梅奥医学教育和研究基金会
专利许可协议

本专利许可协议(“协议”)由明尼苏达州慈善机构明尼苏达州医学教育和研究基金会和特拉华州公司Evelo Biosciences Inc.(“公司”)签订，前者是一家明尼苏达州慈善机构，位于明尼苏达州罗切斯特市First Street SW，55905-0001(“梅奥”)，后者的营业地点是马萨诸塞州坎布里奇市02139号纪念大道620号Suite200 West，双方都是“当事人”，统称为“当事人”。

鉴于，梅奥希望将其知识产权和有形财产权用于产品、方法和工艺的开发和商业化，以供公众使用和受益；

鉴于，该公司声称自己在开发和商业化基于口服细菌的治疗技术方面知识渊博；以及

鉴于，为开发此类技术，Mayo愿意授予独家许可，公司愿意接受此类权利下的独家许可。

因此，考虑到上述情况以及下述条款和条件，双方特此同意如下：

第1.00条--定义

就本协定而言，本条中定义的术语将具有指定的含义，并适用于单数和复数形式：

1.01对于Mayo，“附属公司”：与Mayo或其母公司Mayo Clinic处于同一“受控公司集团”内的任何公司或其他实体。就这一定义而言，术语“受控集团公司”的定义与1998年11月10日的《国税法》第1563条相同，但将包括由Mayo或Mayo诊所受控集团公司内的公司控制的公司或其他实体，如果不是股份公司，这种公司或其他实体的董事会或其他管理机构的50%以上(50%)。梅奥的附属公司包括但不限于：梅奥诊所、梅奥合作服务公司、罗切斯特的梅奥诊所医院、佛罗里达州的梅奥诊所、亚利桑那州的梅奥诊所及其梅奥诊所健康系统实体。

对于公司来说，“附属公司”：任何控制、被公司控制或与公司共同控制的公司或其他实体。在本定义中，“控制”是指拥有：(A)该实体的未偿还有表决权证券的至少50%(50%)的所有权；或(B)该实体的决策权的至少50%(50%)的所有权；或(B)该实体的决策权的至少50%(50%)。

1.02“保密信息”：指一方根据本协议向另一方提供的所有专有的未发布或非公开的信息或材料，包括但不限于书面、口头或虚拟呈现的信息以及电子媒体产品、商业秘密、金融信息、设备、数据库等项目，或一方在另一方的办公场所内观察到的信息或材料。机密信息不包括任何信息

接收方证据或材料是：(A)接收方在披露时已知晓(披露方除外)；(B)通过接收方的行为或不作为以外的方式公开；(C)由不负有任何保密义务的第三方向接收方披露；或(D)由接收方的员工在不知道或不访问保密信息的情况下独立开发的。

1.03《生效日期》：2017年8月6日。

1.04“场地”：所有用途

1.05“专有技术”：由Mayo拥有和控制的研发信息、材料、技术数据、非专利发明、商业秘密、专有技术和支持性信息，包括Joseph A.Murray，M.D.，Eric V.Marietta，Ph.，Susan H.Barton，M.D.，Veena Taneja，Ph.D.和AShuosh Mangalam，Ph.D.，截至生效日期，由Mayo拥有和控制，用于开发或制造许可产品([***])。为清楚起见，本文中的“材料”并不是指本文中定义的许可材料。

1.06“许可产品”：指：(A)包含一种组合物，或通过一种方法制成，或需要使用一种方法，或侵犯专利权的已发布权利要求，或如果不是美国法典第35篇第271(E)(1)条的例外，或美国或其他国家的类似例外情况，或被许可专利的有效权利要求所涵盖的任何产品或方法，或(B)结合、使用或源自专有技术或许可材料的任何产品或方法。

1.07“许可材料”：指普雷沃特拉菌B-50329菌株及其任何后代及其衍生品。

1.08“净销售额”：指公司、其关联公司或被许可人按照公认会计原则向任何第三方销售许可产品所产生的发票金额，减去下列扣除：

(A)实际支付、给予或累积的津贴和回扣，包括拒收、损坏或有缺陷的货物、退货、召回、追溯降价、回扣、退款和及时付款和批量折扣、帐单错误、向批发商或其他分销商、购买集团健康保险承运人或其他机构、药房福利管理公司、健康维护组织或任何政府或监管当局或机构(包括其购买者和/或报销人)支付的差额、补偿或类似付款；以及

(B)如果销售总额包括运费、运输费、包装费、搬运费、仓储费、与销售有关的政府关税或税收和/或与运输有关的保险费，这些数额将被扣除，以计算受特许权使用费限制的净销售额。当这些费用单独开具发票时，这些金额将不包括在任何毛收入到净销售额的计算中。

(C)按销售额计入销售总额、关税和其他政府收费(包括增值税)的税款，但不包括按此类销售所得评估的税款。

(D)公司及其许可实体未收取的任何发票金额，包括与此类许可产品有关的坏账，但对未收取金额或坏账的扣除不得超过[***]任何一年的净销售额。公司将在提出注销未收回金额或坏账的要求时向Mayo提供文件。

净销售额在第一次交货或开具发票时应计。

如果许可产品与非许可产品的另一产品(“组合产品”)合并销售，则就该组合产品支付版税而言，净销售额应通过将该组合的销售净销售额乘以分数A/B来计算，其中A是单独销售的许可产品的销售总价，B是组合产品的销售总价。如果公司没有进行此类单独销售，则用于确定特许权使用费的净销售额应通过将组合的净销售额乘以分数C/(C+D)来计算，其中C是许可产品的全额分配成本，D是其他组件的全额分配成本，这些标准成本是使用公司的标准会计程序确定的。

为免生疑问，净销售额不应包括公司向其联属公司或从属公司转售的销售额，但如果公司向联属公司或从属公司销售许可产品以供转售，净销售额应包括该附属公司或从属公司在转售该许可产品时向第三方开具的发票金额，但须扣除上述扣除额。

1.09“非商业性研究目的”：指在非营利或政府机构进行的学术研究、教育或其他非营利性学术目的中使用经许可的专利或经许可的材料或两者。为了清楚起见，非商业研究目的排除了在人类身上的使用。

1.10“专利权”：在Mayo拥有和/或控制的范围内，是指：(I)本文件所附附表A所列的专利和专利申请，包括所有分部、续展、外国对应方，以及可能从此类专利申请中颁发的任何专利，以及涉及任何此类专利或专利申请的任何重新审查、重新发布、替换、延长或补充保护证书；以及(Ii)前述任何部分的续展中的任何权利要求，只要该等权利要求得到上文(I)中的专利和/或专利申请的完全支持。

1.11“从属受让人”：公司根据专利权、专有技术或许可材料向其转让权利或容忍诉讼的任何第三方或任何附属公司。

1.12“期限”：自生效之日起至专利权最后一次到期之日止，但须受第10条(期限和终止)的约束，除非专有技术或许可材料仍在使用，或其使用方式使第3.04条(赚取的使用费)和第4条(会计和报告)仍然适用，在这种情况下，期限应在满足这些规定之日终止。

1.13“地区”：世界各地。

1.14“有效权利要求”：(A)专利权内的待决专利申请自其最早的优先权日期起十(10)年内没有悬而未决的权利要求，或(B)任何未到期的专利权的已发出权利要求或尚未到期的任何待决专利权的权利要求

在允许上诉的时间内不能上诉或未被上诉的，并且没有通过重新发布、重新审查、免责或其他方式被拒绝或承认无效或不可执行的裁决中被有管辖权的法院或政府机构的裁决认定为不可执行、不可申请专利或无效的。

第2.00条--授予权利

2.01 GRANT。根据本协议的条款和条件，Mayo授予公司：(A)独家许可，有权在领域和地区内根据专利权再许可制造、制造、使用、出售、销售和进口许可产品；以及(B)独家许可，有权在领域和地区内使用许可材料开发、制造、制造、使用、提供销售和进口许可产品；以及(C)领域和地区内的非排他性许可，使用技术诀窍开发、制造、制造、使用、提供销售、销售和进口许可产品。

为了便于实践授予公司的许可证，在[***]在本合同最后一次签字后，Mayo将向公司交付许可材料，并提供体现专有技术的实物和电子文件。此外，Mayo应向知识渊博的人员提供合理的途径，以便将专有技术或许可材料转让给公司并供公司使用，但在任何情况下，如果在生效日期没有以有形形式存在的任何专有技术或许可材料，Mayo均不被要求提供超过四十八(48)小时的服务。

2.02权利的恢复。该公司承认，专利权中声称的发明是用美国政府提供的资金制造的。本协议授予公司的所有权利均须遵守：(A)《美国法典》第35编第200节等人、37C.F.R.第401部分等人对美国政府规定的权利、义务和要求。(B)梅奥及其附属公司保留的、不可撤销的、非商业性的内部执业权利，并与梅奥及其附属公司的非商业性研究目的有关的专利权和许可材料，包括梅奥的参考实验室、梅奥合作服务有限责任公司和梅奥临床护理网络。公司同意遵守《贝赫-多尔法案》的规定，包括及时向Mayo提供所要求的信息，使Mayo能够满足其合规要求，并按照《美国法典》第35篇第204节的要求在美国大量生产许可产品。为清楚起见，非商业性研究目的不包括在人类身上使用。

2.03不授予任何其他权利。本协议不授予Mayo或其附属公司的任何有形或无形财产权的任何权利、所有权或利益，包括对其的任何改进，或领域或地区以外的任何专利权、专有技术或许可材料，这些权利、所有权或利益未在第2.01节(授予)中明确规定。Mayo明确保留所有此类权利、所有权和权益，公司同意，在任何情况下，本协议都不会被解释为Mayo或其关联公司对公司的任何此类有形或无形财产权的销售、转让或默示许可。

2.04亚种。公司的任何从属许可应授予以书面形式同意受本协议基本相同的条款和条件(财务条款和条件除外)约束的从属被许可人，否则该从属许可无效。公司在本协议项下授予的再许可可以转让，包括通过进一步的再许可、可委托或可转让。公司将在以下时间内通知Mayo[***]在授予任何从属许可和

在执行后立即向Mayo提供每个再许可协议的副本；前提是可以对此类再许可进行编辑，以删除对遵守本协议不重要的任何条款。公司对所有被再许可人的行为负责，就像此类行为是由公司自己履行的一样，包括支付由此类再许可触发的任何版税或本协议项下规定的其他付款，无论任何再许可的条款是否要求次级被许可人向公司支付此类金额(如全额支付许可)，或者此类金额应由次级被许可方直接支付给Mayo。每份再许可协议应将Mayo指定为第三方受益人；但前提是，Mayo只有在公司未能采取措施纠正Mayo确定的从属受让人的任何违约行为时，才能行使其作为第三方受益人的权利。未经Mayo事先书面同意，公司不得授予任何全额、免版税或独家转授许可；但公司及其再许可人可在征得Mayo同意的情况下，向代表公司就许可产品提供合同服务的第三方授予再许可，例如临床前毒理学、制造、临床试验行为等。在本协议终止的情况下，任何未实质性违反本协议的次级许可人有权通过向Mayo发出通知，保留其对专利权、专有技术和许可材料的再许可，在这种情况下，任何次级许可人应直接向Mayo支付本协议项下公司应支付给Mayo的任何款项。

第3.00条--版税

3.01UP-前面。在[***]在生效日期之前，公司将为签订本协议向Mayo支付22.5万美元(225,000美元)的不可退还和不可贷记的预付款。

3.02ANNUAL许可证维护费。从生效日期的两周年起至本协议有效期内，公司应在生效日期的适用周年日向Mayo支付年度许可证维护费。第一笔许可证维护费支付将是[***]。在随后几年到期的年度许可证维护费将是[***]。在里程碑费用和赚取的版税总额超过适用的年度许可维护费的任何一年，均不应支付年度许可维护费。如果在期限内的任何一年，该年度支付的里程碑费用和赚取的版税总额低于该年度适用的年度许可证维护费(“缺口”)，则公司应向Mayo支付缺口金额的年度许可证维护费，以及该年度的里程碑费用和赚取的版税。

3.03百万美元的费用。公司将在完成以下每个事件后向Mayo支付以下不可退还和不可计入的里程碑费用：

每笔里程碑付款仅在相应里程碑事件首次发生时支付一次，无论是由与实现任何其他里程碑事件相同或不同的许可产品实现的，但里程碑5和里程碑6支付的次数不超过两次，无论有多少许可产品达到这些里程碑。

如本文所用：“完成”意味着对于里程碑1，完成这种研究的最终报告；“开始”意味着对于里程碑2，第一个人类受试者的首次剂量；“完成”，对于里程碑3，锁定试验数据库；“第三阶段临床试验”是指就里程碑4而言，生物制药产品的人体临床研究，其设计被食品和药物管理局认可为足以使该临床研究满足21 C.F.R.312.21(C)(经修订或其任何替代)的要求，或由美国以外的监管当局规定的类似人体临床研究，该监管当局承认其设计足以使该临床研究满足关键疗效和安全性临床研究的要求；对于里程碑5，首次商业销售是指公司、其关联公司或其分被许可人在收到领土内该许可产品的所有监管批准(包括但不限于定价批准)后，以公平交易的方式将该产品首次商业销售给该地区内的第三方，但首次商业销售不应包括许可产品(I)公司与其关联公司或其分被许可人之间或之间的任何转让，以转售给第三方，或(Ii)出售或分发用于临床研究、同情用途、命名患者计划的许可产品，在治疗IND下的销售、非注册研究或任何许可产品以成本价出售或免费提供的其他情况，如促销样品或捐赠(例如，为非商业目的向非营利机构提供)。

3.04较早的版税。根据第3.06节的规定，公司应向Mayo支付公司销售的许可产品的净销售额的不可退还和不可计入的分级特许权使用费，按许可产品逐个许可产品计算，如下所示：

(A)有效索赔版税：在有效索赔涵盖许可产品的国家/地区，公司将向Mayo支付：

(i)[***]关于年净销售额低于[***]

(Ii)[***]关于年度净销售额中介于[***]

(Iii)[***]关于年净销售额大于[***]

(B)许可材料版税：在许可产品不在有效索赔范围内但包括许可材料的国家/地区，公司将向Mayo支付：

(i)[***]关于年净销售额低于[***]

(Ii)[***]关于年度净销售额中介于[***]

(Iii)[***]关于年净销售额大于[***]

在任何情况下，自适用许可产品首次商业销售起计十五(15)年后，许可材料版税将不会在每个国家/地区和逐个许可产品的基础上支付任何净销售额。

赚取的特许权使用费应按第4.01节(报告和付款)所述支付。为确定净销售额或计算赚取的特许权使用费，转让给Mayo或其附属公司的特许产品不被视为转让。在转会到Mayo或Mayo附属公司时，Mayo不会获得任何赚取的版税。根据上文第3.04(A)节的规定赚取的版税应在产品制造或销售所在国家/地区不再有有效索赔的第一天起，根据许可产品逐个许可产品和国家/地区终止。

3.05ROYALTY堆叠。如果公司是与任何第三方的许可协议的一方，根据该协议，公司获得了制造、使用或销售许可产品所需的知识产权或技术的许可，并且应支付给一个或多个第三方的总使用费超过[***]，则公司可根据第3.04节(赚取的版税)减少应支付给Mayo的该特许产品的应得版税(逐个产品)[***]应支付给该第三方的金额；但是，在任何情况下，根据第3.04节应支付的赚取的使用费(赚取的使用费)不得低于[***]根据第3.04节(赚取的特许权使用费)，通过实施上述扣减而应支付给Mayo的赚取的特许权使用费。为免生疑问，根据第3.04节应支付的已赚取版税(已赚取

特许权使用费)不得减少到超过[***]无论哪个公司是参与方的额外许可证数量。公司同意，如果公司与第三方或第三方签订的任何额外许可会影响Mayo收到的赚取版税金额，公司将立即通知Mayo。

3.06无多重版税。如果许可产品在专利权或有效权利要求内被多项专利或专利申请所涵盖，并使用许可材料，则不应支付多次使用费。有效索赔版税和许可材料版税均不计入净销售额。

3.07[***]。Mayo可根据其唯一选择购买许可产品，用于Mayo及其附属公司的任何数量的教育研究和临床项目，网址为[***]由公司向任何第三方提供适用的许可产品。这个[***]将在每年1月1日确定，并将向Mayo报告，根据第4.01节(报告和付款)，报告应于2月1日提交，并将申请从该年3月1日开始的12个月期间。公司还将向Mayo报告此类销售，作为第3.04节(赚取的版税)中所述版税报告的一部分，但是，根据第3.04节(赚取的版税)，向Mayo或Mayo附属公司的销售不应支付任何版税。

3.08TAXES。公司对任何当局现在或今后向公司征收的所有税费、关税、进口税、评估和其他政府费用负责：(A)由于Mayo履行本协议项下的义务，或公司根据本协议向Mayo支付任何金额；(B)基于专利权；或(C)与许可产品的使用、销售或进口有关。双方承认，Mayo是一家美国非营利性实体，预计不会有任何纳税义务，并应向公司提供反映其非营利性地位的纳税证明。如果法律仍然要求公司在汇款时扣留特许权使用费付款，公司应向Mayo支付金额，使Mayo收到的净金额等于Mayo在没有做出此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。在任何此类情况下，公司将向Mayo提供合理的帮助，费用由Mayo承担，以获得Mayo通过条约或其他方式获得的任何减税(包括避免双重征税)、退税或免税。

3.09美元。根据本协议向Mayo支付的所有款项将以美国银行开出的汇票支付，并以美元支付。如果在计算本协议项下的付款时需要从外币转换，所使用的汇率应为美国银行在应计付款的季度最后一个营业日结束时所报的银行间汇率。

3.10OVERDUE付款。如果逾期，本协议项下到期的付款应计息，直至按年利率支付为止。[***]于到期日在美国银行生效。除所有其他补救措施外，Mayo有权追回合理的律师费和与本协议的管理或执行有关的费用，包括在公司未能支付款项后收取的费用。接受任何付款，包括利息，不应阻止Mayo行使任何其他权利或寻求任何其他补救措施，因为公司未能在到期时支付任何款项。

第4.00条--会计和报告

4.01报告和付款。从特许产品的第一次商业销售开始，公司将在以下日期或之前向Mayo交付一份书面报告：8月1日，一份完整的会计报告，说明应支付给Mayo的前一日历年度的任何金额是如何按照本协议的规定计算的，包括一份总净销售额的会计报告，并报告任何适用的外汇汇率、扣除、津贴和费用以及分许可人应支付的任何款项。每份报告将包括产品名称、部件号和销售许可产品的每个国家/地区的销售量。此外，该报告将包括根据第3.04条(赚取的版税)或3.07条([***])。如果没有发生许可产品转让，也没有其他应支付给Mayo的金额，公司将提交一份报告，说明这一点。每份此类报告将附有支付该日历年的所有到期款项。

4.02ACCOUNTING.在整个合同期限内，公司将保持完整、连续、真实和准确的账簿和记录，足以支持和核实净销售额、所有特许权使用费和根据本协议应支付给Mayo的任何其他金额的计算。这些账簿和记录将在公司的正常营业时间内每年开放一次，供梅奥为审计和核实本协议项下的特许权使用费报表而选择的全国认可的会计师事务所检查。Mayo代表将被要求与公司签订书面保密协议，并将是公司合理接受的公司。梅奥将向公司提供一份会计师事务所得出的任何支付不足的报告的副本，以及支持文件。如果审计发现公司在任何一年少付工资，并且公司没有合理地对这一结论提出异议，公司将在[***]支付超出实际支付的特许权使用费的未支付特许权使用费的金额。如果审计发现公司少付了超过[***]在任何一年应付给Mayo的金额中，公司将支付超过按法律允许的最高费率实际支付的特许权使用费的利息，公司将支付Mayo进行审计的所有费用。

第5.00条--勤勉

5.01发展计划。公司将作出商业上合理的努力，将授权产品推向该地区的现场市场。公司向Mayo提供了一份开发计划，该计划描述了公司打算如何将授权产品推向市场，该计划作为附表B，开发计划附在本协议中，通过引用将其并入本协议。Evelo将根据许可产品开发过程中产生的数据和结果对《开发计划》进行合理修订。公司及其关联公司和分被许可人开展的活动应被视为公司在确定是否符合本第5条的规定时所做的努力。

5.02DILIGENCE报告。公司将在年内向Mayo提供年度报告[***]具体说明：(A)截至报告所述期间，许可产品的所有开发和营销活动以及所有次级许可人的名称，包括哪些次级许可人是关联公司。梅奥有权审核公司和分许可人与特许产品开发有关的记录。上述尽职报告义务将在许可产品首次商业销售时终止。

第6.00条--知识产权管理

6.01控制。Mayo有责任在事先得到公司的建议和评论的情况下准备、提交、起诉、放弃或以其他方式处理专利权。公司应支付与专利权的提交、起诉和维护有关的所有费用和费用，无论是在专利权期限之前或期间发生的；如果公司可以[***]事先书面通知Mayo停止对任何专利申请或专利权范围内的专利活动的财务支持，在这种情况下，公司对适用专利或专利申请的许可将终止。除非各方另有书面约定，否则Mayo应独家控制专有技术和许可材料的保护、辩护、执行、维护、废弃和其他处理。如果Mayo真诚地考虑公司的意见，Mayo将不对公司在专利权、专有技术和许可材料的准备、归档、起诉、维护、放弃或其他处理过程中的任何行为或不作为承担任何责任。

6.02ENORCEMENT。如果公司意识到第三方侵犯了专利权范围内任何未到期的权利要求，公司将立即向Mayo提供书面通知，并在可能的情况下向Mayo提供支持该侵权行为发生的现有信息。当事人应当真诚地讨论该条款是否侵犯了专利权的另一项权利要求。公司将拥有第一权利，但没有义务使用其选择的律师，并支付其费用，针对任何此类侵权主张专利权。除非在诉讼开始前以书面形式同意，或除非是必要的一方，否则不得要求Mayo参加任何此类诉讼，但在所有情况下，Mayo应在公司提出要求并支付费用的情况下合理地配合任何此类诉讼。如果在这样的行动中发生任何追回，公司可以首先收回其成本和费用，其余的应视为净销售额。如果公司不选择对任何此类侵权行为主张专利权，公司将向Mayo提供书面通知，告知公司的决定，并应Mayo的要求，双方应讨论公司保护授权产品销售收入的战略。

6.03 PATENT期限延长。Mayo应根据任何国家的适用法律，在选择涵盖每个许可产品的专利以延长专利期或提供补充保护证书时，与公司协商；但公司应有权优先决定是否就特定许可产品的专利权范围内的任何专利申请专利期延长。如果公司拒绝申请和支付专利期延长，而Mayo决定支付专利期延长的费用，公司的专利权许可将终止。每一方都同意签署任何文件，并采取另一方可能合理要求的任何额外行动。为免生疑问，本公司有权酌情决定是否为任何国家/地区的任何许可专利寻求专利期限恢复。

6.04 PATENT标记。在商业上可行的范围内，公司将在根据本协议制造或销售的所有许可产品上标上涵盖此类许可产品的专利权范围内的每项专利的编号。任何此类标记都将符合专利法和制造或销售国的其他法律。

6.05定义。公司有第一权利，但没有义务，采取公司认为适当的任何措施，涉及(A)专利权的挑战

(B)专利权的辩护(包括宣告性判决诉讼)和(B)由公司承担费用。

6.06THIRD当事人诉讼。如果第三方就涉及特许产品的专利侵权向公司提起诉讼，公司将及时通知梅奥，并定期向梅奥通报诉讼情况。公司同意就与之相关的任何索赔、要求或法律诉讼对梅奥进行赔偿、辩护并保持其无害。

第7.00条--名称的使用

7.01名称和标识的使用。除第8.03节允许外，未经梅奥事先书面明确同意，公司不得将梅奥或其附属公司的任何标识、名称、商号、服务标志或商标用于宣传、促销或其他目的，包括但不限于“Mayo®”、“Mayo Clinic®”和三重盾牌的Mayo标识，或对其进行的任何模拟、缩写或改编，或任何Mayo员工或代理人的姓名。梅奥可以在梅奥的绝对自由裁量权下拒绝这样的同意。关于使用Mayo的名称，根据本节提出的所有批准请求必须提交给[***]，电邮地址如下：[***]在需要回复的日期之前至少五(5)个工作日。

第8.00条--保密

8.01机密信息的处理。除第8.02节(披露权利)另有规定外，任何一方都不会在期限内及之后三(3)年内披露、使用或以其他方式提供对方的保密信息，并将至少以同样的谨慎程度保护自己的保密信息。

8.02RIGHT披露。

(A)在履行本协议项下的义务或行使其权利是合理必要或适当的范围内，公司可向其分许可人、顾问、外部承包商、潜在投资者和业务合作伙伴披露Mayo的保密信息，条件是每个此类实体或个人同意保密义务和不使用义务至少与本协议中的义务一样严格。

(B)在履行本协议项下的义务或行使其权利是合理必要或适当的范围内，Mayo可向其顾问和外部承包商披露公司的保密信息，条件是每个此类实体同意保密义务和不使用义务至少与本协议中的义务一样严格。

(C)如果法律、法规或法院命令要求一方披露任何保密信息，它将有权这样做，前提是：(I)迅速通知披露方；以及(Ii)合理地协助披露方获得保护令或其他补救措施，披露一方的选择并由披露方承担费用，并且只披露履行该义务所需的最低金额。

8.03协议的一致性。除非法律另有要求，本协议的具体条款和条件应为保密信息，但本协议的存在不属于保密信息，双方可以声明该公司是根据专利权获得许可的。

第9.00条--保证、陈述、免责和赔偿

9.01公司的保留和保证。公司向梅奥保证并声明：

(A)它从事与专利权标的类似的产品的开发、生产、质量控制、服务、制造、营销和销售，并将致力于全面、有力和勤奋地开发和销售许可产品；

(B)它已独立评估专利权、专有技术和许可材料和机密信息(如果有)在公司活动中的适用性或效用，是否基于其自身评估而不是依赖Mayo的任何陈述订立本协议，并承担与该确定相关的所有风险和责任；

(C)它现在维持并将继续维持第9.03节(赔偿和保险)规定的保险覆盖范围，并且这种保险覆盖范围足以涵盖梅奥受赔者；

(D)本协议的签署和交付已得到正式授权，不需要公司或其他方面的进一步批准即可执行本具有约束力的协议；

(E)在履行本协定项下的职责时，应遵守并要求其分被许可人遵守所有适用的国际、国家和国家法律、条例和条例；和

(F)其在本协定下的权利和义务不与其受其约束的任何合同义务或法院或行政命令相冲突。

9.02梅奥的声明、保证和契诺。梅奥声明并保证：

(A)它是一个非营利实体，根据明尼苏达州的法律有效地存在并处于良好的地位；

(B)据Mayo Clinic Ventures所知，截至生效日期，除美国政府保留的权利外，Mayo是专利权、许可材料和专有技术的唯一和独家所有者；

(C)本协议的签署、交付和履行已得到Mayo方面所有必要的公司行动的正式授权，不需要公司或其他方面的进一步批准即可签订本具有约束力的协议；和

(D)就Mayo Clinic Ventures所知，截至生效日期，其尚未授予专利权或许可材料或其任何部分的任何权利、许可或权益，与本协议授予公司的许可不符。

9.03 DISCLAIMERS

(A)除第9.02节明确规定外，Mayo没有也不会直接或间接、明示、法定或默示作出任何性质的承诺、契诺、保证、陈述或保证，包括但不限于专利权、专有技术、许可材料或机密信息的适销性或特定用途的适用性、适宜性、耐用性、状况、质量或任何其他特征。

(B)除第9.02节中明确规定的情况外，专利权、专有技术、许可材料和机密信息均按“原样”、“所有缺陷”和“所有缺陷”提供，公司明确放弃就与专利权、专有技术、许可材料或机密信息有关的任何形式的失实陈述或违反承诺、担保、陈述或保证向Mayo提出任何索赔的权利。对于专利权、专有技术、许可材料和机密信息的范围、有效性或可执行性；任何专利将基于任何未决的专利申请颁发；或许可产品、专利权、专有技术或许可材料的使用、销售、要约出售或进口不会侵犯其他知识产权，梅奥明确不承担任何交易、使用、使用或交易实践中产生的任何默示保证。本协议中的任何内容都不会被解释为Mayo有义务就专利权、专有技术、许可材料和机密信息提起、起诉或辩护。

(C)公司同意，梅奥及其关联公司不对根据本协议授予或履行的任何权利或履行所造成的任何损失或损害承担任何责任，无论该损失或损害是由公司、再许可人或第三方承担的。在任何情况下，Mayo的任何责任都不包括任何特殊的、间接的、附带的、间接的或惩罚性的损失或损害，即使Mayo已被告知此类损害的可能性，或超过公司在对Mayo提起诉讼之日实际支付给Mayo的版税总额，从而导致公司获得和解或赔偿损害赔偿。

9.04保险和保险。

(A)公司将为Mayo、Mayo的关联公司及其各自的受托人、高级管理人员、代理人、独立承包商和雇员(“Mayo受赔人”)辩护、赔偿并使其免受任何和所有索赔、诉讼、要求、判决、损失、费用、费用、损害和责任(包括律师费、法院费用和其他诉讼费用)，而不受下列法律理论的影响：(I)实践或行使由公司或任何次级受偿人或代表公司或任何次级受保人授予的本协议下的任何权利；(Ii)许可产品的研究、开发、设计、制造、分销、使用、销售、进口、出口或其他处置；以及(Iii)公司或本协议项下任何次级受让人的任何行为或不作为，包括疏忽或故意不当行为或违反第11.05条(反腐败合规)。梅奥和梅奥的关联公司没有义务在本合同项下对公司进行赔偿。

(B)双方同意，这项赔偿的解释和适用应有利于最大限度地赔偿Mayo受赔偿人。

(C)公司将继续投保基于事故的责任保险，包括产品责任和合同责任，其金额和期限足以涵盖公司在期限内及之后根据本合同承担的责任，该金额为[***]。此外，这样的保单将把Mayo及其附属公司列为额外指定的保险人。本合同要求的任何保险范围的最低限额不应限制公司的责任。

(D)公司明确放弃因任何索赔、要求、责任、判决、和解、费用、费用(包括律师费)以及根据本协议有义务赔偿、辩护和保持Mayo赔偿对象不受损害的费用而对Mayo赔偿对象可能产生的任何代位权。

9.05针对不一致声明的预防。公司不得作出任何声明、陈述或保证，或承担任何与本节或本协议任何其他规定中的免责声明或限制相抵触的责任或责任。未经Mayo事先书面同意，公司不得解决任何将导致Mayo承担责任的事项，或要求Mayo承认任何责任。

第10.00条--任期和终止

10.01TERM。本协议将在期限结束时到期。

10.02TERMINATION违章。如果公司实质性违反本协议，包括但不限于，未能根据本协议支付任何所需的使用费或费用，Mayo将以书面形式通知公司此类违反行为，公司将[***]在该通知发出后，对该违反行为进行补救，以使Mayo合理满意。如果公司未能及时纠正此类违约行为，Mayo可以通过向公司发送书面终止通知来整体终止本协议。

10.03TERTIMATION为西装。如果公司或任何从属公司直接或间接对Mayo或其附属公司提起任何诉讼或诉讼，Mayo可立即终止本协议，但Mayo对本协议的重大违约行为除外。

10.04公司破产。如果公司停止按正常程序经营业务、资不抵债或破产、为债权人的利益进行一般转让、书面承认无力偿还到期债务、允许为其业务或资产指定接管人、根据任何管辖当局关于破产或保护债权人权利的法规对其进行任何诉讼或使其受制于任何程序，则本协议立即终止，而无需向公司发出终止通知的义务。

10.05RETURN/销毁许可材料。如果根据第10条(期限和终止)终止，并由Mayo自行决定，公司应将许可材料返还Mayo或将其销毁。如果Mayo指示公司销毁许可材料，公司应在以下时间内向Mayo提供销毁证明[***]毁灭的力量。

10.06SURVIVAL。本协议的终止或到期并不解除任何一方先前产生的权利和义务。任期结束后，所有被授予的权利立即恢复到梅奥手中。任何一方的所有保密信息应在披露方选举时退还或证明销毁。规定持续权利和义务的权利和义务应在本协议终止或期满后继续存在，包括第4.02条(会计)、第9.03条(赔偿和保险)、第10.05条(退还/销毁许可材料)、第10.06条(生存)和第7条(使用名称)、第8条(保密)和第11条(总则)。公司应代表其自身及其再被许可人提供一份帐目，并在[***]终止或到期时，本合同项下应支付的所有金额。

第11.00条--总则

11.01名。除非双方签署并确认为本协议的修正案，否则不得修改或修改本协议。

11.02建设。每一方都承认为其提供了寻求律师咨询的机会，因此，本协定不得解释为对任何一方有利或不利。

11.03企业协议。本协议是双方之间关于其标的的最终、完整和排他性的协议，并取代双方之间所有过去和当时的协议、承诺和谅解，无论是口头或书面的，包括但不限于公司与Mayo签订的于2016年10月18日生效的材料转让协议。

11.04EXPORT控件。双方同意不使用或以其他方式出口或再出口根据本协定在双方之间交换或转让的任何物品，除非得到美国法律和取得该物品的司法管辖区法律的授权。特别是，但不限于，交换的物品不得出口或再出口(A)到任何美国禁运国家，或(B)出口到美国财政部特别指定国民名单或美国商务部拒绝个人名单或实体名单上的任何人。通过签订本协定，每一方均声明并保证其不在任何此类国家或任何此类名单上。各缔约国还同意，它们不会将交换的任何物品用于美国法律禁止的任何目的，包括但不限于发展、设计、制造或生产导弹或核、化学或生物武器。如果任何一方意识到任何涉嫌违反本款的行为

该缔约方将及时将此类涉嫌侵权行为通知另一方，并在随后的任何调查和辩护中相互合作，无论是民事还是刑事调查。

11.05 ANTI--腐败合规。双方及其附属公司和任何从属公司在履行本协议时应以道德、合法、务实和专业的方式行事，并应遵守在美国或其他地方可能适用于他们的所有适用法律、法规和指令。在不限制前述规定的情况下，为避免产生疑问，公司、其附属公司和任何从属公司应遵守美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)(《美国联邦法典》第15编第78dd-1节等)。以及任何类似的适用的反贿赂规定、法律或法规。每一方应合理地协助另一方确保在本协议有效期内的任何时间遵守本协议。公司、其附属公司或任何从属公司未能遵守本条款的要求，应成为Mayo立即以正当理由终止本协议的理由。

11.06转变法律和司法管辖权。本协议的条款和条件以及根据本协议产生的或与本协议有关的所有争议应受明尼苏达州法律管辖，明确排除其法律选择原则，但专利权的解释、有效性和可执行性将受专利申请待决或颁发所在国家/地区的专利法管辖。这不是一项货物销售协议，因此，明尼苏达州颁布的《统一商法》第2条不适用。上述诉讼的专属法院是明尼苏达州奥姆斯特德县的州或地区法院，除非根据法律不能在该法院提起诉讼，在这种情况下，应以法律要求的地点为准。公司无条件同意其个人受此类法院的管辖。

11.07航向。本文档中使用的文章和章节的标题仅供参考。

11.08独立承建商。双方相互理解并同意，双方之间的关系是独立承包人之间的关系。双方都不是对方的代理人、雇员或佣人。除本协议特别规定外，任何一方均不得或对另一方履行本协议项下工作或义务的方法拥有或实施任何控制或指示。此外，本协议中的任何内容都不打算在双方之间建立任何明示或默示的合伙、合资、租赁或股权关系。

11.09转诊次数。本协议的目的或双方的意图不是诱导或鼓励转介患者，本协议或双方之间的任何其他协议也没有要求公司或其员工将患者转介给Mayo以获得产品或服务。根据本协议支付的款项不会作为患者转介的回报，也不会作为购买、租赁或订购任何产品或服务的回报。

11.10限制所创建的权利。本协议是双方的个人协议，对双方及其允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其唯一利益，不得被解释为授予任何第三方任何权利。具体地说，不打算为任何客户、患者、研究对象或其他可能使用许可产品的人(或他们的亲属、继承人、家属或个人代表)创造利益。

11.11无作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将其在本协议项下的权利转让给任何第三方；但前提是，一方可在未经另一方事先书面同意的情况下将本协议和/或其在本协议项下产生的权利转让给：(I)任何控制、受其控制或与其共同控制的关联公司或其他实体；或(Ii)与公司合并、收购或以其他方式合并或出售与相关权利有关的全部或几乎所有资产的情况下，只要受让方同意受本协议项下公司的所有适用义务的法律约束。任何违反本条款的所谓转让都是无效的。这种书面同意，不应以任何方式免除转让人对其受让人履行本协议的责任。

11.12不适用。双方之间与本协议有关的所有通知和其他商业通信应以书面形式，通过挂号信发送，地址如下：

致梅奥：梅奥医学教育和研究基金会

梅奥诊所风险投资公司-Bb4
第一街西南200号
明尼苏达州罗切斯特市，55905-0001
收信人：风险投资运营
电话：[***]
传真：[***]
电子邮件：[***]
美联储税务ID：[***]

致公司：FED Tax ID：46-5594527

法律联系人：
Evelo生物科学公司

律政署
纪念大道620号，套房200
马萨诸塞州坎布里奇，02139
传真：[***]
电子邮件：[***]

发票联系人：
Evelo生物科学公司
应付帐款
纪念大道620号，套房200
马萨诸塞州坎布里奇，02139
传真：[***]
电子邮件：[***]

费用报销联系人：
Evelo生物科学公司
财务部
纪念大道620号，套房200
马萨诸塞州坎布里奇，02139
传真：[***]
电子邮件：[***]

以挂号邮寄的通知，应视为在邮寄之日后第三天送达。任何一方均可按照本节的规定发出书面通知，更改其地址或传真号码。

11.13许可证的注册。公司将在法律规定有义务登记或发出通知的领土内的每个国家/地区进行登记并发出与本协议有关的必要通知，费用由公司承担。

11.14服务的可行性。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则本协议的其余部分应保持完全有效，就像该无效或不可执行的条款从未作为本协议的一部分一样。

11.15瓦。任何一方未能对另一方的任何违约提出申诉或不执行任何此类一方的任何权利，无论这种不履行持续多久，都不构成放弃本协议项下的一方权利。任何一方对违反本协议任何规定的放弃不得被解释为对随后违反相同或任何其他规定的放弃。除非双方另有书面协议，否则不得放弃本协议的任何部分。

本协议可以签署任何数量的副本，这些副本加在一起将构成正本，复印件、传真件、电子副本或其他副本在所有目的上都与油墨签署的原件具有同等效力。本协议的每一方均同意接受该缔约方代表的影印、传真或电子签名的约束。

梅奥医学EVELO生物科学基金会。

教育和研究

/s/詹姆斯·A·罗杰斯，III by/s/巴尔克里山·辛巴·吉尔

姓名：詹姆斯·A·罗杰斯，III姓名：巴尔克里山·辛巴·吉尔

职务：助理秘书职务：首席执行官

Date: 8/7/17 Date: 8/7/17

附表A--特许专利

[***]专利[***]，标题为[***]

[***]专利[***]，标题为[***]

[***]专利[***]，标题为[***]

[***]专利申请号：[***]，提交[***]，标题为[***]

附表B-发展计划

根据授权产品开发过程中产生的数据进行合理修改。公司将：

1.确保董事会批准普雷沃特拉菌作为临床开发的候选者[***]生效日期的

2.IND或CTA内的文件[***]生效日期的

3.开始患者的临床研究(非健康志愿者研究)[***]IND或CTA申请

第1号修正案
至
专利许可协议
之间
梅奥医学教育和研究基金会
和
EVELO生物科学公司

梅奥医学教育和研究基金会(明尼苏达州慈善机构，其主要营业地点在明尼苏达州罗切斯特市，55905-001号)与Evelo生物科学公司(公司，特拉华州，其主要营业地点在马萨诸塞州剑桥市，坎布里奇市西200号，纪念大道620号，Suite，Massachusetts，02139)之间的专利许可协议(以下简称协议)于2018年8月6日生效，现按以下条款对本修正案第1号(修正案第1号)进行修订，自2018年1月19日起生效：

1.将本协议第1.07节“许可材料”修改为：

1.07“许可材料”：指生黑普氏杆菌B-50329菌株和黑素普氏杆菌菌株及其任何后代及其衍生物。

2.在本修正案第一号最后签字之日起三十(30)天内，公司应向梅奥支付1.25万美元(12,500美元)的不可退还、不可抵扣的款项(“额外付款”)，以换取梅奥提供产生黑素普雷沃泰氏菌菌株。

3.MAYO应在收到额外付款后十五(15)天内向公司提供产生黑素普雷沃特氏菌菌株。

本修正案第1号的条款取代本协议中任何相互冲突或不一致的条款。原协定的所有其他规定仍然完全有效。

本协议可以签署任何数量的副本，这些副本加在一起将构成正本，复印件、传真件、电子副本或其他副本在所有目的上都与油墨签署的原件具有同等效力。本协议的每一方均同意接受该缔约方代表的复印件或传真签名的约束。

梅奥医学EVELO生物科学基金会。

教育和研究

作者：丹尼尔·D·埃斯特斯珍妮弗·格伦农

姓名：丹尼尔·D·埃斯蒂斯姓名：詹妮弗·格伦农

职称：助理财务主管职称：财务与运营副总裁

Date: 01/23/18 Date: 01/19/18

第2号修订
至
专利许可协议
之间
梅奥医学教育和研究基金会
和
EVELO生物科学公司

梅奥医学教育和研究基金会(明尼苏达州慈善机构，其主要营业地点在明尼苏达州罗切斯特市，55905-001号)和Evelo Biosciences，Inc.(公司，特拉华州，其主要营业地点在马萨诸塞州剑桥市纪念大道620号，马萨诸塞州02139)之间签订的、生效日期为2017年8月6日的专利许可协议(以下简称协议)，现按本修正案第2号(修正案第2号)进行修订，自2021年11月15日起生效(修正案第2号生效日期)：

1.如本修正案第2号附件A所述，对协议的附表A进行了修改，以包括以下增加的专利权：

PCT专利申请号：PCT/US2020/038084，于2020年6月17日提交，标题为“普雷沃泰拉制剂和治疗慢性阻塞性肺疾病和其他肺部疾病”。

2.在第2号修正案生效之日起三十(30)天内，公司应向Mayo支付2.5万美元(25,000美元)的不可退还、不可贷记的款项(“额外付款”)，作为Mayo实施本第2号修正案的部分代价。

3.应修改本协议的第1.10节(专利权)，增加以下一句话作为本节的最后一句：“为清楚起见，专利权应包括最初执行的专利申请和受本协议约束的专利(如附件A所述的”初始专利权“)和根据本修正案第2号(如附件A所述的”增加的专利权“)在本协议下所包括的专利申请和专利。

4.将本协议第1.14节(有效索赔)修改为：

“有效权利要求”：指(I)就初始专利权而言，指(A)自其最早的优先权日期起十(10)年未未决的待决专利申请的权利要求，或(B)任何未到期的初始专利权的已发出权利要求，或任何未到期的初始专利权的权利要求，或未被法院或有管辖权的政府机构的裁决裁定为不可强制执行、不可申请专利或无效的初始专利权权利要求，且未通过重新发布、重新审查、放弃或以其他方式拒绝或承认无效或不可强制执行；(2)关于增加的专利权，有效权利要求是指未到期专利的已发出权利要求，该权利要求未被法院或有管辖权的政府机构在允许上诉的期限内不可上诉或未上诉的裁决中裁定为不可执行、不可专利或无效，且未通过补发、复审、免责或其他方式被放弃或承认无效或不可执行。

5.现对协议的第3.03节(里程碑费用)进行修改，以包括以下附加里程碑：

里程碑#8.公司应向Mayo支付一笔不可退还和不可贷记的里程碑付款[***]在开始(第一个患者，第一剂)第一个获得许可的产品在慢性阻塞性肺疾病(COPD)患者中进行的第一次人类临床试验时。这笔里程碑式的付款只需支付一次。

里程碑#9.公司应向Mayo支付一笔不可退还和不可贷记的里程碑付款[***]在BLA批准许可产品用于治疗慢性阻塞性肺疾病(COPD)患者时，如果COPD不是公司获得许可产品BLA批准的第一个或第二个临床适应症。为了避免怀疑，如果COPD是获得BLA批准的临床适应症，导致公司实现里程碑#6(BLA批准第二个适应症，[***])，则该里程碑#8不应到期，公司应仅向Mayo支付里程碑#6。此里程碑#9付款只需支付一次。

6.对本协议第3.00条(特许权使用费)进行修订，以包括以下新的第3.11节(特许权使用费计算)：

3.11版税计算。

A.如果某一国家/地区并非所有的净销售额都在有效索赔范围内，则该许可产品的净销售额应由公司合理分配，并在根据第4.01节(报告和付款)提交给Mayo的报告中详细说明，以反映(A)在适用国家/地区的有效索赔范围内且受有效索赔使用费约束的那些净销售额，以及(B)不在任何有效索赔范围内但受许可材料使用费约束的已销售许可产品的净销售额。

B.对于在初始专利权内没有有效权利要求的国家/地区进行的许可产品的净销售，净销售额的使用费仅在以下情况下支付：(I)在适用国家/地区的适用许可产品的添加专利权内存在有效索赔，或(Ii)许可材料使用费在适用国家/地区仍应支付。作为示例但不限于，如果(A)许可产品在日本获得批准并在日本销售(其中不存在涵盖初始专利权的有效索赔)，并且(B)该许可产品在日本被附加专利权内的有效索赔所涵盖，则该被许可产品在日本的净销售额应在(X)被附加专利权内的有效索赔所覆盖且受第3.04(A)节中的有效索赔使用费约束的产品和(Y)未被有效索赔覆盖且受第3.04(B)节中的许可材料使用费限制的产品之间分配。或(Z)由于该许可产品的许可使用费义务的履行(例如，由于在适用国家/地区对适用的许可产品支付了15年的许可材料许可使用费，并且在适用国家/地区不存在涵盖该许可产品的附加专利权范围内的现有有效索赔)而不应向Mayo支付使用费的情况。

C.对于符合本条款3.11(特许权使用费计算)的任何净销售额，公司应向Mayo报告符合第4.01条的特许权使用费报告

对于适用国家/地区的许可产品(报告和付款)，(I)许可产品的总净销售额，(Ii)受有效索赔特许权使用费限制的净销售额的描述及其评估依据，(Iii)受许可材料特许权使用费限制的净销售额的描述及其评估基础，以及(Iv)相应净销售额应支付的特许权使用费的计算。此类评估的基础可包括关于医生处方的报告(例如，J43(肺气肿)或J4(其他慢性阻塞性肺疾病)的ICD-10-CM代码(或未来的等价物)，或CA21(肺气肿)或CA22(慢性阻塞性肺疾病)的ICD-11代码(或未来的等价物)，来自药房的数据、PBM、保险索赔和其他相关信息。如果对特许权使用费的计算是否准确存在任何分歧，双方应协商并真诚努力，在开始任何争议解决程序之前友好地解决任何分歧。

D.为避免任何疑问，本第3.11条(版税计算)不应以任何方式影响在本修正案第2号生效日期之前根据本协议第3.04条(赚取的版税)应支付给Mayo的赚取的版税。

本修正案第2号的条款取代协议中任何相互冲突或不一致的条款。经修订的《协定》的所有其他条款仍具有完全效力和作用。

本修正案第2号可以任何数量的副本签署，这些副本合在一起将构成原件，复印件、传真件、电子副本或其他副本在所有目的上都应与墨迹签名的原件具有相同的效力。本协议的每一方均同意接受该缔约方代表的复印件或传真签名的约束。

梅奥医学EVELO生物科学基金会。

教育和研究

By/s/Julie A.Henry/s/Daniel S.Char

姓名：朱莉·A·亨利姓名：丹尼尔·S·查尔

职务：董事运营高级职务：总法律顾问兼秘书长

Date: 11/15/21 Date: 11/15/21

附件A

附表A--特许专利

初始专利权(在Mayo内部称为“Mayo档案#2008-127”)

美国专利8,617,536，题为“普雷沃特拉菌制剂和自身免疫性疾病的治疗”

美国专利9,005,603，题为“普雷沃特拉菌制剂和自身免疫性疾病的治疗”

美国专利9,555,066，题为“普雷沃特拉菌制剂和自身免疫性疾病的治疗”

美国专利9,801,914，标题为“普雷沃特拉菌制剂和自身免疫性疾病的治疗”

美国专利10,555,975，题为“普雷沃特拉菌制剂和自身免疫性疾病的治疗”

增加专利权(在Mayo内部称为“Mayo档案#2019-067”)

PCT专利申请号PCT/US2020/038084，于2020年6月17日提交，标题为“普雷沃泰拉制剂和治疗慢性阻塞性肺疾病和其他肺部疾病”