附件4.5

注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》

以下是对TortoiseEcofin AcquisitionCorp.三、本公司(“本公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”)单位、A类普通股、每股面值0.0001美元(“A类普通股”)、B类普通股、每股面值0.0001美元(“B类普通股”或“创办人股份”)、非指定优先股、每股面值0.0001美元及认股权证，每股A类普通股可按每股11.5美元的行使价行使的每股完整认股权证，乃根据本公司已签署及重述的组织章程大纲及章程细则及适用法律条文而厘定。我们已经总结了以下经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些部分。本摘要并不完整，须受本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条文所规限，并受该等条文的明示参考，该等条文已于年报10-K表格中作为附件提交，本附件即为其中一部分。此处使用但未定义的术语应具有本公司10-K表格年度报告中该等术语的含义，本附件是该表格的一部分。“乌龟”指的是位于特拉华州的有限责任公司TortoiseEcofin Investments，LLC及其合并的子公司。

关于证券的描述

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等的法定股本包括200,000,000股A类普通股、20,000,000股B类普通股及1,000,000股非指定优先股。

单位

每个单位由一股A类普通股和四分之一的认股权证组成。每份完整认股权证(“公开认股权证”)的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按下文所述作出调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着，在任何给定的时间，权证持有人只能行使完整的权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。

组成单位的A类普通股和认股权证于2021年9月9日开始单独交易。持有者可以选择继续持有单位或将其单位分离为组成证券的单位。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理大陆股票转让信托公司，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。此外，这些单位将自动分离为其组成部分，并将不会在完成我们的初始业务合并后进行交易。

A类普通股

我们A类普通股的持有者有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。我们B类普通股的持有者有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事。对于提交我们股东表决的任何其他事项，A类普通股持有人和B类普通股持有人作为一个类别一起投票，除非法律或证券交易所规则另有规定。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或开曼群岛公司法(2020年修订本)的适用条文(该等条文可能不时予以修订)或适用的证券交易所规则有所规定，否则由本公司股东投票表决的任何该等事项均须获得本公司大多数普通股的赞成票方可通过。批准某些行动需要根据开曼群岛法律的特别决议案，即不少于三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则；该等行动包括修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以及批准与另一公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三届，每届任期一般为三年，每年只选举一届董事。董事的任免不存在累积投票权，因此，拥有超过50%股份投票权的股东可以任命所有董事。在下列情况下，我们的股东有权获得应收股息, 如果董事会宣布从合法可供其使用的资金中拨款。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，吾等B类普通股的持有人有权在完成初步业务合并前选举、罢免及更换任何董事。关于在开曼群岛以外的司法管辖区(包括但不限于批准本公司在该其他司法管辖区的组织文件)的任何一票或多票(该等其他司法管辖区内的本公司组织文件的批准)需要获得所有普通股至少三分之二的投票权的情况下，我们方正股份的持有人将对每一股方正股份投十票，我们A类普通股的持有人每一股A类普通股将有一票投票权。这一条款只有在获得有权投票的90%普通股持有人批准的情况下才能被修订。

由于我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，因此，如果吾等进行业务合并，吾等可能被要求(视乎业务合并的条款而定)在股东就业务合并投票的同时，增加吾等获授权发行的A类普通股数目，直至吾等就业务合并寻求股东批准的程度为止。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未释放供我们纳税的利息，除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。Turtoise and TortoiseEcofinSponsor III，LLC是一家开曼群岛有限责任公司(我们的“保荐人”)，我们的高级管理人员和董事(连同我们的Sponsor，“初始股东”)将无权就他们所持有的与完成我们的业务合并相关的任何创始人股份或公众股份享有赎回权。在我们的首次公开发售(“IPO”)中购买单位的若干合资格机构买家或机构认可投资者(“锚定投资者”)将无权就其持有的与完成我们的业务合并相关的任何方正股份享有赎回权。如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的投标要约规则进行赎回。, 并在完成我们最初的业务合并之前向SEC提交投标报价文件。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的有关初始业务合并及赎回权利的财务及其他资料。然而，如果法律要求股东批准交易，或吾等出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，吾等将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托募集时提出赎回股份。若吾等寻求股东批准，吾等只有在取得开曼群岛法律下普通决议案或开曼群岛法律可能要求的较高百分比批准，并根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，方可完成我们的初步业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的本公司股份持有人，代表有权在该会议上投票的本公司所有已发行股份的多数投票权。然而，我们的发起人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有的话)可能会导致我们的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求我们大多数已发行普通股的批准，一旦获得法定人数，弃权和非投票对我们业务合并的批准没有任何影响。如有需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出书面通知。, 届时将进行投票表决，批准我们的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东和Anchor投资者的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该等股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见1934年证券交易法(经修订)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其合共超过20%的A类普通股股份，我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成业务合并能力的影响，如果他们在公开市场出售这些超额股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过20%的股份，并且为了处置这些股份，将有资格在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，如吾等未能于首次公开招股结束后24个月内(或如吾等已于首次公开招股结束后24个月内就初始业务合并签署意向书、原则协议或最终协议，则于首次公开招股结束后27个月内完成初步业务合并)，吾等将(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不得超过10个营业日)赎回以现金支付的每股股份，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和我们董事会的批准的情况下，尽快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

倘若本公司于业务合并后清盘、清盘或解散，本公司股东有权按比例分享所有剩余可供分派的资产，以支付债务及拨备优先于普通股的每类股份(如有)。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，赎回其公开发行的股票，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，但须遵守本文所述的限制。

B类普通股

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但(I)在我们的初始业务合并之前，只有方正股份持有人才有权就董事的任免投票，(Ii)在开曼群岛以外的司法管辖区(包括但不限于批准本公司在该其他司法管辖区的组织文件)的任何一项或多项表决中，方正股份有权继续本公司。这需要所有普通股至少三分之二的投票权，我们方正股份的持有人每持有一股方正股份将有10票，我们A类普通股的持有人每一股A类普通股将有一票；(Iii)方正股份受到某些转让限制，如下所述；(Iv)乌龟和我们的保荐人、高级管理人员和董事将无权(A)赎回他们所持有的任何方正股份或与完成我们的业务合并相关的公众股份，(B)与股东投票批准我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则修正案有关的任何方正股份或其持有的公众股份的赎回权，而该等修订及重述的组织章程大纲及章程细则会影响吾等在首次公开招股结束后24个月(或27个月，视乎适用而定)内完成初始业务合并的义务的实质或时间安排，或(C)如吾等未能于首次公开招股结束后24个月(或27个月，视乎适用而定)内完成业务合并，则有权从信托账户就其所持有的任何方正股份进行清算分派。, 尽管如果我们未能在该时间内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配，(V)锚定投资者将无权(A)与完成我们的业务合并相关而持有的任何创始人股票的赎回权，(B)与股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则修正案有关的任何方正股份的赎回权，如果我们没有在IPO结束后24个月(或27个月，视适用而定)内完成初始业务合并，或(C)如果我们未能在IPO结束后24个月(或27个月，适用)内完成我们的业务合并，将影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，或(C)如果我们未能在IPO结束后24个月(或27个月，如适用)内完成我们的业务合并，则有权从信托账户清算其持有的任何方正股份的分派。虽然倘吾等未能于该期间内完成业务合并，彼等将有权就其持有的任何公开股份从信托户口清偿分派，(Vi)创办人股份为吾等的B类普通股，于吾等进行初始业务合并时将一对一地自动转换为吾等的A类普通股，惟须按本文所述的若干反摊薄权利作出调整及(Vii)创办人股份须受登记权规限。如果我们将我们的业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们只有在根据开曼群岛法律获得普通决议或开曼群岛法律可能要求的更高百分比的批准的情况下，才会完成我们的初始业务合并。, 并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。乌龟和我们的赞助商以及我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持任何方正股票和他们持有的任何公开股票。此外，Anchor投资者已同意投票支持他们持有的任何方正股份，支持我们最初的业务合并。

B类普通股将在我们初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股(须受股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整的影响)，并受本协议规定的进一步调整的影响。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开募股中出售的金额并与业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等。首次公开招股完成后所有已发行普通股总数的20%，外加与企业合并相关的所有A类普通股和股权挂钩证券。

我们创始人股票的持有者已同意，在我们最初的业务合并完成后一年或更早的时间内，如果(I)我们的普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在初始业务合并后至少120天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们不会转让、转让或出售他们持有的任何创始人股票，或者(Ii)我们完成了随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股转换为现金，证券或其他财产。

优先股

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能具有反收购效果。如果我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可在我们完成初始业务合并后30天内的任何时间购买一股A类普通股，条件是我们根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)有一份有效的登记声明，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股，并且有与其有关的现行招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，并且此类股票已在证券或蓝天证券项下登记、合格或豁免登记。持有人居住国的法律。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使认股权证。这意味着，在任何给定的时间，权证持有人只能行使完整的权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明已生效，且招股章程已生效，但吾等须履行下文所述有关登记的义务。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住地国家的证券法律，可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为获豁免。如前两项判决的条件不符合有关手令的条件，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。

如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将被要求使用我们在商业上合理的努力来根据适用的蓝天法律注册或资格股票。

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回认股权证以换取现金：

若认股权证可赎回，吾等可行使赎回权，即使吾等不能根据所有适用的房地产证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非在赎回时已较认股权证行使价格有重大溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回认股权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元(适用于整股)认股权证的行使价。

自认股权证可行使后90天起，我们可赎回A类普通股的已发行认股权证(包括公开认股权证及私募认股权证)：

下表中的数字代表“赎回价格”，或认股权证持有人根据本公司根据此赎回功能赎回时将获得的A类普通股数量，其基础是我们在相应赎回日期的A类普通股的“公平市值”，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，详情见下表。

A类普通股的“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。

准确的公平市值及赎回日期可能不载于上表，在此情况下，若公平市值介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则每份认股权证将发行的A类普通股数目将由公平市值较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(以365天为基准)之间的直线插值法厘定。举例来说，如于向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的10个交易日内，我们的A类普通股的平均最后销售价为每股11元，而此时距离认股权证到期还有57个月，我们可根据这项赎回功能，选择按每份完整认股权证0.277股A类普通股的“赎回价格”赎回认股权证。举例来说，如实际公平市价及赎回日期并非如上表所述，本公司A类普通股于向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的10个交易日的平均最后销售价格为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，吾等可选择根据这项赎回功能，按每份完整认股权证赎回0.298股A类普通股的“赎回价格”。最后，如上表所示，在认股权证“没钱”(即我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价)并即将到期的情况下，我们可以免费赎回认股权证。

我们高级职员或董事所持有的任何认股权证将受这项股票赎回功能所规限，但该等高级职员及董事所持认股权证的“公平市价”只适用于如此赎回的该等认股权证(由我们的高级职员及董事所持有的该等认股权证的“公平市价”，定义为该赎回日期公开认股权证的最后报告销售价格)。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供可靠性，同时向权证持有人提供公允价值(以A类普通股的形式)。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人获得的A类普通股少于如果他们选择在A类普通股交易价格高于行使价11.50美元时选择等待行使A类普通股的认股权证的情况下获得的A类普通股。赎回时不会发行零碎的A类普通股。如果于赎回时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入至将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。A类普通股认股权证的任何赎回将同时适用于公开认股权证及私募认股权证。

如果我们要求赎回认股权证，一旦认股权证如上所述可行使，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使其认股权证时，我们的管理层将考虑多项因素，包括我们的现金状况、未发行认股权证的数目，以及根据我们的认股权证行使而发行最多数目的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这项选择权，所有认股权证持有人将交出其A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数目乘以认股权证的行使价与“公平市价”之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股份数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，乌龟及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其方式与如上所述其他认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证的方式相同，详情如下。

如果认股权证持有人选择受制于一项规定，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的未行使A类普通股。

上表各栏所载股价应自根据以下三段调整认股权证可发行股份数目或行权期调整之任何日期起调整。各栏标题内的经调整股价应等于紧接该项调整前的股价乘以一个分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。上表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式和同时进行调整。

如果已发行的A类普通股的数量因A类普通股应支付的股息或A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该等分红、分拆或类似事件的生效日期，A类普通股持有人有权以低于公允市值的价格购买A类普通股，而A类普通股持有人有权以低于公允市值的价格购买A类普通股，则向A类普通股持有人进行配股将被视为若干A类普通股的股息，乘以(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为A类普通股或可行使的任何其他股权证券下可发行的A类普通股)乘以(Ii)一(1))减去(X)在该等供股中支付的A类普通股每股价格除以(Y)公平市价的商数。就此等目的而言(I)如换股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换A类普通股而须支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易日期前十(10)个交易日止的十(10)个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

如果因A类普通股合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少已发行A类普通股的数量，则在该合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该减少比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接其后可购买的A类普通股数目。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该A类普通股的面值)，或吾等与另一实体或合并为另一实体的任何合并或合并(我们是持续实体且不会导致我们的已发行A类普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在将吾等的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使其认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下将会收取的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。A类普通股持有人在该项交易中的应收代价不足70%应以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付，或将在该交易发生后立即上市交易或报价，且权证的登记持有人在该交易公开披露后30日内适当行使权证, 权证行权价格将根据权证协议中规定的权证布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中定义)而降低。认股权证行权价格不会因其他事件而调整。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。权证协议规定，权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

此外，若吾等为筹集资金而以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外普通股或股权挂钩证券以筹集资金(该等发行价或有效发行价将由吾等董事会真诚厘定，如向吾等保荐人或其联营公司发行，则不考虑保荐人或该等联属公司于发行前持有的任何基金股份)，认股权证的行使价将(最接近)调整为等于新发行价格的115%。

于到期日或之前，于认股权证代理人办事处交回认股权证证书后，即可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式，如适用)，以支付予吾等所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。

于行使认股权证时，不会发行零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证后将A类普通股向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人。

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、诉讼或索偿，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起及执行，而吾等不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索偿的独家司法管辖区。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。《交易法》第27条对所有提起的诉讼赋予联邦专属管辖权，以执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天(除其他有限例外情况外，吾等高级人员及董事及其他与乌龟有关联的人士或实体除外)，且只要该等认股权证由乌龟或其获准受让人持有，吾等将不会赎回该等认股权证以换取现金。乌龟或其获准受让人有权在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如私人配售认股权证由龟板或其准许受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如私人配售认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，放弃其认股权证，以换取若干A类普通股，其商数相等于(A)认股权证相关A类普通股数目与(B)认股权证行使价格与“公平市价”(定义见下文)及(Y)该公平市价的乘积所得的商数。“公允市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不能用于偿还这些贷款金额。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元，贷款人可以选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

海龟已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证(包括行使任何此等认股权证而可发行的A类普通股)，直至吾等完成初步业务合并之日起30天为止，惟吾等高级人员及董事及与海龟有关联的其他人士或实体除外。

我们修订和重新修订的协会备忘录和章程

吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则载有若干适用于吾等的要求及限制，直至吾等完成初步业务合并为止。该等条文(与吾等初始业务合并前董事的任免有关的修订除外，该等修订须在股东大会上获得至少90%有投票权的本公司普通股的多数批准)，除非有特别决议案。根据开曼群岛法律，决议案如获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则所规定的任何较高门槛)有权亲自投票的公司股东或(如允许委任代表)受委代表于已发出指明拟提出决议案作为特别决议案的股东大会上由受委代表批准，则视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由本公司全体股东一致书面决议案批准。除上文所述外，吾等经修订及重述的备忘录及组织章程细则规定，特别决议案必须获得本公司股东大会上投票的股份至少三分之二(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)或全体股东一致通过的书面决议案批准。

其持有人所持有的方正股份(包括本公司的保荐人及就本公司首次公开招股向本公司保荐人收购方正股份的Anchor Investors)占本公司普通股的20%，该等持有人将参与任何有关修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体而言，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

此外，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在任何情况下，吾等于完成初步业务合并及支付与首次公开招股相关的承销商费用及佣金后，将不会赎回公众股份，以致本公司有形资产净额少于5,000,001美元。

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在批准一项特别决议的情况下修改其组织章程大纲和章程细则。一家公司的公司章程可以规定需要获得较高多数的批准。因此，尽管吾等可修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关建议发售、架构及业务计划的任何条文，但吾等认为所有此等条文均为对本公司股东具约束力的义务，吾等、吾等高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

本公司已修订及重新修订的备忘录及章程中的若干反收购条款

我们修订和重述的公司章程大纲和章程规定，我们的董事会分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们的授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行及未保留的普通股及优先股的存在，可能会令透过委托竞投、要约收购、合并或其他方式取得对吾等控制权的企图变得更加困难或受阻。

B类普通股同意权

只要任何B类普通股仍未发行，吾等不得在未获当时已发行B类普通股三分之二的持有人事先表决或书面同意下，以单一类别分开投票，修订、更改或废除经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何条文，包括通过合并、合并或其他方式，亦不论该等修订、更改或废除是否会改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、选择或其他或特别权利。任何B类普通股持有人在任何会议上须采取或获准采取的任何行动，均可在没有会议、事先通知及表决的情况下采取，如列明所采取行动的一份或多於一份书面同意，须由拥有不少于授权或采取行动所需的最低票数的未偿还B类普通股持有人签署，而所有B类普通股均出席会议并投票。