美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-K

(MarkOne)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案号001-40633

TortoiseEcofinAcquisition Corp.III

(注册人在其章程中指定的实际名称)

(913)981-1020

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记标明。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，则用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记标明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如为新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期以符合根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过勾选标记表明注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该内部控制是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

注册人的单位，每个由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的四分之一组成，于2021年7月20日在纽约证券交易所开始交易。在该日期之前，注册人的单位没有在任何国家证券交易所或场外交易市场进行交易。从2021年9月9日开始，这些单位的持有者可以选择分别交易这些单位所包括的A类普通股和公共认股权证。截至2021年12月31日，也就是注册人最近结束的第四财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$350.3百万美元，使用当日纽约证券交易所9.69美元的每股收盘价确定。每名董事和高管(及其各自的关联公司)以及每名持有已发行普通股10%或以上或注册人认为处于控制地位的人士持有的普通股已被排除在外。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2022年3月24日，34,500,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及8,625,000B类普通股已发行并发行，每股面值0.0001美元。

目录表

CERTAINTERMS

凡提及“公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”，系指TortoiseEcofin Acquisition Corp.III，一间于2021年2月3日注册为开曼群岛豁免公司的空白支票公司，其成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本年度报告10-K表格中，我们将其称为“初步业务合并”。我们提及的“保荐人”指TortoiseEcofin保荐人III LLC，一家开曼群岛有限责任公司。“Tortoise”是指Tortoise Ecofin Investments，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，及其合并子公司。“Tortoise Funds”是指Tortoise为其提供资产管理服务的投资工具。“股权挂钩证券”指本公司或本公司任何附属公司可转换、可交换或可行使的任何证券，包括本公司或本公司任何附属公司为保证任何持有人有义务购买本公司或本公司任何附属公司的股权证券而发行的任何证券。有关“美国证券交易委员会”的提法是指美国证券交易委员会。我们的“首次公开发行”指的是我们的首次公开发行，于2021年7月22日(“IPO截止日期”)结束。参考“公众股份”是指我们的A类普通股，作为我们首次公开发售的单位的一部分出售。“公众股东”指的是我们的公众股票持有人。

前向查找语句

就联邦证券法而言，本年度报告中Form 10-K中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的表述，包括任何基本假设，均为前瞻性表述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告Form 10-K中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“第1A部分”项下所述的那些因素。风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性表述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

风险因素摘要

对我们证券的投资涉及高度的风险。您应仔细考虑我们认为以下所述材料的风险，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息，包括“第I部分，第1A项”中所述的所有风险。风险因素“，在决定投资我们的证券之前。

零件

项目1.公事。

引言

我们是一家空白支票公司，于2021年2月3日注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

2021年2月，我们的发起人以25,000美元，约合每股0.003美元的价格购买了公司7,187,500股B类普通股(“方正股份”)。在2021年2月，我们完成了1,437,500股我们的B类普通股的股本，导致我们的保荐人总共持有8,625,000股方正股票(其中多达1,125,000股股票在我们首次公开募股的承销商没有行使其超额配售选择权的范围内被没收)。2021年7月19日，我们的配偶总共没收了12万股方正股票，我们向每位独立董事发行了4万股方正股票。于2021年7月27日，承销商按超额配售选择权(“超额配售”)悉数购买该等单位(定义见下文)，因此，方正股份不再被没收。关于若干合资格机构买家或认可机构投资者(“锚定投资者”)在我们的首次公开发售中购买32,400,000个单位及超额配售，我们的保荐人向锚定投资者出售合共1,650,000股方正股份。在我们首次公开发行之前，我们的FounderShares的持有者(Anchor Investors除外)在这里被称为我们的“初始股东”。

于招股截止日期，完成首次公开发售3,000,000个单位；于2021年7月27日，完成超额配售4,500,000个单位。该等单位以每单位10.00元的价格出售，为我们带来约3.45亿元的总收益。每个单位(“单位”)由一股A类普通股及一份可赎回认股权证的四分之一组成。每份完整认股权证(“公开认股权证”)的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，并可予调整，且只可行使完整认股权证。公开认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天内可行使，并将在我们的初始业务合并完成或提前赎回或清算后五年到期。

于首次公开发售完成日，在完成首次公开发售的同时，吾等完成以每份认股权证1.50美元的买入价向TortoiseEcofinBorrower LLC、特拉华州一家有限责任公司(“TortoiseEcofin借款人”)及吾等保荐人的联属公司出售6,333,333份私募认股权证(“私募认股权证”)，为吾等带来约9,500,000美元的总收益。在完成超额配售的同时，Tortoise Ecofin Borrower额外购买了600,000份私募认股权证，产生了900,000美元的毛收入。每份私募认股权证使持有人有权按每股11.50美元购买我们的一股A类普通股。除若干有限例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天。

我们从首次公开发售、超额配售和出售私募认股权证所得的毛收入为3.554亿美元。总收益中的3.45亿美元被存入为我们的公众股东利益而设立的信托账户(“信托账户”)。信托账户中持有的3.45亿美元净收益包括约1210万美元的递延承销折扣和佣金，这些折扣和佣金将在完成我们的初始业务合并后发放给我们首次公开募股的承销商。在本公司首次公开发售、超额配售及出售私募认股权证所得款项中，有690,000美元用于支付与首次公开发售有关的承销折扣及佣金，约195,000美元用于偿还保荐人的贷款及垫款，其余款项则预留用于支付应计发售及组建成本、预期收购的业务、法律及会计尽职调查开支，以及持续的一般及行政开支。

我们在IPO截止日期前发行的B类普通股将在我们最初的业务合并时一对一地自动转换为A类普通股，受股份拆分、股份分红、重组、资本重组等调整的影响。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或终止超过了我们首次公开发行中出售的金额，并与初始业务合并的结束有关，则B类普通股将转换为A类普通股的比例将被调整(除非大部分已发行B类普通股的持有人同意放弃就任何此类发行或被视为发行的调整)，以便所有已发行和已发行B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的总数上将相等。首次公开发售完成后所有已发行普通股总数的20%，加上就业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及与股权挂钩的证券(不包括已向或将向业务合并中的任何卖方发行的任何股份或与股权挂钩的证券)。

我们于2021年9月8日宣布，自2021年9月9日起，在我们首次公开发售中出售的单位的持有人可以选择分别交易单位所包括的A类普通股和公开认股权证。A类普通股和认股权证分别以“TRTL”和“TRTLWS”的代码在纽约证券交易所(“NYSE”)交易。这些未分离的单位将继续在纽约证券交易所交易，代码为“TRTL.U”。

我们的公司

我们是一家最近成立的空白支票公司，于2021年2月注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本10-K表格年度报告中，我们将这些业务称为我们的初始业务组合。我们打算收购和运营广泛的能源转型或可持续发展领域的业务，目标是那些需要创新解决方案来脱碳以实现关键减排目标的行业。政府间气候变化专门委员会估计，到2050年，将全球变暖控制在比工业化前温度高1.5摄氏度的范围内，需要在全球供给侧能源体系中每年投资1.6-3.8万亿美元，一些气候情景需要到2050年实现全球净零排放，因此需要高增长的能源过渡和技术解决方案。鉴于这一发展以及其他增强紧迫感和责任感的发展，截至2022年2月，全球有1200多家公司正在通过基于科学的目标倡议(SBTI)设定减排目标，引领零碳转型。我们相信，我们的管理团队，以及我们赞助商所属的更广泛的乌龟Ecofin平台，非常适合识别能够创造积极环境影响的机会，展现出强烈的环境、社会和治理(ESG)属性，并有可能为我们的股东创造诱人的风险调整后回报，尽管我们可能在任何商业行业寻求业务合并的机会。

我们的管理团队与Tortoise的联属公司共同创立了Tortoise Acquisition Corp.(“Tortoise Acquisition I”；纽约证券交易所股票代码：SHLL)，这是一家特殊目的收购公司，于2019年3月完成首次公开发售，出售了23,300,917个单位，每个单位包括一股A类普通股和一份认股权证的一半，每份完整的认股权证有权让持有人以每单位10.00美元的发行价购买一股A类普通股，产生的总收益约为2.33亿美元。2020年10月，海龟收购I完成了与Hyliion Inc.的初步业务合并，Hyliion Inc.是特拉华州的一家公司(“Hyliion”)，是8类商用车电气化动力总成解决方案的领导者。合并后的实体Hyliion HoldingsCorp.在纽约证券交易所上市，股票代码为“HYLN”。

我们的管理团队与Tortoise的联属公司共同创立了Tortoise Acquisition Corp.II(“Tortoise Acquisition II”；纽约证券交易所代码：SNPR)，这是一家特殊目的收购公司，于2020年9月完成首次公开发售，出售了34,500,000股，每份包括一股A类普通股和一份认股权证的四分之一，每份完整的认股权证使其持有人有权以每单位10.00美元的发行价购买一股A类普通股，产生的总收益约为3.45亿美元。2021年8月，乌龟收购II完成了与特拉华州公司Volta Industries，Inc.的初步业务合并，Volta Industries Inc.是特拉华州一家领先的公共电动汽车充电基础设施所有者兼运营商。合并后的实体Volta Inc.在纽约证券交易所上市，股票代码为“VLTA”。

我们相信，我们将受惠于我们的管理团队在乌龟收购II和乌龟收购I的推出和运营过程中获得的宝贵经验，包括评估众多目标公司和行业、选择Volta和Hyliion作为业务合并合作伙伴、谈判业务合并协议的条款和所有相关融资交易、征求股东批准和完善业务合并和关联交易的过程。

我们广泛的采购网络包括(I)企业创始人、所有者和高级管理层联系人，(Ii)私募股权、金融投资者和私人企业的其他发起人，以及(Iii)行业专业人士，包括投资银行、法律、会计和其他专注于行业的专家。我们相信，存在极具吸引力的投资机会，可通过我们在重点行业内存在的联系人网络获得这些机会，并展示强大的ESG个人资料。我们相信，我们的管理团队的经验和综合专业知识为我们提供了独特的见解，以评估众多行业的目标，包括清洁和可再生能源及相关基础设施、电力和自动驾驶移动性、能效和电池存储解决方案、环境服务、氢气、可再生和生物燃料、废物转化能源和回收利用等。我们计划以我们最初的业务组合为目标的业务将是那些处于生命周期转折点的业务，我们相信这些业务可以从我们的战略洞察力、资本和专业知识中受益，以加快他们的业务发展，改善他们的业务前景，并释放他们的业务的全部价值。

我们相信我们的管理团队有能力从业务建设、商业、资本市场和可持续发展的角度为目标公司增加显著的价值。我们丰富的运营经验和我们管理团队的上市公司专业知识表明，通过我们的参与和管理，我们有可能获得具有吸引力的风险调整后回报概况。正如我们的管理团队通过Turtoise Acquisition II与Volta的完美业务合并以及Tortoise Acquisition I与Hyliion的完美业务合并所证明的那样，我们相信，我们管理团队的广泛技能和视角将使我们能够识别出充满活力和远见的管理团队，并与他们合作，明确他们的战略愿景，增强他们的业务计划，并改善他们的运营能力。此外，我们的团队在准备和执行首次公开募股或初始业务合并方面与成长型公司合作具有丰富的实践经验，并作为积极的所有者和董事与这些公司密切合作，协助执行其战略计划，支持其持续转型，并帮助进入并在公开市场创造价值。

我们相信，我们通过识别高质量、以增长为导向的业务、评估高增长业务计划的优点和可行性、完成投资前尽职调查、专注于上市公司的多方面要求并为其做好准备，以及对实际业务合并交易进行资本化和引领，在公开股票市场上发挥重要作用。这一功能对于我们最终的业务合并目标将是无价的，因为我们有技能来验证和增强他们的业务计划，改善他们的ESG形象，并让他们为上市的严格条件做好准备，以及我们的投资者，他们可能没有机会或信心公开投资于我们确定的在迈向碳化和清洁未来的过渡中确定的业务。

管理层、我们的赞助商和董事会

我们由我们的联合创始人文森特·库贝奇领导，他是我们的首席执行官兼董事会主席，拥有超过26年的投资经验。库贝奇先生是乌龟收购II的联合创始人、总裁兼董事会主席，并在乌龟收购II与沃尔塔的业务合并结束后继续担任Volta Inc.的董事会成员。库贝奇先生还与人共同创立了海龟收购I公司，并担任该公司的首席执行官、总裁兼董事会主席。在完成海龟收购公司与海利安公司的业务合并后，库贝奇先生继续担任海利安控股公司的董事会成员。库贝奇先生于2019年1月加入乌龟资本顾问公司，并于2019年1月加入董事管理公司的私人能源过渡团队。在加入Tortoise Capital Advisors，L.L.C.之前，Cubbece先生于2006年创立了私募股权公司LightFoot Capital，并于2006年至2019年担任该公司的首席执行官兼管理合伙人。库贝奇先生还曾担任Arc物流GP LLC的首席执行官和董事会主席，Arc物流伙伴LP(纽约证券交易所代码：ARCX)的普通合伙人，Arc物流伙伴LP(纽约证券交易所代码：ARCX)是LightFoot Capital于2007年成立并于2017年出售的投资组合公司。在创立LightFoot Capital之前，Cubbage先生是一名投资银行家，其中包括美国银行证券投资银行部高级董事总经理兼美国银行部门主管。

我们的管理团队包括乌龟收购II和乌龟收购I管理团队的所有成员。彭先生是我们的总裁兼首席财务官，也是董事的董事会成员。他还担任过首席财务官和董事乌龟收购II和乌龟收购I，并继续担任Hyliion HoldingsCorp的董事会成员。在完成对乌龟的收购后，我与海利安的业务合并。彭是海龟资本顾问公司私人能源转型团队的董事董事总经理，负责该公司的公共和私人直接投资，包括管道投资。在其整个历史中，乌龟资本顾问有限责任公司参与了各种投资工具中的85个管道。达雷尔·布罗克先生担任我们的业务发展副总裁，Steven Schnitzer先生担任我们的副总裁、总法律顾问和秘书，他们都曾在乌龟收购II和乌龟收购I中担任相同的职位。Evan Zimmer先生担任我们的财务副总裁，并在Turtoise Acquisition II中担任过相同的职位。此外，Evan Zimmer先生是Tortoise的员工，致力于Tortoise Acquisition I的业务合并活动。布罗克、Schnitzer和Zimmer先生曾在光足资本和Arc物流担任过类似的职位，在Cubbece先生的领导下。我们整个管理团队的成员都拥有丰富的经验，能够识别、评估、谈判和完成我们计划进行的初步业务合并的交易类型。

我们还得到了我们董事会的进一步支持，董事会成员包括走在气候变化和可持续发展政策前沿的高级领导人，以及领导向更清洁未来过渡的公司。他们来自各行各业和职能领域，为我们提供了利用他们的专业知识和广泛的行业网络的机会，我们可以从这些网络中采购和评估目标，并制定计划来优化我们收购的任何业务。

我们的管理团队还利用了更广泛的乌龟经济金融平台的资源和支持，该平台带来了数十年的投资和投资，以及在可持续发展、能源过渡、基础设施、水和清洁能源领域的专业知识。成立于2002年的Turtoise拥有一系列投资基金，截至2022年1月31日管理的资产超过90亿美元。除了可持续的基础设施，包括风能、太阳能和电池存储资产和社会基础设施在内，Turtoise通过严谨的投资框架建立了成功的记录，其专业知识横跨整个能源价值链。Turtoise是联合国负责任投资原则的签署国，并将可持续发展目标和ESG因素分析纳入其全公司的投资战略、政策和实践。Turtoise的“Teal Energy Deal”通过采用向更清洁能源未来的过渡，促进了全球碳排放的减少。蒂尔能源协议主要符合以下四个可持续发展目标：(1)无贫困；(7)负担得起的清洁能源；(9)工业、创新和基础设施；以及(13)气候行动。

我们相信，目标业务的潜在卖家将把我们的管理团队成功地与Volta和Hyliion谈判并完成业务合并这一事实视为考虑是否与我们进入并完成业务合并的积极因素。然而，我们管理团队、乌龟收购II、乌龟收购I、乌龟或LightFoot Capital过去的表现并不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并取得成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队的历史记录，即乌龟收购II、乌龟收购I、乌龟、光足资本或任何相关投资的业绩，以此作为我们未来业绩的指标。

商业战略

我们的收购战略是确定并完成我们与一家在提供减排解决方案和/或提高产品和行业可持续性方面发挥积极作用的公司的初步业务组合，同时通过采用高效和创新的商业实践对其服务的社区产生积极影响。我们打算把目标对准一个与我们一样致力于良好治理和透明度的公司和管理团队。

我们相信，我们的管理团队的往绩和执行经验，包括为Tortoise AcquisitionII采购Volta和为Tortoise Acquisition I采购Hyliion并完善其业务组合的经验，加上我们保荐人深厚的行业和投资经验，再加上我们的首席执行官和管理团队的丰富经验，使我们处于非常有利的地位，能够识别、寻找、谈判和执行符合我们投资标准的业务组合，并为我们的股东创造诱人的风险调整后的回报。

我们的管理团队和我们赞助商的投资专业人士拥有广泛的行业高级联系人网络，包括企业高管、投资银行专业人士、私募股权和其他金融赞助商以及私人企业的所有者。此外，海龟与领先的公共和私募股权投资者有着悠久的合作历史。我们相信，在寻找符合我们标准的有吸引力的业务合并目标方面，这个网络是一个关键的竞争优势，我们的管理团队和乌龟在能源转型和可持续发展主题方面的声誉和专业知识将使我们成为潜在业务合并对手的首选合作伙伴。

我们的管理团队带来了多样化的交易和投资经验，使我们能够评估多个分销商的机会。在他漫长的职业生涯中，包括担任乌龟收购II和乌龟收购I的首席执行官，LightFoot Capital的投资银行家、首席执行官和管理合伙人，以及在纽约证券交易所上市的Arc物流的首席执行官和董事会主席，我们的首席执行官监督了数百项收购和投资的评估。作为Tortoise Capital Advisors，L.L.C.的董事总经理和投资组合经理，彭先生评估并进行了大量的投资组合公司投资，涉及行业部门和战略的广泛平台。我们相信，Turtoise以及Cubbeces先生和Pang先生在多个子行业的投资经验广度是一种竞争优势。

我们相信，我们管理团队的运营经验应该使我们能够提高我们收购的资产和业务的战略眼光和运营业绩，从而为股东带来最大价值。这可能包括提高运营效率、提高利润率和盈利能力、推动收入增长、投资于有机增长项目、追求未来的战略收购或资产剥离以及优化资本结构。我们相信，我们在识别和寻找引人注目的投资机会方面的专业知识与我们在创造价值方面的战略和运营熟练程度相结合，提供了相对于其他战略和金融买家的竞争优势。

我们的管理团队和保荐人对资本市场有深刻的了解，我们认为这是一个特殊目的收购公司管理团队的一个重要方面。我们相信，我们的首席执行官和首席财务官在公共和私人投资(包括管道)方面的广泛记录为评估和执行资本市场交易提供了宝贵的专业知识。我们相信，我们的管理团队在私募和上市股票市场的经验和网络，加上更广泛的乌龟Ecofin平台的资源，将使我们能够有效地识别、评估、融资和构建业务合并交易。

我们相信，我们成熟、差异化和严谨的采购、分析和最终执行初始业务组合的方法，使我们能够为我们的股东找到具有诱人的风险调整后回报概况的目标。我们有指导我们严格评估的核心投资原则，并承诺拒绝不符合我们风险调整后回报框架的机会。

如上所述，我们拥有一支具有全套战略、财务、法律和业务能力的综合团队，使用户能够确定目标，并以彻底和快速的方式完成尽职调查。我们相信，我们整合的团队和与Turtoise的合作也将使我们能够同时寻求多个交易机会，并压缩从最初确定机会到宣布交易所需的时间。

业务合并标准

与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估我们最初业务合并的候选人时非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估业务合并机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。我们打算重点考虑我们相信的候选人：

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估，在相关的范围内，可能基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，吾等将在与吾等初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，这些信息将以委托书征求材料或投标要约文件的形式提交给美国证券交易委员会。

初始业务组合

纽约证券交易所规则要求，我们必须完成一项或多项业务合并，其总公平市场价值至少为信托账户中持有的净资产的80%(扣除为营运资本目的支付给管理层的金额，不包括信托账户中持有的任何递延承保折扣额)。我们的董事会将就一项或多项目标业务的公平市场价值做出决定。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公允市值，我们将听取金融行业监管局(“FINRA”)成员的独立投资银行或独立会计师事务所对该等标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立决定一项或多项目标业务的公平市价，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验不足，或公司资产或前景存在相当大的不确定性，董事会可能无法这样做。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则需要我们董事会的多数成员投赞成票，其中必须包括我们的大多数独立董事和我们发起人提名的每一名非独立董事，才能批准我们的初始业务合并。

我们可以选择与一个或多个与Turtoise有关联的实体和/或一个或多个由Tortoise管理的基金或单独账户的投资者共同寻求业务合并机会，我们称之为“关联联合收购”。只有在(I)适用的法规和其他法律限制允许的情况下，任何此类各方才会共同投资；(Ii)我们和Tortoise认为这样的交易对我们和关联实体都是互惠的；及(Iii)存在其他商业理由，例如纳入该等共同投资者的策略优点、需要超出吾等信托账户所持金额的额外资本为业务合并交易提供资金及/或希望取得承诺资本以完成业务合并交易。联营联合收购可于初始业务合并时透过与吾等共同投资于目标业务来进行，或吾等可透过向有关各方发行一类股权或与股权挂钩的证券来筹集额外收益以完成业务合并。我们将这一潜在的未来发行或与其他指定买家类似的发行称为“指定未来发行”。任何此类特定未来发行的金额和其他条款和条件将在会议结束时确定。我们没有义务进行任何特定的未来发行，并可能决定不这样做。这不是对任何特定未来发行的要约。根据我们B类普通股的反摊薄条款，任何该等指定的未来发行将导致转换比率的调整，使我们的初始股东及其获准受让人(如有), 除非当时已发行B类普通股的大部分持有人同意在指定未来发行时豁免就指定未来发行的指定未来发行的股份(不包括已发行或将发行的任何股份或与股权挂钩的证券)，否则他们将保留合计百分比所有权，占完成首次公开发售时所有已发行普通股总数的20%加上在指定未来发行中发行的所有股份(不包括已发行或将发行的任何股份或与股权挂钩的证券)。我们目前不能确定我们的B类普通股的大多数持有人是否会同意放弃对换股比例的调整。彼等可因(但不限于)(I)作为吾等初始业务合并协议一部分的结束条件；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；(Iii)与提供融资的各方进行谈判，从而触发B类普通股的反摊薄条款；或(Iv)作为经认可的联合收购的一部分，而豁免该等调整。如不豁免该项调整，指定的未来发行将不会减少B类普通股持有人的持股百分比，但会减少A类普通股持有人的持股百分比。如果放弃此类调整，指定的未来发行将减少我们两类普通股持有者的百分比。

我们预计我们的初始业务合并的结构可以是(I)使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或(Ii)使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因，包括关联联合收购。然而，我们只会在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或者不需要根据修订后的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下完成业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于业务合并交易中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能持有不到我们初始业务合并后的大部分流通股。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购, 拥有或收购的一项或多项业务的部分将是80%净资产测试的估值。如业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将以所有交易的合计价值为基础，吾等将就收购要约或寻求股东批准(视何者适用而定)将目标业务一并视为初始业务合并。

我们的业务合并流程

在评估未来的业务组合时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查过程。这一尽职审查程序将针对目标业务，但将包括(其中包括)审查历史和预测的财务和运营数据、与管理层及其财务赞助商的会议(如适用)、评估业务的商品价格风险以及我们通过套期保值降低此类风险的能力、现场资产检查、与客户的讨论、法律和环境审查以及我们认为适当的其他审查。我们还将利用我们的专业知识和Tortoise的专业知识来运营公司，评估运营预测、财务预测，并根据目标业务的风险状况确定适当的回报预期。

我们不被禁止寻求与与海龟或我们的高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与海龟或我们的高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的管理团队成员及独立董事直接或间接拥有首次公开发售后的方正股份及/或私募认股权证，因此在决定某项特定目标业务是否适合与我们进行初步业务合并时，可能会有利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为我们关于初始业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们管理团队的所有成员都受雇于乌龟或乌龟的附属公司。乌龟及其联营公司不断了解潜在的商机，我们可能希望寻求其中一个或多个业务合并。

董事及我们的每名高级职员及董事目前及未来可能对其他实体负有额外、受信或合约责任，根据该等义务，该高级职员或淡马锡必须或将须提供业务合并机会。例如，根据合同，乌龟和它的某些官员目前有义务提供或分配某些投资机会，首先是给他们管理的特定私人基金。

因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们相信，乌龟和我们的高级职员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初步业务合并的能力产生实质性影响。此外，吾等可根据吾等的选择，寻求与乌龟或高级职员或董事负有受信义务或合约义务的实体进行联营联合收购的机会。任何该等实体可在我们最初的业务合并时与吾等共同投资于目标业务，或吾等可透过向任何该等实体作出指定的未来发行以筹集额外款项以完成业务合并。吾等经修订及重述之组织章程大纲及细则规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以其董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事且本公司有理由继续追求之，且只要董事或主管人员获准在不违反其他法律义务之情况下将该机会转介吾等，则吾等将放弃其权益。

在我们寻求进行初始业务合并期间，我们的保荐人、我们管理团队的成员或他们的关联公司可能会赞助与我们类似的其他特殊目的收购公司，我们的高级管理人员和董事可能会成为拥有根据交易法登记的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事的高管或董事，甚至在我们就我们的初始业务合并订立意向书、原则协议或最终协议之前。任何这样的公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突，特别是在管理团队之间存在重叠的情况下。

我们的管理团队

我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并过程的当前阶段而有所不同。

我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系为我们提供了大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动，我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

Status作为一家上市公司

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可能会将他们在目标企业的所有未偿还股本、股份或其他股权换成我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求定制对价。尽管上市公司有各种相关的成本和义务，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股更确定、更具成本效益。典型的首次公开招股过程比典型的业务合并交易过程所需的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开发售总是受制于承销商完成发售的能力，以及可能推迟或阻止发售发生或可能产生负面估值后果的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，提供与股东利益一致的管理层激励的另一种手段，以及将其股权用作收购货币的能力。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们缺乏运营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(I)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股五周年后，(B)我们的年总收入至少10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元^这是，以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，包括(其中包括)仅提供两年经审计的财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(Ii)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。

影响我们最初的业务合并

我们打算使用首次公开募股所得的现金和出售私募认股权证、我们的股票、债务或上述各项的组合来完成我们最初的业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

I四个初始业务合并是因为使用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的对价或用于赎回购买我们A类普通股的资金，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于交易后公司的运营维持或扩大，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，用于购买其他公司或营运资金。

尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，这一评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要比信托账户中持有的收益更多的现金，要么是因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资的条款，只有在适用法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标企业的来源

我们预计目标企业候选人将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标业务可能会因我们通过电话或邮件征集而被这类非关联来源引起我们的注意。这些来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在未经请求的基础上感兴趣的目标业务。我们的高级管理人员和董事以及他们的附属公司也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的过往记录和业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则USAS不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们可能会在未来与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们本来可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩, 在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户的基金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与他们有关联的任何实体，公司都不会在我们完成最初的业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向公司支付任何发现人费、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。我们已同意每月向我们的赞助商的附属公司Turtoise Capital Advisors，L.L.C.偿还为我们提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持共计10,000美元，并补偿我们的赞助商与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在将不会被用作我们选择收购候选者的标准。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前负有相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。我们可能寻求与高管或董事负有受信义务或合同义务的实体进行关联联合收购。任何该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向该实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

纽约证券交易所规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少达到信托账户中持有的净资产的80%(扣除为营运资本目的支付给管理层的金额，不包括信托账户中持有的任何递延承保折扣额)，才能进入初始业务合并。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所那里获得关于满足该等标准的意见。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在识别和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或类似的名义业务公司进行初始业务合并。

在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，即吾等拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标公司的权益，而该等权益足以令交易后公司无须根据投资公司法注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，交易后公司拥有或收购的这类或多家企业的部分将是纽约证券交易所80%净资产测试的估值。

在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行业务合并的程度上，我们可能会受到此类公司或业务所固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一项业务合并的资金。公司将不向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费，为我们最初的业务合并提供服务或与之相关的服务。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。此外，我们打算重点寻找一个单一行业的初步业务合并。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

有限的评估目标管理团队的能力

尽管我们打算在评估实现我们与该业务的业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理，但我们对目标企业的管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然我们的一位或多位董事可能会在我们的业务合并后继续以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何一位都不太可能在我们的业务合并后全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理。

股东可能没有能力批准我们的初始业务组合

根据美国证券交易委员会的收购要约规则，吾等可在没有股东投票的情况下进行赎回，但须受吾等修订及重述的组织章程大纲及细则的规定所规限。然而，如果法律或适用的股票交易规则要求，我们将寻求股东的批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东的批准。根据纽约证券交易所的上市规则，我们的初始业务合并需要得到股东的批准，例如：

允许购买我们的证券

如果吾等寻求股东批准吾等的业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，吾等的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的联属公司可在我们的初始业务合并完成之前或之后，以私下协商的交易或公开市场购买股份或公开认股权证。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，他们将不会进行任何此类购买，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止。此类购买可能包括一份合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前选择赎回其股份的选择。我们目前预计，该等购买(如有)不会构成受《交易所法》下的要约收购规则约束的要约收购，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定该等购买受该等规则的约束，则买方将遵守该等规则。

任何此类股份购买的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数额的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决该等认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们的业务合并完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行这种购买，我们普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的Sponsor、高级管理人员、董事和/或其关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们的收据进行私下谈判购买的股东，这些股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交了赎回请求(A类普通股)。在我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或他们的联属公司进行私人收购的范围内，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该等股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则时才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18作为关联买家进行的任何代购，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，规则10b-18是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5进行操纵的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，必须满足这些要求，才能使购买者获得安全港。我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联方不会购买普通股，如果购买会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，受此处所述的限制。我们将向适当赎回其股票的投资者分配的每股金额不会因我们将向首次公开募股的承销商支付的递延承销折扣和佣金而减少。龟甲及吾等保荐人、高级职员及董事无权就其持有的任何方正股份或于吾等首次公开发售或与完成业务合并有关的任何公开招股而获得赎回权利。AncroInvestors无权就其持有的与完成我们的业务合并相关的任何方正股份享有赎回权。

限制赎回

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要(I)向目标公司或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

进行赎回的管理人员

我们将为公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分A类普通股。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或Conducta收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或证券交易所上市规定寻求股东批准。资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并在任何我们无法生存的地方，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修订我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标业务的业务合并交易，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，而我们选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，原因是业务或其他法律原因。

如果我们举行股东投票批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程和章程：

在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

若吾等寻求股东批准，吾等仅在取得开曼群岛法律所规定的普通决议案或开曼群岛法律可能要求的较高百分比的批准，以及根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的情况下，方会完成初步业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席本公司股份的持有人，代表本公司所有有权于该大会上投票的流通股的投票权。本公司方正股份的持有人将计入该法定人数。我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，而Anchor Investors已同意投票表决他们持有的任何FounderShares，支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们的大多数未发行普通股，一旦获得法定人数，弃权和不投票对批准我们的初始业务合并没有任何影响。因此，除了创始人的股份，我们将需要(I)12,937,501，或37.5%(假设所有流通股均已投票，我们的保荐人、高级管理人员和董事不购买任何公开发行的股票)，或(Ii)2,156,251，或6.3%(假设仅投票表决代表法定人数的最低数量的股份，并且我们的保荐人、高级管理人员和董事不购买任何公开发行的股票)，在开曼群岛或其他适用法律可能要求的任何较高同意门槛的情况下，我们首次公开募股中出售的000股公开股票将被投票赞成业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准。如果锚定投资者持有全部32,400, 在完成我们的初始业务合并之前，他们在我们的首次公开募股中购买了1000个单位，并投票支持我们的初始业务合并，除FounderShares外，不需要其他公众股东的赞成票来批准我们的初始业务合并。AncroInvestors不需要投票支持我们最初的业务合并，也不需要投票支持或反对提交股东投票的任何其他事项。如有需要，本公司拟就任何该等会议发出约30天(但不少于10天但不超过60天)的事先书面通知，并在会上投票批准本公司的初步业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东和Anchor投资者的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公开发行的股份，而不论其投票赞成或反对拟议的交易。此外，海龟及其保荐人、高级管理人员及董事无权就与完成业务合并有关的任何方正股份及其持有的任何公众股份享有赎回权，而锚定投资者亦无权就与完成业务合并有关而持有的任何方正股份享有赎回权利。

若吾等根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则：

在公开宣布我们的业务合并后，吾等或吾等的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们的A类普通股的计划(如果吾等选择通过收购要约赎回我们的公众股票)，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

在吾等根据收购要约规则进行赎回的情况下，根据交易所法案第14e-1(A)条的规定，吾等的赎回要约将在至少20个营业日内保持有效，在收购要约期届满前，吾等不得完成最初的业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后的赎回限制

若吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)条)的任何其他人士，将被限制赎回其在首次公开发售中出售的股份合计超过20%的股份，我们称之为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及该等持有人随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。如无此规定，持有本公司首次公开发售股份合计超过20%的公众股东，如吾等、吾等保荐人或本公司管理层不按当时市价溢价或其他不良条款购入该等持有人的股份，可能会威胁行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的不超过20%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标公司的业务合并相关的合并，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等将只有24个月的时间(或如吾等已于首次公开发售完成后24个月内就首次公开发售签署意向书、原则协议或最终协议进行初步业务合并，则自首次公开发售结束起计27个月)完成初步业务合并。如果吾等未能在该24个月期间(或适用的27个月期间)内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金所赚取的利息，以及之前未发放予吾等以支付税款(少于100,000美元以支付解散费用的利息)，除以当时未偿还的公众股份数目，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)，且(Iii)在赎回后经吾等其余股东及本公司董事会批准，并(Iii)在符合第(Ii)及(Iii)条的情况下，在开曼群岛法律下规定债权人的债权及其他适用法律的规定的情况下，在合理可能的范围内尽快清盘及解散。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在24个月的时间段(或27个月的时间段，视情况而定)内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将会失效。

若吾等未能于首次公开发售完成后24个月(或27个月，视乎适用而定)内完成初步业务合并，吾等方正股份持有人将无权从信托账户获得与其持有的Founder Shares有关的分派。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事或锚定投资者在我们的首次公开募股中或之后获得公开募股，如果我们未能在分配的24个月期限内(或27个月期限，视情况适用)完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分派。

我们的发起人、高级管理人员、董事和董事的被提名人已经同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何会影响我们赎回100%公开募股股票的义务的实质或时间的修订，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以相当于信托账户存款总额的每股价格，以现金形式赎回100%的公开募股股票。包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金之前并未释放给我们用于纳税，除以当时已发行的公众股票的数量。但是，我们不能赎回公开发行的股票，赎回金额不能超过我们有形资产净额5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。若就过多公众股份行使此项可选择赎回权利，以致吾等不能满足有形净额规定，吾等届时将不会进行修订或相关的公众股份赎回。根据经修订及重述的组织章程大纲及细则，有关修订须获出席股东大会并于股东大会上投票的当时已发行普通股中至少三分之二的持有人投赞成票通过。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将来自信托账户以外的金额，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，如果信托账户中有任何利息不需要支付我们在信托账户余额中赚取的利息收入，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金来支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及挑战豁免的可执行性的索赔。在每种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中的基金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们今后可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由寻求对TrustAccount的追索。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立会计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中所持有的信托账户中每股公开股份的较低金额，由于信托资产的价值减少，保荐人将对我方承担责任。在每一种情况下，扣除可能被提取以支付吾等税款的利息金额后，除非第三方或潜在目标企业提出任何索赔，放弃对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们相信保荐人的唯一资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而且，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，任何委托人或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，扣除可能被提取用于支付我们的税款的利息，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前期望我们的独立董事会代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们的首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。于首次公开招股截止日期，吾等可从首次公开招股所得款项中取得最多约1,000,000美元，用以支付任何该等潜在债权(包括与吾等清盘有关的成本及开支，目前估计不超过约100,000美元)。倘若吾等进行清算，而其后确定债权及负债准备金不足，从吾等信托户口收取资金的股东可能须为债权人提出的债权承担责任。

如果吾等提交清盘呈请或针对吾等提出的清盘呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，清盘人可决定该等资金应包括在吾等的破产财产中，并受优先于吾等股东的债权的第三方债权人的债权约束。在任何破产或破产债权耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证我们将能够向我们的公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交清盘申请或针对我们提出的清盘申请没有被驳回，股东收到的任何分派可能会受到适用的债务人/债权人和/或破产法的挑战，被视为“可撤销优先”。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们无法在首次公开募股结束后24个月(或27个月，视适用而定)内完成我们的初始业务合并，(Ii)在股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案时，如果我们没有在24个月(或27个月，如果我们没有在24个月(或27个月)内完成初始业务合并，将影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，于首次公开发售结束时或(Iii)于完成初步业务合并后赎回各自的股份为现金。在任何其他情况下，股东将不会对信托账户拥有任何权利或权益。如果我们就我们最初的业务合并获得股东的批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致该股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户的适用比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

向内部人士支付的薪酬有限

除以下付款外，公司将不向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司支付发起人费用、报销或现金付款，以支付在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，这些款项都不会从我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益中支付：

竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。其中许多实体都建立得很好，并在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初的业务合并和我们的未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有五名军官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务组合选择了目标业务以及我们所处的业务合并过程阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们已根据交易法登记我们的单位、A类普通股和公开认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易所法案的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)的一部分。视情况而定，这些财务报表可能需要按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，或与美国公认会计原则或国际财务报告准则(“IFRS”)协调，历史财务报表可能需要按照上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如未能满足任何适用要求，吾等可能无法收购建议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

网站

我们公司的网站地址是Www.tortoisespac.com。我们网站上包含的信息不是本Form10-K年度报告的一部分。

根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的美国证券交易委员会年度报告、10-Q季度报告和当前报告，以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的任何修订和证物，均可在我们的网站上免费查阅，在此类报告提交或提交给NIC后，在合理的切实可行范围内尽快免费提供。或者，您也可以在美国证券交易委员会的网站上访问这些报告Www.sec.gov.

第1A项。风险因素。

对我们证券的投资涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

风险与我们寻找、完成或无法完成业务合并和业务合并后风险有关

我们是一家最近成立的公司，没有经营历史，也没有收入(除了从TrustAccount中持有的资金赚取的利息)，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

Weare是一家最近在开曼群岛成立的公司，没有任何经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现我们的业务目标的能力，即完成我们与一个或多个目标业务的初始业务合并。我们可能无法完成我们的业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并。除适用法律或证券交易所规定外，吾等是否将寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数公众股票的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅“第一部分，第一项。企业股东可能没有能力批准我们最初的企业合并”。

您影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于您行使权利从我们手中赎回您的股票以换取现金。

由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果吾等不寻求股东批准，阁下影响有关潜在业务组合的投资决定的唯一机会可能仅限于在吾等向公众股东邮寄的收购要约文件(吾等在其中描述吾等最初的业务组合)所述的一段时间内(将至少为20个工作日)行使阁下的赎回权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票表决他们持有的任何股票，Anchor投资者已同意投票支持他们持有的任何方正股票，无论我们的公众股东如何投票。

其持有人(包括我们的保荐人和从我们的保荐人手中收购与我们的首次公开募股相关的方正股份的Anchor Investors)持有的Founder股票占我们已发行普通股的20%。我们的初始股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，若吾等寻求股东批准一项初步业务合并，则该等初始业务合并只有在吾等根据开曼群岛法律取得普通决议案批准或开曼群岛法律可能要求的较高百分比，以及根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(包括方正股份)获得批准的情况下才会获批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，Tortois与我们的保荐人和管理团队同意投票表决他们持有的任何方正股票和公开发行的股票，以及Anchor Investors同意投票支持我们的初始业务合并，这将增加我们获得必要的股东批准进行此类初始业务合并的可能性。如果Anchor Investors持有他们在我们的首次公开募股中购买的全部32,400,000个单位，直到我们的初始业务合并完成之前，并投票支持我们的初始业务合并，除方正股份外，将不需要其他公众股东的赞成票来批准我们的初始业务合并。Anchor投资者不需要投票支持我们最初的业务合并，也不需要投票支持或反对提交股东投票的任何其他事项。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的企业合并目标没有吸引力，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

我们可以寻求与潜在目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，在完成我们最初的业务合并以及支付承销商手续费和佣金后，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求，在完成我们的初始业务组合并支付承销商的费用和佣金或满足上述结束条件所需的更大金额后，我们的有形资产净额将低于5,000,001美元，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对提交赎回的股份数量的预期来安排交易的结构。如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以将更大比例的现金保留在信托会计师安排中，以供第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及发行稀释性股票或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力。支付给本公司首次公开招股承销商的递延承销折扣及佣金金额将不会因任何与企业合并有关而赎回的股份而作出调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销折扣和佣金而减少，在该等赎回后，信托账户中持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销折扣和佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果四家企业合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们的初始业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在首次公开招股完成后24个月(或27个月，视情况而定)内完成我们的初始业务合并，可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们在接近初始业务合并截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务将意识到，我们必须在首次公开募股结束后24个月(或27个月，视情况适用)内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务在洽谈业务组合时可能获得筹码，因为我们知道，如果我们不与该特定目标业务完成我们的初始业务组合，我们可能无法与任何目标业务完成我们的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们寻找业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到持续的冠状病毒(新冠肺炎)大流行以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株在中国武汉出现，该病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒病(新冠肺炎)的暴发为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。这场大流行，加上随之而来的自愿和美国联邦、州和非政府行动，包括但不限于强制关闭企业、限制公众聚集、限制旅行和隔离，对全球经济和市场造成了有意义的破坏。尽管新冠肺炎的长期经济影响难以预测，但它已经并预计将继续对地区、国家和全球经济的许多方面(如果不是全部的话)产生实质性的不利影响。新冠肺炎的爆发，以及其他传染病的显著爆发，可能会导致广泛的健康危机，对新冠肺炎的情况产生了不利影响，如果未来爆发传染病，可能会对世界各地的经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员举行会议的能力，我们可能无法完成业务合并, 供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。新冠肺炎对我们寻找业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性、新冠肺炎任何潜在的死灰复燃以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等新信息。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法按我们接受的条款或根本无法获得。

吾等可能无法在首次公开招股结束后24个月(或27个月，视何者适用而定)内完成初步业务合并，在此情况下，吾等将停止所有业务，但清盘及赎回公众股份及清盘，在此情况下，吾等公众股东可能只会收到信托账户内可供分派予公众股东的按比例部分资金，而吾等的认股权证将到期一文不值。

吾等可能无法在首次公开招股完成后24个月(或27个月，视何者适用而定)内找到合适的目标业务及完成初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。如果吾等未能在上述时间内完成初步业务合并，吾等将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，以每股价格赎回公众股份，该等现金相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持有的资金所赚取的利息，而该等款项之前并未发放予吾等以支付我们的税款(少于100,000美元以支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，如有)，但须受适用法律的规限，及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快合理地清盘及解散，并在符合第(Ii)及(Iii)条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以选择从公众股东或公共认股权证持有人手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股和公开认股权证的公开“流通股”。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，吾等的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其联营公司可在初始业务合并完成之前或之后，以私下协商的交易或在公开市场购买股份或认股权证或其组合，尽管彼等并无义务这样做。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制。然而，除本协议明文规定外，彼等目前并无承诺、计划或意图参与此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前选择赎回其股份的选择。任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的完成条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决该等认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东或认股权证持有人购买证券的说明，请参阅“第一部分，项目1.允许企业购买我们的证券”。

如果A股东未能收到我们提出赎回与我们的业务合并有关的公开股份的通知，或未能遵守其股份认购程序，则该等股份不得赎回。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(如果适用)，该股东可能不会意识到赎回其股票的机会。此外，吾等将向公众股份持有人提供与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)，将说明有效赎回或投标公众股份所必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街名”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准企业合并的提案进行最初预定投票的最多两个工作日之前，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。

如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则进行赎回，而阁下或“一群”股东被视为持有超过20%的A类普通股，阁下将失去赎回超过20%的A类普通股的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人士或ASA“集团”(根据交易所法案第13(D)(3)条的定义)将被限制赎回其股份，赎回的公众股份总数将超过20%，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回超额股份将降低您对我们完成业务合并能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售超额股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到与超额股份有关的赎回分配。因此，您将继续持有超过20%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都是老牌的，在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者提供赎回其股票以现金的权利。目标企业将意识到，这可能会减少我们用于初始业务组合的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并, 我们的公众股东可能只会收到信托账户中他们按比例分配给公众股东的资金份额，而我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.00美元的收益。

如果我们首次公开招股的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的销售不足以让我们在IPO截止日期后至少24个月(或27个月，视情况而定)运营，我们可能无法完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

假设我们最初的业务合并并未在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们在IPO截止日期后至少24个月(或27个月，视情况适用)继续运营。我们可以用可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标企业。我们也可以使用一部分资金作为首付款，为特定的拟议业务合并提供“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份内容或合并协议的函件，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股低于10.00美元的收益。

如果我们首次公开募股的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的销售不足以让我们在IPO截止日期后至少24个月(或27个月，视情况而定)运营，这可能会限制我们为寻找目标业务和完成初始业务合并提供资金的可用金额，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款为我们寻找业务组合提供资金，支付我们的税款，完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外有大约120万美元的现金来满足我们的营运资金需求。如果这笔资金不足以支付我们寻找目标业务的资金并完成我们最初的业务组合，我们可能会寻求额外的资本。如果我们需要寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借钱来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何关联公司都没有义务向我们预支资金。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，这类贷款中最高可达1,500,000美元可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得估计每股10.00美元，或可能更少，我们赎回我们的公众股票，我们的认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“和其他风险因素如下。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露与特定目标业务有关的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会以与我们初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东可能会遭受其证券价值的下降。该等股东不太可能对这种价值下降获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

若吾等未能在首次公开招股结束后24个月(或27个月，视乎适用而定)内完成初步业务合并，我们的公众股东可能会被迫在赎回信托账户前的24个月(或27个月，视乎适用而定)后才进行赎回。

若吾等未能于首次公开招股完成后24个月(或27个月，视何者适用而定)内完成初步业务合并，吾等将把当时存入信托户口的合计款项(减去从中赚取的净利息中的100,000元以支付解散开支)，按比例赎回予公众股东，并停止一切业务，惟本公司的事务清盘除外，详情见下文。在任何自动清盘前，任何公众股东在信托账户中的赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，这种清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过最初的24个月(或27个月，视情况而定)，才能获得信托账户的赎回收益，并从信托账户获得按比例返还收益部分。我们没有义务在我们的赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务合并，而且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才能完成。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

由于我们并不局限于特定的行业、部门或任何特定的目标企业来进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

尽管我们预计将重点寻找广泛的能源转型或可持续发展领域的目标业务，目标是那些需要创新的脱碳解决方案以实现关键减排目标的行业，但我们可能会与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们不允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。我们没有任何基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能价值或风险。在我们完成业务合并的程度上，我们可能会受到我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入回报记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或发展阶段实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成应有的努力。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。相应地，, 任何在企业合并后选择继续作为股东的股东可能会遭受其证券价值的缩水。除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或者如果他们能够根据证券法私下提出索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则此类股东不太可能获得补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合该等标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们与之达成初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进入初始业务组合的目标企业可能不会具有所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，这种合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们可能会寻求与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会导致收入、现金流或收益的波动，或难以留住关键人员。

只要我们完成了与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资于一个没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据的企业，收入不稳定，现金流或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的业务合并，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所那里获得关于我们支付的价格从财务角度来看对我们的公司公平的意见。如果没有获得意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约中披露，如果适用，与我们最初的业务合并相关的材料。如果我们的董事会不能独立决定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司的意见。然而，我们的股东可能不会获得该意见的副本，也不能依赖该意见。

我们可以增发普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行A类普通股。由于我们修订和重述的备忘录和公司章程中包含的反稀释条款，我们也可以在B类普通股转换时以高于初始业务合并时的一比一的比例发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们可能会发行大量的额外普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条文，吾等亦可在B类普通股转换时发行A类普通股，发行比率为我们最初业务合并时的一对一以上。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定(其中包括)在吾等进行初步业务合并前，吾等不得组织额外普通股，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)投票表决任何初始业务合并。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些条文，与本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的所有条文一样，可经股东投票予以修订。增发普通股或优先股：

与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们方正股票的持有者将获得额外的A类普通股。

方正股份将于本公司首次业务合并时按一对一原则自动转换为A类普通股，但须受股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整，并须如本文所述进一步调整。如果额外的A类普通股或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的发行或赎回超过了我们首次公开募股中出售的金额，并与我们的初始业务合并的结束有关，方正股份转换为A类普通股的比例将进行调整，以便所有方正股份转换后可购买的A类普通股的数量将等于我们完成首次公开募股后已发行普通股总数的20%，加上与我们的初始业务合并相关发行或视为发行的A类普通股和股权挂钩证券的数量。不包括任何A类普通股或已发行或将发行给我们初始业务组合中的任何卖方的A类普通股或股权挂钩证券。

资源可能被浪费在研究尚未完成的业务合并上，这可能会对后续寻找和收购另一家业务或与另一家业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预期，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员的实质性管理时间和注意力以及大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何该等事件将导致吾等损失所产生的相关成本，并可能对其后寻找及收购另一业务或与另一业务合并的尝试造成重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

吾等可能会聘请首次公开发售的一家或多家承销商或其各自的联营公司为吾等提供额外服务，包括担任与初始业务合并有关的财务顾问，或担任与相关融资交易有关的配售代理。承销商有权获得递延佣金，这些佣金只有在完成初始业务合并后才会从信托账户中释放。该等财务诱因可能导致彼等在向吾等提供任何此等额外服务时产生潜在的利益冲突，包括例如与采购及完成初始业务合并有关的利益冲突。

我们可能会在首次公开招股中聘请一家或多家承销商或其各自的联营公司为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发售中担任配售代理或安排债务融资。我们向保险商或其关联公司支付公平合理的费用或其他赔偿，这些费用或赔偿将在当时进行公平和合理的谈判。承销商还有权获得递延佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自联属公司与完成重大合并交易相关的财务利益可能会在向吾等提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

与我们最初的业务合并和之后的结构相关或预期进行的交易，对我们的股东和认股权证持有人来说可能不符合税收效益。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。

尽管我们将尝试以符合税务效益的方式安排与我们最初的业务合并相关的交易，但税收结构考虑因素是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，在预期或作为我们最初业务合并的结果并根据公司法获得必要的股东批准后，我们可能会进行一项或多项交易，要求股东和/或认股权证持有人出于税务目的确认收益或收入，或以其他方式增加他们的税收负担。我们不打算向股东或认股权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。因此，股东或认股权证持有人可能被要求用其自有资金的现金或通过出售持有人的全部或部分股份或认股权证来偿还任何此类交易所产生的任何债务。

此外，我们可能会与在开曼群岛以外拥有业务的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区开展业务，我们可能会因此而在不同的司法管辖区重新注册为公司(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)。例如，如果我们预期与某些目标公司进行业务合并，我们可能会在没有通知的情况下单方面转换为美国公司，即使这种业务合并最终无法实现。如果我们进行任何此类交易，包括此类转换，我们可能在多个司法管辖区的收入、运营和与这些司法管辖区相关的子公司方面承担重大收入、预扣和其他税收义务。由于许多司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与税务机关的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，股东和认股权证持有人可能在任何此类交易后因其对我们的所有权而缴纳额外的收入、预扣或其他税款。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

我们可能会选择承担巨额债务来完成我们的业务合并。债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能完成一项业务组合--首次公开发售及出售私募认股权证的收益，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们可以同时或在短时间内实现与单一目标业务或多个目标业务的业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们的业务与多个目标业务的合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以展示几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。如果我们只与一家实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能分散风险或抵消亏损中受益，这与其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并不同。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。因此，我们成功的前景可能是：

这种缺乏多元化可能会给我们带来巨大的经济、竞争和监管风险，任何或所有这些风险都可能对我们在业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买是在其他业务合并同时完成的情况下进行的，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图与一家私人公司完成最初的业务合并，但关于该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能被要求在有限信息的基础上决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与现有目标达成初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的现有目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。有吸引力的交易也可能因为其他原因而变得更加糟糕，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成企业合并或经营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则需要我们董事会的多数成员(必须包括我们的大多数独立董事和由我们的发起人提名的每一位非独立董事)的赞成票，才能批准我们的初始业务合并，这可能会推迟或阻止我们的公众股东认为有利的业务合并。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则需要我们董事会的多数成员投赞成票，其中必须包括我们的大多数独立董事和由我们的赞助商提名的每一位非独立董事，才能批准我们的初始业务合并。因此，除非我们的赞助商成员发现目标和业务组合具有吸引力，否则我们不太可能达成初步的业务组合。这可能会使我们比其他空白支票公司更难批准和进行初始业务合并，并可能导致我们不追求收购目标或其他董事会或公司行动，因为我们的公众股东会认为这是有利的。

为了完成我们的初始业务合并，我们可能寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或其他管理文件，使我们更容易完成我们的初始业务合并，但我们的股东和认股权证持有人可能不会支持。

根据开曼群岛法律，修订我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则将至少需要我们股东的特别决议案，而修订我们的认股权证协议将需要持有至少50%公共认股权证的持有人投票表决。此外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，倘若吾等建议修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，而该修订或修订会影响吾等在首次公开发售结束后24个月(或27个月，视乎适用而定)内完成首次公开招股后24个月(或27个月)内赎回100%公众股份的义务的实质或时间，则吾等须向公众股东提供赎回其公众股份的机会。在任何此类修订被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质的范围内，我们将注册受影响证券或寻求豁免注册受影响的证券。

为达成业务合并，吾等可修订经修订及重述的组织章程大纲及细则及其他管理文件的各项条文，包括认股权证协议、与吾等首次公开发售有关的承销协议、吾等、Tortoise与吾等保荐人、高级管理人员及董事之间的函件协议，以及吾等、Tortoise、吾等初始股东及AnclInvestors之间的登记权协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能认为这些条款是实质性的。虽然我们预计旅行社董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订。除经修订及重述的组织章程大纲及章程细则外，任何此等修订均不需本公司股东批准，并可能对本公司证券的投资价值产生不利影响。我们不能向您保证，我们不会为了实现我们的初步业务合并而寻求修订和重述我们的组织章程大纲和章程或其他管理文件，或改变我们的行业重点。

除有关初始业务合并前董事任免的修订(该等修订须经吾等至少90%普通股的大多数批准)外，吾等经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则中与吾等业务合并前活动有关的条文(以及管限从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可在出席股东大会并于股东大会上投票的吾等至少三分之二普通股持有人批准下修订，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司营业前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何与业务前合并活动(包括要求将首次公开募股和出售认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下除外，并向公众股东提供本文所述的赎回权)相关的业务前合并活动(包括要求将首次公开募股和出售认股权证的收益存入信托账户，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)有关的任何条款(与我们最初业务合并的董事的任命或罢免有关的修订除外)，如果获得出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二我们普通股的持有者批准，则可以进行修订。此外，如获出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，则信托协议中有关从信托账户发放资金的相应条文可予修订。其持有人所持有的方正股份(包括本公司的保荐人及从本公司保荐人手中收购FounderShares与本公司首次公开发售相关的Anchor Investors)占本公司已发行普通股的20%，该等持有人将参与任何有关修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能能够修改我们修订和重新声明的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事提名人同意，如果我们没有在首次公开发售结束后24个月(或27个月，视情况适用)完成初始业务合并，他们将不会对我们修订和重述的备忘录和章程提出任何影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间的任何修订，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以相当于信托账户当时存款总额的每股现金价格赎回其A类普通股。包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于纳税的资金的利息，除以当时未偿还的公众股票的数量。这些协议包含在我们与乌龟和我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事被提名人签订的一份书面协议中，该协议作为本年度报告的10-K表格的附件10.1存档。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向乌龟和我们的保荐人、高级管理人员、董事或董事代理人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外融资来完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果吾等首次公开发售及出售私募认股权证的净收益被证明不足，原因包括吾等初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、从选择赎回与吾等初始业务合并相关的股东手中赎回大量股份的义务或与吾等初始业务合并相关而购买股份的协商交易条款，吾等可能被要求寻求额外融资或放弃建议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得更多融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的业务合并或合并后向我们提供任何融资。

我们方正股份的持有者控制着我们董事会的任命，直到我们完成最初的业务合并，并持有我们的大量权益。因此，他们将在我们最初的业务合并之前任命和罢免我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

方正股份持有人所持有的方正股份(包括我们的保荐人及在我们首次公开招股时从我们保荐人手中收购方正股份的Anchor投资者)占我们已发行及已发行普通股的20%。此外，所有由我们的初始股东和Anchor投资者持有的方正股份将使持有人有权在我们最初的业务合并之前任命和罢免我们的所有董事。对于在开曼群岛以外的司法管辖区继续公司的任何一票或多票(包括但不限于在该其他司法管辖区对公司组织文件的批准)，这需要所有普通股至少三分之二的投票权，我们方正股份的持有人有权为每一股方正股份投票10票。在此期间，本公司公开发行股票的持有者将无权就董事的任免进行投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可在股东大会上以本公司至少90%的普通股的多数表决通过特别决议案才可修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事的任免有任何影响。因此，我们创始人股票的持有者可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程，以及批准重大公司交易。此外，我们的董事会，其成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将来都将分为三类, 每一届的任期一般为三年，每年只选出一类董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来任命新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成为止。如果召开年度股东大会，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑任命，而我们创始人股票的持有者，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们方正股份的持有者将至少在我们的业务合并完成之前继续施加控制。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外普通股或股权挂钩证券以筹集资金，以完成我们最初的业务组合，则认股权证的行使价格将调整为相当于新发行价的115%。这可能会使我们更难完成与目标企业的初始业务合并。

我们的认股权证按衍生负债入账，并于发行时按公允价值入账，公允价值的变动于盈利中列报，这可能会对我们普通股的市价产生不利影响，或会令我们更难完成初步业务合并。

我们将单位相关认股权证及私人配售认股权证均列为认股权证负债。于每个报告期内，(1)认股权证的会计处理将会重新评估，以确保作为负债或权益的适当会计处理，及(2)公共及私人配售认股权证负债的公允价值将会重新计量，而负债的公允价值变动将在我们的损益表中作为其他收入(开支)入账。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求没有权证被视为负债的特殊目的收购公司，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

吾等的认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区应是任何此等诉讼、诉讼或索赔的排他性司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为这种法院是一个不方便的法庭。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款以及投资者可能不会放弃遵守联邦证券法及其规则和条例，存在不确定性。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或《规则》及其下的条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属联邦管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，将被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的法院条款。如果任何诉讼的标的属于认股权证协议法院条款的范围，并以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该担保持有人在外地诉讼中作为该担保持有人的代理人的律师送达法律程序文件。

这一选择法院的条款可能会限制获奖者在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

因为我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能失去完成原本有利的初始业务与一些预期目标企业合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书包括目标历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的范围，因为一些目标可能无法及时提供该等财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露该等财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

如果我们为我们的初始业务合并追求在美国以外有业务或机会的目标业务，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现这样的初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能对我们的运营产生负面影响。

如果我们寻求一家在美国以外拥有运营或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行最初的业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成该初始业务合并，或者，如果我们完成该等合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在该国的业务。因此，我们的业务和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长在地域上和不同经济部门之间可能是不平衡的，这种增长在未来可能不会持续。如果未来该国经济出现下滑或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们寻找有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生重大和不利影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力受到削弱。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。非美国地区的货币价值波动，除其他外，受到政治和经济条件变化的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

如果我们收购了一个非美国的目标，我们的运营结果可能会受到负面影响，因为管理跨境业务运营的固有成本和困难。

我们可能会寻求一家在美国以外拥有运营或机会的目标公司，以进行我们最初的业务合并。在另一个国家管理企业、运营、人员或资产具有挑战性，成本也很高。我们可能拥有的任何管理层(无论是设在国外还是设在美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，对会计规则、法律制度和劳工实践的重大差异一无所知。即使拥有一支经验丰富、经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人事资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(远高于纯国内业务)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

如果发生社会动乱、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡或政策变化或法规，在我们实施初步业务合并后我们可能在其经营的国家/地区发生，这可能会对我们的业务造成负面影响。

如果我们收购了一个非美国目标，另一个国家的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡以及政策变化或法令都可能对我们在特定国家的业务产生负面影响。

我们可能会因我们最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，而我们可能无法执行我们的法律权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这种管辖权的法律可能会管辖我们未来的一些或全部实质性协议。在这种司法管辖区，法律制度和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况发生时才有权从信托账户获得资金：(I)赎回与我们完成初始业务合并相关而适当提交的任何公众股票(包括释放资金以支付任何应向与此相关而适当行使赎回权的公众股东支付的任何金额)；(Ii)赎回与股东投票相关的任何适当提交的公共股票，以批准对我们修订和重述的备忘录和组织章程细则的修正案，如果我们没有在24个月(或27个月)内完成初始业务合并，将修改我们赎回100%公共股票的义务的实质或时间。于首次公开发售结束时(如适用)，及(Iii)如吾等未能于首次公开发售结束后24个月(或27个月，视何者适用而定)内完成初步业务合并，则赎回公开发售股份，惟须受适用法律规限，并如本文所述。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得TrustAccount中持有的与权证相关的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能向您保证，我们的证券在未来或我们最初的业务合并之前将继续在纽约证券交易所上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续将我们的证券在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须维持我们证券的最低持有者数量(通常是300名整数手)。

此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的总市值至少为1亿美元，我们公开持有的股票的市值至少为8000万美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们不能在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和公共认股权证在纽约证券交易所上市，我们的单位、A类普通股和公共认股权证符合法规规定的担保证券的资格。虽然各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会使用这些权力，或威胁使用这些权力，以阻止空白支票公司在其所在州的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不受法规规定的担保证券的监管，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并及时提交了当前的Form 8-K报告，包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们可以豁免遵守美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则，例如证券法下的第419条(“规则419”)。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的业务合并，而不是受规则419约束的公司。此外，如果我们的首次公开发售受规则419的约束，该规则将禁止向我们释放信托账户中的资金赚取的任何利息，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的诉讼程序可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金放入信托账户可能不会保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及挑战豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，它可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

我们可能会聘请拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等的公开股份时，如吾等未能在指定时限内完成初步业务合并，或在行使与吾等业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内向吾等提出的债权作出准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立会计师除外)对我们提供的服务或向我们销售的产品或与我们签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到以下两项中较低的金额，即(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，则保荐人将对我方负责。因信托账户清算之日信托资产价值减少而低于每股10.00美元的, 在每种情况下，包括在信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及以前没有向我们发放税款的任何索赔，只要此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们针对某些债务(包括证券法下的债务)提供给我们的初始公共产品承销商的赔偿下的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的Sponsor将能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于以下两者中的较小者：(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额，如果由于信托资产价值的减少而低于每股10.00美元，在这两种情况下，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和以前没有发放给我们用于纳税的利息，并且我们的Sponsor声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时，以及在与他们的受托责任相关的情况下，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们的董事和高级管理人员或我们的赞助商及其成员(现任和前任)、经理和关联公司及其各自的现任和前任高级管理人员和董事的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大限度内，对我们的高级管理人员和董事、我们的赞助商及其成员(现任和前任)、经理和附属公司及其各自的现任和未来高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级职员和董事、我们的赞助商及其成员(现在和以前)、经理和附属公司以及他们各自的现任和未来的高级职员和董事，以及任何在最初的业务合并之前可能成为高级职员或董事的人将同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，我们只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，才能满足我们提供的任何赔偿。我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些条款还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向离职者和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘申请或针对我们提出的清盘申请没有被驳回，清算人可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而可能使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将TrustAccount中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘申请或针对我们提出的清盘申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“可撤销的优惠”。因此，清算人可以寻求挑战交易并追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘申请或针对我们提出的清盘申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘申请或针对我们提出的清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的清算财产中，并受制于优先于我们股东的债权的第三方的债权。如果任何清算索赔耗尽了信托账户，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了负担交易要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或交易证券，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、期限不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票相关的任何适当提交的公开股票，以批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月(或27个月，视适用而定)内完成初始业务合并，将影响我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间；以及(Iii)如果我们不能在首次公开募股结束后24个月(或27个月，视适用情况而定)内完成我们的首次业务合并，则赎回我们的公开股票。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资, 我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受到《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回他们的股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，并可能在开曼群岛被处以罚款及监禁，或两者兼而有之。我们可能要等到我们最初的业务合并完成后才会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会。

我们可能要等到我们最初的业务合并完成后才会举行年度股东大会，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会。

根据纽约证券交易所公司管理委员会的要求，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后一年内举行年度股东大会。《公司法》并无规定我们必须举行周年大会或股东大会以委任董事，除非我们举行周年股东大会，否则公众股东未必有机会委任董事及与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

当投资者希望行使认股权证时，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的注册声明可能不存在，从而使该投资者无法在无现金基础上行使其认股权证，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。

根据管限我们认股权证条款的认股权证协议条款，吾等将尽我们商业上合理的努力，以维持一份在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明及一份现行招股章程的效力，直至认股权证到期或根据认股权证协议条文赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了ASTOP命令，我们将能够证明这一点。如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但我们将被要求在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，使用我们在商业上合理的努力来注册或资格股票。在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免可用，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。在行使认股权证时发行的股票不是如此登记的，或者没有登记或豁免登记或资格的, 该等认股权证的持有人无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记或符合出售A类普通股的资格。

向我们的初始股东和锚定投资者授予注册权可能会使完成我们的初始业务合并变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据就首次公开发售订立的协议，吾等已与吾等的首次股东、乌龟及Anchor Investors达成协议，登记方正股份可转换为的A类普通股、私募配售认股权证及可因行使私募认股权证而发行的A类普通股、于首次公开发售完成时持有的任何A类普通股或于吾等首次业务合并前或与初始业务合并有关而收购的任何A类普通股，以及于转换营运股本时可能发行的认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股。

我们会承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册和在公开市场上交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，登记权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消当我们的初始股东、乌龟或其各自的获准受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们可能被视为被动型外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们在任何纳税年度(或其部分)被视为美国持有人持有我们的A类普通股或认股权证(无论我们在随后的纳税年度是否仍是PFIC)，则该美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在当前和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于其他因素，包括我们是否有资格获得PFIC启动例外、我们业务合并的时机、我们在业务合并当年的被动收入和资产金额，无论我们是与美国还是非美国目标公司合并，以及被收购业务的被动收入和资产金额。我们当前课税年度或任何后续课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定(对于我们的启动年度，可能要到我们启动年度后的第二个纳税年度结束后才能确定)。我们不能向您保证，在本课税年度或未来任何课税年度，我们都不会成为PFIC。

如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，在美国持有人的书面要求下，我们将努力向该美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使该美国持有人能够就其A类普通股进行并维持“合格选举基金”(QEF)选举，但不能保证我们将及时提供该等所需信息。此外，美国持有者不得就其收购我们A类普通股的权证进行QEF选举。除了本招股说明书所述的因素外，有关私人基金委员会及优质教育基金选举的规则亦非常复杂，并受多种因素影响。因此，强烈敦促美国投资者就在特定情况下对他们适用PFIC规则的问题咨询并完全依赖他们自己的税务顾问。

对我们A类普通股的投资，以及与我们A类普通股相关的某些后续交易，可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对我们A类普通股的投资，以及与我们A类普通股相关的某些后续交易，可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。例如，尚不清楚我们A类普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否有资格享受美国联邦所得税优惠待遇。我们呼吁每一位潜在投资者在购买、持有或出售A类普通股时，就上述及其他税务后果咨询并完全依赖其本身的税务顾问。

美国联邦所得税对赎回A类普通股作为出售A类普通股的处理取决于股东的具体事实。

美国联邦所得税对赎回A类普通股的处理将取决于赎回是否符合守则第302(A)节规定的此类A类普通股的出售资格，这将在很大程度上取决于被选择赎回A类普通股的股东持有的普通股总数相对于赎回前后所有已发行普通股的比例。如果出于美国联邦所得税的目的，这种赎回不被视为出售A类普通股，那么赎回将被视为公司分派。

我们没有明确的最高赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成大多数股东不同意的业务合并。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并没有提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们在完成最初的业务合并以及支付承销商费用和佣金后，我们将不会赎回我们的公开股份，而赎回的金额绝不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。因此，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，我们也可能能够完成业务合并，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们已经通过私下谈判达成协议，将其股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找其他业务组合。

经持有当时已发行认股权证至少50%的持有人批准，吾等可修改认股权证的条款，以对认股权证持有人不利。因此，无需阁下批准，认股权证的行使价可提高，认股权证可转换为现金或股票(比率与最初规定不同)，行使期可缩短，行使认股权证时可购买的A类普通股数目可减少。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。权证协议规定，权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%的尚未发行的公共认股权证的持有人批准该修订，我们可以与持有人相反的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行认股权证中至少50%的公众认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但这样做的例子可能是修订认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初提供的不同)、缩短行使期限或减少我们在行使认股权证时可获得的A类普通股数目。

我们可能会在您未到期的认股权证行使之前赎回您的认股权证，并在对您不利的时间赎回您的认股权证，从而使您的认股权证一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的时候行使阁下的认股权证，并为此支付行使价；(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，以当时的市价出售阁下的认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于阁下的认股权证的市值。本公司将不会赎回任何私人配售认股权证，只要该等认股权证由乌龟或其获准受让人持有。

此外，在根据赎回日期及A类普通股的公平市价决定的若干A类普通股可行使认股权证后，我们可能会赎回您的认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未发行，您将失去任何潜在的内含价值，因为如果您的认股权证仍未发行，A类普通股的价值随后将增加。

我们有能力要求认股权证持有人在我们赎回认股权证后，或如果没有有效的登记声明涵盖在行使该等认股权证时可发行的A类普通股，我们有能力要求认股权证持有人在无现金基础上行使该等认股权证，这将导致持有人因行使认股权证而获得的A类普通股将少于他们能够以现金支付认股权证的行使价时所收到的A类普通股。

如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果WESO选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将被要求在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，使用我们的商业合理努力来注册或资格股票。“无现金行权”是指权证持有人以当时的市价作价，放弃部分行使权证的股份，以支付行权价款。若以无现金方式行使认股权证，各持有人将以交出认股权证换取若干A类普通股的方式支付行使价格，该数目的A类普通股的商数为(A)认股权证相关A类普通股数目与(B)认股权证行使价与“公平市价”之间的差额除以(Y)该等公平市价所得的商数。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。

此外，如于行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明未能在吾等完成初步业务交易后的指定期间内生效，则认股权证持有人可在吾等未有有效登记声明及吾等未能维持有效登记声明的任何期间内，以无现金基准行使认股权证。为计算在无现金行使时可发行的股份数目，认股权证的“公平市价”应以认股权证代理人收到行使通知之日前一个交易日止的10个交易日A类普通股的成交量加权平均售价计算。

如果我们选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证(吾等可全权酌情决定)，或如果持有人在没有有效登记声明的情况下选择这样做，则持有人在行使认股权证时收到的A类普通股数目将少于该持有人行使其现金认股权证时所获的数目。例如，如果持有人通过无现金行使以每股11.50美元的价格行使875份公共认股权证，而A类普通股的公平市值为每股17.50美元，那么在无现金行使时，持有人将获得300股A类普通股。如果行使价以现金支付，持有者将获得875股A类普通股。这将降低持有人在我公司投资的潜在“上行空间”，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。

我们的权证和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的业务合并更加困难。

我们发行了认股权证，购买8,625,000股A类普通股作为单位的一部分。我们还发行了6,933,333份私募认股权证，每份可按每股11.50美元购买一股A类普通股。

我们的初始股东目前总共拥有6975,000股方正股票。方正股份可按一对一原则转换为A类普通股，但须受股份分拆、股份股息、重组、资本重组及类似事项的调整，并须按本文所述进一步调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，它可以将这些贷款转换为最多1,000,000份额外的私人配售认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。就我们为实现业务合并而发行A类普通股而言，行使此等认股权证及换股权利后可能会发行大量额外A类普通股，这可能会令我们成为对目标业务吸引力较低的收购工具。任何此类发行将增加我们已发行和已发行的A类普通股的数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会增加实现业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的四分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的四分之一。根据认股权证协议，将不会在分拆单位时发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。这与其他与我们类似的空白支票公司的单位包括一股A类普通股和一张认股权证购买一整股不同。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少在业务合并完成时认股权证的摊薄效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股股份相比，认股权证将可按股份总数的四分之一行使，从而使我们成为目标业务更具吸引力的紧急合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益只能投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但在最近几年，它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则做出某些修改，我们的公众股东有权按比例获得他们在信托账户中持有的收益份额，加上任何未向我们释放的利息收入，扣除应付税款(如果我们无法完成我们的初始业务合并，则减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)。负利率可能会降低信托资产的价值，例如公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们的管理团队Turtoise AcquisitionII、Tortoise AcquisitionI、Tortoise、The Tortoise Funds、LightFoot Capital以及与名人或公众人物有关联的公司过去的业绩，以及任何相关投资，可能并不预示对我们的投资的未来业绩。

有关我们的管理团队、乌龟收购II、乌龟收购I、乌龟基金、光脚资本及任何相关投资的业绩或相关业务的资料仅供参考。我们的管理团队、乌龟收购II、乌龟收购I、乌龟、乌龟基金、LightFoot Capital及任何相关投资过往的表现，并不保证(I)我们可能完成的任何业务组合取得成功，或(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的人选。此外，名人或公众人物参与任何商业冒险并不保证我们可能完成的任何商业合并都会成功，也不能保证我们能够为我们最初的商业合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队的历史记录，即Tortoise Acquisition II、Tortoise AcquisitionI、Tortoise、Tortoise Funds、LightFoot Capital和任何相关投资的表现，以此作为我们未来业绩或对我们的投资或我们将会或可能产生的未来回报的指标。

我们可能会在我们的目标行业或部门(这些行业或部门可能不在我们管理层的专业领域之外)寻求收购机会。

尽管我们打算专注于在广泛的能源转型或可持续发展领域寻找业务合并候选者，目标行业需要创新的脱碳解决方案以实现关键的减排目标，但如果向我们提交了业务合并候选者，并且我们认为该候选者为我们的公司提供了有吸引力的收购机会，或者我们在花费了合理的时间和精力尝试后无法在目标行业或行业中找到合适的候选者，我们将考虑目标行业或行业以外的业务组合。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重要的风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们证券的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择在目标行业或部门之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接用于评估或运营，本10-K表格年度报告中包含的有关我们目标行业或部门的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重要的风险因素。因此，在我们的业务合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能行使他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或根据美国法律执行美国法院关于我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚的判决。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运作依赖于相对较小的个人群体，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级职员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的应有努力。我们没有与任何董事或高级职员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或管理人员意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并，以及之后的成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前还无法确定。尽管在我们的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初步业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前还不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的初步业务合并后所扮演的角色。虽然我们预计，在我们最初的业务合并后，收购候选者管理团队的某些成员将继续与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

我们的关键人员可以就特定业务合并与目标企业谈判聘用或咨询协议，而特定业务合并可能以该关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在业务合并完成后留在公司。该等谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定该等人士可获得现金付款及/或吾等有价证券形式的补偿，以补偿他们在业务合并完成后向吾等提供的服务。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

在我们的业务合并后，我们现有的官员可能不会留在他们的位置上。我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资质或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其证券价值的缩水。该等股东不大可能需要减值，除非他们能成功声称减值是由于我们的高级职员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能根据证券法成功地提出私人申索，指与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(视何者适用而定)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预期在我们最初的业务合并后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判初步业务合并的难度和成本更高。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要承担更大的费用、接受不太有利的条款或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对企业合并后吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员仍可能因在初始业务合并之前发生的行为而产生的索赔而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，企业合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分流保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或挫败我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他几项他可能被授予职务的商业活动，并获得丰厚的报酬，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。特别是，我们管理团队的所有成员和我们的某些董事受雇于Turtoise或Tortoise的关联公司，后者是各种私人投资基金的投资经理，这些基金可能会投资于我们最初的业务合并目标公司。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级职员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

由于我们的发起人只为方正股票支付了大约每股0.003美元，即使我们收购了随后价值下降的目标业务，我们的高管和董事也可能获得可观的利润。

2021年2月，我们的保荐人购买了总计7187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。2021年2月，我们对我们的B类普通股1,437,500股进行了股份资本化，导致我们的保荐人总共持有8,625,000股方正股票。我们的高管和董事对我们的赞助商有重大的经济利益(直接或间接，包括通过家族信托)。因此，方正股份的低收购成本创造了一种经济激励，即使我们收购了一家随后价值下降且对公众投资者无利可图的目标企业，我们的高级管理人员和董事也可能获得可观的利润。

本公司若干高级职员及董事与从事与本公司拟进行之业务活动相类似之业务活动之实体(包括另一间空白支票公司)有关联关系，并因此在分配其时间及决定特定业务机会应呈现予哪一实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、高管和董事现在是，将来可能会成为从事类似业务的实体的附属公司，包括另一家可能具有与我们类似收购目标的空白支票公司。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，在确定某一特定商业机会应提供给哪个实体时，它们可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前被提交给另一家实体。经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供任何公司机会方面的利益，除非此等机会纯粹是以董事或本公司主管人员的身份明示向此人提供的，而此等机会是法律及合约所允许吾等接受及以其他方式合理地追求的，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务的情况下向吾等推荐该机会，吾等即不再从事该业务。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并未采用明确禁止吾等董事、高级职员、证券持有人或联营公司(包括吾等保荐人及其各自雇员的联营公司)在吾等将收购或处置的任何投资中或在吾等参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的Sponsor、我们的董事或高级管理人员有关联的目标业务进行业务合并，尽管我们不打算这样做，或者我们可能会通过与Tortoise的一个或多个关联公司和/或Tortoise基金的一个或多个投资者的关联收购来收购目标业务。我们并无明文禁止任何此等人士自行从事由本公司进行的业务活动，包括成立或参与一间或多间其他空白支票公司的政策。因此，这些个人或实体可能在他们的利益和我们的利益之间存在冲突。

特别是，某些乌龟基金专注于可持续发展、能源转型、基础设施、水和清洁能源等领域的投资。因此，在适合我们的业务合并的公司和可能成为乌龟基金吸引力目标的公司之间，可能存在实质性的重叠。董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。如果情况属实，而董事未能按照开曼群岛法律所欠我们的受托责任行事，我们可能会向该等人士提出索赔。

我们可能与一个或多个与我们的保荐人、高级管理人员、董事或乌龟有关联的实体有关系的企业进行业务合并，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级职员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高级职员、董事或乌龟有关联的业务。我们的管理人员和董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。他们还可能对目标企业进行投资。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们有义务从财务角度听取作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对本公司的公平性的意见，但从财务角度来看，如果与一家或多家与我们的发起人、高管或董事有关联的国内或国际业务合并，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们没有任何利益冲突。

此外，吾等可能寻求与一家与乌龟有关联的实体及/或乌龟基金的一名或多名投资者进行联属联合收购机会。任何此等人士可在吾等最初进行业务合并时与吾等共同投资于目标业务，或吾等可向该等人士发行一类股权或股权挂钩证券，以筹集额外款项以完成业务合并。因此，这样的个人或实体可能在他们的利益和我们的利益之间存在冲突。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去他们对我们的全部投资，如果我们的业务合并没有完成(他们可能收购的公众股票除外)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年2月，我们向我们的赞助商发行了7187,500股方正股票，以换取代表我们支付2.5万美元的费用，或每股约0.003美元。在2021年2月，我们对我们的B类普通股进行了1,437,500股的股份资本化，使我们的配偶总共持有8,625,000股方正股票。如果我们不完成首次公开募股，我们的创始人股票将一文不值。在我们的首次公开募股中，我们的保荐人(I)丧失了总计12万股创始人股票，并向我们的独立董事威廉·J·克林顿、Juan J.Daboub和Mary Beth Mandanas每人发行了40,000股创始人股票，(Ii)向Anchor Investors出售了总计1650,000股创始人股票，在我们的首次公开募股和超额配售中购买了32,400,000股。此外，TortoiseEcofin借款人已经购买了总计6,933,333份私募认股权证，每股可行使的A类普通股价格为每股11.50美元，总购买价为950万美元，或每份认股权证1.50美元，如果我们不完成业务合并，这也将是值得的。方正股份与公众股份相同，不同之处在于，在我们的初始业务合并之前，只有FounderShares的持有者才有权就董事的任免投票，并且它们是B类普通股，在我们初始业务合并时一对一地自动转换为A类普通股，须根据本文所述的某些反摊薄权利进行调整。然而，持有人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，及(B)不会因股东投票批准任何拟议的初始业务合并而赎回任何方正股份。此外，我们还可以从赞助商那里获得贷款。, 我们的附属公司或官员或董事。高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响我们初始业务合并后的业务运营。随着我们首次公开募股的24个月(或27个月，视情况而定)周年纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新的管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的权益足以使交易后公司不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后的公司拥有目标公司50%或以上有投票权的证券，我们的股东或业务合并的优先股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行实际数量的新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新股，紧接该交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行普通股的大部分股份。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团持有的公司股份比我们最初收购的股份更大。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可能会继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国的证券法，如果新的管理层不熟悉美国的证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

一般风险因素

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可以成为一家新兴成长型公司，直到本财年首次公开募股完成五周年后的最后一天，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期，这意味着当准则发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天(I)非关联公司持有的我们普通股的市值在该财年第二财季结束时超过2.5亿美元，或(Ii)我们在该完整财年的年收入超过1亿美元，以及非关联公司持有的我们普通股的市值在该财年第二财季结束时超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难实现业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们试图完成业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制是否充分的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高管的判决。

本公司的公司事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》及开曼群岛普通法管辖。我们还必须遵守美国的联邦证券法。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法律的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛法院的裁决没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和更具司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的，或其程度是刑事性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项，前提是某些条件得到满足。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是清偿的，不得涉及税收或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(作出惩罚性或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则载有条款，可阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购建议。这些规定包括交错的董事会和董事会有权指定优先股的条款和发行新的优先股系列，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施，或第三方的系统或基础设施的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞，可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来针对网络事件进行充分保护，或调查和补救任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

许多国家的法律制度复杂且不可预测，法律法规不发达，不明确，容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们收购了一个非美国的目标，我们可能很难或不可能寻求和执行法律保护，包括知识产权和其他财产权方面的法律保护，或者在特定国家对我们采取法律行动时为自己辩护，这可能会对旅游业务、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家的规则和条例往往含糊其辞，或容易受到市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构的不同解释。这些个人和机构的态度和行动往往难以预测和不一致。

在执行特定规章制度方面的拖延，包括与海关、税收、环境和劳工有关的规章制度，可能会对海外业务造成严重干扰，并对我们的业绩产生负面影响。

由于外国法律可以管辖我们几乎所有的实质性协议，我们可能无法在该司法管辖区或其他地方执行我们的权利，这可能会导致商业、商业机会或资本的重大损失。

如果我们收购了一个非美国的目标，外国法律可能会管辖我们几乎所有的实质性协议。目标企业可能无法在该外国司法管辖区的法律体系之外执行其任何实质性协议或对违反这些协议的行为执行补救措施。在该司法管辖区内的法律制度以及现有法律和合同的执行可能不像在美国那样在实施和解释上具有确定性。因此，无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施可能会导致业务和商机的重大损失。

我们在财务报告的内部控制中发现了一个重大弱点。这一重大弱点可能继续对我们准确和及时报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

本公司管理层有责任建立及维持足够的财务报告内部控制，旨在根据美国公认会计准则就财务报告的可靠性及对外财务报表的编制提供合理保证。本公司管理层亦须按季度评估本公司内部控制的有效性，并披露通过评估该等内部控制而发现的任何变动及重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。

我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点，这与我们将部分A类普通股归类为永久股本而不是临时股本有关。具体地说，本公司管理层认为，我们对本公司某些复杂金融工具的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护。这一重大缺陷导致公司重报了截至2021年7月22日的经审计资产负债表，该表包含在公司于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表中。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们的内部控制财务报告没有生效。

任何未能维持此类内部控制的行为，都可能对我们及时准确地报告财务状况和经营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。未能及时提交将导致我们没有资格使用Form S-3或Form-4中的简短注册声明(如果我们能够以其他方式满足此类注册声明的其他资格要求)，这可能会损害我们及时获得资本以执行我们的业务战略或发行股票以实现收购的能力。无效的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

我们不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或重述财务业绩。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，将来这些控制和程序也可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公允列报。

项目1B。未解析的员工备注。

不适用。

项目2.财产

我们的行政办公室位于科罗拉多奥弗兰公园6363CollegeBoulevard，KS 66211，电话号码是(913)981-1020。我们使用这一空间的费用包括在我们向我们的赞助商关联公司Tortoise Capital Advisors，L.L.C.支付的每月10,000美元的费用中，用于向我们提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

参与方

第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位于2021年7月20日开始在纽约证券交易所以“TRTL.U”的符号进行交易。自2021年9月9日起，单位持有人可选择分开买卖组成单位的A类普通股及认股权证。A类普通股和公开认股权证分别以“TRTL”和“TRTL WS”的代码在纽约证券交易所交易。这些未分离的单位继续在纽约证券交易所交易，代码为“TRTL.U”。

持有者

于2022年3月21日，本公司共有一名单位记录持有人、一名A类普通股记录持有人、32名B类普通股记录持有人、一名公开认股权证记录持有人及一名私募认股权证记录持有人。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求和完成我们最初的业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在那时由我们的董事会酌情决定。2021年2月，我们对我们的B类普通股进行了1,437,500股的股票资本化，导致我们的发起人总共持有8,625,000股方正股票。我们的董事会目前没有考虑，也不预计在可预见的未来宣布任何其他股票股息。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售

2021年2月，我们的赞助商以25,000美元购买了7,187,500股Founder股票，约合每股0.003美元。在初始业务合并时，方正股份将自动转换为A类普通股。在2021年2月，我们完成了1,437,500股我们的B类普通股的股本，导致我们的保荐人总共持有8,625,000股方正股票(其中多达1,125,000股股票在我们首次公开募股的承销商没有行使其超额配售选择权的范围内被没收)。2021年7月19日，我们的配偶总共没收了12万股方正股票，我们向每位独立董事发行了4万股方正股票。关于Anchor Investors在我们的首次公开发售中购买32,400,000个单位和超额配售，我们的保荐人向Anchor Investors出售了总计1,650,000股方正股票。方正股份是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册规定，为本组织发行的。承销商全面行使超额配售选择权2021年7月27日，我们完成了超额配售，112.5万股方正股票不再被没收。

在完成首次公开发售的同时，TortoiseEcofin借款人向我们购买了总计6,333,333份私募认股权证(购买价约为950万美元)。在超额配售完成的同时，TortoiseEcofin借款人从美元购买了600,000份额外的私募认股权证(购买价为900,000美元)。每份私人配售认股权证的持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。私募认股权证的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而作出的。

收益的使用

于招股截止日期，吾等完成首次公开发售30,000,000个单位，并于2021年7月27日完成因承销商全面行使其超额配股权而发行的4,500,000个单位的超额配售。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来约3.45亿美元的毛收入。

于招股截止日期，在完成首次公开发售的同时，吾等完成向Tortoise Ecofin借款人非公开出售6,333,333份私募认股权证，每份认股权证的购买价为1.50美元，为吾等带来约950万美元的总收益。在超额配售的同时，TortoiseEcofin借款人额外购买了600,000份私募认股权证，产生了900,000美元的总收益。

巴克莱资本公司、高盛公司、坎托·菲茨杰拉德公司和学院证券公司是我们首次公开募股的承销商。在我们首次公开发售中出售的证券是根据证券法根据S-1表格中的注册声明(第333-253586号文件)注册的(“注册声明”)。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年7月19日生效。

从2021年2月3日(成立)到IPO截止日期，我们产生了大约2,830万美元的成本和支出，与我们的首次公开募股相关。为完成首次公开募股，我们总共支付了约690万美元的承销折扣和佣金。此外，承销商同意推迟约1210万美元的承销折扣和佣金，这笔金额将在初始业务合并完成后支付。在我们首次公开招股结束前，我们的保荐人预支了195,000美元，用于我们首次公开招股的部分费用。2021年7月22日，我们从首次公开募股中获得的1,000,000美元收益中，共有195,000美元被修复给我们的保荐人，这些收益用于支付承销折扣和佣金以外的发售费用。正如我们于2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所述，我们首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。

扣除承销折扣及佣金(不包括约1,210万美元的递延部分，该金额将于完成初始业务合并时支付)及发售开支后，本公司首次公开发售及出售认股权证的总收益净额约为3.46亿美元，其中约3.45亿美元(或于首次公开发售中出售的每单位10.00美元)存入信托账户。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月3日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是为了与我们尚未确定的一个或多个业务或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

我们的赞助商是TurtoiseEcofin赞助商III LLC，这是一家开曼群岛有限责任公司，由Tortoise和我们的管理层拥有(直接或间接，包括通过家族信托)。我们的首次公开募股登记声明于2021年7月19日被美国证券交易委员会宣布生效。于2021年7月22日，我们完成了首次公开发售30,000,000股，每股10.00美元，产生了3.00亿美元的毛收入，产生了约2,830万美元的交易成本，其中1,050万美元用于递延承销佣金，1,110万美元是保荐人出售给Anchor Investors的创始人股票的公允价值超过该等Anchor Investors购买该等创始人股票的价格。2021年7月23日，承销商全面行使超额配售选择权，2021年7月27日，他们额外购买了450万个单位，产生了4500万美元的毛收入，产生了约250万美元的发行成本，其中约160万美元用于递延承销佣金。发行成本中约1,329,000美元分配给衍生权证负债。

在完成首次公开发售的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格向Tortoise Ecofin借款人出售6,333,333份私募认股权证，产生了950万美元的收益。在2021年7月27日超额配售完成的同时，TortoiseEcofin借款人购买了60万份额外的私募认股权证，产生了90万美元的收益。

首次公开发售于2021年7月22日结束，超额配售于2021年7月27日结束，其净收益包括3.45亿美元(每单位10.00美元)，存入美国的信托账户，由大陆股票转让和信托公司代理，只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限不超过185天，或投资于符合(D)(1)、(D)(2)段条件的货币市场基金。(D)(D)投资公司法第2a-7条第(3)及(D)(4)项，由吾等决定，直至(I)完成初步业务合并及(Ii)分配信托账户，两者以较早者为准。

我们的管理层对首次公开募股、超额配售和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都旨在用于完成初始业务合并。如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，或者如果我们签署了意向书，则在首次公开募股结束后27个月内完成业务合并，原则上同意或最终同意首次公开招股后24个月内首次公开招股完成，但在该24个月期间(“合并期”)内仍未完成初步业务合并，本公司将(I)停止所有业务，除清盘外，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额；包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息和应缴税款净额)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除我们的公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后，在获得其余股东和董事会的批准的情况下，在获得其余股东和董事会的批准的情况下，尽快进行清算和解散，根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们拥有约120万美元的运营现金和约210万美元的营运资本。

于首次公开发售完成前，吾等的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以支付若干开支，以换取本公司发行8,625,000股方正股份，以及保荐人以无抵押承付票(“票据”)项下的贷款约195,000美元。我们已于2021年7月22日悉数偿还票据，其下的借款已不再可用。在首次公开发售完成后，我们的流动资金已透过完成首次公开发售、超额配售及出售信托账户外持有的私募认股权证所得的350万元净收益支付。此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的Sponor或我们的赞助商的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向我们提供可能需要的资金(“营运资金贷款”)。截至2021年12月31日，没有任何周转贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，我们的管理层相信，通过较早完成初始业务合并和自本申请之日起一年，我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求。在此期间，我们将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务组合候选者、对潜在目标企业进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标企业以及构建、谈判和完善我们的初始业务组合。

经营成果

我们从2021年2月3日(成立)到2021年7月22日的整个活动都是在为首次公开募股做准备，从首次公开募股完成到2021年12月31日，我们的活动仅限于寻找预期的初始业务合并。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。

自2021年2月3日(创始)至2021年12月31日，我们的净收益约为870万美元，其中包括衍生权证负债的公允价值变化1230万美元，但被约851,000美元的一般和行政费用部分抵消，其中包括与关联方的54,000美元的行政费用，发行私募认股权证的亏损约140万美元，以及与衍生权证负债相关的约130万美元的发售成本。

合同义务

登记和股东权利

方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募配售认股权证及可能于营运资金贷款转换时发行的任何A类普通股)的持有人有权根据登记权协议享有登记权利。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

在首次公开招股结束时，承销商获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约600万美元。此外，根据承销协议的条款，仅在我们完成初始业务合并的情况下，我们将从信托账户中持有的金额中向承销商支付每单位0.35美元，或总计约1,050万美元的递延承销佣金。

我们给予承销商自首次公开招股之日起45天的选择权，让承销商按首次公开招股价格减去承销折扣及佣金后购买最多4,500,000个额外单位。2021年7月23日，承销商全面行使超额配售选择权，2021年7月27日，承销商额外购买了450万个单位，产生了4500万美元的毛收入。

超额配售于2021年7月27日完成后，承销商获支付额外承销佣金900,000美元及约160万美元，而递延承销佣金将仅在吾等完成初步业务合并的情况下从信托账户内的金额支付予承销商，惟须遵守承销协议的条款。

与首次公开募股相关的递延法律费用

我们签订了一份聘书，以获得与我们的首次公开募股相关的法律咨询服务，根据这一协议，我们的法律顾问同意将他们的费用的一半推迟到我们最初的业务合并结束时支付。截至2021年12月31日，我们在所附资产负债表中记录了与递延法律费用等安排相关的总计150,000美元。

行政支持协议

2021年7月19日，我们签订了一项行政支持协议，根据该协议，自我们公司的证券通过完成初始业务合并而在纽约证券交易所首次上市之日起，以及我们的清算日期，我们同意每月向赞助商的一家关联公司偿还向我们提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持10,000美元。自2021年2月3日(开始)至2021年12月31日期间，我们产生了54,000美元的此类费用，在本文所载财务报表中作为一般和行政费用相关方计入。截至2021年12月31日，本公司已全额支付此类服务。

此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们公司的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并目标进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我公司向发起人、执行董事或董事或我公司或他们的关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。从2021年2月3日(成立)到2021年12月31日，我们产生了大约46,000美元的此类费用。截至2021年12月31日，应支付约7,000美元。

关键会计政策和估算

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)，我们评估我们的所有金融工具，包括向购买者发行的认股权证，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。

根据ASC 815，与首次公开发售及私募认股权证相关发行的认股权证确认为衍生负债。因此，我们将权证工具确认为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将该等工具调整为公允价值。在行使公允价值之前，公允价值必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。与首次公开发售、超额配售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初按公允价值计量，采用Black-Scholes期权定价方法及蒙特卡罗模拟方法，其后公开认股权证与单位分开上市及交易后，公开认股权证的公允价值按其上市市价计量，而私募认股权证的公允价值则参考公开认股权证的上市市价估计。认股权证负债的公允价值的厘定可能会随着更多现有资料的出现而有所改变，因此实际结果可能大相径庭。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算并不合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。

与首次公开募股相关的发售成本

发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计、包销费用及与首次公开发售直接相关的其他成本。发售成本按相对公允价值基准与收到的总收益比较，分配至首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入费用，并在经营报表中作为营业外费用列报。与A类普通股相关的发售成本按首次公开发售完成时的账面价值计提。我们将递延承销佣金归类为非货币负债，因为其清算并不需要使用流动资产或需要产生流动负债。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480中的指导，对可能需要赎回的A类普通股进行核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在本公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股都被归类为股东亏损。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日，所有34,500,000股可能被赎回的A类普通股都作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东赤字部分。

根据ASC 480-10-S99，我们已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为与报告期结束时的赎回价值相等。这种方法会将报告期结束时视为该证券的赎回日期。随着首次公开发售的完成(包括超额配售的完成)，我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增加，这导致了额外实收资本(在可用范围内)的费用和累计亏损。

每股普通股净收益

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以各自期间已发行普通股的加权平均数。

摊薄净收入的计算在计算摊薄后每股收益(亏损)时并未考虑首次公开发售中出售的单位相关认股权证(包括完成超额配售)及私募认股权证购买合共15,558,333股A类普通股的影响，因为该等权证的行使视未来事件而定。我们已考虑B类普通股的影响，该等B类普通股因承销商行使超额配售选择权而被剔除于已发行基本股份的加权平均数之外。自满足或有事项后，我们已将该等股份计入期初的加权平均数，以确定该等股份的摊薄影响。与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益，因为赎回价值接近公允价值。

近期会计公告

我们不相信任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将对我们的财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

《就业法案》

《就业法案》规定，除其他事项外，放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用该等准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计公告的公司进行比较，因为上市公司的生效日期。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(A)根据JOBS法案第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(B)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬披露，(C)遵守公共公司会计及监督委员会可能采纳的任何有关强制性审计公司轮换的要求或提供有关审计及财务报表(审计师讨论及分析)额外资料的核数师报告的补充资料，及(D)披露某些与薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩之间的关系，以及我们首席执行官的薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在IPO结束之日起五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们是S-K法规第10项中定义的较小的报告公司，不需要提供本项所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据。

财务报表索引

财务报表：

独立注册公共会计报告

致下列公司的股东和董事会：

TortoiseEcofin收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Tortoise Ecofin Acquisition Corp.III(“贵公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、自2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东亏损和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年2月3日(成立之初)到2021年12月31日期间的经营成果和现金流量。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

March 24, 2022

PCAOB ID号100

TORTOISEECOFIN收购公司。(三)

资产负债表

2021年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

TORTOISEECOFIN收购公司。(三)

营运说明书

自2021年2月3日(初始)至2021年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

TORTOISEECOFIN收购公司。(三)

股东亏损变动情况的统计

自2021年2月3日(开始)至2021年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

TORTOISEECOFIN收购公司。(三)

现金流量表

2021年2月3日(初始)至2021年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

TORTOISEECOFIN收购公司。(三)
财务报表附注

TORTOISEECOFIN收购公司。(三)
财务报表附注

TORTOISEECOFIN收购公司。(三)
财务报表附注

TORTOISEECOFIN收购公司。(三)
财务报表附注

TORTOISEECOFIN收购公司。(三)
财务报表附注

TORTOISEECOFIN收购公司。(三)
财务报表附注

TORTOISEECOFIN收购公司。(三)
财务报表附注

TORTOISEECOFIN收购公司。(三)
财务报表附注

TORTOISEECOFIN收购公司。(三)
财务报表附注

TORTOISEECOFIN收购公司。(三)
财务报表附注

TORTOISEECOFIN收购公司。(三)
财务报表附注

TORTOISEECOFIN收购公司。(三)
财务报表附注

TORTOISEECOFIN收购公司。(三)
财务报表附注

TORTOISEECOFIN收购公司。(三)
财务报表附注

TORTOISEECOFIN收购公司。(三)
财务报表附注

第九条。与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

项目9A的控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

在监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，我们对截至2021年12月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序截至2021年12月31日没有生效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此，本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会被及时防止或发现。具体地说，公司管理层得出的结论是，我们对某些复杂金融工具的解释和会计控制没有有效地设计或维护。这一重大弱点导致该公司截至2021年7月22日的资产负债表重报。此外，这一重大弱点可能导致对量化、股权挂钩工具以及相关账目和披露的账面价值进行错误陈述，从而导致财务报表的重大错误陈述，而这是无法及时防止或发现的。因此，我们的管理层进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本10-K报表中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况, 业务成果和列报期间的现金流量。管理层明白，适用于我们财务报表的会计准则很复杂，自我们成立以来，一直受益于经验丰富的第三方专业人员的支持，管理层经常就会计问题与他们进行磋商。管理层打算继续就会计事项与这些专业人员进一步协商。

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

管理层关于内部控制财务报告的报告

本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所注册会计师事务所因美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而提交的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的财政年度内，本年度报告Form 10-K所涵盖的财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化，以下情况除外。

首席执行官和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他结算后程序，包括咨询与某些复杂金融工具会计有关的专题专家。本公司管理层已经并将继续投入额外的努力和资源，以补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有为所有重大或不寻常交易适当识别及评估适当会计技术声明及其他文件的程序，但我们已扩大并将继续改善这些程序，以确保在日益复杂的会计准则下，有效地评估该等交易的细微差别。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露.

不适用.

PARTIII

第十条。董事、高管和公司治理。

我们现有的高级职员和董事如下：

文森特·T·库贝奇--首席执行官兼董事会主席。库贝奇先生自2021年2月以来一直担任我们的首席执行官和董事首席执行官，自2021年7月我们完成首次公开募股以来一直担任我们的董事会主席。库贝奇自2020年10月以来一直担任Hyliion Holdings Corp.的董事会成员，自2021年8月以来一直担任Volta Inc.的董事会成员。Cubbece先生自2020年7月起担任乌龟收购II的首席执行官、总裁兼董事，并于2020年9月完成首次公开发售至2021年8月26日完成与Volta的初步业务合并期间担任乌龟收购II董事会主席。库贝奇先生自2018年11月起担任海龟收购I的首席执行官、总裁及董事董事，并自2019年3月海龟收购完成首次公开招股至2020年10月1日完成与海利安的首次业务合并为止担任海龟收购I董事会主席。自2019年1月以来，他一直担任乌龟资本顾问有限公司董事私人能源公司的董事总经理，并自2020年9月以来一直担任Ecofin Investments LLC的董事总经理。从LightFoot Capital Partners，LP的普通合伙人LightFoot Capital Partners GP LLC于2006年成立至2019年12月结束，Cubbeck先生一直担任LightFoot Capital Partners GP LLC的首席执行官和管理委员会成员。自2013年10月至2017年12月出售之日，他曾担任董事首席执行官兼Arc物流有限公司董事会主席，Arc物流合作伙伴有限公司(纽约证券交易所代码：ARCX)的普通合伙人，该公司以前是一家从事中游业务的上市合伙企业。2007年至2011年，库贝奇先生还在国际资源合伙公司普通合伙人LP的经理董事会任职, 由LightFoot Capital创立的私人合伙企业，从事自然资源的开采。在创立LightFoot Capital之前，Cubbece先生于1998年至2006年担任董事高级董事总经理及美国银行证券投资银行部中游部门主管。在加入美国银行证券之前，库贝奇先生是所罗门美邦全球能源和电力集团副总裁，1994年至1998年在该集团工作。库贝奇拥有美国国际管理研究生院的工商管理硕士学位和东华盛顿大学的金融学士学位。

我们相信，库贝奇先生在能源行业的广博知识，以及他丰富的商业、领导和管理经验，包括在上市公司董事会任职，为我们的董事会带来了重要和宝贵的技能。

彭-董事总裁兼首席财务官。自2021年2月以来，彭先生一直担任董事总裁兼首席财务官。彭自2020年10月以来一直担任Hyliion Holdings Corp.的董事会成员。彭先生于2020年9月完成首次公开招股，期间担任董事乌龟收购II的首席财务官，并于2020年7月担任乌龟收购II的首席财务官，直至2021年8月26日完成与伏尔泰的初步业务合并。彭先生自2019年3月完成首次公开发售起担任董事首席财务官，并于2020年1月至2020年10月1日完成与Hyliion的初步业务合并前担任龟甲收购I的首席财务官。彭是董事董事总经理兼海龟投资组合经理，负责海龟能源战略中的公共和私人直接投资。自2019年1月以来，他一直担任乌龟资本顾问公司的董事董事总经理，自2020年9月以来一直担任Ecofin Investments LLC的董事总经理。在2014年加入Tortoise之前，彭先生是瑞士信贷证券(美国)有限责任公司股权资本市场部的董事。在2012年加入瑞士信贷证券(美国)有限责任公司之前，他在花旗全球市场公司的投资银行部工作了八年，在那里他专注于能源行业的股票承销和企业融资。彭先生拥有里士满大学工商管理学士学位，是CFA特许持有人。

我们相信，彭先生在资本市场、金融和能源行业投资方面的广泛背景为我们的董事会带来了重要和宝贵的技能。

威廉·J·克林顿--独立董事。自我们于2021年7月完成首次公开募股以来，克林顿先生一直担任董事的合伙人。他曾担任第42届^发送1993年至2001年担任美国总统，1983至1992年任阿肯色州州长，1977至1979年任阿肯色州总检察长。克林顿先生目前担任克林顿基金会的董事会主席。离开白宫后，他创立并建立了克林顿基金会，以创造经济机会，改善公共健康，并激励市民参与和服务。他与岛国合作开发可再生能源项目，提高对气候变化的适应能力；帮助东非的小农提高产量，并通过气候智能农艺措施增加收入。

我们相信，克林顿先生的广泛领导和终身公共服务，以及他对环境的长期承诺和在管理组织和财务事务方面的经验，为我们的董事会带来了重要和宝贵的技能。

胡安·J·达布-独立的董事。自我们于2021年7月完成首次公开募股以来，达布博士一直担任董事的合伙人。Daboub博士曾担任乌龟收购公司II的董事成员和审计委员会成员，从2020年9月完成首次公开募股到2021年8月26日完成与伏尔泰的首次业务合并。达布博士自2021年5月以来一直在菲利普莫里斯公司(纽约证券交易所代码：PM)的董事会任职。Daboub博士是全球适应研究所(ND-Gain)的创始首席执行官，自2010年以来一直担任其董事会成员。Daboub先生于2012年至2014年担任世界经济论坛气候变化理事会联席主席，自2013年以来一直担任联合国气候变化秘书处创新促进变化倡议的小组成员。2010年，Daboub博士成为Daboub伙伴关系的主席、总裁兼首席执行官，这是一家Arcis有限责任公司咨询公司，专门为世界各国在能源、农业、养老金、宏观经济和财政责任等领域实施公共政策。自1989年以来，他在拉丁美洲共同拥有了几家公司，包括可生物降解的包装材料，以及国际知名品牌的制造和分销。他于2010年在普林斯顿大学任教，并是美国、欧洲、中东和拉丁美洲多个行业董事委员会的成员，其中包括自2014年以来在巴拿马的Grupo Financiero Ficohsa集团；自2014年以来在美国的Dorado Partners有限责任公司；自2014年以来在美国的K&M Advisors有限责任公司；以及自阿拉伯联合酋长国的德诺沃企业顾问公司Indubai, 从2013年到2020年。他积极参与了几项社会和非营利性的努力，重点是拯救生命和改善有需要的人的生活。达布博士曾于2006年至2010年担任世界银行集团董事总裁，并于1999年至2004年担任萨尔瓦多总统的前财政部长和办公厅主任。作为世界银行的总裁，他负责监管非洲、中东、东亚和拉丁美洲的110个国家的业务。他还负责监督人类发展和可持续发展网络、信息系统小组、世界银行研究所、机构廉正部和阿拉伯世界倡议。可持续发展网络与各国合作开发和投资能源、水、农业和粮食，并成为为联合国制定千年发展目标的关键参与者。作为财政部长，Daboub博士帮助他的祖国克服了几个地区性经济挑战，包括确保和维持萨尔瓦多的投资级评级，使经济“美元化”，并与美国达成了一项贸易协定。在此期间，他还监督了萨尔瓦多在2001年两次大地震后的紧急重建工作。从1992年到2004年，他在萨尔瓦多担任了12年的高级政府职务，为三个不同的政府工作，不属于任何政党；包括加入萨尔瓦多电力公用事业公司CEL董事会，并担任萨尔瓦多配电公司的总裁。随后，他被任命为国有电信公司Antel的总裁，他通过竞争和透明的过程对该公司进行了重组和私有化，并解除了该战略部门的垄断。Daboub博士拥有理学学士学位, 北卡罗来纳州立大学的理学硕士和工业工程博士学位。

我们相信，Daboub博士在以市场为基础的气候变化影响解决方案、可持续性和治理方面的重要国际经验，以及他在金融方面的经验，以及他在私营和公共部门在运营和战略规划事务中的领导作用，为我们的董事会带来了重要和宝贵的技能。

玛丽·贝丝·曼达纳斯--独立董事。自我们于2021年7月完成首次公开募股以来，曼达纳斯女士一直担任董事的合伙人。自2022年1月以来，Mandanas女士一直担任由Blackstone Energy Partners管理的基金创建的可再生能源开发和解决方案公司Onyx Renewable Partners，LP的首席执行官，并担任其顾问委员会成员。自2022年2月以来，曼达纳斯一直担任能源储存解决方案公司Energy Vault Holdings，Inc.的董事会成员。从2021年4月至2021年8月，Mandanas女士担任Sol Systems，LLC的首席投资官，这是一家总部位于华盛顿特区的可再生能源基础设施和影响投资公司，并于2020年8月至2021年4月担任Sol Systems的顾问。从2015年秋季到2020年5月，Mandanas女士担任CleanChoice Energy，Inc.执行副总裁兼首席战略官，这是一家从事可再生能源零售供应和社区太阳能的公司，她在该公司领导战略规划，负责筹集资金、银行/投资者关系，并制定风险管理和财务报告协议。在2015年加入CleanChoice Energy之前，Mandanas女士在企业和投资银行工作了20多年，主要专注于电力和公用事业行业，并执行企业融资/战略咨询交易的多个方面，包括融资、结构性融资、负债/利息/商品风险管理、财务运营、资本配置策略、股息政策和并购。从2013年到2015年秋季，她担任加拿大皇家银行资本市场有限责任公司企业银行业务电力/公用事业部门负责人，在那里她帮助形成了可再生税收权益业务，并扩大了可再生贷款组合。在RBC Capital Markets之前, 2007至2013年间，Mandanas女士担任花旗集团北美电力/公用事业公司和投资银行部董事总经理。从1998年到2007年，Mandanas女士在瑞士信贷电力和公用事业投资银行部门以及杠杆金融/金融海绵部门担任各种职务。她曾在许多行业工作过，包括电力和公用事业、纺织、化工、一般工业和教育部门的公司。此外，曼达纳斯还在瑞士信贷带头开展了各种多元化活动，并成功地为女性客户设立了年度领导力会议。在加入瑞士信贷之前，她是纽约国家银行的副总裁。此外，曼达纳斯女士还在南卡罗来纳大学商业伙伴基金会董事会任职五年。曼达纳斯从范德比尔特大学(Vanderbilt University)获得工商管理硕士学位，并以优异成绩毕业于南卡罗来纳大学，获得学士学位。

我们相信，Mandanas女士在金融、风险管理和财务报告、投资银行、商业和与涉及清洁能源和能源行业其他领域的公司合作方面的丰富经验和知识，以及她对慈善事业的承诺，以及她的教育经验，将为我们的董事会带来重要和宝贵的技能。

史蒂文·C·施尼策--副总裁、总法律顾问兼秘书。自2021年2月以来，施尼策先生一直担任我们的副总裁、总法律顾问和秘书。从2020年9月完成首次公开募股到2021年8月26日完成与Volta的首次业务合并，Schnitzer先生一直担任TortoiseAcquisition II的副总裁、总法律顾问兼秘书。Schnitzer先生于2019年3月完成首次公开招股，直至2020年10月1日完成与Hyliion的初步业务合并，期间担任海龟收购I副总裁、总法律顾问兼秘书。Schnitzer先生于2019年1月加入Tortoise Capital Advisors，L.L.C.担任董事和私人能源总法律顾问，自2020年9月以来一直担任董事和私人能源总法律顾问，分别为Ecofin Investments LLC和Tortoise Capital Advisors L.L.C.Schnitzer先生于2014年2月至2019年12月担任高级副总裁、总法律顾问兼普通合伙人LightFoot Capital Partners GP LLC，并曾担任Arc物流GP LLC高级副总裁、总法律顾问兼秘书，Arc物流合作伙伴有限公司(纽约证券交易所股票代码：ARCX)的普通合伙人，从2014年2月到2017年12月出售，以前是一家上市合伙企业。在加入LightFoot Capital Partners GP LLC之前，Schnitzer先生在Katten Muchin Rosenman LLP律师事务所从事法律工作，2001年至2014年1月在该事务所华盛顿特区办公室担任企业集团主席，专门从事公司法，包括合并和收购、公司融资和证券事务。在加入Katten Muchin Rosenman LLP之前，Schnitzer先生从1994年起担任合伙人，并于1997年至2000年在位于华盛顿特区的Crowell&Mering LLP企业集团担任合伙人。在加入Crowell&Ming LLP之前, 1988年至1994年，施尼策先生在纽约市Debevoise&Plimpton LLP公司金融部担任助理。Schnitzer先生在马里兰大学获得文学学士学位，在TouroCollege Jacob D.Fuchsberg Law Center获得法学博士学位，并以优异成绩毕业并担任《法律评论》主编.

小达雷尔·布罗克-负责业务发展的副总裁。布罗克先生自2021年2月以来一直担任我们的业务发展副总裁。从2020年9月完成首次公开招股到2021年8月26日完成与Volta的初步业务合并，布罗克先生一直担任乌龟收购II业务发展副总裁。从2019年3月完成首次公开募股到2020年10月1日完成与Hyliion的初步业务合并，布罗克一直担任海龟收购I的业务发展副总裁，并自2019年1月起担任海龟资本顾问有限公司的董事私人能源公司，自2020年9月以来担任Ecofin Investments有限责任公司的私人能源公司。Brock先生从2014年7月起担任LightFoot Capital Partners GP LLC副总裁和Arc物流GPLLC业务发展副总裁，Arc物流合作伙伴有限公司(纽约证券交易所股票代码：ARCX)以前是一家从事中游业务的上市合伙企业，直到2017年12月Arc物流合作伙伴有限公司被出售。2010年至2014年6月，布罗克先生担任Arc物流GP LLC和LightFoot Capital Partners GP LLC的顾问。在加入Arc物流GP LLC之前，布罗克先生于2009年至2014年在坎伯兰集团担任管理合伙人。2007年至2009年，布罗克先生担任中流公司DTX Oil，LLC的总裁兼首席执行官。布罗克先生在2003-2005年间担任肯塔基州州长发展办公室专员，负责监督该州的基础设施和发展，并担任州长的高级政策顾问。布罗克先生拥有东肯塔基大学会计学学士学位和工商管理硕士学位。

埃文·齐默尔-财务副总裁。齐默先生自2021年2月以来一直担任我们的财务副总裁。自2020年9月完成首次公开招股至2021年8月26日完成与Volta的初步业务合并期间，Zimmer先生一直担任Tortoise Acquisition II的财务副总裁，并于2019年1月至2020年9月担任Tortoise Capital Advisors L.L.C.的联营公司，并支持Tortoise Acquisition I的业务合并活动。自2020年9月以来，Zimmer先生一直担任Tortoise Capital Advisors L.L.C.和Ecofin Investments LLC的负责私人能源的副总裁。2015年4月至2018年2月，齐默先生担任LightFoot Capital Partners GP LLC的合伙人，该公司是LightFoot Capital Partners，LP的普通合伙人。在加入LightFoot Capital Partners GP LLC之前，齐默先生曾在FTI Consulting，Inc.的公司金融部担任顾问。齐默先生拥有巴克内尔大学工商管理理学学士学位.

高级职员和董事的人数和任期

我们有五位导演。我们的董事会分为三个级别，每年只选出一个级别的董事，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。由彭组成的第一届董事的任期将于我们的第一届股东周年大会上届满。第二级董事的任期，由JuanJ组成。达布和威廉·J·克林顿的任期将在第二届年度股东大会上到期。由文森特·T·库贝奇和玛丽·贝丝·曼达纳斯组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。在完成最初的业务组合之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们的官员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会获授权委任其认为适当的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，本公司的高级职员可由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管及其他由董事会决定的职位组成。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。在分阶段规则和限制例外的情况下，纽约证券交易所的规则和交易所法案的规则10A要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成。在分阶段规则和有限例外的情况下，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名和公司治理委员会仅由独立董事组成。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们董事会已经成立了董事会审计委员会。威廉·J·克林顿、Juan J.Daboub和Mary Beth Mandanas是我们审计委员会的成员。根据纽约证券交易所的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有至少三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。威廉·J·克林顿、胡安·J·达布和玛丽·贝丝·曼达纳斯是独立人士。

玛丽·贝丝·曼达纳斯担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已认定Mary Beth Mandana有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们的董事会通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们董事会已经成立了董事会薪酬委员会。威廉·J·克林顿、Juan J.Daboub和Mary Beth Mandanas是我们薪酬委员会的成员。根据纽约证券交易所的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有至少两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。威廉·J·克林顿、胡安·J·达布和玛丽·贝丝·曼达纳斯是独立人士。Juan J.Daboub担任薪酬委员会主席。

我们的董事会通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

宪章“还规定，赔偿委员会可自行决定保留或听取赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证交所和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们的董事会已经成立了董事会的提名和公司治理委员会。威廉·J·克林顿、Juan J.Daboub和Mary Beth Mandanas是我们提名和公司治理委员会的成员。威廉·J·克林顿担任提名和公司治理委员会主席。

我们的提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

提名和公司治理委员会受符合纽约证券交易所规则的章程管辖。

董事提名

本公司的提名及企业管治委员会将于股东周年大会上向董事会推荐提名候选人参加选举。董事会还将在股东寻找推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举时，考虑由股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。在我们进行初始业务合并之前，我们公开发行的股票的持有者将没有权利向我们的董事会推荐董事的提名人选。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求交易员、董事和实益拥有根据交易法第12条登记的任何类别股权证券超过10%的个人，必须向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些报案人还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对提交给我们的表格副本的审查，我们认为，在截至2021年12月31日的年度内，我们的董事、高级管理人员和10%的持有人遵守了交易所法案第16(A)条下的所有备案要求。

《道德守则》及委员会章程

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。您可以在我们的网站上查看本文档。此外，如果我们提出书面要求，我们将免费提供道德守则的副本，地址为6363 College Boulevard，Overland Park，KS，或致电(913)981-1020。如果我们修改或放弃道德守则的某些条款，我们将在当前的Form8-K报告中披露此类修改或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级职员负有下列受托责任：

除上述事项外，董事还应承担非信托性质的成年注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，同时具有执行董事就公司所履行的相同职能的人可能合理地被期望的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不把自己置于冲突的地位，这包括不从事自我交易或以其他方式因其地位而获益，而损害公司的利益。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以免除和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

乌龟管理着几个投资工具。乌龟及其附属公司可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体或公司决定寻求任何此类机会，我们可能被排除在寻求此类机会之外。此外，在乌龟内部产生的投资想法可能适合我们以及当前或未来的乌龟基金，并可能针对这些附属公司而不是我们。无论是乌龟还是我们管理团队中也受雇于乌龟的成员，都没有义务向我们提供任何他们知道的潜在业务合并的机会。Turtoise及/或我们的管理层在其其他业务中以Tortoiseor合伙人、高级职员或雇员的身份，在向吾等提供该等机会之前，可能须向上述相关实体、Tortoise目前或未来的联营公司或第三方提交潜在的业务组合。

此外，乌龟和我们的某些官员和董事是，也可能在未来成为从事类似业务的实体的附属公司。

尽管有上述规定，吾等仍可寻求与乌龟或乌龟基金的任何联属公司进行联营收购的机会。该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向该实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。我们的每一位高级职员和董事目前或将来可能对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事或将被要求向该实体提供业务合并的机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体，他或她将履行其信托或合同义务，向该其他实体提供此类机会。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对完成我们业务合并的勇气产生重大影响。此外，我们可能寻求与高管或董事负有受信义务或合同义务的实体进行关联联合收购。任何这样的实体可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务, 或者，我们可以通过向此类实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益，以完成收购。经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司高级职员的身份明确向有关人士提供的，而该等机会是我们在法律及合约上准许我们进行的，否则我们会合理地追求该等机会。

在我们寻求初始业务合并期间，我们的保荐人、我们管理团队的成员或他们的关联公司可能会赞助其他与我们类似的特殊目的收购公司，我们的高级管理人员和董事可能会成为拥有根据交易法登记的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事的高级管理人员或董事，甚至在我们还没有就我们的初始业务合并订立意向书、原则协议或最终协议之前。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在管理团队之间存在重叠的情况下。投资者和潜在投资者还应注意以下其他潜在的利益冲突：

上述冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现任高级管理人员或董事，或我们的任何关联公司，在完成我们的初始业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，公司都不会向公司支付任何发现人费、咨询费或其他补偿。此外，我们每月向我们的赞助商关联公司Turtoise Capital Advisors，L.L.C.偿还相当于10,000美元的金额，用于向我们提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以有利于我们的方式得到解决。

倘若吾等将初步业务合并呈交公众股东表决，吾等只有在取得开曼群岛法律下普通决议案或开曼群岛法律可能要求的较高百分比批准，并根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，方可完成初步业务合并。Turtoise和我们的赞助商以及我们管理团队的每一名成员都同意投票表决他们持有的任何方正股份和他们持有的任何公开股份，支持我们最初的业务合并。

高级职员及董事的责任限制及保障

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、实际欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，我们的高级管理人员和董事将在法律允许的最大程度上得到我们的赔偿，无论是现在存在的还是未来可能被修订的，包括因他们实际欺诈、故意违约或故意疏忽而产生的任何责任。

我们的高级管理人员和董事已同意，任何在初始业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的人将同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并放弃他们在未来可能因向我们提供的任何服务或因任何服务而产生的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，我们只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，才能满足我们提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股票持有人因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定也可能会降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，只要我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用。

我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

第11条。高管薪酬。

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，在我们最初的业务合并完成和我们的清算之前，我们已同意每月向我们的赞助商关联公司Tortoise Capital Advisors，L.L.C.偿还向我们提供的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持共计10,000美元。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高级管理人员支付的与我们代表我们识别和完成初始业务合并相关的活动产生的自付费用进行任何额外的控制。除了这些付款和报销之外，公司在完成我们的初始业务合并之前，不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议业务合并相关的向我们股东提供的委托书或要约收购材料(视情况适用)中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。目前还不太可能在拟议的业务合并时知道这样的薪酬金额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类聘用或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初步业务合并后继续与我们在一起的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的高级管理人员和董事签订任何协议，这些协议规定在终止雇佣时提供福利。

第十二条。若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。

下表列出了截至2022年3月24日我们普通股的实益所有权信息：