目录
UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE 14A
根据第14(A)节的代理声明
​1934年《证券交易法》
注册人提交的
注册人☐以外的第三方提交的文件
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
​

最终代理声明
​
☐
最终补充材料
​
☐
根据规则14a-12征集材料
​
Veeco仪器公司
​
(章程中规定的注册人姓名)
 
​
(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)
申请费的支付(勾选相应的框)：

No fee required.
​
☐
之前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算费用。
​
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/103145/000110465922037547/lg_veeco-4c.jpg]
1 Terminal Drive • Plainview, New York 11803 U.S.A. • Phone (516) 677-0200 • Fax (516) 677-0380 • www.veeco.com
March 24, 2022
2022年度股东大会
亲爱的股东：
我们谨代表Veeco Instruments Inc.董事会邀请您参加我们将于上午8：30举行的2022年度股东大会。东部时间2022年5月12日(星期四)。鉴于新冠肺炎疫情仍在蔓延，经过深思熟虑，我们决定召开一次“混合型”股东大会，即股东可以(I)按照所附材料中的说明通过互联网虚拟出席会议，或(Ii)亲自前往位于纽约11803普莱恩维尤航站楼大道的Veeco总部办公室参加会议。为了健康和安全，我们强烈鼓励希望参加会议的股东通过互联网这样做。我们认为，鉴于有关新冠肺炎传播的最新信息和建议，这一选择符合所有参与者的最佳利益。
在年会上，我们将审议和表决以下事项，并处理可能适当提交会议的其他事务：
(1)
在随附的委托书中提名的三名董事的任期至2025年股东年会及其继任者被正式选举并获得资格为止；
​
(2)
对Veeco的2019年股票激励计划的修正案，以增加该计划下的授权股票数量；以及
​
(3)
毕马威有限责任公司被批准为Veeco 2022年独立注册会计师事务所。
​
我们还将进行一次不具约束力的咨询投票，批准本公司被任命的高管的薪酬。
我们使用美国证券交易委员会的规则，允许公司通过互联网向股东提供代理材料。我们认为，这加快了股东收到代理材料的速度，降低了年度会议成本，并保护了自然资源。因此，我们向许多股东邮寄了一份网上可获得代理材料的通知，而不是以Form 10-K的形式向股东邮寄代理声明和我们的2021年年度报告的副本。该通知包含有关如何在线访问代理材料、在线投票和获取我们的代理材料副本的说明。
您的投票非常重要。我们鼓励您签署并退还您的代理卡，或使用可用的电话、互联网或虚拟年会投票选项，以便您的股票将在会议上代表并投票。
Sincerely,
威廉·J·米勒博士。
首席执行官
 
目录
 
Veeco仪器公司
 
2022年股东年会通知
​
DATE AND TIME:
​ ​ Thursday, May 12, 2022, 8:30 a.m., Eastern Time ​
​
PLACE:
​ ​ 可在www.VirtualSharholderMeeting.com/VECO2022上虚拟访问，也可亲自前往位于纽约普莱恩维尤航站楼大道的Veeco总部办公室，邮编：11803。 ​
​
ITEMS OF BUSINESS:
​ ​
1.
选举委托书中提名的三名董事任职至2025年股东年会及其继任者正式当选并合格为止；
​
2.
批准对Veeco的2019年股票激励计划的修正案，将Veeco的普通股授权股份增加450万股；
​
3.
在不具约束力的咨询基础上批准我们任命的高管的薪酬；
​
4.
批准毕马威会计师事务所成为我们2022年的独立注册会计师事务所；以及
​
5.
考虑可能在会议之前适当处理的其他事务。
​
 ​
​
WHO CAN VOTE:
​ ​ 您必须是2022年3月16日收盘时登记在册的股东，才能在年会上投票。 ​
​
互联网可用性：
​ ​ 我们使用互联网作为我们向大多数股东提供代理材料的主要手段。我们不是向我们的股东发送我们的代理材料的纸质副本，而是向他们发送代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，以及访问这些材料和投票他们的股票的说明。委托书和我们的Form 10-K 2021年年度报告可在www.veeco.com上免费获取。 ​
​
PROXY VOTING:
​ ​ 我们诚挚邀请您参加年会。虽然允许亲自出席，但为了健康和安全，我们强烈鼓励希望参加年会的股东在www.VirtualShareholderMeeting.com/VECO2022上参加。阁下可亲身于股东周年大会上投票，或透过电话、互联网或邮寄已填妥的委托书，并遵照通知及委托书内的指示行事。 ​
​ ​ ​ ​
奉Veeco Instruments Inc.董事会之命，
Kirk W. Mackey
副总裁、总法律顾问兼秘书
March 24, 2022
Plainview, New York
​
 
目录​
 
目录
​
代理报表摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ STOCK OWNERSHIP ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
某些受益所有者和管理层的安全所有权
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​ GOVERNANCE ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
治理亮点
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
治理政策和实践
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
Independence of Board
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
董事会领导结构
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
风险管理的监督
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
Compensation Risk
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
董事会会议和委员会
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
董事会组成和提名流程
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
持股准则：董事
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
与董事和高管的某些合同安排
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
企业社会责任
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
Investor Outreach
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​ COMPENSATION ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Executive Officers
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
薪酬讨论与分析
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
薪酬委员会报告
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
薪酬汇总表
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
基于计划的奖励授予
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
财政年度末杰出股权奖
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
2021年期权行使和股票归属
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
股权薪酬计划信息
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
终止或控制权变更时的潜在付款
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
Pay Ratio
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​ AUDIT MATTERS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Audit Committee Report
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
独立审计师费用和其他事项
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
审批前的政策和程序
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
某些关系和相关交易
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​ VOTING PROPOSALS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
提案1 - 董事会成员选举
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
2019年股票激励计划提案2 - 修正案
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
提案3 - 对高管薪酬的咨询投票
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
提案4 - 批准毕马威的任命
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
投票和会议信息
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​ APPENDIX A: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2019年股票激励计划第1号修正案
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
修订并重新启用2019年股票激励计划
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
 
i
目录​
 
代理报表摘要
本摘要重点介绍了与Veeco Instruments Inc.(“Veeco”或“本公司”)2022年股东年会(“年会”)将采取行动的项目相关的信息。欲了解更多信息，请参阅本委托书中以及我们于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“年度报告”)中包含的信息和讨论。
​ ​
投票事项和董事会建议
​ ​
​ ​
Proposal
​ ​ ​
Required Vote
​ ​ ​
董事会投票建议
​ ​
​ ​ Proposal 1
选举三名被提名为董事的人。 		​ ​ ​ 每个被提名人必须获得所投选票的多数票。 ​ ​ ​
FOR each nominee
​ ​
​ ​ Proposal 2
批准2019年股票激励计划修正案。 		​ ​ ​ 如果赞成票多于反对票，此提案将被视为已获批准。 ​ ​ ​
FOR
​ ​
​ ​ Proposal 3
咨询投票，批准我们指定的高管的薪酬，或“薪酬话语权”。 		​ ​ ​ 如果赞成票多于反对票，此不具约束力的提案将被视为已获批准。 ​ ​ ​
FOR
​ ​
​ ​ Proposal 4
批准我们2022年独立注册会计师事务所的任命。 		​ ​ ​ 如果赞成票多于反对票，此提案将被视为已获批准。 ​ ​ ​
FOR
​ ​
​ ​
How to Vote​
​ ​
​ ​
Via the Internet​
​ ​ ​
By Telephone​
​ ​ ​
By Mail​
​ ​ ​
At our Meeting​
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/103145/000110465922037547/tm223515d1-icon_inter4clr.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/103145/000110465922037547/tm223515d1-icon_phonebwlr.jpg]
 ​ ​ ​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/103145/000110465922037547/tm223515d1-icon_mailbwlr.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/103145/000110465922037547/tm223515d1-icon_meetbwlr.jpg]
 ​ ​
​ ​
www.proxyvote.com
​ ​ ​
Call 1-800-690-6903
​ ​ ​
按照您的代理/投票指导卡上的说明进行操作
​ ​ ​
参加我们的年度会议，网址为www.VirtualHolding
Meeting.com/​VECO2022或亲自参加，并通过提供的方式投票
 ​ ​
在决定出席股东周年大会的法定人数时，任何事项上的弃权均计算在内，但不计入董事选举的票数。弃权不会对任何提案的表决结果产生影响。
董事会信息摘要
Veeco董事会(“董事会”或“董事会”)成员如下所示。昌德博士已被提名为董事会成员，米勒博士和圣丹尼斯先生被提名连任。
 
1
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Director
since
​ ​ ​
Independent(1)
​ ​ ​
Committee Membership
​ ​
​ ​
Name
​ ​ ​
Age
​ ​ ​
AC
​ ​ ​
CC
​ ​ ​
GC
​ ​
​ ​ Kathleen A. Bayless ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2016 ​ ​ ​ ​
Yes
​ ​ ​
C/FE
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Sujeet Chand, Ph.D. ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​
Yes
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
​ ​ Richard A. D’Amore ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1990 ​ ​ ​ ​
Yes (Chair)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Gordon Hunter ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2010 ​ ​ ​ ​
Yes
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​ ​
M
​ ​
​ ​ Keith D. Jackson ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2012 ​ ​ ​ ​
Yes
​ ​ ​
M/FE
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​
​ ​ William J. Miller, Ph.D. ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​
No
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Mary Jane Raymond ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​
Yes
​ ​ ​
M/FE
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Peter J. Simone ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2004 ​ ​ ​ ​
Yes
​ ​ ​
M/FE
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
​ ​ Thomas St. Dennis ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2016 ​ ​ ​ ​
Yes
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
基于纳斯达克规则确定的独立性。
​
AC — Audit Committee
CC-薪酬委员会
GC - 治理委员会
C — Chairperson
M — Member
FE - 审计委员会财务专家(根据美国证券交易委员会规则确定)
公司治理规范
​ ​
董事会和其他治理信息
​ ​ ​
As of March 24, 2022
​ ​
​ ​ 提名的董事会规模 ​ ​ ​
9
​ ​
​ ​ 董事被提名者和连任董事的平均年龄 ​ ​ ​
65 years
​ ​
​ ​ 董事被提名人和连任董事的平均任期 ​ ​ ​
9.3 years
​ ​
​ ​ 董事使用期限标准差 ​ ​ ​
9.0 years
​ ​
​ ​ 独立的留任董事和被提名人的百分比 ​ ​ ​
88.9%
​ ​
​ ​ 出席所有董事会会议的董事百分比 ​ ​ ​
100%
​ ​
​ ​
董事被提名人和留任董事在三个以上上市公司董事会任职的人数(总计，包括本公司)
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 董事会主席任职的其他上市公司董事会数量 ​ ​ ​
1
​ ​
​ ​ 必须遵守股权准则的董事(3倍年度现金预留金) ​ ​ ​
Yes
​ ​
​ ​ 年度董事选举 ​ ​ ​
No
​ ​
​ ​ Voting Standard ​ ​ ​
Majority
​ ​
​ ​ 竞争选举的多票分拆 ​ ​ ​
Yes
​ ​
​ ​ 独立董事长 ​ ​ ​
Yes
​ ​
​ ​ 独立董事在没有管理层出席的情况下开会 ​ ​ ​
Yes
​ ​
​ ​ 年度董事会、委员会和个人董事自我评估 ​ ​ ​
Yes
​ ​
​ ​ 董事首席执行官年度独立评价 ​ ​ ​
Yes
​ ​
​ ​ 董事会和委员会全体成员进行风险监督 ​ ​ ​
Yes
​ ​
​ ​ 董事会培训/培训计划 ​ ​ ​
Yes
​ ​
​ ​ 适用于董事的行为准则 ​ ​ ​
Yes
​ ​
​ ​ 股东召开特别会议的能力 ​ ​ ​
50% of Outstanding Shares
​ ​
​ ​ 股东通过书面同意采取行动的能力 ​ ​ ​
No
​ ​
​ ​ Poison Pill ​ ​ ​
No
​ ​
​ ​
多个投票权或投票权证书占总投票权的百分比
​ ​ ​
0%
​ ​
​ ​ 无表决权股份占已发行股本的百分比 ​ ​ ​
0%
​ ​
 
2
目录
 
高管薪酬亮点
Here’s What We Do…
按绩效付费。我们确保高管的薪酬与公司的业绩保持一致，并反映出我们的信念，即基于绩效的薪酬与固定薪酬的比例应随着高管的级别而增加。
年度薪酬话语权投票。我们每年进行一次薪酬话语权咨询投票。
对等组选择。我们每年审查我们的薪酬同业组，进行适当的调整，以确保我们的同业(1)在半导体设备和邻近行业领域运营，(2)与Veeco相比既不过大也不过小，(3)反映出从收入和市值角度看Veeco处于或接近中位数的一系列公司。
基于绩效的长期激励。为我们2021年被任命的高管(“近地天体”，在本委托书中的薪酬摘要表中确定的)提供的大部分长期激励是以基于业绩的限制性股票单位的形式授予的，这些单位具有三年的业绩期限，可被100%没收，并基于Veeco的股东总回报与罗素2000指数的比较而赚取。从2022年开始，扩展目标被纳入奖励中；除非总股东回报(TSR)表现达到或高于同行组的第55个百分位数，否则不会获得目标奖励。
设置奖金支出上限。根据年度管理奖金计划赚取的现金支付上限为目标的2倍。
股权指导方针。我们的股权指导方针要求我们的近地天体和我们的董事会以其基本工资或年度现金预留金的指定倍数持有Veeco股票，视情况而定。我们的首席执行官(“CEO”)必须持有价值至少相当于其基本工资6倍的Veeco股票。
负责管理的激励薪酬计划。董事会在Veeco管理层的支持下，一直在适当情况下对意外后果行使消极酌情权。
最低归属。基于时间的股权奖励具有3至4年不等的归属期限，我们的2019年股票激励计划规定了股权奖励的最低归属期限为1年。
股票期权条款。我们的2019年股票激励计划禁止在未经股东批准的情况下现金买断水下股票期权和重新定价股票期权。本公司并未从事上述任何一项业务。
控制安排中的双触发更改。我们的政策要求在控制权福利变更触发之前，变更控制权并终止雇佣关系。
退还政策。所有形式的激励性薪酬和基于股权的薪酬奖励，如果由于高管的欺诈或故意违法行为而进行财务重述，将受到补偿和没收。
年度奖金。根据我们的年度激励计划可以赚取的金额完全基于相对于公司财务和个人目标的表现。
股东参与。我们经常与股东接触，并酌情与代理咨询公司接触，以更好地了解他们对高管薪酬最佳做法的看法，我们已将其中许多做法纳入我们的高管薪酬计划。
Here’s What We Don’t Do…
无多年保修。我们不为加薪、奖金或股权奖励提供多年担保。
 
3
目录
 
在控制福利方面没有过于慷慨的变化。我们谨慎地使用了控制权变更保护措施，并将现金支付限制在基本工资和奖金的1.5至2.0倍。
控制分期税汇总未更改。我们不会为可能因控制权变更而支付的福利提供税收总额上调。
不得进行对冲和/或质押。我们的内幕交易政策禁止所有员工和董事对冲或质押他们持有的Veeco股票。
有限的养老金福利。我们不维持固定收益养老金计划或补充性高管退休计划。公司的401(K)储蓄计划是我们唯一的养老金福利。
没有退休福利。我们不向员工提供退休、健康和福利福利。
没有过多的额外津贴。我们不为高管提供财务规划、使用公务机等福利。
 
4
目录​​
 
股权
某些受益所有者和管理层的安全所有权
下表列出了以下人士截至2022年3月16日(除非下文另有说明)实益拥有Veeco普通股的某些信息：(I)Veeco已知实益拥有超过已发行Veeco普通股百分之五的每一位人士，(Ii)Veeco的每一位董事，(Iii)本委托书中汇总补偿表中所列的每一名NEO，以及(Iv)Veeco的所有高管和董事作为一个集团。除非另有说明，否则Veeco相信表中点名的每个个人或实体对其各自实益拥有的Veeco普通股股份行使唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares of Common Stock
Beneficially Owned(1)
​ ​ ​
Percentage of
Total Shares
Outstanding(1)
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares
​ ​ ​
Options
​ ​ ​
Total
​ ​
​ ​ 5%或更大股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ BlackRock, Inc.(2) ​ ​ ​ ​ ​ 7,743,149 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,743,149 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15.3% ​ ​ ​
​ ​ The Vanguard Group(3) ​ ​ ​ ​ ​ 5,417,147 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,417,147 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​ ​
​ ​ Invesco Ltd.(4) ​ ​ ​ ​ ​ 4,376,236 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,376,236 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​ ​
​ ​ Neuberger Berman Group LLC(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,887,049 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,887,049 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​
​ ​ 范本资本管理(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2,720,232 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,720,232 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​
​ ​ Directors: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Kathleen A. Bayless ​ ​ ​ ​ ​ 43,326 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,326 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​ Sujeet Chand, Ph.D. ​ ​ ​ ​ ​ 6,463 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,463 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​ Richard A. D’Amore ​ ​ ​ ​ ​ 128,031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 128,031 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​ Gordon Hunter ​ ​ ​ ​ ​ 61,690 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,690 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​ Keith D. Jackson ​ ​ ​ ​ ​ 57,890 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,890 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​ William J. Miller, Ph.D. ​ ​ ​ ​ ​ 423,119 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 474,119 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​ Mary Jane Raymond ​ ​ ​ ​ ​ 18,669 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,669 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​ Peter J. Simone ​ ​ ​ ​ ​ 46,073 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,073 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​ Thomas St. Dennis ​ ​ ​ ​ ​ 43,338 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,338 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​ 被任命的高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ William J. Miller, Ph.D. ​ ​ ​ ​ ​ 423,119 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 474,119 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​ John Kiernan ​ ​ ​ ​ ​ 62,583 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,083 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​ Adrian Devasahayam博士 ​ ​ ​ ​ ​ 50,420 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,347 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,767 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​ Peter Porshnev, Ph.D. ​ ​ ​ ​ ​ 81,202 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101,202 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​ Susan Wilkerson ​ ​ ​ ​ ​ 62,256 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,256 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​
全体董事和高管(13人)
​ ​ ​ ​ ​ 1,085,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 103,847 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,188,907 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​
​
*
Less than 1%.
​
(1)
在股票期权行使之日起60日内，任何人被视为其所拥有或可获得的证券的实益所有人。所拥有的股票包括基于时间的非既得性限制性股票奖励(但不包括基于业绩的非既得性限制性股票奖励)。每个人的所有权百分比是通过假设该人实益拥有的股票期权(但不是任何其他人拥有的股票期权)已经行使而确定的。
​
(2)
股份所有权信息基于2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息。持卡人的地址是纽约东52街55号，邮编：10055。
​
 
5
目录
 
(3)
股份所有权信息基于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息。持有人的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
​
(4)
股份所有权信息基于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息。持有人的地址是佐治亚州亚特兰大桃树街东北15551800Suit1800，邮编30309。
​
(5)
股份所有权信息基于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息。持卡人的地址是纽约美洲大道1290号，邮编：10104。
​
(6)
股份所有权信息基于2022年2月7日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息。持有人的地址是纽约州奥尔巴尼市埃尔克街9号，邮编：12207。
​
 
6
TABLE OF CONTENTS​​​
 
GOVERNANCE
治理亮点
Veeco董事会和管理层致力于负责任的公司治理，以确保Veeco的管理符合其股东的长期利益。为此，董事会和管理层审查公布了机构股东组织的指导方针和建议以及类似情况下上市公司的现行最佳做法。董事会及管理层根据该等指引及其他研究结果，定期评估及在适当时修订Veeco的公司管治政策及做法，并遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的要求，以及由美国证券交易委员会及纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)颁布的规则及上市标准。
根据纳斯达克上市标准，Veeco的公司治理指引规定，至少三分之二的董事会必须是独立的。事实上，在Veeco的九名留任董事和被提名人中，有八名是独立董事(88.9%)，没有一人在另外两家上市公司的董事会任职。Veeco的所有董事都出席了2021年召开的每一次董事会会议，以及他们有资格参加的所有适用的委员会会议(Chand博士于2021年8月加入董事会)。Veeco每年完成董事会、委员会和个人董事的自我评估过程，独立董事在独立董事长的指导下，在没有管理层的情况下定期开会，并对我们的首席执行官进行年度业绩评估。
治理政策和实践
Veeco制定了各种政策和做法，以促进和维护健全有效的公司治理，包括：
公司治理准则 - Veeco遵守由董事会通过并由治理委员会定期审查的书面公司治理准则。《公司治理准则》规定了董事的资质、利益冲突、继任规划、董事会年度自我评估和其他治理事项。
行为准则 - Veeco制定了适用于其全球所有员工的书面商业行为标准。
高级管理人员道德守则 - Veeco拥有适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或主计长的道德守则，或根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第406节和适用的美国证券交易委员会规则和法规执行类似职能的人员。
人权政策 - 正如公司的人权政策所反映的那样，Veeco致力于维护工人的权利，并按照国际标准的理解，以尊严和尊重的方式对待他们。
环境和社会责任声明 - Veeco已发布并遵守适用于Veeco员工和供应商的环境和社会责任声明。此外，在2021年11月，Veeco发布了第二份可持续发展报告，记录了Veeco建立和执行持久可持续战略的承诺。
供应商行为准则 - 公司的供应商行为准则记录了我们对Veeco供应商和其他服务提供商的期望和要求，以努力确保安全的工作条件、员工的适当待遇以及以负责任和环保的方式采购、制造和分销产品。
 - Veeco维持并执行适用于2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案中的冲突矿业规则的书面政策。
董事教育政策 - VeECO通过了一项书面政策，鼓励董事参加董事教育项目，并报销参加该项目的费用。在过去的五年里，三分之二的Veeco董事会成员参加了一个或多个董事教育项目。
 
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披露政策 - Veeco制定了一项适用于其所有员工的关于正确传播公司信息的书面政策。
董事会委员会章程 - 董事会的每个审计、薪酬和治理委员会都有董事会通过的书面章程，根据适用的公司治理规则和法规为每个委员会确立惯例和程序。
这些文件的副本均可在公司网站(www.veeco.com)的“投资者”页面上找到。
董事会的独立性
根据纳斯达克上市标准，Veeco的公司治理指引规定，至少三分之二的董事会必须是独立的。此外，在其他董事会的服务必须与Veeco的利益冲突政策一致，并且必须事先获得治理委员会主席或公司总法律顾问的批准，他们将考虑此类服务所涉及的预期性质和时间、可能的利益冲突以及代理咨询公司、投资者和其他实体制定的过载政策等其他事项。
现任董事的独立性。除公司首席执行官米勒博士外，Veeco董事会已认定所有董事都是适用的纳斯达克上市标准所指的“独立”董事。
委员会成员的独立性。根据纳斯达克上市标准，Veeco的审计、薪酬和治理委员会的所有成员都必须是独立的，而且实际上也是独立的。
薪酬委员会联锁和内部人士参与。在2021年期间，没有一名Veeco高管在任何实体的董事会任职，该实体的高管曾在Veeco薪酬委员会任职。Veeco现任或前任高管均不在我们的薪酬委员会任职。我们薪酬委员会的成员是达莫尔先生、亨特先生和圣丹尼斯先生。
董事会对员工和独立顾问的访问权限。董事会成员可完全及自由接触Veeco的高级职员及雇员，并可在董事会或董事会委员会认为必要时保留独立的法律、财务或其他顾问。
董事因工作变动辞职。公司治理准则要求，如果董事的主要职业与当选董事时不同，或者发生影响董事资格的变化，或者未能获得连任所需票数，则董事必须提交辞呈。在提交辞呈后，要求董事会决定是否接受或拒绝辞职。如果辞职是因为未能获得连任所需的票数，治理委员会将通知董事会它建议采取的任何行动。
董事会领导结构
公司和董事会认为，最佳治理实践要求巩固董事的牵头和董事长角色，理想情况下是由独立董事长担任。为此，董事会于2020年5月任命前董事首席执行官达莫尔先生为董事长，合并了首席董事和董事长的角色。达莫尔先生已被董事会确定为独立人士，他对Veeco及其运营有深入的了解，并曾担任过其他上市公司和私人公司董事会的成员。Veeco相信，D‘Amore先生强大的商业背景和监督公司管理的经验已经并将很好地为Veeco服务。
作为董事长，达莫尔先生的职责包括：
•
与CEO协作制定董事会会议议程，并听取其他董事会成员的意见；
​
•
主持全体董事会的执行会议；
​
•
协调董事会独立董事的活动并主持会议；
​
 
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•
应邀请，出席他不是其成员的任何董事会委员会的会议；
​
•
监督CEO的年度绩效评估，并与薪酬委员会主席一起向CEO传达CEO的绩效评估结果；
​
•
审查股东提交的在股东会议上采取行动的建议，并根据主题事项，在董事会和任何董事会委员会中确定适当的机构，以评价和评估每一项此类建议；
​
•
根据董事会的要求，向董事会提供关于主席活动的报告；以及
​
•
执行董事会可能不时合理要求的其他职责。
​
风险管理的监督
董事会在监督公司风险管理方面发挥着积极的作用，无论是作为一个整体，还是在委员会层面。董事会定期审查有关公司战略、财务和运营的信息及其相关风险。审计委员会负责监督本公司与会计事项、财务报告、内部控制以及法律和法规合规有关的风险。审计委员会至少每年进行一次审查，以评估这些风险。审计委员会的每个成员都被分配了一个要监督的风险领域。然后，成员分别与负责特定领域的公司管理层(包括公司首席财务官(“CFO”)、总法律顾问和内部审计师)会面，并就与管理层讨论期间发现的任何事项向审计委员会报告。此外，治理委员会管理与董事会独立性相关的风险和潜在的利益冲突。薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排有关的风险管理。虽然每个委员会都负责评估某些风险并监督其管理，但整个董事会都会通过委员会的报告定期了解这些风险。
薪酬风险
薪酬委员会对我们的薪酬方案和做法进行了风险评估，得出的结论是，作为一个整体，这些方案和做法结构合理，不会对公司构成重大风险。我们的薪酬计划旨在奖励长期表现出色的管理团队和其他员工，同时考虑到加强和发展我们公司的近期行动和结果。我们相信，我们的薪酬计划在短期和长期激励之间提供了适当的平衡，专注于为公司取得可持续的经营成功。我们在设计和管理我们的薪酬计划时会考虑业务中的潜在风险，我们相信我们对绩效衡量和薪酬决策的平衡方法可以降低鼓励个人承担过高或不适当风险的可能性。此外，我们的薪酬计划管理受到相当大的内部控制，在确定主要结果 - 绩效评估和薪酬决定 - 时，我们依赖于健全的治理和良好的商业判断原则。
董事会会议和委员会
在2021年期间，董事会召开了六次会议。董事会的政策是在每一次定期的董事会会议上，应董事的要求，在没有管理层的情况下举行执行会议。理事会主席或委员会主席酌情主持这些执行会议。欢迎所有董事会成员出席股东周年大会。2021年，米勒博士是唯一一位出席年会的董事。董事会设立了以下委员会：审计委员会、薪酬委员会和治理委员会。
审计委员会。根据交易法第3(A)(58)(A)节的定义，本公司成立了一个审计委员会，负责审查Veeco的独立注册会计师事务所提供的审计和其他服务的范围和结果。审计委员会由杰克逊和西蒙以及MSS组成。雷蒙德和贝利斯(主席)。董事会已确定审核委员会所有成员均具备财务知识，该词由纳斯达克及适用的美国证券交易委员会规则界定。
 
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董事会进一步认定，审计委员会的所有成员均为适用的美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”。在2021年期间，审计委员会召开了五次会议。
薪酬委员会。薪酬委员会设定高级管理人员的薪酬水平，并管理Veeco的股权薪酬计划。薪酬委员会的所有成员都是“非雇员董事”​(符合《交易法》第16b-3条的含义)和“外部董事”​(符合1986年修订的《国内收入法》第162(M)条的含义)。薪酬委员会成员均无美国证券交易委员会所界定的连锁关系。赔偿委员会由达莫尔先生、圣丹尼斯先生和亨特先生(主席)组成。在2021年期间，赔偿委员会召开了五次会议。
治理委员会。公司治理委员会处理董事会的组织问题，并制定和审查适用于Veeco的公司治理原则。此外，治理委员会寻找有资格在董事会任职的人，并就此向董事会提出建议，如下所述。管治委员会完全由独立董事组成(定义见纳斯达克上市标准)，目前由钱德博士及亨特先生、西蒙及杰克逊先生(主席)组成。2021年期间，治理委员会举行了四次会议。
董事会组成和提名流程
根据我们的公司治理准则，治理委员会将评估潜在的董事会成员提名人选的适宜性。在进行这项工作时，管治委员会会考虑一些因素，例如董事会目前的组成，包括内部、外部和独立董事的专业知识、多元化和平衡，以及我们的公司管治指引所描述的潜在被提名人的一般资格。在选择董事提名人选时，董事会努力在多个核心能力领域建立经验和背景的平衡，这些核心能力领域包括商业判断、管理、会计和财务、对公司所在行业的了解、对制造和服务的了解、战略眼光、国际市场知识、营销、研发和其他与公司业务相关的领域。管治委员会在推荐董事会成员的提名人选时，将考虑董事会成员在商业经验、专业知识、地域、性别、性取向、年龄、种族和种族方面的多样性。在任何特定情况下，管治委员会可专注于拥有特定背景、经验或资历的人士，而该等背景、经验或资历是管治委员会认为对提高董事会效率十分重要的。根据我们的企业管治指引，董事会每年进行一次自我评估，包括对董事会整体组成的评估。董事会全体成员对推荐给股东选举的所有潜在董事候选人进行审查并拥有最终审批权。
2021年8月13日，董事会投票决定将董事人数从8人增加到9人，并任命苏吉特·昌德为董事一级董事，任期至2022年年会。Chand博士自称是一名亚裔美国男性，他是通过与委员会希望增加种族或族裔多样性而启动的搜索过程确定的。通过这一由治理委员会领导并包括外部猎头公司服务的遴选过程，董事会确定Chand博士是一名非常合格的候选人，具有强大的技术背景和领导经验。Chand博士随后于2021年10月27日被任命为治理委员会成员。
 
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董事会目前在性别、种族、族裔和其他特征方面的多样性反映在下表中：
​ ​
截至2022年3月24日的董事会多样性矩阵
​ ​
​ ​
Total Number of Directors: 9
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
Female
​ ​ ​
Male
​ ​ ​
Non-Binary
​ ​ ​
Did Not Disclose
Gender
​ ​
​ ​ 第一部分：性别认同 ​ ​
​ ​
Directors
​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​ 第二部分：人口统计背景 ​ ​
​ ​
非裔美国人或黑人
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
阿拉斯加原住民或美洲原住民
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
Asian
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
Hispanic or Latinx
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
夏威夷原住民或太平洋岛民
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
White
​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
两个或多个种族或民族
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
LGBTQ+
​ ​ ​       0 ​ ​
​ ​
未透露人口统计背景
​ ​ ​       0 ​ ​
董事薪酬
Veeco的董事薪酬政策规定，董事会成员如果不是Veeco的雇员，将按季度获得17,500美元的预聘金。委员会成员的额外季度预聘费如下：
​ ​
Board Committee
​ ​ ​
Quarterly
Retainer for
Non-Chair
Membership ($)
​ ​ ​
Quarterly
Retainer
for Chair
Membership ($)
​ ​
​ ​ Audit ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,250(1) ​ ​ ​
​ ​ Compensation ​ ​ ​ ​ ​ 1,875 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,750 ​ ​ ​
​ ​ Governance ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​
​
(1)
自2021年7月1日起，审计委员会主席的季度预聘费从5,250美元增加到6,250美元。
​
担任董事会主席将额外支付12,500美元的季度预聘费(从2021年7月1日起增加10,000美元)。董事会成员不收取亲自出席会议或通过电话参加会议的费用。
每位非员工董事还将获得年度授予的限制性股票，其公平市值由薪酬委员会不时确定。2021年，赔偿委员会决定，这一年度赔偿金的价值为每董事12万美元，并自2021年7月1日起修订为每董事14万美元。对这些股份的限制在授予日一周年和紧接下一次年度股东大会日期之前的日期(以较早者为准)失效。此外，公司的董事薪酬政策赋予董事会对代表董事会或委员会履行重大额外服务的董事进行薪酬的权力。这种补偿将由董事会酌情决定，并考虑到此类额外服务的范围和程度。该公司的2019年股票激励计划将董事的年度薪酬总额限制在40万美元。作为雇员的董事，目前只有米勒博士，担任董事不会获得额外的报酬。
 
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下表提供了截至2021年12月31日的财政年度授予或支付给Veeco非雇员董事的薪酬信息。
​ ​
Name
​ ​ ​
Fees Earned
or Paid in
Cash ($)(1)
​ ​ ​
Stock
Awards
($)(2)(3)
​ ​ ​
All Other
Compensation
($)
​ ​ ​
Total ($)
​ ​
​ ​ Kathleen A. Bayless ​ ​ ​ ​ ​ 93,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 119,983 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 212,983 ​ ​ ​
​ ​ Sujeet Chand ​ ​ ​ ​ ​ 18,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 139,989 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 158,739 ​ ​ ​
​ ​ Richard A. D’Amore ​ ​ ​ ​ ​ 122,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 119,983 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 242,483 ​ ​ ​
​ ​ Gordon Hunter ​ ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 119,983 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 209,983 ​ ​ ​
​ ​ Keith D. Jackson ​ ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 119,983 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 209,983 ​ ​ ​
​ ​ Mary Jane Raymond ​ ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 119,983 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 199,983 ​ ​ ​
​ ​ Peter J. Simone ​ ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 119,983 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 204,983 ​ ​ ​
​ ​ Thomas St. Dennis ​ ​ ​ ​ ​ 77,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 119,983 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 197,483 ​ ​ ​
​
(1)
代表2021年为董事会服务支付的季度预聘费总额。
​
(2)
反映了2021年5月7日向每一董事授予的5,378股限制性股票，但陈博士除外，他在被任命为董事会成员时于2021年8月16日获得了6,463股限制性股票的奖励(这发生在薪酬委员会决定将年度限制性股票奖励的价值增加到140,000美元之后)。这些限制性股票奖励在(I)授予日期的一周年和(Ii)下一次股东年会日期的前一天，以较早者为准。根据美国证券交易委员会规则，所示金额反映了授予日期奖励的公允价值，2021年5月7日的奖励为每股22.31美元，2021年8月16日授予钱德博士的奖励为每股21.66美元。
​
(3)
截至2021年12月31日，本公司每个非员工董事持有的股票奖励和期权奖励总数如下：
​
​ ​
财政年度末杰出股权奖
​ ​
​ ​
Name
​ ​ ​
Stock
Awards (#)
​ ​ ​
Option
Awards (#)
​ ​
​ ​ Kathleen A. Bayless ​ ​ ​ ​ ​ 5,378 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ Sujeet Chand ​ ​ ​ ​ ​ 6,463 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ Richard A. D’Amore ​ ​ ​ ​ ​ 5,378 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ Gordon Hunter ​ ​ ​ ​ ​ 5,378 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ Keith D. Jackson ​ ​ ​ ​ ​ 5,378 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ Mary Jane Raymond ​ ​ ​ ​ ​ 5,378 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ Peter J. Simone ​ ​ ​ ​ ​ 5,378 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ Thomas St. Dennis ​ ​ ​ ​ ​ 5,378 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
持股准则：董事
根据本公司的股权指引，董事须持有Veeco股票，其价值须至少相当于董事年度现金预留金的三倍(不包括委员会或董事会主席服务的预聘金)，以最近完成年度的2月1日计算，并须分阶段实施5年。所有董事目前均符合我们的股权指引，或有一段剩余时间以达到所需的股权水平。
与董事和高管的某些合同安排
Veeco已与其每位董事、高管和某些高级管理人员签订了赔偿协议。一般来说，赔偿协议旨在为受保险个人的赔偿提供特拉华州法律允许的最大保护。赔偿协议规定，Veeco将赔偿这些人因 可能产生的某些责任。
 
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目录​
 
他们的身份或为公司服务的原因，以及公司将预支因对他们提起诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。根据赔偿协议，如果受保个人被发现真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对Veeco的最佳利益的方式行事，以及就任何刑事诉讼而言，如果他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，他或她将获得赔偿。
企业社会责任
Veeco实施了适用于我们整个组织和我们的业务合作伙伴的环境和社会责任计划。这些计划基于我们的六个核心价值观，是我们企业文化的组成部分。我们的核心价值观如下：
•
我们将始终把客户放在第一位
​
•
我们绝不会在安全问题上妥协
​
•
我们将始终表现出尊重
​
•
我们永远不会停止改进
​
•
我们将永远负起责任
​
•
我们永远不会忘记，多样性和包容性让我们变得更强大
​
我们致力于维护最高级别的诚信，并正在努力改善整个组织的社会、道德、安全和环境条件。
2021年11月，我们发布了第二份可持续发展报告，正式披露了我们对企业社会责任(CSR)承诺的各种社会和环境倡议。我们的目标是利用这份报告作为我们继续成为一家更加透明和可持续发展的公司的垫脚石。我们企业社会责任战略的关键要素包括：
ESG治理：公司可持续发展努力及其环境、社会和治理(“ESG”)实践的监督工作已分配给治理委员会，该委员会作为公司的可持续发展委员会，完全由独立董事组成。治理委员会每两年从管理层收到一次ESG最新情况，并根据需要或适当更频繁地收到。除了ESG是治理委员会会议上反复出现的一个专题外，治理委员会还定期邀请外部法律顾问介绍ESG专题和不断发展的趋势。在每次治理委员会会议之后，治理委员会主席向董事会提供最新情况。此外，薪酬委员会负责监督员工队伍相关事项，包括公司文化，而审计委员会则负责监督各种道德和法律合规事项。
Veeco的ESG领导团队负责向董事会通报ESG事宜的最新情况，并实施相关战略和倡议。这个跨职能的团队由来自以下部门的成员组成：环境、健康与安全、质量与客户满意度、工程、信息技术、人力资源、供应链、投资者关系、财务、市场营销和法律部门。2021年，Veeco将其首位企业社会责任专业人士加入ESG领导团队。我们加强和不断发展的ESG监督和管理证明了我们对企业责任和利益相关者参与的承诺。
工作场所：我们相信多样化和积极的员工队伍对我们的成功至关重要。我们致力于公平待遇、平等机会和没有非法歧视的环境。我们通过现场和虚拟资源促进个人和职业发展，增强员工的身心健康。我们的人权政策正式规定了我们维护和促进他人基本权利的承诺。此外，作为与Veeco开展业务的条件，我们的供应商、供应商、顾问和服务提供商必须遵守我们的供应商行为准则，其中要求安全的工作条件，有尊严和尊重地对待工人，公平和道德地行事，在与Veeco开展业务时使用对环境负责的做法，并接受和
 
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促进劳动力在种族、民族、性别、性取向、社会经济地位、残疾和年龄等特征方面的多样性。
社区：我们承认并欢迎我们作为社区中负责任的一员的义务。凭借遍布全球的办事处和多元化的员工队伍，我们努力在最重要的举措上与员工保持一致。无论是促进STEM教育，还是与仁人家园共建家园，还是为当地儿童慈善机构收集玩具，我们都以回馈社会为使命。
可持续发展：环境、健康和安全责任是生产世界级产品不可或缺的一部分。我们努力减少对社会的不利影响，并保护自然资源。确保安全的工作环境，减少浪费，从可靠的来源获得零部件是我们所做一切的核心。
质量：在Veeco，我们努力通过系统、持续的改进来赢得客户的信任。每一位员工都有责任采取适当的行动，确保我们的产品和服务的高质量，满足或超过客户的要求和期望。实现卓越的质量和客户满意度是由三个关键承诺推动的：
1.
通过与供应商建立牢固的合作伙伴关系、致力于提高我们的业绩以及与客户密切合作，始终如一地提供最优质的产品和服务。
​
2.
使用旨在确保满足客户对产品安全、质量和可靠性的期望的实践和流程来开发解决客户最难解决的问题的产品。
​
3.
利用Veeco团队的创造力、热情和奉献精神，成为我们所有客户的首选供应商。
​
有关我们的企业社会责任努力的更多信息，请参阅我们的企业责任网页https://www.veeco.com/company/corporate-responsibilities.欲浏览Veeco最新的企业可持续发展报告(及附件)、企业管治政策及环境与社会责任声明，请浏览https://ir.veeco.com.欲获取Veeco的ISO9001：2015认证，请访问https://www.veeco.com/company/quality/.对我们网站地址的引用并不构成在本委托书或美国证券交易委员会的其他文件中包含或引用我们网站上的信息，并且我们网站上包含的信息不是本文档的一部分。
投资者外展
Veeco保持着积极的投资者拓展计划，在我们安静的时间之外，在投资者会议、非交易路演和临时投资者会议上与机构投资者会面。出席会议的投资者通常包括投资组合经理和分析师，而Veeco的代表通常是我们的首席执行官、首席财务官和投资者关系主管。2021年，Veeco举办了虚拟分析师日 - ，投资者和卖方分析师 - 都参加了这次活动，公司在会上介绍了其战略和3至5年的财务目标。此外，为了就ESG相关事宜寻求反馈并提供透明度，该公司在2021年进行了投资者接触，目标是约75%的Veeco已发行股份。这一外展活动导致投资者与持有Veeco约25%流通股的股东举行会议。Veeco的与会者包括公司首席行政官、总法律顾问、投资者关系主管，有时还包括我们的董事会成员。这些会议期间讨论的议题包括公司战略、董事会组成、“Veeco United”文化、高管薪酬、供应链责任以及最近与ESG相关的其他活动、发展和计划。Veeco真诚重视其与公司股东的持续对话。
 
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目录​​
 
薪酬
执行主任
截至2022年3月16日，Veeco高管的年龄和职位如下：
​ ​
Name
​ ​ ​
Age
​ ​ ​
Position
​ ​
​ ​ William J. Miller, Ph.D. ​ ​ ​
53
​ ​ ​ 首席执行官 ​ ​
​ ​ John P. Kiernan ​ ​ ​
59
​ ​ ​ 高级副总裁兼首席财务官 ​ ​
​ ​ Adrian Devasahayam博士 ​ ​ ​
51
​ ​ ​ 产品线管理高级副总裁 ​ ​
​ ​ Peter Porshnev, Ph.D. ​ ​ ​
58
​ ​ ​ 统一工程高级副总裁 ​ ​
​ ​ Susan Wilkerson ​ ​ ​
61
​ ​ ​ 全球销售与服务高级副总裁 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/103145/000110465922037547/ph_billm-4c.jpg]
威廉·J·米勒博士自2018年10月以来一直担任董事首席执行官。在此之前，他从2016年1月开始担任总裁，负责Veeco的所有全球业务部门。米勒博士于2011年12月被任命为工艺设备部执行副总裁，并于2010年7月至2011年12月担任化合物半导体执行副总裁。2009年1月至2010年7月，米勒博士担任Veeco MOCVD事业部高级副总裁兼总经理；2006年1月至2009年1月，担任Veeco数据存储事业部副总裁兼总经理。自2002年11月加入Veeco以来，他在工程和运营组织中一直担任着责任越来越大的领导职位。在加入Veeco之前，Miller博士曾在Advanced Energy Industries，Inc.担任工程和运营领导职位。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/103145/000110465922037547/ph_johnkiernan-4c.jpg]
自2020年1月以来，John P.Kiernan一直担任高级副总裁兼首席财务官。从2011年12月开始，他担任财务高级副总裁、首席会计官和财务主管，并于2011年12月至2017年12月担任公司财务总监。自1995年2月加入Veeco以来，他一直担任着在财务方面责任越来越大的领导职位。在Veeco任职之前，Kiernan先生是安永会计师事务所的审计高级经理。
 
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/103145/000110465922037547/ph_adriandevasahayam-4c.jpg]
Adrian Devasahayam博士自2019年9月以来一直担任产品线管理高级副总裁。在此之前，他曾担任Veeco高级沉积和蚀刻及精密表面处理事业部高级副总裁兼总经理。之前在Veeco担任的职务包括离子束营销和应用副总裁(从2016年6月至2017年8月)和光学产品副总裁(从2014年6月至2016年6月)。自1998年加入Veeco以来，他在技术和营销组织中一直担任着越来越重要的领导职位。
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/103145/000110465922037547/ph_peterporshnev-4c.jpg]
自2019年9月以来，Peter Porshnev博士一直担任统一工程高级副总裁。在此之前，他从2017年8月开始担任Veeco的Ultratech事业部总经理，并于2015年至2017年7月担任Veeco的高级沉积和蚀刻业务部总经理。在2013年加入Veeco担任工程副总裁之前，Porshnev博士在Cmer LLC(EUV部门)担任工程领导职务，在该公司被ASML Holding N.V.收购之前和之后。2001年至2011年，Porshnev博士在应用材料公司担任工程和领导职位。在此之前，Porshnev博士担任过各种学术职位，包括在他的母校白俄罗斯国立大学(白俄罗斯明斯克)担任教授。
​
 
15
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/103145/000110465922037547/ph_susanwilkerson-4c.jpg]
苏珊·威尔克森于2020年4月加入Veeco，担任负责全球销售和服务的高级副总裁。2011至2020年间，Wilkerson女士担任LAM研究公司副总裁兼全球战略客户总经理。2010至2011年间，Wilkerson女士担任Verigy Ltd美国销售、服务及支持副总裁兼总经理。2003至2010年间，Wilkerson女士参与了两家咨询企业，并为应用材料公司提供咨询服务，并于2008年与他人共同创立了Bluerock Consulting LLC。1988年至2003年，Wilkerson女士在应用材料公司工作，担任的职位职责越来越大，包括董事全球客户管理高级副总裁、全球客户管理副总裁兼总经理以及北美地区运营副总裁。
​
 
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目录​
 
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析介绍了Veeco当前的薪酬计划和政策，这些计划和政策可能会发生变化。
业务摘要和最新动态
Veeco是一家创新的半导体工艺设备制造商，为客户解决各种具有挑战性的材料工程问题。我们全面的产品组合包括离子束、激光退火、金属有机化学气相沉积、先进封装光刻、单晶片湿法处理、分子束外延和原子层沉积技术，在关键设备的制造中发挥着不可或缺的作用，这些关键设备正在推动所有互联事物的第四次工业革命。这些设备包括用于移动设备的领先节点应用处理器，用于数据存储的硬盘驱动器的薄膜磁头，用于3D传感、先进显示器和高速通信的光电子设备，用于5G网络和移动电子产品的射频过滤器和功率放大器。通过与客户的紧密合作，我们将数十年的应用和材料专业知识与领先的系统工程相结合，以具有竞争力的拥有成本提供大批量制造解决方案。我们为全球高度互联的客户群服务，在亚太地区、欧洲和北美地区拥有全面的销售和服务业务，以确保实时密切的合作和响应。
2021年业务亮点
2021年，Veeco United团队在充满挑战的环境中表现出色，实现了多个里程碑，包括：
•
在持续的新冠肺炎疫情面前保护我们员工的安全；
​
•
我们的圣何塞扩容项目取得重大进展，包括第一批系统从这个新工厂发货；
​
•
大大提高了我们对客户评估系统的重视程度。我们相信这些评估系统是我们客户选择过程中的最后一步；
​
•
在我们的半导体市场实现创纪录的收入；
​
•
通过我们的湿加工产品线实现创纪录的收入；
​
•
实现运营现金流6800万美元；
​
•
积压增加7,400万美元至4.4亿美元；
​
•
通过回购1.12亿美元的2023年高级可转换票据来改善我们的资本结构；
​
•
通过签订1.5亿美元的循环信贷安排，提高财务灵活性；以及
​
•
加强我们的ESG倡议、努力和披露，这反映在我们于2021年11月发布的第二份企业可持续发展报告中。
​
这些成就使我们能够顺利完成2022年的增长计划。
 
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目录
 
高管薪酬亮点
代表Veeco服务市场的半导体和薄膜加工设备行业是高度周期性的，其特点是波动期可能很难预测。我们的产品需要长期持续的大量研发投资，我们客户的购买决策高度依赖于技术趋势和行业供需模式。我们的高管薪酬计划旨在与此类市场状况保持一致，平衡股东和高管的短期和长期利益，同时在业务长期低迷的情况下吸引和留住高管，激励他们取得长期成功。
公司试图通过将每位高管薪酬的很大一部分与实现对公司及其股东的成功至关重要的业绩目标挂钩，来培育一种以业绩为导向的文化。我们的高管薪酬计划的结构是，有相当比例的薪酬与目标的实现挂钩，而这些目标在制定时被认为是具有挑战性的，因为考虑到预期的市场状况。
近年来，我们根据与股东的讨论实施了几项更改。特别是Veeco：
•
为基于业绩的限制性股票单位奖励(“PRSU”)确立了最低3年的归属。
​
•
将以PRSU形式向近地天体提供的年度长期激励的比例从2018年的简单多数提高到2019年的60%，到2020年提高到65%。
​
•
对PRSU奖励采用了基于三年总股东回报(TSR)的相对业绩衡量标准，将公司的业绩与罗素2000指数进行比较。
​
•
采用了负TSR上限，无论公司的相对业绩如何，如果公司的3年TSR为负，则PRSU奖励不得超过100%。
​
•
在2022个PRSU奖项中添加了扩展目标，其中，当TSR绩效达到或高于同级组的55%时，即可获得目标奖项。
​
•
在短期和长期激励下采用了不同的指标。将CEO的持股要求从基本工资的4倍提高到基本工资的6倍。
​
•
扩大了公司的追回政策，将股权纳入补偿，但须休养。
​
•
修订了本公司的股票激励计划，以(I)规定任何赚取的股息应遵守与相关奖励相同的归属条款，(Ii)规定在控制权发生变化时如何处理基于业绩的股权奖励，以及(Iii)规定股权奖励的最短归属期限为一年，但有限的例外情况除外。
​
高管薪酬战略和目标
该公司的高管薪酬战略旨在创造机会，提供具有竞争力的总薪酬，以反映我们的文化、我们所服务的市场和我们的业绩。我们高管薪酬战略的主要目标是激励高管实现公司的长期增长和成功，包括增加股东价值，而不会使公司或股东面临不必要或不合理的风险。该公司的高管薪酬计划对于我们吸引和留住有才华的高管的能力也是至关重要的。因此，公司采取了以下指导原则：
​
Performance-based:
​ ​ 薪酬水平应根据公司财务业绩和个人业绩确定，并与绩效期间开始时设定的定量和定性绩效优先顺序进行比较。绩效薪酬与固定薪酬的比例应随着高管级别的提高而增加，其中CEO级别的绩效薪酬金额最大。基于绩效的薪酬应该完全有被没收的风险。 ​
 
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目录
 
​
Stockholder-aligned:
​ ​ 潜在薪酬的很大一部分应该是基于业绩和时间的股权，以使高管的利益与我们股东的利益更紧密地结合在一起。 ​
​
Fair and Competitive:
​ ​ 薪酬水平应该是公平的、内部的和外部的，并与我们竞争人才的其他公司的整体薪酬水平具有竞争力。我们的薪酬计划应该促进我们吸引和留住员工的能力，包括我们的高管。 ​
我们的目标薪酬组合非常重视可变薪酬，包括PRSU奖励、基于时间的股权奖励和年度奖金机会。如下图所示，我们首席执行官和其他近地天体2021年的薪酬中，分别有84%和66%是基于绩效的薪酬。
​
CEO薪酬要素
​ ​
其他NEO薪酬要素
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/103145/000110465922037547/tm223515d1-pc_ceo4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/103145/000110465922037547/tm223515d1-pc_neo4c.jpg]
 ​
高管薪酬治理和程序
薪酬委员会(下称“薪酬讨论与分析”)根据董事会通过的章程管理公司的薪酬计划。本章程授权委员会管理和解释公司的薪酬和股权计划，并为其实施和管理制定规则。该委员会由三名独立董事组成，每年任命一次。委员会与首席执行官和人力资源主管密切合作，能够获得并依赖独立薪酬顾问提供的信息。
在做出薪酬决定时，委员会会考虑与Veeco竞争人才的公司高管的薪酬做法和竞争市场。为此，本公司利用了若干资源，其中包括在2021年期间由Radford编制的薪酬调查，以及根据包括同业集团在内的其他公司的委托书汇编的高管薪酬信息。
Veeco的同行组(“Peer Group”)反映了基于行业、人才竞争和规模与Veeco非常相似的公司。
2020年5月，薪酬委员会认定Peer Group由以下22家公司组成，该上市公司用于2021年薪酬规划：
​
3D Systems Corporation
Ambarella, Inc.
Axcelis Technologies, Inc.
Badger Meter, Inc.
Brooks Automation, Inc.
​ ​
Kulicke and Soffa Industries，Inc.
晶格半导体公司
新光电子公司
nLIGHT, Inc.
Onto Innovation, Inc.
​
 
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目录
 
​
CMC Materials, Inc.
Cohu, Inc.
Enphase Energy, Inc.
FARO Technologies, Inc.
FormFactor, Inc.
Ichor Holdings Ltd.
​ ​
OSI Systems, Inc.
Photronics, Inc.
Quantum Corporation
Rambus Inc.
万能显示公司
Vishay Precision Group，Inc.
​
在确定薪酬时，公司会考虑Peer Group和Radford调查(以下统称为“市场数据”)中各公司的高管薪酬实践。我们构建了代表市场数据的第50个百分位数的市场薪酬水平。尽管委员会在确定薪酬时考虑了同业集团的高管薪酬做法和更广泛的市场数据，但它没有将薪酬作为市场数据中任何具体百分位数或排名的基准。由于Veeco的财务和运营业绩、个人业绩、经验和关键程度以及竞争因素，个人薪酬水平可能会在市场范围内有所不同。
2021年，Veeco近地天体和其他高管的总目标薪酬一般低于市场的50%，这主要是因为我们的长期薪酬计划不再采用基于价值的奖励。鉴于Veeco高管薪酬计划对绩效的重视，实际赚取或收到的薪酬可能会因结果而有很大差异；2021年的实际薪酬高于目标机会水平，反映了薪酬与绩效之间的紧密联系以及绩效结果的改善。
除了审查市场数据外，委员会还与公司首席执行官和人力资源主管会面，考虑有关近地天体和其他高管薪酬的建议。这些建议包括基本工资水平、现金奖金目标和奖励以及股权薪酬奖励。委员会在确定近地天体的具体赔偿水平时，考虑了这些建议和其他因素。委员会与他讨论首席执行官薪酬的要素，但在他不在场的情况下就首席执行官薪酬做出最终决定。
关于公司薪酬计划要素的决定由委员会在定期和临时会议上做出。重要的问题经常在几次会议上讨论。这种做法为委员会提供了在作出决定之前提出和解决关切问题的机会。在每次会议之前，向委员会成员提供协助委员会决策进程可能需要的书面材料、资料和分析。在可能范围内，委员会的会议都是亲自举行的。如果无法做到这一点，则通过视频会议或电话进行会议。首席执行官和人力资源主管定期被邀请出席委员会会议，但委员会在执行会议期间举行私下会议，以审议某些事项，包括但不限于首席执行官的薪酬。
我们高管薪酬计划的要素
我们的薪酬计划由四个要素组成：基本工资、年度现金奖金、基于股权的薪酬以及福利和额外津贴。这些要素中的每一个都用于吸引高管，并根据业绩奖励他们，如下所述：
 
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目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/103145/000110465922037547/tm223515d1-tbl_program4c.jpg]
公司根据职位、经验、个人业绩和影响未来公司业绩的能力的市场数据，对每位高管薪酬的每个要素进行单独和综合评估。以下各节描述了确定高管薪酬方案的四个要素中的每一个要素的流程。
Base Salary
公司支付基本工资以吸引和留住高管。基本工资是根据每个管理人员的职责、职位的市场数据以及管理人员的经验和个人表现来确定的。该公司考虑了这些因素中的每一个，但没有为任何一个因素赋予具体的价值。
 
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目录
 
高管的基本工资通常在上半年与公司的年度绩效管理流程一起制定。2021年4月，在审查了市场数据和管理层的建议后，确定了近地天体的基本工资：
​ ​
Name
​ ​ ​
2020
Base Salary
​ ​ ​
2021
Base Salary
​ ​ ​
Percent
Change
​ ​
​ ​ W. Miller ​ ​ ​ ​ $ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 595,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​
​ ​ J. Kiernan ​ ​ ​ ​ $ 360,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 385,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​
​ ​ A. Devasahayam ​ ​ ​ ​ $ 345,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 360,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​
​ ​ P. Porshnev ​ ​ ​ ​ $ 385,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 395,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​
​ ​ S. Wilkerson ​ ​ ​ ​ $ 375,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 385,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​
年度现金红利
公司根据其年度奖金计划提供现金奖金的机会，但不作保证，以吸引高管并奖励他们的业绩，这与其高管薪酬的很大一部分应以业绩为基础的信念一致。因此，根据特定财务和个人业绩目标的实现情况对个人进行补偿，这些目标旨在与股东价值密切相关。该公司认为，获得现金奖金的机会激励高管实现公司业绩目标，而这些目标反过来又与股东价值的创造有关。该公司利用盈利能力作为其奖金计划的财务要素。高管通常必须在支付奖金时受雇，才有资格在与奖金相关的期间获得奖金。
2021管理奖金计划
2021年2月3日，委员会批准了《2021年管理奖金计划》(简称《2021年计划》)及其具体指标。2021年计划是基于公司的财务业绩，以调整后的营业收入(“调整后的营业收入”1)衡量。委员会选择使用调整后的营业收入作为2021年计划的财务指标，因为它将经营业绩与每股收益紧密联系在一起，每股收益是股东价值的关键驱动因素。如果2021年调整后营业收入超过1500万美元(业绩门槛水平)，奖金池将以调整后营业收入的固定百分比提供资金；如果调整后营业收入业绩低于这一门槛，则不会为奖金池提供资金，也不会获得奖金奖励。如果资金池得到资助，将根据参与者的目标奖金金额从这个固定的池中向参与者发放奖金奖励。2021年获得目标奖励所需的调整后的营业收入水平比2020年的水平增长了66%，比2020年的实际业绩增长了56%。
个人奖金总额上限为目标奖金的200%。
2021年，调整后营业收入1.0436.7亿美元超过门槛，奖金池资金达到目标的118.9，具体如下：
​ ​
Performance Level
​ ​ ​
Adjusted
Operating Income
($ million)
​ ​ ​
Funded Percent of
Bonus Targets
​ ​
​ ​ Maximum ​ ​ ​ ​ $ 175.581 ​ ​ ​ ​
200%
​ ​
​ ​ Actual ​ ​ ​ ​ $ 104.367 ​ ​ ​ ​
118.9% (114.1%(1))
​ ​
​ ​ Target ​ ​ ​ ​ $ 87.790 ​ ​ ​ ​
100%
​ ​
​ ​ Threshold ​ ​ ​ ​ $ 15.0 ​ ​ ​ ​
17%
​ ​
​
(1)
调整后为个人绩效拨款。
​
​
1
我们将调整后的营业收入定义为扣除奖金支出、利息、税项和摊销前的收益，调整后不包括基于股份的薪酬支出、与重组计划有关的一次性费用、非现金资产减值、某些其他非营业损益以及与收购相关的项目，如一次性交易成本。
​
 
22
目录
 
根据2021计划，每个参与者的奖金的25%是基于个人表现的。对个人业绩的奖励是从固定的总额中支付的，从个人业绩目标的50%到150%不等。
米勒博士2021年的个人业绩目标由董事会在年初设定，包括：(1)包括收入、毛利、账面/账单和费用在内的财务目标；(2)前端半导体市场的增长；(3)实现公司ESG目标，包括提高碳/气候、废物/毒性和利益相关者/社会得分的目标；以及(4)运营和质量目标。委员会讨论了米勒博士在执行会议上的整体表现，并将其奖金中个别部分价值的125%(最高为150%)奖励给米勒博士，以表彰他在这一充满挑战的一年中的出色领导能力。
对于除米勒博士以外的近地天体，对个人业绩的实际奖励是基于与米勒博士年初设定的与公司业绩管理流程相关的目标相比较的结果。这些近地天体的个人业绩目标包括：(1)收入、毛利、预订量和开支的财务目标；(2)前端半导体市场的增长，包括产品开发、关键客户管理和服务支持目标；(3)客户满意度和服务质量；(4)实现公司文化目标，包括但不限于多样性目标。米勒博士认为，每个近地天体都达到或超过了各自的目标。委员会同意了这一点，因此，每个近地天体获得其奖金中个别部分价值的115%至140%的奖励(最多不超过150%)。
​ ​
2021 Goals
​ ​ ​
Miller
​ ​ ​
Kiernan
​ ​ ​
Devasahayam
​ ​ ​
Porshnev
​ ​ ​
Wilkerson
​ ​
​ ​
Financial
•
Revenue
​
•
Gross Margin
​
•
Operating Income
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ✓✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓✓ ​ ​ ​
​ ​ Semi Penetration ​ ​ ​ ​ ​ ✓✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓✓ ​ ​ ​
​ ​ 产品开发 ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
n/a
​ ​
​ ​ 客户满意度和质量 ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
n/a
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​
​ ​ Culture ​ ​ ​ ​ ​ ✓✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓✓ ​ ​ ​
​ ​ ESG ​ ​ ​ ​ ​ ✓✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓✓ ​ ​ ​ ​
n/a
​ ​ ​
n/a
​ ​ ​
n/a
​ ​
​
Legend:
Goal Exceeded: ✓✓
目标目标：✓
错失目标： [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/103145/000110465922037547/tm223515d1-icon_crossbw.jpg] 
​
米勒博士、基尔南先生、Devasahayam博士和Porshnev博士以及威尔克森女士获得2021计划奖如下：
​ ​
Name
​ ​ ​
Target Bonus
(Total Amount /​
基本工资的百分比)
 ​ ​ ​
Financial
Performance
Adjusted
Target
(114.1% of
Target)
​ ​ ​
Financial
Performance
Award
(75% of
Adjusted
Target)
​ ​ ​
Individual
Performance
Target
(25% of
Adjusted
Target)
​ ​ ​
Individual
Performance
Award
% / $
​ ​ ​
Final Bonus
Award
(目标/​的百分比
总金额)
 ​ ​
​ ​ W. Miller ​ ​ ​
$654,500 / 110%
​ ​ ​ ​ $ 746,785 ​ ​ ​ ​ ​ $ 560,088 ​ ​ ​ ​ ​ $ 186,696 ​ ​ ​ ​
125% / $233,370
​ ​ ​
121.3% / $793,459
​ ​
​ ​ J. Kiernan ​ ​ ​
$269,500 /  70%
​ ​ ​ ​ $ 307,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 230,625 ​ ​ ​ ​ ​ $ 76,875 ​ ​ ​ ​
140% / $107,625
​ ​ ​
125.5% / $338,250
​ ​
​ ​ A. Devasahayam ​ ​ ​
$216,000 /  60%
​ ​ ​ ​ $ 246,456 ​ ​ ​ ​ ​ $ 184,842 ​ ​ ​ ​ ​ $ 61,614 ​ ​ ​ ​
115% / $ 70,856
​ ​ ​
118.4% / $255,698
​ ​
​ ​ P. Porshnev ​ ​ ​
$237,000 /  60%
​ ​ ​ ​ $ 270,417 ​ ​ ​ ​ ​ $ 202,813 ​ ​ ​ ​ ​ $ 67,604 ​ ​ ​ ​
115% / $ 77,745
​ ​ ​
118.4% / $280,558
​ ​
​ ​ S. Wilkerson ​ ​ ​
$288,750 /  75%
​ ​ ​ ​ $ 329,464 ​ ​ ​ ​ ​ $ 247,098 ​ ​ ​ ​ ​ $ 82,366 ​ ​ ​ ​
115% / $ 94,721
​ ​ ​
118.4% / $341,819
​ ​
 
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目录
 
2022管理奖金计划
2022年2月2日，委员会批准了与2021年计划相似的2022年管理奖金计划(简称2022年计划)。委员会决定保留调整后的营业收入作为2022年计划的财务指标，与往年一样，2022年计划的门槛为1500万美元，必须达到这个门槛才能为奖金池提供资金。如果调整后的营业收入低于1500万美元，奖金池将不会提供资金，奖金也不会获得。如果奖池得到资助，将根据参与者的目标奖金金额从这个固定的奖池中向参与者发放奖金。参与者的目标奖金的25%(25%)，根据调整后的营业收入结果进行调整，将根据个人在年初为每个人设定的目标的表现进行修改。对个人表现的奖励将从这个固定的池中支付，范围从零到150%。个人奖金总额将以目标奖金的200%为上限。
每个近地天体2022年的目标奖金，以基本工资的百分比表示如下：
​ ​
Name
​ ​ ​
Target Bonus
for 2022
​ ​
​ ​ W. Miller ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​
​ ​ J. Kiernan ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​
​ ​ A Devasahayam ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​
​ ​ P. Porshnev ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​
​ ​ S. Wilkerson ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​
股权薪酬
本公司认为，高管薪酬的很大一部分应以股权形式发放，因为股权薪酬与股东利益直接相关。股权奖励是随着时间的推移而授予的，如果是基于业绩的奖励，则首先取决于获奖者的收入，然后，如果是所有奖励，则取决于获奖者的继续受雇；因此，股权奖励既是一种重要的业绩激励，也是一种留任激励。股权奖励还有助于在公司高管中建立股票所有权。委员会还认为，包括近地天体在内的高级管理人员的大部分长期激励价值应采取基于业绩的股权薪酬的形式，目前是以PRSU奖励的形式授予的。
2021年度长期激励奖
公司于2021年向近地天体和其他关键员工颁发了基于股权的奖励。除与本公司2021年年度奖励计划有关外，2021年没有向近地天体颁发特别或其他奖励。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以业绩为基础的限制性股票单位
​ ​ ​
基于时间的限制性股票
​ ​
​ ​
Name
​ ​ ​
Date of
Grant
​ ​ ​
Amount
​ ​ ​
Fair
Market
Value Per
Share
​ ​ ​
Total
Value ($)(1)
​ ​ ​
Amount
​ ​ ​
Fair
Market
Value
Per Share
​ ​ ​
Total
Value
($)
​ ​
​ ​ W. Miller ​ ​ ​ ​ ​ 03/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 78,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22.70 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,770,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22.70 ​ ​ ​ ​ ​ $ 953,400 ​ ​ ​
​ ​ J. Kiernan ​ ​ ​ ​ ​ 03/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,750 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22.70 ​ ​ ​ ​ ​ $ 516,425 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,250 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22.70 ​ ​ ​ ​ ​ $ 278,075 ​ ​ ​
​ ​ A. Devasahayam ​ ​ ​ ​ ​ 03/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22.70 ​ ​ ​ ​ ​ $ 442,650 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22.70 ​ ​ ​ ​ ​ $ 238,350 ​ ​ ​
​ ​ P. Porshnev ​ ​ ​ ​ ​ 03/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22.70 ​ ​ ​ ​ ​ $ 442,650 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22.70 ​ ​ ​ ​ ​ $ 238,350 ​ ​ ​
​ ​ S. Wilkerson ​ ​ ​ ​ ​ 03/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22.70 ​ ​ ​ ​ ​ $ 442,650 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22.70 ​ ​ ​ ​ ​ $ 238,350 ​ ​ ​
​
(1)
反映受授股权的目标股份数目的授出日期公平市价，而非根据公认会计原则厘定的授出日期公允价值，后者反映于摘要补偿表中。
​
为准备2020年员工年度股权奖励，公司决定，鉴于实现目标价值所需的低股价和大量股份，公司以往以价值为基础确定奖励的方法(即确定长期激励奖励的美元价值和
 
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目录
 
(br}确定等于该金额所需的股份数量)不再合适。因此，本公司采用基于股份的方法来确定2020年和2021年的股权奖励，结果是授予价值远低于市场数据的奖励。参与者的好处可以在股价上涨的基础上实现，对于PRSU获奖者来说，实现高于目标的业绩实际赚取的股票数量也会增加。包括近地天体在内的行政领导团队成员，在他们2021年的长期激励中，有65%是基于业绩的奖励。
授予获奖者的股票奖励基于以下因素，包括但不限于：(I)基于职位和责任级别的公司指导方针；(Ii)过去的业绩和影响未来公司业绩的能力；以及(Iii)值得注意的成就。赠款从预先确定的固定预算中发放。首席执行官利用这些因素为每个接受者提出了一项建议，并与委员会讨论了他的建议的理由。
2021年PRSU奖是基于公司的3年期TSR，而不是罗素2000指数的3年期TSR，可能如下所示。任何没有赢得的单位都将被没收。
​ ​
Performance Range
​ ​ ​
Percentile Rank of
Russell 2000 Index
​ ​ ​
单位收益百分比(1)
​ ​
​ ​
Maximum
​ ​ ​
75th Percentile
​ ​ ​
200%
​ ​
​ ​
Target
​ ​ ​
50th Percentile
​ ​ ​
100%
​ ​
​ ​
Threshold
​ ​ ​
25th Percentile
​ ​ ​
50%
​ ​
​ ​
Below Threshold
​ ​ ​
Less than 25th Percentile
​ ​ ​
0%
​ ​
​
(1)
要应用的百分位数级别之间的线性内插。
​
2021年PRSU奖励的条款还包括：(I)负TSR上限，如果公司的TSR为负，则将奖励限制为100%，尽管公司可能高于比较组的第50个百分位数；以及(Ii)最高奖励上限，根据奖励支付和当时的当前股价的复合效应，将赚取的奖励的总美元价值限制为奖励价值的6倍。
与公司年度奖励计划相关的2021年基于时间的限制性股票奖励将在三年内进行应税归属。
2022 Annual Awards
对我们持续的近地天体的2022年度奖励将包括PRSU(占奖励总价值的65%)和基于时间的限制性股票(占奖励总价值的35%)。2022年大奖的PRSU部分将根据下表根据公司的3年期TSR与罗素2000指数(“PRSU Peer Group”)的3年期TSR进行比较。纳入了2022年的延伸目标，要求达到PRSU同级组的第55个百分位数才能获得100%的PRSU。任何没有赢得的单位都将被没收。
​ ​
Performance Range
​ ​ ​
Percentile Rank of
Russell 2000 Index
​ ​ ​
单位收益百分比(1)
​ ​
​ ​
Maximum
​ ​ ​
75th Percentile
​ ​ ​
200%
​ ​
​ ​
Target
​ ​ ​
55th Percentile
​ ​ ​
100%
​ ​
​ ​
Threshold
​ ​ ​
25th Percentile
​ ​ ​
50%
​ ​
​ ​
Below Threshold
​ ​ ​
Less than 25th Percentile
​ ​ ​
0%
​ ​
​
(1)
要应用的百分位数级别之间的线性内插。
​
2022年PRSU奖励的条款还将包括负TSR上限，如果公司的TSR为负，则将奖励限制为100%，尽管本公司可能高于PRSU同级组的第55个百分位数。
2022年基于时间的限制性股票奖励在三年内进行应税归属。
 
25
目录
 
荣获PRSU奖
2021年4月，委员会决定：
•
与2017年6月16日授予的PRSU奖项相关的累积收入目标已在2021年第一季度实现。因此，根据这一奖励获得的单位数量没有变化，并根据赠款条款100%获得。在公司提交2021年第一季度的10-Q时，100%的赚取单位成为归属单位。
​
•
截至2021年第一季度，与2018年3月14日授予的PRSU奖励相关的累积收入目标尚未实现，根据奖励条款，授予时为近地天体的参与者没有获得任何奖励，其他参与者失去了75%的奖励。在公司提交2021年第一季度的10-Q时，100%的赚取单位成为归属单位。
​
•
与2018年3月14日授予的PRSU奖励相关的累计调整后EBITDA目标已在截至2021年3月31日的三年业绩期间实现。根据奖励条款，奖励减少了5.1%。94.9%的奖励是在公司提交2021年第一季度的10-Q报告时获得并100%获得的。
​
2021年10月，委员会认定，与2018年10月1日米勒博士晋升为首席执行官有关的PRSU奖励相关的三年相对TSR目标已超过。该公司的三年期TSR处于罗素2000三年期TSR的第86个百分位数，超过第75个百分位数的奖励为目标的200%。根据奖励条款，获得了目标奖励的200%，并根据这一确定获得了100%的奖励单位。
福利和额外津贴
公司为其高管提供福利和额外津贴，认为这些福利和福利是保持竞争力所必需的，目的是提高员工的生产率和对公司的忠诚度。公司的近地天体与其他处境相似的员工一样参加福利计划。委员会定期审查向其执行干事提供的福利和津贴，其中在2021年包括以下资格：
•
401(K)储蓄计划，根据该计划，参与者每贡献1美元，它就提供50美分的匹配供款，最高可达该雇员合格薪酬的6%，最高可达8,700美元。该计划要求在参与者受雇于公司的最初五年内对公司的贡献进行归属；
​
•
团体健康和定期人寿保险；
​
•
汽车津贴；以及
​
•
员工购股计划。
​
401(K)等额缴费、团体定期人寿保险保费和汽车津贴的金额包括在下面的薪酬汇总表中的“所有其他薪酬”标题下。
本公司不为其员工维持其他福利计划，如退休后健康和福利福利或固定或补充养老金福利。
2009年，公司采用了高级管理人员变更控制政策，该政策在下文的终止或控制变更后的潜在付款一节中进行了描述。
高管薪酬摘要
委员会认为，我们的薪酬做法是平衡和具有竞争力的，并使Veeco能够吸引和留住公司成功运营和转型所需的管理人才。财务业绩和股价的提高导致高管薪酬相应增加，这反映了两家公司之间的利益有效一致
 
26
目录
 
公司高管及其股东。因此，委员会进一步认为，我们近地天体的总薪酬是公平合理的，符合本公司的高管薪酬理念。
Say-on-Pay
我们的董事会、委员会和管理层重视股东的意见，包括他们对我们高管薪酬的意见。因此，我们每年都会要求股东就高管薪酬的薪酬话语权提案进行投票。在2021年、2020年和2019年的年度股东大会上，分别有大约96%、91%和70%的投票支持我们的薪酬话语权提案。
补偿补偿政策
2014年1月，公司对包括近地天体在内的某些员工采取了补偿追回政策(“追回政策”)。根据追回政策，如董事会独立成员裁定因欺诈或故意违法行为而导致财务重述，如按该等重述财务报表计算，按业绩计算的现金补偿金额会较低，则有责任的行政人员可能须向本公司偿还按业绩计算的现金补偿金额。2019年2月，该公司修订了追回政策，除其他外，也适用于基于股票的奖励。
持股准则：近地天体和其他关键员工
2014年1月，公司为包括近地天体在内的某些员工制定了股权指导方针。根据修订后的这些准则，每个受保个人有五年的时间达到《股权准则》确定的最低股权水平，具体如下：
•
Veeco首席执行官必须持有价值至少为其基本工资六倍的Veeco股票权益(公司于2019年3月将这一金额从其基本工资的四倍提高)；
​
•
Veeco的CFO必须持有价值至少相当于其基本工资两倍的Veeco股票权益；以及
​
•
其他承保高管必须保持Veeco的股票权益，其价值至少等于他们的基本工资。
​
根据指导方针，受保员工必须持有归属或行使时实现的税后净额的50%，直到达到股权指导方针为止。一旦达到指导方针，参与者必须保持遵守，但股价下跌的影响除外，在这种情况下，他们将被要求保留在归属或行使时获得的至少50%的股份，直到再次达到股权指导方针。所有承保个人均符合我们的股权指引，或有一段剩余时间以达到所需的股权水平。
反套期保值/反质押政策
公司采取了内幕交易政策，包括反对冲和反质押条款。因此，任何员工、高管或董事不得对公司普通股进行对冲或质押，包括卖空、衍生品、看跌期权、掉期和套圈。
财务和税务方面的考虑因素
在设计我们的薪酬计划时，委员会会考虑薪酬的每个要素将会或可能对公司和高管造成的财务影响和税收影响。
在2017年12月22日《2017年减税和就业法案》(TCJA)签署成为法律之前，《国税法》第162(M)节一般将Veeco支付给某些高管的薪酬每年的扣除额限制在100万美元以内，除非该薪酬符合第162(M)节规定的基于业绩的薪酬。
 
27
目录​
 
根据TCJA，第162(M)条下的“以表现为基础”的例外情况已被废除，100万美元的扣减限额一般适用于(I)在该课税年度内的任何时间担任我们的首席执行官或首席财务官的任何人，(Ii)我们在财政年度结束时任职的其他三名薪酬最高的高管，以及(Iii)在2016年后的任何纳税年度受第162(M)条约束的任何人，无论是否仍在担任高管。一般来说，这些变化适用于2017年12月31日之后开始的应纳税年度，但不适用于根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同提供的薪酬，该合同在该日期之后没有任何实质性的修改。
委员会将继续关注第162(M)条下的事态发展，包括TJCA的影响，但目前打算保留灵活性，采取其认为最符合Veeco及其股东利益的行动，即使这些行动可能导致Veeco支付某些可能无法完全扣除的赔偿项目。
Conclusion
吸引和留住有才华、有干劲的管理层和关键员工对于创造长期股东价值至关重要。通过将高管和其他关键员工的利益与我们股东的利益保持一致，提供具有竞争力的、基于绩效的薪酬计划和大量股权成分，有助于实现这一目标。我们相信，Veeco的2021年薪酬计划达到了这些目标，鉴于公司及其员工面临的挑战，公司的2022年薪酬计划是适当的。
薪酬委员会报告
委员会审查并与管理层讨论了2021年薪酬讨论和分析。基于本次审查和讨论，委员会向董事会建议，董事会批准将薪酬讨论和分析纳入Veeco 2022年股东周年大会的委托书。
本报告由委员会提交。
理查德·A·达莫尔
戈登·亨特(主席)
托马斯·圣丹尼斯
 
28
目录​
 
薪酬汇总表
下表载列截至2021年12月31日止财政年度授予、赚取或支付予(A)Veeco主要行政人员、(B)Veeco主要财务官及(C)于年底任职的Veeco下一位薪酬最高的三名行政人员(定义见交易法第3b-7条)的年度及长期薪酬摘要(“近地天体”)。
​ ​
姓名和主要职务
​ ​ ​
Year
​ ​ ​
Salary
($)
​ ​ ​
Bonus
($)
​ ​ ​
Stock
Awards
($)(1)
​ ​ ​
Option
Awards
($)
​ ​ ​
Non-Equity
Incentive
Plan
Compen-sation
($)(2)
​ ​ ​
All
Other
Compen-sation
($)(3)
​ ​ ​
Total ($)
​ ​
​ ​ William J. Miller ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 590,385 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,122,580 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 793,459 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,077 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,526,501 ​ ​ ​
​ ​
CEO
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 597,116(a) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,121,618 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 872,850 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,925 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,610,509 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,176,804 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,042 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,769,846(b) ​ ​ ​
​ ​ John P. Kiernan ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 379,231 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 910,753 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 338,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,332 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,649,566 ​ ​ ​
​ ​
SVP, CFO
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 371,896(a) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 534,693 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 322,920 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,280 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,249,789 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 315,664 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 169,312 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,222 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 504,198 ​ ​ ​
​ ​
Adrian Devasahayam
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 356,539 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 780,645 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 255,698 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,902 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,412,784 ​ ​ ​
​ ​
产品线管理高级副总裁
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 348,846(a) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 288,825 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 285,660 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,923 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 942,254 ​ ​ ​
​ ​ Peter Porshnev ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 392,693 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 780,645 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 280,558 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,105 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,474,001 ​ ​ ​
​ ​
SVP, Unified Engineering
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 396,124(a) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 288,825 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 318,780 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,105 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,023,834 ​ ​ ​
​ ​ Susan Wilkerson ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 382,692 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 780,645 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 341,819 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,901 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,523,057 ​ ​ ​
​ ​
SVP, Global Sales &
Services
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 266,827(a) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 728,670 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 279,450 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,128 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,290,075 ​ ​ ​
​
(a)
2020年历年是一个闰年，这导致所有Veeco员工都有额外的支付期。​
​
(b)
米勒博士2019年的总薪酬包括与他2018年晋升为首席执行官相关的股票奖励。​
​
(1)
反映以时间为基础的归属和以业绩为基础的限制性股票单位(“PRSU”)的限制性股票奖励。2021年授予近地天体的PRSU的归属是基于三年的总股东回报。根据美国证券交易委员会规则，上述金额反映了根据ASC718主题计算的股票奖励授予日期的公允价值，就2021年归属基于三年总股东回报的PRSU而言，该主题是使用蒙特卡洛模拟方法确定的。计算这些数额时使用的假设包括在我们截至2021年12月31日的财政年度经审计财务报表的附注13中，这些附注包括在我们的Form 10-K年度报告中。2021年，上表所示金额与以下股票奖励有关：
​
 
29
目录
 
​ ​
限制性股票奖励
​ ​
​ ​
Grant Date
​ ​ ​
Grant Date
Fair Value
​ ​ ​
Name
​ ​ ​
Number of
Shares
​ ​
​ ​ 03/12/2021(a) ​ ​ ​ ​ $ 27.81 ​ ​ ​ ​ W. Miller ​ ​ ​ ​ ​ 78,000 ​ ​ ​
​ ​ 03/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ J. Kiernan ​ ​ ​ ​ ​ 22,750 ​ ​ ​
​ ​ 03/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A. Devasahayam
​ ​ ​ ​ ​ 19,500 ​ ​ ​
​ ​ 03/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ P. Porshnev ​ ​ ​ ​ ​ 19,500 ​ ​ ​
​ ​ 03/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ S. Wilkerson ​ ​ ​ ​ ​ 19,500 ​ ​ ​
​ ​ 03/12/2021(b) ​ ​ ​ ​ $ 22.70 ​ ​ ​ ​ W. Miller ​ ​ ​ ​ ​ 42,000 ​ ​ ​
​ ​ 03/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ J. Kiernan ​ ​ ​ ​ ​ 12,250 ​ ​ ​
​ ​ 03/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A. Devasahayam
​ ​ ​ ​ ​ 10,500 ​ ​ ​
​ ​ 03/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ P. Porshnev ​ ​ ​ ​ ​ 10,500 ​ ​ ​
​ ​ 03/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ S. Wilkerson ​ ​ ​ ​ ​ 10,500 ​ ​ ​
​
(a)
以三年股东总回报为基础，反映以达到指定业绩标准为条件的PRSU奖励。这些PRSU奖项是基于蒙特卡洛模拟方法进行估值的。
​
(b)
反映了基于时间的限制性股票奖励，每年在授予日的第一、第二和第三周年纪念日进行三分之一的归属。
​
(2)
反映根据公司管理层奖金计划获得的现金奖金。列出的某一年的奖金是指该年所赚取的金额，即使这些金额的全部或部分可能是在下一年支付的。
​
(3)
如下表所示，2021年的所有其他补偿包括适用的汽车津贴、401(K)匹配缴费和团体定期人寿保险保费。
​
​ ​
Name
​ ​ ​
Car
Allowance
($)
​ ​ ​
401(k) Matching
Contribution
($)
​ ​ ​
Premium for
Group Term
Life Insurance
($)
​ ​ ​
Total Other
Compensation
($)(a)
​ ​
​ ​ W. Miller ​ ​ ​ ​ ​ 8,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,242 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,077 ​ ​ ​
​ ​ J. Kiernan ​ ​ ​ ​ ​ 8,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,322 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,332 ​ ​ ​
​ ​ A. Devasahayam ​ ​ ​ ​ ​ 8,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,242 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,902 ​ ​ ​
​ ​ P. Porshnev ​ ​ ​ ​ ​ 8,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,322 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,105 ​ ​ ​
​ ​ S. Wilkerson ​ ​ ​ ​ ​ 8,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,327 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,564 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,901 ​ ​ ​
​
(a)
这些总额包括支付给近地天体的款项，用于(I)公司健康福利计划下的健康激励，以及(Ii)与公司的新冠肺炎在家工作指令相关的家庭办公室用品津贴。具体金额如下：
​
​ ​
Name
​ ​ ​
Wellness
Incentive
($)
​ ​ ​
Home Office
Allowance
($)
​ ​
​ ​ W. Miller ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​ ​
​ ​ J. Kiernan ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​ ​
​ ​ A. Devasahayam ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​ ​
​ ​ P. Porshnev ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​ ​
​ ​ S. Wilkerson ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​ ​
 
30
目录​
 
基于计划的奖励授予
下表列出了有关在2021年期间根据本公司2019年股票激励计划(“2019年计划”)向每个NEO授予限制性股票和限制性股票单位的某些信息。2021年，近地天体没有获得任何股票期权。2021年向近地天体发放的限制性股票和限制性股票单位奖励包括在薪酬汇总表的股票奖励一栏中。下表还反映了薪酬委员会在2021年第一季度为近地天体确定的年度现金奖励机会。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计未来支出
Under Non-Equity
Incentive Plan Awards(1)
​ ​ ​
预计未来支出
Under Equity
Incentive Plan Awards(2)
​ ​ ​
All
Other
Stock
Awards:
Number
of
Shares of
Stock or
Units
(#)(3)
​ ​ ​
All Other
Option
Awards:
Number of
Securities
Underlying
Options
(#)
​ ​ ​
Exercise or
Base Price
of Option
Awards
($/Sh)
​ ​ ​
Market
Price on
Date of
Grant
($/Sh)
​ ​ ​
Grant
Date
Fair
Value
of Stock
and
Option
Awards
($)
​ ​
​ ​
Name
​ ​ ​
Grant Date
​ ​ ​
Thresh-old
($)
​ ​ ​
Target
($)
​ ​ ​
Maximum
($)
​ ​ ​
Thresh-old
(#)
​ ​ ​
Target
(#)
​ ​ ​
Maxi-mum
(#)
​ ​
​ ​ W. Miller ​ ​ ​ ​ ​
​		 02/03/2021
03/12/2021		 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 163,625 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 654,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,309,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 78,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 156,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,122,580 ​ ​ ​
​ ​ J. Kiernan ​ ​ ​ ​ ​
​		 02/03/2021
03/12/2021		 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67,375 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 269,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 539,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,375 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 910,753 ​ ​ ​
​ ​
A. Devasahayam
​ ​ ​ ​ ​
​		 02/03/2021
03/12/2021		 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 216,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 432,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 780,645 ​ ​ ​
​ ​ P. Porshnev ​ ​ ​ ​ ​
​		 02/03/2021
03/12/2021		 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 237,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 474,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 780,645 ​ ​ ​
​ ​ S. Wilkerson ​ ​ ​ ​ ​
​		 02/03/2021
03/12/2021		 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,188 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 288,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 577,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 780,645 ​ ​ ​
(1)
反映薪酬委员会在2021年第一季度批准的年度现金激励机会。2021年为绩效支付的实际现金奖金反映在非股权激励计划薪酬列下的薪酬汇总表中。除上述奖励外，本公司于2021年并无授予长期现金或其他非股权激励计划奖励。
​
(2)
股权激励计划奖励包括2021年3月12日授予Miller博士、Devasahayam博士和Porshnev博士以及Kiernan先生和Wilkerson女士的PRSU，奖励基于三年总股东回报(“TSR奖励”)。如果达到了门槛绩效，TSR奖将按目标的50%获得。如果达到最高绩效，TSR奖的获得率为目标的200%。业绩结果将在各自的业绩期间结束后确定。如果没有达到门槛表现，每个奖项都将被100%没收。此外，TSR奖还包括以下附加条款：(I)负TSR上限，即如果公司的TSR为负，则将奖励限制为目标金额，尽管公司的TSR可能高于比较组的第50个百分位数；以及(2)最高奖励上限，基于奖励支付和当时股票价格的复合效应，将赚取的奖励的总美元价值限制为授予价值的6倍。
​
(3)
反映了基于时间的限制性股票奖励，奖励时间超过三年。
​
 
31
目录​
 
财政年度末杰出股权奖
下表提供了截至2021年12月31日关于每个近地天体已授予但尚未归属的未行使期权和股票奖励的某些信息。下面显示的股票奖励价值是基于公司普通股在2021年12月31日的公平市场价值，即每股28.47美元。
​ ​ ​ ​ ​ ​
Option Awards
​ ​ ​
Stock Awards
​ ​
​ ​
Name
​ ​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options (#)
Exercisable
​ ​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options (#)
Unexercisable
​ ​ ​
Option
Exercise
Price ($)
​ ​ ​
Option
Expiration Date
​ ​ ​
Number of
Shares or
Units of
Stock That
Have Not
Vested
(#)(1)
​ ​ ​
Market
Value of
Shares or
Units of
Stock That
Have Not
Vested
($)
​ ​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Number of
Unearned
Shares,
Units
or Other
Rights That
Have Not
Vested
(#)(1)
​ ​ ​
Equity
Incentive
Plan Awards:
Market or
Payout Value
of Unearned
Shares, Units
or Other
Rights That
Have Not
Vested
($)
​ ​
​ ​ W. Miller ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 05/24/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 105,742 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,010,475 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 213,730 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,084,893 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30.47 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/12/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ J. Kiernan ​ ​ ​ ​ ​ 18,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 05/24/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,490 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 725,701 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,739,518 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30.47 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/12/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ A. Devasahayam ​ ​ ​ ​ ​ 2,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 05/24/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,518 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 754,967 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,281,150 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,680 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30.47 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/12/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ P. Porshnev ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29.21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,404 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 723,252 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,281,150 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37.26 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 06/30/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ S. Wilkerson ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,945 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,564,284 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 555,165 ​ ​ ​
(1)
反映了截至2021年12月31日尚未归属的基于时间归属的限制性股票和PRSU的奖励。这些奖项的授予计划如下(PRSU金额假设目标成就)：
​
(a)
2018年3月14日颁发的奖励包括基于时间的限制性股票奖励，这些奖励计划在授予日期后的四年内以20%的增量在指定时间内授予。限制性股票奖励总额如下：米勒博士获得21,832股；基尔南先生获得4,962股；德瓦萨哈扬博士获得7,088股；波尔什涅夫博士获得11,518股。额外的股份是以PRSU奖励的形式授予的，截至2021年12月31日，没有一股是未归属的。
​
(b)
2018年10月1日授予米勒博士的奖励包括一项基于时间的限制性股票奖励，金额为48,780股，计划在授予日的第一、第二、第三和第四周年纪念日每年授予一个季度。额外的股份是以PRSU奖励的形式授予的，截至2021年12月31日，没有一股未归属。
​
(c)
2019年3月14日颁发的奖项包括基于时间的限制性股票奖励，计划授予如下：(I)授予Miller博士，在授予日期的第一、第二、第三和第四周年纪念日每年一个季度；(Ii)授予Kiernan先生、Devasahayam博士和Porshnev博士，在授予日期后的四年期间，以20%的指定时间递增。限制性股票奖励总额如下：米勒博士4万股；基尔南5200股；德瓦萨哈扬博士1.9万股；波什涅夫博士1.4万股。以PRSU奖励的形式授予了额外的股份。截至2021年12月31日，PRSU的未授权奖励金额如下：米勒博士为60,000股；基尔南先生为7,800股；德瓦萨哈扬博士为6,000股；波什涅夫博士为6,000股。
​
 
32
目录
 
(d)
于2020年1月2日向Kiernan先生颁发了一项基于时间的限制性股票奖励，金额为12,000股，计划在授予日期后的四年内以20%的增量在指定时间内授予。
​
(e)
2020年3月17日颁发的奖励包括基于时间的限制性股票奖励，计划在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日每年奖励三分之一。限制性股票奖励总额如下：米勒博士获得40,770股；基尔南先生获得4,450股；德瓦萨哈扬博士获得10,500股；波尔什涅夫博士获得10,500股。以PRSU奖励的形式授予了额外的股份。截至2021年12月31日，PRSU未授予的奖励金额如下：米勒博士75,730股；基尔南先生30,550股；德瓦萨哈扬博士19,500股；波什涅夫博士19,500股。
​
(f)
于2020年5月1日向Wilkerson女士颁发了一项基于时间的限制性股票奖励，金额为66,667股，计划在授予日的第一、第二和第三周年纪念日每年授予三分之一。
​
(g)
2021年3月12日颁发的奖项包括基于时间的限制性股票奖励，计划在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日每年授予三分之一。限制性股票奖励总额如下：米勒博士4.2万股；基尔南先生1.25万股；德瓦萨哈扬博士1.05万股；波什涅夫博士1.05万股；威尔克森女士1.05万股。以PRSU奖励的形式授予了额外的股份。截至2021年12月31日，PRSU的未授权奖励金额如下：米勒博士78,000股；基尔南先生22,750股；德瓦萨哈扬博士19,500股；波什涅夫博士19,500股；威尔克森女士19,500股。
​
在所有情况下，股票期权和限制性股票的授予取决于接受者的继续雇用。上述截至2021年12月31日尚未授予的奖项的授予日期如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​
Option Awards
​ ​ ​
Stock Awards
​ ​
​ ​
Name
​ ​ ​
Number of Securities
潜在未行使权利
Options (#) Unexercisable
​ ​ ​
Option
Exercise
Price ($)
​ ​ ​
Option
Grant
Date
​ ​ ​
Number of
Shares That
Have Not
Vested (#)(1)
​ ​ ​
Restricted
Stock
Grant
Date
​ ​
​ ​ W. Miller ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,367 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 03/14/2018 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,195 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10/01/2018 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 03/14/2019 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102,910 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 03/17/2020 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 03/12/2021 ​ ​ ​
​ ​ J. Kiernan ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 993 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 03/14/2018 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,880 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 03/14/2019 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01/02/2020 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,517 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 03/17/2020 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 03/12/2021 ​ ​ ​
​ ​ A. Devasahayam ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,418 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 03/14/2018 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 03/14/2019 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 03/17/2020 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 03/12/2021 ​ ​ ​
​ ​ P. Porshnev ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,304 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 03/14/2018 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 03/14/2019 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 03/17/2020 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 03/12/2021 ​ ​ ​
​ ​ S. Wilkerson ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,445 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 05/01/2020 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 03/12/2021 ​ ​ ​
​
(1)
包括对基于时间的归属的限制性股票和PRSU的奖励。
​
 
33
目录​​
 
期权演练和2021年内授予的股票
下表列出了有关每个近地天体在2021年期间行使股票期权和授予限制性股票股份的某些信息。
​ ​
Name
​ ​ ​
Option Awards
​ ​ ​
Stock Awards
​ ​
​
Number of
Shares
Acquired on
Exercise (#)(1)
​ ​ ​
Value Realized
on Exercise ($)
​ ​ ​
Number of
Shares
Acquired on
Vesting (#)(1)
​ ​ ​
Value Realized
on Vesting ($)
​ ​
​ ​ W. Miller ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 452,226 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,207,649 ​ ​ ​
​ ​ J. Kiernan ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,371 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 293,179 ​ ​ ​
​ ​ A. Devasahayam ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,898 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 291,353 ​ ​ ​
​ ​ P. Porshnev ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,460 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 395,253 ​ ​ ​
​ ​ S. Wilkerson ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,222 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 511,328 ​ ​ ​
​
(1)
包括向本公司交出和/或出售以履行在行使期权和/或归属限制性股票时到期的预扣税款义务的下列股票：
​
​ ​
Name
​ ​ ​
扣缴股数和/或
Sold for Tax Withholding (#)
​ ​
​ ​ W. Miller ​ ​ ​ ​ ​ 238,435 ​ ​ ​
​ ​ J. Kiernan ​ ​ ​ ​ ​ 6,483 ​ ​ ​
​ ​ A. Devasahayam ​ ​ ​ ​ ​ 4,838 ​ ​ ​
​ ​ P. Porshnev ​ ​ ​ ​ ​ 6,203 ​ ​ ​
​ ​ S. Wilkerson ​ ​ ​ ​ ​ 7,685 ​ ​ ​
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2021年12月31日根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股的相关信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​
Number of
securities to be
issued upon
exercise of
outstanding
options, warrants,
and rights
(A)
​ ​ ​
Weighted average
exercise price of
outstanding
options, warrants,
and rights(1)
(B)
​ ​ ​
Number of securities
remaining available for
future issuance under
equity compensation
plans (excluding
securities reflected in
column (A))
(C)
​ ​
​ ​
证券持有人批准的股权补偿计划
​ ​ ​ ​ ​ 1,131,786 ​ ​ ​ ​ ​ $ 32.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,098,385 ​ ​ ​
​ ​
股权补偿计划未经证券持有人批准
​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 37.70 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ Total ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,786 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,098,385 ​ ​ ​
​
(1)
加权平均行权价的计算只包括股票期权，不包括没有行权价的已发行限制性股票单位。
​
本公司维持2019年股票激励计划(以下简称2019年计划)，为员工、董事和顾问提供股权奖励。过去，本公司一直维持某些其他股票期权计划，包括未经本公司证券持有人批准的计划。此类计划下的未来赠款没有奖励可用，尽管这些计划下的过去奖励可能仍未完成。以下是这些计划的简要说明。
 
34
目录​
 
证券持有人批准的计划
《2019年计划》源于《2010年股票激励计划》，并于2010年5月获得董事会和公司股东的批准。该计划随后于2013年、2016年和2019年经董事会和股东批准修订(当时该计划更名为2019年股票激励计划)，规定根据股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和股息等价权(统称为“奖励”)发行最多13,300,000股普通股。本公司目前正寻求股东批准，以增加2019年计划下的法定股份数目4,500,000股(有关2019年计划的拟议更改的完整说明，请参阅下文建议2)。截至2021年12月31日，根据2019年计划，有440,684股期权股票、1,391,967股限制性股票奖励、170,572股限制性股票单位和520,530股绩效股票单位未偿还。根据2019年计划授予的任何奖励的期限应为奖励协议中规定的期限，但奖励期限不得超过十年(如果奖励股票期权授予任何参与者，而该参与者拥有的股票占本公司或本公司任何母公司或子公司的总投票权的10%以上，则奖励期限不得超过五年)，但不包括参与者选择推迟收到根据奖励可发行的股票或现金的任何期限，以及2019年计划管理人可酌情制定的任何延迟计划。
2016年，公司董事会和股东批准了2016年员工购股计划，随后于2019年和2021年经董事会和股东批准进行了修订(“员工持股计划”)。根据2016 ESPP计划，本公司获授权发行最多2,250,000股股份。根据ESPP计划，几乎所有在美国的员工都可以通过工资扣减的方式购买公司的普通股，价格相当于ESPP计划规定的每个6个月的报价期开始或结束时公司普通股公平市值的85%，并受一定的限制。该公司于2021年根据ESPP计划发行了196,024股。
计划未获证券持有人批准
关于公司于2013年10月1日收购Synos Technology，Inc.，董事会向52名前Synos员工授予股权奖励。股权奖励是根据本公司二零一三年激励股票激励计划(“激励计划”)授予的，董事会采纳该计划是为了方便授予股权奖励，以鼓励该等员工开始受雇于Veeco。公司根据激励计划发行了124,500股股票期权和87,000股限制性股票。激励计划下的股票期权期限为三年，期限为10年，而该计划下的限制性股票单位期限为两年或四年。2013年12月31日，激励计划被合并到2019年计划中，被认为是不活跃的计划，没有其他可供授予的股票。截至2021年12月31日，根据激励计划，已发行的期权股票为2,000股，未发行限制性股票单位。
就本公司于2017年收购Ultratech，Inc.而言，本公司根据经修订的Ultratech，Inc.1993年股票期权/股票发行计划(“Ultratech计划”)，承担若干可供使用及尚未偿还的限制性股票单位(“假设RSU”)。假设的RSU仍受有关奖励的授予协议及Ultratech计划所载条款的规限，惟(I)其后与Veeco普通股股份有关的假设RSU及(Ii)根据日期为2017年2月2日的合并协议及计划作出调整，以反映收购完成前一股Veeco普通股及一股Ultratech普通股的价值差异。假设的RSU被转换为Veeco的338,144个限制性股票单位，这些单位通常在50个月内归属。收购Ultratech完成后，尽管Ultratech计划有任何其他规定，但并无根据Ultratech计划作出进一步拨款，而本公司只维持有关假定的RSU的Ultratech计划，截至2021年12月31日，并无任何尚未偿还的RSU。
终止或控制权变更时的潜在付款
本公司已与每个近地天体签订书面协议，解决他们在Veeco的雇用条款。签署这些信函协议的日期如下：(I)米勒博士于2018年8月29日签署；(Ii)基尔南先生于2004年1月21日签署，修订日期为2006年6月9日
 
35
目录
 
(Br)2008年12月29日和2020年1月1日；(3)德瓦萨哈扬博士，2019年3月20日；(4)波什涅夫博士，2017年8月4日；(5)威尔克森女士，2020年3月9日。
米勒和基尔南协议。
米勒博士和基尔南先生的协议规定在以下情况下支付遣散费和某些其他福利：(I)高管被Veeco无故终止雇用；或(Ii)高管因“充分理由”辞职。“原因”在米勒博士和基尔南先生的协议中被定义为严重不当行为的具体情况。米勒博士对“好的理由”的定义是：(A)基本工资大幅减少(影响类似职位的员工的削减计划除外)；(B)奖励或其他福利计划下可获得的总福利大幅减少(影响类似职位的员工的削减计划除外)；(C)主要工作地点搬迁超过50英里；或(D)职位、头衔、职责、权力或汇报责任的减少，或非自愿地停止担任董事会成员。对基尔南先生来说，“有充分理由”的定义是大幅降低基本工资(影响类似处境的雇员的减薪计划除外)。
根据米勒博士的协议，如果发生上述特定解雇，米勒博士将有权获得相当于24个月基本工资的遣散费，并有权获得相当于他在终止合同年度的目标奖金的款项，按比例计算为他在该年度的服务期间。此外，于任何该等终止时：(I)除PRSU奖励外，任何已发行股本应立即归属，该等奖励将于首次赚取后归属；及(Ii)米勒博士将有24个月时间行使购股权，以购买已归属或将成为归属且于终止时由米勒博士持有的Veeco普通股(或直至购股权原有期限届满(如较早))。此外，如果米勒博士选择继续在COBRA下承保医疗保险，他在长达18个月的时间内的缴费将与米勒博士在没有被解雇的情况下支付的公司补贴费率相同。
根据基尔南先生的协议，如果发生上述规定的终止，基尔南先生将有权获得相当于18个月基本工资的遣散费。此外，于任何此等终止时，(I)除PRSU奖励外，任何已发行股本须立即归属，而PRSU奖励将于首次赚取后归属；及(Ii)Kiernan先生将有12个月时间行使购股权，以购买已归属或将成为归属且于终止时由Kiernan先生持有的Veeco普通股(或直至购股权原有期限届满(如较早))。如果在控制权变更后12个月内终止，将加快授予基尔南先生在终止时持有的任何期权。
德瓦萨哈扬、波什涅夫和威尔克森协议。
Devasahayam博士和Porshnev博士以及Wilkerson女士的遣散费和相关福利受公司2009年5月1日生效的遣散费福利政策的条款管辖。根据离职福利政策的条款，除其他要求外，如果高管因以下原因之一被公司非自愿终止雇佣关系，则有资格获得福利：
(i)
由于业务变更、设施搬迁或关闭，或因其他经济原因裁员，且高管不拒绝或不接受公司可能提供的其他职位；或
​
(ii)
由于公司全部或部分业务或资产的出售或合并，或其他形式的公司重组，包括高管职位的外包，收购公司或由此产生的公司未向高管提供职位。
​
离职福利政策下的应付福利是根据高管在Veeco的服务年限和终止时的薪酬计算的(此类条款在离职福利政策中定义和描述)。如果根据离职福利政策符合终止条件，Devasahayam博士、Porshnev博士和Wilkerson女士将有权获得：
 
36
目录
 
(a)
“主要”遣散费按每满一年服务一(1)周的遣散费外加额外一(1)周的遣散费计算，最少两(2)周，最多二十六(26)周；
​
(b)
额外的二十八(28)周遣散费，作为主要遣散费的补充，最多不超过总遣散费的三十九(39)周；以及
​
(c)
对于上述遣散费支付的周数，如果高管在离职时已参加公司的医疗保健计划，并根据COBRA的持续福利要求选择继续承保，则高管的缴费金额将是正常的员工缴费率。此后，高管的缴费金额将是COBRA的全额费率。
​
对于所有近地天体，获得遣散费和其他福利的条件是本公司收到令本公司满意的全面索赔。此外，适用的近地天体信函协议和政策文件载有旨在确保付款符合经修订的1986年《国税法》第409a条的规定。这类规定可能会延迟或加快信件、协议和政策文件规定的某些付款。此处对近地天体信函协议和遣散费福利政策的描述仅为摘要。参考这些文件的全文，这些描述是有保留的，这些文件之前已经提交给美国证券交易委员会。
控制策略中的更改。Veeco于2008年通过了一项高层管理人员变更控制政策(“CIC政策”)，并于2014年1月1日对其进行了修订和重述。如果Veeco的控制权发生变化，CIC政策将向指定的高级管理人员提供一定的遣散费和其他福利。国投政策的实施是为了确保国投政策适用的高管仍可履行其职责，因为建议或实际的交易涉及控制权变更，一旦完成可能导致该高管失去在本公司或尚存实体的职位。中投公司的政策在采纳或修订时，并没有考虑到控制方面的任何特殊变化。CIC政策适用于Veeco的指定高级管理人员(“合格员工”)，包括近地天体。CIC政策下的福利旨在补充(而不是重复)承保高管根据上述书面协议和政策可能有权获得的福利。此处对CIC政策的描述仅为摘要。参考此前已提交给美国证券交易委员会的中投公司保单全文，本文对全文有保留意见。CIC保单的主要条款为：
(a)
控制权变更完成后(根据CIC政策的定义)，当时由合资格员工持有的任何未行使的股票期权将继续可行使，直至(X)该员工终止雇佣之日起12个月和(Y)该等期权的原始期限届满后的较早者。
​
(b)
如果符合条件的员工在控制权变更前三个月至之后18个月期间，被公司无故终止雇用(如CIC政策所定义)，或由符合条件的员工以正当理由(如CIC政策所定义)终止雇用：
​
(i)
公司应一次性支付给符合条件的员工，金额等于(A)其当时的年度基本工资和(B)根据公司的绩效薪酬奖金计划在紧接终止日期之前的财政年度向符合条件的员工支付的目标奖金的总和，对于米勒博士，乘以2；对于基尔南先生、Devasahayam博士和Porshnev博士以及Wilkerson女士，乘以1.5；
​
(ii)
2014年1月1日后授予的股权奖励将加快授予速度，合格员工当时持有的任何未偿还股票期权将继续可行使，直至(X)员工终止雇佣之日起12个月和(Y)该等期权原始期限届满后的较早者；
​
 
37
目录
 
(iii)
公司将继续为符合条件的员工提供其在终止之日起参与或领取的所有健康和福利福利，直至终止之日起18个月；以及
​
(iv)
公司应按比例向符合条件的员工支付终止日期所在会计年度符合条件的员工的奖金。
​
上述福利的支付条件是符合条件的员工向公司提出索赔，以及是否接受在高管终止雇佣后18个月期间适用的竞业禁止和竞标条款。
下表显示了如果适用的事件发生在2021年12月31日，在所显示的事件发生时应向近地天体支付的估计增量金额。这些数额将是上述不以终止或控制权变更为条件的补偿和福利应享权利之外的数额。可归因于股票期权、限制性股票和限制性股票单位的加速归属的金额是基于公司普通股在2021年12月31日的公平市场价值，即每股28.47美元。由于某些因素，高管在随后的任何日期将获得的实际薪酬和福利很可能与以下所述的金额不同，例如公司普通股价格的变化，以及高管在适用的福利或补偿计划下到那时可能积累的任何额外福利。
 
38
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stock Options
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Name
​ ​ ​
Event
​ ​ ​
Salary &
Other
Continuing
Payments
($)(1)
​ ​ ​
Accelerated
Vesting of
Stock
Options
($)
​ ​ ​
Extension of
Post-
Termination
Exercise
Period
($)(2)
​ ​ ​
Accelerated
Vesting of
Stock
Awards
($)(3)
​ ​ ​
Total
($)
​ ​
​ ​ W. Miller ​ ​ ​ Termination without
Cause or resignation
for Good Reason 		​ ​ ​ ​ ​ 1,876,755 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,010,475 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,887,229 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ Termination without
Cause or resignation
for Good Reason
following a Change of
Control(4) 		​ ​ ​ ​ ​ 3,185,755 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,095,368 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,281,122 ​ ​ ​
​ ​ J. Kiernan ​ ​ ​ Termination without
Cause or resignation
for Good Reason 		​ ​ ​ ​ ​ 577,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 725,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,303,200 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ Termination without
Cause or resignation
for Good Reason
following a Change of
Control(4) 		​ ​ ​ ​ ​ 1,275,682 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,465,217 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,740,899 ​ ​ ​
​ ​ A. Devasahayam ​ ​ ​ 符合条件的终止
under the Severance
Benefits Policy 		​ ​ ​ ​ ​ 270,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 270,000 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ Termination without
Cause or resignation
for Good Reason
following a Change of
Control(4) 		​ ​ ​ ​ ​ 1,080,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,036,117 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,116,117 ​ ​ ​
​ ​ P. Porshnev ​ ​ ​ 符合条件的终止
under the Severance
Benefits Policy 		​ ​ ​ ​ ​ 295,547 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 295,547 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ Termination without
Cause or resignation
for Good Reason
following a Change of
Control(4) 		​ ​ ​ ​ ​ 1,215,545 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,004,402 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,219,946 ​ ​ ​
​ ​ S. Wilkerson ​ ​ ​ 符合条件的终止
under the Severance
Benefits Policy 		​ ​ ​ ​ ​ 230,084 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 230,084 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ Termination without
Cause or resignation
for Good Reason
following a Change of
Control(4) 		​ ​ ​ ​ ​ 1,320,095 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,119,449 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,439,544 ​ ​ ​
​
(1)
反映薪资连续福利，以及(如适用的信函协议或政策提供)按比例发放的奖金和眼镜蛇补贴。按比例计算的奖金金额假设12个月的奖金为目标业绩的100%，假设活动日期为2021年12月31日。
​
(2)
反映截至适用协议规定的延长行权期结束时，与2021年12月31日的价差相比，购买Veeco普通股的期权的价差价值或现金价值的增长，这些期权于或将于
​
 
39
目录​
 
根据适用的书面协议或政策规定的特定事件发生时归属，并假设Veeco普通股的价格从2021年12月31日的收盘价每股28.47美元起以每年5%的速度(没有复利)升值。不包括现金外期权的价值。有关NEO于2021年12月31日持有的既得及非既得股票期权一览表，请参阅上表财政年度末的杰出股权奖。
(3)
反映截至2021年12月31日的未归属股票奖励(限制性股票和限制性股票单位)的价值，在适用的书面协议或政策规定的情况下，该奖励将在指定事件时归属。在任何基于绩效的奖励中，假定绩效达到目标的100%。关于截至2021年12月31日近地天体持有的未归属股票奖励的清单，请参阅上文财政年度末的未归属股票奖励表格。
​
(4)
在CIC政策中，“控制权变更”是指以下情况：
​
(i)
任何个人或团体获得公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上；
​
(ii)
任何个人或集团收购(或在该个人或集团最近一次收购之日止的12个月期间内获得)拥有公司股票总投票权30%或以上的公司股票所有权；
​
(iii)
在任何12个月期间，Veeco董事会的大多数成员由在任命或选举日期之前未经Veeco董事会多数成员认可的董事取代；或
​
(iv)
任何人士或集团收购(或在该等人士或集团最近一次收购之日止的12个月期间内已收购)紧接该等收购或收购前本公司的实质全部资产。但是，根据本款第(Iv)款的规定，控制权的变更不应被视为因转移至：
​
(A)
公司的股东(紧接资产转移前)，以换取或与其股票相关的股票；
​
(B)
公司直接或间接拥有其总价值或投票权50%或以上的实体；
​
(C)
直接或间接拥有公司所有已发行股票总价值或投票权50%或以上的个人或集团；或
​
(D)
至少总价值或投票权的50%由上文(C)款所述个人直接或间接拥有的实体。
​
对于2014年1月1日之后授予的股权奖励，假设终止发生在控制权变更前三个月开始至控制权变更后18个月结束的期间。
Pay Ratio
我们按要求提供以下有关员工年薪总额与首席执行官米勒博士年薪总额之间的关系的信息。本资料所列薪酬比率是以符合S-K条例第402(U)项的方式计算的合理估计数。
2021年，也就是我们最后一个完成的财年：
•
所有员工(首席执行官除外)的总年薪中值为109,383美元。
​
•
中位数员工的年薪总额为126,403美元。
​
•
我们CEO的年薪总额为4,526,501美元，如上面的薪酬汇总表所示。
​
 
40
目录
 
根据这一信息，2021年，我们首席执行官的年薪总额与中位数员工的年薪总额之比为35.8比1。
我们用来确定所有员工年总薪酬的中位数，以及确定“中位数员工”年总薪酬的方法和具体假设、调整和估计如下：
1.
我们确定，截至2021年10月1日，我们的员工总数约为1,095人，在Veeco及其子公司工作。其中817人(约75%)在美国，1,092人为全职(或相当于全职)雇员，其余为兼职雇员(每周少于30小时)。
​
2.
为了从我们的员工群体中确定“中位数员工”，我们考虑了截至2021年10月1日支付给员工的年度基本工资(反映在我们的工资单记录中)，以及2021年任何奖金的目标金额和2021年授予股权奖励的公平市场价值，以得出一致适用的薪酬衡量标准。在做出这一决定时，我们对样本中包括的所有在2021年受雇但在整个财年没有为我们或我们的子公司工作的永久员工的薪酬进行了年化。
​
3.
使用此方法，我们确定“中位数员工”是我们新泽西州萨默塞特市办公室的一名全职受薪员工，截至2021年12月31日的年度工资总额和2021年的目标奖金总额为109,383美元。
​
4.
关于“中位数员工”的年薪酬总额，我们根据S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求确定并计算了该员工2021年的薪酬要素，得出的年薪酬总额为126,403美元。
​
5.
关于我们CEO的年度薪酬总额，我们使用了在本委托书中包含的薪酬摘要表的“合计”栏中报告的金额，并通过引用将其并入了我们截至2021年12月31日的Form 10-K年报第三部分第11项下。
​
 
41
目录​​
 
审计事项
审计委员会报告
审计委员会负责代表董事会对公司的审计、会计、财务报告流程、内部控制制度以及法律和道德合规进行独立、客观的监督。审计委员会根据董事会通过的章程运作，章程副本可在Veeco的网站(www.veeco.com)上查阅。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括财务报告的内部控制制度。在履行监督职责时，审计委员会与管理层审查和讨论了截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和2021年季度财务报表中的经审计财务报表，包括题为“管理层讨论和分析财务状况和经营成果”一节中的具体披露。与管理层的审查包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性和财务报表中披露的清晰度。
审计委员会与独立注册会计师事务所进行了审查，独立注册会计师事务所负责就经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，他们对公司会计准则的质量(而不仅仅是可接受性)的判断，以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)要求与审计委员会讨论的任何其他事项，包括与审计委员会的沟通，以及PCAOB审计准则第2201号，即与财务报表审计相结合的财务报告内部控制审计。此外，审核委员会已与独立注册会计师事务所讨论(I)核数师与管理层及本公司的独立性，包括适用的PCAOB有关独立会计师与审核委员会沟通的书面披露及独立核数师函件中的事项，及(Ii)PCAOB的适用规定须讨论的事项。审计委员会在考虑了非审计服务与审计师独立性的一致性后，对独立注册会计师事务所的独立性感到满意。
在2021年期间，管理层根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和相关法规的要求，对公司的财务报告内部控制制度进行了评估。审计委员会随时了解评价的进展情况，并在评价过程中向管理层提供监督和咨询意见。在这一监督方面，审计委员会定期收到管理层和独立注册会计师事务所在每次定期安排的审计委员会会议上提供的最新情况。在这一过程结束时，管理层向审计委员会提交了一份关于公司财务报告内部控制有效性的报告。审计委员会还审查了公司2021年年报Form 10-K中包含的管理报告，以及独立注册会计师事务所的报告(包括在2021年年报Form 10-K中)。这些报告涉及独立注册会计师事务所对(1)综合财务报表和(2)财务报告内部控制的有效性的审计。审计委员会继续监督公司在财务报告内部控制方面的努力，以及管理层为2022年评估所做的准备工作。
审计委员会与公司内部审计师和独立注册会计师事务所讨论各自审计的总体范围和计划。审计委员会与内部审计师和独立注册会计师事务所会面，讨论他们的审查结果、他们对本公司财务报告内部控制的评价以及本公司财务报告的整体质量。审计委员会在2021年期间举行了五次会议。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会(董事会批准)将经审计的财务报表列入2021年
 
42
目录​​
 
提交美国证券交易委员会备案的Form 10-K年度报告。审核委员会及董事会亦建议在股东批准下，选择本公司的独立注册会计师事务所。
凯瑟琳·A·贝利斯(主席)
基思·D·杰克逊
玛丽·简·雷蒙德
彼得·J·西蒙
独立审计师费用和其他事项
根据审计委员会的建议，董事会已委任独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(“毕马威”)审核Veeco截至2022年12月31日止年度的财务报表。
下表列出了毕马威在2021年和2020日历年向本公司及其子公司提供的专业服务的费用总额(包括自付费用)。
​ ​ ​ ​ ​ ​
For the
Year Ended
December 31, 2021
(in thousands)
​ ​ ​
For the
Year Ended
December 31, 2020
(in thousands)
​ ​
​ ​ Audit Fees(1) ​ ​ ​ ​ $ 1,873 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,093 ​ ​ ​
​ ​ Audit-related Fees ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ Tax Fees(2) ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​
​ ​ Total ​ ​ ​ ​ $ 1,996 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,167 ​ ​ ​
​
(1)
反映审计年度财务报表和财务报告内部控制、审查季度财务报表以及通常与法定和监管备案或业务有关的服务的费用。
​
(2)
反映为全球税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务的总费用。
​
审计委员会审议并认定，本文所述毕马威提供的服务不影响毕马威的独立性，也符合维护毕马威独立性的原则。
审计委员会每年评估本公司独立注册会计师事务所的业绩，包括高级审计团队，并决定是否重新聘用现有会计师事务所或考虑其他审计事务所。审计委员会在决定是否保留毕马威时考虑的因素包括：(I)毕马威处理公司全球业务的广度和复杂性的全球能力；(Ii)毕马威对公司行业和全球业务的技术专长和知识；(Iii)毕马威与审计委员会和管理层沟通的质量和坦诚；(Iv)毕马威的独立性；(V)毕马威提供的服务的质量和效率，包括管理层对毕马威业绩的意见，以及毕马威如何有效地证明其独立判断、客观性和专业怀疑态度；以及(Vi)毕马威收费的适当性。
审批前的政策和程序
审计委员会预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务包括审计服务、审计相关服务和税务服务，并可在非常有限的程度上包括审计委员会认为不会损害独立注册会计师事务所独立性的特别指定的非审计服务。除非该特定服务已事先就该年度获得预先批准，否则审计委员会必须先批准该许可服务，然后才能聘请独立注册会计师事务所提供该服务。审计委员会已授权审计委员会主席批准许可的服务，但主席必须向审计委员会报告任何决定。
 
43
目录​
 
委员会的下一次预定会议。独立注册会计师事务所及管理层须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今所提供服务的费用。此外，审计委员会可根据需要，根据具体情况预先核准某些服务。
毕马威2021年的所有费用都是由审计委员会预先批准的。
某些关系和相关交易
本公司的审计委员会章程规定，审计委员会或其一名或多名成员有权和责任审查并在适当情况下批准所有拟议的关联方交易。就审核委员会的审核而言，“关联方交易”指本公司与任何关联方(定义见下文)之间的交易、安排或关系，而总金额将或可能超过120,000美元，而任何关联方曾经、拥有或将拥有直接或间接的重大利益(该等词语在交易法下的S-K法规第404项中使用)。关联方“系指：(I)任何董事、董事的被提名人或公司高管(如交易法第16节中使用的该词)；(Ii)董事的任何直系亲属(定义见S-K条例第404项)、董事的被提名人或公司高管；(Iii)公司所知的持有公司5%以上有表决权普通股的实益拥有人(”重要股东“)的任何人士(包括交易法第13(D)节中使用的任何”集团“)；(四)大股东的直系亲属。
在审查关联方交易时，审计委员会将考虑其可获得的所有相关事实和情况，包括(如果适用)但不限于：
•
交易的重要条款和条件；
​
•
关联方与公司的关系；
​
•
关联方在交易中的利益，包括他或她与作为交易一方或在交易中有利害关系的任何实体的地位或关系，或其所有权；
​
•
交易的大致美元价值；
​
•
可从其他来源获得可比产品或服务；以及
​
•
评估交易条款是否与公司可从无关第三方获得的条款相当。
​
于2021年内，本公司并无从事任何关联方交易。
 
44
目录​​
 
投票提案
提案1：  董事选举
Veeco的公司注册证书规定，董事会由股东选举产生，董事会分为三类，交错任职。董事会目前由9名成员组成。第一类董事将参加2022年的选举。
根据治理委员会的建议，董事会提名以下董事参加以下类别的选举：
​ ​
Name
​ ​ ​
Nominated for
Election to:
​ ​ ​
For a Term Expiring
at the Annual Meeting
of Stockholders in:
​ ​
​ ​ Sujeet Chand, Ph.D. ​ ​ ​
Class I
​ ​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​
​ ​ William J. Miller, Ph.D. ​ ​ ​
Class I
​ ​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​
​ ​ Thomas St. Dennis ​ ​ ​
Class I
​ ​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​
以下董事将在指定的任期内继续担任目前的职位：
​ ​
Name
​ ​ ​
Continuing in:
​ ​ ​
Term Expires at
the Annual Meeting of
Stockholders in:
​ ​
​ ​ Kathleen A. Bayless ​ ​ ​
Class II
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​
​ ​ Gordon Hunter ​ ​ ​
Class II
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​
​ ​ Peter J. Simone ​ ​ ​
Class II
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​
​ ​ Richard A. D’Amore ​ ​ ​
Class III
​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​
​ ​ Keith D. Jackson ​ ​ ​
Class III
​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​
​ ​ Mary Jane Raymond ​ ​ ​
Class III
​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​
本公司预计董事的被提名人将不会无法任职，但如果出现这种情况，所附委托书中点名的人士打算投票赞成选举董事会其余成员建议的一名或多名其他人士填补因此而产生的空缺。
董事会建议投票通过上面提到的董事提名人选。
 
45
目录
 
董事会成员
截至2022年3月24日，Veeco的董事，包括他们的年龄、加入董事会的年份和他们的委员会成员如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Director since
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Committee Membership
​ ​
​ ​
Name
​ ​ ​
Age
​ ​ ​
Independent(1)
​ ​ ​
AC
​ ​ ​
CC
​ ​ ​
GC
​ ​
​ ​ Kathleen A. Bayless ​ ​ ​
65
​ ​ ​
2016
​ ​ ​
Yes
​ ​ ​
C/FE
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Sujeet Chand, Ph.D. ​ ​ ​
64
​ ​ ​
2021
​ ​ ​
Yes
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
​ ​ Richard A. D’Amore ​ ​ ​
68
​ ​ ​
1990
​ ​ ​
Yes (Chair)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Gordon Hunter ​ ​ ​
70
​ ​ ​
2010
​ ​ ​
Yes
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​ ​
M
​ ​
​ ​ Keith D. Jackson ​ ​ ​
66
​ ​ ​
2012
​ ​ ​
Yes
​ ​ ​
M/FE
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​
​ ​ William J. Miller, Ph.D. ​ ​ ​
53
​ ​ ​
2018
​ ​ ​
No
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Mary Jane Raymond ​ ​ ​
61
​ ​ ​
2019
​ ​ ​
Yes
​ ​ ​
M/FE
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Peter J. Simone ​ ​ ​
74
​ ​ ​
2004
​ ​ ​
Yes
​ ​ ​
M/FE
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
​ ​ Thomas St. Dennis ​ ​ ​
68
​ ​ ​
2016
​ ​ ​
Yes
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
基于纳斯达克规则确定的独立性。
​
AC — Audit Committee
CC-薪酬委员会
GC - 治理委员会
C — Chairperson
M — Member
FE - 审计委员会财务专家(根据美国证券交易委员会规则确定)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/103145/000110465922037547/ph_kathleenbayless-4c.jpg]
 
现已退休的凯瑟琳·A·贝利斯在2009至2015年间担任Synaptics Inc.高级副总裁兼首席财务官兼财务主管，该公司是人机接口技术的领先者，包括用于移动、PC和汽车行业的触摸、显示和生物识别半导体产品。在加入Synaptics之前，Bayless女士在Komag公司担任执行副总裁、首席财务官和秘书，Komag公司是硬盘驱动器行业薄膜磁盘的领先供应商，并在1994至2008年间担任其他财务领导职务。贝莱斯之前在安永会计师事务所工作了15年。Bayless女士目前在Energous Corporation和Ballard Power Systems的董事会任职，Energous Corporation是一家专门从事无线充电技术进步的公司，Ballard Power Systems是一家质子交换膜燃料电池产品的开发商和制造商。
贝莱斯女士在半导体行业和相关领域拥有丰富的经验，这使得她对在我们这个领域运营的公司面临的运营、财务和战略问题有了广泛的了解。贝莱斯女士拥有丰富的管理经验，精通我们市场中的各种挑战和机遇，为董事会提供了独特和宝贵的视角。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/103145/000110465922037547/ph_sujeetchand-4c.jpg]
 
苏吉特·昌德现已退休，2005年至2021年担任罗克韦尔自动化公司高级副总裁兼首席技术官。2001年至2005年，Chand博士担任罗克韦尔自动化公司负责控制系统的副总裁。在加入罗克韦尔自动化之前，Chand博士于1999-2001年间担任XAP公司的首席运营官，并在1988-1999年间领导罗克韦尔国际公司子公司罗克韦尔科学公司的研发工作。
Chand博士为Veeco董事会带来了非凡的技术背景，其中包括30多年的领导经验。这种经验，包括与半导体资本设备领域的许多公司的密切互动和长期关系，使Chand博士成为唯一有资格担任我们董事会重要成员的人。
​
 
46
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/103145/000110465922037547/ph_richdamore-4c.jpg]
 
自1994年成立以来，理查德·A·达莫尔一直是北桥风险投资伙伴公司的普通合伙人，该公司是一家早期风险投资和成长型股权公司。在创立North Bridge之前，D‘Amore先生曾在Hambro International Equity Partners担任过各种职务。在此之前，达莫尔先生曾在贝恩公司担任顾问，并在Arthur Young and Company担任注册会计师。达莫尔先生还在Everbridge，Inc.和Pomona Investment Fund的董事会任职，目前是东北大学董事会主席。
达莫尔先生为Veeco带来了强大的商业背景，他在风险投资领域工作了30多年。达莫尔先生在监督不同组织的管理方面拥有丰富的经验，曾在其他公共和私人公司董事会担任董事会成员。达莫尔先生对上市公司面临的运营、财务和战略问题有广泛的了解，并对我们的业务有了广泛的了解。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/103145/000110465922037547/ph_gordonhunter-4c.jpg]
 
戈登·亨特自2005年以来一直担任全球电子公司Littelfuse Inc.的董事长，该公司是一家电路保护产品和解决方案提供商。亨特先生于2017年1月至2017年12月担任Littelfuse执行主席，2005年至2016年12月担任Littelfuse总裁兼首席执行官，2003年至2005年担任Littelfuse首席运营官。亨特自2002年6月以来一直是Littelfuse的董事用户。在加入Littelfuse之前，亨特先生是英特尔公司副总裁，并担任英特尔光学产品部总经理。在英特尔，亨特先生负责英特尔通信集团内的英特尔接入和光通信业务部门。在加入英特尔之前，亨特先生担任Elo TouchSystems总裁，该公司是计算机触摸屏制造和销售的全球领导者。在加入Elo TouchSystems之前，亨特先生在Raychem Corporation 20年的职业生涯中担任过各种职位，包括商业电子副总裁以及各种销售、营销、工程和管理职位。除了Littelfuse，亨特先生还在CTS公司董事会任职，该公司是一家设计和制造传感器、执行器和电子元件的公司。
亨特先生拥有丰富的领导和管理经验，曾担任Littelfuse的董事长、总裁兼首席执行官，并在其他一些公司担任过各种领导职务。他在技术行业拥有深厚的背景和宝贵的经验，这些经验来自他在Littelfuse、英特尔、Elo TouchSystems和Raychem的任期。亨特先生使董事会对上市公司和私营公司面临的经营、财务和战略问题有了广泛的了解。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/103145/000110465922037547/ph_keithjackson-4c.jpg]
 
基思·D·杰克逊于2002年11月至2020年12月期间担任安森美半导体公司总裁兼首席执行官，该公司是一家领先的半导体解决方案供应商。在加入安森美半导体之前，他在飞兆半导体公司任职，从1998年开始担任模拟、混合信号和可配置产品部执行副总裁兼总经理，随后担任集成电路事业部负责人。1996年至1998年，他担任新加坡Tritech微电子公司的总裁和董事会成员，该公司是一家模拟和混合信号产品制造商。1986年至1996年，杰克逊先生在美国国家半导体公司工作，最终担任模拟和混合信号部副总裁兼总经理。1973年至1986年，他还在德州仪器公司担任过各种职位，包括工程和管理职位。杰克逊先生于2008年至2020年担任半导体工业协会(“SIA”)董事会成员，并被任命为2020年SIA主席和2019年SIA副主席。
杰克逊先生拥有30多年的半导体行业经验，包括在产品开发、制造、营销和销售方面的丰富国际经验。杰克逊先生是唯一有资格为董事会带来战略洞察力和行业知识的人，他曾担任过多个管理职位，并担任过我们行业其他公司董事会的董事成员。
​
 
47
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/103145/000110465922037547/ph_billm-4c.jpg]
 
威廉·J·米勒博士自2018年10月以来一直担任Veeco的首席执行官和董事公司的工作人员。在此之前，他从2016年1月开始担任Veeco总裁，负责Veeco的所有全球业务部门。米勒博士于2011年12月被任命为工艺设备部执行副总裁，并于2010年7月至2011年12月担任化合物半导体执行副总裁。2009年1月至2010年7月，米勒博士担任Veeco MOCVD业务高级副总裁兼总经理；2006年1月至2009年1月，担任Veeco数据存储设备业务副总裁兼总经理。自2002年11月加入Veeco以来，他在工程和运营组织中一直担任着责任越来越大的领导职位。在加入Veeco之前，Miller博士曾在Advanced Energy Industries，Inc.担任工程和运营领导职位。
作为我们的首席执行官和在Veeco工作了近20年的高级管理人员，Miller博士为董事会带来了重要的高级领导力、制造和运营、行业、技术和全球经验，以及我们公司的独特视角。作为首席执行官，米勒博士直接负责Veeco的战略和运营，包括开发Veeco的商业模式和识别新兴技术，并在Veeco培养顶尖人才方面发挥关键作用。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/103145/000110465922037547/ph_maryjaneraymond-4c.jpg]
 
玛丽·简·雷蒙德自2014年3月加入公司以来，一直担任工程材料和光电子元件领域的领先者II-VI公司的首席财务官。在II-VI之前，Raymond女士在2005年12月至2013年9月期间担任专业招聘和人才管理公司Hudson Global的首席财务官。2002年4月至2005年12月，Raymond女士在Dun and BradStreet工作，先是担任公司财务总监，然后是首席风险官。在此之前，Raymond女士于1997年6月至2002年4月在跨国电信设备公司朗讯技术公司工作，并于1988年7月至1997年6月为发动机、过滤器和发电产品制造商康明斯发动机公司工作，各自担任的职位都越来越重要。
Raymond女士拥有出色的财务、风险管理和领导技能，并在全球科技公司面临的不断变化的问题上为董事会带来了丰富的战略、业务发展、并购和财务经验。由于她曾担任领先国际公司的高级管理人员，并对复杂的商业事务有全面的了解，因此作为董事会成员，Raymond女士是唯一有资格做出重大贡献的人。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/103145/000110465922037547/ph_petesimone-4c.jpg]
 
彼得·J·西蒙是一名退休高管，目前是几家私营公司和投资界的独立顾问。2001年6月至2002年12月，西蒙先生担任被Novellus系统公司收购的半导体设备公司SpeedFam-IPEC，Inc.的执行主席。2000年8月至2001年2月，西蒙先生担任董事总裁兼董事，2000年1月至2000年8月，担任精密运动控制和智能结构技术供应商Active Control Experts，Inc.的顾问。1997年4月至2000年1月，Simone先生担任迅通文档技术有限公司总裁、首席执行官和董事总裁。在此之前，Simone先生在半导体光刻资本设备制造商GCA Corporation工作了17年，在那里他担任过各种管理职位，包括总裁兼董事。在过去的五年里，西蒙先生曾在单字成像公司担任董事的一员，该公司专门从事消费电子设备所用的数字排版和字体设计。
西蒙先生曾在科技和半导体行业担任过多个高管职位。西蒙尼还曾在咨询领域工作，为私营公司和投资界提供咨询。西蒙先生曾在多个公共和私人董事会任职，他的经验使他对公共和私人公司面临的运营、财务和战略问题有了广泛的了解。他为董事会带来了重要的财务和运营管理以及财务报告经验。
​
 
48
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/103145/000110465922037547/ph_thomasdennis-4c.jpg]
 
Thomas St.Dennis是领先的半导体晶圆测试技术和专业技术提供商FormFactor，Inc.的非执行主席。圣丹尼斯先生于2010年9月至2014年12月担任FormFactor的首席执行官，2015年1月至2016年2月担任FormFactor的执行主席，并自2016年2月起担任FormFactor的非执行主席。圣丹尼斯先生在1992年至1999年和2005年至2009年期间先后在半导体设备制造商应用材料公司担任过多个职位。他在应用材料公司的最新职位是硅系统集团高级副总裁兼总经理。1999年至2003年，St.Dennis先生担任嵌入式系统软件供应商Wind River Systems，Inc.的总裁兼首席执行官，2003年至2005年，St.Dennis先生担任Novellus Systems，Inc.的销售和营销执行副总裁，Novellus Systems，Inc.是一家沉积、热处理和表面处理设备供应商。除了在FormFactor公司的董事会任职外，圣丹尼斯先生还在半导体制造业的设备和服务供应商Axcelis技术公司的董事会任职。
圣丹尼斯先生为董事会带来了在半导体行业和国际业务方面的丰富经验，这些技能使他成为董事会的有效顾问，特别是在涉及战略和营销问题的问题上。圣丹尼斯先生曾在国内和国际的公共和私人董事会任职，这使他对公共和私人公司面临的运营、财务和战略问题有了广泛的了解。圣丹尼斯先生对我们行业的了解和丰富的管理经验是他在董事会任职的重要方面。
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提案2：修改2019年股权激励计划
2010年5月14日，公司股东批准了2010年股票激励计划，该计划规定发行至多3,500,000股普通股。2013年12月10日和2016年5月5日，股东批准了2010年计划的修订和重述，其中规定根据2010年计划发行普通股分别增加3,250,000股和3,800,000股，以及某些其他变化；2019年5月3日，股东批准了2010年计划的修订和重述，其中包括：(1)将2010计划下授权发行的股份数量增加2,750,000股，(2)将计划期限延长至2029年5月2日，及(Iii)将2010年计划的名称改为“Veeco Inc.2019年股票激励计划”​(就本建议2而言，“计划”)。
图则拟议修正案
本委托书附件A所附的对本计划的修订须经本公司股东批准后方可生效。如果获得批准，计划储备将增加4,500,000股，总储备为17,800,000股。截至2022年3月11日，根据该计划已发行11,002,125股，根据该计划有2,495,629股有待授予，2,297,875股仍可授予。2该计划的修订将使我们能够继续提供股权激励，我们认为这些激励对于吸引和留住我们行业最有才华的员工至关重要。我们预计股票的增加将使我们能够在三年内继续提供股权奖励。
以下是该计划的主要特点、背景和一般说明的摘要。本摘要的全文受本计划条款的限制，本计划的副本附于本委托书的附录A中，并以引用的方式并入本文。除非另有说明，本建议书中使用但未定义的大写术语的含义应与本计划中的相同。
该计划的主要特点：
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作为我们整体薪酬计划的一部分，奖励是基于业绩的。
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该计划由一个独立的董事会委员会管理。
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股票期权和股票增值权以外的奖励按实际授予的每股1.5股的费率从计划股票储备中扣除。
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奖励形式可以是股票期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位和股息等价物。
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未经股东事先批准，不得对股票期权和SARS重新定价。
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股票期权和SARS不得低于公允市值授予。
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为支付股票期权行使或奖励的税款而投标或扣留的股份，以及本公司回购的股份一般不能根据本计划再次授予。
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计划准备金减去作为SARS授予的全部股票金额，无论支付的股票数量是多少。
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奖励的股息和股息等价物只有在奖励授予之前才会支付。
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截至2022年3月11日，共有：(I)50,640,979股已发行普通股；(Ii)438,944股已发行期权(根据本公司所有股权计划)，加权平均行权价为32.16美元，加权平均剩余期限为1.0年；及(Iii)2,058,685份未归属全价值奖励(根据本公司所有股权计划)。
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有关股权拨款和预期拨款做法的背景
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截至2021年12月31日，仍有2,274,058股股票可供根据该计划授予未来奖励。
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我们已经管理并预计将继续谨慎地管理“悬而未决”。悬而未决是指总的已发行奖励和可供授予的股份之和，占已发行普通股、已发行奖励和可供授予的股份之和的百分比。如果这项修正案得到股东的批准，最高溢价将为20%。
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我们已经并预计将继续谨慎地管理“燃尽率”​(授予的股份数量占已发行股份的百分比)。ISS规定的燃尽率极限等于行业平均值加1个标准差。在提出股权提案时，国际空间站的上限是每年5.91%。在过去的三年里，应用ISS的烧伤率方法，我们的平均烧伤率为3.31%。展望未来，我们打算在未来三年内将燃烧速度限制在不超过国际空间站的限制，具体取决于商业条件。
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股票期权和SARS以外的奖励按实际授予的每股1.5股的费率从计划股票储备中扣除。
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建议的股票储备预计将持续三年，届时我们预计将返回股东，以进一步批准用于股权激励的适当股票储备。之前的股份储备预计将持续约三年，而且确实如此。
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计划概述
目的。该计划的目的是通过持有本公司普通股，激励本公司的员工、顾问和董事继续为本公司或其关联公司服务，并帮助本公司及其关联公司有效地与其他企业竞争合格个人的服务。截至2022年3月11日，约有450名员工、八(8)名董事和没有顾问有资格参加该计划。
根据本计划为发行预留的股份。如果这项修正案得到股东的批准，根据该计划，总共将保留17800,000股普通股供发行。与奖励有关而发行的任何股份(期权和特别行政区除外)应计入本文规定的限额，即与该奖励相关发行的每一(1)股股份中的1.5股股份(并应计为从本计划退还或被视为未发行的每一(1)股股份中的1.5股股份)。在股票拆分、股票或其他非常股息或公司普通股或资本结构发生其他类似变化时，股票储备可能会进行调整。根据该计划将发行的股票可以是授权的、但未发行的或重新获得的普通股。截至2022年3月11日，纳斯达克全球精选市场普通股收盘价为每股27.7美元。
根据本计划或Veeco 2013激励股票激励计划授予奖励的任何股票，如被没收、注销或到期，将不会减少股票储备。根据奖励而根据本计划发行的股份将减少股份储备，除非该等股份被没收，或由本公司以其原始购买价或其在回购时的公平市价较低的价格回购。为支付期权行权价而提交或扣留的股份、本公司为履行任何预扣税款义务而扣留的股份、或在公开市场上用股票期权行权所得回购的股份将减少股份储备。股票增值权行使部分所涵盖的所有股票(无论股票是否在股票增值权行使时实际发行)均应视为根据本计划发行。根据本计划授予的与合并或收购相关的置换奖励而发行的股份不会减少股份储备。
奖项的个人限制。参与者于公历年内可获授予股票期权及特别行政区的最高股份数目为750,000股，而参与者于公历年度内可获授予限制性股票及限制性股票单位奖励的最高股份数目为500,000股。上述限制将按比例进行调整。
 
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管理人(定义见下文)与因股票拆分、股票分红或影响公司普通股的类似事件而导致的公司资本变化有关。
非员工董事薪酬个人限额。在单一会计年度内授予任何非雇员董事的奖励的最高授予日期公允价值，连同在该会计年度内就非雇员董事作为董事会成员和任何董事会委员会的服务而支付的任何现金费用，总计不得超过400,000美元，根据授予日期为财务报告目的此类奖励的公允价值计算任何此类奖励的价值。这一限制在特殊情况下也有例外，前提是获得此类额外补偿的非员工董事不得参与做出此类补偿的决定。
管理。该计划由董事会或董事会指定的一个或多个委员会(“管理人”)管理。关于对高级管理人员和董事的拨款，委员会的组成方式应符合适用法律，包括根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的第16b-3条规则。该计划目前由赔偿委员会管理。
颁奖条款和条件。该计划规定授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、特别提款权和股息等价权(统称为“奖励”)。应在授标协议中指定根据本计划授予的每项授标。
在符合适用法律的情况下，署长有权酌情选择获奖者，决定奖励的大小、条款和条件，修改任何悬而未决的奖励的条款，解释和解释本计划和奖励的条款，并采取署长认为适当的其他不与本计划条款相抵触的行动。管理署署长可根据本计划发出赔偿，以了结、承担或取代与合并或其他交易有关的未决赔偿。
奖励期限不得超过十(10)年，不包括参与者根据延期计划选择延迟收到可根据奖励发行的股票或现金的任何期限。
授予股票期权和特别提款权的行使价或基价(视情况而定)不低于授予授予当日普通股公平市场价值的100%。行权或购买价格一般以现金、支票、普通股或期权、通过经纪-交易商销售和汇款程序或“净行权”程序支付。
未经受让人书面同意，一般不得对受让人在未决裁决下的权利造成不利影响的修改。如要(I)降低根据该计划授予的任何购股权的行使价或任何股票增值权的基本增值金额，或(Ii)取消根据该计划授予的任何购股权或股票增值权以换取另一项奖励或在行使价格超过相关股份的公平市价时换取现金，在上述两种情况下均须获得股东批准，除非注销及交换与公司交易或与非互惠交易(例如分拆、分拆或非常股息)有关的反摊薄调整有关。计划的拟议修订和重述将加强这一点
“不得重新定价”条款，以澄清，除上文所述外，不得取消期权和SARS，并以行使价或基本升值金额较低(视情况适用)的期权或SARS取而代之，并且不得以根据当时适用的规则、法规或上市要求视为“重新定价”的方式对期权或SARS进行修改或修改。
管理人可以允许选定的受赠人有机会选择推迟收到根据裁决应支付的对价。
服务终止。终止与公司的雇佣关系或其他服务关系对裁决的影响将在裁决协议中具体说明。
奖项的可转让性。除遗嘱或继承法或分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励。该计划允许获奖者指定受益人。
 
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具有基于绩效的授予条件的奖励的绩效标准。该计划包括一份业绩标准清单，署长在给予基于业绩的奖励时可能会考虑这些标准。修正案和重述澄清，这是一份非排他性的业绩标准清单。鉴于TCJA根据守则第162(M)条取消了基于绩效的薪酬例外，我们做出了这一澄清。在取消基于绩效的薪酬例外之前，我们使用了股东批准的绩效标准列表，用于奖励有资格获得基于绩效的薪酬例外。
大小写变化。在下列情况下，署长应按比例调整本计划的股份储备、未完成奖励所涵盖的普通股股份数量、未完成奖励的行使或基础价格、任何日历年内可授予任何参与者的可授予奖励的普通股最大数量，以及署长认为需要调整的任何其他条款，如发生下列情况，则署长应按比例调整已发行普通股的数量：(Ii)在本公司未收到代价的情况下增加或减少普通股已发行股份数目，或(Iii)与普通股有关的任何其他交易，包括公司合并、合并、收购财产或股份、分拆(包括分拆或分派股份或财产)、重组、清盘(不论部分或全部)或任何类似交易。
公司交易。除本计划修订及重述生效之日(2019年5月3日)生效的奖励协议另有规定外，如在交易中承担或更换奖励，任何基于服务的归属条件将不会因交易而自动加速，但任何基于绩效的归属条件将被视为在目标或实际业绩(如可厘定)较大时达成，而若未假定或取代奖励，则奖励将予归属，任何基于绩效的归属条款将被视为于目标或实际业绩(如可厘定)较大时达成。
根据《计划》，公司交易一般定义为：
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任何个人或实体通过要约收购或反向兼并等方式收购公司30%或以上股份的行为。
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出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；
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公司不是尚存实体的合并或合并；
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完全清算或解散；或
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董事会组成的变化，使得大多数董事会成员因一次或多次竞争董事会成员选举而不再由现任董事会成员或由至少三分之二的现任董事会成员推选或提名选举的个人组成。
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计划的修订、暂停或终止。董事会可随时修订、暂停或终止该计划。如果修正案获得批准，该计划将于2029年5月2日到期。在遵守联邦证券法、州公司法和证券法、经修订的1986年国内收入法、任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则以及任何非美国司法管辖区适用于授予当地居民的奖励的规则所必需的范围内，本公司应以所需的方式和程度获得股东对本计划的任何此类修订的批准。
某些联邦税收后果
以下关于本计划的联邦所得税后果以及根据该计划授予的奖励的摘要是基于本委托书发表之日生效的联邦所得税法律。本摘要并不声称是完整的，也不讨论非美国、州或地方的税收后果或财政部根据修订后的1986年《国内税法》第409a条(以下简称《税法》第409a条)发布的其他指导意见。
 
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非限定股票期权。根据该计划授予的非合格股票期权不会给期权持有人或公司带来任何联邦所得税后果。在行使不符合条件的股票期权时，期权持有人须按行使日期权行权价格与股票公平市值之间的差额适用于普通补偿收入的税率缴纳所得税。如果期权持有者是员工，则出于联邦所得税和就业税的目的，这笔收入需要预扣。本公司有权在购股权持有人确认的收入金额中扣除所得税，但须受守则第162(M)和280G条所施加的限制所规限，且只要本公司恰当地报告收入，且购股权持有人的总补偿在金额上被认为是合理的。期权持有人随后出售普通股的任何收益或亏损将得到长期或短期资本收益或亏损待遇，这取决于行使后股票是否持有一年以上。该公司不会因任何此类收益而获得税收减免。
激励股票期权。根据该计划授予激励性股票期权不会给期权持有人或公司带来任何联邦所得税后果。期权持有人在行使激励性股票期权时不确认任何联邦应税收入(受下文讨论的替代最低税额规则的约束)，公司在行使时不会获得任何扣减。如果处置因行使激励性股票期权而获得的股票，纳税后果取决于期权持有人持有普通股的时间长短。如果期权持有人在授予激励股票期权后两年内，或在激励股票期权行使后一年内没有处置股票，期权持有人将确认相当于股票销售价格与行使价格之间的差额的长期资本收益(或亏损)。在这些情况下，本公司无权获得任何扣减。
如果期权持有人未能满足上述任何一个持有期，他或她必须确认处置当年的普通收入(称为“丧失资格处置”)。该等普通收入的金额一般为(I)处置变现金额与行权价格之间的差额或(Ii)股票于行权日期的公平市价与行权价格之间的差额，两者中以较小者为准。超过作为普通收入征税的任何收益将被视为长期或短期资本收益，具体取决于股票是否持有一年以上。本公司于取消资格处置年度有权扣除购股权持有人确认的普通收入金额，但须受守则第162(M)及280G条所施加的限制所规限，且只要本公司恰当地申报收入，而购股权持有人的总补偿金额被视为合理即可。
激励性股票期权 - 项下的“利差”，即股票行权时的公平市值与行权价格 - 之间的差额，被归类为行权当年的替代性最低应纳税所得额，以替代最低税额计税。如果期权持有人的替代最低纳税义务超过该期权持有人的正常所得税义务，期权持有人将缴纳较大数额的税款。为了避免对激励性股票期权适用替代性最低税，期权持有人必须在行使激励性股票期权的同一历年内出售股票。然而，如上所述，在行使权利的同一年内出售股份将构成丧失资格的处置。
受限股票。授予限制性股票将使接受者获得普通补偿收入，其数额为购买此类股票的金额与限制失效之日股票的公平市值之间的差额。如果获奖者是员工，则出于联邦所得税和就业税的目的，这笔收入需要预扣。根据守则第162(M)和280G条规定的限制，只要公司正确报告收入，且接受者的总补偿金额被认为是合理的，公司有权在接受者确认的普通收入金额中扣除所得税。接受者随后出售股票的任何收益或损失将得到长期或短期资本收益或损失待遇，这取决于自限制失效以来持有股票的时间长短。该公司不会因任何此类收益而获得税收减免。
限制性股票的接受者可以根据修订后的1986年《国内税法》第83(B)条(“第83(B)条选举”)作出选择，在授予限制性股票的当年，将相当于为此类股票支付的金额之间的价差的金额确认为普通补偿收入
 
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和股票发行之日的公允市值。如果做出了这样的选择，则在任何限制失效后，接受者不再确认补偿收入的进一步数额，随后处置的任何收益或损失将是接受者的长期或短期资本收益。第83(B)条的选择必须在限制性股票发行后30天内作出。
股票增值权。SARS的受助人一般不应在特区行使之前确认收入(假设权利的价值没有上限)。在行使时，接受者通常会确认联邦所得税的应税普通收入，等同于在行使时收到的现金和股票的公平市场价值(如果有的话)。对于在行使特别行政区时确认的收入，作为雇员的受助人将被扣缴联邦所得税和就业税。受赠人将在出售因行使特别提款权而收到的任何股份时确认收益，该收益相当于(I)出售股份所实现的金额超过(Ii)根据上述原则就该等股份确认的普通收入。这笔收益将作为长期资本利得或短期资本利得征税，具体取决于股票是否持有一年以上。本公司将有权在接受者确认普通收入的范围和年度内获得税项扣除，但须受守则第162(M)和280G条所施加的限制所规限，且只要本公司恰当地报告收入，且接受者的总补偿在金额上被认为是合理的。
受限股票单位。限制性股票单位的接受者一般在将这些单位转换为现金或股票之前不应确认收入。在转换时，接受者通常会确认应纳税的普通收入，用于联邦所得税目的，等于在转换时收到的现金和股票的公平市场价值(如果有的话)。对于转换限制性股票单位时确认的收入，作为雇员的接受者将因联邦所得税和就业税的目的而被预扣。参与者将于出售任何于转换受限制股份单位时收到的股份时确认收益，该收益相当于(I)出售股份所实现的金额超过(Ii)根据上述原则就该等股份确认的普通收入的差额。这笔收益将作为长期资本利得或短期资本利得征税，具体取决于股票是否持有一年以上。本公司将有权在接受者确认普通收入的范围和年度内获得税项扣除，但须受守则第162(M)和280G条所施加的限制所规限，且只要本公司恰当地报告收入，且接受者的总补偿在金额上被认为是合理的。
股息等价权。根据该计划授予的股息等价权不会给接受者或公司带来任何联邦所得税后果。在收到股息等价权的支付后，接受者通常会确认联邦所得税方面的应税普通收入，等同于收到的现金和股票的公平市场价值(如果有的话)。对于在收到股息等值权利时确认的收入，作为雇员的接受者将因联邦所得税和就业税的目的而被预扣。本公司将有权在接受者确认普通收入的范围和年度内获得税项扣除，但须受守则第162(M)和280G条所施加的限制所规限，且只要本公司恰当地报告收入，且接受者的总补偿在金额上被认为是合理的。
第409a节。如果奖励不符合守则第409a节的要求，可能会导致额外的20%的纳税义务，外加罚款和接受者应支付的利息。
计划福利
我们未向任何个人或个人团体授予奖励，或承诺在股东批准本计划的修订和重述的情况下授予奖励。根据该计划授予的奖励取决于署长的酌情决定权。因此，目前无法确定个人或团体根据该计划今后可能获得的利益或数额。
下表列出了根据本计划授予汇总薪酬表中点名的高管、所有现任高管作为一个组、所有非雇员董事作为一个组以及所有其他员工作为一个组的奖励的历史信息。过去的赠款水平并不一定表明未来的赠款水平。
 
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​ ​
个人或团体的姓名和头衔
​ ​ ​
Number
of
Performance
Share Awards
and PRSUs
granted (A)
​ ​ ​
Number of
Restricted
Stock
Awards
granted
​ ​ ​
Number
of RSUs
granted
​ ​ ​
Number of
shares
underlying
Options
granted
​ ​
​ ​ William J. Miller, CEO ​ ​ ​ ​ ​ 690,421 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 309,763 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 132,310 ​ ​ ​
​ ​ John P. Kiernan, SVP, CFO ​ ​ ​ ​ ​ 88,809 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 78,522 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,720 ​ ​ ​
​ ​ 产品线管理高级副总裁Adrian Devasahayam。 ​ ​ ​ ​ ​ 47,310 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 79,349 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,640 ​ ​ ​
​ ​ Peter Porshnev，统一工程高级副总裁 ​ ​ ​ ​ ​ 52,526 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,090 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,530 ​ ​ ​
​ ​ 全球销售与服务高级副总裁Susan Wilkerson ​ ​ ​ ​ ​ 19,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,167 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​ 所有现任高管，作为一个群体 ​ ​ ​ ​ ​ 898,566 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 633,891 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 237,200 ​ ​ ​
​ ​ 所有非执行董事，作为一个群体 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 395,113 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
除现任高管外的所有员工
a group
​ ​ ​ ​ ​ 860,799 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,117,405 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,005,508 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,462,097 ​ ​ ​
​
(A)
虽然绩效百分比因成果相对于目标的绩效而有所不同，但每个绩效份额都作为一个份额包含在上表中。
​
董事会建议对该计划的修正案进行投票表决。
 
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提案3：关于高管薪酬的咨询投票

正如上面“薪酬讨论和分析”部分详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们指定的高管，他们对我们的成功至关重要。根据这些计划，我们被任命的高管将因实现特定的年度、长期和战略目标、公司目标和实现增加股东价值而获得奖励。请阅读薪酬讨论和分析部分，以了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们任命的高管的2021财年薪酬的信息。
我们要求我们的股东表明他们对本委托书中描述的我们指定的高管薪酬的支持。这项建议通常被称为“薪酬话语权”建议，让我们的股东有机会就我们指定的高管的薪酬发表他们的意见。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们将请我们的股东在年会上投票支持以下决议：
“根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，本公司股东根据《薪酬讨论与分析》、《2021年薪酬汇总表》及其他相关表格和披露，在本公司2022年股东大会委托书中披露的，本公司股东在咨询基础上批准指定高管的薪酬。”
薪酬话语权投票是咨询意见，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会不具约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，如果委托书中披露的被任命的高管薪酬有任何重大投票反对，我们将考虑我们股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，董事会建议投票批准我们任命的高管的薪酬，如本委托书中披露的那样。
 
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提案4：批准对毕马威的任命
现要求股东批准毕马威有限责任公司(“毕马威”)为本公司2022年独立注册会计师事务所。虽然董事会拥有委任本公司独立注册会计师事务所的唯一权力，但作为良好的企业管治事宜，董事会将其选择提交我们的股东批准。如果股东不批准毕马威的任命，审计委员会可以重新考虑这一任命。即使委任获得批准，如审计委员会认为有关变更将符合本公司及股东的最佳利益，则审计委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一家注册会计师事务所。毕马威自2015年3月以来一直是本公司的独立注册会计师事务所。
我们的审计委员会定期与毕马威举行会议，审查毕马威提供的审计和非审计服务，以及对这些服务收取的费用。除其他事项外，审计委员会审查非审计服务的表现(如果有的话)可能对独立注册会计师事务所的独立性产生影响。毕马威提供的所有专业服务，包括非审计服务(如有)，均须经审计委员会根据适用的证券法律、规则和法规预先批准。有关详细信息，请参阅上面的“审计事项”。
毕马威的代表将出席年会，并可根据需要发表声明。他们还可以回答适当的问题。
第4号提案的批准将需要出席或代表出席的股份的多数赞成，并在年会上就该提案进行投票。股东收到的每一份委托书都将投票支持批准毕马威的任命，除非股东另有指示。
董事会建议投票通过任命毕马威为本公司截至2022年12月31日年度的独立注册会计师事务所。
 
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投票和会议信息
为什么我在邮件中收到了关于网上可获得代理材料的通知，而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会采纳的“通知和获取”规则，我们可以通过在互联网上提供此类文件的访问权限，而不是邮寄打印副本的方式，向股东提供包括本委托书和我们向股东提交的2021年年报在内的代理材料。大多数股东不会收到代理材料的打印副本，除非他们提出要求。相反，邮寄给我们大多数股东的《代理材料在互联网上的可用性通知》(“通知”)将指导您如何访问和查看互联网上的所有代理材料。如通知所述，代理材料将于2022年3月24日起在互联网上提供。通知还指示您如何访问和提交您的代理卡。如果您想收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应该按照通知中的说明索取此类材料。
谁有权投票？
如果我们的记录显示您在2022年3月16日，也就是会议的创纪录日期持有Veeco普通股，您可以投票。当时，已发行和流通的Veeco普通股为50,578,674股。你有权为你拥有的每一股股票投一票。
如果我直接持有股票，我如何投票？
如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理登记，则您将被视为这些股票的登记股东，并且这些代理材料将直接提供给您。记录在案的股东可以(1)在所提供的信封中标记、签署、注明日期和邮寄每张委托书，(2)在会议之前使用上述方式通过电话或互联网投票，(3)亲自出席会议并投票，或(4)通过我们指定的website — www.virtualshareholdermeeting.com/VECO2022 — and虚拟参与会议，通过上述虚拟方式投票。如果您希望亲自投票，您必须亲自出席会议或委托委托书指定一名代表在会议上投票，该会议将于上午8：30在位于纽约11803普莱恩维尤航站楼大道的Veeco总部办公室举行。(东部时间)2022年5月12日(星期四)。为安全起见，请准备好出示带照片的身份证件。虽然允许亲自出席我们的会议，但出于与新冠肺炎相关的健康和安全考虑，我们不鼓励您参加我们的会议，并鼓励您通过提供的其他方式参与投票。请注意，如果您的Veeco股票是在券商、银行或其他机构账户中为您持有的，您必须从该实体获得代表，才能在会议上投票您的股票。如果您有任何问题，请致电(516)677-0200与我们的投资者关系部联系。
如果我的股票是通过券商、银行或类似组织持有的，我如何投票？
如果您的股票是以“Street Name”​(即以经纪商、银行或类似组织的名义持有)持有的，则您被视为此类股票的实益持有人，这些代理材料将由这些组织向您提供。为了在年会上投票，持有您的账户的组织被认为是记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示记录在案的股东如何投票您账户中的股票。如果您通过经纪人持有您的股票，而您没有向记录保持者提供如何投票的指示，则记录保持者将有权在某些被视为“例行公事”的事项上酌情投票表决您的股票。  纽约证券交易所(“纽交所”)将决定在年会上提交的提案是否为例行公事。如果一项提议是例行公事，以街道名义为所有者持有股票的经纪人可以酌情对该提议进行投票，而不需要收到所有者的投票指示。如果提案不是常规的，经纪人或其他实体只有在所有者提供投票指示的情况下才能对提案进行投票。当经纪人因为提案不是常规的并且街道名称所有者没有提供任何投票指示而无法对该提案进行投票时，就会发生“经纪人不投票”。请遵循持有您的股票的组织提供的投票说明，以确保您的投票被计算在内。根据纽约证券交易所的规则，您的经纪人无权就提案1、2和3等非常规事项投票表决您的股票。但是，您的经纪人确实有权投票表决您的股票。
 
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日常事务，如提案4。如果您不是登记股东，除非您请求并从登记股东那里获得有效的委托书，否则您不能亲自在年会上投票。
如果我退还代理卡，但没有做出具体选择，该怎么办？
如果您退回一张签名并注明日期的委托卡而没有标记任何投票选择，您的Veeco股票将被投票支持董事的被提名人的选举、Veeco股票激励计划的修正案的批准、我们指定的高管的薪酬的批准以及毕马威有限责任公司作为Veeco截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的选择。  如果年度大会或其任何续会或延期会议上适当地提出了任何其他事项，您的代理人(在您的代理卡上指定的个人之一)将根据他或她的最佳判断投票您的股票。
我如何撤销或更改我的投票？
如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式撤销或更改投票：
(1)
在年会之前的任何时间，以书面形式通知Veeco的转让代理、美国股票转让和信托公司，运营中心，邮编：11219，布鲁克林15大道6201号；
​
(2)
在年会之前的任何时间提交较晚日期的委托书；
​
(3)
在年会前晚些时候通过电话或互联网再次投票；或
​
(4)
在年会上亲自或虚拟投票。
​
您在年会前提交的最新日期、及时和正确填写的委托书将计入您的投票。如果您的股票已经记录了一次投票，而您提交的委托书没有正确签名和日期，则先前记录的投票将有效。
如果您的股票是以街道名称持有的，请参考持有您的股票的组织提供的投票说明，或联系该组织以获取有关如何撤销或更改您的投票的说明。
What is a “quorum”?
要举行的年会必须达到法定人数。如果持有至少多数流通股的股东出席或由委托书代表出席，则将达到“法定人数”。如果您及时提交一份正确执行的委托书或投票指导卡，那么您将被视为法定人数的一部分，即使您投弃权票。此外，被指定为经纪人非表决权的代理人所代表的股份将被计算以确定法定人数。
弃权：弃权不计入赞成或反对提案的票数。投弃权票与投弃权票相同。弃权票和弃权票被算作出席并有权投票的股份。
经纪人非投票：经纪人非投票将被计算为计算出席年会的法定人数，但不会被计算为亲自出席或由代表出席并有权就特定提案投票的票数。
每项提案需要多少票数才能通过？
​ ​
Proposal:
​ ​ ​
Vote Required:
​ ​ ​
Broker Discretionary
Voting Allowed?
​ ​
​ ​
提案1 - 选举三名董事
​ ​ ​ 每个董事被提名者获得的大部分股份 ​ ​ ​
No
​ ​
​ ​ 2019年股票激励计划提案2 - 修正案 ​ ​ ​ 大多数人投了票 ​ ​ ​
No
​ ​
​ ​ 提案3 - 对高管薪酬的咨询投票 ​ ​ ​ 大多数人投了票 ​ ​ ​
No
​ ​
​ ​ 提案4 - 批准2022财年审计师 ​ ​ ​ 大多数人投了票 ​ ​ ​
Yes
​ ​
 
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关于提案2、3和4，您可以投票赞成、反对或弃权。
对于提案1，您可以投票给所有被提名人，也可以不投票给所有被提名人，也可以投票给除您不投票的特定被提名人之外的所有被提名人。在计算对董事所示董事的总投票数时，应包括就选举一名或多名董事而适当签署的、标有扣留的委托书。委托书不得投票选举三名以上的董事，股东不得在董事选举中累计投票。
如果您对提案1、2、3或4投弃权票，弃权将不会对投票结果产生影响。
其他任何业务的投票将如何进行？
虽然除本委托书中所述的建议外，我们不知道年度大会上将审议的任何事务，但如果在年度大会或其任何延期或延期上提出任何其他事务，您签署的委托书或投票指示卡授权Veeco首席执行官William J.Miller博士和Veeco首席财务官John P.Kiernan酌情就该等问题进行投票。
谁来计票？
投票将由为年会任命的选举独立视察员统计，该独立视察员将分别统计赞成票和反对票、弃权票和反对票。
我怎么才能知道年会的投票结果？
投票结果将在年会上公布，预计将在年会结束后不久在我们的网站www.veeco.com上公布。投票结果也将在当前的Form 8-K报告中报告，该报告预计将在年会后四个工作日内提交给美国证券交易委员会。
如果我收到多个通知，意味着什么？
如果您的股票注册在多个名称或多个帐户中，您可能会收到多个通知。请为您收到的每个通知填写并返回一张委托书或投票指导卡，以确保您的所有股票都已投票。
我有以街头名义持有的Veeco股票，我家里的其他人也是如此。我们只收到了一份代理材料的副本。如何获取这些材料的其他副本？
为了进一步降低印刷成本和邮费，我们采用了美国证券交易委员会批准的一种名为“持股人”的做法。  根据这种做法，要求打印代理材料的地址和姓氏相同的股东将只收到一份我们的代理材料，除非其中一名或多名股东通知我们，他或她希望继续收到个别代理材料。参与持股的股东将继续收到单独的代理卡。
如果您与其他股东共用一个地址，并且只收到一套代理材料，并且想要索取这些材料的单独纸质副本，请：(1)访问www.proxyvote.com并按照提供的说明进行操作；(2)发送电子邮件至Investorrelations@veeco.com，在主题行中加上“请求代理材料”，并提供您的姓名、地址和股东大会通知框中显示的控制号码；或(3)致电我们的投资者关系部，电话：(516)677-0200。
2023年年会的股东提案什么时候截止？
根据《交易法》第14a-8条的规定，股东如希望提交提案以纳入公司准备的与2023年年会相关的委托书材料，必须在2022年11月24日之前提交提案，以便Veeco Instruments Inc.(纽约普莱恩维尤终端大道)公司秘书能在2022年11月24日之前收到这些提案。任何此类建议都必须符合
 
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经修订的第六个修订和重新修订的章程的要求(“章程”)，以及《交易法》下的规则14a-8，其中列出了在公司发起的代理材料中包括股东提案的要求。
一般而言，任何股东拟于2023年股东周年大会上提交但不打算纳入本公司就2023年股东周年大会而编制的委托书材料内的任何董事提名或其他建议的及时通知，必须在上一年股东大会一周年前不少于90天但不超过120天以书面形式送达公司秘书的上述地址。然而，如果我们举行2023年年会的日期不是在该周年纪念日之前30天或之后60天，我们必须在我们首次向股东提供会议通知或公开宣布会议日期的较早日期后10天内收到通知。此外，股东通知必须列出我们的章程所要求的关于提出建议的每一位股东以及该股东打算在2023年年会上提交的每一项建议的信息。
有关更多信息，包括要求包括在股东提案中的信息，请参阅我们的章程，作为我们当前报告的8-K表格的附件3.1，该表格于2021年1月22日提交给美国证券交易委员会。
股东可以提名一个人成为Veeco的董事吗？
作为股东，您可以通过向董事会治理委员会提交姓名和支持信息的书面形式推荐任何人作为Veeco董事的提名人，供治理委员会考虑，抄送：纽约11803，Veeco Instruments Inc.公司秘书。提交股东提名董事的截止日期与上文关于提交股东提议的截止日期相同。推荐股东必须提交一份书面推荐，其中列出了我们的章程所要求的有关推荐股东和该股东被提名人的信息。此意见书应包括推荐股东向公司提交的书面协议，表明该被提名人：
•
不是，也不会成为与任何人达成的任何协议的一方：(I)关于被提名人将如何就任何尚未向公司披露的问题采取行动或投票，或(Ii)可能干扰被提名人履行其受托责任的能力；
​
•
没有也不会成为与公司以外的任何人就董事服务的任何补偿、补偿或赔偿达成协议的一方，该协议尚未向公司披露；以及
​
•
将遵守公司适用于公司董事的所有公司治理、利益冲突和其他政策和准则。
​
此外，本公司可要求任何被提名人提供本公司可能合理要求的其他信息，包括：(I)本公司董事和高级管理人员问卷可能要求的，(Ii)本公司为确定该被提名人担任本公司董事的资格而可能合理需要的，(Iii)本公司为确定该被提名人作为本公司独立董事的资格而可能合理需要的，及(Iv)该等资料可能对合理股东理解该被提名人担任本公司董事的资格或该建议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重大意义。
有关更多信息，请参阅我们的章程，作为我们当前报告的8-K表格的附件3.1，该表格于2021年1月22日提交给美国证券交易委员会。
股东如何与Veeco董事沟通？
股东可以致信一名或多名董事会成员，致信公司秘书，地址为纽约11803，普莱恩维尤，终端车道。公司秘书将把所有信件(销售或与雇佣有关的通信除外)的复印件转发给收件人的每位董事会成员。
 
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此代理征集的费用是多少？
Veeco聘请D.F.King&Co.协助分发代理材料和征集选票，费用为13,000美元，外加自付费用的报销。征集委托书的费用将由Veeco承担。此外，Veeco可能会向经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人偿还他们向股东转送委托书和募集材料的合理自付费用。D.F.金可以通过邮寄、电话、传真和个人采访的方式联系股东。Veeco已同意赔偿D.F.King与此类征集相关的某些责任和费用，包括联邦证券法规定的责任。除报销费用外，Veeco的董事、高级管理人员和员工也可以在没有特殊补偿的情况下进行一些个人拉拢。
谁在征集我的投票？
Veeco董事会代表公司征集您的投票。
 
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Appendix A
AMENDMENT NO. 1
TO THE
维科仪器公司。
2019年股票激励计划
本《2019年Veeco Instruments Inc.股票激励计划第1号修正案》(以下简称《2019年计划》)由美国特拉华州的Veeco Instruments Inc.(以下简称“本公司”)制定并通过，但须经本公司股东批准。
WITNESSETH:
鉴于，董事会于2019年3月14日采取行动对2019年计划进行了修订和重述，并于2019年5月3日获得公司股东的批准；
鉴于2019年计划第3(A)节规定，根据2019年计划第10节的规定，根据公司资本变化进行调整，2019年计划可供出售的公司普通股最高数量为13,300,000股；
鉴于董事会认为修订计划，将2019年计划下可供出售的股份总数增加4,500,000股，符合本公司及其股东的最佳利益；以及
鉴于，董事会可随时修订2019年计划，只要修订后的1986年《国税法》第423节要求的任何修订获得股东批准即可。
经公司股东批准，现将《2019年计划》修改如下：
1.
现对《2019年计划》第3(A)节第一句作如下修改，将本句全文删除，代之以：
​
“(A)根据下文第10节的规定，根据所有奖励(包括奖励股票期权)可发行的最大股票总数为17,800,000股。”
2、除特此修改外，《2019年计划》继续具有全部效力和作用。
*    *    *    *    *
 
A-1
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维科仪器公司。
2019年股票激励计划
(修订、重述、更名自2019年5月3日起生效)
1.计划和计划历史记录的目的。本计划的目的是吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进公司业务的成功。2010年5月14日，公司股东批准了该计划的原始版本，并将其命名为2010年股票激励计划。该计划最初规定发行至多3500,000股公司普通股。2013年12月10日，公司股东批准了对增加3,250,000股的计划的修订和重述，2016年5月5日，公司股东批准了对公司2016年股东周年大会年度委托书中描述的增加3,800,000股和进行其他变更的计划的修订和重述。现行版本的计划已更名为2019年股票激励计划，于2019年3月14日经公司董事会批准，有待公司股东在公司2019年股东年会上批准。
2.定义。除个别授标协议中另有定义外，以下定义应适用于本文和个人授标协议中使用的定义。如果在个人授标协议中单独定义了术语，则该定义应取代本第二节中包含的定义。
“管理人”是指董事会或任何被指定管理本计划的委员会。除董事会另有指定外，董事会的薪酬委员会应为管理人。
“修订及重述生效日期”系指2019年5月3日，即本公司2019年股东周年大会日期。
“适用法律”是指根据联邦证券法、州公司法和证券法、《守则》、任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则以及任何非美国司法管辖区的规则适用于授予当地居民的奖励的适用条款下与计划和奖励有关的法律要求。
“假定”是指根据公司交易，(I)奖励由公司明确确认，或(Ii)奖励所代表的合同义务由继承实体或其母公司明确承担(而不仅仅是通过法律的实施)，并对受奖励约束的继承实体或其母公司的证券数量和类型及其行使或购买价格进行适当调整，以至少保留根据证明承担奖励的协议的文书确定的奖励在公司交易时存在的补偿元素。
“奖励”是指授予期权、特别行政区、股息等价权、限制性股票、限制性股票单位或本计划下的其他权利或利益。
“奖励协议”是指证明公司授予奖励的书面协议或通知，包括管理奖励的条款和条件以及对其中任何条款和条件的任何修改。
“董事会”是指公司董事会。
“原因”是指，就公司或相关实体终止受让人的连续服务而言，该终止是因为“因”，因为该术语(或类似含义的词语)在受让人与公司或该相关实体之间当时有效的书面协议中有明确定义，或者在没有该当时有效的书面协议和定义的情况下，根据管理人的决定，受让人：(I)履行任何行为或未能履行任何行为，不守信用，损害公司或相关实体的利益；(Ii)不诚实、故意的不当行为或实质性违反与本公司或相关实体的任何协议；或(Iii)犯下涉及不诚实、背信或对任何人的身体或精神伤害的罪行；然而，对于任何界定公司交易发生或与之相关的“原因”的协议，该“原因”的定义在公司交易实际发生之前不适用。
 
A-2
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“税法”系指修订后的1986年国内税法。
“委员会”指董事会的薪酬委员会或由董事会成员组成的任何其他由董事会成员组成的委员会，负责管理本计划。
“普通股”是指公司的普通股。
“公司”是指Veeco Instruments Inc.、特拉华州的一家公司或在公司交易中采用本计划的任何后续实体。
“顾问”是指受聘于公司或任何相关实体向公司或相关实体提供咨询或咨询服务的任何人(员工或董事人员除外，仅限于以董事身份提供服务)。
“持续服务”是指以员工、董事或顾问的任何身份向公司或相关实体提供的服务不会中断或终止。在要求以员工、董事或顾问的身份提前发出有效终止通知的司法管辖区内，连续服务应在实际停止向公司或相关实体提供服务时被视为终止，尽管根据适用法律，在终止作为员工、董事或顾问生效之前必须满足任何规定的通知期。除非管理人另有决定或可能另有要求遵守规范第409a节，否则在实际终止连续服务时或在受让人为其提供服务的实体不再是相关实体时，受赠人的连续服务应被视为终止。在以下情况下，连续服务不应被视为中断：(I)任何批准的休假；(Ii)公司、任何相关实体或任何继任者之间以任何员工、董事或顾问身份进行的调动；或(Iii)只要个人仍以员工、董事或顾问身份为公司、关联实体或继任者服务，身份发生任何变化；但除非署长另有决定，或在奖励协议或其他协议中另有规定，否则从员工到顾问的任何身份变更都应导致连续服务中断。尽管有上述规定，但在适用的范围内，地位的改变是否会导致法典第409a节所规定的“离职”，应根据法典第409a节所适用的规则来确定。批准的缺勤假应包括病假、军假, 或任何其他经授权的私人假期。就根据本计划授予的每个奖励股票期权而言，如果该假期超过三(3)个月，并且该假期期满后的重新就业不受法规或合同的保障，则该奖励股票期权应在该三(3)个月期限届满后的第三(3)个月和一(1)天被视为不合格的股票期权。
“公司交易”是指下列任何交易，但管理人应根据第(I)和(V)部分确定多项交易是否相关，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的：
(I)任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何个人、实体或团体(每一个人)在一次交易或一系列相关交易中收购实益拥有权(根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义)，或一系列相关交易中的30%或以上(在完全稀释的基础上)，(A)当时已发行的普通股，并将其视为因行使期权或认股权证而可发行的普通股，转换可转换股票或债务，并行使任何类似的权利以获得该等普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的合并投票权(“未偿还公司有表决权证券”)；但就本计划而言，下列收购不构成公司交易：(I)公司的任何收购，(Ii)由公司或任何相关实体发起或维持的任何员工福利计划的任何收购，(Iii)任何符合下文第(V)款(A)、(B)和(C)条款的任何人的收购，或(Iv)关于特定受让人持有的奖励的任何收购、受赠人或任何关联公司​(1933年证券法第405条的含义范围内)的任何收购。经修订)。前一句第(一)、(二)、(四)款所述人员，以下称为“被排除人员”；
 
A-3
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(2)在本协议之日成为董事会成员的个人(“现任董事”)因任何原因至少不再构成董事会多数成员，但在本协议之日后成为董事成员的任何人，其当选或提名经当时董事会中至少三分之二的在任董事投票通过(通过特定投票或通过其被提名为董事被提名人的公司的委托书批准，且对提名没有书面反对)，应被视为现任董事成员；但如因董事方面的实际或威胁的选举竞争，或因董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求委托书或同意的任何其他原因，而最初当选或提名为法团的董事的任何个人，不得当作为现任董事；
(三)公司的解散或清算；
(Iv)出售公司的全部或几乎所有业务或资产；或
(V)完成涉及本公司的合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易，而该交易或交易中的证券发行均须经本公司股东批准(“企业合并”)，除非紧接该企业合并之后：(A)超过(X)因该企业合并而产生的法团(“尚存公司”)总投票权的50%，或(Y)(Y)(如适用)；直接或间接拥有有资格选举尚存公司大多数董事的足够有表决权证券的最终母公司(“母公司”)，由紧接该业务合并前未完成的未偿还公司有表决权证券(或，如适用，由未完成公司有表决权证券根据该业务合并转换成的股份代表)代表，(B)除任何被排除的人外，无人直接或间接成为有资格选举母公司董事的未完成有表决权证券总投票权的30%或以上的实益拥有人(或，(C)完成企业合并后，母公司(或如无母公司，则为尚存公司)董事会成员中至少有大多数为在任董事。
“董事”是指董事会成员或任何相关实体的董事会成员。
“残疾”是指公司或承保人向其提供服务的相关实体的长期残疾政策中定义的“残疾”，无论承保人是否在该政策范围内。如果本公司或承授人向其提供服务的相关实体没有制定长期伤残计划，则“伤残”是指承授人因任何医学上可确定的身体或精神损伤，连续不少于九十(90)天不能履行承授人所担任职位的责任和职能。受助人除非提供足以使管理人信纳其酌情决定权的损害证明，否则不会被视为已招致残疾。
“股利等价权”是指受让人有权获得以普通股支付的股息衡量的补偿的权利。
“雇员”是指受雇于本公司或任何相关实体、受本公司或任何相关实体控制和指导的任何人，包括高级管理人员或董事，其所从事的工作以及履行工作的方式和方法。公司或相关实体支付董事的费用不足以构成公司对其的“雇用”。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“公平市价”是指在任何日期，普通股的价值确定如下：
(I)如果普通股在一个或多个成熟的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场有限责任公司的纳斯达克资本市场，其公平市值应为该股票的收盘价(如果没有销售报告，则为收盘价)
 
A-4
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在确定日期之前的最后一个交易日(或者，如果在该日期没有报告收盘价格或收盘报价，则在报告收盘价格或收盘报价的最后一个交易日)上市的主要交易所或普通股上市系统(由管理人确定)，如www.wsj.com或管理署署长认为可靠的其他来源所报道的那样；
(2)在缺乏上述(I)所述类型普通股的既定市场的情况下，如果普通股在自动报价系统(包括场外公告牌)上定期报价或由认可证券交易商报价，其公平市价应为该股票在确定日期前最后一个交易日在该系统上或由该证券交易商报价的收盘价，但如果未报告销售价格，普通股的公平市价应为确定之日普通股的高出价和低要价之间的平均值(或，如果在该日没有报告该价格，则为上次报告该价格的日期)，如www.wsj.com或署长认为可靠的其他来源所报告的那样；或
(Br)(3)在缺乏上文(I)和(Ii)所述类型的普通股的既定市场的情况下，其公平市价应由管理人本着善意确定。
“受资助者”是指根据本计划获得奖励的员工、董事或顾问。
“激励性股票期权”是指符合本准则第422节所指的激励性股票期权的期权。
“非限定股票期权”是指不符合激励股票期权资格的期权。
“高级职员”是指公司高级职员或交易所法案第16条所指的相关实体的高级职员，以及根据该法令颁布的规则和条例。
“期权”是指根据本计划授予的奖励协议购买股票的期权。
“母公司”是指“守则”第424(E)节所界定的“母公司”，无论是现在存在还是今后存在。
“计划”是指本“威视仪器公司2019年股票激励计划”(前身为经修订和重新修订的“威视仪器公司2010年股票激励计划”)，可不时修订。
“相关实体”是指本公司的任何母公司或子公司。
“被取代”是指根据公司交易，奖励被公司、继任实体(如果适用)或其中任何一方的母公司的可比股票奖励或现金激励计划取代，该奖励保留了公司交易时存在的该奖励的薪酬要素，并根据适用于该奖励的相同(或更有利的)归属时间表进行后续支付。奖励可比性的确定应由署长作出，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
“限制性股票”是指根据本计划发行给承授人的股份，以此为对价(如果有的话)，并受管理人制定的转让限制、优先购买权、回购条款、没收条款和其他条款和条件的约束。
“限制性股票单位”是指一种奖励，可在经过一段时间后或达到署长制定的业绩标准时获得全部或部分奖励，并可用现金、股票或其他证券或由署长确定的现金、股票或其他证券的组合进行结算。
“规则16b-3”是指根据《交易法》或其任何继承者颁布的规则16b-3。
“特别行政区”是指受让人有权获得股票或现金补偿的股票增值权，由管理人设立，以普通股价值增值衡量。
 
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“股份”是指普通股的股份。
“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
3、库存以本计划为准。
(A)根据下文第10节的规定，根据所有奖励(包括奖励股票期权)可发行的最高股份总数为13,300,000股。尽管如上所述，任何与奖励相关而发行的股份(期权及特别提款权除外)应计入本文规定的限额，即与该奖励相关而发行的每一(1)股股份中的1.5股股份(以及根据下文第3(B)节退还或被视为未从计划中发行的每一(1)股股份中与奖励(期权及特别提款权除外)相关的每一(1)股股份将被计为1.5股股份)。根据Awards将发行的股票可以是授权的、但未发行的或重新获得的普通股。
(B)奖励(或奖励的一部分)所涵盖的任何股份，包括最初根据本公司2013年激励股票激励计划授予的奖励(或奖励的一部分)，如被没收、注销或到期(无论是自愿或非自愿的)，应再次可根据该计划下的奖励进行授予和发行。根据奖励根据本计划实际发行的股份不应退还给本计划，也不能用于根据本计划未来的发行，除非未授出的股份被没收，或由本公司在回购时以其原始购买价或公平市价较低的价格回购，则该等股份将可供将来根据本计划授予。尽管本计划有任何相反规定：(I)为支付期权行权价而提交或扣留的股份不得退还给计划，也不得根据计划用于未来发行；(Ii)为满足任何预扣税款义务而提交、退还、退还或扣缴的股份不得退还给计划，也不得用于根据计划未来发行；(Iii)被行使的特别行政区部分所涵盖的所有股份(无论在行使特别行政区时是否实际向承保人发行股票)应考虑根据计划发行；以及(4)在公开市场上用行使期权所得回购的股份不得用于根据本计划未来发行。尽管本计划有任何相反规定，根据根据第6(D)条授予的置换奖励发行的股份不应减少根据本计划授予的奖励可供发行的股份数量。
4.计划的管理。
(A)计划管理员。
(I)关于董事和高级职员的行政管理。关于向兼任本公司高级管理人员或董事的董事或雇员授予奖励，计划应由(A)董事会或(B)董事会指定的委员会管理，该委员会的组成方式应符合适用法律，并允许该计划下的授予和相关交易根据规则16b-3豁免交易所法案第16(B)条的规定。一旦被任命，该委员会应继续以其指定的身份任职，直至董事会另有指示。
(Ii)有关顾问和其他员工的行政管理。关于向既非本公司董事亦非本公司高级管理人员的雇员或顾问授予奖励，该计划应由(A)董事会或(B)董事会指定的委员会管理，该委员会的组成方式应符合适用法律。一旦被任命，该委员会应继续以其指定的身份任职，直至董事会另有指示。委员会可授权一名或多名高级人员授予该等奖励，并可对委员会不时决定的权限加以限制。
(Iii)管理错误。如果授予裁决的方式与本款(A)的规定不一致，则在适用法律允许的范围内，该裁决自授予之日起推定有效。
 
A-6
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(B)管理人的权力。在符合适用法律和本计划规定(包括根据本计划赋予署长的任何其他权力)的情况下，除非董事会另有规定，否则署长有权酌情决定：
(I)选择可在本协议下不时授予奖项的员工、董事和顾问；
(Ii)确定是否根据本合同授予奖项以及授予奖项的程度；
(三)确定根据本合同授予的每个奖励所涵盖的股份数量或其他对价金额；
(四)批准在本计划下使用的授标协议表格；
(V)确定根据本合同授予的任何奖励的条款和条件；
(6)修改根据本计划授予的任何未完成奖励的条款，但前提是(A)除非根据第6(L)条允许，否则管理人不得在授予奖励后的第一年内加速授予奖励；(B)未经受赠人书面同意，不得对未完成奖励下受赠人的权利造成不利影响，但可能导致奖励股票期权成为非限定股票期权的修改或修改不得被视为对受赠人的权利产生不利影响。及(C)除根据第10条所述调整或根据第11条承担或更换奖励外，未经本公司股东批准，(I)任何期权的行权价格或任何特别行政区的基本增值金额不得减少；(Ii)任何行使价格或基本增值金额(视情况而定)超过标的股份公平市价的期权或特别行政区不得取消，以换取另一项期权、特别行政区、限制性股票或其他奖励，或现金或证券；(Iii)不得取消任何期权或特别行政区，并以行使价或基本升值金额较低(视乎适用而定)的期权或特别行政区取而代之，及(Iv)不得以根据股份上市所当时适用的规则、规例或上市规定被视为“重新定价”的方式对期权或特别行政区作出修订或修订。尽管如此，取消一项期权或特别行政区以换取另一项期权、特别行政区、限制性股票或其他具有行使价的奖励, 收购价或基本增值金额(如适用)等于或大于原始期权或特别提款权的行权价格或基本增值金额(如适用)，不须经股东批准；
(7)解释和解释本计划和奖励的条款，包括但不限于根据本计划授予的任何奖励协议；
(Viii)向在美国境外受雇的雇员、董事和顾问颁发奖励，其条款和条件不同于本计划中规定的条款和条件，而署长认为这些条款和条件对于促进本计划的目的是必要的或适宜的；以及
(Ix)采取署长认为适当的、不与计划条款相抵触的其他行动。
计划中明示授予管理人任何特定权力，不得解释为限制管理人的任何权力或权力；但管理人不得行使保留给董事会的任何权利或权力。行政长官所作的任何决定或采取的任何行动，或与本计划的管理有关的任何决定或行动，应是最终的、决定性的，并对所有与本计划有利害关系的人具有约束力。
(C)赔偿。除作为董事会成员或作为公司或相关实体的高级职员或雇员所享有的其他赔偿权利外，董事会成员以及任何获授予代表董事会、管理人或公司行事的公司或相关实体的高级职员或雇员，应在税后法律允许的范围内，就与任何申索、调查、诉讼、诉讼或法律程序的抗辩有关或与其中的任何上诉有关而实际及必需招致的一切合理开支，由公司在税后范围内予以辩护及赔偿。他们或他们中的任何人可能因此而成为缔约方
 
A-7
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根据或与本计划或根据本计划授予的任何裁决而采取的任何行动或没有采取任何行动，以及针对他们为达成和解而支付的所有款项(只要该和解得到公司的批准)或他们为满足在任何该等索赔、调查、诉讼、诉讼或法律程序中的判决而支付的所有款项，但与在该等索赔、调查、诉讼、诉讼或法律程序中应被判定该人应对重大疏忽、不诚信或故意不当行为负责的事项有关的除外；但在该索赔、调查、诉讼、诉讼或程序提出后三十(30)天内，该人应以书面形式向本公司提出辩护，费用由本公司承担。在适用法律要求的范围内，在诉讼最终处置之前发生的费用只能在个人或其代表向公司交付偿还该金额的承诺后支付，如果最终确定他无权获得公司赔偿的话。
5.资格。除激励性股票期权外，其他奖励可授予员工、董事和顾问。激励股票期权只能授予本公司或本公司的母公司或子公司的员工。获奖的员工、董事或顾问，如果其他方面有资格，可以获得额外的奖项。可向居住在非美国司法管辖区的员工、董事或顾问授予奖励，由行政长官不时决定。
6.获奖条款和条件。
(A)奖项的类型。根据本计划，行政长官有权授予雇员、董事或顾问任何类型的安排，而该安排与本计划的规定并无抵触，且其条款涉及或可能涉及发行(I)股份、(Ii)现金或(Iii)期权、特区或类似权利，其固定或可变价格与股份的公平市价有关，并享有与时间流逝、发生一项或多项事件、或符合表现标准或其他条件有关的行使或转换特权。该等奖励包括但不限于期权、特别行政区、限制性股票的销售或红利、限制性股票单位或股息等值权利，而奖励可由一项该等证券或利益组成，或两(2)项或以上以任何组合或替代方式组成。
(B)奖项指定。每个奖项应在奖励协议中指定。在期权的情况下，除非特别指定为激励性股票期权，否则该期权应为非限定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只有在不超过守则第422(D)节的100,000美元限制的范围内，期权才有资格成为准则下的激励股票期权。守则第422(D)节的100,000美元限额是根据受授人于任何历年(根据本公司或本公司任何母公司或附属公司的所有计划)首次可行使的指定为奖励股票期权的购股权所规限的股份的公平市价总额计算。就此计算而言，奖励股票期权应按授予的顺序计入，股票的公平市价应于相关期权授予日确定。倘若守则或根据守则颁布的规例在本计划生效日期后被修订，以对获准持有奖励股票期权的股份的公平市价作出不同的限制，则该等不同的限制将自动纳入本守则，并将适用于在该等修订生效日期后授予的任何购股权。
(C)授奖条件。在符合本计划条款的情况下，行政长官应决定每个奖项的条款、条款和条件，其中可能包括但不限于奖项授予时间表、回购条款、优先购买权、没收条款、奖金结算后的付款形式(现金、股票或其他对价)、或有付款以及对任何业绩标准的满足。署长确定的业绩标准可基于但不限于以下任何一项或其任何组合：(1)股价、(2)每股收益、(3)股东总回报、(4)营业利润率、(5)毛利率、(6)股本回报率、(7)资产回报率、(8)投资回报率、(9)营业收入、(10)净营业收入、(11)税前利润、(12)现金流量、(13)收入、(14)费用、(15)息税折旧前利润，(16)经济增加值，(17)市场份额，(18)净收入，(19)个人目标，(20)销售额，(21)资本结构改善，(22)息税摊销前利润，(23)预算比较，(24)可控利润，(25)费用管理，(26)资本结构改善)，(27)利润率，(28)营业或毛利率
 
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利润率，(29)可识别业务单位或产品的盈利能力，(30)现金流量、运营现金流或每股运营现金流量，(31)成本降低，(32)资本回报率，(33)费用水平或营运资本水平的改善或达到，(34)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，以及(35)预订或订单。业绩标准可能适用于本公司、相关实体和/或本公司或任何相关实体的任何个人业务部门。部分达到指定标准可能导致与奖励协议中指定的成就程度相对应的付款或授予。此外，业绩标准应按照公认的会计原则计算，但不包括会计标准的任何变化的影响(无论是积极的还是消极的)，以及署长确定的任何重大不寻常或不经常发生的项目，这些项目是在建立适用于该奖项的业绩标准之后发生的，目的是以业绩为基础的薪酬。每一次此类调整(如果有)应仅用于在不同时期为计算绩效标准提供一致的基础，以防止被授权者在旨在基于绩效的薪酬方面的权利被稀释或扩大。
(D)收购和其他交易。管理人可根据本计划发出奖赏，以结算、承担或取代未清偿奖赏或义务，以授予与本公司或关连实体收购另一实体、另一实体的权益或关连实体的额外权益有关的未来奖赏，不论是通过合并、股票购买、资产购买或其他形式的交易。
(E)推迟支付奖金。管理人可以根据本计划建立一个或多个计划，以允许选定的受赠人有机会选择在行使奖励、满足业绩标准或其他情况下选择推迟收到对价，或者在没有选择的情况下，受赠人有权获得奖励项下的股份或其他对价。行政长官可订立选举程序、选举的时间、就递延的金额、股份或其他代价支付利息或其他收益的机制及应计利息或其他收益的机制，以及行政长官认为对任何该等递延计划的管理适宜的其他条款、条件、规则及程序。
(F)单独的程序。署长可在本计划下设立一个或多个独立的计划，以便按署长不时决定的条款和条件，向一个或多个类别的受赠人发放特定形式的奖励。
(G)奖项的个人限制。
(I)期权和SARS的个人限制。在任何日历年，任何承授人可获授予期权及特别行政区的最高股份数目为75万(750,000)股。根据下文第10节，上述限制应根据公司资本的任何变化按比例进行调整。
(二)限制性股票和限制性股票单位的个人限额。就限制性股票及限制性股份单位奖励而言，任何承授人于任何历年可获授予的股份数目上限为50万(500,000)股。上述限额将根据下文第10条规定的公司资本的任何变化按比例进行调整。
(三)非员工董事薪酬个人限额。在单一会计年度内授予任何非雇员董事的奖励的最高授予日期公允价值，连同该会计年度内就该非雇员董事作为董事会成员及任何董事会委员会的服务而支付的任何现金费用，总额不得超过400,000美元(为财务报告目的，任何有关奖励的价值是根据授予日期的公平价值计算的)；然而，董事会可在特殊情况下破例规定这一限额(前提是获得该等额外补偿的非雇员董事不得参与奖励该等补偿的决定)。
(H)延期。如果奖励下的股票的归属或接收推迟到以后的日期，在以下情况下，在受奖励的原始股票数量之外支付的任何金额(无论是以股票还是现金)将不被视为受奖励的股票数量的增加
 
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金额基于合理利率或一项或多项预先确定的实际投资，因此本公司在稍后日期应支付的金额将基于特定投资的实际回报率(包括投资价值的任何减少和任何增加)。
(I)授奖期限。每个奖项的期限应为奖励协议中规定的期限，但奖项的期限不得超过自授予之日起十(10)年。然而，如获授权人于授出购股权时拥有相当于本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股票投票权百分之十(10%)以上的股份，则奖励股票购股权的期限为自授出日期起计五(5)年或奖励协议所规定的较短期限。尽管有上述规定，任何奖励的指定条款不应包括承授人已选择推迟收到根据奖励可发行的股份或现金的任何期间。
(J)奖项的可转让性。除通过遗嘱或继承法或分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，在受赠人有生之年，只能由受赠人行使。尽管有上述规定，在受赠人死亡的情况下，受赠人可以在管理人提供的受益人指定表格上指定受赠人奖励的一名或多名受益人。
(K)颁奖时间。就所有目的而言，授予裁决的日期应为署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较后日期。
(L)最小归属。与股票有关的奖励的归属期限为自适用的授予之日起不少于一年；然而，上述最低归属期限并不禁止在上述一年期间内就下列事项归属：(I)公司交易；(Ii)因身故或残疾而终止连续服务；(Iii)根据第6(D)条授予的与收购或其他交易有关的置换奖励，前提是该等置换奖励不会缩短被取代奖励的归属期限；或(Iv)于2016年5月5日之后授予的奖励，涵盖根据该计划获授权发行的股份的最多5%(5%)。
(M)股息和股利等价权。股息及股息等值权利只会在相关奖赏归属的情况下才会赚取及支付。
7.授予行使或购买价格、对价和税金。
(A)行使或购买价格。奖励的行使或购买价格(如有)如下：
(I)如果是激励股票期权：
(A)授予在授予该激励性股票期权时拥有相当于本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股票投票权10%(10%)以上的股票的员工，每股行权价不得低于授予日每股公平市值的110%(110%)；或
(B)授予前段所述雇员以外的任何雇员，每股行权价不得低于授出日每股公平市价的100%(100%)。
(Ii)如属无限制购股权，每股行权价不得低于授出日每股公平市价的100%(100%)。
(Br)(Iii)如属严重急性呼吸系统综合症，基本增值额不得低于授出当日每股公平市价的100%(100%)。
(Iv)就其他奖项而言，由署长决定的价格。
(br}(V)尽管有本第7(A)节的前述规定，但如果是根据上文第6(D)节颁发的授标，则授标的行使或购买价格应根据证明该授标协议的相关文书的规定确定。
 
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(B)对价。在符合适用法律的情况下，因行使或购买奖励而发行的股票的对价，包括支付方式，应由管理人决定。除了管理人可能决定的任何其他类型的对价外，管理人有权接受以下作为根据本计划发行的股票的对价，前提是相当于股票面值的对价部分必须以现金或特拉华州公司法允许的其他合法对价支付：
(i) cash;
(ii) check;
(3)按管理署署长的要求交出股份或交付经妥善签立的股份所有权证明表格，而该表格在交出当日的公平市值或在行使上述奖励的股份的行使总价相等于股份的总行使价格；
(4)关于期权，通过经纪-交易商销售和汇款程序支付，根据该程序，受让人(A)应向公司指定或公司认可的经纪公司提供书面指示，立即出售部分或全部购买的股份，并向公司汇款足够的资金，以支付购买的股份应支付的总行使价，以及(B)向公司提供书面指示，要求直接向该经纪公司交付购买的股票的证书，以完成出售交易；
(V)就期权而言，以“净行权”方式支付，使承授人可在不支付任何资金的情况下行使该期权，并获得的股份净数目等于(1)正行使该期权的股份数目乘以(2)分数，其分子为每股公平市价(在管理人厘定的日期)减去每股行使价格，其分母为每股公允市值(将收到的净股份数四舍五入为最接近的整数股)；或
(Br)(Vi)上述付款方式的任何组合。
管理人可随时或不时通过采纳或修订第4(B)(Iv)节所述的奖励协议标准格式，或以其他方式，授予不允许使用上述所有形式的对价支付股份或以其他方式限制一种或多种对价的奖励。
(C)税收。在受赠人或其他人作出可被管理人接受的安排以满足任何非美国、联邦、州或地方所得税和就业税预扣义务之前，不得根据本计划将股份交付给任何受赠人或其他人，包括但不限于与股份收受相关的义务。在行使或归属奖励时，本公司应扣留或向受赠人收取足以履行该等税务义务的金额，包括但不限于，交出奖励所涵盖的全部股份，其公平市值足以满足行使或归属奖励时附带的最低适用预扣税款(如果扣留的股份数量会导致扣缴零碎股份，且任何剩余预扣税款以现金结算，则减至最低股份总数)。
8. Exercise of Award.
(A)行使程序；股东权利。
(I)根据本合同授予的任何奖励应在署长根据本计划的条款确定并在奖励协议中规定的时间和条件下行使。
(Ii)当有权行使奖励的人士根据奖励条款向本公司发出行使奖励的书面或电子通知，并已就行使奖励的股份支付全部款项时，应视为行使奖励，包括(在选定的范围内)使用经纪-交易商销售和汇款程序支付第7(B)(Iv)节规定的购买价。
 
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(B)在连续服务终止后行使奖励。
(I)奖励协议规定的奖励终止日期后不得行使奖励，只能在奖励协议或公司与受赠人之间的其他适用协议中规定的范围内，在受赠人的连续服务终止后行使奖励。
(Ii)如果奖励协议或公司与受赠人之间的其他适用协议允许受赠人在特定期间终止连续服务后行使奖励，奖励应在指定期间的最后一天或奖励原任期的最后一天(以先发生者为准)终止。
(Iii)任何被指定为奖励股票期权的奖励，在承授人连续服务终止后，在法律允许的行使奖励股票期权的时间内未行使的奖励，应自动转换为非合格股票期权，此后，在奖励协议或本公司与承授人之间的另一份适用协议规定的期限内，根据奖励协议或其他适用协议的条款，可行使奖励股票期权。
9.股票发行条件。
(A)如果管理人在任何时候确定根据行使、归属或任何其他奖励条款交付股份根据适用法律是或可能是违法的，则根据奖励条款行使奖励或以其他方式接受股份的归属或权利应被暂停，直至管理人确定该交付是合法的，并应进一步获得本公司代表律师的批准。本公司没有义务根据联邦或州法律对股份进行任何登记或资格。
(B)作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，即股份仅为投资而购买，且目前并无出售或分派该等股份的意向，前提是本公司的律师认为任何适用法律规定须有此等陈述。
10.根据大小写变化进行调整。根据本公司股东的任何要求和本条例第11条的规定，每项奖励所涵盖的股份数目、根据计划已获授权发行但尚未授予奖励或已退回计划的股份数目、每项奖励的行使或收购价、任何历年可授予任何承授人奖励的最高股份数目，以及管理人认为需要作出调整的任何其他条款，均须按比例调整，以(I)因股票拆分而增加或减少已发行股份的数目，与普通股有关的任何其他交易，包括公司合并、合并、收购财产或股票、分离(包括股票或财产的分拆或其他分配)、重组、清算(不论是部分或全部)或任何类似交易；然而，公司任何可转换证券的转换不应被视为“在没有收到对价的情况下完成”。在向股东分配现金或其他资产而不是普通现金股利的情况下，管理人还应作出本第10条规定的调整或以, 交换或授予奖励以实施此类调整(统称为“调整”)。对悬而未决的奖励所作的任何此类调整，都将阻止扩大此类奖励下的权利和福利。关于上述调整，署长可酌情禁止在某些时间段内根据奖励行使奖励或以其他方式发行股票、现金或其他对价。除管理人决定外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响或不得因此而调整须予奖励的股份的数目或价格。
 
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11.企业交易。
(A)终止与公司交易相关的奖励。管理人可决定，根据管理公司交易的最终协议的规定，在公司交易完成后生效，本计划下所有未完成的奖励均应终止。然而，所有此类奖励不应终止到与公司交易有关的程度。
(B)在公司交易时加速奖励。除个别奖励协议或公司与承授人之间于修订及重述生效日期生效的其他适用协议另有规定外，在公司交易的情况下，(I)在紧接该公司交易的指定生效日期之前，(I)对于每项奖励中既未被假定亦未被取代的部分，该奖励部分应自动完全归属(并在适用情况下，可行使及免除所有股份的回购或没收权利(以公平市价行使的回购权利除外))，如果受赠人的持续服务没有在该日期之前终止，以及(Ii)对于每项奖励中假定或替换的部分，任何基于服务的归属条件不会因公司交易而自动加速，但任何基于绩效的归属条件应被视为达到了(A)假定实现目标业绩和(B)由管理人确定的截至公司交易日期的实际业绩(除非管理人认为无法合理评估实际业绩衡量，在这种情况下，业绩条件应视为基于假定实现目标业绩而实现)。就本第11(B)条第(I)款而言，如果奖励的归属取决于达到一个或多个业绩条件，则该奖励中完全归属的部分(如适用, 可行使及免除任何回购或没收权利(可按公平市价行使的回购权利除外)应以(A)假设达致目标表现及(B)管理人截至公司交易日期所厘定的实际表现两者中较大者为基础(除非管理人认为无法合理评估实际表现，在此情况下，归属应以假设达到目标表现为基础)。
(C)加速对激励股票期权的影响。在与公司交易有关的情况下，根据本第11条加速的任何奖励股票期权，只有在不超过本守则第422(D)条的100,000美元限制的范围内，才可作为本守则下的奖励股票期权行使。
12.生效日期；计划期限；第162(M)条。该计划最初于2010年4月10日生效。本计划的最新修订和重述将于修订和重述生效日期生效，但须经公司股东在公司2019年股东年会上批准。除非提前终止，否则将持续有效，直至修订和重述生效之日起10周年为止。在符合以下第17条和适用法律的情况下，可在本计划生效时根据本计划授予奖励。尽管本计划中有任何相反的规定，但在2017年11月2日之后对本计划进行的任何修改都会导致根据《守则》第162(M)条规定符合绩效薪酬资格的任何奖励(或其部分)不符合此条件，则此类修改不适用于该奖励(或其部分)。
13.计划的修改、暂停或终止。
(A)董事会可随时修订、暂停或终止本计划；但如适用法律规定须经本公司股东批准，或该等修订会降低第4(B)(Vi)条或本第13(A)条的股东批准要求，则不得作出该等修订。
(B)在本计划暂停期间或在本计划终止后，不得授予任何奖励。
(C)本计划的暂停或终止(包括根据上文第12条终止本计划)不得对已授予受赠人的奖励项下的任何权利产生不利影响。
 
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14.股份预留。
(A)在本计划期间，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
(B)如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的大律师认为该授权是合法发行及出售任何股份所必需的，则本公司将免除因未能发行或出售该等股份而未能获得所需授权的任何责任。
15.不影响雇佣/咨询关系条款。本计划不得赋予任何承授人关于承授人持续服务的任何权利，也不得以任何方式干扰其权利或公司或任何相关实体在任何时间终止承授人的连续服务的权利，不论是否有理由，包括但不限于，原因，以及在通知或不通知的情况下。本公司或任何相关实体终止聘用随意受雇的承授人的能力，不会因本计划的目的而断定该承授人的连续服务已因此而终止。
16.不影响退休和其他福利计划。除本公司或相关实体的退休或其他福利计划特别规定外，就计算本公司或相关实体的任何退休计划下的福利或供款而言，奖励不应被视为补偿，且不应影响任何其他任何类别福利计划下的任何福利或其后订立的任何福利计划下的任何福利，而根据该等福利计划，福利的可获得性或金额与补偿水平有关。该计划不是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》所规定的“养老金计划”或“福利计划”。
17.股东批准。根据本计划授予的奖励股票期权须在本计划通过之日之前或之后十二(12)个月内获得本公司股东的批准，但不包括根据守则第424(A)节为替代未偿还奖励股票期权而发行的奖励股票期权。此类股东批准应以适用法律所要求的程度和方式获得。在股东批准之前，管理人可以根据本计划授予激励性股票期权，但在获得批准之前，不得行使此类激励性股票期权。如果在上述十二(12)个月期限内未获得股东批准，则以前根据本计划授予的所有激励性股票期权均可作为非限定股票期权行使。
18.资金不足的债务。受让人应具有公司一般无担保债权人的地位。根据该计划向受赠人支付的任何款项，在所有目的上都应是无资金和无担保债务，包括但不限于，经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章。本公司或任何相关实体均不应被要求将任何资金从其普通基金中分离出来，或设立任何信托基金，或设立任何与该等义务有关的特别账户。公司应始终保留对公司为履行本协议项下的付款义务而可能进行的任何投资，包括信托投资的实益所有权。任何投资或任何信托或任何承授人账户的设立或维持，不得在管理人、本公司或任何相关实体与承授人之间建立或构成信托或受托关系，亦不得以其他方式在任何承授人或承授人的债权人在本公司或相关实体的任何资产中产生任何既得或实益权益。承授人不得就本公司就该计划可能投资或再投资的任何资产价值的任何变动向本公司或任何相关实体索偿。
19.施工。本文中包含的说明和标题仅为方便起见，不应影响本计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则术语“或”的使用并不是排他性的。
20.本计划的非排他性。董事会通过本计划、将本计划提交本公司股东批准或本计划的任何规定都不会被解释为对董事会采取以下额外薪酬安排的权力造成任何限制
 
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它可能认为是可取的，包括但不限于根据本计划以外的其他方式授予奖项，这种安排可以是普遍适用的，也可以仅在特定情况下适用。
21.追回。在适用法律允许的范围内，根据本计划授予的所有奖励和根据本计划支付的任何相关款项应遵守本公司实施的任何适用的退还、偿还或收回政策的要求，包括为遵守适用法律(包括但不限于多德-弗兰克华尔街报告和消费者保护法)或证券交易所上市标准而采取的任何此类政策，以及根据其颁布的任何规则或法规，但以该政策和/或与本计划下的奖励或付款有关的任何通知或协议中规定的为限。
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维科仪器公司。纽约普莱恩维尤航站楼11803在开会前通过互联网扫描查看材料和投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传输，直到晚上11：59。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-访问www.VirtualSharholderMeeting.com/VECO2022您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。亲自投票：您可以选择出席股东大会，并亲自投票。许多股东会议都有出席要求，包括但不限于，必须持有召开会议的实体出具的出席票。请查阅会议资料，了解出席会议的特殊要求，以及如何到达会议地点的指示。在会议上，您将需要请求投票来投票这些股票。投票, 用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：D71756-P67102 KEEP为您的记录，此代理卡仅在签名和DATED.DETACH时有效，并仅退还此部分Veeco Inc.。董事会建议你投票支持以下提议：1.选举委托书中提名的三名董事，任职至2025年股东年会，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止；被提名人：1)Sujeet Chand，Ph.D.)William J.Miller，Ph.D.For  Against  弃权2.批准对Veeco的2019年股票激励计划的修正案，将Veeco的普通股授权股份增加4,500,000股；3.在非约束性咨询基础上批准我们指定的高管的薪酬；4.批准毕马威有限责任公司为2022年我们的独立注册会计师事务所；以及5.考虑适当提交会议的其他事务。请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有者)日期
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有关年度会议代理材料供应的重要通知：通知、代理声明和年度报告可在www.veeco.com上查阅。D71757-P67102 Veeco仪器公司股东周年大会美国东部夏令时2022年5月12日上午8：30本委托书由董事会征集股东特此委任威廉·J·米勒博士和约翰·P·基尔南或他们中的任何一人作为代理人，各自有权任命他的继任者，并在此授权他们代表和投票，如本投票背面所指定的那样，所有Veeco Instruments Inc.的普通股。股东有权在2022年5月12日美国东部时间上午8：30在纽约11803普莱恩维尤航站楼大道举行的股东年会上投票，以及任何休会或延期。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会的建议进行表决。继续并在背面签名