美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) | ||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |||
注册人的电话号码，包括区号
(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据ACT第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否是1933年《证券法》第405条(17CFR 230.405)或1934年《证券交易法》第12B-2条(17CFR)所界定的新兴成长型公司240.12b-2).
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目8.01 | 其他活动。 |
于2022年3月24日，森普拉能源(“本公司”)完成其先前宣布的公开发售及出售其于2025年到期的本金总额为750,000,000美元的3.300厘债券(“2025年债券”)及本金总额为500,000,000美元的2029年到期的3.700厘债券(“2029年债券”及连同2025年债券的“债券”)。出售票据为公司带来的收益(扣除承销折扣但扣除公司的其他发售费用估计约为170万美元)约为12.411亿美元。票据的出售是根据本公司以表格S-3(登记)发出的有效登记声明登记的No. 333-239480).
这些票据是根据一份日期为2000年2月23日的契约(“契约”)发行的，该契约作为公司S-3表格注册说明书(档案)的附件4.1存档No. 333-153425)2008年9月11日向美国证券交易委员会提交的，以及截至2022年3月24日的公司高级职员证书，现作为附件4.1存档，其中包括2025年票据格式和2029年票据格式。2025年发行的债券年息率为3.300厘，将于2025年4月1日到期。2025年发行的债券将于2022年3月24日开始计息，由2022年10月1日开始，每半年支付一次，分别在每年的4月1日和10月1日支付一次。2029年发行的债券将以年息3.700厘的利率发行，到期日期为2029年4月1日。2029年发行的债券将于2022年3月24日开始计息，由2022年10月1日开始，每半年支付一次，分别在每年的4月1日和10月1日支付一次。2025年的票据和2029年的票据将在到期前以每种此类票据的形式描述的适用赎回价格赎回，这些票据包括在本协议附件4.1中。
上述对附注若干条款的描述并不完整，并以2025年附注的形式、2029年附注的格式及本公司高级职员证书(在此作为证物提交)及上文所述的契约而有所保留。有关票据销售的更多信息包含在日期为2022年3月21日的承销协议中，该协议作为公司于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件1.1提交。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
| 展品 数 |
描述 | |
| 4.1 | 公司高级职员证书，包括2025年到期的3.300%债券和2029年到期的3.700%债券的格式。 | |
| 5.1 | Latham&Watkins LLP的观点。 | |
| 23.1 | Latham&Watkins LLP的同意(包含在作为本协议附件5.1提交的意见中)。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 桑普拉能源， | ||||||
| (注册人) | ||||||
| 日期：2022年3月24日 | 作者：/s/Peter R.Wall | |||||
| 彼得·R·沃尔 高级副总裁、财务总监兼首席会计官 | ||||||