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截至10-K表格年度报告的日期(本附件4.2是其中的一部分)，Express，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)有一类证券根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册：我们的普通股，每股面值0.01美元。

以下描述是摘要，并不声称是完整的。本公司须受经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)、经修订及重订的附例(“附例”)及A系列优先股(“A系列优先股”)的指定证书(“指定证书”)所载的实际条款及条文所规限，并受该等实际条款及条文的规限及限制，该等条款及条文均以参考方式并入本附件4.2所载的10-K表格年报。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以获取更多信息。

我们的法定股本包括5.0亿股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及1,000万股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。尚未发行任何优先股。

普通股的每一股使持有者有权就普通股持有者有权投票的向我们的股东提出的每一事项投一票。在适用于任何当时已发行的优先股的任何权利的规限下，我们的普通股在与董事会董事的选举和罢免有关的所有事项上以及在法律规定的情况下，作为一个类别进行投票。我们普通股的持有者将没有累积投票权。在有法定人数出席的股东大会上，除有关本公司董事会董事的选举及罢免事宜及本公司注册证书另有规定外，本公司普通股上市或法律规定的任何证券交易所的规则，所有须由本公司股东表决的事项，均须经亲自出席或委派代表出席会议并有权就该事项投票的股份的过半数批准。

在选举董事的情况下，当法定人数达到法定人数时，如果投出的选票中有过半数支持董事的被提名人当选，则该候选人将当选。除董事的被提名人须于股东大会上以多票选出，而该股东大会：(I)本公司秘书接获通知表示某名股东已按照章程所载的预先通知条文提名一名人士参选，及(Ii)该股东于本公司首次寄发有关股东大会的通知前第十天或之前并无撤回该项提名。如果董事是以多数票选出的，股东不得投票反对董事的提名人选。在罢免董事的情况下，董事只有在有权在董事选举中普遍投票的普通股中至少662/3%的有投票权的股份的持有者投赞成票的情况下，才可以因此而被免职。

根据当时任何已发行优先股可能适用的优惠，本公司普通股流通股持有人有权从本公司董事会不时宣布的合法可动用资金中收取股息(如有)。由于我们是一家控股公司，我们支付普通股股息的能力受到子公司向我们支付股息或分配能力的限制，包括管理我们债务的协议条款下的限制。

如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们的资产，这些资产可在偿还我们的债务和其他债务后合法地分配给股东。如果我们当时有任何未偿还的优先股，优先股的持有人可能有权获得分配和/或清算优先股。在这两种情况下，我们必须先向优先股持有人支付适用的分派，然后才能向我们普通股的持有人支付分派。

我们的股东没有优先认购权、转换权或其他认购权。我们普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。本公司普通股持有人的权利、优先及特权受制于本公司未来可能指定及发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到该等权利的不利影响。我们的普通股不需要通过运作偿债基金或其他方式进行赎回。

我们的公司注册证书和章程也包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制的条款。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。

授权指定和发行优先股的能力将使我们的董事会有可能发行优先股，包括A系列优先股，带有超级投票权、特别批准、股息或其他权利或优惠的歧视性基础，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或者改变我们公司的控制权或管理层。

我们的公司注册证书规定，我们的董事会将分为三个级别，每个级别的任期为三年交错。此外，我们的公司注册证书规定，董事只有在有理由并获得我们普通股662/3%的赞成票的情况下才能从董事会中免职。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变我们公司的控制权或管理层。

我们的公司注册证书和章程还规定，除非法律另有要求，否则我们的股东特别会议只能通过当时在任董事的多数赞成票通过的决议才能召开。我们的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。此外，任何希望将业务提交年度会议或提名董事的股东必须遵守我们的章程中规定的通知要求。这些规定可能会

根据《股东大会条例》第228条，任何须于任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，如列明所采取行动的一份或多份书面同意书已由流通股持有人签署，而该等同意书或同意书的票数不少于批准或采取该行动所需的最低票数，而该会议上所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并投票，则除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东可无须召开会议或特别会议而采取任何行动。我们的公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动都可以在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得通过该等股东的书面同意来实施。

我们已在公司注册证书中选择不受DGCL反收购法第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在成为有利害关系的股东之日起三年内，与拥有该公司15%或以上有表决权股票的个人或集团进行业务合并，例如合并，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。因此，我们不受第203条的任何反收购影响。然而，我们的公司注册证书包含的条款与第203条具有相同的效力，只是它们规定，Golden Gate Private Equity，Inc.和任何接受Golden Gate Private Equity，Inc.出售普通股的人将被视为已获得我们董事会的批准，因此不受第203条规定的限制。

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则修订公司的公司注册证书或附例时，须获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。对本公司注册证书前述条款的任何修订(与优先股相关的除外)和对本公司章程的任何修订都需要当时已发行的普通股所有股份至少662/3%的投票权的赞成票，以及对本公司注册证书第10条的任何修订需要当时已发行的普通股所有股份的至少80%的投票权的赞成票。