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目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 表格10-K
(标记一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
 
截至本财政年度止一月二十九日, 2022
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
  
的过渡期         至         
 
委托文件编号：001-34742
Express，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
特拉华州 26-2828128
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) (国际税务局雇主身分证号码)
1个高速硬盘
哥伦布, 俄亥俄州
 43230
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
 
注册人的电话号码，包括区号：(614) 474-4001
 根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元快递纽约证券交易所
 
根据该法第12(G)条登记的证券：无
 
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐   不是   ☒
 
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐  不是  ☒  
 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
 是 ☒ No ☐
 
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
在交易法第12b-2条中。

大型加速文件服务器☐加速文件管理器☒
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐  

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒ 
 
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒ 
 
截至2021年7月31日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值：美元304,341,668.
 登记公司普通股的流通股数量为67,076,537截至2022年2月26日。
 
通过引用并入的文件：
 
注册人将于2022年6月8日举行的2022年股东年会的最终委托书(“我们的2022年股东年会委托书”)预计将在注册人2021财年结束后120天内提交给证监会，其某些部分通过引用并入本年度报告的第三部分Form 10-K。
Express，Inc. | 2021 Form 10-K | 1
目录
目录
前瞻性陈述
3
风险因素摘要
3
第一部分
5
第1项。
业务
5
第1A项。
风险因素
12
项目1B。
未解决的员工意见
26
第二项。
属性
26
第三项。
法律诉讼
26
第四项。
煤矿安全信息披露
26
第II部
27
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
27
第六项。
已删除并保留
28
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
29
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
41
第八项。
财务报表和补充数据
43
     合并资产负债表
47
     合并损益表和全面收益表
48
     合并股东权益变动表
49
     合并现金流量表
50
     合并财务报表附注
51
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
73
第9A项。
控制和程序
73
项目9B。
其他信息
73
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
74
第三部分
74
第10项。
董事、高管与公司治理
75
第11项。
高管薪酬
75
项目12.
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
75
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
75
第14项。
首席会计费及服务
75
第IV部
75
第15项。
展示、财务报表明细表
75
第16项。
表格10-K摘要
78
签名
79

Express，Inc. | 2021 Form 10-K | 2
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前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包含受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。本年度报告10-K表格中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的当前预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“潜在”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“继续”，以及与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的其他类似含义的词语和术语。例如，我们做出的所有与我们的估计和预计成本、支出、现金流和财务结果有关的陈述；我们对未来运营或增长的计划、目标、战略和举措的计划、目标、战略和举措的预期结果；或未决或威胁诉讼的预期结果或影响的陈述，均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括但不限于标题下的那些风险因素“在第I部分，本年度报告表格10-K的第1A项。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本年度报告中以表格10-K形式包含的其他警示声明一起阅读。我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们不承担对这些前瞻性表述进行任何修订的义务，以反映在本年度报告10-K表日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律要求，包括美国证券法和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和法规。

风险因素摘要
以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在标题下找到。风险因素“在第I部分，本年度报告表格10-K中的第1A项：
运营和行业风险
▪消费者支出和总体经济状况的变化；
▪商场、购物中心和我们商店的客流量；
▪新冠肺炎疫情以前曾并可能再次对我们的业务运营、门店流量、员工可用性、财务状况、流动性和现金流产生不利影响；
▪来自其他零售商的竞争；
▪我们依赖独立的第三方来生产我们所有的商品；
▪原材料、劳动力和运费的可得性和成本的变化；
▪劳动力短缺；
▪供应链中断和关税增加；
▪与我们的配送设施相关的困难；
▪自然灾害、极端天气、公共卫生问题，包括流行病、火灾和其他导致业务中断的事件；以及
▪我们依赖第三方为我们的业务提供某些关键服务。
战略风险
▪我们识别和应对新的和不断变化的时尚趋势、客户偏好和其他相关因素的能力；
▪我们的销售、经营结果和现金水平在季节性基础上的波动，以及由于各种其他因素，包括我们相对于客户需求提供的产品、我们销售的商品组合、促销活动、库存水平以及商店和电子商务之间的销售组合；
▪我们对强大的品牌形象的依赖；
▪我们有能力适应消费者行为的变化，为我们的客户开发和维护相关和可靠的全方位体验；
▪我们对关键执行管理层的依赖；以及
▪我们有能力执行我们的增长战略，包括但不限于，吸引我们的客户和获得新客户，准确执行以加快销售和盈利，将产品放在首位，并重振我们的品牌。
Express，Inc. | 2021 Form 10-K | 3
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信息技术风险
▪我们所依赖的信息系统的故障或破坏；
▪增加我们的员工远程工作和使用技术履行工作职能；以及
▪我们保护客户数据免受欺诈和盗窃的能力。
金融风险
▪我们的大量租赁义务；
▪根据我们目前的信贷安排对我们施加的限制，包括与库存水平有关的基于资产的要求，进行额外借款的能力，以及对我们回购普通股股份的能力的限制；
▪我们无法在我们现有的信贷安排中保持遵守契诺；以及
▪长期资产和我们租赁资产的减值费用。
法律、监管和合规风险
▪对我们提出的索赔导致诉讼或适用于我们业务的法律法规的变化；
▪我们没有能力保护我们的商标或其他知识产权，这可能会阻止我们的商标或其他知识产权在世界各地使用；
▪税务要求、税务审计结果以及其他因素的变化，包括退税收据的时间，这些因素可能会导致我们的实际税率和经营业绩出现波动；以及
▪我们未能维持足够的内部控制。
股权风险因素
▪我们无力支付股息和回购股份；
▪我们的章程文件和适用法律可能会阻止或推迟收购企图；
▪我们的普通股股票可能会经历极端的波动，购买我们的普通股可能会招致重大损失；
▪我们的股票价格可能会出现快速而大幅的上涨或下跌，其时间可能与影响我们的消息或事态发展的披露时间不符；
▪与我们普通股相关的潜在空头挤压已经并可能再次导致我们普通股股票的极端价格波动；以及
▪由第三方发布的公共媒体(包括博客、文章、留言板、社交媒体和其他媒体)中提供的信息可能包含与我们无关的声明，可能不可靠或不准确。

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第一部分
项目1.业务
在本节中，“Express”、“We”、“Us”、“the Company”和“Our”是指Express，Inc.及其合并后的子公司作为一个合并实体。我们的财政年度将在离1月31日最近的那个星期六结束。财政年度是指财政年度开始的日历年度。本文件中对本公司会计年度的所有引用如下:
财年年终周数
20212022年1月29日52
20202021年1月30日52
20192020年2月1日52
一般信息
Express以多功能性为基础，由时尚社区提供支持，是一个现代的、多渠道的服装和配饰品牌，其目的是树立自信，激发自我表达。成立于1980年的Express的理念是，风格、质量和价值应该都在一个地方找到，它一直是一些最重要、最具文化定义的时尚趋势的一部分。Express编辑的设计理念确保了品牌始终是“当下的”，这样人们就可以在每天和任何场合穿着，因为他们知道Express可以帮助他们看起来像他们想要的样子，感觉他们想要的感觉。
截至2022年1月29日，我们在美国各地和波多黎各经营着561家门店，其中包括203家工厂直销店。我们的商店主要位于人流量大的购物中心、生活方式中心、直销中心和街道位置，平均总面积约为8,400平方英尺。我们还通过我们的移动应用程序www.Express在线商店以及根据特许经营协议在拉丁美洲经营Express门店的特许经营商销售我们的产品。我们2021年的商品销售额包括91%的服装和9%的配饰和其他，57%的女性和43%的男性。
竞争与竞争优势
服装零售市场竞争激烈。我们与其他全渠道零售商竞争，这些零售商从事男女服装、配饰和类似商品的零售销售。我们竞争的基础是一系列因素，其中包括所提供商品的风格、宽度、质量和价格、店内和在线客户体验以及品牌形象。
我们相信，我们与竞争对手的区别在于：
•老牌生活方式品牌
我们拥有40多年的历史，是一个时尚前卫的服装品牌和时尚社区，其宗旨是创造自信，激励自我表达。从衣柜必需品到最新潮流，我们为实干家、制造者、搬运者和摇摆者配备专为现实生活而设计的多功能性服装。在快递，我们相信每个人都应该有远大的梦想，并相应地穿着。我们的服装是对顶级潮流的编辑，创造了一个现代的、灵活的衣柜。Express品牌以超值、合身、优质面料和无可挑剔的细节而脱颖而出，每种款式都旨在帮助您表达自己的风格。
•重新设计的上市流程
我们在2020年春实施了新的上市流程，我们的团队更加一致，我们的产品上市速度加快，我们在现场和总部的跨职能协调也更好。这一转变过程始于统一的品牌展示，加快了我们的上市速度，简化了我们的日历，并确保在我们所有的营销接触点上更好地整合。我们已经实现了更有效率、更有效、更有效率的目标
Express，Inc. | 2021 Form 10-K | 5
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跨功能连接，以更低的成本更快地推向市场。我们还与供应商进行了更密切的合作，以实现客户所需的美学、合身和质量的更好协调。所有这些努力继续帮助我们更频繁地为我们的产品种类带来更多的新事物，并减轻我们今天面临的供应链挑战。
•实力雄厚、经验丰富的团队
我们现有的领导层及以下团队在服装零售行业拥有丰富的经验，包括在时装设计和销售、供应链管理、营销、客户体验、电子商务、门店运营、技术、规划和分配、房地产以及其他我们认为在继续执行我们的增长战略时对我们有价值的不同业务经验。在Express内部的经验深入到我们的组织，包括区域和门店经理。
我们的产品
我们的大部分服装设计都是由我们的内部设计团队创作的。我们相信每一天都是一个时刻，我们希望帮助我们的客户为之着装。我们建立了一种名为Express Edition的设计和销售理念，支持我们的品牌承诺：“编辑最好的现在，以实现现实生活的多功能性”。我们正在设计一流的、现代的产品，价值令人难以置信。以下是定义快速编辑的四个想法：
•多功能性增加了价值
◦通过多种方式在工作、娱乐、白天和夜间穿着，创造现代着装体验
•新建(&NOW)
◦通过了解时尚现在在哪里，并通过关键类别的每月递送来展望未来，满足客户对新鲜感的渴望，这些关键类别将继续更新季节性服装
•开牛仔裤
◦牛仔是每一件现代服装的基础。我们彻底改变了我们的款式，推出了100美元以下的优质牛仔裤
•添加附件
◦配饰是时尚的切入点，也是以开盘价购买一套服装的补充。
我们计划我们的产品分类，并以协调的方式在我们的商店和在线上展示它们，以鼓励我们的客户购买可以在多个穿戴场合以多种方式穿着的物品。我们相信，这使我们能够更好地满足客户的购物目标，同时使我们的产品与竞争对手区分开来。平均而言，我们的客户每笔交易购买两到三件商品。
全方位客户体验
我们致力于增强全方位的客户体验，无论客户是在商店购物还是通过台式机、平板电脑或移动设备在线购物，都能提供无缝的购物体验。我们相信，随着客户越来越多地在店内和在线上与我们互动，并且经常在商店通过移动设备与我们互动，我们的商店和电子商务渠道之间的界线正在消失。因此，我们专注于利用这两个渠道的最佳优势来创造非凡的全方位购物体验。
我们设计我们的商店，以创造一个独特而迷人的购物环境，并展示我们作为时尚权威的快递形象。我们的商店以充满活力和年轻的外观、明亮的标牌和流行音乐为特色。我们的商店的建造和完工使我们能够根据季节的需要在全年有效地转移商品陈列。为了进一步提升客户体验，我们努力吸引热心的店员，他们致力于提供高水平的客户服务。我们相信，由于我们提供的教育和培训、我们培养的问责文化、我们提供的激励以及我们授予门店经理的决策权，我们的经理和员工有能力为客户提供帮助和激励。平均而言，我们的门店经理在Express工作了大约六年。
Express，Inc. | 2021 Form 10-K | 6
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与我们的商店类似，我们的电子商务功能专注于创造引人入胜的轻松购物体验，以支持充满活力的时尚消费者，无论是在移动设备、平板电脑还是台式机上，尤其是移动体验。我们认识到人们对在线购物的偏好日益增长，并继续通过改进搜索、站点导航和结账功能以及有针对性的客户消息传递来增强在线客户体验，使客户更容易购物。在2021年期间，我们专注于推进我们的电子商务和全方位体验，特别是在新冠肺炎疫情的影响导致更多客户继续在线购物的情况下。我们通过增强和扩展了在线购买、商店提货和从商店发货的功能做到了这一点，这两项功能都有助于更高效、更有效的库存管理。此外，我们还改进了在数字渠道中吸引和服务客户的方式。我们通过增加可用资源来扩展我们的Digital Stylist计划，为Express.com客户提供更实时、更虚拟的帮助。我们计划通过产品扩展来优化我们的在线产品种类，并通过增加新的类别，如活动、泳衣和内衣来扩大和发展我们喜欢的市场/品牌业务。
市场营销学
我们使用各种营销工具，旨在获得新客户、吸引现有客户、增加店内和在线客户流量，并建立品牌忠诚度。我们寻求通过一系列策略来优化我们的客户关系管理(“CRM”)，例如测试和学习计划、发行和提供模式，以及更多地使用数字营销。
我们使用专有的客户数据库和数据分析来定制我们的通信，并向客户提供有针对性的优惠，以努力增加店内和在线的客户流量，并提高转化率。在2021年第一季度，我们重新命名并重新启动了Express Insider忠诚度计划。自重新启动以来，我们引入了270万新客户，并重新激活了220万失去的客户。我们以公司历史上最多的活跃忠诚会员人数结束了这一年。
我们实施了新的参与级别和收入结构、新的福利和数字钱包功能，使客户更容易赚取、跟踪和兑换他们的福利。我们的Express Insider会员对Express具有巨大的终身价值。这一计划是获得现有客户支出的额外份额并将新客户带入品牌的关键因素。我们还通过与Comenity Bank(“银行”)的协议(“卡协议”)提供自有品牌信用卡，根据该协议，本行拥有信用卡账户，Alliance Data Systems Corporation向我们的自有品牌信用卡客户提供服务。我们所有的专有信用卡都带有Express标志。
技术
我们依靠信息技术来运营我们的业务。我们的信息技术为我们的商店、电子商务、商品销售、金融和房地产团队提供全方位的业务流程支持和信息。我们利用定制和行业标准软件系统的组合来提供与销售点、库存管理、设计、计划和分配以及财务报告相关的各种功能。在2021年期间，我们推出了多个系统，包括我们忠诚度计划的重新平台和我们的社交商务界面的引入。此外，我们继续通过网络和移动应用程序增强和升级我们的在线体验。我们相信，这些系统和增强功能将继续提高我们获取和留住客户的能力，并最终加快我们从购物中心的商店向以造型社区为动力的品牌的转变。
采购
我们的采购方法
我们利用分布在世界各地的广泛的制造商基础，我们相信这些制造商生产的产品质量符合客户的要求，并能够以具有竞争力的价格及时向我们供应产品。我们不拥有或经营任何制造设施，因此，我们与第三方供应商签订了生产我们所有商品的合同。我们通过代购和直接从供应商那里购买服装和配饰。作为佣金的交换，我们的采购代理寻找合适的供应商，并通过代表我们下商品订单与供应商协调我们的采购需求，以促进货物的及时交付。
Express，Inc. | 2021 Form 10-K | 7
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为我们提供服务，包括获取工厂生产的商品样本，检查成品，并代表我们进行供应商合规监控和行政沟通。
我们的大部分商品是通过与大约70家供应商的安排在美国以外购买的，这些供应商利用分布在世界上大约20个国家和地区的大约270个制造设施，主要是在亚洲。根据购买商品的总成本，2021年我们采购商品的前五个国家是越南、中国、印度尼西亚、孟加拉国和菲律宾。2021年，按成本计算，排名前10位的制造设施提供了我们约29%的商品。我们使用采购订单购买商品，因此不受与任何供应商、制造商或采购代理签订的长期生产合同的约束。
质量保证和合规性监控
生产我们商品的每个供应商、工厂和分包商都必须遵守我们的《供应商行为准则》和某些其他采购条款和条件，包括与产品质量相关的条款和条件。这是为了确保我们每一家供应商的运营都以合法、合乎道德和负责任的方式进行。我们的供应商行为准则要求我们的每一家供应商提供最低工资和福利，限制工作时间，遵守包括环境法在内的所有法律，并提供安全健康的工作环境。它还禁止使用童工或强迫劳动，并禁止未经授权的转包。我们通过代表我们进行定期工厂审计的第三方以及我们的采购代理来监控合规性。
分布
我们使用两个设施来分销我们的产品，这两个设施都由第三方拥有和运营。我们商店和我们网站上出售的几乎所有商品都是首先在俄亥俄州哥伦布市的中央配送设施接收和处理的。从那里，分配到商店销售的商品被运往我们的商店，在线直接面向消费者销售的商品被运往位于肯塔基州里奇伍德的分销设施(“里奇伍德设施”)。商品通常每周多次通过第三方送货服务运往这些商店和Richwood设施，从而为它们提供稳定的库存量。里奇伍德设施的第三方负责完成通过我们网站下的大部分订单，并通过第三方递送服务直接将商品运往客户或商店提货。此外，大约有323家零售店能够将精选的在线商品直接发货给我们的客户。
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专卖店
截至2022年1月29日，我们共运营了561台1,2在美国46个州，以及哥伦比亚特区和波多黎各都有门店。
以下列表显示了截至2022年1月29日我们在美国和波多黎各经营的门店数量：
位置
数数 
位置
数数 
位置
数数 
阿拉巴马州4 肯塔基州4 北达科他州1 
亚利桑那州8 路易斯安那州7 
俄亥俄州2
18 
阿肯色州2 缅因州3 俄克拉荷马州5 
加利福尼亚2
68 马里兰州14 
俄勒冈州2
4 
科罗拉多州2
12 
马萨诸塞州1
14 宾夕法尼亚州24 
康涅狄格州1
9 密西根16 波多黎各3 
哥伦比亚特区1
2 明尼苏达州10 罗德岛2 
特拉华州2 密西西比州2 南卡罗来纳州6 
佛罗里达州49 密苏里8 南达科他州1 
佐治亚州15 内布拉斯加州3 田纳西州8 
夏威夷1 内华达州9 
德克萨斯州1
53 
爱达荷州1 新汉普郡4 犹他州4 
伊利诺伊州2
28 新泽西26 维吉尼亚14 
印第安纳州13 新墨西哥州3 华盛顿9 
爱荷华州6 纽约35 西弗吉尼亚州1 
堪萨斯州4 北卡罗来纳州16 威斯康星州10 
总计561 
1.门店数量包括Express编辑门店
2.门店数量包括UpWest门店
以下列表显示了截至2022年1月29日，我们的加盟商按国家/地区运营的门店数量：
位置
数数 
哥斯达黎加2 
巴拿马2 
萨尔瓦多1 
危地马拉1 
总计6 
知识产权
Express商标及其某些变体，如Express World Brand，已在美国专利商标局和/或许多国家/地区的注册处注册或接受待决的商标申请。此外，我们拥有包括Express.com在内的许多商标的域名，我们大力保护它们不受侵犯。
法规和立法
我们必须遵守劳动和就业法律法规，包括最低工资要求；知识产权法；消费者保护法律和法规，包括那些管理广告和促销、隐私和产品安全的法律和法规；与我们商店和业务运营有关的法律和法规，
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包括《反海外腐败法》；以及作为上市公司而适用的法律。此外，我们还受美国海关法和其他国家与商品进出口有关的类似法律的约束。
人力资本资源
在快递，我们的品牌目标是建立信心和激励自我表达，而我们的员工对于实现这一目标至关重要。为了在竞争激烈和快速发展的市场中竞争并取得成功，我们必须继续吸引和留住有才华和经验的员工。为此，我们从一个名为Success@Express的全公司范围内的全面计划开始，该计划指导我们将绩效、潜力、继任和奖励联系起来的方法。Success@Express还确保每个员工的目标和目的与Expressway前进战略保持一致。
联属
我们目前雇佣了大约10,000名员工。我们在哥伦布或纽约市的公司办事处约有800名员工，约40名现场区域和地区经理，约1,000名店内经理和助理经理，约8,000名店内销售助理。我们大约30%的员工是全职员工，剩下的70%是兼职员工。我们有时会雇佣临时的季节性员工，主要是在假日销售高峰期。我们的同事都不是由工会代表的。我们相信我们与同事的关系很好。
薪酬和福利
Success@Express计划的薪酬和福利部分旨在吸引和奖励那些表现出支持我们的业务目标、帮助实现我们的战略目标并为我们的股东创造长期价值所需技能的个人。我们为员工提供包括基本工资在内的薪酬方案，还可能包括年度激励奖金和/或长期激励奖励，具体取决于员工的级别。我们认为，既有短期奖励又有长期奖励的薪酬计划提供了公平和有竞争力的薪酬，并协调了合伙人和股东的利益。除了现金和股权补偿外，我们还为符合条件的员工提供人寿保险和健康(医疗、牙科和视力)保险、带薪假期、带薪育儿假和401(K)计划等福利，我们匹配其中4.0%的缴费。

我们提供Flex@Express，它使员工能够与他们的领导合作，创建灵活的工作安排，最好地平衡他们的个人和专业承诺。
董事会监督
人力资本管理是我们董事会全年的讨论内容。薪酬和治理委员会至少每年审查我们的企业责任计划以及任何相关的政策和做法，并就关键举措的计划和进展向董事会提出建议。一般来说，我们认为我们对企业和社会责任的承诺包括尊重人权、道德和可持续的采购、环境和气候变化倡议、评估我们的做法对我们所在社区和我们的同事的影响，以及慈善捐赠。
季节性
我们的生意是季节性的。我们把季节定义为春季，包括第一季度和第二季度，以及秋季，包括第三季度和第四季度。从历史上看，我们在秋季实现了更高比例的净销售额和净收入，这主要是由于假日季节的影响。一般来说，我们每年大约45%的净销售额发生在春季，55%发生在秋季。由于初秋和假日销售期间与库存相关的营运资金要求，第三季度的现金需求通常更高。我们的业务在某些时间也会受到日历变化的影响，这种变化可能发生在接近复活节、感恩节和圣诞节等节日的关键销售期。
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可用信息
我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交这些材料后，在我们的网站www.Express上免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》(以下简称《1934年交易法》)第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的所有修订。美国证券交易委员会有一个网站，其中包含电子申请文件www.sec.gov。对我们网站地址的引用不构成通过引用网站上的信息并入，此类信息也不是本Form 10-K年度报告的一部分。
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第1A项。风险因素。
我们的业务面临各种风险。下面描述的风险是我们最关心的项目，但这些并不是我们面临的所有风险。其他风险和不确定性目前尚不为我们所知，适用于更广泛的类似业务，或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务前景、声誉、财务状况或经营结果可能会受到重大影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

运营和行业风险因素
我们的业务对消费者支出和总体经济状况非常敏感。衰退、增长缓慢或其他困难的经济状况可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对非必需物品(包括我们的商品)的购买量通常会下降。我们的业务受到影响国内和全球经济状况和可支配收入的因素的影响，特别是那些影响我们目标人口的因素，包括最近的通胀压力、失业率、消费者债务水平、消费信贷可获得性、学生债务水平、医疗成本、非必需消费品的价格、金融、住宅房地产和抵押贷款市场下降导致的净值下降、税率、燃料和能源价格、利率、消费者信心以及对个人福祉和安全的看法、美元对外国货币的价值、政治和监管的不确定性以及其他宏观经济因素。不明朗或恶化的经济状况可能会降低消费者的支出水平，抑制消费者使用信贷，这可能会对我们的收入、利润、流动性和资本资源产生不利影响。在经济衰退期或增长缓慢的时期，我们可能不得不增加促销销售的数量或以其他方式处置库存，包括面料，我们之前已支付制造或承诺购买和/或增加我们的营销和促销费用，以应对低于预期的产品需求水平，这可能对我们的盈利能力产生不利影响。在我们拥有大量门店的地区或州，我们的财务表现可能特别容易受到经济和其他条件的影响。
此外，困难的经济状况可能加剧本项目1A所述的一些其他风险。风险因素，包括与竞争加剧、购物中心流量下降、品牌声誉、我们开发和维护可靠的全方位客户体验的能力、执行我们的公司战略和实现我们的战略目标的能力、商品生产和流动中断以及大量空间租赁相关的风险。风险可能单独或集体加剧。
我们能否将客户吸引到位于商场或其他购物中心的商店，在很大程度上取决于这些商场和购物中心的成功，而这些商场或购物中心的客流量持续下降，无论是由于对在线购物的日益偏好还是其他原因，都可能导致我们的净销售额和盈利能力低于预期。
我们相当多的商店位于购物中心和其他购物中心，其中许多购物中心和购物中心的客流量一直在下降。我们在这些商店的销售额在很大程度上取决于这些购物中心和周围地区的客流量；然而，我们与这些商店相关的成本基本上是固定的。在流量和销售额下降的时候，我们利用这些成本的能力和我们的盈利能力受到了负面影响。我们的销售额和流量一直受到-我们预计将继续受到-的不利影响，其中包括，我们的商店所在的商场或其他购物中心的人气下降，对我们的业务重要的支柱商店的关闭，以及我们的商店所在的商场或购物中心的其他商店的人气下降。此外，例如，购物中心运营商或开发商的财务状况恶化可能会限制他们投资于改善和资助我们和其他零售商改善租户的能力，并导致消费者认为这些地点不太可取。这些或任何其他因素导致的消费者流量进一步减少，可能会对我们产生重大的不利影响。
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新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务运营、门店流量、员工可用性、财务状况、流动性和现金流产生不利影响。
新冠肺炎大流行和为控制或缓解病毒而采取的预防措施已经并正在继续造成受影响地区的业务放缓或关闭，以及全球和美国金融市场的重大混乱。这导致消费者的可自由支配支出下降，这对我们的业务、销售、财务状况和经营业绩产生了重大影响。影响包括但不限于：
•零售店和直销店关闭或营业时间减少和/或客流量减少；
•我们的配送中心、我们的第三方制造合作伙伴和其他供应商的中断，包括设施关闭、工作时间减少、劳动力短缺、船只、集装箱和其他运输短缺、全球港口拥堵以及操作程序的实时变化的影响，包括额外的清洁和消毒程序，这可能会使我们的电子商务业务难以或不可能运营；
•我们吸引、留住和管理员工的能力；以及
•严重扰乱全球金融市场，这可能对我们未来获得资本的能力产生负面影响。
新冠肺炎的进一步传播以及采取行动帮助限制疾病传播的要求，将影响我们照常开展业务的能力，并可能对全球经济状况、我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性不利影响。新冠肺炎对我们的业务和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情在我们运营的市场内的持续时间和蔓延、对消费者信心和支出的相关影响、政府为应对疫情而实施的监管措施的影响、我们运营的地点是否有更多病毒暴发、突变或相关毒株、新冠肺炎能否获得有效的医疗和疫苗并使其流行，以及疫情消退后的恢复速度。所有这些都具有很高的不确定性，且无法预测。新冠肺炎疫情的席卷性质使得我们很难预测我们的业务和运营从长远来看会受到什么影响。然而，大流行可能带来的整体经济影响被视为对总体经济的高度负面影响。上述任何因素或新冠肺炎疫情的其他连锁效应都可能大幅增加我们的成本，对我们的销售产生负面影响，并可能在很大程度上损害我们的运营结果和流动性。虽然我们目前认为流动资金将足以为我们未来12个月和可预见的未来的租赁义务、资本支出和营运资本提供资金，但任何此类影响的持续时间都无法预测。
我们面临着激烈的竞争，这可能会对我们创造更高的净销售额和利润率以及吸引和留住人才的能力产生不利影响。
我们在专业服装零售和配饰行业面临着激烈的竞争，包括来自个人和连锁专业服装零售商、本地、地区、国家和国际百货商店以及电子商务企业的竞争。最近，直接面向消费者渠道的激增鼓励了许多新竞争对手的进入，以及来自老牌公司的竞争加剧。与我们相比，我们的一些竞争对手具有竞争优势，包括更多的财务、营销和其他资源，更低的价格，更高的工资，更大的电子商务存在，更理想的商店位置和更快的上市速度。此外，我们规模较大的竞争对手可能会更好地适应影响竞争市场的不断变化的条件，而新进入者可能会被有时尚意识的消费者视为更受欢迎的人。此外，现有或新竞争对手的颠覆性创新可能会通过改善客户体验和提高客户预期来改变竞争格局，通过数字技术和人工智能改变供应链和公司运营，并通过使用数据分析来开发新的消费者洞察力来增强管理决策。我们的许多竞争对手在与我们的商店相同的购物中心或生活方式中心的商店销售他们的产品，许多人也在网上销售他们的产品，要么是独家销售，要么是实体店以外的销售。我们预计服装的零售环境将保持高度竞争力，这可能会导致更低的价格、更多的促销活动和更低的产品利润率。除了竞争销售外，我们还在商场和生活方式中心争夺有利的地点和租赁条款，我们的竞争对手可能因为与我们的关系或吸引他们而能够获得比我们更有利的地点, 房东或他们愿意和有能力为租赁空间支付更高的价格。我们还与其他零售商和以服务为基础的企业争夺人才。对零售业人才的竞争正在加剧。我们经历了劳动力的增加
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成本，并可能需要继续增加工资，以吸引和留住人才。即便如此，我们也可能无法吸引、留住和培养足够数量的合格员工来运营我们的门店。我们不能向您保证，我们将能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争，或保持我们的产品利润率，而我们无法做到这一点可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们不拥有或经营任何制造设施，因此我们所有商品的生产都依赖第三方。如果制造商无法按照我们的规格准时发货，或无法按照我们的供应商行为准则或适用法律运营，可能会对我们的业务造成负面影响。
我们不拥有或经营任何制造设施。因此，我们依赖于从第三方供应商那里及时收到优质商品。制造商无法及时向我们发货或无法达到我们的质量标准，可能会导致库存短缺或反季节库存水平较高，并对消费者对我们品牌的质量和价值以及我们的竞争地位产生负面影响。由于符合我们要求的熟练制造商数量有限，识别和鉴定合适的替代产品可能需要大量时间，例如，这可能会导致我们错过零售季。此外，如果制造成本大幅上升，我们的产品利润率和运营结果可能会受到负面影响。这些问题中的任何一个都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的任何制造商未能遵守适用的法律或我们的供应商行为准则，或从事任何社会不能接受的商业行为，如恶劣的工作条件、童工、无视环境标准或其他，我们的品牌声誉可能会受到负面影响，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
用于制造我们产品的原材料以及我们的运输和劳动力成本受到可获得性限制、价格波动和相关通胀压力的影响，这可能会导致成本增加。
用于生产我们商品的原材料受到供应限制和价格波动的影响，这些限制和价格波动是由棉花、石油合成纺织品和其他织物的需求、天气条件、供应条件、政府法规(包括与全球气候变化相关的法规)、经济气候、最近的通胀压力和其他不可预测的因素造成的。此外，我们的运输和劳动力成本受到能源价格、劳动力供应、政府监管、更高的最低工资、经济气候、最近的通胀压力和其他不可预测因素造成的价格波动的影响。此外，我们许多制造商的劳动力成本一直在显著增加，随着发展中国家中产阶级的持续增长，这种成本压力不太可能减轻。
用于生产我们商品的原材料的需求、价格、供应或质量的变化，以及运输和劳动力成本的增加，都可能对我们的销售成本或我们满足客户需求的能力产生实质性的不利影响。我们可能无法将增加的成本全部或大部分转嫁给我们的客户，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
来自国际制造商的商品流动中断，或者增加关税或其他贸易限制，都可能扰乱我们的供应链。
我们通过与大约70家供应商的安排，利用位于世界各地的大约270个制造设施，主要是在亚洲和中南美洲，在美国以外购买我们的大部分商品。在亚洲、中美洲或南美洲，或在我们产品生产的其他地区，政治、社会或经济不稳定可能导致贸易中断，包括出口。其他可能导致我们供应链中断的事件包括：
•附加贸易法规定或规章的实施；
•对进出口征收附加税、关税和其他费用；
•双边纺织品协定规定的配额；
•外币波动；
•原材料短缺、自然灾害和盗窃；
•经济危机、国际争端和战争，例如俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及其他国家的相关反应，包括更多的冲突、制裁或其他限制性行动；
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•公共卫生问题，如新冠肺炎大流行，以及社会或政治动荡；
•对资金转移的限制；
•制造商的财务不稳定或破产；
•重大劳动争议案件；
•由于工厂因病或其他原因暂时关闭，我们的供应商无法获得原材料；以及
•港口延误，包括由于航运积压、船只可获得性或能力限制。
美国的政治不确定性可能会导致美国的贸易政策、条约和关税发生重大变化。这些事态发展，或认为其中任何一种都可能发生的看法，可能会对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响，并可能显著减少全球贸易，特别是这些国家与美国之间的贸易。这些因素中的任何一个都可能抑制经济活动，限制我们从供应商那里采购，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们无法预测我们商品的制造国或未来可能制造我们商品的国家是否会受到美国或其他外国政府施加的新的或额外的贸易限制，包括任何此类限制的可能性、类型或影响。贸易限制，包括针对服装项目的新的或增加的关税或配额、禁运、保障措施和海关限制，以及劳工罢工和停工、减速或抵制，以及因公共卫生问题(如新冠肺炎疫情)导致的设施或航运港口临时关闭，可能会增加我们可用服装的成本，或者减少或推迟我们可获得的服装供应。因此，我们可能无法满足客户的需求，也无法将涨价转嫁给客户。此外，如果进口商品变得无法获得或变得更加昂贵，向替代来源的过渡可能无法及时满足需求。任何这些或其他风险的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
如果我们遇到严重的供应链中断，包括旅行禁令、商业或其他类似限制的结果，或者由于持续的新冠肺炎疫情导致我们任何或所有供应商设施的生产或分销运营延迟，我们可能无法以有利的条件迅速开发替代来源，这可能会导致成本增加、销售损失和客户流失，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们遇到与分销设施相关的困难，或者如果他们因任何原因关闭，我们可能会面临商店库存短缺，延迟向我们的在线客户发货，并损害我们的声誉。
我们的配送设施由第三方运营。我们的哥伦布工厂作为我们的中央配送设施，支持我们整个北美业务。我们所有的商品都从我们的供应商运往中央配送设施，然后打包并运往我们的商店或Richwood设施，以便进一步分发给我们的在线客户。我们商店的成功和我们在线客户的满意度取决于他们及时收到商品。我们商品的高效流通要求运营配送设施的第三方有足够的能力和劳动力来支持我们目前的运营水平，以及我们业务增长或旺季可能带来的任何预期的增长水平。
如果我们遇到劳动力和产能限制、配送设施或我们与运营设施的第三方的关系困难，或者如果其中一个设施因任何原因关闭，包括火灾或其他自然灾害、软件故障、经济状况、政府停摆、事故、运输问题或员工事务(如停工)，我们可能面临库存短缺，导致我们的商店出现缺货状况，导致与向我们的商店和在线客户分发我们的产品相关的成本大幅上升和交货期延长，并受到客户的不满。这些问题中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并损害我们的声誉。
自然灾害、火灾、流行病和其他我们无法控制的事件可能会导致业务中断，并导致意想不到的不利经营结果。
我们的公司办公室和我们所依赖的其他设施，包括我们的第三方供应商的办公室，很容易受到极端天气、自然灾害、火灾、大流行疾病、恐怖主义或战争行为以及其他意外事件的破坏和/或中断，这些事件可能会导致我们的业务经历重大中断，导致销售额和生产力的损失，并导致我们产生巨额设施维修费用，任何这些事件都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，不能保证我们的
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财产保险将是足够的，或者在我们的任何设施因任何原因损坏或关闭的情况下，保险收益将及时支付给我们。
极端或不合时宜的天气条件可能会对我们的销售、库存水平和经营业绩产生不利影响。
从历史上看，我们的运营是季节性的，第三季度和第四季度出现了大量的净销售额和运营收入。不合时宜的天气可能会减少对季节性商品的需求，恶劣天气条件或天气模式的变化也可能影响消费者的偏好和时尚趋势、消费者流量和购物习惯。这些因素中的任何一个都可能降低销售额和盈利能力，并可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们几乎所有的产品发货都依赖独立的第三方运输提供商，运输成本增加，我们的第三方运输提供商可能无法及时交付。
我们目前几乎所有的产品运输都依赖于独立的第三方运输提供商，包括进出我们所有商店和客户的运输。我们在运输中使用这些交付服务会受到风险的影响，这些风险可能会影响航运公司提供充分满足我们运输需求的交付服务的能力，包括与员工罢工、劳动力和运力限制、港口安全考虑、贸易政策变化或限制、军事冲突、恐怖主义或战争行为、事故、自然灾害和恶劣天气有关的风险。我们航运公司提供的任何服务中断都可能导致我们的业务暂时中断，销售和利润损失，以及其他实质性的不利影响。此外，当燃料价格上涨时，当我们使用空运等快速运输工具时，以及由于其他影响运输业供求的经济因素，包括最近的通胀压力，我们的运输成本都会增加。如果我们改变我们使用的航运公司，我们可能会面临物流困难，这可能会对交货产生不利影响，我们将与此相关的成本和资源消耗。此外，我们可能无法获得像我们目前独立的第三方运输提供商提供的那样优惠的条款，这反过来又会增加我们的成本。
我们依赖第三方为我们的业务提供某些关键服务。如果这些第三方中的任何一方未来未能履行对我们的义务或拒绝向我们提供服务，我们的业务可能会受到干扰。此外，我们可能无法以对我们有利的条款及时提供这些服务或实施替代安排。
我们依赖许多不同的第三方为我们提供关键服务。例如，我们依赖第三方运营我们在俄亥俄州哥伦布市的中央配送设施，并提供某些进出站运输和递送服务、配送服务和海关服务。我们还依赖另一方为我们提供与我们的电子商务运营相关的物流和其他服务，并依赖另一方为我们的客户提供电话和在线支持。在我们的采购活动中，我们依靠大约70个采购代理和供应商来帮助我们从大约270个制造设施中采购产品，而在我们的营销活动中，我们依赖第三方来管理我们的客户数据库、我们的忠诚度计划、我们的自有品牌信用卡计划和我们的礼品卡。我们还依赖第三方技术提供商为我们提供各种技术服务，并依赖第三方来管理我们工资的某些方面。如果这些第三方中的任何一方未能履行对我们的义务、提高价格或拒绝在未来向我们提供服务，我们可能会遭受业务中断、成本增加、品牌受损和客户流失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法以对我们有利的条款，及时和具成本效益地提供这些服务或实施替代安排。

战略风险因素
我们的业务高度依赖于我们识别和应对新的和不断变化的时尚趋势、客户偏好和其他相关因素的能力。我们无法识别和应对这些新趋势，可能会导致库存减记和注销，这可能会对我们和我们的品牌形象产生不利影响。
我们专注于具有时尚意识的年轻女性和男性，这意味着我们拥有一个目标客户市场，他们的偏好无法准确预测，而且经常发生变化。我们的成功在很大程度上取决于
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这部分取决于我们有效识别和响应不断变化的时尚趋势和消费者需求的能力，以及将市场趋势转化为所需产品的能力。我们未能识别新的和不断变化的时尚趋势或品味并做出适当的反应，未能准确预测对某些产品的需求，或未能有效地营销或销售我们的产品，可能会导致库存过剩或不足、降价、注销和产品利润率下降，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。因为我们的成功在很大程度上取决于我们的品牌形象，我们未能识别和应对不断变化的时尚趋势而对我们的品牌形象造成的损害可能会对我们产生实质性的负面影响。
我们经常在商品销售季节到来之前就下订单生产和购买包括布料在内的商品。因此，从我们设计和订购商品到商品销售季节，我们很容易受到消费者偏好和需求的变化以及价格变化的影响。不能保证我们将能够充分和及时地回应我们客户的喜好。如果我们提供的任何产品不能吸引客户，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的销售额、盈利能力和现金水平在季节性基础上波动，并受到各种因素的影响，包括消费者需求、我们提供的产品相对于客户需求、我们提供的商品组合、促销活动、库存水平以及我们在商店和电子商务之间的销售组合。
我们的销售和经营结果受到各种因素的季节性影响，包括消费者需求、我们提供的产品相对于客户需求、我们商品组合的变化、我们提供促销的时间、数量和类型、我们的竞争对手或商场主要租户的行动、在线销售与商店销售的比率、我们库存管理的有效性、节假日和季节性、一般经济状况和消费者支出模式的变化、客户流量和天气状况。因此，我们的经营业绩在季度基础上会相对于前几年的同期出现波动，任何这些因素都可能对我们的业务产生不利影响，并可能导致我们的财务业绩下降。例如，我们第三季度和第四季度的净销售额受到初秋购物趋势和假日季节的影响。在初秋销售期或假日期间，净销售额的任何重大下降都将对我们产生实质性的不利影响。此外，为了为这些季节做准备，我们必须订购和储存比我们在一年中其他时间运送的商品多得多的商品。这种库存积累可能要求我们在这段时间内花费现金的速度快于我们运营产生的现金。在这些购物旺季，对我们产品的需求出现任何意想不到的下降，都可能要求我们大幅降价出售多余的库存。我们的盈利能力受到销售从固定成本较高的商店转向变动成本较高的电子商务的负面影响。新冠肺炎疫情加速了销售从商店向电子商务的转移，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务在一定程度上依赖于强大的品牌形象。如果我们无法维护和提升我们的品牌，或者我们的品牌声誉因任何原因而受损，我们可能无法吸引客户，销售额大幅下降。
我们维护声誉和满足客户期望的能力对我们的品牌形象至关重要。如果我们未能保持商品质量和客户体验的高标准，未能为我们的所有运营和活动保持高标准的道德、社会和环境标准，或者我们未能适当地回应与上述任何问题相关的担忧或客户的任何其他担忧，我们的声誉可能会受到损害。不遵守当地法律法规、维护有效的内部控制系统、保护我们的客户数据或提供准确和及时的财务报表信息也可能损害我们的声誉。我们在环境、社会、治理、公共政策或其他类似问题上的立场或被认为缺乏立场，包括我们为回应新冠肺炎而采取的任何行动，以及我们被认为在这些问题上缺乏透明度，也可能损害我们在消费者或投资者中的声誉。我们还依赖特许经营商来帮助我们维护品牌形象，任何做不到这一点都可能对我们产生负面影响。
此外，近年来社交媒体平台有所增加，我们对社交媒体平台的使用是我们全方位营销努力的重要组成部分，在新冠肺炎疫情期间，为了与客户保持联系，这一努力变得越来越重要。例如，我们维护着各种社交媒体账户。我们合作的个人采取的行动，如品牌代表、有影响力的人或我们的同事，如果未能以与我们的品牌形象一致的方式代表我们的品牌，或采取损害他们声誉的方式，无论是通过我们的社交媒体平台还是他们自己的平台，都可能损害我们的品牌声誉，并对我们的业务产生实质性影响。社交媒体还允许任何人提供公众反馈，这些反馈可能会影响人们对我们品牌的看法，并减少对我们商品的需求。
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由于上述任何原因对我们声誉的损害或消费者信心的丧失，可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，以及需要额外的资源来重建我们的声誉。
消费者行为正在迅速变化，如果我们不能成功地适应消费者的购物偏好，为我们的客户开发和维护相关和可靠的全方位体验，我们的财务业绩和品牌形象可能会受到不利影响。
我们的业务继续从以实体零售为主的业务发展为全方位的零售业务。虽然在历史上，我们主要通过店内体验与客户互动，但传统的购物中心零售格局正在发生变化，我们越来越多地通过各种不同的渠道与客户互动，包括店内、www.Express网站上的在线、移动技术(包括Express移动应用程序)和社交媒体。我们的客户越来越多地使用平板电脑和手机在线购物，并在我们的商店帮助他们做出购买决定。我们的客户还在线与我们互动，包括通过社交媒体，就我们业务的方方面面提供反馈和公众评论。消费者购物模式正在迅速变化，我们的成功取决于我们预测和实施客户体验和物流创新的能力，以吸引越来越依赖多种渠道满足其购物需求的客户。如果由于任何原因，我们无法实施我们的全方位计划，无法通过所有渠道为我们的客户提供方便和一致的体验，或无法以具有说服力的价值主张随时随地为我们的客户提供他们想要的产品，那么我们的财务业绩和品牌形象可能会受到不利影响。
我们依赖于关键的执行管理层，可能无法留住或更换这些人员或招聘更多人员，这可能会损害我们的业务。
我们依赖于我们主要执行管理层的领导力和经验。失去我们任何一位主要高管的服务都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，因为我们可能无法及时找到合适的人员来接替他们，或者根本不会产生增加的成本。我们认为，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人员的能力。零售业对经验丰富、成功的人才的竞争非常激烈。我们未来无法满足我们的人才需求，可能会损害我们的增长，损害我们的业务。
我们的公司战略包括：吸引客户并获得新客户，精准执行以加快销售和盈利，以产品为先，重振我们的品牌。上述任何一个领域的失败都可能对公司价值产生重大负面影响。
我们能否提高公司的盈利能力取决于我们能否以有吸引力的价值提供有吸引力的新商品、留住和获得新客户、发展我们的零售业务、扩展我们的全方位渠道能力、提供卓越的客户体验、优化我们的门店占地面积以及管理我们的整体成本结构。这些倡议的成功取决于许多因素。例如，我们能否以有吸引力的价值提供有吸引力的新商品，取决于我们能否准确预测时尚趋势和客户对产品的需求。此外，考虑到变化的速度如此之快，我们要精准地执行任务、把产品放在首位、重振我们的品牌、吸引现有客户并获得新客户，可能需要大量的财务投资，而这些投资可能在短期内甚至根本不会带来回报。
我们关闭门店、将零售店转换为直销店或对我们的门店机队进行其他更改的能力受到现有租约条款的限制。我们还依赖于我们的能力，获得理想的门店位置，谈判可接受的租赁，并在预算内和及时开设门店。从历史上看，我们获得了与店铺扩建相关的房东津贴，这抵消了我们开设新店所必须支付的某些资本支出。如果我们将来不再有房东津贴或房东津贴减少，开新店将需要更多的资本支出。
实施任何战略计划都会带来巨大的潜在风险，可能会削弱我们实现预期的运营改善和成本降低的能力。这些风险包括，但不限于，在实施公司战略过程中的成本高于预期，无法实现预期的成本节约机会，管理层从持续的业务活动中分心，在执行公司战略时未能保持足够的控制力和程序，无法执行我们的机队合理化计划，竞争，停产时间延长，产品差异化面临挑战，我们的声誉和品牌形象受损，员工流失超过计划水平，以及我们无法收集准确和相关的数据或有效使用这些数据，这些可能会影响我们的战略规划、营销和整体决策。此外，我们减少开支的努力可能会
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限制实现战略目标所需的资金，从而对我们实现战略目标的能力产生不利影响，或者在我们寻求降低供应链成本的同时，可能影响产品质量或店内客户体验。我们公司战略的成功执行取决于我们实现战略目标的能力。未能实现我们的任何战略目标可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，并且不能保证我们将实现我们的战略目标，或者我们的公司战略将导致经营业绩的改善或业务价值的增加。

信息技术风险因素
我们在很大程度上依赖于信息系统，这些系统的任何故障、不足、中断或安全故障都可能损害我们有效运营业务的能力，导致我们的净销售额下降，增加我们的费用，并损害我们的声誉。
我们有效地管理和维护我们的库存、及时向我们的商店和我们的客户发货、与我们的客户沟通、进行客户交易以及以其他方式运营我们的业务的能力在很大程度上取决于我们的信息系统。我们的信息系统无法有效运行、向升级或更换系统过渡的问题或这些系统的安全漏洞可能会对我们的商品分销、交易处理、财务会计和报告、我们的运营效率以及我们正确预测收益和现金需求的能力产生不利影响。我们可能被要求支付大量额外支出来补救任何此类故障、问题或违规行为，并可能因此类故障而受到法律索赔。为了有效地执行我们的增长战略，我们将需要继续投资资金，以维护和改进我们的系统。此类实施过程中的延迟或问题可能会对我们造成实质性的不利影响。
我们通过我们的网站www.exts.com销售商品。由于计算机系统故障、我们所依赖的第三方技术和服务提供商故障、电信故障、安全漏洞、拒绝服务攻击、破坏或类似中断，我们通过网站进行销售的能力中断可能会对我们的在线销售产生不利影响。此外，如果我们使用的技术成为专利或其他知识产权纠纷的主题，并且我们无法获得使用此类技术或开发替代功能的许可证，则我们网站上的功能可能会受到限制或中断。
此外，我们可能成为未遂的网络安全攻击、计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击和其他信息安全威胁的目标。由于为应对新冠肺炎疫情而出台的内部政策，我们已经并将继续在家工作的员工数量大幅增加，这加大了此类信息安全威胁的风险。此外，外部事件，如俄罗斯和乌克兰之间的冲突，可能会增加网络安全攻击的可能性。到目前为止，网络安全攻击尚未对我们的财务状况、业绩或业务产生实质性影响；但我们未来可能会遭受重大财务或其他损失，我们无法预测这些攻击的严重程度。我们的风险和对这些问题的暴露仍然增加，原因包括这些威胁的演变性质、当前的全球经济和政治环境、我们突出的规模和规模、我们的一些业务运营被外包、合格的网络安全专业人员持续的市场短缺以及第三方与我们的系统的相互连接和相互依赖。用于进行网络安全攻击和破坏的技术和复杂程度以及这些攻击的来源和目标经常发生变化，往往在发起此类攻击或实施了一段时间后才被识别出来。因此，我们用于防止未来网络安全攻击或入侵的支出可能不会成功。
发生网络安全攻击、入侵、未经授权的访问、误用、计算机病毒或其他恶意代码或其他网络安全事件可能会危害或导致属于我们、我们的员工、我们的客户、我们的交易对手或第三方服务提供商的机密和其他信息的未经授权的披露、收集、监控、滥用、损坏、丢失或破坏，这些信息被处理、存储在我们的计算机系统和网络中并通过这些信息传输。此类事件的发生还可能导致我们的软件、计算机或系统损坏，或导致我们的交易对手或第三方的操作中断或故障。这可能导致重大损失、失去客户和商机、声誉损害、诉讼、监管罚款、处罚或干预、报销或其他补偿性成本，或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。员工在存储、使用或传输任何此类信息时的错误、渎职或其他错误可能会导致将机密信息泄露给我们网络之外的第三方。这些事件中的任何一件都可能导致诉讼和法律责任，
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损害我们的声誉，对我们保护敏感信息的能力失去信心，干扰我们的业务，以及需要转移资源来补救这些问题，任何这些问题都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能面临与丢失客户信息相关的风险和成本，这将导致我们产生意外费用、收入损失和声誉损害。
我们在我们的商店和在线收集客户数据，包括加密和令牌化的信用卡信息。为使我们的销售渠道成功运作，我们和为我们处理客户交易的第三方必须能够通过公共网络安全地传输机密信息，包括信用卡信息。虽然我们有旨在防止客户数据和其他敏感个人信息被泄露或未经授权使用或泄露的措施，但我们不能保证我们的任何安全措施或与我们合作的第三方的安全措施将有效地防止其他人未经授权访问我们客户的信息或其他个人身份信息。此外，目前用于传输和批准电子支付交易的系统的标准，以及电子支付所使用的技术本身--所有这些都可能使电子支付数据面临风险--是由支付卡行业决定和控制的，而不是我们。如果有人能够规避我们的数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的数据安全措施，包括我们的特许经营商，他或她可能会破坏或窃取有价值的信息或扰乱我们的运营。如果发生这样的漏洞，客户可能会对我们保护他们信息的能力失去信心，并选择不从我们那里购买。对客户信息的任何未经授权的使用或访问都可能使我们面临数据丢失或操纵、诉讼和法律责任，并可能严重中断运营，对我们的营销能力产生负面影响，导致我们为通知客户违规行为和其他补救活动而产生巨额费用，并损害我们的声誉和品牌，任何这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，州、联邦和外国政府正在越来越多地制定法律和法规，以保护消费者免受身份盗窃和消费者隐私的侵害。其中许多法律和法规受到不确定的应用、解释或执行标准的影响，这些标准可能会导致索赔、我们的业务实践、数据处理和安全系统、处罚、运营成本增加或其他对我们业务的影响。这些法律和法规可能会增加业务成本，如果我们未能按照其中一些法律和法规的要求实施适当的程序、安全措施或检测并及时通知未经授权的访问，我们可能会面临损害索赔和其他补救措施、政府执法行动、金钱损害赔偿责任、罚款和/或刑事起诉，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

金融风险因素
我们有，并将继续有大量的租赁义务。我们受制于与租赁大量空间相关的风险，包括未来占用成本的增加以及需要产生大量现金流来履行我们的租赁义务。
我们有，并将继续有大量的租赁义务。我们租赁我们所有的商店地点、公司办公室和我们的中央配送设施。我们通常以经营租约的形式占用我们的门店，并可以选择续签额外的多年期限。未来，我们可能无法就最想要的门店地点谈判出优惠的租赁条款。我们无法做到这一点，可能会导致我们未来几年的入住率成本更高，或者可能迫使我们关闭理想地点的门店。
S我们的一些租约有提前取消条款，允许我们或房东在特定时期未达到一定的销售水平或中心未达到指定的入住率标准时终止租约。除了未来的最低租赁付款外，我们的一些门店租赁还规定，如果各自门店的销售额超过指定水平，则根据净销售额的百分比或“百分比租金”支付额外租金，以及支付公共区域维护费、房地产保险、能源成本和房地产税。我们的许多租赁协议都规定了在初始期限和任何延期期间不断增加的租金条款。
我们依靠运营的现金流来支付租赁费用。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流来支付这些费用，由于购物中心流量的持续下降、竞争激烈的零售环境或其他因素，我们可能无法支付租赁费用，这可能会对我们的业务造成实质性损害。此外，履行租赁义务所需的大量现金流增加了我们对一般经济、行业和竞争条件不利变化的脆弱性，
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并可能限制我们为营运资本提供资金、产生债务以及在我们的业务中进行资本支出或其他投资的能力。
如果现有或未来的商店没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行适用租约下的义务，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金。此外，即使租约有提前取消条款，我们也可能无法满足该租约提前取消的合同要求。截至2022年1月29日，我们在2022年和2023年长期租赁安排下的最低年度租金义务分别为2.227亿美元和2.094亿美元。我们无法以我们可以接受的条款签订新的租约或续签现有租约，或者无法解除我们关闭的门店的租约义务，这可能会对我们造成实质性的不利影响。
我们修订后的循环信贷安排和定期贷款安排的条款可能会限制我们当前和未来的业务，这可能会对我们应对业务变化和管理我们业务的能力产生不利影响。
我们是一项基于资产的贷款信贷协议(“经修订的循环信贷安排”)的订约方，该协议允许我们根据协议中包含的某些条款和条件借入最多2.5亿美元。截至2022年1月29日，根据修订后的循环信贷安排，我们有1.458亿美元可供借款。此外，吾等亦为一项基于资产的定期贷款协议(“定期贷款安排”)的订约方，该协议规定提供金额为9,000,000美元的“先入后出”定期贷款(“FILO定期贷款”)及金额为5,000,000,000美元的延迟提取定期贷款安排(“DDTL”)。截至2022年1月29日，该公司在定期贷款安排下有9000万美元的未偿还借款，在DDTL下有670万美元的未偿还借款。定期贷款工具是一种优先担保债务，与贷款当事人的其他优先担保债务并驾齐驱。
经修订的循环信贷安排和定期贷款安排的条款包含，以及任何管理未来债务的协议可能包含对我们的财务限制和我们的能力，除其他外：
•对我们的资产设置留置权；
•进行许可投资以外的其他投资；
•招致额外的债务；
•提前偿还一定的债务；
•合并、合并或解散；
•出售资产；
•与关联公司进行交易；
•改变我们的业务性质；
•持有超过一定限额的现金；
•更改我们的财政年度或组织文件；以及
•支付其他限制性付款，包括股票回购和股息。
此外，吾等须维持根据经修订的循环信贷安排计算的某些超额可用水平。
如吾等未能遵守契诺或未能维持经修订循环信贷安排或定期贷款安排所载的所需财务比率，可能会导致在该等债务下发生违约事件，从而对本公司因应业务变化及管理营运的能力造成不利影响。一旦发生违约事件，我们修订的循环信贷安排或定期贷款安排下的贷款人可以选择宣布所有未偿还金额为到期和应付，并行使协议中规定的其他补救措施。我们的债务可能会对我们的财务状况和运营结果产生潜在的重大负面影响，包括我们为营运资本、资本支出、服务项目开发、收购和一般公司或其他目的获得额外债务或股权融资的能力受到限制，以及我们执行业务发展和其他活动以支持我们公司战略的能力受到限制。看见注6请参阅本年度报告10-K表格其他部分所载的综合财务报表，以获取有关本公司负债的进一步资料。
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如果我们无法遵守现有信贷安排中包含的契诺，或我们的库存水平大幅下降，我们可能无法就任何未提取的金额进行额外借款，并可能被要求偿还该安排下当时未偿还的债务。此外，全球经济状况可能会让人们更难获得新的信贷安排。
我们的流动资金状况在一定程度上取决于我们根据经修订的循环信贷安排和定期贷款安排借款的能力。我们能够借到的金额取决于我们的库存和应收账款状况。2020年3月17日，我们根据修订后的循环信贷安排提取了1.65亿美元。此外，2021年1月，我们在定期贷款安排下借入了9,000万美元，并偿还了修订后的循环信贷安排中的5,900万美元。在2021年，我们在DDTL上借了5,000万美元，并在收到我们的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的应收账款后偿还了4,330万美元。我们还偿还了经修订的循环信贷安排额外净额7,110万美元。我们的库存头寸或应收账款余额的减少可能会限制我们能够借入的金额，也可能导致我们违反我们的最低超额可获得性契约，以及其他惯常的肯定和消极契约，包括限制我们产生债务、产生留置权、进行投资、进行合并、合并、清算或收购、处置资产、分派或回购股权证券、持有超过某些限制的现金、与关联公司进行交易以及禁止我们从事与我们当前业务线无关的任何业务的条款。如未能遵守我们信贷安排下的财务契诺，将会导致信贷安排条款下的违约事件，使贷款人可拒绝向吾等提供额外可用金额，并使他们有权终止信贷安排及加快偿还信贷协议下任何未偿还的债务。
我们可能会确认长期资产的减值。
我们的长期资产，主要是库存资产和使用权资产，都要接受定期减值测试。门店资产的评估因素包括但不限于我们未来的运营计划、当前的租赁率和预计的未来现金流。如果未能实现我们未来的运营计划、我们的成本节约计划或在我们的门店产生足够水平的现金流，再加上行业或一般经济趋势的显著负面以及市场租金的下降，可能会导致长期资产的减值费用，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

监管和法律风险因素
不时有针对我们的索赔可能导致诉讼或监管程序，这可能会分散管理层对我们业务活动的注意力，并导致重大责任。
我们面临着诉讼和其他针对我们的索赔的风险。诉讼和其他索赔发生在我们的日常业务过程中，包括商业纠纷、与雇佣有关的索赔(包括工资和工时索赔)、知识产权纠纷(如商标、版权和专利侵权纠纷)、消费者保护和隐私问题、与产品相关的索赔以及场所责任索赔。看见注11我们的合并财务报表包含在本年度报告10-K表的其他部分。在加利福尼亚州的四起独立的代表诉讼中，该公司被列为被告-其中一起诉讼已达成和解-指控违反加利福尼亚州工资和工时法规以及其他劳工标准。
任何索赔都可能导致针对我们的诉讼，还可能导致监管我们业务的各种联邦和州机构对我们提起监管诉讼，包括美国平等就业机会委员会、联邦贸易委员会或消费品安全委员会。这些案件往往会引发复杂的事实和法律问题，这些问题具有风险和不确定性，可能需要大量的管理时间，并将管理人员的注意力从我们的业务运营上转移开。针对我们的诉讼和其他索赔和监管程序可能导致意外费用、法律责任和针对我们的禁令或对我们施加的限制，这可能会扰乱我们的运营，阻止我们销售产品，或以其他方式对我们的运营、财务业绩和声誉产生实质性的不利影响。
法律的变化，包括劳动法和与我们商品相关的法律，可能会使我们的业务成本更高，或者以其他方式改变我们的业务方式。
我们受到许多法律和法规的约束，包括劳工和就业、产品安全、海关、消费者保护、隐私、分区法律和条例、知识产权法，以及其他一般监管零售商或管理商品进出口、广告和促销、商品销售、
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产品内容，以及商店、我们的网站和仓库设施的运营。如果我们的管理层、员工、供应商或采购代理改变或违反这些规定，某些商品的成本可能会增加，或者我们的货物可能会延迟发货，受到损害、罚款或罚款，或者遭受声誉损害，这可能会减少对我们商品的需求，并损害我们的业务和运营结果。
除了增加监管合规要求外，法律的变化可能会使我们的正常业务行为成本更高，或者要求我们改变我们的业务方式。例如，联邦和州最低工资法的变化可能会继续提高我们某些员工的工资要求。其他与员工福利和员工待遇相关的法律，包括与员工工时限制、工作时间安排、监督地位、休假、强制医疗福利或加班费相关的法律，也可能通过增加行政补偿和福利成本对我们产生负面影响。
此外，对气候变化的担忧可能会导致新的或额外的立法和监管要求，以减少或减轻气候变化对环境的影响，这可能导致未来税收、运输、库存和公用事业的增加，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，产品安全或其他消费者保护法、隐私法、环境法和其他法规的变化可能会导致合规成本增加。我们通常很难计划和准备应对适用法律的潜在变化，而与此类变化相关的未来合规成本对我们来说可能是一笔巨大的费用。
我们可能无法保护我们的商标或其他知识产权，可能被禁止在某些国家/地区使用商标，并可能面临第三方侵犯知识产权的索赔，其中任何一项都可能损害我们的业务。
我们依靠某些商标注册和普通法商标权来保护我们品牌的独特性。然而，我们不能保证我们为建立和保护我们的商标而采取的行动足以防止其他人模仿我们的商标，或防止其他人声称我们产品的销售侵犯、稀释或以其他方式侵犯第三方商标或其他可能阻止我们产品销售的专有权。
某些国家的法律可能不会像美国法律那样保护未注册商标的使用。因此，我们品牌的国际保护可能会受到限制，我们在美国以外使用我们商标的权利可能会受到损害。其他个人或实体可能拥有包含我们部分商标的商标的权利，或者可能已经在国外为服装和/或配饰注册了类似或竞争的商标。也可能存在与我们在其他国家/地区的商标相同或相似的商标的其他先前注册。因此，其他人可能会阻止我们品牌商品的销售或制造，或者阻止Express实体商店或在线商店在某些外国的运营。我们无法在这些司法管辖区注册我们的商标或购买或许可相关商标的使用权，这可能会限制我们在美国以外的司法管辖区打入新市场的能力。
为了保护和执行我们的商标和其他知识产权，或者为了对抗第三方指控我们侵犯、稀释或以其他方式侵犯第三方商标或其他知识产权的索赔，可能有必要提起诉讼。任何由我们提起或针对我们提出的诉讼或索赔，无论是否有法律依据，无论胜诉与否，都可能导致巨额成本和我们的资源被转移，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。任何针对我们的知识产权诉讼或索赔都可能导致我们的知识产权损失或损害，可能使我们承担重大责任，要求我们以不利的条款寻求许可证(如果有的话)，阻止我们制造或销售某些产品，限制我们使用某些方法或技术向客户营销或销售的能力，和/或要求我们重新设计或重新标记我们的产品或重新命名我们的品牌，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
税法、税务要求、税务审计结果和其他因素的变化，包括退税收据的时间，可能会导致我们的有效税率和经营业绩出现波动。
我们在当地、国家和国际司法管辖区缴纳所得税，根据CARE法案的规定，我们目前有大量应从美国政府获得的所得税退款。CARE法案的任何立法变化或在收到退税方面的重大延误都可能对我们的财务状况和业绩产生不利影响。此外，我们的报税表及其他税务事宜须接受美国国税局(“IRS”)及其他税务机关及政府机构的审查。这些审查可能会对我们的某些税务状况提出质疑，例如应课税项目的扣除和分配的时间和金额
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不同司法管辖区的收入。任何税务审计的结果都可能对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们在特定期间的有效税率可能会受到收入组合和水平的变化的重大影响，这些变化是通过对司法管辖区征税和基于股票的薪酬扣减来实现的。
我们的产品在许多司法管辖区都要缴纳进口税、消费税和/或销售税或增值税。税法、政策或贸易关系的重大变化，包括但不限于上述，以及对进口产品征收单边关税，可能会对我们的业务、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
如果我们不能对财务报告建立和保持足够的内部控制，我们可能无法及时可靠地报告我们的财务结果，这可能会损害我们的业务，并影响我们证券的价值。
我们依靠我们编制准确和及时的财务报表的能力来经营我们的业务。如果我们不这样做，我们的业务可能会受到负面影响，我们的独立注册会计师事务所可能无法根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，证明我们的合并财务报表按照美国公认会计原则(“GAAP”)公平列报本年度报告中其他部分的综合财务报表，以及我们对财务报告的内部控制的有效性。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告并有效防止欺诈，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。即使是有效的内部控制也有固有的局限性，包括人为错误、规避或凌驾控制或欺诈的可能性。因此，即使是有效的内部控制也只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。此外，对未来期间财务报告的内部控制有效性进行任何评估的预测，都有可能由于条件的变化或遵守政策或程序的程度恶化而变得不充分。
如果我们未能保持足够的内部控制，包括未能实施任何新的或改进的控制，或者如果我们在执行这些控制时遇到困难，我们可能无法履行我们的报告义务，并可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。如果我们目前的控制做法恶化，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到不利影响。

股权风险因素
我们支付股息和回购股份的能力受到我们修订后的循环信贷安排、定期贷款安排、经营业绩和资本要求的限制。
未来支付股息或回购额外股份的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、我们的财务状况、适用法律施加的限制，以及我们的董事会认为相关的其他因素。我们支付普通股股息或回购普通股的能力受到修订的循环信贷融资和定期贷款融资条款的限制，并可能受到任何未来债务或优先证券条款的进一步限制。此外，由于我们是一家控股公司，我们向普通股或回购股份支付股息的能力受到对我们子公司向我们支付股息或进行分配能力的限制，包括修订后的循环信贷融资和定期贷款融资条款下的限制。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟我们的股东可能认为有利的收购尝试。
我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使收购本公司或变更我们的管理层或董事会变得更加困难，而不是得到我们董事会的批准。这些规定的作用如下：
•建立一个分类的董事会，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的；
•授权发行未指定的优先股，其条款可以确定，其股票可以在不经股东批准的情况下发行，其中可能包括超级投票权、特别批准、股息或其他高于普通股持有人权利的权利或优先事项；
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•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；以及
•为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定提前通知的要求。
我们的公司注册证书还包含一项条款，为我们提供类似于特拉华州公司法第203条的保护，该条款将阻止我们与收购至少15%普通股的人进行商业合并，期限为自该人收购普通股之日起3年，除非在收购之前获得董事会或股东的批准。这些反收购条款和特拉华州法律下的其他条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，即使这样做会让我们的股东受益。这些规定还可能阻止代理权竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取股东希望采取的其他公司行动。
由于我们普通股最近经历的市场价格和交易量的极端波动，以及未来可能再次经历的情况，我们普通股的购买者可能会遭受重大损失。
我们普通股股票最近经历的、并可能继续经历的市场价格和交易量的极端波动可能会导致我们普通股的购买者遭受重大损失。伴随着我们普通股市场价格的大幅波动，有报道称，包括社交媒体和在线论坛在内的散户投资者兴趣浓厚。我们经历的市场波动和交易模式给投资者带来了几个风险，包括：
•我们普通股的市场价格可能会经历与我们的经营业绩、财务状况或业务前景、宏观或行业基本面无关的快速和大幅上涨或下跌，大幅上涨可能与我们继续面临的风险和不确定因素显著不一致；
•我们普通股公开交易市场中的因素可能包括散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上表达的)、散户投资者直接访问广泛可用的交易平台、空头股数在我们证券中的数量和地位、对我们普通股的保证金债务、期权和其他衍生品的交易以及任何相关的对冲和其他交易因素；
•正如各种交易价格所暗示的那样，我们的市值反映了与最近波动之前的估值显著背离，并显著高于紧接最近波动之前的我们的市值，而且在某种程度上，这些估值反映了与我们的财务业绩或业务前景无关的交易动态，如果市场价格因回归早先的估值而出现下跌，我们普通股的购买者可能会遭受重大损失；
•在某种程度上，我们普通股的波动是由“空头挤压”引起的，即协调的交易活动导致我们普通股的市场价格飙升，因为持有空头头寸的交易员进行市场购买以避免或减轻潜在损失，投资者可能会以与我们的财务业绩或前景无关的夸大价格买入，此后可能会遭受重大损失，因为一旦空头回补购买水平减弱，价格就会下降；
•如果我们普通股的市场价格下跌，您可能无法以或高于收购时的价格转售您的股票。我们不能保证我们普通股的股票发行量在未来不会大幅波动或下降，在这种情况下，您可能会遭受重大损失。
在可预见的未来，我们的股票价格可能会继续出现快速而大幅的上涨或下跌，而在时间上可能与我们披露的消息或事态发展或影响我们的时间不一致。因此，无论我们业务的任何发展如何，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，并可能迅速下降。
总体而言，有各种因素可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股的价格或交易量波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：(1)与新冠肺炎疫情有关的持续影响和事态发展；(2)我们年度或季度经营业绩的实际或预期变化，包括我们的收益估计以及我们是否达到市场对我们收益的预期；(3)我们目前无法支付股息或其他分配；(4)分析师或其他人发表关于我们或专业零售业的研究报告，这可能是
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不利的、不准确的、不一致的或不定期传播的；(5)市场利率的变化，可能导致我们股票的购买者要求不同的收益率；(6)类似公司的市场估值的变化；(7)市场对我们未来可能发行的任何额外的股权、债务或其他证券的反应，以及这些证券可能会也可能不会稀释我们现有股东的持股；(8)关键人员的增减；(9)机构或大股东的行动；(10)我们股票的空头股数以及市场对此类空头股数的反应；(11)我们股票的个人持有者数量急剧增加，并参与以投机投资为目标的社交媒体平台；(12)媒体或投资界对我们的公司或行业的猜测；(13)我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或其他投资；(14)影响我们的业务、我们的行业的立法、行政、监管或其他行动，包括美国国税局的立场；(15)涉及或影响我们的调查、诉讼或诉讼；(16)本招股说明书补充资料中通过参考纳入或纳入的任何其他风险因素的发生；和(17)一般市场和经济情况。

项目1B。未解决的员工评论。
没有。

项目2.财产
家庭办公室、配送中心、设计工作室和照相馆
我们位于俄亥俄州哥伦布市的公司总部的租约和我们位于俄亥俄州哥伦布市的分销设施的租约都计划于2026年1月终止。任何一方均可提前36个月通知终止租约，但租期不得在10月至2月之间结束。任何一份租约的终止，也会导致另一份租约的终止。
我们在纽约市的设计办公室的租约将于2026年7月到期。我们位于俄亥俄州哥伦布市中心的照相馆的租约将于2024年12月到期。
专卖店
我们所有的561家门店都是从第三方那里租赁的。有关我们门店位置的更多信息，请参见“项目1.商务门店”。
我们可以根据运营需要不时租赁新设施或腾出现有设施，包括与开设新店相关的设施。

第3项.法律程序
有关法律程序的资料载于注11我们的合并财务报表包括在本年度报告的10-K表格中的其他地方，并通过引用并入本文。

第四项矿山安全信息披露
不适用。

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第二部分
第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是“EXPR”。截至2022年2月26日，我们的普通股约有11名登记持有者。登记持有人的数量是根据该日期登记的实际持有人数量计算的，不包括“街头名下”股份的持有人，也不包括在托管机构维护的证券头寸清单中确定的个人、合伙企业、联营公司、公司或其他实体。
分红
我们在2021年或2020年没有支付任何股息。我们支付股息的能力受到我们修订后的循环信贷安排和定期贷款安排条款的限制。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、我们修订的循环信贷安排和我们的定期贷款安排中包含的限制或未来的融资安排，以及其他被认为相关的因素。有关我们修订的循环信贷安排和定期贷款安排的限制的更多信息，请参阅注6我们的合并财务报表包含在本年度报告10-K表的其他部分。
股份回购
下表提供了在截至2022年1月29日的季度期间，由我们或代表我们或根据1934年《交易法》定义的规则10b-18(A)(3)所定义的任何“关联购买者”购买我们普通股股票的信息：
月份
购买的股份总数(1)
每股平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数
根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值(2)
(以千为单位，每股除外)
2021年10月31日-2021年11月27日2 $4.31 — $34,215 
2021年11月28日-2022年1月1日4 $3.12 — $34,215 
2022年1月2日-2022年1月29日
6 $3.15 — $34,215 
总计12 — 
1.代表根据第二次修订和重新修订的Express，Inc.2018年激励薪酬计划(“2018计划”)与员工预扣税义务相关购买的股份。参考注8我们的综合财务报表包括在本年度报告的10-K表格中的其他部分，以了解2018年计划的进一步细节。
2.2017年11月28日，董事会批准了一项股份回购计划，授权公司使用可用现金回购至多1.5亿美元的公司已发行普通股。公司可以在公开市场回购股票，包括通过规则10b5-1计划、私下协商的交易、通过大宗购买或遵守适用法律，包括1934年《交易法》规则10b-18。回购股票的时间和金额将取决于各种因素，包括商业和市场状况以及公司和监管方面的考虑。股票回购计划可以随时暂停、修改或终止，公司没有义务根据该计划回购任何数额的普通股。
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性能图表
下图比较了同期我们普通股持有者的累计总回报与标准普尔500指数和道琼斯美国服装零售商指数的变化。每项投资的累计总回报的比较假设在2017年1月28日投资于我们的普通股和各自的指数的100美元，并包括所有股息的再投资。标的点数以每个财年最后一个交易日的收盘价为基础。
五年累计总回报比较
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1483510/000148351022000015/expr-20220129_g1.jpg
1/28/172/3/182/2/192/1/201/30/211/29/22
Express，Inc.$100.00 $65.58 $52.07 $39.55 $59.17 $28.60 
标准普尔500指数$100.00 $120.37 $117.95 $140.56 $161.86 $193.14 
道琼斯美国服装零售商指数$100.00 $109.41 $118.60 $131.47 $139.65 $150.90 
本第5项中的履约图表不应被视为美国证券交易委员会的“征求材料”或“存档”，或不受1934年交易法第14A或14C法规或1934年交易法第18节的责任约束，也不被视为通过引用纳入根据1933年证券法(修订本)或1934年交易法提交的任何申请，除非我们通过引用明确将其纳入此类申请。

项目6.删除和保留。
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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论及分析总结了影响本公司截至及于下列期间的综合经营业绩、财务状况、流动资金及现金流的重要因素。以下讨论和分析应与我们的合并财务报表以及与之相关的备注包括在本年度报告10-K表格的其他部分。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括下文讨论的以及本年度报告中关于Form 10-K的其他内容，特别是在题为“风险因素“这里所提及的“2021年”和“2020年”分别指的是截至2022年1月29日和2021年1月30日的52周期间。
本年度报告表格10-K的这一部分一般讨论2021年和2020年的项目，以及2021年和2020年之间的年度比较。未包括在本10-K表中的2019年项目的讨论以及2020与2019年的同比比较，可在2021年3月25日提交给美国证券交易委员会的公司截至2021年1月30日的财年10-K表年度报告的第二部分，第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析分以下几节进行：
页面
概述
29
新冠肺炎大流行
29
财务细节
30
展望
30
我们如何评估我们的业务表现
31
经营成果
34
流动性与资本资源
37
关键会计估计
40

概述
Express以多功能性为基础，由时尚社区提供支持，是一个现代的、多渠道的服装和配饰品牌，其目的是树立自信，激发自我表达。成立于1980年的Express的理念是，风格、质量和价值应该都在一个地方找到，它一直是一些最重要、最具文化定义的时尚趋势的一部分。Express编辑的设计理念确保了品牌始终是“当下的”，这样人们就可以在每天和任何场合穿着，因为他们知道Express可以帮助他们看起来像他们想要的样子，感觉他们想要的感觉。我们在美国和波多黎各经营着561家零售店和工厂直销店、Express.com在线商店和Express移动应用程序。

新冠肺炎大流行
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒株(新冠肺炎)成为全球大流行，并建议采取遏制和缓解措施。我们的业务运营和财务业绩受到新冠肺炎疫情的实质性影响。2020年3月，我们暂时关闭了所有零售和工厂直销商店和办公室，结果所有商店员工和一些家庭办公室员工都被暂时解雇。随着强制停工和居家订单在全国范围内生效，与前一年相比，我们的销售水平立即下降。在整个2020财年，我们继续受到新冠肺炎的实质性影响，甚至在我们所有门店重新开业后也是如此，因为客户流量继续低迷，尤其是我们的零售店，我们的两个关键类别-工作着装和场合着装-需求大幅下降。
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从2021年第一季度开始，一直持续到2021年剩余时间，我们看到了随着疫苗接种的推出和新冠肺炎相关限制的取消而出现的改善趋势，特别是在新冠肺炎指南限制较少的地区。我们继续监测并遵守所有政府实施的法规。
此外，新冠肺炎也导致了全球供应链的中断和成本上升。尽管我们到目前为止已经成功地应对了这些挑战，但我们继续补充库存以满足持续水平的消费者需求的能力可能会受到进一步延误或中断的影响。我们预计，只要全球供应链正在经历这些挑战，这些影响就会持续下去。有关新冠肺炎大流行相关风险的更多信息，请参见“第1A项。风险因素：运营和行业风险因素”.

2021年财务详情
■净销售额增长55%，达到19亿美元
■可比销售额增长37%
■可比零售额(包括零售店和电子商务销售额)增长了41%
■可比门店销售额增长27%
■毛利率上升3030个基点至29.9%
■营业收入增加4.56亿美元，达到80万美元
■净亏损减少3.91亿美元，至亏损1440万美元
■稀释后每股收益增加6.05美元，至亏损0.22美元

展望
我们的可比销售额在2021年第二季度、第三季度和第四季度都有所加快，毛利率大幅增长。我们为全年带来了积极的运营收入和运营现金流。高速公路前进战略有效地激励了我们的组织，提升了我们的品牌，促进了我们的业务。我们相信，我们2021年的业绩证明了这一战略的力量。

下文界定了高速公路前进战略的每一支柱，并提供了每一优先事项的最新情况：
产品品牌顾客执行
产品
我们彻底重塑了我们的产品，为我们的整个产品带来了更多的风格、更多的多功能性和更多的新鲜感。我们建立了一种名为Express Edition的设计和销售理念，支持我们的品牌承诺：“编辑最好的现在，以实现现实生活的多功能性”。我们正在以令人难以置信的价值设计一流的现代产品，并在一些最重要的销量驱动型类别中获得市场份额。
快递的顾客总是欣赏新奇的东西，并依赖我们来帮助他们“走在当下”，所以我们在每一个品类中都有持续的时尚潮流。
我们历史上一直是我们的强项，并受到大流行不成比例影响的以时机为基础的类别，随着这一年的进展显著加快。连衣裙和男士套装特别结实。
每一件现代服装的基础都是牛仔布，我们完全重新设计了我们的产品。我们现在提供各种各样的合身、腿型、创新的面料、颜色和洗涤。在2021年的最后九个月里，我们的牛仔布取得了近代史上最好的表现。
我们推出了Express Essentials，这是帮助人们建立更灵活、更多功能衣柜的基础产品。我们的男士马球衫和图案T恤也取得了近代史上的最好成绩。
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品牌
恢复Express品牌的相关性是当务之急。我们在重振我们的品牌方面取得了良好的进展，澄清了我们的信息，阐明了明确的、令人信服的品牌目标，以创造信心和激励自我表达。
我们重塑了我们的营销模式，优化了营销支出的投资和分配，演变成反映内容在哪里消费以及如何消费，我们正在利用更多的社交媒体平台。衡量我们品牌健康和活力的重要指标，包括品牌跟踪措施、社交媒体参与度和客户积极反馈，都继续保持积极趋势。
我们增加了在客户获取方面的支出，同时减少了与全店和全站促销相关的支出，并将这些降价资金再投资于营销计划和激活，我们认为这将以更高的利润推动客户流量、参与度和转化率。
客户
我们正在成功地吸引现有客户，获得新客户，并提高客户档案的质量。我们的Express Insider忠诚度计划自2021年第一季度重新启动以来，带来了270万新客户，并重新激活了220万流失客户。2021年年底，我们拥有公司历史上最多的活跃忠诚会员。
行刑
出色的执行力帮助加快了所有渠道的销售。我们改进了我们的上市流程，提升了我们的多渠道能力，并确定了有意义的运营和财务效率。我们已经调整了我们的车队规模，关闭了近100家门店，并开始执行车队优化战略。我们有效地应对了供应链挑战，并对费用和投资实行了严格的财务纪律。

我们如何评估我们的业务表现
在评估我们业务的业绩时，我们考虑了各种业绩和财务指标。这些关键指标包括净销售额、可比销售额、电子商务需求、交易、销售成本、购买和占用成本、毛利润/(亏损)/毛利率以及销售、一般和管理费用。下面描述和讨论这些措施。
净销售额
描述
销售商品的收入，减去退货和折扣，以及与电子商务相关的运输和处理收入，我们在时代广场租用LED Sign的收入，礼品卡损坏，从我们的自有品牌信用卡协议获得的收入，以及从我们的特许经营协议获得的收入。
讨论
我们的业务是季节性的，从历史上看，我们在第三季度和第四季度实现了较高比例的净销售额，主要是由于假日季节的影响。一般来说，我们每年大约45%的净销售额发生在春季(第一季度和第二季度)，55%发生在秋季(第三季度和第四季度)。

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可比销售额
描述
可比销售额是衡量某一期间产生的销售额相对于上一年度可比期间产生的销售额的指标。2021年的可比销售额是使用截至2022年1月29日的52周期间与截至2021年1月30日的52周期间计算的。

可比零售额包括：
•截至报告所述期间结束时开业12个月或以上的零售店的销售额
•电子商务发货销售

可比的直销店销售额包括：
•截至本报告所述期间结束时开业12个月或以上的直销店的销售额，包括改装

可比销售额不包括：
•由于重新装修或搬迁活动，面积变化超过20%的商店的销售额
•分阶段改建的商店的销售额，其中商店的一部分正在建设中，因此不具有生产性销售空间
•由于天气破坏或其他灾难，包括流行病，商店无法开门的商店的销售额
讨论
我们的业务和我们的可比销售额在某些时间会受到日历变化的影响，这种变化可能发生在接近复活节、感恩节和圣诞节的关键销售期，以及销售税假期等活动的地区波动。我们认为，可比销售额消除了新店和关闭门店的影响，为投资者提供了一个有用的衡量标准。管理层认为可比销售额是评估持续门店业绩的有用指标。
电子商务需求
描述
电子商务需求被定义为通过我们的电子商务平台(包括网站、应用程序和在线购买商店提货)获得的Express和/或第三方商品的总订单。
讨论
我们相信，电子商务需求对于投资者和管理层来说是一个有用的运营指标，因为它提供了对已下但尚未发货的订单的可见性。
交易记录
描述
交易被定义为客户与客户的销售点交互的数量。
讨论
我们相信这个指标是有用的，因为它提供了一个更好的指标来衡量我们产品的接受度。
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商品销售成本、购买成本和占用成本
描述
包括以下内容：
•购买商品的直接成本
•库存缩减和其他调整
•进出港货运
•销售、设计、计划和分配，以及制造/生产成本
•与商店经营有关的占用成本(如租金和公共区域维护、水电费和资产折旧)
•与我们的电子商务业务相关的物流成本
•长期资产减值和使用权租赁资产减值
讨论
在销量较高的季度，我们销售商品的成本通常会增加，因为购买商品的直接成本与销售额挂钩。

单个商品成本的主要驱动因素是原材料、我们商品来源国的劳动力，以及与运输我们商品相关的物流成本。

与商店相关的购买和占用成本在很大程度上是固定的，不一定会随着数量的增加而增加。

按产品类型或渠道销售的产品组合的变化也可能影响我们销售商品的总成本、购买成本和占用成本。

业务和销售额长期下滑可能会导致我们的资产出现额外的减值。
毛利/(亏损)/毛利率
描述
毛利/(亏损)等于净销售额减去销售成本、购买成本和占用成本。毛利衡量毛利/(亏损)占净销售额的百分比。
讨论
毛利/(亏损)/毛利受我们销售商品的价格和产品成本的影响。

我们不断地检查我们的库存水平，以确定移动缓慢的商品，并通常使用降价来清理此类商品。降价的时机和水平主要受季节性和客户对我们商品的接受程度的影响，并对我们的毛利率有直接影响。

任何降价销售的商品都会被标记为缺货。我们通过第三方供应商来处理这些缺货商品。
销售、一般和管理费用
描述
包括未包括在售出货物成本、购买和占用成本中的运营成本，例如：
•与公司办公室的运营相关的工资和其他费用
•占用成本以外的仓储费用
•营销费用，包括制作、邮寄、印刷和数字广告成本等
讨论
除店铺工资、某些营销费用和奖励薪酬外，销售、一般和管理费用一般不随净销售额成比例变化。因此，销售、一般和行政费用占净销售额的百分比通常在销量较低的季度较高，在销量较高的季度较低。
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财政年度比较
净销售额
 20212020
净销售额(单位：千)$1,870,296 $1,208,374 
可比零售额41 %(29)%
可比直销店销售额27 %(21)%
总可比销售额百分比变化37 %(27)%
期末总面积(千)4,686 4,841 
数量：
商店在期初开业570 595 
新零售店— 1 
新的折扣店1 1 
新的Express编辑商店6 1 
新开的UPWest商店8 — 
已关闭的商店(24)(28)
商店在期末开业561 570 
2021年至2020年间，净销售额增加了约6.619亿美元，增幅为55%。销售额的增长主要归因于我们的产品和品牌战略在客户中产生了共鸣，加上疫苗接种的推出和2021年与CoVID相关的限制的取消，而不是新冠肺炎疫情在2020年对我们的业务造成的重大不利影响。我们的零售可比销售额百分比增幅低于2021年零售总额百分比增幅，这主要是由于关闭门店的影响。这是由于我们计算的可比销售额不包括去年同期因新冠肺炎疫情而关闭的门店的销售额。
毛利/(亏损)
下表显示了所述期间的货物销售成本、购买和占用成本、毛利/(亏损)和毛利百分比：
20212020
(除百分比外，以千为单位)
商品销售成本、购买成本和占用成本$1,311,829 $1,213,281 
毛利/(亏损)$558,467 $(4,907)
毛利率百分比29.9 %(0.4)%
与2020年相比，2021年毛利率百分比或毛利/(亏损)占净销售额的百分比增加3,030个基点，其中商品利润率增加1,300个基点，购买和占用成本占净销售额的百分比下降1,730个基点。商品利润率的增长主要是由于客户对我们的新收据反应积极以及促销活动大幅减少。购买和入住率的改善是由销售增加推动的。此外，我们于2020年有3,440万美元的减值，涉及若干长期店铺相关资产及使用权资产。参考注2在我们的合并财务报表中，包括在本年度报告中其他地方的Form 10-K中，以供进一步讨论减值费用。
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销售、一般和管理费用
下表显示了所述期间的销售、一般和管理费用(以美元计算)以及占净销售额的百分比：
20212020
(除百分比外，以千为单位)
销售、一般和管理费用$558,187 $450,834 
销售、一般和管理费用占净销售额的百分比29.8 %37.3 %
与2020年相比，2021年的销售、一般和管理费用增加了1.074亿美元，这主要是由于销售增加、2020年和2021年与疫情相关的门店关闭以及营销方面的增量投资导致可变成本增加的结果。
利息支出，净额
下表显示了所述期间的利息支出(以美元计)：
20212020
(单位：千)
利息支出，净额$15,198 $3,401 
与2020年相比，2021年净利息支出增加1,180万美元，这是根据我们的定期贷款安排和修订的循环信贷安排借款的结果，这两项安排以浮动利率计息。参考注6在我们的合并财务报表中，包括在本年度报告中其他地方的Form 10-K中，以进一步讨论我们在2021年的借款情况。
其他(收入)/支出，净额
下表显示所述期间的其他(收入)/支出(以美元计算)：
20212020
(单位：千)
其他(收入)/支出，净额$(298)$2,733 
与2020年相比，2021年其他(收入)/支出减少了300万美元，这是我们在2020年对Homage LLC的剩余投资税前注销的结果，Homage LLC是一家总部位于俄亥俄州哥伦布市的私营服装零售公司(Homage)。参考注2我们的合并财务报表包括在本年度报告10-K表的其他部分，以供进一步讨论2020年的注销情况。
所得税支出/(福利)
下表显示了所述期间的所得税费用/(福利)(以美元为单位)：
 20212020
 (单位：千)
所得税支出/(福利)$315 $(55,900)
2021年的有效税率为(2.2%)，而2020年为12.1%。由于不可抵扣的高管薪酬的影响，2021年的有效税率低于法定税率。2020年的有效税率低于法定税率，原因是对我们的递延税净资产建立估值免税额的影响，其中一部分与2020年美国联邦净营业亏损有关，作为CARE法案的一部分，这些亏损不能在五年结转期间抵消应纳税收入。这部分被与2019年和2020年美国联邦净营业亏损部分相关的4210万美元的税收优惠所抵消，这些亏损可以追溯到联邦法定税率高于当前颁布的年份。参考注5有关税率的其他资料，请参阅本年度报告10-K表格内其他地方的综合财务报表。
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营业收入/(亏损)、净亏损、稀释后每股收益和EBITDA
下表分别包括2021年和2020年的营业收入/(亏损)、净亏损、稀释后每股收益和扣除利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)。我们对根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的财务信息的报告补充了某些非GAAP财务指标：调整后的营业收入/(亏损)、调整后的净亏损、调整后的稀释后每股收益和EBITDA。下表列出了这些财务计量，每一种都是所述期间的非公认会计准则财务计量，以消除某些非核心业务费用：
20212020
(以千为单位，每股除外)
营业收入/(亏损)$779 $(455,215)
调整后营业收入/(亏损)(非公认会计准则)$779 *$(420,835)
净亏损$(14,436)$(405,449)
调整后净亏损(非公认会计准则)$(14,957)$(314,343)
稀释后每股收益$(0.22)$(6.27)
调整后稀释后每股收益(非公认会计准则)$(0.23)$(4.86)
息税折旧摊销前利润(非公认会计准则)$64,717 $(384,689)
*2021年的营业收入没有调整。
这些措施是如何有用的
我们认为，这些非GAAP衡量标准提供了额外的有用信息，以帮助股东了解我们的财务结果并评估我们未来业绩的前景。管理层认为，调整后的营业收入/(亏损)、调整后的净亏损、调整后的稀释后每股收益和EBITDA是我们业务表现的重要指标，因为它们排除了可能不能指示或与我们的基本经营业绩无关的项目，并可能为分析业务趋势提供更好的基线。此外，在我们的长期高管薪酬计划中，调整后的稀释后每股收益和EBITDA被用作业绩衡量标准，以确定最终获得的股权奖励数量，EBITDA也是我们短期现金激励薪酬计划中使用的指标。
这些措施的有用性的局限性
由于非GAAP财务计量没有标准化，可能无法将这些财务计量与具有相同或相似名称的其他公司的非GAAP财务计量进行比较。这些调整后的财务措施不应单独考虑，或作为报告的净亏损、营业收入/(亏损)或稀释后每股收益的替代品。这些非GAAP财务指标反映了查看我们业务的另一种方式，当与GAAP结果和以下与相应GAAP财务指标的对账一起查看时，可以更完整地了解我们的业务。管理层强烈鼓励投资者和股东全面审查我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务衡量标准。
下表分别将2021年和2020年的非GAAP财务指标(调整后的营业收入/(亏损)、调整后的净亏损和调整后的稀释每股收益)与最直接可比的GAAP财务指标(分别为营业收入/(亏损)、净亏损和稀释后每股收益)进行了核对。
2021
(以千为单位，每股除外)营业收入所得税影响净亏损稀释后每股收益加权平均稀释未偿还股份
报告的GAAP衡量标准$779 $(14,436)$(0.22)66,448 
递延税项估值免税额(a)
— (521)(521)(0.01)
调整后的非GAAP衡量标准$779 $(14,957)$(0.23)
a.本年度因使用递延税项资产而发放的估值准备。
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2020
(以千为单位，每股除外)营业亏损所得税影响净亏损稀释后每股收益加权平均稀释未偿还股份
报告的GAAP衡量标准$(455,215)$(405,449)$(6.27)64,624 
财产、设备和租赁资产的减值34,380 (9,111)
(a)
25,269 0.39 
权益法投资减值(b)
— (642)2,091 0.03 
递延税项估值免税额(c)
— 105,695 105,695 1.64 
CARE法案的税收影响(d)
— (42,060)(42,060)(0.65)
高管离职对税收的影响(e)
— 111 111 — 
调整后的非GAAP衡量标准$(420,835)$(314,343)$(4.86)
a.按适用的递延税率或法定税率征收的项目税。
b.税前减值为270万美元，计入其他费用净额。
c.为以前确认的递延税项资产和2020年亏损拨备的估值准备金减去根据《CARE法案》使用的净营业亏损。
d.所得税优惠主要是由于根据CARE法案结转到联邦法定税率高于当前颁布的年份的净营业亏损。
e.表示与前高管非限定股票期权到期相关的税务影响。
下表分别将2021年和2020年的非GAAP财务指标EBITDA与最直接可比的GAAP财务指标进行了核对。
20212020
(单位：千)
净亏损$(14,436)$(405,449)
利息支出，净额15,198 3,401 
所得税支出/(福利)315 (55,900)
折旧及摊销63,640 73,259 
EBITDA(非公认会计准则衡量标准)$64,717 $(384,689)

流动资金和资本资源
前瞻性流动性讨论
我们的流动资金状况得益于这样一个事实，即我们通常在销售给客户的当天或在信用卡或借记卡交易的情况下，在相关销售后三至五天内从销售中收取现金，我们有最多75天的时间向某些商品供应商付款，并有45天的时间向大多数非商品供应商付款。我们还根据租赁协议和债务协议做出了承诺，这将需要未来的现金支出。有关租赁协议要求的未来付款的信息，请参阅注4本年度报告10-K表格中其他部分的综合财务报表以及与我们的短期和长期债务有关的未来付款信息，请参阅注6我们的合并财务报表包括在本年度报告10-K表的其他部分。
根据二零二一年的销售及营运复苏结果，以及经修订循环信贷安排下的额外流动资金供应，以及迄今已采取的开支控制及其他措施，我们的流动资金状况已显著改善。我们继续遵守我们修订后的循环信贷安排和定期贷款安排下的财务契约，并计划继续我们迄今采取的成本削减措施，我们预测2022年的销售额和盈利能力都将继续保持强劲。我们相信，这将带来足够的现金流，以支持我们的持续运营，并满足我们在修订后的循环信贷安排和定期贷款安排下一年的契约要求，自综合财务报表于第II部分，第8项本年度报告的所有内容均已发布及以后发布。
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正如之前披露的那样，新冠肺炎疫情导致我们的业务严重中断。因此，我们的收入、运营结果和现金流在2021财年第一季度继续受到重大不利影响，但随着时间的推移，我们看到了显著的改善。在截至2022年1月29日的52周内，我们报告净亏损1440万美元，但运营现金流为正8940万美元。为应对新冠肺炎疫情和我们持续的营运资金需求，我们继续使用经修订的循环信贷机制，定期贷款机制下有9,670万美元未偿还，其中包括未偿还的670万美元，将在收到CARE法案应收账款时偿还。我们的营运资金余额为负(未来可能还会继续)。我们的流动负债包括流动经营租赁负债，其相应的经营权资产在我们的综合资产负债表上作为非流动资产入账。然而，我们从销售中收取的现金通常是在我们目前的负债到期之前收取的。年终后，我们已额外借款8,700万元，以应付正常营运资金需求。经修订的循环信贷融资机制和定期贷款融资机制包含某些肯定和否定的契约。参考注6有关经修订的循环信贷安排及定期贷款安排的进一步详情，请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表(Form 10-K)。
现金流分析
下表显示了由经营、投资和融资活动提供或使用的现金摘要：
 20212020
 (单位：千)
由经营活动提供(用于)$89,380 $(323,626)
用于投资活动(34,771)(16,854)
(用于)由融资活动提供的(69,307)189,215 
现金和现金等价物减少(14,698)(151,265)
期末现金及现金等价物$41,176 $55,874 
经营活动
我们的业务历来依赖运营现金流作为我们流动性的主要来源，其中大部分现金流是在今年第四季度产生的。我们的主要运营现金需求是商品库存、工资、商店租金和营销。2021年，经营活动提供的现金净额为8940万美元，而2020年用于经营活动的现金净额为3.236亿美元。与2020年相比，2021年经营活动的现金流增加了4.13亿美元，这主要是由于我们的门店在2020年因新冠肺炎而暂时关闭，以及我们在2021年的经营业绩有所改善。此外，我们在2021年期间收到了约6,000万美元的CARE Act应收账款(分别与我们2020年和2019年的所得税申报单相关的4,330万美元和1,370万美元，以及与员工留任抵免相关的300万美元)。由于新冠肺炎相关门店的关闭，我们最初没有支付2020年4月、5月或6月的门店租金，这部分抵消了这一点。我们为未支付的租金付款建立了应计项目，并继续确认应计租金支出。在与某些业主谈判后，我们已经支付了大部分商铺的租金，一些业主已经同意减免某些租金。对应计租金进行了适当调整，并反映在业务现金流量中。
投资活动
我们也使用现金进行投资活动。我们的资本支出主要包括新的和改建的商店建筑和固定装置以及对信息技术的投资。我们在2021年的资本支出约为3480万美元，2020年为1690万美元。2021年投资活动的增加主要是由于对信息技术的投资，以支持我们的战略业务计划。
融资活动
信贷安排
2021年1月13日，我们与Sycamore Partners作为牵头贷款人，以及富国银行和美银美林达成了最终贷款协议。新融资包括一笔9000万美元的FILO定期贷款
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2020年收到的，以及2021年3月提取的5000万美元延迟提取定期贷款(DDTL)。在2021年期间，我们收到了大约4330万美元的CARE法案所得税退款，用于偿还部分DDTL。CARE法案的剩余退税预计将在2022年收到，届时我们将被要求偿还DDTL的剩余余额。这笔融资是对我们现有的2.5亿美元修订循环信贷安排的补充，根据该安排，我们在2020年第一季度提取了1.65亿美元，以应对新冠肺炎疫情。于收到FILO定期贷款所得款项后，吾等偿还了经修订循环信贷安排下借款的5,900万美元，而于2021年，吾等净偿还额外7,110万美元。这些设施的到期日为2024年5月24日。
截至2022年1月29日，我们贷款项下的未偿还净额为1.288亿美元，其中112万美元被归类为短期债务，1.176亿美元被归类为综合资产负债表上的长期债务，扣除未摊销成本，根据我们修订的循环信贷机制，约有1.458亿美元可供借款，受某些借款基础限制和未偿还信用证金额3460万美元的影响，主要与我们的第三方物流合同有关。参考注6我们的综合财务报表包括在本年度报告的其他地方的Form 10-K，以获取关于我们修订的循环信贷安排和定期贷款安排的更多信息。
股份回购
2017年11月28日，董事会批准了一项股票回购计划，授权我们使用可用现金回购至多1.5亿美元的已发行普通股。在2021年至2020年期间，我们没有根据股票回购计划回购股票。
自动柜员机股权发售销售协议
2021年6月3日，我们与作为销售代理的美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)签订了自动柜员机股权发售销售协议(“销售协议”)，通过“按市场”发售计划出售最多1,500万股我们的普通股，每股面值0.01美元。该等股份是根据本公司于2021年4月6日提交予美国证券交易委员会的S-3表格搁置登记书(注册号：333-253368)而发行。于二零二一年期间，吾等并无根据销售协议出售任何股份。我们打算将根据销售协议出售普通股所得的净收益(如有)用于一般公司目的，其中可能包括营运资本投资或资本支出，包括加快投资以增长和增强我们的电子商务渠道和全渠道资产、偿还债务和其他投资。
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关键会计估计
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响我们的资产、负债、收入和费用的报告金额，以及在财务报表日期对或有资产和负债的相关披露。管理层持续评估其会计政策、估计和判断。管理层的估计和判断是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
管理层对其关键会计政策和估计的制定和选择进行了评估，并认为以下政策涉及更高程度的判断或复杂性，对报告我们的运营结果和财务状况最重要，因此讨论为关键。以下关键会计政策反映了我们在编制综合财务报表时使用的重大估计和判断。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅注2我们的合并财务报表包含在本年度报告10-K表的其他部分。
商店资产减值
政策说明
只要发生事件或环境变化表明与储存相关的财产和设备，包括使用权资产，其账面价值可能无法收回，则会对这些资产的可恢复性进行测试。这些因素包括但不限于，预计收入的重大不利变化、当前现金流量亏损和现金流量亏损历史，以及显示重大持续亏损、重大负面经济状况、资产市值大幅下降的预测，以及关闭或搬迁门店的决定。我们审查单个商店层面的减值指标，这是可识别现金流的最低水平。

显示减值指标的商店将接受减值评估。我们的减值评估要求管理层作出与管理层对未来运营和预计现金流的预期相关但不限于的假设和判断。

•在我们的未贴现的未来商店现金流模型中使用的关键假设是销售增长率。

当这些未贴现的未来现金流量低于资产组的账面金额时，可能会确认减值损失。在减值的情况下，任何损失将以资产组的账面价值超过其公允价值计量。我们与商店相关的资产的公允价值是根据资产组的最高和最佳使用情况在单个商店层面确定的。

•我们在公允价值分析中使用的主要假设可能包括对经营门店的未来门店现金流的贴现估计和/或可比市场租金。
判断和不确定性
我们对减值的分析需要围绕公允价值模型中使用的适当触发事件和假设的识别进行判断。这些判断可能会受到对未来门店业绩的预期、房地产需求、市场租金和经济状况等难以预测的因素的影响。
如果实际结果与假设不同，则影响
我们没有理由相信我们在这次评估中使用的未来估计或假设会有实质性的变化。然而，如果我们意识到其他触发事件，可能会要求更多的商店进行减值测试，并可能受到损害。这些事件可能包括门店经营业绩的进一步恶化、门店劳动力成本的增加、我们无法实施我们的成本节约计划或降低商场流量。此外，如果市场租金公允价值恶化，我们的公允价值测试可以确定额外的使用权资产减值。到2022年1月29日，我们的商店相关资产每减少1%，将约为600万美元。
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库存-成本或可变现净值的较低
政策说明
存货主要按加权平均成本基础上的成本或可变现净值中的较低者进行估值。如果手头的特定库存项目的成本超过我们期望从最终出售或处置库存中变现的金额，我们将为我们的库存记录较低的成本或可变现净值调整。
判断和不确定性
我们确定成本或可变现净值调整中较低者的会计方法存在不确定性，因为它要求管理层根据商品季节性、历史趋势和估计库存水平等因素做出假设和估计，包括剩余单位的直销。
如果实际结果与假设不同，则影响
我们没有理由相信我们用来衡量成本或可变现净值调整的较低者的未来估计或假设会有重大变化。然而，如果实际结果与我们的估计或假设不一致，我们可能会面临重大损失或收益。成本或可变现净值调整的较低者增加或减少100个基点，不会对截至2022年1月29日的年度的库存余额或税前收入产生实质性影响。
递延税项资产的估值准备
政策说明
递延税项资产和负债根据我们的资产和负债的税基和财务报告基础之间目前存在的暂时性差异的估计未来税务后果进行确认。当递延税项资产极有可能不会变现时，便以该等递延税项资产计提估值准备。
判断和不确定性
我们的递延税项资产和负债余额包含不确定性，因为税法、税率或未来应纳税所得额的变化可能与管理层做出的估计和判断不同。评估递延税项资产是否可变现需要重大判断。我们考虑所有可用的正面和负面证据，包括过去的经营业绩和对未来经营收入的预期。递延税项资产的最终变现往往取决于未来的盈利能力，这在本质上是不确定的。虽然我们对我们的递延税项净资产有充分的估值准备，但未来假设的变化可能会对我们的估计产生影响。
如果实际结果与假设不同，则影响
我们没有理由相信我们用来计算递延税项的未来估计或假设会有重大改变。然而，如果未来的税率发生变化，或者如果实际结果与我们的估计不一致，我们可能需要调整我们递延税收余额的账面价值。估值免税额的增加或减少将导致在增加或减少发生期间我们的实际税率相应增加或减少。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
我们修订后的循环信贷安排和定期贷款安排按浮动利率计息。看见注6我们的综合财务报表包括在本年度报告的表格10-K的其他地方，以获取有关费率计算的进一步信息。我们的长期债务的性质和金额预计会因未来的业务需求、市场状况和其他因素而有所不同。
截至2022年1月29日，在我们修订的循环信贷安排下，我们有大约3500万美元的未偿还借款，在我们的定期贷款安排下，我们有大约9670万美元的未偿还借款。根据我们在2022年1月29日的信贷安排下的借款水平，我们估计基础利率每上升或下降100个基点，每年的利息支出将增加或减少约130万美元。这一假设分析可能与利息支出的实际变化不同，这是由于我们的信贷安排下的利率或未偿还借款总额的潜在变化。预期在未来数年从广泛使用的LIBOR利率过渡至另类利率，预计不会对我们信贷安排下未偿还借款的利息支出产生重大影响。
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通货膨胀的影响
通货膨胀因素，如我们产品和运营成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然到目前为止，我们并不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果产生了实质性的影响，但如果我们产品的销售价格没有随着这些成本的增加而上涨，那么未来的高通货膨胀率可能会对我们维持目前的毛利和销售、一般和行政费用占净销售额的百分比的能力产生不利影响。
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项目8.财务报表和补充数据。
页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：238)
44
合并资产负债表
47
合并损益表和全面收益表
48
合并股东权益变动表
49
合并现金流量表
50
合并财务报表附注
51
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目录

独立注册会计师事务所报告
致Express，Inc.董事会和股东

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们审计了Express，Inc.及其子公司(“贵公司”)截至2022年1月29日和2021年1月30日的合并资产负债表，以及截至2022年1月29日的三个年度的相关综合收益表和全面收益表、股东权益变动表和现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2022年1月29日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2022年1月29日及2021年1月30日的财务状况，以及截至2022年1月29日止三个年度内各年度的营运结果及现金流量，并符合美国公认的会计原则。我们还认为，截至2022年1月29日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
会计原则的变化
如综合财务报表附注4所述，本公司于2019年改变了对租赁的会计处理方式。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与记录的保存有关，合理详细地，
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(I)准确及公平地反映本公司资产的交易及处置；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，且本公司的收支仅根据本公司管理层及董事的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商店资产减值评估
如综合财务报表附注2及附注3所述，本公司拥有长期资产，包括截至2022年1月29日的综合物业及设备净额1.48亿美元及综合使用权资产净额6.15亿美元，其中相当大部分结余与仓储级长期资产有关。如管理层所披露，每当发生事件或环境变化显示与仓库有关的财产及设备及使用权资产的账面金额可能无法收回时，便会测试该等资产是否可收回。管理层对单个商店一级的减值指标进行审查，这是可以确定现金流的最低水平。显示减值指标的商店将接受减值评估。减值评估要求管理层作出与管理层对未来业务和预计现金流的预期相关但不限于的假设和判断。未贴现的未来商店现金流模型中使用的关键假设是销售额增长率。当这些未贴现的未来现金流量低于资产组的账面金额时，可能会确认减值损失。在减值的情况下，任何损失将以资产组的账面价值超过其公允价值计量。与商店相关的资产的公允价值是根据资产组的最高和最佳使用情况在单个商店层面确定的。公允价值分析中使用的主要假设可能包括对经营门店的未来门店现金流的贴现估计和/或可比市场租金。
我们确定执行与商店资产减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，核数师在执行程序和评估管理层在制定未贴现的未来现金流量时与销售增长率相关的重大假设以及在估计公允价值时的可比市场租金方面具有高度的主观性和努力。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与商店资产减值评估有关的控制措施的有效性，包括对在制定资产预期产生的未贴现未来现金流量以测试可恢复性时所使用的假设的控制，以及在估计要计量减值的资产组的公允价值时所使用的控制。这些程序还包括(I)测试管理层制定资产预期产生的未贴现未来现金流量和估计资产组的公允价值的流程；(Ii)评估管理层使用的模型的适当性；(Iii)测试模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性；以及(Iv)在制定未贴现的未来现金流量时评估与销售增长率有关的重大假设的合理性，以及在估计公允价值时评估可比市场租金。评估管理层关于销售增长率和可比市场租金的假设涉及评估管理层使用的假设是否合理，考虑到资产组当前和过去的业绩，以及与审计其他领域获得的证据的一致性，因为它涉及销售增长率，以及与外部市场数据的一致性，因为它与销售增长率和
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可比市值租金。具有专门技能和知识的专业人员被用来协助评估可比市场租金重大假设的合理性。


/s/ 普华永道会计师事务所
俄亥俄州哥伦布市
March 24, 2022

自2008年以来，我们一直担任本公司的审计师。
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Express，Inc.
合并资产负债表
(以千计，每股除外)
 2022年1月29日2021年1月30日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$41,176 $55,874 
应收账款净额11,744 14,556 
应收所得税53,665 111,342 
盘存358,795 264,360 
预付租金5,602 7,883 
其他19,755 20,495 
流动资产总额490,737 474,510 
使用权资产，净额615,462 797,785 
财产和设备975,802 969,402 
减去：累计折旧(827,820)(789,204)
财产和设备，净值147,982 180,198 
其他资产5,273 5,964 
总资产$1,259,454 $1,458,457 
负债和股东权益
流动负债：
短期租赁负债$196,628 $203,441 
应付帐款231,974 150,230 
递延收入35,985 32,430 
短期债务11,216 — 
应计费用110,850 128,952 
流动负债总额586,653 515,053 
长期租赁责任536,905 722,949 
长期债务117,581 192,032 
其他长期负债17,007 18,734 
总负债1,258,146 1,448,768 
承担额和或有事项(注11)
股东权益：
优先股--$0.01票面价值；10,000授权股份；不是已发行或已发行股份
— — 
普通股--$0.01票面价值；500,000授权股份；93,632股票和93,632分别于2022年1月29日及2021年1月30日发行的股份，以及67,072股票和64,971分别于2022年1月29日和2021年1月30日发行的股份
936 936 
额外实收资本220,078 222,141 
留存收益77,093 114,732 
库存股--按平均成本计算；26,560股票和28,661股票分别于2022年1月29日及2021年1月30日
(296,799)(328,120)
股东权益总额1,308 9,689 
总负债和股东权益$1,259,454 $1,458,457 
看见备注合并财务报表。
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Express，Inc.
合并损益表和全面收益表
(以千计，每股除外)
 202120202019
净销售额$1,870,296 $1,208,374 $2,019,194 
商品销售成本、购买成本和占用成本1,311,829 1,213,281 1,468,619 
毛利/(亏损)558,467 (4,907)550,575 
运营费用：
销售、一般和管理费用558,187 450,834 564,332 
无形资产减值准备— — 197,618 
重组成本— — 7,337 
其他营业收入，净额(499)(526)(847)
总运营费用557,688 450,308 768,440 
营业收入/(亏损)779 (455,215)(217,865)
利息支出/(收入)，净额15,198 3,401 (2,981)
其他(收入)/支出，净额(298)2,733 — 
所得税前亏损(14,121)(461,349)(214,884)
所得税支出/(福利)315 (55,900)(50,526)
净亏损$(14,436)$(405,449)$(164,358)
综合损失$(14,436)$(405,449)$(164,358)
每股收益：
基本信息$(0.22)$(6.27)$(2.49)
稀释$(0.22)$(6.27)$(2.49)
加权平均流通股：
基本信息66,448 64,624 66,133 
稀释66,448 64,624 66,133 
看见备注合并财务报表。
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合并股东权益变动表
(金额以千为单位)

 
普通股库存股
 未偿还股份面值其他内容
实缴
资本		留用
收益		累计其他综合损失股票按平均成本计算总计
平衡，2019年2月2日67,424 $936 $211,981 $713,864 $— 26,208 $(341,603)$585,178 
采用ASC主题842— — — (5,482)— — — (5,482)
净亏损— — — (164,358)— — — (164,358)
行使股票期权和限制性股票1,204 — (4,951)(10,334)— (1,204)15,285 — 
基于股份的薪酬— — 8,177 — — — — 8,177 
普通股回购(4,706)— — — — 4,706 (17,213)(17,213)
平衡，2020年2月1日63,922 $936 $215,207 $533,690 $— 29,710 $(343,531)$406,302 
净亏损— — — (405,449)— — — (405,449)
行使股票期权和限制性股票1,392 — (2,528)(13,509)— (1,392)16,037 — 
基于股份的薪酬— — 9,462 — — — — 9,462 
普通股回购(343)— — — — 343 (626)(626)
余额，2021年1月30日64,971 $936 $222,141 $114,732 $— 28,661 $(328,120)$9,689 
净亏损— — — (14,436)— — — (14,436)
行使股票期权和限制性股票3,084 — (11,872)(23,203)— (3,084)35,075 — 
基于股份的薪酬— — 9,809 — — — — 9,809 
普通股回购(983)— — — — 983 (3,754)(3,754)
平衡，2022年1月29日
67,072 $936 $220,078 $77,093 $— 26,560 $(296,799)$1,308 
看见备注合并财务报表。

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Express，Inc.
合并现金流量表
(金额以千为单位)
 202120202019
经营活动的现金流：
净亏损$(14,436)$(405,449)$(164,358)
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整：
折旧及摊销67,622 73,698 85,383 
财产和设备处置损失140 901 916 
财产、设备和租赁资产的减值— 34,380 4,430 
无形资产减值准备— — 197,618 
权益法投资减值— 3,233 500 
基于股份的薪酬9,809 9,462 8,177 
递延税金— 54,967 (49,561)
房东免税额摊销(496)(416)(2,205)
其他非现金调整— (500)(500)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额2,812 (3,732)6,545 
应收所得税57,677 (108,342)(1,500)
盘存(94,435)(44,057)47,463 
应付账款、递延收入和应计费用68,304 68,275 (32,339)
其他资产和负债(7,617)(6,046)(9,859)
经营活动提供(使用)的现金净额89,380 (323,626)90,710 
投资活动产生的现金流：
资本支出(34,771)(16,854)(37,039)
用于投资活动的现金净额(34,771)(16,854)(37,039)
融资活动的现金流：
循环信贷安排下的借款所得款项148,000 165,000 — 
偿还循环信贷安排下的借款(219,050)(58,950)— 
定期贷款安排下借款所得款项50,000 90,000 — 
偿还定期贷款安排下的借款(43,263)— — 
融资安排的收益— 2,634 — 
偿还融资安排(769)(1,864)— 
与债务安排有关而招致的费用(471)(6,979)(899)
租赁融资债务的付款— — (90)
根据股份回购计划进行的普通股回购(注7)
— — (15,610)
用于预提税款的普通股回购(3,754)(626)(1,603)
融资活动提供的现金净额(已用)(69,307)189,215 (18,202)
现金和现金等价物净额(减少)/增加(14,698)(151,265)35,469 
期初现金及现金等价物55,874 207,139 171,670 
期末现金和现金等价物$41,176 $55,874 $207,139 
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金$11,259 $2,676 $— 
支付给税务机关的现金$573 $621 $9,406 
看见备注合并财务报表。
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Express，Inc.
合并财务报表附注
页面
注1
业务说明和呈报依据
52
注2
重要会计政策摘要
53
附注3
财产和设备，净额
59
注4
租契
60
注5
所得税
62
注6
债务
65
注7
股东权益
68
注8
长期激励性薪酬
68
注9
每股收益
71
注10
退休福利
72
注11
承付款和或有事项
72
注12
重组成本
72

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注1|业务描述和列报依据
业务描述
Express，Inc.与其子公司(“Express”或“公司”)一起，以多功能性为基础，是一个现代的、多渠道的服装和配饰品牌，其目的是树立自信，激发自我表达。成立于1980年的Express的理念是，风格、质量和价值应该都在一个地方找到，它一直是一些最重要、最具文化定义的时尚趋势的一部分。Express编辑的设计理念确保了品牌始终是“当下的”，这样人们就可以在每天和任何场合穿着，因为他们知道Express可以帮助他们看起来像他们想要的样子，感觉他们想要的感觉。本公司经营561在美国和波多黎各的零售和工厂直销店，Express.com在线商店和Express移动应用程序。Express由Express和UpWest两个品牌组成。
截至2022年1月29日，快递运营358主要是美国和波多黎各的购物中心零售店，以及203工厂直销店。此外，截至2022年1月29日，公司的收入来自6拉丁美洲的特许加盟店。这些特许经营商店由特许经营商根据特许经营协议经营。根据特许经营协议，特许经营商经营独立的Express商店，销售直接从该公司购买的Express品牌服装和配饰。
财年
该公司的财政年度将在最接近1月31日的星期六结束。财政年度是指财政年度开始的日历年度。本文件中对本公司会计年度的所有引用如下：
财年年终周数
20212022年1月29日52
20202021年1月30日52
20192020年2月1日52
陈述的基础
Express，Inc.是一家控股公司，拥有Express Topco LLC的所有未偿还股权，而Express Topco LLC是一家控股公司，拥有Express Holding LLC(“Express Holding”)的所有未偿还股权。Express Holding拥有Express，LLC的所有未偿还股权。Express，LLC及其子公司，包括Express Fashion Operations，LLC负责管理公司的业务。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
细分市场报告
该公司在内部评估业绩的基础上确定了一个运营部门。本公司已确定，其首席执行官和总裁、首席运营官和临时首席财务官是首席运营决策者，并且有一运营部门。因此，该公司作为单一部门报告业绩，其中包括其Express实体零售和直销店的运营、电子商务业务和特许经营业务。
在编制财务报表时使用估计数
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于综合财务报表日期呈报的资产及负债额及于报告期内呈报的收入及支出，以及截至综合财务报表日期的或有资产及负债的相关披露。实际结果可能与这些估计不同。随着新信息的出现，该公司会对其估计和假设进行修正。
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附注2|主要会计政策摘要
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括对货币市场基金的投资，银行为第三方信用卡和借记卡交易支付的款项，最高可达五天包括销售额、手头现金和在金融机构的存款。截至2022年1月29日和2021年1月30日，银行应支付的信用卡和借记卡交易金额总计约为#美元10.3百万美元和美元7.5分别为100万美元。
尚未提示付款的未兑现支票总额为$29.1百万美元和美元32.1截至2022年1月29日和2021年1月30日，分别为100万美元，并计入综合资产负债表的应付账款。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。按公允价值计量的资产和负债按以下层次结构分类，该层次结构基于截至计量日期的估值投入的透明度。
■1级-估值基于活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
■2级-估值基于活跃市场中类似资产及负债的报价，或该资产或负债在金融工具的大部分完整期限内可直接或间接观察到的其他投入。
■3级-估值基于对公允价值计量有重大意义的其他不可观察的投入。
金融资产
下表为公司截至2022年1月29日和2021年1月30日在综合资产负债表上以现金和现金等价物记录的金融资产，按公允价值等级汇总，以公允价值经常性计量。
2022年1月29日
1级2级3级
(单位：千)
货币市场基金$— $— $— 
2021年1月30日
1级2级3级
(单位：千)
货币市场基金$35,964 $— $— 
货币市场基金是根据活跃市场的报价进行估值的。
非金融资产
本公司的非金融资产，包括固定装置、设备、装修、使用权资产和无形资产，不需要按公允价值经常性计量。然而，如果发生某些触发事件，表明这些资产的账面价值可能无法收回，或者如果是寿命不确定的无形资产，则需要每年进行减值测试。见下文说明中“财产和设备净额”标题下的额外讨论。
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截至2022年1月29日和2021年1月30日，综合资产负债表中反映的剩余现金、现金等价物、应收账款、预付费用和应付款的账面金额与其公允价值大致相同。
应收账款净额
应收账款净额主要包括建筑津贴、与信用卡协议有关的银行应收账款、我们的特许经营商、我们礼品卡的第三方经销商，以及其他杂项应收账款。未清偿应收账款持续审核是否可收回。截至2022年1月29日或2021年1月30日，该公司的估计信贷损失准备金并不显著。
盘存
存货主要按加权平均成本基础上的成本或可变现净值中的较低者进行估值。如果手头的特定库存项目的成本超过了公司从最终出售或处置库存中预期实现的金额，公司将减记库存，其影响反映在综合收益表和全面收益表中的售出成本、购买成本和占用成本中。这些估计是基于管理层对未来需求和市场状况的判断以及对历史经验的分析。截至2022年1月29日和2021年1月30日的存货成本或可变现净值调整的较低值为#美元。14.2百万美元和美元14.5分别为100万美元。
该公司还为上次实物盘点和资产负债表日期之间的估计商品库存损失记录了库存缩减准备金。这一估计是基于管理层对历史结果的分析。
广告
广告制作成本在促销活动首次出现在媒体、商店或网站上时计入费用。广告费用总额为$135.0百万，$110.6百万美元，以及$114.72021年、2020年和2019年分别为100万人。广告费用计入综合收益表和综合收益表中的销售、一般和行政费用。
财产和设备，净额
财产和设备按成本列报。财产和设备折旧按直线计算，使用下列使用年限：
类别
 
折旧寿命
 
软件，包括为内部使用而开发的软件
3 - 7年份
存放相关资产及其他财产和设备
3 - 10年份
家具、固定装置和设备
5 - 7年份
租赁权改进
资产的租赁期限或使用寿命较短，通常不长于10年份
建筑改进
6 - 30年份
当决定在先前估计的使用年限结束前处置财产和设备时，将修订折旧估计，以反映资产在缩短的估计使用年限内的使用情况。出售或报废资产的成本及相关累计折旧从账目中撇除，由此产生的损益计入综合收益表和全面收益表中的其他营业费用(收益)净额。保养和维修在发生时计入费用。延长使用寿命的重大更新和改进都是大写的。
商店资产减值
财产和设备，包括使用权资产，不需要按公允价值经常性计量。然而，如果发生某些触发事件，表明这些资产的账面价值可能无法收回，则需要进行减值测试。这些事件包括但不限于，预计收入的重大不利变化，目前的现金流损失，以及现金流损失的历史，以及预测
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出现重大持续亏损、严重的负面经济状况、资产的市场价值大幅下降以及商店关闭或搬迁决定。审查是在商店层面进行的，这是可识别的最低现金流水平。
显示减值指标的商店将接受减值评估。通过将估计的未来未贴现现金流的总和与资产的账面金额进行比较，测试这些商店的可回收性。这种可恢复性测试要求管理层做出假设和判断，这些假设和判断与管理层对经营商店未来现金流的预期有关，但不限于此。
▪在未贴现的未来商店现金流模型中使用的关键假设是销售额增长率。
当这些未贴现的未来现金流量低于资产组的账面金额时，可能会确认减值损失。在减值的情况下，任何损失将以资产组的账面价值超过其公允价值计量。与商店相关的资产的公允价值是根据资产组的最高和最佳使用情况在单个商店层面确定的。
•公允价值分析中使用的主要假设可能包括对经营门店的未来门店现金流的贴现估计和/或可比市场租金。
在2021年、2020年和2019年期间，公司确认的减值费用如下：
202120202019
(单位：千)
使用权资产减值$— $25,117 $1,289 
财产和设备资产减值— 9,263 3,141 
资产减值总额$— $34,380 $4,430 
减值费用于综合收益及全面收益表中计入售出成本、购买成本及占用成本。
股权投资
2016年，该公司实现了1美元10.1对总部位于俄亥俄州哥伦布市的私人零售公司Homage，LLC的百万投资。对该实体的非控制投资按权益法入账。根据有关投资的协议条款，该公司的投资增加了#美元。0.52019年至2020年期间因应计非现金优先收益而产生的100万欧元。当其他因素显示非暂时性的价值损失时，就对这项投资进行减值评估。提供此类亏损证据的因素包括投资的公允价值低于其账面价值、缺乏收回账面价值的能力或被投资人无法产生足以证明账面价值合理的收入。在2020年内，公司注销了剩余的$2.7百万美元的投资，包括1.5其他(收入)/费用内的百万优先收益率，在综合收益表和全面收益表中的净额。此外，在2020和2019年，公司确认了额外的美元0.5其他(收入)/支出内的百万欧元减值费用，在综合收益表和全面收益表中的净额。权益法投资的公允价值是根据采用收益法和市场法确定的。收益法依赖于贴现现金流量法，而市场法依赖于考虑到历史和预测财务结果的市场倍数法。
于二零二零年第三季，本公司将其于Homage，LLC的所有权益售回予Homage，LLC，以换取应付予本公司的本金为#元的本票。1.5百万美元。本公司已根据这张期票的全部价值记录了准备金。
2021年第四季度，公司修改了应收票据的付款条件，收取了#美元0.3在综合收益表和全面收益表中记为其他(收入)/费用中的其他收入的净额为100万美元。
Express，Inc. | 2021 Form 10-K | 55
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所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，应计当前应付或可退还的税额，递延税项资产和负债因公司资产和负债的纳税基础和财务报告基础之间目前存在的暂时性差异而估计的未来税收后果予以确认。当递延税项资产极有可能不会变现时，便以该等递延税项资产计提估值准备。
递延税项资产及负债以预期该等暂时性差额将会逆转的年度内生效的现行税率计量。税率变动对递延税项的影响，在包括变动颁布日期在内的期间内持续经营确认。税法和税率的变化可能会影响未来记录的递延税项资产和负债。
在评估递延税项资产是否可变现时，公司会考虑所有可获得的证据，包括正面和负面的证据。这些因素包括过往经营业绩、过往结转年度的应课税收入、现有暂时性差异的未来逆转、审慎及可行的税务筹划策略，以及对未来经营收入的预测。过去的经营业绩被赋予了比对未来盈利能力的预期更大的权重，这本质上是不确定的。在确定未来应税收入时使用的假设需要重大判断，未来几年的实际经营结果可能与公司目前的假设和估计不同。
不确定的税务状况所带来的税务利益，若根据技术上的是非曲直，经审查(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决办法)后，该状况更有可能维持，则可予以确认。所得税头寸必须达到一个更有可能得到确认的门槛。
本公司确认不确定税务状况的纳税义务，并在公司的判断因评估以前无法获得的新信息而发生变化时对这些负债进行调整。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致支付与当前估计的税务负债大不相同的款项。这些差异将反映为所得税支出的增加或减少以及新信息可用期间的实际税率。
与未确认税项优惠相关的利息和罚金在综合收益和全面收益表的所得税支出中确认。应计利息和罚金计入综合资产负债表中的其他长期负债。
所得税应缴税款为#美元。0.8百万美元和美元0.7截至2022年1月29日和2021年1月30日，分别为100万美元，并列入综合资产负债表的应计费用。
该公司可能会接受美国国税局(IRS)和其他税务机关的定期审计。这些审计可能会对公司的某些税务状况提出质疑，例如扣减的时间和金额以及应纳税所得额分配给各个司法管辖区。
自我保险
在美国，该公司通常为医疗、工人赔偿和一般责任福利提供自我保险，最高可达某些止损限额。此类费用是根据已知索赔和已发生但未报告的索赔估计数(“IBNR”)应计的。IBNR索赔使用历史索赔资料和精算估计数进行估计。应计自我保险负债计入综合资产负债表的应计费用。
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收入确认
以下是该公司主要产品类别和销售渠道的信息：
 202120202019
(单位：千)
服装$1,652,706 $1,033,140 $1,736,700 
配件及其他168,211 132,069 216,152 
其他收入49,379 43,165 66,342 
总净销售额$1,870,296 $1,208,374 $2,019,194 
 202120202019
(单位：千)
零售$1,339,091 $860,613 $1,467,261 
出水口481,826 304,596 485,591 
其他收入49,379 43,165 66,342 
总净销售额$1,870,296 $1,208,374 $2,019,194 
商品退货反映在实物退货渠道的会计记录中。其他收入主要包括从我们的自有品牌信用卡协议中赚取的收入，与电子商务活动相关的运输和处理收入，与向第三方出售标示缺货库存有关的出售收入，来自礼品卡损坏的收入以及来自特许经营协议的收入。
与该公司国际特许经营业务相关的收入在本报告所述的任何时期都不是实质性的，因此没有从国内收入中单独报告。
商品销售
该公司在销售点确认店内购买的销售。与电子商务交易相关的收入在发货时根据当时控制权转移到客户的事实确认。公司已作出政策选择，将运输和搬运视为履行合同的成本，因此，从客户收到的任何金额都包括在分配给履行义务的交易价格中，即提供货物的相应金额应计入向适用承运人支付金额的综合收益表和综合收益表中的售出货物成本、购买和占用成本内。商品购买的相关折扣被归类为净销售额的减少。净销售额不包括向客户征收并汇给政府当局的销售税。
该公司还根据不同的特许经营协议向多个特许经营商销售商品。收入可能包括商品销售和/或版税。销售给特许经营商的商品的收入在所有权转让给特许经营商时入账。特许权使用费收入是基于特许经营商对第三方的净销售额的一个百分比，并在向第三方进行此类销售时赚取。
忠诚计划
该公司维持着一项客户忠诚度计划，在该计划中，客户因合格的购买和其他营销活动而获得积分奖励。当达到指定的点数时，客户将获得奖励，他们可以在公司的商店或其网站上购买商品时兑换。一般情况下，赚取的奖励必须在60自签发之日起计天数。该公司根据获得的积分的估计独立售价推迟部分商品销售。这一递延收入在证书被赎回或过期时确认。为了计算这一延期，该公司根据历史经验对持卡人的兑换率进行了假设。忠诚负债计入综合资产负债表的递延收入。
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20212020
(单位：千)
期初余额忠诚度递延收入$8,951 $14,063 
收入减少/(确认收入)1,967 (5,112)
期末余额忠诚度递延收入$10,918 $8,951 
销售退货储备
该公司减少了净销售额，并根据以前的经验为预计的商品退货预留了准备金。商品退货通常是可转售的商品，并通过签发与原始购买相同的付款招标来退款。销售退货准备金为$9.8百万美元和美元6.4截至2022年1月29日和2021年1月30日，分别为100万美元，并列入综合资产负债表的应计费用。与预计退回商品有关的资产计入综合资产负债表中的其他资产。
礼品卡
该公司在其商店、其电子商务网站和第三方销售礼品卡。这些礼品卡不会过期，也不会在不活动期间贬值。本公司通过在销售礼品卡时确认负债来对礼品卡进行会计处理。礼品卡负债余额为#美元。25.1百万美元和美元23.5截至2022年1月29日和2021年1月30日，分别为100万美元，并计入综合资产负债表的递延收入。在2021至2020年间，该公司确认了约8.2百万美元和美元8.4之前计入期初礼品卡合同责任的收入分别为百万美元。当客户兑换礼品卡时，公司确认礼品卡的收入。该公司还确认未兑换礼品卡的收入，称为“礼品卡损坏”。礼品卡损坏是使用基于时间的归属方法按比例确认的，从礼品卡的发行到可以确定礼品卡被兑换的可能性很小，并且没有法律义务将未兑换的礼品卡汇到相关司法管辖区为止。礼品卡破损率是根据历史兑换模式计算的。礼品卡折损计入综合收益表和综合收益表中净销售额的其他收入部分。
20212020
(单位：千)
期初礼品卡负债$23,478 $24,142 
发行31,339 25,996 
赎回(27,218)(24,027)
礼品卡破损(2,533)(2,633)
终止礼品卡债务$25,066 $23,478 
自有品牌信用卡
本公司与Comenity Bank(“本行”)订有向客户提供自有品牌信用卡的协议(“卡协议”)，该协议于2017年8月28日修订，将安排的有效期延长至2024年12月31日。每张自有品牌信用卡都带有Express品牌的标志，只能在公司的门店和电子商务渠道使用。本银行是私人标签信用卡计划下发行的账户的唯一所有者，并吸收与私人标签卡持有者不付款相关的损失和任何欺诈使用账户的一部分。
根据信用卡协议，本公司于合约期内从本行收取按自有品牌信用卡销售额的百分比计算的金额，并有资格因实现某些业绩目标而获得奖励付款。这些资金计入综合收益表和全面收益表中销售净额的其他收入部分。公司还从银行获得报销资金，用于支付公司发生的某些费用。这些报销资金被公司用来资助与自有品牌信用卡相关的营销和其他计划。收到的与自有品牌信用卡有关的偿还资金记入合并损益表和综合收益表中净销售额的其他收入部分。
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关于信用卡协议，银行同意向该公司支付#美元。20.0本公司于收到时确认为综合资产负债表内其他长期负债内递延收入的应退还百万元款项，并自2018年1月开始按直线确认为收入。截至2022年1月29日，递延收入余额为$8.41,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元将于经修订信用卡协议余下期间于综合收益表及全面收益表内净销售额的其他收入部分内确认。
20212020
(单位：千)
期初余额可退还的付款责任$11,272 $14,150 
在收入中确认(2,878)(2,878)
期末余额可退还债务$8,394 $11,272 
商品销售成本、购买成本和占用成本
商品销售成本，购买和占用成本，包括商品成本、运费、库存缩水和其他与毛利相关的费用。购买和占用费用主要包括购买部门(销售、设计、制造和计划和分配)、分销、电子商务实施、租金、公共区域维护、房地产税、水电费、维护和商店折旧的工资、福利成本和其他运营费用。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用包括所有未计入售出货物成本、购买和占用成本的经营成本，但保险索赔收益和资产处置损益除外，它们计入其他经营费用净额。这些成本包括与公司总部运营相关的工资和其他费用、入住率以外的商店费用和营销费用。
其他营业费用(净额)
其他业务费用净额主要包括处置资产的损益、保险理赔的超额收益以及与债务谈判失败相关的某些费用的注销。
其他(收入)/支出，净额
其他费用，2020年的净额主要包括我们2016年对Homage，LLC的投资的税前注销。

附注3|财产和设备，净额
财产和设备净额包括：
2022年1月29日2021年1月30日
(单位：千)
建筑改进$16,206 $16,206 
家具、固定装置和设备以及软件557,130 552,412 
租赁权改进393,221 396,668 
在建工程8,433 3,304 
其他812 812 
总计975,802 969,402 
减去：累计折旧(827,820)(789,204)
财产和设备，净值$147,982 $180,198 
折旧费用总额为$66.5百万，$76.1百万美元，以及$87.92021年、2020年和2019年分别为100万美元，不包括注2.
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附注4|租约
本公司根据会计准则更新(“ASU”)2016-02“租赁(主题842)”(“ASC 842”)对租赁进行会计处理。这项ASU是一项综合标准，要求承租人确认大多数租赁的租赁资产和租赁负债，包括那些以前被归类为经营性租赁的租赁。本公司于2019年2月3日采用修订追溯基础上的ASC 842，并通过对期初留存收益进行累计效果调整，将新标准应用于所有租赁。
本公司的使用权资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。租赁资产及负债于租赁开始日(本公司获得物业使用权之日)按租赁期内租赁付款的估计现值(扣除将收取的业主津贴净额)确认。本公司将租赁和非租赁组成部分作为所有当前租赁类别的单一租赁组成部分进行会计处理。
该公司以经营租赁的形式出租其所有门店和公司总部，其中还包括其配送中心。商店租约的初始条款通常为5至10然而，大多数即将到期的租约正在以较短的期限重新谈判。公司总部的当前租赁期将于2026年到期，一任选五年制延长期。该公司还根据经营租赁租赁某些设备和其他资产，通常初始条款为3至5好几年了。租赁期限包括初始合同期限以及在合理确定公司将行使该选项时延长租赁的任何选项。初始期限为12个月或以下的租约(短期租约)不计入资产负债表。本公司目前并无任何重大短期租约。本公司一般须支付物业税、保险及其他与其租赁有关的业主费用，包括公共区域维护费。如果这些费用是固定的，它们将与租赁付款结合起来确定租赁负债；然而，如果该等费用不是固定的，则它们被视为可变租赁成本，并在发生时计入费用。变动付款不计入租赁负债或资产的计量。该公司的融资租赁无关紧要。本公司并无因新冠肺炎疫情而对其契约修订政策作出任何修订。
某些租赁协议包括根据零售额高于合同水平的百分比支付租金，其他租赁协议包括定期根据通胀调整租金。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
本公司的租赁协议没有提供隐含利率，因此本公司使用从租赁开始日可获得的第三方信息得出的估计递增借款利率来确定租赁付款的现值。所使用的利率是针对与租赁期限类似的担保借款。
由于新冠肺炎疫情的影响，该公司最初没有支付2020年第一季度和第二季度某些门店的部分门店租金。公司为未支付的租金建立了应计项目，并继续确认应计的租金支出。在与某些业主谈判后，该公司已支付某些商铺的租金，而一些业主则同意减免某些租金。对应计租金进行了适当调整。应计租金在综合资产负债表的应计费用内。截至2022年1月29日和2021年1月30日的累计最低租金为$7.7百万美元和美元56.3分别为100万美元。
年度店铺租金包括固定的最低金额和/或根据超过规定金额的销售额的百分比计算的或有租金。
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下表汇总了公司在综合收益表和全面收益表中租赁成本净额的构成，这些成本包括在货物销售成本、购买成本和占用成本中：
202120202019
(单位：千)
经营租赁成本$234,911 $272,896 $280,166 
可变和短期租赁成本45,355 60,925 65,535 
总租赁成本$280,266 $333,821 $345,701 
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
202120202019
(单位：千)
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营租赁的经营现金流
$296,353 $197,824 $279,092 
用经营性租赁负债换取的使用权资产$44,952 $44,433 $39,851 
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
202120202019
经营租赁：
加权平均剩余租赁年限(年)4.45.15.7
加权平均贴现率6.5 %5.4 %4.8 %
下表将前五年每年的未贴现现金流量和剩余年份的总额与截至2022年1月29日的综合资产负债表上记录的经营租赁负债进行核对：
2022年1月29日
(单位：千)
2022$222,658 
2023209,422 
2024159,485 
2025117,738 
202668,665 
此后70,486 
最低租赁付款总额848,454 
减去：相当于利息的租赁付款额114,921 
未来最低租赁付款的现值733,533 
减去：租赁项下的流动债务196,628 
长期租赁义务$536,905 
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附注5|所得税
所得税拨备(福利)包括以下内容：
202120202019
当前：(单位：千)
美国联邦政府$(239)$(109,627)$(602)
美国各州和地方554 (1,240)(363)
总计315 (110,867)(965)
延期：
美国联邦政府— 37,292 (39,272)
美国各州和地方— 17,675 (10,289)
总计— 54,967 (49,561)
所得税(福利)/费用$315 $(55,900)$(50,526)
下表提供了法定联邦所得税税率和有效税率之间的调节：
 202120202019
联邦所得税税率21.0 %21.0 %21.0 %
州所得税，扣除联邦所得税的净额(5.0)%5.2 %3.4 %
不确定税收状况的变化0.8 %0.1 %0.4 %
基于股份的薪酬(3.2)%(0.3)%(1.3)%
不可扣除的高管薪酬(22.6)%(0.2)%(0.4)%
更改估值免税额4.0 %(22.9)%(0.1)%
税法的修改— %9.1 %— %
税收抵免3.7 %0.1 %0.3 %
其他项目，净额(0.9)%— %0.2 %
实际税率(2.2)%12.1 %23.5 %
与2020年相比，2021年的税率下降主要是由于2021年不可抵扣的高管薪酬的影响，以及针对公司2020年的递延税项净资产建立估值准备金的影响。这部分被2019年和2020年美国联邦净营业亏损法案的影响所抵消，这些净营业亏损能够以高于当前颁布的联邦法定税率追溯到年份。
2020年3月27日，CARE法案被颁布为法律。CARE法案提供了几项影响公司的条款，包括设立2018、2019和2020纳税年度产生的净营业亏损的五年结转，暂停使用净营业亏损的80%限制，放宽业务利息扣除的限制规则，并追溯澄清企业可以立即注销可追溯到2018年1月1日的某些符合条件的租赁改善财产。作为CARE法案的一部分，该公司在五年的结转期间结转了某些美国联邦净营业亏损，以抵消应纳税收入。截至2022年1月29日，该公司拥有52.3预计将在2022年收到的应收所得税百万美元。
与2019年相比，2020年的税率下降主要是由于对公司的递延税项净资产建立估值准备的影响，但被2019年和2020年美国联邦营业净亏损结转至联邦法定税率高于现行法律的年份所部分抵消。
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下表提供了截至2022年1月29日和2021年1月30日产生递延所得税的临时差异的影响。递延税项资产及负债指因暂时性差异及在有关期间期末结转而对所得税产生的未来影响。
 2022年1月29日2021年1月30日
(单位：千)
递延税项资产：
应计费用和递延补偿$13,693 $10,478 
租赁责任197,063 249,819 
无形资产21,402 24,592 
库存— 1,154 
递延收入5,142 7,582 
其他986 — 
净营业亏损、税收抵免和其他结转41,137 51,204 
估值免税额(107,669)(108,418)
递延税项资产总额171,754 236,411 
递延税项负债：
预付费用2,844 3,861 
库存1,305 — 
使用权资产161,105 210,796 
其他— 1,200 
财产和设备6,500 20,554 
递延税项负债总额171,754 236,411 
递延税项净资产$— $— 
本公司评估递延税项资产是否可按季度变现。本公司考虑所有可获得的正面和负面证据，包括过去的经营业绩和对未来经营收入的预期。因此，公司继续对截至2022年1月29日的全额美国递延税净资产维持估值准备金。
截至2022年1月29日，该公司的美国联邦净营业亏损结转为美元54.8百万美元和美国各州净运营亏损结转$469.0百万美元。美国联邦净营业亏损有一个无限期的结转期。美国各州的净营业亏损有五到二十年的结转期，到期日各不相同，某些司法管辖区有无限制的结转期。该公司在美国联邦和州的资本损失结转了$10.2100万美元，如果不使用，将从2026年开始到期。该公司有美国联邦税收抵免结转金额为$3.9100万美元，可以结转20年，从2035年开始到期。该公司还拥有$0.1100万美元的外国税收抵免，可以结转10年，从2027年开始到期。所有这些税务属性都记录了估值免税额。
下表汇总了估值免税额的变化：
202120202019
(单位：千)
估值免税额，年初$108,418 $2,313 $2,108 
相关递延税项资产/负债总额变动(228)410 — 
充电/(释放)(521)105,695 205 
估值免税额，年终$107,669 $108,418 $2,313 
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不确定的税收状况
该公司使用一种更可能的确认标准来评估税务状况。
未确认的税收优惠的开始和结束的对账如下：
2022年1月29日2021年1月30日2020年2月1日
(单位：千)
未确认的税收优惠，年初$1,388 $1,305 $1,928 
本年度税额总增加额— — — 
上一年税务职位的总增加额291 327 300 
聚落— — (2)
前几年税收头寸的减少— — (240)
诉讼时效失效(106)(244)(681)
未确认的税收优惠，年终$1,573 $1,388 $1,305 
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日，影响公司有效税率的上述未确认税收优惠金额(如果确认)为$1.6百万，$1.4百万美元，以及$1.3分别为100万美元。
在2021至2020年间，该公司公布的不确定税收头寸总额为$0.1百万美元和美元0.2百万美元，以及相关的应计利息和罚款$0.1百万美元和美元0.2分别是由于相关的诉讼时效到期而造成的损失。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出的组成部分。综合收益表及全面收益表所列与利息及罚款有关的税项开支净利息总额为$(0.1)2021年为百万美元，(0.1)百万美元，以及(0.1)2019年为100万。截至2022年1月29日和2021年1月30日，公司已累计利息和罚款$0.3百万美元和美元0.4分别为100万美元。
该公司在2013年后的数年内须接受美国国税局的审查。该公司目前正在接受审计，以寻找与美国联邦净营业亏损结转有关的退款要求，这是CARE法案条款的结果。在2013年之后的几年内，该公司通常还将接受美国各州、地方和非美国税务管辖区的审查。公司预计所得税审计的结果不会对公司的财务报表产生实质性影响。
该公司相信，在未来12个月内，有合理的可能高达$0.1由于审计结算和诉讼时效失效，数百万未确认的税收优惠可能会得到解决。这些问题的最终解决可能会导致或多或少的付款，但公司预计这些问题的解决不会导致其综合财务状况或经营结果发生实质性变化。

Express，Inc. | 2021 Form 10-K | 64
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附注6|债务
下表汇总了公司截至所示日期的未偿债务：
2022年1月29日2021年1月30日
(单位：千)
定期贷款安排$96,737 $90,000 
循环设施35,000 106,050 
未偿还借款总额131,737 196,050 
减去：未摊销债务发行成本(2,940)(4,018)
总债务，净额128,797 192,032 
减去：长期债务的当前部分11,216 — 
长期债务，净额$117,581 $192,032 
未偿信用证$34,636 $36,099 
定期贷款安排
于2021年1月13日，本公司的全资附属公司Express Holding，LLC(“Express Holding”)与其附属公司订立140.0百万资产定期贷款协议(“定期贷款安排”)，贷款方(定义见该协议)，富国银行，国家协会(“富国银行”)，作为行政代理和抵押品代理，以及其中被点名的其他贷款人(“定期贷款贷款人”)。
定期贷款安排提供“先入后出”的定期贷款，金额相当于#美元。90.0100万美元(“菲罗定期贷款”)和一笔金额相当于#美元的延迟提取定期贷款。50.0百万美元(“DDTL”)。定期贷款工具是一种优先担保债务，与贷款当事人的其他优先担保债务并驾齐驱。
在2021年期间，该公司提取了额外的美元50.0100万美元，并偿还了$43.3根据定期贷款安排的要求，从2020年CARE法案获得的收益退税100万美元。
截至2022年1月29日，该公司拥有6.7DDTL项下未偿还借款百万美元和#美元90.0定期贷款安排项下的未偿还借款为百万美元。美元的公允价值96.7截至2022年1月29日，定期贷款安排下的未偿还借款总额为$98.0百万美元。
根据FILO定期贷款借入的款项将按季度分期偿还，偿还率为1.25基于FILO定期贷款的原始本金，从2022年1月30日或大约2022年1月30日开始的财政季度开始，每季度%。在到期日未偿还的定期贷款工具的所有剩余金额将在到期日或2024年5月24日全额支付。贷款当事人必须在全额支付和终止$后，用产生某些额外债务的净收益偿还定期贷款安排项下发生的金额。250.0当定期贷款融资及资产贷款信贷融资项下的未偿还贷款超过定期贷款融资及资产贷款信贷融资项下的总借款基数时，以及(如仅就DDTL而言)根据CARE法案应向本公司支付退税所得款项。定期贷款机制下的自愿预付款在适当通知的情况下随时被允许，并受最低美元金额的限制，在某些情况下，还可预付费用。
根据定期贷款安排借入的款项按与伦敦银行同业拆息挂钩的浮动利率计息，另加定价利润率，范围为7.00%至8.25于任何厘定日期，根据以息税折旧摊销前利润为基础的定期贷款安排的规定，于最近终了十二个月期间厘定的年利率。定期贷款安排项下的利息支付应在每个日历月的第一天到期。截至2022年1月29日，未偿还FILO定期贷款的利率为9.3%.
定期贷款融资的借款基数是根据符合条件的库存、信用卡应收账款、知识产权的特定百分比计算的，并在DDTL垫付后，根据CARE法案提出的退税要求金额和DDTL的未偿还金额中较小者计算。
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定期贷款安排金融契约要求借款人保持至少以下两项中较大者的最低超额可获得性：25.0百万或(Ii)10(X)经修订循环信贷安排(定义见下文)贷款上限(在不实施任何定期借贷准备金的情况下计算)加(Y)(A)定期贷款项下未偿还本金余额及(B)定期贷款借款基数两者中较小者的总和的百分比。此外，定期贷款安排包含对公司及其子公司活动的惯例契诺和限制，包括但不限于对可以持有的现金数量的限制、额外债务的产生、留置权、负质押、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、分配、股息、回购股本、与关联公司的交易、改变其业务或会计年度的性质的能力，以及公司允许的活动。
定期贷款安排包括常规违约事件，其中包括：不付款违约、陈述和担保不准确、契约违约、重大债务的交叉违约、破产和资不抵债、重大判决违约、ERISA违约、贷款文件下的结构性违约和控制权变更违约。违约事件的发生可能导致定期贷款机制下的债务加速履行。在某些情况下，在发生违约事件期间，根据定期贷款安排须支付的任何款项将适用违约利率，年利率相等于2.00高于适用利率的任何本金和2.00适用于任何其他利息的基本利率的上浮%。
定期贷款融资项下的所有债务均由贷款方(借款人除外)担保，并以(A)对贷款方的几乎所有营运资本资产(包括现金、应收账款和存货)的第二优先留置权和(B)对贷款方的几乎所有非营运资本资产(包括知识产权)的第一优先留置权以及根据CARE法案应向本公司支付的退税作为担保，在每种情况下，均受某些允许留置权的限制。
本公司记录了与发行定期贷款融资相关的递延融资成本。未摊销余额为#美元。2.9截至2022年1月29日。这些费用将按定期贷款安排各自的合同条款摊销，或在定期贷款安排终止时按比例注销。公司的定期贷款债务在扣除未摊销费用后的综合资产负债表中列示。
定期贷款安排在未来五个财政年度及其后的到期日如下：
2022年1月29日
(单位：千)
2022$11,237 
20234,500 
202481,000 
2025— 
2026— 
此后— 
总计$96,737 
循环信贷安排
2019年5月24日，Express Holding及其子公司签订了第二次修订和重新修订的第一修正案250.0百万资产贷款信贷协议(经修订，“循环信贷安排”)。
2020年3月17日，本公司向循环信贷机制下的贷款人发出通知，要求借入#美元。165.0百万美元。
2021年1月13日，Express Holding及其子公司签订了经第二次修订和重新修订的第二修正案250.0百万资产贷款信贷协议及经修订及重新订立的担保协议第二修正案(“循环信贷安排修正案”)，包括贷款方(定义见该协议)、贷款方及富国银行(作为行政代理、抵押品代理、发证行及回旋额度贷款人)。《循环信贷安排修正案》修订了贷款当事人现有的基于资产的循环信贷安排(经《循环信贷安排修正案》修订的《经修订的循环信贷安排》)，该修订计划将于2024年5月24日到期。
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循环信贷安排修正案增加了公司和Express Topco LLC作为贷款方，完全有义务并受所有各自的契诺、陈述、担保和违约事件的约束。
根据修订后的循环信贷安排，循环贷款可以在2024年5月24日之前借入、偿还和再借入，届时必须偿还所有借入的金额。经修订循环信贷安排下的借款按浮动利率计息，按借款人的选择与伦敦银行同业拆借利率或管理资产为基础的贷款信贷安排的信贷协议所界定的基本利率挂钩，在每种情况下均加上定价保证金。伦敦银行同业拆借利率的定价范围为2.00%至2.25年利率，基本利率贷款的定价幅度为1.00%至1.25年利率，在每一种情况下，根据修订循环信贷安排的规定，根据每日平均超额可用资金确定。经修订的循环信贷安排的最高借款金额为#美元。250.0100万美元，但借款基数是根据符合条件的库存、信用卡应收账款和现金减去一定准备金的特定百分比计算的。允许在到期日之前减少和终止经修订的循环信贷安排，但在某些情况下须预付费用。截至2022年1月29日，未偿还借款的利率为$35.0在伦敦银行间同业拆借利率上4.3%.
根据经修订的循环信贷安排应付的未使用额度费用为0.375适用财政季度内的平均每日超额可用性大于或等于时的年百分比50借款基数的%，以及0.20平均每日超额可用时间少于50借款基数的%，在每个日历月的第一天每季度拖欠一次。借款人还有义务为这种规模和类型的信贷安排支付其他惯例的结算费、安排费、行政费和信用证费用。
根据经修订的循环信贷安排，基本利率贷款须于每个日历月的第一天支付利息。根据经修订循环信贷安排支付的利息，须于伦敦银行同业拆息贷款利息期间的最后一天到期。一和三个月，此外，每个三个月在利息期的第一天后，对于利息期大于三个月.
经修订的循环信贷安排金融契约要求借款人维持最低超额可获得性，至少为(I)$中较大者。25百万或(Ii)10(X)经修订循环信贷安排贷款上限(在不实施任何定期借贷准备金的情况下计算)加(Y)(A)定期贷款项下未偿还本金余额及(B)定期贷款借款基数两者中较小者的百分比。在若干条件的规限下，经修订的循环信贷安排限制定期贷款安排的预付款项，惟与根据CARE法案须向本公司支付的退税款项有关的预付款项除外。此外，经修订的循环信贷安排载有对本公司及其附属公司活动的惯常契诺及限制，包括但不限于对可持有的现金数额的限制、额外债务的产生、留置权、负质押、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、分派、股息、购回股本、与联属公司的交易、改变其业务或财政年度性质的能力，以及本公司获准的活动。
经修订的循环信贷安排包括惯常的违约事件，包括不付款违约、陈述及保证不准确、契诺违约、重大债务的交叉违约、破产及无力偿债、重大判断违约、ERISA违约、贷款文件下的结构性违约及控制权变更违约。违约事件的发生可能导致经修订的循环信贷安排下的债务加速偿还。在某些情况下，在发生违约事件期间，违约利率将适用于根据经修订循环信贷安排应付的任何款项，年利率相等于2.00高于适用利率的任何本金和2.00适用于任何其他利息的基本利率的上浮%。
经修订循环信贷安排项下的所有债务均由贷款方(借款人除外)担保，并以(A)贷款方几乎所有营运资本资产(包括现金、应收账款及存货)的第一优先权留置权及(B)贷款方实质所有非营运资本资产(包括知识产权)的第二优先权留置权及根据CARE法案应付予本公司的退款作为抵押，但须受若干准许留置权规限。
截至2022年1月29日，该公司拥有35.0经修订的循环信贷安排下的未偿还借款百万美元和约#美元145.8根据经修订的循环信贷安排，在履行未偿还信用证金额为#美元后，仍有100万可供借款。34.6百万美元，并受上文进一步讨论的某些借款基数限制。经修订的循环信贷安排于2022年1月29日的公允价值为36.5百万美元。
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年终后，该公司又借入#美元。87.0100万美元，以满足正常的营运资金需求。
信用证
本公司可订立以某些卖方为受益人的各种贸易信用证(“贸易信用证”)，以确保商品安全。这些贸易信用证针对特定的发货，在规定的时间段内签发，通常在商品发货日期后三周到期。截至2022年1月29日和2021年1月30日，有不是杰出的贸易LCS。此外，公司还根据需要签订备用信用证(“备用信用证”)，以确保第三方物流服务、商品采购以及其他一般和行政费用的付款义务。截至2022年1月29日和2021年1月30日，未完成的备用LCS总额为34.6百万美元和美元36.1分别为100万美元。

附注7|股东权益
共享回购计划
2017年11月28日，公司董事会批准了一项股份回购计划，授权公司回购至多$150.0使用可用现金购买公司已发行普通股的100万股(“回购计划”)。公司可以在公开市场回购股票，包括通过规则10b5-1计划、私下协商的交易、通过大宗购买或遵守适用法律，包括1934年《交易法》规则10b-18。回购股票的时间和金额将取决于各种因素，包括商业和市场状况以及公司和监管方面的考虑。股票回购计划可以随时暂停、修改或终止，公司没有义务根据该计划回购任何数额的普通股。2019年，公司回购4.3根据回购计划，发行100万股普通股，总金额相当于#美元15.6百万美元，包括佣金。在2021年和2020年，公司没有回购其普通股的股份。截至2022年1月29日，该公司约有34.2在这一授权下仍有100万人。
自动柜员机股权发售销售协议
于2021年6月3日，本公司与美国银行证券有限公司(“美银”)订立自动柜员机股权发售销售协议(“销售协议”)，作为销售代理15.0百万股公司普通股，面值$0.01每股，通过“在市场上”的发行计划。该等股份是根据本公司于2021年4月6日提交予美国证券交易委员会的S-3表格搁置登记书(注册号：333-253368)而发行。根据销售协议，股份可按市价或本公司与美国银行另有协定的方式在纽约证券交易所以普通经纪交易的方式出售。
在2021年期间，该公司做到了不是Idon‘我不会根据销售协议出售任何股份。本公司拟将根据销售协议出售普通股所得款项净额(如有)用作一般公司用途，包括营运资金投资或资本开支，包括加快投资以发展及加强其电子商务渠道及全渠道资产、偿还债务及其他投资。

注8|长期激励性薪酬
本公司在综合收益表和全面收益表中将向员工支付股份的公允价值记录为必要服务期内扣除没收后的补偿费用。公司在行使股票期权和授予限制性股票单位(包括那些有业绩条件的单位)时，以平均成本从库存股发行普通股。
长期激励性薪酬计划
2018年4月30日，根据委员会的建议，董事会一致批准并通过了Express，Inc.2018年激励性薪酬计划(“2018计划”)，以取代以前的计划。2018年6月13日，公司股东批准了2018年计划和所有赠款
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在此之后，根据2018年计划进行了批准。2018年计划的主要变化是将可用于股权奖励的普通股数量增加2.4百万股。
于2019年第三季度，就本公司就收回授予联营公司的奖励薪酬的政策所作的更新，董事会批准了对2018年计划的修订，目的仅为更新有关收回2018年计划下授予的奖励的措辞。
2020年3月17日，根据委员会的建议，董事会一致批准并通过了2018年计划的第二项修正案，该修正案将2018年计划下可用普通股的数量增加了2.5百万股。2020年6月10日，公司股东批准了这一计划修正案。
以下总结了长期激励性薪酬支出：
202120202019
(单位：千)
限制性股票单位$6,212 $8,220 $7,956 
股票期权728 1,242 795 
基于业绩的限制性股票单位2,869 — (574)
基于股份的总薪酬$9,809 $9,462 $8,177 
现金结算的奖励9,142 695 53 
长期激励性薪酬总额$18,951 $10,157 $8,230 
本公司于2021年、2020年及2019年确认的股票薪酬相关所得税优惠(不包括估值免税额对价)为$4.2百万，$0.9百万美元，以及$1.8分别为100万美元。
与这些税收优惠相关的估值免税额为#美元。4.22021年将达到100万。有几个不是2020和2019年与税收优惠相关的估值免税额。
股权奖
限售股单位
在2021年期间，公司根据2018年计划的条款授予了限制性股票单位(“RSU”)。RSU的公允价值根据本公司于授出日期前一天的收盘价按2018年计划厘定。总体而言，2021年授予的RSU一至三年与这些RSU相关的费用将在此归属期内使用直线归因法确认。
本公司2021年在RSU方面的活动，包括2018年前授予绩效条件的奖励如下：
数量
股票
授予日期
加权平均
公允价值 
(以千为单位，每股除外)
未归属，2021年1月30日
7,090 $2.63 
授与197 $5.22 
既得(3,084)$2.84 
没收(642)$2.85 
未归属，2022年1月29日
3,561 $2.55 
2021年、2020年和2019年期间授予的RSU的公允价值总额为$8.8百万，$7.4百万美元，以及$12.2分别为100万美元。截至2022年1月29日，大约有5.0未确认补偿支出总额中与未归属RSU有关的百万美元，预计将在加权平均期间确认，加权平均期间约为1.0好几年了。
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股票期权
在2021年期间，该公司没有授予股票期权。股票期权费用采用直线归纳法进行确认。
2021年，公司在股票期权方面的活动如下：
数量
股票
授予日期
加权平均
行权价格		加权平均剩余合同寿命
(单位：年)		聚合内在价值
(以千为单位，每股金额和年份除外)
未偿还，2021年1月30日
3,324 $6.65 
授与— $— 
已锻炼— $— 
没收或过期(351)$17.27 
未偿还，2022年1月29日
2,973 $5.39 6.6$696 
预计将于2022年1月29日授予
553 $2.60 7.5$166 
可于2022年1月29日行使
2,413 $6.04 6.4$528 
以下内容提供了有关该公司股票期权的其他信息：
202120202019
(以千为单位，每股除外)
已授予期权的加权平均授予日期公允价值不适用不适用$1.25 
行使的期权的总内在价值不适用不适用$— 
截至2022年1月29日，大约有0.5与股票期权有关的未确认薪酬支出总额的百万美元，预计将在加权平均期间确认，加权平均期间约为1.1好几年了。
该公司使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型对授予员工和董事的股票期权进行估值。公司对股票期权公允价值的确定受到公司股价以及一些主观和复杂的假设的影响。这些假设包括无风险利率、公司在奖励期限内的预期股价波动、预期奖励期限和股息率。以下是确定公司股票期权公允价值时使用的加权平均假设：
202120202019
无风险利率(1)
不适用不适用1.93 %
价格波动(2)
不适用不适用47.27 %
预期期限(年)(3)
不适用不适用6.29
股息率(4)
不适用不适用— 
(1)表示期限与股票期权的预期期限一致的美国国债收益率。
(2)主要基于公司普通股在与股票期权预期期限一致的一段时间内的历史波动性。
(3)该公司使用中间价情景计算预期期限假设，该情景将未偿还期权的历史行使数据与假设行使数据结合在一起。该公司认为，这一数据目前代表了对新员工期权预期期限的最佳估计。
(4)公司目前不打算定期派发股息。
基于业绩的限制性股票单位
于2021年期间，本公司授予1.4向有限数量的高级行政级别员工授予100万个基于业绩的限制性股票单位，这使这些员工有权在归属时获得指定数量的公司普通股。赚取的股票数量可能在0%和200目标额的%取决于在三年制归属期间由年月日起计
Express，Inc. | 2021 Form 10-K | 70
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公司2021财年，截止于公司2023财年的最后一天。这些奖励是根据授予日奖励的公允价值进行估值的，不会根据公司股票价格的变化而变化。该奖项的业绩条件是调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)。预计归属的股票数量将根据对公司调整后EBITDA业绩相对于预先设定的目标的估计而发生变化。截至2022年1月29日，美元7.5在剩余的加权平均期间，预计将有100万的未确认薪酬成本总额在基于业绩的限制性股票单位上确认2.2好几年了。
现金结算奖
基于时间的现金结算奖励
在2021年期间，该公司向员工授予基于时间的现金结算奖励，可按比例超过三年。这些奖励被归类为负债，不会根据公司股票价格或业绩的变化而变化。与这些奖励相关的费用将在此授权期内使用直线方法应计。截至2022年1月29日，美元9.1预计在加权平均期间内，将有100万美元的未确认补偿费用在按时间计算的现金结算赔偿金上予以确认1.5好几年了。
基于绩效的现金结算奖励
2020年3月，公司向有限数量的高级管理人员颁发了基于绩效的现金结算奖励。由于新冠肺炎疫情对公司业务运营造成重大干扰，以及对消费者信心和需求的不利影响，委员会将2020年长期绩效奖励的业绩目标推迟到2021年2月。虽然2020年的长期绩效奖仍然受到三年制授予克里夫，这些奖励必须符合两年制性能周期，而不是三年制演出期。这些赔偿金被归类为负债，估计每个报告期应支付的金额。费用按截至结算日的已完成的必要期间按比例确认。赚取的现金数额可能在0%和200目标额的%取决于在两年制业绩期间从公司2021财年的第一天开始，到公司2022财年的最后一天结束。该奖项的业绩条件为调整后的EBITDA。赚取的现金数额将根据公司调整后的EBITDA业绩相对于预先设定的目标的估计而发生变化。截至2022年1月29日，美元5.8在剩余的加权平均期间，预计将有100万美元的未确认补偿费用总额在按业绩现金结算的奖励上确认1.2好几年了。

注9|每股收益
下表提供了用于计算基本每股收益和稀释后每股收益的基本和稀释加权平均股票之间的对账：
202120202019
(单位：千)
加权平均股-基本股66,448 64,624 66,133 
股票期权、限制性股票单位和限制性股票的稀释效应— — — 
加权平均股份-稀释股份66,448 64,624 66,133 
股权奖励代表7.8百万，10.6百万美元，以及7.52021年、2020年和2019年稀释后每股收益的计算分别排除了100万股普通股，因为纳入这些奖励将是反稀释的。
此外，2021年，1.4100万股被排除在稀释加权平均股票的计算之外，因为最终发行的股票数量取决于公司与预先设定的业绩目标相比的业绩，这些目标截至2022年1月29日尚未实现。

Express，Inc. | 2021 Form 10-K | 71
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附注10|退休福利
本公司员工如符合资格，可参加由本公司赞助的合资格固定供款退休计划(“合资格计划”)。
符合一定年龄和服务要求的员工可以参加公司的合格计划。合格计划允许员工选择最高可达以下较低者的供款15赔偿的百分比或《国税法》(IRC)所允许的最高限额。公司根据预先确定的公式匹配员工缴费。员工缴费和公司匹配缴费立即授予。
确认的与合格计划雇主匹配相关的总费用为$3.7百万，$3.4百万美元，以及$4.22021年、2020年和2019年分别为100万人。

附注11|承付款和或有事项
在Jorge Chacon先生于2017年1月向加利福尼亚州高级法院代表奥兰治县提起的诉讼中，该公司的某些子公司被列为一起代表诉讼的被告，该诉讼指控违反加利福尼亚州工资和工时法规以及其他劳工标准。这起诉讼要求未指明的金钱损害赔偿和律师费。
2018年7月，前合伙人Christie Carr女士向加利福尼亚州阿拉米达县高级法院提起诉讼，将公司的某些子公司列为一起代表诉讼的被告，指控其违反加利福尼亚州工资和工时法规以及其他劳工标准。这起诉讼要求未指明的金钱损害赔偿和律师费。
2018年8月，前合伙人Letisa Rosete女士向加利福尼亚州洛杉矶县高级法院提起诉讼，将公司的某些子公司列为代表诉讼的被告，指控违反加利福尼亚州工资和工时法规和其他违反劳工标准的行为(包括歧视、骚扰、报复等索赔)。2021年9月8日，罗塞特案尘埃落定。
2019年1月29日，Jorge Chacon先生向加利福尼亚州奥兰治县高级法院提起第二次代表诉讼，指控违反加利福尼亚州工资和工时法规以及其他违反劳工标准的行为，该诉讼已被公司移至联邦法院，目前正在美国加州中心区地区法院待决。这起诉讼要求未指明的金钱损害赔偿和律师费。2021年6月，查康先生在这起诉讼中的部分索赔被证明为集体诉讼。原告和公司均于2022年2月28日提出简易判决动议。审判日期尚未确定。
该公司正在针对未解决的索赔进行积极的辩护，截至2022年1月29日，公司的综合资产负债表包括基于对未解决事项结果的最佳估计的估计负债。
本公司在正常业务过程中会受到各种其他索赔和或有事项的影响。管理层认为，该等索赔和或有事项所产生的最终负债(如有)不太可能对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

附注12|重组成本
于2019年第四季度，由于宣布本公司的新战略，并重组本公司的员工以配合这一战略，本公司确认了美元7.3重组和相关重组费用为100万美元。这些费用主要与员工遣散费、福利和专业费用有关。截至2022年1月29日，综合资产负债表不是不反映与此次重组有关的任何金额。

Express，Inc. | 2021 Form 10-K | 72
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第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。

第9A项。控制和程序。
对披露控制和程序的评价
我们维持披露控制和程序(根据1934年《交易法》颁布的规则13a-15(E)或规则15d-15(E)的定义)，旨在提供合理保证，确保在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们的1934年《交易法》报告中要求披露的信息，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。为了达到合理的保证水平，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们在提交本报告之前对我们的披露控制和程序进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年1月29日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在1934年《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程，并根据公认的会计原则编制公司用于外部报告的财务报表。我们对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估，基于内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层评估了截至2022年1月29日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了COSO制定的标准。根据我们的评估，管理层得出结论，截至2022年1月29日，公司对财务报告的内部控制是有效的。
本公司截至2022年1月29日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，如本文所述。请参阅“项目8.财务报表和补充数据《本年度报告》。
财务报告内部控制的变化
在2021年第四季度，我们对财务报告的内部控制(根据1934年《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第9B项。其他信息。
没有。

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项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。


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第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
本项目所要求的信息从我们为我们的2022年股东年会所作的委托书中作为参考并入本文。

第11项.行政人员薪酬
本项目所要求的信息从我们为我们的2022年股东年会所作的委托书中作为参考并入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项。
本项目所要求的信息从我们为我们的2022年股东年会所作的委托书中作为参考并入本文。
下表汇总了截至2022年1月29日有关我们股权薪酬计划的股票和行权价格信息。
在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)
类别(a)(b)(c)
证券持有人批准的股权补偿计划7,924,617 $5.39 4,783,567 
未经证券持有人批准的股权补偿计划— — — 
总计7,924,617 $5.39 4,783,567 
上表包括1,390,498个具有性能条件的RSU。最终获得的基于业绩的RSU的数量可能从目标的0%到200%不等，这取决于相对于预定义的财务业绩目标的业绩。表中(A)和(C)栏所反映的数额是假定所有基于业绩的限制性股票单位的目标支付数计算出来的。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本项目所要求的信息从我们为我们的2022年股东年会所作的委托书中作为参考并入本文。

项目14.主要会计费用和服务
本项目所要求的信息从我们为我们的2022年股东年会所作的委托书中作为参考并入本文。



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第四部分
项目15.证物、财务报表附表
(A)(1)合并财务报表
以下是Express，Inc.及其子公司的合并财务报表，作为本报告的一部分项目8.财务报表和补充数据:
独立注册会计师事务所报告--普华永道会计师事务所
合并资产负债表截至2022年1月29日和2021年1月30日
合并损益表和全面收益表截至2022年1月29日、2021年1月30日及2020年2月1日的年度
合并股东权益变动表截至2022年1月29日、2021年1月30日及2020年2月1日的年度
合并现金流量表截至2022年1月29日、2021年1月30日及2020年2月1日的年度
合并财务报表附注
(2)财务报表附表
附表被省略是因为不需要或不适用，或者因为要求在其中列出的信息不是实质性的，或者包括在财务报表或附注中。
(3)展品清单
如下所示，本报告包括下列证据，或以参考方式并入本报告：
展品索引
展品编号
展品说明
3.1
快递公司的注册证书(通过参考2010年7月14日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册声明(文件编号333-168097)的附件4.1合并而成)。
3.2
Express，Inc.公司注册证书修正案证书(通过参考2013年6月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。
3.3
快递公司章程(通过参考2013年6月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2并入)。
3.4
2020年4月20日提交给特拉华州国务卿的Express，Inc.A系列优先股指定证书(通过参考2020年4月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。
4.1
普通股证书样本(通过参考2010年4月30日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格登记声明(文件编号333-164906)的附件4.1并入(简称S-1快递))。
4.2*
根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券的说明。
10.1+
修订及重订雇佣协议表格(参考美国证券交易委员会于2013年6月6日提交的10-Q表格季度报告附件10.4而并入)。
10.2+
经修订及重订的服务协议表格(合并内容参考美国证券交易委员会于2013年6月6日提交的10-Q表格季度报告附件10.5)。
10.3+
激励性股票期权协议格式(参照S-1快报附件10.11并入)。
Express，Inc. | 2021 Form 10-K | 76
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10.4+
非限制性股票期权协议格式(通过引用S-1快报附件10.17并入)。
10.5+
限制性股票单位协议格式(参照《S-1快报》附件10.19并入)。
10.6+
限制性股票协议格式(通过引用S-1快报附件10.13并入)。
10.7+
股票期权授予协议表格(参考2013年6月6日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告附件10.2并入)。
10.8+
业绩单位协议表(参考2013年6月6日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季报附件10.3并入)。
10.9+
非限制性股票期权授予表格(通过参考2014年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1并入)。
10.10+
限制性股票单位限制性股票单位协议表(参照2014年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.2并入)。
10.11+
绩效股票单位限制性股票单位协议表(通过参考2014年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.3并入)。
10.12
赔偿协议格式(通过引用S-1快递的附件10.22并入
10.13
赔偿协议表(通过引用2012年1月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表的附件10.1并入)。
10.14
第二次修订和重新签署了截至2015年5月20日的250,000,000美元基于资产的贷款信贷协议，其中母公司Express Holding，LLC作为借款人，初始贷款人、初始发行银行和摆动额度银行，富国银行全国协会作为行政代理和抵押品代理，美国银行全国协会作为辛迪加代理，富国银行全国协会作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人(通过参考2015年5月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1合并)。
10.15+
离职协议表(通过引用2015年7月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入)。
10.16
赔偿协议表(参照2015年7月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2并入)。
10.17+
绩效股票单位限制性股票单位协议表(通过引用附件10.1并入2016年4月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
10.18
赔偿协议表(通过参考2016年8月3日提交给美国证券交易委员会的当前报告的8-K表的附件10.1并入)。
10.19+
绩效股票单位限制性股票单位协议表(通过参考2017年3月17日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表的附件10.1并入)。
10.20+
第二次修订和重新签署的就业协议表格(通过引用附件10.2并入本报告的8-K表格，于2017年3月17日提交给美国证券交易委员会)。
10.21+
修订和重新签署的离岸协议表格(通过引用附件10.3并入于2017年3月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
10.22+
第二次修订和重新启动Express，Inc.2010年激励薪酬计划(通过引用Express，Inc.于2017年4月28日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书附录B纳入该计划)。
10.23+
限制性股票单位表格和其他基于现金的奖励协议(通过引用附件10.1并入2018年4月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
10.24+
董事限制性股票协议表格(于2018年6月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格中参考附件10.1并入)。
10.25+
限制性股票奖励协议表格(通过引用附件10.1并入2019年3月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
10.26+
其他现金奖励协议表格(参考2019年3月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格的附件10.2并入)。
10.27+
Timothy Baxter和Express，Inc.之间的雇佣协议，日期为2019年5月21日(通过引用附件10.1并入当前报告的8-K表格，于2019年5月21日提交给美国证券交易委员会)。
Express，Inc. | 2021 Form 10-K | 77
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10.28
第二次修订和重新修订的250,000,000美元基于资产的贷款信贷协议的第一修正案和修订和重新签署的担保协议的第一修正案，日期为2019年5月24日，其中Express Holding，LLC作为母公司，Express，LLC作为借款人，其附属担保方，贷款人，以及富国银行全国协会，作为行政代理，抵押品代理，开证行和Swingline银行(通过参考2019年5月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1合并)。
10.29+
Form Express，Inc.不合格股票期权就业激励奖励协议(通过引用2019年9月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.1并入)。
10.30+
Express，Inc.限制性股票单位就业激励奖励协议(通过引用2019年9月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.2而并入)。
10.31+
Express，Inc.和Matt Moellering之间的信函协议，日期为2019年9月23日(通过引用附件10.1并入当前报告的8-K表格，于2019年9月23日提交给美国证券交易委员会)。
10.32+
第二次修订和重新启动了Express，Inc.2018年激励性薪酬计划(通过引用2020年6月15日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记声明的附件99.1并入)。
10.33
1.4亿美元基于资产的定期贷款协议，日期为2021年1月13日(通过引用附件10.1并入2021年1月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
10.34
第二次修订和重新修订的250,000,000美元基于资产的贷款信贷协议的第二修正案，日期为2021年1月13日，通过引用附件10.1并入当前的8-K表格报告，于2021年1月13日提交给美国证券交易委员会)。
21.1*
注册人子公司名单。
23.1*
获得独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证。
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官和首席执行官的认证。
101.INS*内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
+
指管理合同或补偿计划或安排。
*现提交本局。
(B)展品
本报告的证据列于上文项目15(A)(3)节。
(C)财务报表附表
没有。

项目16.表格10-K摘要。
不适用。

Express，Inc. | 2021 Form 10-K | 78
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期：March 24, 2022Express，Inc.
由以下人员提供：/s/Matthew Moellering
马修·穆勒
总裁、首席运营官和临时首席财务官


























Express，Inc. | 2021 Form 10-K | 79
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授权委托书
 
兹以此等身分知悉所有人士，并委任马修·莫林为事实受权人及代理人，以任何及所有身分代替及以以下签署人的姓名、地点及代理身分，签署对本表格10-K的任何及所有修订，并将其连同所有证物及所有其他与此有关的文件送交证券及交易委员会存档，授予上述事实受权人及代理人作出及执行在该处所内及周围所需及必需作出的每项及每件作为及事情的完全权力及授权，在所有意图和目的方面，一如以下签署人可能或可能对儿子所做的那样，在此批准和确认所有上述事实受权人或替代人可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
日期：March 24, 2022由以下人员提供：/s/蒂莫西·巴克斯特
蒂莫西·巴克斯特
董事首席执行官(首席执行官)
日期：March 24, 2022由以下人员提供：/s/Matthew Moellering
马修·穆勒
总裁、首席运营官和临时首席财务官(首席财务官和首席会计官)
日期：March 24, 2022由以下人员提供：/s/迈克尔·G·阿奇博尔德
迈克尔·G·阿奇博尔德
董事
日期：March 24, 2022由以下人员提供：/s/特里·达文波特
特里·达文波特
董事
日期：March 24, 2022由以下人员提供：/s/迈克尔·F·迪瓦恩
迈克尔·F·迪瓦恩
董事
日期：March 24, 2022由以下人员提供：/s/凯伦·利弗
凯伦·利弗
董事
日期：March 24, 2022由以下人员提供：
/s/帕特里夏·E·洛佩兹
帕特里夏·E·洛佩兹
董事
日期：March 24, 2022由以下人员提供：安东尼奥·J·卢西奥
安东尼奥·J·卢西奥
董事
日期：March 24, 2022由以下人员提供：/s/Mylle H.Mangum
Mylle H.Mangum
董事
日期：March 24, 2022由以下人员提供：/s/彼得·斯温伯恩
彼得·斯温伯恩
董事

Express，Inc. | 2021 Form 10-K | 80