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本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。这份初步招股说明书附录和随附的招股说明书是根据1933年证券法向证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年3月24日

初步招股说明书副刊

(招股说明书日期：2022年3月24日)

$65,000,000

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A类普通股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将发售价值65,000,000美元的A类普通股。我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是PRPL。2022年3月23日，我们A类普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后报告销售价格为每股6.93美元。

承销商已同意以每股$的价格从我们手中购买我们的A类普通股，这将为我们带来大约$的净收益，扣除我们估计应支付的发售费用。承销商可不时直接或透过代理人，或透过经纪参与纳斯达克全球精选市场的经纪交易，或以协定交易或上述销售方式的组合，或以其他方式，按一个或多个固定价格或按出售时的现行市价、按与当时市价相关的价格或按协定价格向交易商发售A类普通股。承销商买入A类普通股的价格与转售该A类普通股的价格之间的差额，可以视为承销补偿。

根据其合同优先购买权，Coliseum Capital Partners，L.P.和Blackwell Partners LLC A系列股份有限公司及其关联公司持有我们A类普通股34.99%的股份，已表示有兴趣购买根据本招股说明书补编发售的我们A类普通股最多29.81%的股份。

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应仔细审阅从本招股说明书附录的S-11页和随附的招股说明书第7页开始的风险因素，以及我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(经修订)中题为风险因素一节中描述的风险因素。

承销商可在本招股说明书增发之日起30天内，以每股9,750,000美元的价格增购最多9,750,000美元的A类普通股。如果承销商完全行使其选择权，我们获得的未计费用的总收益将为$。承销商购买A类普通股的价格与承销商转售此类A类普通股的价格之间的差额可被视为承销补偿。见承销。

阁下在投资前，应仔细阅读本招股章程副刊及随附的招股章程及以参考方式并入本招股章程副刊内的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书补充材料的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

A类普通股预计将于2022年左右交付。

SoleBook-Running Manager

美国银行证券

本招股说明书增刊日期为2022年。


	页面
关于本招股说明书副刊		S-I
招股说明书补充摘要		S-2
风险因素		S-11
有关前瞻性陈述的注意事项		S-14
收益的使用		S-15
大写		S-16
稀释		S-17
某些材料美国联邦所得税考虑因素		S-18
我们提供的证券说明		S-22
包销		S-23
法律事项		S-31
专家		S-31
在那里您可以找到更多信息		S-31
通过引用合并的信息		S-31

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		1
招股说明书摘要		2
风险因素		7
有关前瞻性陈述的注意事项		8
收益的使用		9
股本说明		10
手令的说明		19
债务证券说明		21
认购权说明		28
单位说明		29
配送计划		30
法律事项		34
专家		34
在那里您可以找到更多信息		34
通过引用合并的信息		34

本招股说明书副刊及随附的招股说明书与我们A类普通股的发售有关。在购买我们提供的任何证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们已授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书，以及通过引用并入的信息(如标题所述)，其中您可以在本招股说明书附录中找到更多信息和通过引用合并的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补编，它描述了本次发售的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中所包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入随附的招股说明书的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般说来，本招股说明书是指由本招股说明书副刊和随附的招股说明书组成的综合文件。在本招股说明书附录中，在法律允许的情况下，我们通过引用的方式合并了我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们将来向美国证券交易委员会提交文件以更新通过引用纳入的文件中所包含的信息时，本招股说明书补编中包含或通过引用纳入的信息将被视为自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中的信息或通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的Form-3注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程，涉及可能根据该表出售的高达100,000,000美元的证券。2022年3月24日，美国证券交易委员会宣布《货架登记声明》生效。

根据搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中提供和出售所附招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书增刊的目的是提供有关我们此次发行A类普通股的补充信息。

阁下只应依赖本招股说明书增刊、随附的招股说明书，以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何未获授权的司法管辖区，或在提出要约或要约的人没有资格这样做的司法管辖区，或向向要约或要约被视为违法的任何人发出要约或招揽买入我们证券的要约。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，以及我们授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书中的信息，仅在该等文件的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

S-I

这份关于我们和我们业务的概要说明重点介绍了本招股说明书附录或随附的招股说明书中其他地方包含的精选信息，或通过引用将其纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。此摘要不包含您在购买此产品中的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括在此或以参考方式并入的每份文件。除非上下文另有要求，否则术语？Purple、？Purple Inc.、？？The Company、？We、？？us和？Our？是指特拉华州的一家公司Purple Innovation，Inc.，在适当的情况下，指的是其子公司Purple Innovation，LLC(Purple LLC)。

概述

我们的使命是通过创新的舒适性解决方案帮助人们感受和生活得更好。

我们是一个本土的数字垂直品牌，以舒适性产品创新为基础，提供优质产品。我们设计和制造各种创新的、品牌的和高端的舒适产品，包括床垫、枕头、靠垫、底座、床单和其他产品。我们的产品是30多年来在专有和专利舒适性技术以及我们自己的制造工艺开发方面进行创新和投资的结果。我们的专有凝胶技术，GelFlex^™网格是我们许多舒适产品的基础，并提供了一系列优势，使我们的产品有别于其他竞争对手的产品。我们相信我们的GelFlex^™网格在减压、温度中立、响应能力和耐用性方面具有独特的优势。临床测试表明，10年后降解率最低。

我们通过市场营销和销售我们的产品直接面向消费者电子商务和紫色零售展厅(统称DTC？)和零售实体店批发合作伙伴。

我们业务的基础是设计、开发和制造方面的核心能力。几十年积累的知识使我们能够创造出我们创新产品的方方面面，包括基本的舒适性技术和将其推向市场所需的机器和工艺。我们整合了我们的业务，包括研发、营销和制造，从而有能力快速测试、学习、调整和扩大我们的产品供应。为了解决复杂的制造挑战，如我们紫栅的大尺寸注塑，我们设计和生产了我们自己的制造设备，包括我们的专有和专利床垫MAX^™机器。这些过去和现在都是紫色独有的完全定制的机器，可以满足我们的尺寸和规模要求。我们相信，与依赖泡沫和外包制造等商品化材料的竞争对手相比，我们的专利和知识产权、专有和专利制造设备、生产工艺和数十年获得的知识相结合，创造了优势。在我们的三家制造工厂中，我们最多有10个床垫^™机器和19个枕头和座垫机器。我们还有一个额外的床垫，麦克斯^™我们在佐治亚州的制造工厂正在进行机器制造。我们相信，我们现有的制造设施足以支持超出当前需求的产能。

除了开发变革性的差异化产品和技术外，我们还建立了一个拥有高度客户参与度和热心品牌倡导者的品牌。我们拥有一支经验丰富的营销团队，提供高效的客户获取和品牌需求开发。我们的营销策略使我们能够向客户推销我们的全套产品，在网上产生频繁的互动，并将流量吸引到所有提供我们产品的渠道。我们早期的品牌增长是由Facebook和YouTube上的病毒视频推动的，这些视频已经被观看了超过44亿次。2021年第四季度，我们在考虑购买的消费者中的接近比率达到了历史最高水平，这证明了我们品牌的实力。

S-2

根据联合市场研究公司2021年的一份报告，预计2022年全球床垫市场总额约为307亿美元。作为一个本土的DTC品牌，我们对数字和实体零售渠道的消费者的了解和接触是有利的，并且不断增加。为了补充我们的DTC努力，我们与以下公司建立了多种批发关系一流的家具、床垫、家居装饰和百货商店专卖店的零售商。2021年底，我们拥有约2,500扇批发门，并计划在2022年净增约500扇批发门。我们相信，我们独特的差异化产品、营销策略、制造能力、独特的品牌和专有技术使我们能够继续推动我们在舒适产品领域的增长。

到2021年第四季度，我们相信我们在整个床垫类别中的份额比2020年第四季度和2021年第一季度的上一次高点增加了近一个百分点。

2021年，我们的DTC销售额，包括在线和紫色零售陈列室，占我们净收入的65.3%，批发占净收入的34.7%，而睡眠产品的销售额约占我们净收入的91%，其他产品占9%。

2021年，Purple在佐治亚州麦克多诺开设并扩大了一家新工厂，以创造支持增长的能力和制造足迹，服务于我们在美国东部的客户。我们还加大了DTC的努力，在2021年增加了19个Purple零售展厅，2022年迄今增加了4个，使公司在全美各城市的展厅总数达到32个。我们预计在2022年将再开设24个紫色零售展厅，最终将拥有200多个展厅。

我们业务的最新发展

生产和需求发展

在2021年第二季度，随着床垫MAX机器的安全改进，我们在将机器重新投入使用时遇到了由意外的机械和维护问题造成的孤立的生产挑战。因此，我们经历了产量水平的大幅下降，导致发货积压，对第二季度和第三季度的净收入都产生了不利影响。7月份结束时，我们现有机器的产量回到了计划水平，并在8月底走出了积压状态。随着我们的生产回到计划水平，我们能够将成品库存增加到足够的库存水平，使我们能够在第三季度后期恢复向客户及时发货。

尽管我们能够在第三季度恢复计划的产能，但我们的运营结果并未恢复到预期的水平，我们认为这主要是由于恢复到先前趋势需求水平的速度慢于预期。我们还认为，第二季度和第三季度的生产挑战对消费者和我们的批发合作伙伴对我们及时交付产品的能力的信心产生了不利影响，导致电子商务、批发和紫色零售展厅客户的订单减少和取消数量增加。此外，为了在我们努力解决上述生产问题的同时管理成本，我们在第二季度末开始削减营销支出，并持续到第三季度的大部分时间，这进一步负面影响了对我们产品的需求，特别是我们的电子商务销售渠道。这些问题除了对当前需求产生不利影响外，还中断了我们未来的增长势头。尽管我们在第四季度确实实现了7.2%的净收入同比增长，但由于毛利率下降、营销成本上升以及一般和行政费用的增加，我们在该季度出现了运营亏损。虽然我们的生产和营销努力在第四季度恢复到计划水平，但疫情后的需求正从电子商务转向零售。实体店。我们相信，这种转变将持续到2022年。

S-3

除了在我们恢复全部产能以及需求从电子商务转移到实体店后恢复到预期需求水平的速度放缓外，我们的业务还受到原材料、劳动力和运费成本上升的不利影响。虽然我们仍然能够在需要时获得必要的材料，但这种材料的成本已经大幅增加，这与宏观经济的总体趋势一致。此外，正如其他行业的经验一样，为了在雇佣维持生产所需的劳动力方面保持竞争力，我们不得不增加工资和其他补偿。材料和劳动力成本的增加导致了销售商品成本的上升和利润率的下降。

我们认为，在可预见的未来，原材料、劳动力和货运成本将继续保持在较高水平或进一步上升。为了抵消这些成本对我们毛利率的影响，我们在第四季度和2022年初采取了一些定价行动。2022年2月，我们完成了员工队伍的重组，这是我们成本结构调整所必需的。由于重组和重组，我们的员工人数减少了约15%。此外，我们还启动了一些其他项目，以提高效率和降低成本。在经历了几年的高速增长和增加投资以支持当前和未来的扩张之后，我们现在专注于调整我们的业务规模，改善我们的执行力，并完善我们的战略，以在当前的市场环境下推动盈利增长。

我们还在密切关注新冠状病毒疫情和总体经济状况对全球供应链、制造业和物流运营的影响。随着通胀压力的增加，我们预计我们的生产和运营成本也将同样增加。此外，新冠肺炎和其他事件，包括港口关闭或劳动力短缺，已导致制造和运输成本、延误和限制持续或恶化。虽然我们的大多数国内供应商能够继续运营，并在需要时提供必要的材料，但我们遇到了某些供应商在材料可用性和成本方面的一些限制。我们的供应商的发货也出现了一些延误。我们供应链中的任何重大延误或中断都可能削弱我们满足客户需求的能力，并可能对我们的业务产生负面影响。

床垫公司关系

2021年11月8日，Purple LLC和床垫公司同意终止2018年9月的零售商协议，代之以一份新协议，该协议的条款与公司的标准零售商协议一致。这项新协议提供了与床垫公司继续合作和增长的机会，同时也消除了以前的排他性安排。随着对进入床垫公司开展业务的市场的限制不再到位，这创造了与以前我们无法获得的新的专业零售商合作的机会。

循环信用额度和与KeyBank的修订

2020年9月，Purple LLC与KeyBank National Association和一批金融机构(机构贷款人)签订了信贷协议(经第一修正案和第二修正案(定义如下)修订)，提供了4500万美元的定期贷款和5500万美元的循环信贷额度。2021年11月，该公司从其循环信贷额度中提取了5500万美元，这是该额度下的全部可用金额。截至2021年12月31日，循环信贷额度上的未偿还余额在公司综合资产负债表中被归类为长期债务。

我们截至2021年12月31日止年度的经营及财务业绩未能满足我们根据2020年信贷协议所要求的财务及业绩契约。为了避免违反此类公约和相关违约，2022年2月28日，在《公约》合规认证日期之前

S-4

在2020年信贷协议的基础上，我们签订了2020年信贷协议的第一修正案(第一修正案)。修正案包含一个契约豁免期，在截至2021年12月31日的财季至2022年6月30日的财季，不会测试净杠杆率和固定费用覆盖率。修订中的其他变化包括修改杠杆率和固定费用覆盖范围的定义和门槛、增加最低流动资金要求、如果现金超过2,500万美元则强制预付循环贷款、新的每周和每月报告要求、对资本支出金额的限制、为开设更多展厅增加租赁到期测试，以及在将延长至2023年直至满足某些条件的契约修订期内增加负面契约。此外，2020年信贷协议下的未偿还借款利率由伦敦银行同业拆息下限0.5%加适用保证金(历史上为3.0%)改为SOFR初始利率下限0.5%加4.75%，只要达到适用流动资金门槛，总利率为5.25%。如果不满足，则利率为SOFR，下限为0.5%加9.00%。一旦综合杠杆率低于3.00至1.00，利率将以SOFR为基准，浮动率为0.5%，外加3.00%至3.75%，具体取决于综合杠杆率。根据第一修正案，我们支付了90万美元的费用和支出，并预付了2022年到期的所有本金250万美元。

2022年3月23日，我们达成了2020年信贷协议的第二修正案(第二修正案)。《第二修正案》修订了2020年的信贷协议，允许Coliseum Capital Management，LLC(Coliseum)及其投资关联公司获得公司所有股权的35%或更多的合并投票权，该公司有权投票选举我们的董事会成员，而不构成违约事件。Coliseum是该公司的附属公司。亚当·格雷，我们的董事会成员，担任Coliseum的管理合伙人。

增长前景

为了支持我们的未来增长计划，我们最初专注于以下眼前的机会：

•

适度调整劳动力规模，有效管理劳动力；

•

管理产能利用率，以促进生产设施的高效利用，因为我们正在扩大生产足迹；

•

制定并执行有意义地扩大我们批发业务的战略；

•

建立高端品牌地位，在未来几年内将高端床垫类别的市场份额从目前的约11%提高到20%；

•

管理投入成本、运营效率和定价，以抵消毛利率的侵蚀，目标是到2022年底将毛利率恢复到2020年实现的大致水平；以及

•

加强研发学科建设，推向市场将我们的业务定位为最终扩展到相邻类别的流程。

不能保证我们将能够有效地利用这些机会，这些机会受到风险、不确定性和难以预测的假设的影响，包括我们在截至2021年12月31日的财政年度和本文其他地方的Form 10-K年度报告(经修订)第I部分第1A项中描述的风险因素。因此，实际结果可能与上述结果大相径庭。此外，我们未来可能会根据市场或我们业务的变化调整这些重点。

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临许多风险。我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中题为RiskFtors的章节中对这些风险进行了更全面的描述，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。这些风险包括，其中包括：

S-5

特拉华州法律和我们第二次修订和重新修订的公司证书(我们的宪章)中的反收购条款，我们宪章中使投资者难以对我们或我们的董事或高级管理人员提起法律行动的条款，以及我们宪章中限制股东获得受欢迎的司法论坛的能力的条款；

•

现有股东未来出售A类普通股可能导致股价下跌，并因增发股份而稀释或以其他方式减值权利；

•

作为我们唯一重要资产的紫色有限责任公司的所有权及其对我们支付股息、分配或贷款或履行其他财务义务的能力的影响；

•

在可预见的将来不预期支付任何现金股利；

•

负债水平可能会限制我们的运营和财务灵活性，以及在未经股东批准的情况下发行额外的债务或证券；以及

•

认股权证被视为负债和权证行使，可能导致稀释。

与我们的结构有关的税务风险

•

要求向InnoHold，LLC支付应收税金协议项下80%的税收优惠，并可能加速或更改应收税金协议项下的付款；

•

能够从紫色有限责任公司B类单位的持有者手中实现预期从收购单位中获得的全部或部分税收优惠；

•

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果；以及

•

能够利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性。

除了与我们的业务相关的风险外，您还应考虑与此次发行相关的以下风险，这些风险在本招股说明书附录S-11页开始的题为风险因素的部分中有更全面的描述。

企业信息

该公司由Purple Inc.及其合并子公司Purple LLC组成。紫色公司于2015年5月19日在特拉华州成立，是一家特殊目的收购公司，名称为GPAC。2018年2月2日，我们完成了一笔类似于反向资本重组(业务合并)的交易，根据该交易，Purple Inc.收购了Purple LLC的股权，并成为其唯一管理成员。作为Purple LLC的唯一管理成员，Purple Inc.通过其高级管理人员和董事负责所有运营和行政决策以及对日常工作未经任何其他成员批准的紫色有限责任公司的商务活动。截至2021年12月31日，Purple Inc.在Purple LLC拥有99%的经济权益，而其他B类单位持有人拥有剩余的1%。

我们的主要执行办公室位于犹他州利希市北教堂山路4100号，Suite200，Lehi，84043，我们的电话号码是(801)7562600.我们的网站地址是www.Purple.com。本公司网站上的资料或可能透过本公司网站取得的资料，并未以参考方式纳入本招股章程增刊，因此不应被视为本招股章程的一部分。

我们在美国专利商标局(USPTO)注册了几个商标，包括EquaPresure^®、WonderGel^®和EquaGel^®(用于坐垫)和紫色^®，没有压力^®，The GelFlex^™网格，

S-7

索姆尼格尔^®、和凝胶矩阵^®(适用于塑化弹性凝胶和某些类型的产品，包括床垫、座垫、床单、床垫底座等)。其他注册商标包括Purple Grid^®，《紫色床垫》^®，紫色杂交^®、和紫色混合总理^®。本招股说明书中出现的我们的徽标和其他商品名称、商标和服务标志是我们的财产。本招股说明书中出现的其他商品名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书的其余部分可能会提及我们的商标和商号，但不包括^™或^®但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

我们提供的证券

A类普通股

我们A类普通股的持有者有权就所有由股东投票表决的事项，就所持的每股股份投一票。我们的宪章没有规定累积投票权。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，并且只能在董事会决定的时间和金额发放股息，我们A类普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。如果我们成为清算、解散或清盘的对象，合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们A类普通股的持有人和当时未偿还的任何参与优先股的持有人，前提是优先股的所有未偿债务和债务以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的优先股(如有)。

可用信息

在根据证券交易法第13(A)或15(D)条以电子方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的公司网站www.Purple.com上免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、委托书以及对这些报告的所有修订。我们还通过提供美国证券交易委员会3、4和5表的访问来展示企业内部人士进行股票交易的详细信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该网站网址为www.sec.gov。

上述网站中的信息或可通过这些网站获取的信息不包含在本申请文件中，也不被视为本申请文件的一部分。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。

S-8


我们提供的证券		A类普通股。

购买额外股份的选择权		我们已授予承销商从本招股说明书附录之日起最多30天的选择权，以购买最多额外的A类普通股。

A类普通股将在本次发行后立即发行		A类普通股的股份(如果承销商完全行使购买额外股份的选择权)。

收益的使用		根据2020年与KeyBank签订的信贷协议，吾等有责任预付一笔金额，相当于循环贷款未偿还金额与本公司持有的现金总额超过25,000,000美元两者中较小者。在我们满足2020年信贷协议的条件后，我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括营运资本、资本支出、其他公司支出以及收购补充产品、技术或业务。吾等目前并无任何具约束力的协议或承诺以完成任何该等交易或(除上文所述外)从本次发售所得款项中支付任何该等本金。见第S-15页所得款项的使用。

风险因素		投资我们的A类普通股有很大的风险。您应该阅读本招股说明书增刊的S-11页开始的风险因素部分，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用合并的文件中的风险因素部分，包括我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(经修订)中题为风险因素一节中描述的风险因素，以讨论在决定购买A类普通股之前应考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场普通股代码		“PRPL.”

本次发行后我们A类普通股的流通股数量以截至2021年12月31日我们A类普通股的66,492,846股流通股为基础，不包括(每种情况下截至2021年12月31日)：

•

448,279股A类普通股，可通过交换紫色有限责任公司已发行的B类普通股(连同同等数量的B类普通股，配对证券)发行，截至2021年12月31日，由某些股东持有；

S-9

您应仔细考虑以下风险因素，在随附的招股说明书中的风险因素标题下，以及在我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(经修订)中的风险因素标题下，通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。？查看哪里可以找到更多信息并通过参考合并。在做出任何投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们包括或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们当时没有意识到或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在任何情况下，我们A类普通股的价值都可能下降，你可能会损失你的全部或部分投资。另见以下标题下关于前瞻性陈述的警示说明下所载信息。

与此次发行相关的风险

未来我们的A类普通股在公开市场上的出售可能会压低我们的股价。

在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外的股本证券或其他可转换为股本证券或可交换为股本证券的证券来筹集资金的能力，无论此类出售与我们的业务表现之间是否存在任何关系。截至2021年12月31日，我们有66,492,846股A类普通股已发行，所有这些股票都有资格在公开市场上出售，并在某些情况下符合第144条的要求，包括数量限制和出售方式要求。此外，根据本招股说明书提供的所有股份将可以自由交易，发行时不受限制或进一步登记。

如果我们增发股本，我们的股东可能会遇到他们的投资价值大幅稀释的情况。

我们的章程允许我们发行最多3亿股普通股，包括2.1亿股A类普通股和9,000万股B类普通股，以及最多500万股非指定优先股，每股票面价值0.0001美元。为了筹集额外资本，我们可能会在未来以低于现有股东支付的价格出售额外的A类普通股或其他可转换为A类普通股或可交换为我们A类普通股的证券，而未来认购股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利，这可能导致现有股东的利益大幅稀释。

我们可能会发行债务和股权证券或可转换为股权的证券，其中任何一种都可能优先于我们的A类普通股，这可能会对我们的A类普通股的价值产生负面影响。

在未来，我们可以尝试通过进行额外的债务或债务类融资来增加我们的资本资源，这些债务或债务类融资是无担保的或以我们的所有资产担保的，或通过发行额外的债务或股权证券，其中可能包括发行有担保或无担保票据、优先股、混合证券或可转换为或可交换为股权证券的证券。在我们清算的情况下，我们的贷款人和我们债务的持有人将在分配给A类普通股持有人之前获得我们可用资产的分配，而A类普通股优先证券的持有人将在分配给我们A类普通股持有人之前获得我们可用资产的分配。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定可能受到市场状况和其他我们无法控制的因素的影响，我们无法预测或估计我们未来发售或债务融资的金额、时间或性质。此外，市场状况可能要求我们接受未来发行证券时不太有利的条款。

S-11

虽然我们可以根据2020年信贷协议获得5,500万美元的循环信贷安排，但我们获得该等资金的能力须受某些条件的限制，包括遵守限制性契约，包括有关我们的综合杠杆率和净杠杆率、我们的固定收费保证金比率和我们的最低流动资金的财务契约。我们已经提取了循环信贷安排的全部金额。只要吾等预付或偿还循环信贷安排下的借款，包括是次发售的结果，吾等根据循环信贷安排再借入资金的能力将受制于2020年信贷协议所规定的条件，包括遵守包括财务契诺在内的契诺，以及吾等的陈述及认股权证，以确保本公司的声明及认股权证继续真实及正确。此外，我们的现金余额不能超过2500万美元，只要我们的循环信贷安排下有任何余额未偿还，因此我们在此次发售后短期内提取这一贷款的能力将受到限制。我们的2020年信贷协议经修订后，可以在我们于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中找到证据。

我们截至2021年12月31日止年度的经营及财务业绩未能满足我们根据2020年信贷协议所要求的财务及业绩契约。为避免违反该等契诺及相关违约，吾等于2022年2月28日，即2020信贷协议下的契诺合规认证日期前，订立2020信贷协议的第一修正案。第一修正案包含一个契约豁免期，因此在截至2021年12月31日的财季至截至2022年6月30日的财季，将不会测试净杠杆率和固定费用覆盖率。修订中的其他变化包括修改杠杆率和固定费用覆盖范围的定义和门槛、增加最低流动资金要求以及在现金超过2,500万美元的情况下强制预付循环贷款、新的每周和每月报告要求、对资本支出金额的限制，包括收购其他业务或技术的支出、增加开设更多展厅的租赁发生测试，以及在契约修正案期间增加负面契约，该契约修改期将持续到2023年，直到满足某些条件。此外，2020年信贷协议下的未偿还借款利率从伦敦银行同业拆借利率改为有担保的隔夜融资利率(SOFR)。

在未来或额外豁免及修订是必要的范围内，若吾等日后无法遵守2020年信贷协议的契诺及其他条款，则不能保证吾等能够根据2020年信贷协议获得贷款人的豁免或进一步修订。我们未能满足修订规定的条件或未能遵守2020年信贷协议下的财务及业绩契约，可能会导致违约，这将对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响，包括我们的未偿债务加速所致。此外，2020年信贷协议下的任何违约都将对我们获得替代融资的能力产生不利影响。

未来的股权或债务融资可能还需要我们发行权证或其他股权证券，这些可能会稀释现有股东的权益。新发行的证券可能包括优惠或更高的投票权，也可能与权证或其他衍生证券的发行相结合，每种证券都可能产生额外的稀释效应。此外，在寻求未来的资本和融资方面，我们可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券相关的非现金费用，如可转换票据和认股权证，这将对我们的财务状况产生不利影响。如果我们不能以有利的条件或根本不能筹集更多资金，或动用我们的循环信贷安排，我们可能无法执行全部或部分长期增长战略、保持我们的增长和竞争力或继续经营，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的股票价格可能会波动。

近年来，股票市场经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关。我们A类普通股的市场价格可能会因为许多原因而大幅波动，包括因应本节所述的风险，

S-12

本招股说明书附录中的其他部分或本招股说明书附录中引用的文件，或与我们的业务无关的原因，如行业分析师的报告、投资者的看法或我们的客户、竞争对手或供应商对其自身业绩的负面声明，以及行业状况和一般的金融、经济和政治不稳定。此外，在过去，随着整体市场的波动性和公司证券的市场价格的波动，证券集体诉讼经常对经历这种波动性的公司提起。

我们被要求对任何循环贷款进行一定的预付款，此后可能无法使用我们的循环信贷额度。

根据经修订的2020年信贷协议，若吾等持有的现金及现金等价物总额超过2,500万美元，吾等须预付相等于(I)未偿还循环贷款及(Ii)现金及现金等价物金额超过2,500万美元两者中较小者的金额。此外，本公司不得根据左轮手枪进行更多借款，如果在实施任何借款和任何与此有关的交易后，现金和现金等价物的总额超过2,500万美元。由于这两项限制，公司积累超过2,500万美元现金的能力是有限的。如果本公司因任何原因无法通过其循环信贷安排借款，其可用现金将受到限制，无法支付其费用和履行其债务，缺乏流动性可能会损害本公司与供应商和供应商的关系，推迟本公司的增长计划，或阻止本公司采取符合其最佳利益的行动，甚至阻止本公司继续经营。

美国国会拟议的立法，包括美国税法的变化，可能会对公司和A类普通股的价值产生不利影响。

美国税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对公司或A类普通股持有人产生不利影响。近年来，美国联邦所得税法被提出并做出了许多修改，未来可能会继续对美国联邦所得税法进行更多的修改。

美国国会目前正在考虑多项可能具有前瞻性或追溯力的立法，这些立法可能会对公司的财务业绩和A类普通股的价值产生不利影响。特别值得一提的是，美国国会参众两院正在审议一项名为《重建更好法案》的新拟议立法。拟议的立法包括但不限于新的公司最低所得税。如果获得通过，大多数提案将在2022年或以后几年内生效。拟议的立法仍有可能发生变化，其对本公司和A类普通股购买者的影响尚不确定。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层在运用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，并可能以您可能不同意的方式使用收益。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，您将没有机会在您的投资决策中评估收益是否得到了适当的使用。收益可能会被投资或以其他方式使用，而不会为我们的公司带来有利的回报或任何回报。有关我们对此次发行净收益的预期使用情况的更详细讨论，请参阅本招股说明书附录中题为？收益的使用？的章节。因此，我们的管理层将有相当大的酌处权和灵活性来运用出售这些证券的净收益，包括通过对我们的循环信贷安排进行再借款。

S-13

本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的我们已经提交给美国证券交易委员会的文件，以及我们授权用于此次发行的任何自由撰写的招股说明书，含有符合美国证券法第27A节和1934年证券交易法(经修订)第21E节的定义的前瞻性声明，具有重大风险和不确定因素。本招股说明书附录中不描述历史事实的陈述为前瞻性陈述，基于管理层当前的预期，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。

这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对Purple的预期。具体而言，前瞻性陈述可能包括与公司未来财务业绩、Purple竞争市场的变化、扩张计划和机会、直接面向消费者市场的扩张、我们对开设更多Purple零售展厅的预期、资本、广告和运营费用的增加的预期，以及其他前面带有或包括以下词语的陈述：DESTEST、YAPAN PLAND、YOO PROJECT、YOO FOREPOING、YARTY INTEND、YAPPECT、YOYPRECT、YONE Believe、YOYSEECT、YOG TARGET或类似的表述。

本招股说明书附录中的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出，仅为预测。我们的内部预测和预期全年都会发生变化，基于这些预测或预期的任何前瞻性陈述都可能在下个季度或年末之前发生变化。前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。其中一些风险、不确定因素和假设在本招股说明书补编S-11页开始的风险因素标题下以及所附招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中其他地方进行了描述，以供参考。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。风险因素和所附招股说明书中其他部分以及通过引用并入本文的文件中描述的风险可能不是详尽的。

我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。但是，您应该审阅我们在招股说明书补充说明书公布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。请参阅标题为您可以找到更多信息的部分。

就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。这些陈述是基于截至本招股说明书附录之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但此类信息可能是有限或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

您应该害怕本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书，以及我们授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书，并理解我们的实际未来业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

S-14

根据我们于2020年9月3日签订并于2022年2月28日和2022年3月23日修订的2020年信贷协议的条款，以贷款方和KeyBank National Association为行政代理，我们有义务预付一笔金额，相当于循环贷款的未偿还金额和公司持有的现金总额超过2500万美元中的较小者。我们目前已经借入了循环贷款项下的全部5500万美元。如果在收到发售的净收益后，我们手头有超过2,500万美元的现金，我们将有权使用这些多余的现金来预付循环贷款项下的未偿还余额，最高可达全部未偿还余额的金额。截至目前，我们手头大约有2500万美元的现金。在我们满足2020年信贷协议的条件后，我们打算将本次发行所得款项净额用于营运资金和一般企业用途，其中可能包括营运资本、资本支出、其他企业支出以及收购补充产品、技术或业务。除上文所述外，吾等目前并无任何具约束力的协议或承诺以完成任何该等交易或从本次发售的程序中偿还任何该等本金。

S-15


	截至2021年12月31日
(未经审计，除每股和每股信息外，以千计)	实际			调整后的
现金和现金等价物	$	91,616		$

长期债务，包括本期债务	$	97,188		$
股东权益：
A类普通股；面值0.0001美元，授权发行210,000股；2021年12月31日已发行和已发行66,493股(实际)；股份(调整后)		7
B类普通股；面值0.0001美元，授权发行90,000股；2021年12月31日已发行并未发行的448股；2020年12月31日已发行并未发行的536股		—
额外实收资本		407,591
累计赤字		(261,825	)

股东权益总额		146,541

总市值	$	243,729		$

本次发行后我们A类普通股的流通股数量以截至2021年12月31日我们A类普通股的66,492,846股流通股为基础，不包括(每种情况下截至2021年12月31日)：

•

1,551,622股A类普通股，可通过行使截至2021年12月31日的已发行股票期权发行，截至2021年12月31日的加权平均行权价为每股8.65美元；

•

截至2021年12月31日，可通过行使已发行认股权证发行的927,875股A类普通股；以及

•

根据经常性激励计划，可供未来发行的A类普通股共计2,133,952股。

S-16

在本次发售中，我们证券的购买者将被稀释至本次发售中我们A类普通股的每股价格与本次发售后我们A类普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2021年12月31日，我们的历史有形账面净值为1.333亿美元，或每股A类普通股2.01美元，基于66,492,846股A类普通股的流通股。

在以每股$的价格出售我们的A类普通股股票并扣除我们应支付的估计发售费用后，截至2021年12月31日，我们的形式形式为调整后的有形账面净值为100万美元，或A类普通股每股$。这一数额导致调整后的预计有形账面净值立即发生变化，对我们的现有股东来说是每股$，对购买此次发行证券的新投资者来说则是每股$s的中间稀释。以下讨论的摊薄信息仅供说明，并将根据实际价格和定价时确定的本次发行的其他条款而变化。下表说明了这种稀释：


每股价格			$
截至2021年12月31日的每股有形账面净值(千)	$	133,337
可归因于此次发行的新投资者的每股有形账面净值增加	$
预计发行后调整后的每股有形账面净值			$
本次发行对投资者的每股摊薄			$

本次发行后我们A类普通股的流通股数量以截至2021年12月31日我们A类普通股的66,492,846股流通股为基础，不包括(每种情况下截至2021年12月31日)：

•

1,551,622股A类普通股，可通过行使截至2021年12月31日的已发行股票期权发行，截至2021年12月31日的加权平均行权价为每股8.65美元；

•

截至2021年12月31日，可通过行使已发行认股权证发行的927,875股A类普通股；以及

•

根据经常性激励计划，可供未来发行的A类普通股共计2,133,952股。

在行使未偿还期权或认股权证的情况下，您将经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权筹集额外资本，我们的股东将进一步稀释。

S-17

以下是关于美国联邦所得税的重要考虑因素的讨论，适用于非美国持有者(定义如下)，涉及我们A类普通股的股份的收购、所有权和处置。以下讨论基于经修订的1986年《国税法》(《税法》)、美国司法裁决、行政声明和财政部条例的现行规定，所有这些规定自本文件之日起生效并适用。所有这些授权都可能随时发生变化，可能具有追溯力，并可能导致不同于下文讨论的美国联邦所得税后果。本讨论不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，则可在追溯或预期的基础上适用。我们没有也不会要求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决，因此不能保证IRS不会不同意或挑战我们在此得出和描述的任何结论。

在本讨论中，术语非美国持有者指的是我们A类普通股的受益所有人，该普通股在美国联邦所得税中被视为个人、公司、遗产或信托，但以下情况除外：

•

为美国联邦所得税目的而确定的美国公民或居民；

•

在美国境内或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体；

•

其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

信托的条件是：(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定；或(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托具有被视为国内信托的有效选择。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)持有A类普通股，则被视为此类合伙企业合伙人的个人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及合伙人层面的某些决定。因此，我们敦促持有A类普通股的合伙企业以及为美国联邦所得税目的被视为此类合伙企业合伙人的个人就美国联邦所得税对他们的影响咨询自己的税务顾问。

本讨论仅针对持有A类普通股作为守则第1221节所指的资本资产的非美国持有者(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，鉴于非美国持有人的特殊情况，这些方面对非美国持有人可能是重要的，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有人(例如，包括金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、证券交易商、证券交易商选择按市值计价的待遇，保险公司、免税组织和政府组织、符合纳税条件的退休计划、拥有、已经拥有或将实际拥有或将拥有超过10%(根据投票权或价值)我们A类普通股的个人，根据员工股票期权或其他方式根据员工股票期权或其他方式收购我们A类普通股以补偿其服务的非美国持有者，负有替代最低税责任的非美国持有者，受控外国公司及其股东，被动外国投资公司及其股东，为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司，美国侨民和前公民或前美国长期居民、遵守特别税务会计规则的人、合伙企业或

S-18

其他直通实体(及其投资者)，根据守则的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人，持有我们A类普通股作为对冲、跨境、推定销售、转换或其他综合交易一部分的非美国持有人，以及在美国、该州或哥伦比亚特区以外成立的公司的非美国持有人，但在美国联邦所得税方面仍被视为美国人)。此外，本讨论不涉及除与美国联邦所得税(如美国联邦遗产税或赠与税、美国替代最低税或联邦净投资所得税)有关的税法以外的美国联邦税法，也不涉及美国州、地方或美国以外的税种。非美国持有者敦促他们与自己的税务顾问就可能适用的这些税收进行磋商。除下文具体讨论的范围外，本摘要不讨论纳税申报要求。

根据美国联邦、州和地方税法以及适用的非美国税法，潜在买家如购买、拥有和处置我们的A类普通股，请咨询他们自己的税务顾问。

分配

尽管我们预计在可预见的将来不会支付与A类普通股有关的任何现金红利，但我们就A类普通股支付的现金或财产的分配将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，最高不超过非美国持有人在其A类普通股股份中的纳税基础。任何剩余部分将被视为资本利得，但须遵守下文销售、交换或其他应税处置收益标题下描述的税收待遇。支付给非美国持有者的股息通常将按30%的税率征收美国联邦所得税，或美国与持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。如果我们在支付分派时无法确定分派是否构成美国联邦所得税的股息，我们仍可以选择按照财政部法规的允许扣缴任何美国联邦所得税，在这种情况下，非美国持有者将有权从美国国税局退还超过我们当前和累计收益和利润的部分(如果有)的分派预扣税。

被视为与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关的分配，如果非美国持有者提供了正确签署的IRS表格W-8ECI，声明分配不受预扣，因为它们与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关，则通常不需要缴纳30%的预扣税。如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且分配实际上与该贸易或业务的进行有关(或者，如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，该分配通常将按适用于美国人的常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税(须受适用所得税条约规定的任何修改)。Anon-U.S.Holder收到的任何美国有效关联收入，在美国联邦所得税目的下被视为公司，在某些情况下还可能按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的分支机构利得税。

非美国持有者如声称受益于美国与其居住国之间适用的所得税条约，一般将被要求提供一份正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，并满足适用的认证和其他要求。根据所得税条约有资格享受美国预扣税减免税率的非美国持有者，通常可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。非美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。

S-19

拥有上述第一个项目符号所述收益的非美国持有者，将根据正常的美国联邦所得税税率，就出售或其他处置所获得的收益缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有者是美国人的方式相同。此外，上述第一个要点中描述的非美国公司持有人可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%的分支机构利得税(或按适用的所得税条约规定的较低税率)，并根据某些项目进行调整。

符合上述第二个要点中所述要求的非美国持有人将对出售或其他处置所获得的收益缴纳30%的统一税(或适用税收条约规定的较低税率)，这些收益可能会被某些美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报单。

关于上述第三个要点，根据FIRPTA，一般而言，除非如下所述，非美国持有人应缴纳美国联邦所得税，其方式与与非美国持有人开展贸易或业务(如上所述)有效相关的收入相同，即出售或以其他方式处置美国不动产权益所实现的任何收益。就这些规则而言，USRPI通常包括美国公司的股票(如A类普通股)，如果美国公司在美国房地产中的权益按价值计算构成(或确实构成)美国公司(I)用于贸易或业务的资产、(Ii)美国房地产权益和(Iii)美国以外房地产权益的总和的50%或更多。在美国房地产中的权益按价值计算占此类资产总额50%或更多的美国公司称为美国房地产控股公司(USRPHC？)。该公司认为，它目前不是，未来也不会成为美国联邦所得税用途的USRPHC。即使公司将成为或将成为USRPHC，非美国持有者出售或其他应税处置A类普通股所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税，前提是A类普通股按照适用的财政部法规的定义在既定证券市场进行定期交易，并且该非美国持有者在截至出售或其他应税处置和非美国持有者持有期的较短的五年期间实际和建设性地拥有5%(5%)或更少的A类普通股。

信息报告和备份扣缴

向非美国持有人支付的A类普通股的任何分配都需要向美国国税局提交信息申报单，无论这种分配是否构成股息，或者是否实际上扣缴了任何税款。根据特定条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住的国家的税务机关提供这些信息申报单的副本。在某些情况下，《守则》对以下事项施加后备扣缴义务

S-20

某些应报告的付款。支付给非美国持有人的股息通常可免于备用扣缴，前提是非美国持有人提供正确执行的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或，在每一种情况下，如果我们不知道或没有理由知道非美国持有人是美国人，或者事实上没有满足其他豁免的条件，我们都不知道或有理由确定免责条款。

将出售A类普通股的收益支付给或通过任何经纪人(美国或非美国)的美国办事处支付。将受到信息报告和可能的后备扣留，除非非美国持有人证明其非美国身份受到伪证或以其他方式建立豁免，并且经纪人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或者实际上没有满足任何其他豁免的条件。将我们的A类普通股出售给或通过非美国经纪商的非美国办事处支付的收益将不受信息报告或备用扣缴的限制，除非该非美国经纪商与美国(与美国有关的金融中介机构)有某些类型的关系。在将出售A类普通股的收益支付给或通过美国人或与美国有关的金融中介机构的非美国办事处支付的情况下，财政部法规要求报告付款的信息(但不要求备用扣留)，除非经纪人的文件中有书面证据表明所有者不是美国人，并且经纪人对此一无所知。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，将被退还或记入其美国联邦所得税义务(如果有)中。敦促非美国持有者根据他们的特定情况，就信息报告和备份预扣的应用咨询他们自己的税务顾问。

FATCA

根据该法第1471至1474节，通常被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)，外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和任何其他投资工具)和某些其他没有资格获得豁免的外国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或者对向他们支付的美国来源款项(无论是作为受益人还是作为另一方的中间人)征收预扣税。

更具体地说，不符合FATCA报告要求或有资格获得豁免的外国金融机构或其他外国实体通常将对任何应预扣款项征收30%的预扣税。就此目的而言，可预扣款项通常包括否则需缴纳非居民预扣税的美国来源的付款(例如，美国来源的股息)。虽然根据FATCA预扣也适用于出售或以其他方式处置我们A类普通股的毛收入的支付，但拟议的财政部条例取消了FATCA在支付毛收入时的预扣。这些拟议条例的序言指出，在最后敲定之前，纳税人可以依赖这些条例。FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据适用的所得税条约或美国国内法获得免征预扣税的权利。我们不会就预扣的金额向A类普通股持有人支付额外的金额。位于损害地点的外国金融机构如果与管理FATCA的美国达成了政府间协议，可能会受到不同的规则。

FATCA目前适用于我们A类普通股的股息。为避免扣缴股息，非美国持有人可能被要求向我们(或我们的扣缴代理人)提供适用的税单或其他信息。敦促非美国持有者根据他们的特定情况，就FATCA条款对他们的影响咨询他们自己的税务顾问。

S-21

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)是此次发行的承销商。我们已与承保人签订了日期为2022年的承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向下述承销商出售，并且下述承销商已同意以每股$的价格购买以下数量的A类普通股：


承销商		数量股票
美国银行证券公司

在符合承销协议规定的条款和条件下，承销商已同意，如果购买其中任何一股，承销商将购买根据承销协议出售的所有股份。

承销商已同意以每股$的价格向吾等购买A类普通股的股份，扣除吾等应支付的估计发售费用后，吾等将获得约$的净收益，假设不行使授予承销商的购买额外股份的选择权，以及假设全面行使购买额外股份的选择权的情况下的净收益。

承销商可不时直接或透过代理人，或透过经纪在纳斯达克全球精选市场进行经纪交易的经纪商，或以协定交易或上述销售方式的组合，或以其他方式，按一个或多个固定价格或按出售时的市价、按与当时市价有关的价格、或按协定价格向交易商发售A类普通股。承销商购买A类普通股的价格与承销商转售该A类普通股的价格之间的差额，可以视为承销补偿。此外，根据其合同优先购买权，Coliseum Capital Partners，L.P.和Blackwell Partners LLC已表示有兴趣购买根据本招股说明书补充资料发售的最多29.81%的A类普通股，他们及其子公司持有我们A类普通股的34.99%。

此次发行的费用估计为5美元。我们还同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达35,000美元。

我们已授予承销商在本招股说明书附录日期后30天内可行使的选择权，以每股$的价格购买最多额外的股份。如果承销商行使其认购权，承销商将有义务在符合承销协议所载条件的情况下，购买其已行使认购权的额外股份数目。承销商购买A类普通股的价格与转售该A类普通股的价格之间的差额，可以视为承销补偿。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承保人可能被要求就这些债务支付的费用。

承销商在向其发行及接受股份时发售股份，但须经其律师批准法律事宜(包括股份的有效性)及包销协议所载的其他条件，例如承销商已收到高级职员的证书及法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

不出售类似的证券

我们和我们的董事和高管已同意不出售或转让任何A类普通股或可转换为、可交换、可行使或应偿还的A类普通股，

S-23

关于此次发行，承销商可以在公开市场上买卖我们的A类普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售比发行时要求购买的股票数量更多的股票。？备兑卖空是指金额不超过承销商购买上述额外股票的选择权的销售。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份的方式平仓任何回补空头头寸。在决定平仓备兑淡仓的股份来源时，承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的股份价格与其透过授予其的期权购买股份的价格的比较。？裸卖空是指超过此类选择权的销售。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们A类普通股在定价后可能在公开市场上存在下行压力，则更有可能建立裸空头头寸，这可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对A类普通股的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们A类普通股的市场价格，或防止或

S-24

与本次发行相关的是次发行，承销商可在A类普通股发售或销售开始前至分销完成之前的一段时间内，根据交易所法案下M规则第103条的规定，在纳斯达克全球精选市场从事A类普通股的被动做市交易。无表情的做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低出价。被动做市可能导致我们A类普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商和交易商不需要从事被动做市活动，可以随时结束被动做市活动。

电子化分销

承销商或者证券交易商可以通过电子邮件等电子方式散发招股说明书。

其他关系

承销商及其联营公司在与吾等或其联营公司的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其联营公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或工具。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个有关国家)而言，在招股说明书公布之前，没有或将在该有关国家向公众发售属于本招股说明书附录拟发行的A类普通股的任何股票，这些A类普通股已获有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该有关国家的主管当局)，但A类普通股的要约可根据招股说明书规则下的下列豁免，随时在有关州向公众提出：

招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

S-25

在招股说明书第5条第(1)款中使用的任何A类普通股向金融中介机构要约的情况下，每一金融中介机构将被视为已陈述、承认和同意其在要约中收购的A类普通股股份不是在非酌情基础上代表人收购的，也不是在可能导致向公众提出要约或回售的情况下收购的，而不是在有关国家向合格投资者出售或转售。在事先征得承销商同意的情况下，提出的每一项要约或转售。

我们、保险商及其关联公司将依赖上述陈述、承认和协议的真实性和准确性。

在本规定中，就任何相关国家的任何A类普通股向公众要约一词，是指以任何形式和通过任何充分的信息，传达要约条款和任何拟要约的A类普通股，以便投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，而招股说明书规则这一表述是指(EU)2017/1129号条例。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。

关于此次发行，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不会向发行人以外的任何人负责向其客户提供保护，也不会就此次发行提供咨询意见。

英国前瞻性投资者注意事项

就英国而言，在有关A类普通股的招股说明书公布前，英国并没有或将不会向公众发售A类普通股，而A类普通股的招股说明书已获英国金融市场行为监管局根据英国招股章程规例及联邦证券及期货事务管理局批准，但根据英国招股章程规例及联邦证券及期货事务管理局的下列豁免，A类普通股的发售可随时在英国向公众作出：

属于英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

向150名以下的自然人或法人(英国《展望条例》所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，

S-26

就《英国招股章程条例》第5(1)条所使用的任何A类普通股向金融中介机构要约的情况而言，每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认和同意其在要约中收购的A类普通股股份不是以非酌情基础收购的，也不是在可能导致向公众要约的情况下收购的，而不是在英国向合格投资者要约或转售。在事先征得承销商同意的情况下，提出的每一项要约或转售。

我们、保险商及其关联公司将依赖上述陈述、承认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就英国的任何A类普通股向公众要约，是指以任何形式和通过任何充分的信息，传达要约条款和任何拟发行的A类普通股，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，英国招股说明书法规是指根据2018年欧盟(退出)法构成国内法律的一部分，而FSMA-指的是2000年金融服务和市场法。

关于此次发行，承销商不会代表发行人以外的任何人行事，也不会向发行人以外的任何人负责向其客户提供保护，也不会就此次发行提供咨询意见。

本文件仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验，并符合《2005年金融服务及市场法令》(经修订的《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属《金融促进令》第49条第(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)指邀请或诱使参与与发行或销售任何证券有关的投资活动的人士(指经修订的《2000年金融服务及市场法》第21条所指的投资活动)，否则可合法传达或促使其参与(所有此等人士合称为相关人士)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本文件有关的任何投资或投资活动只能向相关人士提供，并且只能与相关人士进行。

瑞士潜在投资者注意事项

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(SIXSwiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156瑞士《义务法典》或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-27

无论本文件或任何其他与本次发行有关的发售或营销材料，该等股份已经或将会提交任何瑞士监管机构或获其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为在集体投资计划中取得权益的收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书增刊有关的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如阁下不明白本招股说明书增刊的内容，应咨询获授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录并不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何股份的要约只能向经验丰富的投资者(公司法第708(8)条所指的投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下提供股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于根据发售进行配发之日起12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件作出的。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书补充资料只包含一般资料，并无考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，须考虑本招股章程增刊内的资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

香港潜在投资者须知

A类普通股的股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售的文件除外。571)及根据该条例订立的任何规则；或

S-28

不会导致该文件成为《公司条例》(第32)，或不构成该条例所指的对公众的要约。除A类普通股股份只出售予或拟出售予香港以外的人士或根据《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者外，并无或可能发出或可能发出或已由任何人士为发行目的(不论在香港或其他地方)而针对香港公众人士或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的A类普通股股份发出或已经或可能由任何人士持有的广告、邀请或文件除外。

日本潜在投资者须知

A类普通股尚未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律，经修订)登记，因此，A类普通股不会在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本境内或向任何日本人再发售或转售，除非符合所有适用的法律、法规及日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的部务指引。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，A类普通股没有被要约或出售，也不会被要约或出售，也不会被安排成为认购或购买邀请的标的，本招股说明书副刊或任何其他与A类普通股的要约或出售，或与认购或购买邀请有关的文件或材料，都没有分发或分发，也不会直接或间接计算或分发，根据《证券及期货条例》(第289章)第274条向新加坡机构投资者(定义见《证券及期货法》(第289章)第4A条)，(Ii)根据《证券及期货条例》第275(1)条向相关人士(如《证券及期货条例》第275(2)条所界定)，或根据《证券及期货条例》第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式，并按照下列条件，SFA的任何其他适用条款。

A类普通股的股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，此人为：

(a)

公司(非认可投资者(定义见SFA第4A条))，其主要业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(b)

信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司或该信托的受益人(不论如何描述)的证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款见SFA第2(1)条的定义)不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购A类普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

S-29

A类普通股的股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是允许的客户端，如NationalInstrument 31-103中所定义登记要求、豁免和持续的登记义务。任何A类普通股股票的转售都必须根据豁免或不受适用证券法招股说明书要求的交易进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节(或在由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券的情况下，第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)，承销商无须遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

转会代理和注册处

我们的转让代理和登记机构是Philadelphia Stock Transfer，Inc.。转让代理和登记机构的地址是宾夕法尼亚州阿德莫尔市哈弗福德路2320号，230室，邮编：19003。他们的电话号码是(484)416-3124。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为？PRPL。

S-30

Purple Innovation，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度的每一年的综合财务报表以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书中，以BDO USA，LLP，一家独立注册会计师事务所的报告为依据，在此引用该事务所作为审计和会计方面的专家的权威。《关于财务报告内部控制有效性的报告》对截至2021年12月31日的公司财务报告内部控制有效性表达了负面意见。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会档案可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众查阅我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问。在我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或将其提供给后，这些备案文件将在合理可行的情况下尽快提供。

我们已根据1933年证券法向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含关于我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以按照上面列出的地址，以规定的价格从美国证券交易委员会获得注册说明书副本。注册声明和下文参考信息公司项下的文件也可在我们的互联网网站www.Purple.com上获得。吾等并未将本行网站上的资料以参考方式纳入本招股章程增刊或随附的招股章程，阁下不应将其视为本招股章程增刊或随附的招股章程的一部分。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式将我们向其提交的某些信息纳入本招股说明书补编和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书增补件及随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书增补件及随附的招股说明书中包含的信息。我们通过引用并入了我们以前向美国证券交易委员会提交的下列文件(不包括任何表格8-K中未被视为根据表格8-K的一般指令存档的任何部分)：

•

我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，经2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A修改；

S-31

吾等亦将吾等于完成或终止发售前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件以参考方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书。尽管有上述规定，我们不会将当前报告第2.02项和第7.01项下提供的信息纳入8-K表格中的第2.02项和第7.01项，包括相关的证物，也不会将其纳入任何文件或其他被视为已提供给美国证券交易委员会且未向其备案的信息中。

就本招股说明书附录及随附的招股说明书而言，先前提交的以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件中所包含的任何陈述，均被视为已被修改或取代，只要本招股说明书附录及随附的招股说明书或随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述亦以引用方式并入本文。

本招股说明书附录及随附的招股说明书可能包含更新、修改或与本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用的一个或多个文件中的信息相反的信息。你只应依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书中以参考方式并入或提供的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。你不应假设本招股章程附录或随附的招股章程中的信息在除本招股章程附录或随附的招股说明书的日期或在本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的。

吾等将应书面或口头要求，免费向每位获交付本招股章程副刊及随附招股章程的人士，包括任何实益拥有人，提供一份本招股章程副刊及随附招股章程中以参考方式并入本招股章程的任何及所有资料的副本。

索取这类文件的要求应提交给：

紫色创新公司

4100北礼拜堂山脊路，200套房

犹他州莱希，邮编84043

(801) 756-2600

注意：凯西·麦加维，首席法务官

您也可以通过我们的网站www.Purple.com获取本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书。除上述特定注册文件外，本公司网站上或透过本公司网站提供的任何资料，均不得被视为纳入本招股章程副刊及随附的招股章程或作为其组成部分的注册说明书内。

S-32

我们可能会不时发售及出售本招股说明书所述证券的任何组合，总金额最高可达100,000,000美元，分一个或多个系列或按我们在发售时厘定的条款发售。我们也可以在债务证券转换时发行A类普通股或优先股，在优先股转换时发行A类普通股，或在认股权证行使时发行A类普通股、优先股或债务证券。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一发行中发行和出售，也可以单独发行；向承销商、交易商和代理人发售或通过承销商、交易商和代理人发售；或者直接出售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。见“分销计划”一节。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是？PRPL？2022年3月21日，我们A类普通股的最后一次报告售价为每股7.40美元。我们将在任何适用的招股说明书补充资料中提供有关A类普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

投资OURSECURITIES涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应仔细审阅本招股说明书第7页和适用的招股说明书附录中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年3月24日


			页面

关于本招股说明书			1

招股说明书摘要			2

风险因素			7

有关前瞻性陈述的注意事项			8

收益的使用			9

股本说明			10

手令的说明			19

债务证券说明			21

认购权说明			28

单位说明			29

配送计划			30

法律事项			34

专家			34

在那里您可以找到更多信息			34

通过引用合并的信息			34

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。根据这一搁置程序，我们可以不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，以一次或多次发售，总金额最高可达100,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改招股说明书中的信息，因此，在与招股说明书附录中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息所取代。

附在本招股说明书正面的招股说明书可以适用的方式说明：发行证券的条款；公开发行价格；支付证券的价格；净收益；以及与发行证券有关的其他具体条款。

阁下只应依赖本招股说明书及任何招股说明书增刊或免费撰写与特定发售有关的招股说明书所载或以参考方式并入的资料。除本招股说明书、任何随附的招股说明书增刊及与本招股说明书及其中所述发售相关的任何相关免费撰写招股说明书所载或并入的资料或陈述外，任何人士均未获授权提供与本次发售有关的任何资料或陈述，且即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得将该等资料或陈述视为已获吾等授权。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，而在任何司法管辖区内，该人作出此类要约或要约是违法的。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考注册声明，包括它的展品。

在作出投资决定前，阁下应阅读整份招股章程及任何招股章程补充文件及任何相关的自由写作招股章程，以及以引用方式并入本招股章程或任何招股章程副刊或任何相关自由写作招股章程的文件。在任何情况下，交付本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书，或在任何情况下进行的任何销售，均不意味着本招股说明书或任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书所包含或合并的信息在本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的日期之后的任何日期是正确的，视情况而定。您应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入的任何文件中的信息仅在适用文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们在美国专利商标局(USPTO)注册了几个商标，包括EquaPresure^®、WonderGel^®和EquaGel^®(用于坐垫)和紫色^®，没有压力^®，超弹性聚合物^®，Somnigel^®、和凝胶矩阵^®(用于塑化弹性凝胶和某些类型的产品，包括床垫、座垫、床单、床垫底座和其他)。其他注册商标包括Purple Grid^®，《紫色床垫》^®，紫色杂交^®、和紫色混合总理^®。本招股说明书中出现的我们的徽标和其他商品名称、商标和服务标志是我们的财产。本招股说明书中出现的其他商品名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书的其余部分可能会提及我们的商标和商号，但不包括^™或^®但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

这份关于我们和我们业务的概要描述重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的精选信息。此摘要不包含您在购买此产品中的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文及任何适用的招股说明书附录，包括以参考方式并入本文或其中的每一份文件。除非上下文另有要求，否则术语？Purple、？Purple Inc.、？？The Company、？We、？？us和？Our？是指特拉华州的一家公司Purple Innovation，Inc.，在适当的情况下，指的是其子公司Purple Innovation，LLC(Purple LLC)。

概述

我们的使命是通过创新的舒适性解决方案帮助人们感觉和生活得更好。

我们是一个本土的数字垂直品牌，建立在舒适性产品创新的基础上，提供优质产品。我们设计和制造各种创新的、品牌的和优质的舒适产品，包括床垫、枕头、坐垫、底座、床单和其他产品。我们的产品是30多年来对专有和专利舒适性技术的创新和投资以及我们自己制造工艺开发的结果。我们的专有凝胶技术超弹性聚合物支撑了我们的许多舒适产品，并提供了一系列优势，使我们的产品有别于其他竞争对手的产品。我们通过以下途径营销和销售我们的产品直接面向消费者电子商务和紫色零售陈列室和零售业实体店批发合作伙伴。

我们业务的最新发展

生产和需求发展

在2021年第二季度，在一起导致一名员工死亡的事故以及随后涉及床垫MAX机器的安全改进之后，我们在使机器重新上线时遇到了由意外的机械和维护问题造成的孤立的生产挑战。因此，我们经历了产量水平的显著下降，导致发货积压，对第二季度和第三季度的净收入都产生了不利影响。7月份结束时，我们现有机器的产量回到了计划水平，并在8月底走出了积压状态。随着我们的生产回到计划水平，我们能够将成品库存增加到足够的库存水平，使我们能够在第三季度的后半段恢复向客户及时发货。

尽管我们能够在第三季度恢复计划产能，但我们的运营结果并未恢复到预期水平，我们认为这主要是由于恢复到先前趋势需求水平的速度慢于预期。我们还认为，第二季度和第三季度的生产挑战对消费者和我们的批发合作伙伴对我们及时发货能力的信心产生了不利影响，导致电子商务、批发和紫色零售展厅客户的订单减少和取消数量增加。此外，在我们努力解决上述生产问题的同时，为了控制成本，我们在第二季度末开始削减营销支出，并持续到第三季度的大部分时间，这进一步负面影响了对我们产品的需求，特别是我们的电子商务销售渠道。除了对当前需求造成不利影响外，这些问题还扰乱了我们未来一段时期的增长势头。虽然与去年同期相比，我们在第四季度确实实现了7.2%的净收入增长，但由于毛利率下降、营销成本上升以及一般和行政费用的增加，我们在该季度出现了运营亏损。虽然我们的生产和营销努力在第四季度恢复到计划的水平，但疫情后的需求正从电子商务转向零售。实体店。我们相信，这种转变将持续到2022年。

2020年9月，Purple LLC与KeyBank National Association和一批金融机构达成了一项融资安排(2020年信贷协议)，提供了4500万美元的定期贷款和5500万美元的循环信贷额度。2021年11月，该公司从其循环信贷额度中提取了5500万美元，这是该额度下的全部可用金额。截至2021年12月31日，循环信贷额度上的未偿还余额在公司的综合资产负债表中被归类为长期债务。

我们截至2021年12月31日止年度的经营及财务业绩未能满足我们根据2020年信贷协议所要求的财务及业绩契约。为避免违反该等契诺及相关违约，吾等于2022年2月28日，即2020信贷协议下的契诺合规认证日期前，订立2020信贷协议的第一修正案。修正案包含一个契约豁免期，因此净杠杆率和固定费用覆盖率将不会

在截至2021年12月31日的财季到截至2022年6月30日的财季进行了测试。修订中的其他变化包括修改杠杆率和固定费用覆盖范围的定义和门槛、增加最低流动资金要求，如果现金超过2,500万美元则强制预付循环贷款，新的每周和每月报告要求，对资本支出金额的限制，增加对开设更多展厅的租赁产生测试，以及在将延长到2023年直至满足某些条件的契约修订期内增加负面契约。此外，2020年信贷协议下的未偿还借款利率由伦敦银行同业拆息下限0.5%加适用保证金(历史上为3.0%)改为SOFR初始利率下限0.5%加4.75%，只要达到适用流动资金门槛，总利率为5.25%。如果不满足，则利率为SOFR，下限为0.5%加9.00%。一旦综合杠杆率低于3.00至1.00，利率将以SOFR为基准，浮动率为0.5%，外加3.00%至3.75%，具体取决于综合杠杆率。根据修正案，我们支付了90万美元的费用和支出，并预付了2022年到期的所有本金250万美元。

增长前景

为了支持我们的未来增长计划，我们最初专注于以下眼前的机会：

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适度调整劳动力规模，有效管理劳动力

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管理产能利用率，促进生产设施的高效利用

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制定并执行有意义地扩大我们批发业务的战略

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建立高端品牌地位，将高端床垫类别的市场份额从目前的约11%提高到20%

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管理投入成本、运营效率和定价，以抵消毛利率的侵蚀，目标是在2022年底之前将毛利率恢复到2020年的大致水平

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加强研发学科建设，推向市场流程以扩展我们当前的类别，并将我们的业务定位为最终扩展到相邻类别

不能保证我们将能够有效地利用这些机会，这些机会受到风险、不确定性和难以预测的假设的影响，包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和本文其他地方的表格10-K年度报告中第I部分第1A项中描述的风险因素。因此，实际结果可能与上述结果大相径庭。此外，我们未来可能会根据市场或我们业务的变化调整这些重点。

企业信息

该公司由Purple Inc.及其合并子公司Purple LLC组成。紫色公司于2015年5月19日在特拉华州成立，是一家特殊目的收购公司，名称为GPAC。2018年2月2日，我们完成了类似于反向资本重组(业务合并)的交易结构，根据该交易，Purple Inc.收购了Purple LLC的股权，并成为其唯一管理成员。作为PurpleLLC的唯一管理成员，Purple Inc.通过其高级管理人员和董事负责所有运营和行政决策以及对日常工作未经任何其他成员批准的紫色有限责任公司的业务。截至2021年12月31日，Purple Inc.拥有Purple LLC 99%的经济权益，而其他B类单位持有人拥有剩余的1%。

我们的主要执行办公室位于犹他州84043，Lehi，Suite200，Chapel Ridge北路4100号，我们的电话号码是(8017562600)。我们的网站地址是www.Purple.com。我们网站上的信息或可能通过我们网站访问的信息不会以引用的方式并入本招股说明书，也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们可以在一个或多个发行和任何组合中提供高达100,000,000美元的A类普通股、优先股、认股权证、债务证券、认购权和单位。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充资料，说明这些证券的具体金额、价格和条款。

普通股

我们A类普通股的持有者有权就所有将由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。我们修订和重述的公司注册证书不规定累积投票权。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们A类普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，然后只能在董事会决定的时间和金额发放股息。如果我们成为清算、解散或清盘的对象，合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的A类普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，前提是优先偿还所有未偿债务和债务，以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先股(如果有)。

优先股

在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包括的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东不需要进一步投票或采取行动。

每一系列优先股将在本招股说明书附带的特定招股说明书附录中进行更全面的描述，包括赎回条款、在我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为A类普通股的权利。

认股权证

我们可以发行认股权证购买A类普通股、优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行。

债务证券

我们可能以一个或多个优先或次级债务的形式提供有担保或无担保的债务。优先债务证券和次级债务证券在本招股说明书中统称为债务证券。次级债务证券一般只有在我们的优先债务支付后才有权获得偿付。优先债项一般包括吾等借入款项所需的所有债项，但管限该等债项条款的文书所述的债项除外，该等债项不应优先于次级债务证券，或具有与次级债务证券相同的偿付权，或明示优先于次级债务证券。我们可以发行可转换为A类普通股的债务证券。

优先和次级债务证券将在我们与受托人之间的单独契约下发行。我们已经概述了债券所管辖的债务证券的一般特征。这些契约已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。我们鼓励您阅读这些契约。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅标题为Where You Can Find More Information的章节。

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们证券每一次发行的招股说明书附录将包含对投资于我们证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中题为风险因素的部分讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。阁下还应考虑在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定因素和假设在我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中被纳入作为参考，并且可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告和与特定发行相关的任何招股说明书补编不时修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书补充内容的信息包含符合1933年《证券法》(修订本)第27A节、《证券法》第21E节和《私人证券诉讼改革法》(修订本)含义的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。本招股说明书中非历史事实描述的陈述为前瞻性陈述，基于管理层目前的预期，可能会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。

这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩、业务战略或对Purple的期望。具体地说，前瞻性陈述可能包括与公司未来财务表现、Purple竞争市场的变化、扩张计划和机会、直接面向消费者市场的扩张、我们对开设更多Purple零售陈列室的预期、资本、广告和运营费用的增加，以及前面带有或包括以下词语的其他陈述有关的陈述：评估、计划、预测、意图、期望、期望、信任、寻求、目标或类似的表述。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出，仅为预测。我们的内部预测和预期全年都会发生变化，基于这些预测或预期的任何前瞻性陈述都可能在下个季度或年末之前发生变化。前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。其中一些风险、不确定性和假设在风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中的标题下描述。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在重大方面有所不同。这些风险以及在《风险因素》和《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》一文中描述的其他风险可能并不详尽。

我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。但是，您应该审阅我们在招股说明书公布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。请参阅标题为您可以找到更多信息的部分。

就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

除招股说明书附录另有说明外，吾等将出售本招股说明书所提供证券所得款项净额用作一般企业用途，可能包括营运资金、资本开支、其他企业开支及收购配套产品、技术或业务。目前，我们还没有达成任何具体收购的协议或承诺。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。因此，除非招股说明书附录另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配发售的净收益。在它们最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

以下描述概述了我们股本中最重要的条款，并不声称是完整的，受我们第二次修订和重新注册的公司注册证书(公司注册证书)的规定以及我们经修订和重新制定的章程(经章程第1号修正案修订)的规定，这些文件通过引用纳入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款。

授权股票和未偿还股票

我们的法定股本包括：(A)3亿股普通股，其中包括(I)2.1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)9,000万股B类普通股，每股面值0.0001美元；(B)500万股非指定优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年2月28日，共有66,520,782股A类普通股已发行和流通，由大约21名登记在册的股东持有；448,279股B类普通股已发行和流通，由大约14名登记股东持有；没有优先股已发行或已发行，约190万股已发行认股权证(定义见下文)，可行使的A类普通股总数不到100万股，由约7名认股权证持有人登记持有。这一数量的股东不包括存托信托公司的参与者或通过被指定人的名字持有股份的实益所有人。

以下是我们普通股和优先股权利的摘要，以及我们的公司注册证书和附例、我们的未偿还认股权证、我们的注册权协议和DGCL的一些规定。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。对于完整的描述，您应该参考我们的公司注册证书、章程、认股权证协议和注册权协议，以及DGCL的相关条款。

普通股

A类普通股

投票权

A类普通股的持有者在所有待股东表决的事项上，每持有一股普通股有权投一票。除本公司注册证书或公司章程另有规定外，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则要求，亲自出席或由受委代表出席并有权就此投票的股东以过半数赞成票方可批准由本公司股东投票表决的任何此类事项。董事由本公司普通股持有人亲自出席或由受委代表及股东代表以过半数票选出，于股东周年大会上投票。如果现任董事未能获得所需的多数票，董事应在选举结果得到证明后立即提出辞职。在选举结果证明之日起90天内，董事会将根据提名与治理委员会的建议，决定是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动，董事会将公开其决定和理由。在董事选举方面没有累积投票权，因此，超过50%的股份持有者投票支持董事选举的股东可以选举所有董事。

分红

A类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于A类普通股的资金中获得应课差饷股息。

于2018年2月1日，本公司与ColiseumCapital Partners，L.P.及Blackwell Partners LLC Set Series A订立认购协议(Coliseum认购协议)，据此，CCP同意以每股10.00美元的收购价向本公司购买2,900,000股本公司A类普通股，而Blackwell同意以每股10.00美元的收购价向本公司购买1,100,000股本公司A类普通股(Coliseum Private Placement)。本公司于竞技场私募发行的A类普通股并无根据证券法注册，乃依据证券法第4(A)(2)条所规定的豁免注册。关于Coliseum私募，全球合作伙伴保荐人I LLC(保荐人)向CCP和Blackwell转让(I)总计1,293,750股额外的A类普通股(Coliseum创始人股票)，以及(Ii)向CCP、Blackwell和Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.转让总计3,282,500股认股权证，以购买1,641,250股A类普通股(Coliseum认股权证)。

关于Coliseum私募，我们向Coliseum投资者授予了未来出售公司证券的优先购买权。只要Coliseum投资者持有在Coliseum私募中获得的A类普通股至少50%的股份，Coliseum投资者就有权按比例购买公司发行的忠诚证券，但某些例外情况除外。

此外，Coliseum认购协议赋予Coliseum投资者(以及Coliseum Capital Management，LLC管理的任何其他基金或账户)优先提供公司或其任何子公司以下任何融资的优先权利：(I)优先于或高于公司A类普通股的任何条款的优先股权融资，以及(Ii)本金(连同贷款人或贷款人集团提供的所有其他债务)大于或等于1,000万美元的任何债务融资，除(X)本公司或其任何附属公司对现有债务进行置换或再融资或(Y)按惯常条款提供全额利率不超过5%的以资产为基础的贷款外，本公司或其任何附属公司。

体育馆认购协议的上述摘要并不声称完整，须受竞技场认购协议全文的规限，并受竞技场认购协议全文的规限，该协议的副本载于本公司以10-K表格形式提交的年度报告附件10.16，在此并入作为参考。

除本节所述外，我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们的A类普通股也没有适用于赎回权或偿债基金的条款。

注册权

体育馆注册权协议

于2018年2月2日，本公司与体育馆投资者订立登记权协议(体育馆登记权协议)，规定(I)于体育馆私募中发行的股份、(Ii)体育馆认股权证及行使体育馆认股权证后可发行的股份及(Iii)体育馆创办人股份根据证券法登记，惟须受惯例条款及条件规限。

竞技场投资者将有权提出最多三项要求，不包括简短的形式注册要求，即我们根据证券法注册此类证券以供出售。2021年5月，这三项需求登记权中的一项被行使，剩下的权利是对另外两项登记提出书面要求。此外，这些持有人拥有附带注册权，可以将此类证券纳入我们提交的其他注册声明中，并有权根据证券法第415条的规定要求我们注册转售此类证券。我们将支付提交任何此类注册声明的费用和费用。根据竞技场注册权协议的条款，本公司有责任支付任何承销折扣或销售佣金、配售代理或经纪费，或与出售该等应注册证券有关的类似折扣、佣金或应付费用。

增量贷款认股权证登记权协议

关于Purple LLC于2019年2月26日与体育馆若干投资者(体育馆贷款人)订立经修订及重新签署的信贷协议，本公司向体育馆贷款人发出认股权证，以购买本公司A类普通股股份(增量贷款认股权证)。本公司还签订了一份注册权协议(增量贷款权证注册权协议)，规定根据证券法注册增量贷款权证和作为增量贷款权证基础的A类普通股份额，但须遵守惯例条款和条件。增额贷款认股权证登记权协议赋予认股权证持有人要求登记该等证券的权利，以及利用本公司及其他现有公司证券持有人登记公司证券的权利。根据增量贷款权证登记权协议的条款，本公司有责任支付任何与出售该等可登记证券有关的承销折扣或销售佣金、配售代理或经纪费或类似折扣、佣金或应付费用。

B类普通股

B类普通股只能发行给InnoHold，LLC(Innohold？)及其许可受让人(统称为许可持有人)并由其持有。

投票权

B类普通股的持有者在所有由股东投票表决的事项上，每持有一股普通股，有权投一票。除非本公司的公司注册证书或公司章程另有规定，或DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则另有规定，否则由亲自出席或由受委代表出席并有权投票的股东以过半数的赞成票通过本公司股东表决的任何该等事项。董事是由我们普通股的持有者亲自出席或由代表出席并有权在年度股东大会上投票的多数票选出的。如果现任董事的董事未能获得规定的多数票，董事应在选举结果得到证实后立即提出辞职。在选举结果证明之日起90天内，董事会将根据提名与治理委员会的建议，决定是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动，董事会将公开其决定和理由。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。

派息及清盘

如董事会宣布，B类普通股无权收取股息，或在本公司清算、解散、资产分配或清盘时收取任何该等资产的任何部分。

每当Purple LLC向许可持有人发行B类普通股(B类单位)时，公司将向该许可持有人发行B类普通股。根据2018年2月2日的交换协议，与Purple LLC、InnoHold和成为其中一方的B类单位持有人交换A类普通股(交换)股份时，相应的B类普通股股份将自动注销，不收取任何代价。B类普通股的股份只能转让给本公司或紫色有限责任公司以外的人，前提是受让人是获准持有人，并且同等数量的B类单位同时转让给该受让人。

交换权利

B类普通股和B类单位(连同同等数量的B类普通股，配对证券)的交换必须根据交换协议的条款进行。交换协议规定的初始交换比例为(I)一股B类普通股加上(Ii)一股B类普通股换一股A类普通股，每种情况下均须进行某些调整。

根据交换协议，配对证券持有人可选择将其全部或任何部分配对证券交换为A类普通股，方法是向本公司递交通知，列明拟交换的配对证券数量。如此交换的每股B类普通股及每股B类单位将于标的A类普通股发行时注销。

在某些情况下，在B类单位或A类普通股和B类普通股的股份的拆分、重新分类、资本重组、细分或类似交易，或A类普通股被交换或交换为其他证券或财产的交易中，交换比率将发生调整。在某些情况下，当公司通过交换A类普通股以外的方式收购B类单位时，交换比例也将进行调整。

配对证券持有人的交换权利可能受到本公司的限制，前提是公司善意地确定适用法律(包括证券法)要求此类限制，根据该持有人与本公司或其附属公司的其他协议(包括Purple LLC的经营协议)，此类交换将不被允许，或者如果此类交换将导致Purple LLC根据适用税法被视为上市合伙企业。

除转让税、印花税及类似税项外，本公司及配对证券持有人须自行支付与联交所有关的费用。

上述交换协议摘要并不声称是完整的，须受交换协议全文的规限，并受交换协议全文的规限，而交换协议的副本已包括在我们的10-K表格年度报告的附件10.6内，该表格在此并入作为参考。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的优先股可能会不时地以一个或多个系列发行。董事获明确授权，无须股东批准(纳斯达克全球市场规则可能要求者除外)，可就一个或多个系列优先股的发行作出规定，不时厘定每个该等系列将纳入的股份数目，以及厘定投票权、指定及其他特别权利或限制。发行这类优先股可能会稀释我们普通股股东的利益，或损害他们的投票权。发行这种优先股也可以被用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。

在首次公开发售的同时，Global Partner Acquisition Corp.(本公司的前身)发行了15,525,000份认股权证(公开认股权证)，私募发行了12,815,000份认股权证(保荐人认股权证)。该等认股权证已于2020年11月由本公司根据其条款赎回。保荐权证的条款如下所述。

保荐人认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在2018年3月4日之后的任何时间，以每半股5.75美元(全股11.50美元)的价格购买我们A类普通股的一半，受下文讨论的调整的影响。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就A类普通股的全部股份行使其认股权证。例如，如果认股权证持有人持有一份认股权证，购买A类普通股的一半，则该认股权证将不能行使。如果认股权证持有人持有两份认股权证，则A类普通股的一股可行使该等认股权证。认股权证必须为全部股份行使。认股权证将于2023年2月2日纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务了结此类认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的登记声明生效，且招股说明书有效，但我们必须履行下文所述有关登记的义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非认股权证的注册持有人已根据其居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免行使认股权证时可发行的A类普通股。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

注册权。吾等同意，于初步业务合并完成后，于可行范围内尽快但无论如何不得迟于十五(15)个营业日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交根据证券法可于认股权证行使后可发行的A类普通股股份的登记声明。该登记声明是在企业合并后十五(15)个工作日内提交的。吾等将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定，维持该等登记声明及相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的备兑证券的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公募认股权证持有人以无现金方式这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护登记声明，或根据蓝天法律登记或符合股份资格。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(由持有人指定)的A类普通股股份，而该等股份将于紧接该行使权利生效后实益拥有。

股票拆分和其他调整。如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的流通股的增加比例增加。A类普通股持有人有权以低于公允市值的价格购买A类普通股股票的配股，将被视为若干A类普通股股票的股票股息，等于(I)在该配股发行中实际出售的A类普通股股份数量(或在该配股发行中实际出售的可转换为A类普通股的任何其他股本证券下可发行的A类普通股)乘以(Ii)一(1)减去(X)在该配股发行中支付的A类普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利而收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指A类普通股股份于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前十个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分派，则除上述(A)或(B)若干普通现金股息外，吾等将向A类普通股持有人支付A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)的股息或作出现金、证券或其他资产的分派，则认股权证行使价格将于有关事件生效日期后立即减去就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的现金及/或公平市价。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按A类普通股的此类减少比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目作出调整时，认股权证行权价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该等A类普通股的面值)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致A类普通股的已发行股份重新分类或重组的合并或合并除外)，或将吾等的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一公司或实体的情况下，此后，认股权证持有人将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收受

我们的A类普通股，指认股权证持有人如在紧接该等事件发生前行使认股权证持有人行使其认股权证的情况下，于该等重新分类、重组、合并或合并后或在任何该等出售或转让后解散时所应收的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以及在该等权利行使后紧接该等权利时的可购买及应收款项。A类普通股持有者在此类交易中应以普通股形式在继承实体中以普通股形式支付的对价不到70%的，该继承实体在全国证券交易所上市交易或在现有的非处方药如认股权证的注册持有人在公开披露有关交易后三十天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将会根据认股权证的Black-Scholes价值(定义见认股权证协议)按认股权证协议所述减幅。

修正案。认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时未偿还认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

锻炼身体。于到期日或之前于认股权证代理人办事处交出认股权证证书时，可行使认股权证，并按指定填写及签立认股权证证书背面之行使表，连同全数支付行使价(或以无现金方式，如适用)，并以保兑或正式银行支票支付予吾等，以支付所行使认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名持股人将有权就每一股由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

根据本公司与大陆证券转让信托公司(或其继承人)之间的认股权证协议，只要保荐人或保荐人的许可受让人持有保荐人认股权证，保荐人即可在无现金基础上行使保荐人认股权证。如果海绵或认股权证持有人选择在无现金基础上行使，他们将通过交出A类普通股的认股权证支付行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以认股权证的行使价格与公平市场价值(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。？公平市场价值是指在向权证代理人发出行使认股权证通知的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股的最后报告平均销售价格。截至2022年2月28日，约有190万份保荐权证尚未发行，可行使的A类普通股总数不到100万股。如果保荐权证转让给许可受让人以外的其他人，则该等认股权证将不再以无现金方式行使，我们可要求赎回该等认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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在不少于30天的提前书面赎回通知(30天赎回期)后，向每位质保人发出赎回通知；以及

•

当且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后销售价格等于或超过每股24.00美元。

如果此等认股权证可由吾等赎回，吾等可行使赎回权，即使吾等不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程为希望在我们的年度股东大会上提出业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序，并对股东通知的形式和内容规定了某些要求。如果没有遵循适当的程序，这些条款可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事。

增发股本授权股份。根据我们的公司注册证书，可供发行的授权普通股和优先股的额外股份可以在妨碍控制权变更的时间、情况下以及条款和条件下发行。

发行非指定优先股。本公司董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下，发行非指定优先股的股份，并享有董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权。授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会更难通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式阻止试图获得对我们的控制权的行为。

对股东以书面同意或召开特别会议的能力的限制。公司注册证书取消了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。此外，《公司章程》和《公司注册证书》规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或根据董事会多数成员通过的决议行事的董事会召开。

转会代理和注册处

我们的转让代理和登记商是费城证券转让公司。转会代理和登记员的地址是19003宾夕法尼亚州阿尔德莫尔，230号，哈弗福德路2320号。他们的电话号码是(484)416-3124。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码是？PRPL。

我们可以发行认股权证来购买我们的债务证券、优先股或A类普通股，或它们的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或A类普通股一起发行，也可以与任何已发行证券附在一起或与之分开。如果我们选择使用认股权证代理人，每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议而发行。认股权证代理人将作为我们与认股权证有关的代理人。权证代理人将不会为任何权证持有人或实益所有人或与任何权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托的义务或关系。这份认股权证某些条款的摘要并不完整。有关某一系列认股权证的条款，你应参阅该系列认股权证的招股章程补充资料及该系列认股权证的认股权证协议。

债权证

与购买债务证券的特定认股权证有关的招股章程补充说明将说明债务认股权证的条款，包括以下内容：

•

债权证的名称；

•

债权证的发行价(如有)；

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债权证的总数；

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在行使债权证时可购买的债务证券的名称和条款，包括任何转换权；

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如果适用，债权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后的日期将可单独转让；

•

在行使债权证时可以购买的债务证券的本金和权证的行使价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

行使债权证的权利开始和终止的日期；

•

如适用，可在任何时间行使的最低或最高债权证金额；

•

债权证所代表的债权证或行使债权证时可能发行的债务证券，将以记名或无记名方式发行；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

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债权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于债权证的赎回条款或催缴条款(如有)；

•

关于持有人在控制权变更或类似事件时要求我们回购认股权证的权利的任何条款；以及

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债权证的任何附加条款，包括与债权证的交换、行使和结算有关的程序和限制。

本招股说明书及任何招股说明书副刊对认股权证的描述为适用认股权证的主要规定的摘要。这些描述并不完全重申这些认股权证，也可能不包含您可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的认股权证，因为它们而不是摘要定义了您作为认股权证持有人的权利。欲了解更多信息，请查看相关认股权证的表格，这些表格将在认股权证提供后立即提交给美国证券交易委员会，并将如标题为？？您可以找到更多信息的章节中所述提供。

本节介绍我们可能使用本招股说明书和相关契约提供的债务证券的一般条款和规定。本部分仅为摘要，并不声称是完整的。您必须查看相关形式的债务证券和相关契约，以充分了解任何系列债务证券的所有条款。债务证券及相关契据的形式已经或将以参考方式提交或合并，作为本招股说明书的一部分的登记声明的证物。有关如何获取副本的信息，请参阅哪里可以找到更多信息。

我们可不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券或优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们的所有优先债务，其程度和方式与管理该债务的文书中所描述的方式相同。可转换债券将可转换为我们A类普通股或优先股的股票。转换可以是强制性的，也可以是持有者选择的，并将按照规定的转换率进行。虽然我们在此总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除另有说明或文意另有所指外，每当我们提及该契约时，我们也指的是指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将在一份契约下发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，这些契约将是合格的。吾等已将契据表格作为证物存档于本招股说明书所属的登记说明书，而载有所发售债务证券条款的补充契据及债务证券表格将作为证物存档，本招股说明书即为登记说明书的一部分，或将从我们提交给美国证券交易委员会的报告中参考并入。

以下债务证券和债券的实质性条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

这些契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它们规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金金额，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除对契约所载吾等全部或实质所有资产的合并、合并及出售的限制外，契约条款并不包含任何契诺或其他条款，旨在向任何债务持有人提供证券保障，使其免受吾等的业务、财务状况或涉及吾等的交易的改变。

我们可以发行根据债券发行的债务证券作为贴现证券，这意味着它们可以低于其所述本金的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行折扣或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中更详细地描述。

如适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(由我们的选择权或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•

除全额本金外，该系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可以转换为A类普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于在转换或交换时进行结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的A类普通股或该系列债务证券持有人获得的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(吾等的附属公司除外)必须承担吾等根据契约或债务证券(视何者适用而定)所承担的所有义务。

如本行未能就任何一系列债务证券的本金或溢价(如有)在该系列债务证券到期时支付，不论是在到期时、赎回时、以声明或其他方式支付，或在就该系列债务证券设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中支付；但按照该等债务证券的任何补充契据的条款而有效延长该等债务证券的抵押品，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契据中所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，而吾等在收到书面通知后90天仍未履行，并要求对其作出补救，并说明该通知是根据受托人或持有人发出的违约通知，而受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如就任何系列的债务证券发生并持续违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人以书面通知吾等，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布该系列债务证券的未偿还本金(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每一期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃该系列的任何违约或违约事件及其后果，但有关该等债务证券的本金、溢价(如有)或利息的支付的违约或违约事件除外，除非吾等已按照契据纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在契约条款的规限下，如果契约下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务在适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人，有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救办法，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契据并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能涉及个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

为所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中加入该等新的契诺、限制、条件或条款，使任何该等附加契诺、限制、条件或条款中失责的发生，或任何该等额外的契诺、限制、条件或条款中失责的发生及持续，成为失责事件，或放弃在该契诺中授予我们的任何权利或权力；

•

对契约中规定的债务证券的发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；

•

作出在任何重大方面不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行并确定上文《债务证券说明--总则》中规定的任何系列债务证券的形式和条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

以证明继任受托人可接受任何契据下的委任，并就此作出规定；或

•

遵守美国证券交易委员会关于根据信托契约法对任何契约的资格的任何要求。

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，除非我们在招股说明书中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才可以进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回任何一系列债务证券时应支付的保费；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务：

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登记该系列债务证券的转让或交换；

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替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

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维护支付机构；

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以信托形式持有支付款项；

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追回受托人持有的多余款项；

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赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以在付款到期的日期支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，吾等可发行一系列暂时性或永久性全球形式的债务证券，并作为记账证券存放于存托信托公司或DTC或由吾等点名并于适用的招股说明书附录中就该系列指明的另一受托机构，或代其存入。就一系列债务证券以全球形式发行并作为账簿记账而言，与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补编中列出。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为簿记，则与任何簿记证券有关的条款说明将在适用的招股说明书补编中阐明。

在持有人的选择下，根据适用契约的条款和适用招股说明书补编中所述的适用于全球证券的限制，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券交换为相同系列的其他债务证券，其面值和本金总额相同。

在符合适用契约的条款和适用于适用招股说明书补编所载的全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可将债务证券

如吾等或证券登记处有此要求，请于证券登记处或吾等为此目的而指定的任何转让代理处办理兑换或转让登记，并妥为签署或在其上妥为签署转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会就任何转让或交换注册收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中指定证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业时间结束时结束；或

•

登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。根据这一规定，受托人没有义务在任何债务证券持有人的要求下行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补它可能招致的费用、开支和债务。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期向在正常利息记录日期收市时以其名义登记该等债务证券或一项或多项前身证券的人士支付任何债务证券的利息。

吾等将于吾等指定的支付代理办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

治国理政法

该等契约及债务证券，以及因该契约或债务证券而引起或与该契约或债务证券有关的任何索偿、争议或争议，将受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，但信托契约法适用的范围除外。

我们可以发行认购权来购买我们的A类普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，并且可以转让，也可以不转让。关于任何认购权的发售，吾等可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该等发售后仍未获认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书补充资料，在适用的范围内，将包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

认购权行使时A类普通股、优先股或债务证券应付的行使价；

•

向每位股东发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的A类普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的其他条款，包括与认购权交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

行使认购权的开始日期和认购权终止之日；

•

认购权可包括关于未认购证券的超额认购特权或在证券已全部认购的范围内的超额配售特权的程度；以及

•

如适用，本公司就发售认购权可能订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。

本招股说明书及任何招股说明书附录中对认购权的描述是适用认购权协议的重大条款的摘要。这些描述并不完全重申这些认购权协议，也可能不包含您可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的认购权协议，因为它们而不是摘要定义了您作为认购权持有人的权利。有关更多信息，请查看相关认购权协议的格式，这些协议将在认购权提供后立即提交给美国证券交易委员会，并将如标题为？您可以找到更多信息的部分中所述提供。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一个或多个其他类别的证券组成的单位，以任何组合。每个单位的发行将使单位的持有者也是包括在单位内的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。该等单位可根据吾等与单位代理商之间订立的单位协议发行，详情载于招股说明书补充资料内有关所提供单位的详情。招股说明书增刊将介绍：

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单位和组成单位的证券的名称和条件，包括组成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

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管理这些单位的任何单位协议的条款说明；

•

对单位的支付、结算、转让或交换的规定的说明；

•

讨论重要的联邦所得税考虑因素(如果适用)；以及

•

无论这些单位是作为单独的证券发行的，是以完全登记的形式发行还是以全球形式发行。

本招股说明书及任何招股说明书副刊对单位的描述为适用单位协议的主要条款摘要。这些描述不会完整地重申这些单位协议，也可能不包含您可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的单位协议，因为它们而不是摘要定义了您作为单位持有人的权利。有关更多信息，请查看相关单元协议的表格，这些协议将在提供单元后立即提交给美国证券交易委员会，并将如标题为？在那里可以找到更多信息的章节中所述提供。

我们可以将通过本招股说明书发售的证券(1)出售给或通过承销商或交易商出售，(2)直接出售给购买者，包括我们的联属公司，(3)通过代理，包括普通经纪交易、大宗交易、配售、市场交易、看跌交易或任何其他不涉及做市商或现有交易市场的方式，(4)通过上述任何方法的组合，或(5)通过招股说明书附录中描述的任何其他方法。证券可以按一个或多个固定价格或可以改变的价格、销售时的市价、与市价有关的价格或协商价格进行分配。任何招股说明书补编将在适用的范围内包括以下信息：

•

发行条件；

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承销商或代理人的姓名或名称；

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任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的购买价格；

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出售证券所得款项净额；

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任何延迟交货安排；

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任何构成承销商赔偿的承保折扣、佣金和其他项目；

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任何首次公开发行的价格；

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允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

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支付给代理商的任何佣金。

根据规则415(A)(4)，我们可以在现有交易市场的市场上提供产品。？市场上的任何发行都将通过承销商或承销商作为我们的委托人或代理。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书补充条款可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定营业日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止结算失败。

我们可以免费向A类普通股的持有者发行认购权，以购买我们A类普通股或优先股的股份。这些认购权可能可以转让，也可能不能转让。适用的招股章程补充资料将描述透过发行认购权发售本公司普通股或优先股的具体条款，包括认购权发售的条款、与交换及行使认购权有关的条款、程序及限制，以及吾等就透过发行认购权发售普通股或优先股而订立的任何备用承销或购买安排的重大条款(如适用)。

通过承销商或交易商销售

如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易。

承销商可以出售证券，以促进我们任何其他证券(在本招股说明书或其他方面描述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司作为承销商向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的限制，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许、转售或支付给交易商的折扣或优惠。招股说明书附录将包括主承销商的名称、承销证券的金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与吾等之间任何实质性关系的性质。

我们通过招股说明书提供的部分或全部证券可能是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。任何承销商向我们出售公开发行和出售的证券，可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们无法向您保证根据本招股说明书提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果在通过本招股说明书提供的证券销售中使用交易商，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书补充内容将包括交易商的姓名和交易条款。

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

证券亦可透过不时指定的代理人出售。任何必要的招股说明书副刊将列出参与要约或出售所提供证券的任何代理人的姓名，并将说明吾等应支付给代理人的任何佣金。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人将同意尽其合理的最大努力在其委任期内征集购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人。任何此类出售的条款将在任何必要的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果适用的招股说明书副刊注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明为征求这些合同而支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本公司发行的每一系列证券均为新发行证券，并无既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。我们在销售此类已发行证券时使用的任何承销商可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证该证券将有一个流动性的交易市场。

任何承销商均可根据《交易法》规定的规则M第103条从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚投标人要求承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致这些债券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或非处方药不管是不是市场。

任何属纳斯达克证券市场有限公司合格做市商的代理人和承销商，均可在纳斯达克证券市场有限公司根据M规则第103条的规定，于发行定价前一个营业日，即证券发售或销售开始前，在纳斯达克证券市场从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不高于此类证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可以随时停止。

衍生工具交易和套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或者代理人可以买入证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买与证券价格变动挂钩或相关收益的证券和其他衍生工具的期权或期货。为便利该等衍生工具交易，本行可与承销商或代理人订立证券借贷或回购协议。承销商或者代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空，或者借出证券，为他人的卖空交易提供便利，从而实现衍生品交易。承销商或代理人亦可使用向吾等或其他人购买或借入的证券(或如属衍生工具，则为在结算该等衍生工具时从本公司收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结算证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理人、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统来定价和分配此类证券，您应特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人通过电子方式进入拍卖网站，通过提交经吾等接受并可能直接影响此类证券的价格或其他条款和条件的有条件的购买要约，直接参与竞价。这些出价或订购系统可根据提交的出价，以所谓的实时方式向每个出价人提供有助于出价的相关信息，例如出售产品的结算价差，以及出价人的个别出价是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，在债务证券的情况下，清算价差可以表示为指数国库券之上的若干个基点。当然，也可以使用多种定价方法.

Purple Innovation，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度的每一年的综合财务报表以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书和注册说明书中，以BDO USA，LLP，一家独立注册会计师事务所的报告为依据，以审计和会计专家的身份授权将其纳入本招股说明书和注册说明书。《财务报告内部控制有效性报告》对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性表达了负面意见。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据1933年证券法向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含关于我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以按照上面列出的地址，以规定的价格从美国证券交易委员会获得注册说明书副本。注册声明和下文参考信息公司项下的文件也可在我们的互联网网站www.Purple.com上获得。我们并未将网站上的资料以参考方式纳入本招股说明书，阁下亦不应将其视为本招股说明书的一部分。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中通过引用将我们向其提交的某些信息纳入招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息。我们通过引用并入了我们以前向美国证券交易委员会提交的下列文件(不包括任何Form8-K表中未被视为根据Form 8-K的一般说明进行存档的任何部分)：

•

我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K/A年度报告，经2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A表修订；以及

•

我们目前的Form 8-K报告于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会；以及

•

我们A类普通股的描述载于2015年7月29日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A注册说明书中，并由我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-KFOR截至2021年12月31日的财政年度报告附件4.6中对我们A类普通股的描述进行了更新。

我们还将在首次提交招股说明书所属的注册说明书日期之后且在注册说明书生效之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(本招股说明书所属的第2.02或7.01项下提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物除外)合并为参考。及(Ii)在登记声明生效后但在终止发售本招股章程所涵盖的证券之前，在每一种情况下，不包括被视为已提交及未提交的资料。

本招股说明书中包含的任何陈述，或通过引用纳入或被视为纳入本文的文件中包含的任何陈述，应被视为被修改或取代，只要此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，该随后提交的文件也通过引用被并入或被视为结合在本文中。任何经修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书中的任何和所有信息的副本。

索取这类文件的要求应提交给：

紫色创新公司

教堂岭北路4100号，200号套房

犹他州莱希，邮编84043

(801) 756-2600

注意：凯西·麦加维，首席法务官

您也可以通过我们的网站www.Purple.com获取本招股说明书中的参考文件。除上述特定纳入文件外，本公司网站上或透过本网站提供的任何资料，均不得视为纳入本招股说明书或注册说明书(本招股说明书的一部分)。

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