依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-237426

此初步招股说明书中的信息不完整， 可能会更改。与这些证券有关的注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效。我们不会使用本初步招股说明书或随附的招股说明书来出售这些证券，或在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年3月24日

招股说明书副刊

(截至2020年3月27日的招股说明书)

$

% 固定到固定利率 2062年到期的次级债券

派拉蒙全球 提供我们% 的$Aggregate本金固定到固定对2062年到期的次级债券进行评级(债券)。

债券最初将以每年%的利率计息，自发行日期起计(包括2027年)，但 不包括。从2027年起(包括2027年)，债券的利息将在每个利息重置期间(如本文定义的)按年利率计算，等于截至最近利率计算日期(如本文定义的 )的5年期国库券利率加上(I)自2027年起(包括，但不包括)起至(Br)，2032年，2032年，%，(Ii)开始和包括的期间， ，2032年至(但不包括)，2047年， %及(Iii)自2047年起至(但不包括)到期日%，将于每个利息重置日期(定义见此)重置。从2022年开始，我们将每半年支付一次债券的利息 并于每年支付一次。债券的最低面额为2,000元，超出面值1,000元的整数倍。

只要未发生违约事件(如本文所定义)且仍在继续，我们就可以一次或多次推迟支付债券的全部或部分利息，每次延期最多连续五年，如本招股说明书附录所述。见债务期权的说明，以推迟支付利息。？

这些债券将于2062年到期。我们可以按照本招股说明书附录中描述的时间和价格赎回债券。如果我们遇到债券控制权变更事件(如本文所定义)，我们可以按我们的 选择权赎回全部但不是部分债券，赎回价格相当于其本金的101%，另加赎回日的应计未付利息。？请参阅债券说明-控制权变更事件后的赎回。如果我们 在控制权变更事件后选择不赎回债券，债券的年利率将额外增加5.0个百分点。这些债券不提供偿债基金。

该等债券将为派拉蒙环球的无抵押债务，其偿付权将排在派拉蒙环球所有现有及未来的优先债务(定义见下文)之后。

投资债券涉及的风险在我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(我们的2021年Form 10-K)的风险因素章节和本招股说明书补编的S-9页中进行了描述。

		人均 债券				总计
面向公众的价格(1)				%		$
承保折扣及佣金				%		$
派拉蒙收益(未计费用)				%		$

(1)	如果结算发生在2022年之后，另加2022年起的应计利息。

美国证券交易委员会或任何司法管辖区的任何其他证券委员会均未批准或不批准该债券，也未确定本招股说明书补编或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 预计债券将只能通过存托信托公司的设施以簿记形式交付给其参与者的账户，包括作为欧洲清算系统运营商的EuroClear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking。匿名者协会，以2022年左右在纽约、纽约的付款为凭据。

联合结构代理人和账簿管理人

美国银行证券		花旗集团		德意志银行证券		摩根大通

本招股说明书增刊日期为2022年

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-1
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-1
摘要			S-3
风险因素			S-9
收益的使用			S-11
债权证说明			S-12
美国联邦所得税的考虑因素			S-25
包销			S-30
在那里您可以找到更多信息			S-36
以引用方式成立为法团			S-36
法律事项			S-36
专家			S-36

招股说明书

		页面
风险因素			i
关于本招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			i
以引用方式成立为法团			II
关于前瞻性陈述的警告性声明			三、
“公司”(The Company)			1
收益的使用			2
债务证券说明			3
优先股说明			14
普通股说明			18
手令的说明			20
配送计划			22
法律事项			23
专家			23

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一份是这份招股说明书增刊，介绍了此次发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书补充、更新及更改所附招股说明书所载的资料。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。如果本招股说明书附录中的任何陈述与通过引用并入本文的文档中的任何陈述相冲突，则您应仅考虑较新文档中的陈述。随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的货架登记声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可不时提供及出售债务证券、优先股、A类普通股、B类普通股或认股权证，代表我们根据随附的招股说明书或其任何组合可能提供的一项或多项发售的任何其他证券的购买权。

在本招股说明书增刊中，除非我们另有说明或上下文另有要求，否则我们使用的术语？派拉蒙、公司、？我们、？我们、？和？我们以及类似的词语指的是派拉蒙全球公司、特拉华州的一家公司及其 合并子公司。对证券的引用包括我们根据本招股说明书附录和随附的招股说明书可能提供的任何证券。美元和美元指的是美国 美元。

我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中通过引用方式并入的信息或陈述除外。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用方式并入本文的文件或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息在除该等文件各自的日期以外的任何日期是准确的。自这样的日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

本招股说明书附录中包含或引用的一些市场和行业数据基于 独立行业出版物或其他公开信息，而其他信息则基于内部研究。尽管我们认为这些独立来源和我们的内部数据在各自的日期是可靠的，但其中包含的 信息尚未得到独立验证。因此，您应该知道，本招股说明书附录中包含或引用的市场和行业数据，以及基于此类数据的信念和估计， 可能不可靠。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件均包含历史和前瞻性陈述，包括与我们未来业绩和业绩相关的陈述。所有非历史事实的陈述均为或可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。同样，描述我们的目标、计划或目标的陈述是或可能是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们当前对未来结果和事件的预期；通常可以通过使用包含以下表述的表述来识别：相信、预期、预期、意图、计划、预见、可能、估计或其他类似词汇或短语；涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些表述明示或暗示的未来结果、表现或成就不同。这些风险、不确定性和其他因素包括：与我们的流媒体计划相关的风险 ；消费者行为的变化，以及不断发展的技术、分发平台和包装；消费者收视率变化对我们广告收入的影响，

S-1

广告市场状况和受众衡量方面的不足；我们保持有吸引力的品牌和声誉以及提供受欢迎的节目和其他内容的能力；内容和其他权利的成本增加；对人才、内容、受众、订户、广告和分销的竞争；我们内容分销谈判的潜在损失或其他减少或影响； 商誉、无形资产、FCC许可证和节目的资产减值费用造成的损失；与我们通过收购和其他战略举措持续投资新业务、产品、服务和技术相关的风险；不断变化的业务连续性、网络安全、隐私和数据保护以及类似的风险；内容侵权；新冠肺炎和其他流行病的影响以及对此采取的应对措施； 影响我们业务的国内和全球政治、经济和监管因素；与停止运营和以前的业务相关的负债；失去现有或无法聘用新的关键员工或获得创造性人才的能力；罢工和其他工会活动；我们与控股股东的所有权结构产生的潜在利益冲突；这些因素包括但不限于预期的发行条款和预期的融资用途；以及在我们的新闻稿和美国证券交易委员会提交的文件中描述的其他因素，包括但不限于我们最新的10-K表年报和10-Q表及8-K表季报。这些风险、不确定性和其他因素在我们的10-K表格年度报告中披露的风险因素以及本招股说明书补编S-7页题为风险因素的章节中进行了讨论。可能会有额外的风险, 我们目前不认为是实质性的或不一定知道的不确定性和因素。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的 前瞻性陈述仅在各自文件发布之日作出，我们不承担公开更新任何 前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。

您应仔细审阅本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的所有信息，包括财务报表和财务报表附注。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危险因素

您应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文的任何文件中所载的所有信息，尤其是下文所述和我们的2021年Form 10-K中所述的风险因素。下面描述的风险以及我们2021年Form 10-K中描述的风险被认为是最重要的，但并不是我们面临的唯一风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。

与债务相关的风险

债券从属于我们所有的优先债务，在结构上从属于我们子公司的所有债务，管理债券的契约 不限制我们可以发行的债务总额。

我们在债券项下的债务在偿还权上从属于我们的所有优先债务。这意味着我们不能就债权证进行任何偿付，直到优先债务的所有持有人都得到全额偿付，或已为此类偿付拨备 ，如果此类优先债务违约(除非有某些宽限期和豁免的例外情况)，我们才能就债券进行任何付款。债券的发行契约并不限制本公司可能发行的优先债务总额。截至2021年12月31日，派拉蒙全球作为优先票据和优先债券的未偿债务约为165亿美元，其商业票据计划或循环信贷安排下没有未偿债务 。

债券将不会由我们的子公司担保，因此它们在结构上将从属于我们子公司的所有现有 和未来债务及其他债务，包括与贸易应付款有关的债权。截至2021年12月31日，我们的直接和间接子公司和其他合并实体有5100万美元的未偿债务，包括融资租赁债务。债券的发行契约并不禁止或限制我们的任何子公司承担任何债务或其他义务。如果子公司破产、清算或解散，在子公司支付其债务后，子公司可能没有足够的资产向我们付款。

我们可以选择将债券的利息延期支付一段或多段时间，最长可连续五年。这可能会影响债券的市场价格。

我们可以选择推迟支付债券的全部或部分本期和应计利息 否则将在债券上连续支付最多五年，如本招股说明书附录中的债券描述中所述推迟支付利息的选项。在可选延期期限结束时，如果所有到期的 金额都已支付，我们可以开始新的可选延期期限，最多连续五年。在任何可选的延期期间，债券的利息将被递延，但在适用法律允许的范围内，将按当时适用于债券的利率 计提额外利息。任何可选择的延期不得超过债券的到期日或赎回日(如果较早)。如果我们行使这一利息延期权利，债券的交易价格可能不完全反映债券的应计但未付利息的价值，或者低于我们没有行使这种权利时债券的交易价格。此外，由于我们有权推迟支付利息，债券的市场价格可能比其他没有这些权利的证券更不稳定。

如果我们推迟支付债券的利息，债券持有人将面临美国联邦所得税的后果。

如果我们将债券的利息支付推迟一个或多个可选的延期期间，债券持有人通常将被要求 在美国联邦所得税期间将收入包括在内

S-9

这样的期间，无论他们在美国联邦所得税中的会计方法如何，即使他们在可选的延期期间可能没有收到可归因于该收入的现金 。

如果债券持有人在可选择的延迟期结束时支付利息的记录日期之前出售其债券，他们将不会收到此类利息。相反，应计利息将在记录日期支付给记录持有人，无论记录持有人在可选延期期间的任何其他日期可能是谁。 此外，持有人在可选延期期间被要求计入与债券有关的收入的金额将添加到债券的调整后纳税基础中，但可能不会反映在该持有人在出售债券时实现的金额 中。如果出售变现的金额低于持有人调整后的税基，持有人通常会为美国联邦所得税目的确认资本损失。资本损失的扣除是有限制的。参见美国联邦所得税考虑事项以及美国持有人对债券的销售或其他应税处置。

活跃的债券交易市场可能不会发展或持续下去。

债券是一种新的证券，目前还没有市场。我们没有也不打算在任何美国国家证券交易所或报价系统上上市债券。尽管承销商已通知我们，他们目前打算在债券发行完成后进行债券市场交易，但他们没有义务这样做，而且此类做市活动可能会在没有通知的情况下随时停止。我们不能向您保证债券的任何市场都会发展或持续下去。如果不发展或维持活跃的市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响 。

评级机构可能会改变对债券评级的做法，这一变化可能会影响债券的市场价格。此外，如果评级机构对债券等证券的股权信用标准做出某些改变，我们可能会赎回债券。

目前或未来可能为我们发布评级的评级机构，包括穆迪投资者服务公司、标准普尔全球评级公司和惠誉评级公司，未来可能会不时改变它们分析具有类似债券特征的证券的方式。例如，这可能包括更改分配给发行人的优先证券的评级与分配给具有类似债券特征的证券的评级之间的关系。如果评级机构未来改变对这些类型证券的评级做法，而债券的评级随后被下调，可能会对债券的交易价格产生负面影响。

此外，我们可以在评级机构对债券等证券的股权信用标准做出某些改变之日起九十(90)天内，根据我们的选择全部赎回债券，但不能赎回部分债券。？请参阅本招股说明书附录中关于评级机构事件时债务赎回的说明。

计算代理将就债券利率做出某些决定 .

计算代理将对每个利率重置期的利率做出一定的决定。我们或我们的任何附属公司 可以承担计算代理的职责。我们或我们的关联公司作为计算代理行使的任何自由裁量权都可能存在利益冲突。在作出所需的决定、决定及选择时，吾等或我们的联属公司 可能有与债券持有人利益背道而驰的经济利益，而该等决定、决定或选择可能对债券的收益率、价值及市场产生重大不利影响。我们或我们的关联公司作为计算代理作出的任何决定都将是决定性的，并对债券持有人和我们具有约束力，没有明显错误。

S-10

收益的使用

我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们的 其他发行费用和支出后，本次债券发行的净收益约为$。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括可能偿还现有债务。

S-11

债权证说明

一般信息

兹发行的债券将根据日期为2020年3月27日的债券发行，并不时补充(债券)，由派拉蒙全球公司(前身为ViacomCBS Inc.)作为发行人(在本债券描述中，为派拉蒙债券)和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(受托人)发行。在对债务的描述中，派拉蒙、我们、我们和我们的类似词语指的是派拉蒙全球公司，而不是其任何合并子公司，除非上下文另有要求。

我们以两个不同的文件向您提供有关债券的信息 ：

•

本招股说明书副刊；及

•

随附的招股说明书。

以下有关债权证的陈述为摘要，受所附招股说明书、债权证及债权证的规限，并受其整体规限。有关债券和债券的其他信息，请参阅所附招股说明书中的债务证券说明。因此，以下陈述并不包含可能对您很重要的所有信息。并不是本招股说明书附录中使用的所有定义术语都在本文中进行了定义，您应参考随附的招股说明书或契约中这些术语的定义。 与本招股说明书附录或随附的招股说明书相比，契约条款更详细地阐述了债券的条款。如果本招股说明书附录中的陈述与契约的规定不同，则按照契约控制的规定执行。该契约的副本已在美国证券交易委员会备案，作为登记说明书的证物，本招股说明书补编和随附的招股说明书是其中的一部分。

债券：

•

将是无抵押的，并且在偿还权上排在派拉蒙所有优先债务的次要地位，无论是目前存在的还是以后不时发生、创造、假设或存在的；

•

将以最低面额2,000元及超出面额1,000元的整数倍发行；及

•

最初将限制为债券本金总额 $，未经持有人同意，未来可按与此处提供的债券相同的 状态、CUSIP编号或其他条款增加本金总额。

债券在所有情况下均受适用的任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。我们不需要就任何政府或其政治分区或税务机关征收的(由 扣缴或以其他方式)的任何税收、评估或其他政府费用向持有人支付任何到期的债券欠款。

成熟性

债券将于2062年到期。在债券到期日，持有人将有权获得债券本金的100%。

利息

从2022年开始，债券将每半年支付一次利息，从2022年开始，每一年支付一次。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。债权证的利息将于 及紧接有关付息日期前支付予债权证的记录持有人。在本招股说明书补编中，术语？利息

S-12

包括每半年支付一次的利息和在适用付息日发生但未支付的利息支付的适用利息。如果任何利息支付日期或赎回日期 适逢非营业日(定义见契约)，则利息、本金和/或适用的赎回价格可在下一个营业日支付，并且不会因延迟支付而产生利息。

每份债券将计入发行日期至2027年(但不包括发行日期)的利息，年利率为%。

从2027年起(包括2027年)(初始利息重置日期)，债券的利息将在每个利息重置期间按等于最近利率计算日期的5年期国库券利率的年利率 加上(I)2027年至2032年期间(但不包括2027年至2032年，2032年，%，(Ii)2027年至2032年，包括，2032年至(但不包括)，2047年， %及(Iii)自2047年起至(但不包括)到期日的%，将于每个利息重置日期重置。

我们将在初始利率计算日期之前为债券指定计算代理(计算代理) 。我们或我们的任何附属公司可以承担计算代理的职责。计算代理将确定债券的利率，该利率将在下一个利息 重置期间在每个利率计算日期生效，如本文所述。一旦确定，计算代理将立即以书面形式通知受托人(如果我们或我们的一家关联公司不是计算代理，也将立即通知我们)新的 利率。应任何债券持有人的要求，计算代理将提供当时有效的利率，如果确定，将提供在下一次利息重置日期生效的利率 。

？5年期国库券利率是指截至利率计算日期，交易活跃的美国国库券在最近五个工作日内按固定到期日调整后的收益率的平均值，显示在最近 H.15(定义如下)的财政部不变到期日标题下。

？H.15？是指指定的每日统计数据发布，或由计算机构自行决定的任何后续出版物，由美国联邦储备系统理事会发布，而最新的H.15？是指在适用利率计算日期的时间最近但在交易结束前发布的H.15 。

利息重置日期？是指初始利息重置日期，以及从初始利息重置日期开始的每个日期 在前一个利息重置日期的五周年纪念日。

*利率计算日期 就任何利息重置期间而言，指该利息重置期间开始前一个营业日的前一天。

利息重置期间？指从初始利息重置日期起至下一个利息重置日期(但不包括在内)的期间，以及从每个利息重置日期起至下一个利息重置日期(但不包括在内)之后的每个期间。

如果无法按照上述方法确定5年期国库券利率，则 计算代理机构在参考其认为可与上述任何计算相比较的来源，或其认为可用于估算该利率的任何来源后，将自行决定确定5年期国库券利率，前提是如果计算代理机构确定存在业界接受的后续5年期国库券利率，则 计算代理机构将使用该后续利率。如果计算代理已根据前述规定确定了替代或后续基本利率，则计算代理可自行决定营业日惯例、营业日的定义和利率计算日期

S-13

在计算该替代或后续基本利率时，应使用和任何其他相关方法，包括使该替代或后续基本利率与5年期国库券利率具有可比性所需的任何调整系数，其方式应与该替代或后续基本利率的行业公认做法保持一致。

计算代理为计算债券利息而进行的所有计算应是决定性的，并对债券持有人和我们具有约束力，没有明显错误。

从属；排名

该等债券将为无抵押债券，其偿还权较派拉蒙的所有优先债务为次，不论是目前存在的 或日后不时产生、产生、假设或存在的。该契约不限制派拉蒙可发行的优先债务总额。截至2021年12月31日，派拉蒙有约165亿美元的未偿还债务作为优先票据和优先债券，其商业票据计划或循环信贷安排下没有未偿还的金额。

我们通过子公司开展业务。因此，我们子公司的分配或垫款是履行我们的偿债和其他义务所必需的资金的主要来源。合同条款、法律或法规，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们获得偿还债务所需现金的能力 包括债券付款。债券在结构上将从属于我们子公司的所有债务，包括与贸易应付款有关的债权。这意味着，债券持有人对子公司的资产和收益的债权将低于子公司债权人的债权。截至2021年12月31日，我们的直接和间接子公司和其他合并实体有5100万美元的未偿债务，包括融资租赁债务。

在下列情况下，不得支付债券的本金(包括赎回款项，如有)、溢价(如有)或债券利息(包括额外利息(定义见下文))：(A)任何优先债务在到期时未予偿付，而与该违约有关的任何适用宽限期已结束，而该违约并未得到补救、豁免或以其他方式终止；或(B)任何优先债务的到期日因违约而加快，或(C)已发出通知，要求偿还、强制偿付或 预付或以其他方式偿还优先债务。在任何清算、解散、清盘、重组、为债权人利益进行的转让、资产或负债的整理，或派拉蒙的任何破产、无力偿债或类似程序中向债权人支付或分配派拉蒙资产时，优先债务持有人有权在债权证持有人有权接收或保留任何付款或分配之前，就所有优先债务获得全额偿付或到期或 到期。在优先偿还所有优先债务的情况下，债权证持有人的权利将取代优先债务持有人收取适用于该优先债务的付款和分派的权利，直至债权证的所有欠款全部清偿为止。

“派拉蒙的高级债务”一词是指派拉蒙的所有债务，但下列债务除外：(A)根据其 条款，在偿还权上从属于其他债务的债务，以及(B)有明文规定此类债务不是优先债务的文书所证明的债务。尽管前述有任何相反规定，优先债务将不包括派拉蒙或任何贸易应付款项所欠或欠下的任何税项责任。

进一步的问题

吾等可不时设立及发行其他债券，而无须通知本公司或取得债券持有人的同意，在各方面与债券享有同等及按比例排列，或除支付发行日期前应累算的利息外，或在某些情况下，于该等债券发行日期后首次支付利息。任何此类进一步的债券将与当前发售的债券合并并形成一个单一系列，

S-14

并将拥有与此类债券相同的地位、CUSIP编号或其他条款；提供, 然而，，任何此类不能与当前提供的债券替代美国联邦所得税目的的债券可以在不同的CUSIP下发行。任何此类进一步的债券将根据我们董事会的决议，作为契约的补充，或根据根据契约的高级职员证书发行。

推迟支付利息的选择

只要债券契约项下的违约事件尚未发生且仍在继续，我们可以根据我们的唯一选择，在一次或多次情况下，通过将利息支付期延长至最多连续五年(每个期限，从第一笔 此类利息支付的日期开始，一个可选的延迟期)，推迟支付全部或部分本期和应计债券利息。延期支付利息不得超过债券到期日，也不得在付息日以外的日期终止。债券的任何递延利息将在适用法律允许的范围内，在适用的利息支付日期至付款日期期间按当时适用于债券的利率计提额外利息(此类额外利息应计， 额外利息)。除非在可选的延迟期内赎回债券，否则债券将不会到期和支付利息，直至可选的延迟期结束。

在可选延期期限结束或任何赎回日期，我们将有义务支付债券的所有应计和未支付的利息，包括任何额外的利息。一旦我们支付了债券的所有应计和未付利息，包括任何额外的利息，我们可以再次如上所述推迟支付债券的利息，但不能超过债券的到期日。

吾等须于(1)下一适用利息支付日期或(2)吾等须向任何适用的自律组织发出该利息支付日期或记录日期的日期(如有)之前至少10个至不超过60个营业日(以较早者为准)，向受托人提供任何可选择延迟支付利息的书面通知。此外，我们需要向受托人提交一份高级人员证书，声明不会发生任何违约事件，并将继续发生。在收到高级职员的证书后，受托人必须迅速将该通知转发给每一位债权证记录持有人。

可选延期期间的某些限制

在可选的延迟期内，除下述例外情况外，我们不应：

•

宣布或支付任何股息或进行任何分配，或赎回、购买、收购或支付清算付款，或

•

支付任何利息、本金或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回我们发行的任何债务证券 (包括担保)，其对债券的偿付权与债券同等或较低。

但是，以上任何一项都不应限制：

•

因对我们的股本进行重新分类或将一类或一系列股本交换或转换为另一类或系列股本而导致的前一句所述的任何行为。

•

根据转换或交换我国股本或正在转换或交换的证券的规定购买该股本股份的零碎权益；

•

以股本形式支付的股息、付款或分派；

•

因本公司或本公司任何附属公司的任何雇佣合同、奖励计划、福利计划或其他类似安排，或与股息再投资或股票购买计划有关的股本股份的赎回、购买或其他收购；或

S-15

•

任何与实施任何股东权利计划有关的股息宣布，或根据任何该等计划发行权利、股票或其他财产，或根据该等计划赎回、回购或以其他方式收购任何该等权利。

可选的赎回

在面值赎回日期或其后的任何利息支付日期(每个日期为赎回日期)，债券可按吾等选择全部或部分赎回，赎回价格相等于其本金的100%，另加赎回日(但不包括递延利息，如有)的应计及 未付利息(如有)。

在面值赎回日期之前的任何时间，债券可按我们的选择全部或部分赎回，赎回价格等于以下较大者：

(1)

(A)剩余预定支付的本金和利息的现值总和 折现至赎回日(假设票据在下一个赎回日到期)，每半年(假设一年360天，由12个 30天月组成)，按国库利率(定义如下)加(B)赎回日应计利息减去(Br)至赎回日应计利息，以及

(2)

将赎回的债券本金的100%，

此外，在上述任何一种情况下，应计利息及未付利息(包括递延利息，如有的话)均不包括赎回当日。

就本节而言：

？就任何赎回日期而言，国库利率是指公司根据以下两个 段确定的收益率。

国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国政府债券收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后)在赎回日期前的第三个营业日(或任何后续标题或标题)之前的第三个营业日根据在该时间之后的最近一天的收益率(或任何后续标题或标题)在最近的H.15中确定。在确定国库券利率时，公司应酌情选择： (1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到票面赎回日的期间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日正好等于剩余寿命，则这两个收益率包括一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，以及一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，该收益率立即长于剩余的寿命 ，并应使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到三位小数点后，插入到面值通知日期；或(3)如果H.15上没有该等国债恒定到期日 短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余寿命的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应 视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定)。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，则 公司应在赎回日期之前的第二个工作日计算国库券利率，年利率等于在纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率。 美国国库券于面值赎回日期到期或其到期日最接近面值赎回日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两个或两个以上的美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一个的到期日在面值赎回日期之前，另一个的到期日在面值赎回日期之后

S-16

赎回日期，公司应选择到期日在面值赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日期到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易价格最接近面值的美国国库券，该美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11：00的平均值为基础。根据本款规定确定国库率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的平均出价和要价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至小数点后三位。公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

我们将在赎回日期前至少10天，但不超过60天，将任何此类赎回通知发送给将赎回债券的每位持有人 。

于赎回日期及之后，债券或任何部分债券将停止计息(除非吾等拖欠赎回价格及应计利息)。于赎回日期或之前，吾等将向受托人存入足够的款项，以支付赎回债券的赎回价格及(除非赎回日期为付息日期)于赎回日期赎回债券的应计及未付利息。如果要赎回的债权证少于全部，则应按照托管机构(定义如下)的程序或受托人认为适当的方法选择要赎回的债权证。此外，本行可随时在公开市场回购债券，并可持有或交回该等债券予受托人注销。

如果我们赎回或购买任何债券，我们打算(不因此 承担法律义务)仅在赎回或购买价格合计等于或低于我们从新发行债券中收到的净收益(如果有)的范围内，从标普在出售或发行时转让的证券赎回或购买日期之前的第360个历日开始的期间内，相当于或大于分配给待赎回或购买的债券的股权信用的总股本信用 (但考虑到自债券发行以来混合资本方法或其他相关方法或其解释的任何变化)，除非债券是根据评级机构事件、税务事件 或控制权变更事件(各自定义)赎回的。

在税务事件中进行赎回

我们可以在税务事件发生后九十(90)天内(如下定义)随时赎回全部但不是部分债券，赎回价格等于所赎回债券本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(……税务事件赎回日)。

？当我们收到在美国联邦所得税事务方面经验丰富的全国公认律师的意见时，就会发生与债券有关的税务事件，其结果是：

•

对美国或其任何政治区或税务机关的法律或条约，或这些法律或条约下的任何法规的任何修订、澄清或更改，包括任何已宣布的预期变化；

•

行政行为，是指任何司法决定或任何正式的行政宣告、裁定、监管程序、通知或公告，包括发布或通过任何行政公告、裁决、监管程序或规章的任何通知或公告；

•

对官方立场的任何修订、澄清或改变，或对任何行政行为或司法决定的解释，或对任何规定

S-17

任何立法机构、法院、政府机关或监管机构对与以前普遍接受的立场不同的行政行为或司法决定的立场，无论提出或公布该修订、澄清或变更的时间或方式如何；或

•

对我们或我们的任何子公司进行审计时以书面形式提出的威胁挑战，或以书面形式对通过发行与债券基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人提出的公开威胁挑战，

在本招股说明书补充日期之后，无论哪一项修订、澄清或变更生效，或采取行政措施或发布司法决定、解释或声明，或声称或公开提出质疑威胁，我们都有很大的风险，即我们就债券支付的利息不能扣除，或者在90天内，我们不能为美国联邦所得税目的扣除全部或部分利息。

在税务事项赎回日期及之后，要求赎回的债券将停止计息(除非我们拖欠赎回价格及应计利息)。于税务事项赎回日或之前，吾等将向受托人存入足够的款项，以支付债券赎回日的 赎回价格及(除非赎回日期为付息日期)债券赎回日的应计及未付利息。

在评级机构事件中赎回

我们 可以在评级机构事件(定义如下)发生后九十(90)天内的任何时间，按其本金的102%加上债券的任何应计和未付利息(包括任何额外利息)赎回债券，赎回全部但不包括部分债券(评级机构事件赎回日期)，但不包括赎回日期。

？评级机构事件是指适用的国家认可的统计评级机构为将股权信用分配给债券等证券而采用的方法或标准的变化(目前的方法)，这种变化可以(I)缩短与债券有关的股权信用在当前方法没有改变的情况下有效的时间段，或(Ii)与评级机构在债券原始发行日期分配的股权信用金额相比，减少分配给债券的股权信用金额。

在评级机构 事件赎回日及之后，要求赎回的债券将停止计息(除非我们拖欠赎回价格和应计利息)。于评级机构事件赎回日或之前，吾等将向受托人存入足够支付债券赎回价格及(除非赎回日期为付息日期)债券赎回日应计及未付利息的款项。

控制权变更时的赎回

在债券发生控制权变更事件(定义如下)后，吾等可选择赎回(控制权变更 赎回)债券，赎回价格相当于债券本金的101%，外加债券的任何应计和未付利息(包括任何额外利息)，赎回价格等于债券本金的101%，至(但不包括) 赎回日(控制权变更事件赎回日)。除非我们先前或同时向所有未赎回债券持有人发出赎回通知，说明构成或可能构成控制权变更事件的一项或多项交易，以及我们选择不赎回构成或可能构成控制权变更事件的一项或多项交易，而我们将向债券持有人发出通知，说明构成或可能构成控制权变更事件的税务事件或评级机构事件后、债券控制权变更事件后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更事件之前的30天内赎回债券持有人。

S-18

控制权变更事件赎回日期(该日期不得早于该通知发出之日起30天且不得迟于该通知发出之日起60天)，以及本公司酌情决定或契约要求的其他事项。如果在控制权变更事件发生之前发出通知，则应说明控制权变更赎回以在通知中指定的赎回日期或之前发生的控制权变更事件为条件。如果在债券控制权变更事件发生后，本行在本段规定的时间内没有更改控制权赎回，并且我们没有根据以下规定向所有未偿还债权证持有人发出赎回通知 ，则自向债权证持有人发送适用的控制权变更事件通知之日起(包括该日在内)，债券的应付利息年利率将自向债券持有人发出适用的控制权变更事件通知之日起增加5.0个百分点。

在控制权变更事件赎回日期及之后，要求赎回的债券将停止计息(除非我们 拖欠赎回价格和应计利息)。于更改控制权事项赎回日期或之前，吾等将向受托人存入足够的款项，以支付债券赎回日期的赎回价格及(除非赎回日期为 利息支付日期)债券的应计及未付利息。

？控制变更？指以下任何情况的发生：

(1)

在一次或一系列相关交易中，直接或间接地将我们或我们子公司的所有或几乎所有财产或资产(作为整体)直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并除外)给除我们或我们的一家关联公司以外的任何人(单独且按照交易法第13(D)(3)条和第14(D)(2)条使用该术语)；

(2)

我们董事会多数成员不是留任董事的第一天；

(3)

完成任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何 合并或合并)，其结果是除我们以外的任何个人(如交易法第13(D)(3)和14(D)(2)节中使用的该术语)、我们的子公司之一或Redstone家族成员，直接或间接成为超过50%的有表决权股票的实益所有者(如交易法下的规则13d-3和13d-5所定义)，并且 在此类交易或交易之后，在每一种情况下，雷石东家族成员实益持有我们的投票权股票不到50%，以投票权而不是股份数量衡量；或

(4)

所谓的私营化/规则13E-3交易的完成将导致规则13E-3(A)(3)(Ii)段所述的任何效果(根据交易法(或任何后续条款)对我们每一类普通股的 )，此后，Redstone家族成员直接或间接实益拥有我们超过50%的有表决权股票，以投票权而不是股份数量衡量。

？与债券有关的评级下调事件是指所有评级机构对此类债券的评级在从导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生后60天内的任何日期的任何日期被下调一个或多个评级(包括评级类别内和评级类别之间的评级) (只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告范围内，则该期限应延长)；提供如果降级评级机构没有宣布或公开确认或书面通知受托人，降级事件全部或部分是由以下任何事件或情况组成或引起的，则因特定降级事件而引起的降级事件不应被视为就特定控制变更发生(因此，就下文中的控制变更事件的定义而言，不应被视为评级降级事件)。适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在评级下调事件发生时)。

S-19

？控制权变更事件是指同时发生控制权变更和评级下调事件。

？留任董事是指，在任何决定日期，我们董事会的任何成员 ：

(1)

在任何债券发行的第一个日期是该董事会的成员；或

(2)

在以下情况下获提名参选或当选为本公司董事会成员：(I)经Redstone家族代表不少于50%有表决权股份的成员(以投票权而非股份数目衡量)的批准，或(Ii)经在提名或选举时身为本公司董事会成员的大多数留任董事批准。

？Redstone家族成员仅包括以下人员：(I)Sumner Redstone先生的遗产；(Ii)Redstone先生的每名后代或Redstone先生的前配偶及其各自的遗产、监护人、监护人或委员会；(Iii)Redstone先生的任何前配偶；(Iv)每个家族控制实体(定义见下文)；及(V)每个家族控制信托协议(定义见下文)的受托人。术语？家族受控实体指 (I)任何非营利组织任何合伙企业，如果其合伙权益价值的50%以上由Redstone家族成员拥有；以及(Iv)任何有限责任公司或类似的 公司，如果公司价值的50%以上由Redstone家族成员拥有。“家族控制信托”一词包括存在于 、2022年的某些信托，以及主要受益人为Redstone家族成员、Redstone家族成员的配偶和/或慈善组织的任何其他信托，前提是如果该信托完全是慈善信托，则超过50%的受托人由Redstone家族成员组成。

·惠誉？是指惠誉评级公司。

穆迪指的是穆迪投资者服务公司。

·评级机构？意味着：

(1)

穆迪、标准普尔和惠誉；以及

(2)

如果任何穆迪、标普或惠誉因我们无法控制的原因停止对债券进行评级或未能公开提供债券评级，则由我们根据《交易法》第3(A)(62)节定义的国家认可统计评级机构选择作为任何或所有 穆迪、标普或惠誉的替代机构(视情况而定)。

标普？指标普全球评级，标普全球公司的一个部门。

派拉蒙的附属公司是指直接或间接控制、由派拉蒙直接或间接共同控制、或由雷石东家族成员直接或间接控制的任何人。

？适用于任何人士股票的投票权 指股份、权益、参与或其他等值权益(不论如何指定)，该等人士拥有选举该人士过半数董事(或同等投票权)的普通投票权，但仅因发生或有事项而拥有该等权力的股份、权益、参与或其他等价物除外。

某些条文不适用

在所附招股说明书的标题下所述的条款将不适用于债券，这些条款在以下标题下进行了描述：债务证券描述，资产的合并、合并或出售，债务证券的描述，留置权的限制，债务证券的描述，出售和回租交易的限制，以及债务证券的从属关系。

没有强制赎回或偿债基金

债券将不会在到期前强制赎回，也不会有偿债基金支付。

S-20

受托人、证券注册处处长及付款代理人

德意志银行美洲信托公司，通过其指定的公司信托办事处在哥伦布环岛1号，17^这是邮局地址：NYC01-1710New York，New York 10019是债券的受托人，也是债券的证券登记员和支付代理人。本金和利息将在付款代理人和证券登记员的指定办事处支付，债券将可转让。然而，我们可以通过电汇或邮寄支票向债券的登记持有人支付利息。于债券到期日，本金连同应计利息将于债券交回受托人的指定办事处后，以即时可动用的资金支付。

违约事件

以下是与债券有关的违约事件，这些事件是根据所附招股说明书中描述的违约事件进行修改的：

•

派拉蒙未在债券到期之日起30天内支付债券利息(包括额外利息)，但受我们有权选择延迟利息支付的约束，如第3条所述，可选择延迟利息支付；

•

派拉蒙在债券到期时或在其加速、赎回或其他情况下，不支付债券的本金或任何溢价；或

•

发生派拉蒙破产申请或契约中规定的其他破产、资不抵债或重组事件。

为免生疑问，本节所述的违约事件应为适用于债券的唯一违约事件。

就债券而言，违约一词指的是以下事件：(Br)未能履行或违反派拉蒙在债券中的任何契诺或保证(但以下情况除外)：(I)前段提及违约或违约的契诺或保证，或(Ii)不适用于债券的某些其他契诺或保证)，以及在受托人向派拉蒙或派拉蒙及受托人发出指定书面通知后，该等违约或违约持续90天，或持有至少25%本金 未偿还债权证的持有人。

一旦违约发生并持续，受托人和债券持有人将拥有相同的权利和补救措施，并将受到同样的限制、约束、保护和免责，派拉蒙将受到同样的义务和限制，在每种情况下，适用于违约事件或在通知或时间流逝后或两者都将成为违约事件的事件；提供债权证的本金和应计利息不能因违约的发生和继续而立即宣布到期和应付，任何基于该违约的宣布或加速通知对债权证来说将是无效的；提供, 进一步，如果违约已经发生并仍在继续，受托人将不受关于债券的要求，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则受托人将不受要求对债券行使与审慎个人在处理其自身事务时所采取的同等程度的谨慎。

无效条款的适用范围

随附的招股说明书中有一节题为《债务证券的说明》和《契约失效与契约失效》。这一节描述了关于根据契约发行的证券的全部失效和契约失效的规定。这些规定将适用于债券。

为了使债券完全失效或契约失效，我们将被要求向受托人提交官员的证书和律师的意见，大意是当我们选择完全失效或契约失效时，在信托中存入资金或美国政府义务不会导致证券持有人确认美国联邦所得税的收入、 收益或损失。

S-21

持有人同意某些税务待遇

每个债权证持有人接受债权证或债权证的实益权益，将被视为已同意持有人 有意将债权证视为债务，并将按美国联邦、州和地方税的目的将债权证视为债务。

图书录入、交付和表格

债券将以一种或多种完全注册的全球证券(每一种全球证券)的形式发行，这些证券将存放在或代表纽约存托信托公司(The Depositary) ，并以CEDE&Co.的名义登记，CEDE&Co.是存托的被提名人。除非在某些情况下，我们不会以证书形式发行债券。全球证券中的实益权益将通过代表实益所有人作为托管人的直接和间接参与者(托管人)的财务机构的账簿记账来表示。投资者可以选择通过以下方式持有全球证券的权益： 托管机构(在美国)，或卢森堡Clearstream Banking S.A.(在卢森堡)或欧洲清算银行(在欧洲)(如果他们是这些系统的参与者)，或者通过参与这些系统的组织间接持有。Clearstream卢森堡和EuroClear将代表其参与者通过各自托管机构账簿上的Clearstream卢森堡和EuroClear名称中的客户证券账户持有权益，而这些客户证券账户又将在托管机构账簿上的托管机构名称中的客户证券账户中持有此类权益。目前，花旗银行(Citibank，N.A.)担任Clearstream卢森堡的美国托管机构，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)担任欧洲清算银行(EuroClear)的美国托管机构。全球证券的实益权益的最低面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。 除以下规定外，全球证券只能全部但非部分转让给托管机构的另一位代名人或托管机构的继任者或其代名人。

托管机构已告知吾等和承销商，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。托管人持有其参与者(直接参与者)存放在托管人处的证券。托管人还便利证券交易的直接参与者之间通过直接参与者账户的电子计算机化账簿分录变更，以已交存证券的方式进行结算，例如转让和质押，从而消除了实际移动证券证书的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商(可能包括债券的承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。存托凭证是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。证券经纪人和交易商、银行和信托公司等通过直接或间接(间接参与者)清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以使用存托凭证的账簿录入系统。适用于托管机构及其直接和间接参与方的规则已在美国证券交易委员会备案。

Clearstream卢森堡已通知我们，它已根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream卢森堡为其参与组织持有证券，称为Clearstream卢森堡参与者，并通过Clearstream卢森堡参与者账户中的电子账簿录入更改，促进Clearstream卢森堡参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream卢森堡为Clearstream 卢森堡参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream卢森堡与多个国家/地区的国内市场对接。作为专业的托管机构，Clearstream卢森堡受到卢森堡金融部门监管委员会的监管，该委员会也被称为Clearstream卢森堡参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和

S-22

交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可包括债券的承销商或其关联公司。其他人也可以间接访问Clearstream卢森堡，例如直接或间接通过Clearstream卢森堡参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

有关通过Clearstream卢森堡实益持有的债券的分配将根据Clearstream卢森堡的规则和程序记入Clearstream卢森堡参与者的现金账户，但以Clearstream卢森堡美国托管机构收到的金额为限。

欧洲结算所告诉我们，它成立于1968年，目的是为其参与者(称为欧洲结算参与者)持有证券，并通过同步电子记账交割来清算和结算欧洲结算参与者之间以及欧洲结算参与者与某些其他证券中介机构参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。欧洲结算银行由欧洲结算银行S.A./N.V.或与英国公司欧洲结算公司签订合同的欧洲结算运营商经营。欧洲结算运营商为欧洲结算参与者提供保管、管理、清算和结算、证券出借和借款及相关服务等。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括债券的承销商。

通过欧洲结算系统参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以直接或间接访问欧洲结算系统 。

欧洲清算银行运营商受到比利时金融服务和市场管理局的监管和审查 (Autoritédes Services et Marchés金融家)和比利时国家银行(比利时国家银行).

欧洲结算公司的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律的约束，统称为条款和条件。本条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金，以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算所持有的所有证券均以可替代的方式持有，不将特定证书归属于特定的证券结算账户。 欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

与通过欧洲结算公司实益持有的债券有关的分配将根据条款和条件记入欧洲结算公司参与者的现金账户 ，以欧洲结算公司的美国托管机构收到的金额为准。

如果托管机构在任何时间不愿意或无法继续作为托管机构，而我们在90天内没有指定继任托管机构，我们将以最终形式发行债券，以换取代表债券的整个全球证券。在此 案例中，在Global Security中拥有实益权益的所有者将有权获得该Global Security所代表的债券的最终形式的实物交付，本金金额与该实益权益相同，并以其名义登记此类债券。

债券的账面权益所有权将按照各自的程序，在Clearstream卢森堡、欧洲结算或托管机构的记录中通过转让的账簿登记 进行转移。债券的账面权益可以在Clearstream卢森堡内部和欧洲结算内部以及在Clearstream卢森堡和欧洲结算之间根据Clearstream卢森堡和欧洲结算为这些目的建立的程序进行转移。债券的账面权益可根据托管机构为此目的制定的程序在托管机构内转让。在Clearstream卢森堡公司、欧洲结算公司和托管公司之间转让债券的入账权益，可按照Clearstream卢森堡公司、欧洲结算公司和托管公司为此目的制定的程序进行。

S-23

全球清关和结算程序

债券的初步结算将以立即可用的资金进行。托管参与者之间的二级市场交易 将按照托管规则以普通方式进行，并将使用托管的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。二级市场 Clearstream卢森堡参与者和欧洲结算参与者之间的交易将按照Clearstream卢森堡和欧洲结算的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接持有或通过托管机构间接持有或通过Clearstream卢森堡参与者或欧洲结算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将通过托管机构根据托管规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过托管机构进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手 根据相关欧洲国际清算系统的规则和程序并在其既定的截止日期(欧洲时间)内在该系统中向相关的欧洲国际清算系统发送指令。

如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收托管机构中的债券，并按照适用于托管机构的当日资金结算的正常程序进行支付，以代表其进行最终结算。Clearstream卢森堡参与者和欧洲清算参与者可能不会 直接向各自的美国托管机构发送指令。

由于时区的差异，在Clearstream卢森堡或EuroClear收到的由于与托管参与者的交易而获得的债券的信用将在随后的证券结算过程中进行，日期为托管结算日期后的第二个工作日。此类信用或在此类处理过程中结算的债券的任何交易将在该工作日报告给相关的欧洲结算参与者或Clearstream卢森堡参与者。由或通过Clearstream卢森堡参与者或EuroClear参与者向托管参与者出售债券而在Clearstream卢森堡或EuroClear收到的现金将在托管机构结算的营业日收到，但仅在托管机构结算后的营业日才可在相关的Clearstream卢森堡或EuroClear现金账户中使用。

尽管托管银行、Clearstream卢森堡银行和欧洲结算银行已同意上述程序，以促进托管银行、Clearstream卢森堡银行和欧洲结算银行的参与者之间的证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时终止这些程序。

S-24

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论是关于购买、拥有和处置美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)的债券的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要，这些债券在最初发行时以初始发行价获得债券，并将债券作为资本资产持有 (通常，持有用于投资的财产)。本摘要以1986年修订后的《国税法》(以下简称《国税法》)、据此颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释为依据，以上各项的更改或不同解释可能会导致不同于下文讨论的美国联邦所得税后果，而且可能具有追溯性。本摘要未针对持有者的特定情况和某些持有者(例如，包括银行、保险公司、免税组织、金融机构、功能货币不是美元的美国持有者、属于财政部条例1.385-1(派拉蒙也被视为成员)的扩张组的成员、缴纳替代性最低税额的人、经纪-交易商、作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资一部分持有债券的人)阐述可能与其相关的所有税收后果。外籍人员、受控制的外国公司、被动外国投资公司和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司)可能受到以下不讨论的特殊规则的约束。本摘要不涉及任何遗产、赠与、州、地方或外国税法或医疗保险税对净投资收入的影响。

如本摘要中所用，债券的美国持有人指的是符合美国联邦所得税目的的受益所有人：

•

美国公民个人或美国居民；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(I)受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个 美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人。

如本摘要中所用，术语非美国持有人指的是债券的实益所有人，该债券既不是美国持有人，也不是被视为合伙企业的实体或安排，以缴纳美国联邦所得税。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体或安排)持有债券，则合伙企业和每个合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的 活动。合伙企业或持有债券的合伙企业的合伙人应咨询其自己的税务顾问。

投资者在确定购买、持有和处置债券对其产生的税务后果时，应咨询其税务顾问，包括以下讨论的美国联邦所得税考虑因素在其特定情况下的适用情况，以及州、地方、外国或其他税法的适用情况。

债权的分类与处理

就美国联邦所得税而言，确定证券应被归类为债务证券还是权益证券，需要根据所有相关事实和情况作出判断。没有任何法定、司法或行政当局直接处理美国联邦所得税对基本上类似于债券的证券的待遇。派拉蒙税务律师Searman&Sterling LLP认为，根据现行法律，假设完全遵守契约和其他相关文件的条款，尽管此事并非毫无疑问，但出于美国联邦所得税的目的，这些债券将被归类为派拉蒙债务。这一意见对国税局或任何法院都没有约束力，也不能保证国税局或法院会同意这一意见。

S-25

出于美国联邦所得税的目的，我们打算将这些债券视为债务。通过接受债券或债券的实益权益，债券的每个持有人将被视为同意债券持有人有意将债券构成债务，并将就美国联邦、州和地方税的所有目的将债券视为债务。本讨论的其余部分假定，出于美国联邦所得税的目的，将尊重将债券归类为债务的做法。

美国持有者

利息收入和原发行折扣

根据适用的财政部法规，在确定债务工具是否为美国联邦所得税目的发行具有原始发行折扣(OID？)的债务工具时，将忽略声明的利息将无法及时支付的遥远或有事项。我们认为，我们行使延期付款选择权的可能性很小，部分原因是我们行使推迟支付债券声明利息的选择权，通常会阻止我们(I)宣布或支付任何股息或进行任何分配， 或赎回、购买、收购或支付清算付款，或(Ii)支付任何利息、本金或溢价，如有，或偿还，回购或赎回本公司发行的任何债务证券 (包括担保)，其偿还权与债券同等或低于该债券的偿还权。基于上述情况，虽然此事并非没有疑问，但我们相信，债券在最初发行时不会被视为以旧ID 发行。因此，每一位美国债券持有人应按照美国债券持有人的税务会计方法，在产生或收到债券利息时，将该美国持有人对债券的利息计入总收入。

根据适用的财政部法规，如果确定行使我们推迟支付任何利息的选择权的可能性不是很小，或者如果我们行使了该选择权，债券将被视为在发行时或在行使该选择权时(视情况而定)以OID发行。在这种情况下，债券的所有声明利息将被视为OID，这些利息将按经济权责发生制产生并计入美国持有人的应纳税所得额，而不考虑收到现金的时间和美国持有人的税务会计方法。实际支付的利息不会报告为应纳税所得额。因此，美国持有者将被要求将OID包括在总收入中，即使我们在可选的延迟期内没有进行任何实际现金支付。

国税局没有发布任何裁决或其他解释来解决适用的财政部条例中使用的术语远程的含义，并且国税局可能会采取与本招股说明书附录中的解释相反的立场。

我们认为，根据美国联邦所得税法 ，债券不应被归类为或有支付债务工具，因为在控制权变更事件或评级机构事件时，可能会支付额外的利息或支付溢价。我们对这些事项的决定对美国持有人具有约束力，除非该美国持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其 相反立场。基于这些头寸，债券将被视为美国联邦所得税用途的可变利率债务工具。根据财政部适用于可变利率债务工具的法规和债券的预期定价条款，我们也预计，出于美国联邦所得税的目的，债券不会被视为以OID发行。美国国税局可能采取不同的立场，这可能要求美国持有者在其债券上应计超过规定利息的收入，并将在这些或有事项解决之前通过债券的应税处置实现的任何收入视为普通收入而不是资本收益。本讨论的其余部分假设这些债券不会被视为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具。

债券的销售或其他应税处置

在债券的出售、交换、赎回或其他应税处置时，美国持有者通常将确认等于债券中调整后的纳税基础与金额之间的差额的损益。

S-26

在出售、交换、赎回或以其他应税方式处置此类债券时变现。假设我们不行使推迟支付债券利息的选择权，并且 债券不被视为以OID发行，则美国持有者在债券中的调整税基通常将是其初始购买价格。如果债券被视为以OID发行或重新发行，则债券中的美国持有人 调整后的纳税基础一般将是其初始购买价格，增加之前可包括在该美国持有人截至处置日的毛收入中的OID，并减去自债券被视为以OID发行之日起及包括在内的债券收到的付款 。此类收益或损失通常是资本收益或损失，如果该美国持有者在出售、交换、赎回或其他应税处置之前持有债券超过一年，则通常是长期资本收益或损失。

如果我们行使推迟支付债券利息的选择权，债券的交易价格可能不完全反映应计但未付的利息。在这种延期的情况下，美国持有者如果在利息支付的创纪录日期之间处置其债券，将被要求将截至处置之日的OID计入应纳税所得额，并将该金额添加到其债券的调整后纳税基础中。如果销售价格低于美国持有者调整后的税基，则该美国持有者将确认资本损失。资本损失的扣除受到《守则》的限制。

非美国持有者

利息收入和原发行贴现

根据以下在《备份预扣和信息报告》和《外国账户税合规法案》下的讨论，根据当前的美国联邦所得税法，并假设债券将被视为美国联邦所得税目的的债务，则美国联邦所得税的预扣不应适用于根据投资组合利息豁免向非美国持有人支付的债券利息(或OID) ，前提是：

•

此类付款与非美国持有者在美国进行贸易或业务没有有效联系(或者，如果适用所得税条约，此类付款不能归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；

•

非美国持有者并不实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多；

•

非美国持有者不是受控制的外国公司，通过股权与我们有直接或建设性的关系；

•

非美国持有人不是根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议而获得信贷延期的银行；以及

•

非美国持有人通过按照规定的程序向扣缴义务人提供证明，表明该非美国持有人不是美国人(通常通过提供正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格)来满足认证要求W-8BEN-E(或适当的替代表格))。

如果对非美国持有人不符合投资组合利息豁免的要求，则向该非美国持有人支付利息(包括OID，如果有)将被征收30%的美国预扣税，除非适用另一项豁免 或降低预扣税率。例如，适用的所得税条约可以减少或取消这种税，在这种情况下，声称受益于该条约的非美国持有者必须向扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适当的替代或继任者表格) 确定持有人有权要求适用的税收条约的利益。或者，如果权益(包括OID，如果有)与非美国持有人在美国的贸易或业务经营活动有效相关(并且，如果适用所得税条约，则归因于非美国持有人在美国经营的常设机构)，并且非美国持有人在适当签署的IRS表格W-8ECI(或适当的替代或继任者表格)上提供了适当的声明，则免征30%的美国预扣税。在……里面

S-27

在后一种情况下，此类非美国持有人通常将按照与美国持有人相同的 方式，就债券的所有收入缴纳美国联邦所得税，如上所述。此外，作为公司的非美国持有者可能需要就任何此类美国贸易或业务收入缴纳30%的分支机构利得税(或根据适用的所得税条约降低税率)。

债券的销售或其他应税处置

债券的出售、交换、赎回或其他应税处置所实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

这一收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用所得税条约，则可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构)；或

•

非美国持有人是指在资产处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他条件的个人。

如果非美国持有者在美国从事贸易或业务(如果适用所得税条约，则该持有人在美国境内维持一个常设机构)，并且在债券上确认的任何收益实际上与上述第一个项目描述的此类贸易或企业的开展有关(如果适用所得税条约，则归因于该常设机构)，如上所述，此类非美国持有者将按净收入计算缴纳美国联邦所得税(但不包括预扣税)，其方式与持有者为美国持有者的方式相同。此外， 在某些情况下，如果该非美国持有者是一家外国公司，可能需要缴纳30%的分支机构利得税(或适用所得税条约可能规定的较低税率)。如果非美国持有者是在实现收益(且满足某些其他条件)的纳税年度内在美国逗留183天或以上的个人，如上文第二个项目符号所述 ，该非美国持有者一般将按来自美国来源的资本利得(包括出售、交换、债券的赎回或其他应税处置)超过来自美国来源的资本损失。

备份扣缴和信息报告

支付给美国持有人的利息(以及任何应计的OID)通常将受到信息报告的约束，并将受到 备用扣缴的约束，除非美国持有人提供正确的纳税人识别号并遵守适用的认证要求或以其他方式确立豁免。经纪人在出售债券时向美国持有人支付的款项通常将受到信息报告的约束，并可能像上一句话中描述的那样，受到备用扣留的约束。如果销售是通过外国经纪人的外国办事处进行的，销售通常不会受到信息报告或备用扣缴的限制。然而，如果外国经纪商由美国人拥有或控制，或从事美国贸易或业务，则这一例外可能不适用。

向债券的非美国利息持有人(包括任何OID)支付的款项可能会被 备用扣留，除非非美国持有人在适当执行的W-8BEN上证明其非居民身份，W-8BEN-E或适当的替代形式。美国国税局将向美国国税局提交与支付给每个非美国持有人的利息(包括任何OID)和与此类利息(包括任何OID)有关的预扣税款(如果有)的信息申报单，包括根据上述规则根据非美国持有人的利息收入和原始发行折扣扣缴的任何税款。经纪人在出售债券时向非美国持有人支付的款项将不受信息报告或备份扣缴的约束，只要非美国持有人证明其外国身份或以其他方式确定免除报告和扣缴。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则向债券持有人支付的任何预扣款项，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为持有人的任何美国联邦所得税义务的退款或抵免。

S-28

外国账户税收遵从法

守则的某些部分通常称为《外国账户税收合规法》(一般称为FATCA)，在适用时，对向外国金融机构(为此目的而广义定义，通常包括投资工具)和非金融外国实体的某些付款征收30%的美国联邦预扣税，除非：(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府签订协议，预扣某些付款，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及具有美国所有者的外国实体的某些账户持有人)的信息；(Ii)非金融外国实体证明其没有任何主要美国所有者(如《准则》所定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息(通常通过提供适用的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E或 (3)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免并提供适当的文件(如适用的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E或任何继承人表格)。

根据FATCA，目前需要缴纳预扣税的款项包括美国公司债务(如债券)的利息(包括任何旧的债务)。拟议的财政部条例规定，FATCA的预扣不适用于出售或以其他方式处置债券的毛收入的支付，纳税人可以依赖该条例。

美国已与某些非美国司法管辖区签订了政府间协定，并可能签订其他政府间协定，以修改上述FATCA扣缴制度。持有人应就FATCA对债券的潜在影响咨询他们的税务顾问。

S-29

承销

美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司、德意志银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司将作为以下各承销商的代表。在符合吾等与该等代表之间的承销协议所载的条款及条件下，吾等已同意向承销商出售，而各承销商已 同意分别而非共同向吾等购买下列其名称旁所列债券的本金金额。

承销商		本金金额 债权证
美国银行证券公司		$
花旗全球市场公司。
德意志银行证券公司。
摩根大通证券有限责任公司
总计		$

在符合承销协议所载条款及条件的情况下，承销商已同意在购买任何债券时， 购买根据承销协议出售的所有债券。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们 已同意赔偿承销商及其控制人的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发行债券，但须事先出售，发行时、发行时及接受时，须经承销商的律师批准法律事宜，包括债券的有效性，以及承销商收到高级职员证书及法律意见等承销协议所载的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商可以实施惩罚性报价。惩罚性出价允许承销商在联合结构代理和簿记管理人回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买时，从辛迪加成员收回出售特许权。

佣金和折扣

代表已通知我们，承销商最初建议以本招股说明书附录封面上的公开发行价向公众发售债券，并可能以公开发行价减去不超过债券本金%的优惠向交易商发售部分债券。任何承销商可以向其他交易商提供不超过债券本金%的特许权，交易商也可以向其他交易商提供不超过本金%的特许权。 债券首次公开发行后，公开发行价、特许权和折价可能会发生变化。承销商发行的债券以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

此次发行的费用，不包括承销折扣和佣金，估计约为100万美元，由我们支付。承销商已同意向我们报销与此次发行相关的某些费用。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。

S-30

		每份债券				总计
债券				%		$

债权证交易

债券是一种新发行的证券，没有建立成熟的交易市场。我们没有也不打算将债券在 任何美国国家证券交易所或报价系统上市。

承销商已通知我们，他们目前打算在债券发行完成后在债券市场进行交易。然而，他们没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而无需任何通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。如果不发展活跃的债券市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

价格稳定和空头头寸

在此次发行中，承销商被允许从事稳定债券市场价格的交易。 这些稳定交易包括为盯住、固定或维持债券价格而进行的出价或购买。具体地说，承销商出售的债券本金可以超过他们根据承销协议 必须购买的本金，从而建立空头头寸。如果空头头寸不超过承销商可购买的债券本金金额，则包括卖空。承销商可以通过在公开市场购买债券来完成备兑卖空。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场竞标和购买债券，以稳定债券的价格。购买证券 以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券的价格高于没有此类购买时的价格。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对债券价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，本公司或任何承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始， 不会在没有通知的情况下停止。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

在债券发行方面，承销商(或代表其行事的人)可超额配售债券或进行交易，以期在稳定期间将债券的市场价格支撑在高于其他情况下可能存在的水平。然而，稳定行动不一定会发生。任何稳定行动可在充分公开披露债券要约条款之日起或之后开始，如果开始，可随时结束，但不得迟于发行人收到发行收益之日起30天结束，或不迟于债券配发之日起60天结束，两者以较早者为准。任何稳定行动或超额配售必须由承销商(或代表承销商行事的人)根据所有适用的法律和规则进行，并将在承销商(或代表承销商行事的人)的办公室和非处方药 市场。

利益冲突

受托人的附属公司德意志银行证券公司是此次发行的承销商。因此，如果债券发生违约，受托人将根据修订后的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)享有相互冲突的利益。在这种情况下，除非在非常有限的情况下，受托人将被要求辞去债券契约下受托人的职务，我们将被要求任命一名继任受托人。如果受托人在违约后辞职，可能是

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很难确定和任命合格的继任者受托人。受托人将继续是该契约下的受托人，直到任命继任者为止。在指定继任者之前的一段时间内，受托人将同时(A)根据契约对票据持有人负有责任，以及(B)根据信托契约法案的目的，在契约下承担冲突的利益。

其他关系

某些承销商及其各自的关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行、企业信托和咨询服务，并收取惯例费用和报销费用 ，并可能在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，因此他们可能会收取惯例费用和报销费用。

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能偶尔会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。典型的此类对冲策略将包括： 这些承销商或其关联公司通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的债券 。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的债券的未来交易价格产生不利影响。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可进行或持有多种投资，并积极将债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)交易到自己的账户和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或 发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

致加拿大潜在投资者的通知

债券只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如国家文书31-103所定义登记要求、豁免和持续的登记义务. 债券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求约束的交易。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，提供买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使解除或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-32

欧洲经济区潜在投资者注意事项

债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给 。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(1)第2014/65/EU号指令第4条第(1)款第(11)点所界定的散户客户(经修订，MiFID II)；或(Ii)指令(EU)2016/97(修订后的《保险分销指令》)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(Br)(10)点所定义的专业客户资格。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的《PRIIPs条例》)没有要求提供或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券的关键信息文件已准备就绪，因此，根据PRIPS法规，提供或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是非法的。本招股说明书增刊及随附的招股说明书是根据《招股章程规例》的豁免而在欧洲经济区任何成员国提出任何债券要约的基础上拟备的，而无须刊登债券要约的招股章程。就招股章程规例而言，本招股章程副刊或随附的招股章程均不是招股章程。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。

英国潜在投资者须知

债券不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何英国散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)散户客户，如(EU)2017/565号条例第2条第(8)点所界定，因其根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)构成国内法的一部分；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为执行(EU)2016/97指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)600/2014条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分 。因此，(EU)1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成了国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式将其提供给英国散户投资者， 尚未准备好，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，在英国对任何债券的任何要约都将根据英国招股说明书法规下的豁免以及FSMA发布债券要约的招股说明书的要求而提出。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是英国招股说明书法规或FSMA所指的招股说明书。

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成购买或投资债券的要约或邀约。债券不得直接或间接在《瑞士金融服务法》(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成符合《金融服务管理局》的招股说明书，本招股说明书附录、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港潜在投资者须知

在不构成《公司条例》(第32章，香港法律)所指的向公众要约的情况下，债券不得以(I)以外的任何文件要约或出售

S-33

(Br)或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者，或(Iii)在其他不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的招股章程的情况下，不得为发行目的而发出与债券有关的广告、邀请或文件，亦不得为任何人所管有(不论是在香港或其他地方)，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(香港法律准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给《证券及期货条例》(第(Br)章)所指的专业投资者的债券除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

这些债券没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA登记，各承销商已同意，不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何债券，或为任何日本居民或任何日本居民的利益而直接或间接提供或出售任何债券。除非根据国际能源署的注册豁免要求，以及符合日本的任何相关法律和法规。

新加坡潜在投资者须知

各承销商均已确认，本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商已告知，其并未提出或出售任何债券或导致债券成为认购或购买邀请的标的，亦不会 提供或出售任何债券或导致债券成为认购或购买邀请的标的，亦未直接或间接传阅或分发本招股说明书、随附的招股说明书或与债券要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料。在新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)新加坡的机构投资者(如《证券及期货法》(第289章)第4A条所界定，并根据《证券及期货法》(第289章)第274条不时修改或修订)，(Ii)根据《证券及期货条例》第275(1)条向相关人士(如《证券及期货条例》第275(2)条所界定)，或根据《证券及期货条例》第275(1A)条规定的条件，或(Iii)根据《证券及期货条例》第275条规定的其他条件，并根据SFA的任何其他适用条款的条件。如果债券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该人为：

•

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

•

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托中的受益人的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购债券后六个月内转让：

•

根据SFA第274条向机构投资者或相关人士，或向因SFA第275(1A)条(就该公司而言)或第276(4)(I)(B)条(就该信托而言)所指要约而产生的任何人；

•

未考虑或将不考虑转让的；

S-34

•

转让是通过法律的实施进行的；或

•

按照《国家林业局》第276(7)条的规定。

新加坡SFA产品分类仅为履行其根据SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)条所承担的义务，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，债券为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

迪拜潜在投资者注意事项

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)《2012年市场规则》的豁免要约。本招股说明书增刊及随附的招股说明书仅适用于DFSA《2012年市场规则》中指定类型的人士。不得将其交付给或 依赖任何其他人。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录或随附的招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书附录或随附的招股说明书所载信息，且不对本招股说明书附录或随附的招股说明书负责。本招股说明书补充资料所涉及的债券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买债券的人士应自行对债券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录或随附的招股说明书的内容，您应咨询授权的财务顾问。

阿联酋潜在投资者注意事项

除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些债券没有、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书附录或随附的招股说明书均未经阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

S-35

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件 可从美国证券交易委员会网站 获取，网址为http://www.sec.gov。我们的A类普通股、B类普通股和5.75%A系列强制性可转换优先股分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为：PARAA、PARAA和PARAP。

通过引用将其合并

我们通过引用合并了我们提交给美国证券交易委员会的指定文件，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书附录一部分的那些文件来 向您披露重要信息。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们 通过引用并入：

•

我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(于2022年2月15日提交)；

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2022年2月18日和2022年3月11日提交；以及

•

我们关于附表 14A的最终委托书于2021年4月2日提交。

您可以通过写信或致电 以下地址免费获取此信息的副本：

派拉蒙全球

百老汇大街1515号

52楼

纽约，纽约10036

收件人： 投资者关系

Phone Number: (212) 258-6000

法律事务

将在此发行的证券的有效性将由纽约的Searman&Sterling LLP和纽约的Hughes Hubbard&Reed LLP为承销商传递。Hughes Hubbard&Reed LLP不时为派拉蒙及其附属公司提供法律服务。我们的一位董事是Hughes Hubbard&Reed LLP的合伙人。

专家

参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报而收录于本招股说明书补编内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层财务报告内部控制报告)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入。

S-36

招股说明书

VIACOMCBS Inc.

债务证券

优先股

A类普通股

B类普通股

认股权证

我们或将在招股说明书附录中指明的一个或多个销售证券持有人可不时以一个或多个产品和系列一起或单独提供和销售：

•

债务证券；

•

优先股；

•

投票权A类普通股；

•

无投票权的B类普通股；以及

•

代表购买根据本招股说明书可能出售的任何其他证券的权利的认股权证。

债务证券可以转换为A类普通股、B类普通股或优先股，优先股可以转换为A类普通股或B类普通股。

我们有投票权的A类普通股和无投票权的B类普通股分别在纳斯达克全球精选市场上市和交易，代码分别为：VIACA和？VIAC。

投资我们的证券涉及本招股说明书第1页风险因素标题下引用的风险。

当我们提供证券时，我们将向您提供招股说明书补充资料或条款说明书，描述特定证券发行的具体条款，包括证券的发行价。在决定投资任何此类证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及与特定证券发行相关的招股说明书补充资料或条款说明书。

我们可能会延迟或连续地向一个或多个承销商、交易商或代理商或直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。出售证券持有人可不时按照适用的招股说明书附录中所述的条款发售和出售其证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年3月27日。

目录

		页面
危险因素			i
关于这份招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			i
以引用方式成立为法团			II
关于前瞻性陈述的警告性声明			三、
该公司			1
收益的使用			2
债务证券说明			3
优先股的说明			14
普通股说明			18
手令的说明			20
配送计划			22
法律事务			23
专家			23

危险因素

在就我们可能提供的证券作出任何投资决定之前，潜在投资者应根据其特定的投资目标和财务状况，仔细考虑在适用的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的定期报告(以引用方式并入本文)的风险因素标题下列出的具体因素，以及 本招股说明书、适用的招股说明书补编中或通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书补编中的所有其他信息。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用货架注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此类发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。关于出售的证券，招股说明书附录还将包含任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及发行条款、任何承销商的 补偿和对我们的净收益。参与此类发行的任何承销商、交易商或代理人可能被视为1933年《证券法》(经修订)所指的承销商，我们在本招股说明书中将其称为《证券法》。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在《合并》标题下描述的附加信息，以供参考。

在本招股说明书中，除非上下文另有规定，否则我们使用术语？ViacomCBS、？We、？？和？以及我们的类似词语指代ViacomCBS Inc.、特拉华州的一家公司及其合并的子公司。对证券的引用包括我们在本招股说明书或任何招股说明书附录下可能提供的任何证券。对$和美元的引用指的是美元。

除本招股说明书、相关招股说明书附录或我们准备的任何免费书面招股说明书中所包含或并入的内容外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何 陈述。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能像 那样提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书正面日期以外的任何日期是准确的，或者通过引用并入本招股说明书的任何文件在该文件的日期以外的任何日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生变化。

本招股说明书中包含或引用的一些市场和行业数据基于独立的行业出版物或其他可公开获取的信息，而其他信息则基于内部研究。尽管我们相信这些独立来源和我们的内部数据在它们各自的日期是可靠的，但其中包含的信息尚未得到独立验证。因此，您应该意识到，本招股说明书中包含或引用的市场和行业数据以及基于此类数据的信念和估计 可能不可靠。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站 美国证券交易委员会上查阅Www.sec.gov。我们的A类普通股和B类普通股分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为VIACA？和？VIA？C。

i

以引用方式成立为法团

我们通过引用将以下列出的文件以及根据修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节(《交易法》)向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据适用的美国证券交易委员会规则而非备案的此类备案文件的任何部分)纳入本招股说明书，

包括在本招股说明书日期之后提交的申请，直至招股说明书附录所涵盖的特定证券的发售 完成。

我们通过引用合并了我们向美国证券交易委员会提交的指定文件，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书一部分的那些文件来向您披露重要的 信息。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们以引用的方式并入：

(a)

我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(2020年2月20日提交)(Form 10-K)；

(b)

我们于2019年12月4日提交的当前Form 8-K报告(经我们于2020年2月13日提交的Form 8-K/A当前报告修订)、2020年1月23日、2020年1月31日(经我们于2020年2月3日提交的当前Form 8-K/A报告修订)和2020年3月27日(仅针对其中的8.01项进行了修订)；

(c)

CBS Corporation于2019年4月12日提交的关于附表14A的最终委托书(仅限于CBS Corporation截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第三部分)(CBS委托书)；以及

(d)

我们于2019年12月4日提交的表格8-A中包含的A类普通股和B类普通股的说明，以及为更新此类说明而对 提交的任何修订或报告。

有关我们高管薪酬安排的更多信息，可以在我们于2019年10月17日提交的S-4表格(注册号：333-234238)(经修订)的注册声明(表格S-4)中找到，这是为了CBS高管和董事的利益，您可以在合并部分找到与我们每位高管的雇佣协议摘要。这些 摘要参考作为表格10-K的证物存档的每一份协议的全文，对其全文进行了限定。此外，我们高管 在合并前担任哥伦比亚广播公司(CBS Corporation)或维亚康姆(Viacom Inc.)高管的历史薪酬(定义见下文)，可在CBS委托书和维亚康姆于2019年11月14日提交的Form 10-K年度报告中找到。

在完成表格S-4的合并部分后，可以在治理下找到与合并相关的我们治理结构的某些方面的信息 。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述将被视为修改或取代 ，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的任何修订，在提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费查阅。我们的网站是Www.viacbs.com。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或可通过我们的网站获取的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。您可以通过写信或致电以下地址免费获得这些文件的副本：ViacomCBS Inc.，地址：纽约百老汇1515号，52楼，New York 10036， 收件人：投资者关系部，电话：(212)258-6000。

II

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含历史和前瞻性陈述。所有不是历史事实的陈述都是或可能被认为是前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来结果、目标、计划和目标的预期，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他难以预测的因素，这些因素可能会导致未来的结果、业绩或成就不同。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于：技术发展、替代内容产品及其在我们市场和消费者行为上的影响；消费者内容收视率的变化对我们广告收入的影响；受众测量和广告市场状况的不足；公众在发布我们的品牌、节目、电影、发布的内容和其他娱乐内容的各种平台上对它们的接受度；节目、电影和其他权利的成本增加；关键人才的流失；整合行业中对内容、观众、广告和分销的竞争；我们内容分发的潜在运输损失或其他减少或谈判的影响；与CBS Corporation和Viacom Inc.的业务整合和对新业务、产品、服务和技术的投资相关的风险和成本；不断变化的网络安全和类似的风险；关键卫星或设施的故障、破坏或破坏； 内容被盗；影响我们业务的国内和全球政治、经济和/或监管因素；资本市场的波动或我们债务评级的降低；罢工和其他工会活动；由于时间、组合 导致我们业绩的波动, 我们电影和其他节目的数量和可用性；商誉、无形资产、FCC许可证和节目的资产减值费用造成的损失；与停止运营和以前的业务相关的负债；我们与控股股东的所有权结构产生的潜在利益冲突；2019年冠状病毒病(新冠肺炎)大流行的影响和采取的应对措施；以及在我们提交给美国证券交易委员会的新闻稿和文件中描述的其他因素，包括但不限于我们关于Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K的报告，通过 在此引用，以及在本招股说明书第一页题为风险因素的章节中。本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述仅在相关文件发布之日作出，我们不承担任何公开更新前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。

三、

该公司

我们是一家领先的全球媒体和娱乐公司，为世界各地的观众创造内容和体验。我们通过以下四个细分市场进行运营：

•

电视娱乐公司。我们的电视娱乐Segment通过多频道视频节目分销商(MVPD)和虚拟MVPD以及我们的流媒体服务创建和获取节目，以供 在多种媒体平台上分发和观看，包括我们的广播网络，以及授权给国内和国际的第三方 。电视娱乐由哥伦比亚广播公司电视网组成™，CBS电视台 演播室®，CBS电视发行®，CBS互动®，CBS体育 电视网®、哥伦比亚广播公司电视台™和CBS品牌的流媒体服务CBS All Access®和CBSN®，等等。

•

有线电视网络。我们的有线电视网络Segment通过MVPD和虚拟MVPD以及我们的流媒体服务创建和获取节目，以便 在多种媒体平台(包括我们的有线电视网络)上分发和观看，以及授权给国内和国际的第三方。有线电视 网络由我们的付费有线电视网络Showtime组成®，电影频道®和Flix®，和Showtime的订阅流媒体服务；我们的基本有线电视网络Nickelodeon®，MTV®，下注®，喜剧中心®、派拉蒙网络®，小尼克。®、VH1®、电视 土地®，CMT®，流行电视™和史密森海峡™，以及由ViacomCBS Networks International运营的这些品牌的国际扩展™； 国际广播网，网络10®，第5频道®和Telefe®； 和布鲁托电视台™，美国领先的免费流媒体电视平台。

•

电影娱乐公司。我们的拍摄的娱乐节目Segment主要通过派拉蒙影业在全球不同市场和媒体中开发、制作、融资、收购和发行电影、电视节目和其他娱乐内容®，派拉蒙玩家™，派拉蒙动画®和派拉蒙电视制片厂™.

•

出版业。我们的出版Segment在国内和国际上出版和发行Simon&Schuster消费书籍，包括Simon&Schuster等印本®， 斯克里布纳™，Atria Books®和画廊图书®.

1986年，我们被组建为特拉华州的一家公司。我们的主要办事处位于纽约百老汇1515号，邮编：10036。我们的电话是(212)258-6000，我们的网站是www.viacbs.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书补充 的一部分。2019年12月4日，维亚康姆与CBS合并，CBS继续作为幸存的公司(合并)，根据日期为2019年8月13日的合并协议和计划，并于2019年10月16日修订。在合并生效时，我们更名为ViacomCBS Inc.

1

收益的使用

除非在招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将出售证券所得款项用于一般公司用途，包括但不限于偿还借款、营运资金、收购、资本支出和酌情股份回购。净收益可以暂时投资，以备使用。我们不会收到任何出售证券持有人出售证券的任何 收益。

2

债务证券说明

以下对ViacomCBS将根据契约(定义如下)发行的债务证券的描述概述了招股说明书附录可能涉及的其债务证券的一般条款和条款。下文及任何招股说明书附录所载的描述并不完整，须受本契约的整体规限，并有资格参照本契约。ViacomCBS将 描述任何招股说明书附录提供的债务证券的具体条款，以及本说明中概述的一般规定适用于招股说明书 与该系列相关的任何系列债务证券的范围(如果有)。除非上下文另有要求，否则本说明书中提及的ViacomCBS是指ViacomCBS Inc.，而非其合并子公司。

ViacomCBS可能会不时发行其债务证券，发行日期为2020年3月27日的一个或多个系列，由ViacomCBS与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司或招股说明书附录中指定的其他受托人签订。我们将这种契约称为契约，并不时加以补充，称为契约。契约下的受托人称为受托人。

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的数额。《契约》规定，债务证券最高可发行维亚康姆CBS授权的本金总额，并可用维亚康姆CBS指定的任何货币或货币单位支付。

一般信息

ViacomCBS可能会不时发行债务证券，并根据出售时的市场条件提供其债务证券。ViacomCBS可以发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同，价格相同或不同，包括按面值、溢价或折扣发行。任何在发行时利率低于市场利率而不计息或不计息的债务证券，将在其所述本金金额的基础上以折扣出售，折扣幅度可能很大。ViacomCBS 将在相关招股说明书附录中说明适用于任何大幅贴现债务证券的重大美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

您应参阅招股说明书附录，了解本注册说明书提供的债务证券的以下条款：

•

债务证券的名称、本金总额和授权面值；

•

维亚康姆CBS将发行债务证券的本金(即价格)的百分比；

•

债务证券的到期日；

•

债务证券的年利率或者利率的确定方法；

•

支付任何利息的日期、开始支付任何利息的日期和支付利息的常规记录日期；

•

任何强制性或选择性赎回的条款，包括任何偿债、购买或其他类似资金或偿还选项的条款；

•

可以购买债务证券并支付本金、任何溢价和任何利息的货币单位；

•

如果可以购买债务证券或支付本金、任何溢价和任何利息的货币单位是在ViacomCBS选择或购买者选择，则选择的方式；

•

如果债务证券的支付金额是由基于一个或多个货币单位或一个或多个证券或商品价格变化的指数确定的，则确定金额的方式；

3

•

任何债务证券可在多大程度上以临时或永久全球形式发行，以及支付临时或永久全球证券的应付利息的方式；

•

债务证券可转换为普通股、优先股、债务或任何人(包括维亚康姆CBS)的其他债务或股权证券或可交换的条款和条件；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

讨论任何实质性的美国联邦所得税以及与债务证券有关的其他特殊考虑、程序和限制；以及

•

债务证券的任何其他与契约不相抵触的具体条款。

如果ViacomCBS以一种或多种外币或外币单位出售任何债务证券，或者任何系列债务证券的本金、溢价(如果有)或利息将以一种或多种外币或外币单位支付，它将在相关招股说明书补充资料中说明与发行债务证券有关的限制、选举、任何重大的美国联邦所得税后果、具体条款和其他 信息。除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券将以美元发行。

除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将在适用受托人位于纽约的公司信托办事处支付，债务证券 可以转让。然而，维亚康姆CBS可以选择在付款日期或之前将支票邮寄到有权获得利息付款的 人的地址，或通过转账到受款人持有的账户(该账户出现在受托人、维亚康姆CBS或其代理人的登记簿上)来支付利息。

除非招股说明书附录中另有规定，否则ViacomCBS将以注册形式发行面额为2,000美元和1,000美元的任何整数倍的债务证券。任何债务证券的转让或交换都不会收取服务费，但维亚康姆CBS可以要求支付足够的金额，以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用，但在不涉及任何转让的特定情况下除外。

维亚康姆CBS及其债权人，包括债务证券持有人，在其清算、重组或其他情况下参与任何维亚康姆CBS子公司资产分配的权利受制于该子公司债权人的优先债权，除非维亚康姆CBS作为该子公司的债权人的债权可以得到承认。

排名

任何优先债务证券将是维亚康姆CBS的优先无担保债务，并将与维亚康姆CBS所有其他不时未偿还的无担保和无从属债务享有同等的偿付权。

任何优先次级债务证券将是维亚康姆CBS的优先无担保从属债务，在偿付权上将从属于维亚康姆CBS高级债务(定义如下)。

任何债务证券将 实际上从属于维亚康姆CBS的任何有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。Indenture不限制ViacomCBS或其子公司可能产生的债务金额。

此外，维亚康姆CBS通过子公司开展业务，这些子公司创造了维亚康姆CBS很大一部分营业收入和现金流。因此，维亚康姆CBS的分销或预付款

4

子公司是履行维亚康姆CBS偿债和其他义务所需资金的主要来源。合同条款、法律或法规以及子公司的财务状况和经营要求可能会限制维亚康姆CBS获得支付维亚康姆CBS偿债义务所需现金的能力，包括支付债务证券的能力。债务证券(无论是维亚康姆CBS的优先债务或附属债务)在结构上将从属于维亚康姆CBS子公司的所有债务，包括与贸易应付款有关的债权。这意味着维亚康姆CBS债务证券的持有者对维亚康姆CBS子公司的资产和收益的债权的地位将低于维亚康姆CBS子公司的债权人。截至2019年12月31日，ViacomCBS直接和间接子公司的债务约为4400万美元，包括融资租赁义务。

环球证券

维亚康姆CBS可能会以一种或多种全球证券的形式发行一系列的全部或部分债务证券，并将这些债券交由招股说明书附录中指定的与该系列相关的托管机构或其代表进行托管。维亚康姆哥伦比亚广播公司可能以临时或永久形式发行全球证券。除非全球证券全部或部分交换为其所代表的个别债务证券 ，否则全球证券只能在保管人、其指定人和任何继承人之间转让。

与一系列债务证券有关的 存托安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补编中说明。预计下列规定一般将适用于存管安排。

全球证券发行后，全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统中记入全球证券所代表的个别债务证券的本金金额，并记入在该托管人有账户的人的账户中。账户将由与债务证券有关的交易商、承销商或代理指定，如果债务证券是由ViacomCBS直接提供和销售的，则由ViacomCBS指定。全球担保中实益权益的所有权将仅限于在适用的存管参与人处有账户的人或通过这些参与人持有权益的人。全球担保中的实益权益的所有权将显示在下列记录中，并且该所有权的转让将仅通过由下列人员保存的记录来实现：

•

适用的托管机构或其代名人，涉及托管机构参与者的利益；以及

•

托管参与人与非托管参与人的利益有关的记录。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，就所有目的而言，该托管人或代名人将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除适用的招股说明书附录中另有规定外，全球证券的实益权益所有者将：

•

无权将全球证券所代表的系列中的任何个别债务证券登记在其名下；

•

未收到或有权收到最终形式的该系列任何债务担保的实物交付； 和

•

不得根据管理债务证券的契约被视为债务证券的所有者或持有人。

一些法域的法律要求某些证券购买者接受证券的实物交割。这些法律可能会限制在全球证券中获得实益利益的市场。

进一步的问题

不需要同时发行任何一个系列的所有债务证券，除非另有规定，否则可以在不通知持有人或征得持有人同意的情况下重新发行该系列的额外债务证券。

5

付款和付款代理

对以保管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别债务证券的本金、溢价或利息的任何付款，将支付给作为代表债务证券的全球证券的登记所有人的保管人或其代名人。维亚康姆CBS、受托人、任何支付代理人或债务证券的证券登记商均不对债务证券的全球证券的实益所有权权益的相关记录或支付承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录。

ViacomCBS预计，一系列债务证券的托管人或其代名人在收到代表任何债务证券的永久全球证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即向参与者的账户支付与其在债务证券本金金额 中的受益权益成比例的款项，如托管人或其代名人的记录所示。ViacomCBS还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将 受长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以街道名义登记的客户账户持有的证券一样。付款将由这些 参与者负责。

资产的合并、合并或出售

根据契约条款，维亚康姆CBS一般可被允许与另一实体合并或合并，或将维亚康姆CBS的全部或几乎所有财产和资产出售或转让给另一实体，但须符合以下所有条件：

•

由此产生的实体(如果不是维亚康姆CBS)必须通过补充契约同意对债务证券承担法律责任；

•

在此类合并、合并、出售或转让后，不应立即发生违约事件(定义见下文) 并继续发生；

•

交易的幸存实体(如果不是维亚康姆CBS)必须是公司、协会、公司(包括有限责任公司)或根据美国法律或美国州法律组织的商业或法定信托；

•

维亚康姆CBS必须向受托人交付某些证书和文件；以及

•

维亚康姆CBS必须满足招股说明书附录中指定的与特定 系列债务证券相关的任何其他要求。

ViacomCBS可与其任何子公司合并或合并，或将其全部或几乎所有资产出售给其任何 子公司。本节中提到的出售或转让其全部或几乎所有财产和资产，是指总共贡献了维亚康姆CBS总综合收入的至少80%的财产和资产。

如果维亚康姆CBS与另一实体合并或合并，或将其全部或几乎所有资产出售给另一实体，则维亚康姆CBS将取代维亚康姆CBS在契约项下的地位，维亚康姆CBS将被解除其在契约项下的所有义务。

对留置权的限制

ViacomCBS在契约中承诺，在债务证券至少与有担保债务(或之前)同等和按比例担保的情况下，不会在其任何财产或资产上设立、承担或存在任何留置权。上述留置权仅适用于在维亚康姆CBS创设或承担任何此类留置权之前的最近会计期间结束时，合计超过维亚康姆CBS总合并资产15%的 留置权(减去与任何 允许的出售和回租相关的应占债务)

6

安排)。？见下文对销售和回租交易的限制。这些限制不适用于以下担保的融资租赁或债务：

•

就任何一系列债务证券而言，留置权自该系列债务证券发行之日起存在。

•

对某人成为子公司时存在的任何财产或任何债务的留置权 (无论是通过收购或其他方式，包括合并或合并)；

•

以ViacomCBS或其子公司为受益人的留置权；以及

•

收购由此担保的资产时存在的留置权(包括通过合并或合并获得的留置权)和购置款留置权。

这些限制不适用于上述任何类型的留置权的延期、续期或更换。

对出售和回租交易的限制

维亚康姆CBS在契约中承诺，维亚康姆CBS或任何受限制附属公司不会与任何人订立任何安排，出租维亚康姆CBS或受限制附属公司已经或将出售或转让给该人的委托人 财产(债务证券发行之日或拥有主要财产的任何人成为受限制附属公司时存在的任何安排除外)，除非：

•

买卖回租协议涉及的租赁期限不超过三年；

•

出售和回租安排是维亚康姆CBS与维亚康姆CBS的任何子公司之间或维亚康姆CBS的 子公司之间签订的；

•

维亚康姆CBS或该受限制的附属公司将有权以出售及回租安排所涉及的主要物业的留置权为担保而招致债务，其数额至少相等于根据第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(3)款规定的出售及回租安排的应占债务，而无须同等及按比例担保债务证券；

•

出售和回租安排的收益至少等于主要 财产的公平市场价值(由维亚康姆CBS董事会(董事会)真诚确定)，维亚康姆CBS在出售后180天内将相当于出售净收益或出售和回租安排应占债务较大的金额应用于(I)退休(强制退休除外)(或其组合)。为维亚康姆CBS或维亚康姆CBS子公司借入的长期债务(债务证券或维亚康姆CBS或维亚康姆附属公司债务除外)，或(Ii)购买、建设或开发其他类似的 财产；或

•

出售及回租安排于ViacomCBS或该等受出售及回租安排所规限的主要物业的受限制附属公司(视属何情况而定)首次收购后180天内订立。

关于主要财产的出售和回租安排，可归属债务一词在契约中被定义为等于以下两项中较小者的数额：(A)财产的公平市场价值(由董事会真诚地确定)；或(B)根据租约在其剩余期限内(包括租约已续期的任何期间，不包括承租人可行使的任何未行使的续期或其他延期选择，以及不包括因保养和维修、服务、税款和类似费用及或有租金而支付的款额)的现值，按租约条款中规定的或隐含的利率贴现(或，如确定该利率并不切实可行，则为

7

适用系列当时未偿还的债务证券承担的加权平均年利率)，每半年复利一次。租金支付总净额的现值的计算取决于契约中规定的调整。

契约中对主要财产一词的定义为： 包括由ViacomCBS或任何受限制的附属公司拥有且位于美国的任何不动产及相关固定装置或装修(电信设备除外，包括但不限于卫星转发器)，其账面总值于厘定日期超过15亿美元，但董事会真诚地裁定对ViacomCBS及其附属公司的整体业务并不具重大意义的任何该等不动产及相关固定装置或装修除外。截至本招股说明书发布之日，维亚康姆CBS及其任何子公司均不拥有信安物业。

违约和补救措施

如果该系列债务证券发生违约事件(定义如下)，债务证券持有人将拥有特定的权利，如下所述。

关于特定系列债务证券的违约事件一词指的是下列任何一种情况：

•

维亚康姆CBS不会在到期日起30天内为此类债务证券支付利息；

•

维亚康姆CBS不会在到期和应付、到期或加速、赎回或其他情况下支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

•

在维亚康姆CBS 收到违约书面通知后60天内，维亚康姆CBS仍违反关于该契约的契约或担保；该通知必须由受托人或该系列未偿还债务证券本金金额至少25%的持有人发出；

•

维亚康姆CBS申请破产或发生《契约》中规定的其他破产、资不抵债或重组事件；或

•

创建该系列时可能为该系列的债务证券指定的任何其他违约事件 。

如果发生违约事件，受托人或持有受影响系列未偿还债务本金至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的全部未偿还本金(以及溢价，如有)以及所有应计利息到期并立即支付。这被称为 加速成熟的宣言。如果违约事件是破产、资不抵债或重组，则受托人或任何债务证券持有人不需要采取任何行动来进行这种申报。一系列债务证券本金金额占多数的持有人也可以代表该系列债务证券的所有持有人放弃过去在契约项下的某些违约。在特定情况下，一系列债务证券的加速到期声明可由该系列未偿还债务证券本金过半数的持有人撤销和废止。

除非在失责情况下，受托人有特别责任，否则受托人无须应持有人的要求在契约下采取任何行动 ，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受费用、开支、索偿及受托人满意的责任。如果提供了受托人满意的合理赔偿，一系列债务证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施。受托人可以在契约中指定的某些情况下拒绝遵循这些指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃权利、补救措施或违约事件。

8

在允许一系列债务证券的持有者绕过受托人提起诉讼或采取其他正式法律行动或采取其他步骤以执行与该系列债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：

•

持有人必须向受托人发出关于该系列持续违约事件的书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人必须以受托人的名义向受托人提出书面请求，就该违约事件提起诉讼；

•

持有人必须向受托人提供令其合理满意的赔偿，赔偿费用、开支、索赔和因遵从该请求而招致的责任；

•

受托人必须在收到通知、请求和赔偿要约后60天内没有提起任何此类诉讼；以及

•

在该60天期限内，持有该系列未偿还债务证券本金大部分的持有人不得向受托人发出与上述要求不一致的指示。

然而，持有人 有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付到期的债务证券款项。

义齿的改良

契约规定，ViacomCBS和受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，为下列目的而签订补充契约：

•

证明另一实体继承了维亚康姆CBS，以及任何这种继承人承担了契约和债务证券中所载的维亚康姆CBS契诺；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加维亚康姆CBS的契诺，或 放弃契约授予维亚康姆CBS的任何权利或权力；

•

增加额外的违约事件；

•

更改或取消契约的任何条款，只要没有持有人有权享受条款的利益 ；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；或

•

纠正契约中的含糊之处或更正任何不一致之处，或就契约项下所产生的事项或问题作出任何其他规定，只要该等行动不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响。

除特定的例外情况外，维亚康姆CBS和受托人可修改债务证券持有人的契约或权利，但须征得受修改影响的每一系列债务证券本金总额的多数持有人的同意(所有此类系列作为单一类别一起投票)；但是，未经受影响的每一未偿还债务证券持有人同意，不得进行任何修改，除其他事项外：

•

更改任何债务担保本金、溢价或利息分期付款的到期日 ；

•

更改任何偿债基金关于任何债务担保的条款；

•

根据持有人的选择，在赎回或偿还时减少任何债务担保的本金，或其利率，或任何债务担保的任何溢价。

9

•

更改维亚康姆CBS支付本契约预期的额外金额的任何义务；

•

更改应支付任何债务担保或任何溢价或利息的支付地点或货币；

•

损害就任何债务担保或与任何债务担保有关的任何付款提起诉讼的权利；

•

修改契约中关于强制赎回债务证券或根据持有人的选择以不利于债务证券持有人的方式偿还债务证券的规定；

•

对根据任何一系列债务证券的任何补充契约规定的转换或交换任何债务证券的任何权利造成不利影响；

•

降低同意任何补充契约所需的任何系列未偿债务证券本金的百分比，放弃遵守契约的规定或契约中规定的特定违约及其后果；

•

修改契约中与某些豁免有关的任何条款；或

•

以对任何持有人不利的方式修改契约中关于债务证券从属关系的任何条款。

会议

契约载有召开任何或所有系列债务证券持有人会议的规定。与持有人此类会议有关的具体条款在本契约中有说明。

失败和契约性失败

维亚康姆CBS可选择(I)撤销并解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务(合同另有规定者除外)(合同无效)或(Ii)解除其与合同中描述的某些契约(契约无效合同)有关的义务，并为此目的以信托方式向受托人交存资金和/或政府债务，通过按照其条款支付本金和利息，将提供足够的资金，而无需再投资，以支付 溢价的本金，如果有，直至到期或赎回(视属何情况而定)的债务证券的利息，以及该等债务证券的任何强制性偿债基金或类似的优先付款。作为作废或契约作废的条件，ViacomCBS 必须向受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会确认由于这种作废或契约作废而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与这种作废或契约作废的情况相同。在上文第(I)款规定的失败的情况下，律师的这种意见必须参考并基于国税局的裁决或在契约日期后发生的适用的美国联邦所得税法律的变化。

ViacomCBS可以对任何系列的债务证券行使其失效选择权，尽管它之前行使了其契约失效选择权 。如果ViacomCBS行使其失败选择权，此类系列债务证券的偿付可能不会因为违约事件而加速。如果ViacomCBS行使其契约失效选择权，则不能通过参照前一段第(Ii)款所述解除ViacomCBS的任何契约来加速支付该 系列的债务证券。然而，如果由于其他原因出现加速，失败信托中的货币和政府债务在加速日期的可变现价值可能低于该系列债务证券当时到期的本金和利息，因为失败信托中所需的存款是基于 预定现金流而不是市场价值，这将根据利率和其他因素而变化。

10

履行义务

在下列情况下，维亚康姆CBS在契约项下的义务将不再对一系列债务证券具有进一步效力：

•

(A)该系列的所有债务证券已交付受托人注销(已被替换或支付的债务证券除外)，或(Br)迄今尚未交付受托人或付款代理人的债务证券，或已由维亚康姆CBS分离并以信托形式持有并随后偿还给维亚康姆CBS的债务证券，或(br}根据契约解除信托的债务证券)；或(B)所有迄今未交付受托人注销的债务证券已到期并应支付，将在一年内到期并应支付，或将根据受托人满意的赎回通知安排在一年内被要求赎回，而ViacomCBS已以信托形式向受托人存放或安排存放一笔 金额，足以支付和解除此前尚未交付受托人注销的该等债务证券的全部债务，截至到期日或赎回日期(视属何情况而定)的本金(及溢价，如有)及利息(如有)；

•

维亚康姆CBS已支付或安排支付维亚康姆CBS根据契约就该 系列应支付的所有款项；以及

•

维亚康姆CBS已向受托人提交了一份高级人员证书和一份关于遵守契约中规定的条件的律师意见。

通告

向债务证券持有人发出的通知将邮寄至担保登记册上所列持有人的地址，或按照适用的托管机构(如有)的程序发出。

标题

维亚康姆CBS、受托人及任何维亚康姆CBS的代理人或受托人可将任何登记债务抵押的登记拥有人视为其绝对拥有者 (不论债务抵押是否已逾期，即使有任何相反通知)，以付款及所有其他目的。

债务证券的置换

维亚康姆CBS将在交托给受托人时更换任何残缺的债务证券，费用由持有人承担。维亚康姆CBS将在向受托人交付销毁、丢失或被盗的令人满意的证据 后，更换被销毁、丢失或被盗的债务证券，费用由持有人承担。如果债务担保被销毁、遗失或被盗，在发行替代债务担保之前，可能需要维亚康姆CBS和受托人满意的赔偿或担保，费用由债务担保的持有人承担。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

关于受托人

在特定情况下，ViacomCBS或持有根据契约发行的一系列债务证券当时未偿还本金的大部分的持有人，可解除该系列债务证券的受托人职务，并任命一名继任受托人。受托人 可以成为任何债务证券的所有者或质权人，拥有相同的权利，但受利益冲突限制的限制，如果它不是受托人的话就会这样做。

11

受托人和任何继任受托人必须有资格根据修订后的1939年《信托契约法》第310(A)(1)条担任受托人，并应拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，并须接受联邦或州当局的审查。在符合与利益冲突有关的适用法律的情况下，受托人也可根据与ViacomCBS或其关联公司发行的证券有关的其他契约担任受托人，并可与ViacomCBS及其关联公司进行商业交易。Indenture的初始受托人是德意志银行信托公司美洲公司。

从属关系

除了本招股说明书中先前描述的适用于所有债务证券的条款外，以下对任何高级次级债务证券的描述概述了任何招股说明书附录可能涉及的此类高级次级债务证券的附加条款和条款。任何招股说明书附录所提供的ViacomCBS高级次级债务证券的具体条款以及以下概述的一般规定适用于任何系列的高级次级债务证券的范围(如果有)将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。

任何优先次级债务证券将在适用的招股说明书附录中规定的范围内，在偿付权利上从属于维亚康姆CBS高级债务。

任何高级次级债务证券的本金、溢价(如果有)和利息的支付 将优先于之前全额支付维亚康姆CBS的所有高级债务。ViacomCBS不得支付任何高级次级债务证券的本金、溢价(如果有)、偿债资金或利息(如果有)，除非已全额支付当时到期的本金、溢价(如果有)、偿债资金和所有高级债务的利息，或已对所有高级债务进行适当拨备。

就任何高级次级债务证券的描述而言，术语ViacomCBS的高级债务是指ViacomCBS的所有债务，但(A)根据其条款，在偿付权上从属于其他债务的债务，以及(B)由明文规定此类债务不是高级债务的文书证明的债务。尽管前述有任何相反规定，高级债务将不包括维亚康姆CBS或任何贸易应付账款所欠或欠下的任何税款。

某些定义

以下定义适用于义齿：

融资租赁是指个人购买或租赁房地产或设备(X)电信设备(但不限于卫星转发器和(Y)主题公园设备和景点)并用于其业务而支付租金或发生的其他金额的任何义务 需要根据一贯有效的公认会计原则记录为融资租赁。

？任何人的负债不重复地是指(1)该人对借入的资金的任何义务；(2)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的任何义务；(3)该人对信用证或其他类似票据的任何偿还义务，这些票据支持否则将成为债务的金融义务；(4)该人在融资租赁项下的任何义务；以及(5)任何第三方对该人资产的留置权担保的任何义务；提供,然而，, 该人的债务不应包括该人(I)对该人的任何附属公司或该人所属的任何人的任何义务，或(Ii)具体涉及制作、发行或获取电影或其他编程权、才艺或出版权的任何义务。

12

？留置权是指任何质押、抵押、留置权、产权负担或其他担保权益。

？受限附属公司是指公司，其所有未发行的有表决权股票直接或间接由ViacomCBS或其一个或多个子公司拥有，或由ViacomCBS及其一个或多个子公司拥有，该公司根据美国一个州的法律注册，并拥有一项主要财产。

？任何人的附属公司是指(I)该人、该人的一家或多家附属公司、或该人及其一家或多家附属公司直接或间接拥有其大部分已发行有表决权股票的公司，或(Ii)任何其他人(除公司外)，包括但不限于，该人、其一家或多家附属公司、或该人及其一家或多家附属公司直接或间接拥有的 ，至少拥有多数股权，有权在董事、经理或受托人(或其他履行类似职能的人)的选举中投票。

13

优先股的说明

下面的描述阐述了维亚康姆CBS可能提供的某些优先股的一般条款。任何系列优先股的条款将在与所提供的优先股相关的适用招股说明书附录中 描述。下文及任何招股说明书补编中的描述并不完整，受维亚康姆哥伦比亚广播公司修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程以及与每个特定系列优先股相关的指定证书的整体限制，该证书在该系列优先股发行时或之前已经或将会提交给美国证券交易委员会。我们敦促您阅读我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的公司章程全文。除非上下文另有要求，否则本说明书中提到的ViacomCBS是指ViacomCBS Inc.，而不是其合并子公司。

优先股条款

根据维亚康姆哥伦比亚广播公司修订和重述的公司注册证书，维亚康姆哥伦比亚广播公司有权发行最多25,000,000股优先股，每股面值0.001美元。董事会有权在未经股东批准的情况下，不时安排优先股在一个或多个系列中发行，每个系列的股票数量和 董事会确定的每个该系列股票的指定、权力、优先事项和相对、参与、可选、股息和其他特别权利，以及其资格、限制、限制、条件和其他特征。截至2020年3月27日，维亚康姆CBS没有发行和流通股优先股。

适用的招股说明书 将描述每一系列优先股的条款，如适用，包括以下条款：

•

名称、说明的价值、清算优先权和发行的股份数量；

•

发行价；

•

股息率或计算方法、股息期、应支付股息的日期、股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是开始累积股息的日期；

•

任何赎回或偿债基金拨备；

•

任何转换或交换条款；

•

任何投票权；

•

优先股是以凭证形式发行，还是以簿记形式发行；

•

优先股是否会在全国证券交易所上市；

•

关于任何入账程序的信息；

•

讨论任何实质性的美国联邦所得税以及与优先股有关的其他特殊考虑、程序和限制；以及

•

优先股的任何附加权利、优惠、特权、限制和限制，且不与修订和重述的公司注册证书的规定相抵触。

优先股将在付款后 发行，全额支付且不可评估。持有者将没有优先认购维亚康姆CBS可能发行的任何额外证券的权利。除适用的招股说明书附录另有规定外，在支付股息方面，除股息累计外，每一系列优先股的股份将与维亚康姆CBS发行的所有其他已发行优先股系列的股份同等，但在清算、解散或清盘时的资产分配方面除外。每一系列优先股将排在普通股和任何其他优先股之前

14

明确设置为该系列优先股级别较低的ViacomCBS股票。然而，董事会不得促使我们发行任何优先股或可转换为或可交换为其他证券的优先股，该优先股或优先股与所有其他已发行优先股合计可选出董事会多数成员，除非此类发行已获得维亚康姆CBS A类普通股多数流通股持有人的批准，并作为一个类别单独投票。董事会有能力规定在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止维亚康姆哥伦比亚广播公司控制权的变更或我们管理层的变动。

维亚康姆CBS及其证券持有人，包括优先股持有人，在维亚康姆CBS任何子公司清算或资本重组时参与资产分配的权利和权利，将受制于该子公司的债权人和优先股股东的优先债权，除非维亚康姆CBS本身可能是对该子公司拥有公认债权的债权人或该子公司的优先股持有人。

即使本协议有任何相反规定，已发行的任何优先股的条款在任何情况下均不得与维亚康姆CBS于截至2021年12月4日期间修订和重述的细则第XI条相抵触，包括有关该等优先股选举董事的任何权利。

股息和分配

除招股说明书附录中另有规定外，优先股的持有者将有权在董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得现金股息，现金股息按招股说明书附录中规定的利率或按照招股说明书附录中规定的公式计算。根据适用的招股说明书附录的规定，优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。累计优先股的股息将从最初发行之日起累计，并将按照适用的招股说明书附录中的规定支付。适用的招股说明书附录将阐述与股息支付日期相关的适用股息期。如果董事会或正式授权的董事会委员会未能在任何股息期间宣布任何系列非累积优先股的股息，维亚康姆CBS将没有义务支付该期间的股息，无论该系列非累积优先股是否已宣布在任何未来股息期派息。

在任何时期内，不会宣布、支付或拨备任何系列优先股的股息，除非已经或同时宣布和支付或预留一笔足以支付这些股息的款项，用于支付与任何其他优先股相同或低于任何其他系列优先股的股息：

•

就累积优先股而言，在支付全部累积股息之日或之前终止的所有股息期；或

•

就非累积优先股而言，指紧接其前一个股息期。

当任何一系列优先股并未悉数派发股息，而任何其他优先股与该系列优先股的股息相等时，就该系列优先股及任何其他优先股股息相等的股份宣派的所有股息将按比例宣派，因此，在所有情况下，该系列优先股及任何其他优先股股息相等的每股宣派股息额将与该系列优先股股份的每股应计股息与其他优先股股份的每股股息比率相若。就非累积优先股而言，前一段所述的任何应计股息不包括先前股利期间未支付股利的任何累计。

除上一段或适用的招股说明书补编另有规定外，除非任何 系列优先股的所有已发行股份的股息已悉数宣布及支付，否则

15

对于过去所有股息期间的累积优先股系列，或如果是非累积优先股，则在紧接之前的股息期间，维亚康姆CBS不得就股息或清算时宣布股息或支付或拨备用于支付或以其他方式分配其低于或等于该系列优先股的任何股本的股息或分派，但以维亚康姆CBS普通股或维亚康姆CBS其他优先股级别较低的普通股或维亚康姆CBS的其他股本支付的股息或认购权支付或在清算时除外。除与其任何股本的分销或交易有关外，ViacomCBS不得赎回、购买或以其他方式获得其任何优先股级别低于或等于该系列优先股的任何股本，或在 清算时，以任何代价或支付给或可用于偿还基金的任何款项，以赎回其任何股本的任何股份，但通过转换或交换ViacomCBS在股息和清算时低于该系列 优先股的股本的方式除外。

除适用的招股说明书副刊另有规定外，任何短于全额股息期的期间应支付的股息金额 应以十二个30天月、360天年度及任何少于一个月的期间的实际天数计算。

清算优先权

除非适用招股章程副刊另有规定，在维亚康姆CBS进行任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，优先股持有人将享有优先及优先于维亚康姆CBS普通股及在清算、解散或清盘时排名较优先股的任何其他类别维亚康姆CBS股票的优先权，以支付或 分派维亚康姆CBS的资产或任何清算所得款项，金额为适用招股章程副刊所载每股金额加上所有应计及未付股息，直至最终分派予该等持有人之日为止。在任何清算付款后，优先股持有人将无权获得任何其他付款。

救赎

如果招股说明书附录中规定与一系列优先股有关，维亚康姆哥伦比亚广播公司可以随时或不时地按赎回价格和适用的招股说明书附录中规定的日期赎回该系列优先股，全部或部分赎回。董事会或经正式授权的董事会委员会可厘定该系列股份的其他赎回条款(如有)，包括但不限于以维亚康姆CBS A类普通股或维亚康姆B类普通股的股份应付的赎回价格；购买或赎回该系列股份的任何偿债基金的条款及金额；以及法律允许的与该等系列股份有关的任何其他权力、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利及资格、限制或限制。

如果一系列优先股的流通股数量少于全部，则赎回股份的选择将由董事会或董事会正式授权的委员会按公平原则以抽签或按比例确定。自赎回日期起及之后，除非ViacomCBS未能就赎回价格作出支付，否则该系列优先股的股息将停止累积，持有人的所有权利亦告终止，但收取赎回价格的权利除外。

投票权

除非适用的招股说明书补编另有说明，否则优先股持有人除法律另有规定外，将没有投票权。

16

转换或交换权利

与可转换或可交换的一系列优先股有关的招股说明书补编将说明该系列股票可转换或可交换为普通股、另一系列优先股或债务证券的条款，以及此类转换或交换的条款和条件，包括但不限于价格和汇率。

17

普通股说明

经修订及重述的公司注册证书所载的维亚康姆CBS法定普通股包括55,000,000股维亚康姆CBS A类普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000,000股维亚康姆B类普通股，每股面值0.001美元。维亚康姆CBS在美国证券交易委员会上登记维亚康姆CBS A类普通股和B类普通股，这两种股票可能由维亚康姆CBS或一个或多个出售证券持有人发行，具体身份将在招股说明书附录中注明。除非上下文另有要求，否则本说明书中提到的ViacomCBS是指ViacomCBS Inc.，而不是其合并的 子公司。

以下和任何招股说明书附录中的描述并不完整，受ViacomCBS修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程和特拉华州公司法的约束和限制。建议您阅读我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程全文。

一般信息

维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆B类普通股的所有已发行和已发行股份与维亚康姆CBS B类普通股相同，该等股份的持有人 有权享有相同的权利和权力，除非维亚康姆CBS已修订和重述如下所述的公司注册证书。

截至2020年2月14日，共有52,268,438股维亚康姆CBS A类普通股已发行和流通，561,471,552股维亚康姆CBS B类普通股已发行和流通。

投票权。对于维亚康姆CBS A类普通股持有人有权投票的所有事项，维亚康姆CBS A类普通股的持有者每股有权投一票 ，而维亚康姆CBS A类普通股的大多数流通股作为一个类别单独投票是批准(I)维亚康姆CBS的任何合并或合并，据此将维亚康姆CBS普通股转换为或交换任何其他证券或对价，或(Ii)与派拉蒙影业公司及其子公司或参与维亚康姆CBS电影娱乐业务的其他维亚康姆CBS子公司有关的某些交易。

除特拉华州法律规定外，维亚康姆CBS B类普通股的持有者没有任何投票权。

一般而言，所有由维亚康姆CBS股东表决的事项，必须获得维亚康姆CBS有投票权或由其代表出席的维亚康姆CBS股本总投票权的过半数批准，除非本公司经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的公司章程或适用法律另有要求或可能需要。

分红. 维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股的持有者在董事会宣布的任何现金股息中按比例持有维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股，受任何已发行优先股的权利和优先股的限制。董事会可酌情宣布向维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆B类普通股持有人派发维亚康姆CBS或其他实体的任何证券的股息，其形式为(I)向维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆B类普通股持有人按比例分配相同的 证券，或(Ii)向维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆B类普通股持有人分配一类或一系列证券，提供如此分配的证券除了(X)权利差异(投票权和权力除外) 与维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆B类普通股之间的所有实质性方面的差异以及(Y)其相对投票权和权力的差异外，没有任何其他方面的差异，维亚康姆CBS A类普通股的持有人获得了具有较高相对投票权或权力的一类或一系列此类证券

18

(不论该等投票权或权力与经修订及重述的公司注册证书所规定的维亚康姆CBS A类普通股及维亚康姆B类普通股的投票权或权力的相应差异是大是小))。

转换. 因此，只要至少有5,000股已发行的维亚康姆CBS A类普通股，每股维亚康姆CBS A类普通股可根据持有者的选择权转换为一股维亚康姆CBS B类普通股。

清算权. 如果维亚康姆CBS发生清算、解散或清盘，维亚康姆CBS普通股的所有持有人，无论类别，都有权按比例分享任何可供分配给维亚康姆CBS普通股持有人的资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。

拆分、细分或组合. 如果维亚康姆CBS A类普通股或维亚康姆B类普通股的流通股被拆分、拆分或合并，另一类维亚康姆CBS普通股的流通股将按比例拆分、细分或合并。

优先购买权. ViacomCBS A类普通股和ViacomCBS B类普通股的股票不赋予持有人任何 优先购买权，使其能够认购或接受任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的任何其他证券。根据适用法律和证券交易所的要求，董事会有权发行经授权但未发行的维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆B类普通股，而无需股东采取进一步行动。维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆B类普通股的授权股票数量可以在维亚康姆CBS A类普通股的大多数流通股持有人批准的情况下增加，而不需要维亚康姆CBS B类普通股的持有者采取任何行动。

其他权利. ViacomCBS修订和重述的公司注册证书规定，ViacomCBS 可以禁止其股本的所有权和转让或赎回，以确保遵守适用于特定类型媒体公司的美国法律或法规的要求，或防止限制适用于指定类型的媒体公司。

公司注册证书及附例中的反收购条款

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的条款，以及与我们普通股投票权有关的条款，可能会延迟、推迟或阻止维亚康姆CBS所有权的变更或我们管理层的变更。这些规定包括：

•

授权我们的董事会规定，在没有股东批准的情况下，发行最多25,000,000股 优先股，其权利由董事会确定，这些权利可能优先于普通股；

•

在2021年12月4日之前，将整个董事会的董事人数限制在最多13名董事，此后为20名董事；

•

规定董事会的任何空缺只能由当时在任的董事 的多数票或唯一剩余的董事投票填补；

•

规定股东特别会议只能由董事会多数成员或我们的董事会主席或首席执行官投赞成票才能召开，并应在有权在董事选举中普遍投票的所有流通股总投票权至少50.1%的记录持有人的书面要求下召开 ，作为一个类别共同行事；以及

•

建立股东提名董事候选人的预先通知程序，或在任何股东年度会议或特别会议上提出任何其他建议。

19

手令的说明

以下描述阐述了维亚康姆CBS可能提供的某些认股权证的一般条款。ViacomCBS可能会发行认股权证以购买其债务证券或优先股、A类普通股或B类普通股的股份。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的任何债务证券或优先股、A类普通股或B类普通股一起发行，并可与该等债务证券或优先股、A类普通股或B类普通股附加或分开发行。认股权证将根据认股权证协议发行， 将作为认股权证代理人与银行或信托公司订立，该银行或信托公司将在与特定认股权证发行有关的招股说明书补充资料中列出姓名。认股权证代理将仅作为维亚康姆CBS与认股权证有关的代理， 不会为任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。下文及任何招股说明书补充文件所载的描述并不完整，须受任何认股权证协议所规限，并须参考任何认股权证协议而有所保留。除非上下文另有要求，否则本说明书中提到的ViacomCBS是指ViacomCBS Inc.，而不是其合并的子公司。

一般信息

如果发行了认股权证，招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

发行价；

•

可购买认股权证的货币单位；

•

行使时可购买的债务证券的名称、本金总额、货币单位和条款 ；

•

认股权证行使时可购买的优先股、A类普通股或B类普通股的名称、数量和适用条款，以及行使认股权证时优先股、A类普通股或B类普通股的股票可以购买的价格；

•

如适用，发行认股权证的债务证券或优先股的名称和条款 以及与每一债务证券或优先股股份一起发行的认股权证数量；

•

如果适用，权证和相关债务证券、优先股、A类普通股或B类普通股可以单独转让的日期及之后；

•

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

认股权证将以挂号式或不记名方式发行；

•

讨论任何实质性的美国联邦所得税以及与权证有关的其他特殊考虑、程序和限制；以及

•

认股权证的任何其他条款。

权证可以换成不同面值的新权证。如果是登记形式，则可以出示权证以进行转让登记。认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在行使该等认股权证时可购买的各种证券的持有人的任何权利，包括收取本金的付款、行使时可购买的债务证券的任何溢价或任何利息的权利，或强制执行适用契约中的契诺或行使维亚康姆CBS股东的任何权利的权利，如下所述。如果维亚康姆CBS维持降低任何股票权证的行使价格的能力，并且该权利被触发，它将符合联邦证券法，包括根据《交易法》第13E-4条的规定。在适用的范围内。

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认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以行使价购买本金数额的债务证券或若干优先股、A类普通股或B类普通股，行使价将在与认股权证有关的招股说明书附录中列出或计算。认股权证可以在招股说明书附录中规定的与认股权证相关的时间行使。在认股权证到期当日交易结束后，或维亚康姆CBS可能延长到期日期的任何较晚日期后，未行使的认股权证将失效。

在招股章程副刊可能列明的任何限制及额外要求的规限下，认股权证可透过向认股权证代理人交付证书，证明认股权证已妥为填写及正式签立，并按招股章程副刊的规定支付购买行使时可购买的优先股、A类普通股或B类普通股的债务证券或股份所需的金额。行使价将为认股权证招股说明书附录所载于付款日期全数适用的价格。维亚康姆哥伦比亚广播公司将于收到付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所指的任何其他办事处发出代表将予行使、妥为填写及正式签立的认股权证的证书后，在合理可行的范围内尽快发行及交付行使时可购买的优先股、A类普通股或B类普通股的债务证券或股份。如果证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证颁发新的证书。

附加条文

在行使时可购买的优先股、A类普通股或B类普通股的行使价和股份数量 每份认股权证将在特定情况下进行调整，包括向优先股、A类普通股或B类普通股的持有人或优先股、A类普通股或B类普通股的组合、细分或重新分类的持有人发放股息，视情况而定。ViacomCBS可以选择调整认股权证的数量，而不是调整在行使每个认股权证时可购买的优先股、A类普通股或B类普通股的数量。在累计调整需要调整至少1% 之前，将不需要调整在行使认股权证时可购买的股份数量。维亚康姆哥伦比亚广播公司可以随时选择降低行权价。在行使认股权证时，不会发行零碎股份，但维亚康姆CBS将支付以其他方式可发行的任何零碎股份的现金价值。如果维亚康姆CBS的财产作为一个整体或实质上作为一个整体进行任何合并、合并或出售或转让，则每一份已发行认股权证的持有者在行使认股权证之前可行使认股权证的优先股、A类普通股或B类普通股的持有者在行使认股权证时，将有权获得股票和其他证券和财产的种类和数量，包括现金。

没有作为股东的权利

作为股东，认股权证持有人将无权投票、同意、收取股息、作为股东就任何股东会议选举董事或任何其他事项接收通知，或行使其股东对ViacomCBS的任何 权利。

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配送计划

我们或将在招股说明书附录中指明的一个或多个出售证券持有人，可以通过以下三种方式中的任何一种(或以任何组合)提供和出售证券：(A)通过承销商或交易商；(B)直接向有限数量的购买者或单一购买者；或(C)通过代理人。招股说明书附录将阐述此类证券的发行条款，包括但不限于：

•

承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及他们各自承销或购买的证券金额；

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证券的发行价和向吾等或出售证券持有人(视属何情况而定)所得款项，以及任何容许或转售或支付予交易商的折扣、佣金或优惠；及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

任何允许、再出售或支付给交易商的发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

如果承销商被用于任何证券的销售，承销商将为自己的账户购买证券，并可能在一次或多次交易中 不时转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。这些证券可以通过以主承销商为代表的承销团 向公众发行，也可以由承销商直接发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受到某些先例条件的制约。承销商如果购买任何证券，将有义务购买所有证券。

我们或一个或多个出售证券的证券持有人可不时透过代理出售证券。 招股说明书增刊将指明参与发售或出售证券的任何代理，以及我们或一个或多个出售证券持有人向他们支付的任何佣金。一般而言，任何工程师在其委任期内都将尽最大努力行事。

我们也可以直接出售已发行的证券。

我们或一个或多个销售证券持有人可授权承销商、交易商或代理征求某些购买者的要约，以按照招股说明书附录中规定的公开发行价从ViacomCBS或一个或多个销售证券持有人(视情况而定)购买证券，延迟交付合同规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们或一个或多个出售证券持有人(视情况而定)为征集这些合同而支付的任何佣金。

交易商、代理商和承销商可能有权获得我们和/或任何销售证券持有人对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或者有权获得交易商、代理商或承销商可能被要求为此支付的款项的赔偿。经销商、代理商和承销商可能是我们的客户，在正常业务过程中可能与我们进行交易或为我们提供服务。

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法律事务

根据美国法律，与证券相关的某些法律问题将由纽约州纽约的Searman&Sterling LLP为我们转交。

专家

本招股说明书参考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告内)，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而纳入的。

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% 固定到固定利率 2062年到期的次级债券

招股说明书 副刊

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