附件4.2
注册人的证券说明
除非另有说明或文意另有所指，否则本附件4.2中提及的“我们”、“我们”和“我们的”统称为卡尔曼银行和库尔曼储蓄银行或其中任何一个实体，视上下文而定。
一般信息
卡尔曼银行公司被授权发行3000万股普通股，每股面值0.01美元，以及500万股优先股，每股面值0.01美元。每一股普通股与其他普通股享有相同的相对权利，并且在各方面都相同。我们所有的普通股都是正式授权的、全额支付的、不可评估的。
普通股
红利。Callman Bancorp，Inc.可以对其普通股支付股息，如果股息生效后，该公司将能够在正常业务过程中偿还债务，并且其总资产将超过其总负债加上在股东解散时满足优先权利所需的金额，而股东在解散时的优先权利优于获得股息的股东。然而，即使卡尔曼银行公司的资产少于满足上述要求所需的金额，卡尔曼银行公司也可以从以下方面支付股息：进行分配的会计年度的净收益；上一会计年度的净收益；或前八个会计季度的净收益的总和。卡尔曼银行公司支付股息也受到适用法规施加的限制，包括对股息支付的限制，这将使卡尔曼银行公司的资产低于在卡尔曼储蓄银行MHC相互转换中建立的清算账户当时调整后的余额。卡尔曼银行股份有限公司普通股的持有者有权从我们董事会宣布的合法资金中获得股息，并平等分享股息。如果卡尔曼银行发行优先股，其持有者在分红方面可能优先于普通股持有者。
投票权。卡尔曼银行公司普通股的持有者在卡尔曼银行公司拥有独家投票权。他们选举卡尔曼银行公司的董事会，并就马里兰州法律要求提交给他们的其他事项或董事会提交给他们的其他事项采取行动。一般而言，普通股的每位持有者每股享有一票投票权，在董事选举中没有任何累积投票权。然而，任何实益拥有卡尔曼银行公司当时已发行的普通股超过10%的人，将无权或被允许投票表决任何持有的普通股超过10%的限制。如果卡尔曼银行发行优先股，优先股的持有者也可能拥有投票权。某些事项需要我们已发行普通股的80%的批准。
清算。在卡尔曼储蓄银行发生清算、解散或清盘的情况下，卡尔曼银行股份有限公司作为卡尔曼储蓄银行100%股本的持有者，将有权在支付或拨备支付卡尔曼储蓄银行的所有债务和负债后，以及在按照联邦法规的要求分配清算账户中的余额后，获得卡尔曼储蓄银行可供分配的所有资产。在卡尔曼银行不太可能发生清算、解散或清盘的情况下，其普通股的持有者将有权在支付其所有债务和债务(包括与其清算账户有关的付款)后，获得卡尔曼银行公司可供分配的所有资产。如果发行优先股，在清算或解散的情况下，优先股持有人可以优先于普通股持有人。
优先购买权。卡尔曼银行公司普通股的持有者无权对可能发行的任何股票享有优先购买权。普通股不需要赎回。
优先股
卡尔曼银行没有发行任何授权优先股。优先股可能会随本公司董事会不时决定的优惠和指定而发行。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行带有投票权、股息、清算和转换权的优先股，这可能会稀释普通股持有人的投票权，并可能帮助管理层阻止不友好的收购或控制权的企图变化。
某些股东诉讼的法院选择
卡尔曼银行公司的公司章程规定，除非卡尔曼银行公司书面同意选择另一个法庭，否则该唯一和排他性的法庭可用于(I)代表卡尔曼银行公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称卡尔曼银行公司的任何高管或其他雇员违反对卡尔曼银行公司或卡尔曼银行公司股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)根据马里兰州一般公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼。或(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼将在位于马里兰州境内的州或联邦法院进行，在所有情况下，法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权。这一排他性法院条款不适用于根据联邦证券法提出的索赔。根据公司章程，任何个人或实体购买或以其他方式获得卡尔曼银行公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意公司章程的独家论坛条款。这一排他性法院条款可能会限制股东在其认为有利于与卡尔曼银行及其董事、高管和其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，或者可能导致股东不得不在远离股东居住地的司法法院提出索赔，或两者兼而有之，从而招致额外费用。
马里兰州法律、公司章程和卡尔曼银行公司章程。
马里兰州的法律以及卡尔曼银行公司的公司章程和章程包含了许多与公司治理和股东权利有关的条款，这些条款可能会阻止未来的收购尝试。因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。此外，这些规定还使解除卡尔曼银行公司董事会或管理层的职务变得更加困难。
董事们。董事会分为三个级别。每个班级的成员任期三年，每年只选举一个班级的董事。因此，至少需要两次年度选举才能更换董事会的多数成员。章程规定了董事会成员的资格，包括限制与卡尔曼储蓄银行竞争对手的从属关系，基于先前违反法律或监管规定的限制，以及居住要求。此外，附例对股东提名董事会成员候选人或股东在年度股东大会上提出的业务建议作出通知和提供资料的要求。这种通知和信息要求适用于所有股东业务提案和提名，并是联邦证券法规定的任何要求之外的要求。
对召开特别会议的限制。公司章程和章程规定，股东特别会议可由主席、主席、全体董事会的多数成员或经有权在会议上至少投多数票的股东的书面要求而召开。
禁止累积投票。公司章程禁止对董事选举进行累积投票。
投票权的限制。公司章程规定，卡尔曼银行公司任何已发行普通股的直接或间接实益持有者，如果其实益持有普通股已发行股票的比例超过10%，将不被允许投票表决超过10%的任何股份。这一规定已列入公司章程，依赖于第
马里兰州公司法第2-507(A)条规定，股东有权为每股股票行使一票，除非公司章程规定每股投票权增加或减少，或限制或否定投票权。
免去董事职务的限制。公司章程规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且必须得到卡尔曼银行当时有权投票的所有已发行普通股中至少三分之二投票权的持有者的赞成票(在实施上文“-投票权的限制”中讨论的对投票权的限制之后)。
授权但未发行的股份。卡尔曼银行股份有限公司拥有授权但未发行的普通股和优先股。公司章程授权发行10,000,000股系列优先股。卡尔曼银行公司被授权在符合适用法律规定的情况下不时发行一个或多个系列的优先股，董事会有权确定每个系列股票的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。如果提议的合并、收购要约或其他企图获得对卡尔曼银行公司的控制权，但董事会不批准，董事会可能会授权发行一系列优先股，这些优先股的权利和优先权将阻碍交易的完成。因此，可能发行优先股的影响可能是阻止未来试图获得对卡尔曼银行公司的控制权。
对公司章程和章程的修订。对公司章程的修改必须经董事会批准，并经至少三分之二的普通股流通股赞成票，或者如果全体董事会成员至少三分之二同意，则由普通股流通股过半数赞成票通过；但修改某些规定一般需要至少80%的流通股同意。
公司章程还规定，可通过卡尔曼银行公司董事的多数赞成票或股东在正式组成的股东会议上有资格投出的总票数的至少80%的赞成票来修订章程。修订附例的这项绝对多数要求的任何修订，亦须获得符合资格的总票数的80%的批准。
根据《马里兰州公司法》第2-104(B)(4)节的规定，卡尔曼银行股份有限公司的公司章程中包含了要求对某些股东行动投赞成票的总票数的80%的条款，该条款允许公司章程要求的表决权比例高于马里兰州公司法规定的股东诉讼所需的比例。
与感兴趣的股东的业务合并。马里兰州法律限制卡尔曼银行公司与马里兰州法律所定义的“利益相关股东”之间的合并、合并、资产出售和其他业务合并。
对报价的评估。卡尔曼银行公司的公司章程规定，其董事会在评估一项将涉及或可能涉及卡尔曼银行公司控制权变更的交易(无论是通过购买其证券、合并、合并、股份交换、解散、清算、出售其全部或几乎所有资产、委托书征集或其他方式)时，可在行使其商业判断时，确定什么是卡尔曼银行公司及其股东的最佳利益，并在向股东提出任何建议时，适当考虑所有相关因素，包括但不限于某些列举的因素。
联邦转换法规
未经美国联邦储备委员会(“美联储理事会”)事先书面批准，任何人不得提出要约或宣布要约，以购买或实际收购转换后的机构或其控股公司的股份，自卡尔曼储蓄银行完成转换之日起三年内，如果该要约、公告或
收购后，该人士将成为该机构或其控股公司超过10%的流通股的实益拥有人。联邦储备委员会将“个人”定义为包括任何个人、团体、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或类似公司、辛迪加或任何其他为获取、持有或处置受保机构的证券而组成的团体。然而，只向银行或其控股公司，或向代表兑换机构或其控股公司行事的承销商或销售集团成员转售予公众的要约除外。该条例还规定，任何与转换机构或其控股公司的管理层有关的人，或控制已转换机构或其控股公司的流通股或投票权超过10%的人，故意违反或协助任何此类违反规定的人，都将受到民事处罚。
控制法律和法规的变化
根据《银行控制权变更法》，任何人都不得收购储蓄和贷款控股公司，如卡尔曼银行公司，除非联邦储备委员会事先收到60天的书面通知，并且没有发布通知反对拟议的收购，并考虑到某些因素，包括收购方的财务和管理资源以及收购的竞争影响。根据《银行控制权变更法》的定义，控制权是指对任何类别有投票权的股票的所有权、控制权或投票权。在某些情况下，例如所涉控股公司的股份是根据1934年《证券交易法》登记的，在收购一类有投票权的股票时，有一种控制的推定。
美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)通过了一项最终规则，将于2020年9月30日生效，该规则修订了其框架，以确定一家公司是否对银行或储蓄和贷款控股公司具有“控制影响力”，以满足美国银行和储蓄与贷款控股公司的要求。