附件4.9

公务员薪酬政策
 
MeaTech 3D Ltd.
 
(“公司”)
 
背景
 
MeaTech 3D Ltd.直接或通过其直接和间接子公司(下称“本集团”)是一家在食品科技领域运营的上市公司。
 
组织结构
 
公司的管理结构狭窄，主要是根据1999年《公司法》的要求，包括一名董事会主席、 董事和集团首席执行官。
 
薪酬政策载于下文，旨在根据《公司法》的规定，确立并概述为公司 公职人员确定合理薪酬的原则和指导方针。
 

 1.
薪酬政策目的
 
建议的薪酬政策旨在帮助实现公司的目标和目的、工作计划及其 长期政策：
 

 1.1
提高官员的积极性，促进公司的业务和长期盈利；
 

 1.2
根据确定的原则和参数，考虑到公司的规模、业务性质和风险管理政策，确定公司有关机关在确定公司官员的任期和雇用条款方面的考虑因素；以及
 

 1.3
为公职人员根据其在公司的职位作出的贡献与公司目标的实现及其长期盈利能力之间的等价性设定适当的参数。
 

 2.
定义
 
《公司法》--以色列《公司法》，1999年
 
“公职人员”--首席执行官、首席商务官、副首席执行官、副总裁、所有这类职位的持有人，尽管他们的头衔可能不同，以及董事，或首席执行官的直接下属经理。
 
“主动主席”--公司董事会的主动主席，为公司提供管理和/或咨询服务 。
 
“任期和雇用条款”--公职人员的任期或雇用期限，包括保险、赔偿义务或赔偿许可证下的赔偿，以及因该职位或雇用而提供的任何福利、其他付款或支付此类福利、其他付款或义务。
 
“固定报酬”--就雇员而言，指十二个日历月期间的累积月薪，包括基本工资以及福利和相关条件，其中可包括但不限于对养恤金、年金、遣散费、年假的社会缴款，a 13这是 工资(如果公司支付此类奖金)、车辆费用、学习基金、残疾保险、雇主的社会保障缴费、疗养津贴、病假、移动电话和家庭电话、互联网服务、度假、服装、报纸、 节日礼物，以及与这些组成部分相关的总收入(如果有)。
 
对于服务提供商，固定薪酬，如固定管理费或固定咨询费，加上固定组件，如车辆费用和通信费用。
 
“股权补偿”--如2019年6月期权分配计划所规定。
 
“可变薪酬”--根据量化目标(筹资、寻找新的商业机会、提高公司盈利能力和增加股东权益)的完成情况对公务员的薪酬。
 
《薪酬条例》--《以色列公司条例》(关于外部董事的薪酬和费用的细则)-- 2000年。
 

 3.
补偿政策的有效性和适用性
 

 3.1
本薪酬政策仅适用于本公司高级职员，自本公司股东大会批准之日起三年内有效。薪酬政策的变更将根据当时适用的法律 提交审批。本公司有权依照法律规定，随时变更本公司的补偿政策。
 

 3.2
公司高级职员的具体任职和聘用条款的各个组成部分，由公司与高级职员个人商定，并经公司主管机关根据法律规定和薪酬政策批准。
 

 3.3
在本薪酬政策规定的范围内对公务员的薪酬不应被视为偏离本政策的规定，如公司法所界定的。
 

 3.4
应强调的是，薪酬政策及其规定的原则和参数不赋予受雇于本公司和/或受控公司的任何人任何权利，尤其是受雇于本公司和/或受控公司的公司职员。
 

 4.
公务员薪酬的监督与控制
 

 4.1
本公司董事会负责薪酬政策及其实施，以及为此采取的所有必要行动，包括有权在对薪酬政策的实施方式有疑问的情况下解释薪酬政策的规定。
 

 4.2
在不减损上文第3.1节有关薪酬政策适用性的规定的情况下，本公司董事会将至少每年一次考虑薪酬政策与上文第1节所载目标的相关性程度，特别是在确定或其他考虑因素时存在的情况是否发生重大变化，并将根据需要采取行动更新政策。
 

 4.3
在不通过法律减损薪酬委员会的作用的情况下，薪酬委员会将监督薪酬政策的适当实施，以确保其按照其中设定的薪酬政策目标、原则和参数实施。
 

 4.4
本公司董事会应定期(但至少每年一次)审查本公司与本公司高级职员的任期和雇用条款有关的持续聘用情况，同时考虑到薪酬政策的原则 以及改变此类聘用的必要性。
 

 5.
审查和确定公司工作人员任职条件和聘用条件的指导原则
 
在确定公司工作人员薪酬时将不时审查的考虑因素，负责审议和批准上述薪酬的机关除其他外，将考虑以下因素：
 

 5.1
经济考量
 
在确定每位公务员个人薪酬的考虑因素框架内，公司除其他外应考虑以下因素：
 

 ◾
推动公司的长期目标、工作计划和政策；
 

 ◾
确保对公务员的公平补偿，以加强与他们的联系，并激励他们成为公司成功的合作伙伴；以及
 

 ◾
市场上为与有关官员具有相同或相似资历的人提供的薪酬选择，以及公司留住现有人员和以竞争性方式招聘新人员的能力。
 

 5.2
独特的公司考虑因素
 
在确定该官员的任期和聘用期限时，主管机关将考虑公司的总体风险状况和总体公司目标，具体如下：
 

 ◾
保持公司的财务实力，同时尽可能改善和扩大其业务范围；
 

 ◾
需要具有公司运营经验的高素质人员，以确保公司完成其任务；
 

 ◾
确保足够的薪酬，以帮助留住现有的公司官员和招聘新的高素质官员；以及
 

 ◾
保持对公司股东和其他证券持有人的透明度和公平性。
 

 5.3
公职人员的详细资料及是否适合担任该职位
 
该公司将审查该官员的个人资料，包括在相关情况下的以下考虑：
 

 ◾
与工作要求及其职责相适应；
 

 ◾
他/她的教育程度、专业技能和专业知识；
 

 ◾
他/她在公司和/或其控制的公司和/或其他地方的现任和前任职位上的经验、相关的专业成就；以及
 

 ◾
他/她对促进公司利益的预期贡献。
 

 6.
整体薪酬限额和结构
 
公司公职人员薪酬框架的结构可以(但不一定)包括以下一个或多个薪酬组成部分：
 

 A)
基本工资或固定薪酬；

B)
福利和附带条件；

C)
保险和赔偿责任承诺以及对公职人员责任的许可赔偿；

D)
股权薪酬；以及

E)
可变薪酬。
 

 6.1
固定薪酬
 
下文所述的固定报酬是指公职人员的任期和雇用期限，包括现任主席 ，但不包括其他董事。
 
其他公司董事的任期详见下文第10节。
 

 6.1.1
确定固定薪酬的考虑因素
 
固定薪酬是指该人员在履行本公司职责和日常工作职责期间的月薪(按年度计算)或定期支付给该人员的定期薪酬，外加下文第6.1.4节所述的福利和附带条件。固定薪酬应 根据上文第5节所述的考虑因素和官员的详细情况确定，同时考虑到当时的劳动力市场条件和本公司的情况，并考虑到福利和附属条件，并遵守适用的劳动法的规定。
 

 6.1.2
一般情况
 
固定薪酬，包括福利和辅助条件，将在相关期间或开始后不久在公务员受雇之前批准。
 

 6.1.3
固定补偿限额
 
以下是全职公务员的固定薪酬限额，以全职年度职位的月薪总额计算：
 
现任主席：最高达450,000美元；
 
CEO：最高可达45万美元；以及
 
首席执行官的直接下属经理：最高可达375,000美元。
 

 6.1.4
福利及附带条件
 
以下是公司可以(但不必须)授予公司 公职人员的条件和辅助福利清单，其中包括一名现任董事长，但不包括其他董事，但须遵守与每位公职人员具体商定的雇佣协议：
 
养老金福利-公司雇用的公务员有权在其居住地 按照法律或惯例的要求享受养老金福利。
 
遣散费-公司雇用的公务员将有权根据法律要求或在其居住地 实践中获得遣散费。
 
健康保险。
 
年假-就本公司雇用为雇员的公务员而言，年假天数应与本公司职员及公司惯例达成协议，并在任何情况下不得少于法律规定。
 
病假-根据公司惯例，被公司雇用为员工的公务员有权因病缺勤，而且在任何情况下都不能少于法律允许的缺勤天数，同时从缺勤第一天起获得全额报酬。
 
车辆-公司将有权向公司官员提供车辆和/或承担其维护费用 。如果福利被授予，在一定程度上，福利的总收入将由公司酌情决定，并根据该官员的雇用条款进行。
 
通信-公司可能会向公司的公务员提供移动电话和/或固定电话和/或笔记本电脑和/或互联网接入服务。
 
关于公务员履行职责的需要，报销与职位有关的费用，包括出国和以色列的旅费、住宿费和每日津贴，这些费用由本公司公务员在履行其职责的框架内和为履行职责而支付，凭发票支付，并且 按照公司程序支付。
 
需要强调的是，上述条款并不构成详尽的清单，而是反映了公司实施的主要辅助条款 。
 

 6.2
可变薪酬
 
可变薪酬的组成部分旨在实现一系列目标：
 

 ◾
部分高管薪酬的条件是实现为公司股东带来长期价值的业务目标和目的，并为高管和股东创造共同利益；以及
 

 ◾
随着时间的推移，提高管理人员实现公司目标的积极性。
 

 6.2.1
短期可变薪酬--年度津贴
 
根据将提交薪酬委员会和董事会批准的年度补助计划，本公司的高级职员将有权获得年度补助。
 

 6.2.2
原则
 
公务员的年度补助金将根据年度补助金计划计算，但须经薪酬委员会和董事会批准。赠款计划将在每年年初，也就是公司年报发布之前确定，因此根据年度赠款计划获得补偿的资格将为 实现本年度的目标/结果。
 
年度赠款计划将包括以下内容：
 

 ◾
以月薪的倍数确定目标补助金--为实现每个公务员的预定里程碑而支付的补助金。目标赠款的范围将不会超过下表所列的最高赠款。
 

 ◾
目标补助金将不超过下表所列薪金月份的最高补助金限额：
 
职级
最高津贴额(按薪金月数计算)
首席执行官
6个月
其他公职人员
4个月
 

 ◾
为免生疑问，本补偿政策不排除在任何时候就提供不超过两个月工资的临时补偿作出决定。兹 澄清，支付给公司公职人员的酌情津贴总额累计不得超过三个月的工资。
 

 ◾
除目标津贴外，本公司可厘定超额工作津贴(按月薪倍数计算)，连同目标津贴，将不超过上表所列最高津贴范围一个月的薪金，并支付给在该等津贴中取得显著较高成绩的公务员。
 

 ◾
为每位公务员计算津贴的指标及其相对权重：这些指数将包括公司指数、个人指数和经理考核。将对公务员的绩效进行长期评估，包括至少一个日历年。如有关人员受雇于本公司不足一整历年，津贴将按比例计算。在9月30日之后加入公司的员工将没有资格获得该日历年度的津贴。
 

 ◾
个人指数将包括受每个官员或其主管部门的活动直接影响的可衡量组成部分。
 

 ◾
经理的评估将基于薪酬委员会和董事会(与在职董事长和首席执行官有关)以及首席执行官(与下属官员有关)的定性指标进行， 考虑到该高级官员对公司的贡献及其在授予赠款的财政年度的表现。经理的评估将作为目标实现的总百分比的一部分进行加权，为 10%-20%。
 

 ◾
为免生疑问，兹澄清，可自由支配的可变薪酬总额，例如经理评价和特别补助金，累计不得超过有关公务员年薪的25%。
 

 6.2.3
拨款预算的厘定
 
公司公务员补助金的年度预算总额将由所有公务员的最高补助金金额确定。 实际每年分配的补助金金额将根据遵守预先定义的里程碑的程度和经理的评估进行计算。
 
在每年年底，将计算每位公务员对个人、年度和多年目标的遵守程度。
 
将设定一个限额，该限额将构成要支付的赠款金额，金额不得超过最大赠款金额， 将为实现预定义的里程碑而支付。
 

 6.2.4
实际拨款审批流程
 
实际的公务员补助金将在公司将支付补助金的年度的财务报表获得批准后立即提交薪酬委员会和董事会批准。
 
薪酬委员会和董事会将有权根据下列因素自行调整公务员的年度补助金金额 ：
 

 ◾
任职人员对公司业务发展的贡献程度超出其具体职责范围；
 

 ◾
官员对危机和突发事件的反应的质量和速度；以及
 

 ◾
公务员的整体管理表现，激励员工和领导力。
 
薪酬委员会和董事会批准的年度公务员补助金应与董事会批准年度补助金后支付的第一笔工资一起支付给公务员 。
 

 6.2.5
从支付给公务员的补助金中退还款项的可能性
 
在支付补助金时，公务员将签署一份承诺书，将赠款金额或其中的一部分返还给本公司，如果未来发现赠款是根据在赠款获得批准后的四个年度财务报表期间被证明不正确和重述的数据计算的。
 

 6.2.6
短期可变薪酬--佣金
 
在本公司和/或其直接或间接附属公司与投资者之间进行调解的交易中，高级职员可能有权获得佣金。佣金计划将由公司首席执行官决定，并提交薪酬委员会和董事会批准。
 

 6.3
长期可变薪酬--股权薪酬
 
作为上市公司整体公务员薪酬方案的一部分，标准做法是提供股权薪酬的一部分，旨在将公务员和公司股东的利益结合在一起。股权薪酬计划的长期性支持了公司长期留住高级管理人员的能力。鉴于股权薪酬计划所固有的好处，本公司将按照以下规则向其高级职员及其子公司的高级职员提供参与股权薪酬计划的机会：
 

 6.3.1
股权薪酬工具
 
如获薪酬委员会及董事会批准，本公司将把高级职员(包括 名董事)纳入为公司股份分配购股权及/或限制性股份单位(RSU)的计划的参与者。将确定和实施备选方案计划，以使其符合雇用公职人员的国家的所有相关法律规定的要求。在以色列，该计划将尽可能符合《所得税条例》第102条的规定。
 
待批准的计划将包括以下细节：
 

 ◾
待分配的选项和/或RSU的最大数量以及此分配所产生的稀释百分比；
 

 ◾
期权和/或RSU的行权价-行权价将由公司董事会决定。
 

 ◾
期权和/或RSU的归属期限-期权和/或RSU将在不少于三年的时间内分批归属，直至完全归属，但下文所述因离开公司或所有权变更而加速的情况除外。对于对公职人员的首次授予，授权期可以从开始雇用之日或任命之日开始，即使赠款是在该日期之后批准的；
 

 ◾
是否有可能将部分或全部期权和/或回购单位授予某些公职人员，条件是在分配时确定的目标是否实现；
 

 ◾
期权和/或回购单位的到期日--该日期不得早于最后一次付款归属后一年，但不得早于分配之日起10年；
 

 ◾
离开公司时的条款(由于解雇、辞职、死亡或残疾)和所有权变更；以及
 

 ◾
购股权的行使价将按董事会批准授予有关人员之日的公平市价计算。上述规定不适用于RSU。
 

 6.3.2
分配
 
根据薪酬委员会、董事会及股东大会的批准，在需要其批准的范围内，本公司的高级职员将根据本公司的购股权计划获分配本公司股份的购股权及/或RSU。当一名新职员在现有期权计划期间加入本公司时，他/她可以从尚未根据该计划分配的集合中获得期权，所有这些都必须得到薪酬委员会和本公司董事会(如有需要，还应召开股东大会)的批准。
 

 6.3.3
锻炼
 
在从公务员的期权和/或RSU分配中授予每一部分后，每位公务员将有权 行使已授予的期权和/或RSU单位。
 

 7.
可变薪酬与固定薪酬比率
 
可变薪酬和股权薪酬总额不得超过年度固定薪酬的300%。
 

 8.
赦免、弥偿和保险
 
根据本公司的组织章程，如本公司依法批准，并在本公司批准的条款及范围内，高级职员有权获得免责、赔偿及责任保险。在这方面，本公司可批准在本公司不时为 服务的控制方纳入本公司董事及高级管理人员的保险单，但该保单须在以下限额内获得批准：每年最高保费2,000,000美元，以及每次事故的承保范围及保期最高为 至5,000万美元。
 
公司还可以与高级管理人员和董事签订免责和/或赔偿协议，规定赔偿的总范围应符合公司章程规定的限制。在控股股东或任何公司高级职员(包括除被免责者以外的高级职员)拥有个人利益的决策或交易中违反注意义务的情况下，免责将不适用。
 

 9.
终止任期
 
事先通知-在不减损法律规定的情况下，公司官员将有权获得最长 六个月的通知期，首席执行官将有权根据雇佣协议获得最长12个月的通知期。在通知期内，该人员将被要求继续为本公司提供服务，除非公司董事会 决定放弃该人员在此期间的全部或部分服务，而不侵犯该人员根据其雇佣协议有权获得补偿的权利。
 
本公司董事会将根据该人员在本公司担任的职位类型及其重要性等因素，考虑该人员在本公司的事先通知的期限。
 

 10.
董事会的薪酬
 

 10.1
活跃的董事应有权根据上文第6节的规定享受与“其他公职人员”相关的任期和雇用条款。
 

 10.2
公司董事将有权获得固定的年度薪酬，该薪酬将按季度拖欠支付，数额由股东不时决定，每年不超过50,000美元。
 

 10.3
公司董事可能有权获得上文第8节所述的D&O责任保险、免责和赔偿协议。