附件4.8

1.

定义

2.	图则行政和董事会权力

2.1

本计划应由公司董事会直接管理，或根据委员会的建议，根据现行法律和公司章程的规定执行。 尽管有上述规定，但如果委员会未成立，或委员会因任何原因停止服务，或委员会未获法律授权行事，董事会仍有剩余权力。

2.2

董事会拥有独家权力和绝对酌情决定权，决定以下事项：(1)确定受让人的身份；(2)确定授予和/或分配协议的条款，包括授予每个受让人的期权和/或RSU的数量、归属日期、期权的行使方式、行使价格、对期权和/或RSU的可转让性设定限制、以及关于没收和没收期权和RSU的条件，以及取消和暂停授予；(3)确定受期权和/或RSU约束的股票的市值；(4)选择受托人跟踪第102条期权和/或RSU的税收轨迹；(5)确定授予的期权和/或RSU的类型；(6)改变适用于期权和/或RSU的限制和条件；(7)解释本计划的条款并监督本计划的管理；(8)加快授予各承授人的期权的全部或部分归属日期；(9)冻结、终止或取消整个计划或其任何部分，并修订计划及其规定；及(10)决定及决定管理计划所需的任何其他事项。

2.3

董事会将有权酌情取消期权和/或RSU，作为回报，授予受让人新的期权，其行使价格与原始被取消期权的行使价相同、更低或更高。 和/或授予RSU以代替被取消的RSU，但须获得税务机关的必要批准。

2.4

董事会对计划或期权协议和/或RSU协议中的任何条款的解释应为最终和绝对的。

2.5

本公司并不保证该计划会被税务机关确认为会为承授人提供该条例第102条所规定的利益。如果根据《条例》第102条和《2003年所得税规则》(以下简称《规则》)颁布的第102条和《所得税规则》(以下简称《规则》)的规定，则本计划和期权协议和/或RSU协议将受第102条的规定、规则和所得税评估员的批准(视情况而定)的约束。本计划和/或期权协议和/或RSU协议中未明确规定的第102条的条件和/或上述所得税评估人的批准将被视为有效，并对本公司和承授人具有约束力。

2.6

除非期权协议和/或RSU协议另有明确规定，否则，如果本计划的规定与期权协议和/或RSU协议的规定发生冲突，应以本计划的规定为准。如果期权协议和/或RSU协议另有规定，则以协议的规定为准。

3.

确定计划参与者

3.1

有资格作为受赠人参与本计划的人员应包括本公司或其关联公司的员工和非员工(定义见附录A)，但条件是：(1)员工只能获得“第102条期权和/或RSU” ；(2)非员工只能获得第3条(I)期权和/或RSU。参加本计划的资格并不意味着有权参与本计划，董事会有绝对决定权决定是否向任何符合条件的人提供选项和/或RSU。

3.2

根据本计划向承授人授予期权和/或RSU既不会使期权和/或RSU的接受者根据本计划或本公司或其关联公司的任何其他分配计划参与授予期权和/或RSU的权利也不会被剥夺。

3.3

在不损害上述规定的情况下，任何期权和/或RSU授予将根据任何法律的规定批准和实施，这些法律将不时生效，包括《公司法》、《证券法》和据此颁布的法规。

4.	根据第102节确定选项和/或RSU的类型

4.1

公司可根据第102条的规定，确定授予员工的期权类型为“非受托人跟踪第102条期权和/或RSU”或“受托人跟踪第102条期权和/或RSU”。

4.2

根据本计划授予“受托人跟踪第102条期权和/或RSU”，须经董事会批准(详见下文第14节)，并须经税务机关批准。

4.3

“受托管理人跟踪第102条期权和/或RSU”可分为“资本收益跟踪期权和/或RSU”或“所得税跟踪期权和/或RSU”。

4.4

根据该条例第102(B)(2)条，本公司已选择并决定适用税项将以资本利得为基础的“受托人跟踪第102条期权和/或RSU”，将在下文中称为“资本利得跟踪期权和/或RSU”。

4.5

根据条例第102(B)(1)节的规定，公司已选择并确定适用的税务跟踪将以所得税为基础的“受托人跟踪第102条选项和/或RSU”将在下文中称为“所得税跟踪选项和/或RSU”。

4.6

本公司选择的“受托人跟踪第102条期权和/或RSU”类型为“资本利得跟踪期权和/或RSU”或“所得税跟踪期权和/或RSU”(以下简称“选择”)， 应在“受托跟踪第102条期权和/或RSU”授予日之前按要求向税务机关提交。该选择将从第一个授予日期起生效，并将至少一直有效到下一年的年底，或根据第102条的规定不时确定的任何其他日期。该选择将要求本公司仅授予选定类型的“受托人跟踪第102条期权和/或RSU”，这将适用于所有在上述期间获得“受托人跟踪第102条期权和/或RSU”的受让人，所有这些都符合该条例第102(G)条的规定。为免生疑问，此选择并不排除公司同时授予“非受托人跟踪第102条期权和/或RSU”。

4.7

所有“受托人跟踪第102条期权和/或RSU”应由受托人以信托形式持有，如下文第5节所述。

4.8

为免生疑问，将期权和/或RSU的类型确定为“受托人跟踪第102条期权和/或RSU”或“非受托人跟踪第102条期权和/或RSU”将受制于本条例第102条的条件。

4.9

在“受托人跟踪第102条期权和/或RSU”的情况下，计划和/或期权协议和/或RSU协议的条款应以本条例第102条的条款和所得税评估员的批准为准，这些条款和批准应构成计划和期权协议和/或RSU协议不可分割的一部分。第102条和/或前述批准中的任何规定对于根据第102条获得和/或维持税收优惠是必要的，但在计划或期权协议和/或RSU协议中没有明确阐述的，应被视为适用于本公司和承授人，并对其具有约束力。

5.

受托人

5.1

“受托人跟踪第102条期权和/或RSU”和/或在授予和/或行使和/或归属“受托人跟踪第102条期权和/或RSU”之后分配的股份和/或根据行使权利分配的其他股份，包括红股，应以受托人的名义为承授人的利益分配或发行，并将由受托人持有至少第102条和/或任何法律和/或法规 和/或根据其颁布的必要期限(下称“禁售期”)。如果不满足授予“受托人跟踪第102条期权和/或RSU”的条件，则“受托跟踪第102条期权和/或RSU”可被视为“非受托跟踪第102条期权和/或RSU”或第3(I)条期权和/或RSU，所有这些都符合第102条的规定。

5.2

受托人不会将由于授予和/或行使和/或归属“受托人跟踪第102条期权和/或RSU”而分配的锁定股份和/或RSU和/或因根据前述期权和/或股份和/或RSU行使权利而分配的股份转让给受让人，在支付因授予和/或行使和/或归属和/或任何其他此类行动而分配给承授人的“受托人跟踪第102条期权和/或RSU”和/或RSU而产生的全部税款之前，和/或RSU。

5.3

关于“受托人跟踪第102条期权和/或RSU”，在符合该条例第102条的条件下，承授人不得出售或转让因授予受托人和/或行使和/或归属“受托人跟踪第102条期权和/或RSU”而分配的股份和/或RSU，直到锁定期期满为止。如果此类销售或转让是在禁售期内进行的，则承授人应受该条例第102条的制裁。

5.4

受让方应在收到“受托人跟踪第102条选项和/或RSU”后，按照第102条的规定签署承诺书。

6.

保留股份，限制

6.1

本公司将保留12,300,000股本公司的授权及未发行股本，以根据本计划及日后可能选择实施的其他补偿计划分配，但须视乎本公司资本的变动而作出调整，如下文第8节所述。该等仍获授权但未获分配的股份，以及在计划终止之日不构成期权及/或RSU的股份，将不再为计划的需要而保留，但在此之前，本公司将根据计划的需要在任何时间保留足够数量的股份。如果根据本计划授予的期权在授予和/或行使之日之前到期或被取消，或者承授人放弃授予和/或行使前述期权，则未根据期权授予和/或购买的股份和/或RSU将可用于计划 并可使用，包括重新分配给其他受让人。

6.2

根据本计划向承授人授予期权和/或RSU将通过本公司与承授人之间的书面期权协议和/或RSU协议，采用董事会不时批准的形式 。每份期权协议和/或RSU协议应特别指明期权和/或RSU的数量、授予的期权和/或RSU的类型以及相关税收跟踪--“资本利得跟踪期权和/或RSU”、“所得税跟踪期权和/或RSU”、“非受托人跟踪第102条期权和/或RSU”或第3(I)节期权和/或RSU、归属日期、每股标的股票的行使价。期权的到期日及董事会可能决定的其他条件。

7.

期权行权价

7.1

每股标的股份的行权价格由董事会依照法律规定全权决定。每个承授人的行权价格应在承授人与公司签署的期权协议中确定。

7.2

行权价将于行权日以董事会厘定的方式支付，包括现金、支票或透过经纪行权及出售机制。董事会 有权根据其确定的条件推迟付款日期。

7.3

董事会根据法律规定自行决定的行权价格将以公司或承授人经济环境中使用的主要货币(即公司的职能货币或支付员工的货币)或公司证券交易所使用的货币(将由公司决定)计价。

7.4

在不减损上述一般性及支付承授人所欠税款的情况下，薪酬委员会或董事会将有权准许或决定计划 下的承授人将透过净行权机制全部或部分行使购股权，据此承授人将有权根据以下公式 收取反映已行使购股权所固有红利成分的股份，以换取仅支付股份面值。为免生疑问，谨此澄清，在此行使方法下，该等购股权可按仅反映红利成分的股份金额行使。受赠人将不会支付行使价，该价格将仅用于计算奖金部分。

8.

调整

8.1

在交易的情况下，在不减损允许董事会决定如何处理交易中所有期权的一般自由裁量权的情况下，董事会可以(但没有义务)决定下列任何事项：(1)根据本计划授予的尚未授予和/或行使的任何期权，将根据购股权协议规定的股份数目，交换或转换为收购公司(或其母公司或附属公司)就交易向本公司股东派发的购股权及/或股份或任何其他证券，以换取彼等持有的本公司股份。应对接受授予的股份数量和反映这一事件的每股行权价格进行适当调整，期权协议的所有其他条款不变，包括授予日期，均由董事会决定，其决定应是排他性的和最终的；(2)根据交易条款，可以以货币代价购买计划下的期权；(3)任何在交易之日尚未授予或尚未行使的期权，将在交易完成后失效并被撤销。

8.2

就上述第8.1节而言，如果期权在交易后授予权利购买或接受紧接交易前的期权标的的任何股份的对价(无论是股份、期权、现金或证券或其他财产)，股东将在交易中就交易记录日期持有的每一股股份收取对价(如果持有者有权选择对价，则视为交换或转换)。然后是多数股份持有人选择的对价类型)；但在交易中收到的对价不是收购公司(或其母公司或子公司)的普通股(或其等值)，其市值等于交易中多数股份持有人收到的每股价格；根据 董事会的授权，董事会可酌情决定，在将期权交换或转换为收购公司的期权的情况下，此类期权应在 情况下公平地交换包括现金在内的任何其他类型的资产。

8.3

如本公司解散、清盘或无力偿债，本计划下尚未归属及/或行使的期权将于紧接本公司解散或清盘完成前失效。如果公司在该计划下有尚未归属和/或行使的期权时进行自动清算，公司将以公司认为合适的方式将该决定通知所有期权持有人。

8.4

如本公司的已发行股本因股份股息(红股)、股份拆分、合并或交换、本公司的资本结构改变或本公司或本公司的任何类似事件而发生变化，则因行使根据本计划授出的购股权而可行使的股份数目及类别及其行使价格将按比例调整，以维持股份比例及其总行使价格。只有在要约条款基于低于要约日期本公司股票在证券交易所的价格的情况下，才会在要约购买股份权利要约后进行调整，因为在这种情况下，上述调整将基于配股相对于当时证券交易所股价的固有利益。在上述任何事件发生时，根据该计划(如上文第6节所述)可发行的股份类型和累计数量将以类似方式进行调整，所有调整均由董事会决定，董事会的决定将是最终的。

8.5

现金股利分配调整：如果公司向股东分配现金股利，在本计划向受赠人授予期权后的一段时间内，但未到期的， 每个未行使期权的行权价格将在股息分配记录日之前降低，并将根据TASE公认的股利调整机制进行调整，所有这些都需要得到税务机关的批准 。

8.6

以上各节的规定，经必要修改后，也应适用于RSU。

9.	期权和/或RSU的条款、购买和行使

9.1

承授人如欲行使其购股权，应以本公司及(如有需要)受托人根据第(Br)102节的规定所厘定的形式及格式，向本公司或其代表发出书面通知。行使应在公司和/或其代表收到行使通知，并在需要时向公司办事处或其代表支付行使价格后生效。在通知中，承授人 将具体说明承授人希望行使的期权的股份数量。同样，承授人应附上计划、赠款和/或分配协议中规定的、董事会决定的、需要承授人签字作为行使期权条件的所有其他文件。

9.2

如果先前未在下列最早日期行使期权，期权将失效：(1)赠款和/或分配协议中规定的到期日；(2)在下文第9.5节或上文第8节规定的情况下，期权期满 。

9.3

承授人可随时或在可能的情况下不时全数行使期权，只要期权归属日期已过且未过到期日，且在符合下述第9.5节的条款的情况下，承授人受雇于本公司或其联营公司或向其提供服务，直至期权获行使为止，除非向承授人提供的协议另有规定，并受本公司证券的交易限制所规限。

9.4

在以下第9.5节的规限下，如果承授人不再是员工或不再向本公司或联属公司提供服务，承授人的期权将立即失效，条件是在关系终止前未授予、未行使和/或为其分配了股份 。终止雇佣或服务的通知应被视为终止这种关系(下称“关系终止日期”)。为免生疑问，在雇佣或服务终止的情况下，在关系终止之日未授予的期权将不会授予，也不会行使。

9.5

在不减损上述规定的情况下，除非受赠人的授予和/或分配协议另有规定，受赠人可以根据以下详细情况行使根据本计划授予受赠人的期权，期限为关系终止日期之后的额外期限，仅限于在关系终止日期根据期权的归属期限授予的期权：

9.6

为免生疑问，受让人将不会享有因授予及/或行使购股权而获授予本公司股东的权利，亦不会被视为某类股份的持有人或公司法第350及351条所指的本公司债权人，直至根据本计划的条款授予股份及/或行使购股权后，受让人在本公司股东名册上登记为股东。然而，如果是受托人持有的期权和/或股票，则应遵守本计划第5节的规定。

9.7

根据该计划批准的期权协议及/或RSU可包括董事会不时酌情决定的其他附加条款。

9.8

关于“受托人跟踪第102条期权和/或RSU”，一旦公司或关联公司与承授人之间的关系终止，承授人将根据该条例第102条的规定，向公司提供在出售股份和/或RSU之日适用的税款的担保人或担保。

9.9

以上第9.1至9.8节的规定，经必要修改后，也适用于RSU。

9.10

本公司与承授人之间授予RSU的协议应采用董事会批准的格式，该格式可以是一般性的措辞，也可以是特定承授人的特定格式。

9.11

收购价：除董事会另有决定外，每名受让人的收购价应为股票的面值。

9.12

授予：RSU将在赠与协议中详细说明的服务期内授予。

9.13

RSU的自动行使：一旦RSU被授予，或在授予协议中董事会决定的任何其他日期(这一决定将不会得到股东的批准，除非适用法律要求 )，RSU将被自动行使于股票(“自动行使”)。除非董事会另有决定，否则在行使任何RSU 股份时，受让人应向公司支付其有权获得的行权股份的面值，方法是从受让人有权获得的任何款项中抵消和扣留购买价格乘以行权股份的数量，包括非独占的工资、佣金、遣散费等。尽管有上述规定，本公司仍有权全权酌情决定：在任何时候确定承授人不会支付RSU的购买价格，在这种情况下，公司将按照公司法的规定行事。

9.14

在不存在法律或公司政策障碍的情况下，在RSU行使日期之后，且无需承授人在自动行使日期通知的情况下，本公司将根据具体情况将行使股份分配给 承授人或受托人。

9.15

投票权和分配权：明确规定，在向承授人授予行使权股票之日之前，承授人将不会拥有投票权和/或分配权，包括股息分配。

10.

现金股利

11.	期权及/或股份及/或回购单位的可转让性限制

12.

计划期

13.

计划的变更或终止

14.

适用规则

15.	持续就业和一次性福利

15.1

本计划及与承授人订立的期权协议及/或RSU协议中所载的任何规定，均不得解释为本公司及/或任何联营公司承诺及/或同意继续雇用承授人，亦不得将协议及/或计划中的任何规定解释为授予承授人继续受雇或向本公司及/或其联属公司提供服务的权利，或限制本公司及/或其联属公司在任何时间终止雇用任何承授人的权利。

15.2

授予期权和/或RSU是一种特殊的一次性福利，不会出于任何意图或目的考虑作为受赠人工资的一部分，包括用于计算社会福利和遣散费的目的。

16.

适用法律和管辖权

17.	与转让股份及/或RSU予承授人有关的税务及其他安排

17.1

承授人本身将就授予和行使本计划下的期权和/或RSU、出售从期权和/或RSU行使的股份或与期权和/或RSU有关的任何其他行动(公司、和/或任何联属公司和/或受托人和/或承授人)承担所有税务责任。本公司和/或其关联公司和/或受托人将根据所有法律、法规和规则扣除包括预扣税在内的所有税款。 承授人同意赔偿公司和/或其关联公司和/或受托人，并免除他们在支付该等税款、利息和罚款以及任何其他付款方面的任何责任，包括因需要 预扣税款或未能从转移给承授人的任何付款中预扣税款而产生的费用。

17.2

本公司及/或受托人(视乎情况而定)不会将股份转让予承授人，直至上述所有强制性付款已悉数支付为止。

17.3

在受赠人死亡的情况下，本节应适用于子女的合法继承人，比照适用。

18.

计划的非排他性

19.

协议的多样性

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