鉴于，

应MeaTech 3D Ltd.(“本公司”)的要求，您过去和/或现在和/或将来将作为本公司的“办公室持有人”(“nosse Misra”)任职，该术语在 《公司法》第1节中定义，第5759-1999号“公司法”(“公司法”)和/或第5728-1968号“证券法”(“证券法”)第1节对“高级职务持有人”的定义。

鉴于，

公司组织章程第32条规定，公司可以在适用法律允许的最大限度内对其办公室人员进行赔偿。在不减损前述一般性的原则下，应适用下列规定。

1)

本公司可就职务持有人所承担的责任或开支，或因职务持有人以职务持有人的身份所作出的行为而招致的责任或开支，作出赔偿，详情如下：

a)

根据一项判决，包括在和解或法院确认的仲裁裁决范围内作出的判决，对担任公职的人施加的有利于任何人的财务责任。

b)

任职人员因被授权进行调查或诉讼的当局对任职人员提起的调查或任何诉讼而产生的合理诉讼费用，包括律师费，并且在没有对任职人员提起起诉书的情况下结束，也没有向任职人员施加代替刑事诉讼的财务义务，或者是在没有对公职人员提起起诉书的情况下结束的，但在不需要犯罪证据的犯罪中或在与金融制裁有关的犯罪中施加了经济义务，以代替刑事诉讼。在本段中-

•

“在未提出起诉书的情况下对已提起刑事调查的事项结束诉讼”--应指根据《刑事诉讼法》第62条结案[合并版本]，5742-1982(在本款中--《刑事诉讼法》)，或总检察长根据《刑事诉讼法》第231条暂停诉讼；

•

“代替刑事诉讼的财政义务”--法律规定的代替刑事诉讼的财政责任，包括第5746-1985号《行政法》规定的行政罚款、根据《刑事诉讼法》规定列为罚金犯罪的罚款、财政制裁或处罚；

c)

合理的诉讼费用，包括律师费，由法院、公司或代表公司或另一人对办公室持有人提起的诉讼，或在办公室持有人被无罪释放的刑事指控中，或在办公室持有人被判犯有不需要犯罪证据的罪行时，招致或评估的合理诉讼费用。

d)

根据《证券法》第52(54)(A)(1)(A)条的规定，在行政诉讼中代表违约行为的所有受害人向办公室主任施加的财务责任。

e)

任职人员因根据证券法第H‘3、H’4或I‘1章进行的行政诉讼和根据不时修订的公司法第九部分第四章D条进行的诉讼而招致的费用，包括合理的诉讼费用，以及律师费。

f)

任职人员与根据第5748-1988号《限制性贸易行为法》进行的诉讼(“根据限制性贸易行为法进行的诉讼”)有关的费用，包括合理的诉讼费用，还包括律师费。

g)

法律允许和/或将允许对公职人员进行赔偿的任何责任或其他费用。

2)

本公司可以根据上文第1(A)节的规定提供提前赔偿的承诺，但预先赔偿的承诺应限于本公司董事会(“董事会”)根据授予赔偿承诺时公司的经营情况以及董事会认为在该情况下合理的数额或标准而确定的可能发生的事件。而赔偿承诺须列明董事会认为根据本公司于授出时的经营情况可能会发生的事件，以及董事会认为在上文第1(B)、 1(C)、1(D)、1(E)、1(F)及1(G)条所述情况下，董事会认为合理的数额或准则。

3)

公司可以在事件发生后对公司的办公室人员进行赔偿。

4)

对于公司对高级职员的所有赔偿承诺(包括对公司所持公司的高级职员的赔偿承诺)，公司应向有权获得赔偿的所有高级职员支付的最高赔偿总额，无论是在事件发生之前或之后，如果公司基于 以上第1(A)至(1)(G)节规定的理由累计给予，累计不得超过本公司股东权益的25%(根据在授予任何实际赔偿付款时已知的综合财务报表)。

鉴于，

公司章程第34条规定：

1)

任何非本公司职员，包括非本公司职员的雇员、承包商或顾问；

2)

在其他公司任职的人。本公司有权在法律允许的最大范围内，就其控制的公司、关联公司或其拥有权益的其他公司的高级职员的赔偿和保险订立合同，上述关于本公司高级职员的赔偿和保险的规定在必要的变通后适用。

3)

对于本公司的高级职员--在法律未明确禁止的范围内提供保险和/或赔偿。

鉴于，

2021年3月8日，公司股东大会批准发行本赔付承诺书；

a.

根据判决对您施加的有利于另一人的经济责任，包括在法院确认的和解或仲裁裁决的背景下作出的判决。

b.

任职人员因被授权进行调查或诉讼的当局对任职人员提起的调查或任何诉讼而产生的合理诉讼费用，包括律师费，并且在没有对任职人员提起起诉书、也没有要求任职人员承担代替刑事诉讼的财务义务的情况下结束，或者是在没有对公职人员提起起诉书的情况下结束的，但在不需要犯罪证据的犯罪中或在与金融制裁有关的犯罪中施加了经济义务来代替刑事诉讼

c.

合理的诉讼费用，包括律师费，由法院、公司或代表公司或另一人对办公室持有人提起的诉讼，或在办公室持有人被无罪释放的刑事指控中，或在办公室持有人被判犯有不需要犯罪证据的罪行时，招致或评估的合理诉讼费用。

d.

根据《证券法》第52(54)(A)(1)(A)条的规定，在行政诉讼中代表违约行为的所有受害人向办公室主任施加的财务责任。

e.

任职人员因根据证券法第H‘3、H’4或I‘1章进行的行政诉讼和根据不时修订的公司法第九部分第四章D条进行的诉讼而招致的费用，包括合理的诉讼费用，以及律师费。

f.

公职人员在根据《限制性贸易行为法》进行的诉讼中和/或与该程序有关的费用，包括合理的诉讼费用和律师费。

g.

本公司可能或将能够对办公室职员进行赔偿的任何责任或其他费用。

h.

以上(A)至(G)分段所述的责任或费用，因职务持有人作为职务持有人和/或高级职务持有人和/或以色列或国外证券法所界定的附属公司的雇员的身份而产生的责任或费用；或由于任职人员在以色列或国外的公司董事会中以董事或本公司或本公司子公司观察员的身份所做的行为。

2.	本公司不应赔偿您因下列原因之一而承担的任何财务责任：

a)

违反受托责任，除非您本着善意行事，并有合理的依据认为此类行为不会损害公司的最佳利益。

b)

故意或鲁莽违反注意义务，但特别排除过失。

c)

为了非法谋取个人利益而采取的行动。

d)

对您施加的任何罚款、民事罚款、经济制裁或处罚。

3.

给予弥偿的理由

a)

因本公司上市或其证券已向或将向公众发售或交易或将在以色列及海外的证券交易所交易而引起的诉讼。

b)

法律规定应当公开披露但未按规定披露的事项。

c)

赔偿的条件是，在您意识到披露遗漏信息或具有误导性后，立即按法律要求提供通知。

d)

与本公司在其他实体的投资有关的行为，无论是在投资之前或之后，目的是订立、完成、 发展、监测和监督交易。

e)

为公司或代表公司出售、购买或持有有价证券或其他投资。

f)

与公司、法人或其资产的买卖、拆分或合并有关的诉讼。

g)

与本公司的劳资关系和本公司的商业关系有关的诉讼，包括员工、独立承包商、客户、供应商和其他服务提供商。

h)

公司法第一节所界定的任何“交易”。

i)

根据在授予弥偿承诺(“招股说明书的日期”)及对该招股说明书的任何修订后公布的招股说明书发行公司证券。

j)

招股说明书(包括招股说明书的任何草稿)在招股说明书发布之日之前、自招股说明书发布之日起至提交订单期限结束期间内本应披露的所有事项、未按法律规定进行披露的事项、以及本公司随后提交的 报告中要求披露的所有事项(“有缺陷或误导性的报告”)。

k)

根据协议、通知和报告，公司向公众和/或非公众发行证券。

l)

“行动”--无论是通过行动还是不作为。

4.

弥偿金额

a.

本公司向所有有权获得赔偿的任职人员支付的最高赔偿总额，无论是提前还是追溯，根据公司向任职人员发出的所有赔偿函(包括向其控股公司的任职人员发出的赔偿函)，如果并在一定范围内， 合计不得超过股东权益的25%(如本公司最近公布的合并财务报表所述，自赔偿承诺的每笔付款之日(“最高赔偿额”)。公司向所有有权获得赔偿的职位持有人支付的最低赔偿总额不得低于20,000,000美元(“最低赔偿金额 美元”)，无论是提前赔偿还是追溯性赔偿(根据公司向其所持 公司的职位持有人发出的所有赔偿函件)。

a)

如果所有公职人员负有责任的总金额超过最高赔偿金额，包括您在内的每个相关公职人员将根据该负责人负有责任的金额与所有任职人员就该事项负有责任的总金额之间的比率获得 赔偿。

b)

如果承保人根据承保人保险单从保险人处获得赔偿，则对于属于赔偿标的的事项，赔偿金额为根据本赔付承诺应向承保人支付的赔偿金额与就该事项从保险人收到的金额之间的差额，但公司承诺的赔偿金额不得超过最高 赔偿金额。如果公司收到保险人的上述赔偿，公司的赔偿责任不应根据本赔偿承诺而减少，且赔偿总额可超过保险公司提供的金额，但不得超过最高赔偿额。

5.

批予弥偿的条件

a.

您应在您第一次知道后，立即通知公司可能对您提起的任何司法或行政诉讼(“法律程序”)，以及可能对您提起任何此类法律程序的任何怀疑或威胁，并应毫不拖延地将您收到的与该诉讼有关的任何文件转交给公司或公司指定的任何人。

b.

公司有权为该法律程序承担您的法律辩护和/或将该辩护移交给公司为此目的而选择的任何律师。

c.

公司和/或相关律师有权为您进行法律辩护，并有权在他们认为合适的情况下结束诉讼。在 公司的要求下，您应签署任何文件，授权公司或该律师按照上述规定处理您在该诉讼中的辩护，并代表您处理与此相关的所有事项。

d.

如果公司按照上述(C)款的规定行事，并且您允许公司这样做，公司将承担所有涉及的其他费用和付款，这样您就不需要自己支付或支付这些费用或资金，而不会减损您根据本赔偿承诺有权获得的赔偿。

e.

在处理此类法律诉讼时，您应与公司和/或他们中的任何人向您要求的任何律师充分合作，但前提是公司将承担所有涉及的费用，以便您不需要自己支付或资助这些费用。

1.

赔偿承诺涉及您作为本公司任职人员和/或高级任职人员和/或董事或上文第1.h节所述公司的观察员的表现，并且对于在您担任任职期间和/或高级任职人员和/或董事或观察员期间对您提起的诉讼，以及对您任期结束后针对您的诉讼 有效，前提是这些诉讼涉及您在任期开始之日起所采取的行动，直接或间接、在担任本公司职位期间和/或高级职位持有人和/或作为董事或上文第1.h节所述公司的观察员的结果，以及由于您是本公司的职位持有人和/或高级职位持有人和/或作为上文第1.h节所述公司的董事或观察员，以及由于您是本公司的职位持有人和/或高级职位持有人和/或作为上文第1.h节所述公司的董事或观察员而直接或间接。本赔偿承诺还应惠及办公室持有人的继承人和其他合法代理人。

2.

本赔偿承诺取消并取代以前向您作出的任何赔偿承诺；但是，本承诺并不减损或放弃您根据法律或任何其他承诺有权从任何其他来源获得的任何其他赔偿，不包括上述任何赔偿承诺。

3.

本承诺不应限制本公司或阻止其给予额外或特殊赔偿，前提是这不影响本函件所述的赔偿承诺。