(A)

鉴于，蓝海致力于可持续发展领域的创新，专注于美国市场的商业化。BlueOcean成立并由包括Ashton Kutcher、Guy Oseary、Effie Epstein和其他合作伙伴(“BlueOcean Partners”)在内的合作伙伴领导，并由其代表的美国专业团队提供支持，该团队与主要的行业领先合作伙伴和投资者有着密切的关系。在签署本协议之前，蓝海已向本公司提供了蓝海股权的详细信息；以及

(B)

鉴于，BlueOcean希望利用BlueOcean的关系和专业团队，促进可持续发展领域的公司和技术，帮助它们建立产品和“进入市场”战略，提高市场意识，并介绍和帮助它们与主要的战略国际合作伙伴和投资者接触；以及

(C)

鉴于，公司开发并拥有使用集成3D生物打印技术生产工业养殖肉类的专有技术和技术(“公司业务”)，从而开发出工业化养殖的替代方案，以帮助缓解围绕传统畜牧业的环境、功效和安全问题；以及

(D)

鉴于，公司希望利用BlueOcean团队在美国的经验和能力，与主要的国际合作伙伴、投资者和市场影响力建立联系；以及

(E)

鉴于，本协议是根据双方在此提供的陈述和声明而订立的，

1.

营销和推广工作

1.1

BlueOcean应尽其商业上合理的最大努力，为公司及其技术或产品在美国建立品牌知名度和良好声誉，包括为公司建立网络，以及公司与BlueOcean及其合作伙伴的明确联系。

1.2

公司应有权与BlueOcean建立联系，包括在其营销和促销材料、网站等方面(公司将提供此类信息，供BlueOcean事先审查和批准，不得无理扣留)。在执行本协议的同时，公司应以本协议附件A的形式发布新闻稿。每当本公司希望提及或提及BlueOcean时，本公司将只使用BlueSoundWaves这个名称，这是BlueOcean运营所用的品牌。

1.3

此外，双方应合作寻找机会，以增加公司在美国的曝光率并建立公司的声誉，蓝海应与公司合作，并为实现此类机会提供协助。BlueOcean团队应使用BlueOcean相关合作伙伴的名称和附属公司在美国推广公司及其技术或产品的品牌知名度和正面声誉，包括在适当的社交媒体上，使用BlueOcean相关合作伙伴的名称和关系，在团队认为适当的时间和间隔内推广。

1.4

公司应提供BlueOcean可能要求和合理要求的所有必需的宣传材料。

1.5

所有此类活动应与公司协调进行，并按照事先双方同意的计划进行，并需要公司的合作。

2.

咨询服务

2.1.

根据公司的要求，蓝海将不定期为公司提供业务战略、业务发展、进入市场和市场渗透方面的咨询服务。预计这些服务将在以色列以外的地方进行。

2.2.

公司承认并同意，为了使蓝海能够成功地提供其认为非常重要的服务，公司必须与蓝海咨询服务合作，以使蓝海团队成功地获得品牌知名度和产品战略。

3.	作为定位合作伙伴和投资者的参与度

3.1.

在合约期内(定义见下文)，蓝海将(I)事先与公司潜在的全球战略合作伙伴/客户进行协调并提出要求；(Ii)应公司不时提出的要求，积极安排和协助公司与 潜在战略合作伙伴/客户之间的会议；及(Iii)应公司要求，积极协助公司推动公司与任何潜在的 合作伙伴/客户之间的谈判，包括参加与该等潜在合作伙伴/客户的会议。

3.2.

于合约期内，BlueOcean将(I)与本公司潜在投资者进行事先协调及提出要求；(Ii)应本公司不时要求，积极安排及协助本公司与该等潜在投资者之间的会议；及(Iii)应本公司要求，积极协助本公司推动本公司与任何潜在投资者之间的谈判，包括参与与该等潜在投资者的会议。

4.

申述、保证及契诺

4.1.

BlueOcean表示并保证，它可以自由地向公司提供服务，并且没有任何法律、商业或合同限制阻止BlueOcean全面履行本协议项下的所有职责。 BlueOcean承诺，服务将由BlueOcean合伙人(包括Ashton Kutcher、Guy Oseary和Effie Epstein)和其他BlueOcean合伙人(视情况而定)以及公司事先批准的其他 高级管理人员、董事、员工和代表代表BlueOcean代表BlueOcean履行。除非事先获得公司书面同意，否则BlueOcean不得让任何其他个人或实体 执行任何服务。BlueOcean对其执行服务的代表的行为、行为和不作为承担全部责任。

4.2.

BlueOcean承诺并将确保其代表以最高程度的专业精神履行本协议项下的所有职责和义务，并确保根据本协议的条款使用所有专业知识、经验和技能来提供服务。

4.3.

如果发生或引起BlueOcean或其任何代表注意到任何将或可能阻止BlueOcean或其代表在公司要求的水平上提供服务的情况，BlueOcean将立即通知公司。如果BlueOcean发现BlueOcean或其任何代表因服务产生或与服务相关的利益冲突，BlueOcean将立即将该冲突通知公司。

4.4.

蓝海承诺不代表本公司作出任何陈述或提供任何保证，或使用任何并非由本公司提供或经本公司预先批准的营销材料。

5.

考虑事项

5.1.

作为蓝海提供服务的对价，并在履行蓝海在本协议项下的义务的前提下，蓝海在合同期限内应有权享受本协议附件C所列对价，但须遵守附件C中所列的条件和条款。

5.2.

公司应报销BlueOcean在履行服务期间发生的有据可查的合理自付费用，前提是这些费用已事先得到公司的书面批准，所有这些费用均受公司可能不时生效的任何政策和适当收据的限制。

5.3.

除支付上文第5.1节规定的对价和根据本协议偿还费用外，BlueOcean及其代表无权获得与服务或履行本协议项下责任相关的费用的任何进一步补偿或 补偿。

5.4.

本协议项下的所有付款包括所有税、税、征费、扣减或类似的政府收费(统称为“税”)。BlueOcean应支付并负责支付与其收到的服务付款相关的所有税款。

5.5.

BlueOcean表示并保证(I)它已审阅了公司的公开文件，并已有机会与公司管理层讨论公司的业务、管理和财务事宜；(Ii)它正在收购根据附件C可发行的公司证券，用于自己的账户投资，而不是作为代名人或代理，也不是为了转售或分销其中的任何部分，并且BlueOcean目前没有 出售或转让该等证券的意图。(Iii)意识到期权和RSS(如附件C所定义)不得转让，除非BlueOcean的合作伙伴向公司提供与本条款5.5所载相同的陈述和担保，并承诺不会进一步转让期权和RSS，以及(Iv)意识到该等证券尚未、也不会根据修订后的《1933年美国证券法》进行登记；该等证券可予列名；除非依据登记或豁免，否则不得转售或转让该等证券。若本公司在其全权酌情决定权下选择提交一份登记声明，而该登记声明的类型可能包括登记转售期权及RSS相关股份，则本公司将在获得监管当局许可及按惯例削减开支的情况下提交该等登记声明。规则144。本公司承诺将采取商业上合理的努力：(I)根据1933年美国证券法，保持第144(C)(1)条所指的“报告性发行人”，以及(Ii)采取期权和RSS相关股份持有人可能合理要求的进一步行动。, 所有这些均在必要的范围内，使该等持有人能够在不根据1933年美国证券法 注册的情况下，在1933年美国证券法第144条规定的豁免范围内出售期权和RSS标的股票，该等规则可能会不时修订，或委员会此后采用的任何类似规则或规定 。

6.

缔约方的地位

6.1.

蓝海与本公司的关系是主独立承包商之一。BlueOcean将执行所有法律要求的行动，以建立和保持其作为拥有独立业务的独立承包商的地位。双方明确声明，公司与蓝海或其任何代表之间不存在雇佣关系。

6.2.

蓝海承诺根据任何法律、协议或任何其他具有约束力的来源，履行其代表的所有雇佣义务。在不减损前述规定的情况下，蓝海承诺根据适用法律或协议，及时 支付其有义务向其代表支付的所有款项。

7.

期限和终止

7.1.

本协议的期限自生效之日起生效，直至根据本协议的条款终止(下称“本协议”)为止。任何一方均可在提前60天发出书面通知后无故终止本协议，但公司不得在生效日期后12个月内发出该通知，BlueOcean不得在生效日期后12个月内发出该通知。

7.2.

如果另一方或其任何代表严重违反本协议，且未能在收到另一方的通知后30天内纠正该违约行为，任何一方均可立即终止本协议(因故终止)。为免生疑问，BlueOcean在任何情况下均不得实质性违反其在第一年提供服务的义务，如果 公司已(A)与公司多次会面，讨论提升公司品牌知名度的方法，(B)公开提及或同意公司将公开提及公司与BlueOcean和所要求的代表的关系，则公司不应声称违反义务。及(C)与本公司会面，共同决定本公司可能希望介绍的潜在战略投资者及合作伙伴，并作出合理努力将本公司介绍给 本公司(须澄清的是，不能保证BlueOcean会成功介绍或与该等介绍有关连，该等失败或缺乏联系不应被视为违约)。前述规定不影响任何一方根据本协议依法或以其他方式获得的任何救济。

7.3.

在本协议因任何原因终止后，BlueOcean应并应确保其代表应立即向公司归还在履行本协议过程中或与服务相关的、由BlueOcean或其代表准备或获得的所有数据、材料和机密信息(定义如下)、资产及其所有副本(无论以何种形式)，并且 不得以任何形式保留或复制这些副本。BlueOcean及其代表不得在此类保密信息和资产中拥有或保留任何专有权益。

8.

专有权

8.1.

与本公司的技术和产品、本公司的材料和信息以及由任何一方作为服务的一部分(单独或共同)披露、(单独或共同)披露的、与本公司或其技术和产品、本公司的业务活动或运营以及所有营销材料有关的任何和所有种类的知识产权以及与上述任何内容类似的权利和利益 由本公司独家拥有。

8.2.

双方同意，在本协议和服务的期限内，不会或预计不会产生作者作品以外的任何知识产权。

8.3.

与公司的任何商标或服务标志相关的所有权利和商誉，无论是否注册，都是并将有利于公司的利益。BlueOcean不得使用或以其他方式利用或声称对与其中任何内容或与公司技术或产品相关的公司商标、服务标志或商誉 的任何权利。

8.4.

BlueOcean应仅在公司允许和指示的情况下使用公司商标和服务标志，并应在首次请求时立即停止使用。

9.

保密性

9.1.

蓝海同意，公司的所有信息，无论是口头形式、视觉形式还是书面形式，包括但不限于所有规格、原型、材料和任何和所有数据、流程和预测、计划、营销 信息、业务计划、定价、客户和客户信息、材料、财务报表、备忘录、分析、笔记、法律文件和其他数据和信息，以及测试结果、专有技术、改进、发明、技术、专利(无论是未决的还是正式注册的)和任何与之相关的专有技术。有关本公司及其关联公司以及本公司的知识产权和商业秘密的信息，将被视为“机密信息”，统称为“机密信息”。

9.2.

BlueOcean承诺不会将保密信息用于自身或任何第三方的利益；BlueOcean进一步同意接受和使用保密信息仅用于为公司的利益提供服务的目的。BlueOcean应保密并信任所有保密信息，未经公司事先批准，不得直接或间接向任何第三方披露、发布或传播保密信息或允许其发生 。BlueOcean在保护其拥有的或可能提供给BlueOcean的任何机密信息时应高度谨慎，以防机密信息的丢失、被盗或其他无意 泄露或传播。

9.3.

BlueOcean承认，公司的证券在美国公开交易，公司受美国证券法规定的披露义务的约束，公司可能被要求公开披露本协议的条款，并将本协议作为重要协议公开提交。

10.

竞业禁止

10.1.

在本协议有效期内及终止后六(6)个月内，除非事先获得本公司书面批准，否则BlueOcean不得在与本公司的业务(定义见上文摘要)相关的世界任何地方从事与本公司构成竞争的业务，或对其感兴趣，或向其提供服务。

10.2.

BlueOcean承认，鉴于其预期获得的有关公司业务和保密信息的知识，其在第10.1条下的义务在范围和持续时间上是合理的。

11.

法律责任的限制

11.1.

在法律允许的最大范围内，任何一方及其附属公司均不根据本协议对任何特殊、附带、惩罚性或后果性损害，或任何利润损失、使用损失、数据丢失或商誉损失承担责任，无论此类责任是由违反合同、违反保修、侵权或任何其他诉讼原因或责任理论引起的任何索赔引起的。在任何情况下，BlueOcean及其关联公司在本协议项下或因本协议产生的累计责任总额将不会超过100,000美元。

12.

一般信息

12.1.

未经公司事先书面同意，BlueOcean不得转让其在本协议项下的任何权利和义务，任何这样做的尝试都是无效的。

12.2.

本协议任何一方的行为均不得被视为放弃本协议规定的任何权利，放弃或同意本协议任何条款的任何违反或违约，或对任何条款的更改、无效或添加，除非以书面形式明确提出。

12.3.

本协议受纽约州法律管辖，并完全按照纽约州法律解释，而不考虑其法律原则的冲突。任何因本协议引起或与本协议有关的争议或索赔，或违反本协议的行为，应由美国仲裁协会(“AAA”)根据其“商事仲裁规则和调解程序”(“商事规则”)(如适用，包括 国际商事仲裁补充程序)进行具有约束力的终局仲裁裁决。当事各方应在被申请人收到仲裁请求后二十(20)天内同意一名仲裁员，否则由AAA根据其商业规则指定一名仲裁员。仲裁地点或地点应在美国纽约州纽约。仲裁应以英语进行，裁决应以英语作出。仲裁员作出的裁决是终局的，对双方当事人具有约束力，可在任何有管辖权的法院登记和执行。

12.4.

如果本协议的任何条款、条款或条款被解释或判定为无效、无效或不可执行，则该条款、条款或条款将被修改或切断，以使本协议有效和可执行，同时最大限度地保留双方谈判达成的本协议的条款、条件和利益，其余条款、条款和条款将保持完全效力和效力。

12.5.

本协议包含双方就本协议所包含的主题事项达成的完整协议和谅解，并取代此前就此进行的所有讨论、协议、陈述和谅解。 除非双方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。

12.6.

本协议终止后的条款将不受时间限制地继续有效。

12.7.

一方根据本协议向另一方发出的每个通知或要求应以书面形式发出，并应由认可的隔夜快递按本协议开头显示的地址发送给另一方 (除非已根据本节通知另一个地址)、通过电子邮件发送或专人递送。任何此类通知或要求应被视为在向认可的隔夜快递员寄存之日起三天届满时发出，在发送此类电子邮件后的一个工作日内发出(前提是没有收到未能送达的电子通知)，或者如果是专人递送的(凭承兑签名)，则视为立即发出。

/s/Omri Schanin/s/Sharon Fima		/s/艾菲·爱泼斯坦
MeaTech 3D Ltd.   作者：奥姆里·夏宁·莎伦·菲玛 职位：副首席执行官		蓝海可持续发展基金   作者：艾菲·爱泼斯坦 标题：经营董事

➢

提供有关美国大公司(财富500强等)所需解决方案、产品和技术的市场情报；

➢

确定美国主要战略合作伙伴的位置；

➢

利用合作伙伴的品牌和声誉，协助定义和创建营销、品牌和进入市场的战略；

➢

将投资组合中的公司推向美国市场，并帮助它们树立声誉；

➢

协助为投资组合公司寻找投资者和获得融资，并建立战略投资者关系；

➢

招聘关键人才和管理人员，以支持投资组合公司的活动；以及

➢

为投资组合公司提供管理协助，并帮助他们确定战略和路线图。

(a)

分配日PPS，即本公司一个美国存托股份于分配日前一个交易日在纳斯达克资本市场的收盘价除以该日该美国存托股份所代表的本公司普通股数量，以及

(b)

行权日期PPS，即期权行权日前一个交易日本公司一股普通股的收盘价(如果以美国存托凭证代表，则为一家美国存托股份除以该美国存托股份所代表的本公司普通股数量)，减去以下折扣：

i.

25%--如果行使日期PPS不超过分配日期PPS的两(2)倍；

二、

35%-如果行使日期PPS超过分配日期PPS的两(2)倍，但不超过分配日期PPS的三(3)倍；

三、

50%-如果行使日期PPS超过分配日期PPS的三(3)倍但不超过四(4)倍；以及

四、

75%-如果行使日期PPS超过分配日期PPS的四(4)倍。

加速事件		由此产生的加速度
1.在50个交易日内的任何21个交易日内，每股普通股收市价(或由美国存托股份美国存托凭证收市价反映的每股普通股价格)高于2.06美元(反映本公司美国存托凭证当日每股收市价为20.6美元)		30%的当时未归属的期权和RS应立即归属，其余期权和RS应继续按照原归属时间表进行归属。
2.美国存托股份在50个交易日内任何21个交易日的收市价(或由公司美国存托凭证收市价反映的每股普通股价格)高于3.09美元(反映本公司股票当日每股美国存托凭证价格为30.9美元)。		30%的当时未归属的期权和RS应立即归属，其余期权和RS应继续按照原归属时间表进行归属。
3.(A)BlueOcean介绍的投资者(包括BlueOcean本身或其附属公司、合作伙伴或联营公司(包括行使期权))总计投资至少1,500万美元，或(B)与BlueOcean介绍的合作伙伴建立战略合作伙伴关系 。		40%的当时未归属的期权和RS应立即归属，其余期权和RS应继续按照原归属时间表进行归属。

加速事件		由此产生的加速度
4.本公司完成以下任何交易：(A)由第三方或多方购买本公司全部或多数流通股，(B)由第三方或第三方购买本公司全部或基本上全部资产，或(C)本公司与第三方合并，而由于合并，紧接合并前的本公司股东持有紧接合并后的合并实体50%或以下股份 。		当时未归属的期权和RSS的100%应立即归属。