美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
(标记一)
或
截至本财政年度止12月31日 , 2021
或
或
需要这份空壳公司报告的事件日期
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-40173
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要行政办公室地址)
+
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
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每节课的标题
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交易代码
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注册的每个交易所的名称
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这个
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普通股，每股无面值
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_____
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纳斯达克股市有限责任公司*
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*上市不是为了交易或报价的目的，而只是为了根据证券交易委员会的要求登记代表该等普通股的美国存托股份。美国存托股份是根据1933年《证券法》(经修订)登记的，登记依据是F-6表格中的单独登记声明(第333-253915号文件)。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。截至2021年12月31日，注册人有未完成的125,770,107 普通股，没有面值。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
Yes ☐ 不是 ☒
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
Yes ☐ 不是 ☒
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
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大型加速文件服务器☐
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加速的文件服务器☐
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新兴成长型公司
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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
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美国公认会计准则☐
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其他☐
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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
☐ Item 17 ☐ Item 18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
Yes ☐ No ☒
II
目录
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引言 |
1 | |
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第一部分 |
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第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
2 |
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第二项。 |
优惠统计数据和预期时间表 |
2 |
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第三项。 |
关键信息 |
2 |
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第四项。 |
关于公司的信息 |
24 |
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ITEM4A。 |
未解决的员工意见 |
38 |
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第五项。 |
经营与财务回顾与展望 |
38 |
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第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
45 |
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第7项。 |
大股东和关联方交易 |
58 |
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第八项。 |
财务信息 |
60 |
|
第九项。 |
报价和挂牌 |
60 |
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第10项。 |
附加信息 |
61 |
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第11项。 |
市场风险的定量和定性披露 |
68 |
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第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
68 |
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|
第二部分 |
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第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
70 |
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第14项。 |
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
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70 |
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第15项。 |
控制和程序 |
70 |
|
第16项。 |
[保留区] |
70 |
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项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
70 |
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项目16B。 |
《道德守则》 |
71 |
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项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
71 |
|
项目16D。 |
对审计委员会的上市标准的豁免 |
71 |
|
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
71 |
|
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 |
71 |
|
项目16G。 |
公司治理 |
72 |
|
第16H项。 |
煤矿安全信息披露 |
72 |
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项目16I。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
72 |
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|
第三部分 |
||
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|
第17项。 |
财务报表 |
73 |
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第18项。 |
财务报表 |
73 |
|
项目19. |
陈列品 |
74 |
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签名 |
75 | |
引言
某些定义
在本表格20-F的年度报告中，除文意另有所指外：
| • |
所提及的“MeaTech”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是MeaTech MT Ltd.(前身为MeaTech Ltd.)自成立至完成本文所述的2020年1月合并，此后，除非上下文另有要求，否则为以色列公司MeaTech
3D Ltd.(“注册人”)； |
| • |
提及“普通股”、“我们的股份”和类似的表述是指注册人的普通股，没有每股面值； |
| • |
提及的“美国存托股份”是指在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市的美国存托股份，代码为“MITC”，每股代表注册人的10股普通股； |
| • |
“美元”、“美元”和“美元”是指美元
美元； |
| • |
“新谢克尔”指的是以色列国的货币新以色列谢克尔；
|
| • |
提及《公司法》时，请参考以色列第5759-1999年修订后的《公司法》； |
| • |
有关“美国证券交易委员会”的提法是指美国证券交易委员会。
|
前瞻性陈述
这份Form 20-F年度报告包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。任何非历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“
”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述来识别前瞻性陈述，但这些并不是识别这些陈述的唯一方式。前瞻性陈述
反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。您不应
过度依赖任何前瞻性陈述。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性声明。鼓励读者查阅公司以Form 6-K格式提交的文件，这些文件定期提交给或提供给美国证券交易委员会。
本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于：
| • |
我们对支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计； |
| • |
我们对我们正在开发的养殖肉类制造技术的成功的期望，这将需要大量的额外工作，才能潜在地启动商业销售； |
| • |
我们与养殖肉类生产技术相关的研发活动，包括三维肉类生产，这涉及一个漫长而复杂的过程； |
| • |
我们对我们的养殖肉类技术可能商业化推出的时间的期望； |
| • |
我们有能力成功管理我们计划的增长，包括我们收购和平肉类BV或和平肉类，以及任何未来的收购、合资企业、合作或类似交易； |
| • |
新冠肺炎疫情可能造成的商业或经济中断； |
| • |
我国养殖肉类技术的市场竞争力； |
| • |
我们有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有技术的情况下执行我们的知识产权和运营我们的业务； |
| • |
我们能够预测和及时响应对替代蛋白质、养殖肉类和新趋势的偏好； |
| • |
我们吸引、聘用和留住合格员工和关键人员的能力；以及 |
| • |
其他风险和不确定性，包括“第3项--关键信息--风险因素”中所列的风险和不确定因素。 |
1
第一部分
|
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
|
第二项。 |
报价统计数据和预期时间表 |
不适用。
|
第三项。 |
关键信息 |
A.选定的财务数据
[已保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
D.风险因素
我们的业务面临各种风险，包括下面所述的风险。你应该仔细考虑下文以及我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险和不确定性。如果实现以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大不利影响
。此外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生重大不利影响。
与我们的业务相关的风险摘要
我们的业务面临许多风险，在决定投资美国存托凭证之前，您应该意识到这些风险。在决定是否投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，尤其应评估“风险因素”一节中列出的具体因素。在这些重要风险中，包括但不限于：
| • |
自MeaTech成立以来，我们在每个时期都经历了净亏损，我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损
，可能永远不会盈利； |
| • |
到目前为止，我们的经营历史有限，我们的前景将取决于我们应对一些挑战的能力；
|
| • |
我们的业务和市场潜力未经证实，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限；
|
| • |
我们完全依赖于我们的养殖肉类制造技术的成功，包括我们的养殖牛排技术，
到目前为止，我们关于我们技术表现的数据有限； |
| • |
与养殖肉类生产技术相关的研发，包括立体肉类生产，
是一个漫长而复杂的过程； |
| • |
商业或经济中断或全球健康担忧，包括新冠肺炎疫情，可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。 |
| • |
我们可能无法在我们竞争激烈的市场上成功竞争； |
| • |
我们可能会因使用我们的技术的被许可方生产的产品存在实际或感知的质量或健康问题而遭受声誉损害。 |
2
| • |
消费者一般对替代蛋白质的偏好，以及更具体的养殖肉类，是很难预测的，可能会发生变化，如果我们不能对新趋势做出快速反应，我们的业务可能会受到不利影响； |
| • |
我们没有制造经验或资源，我们预计开发这种专业知识将产生巨大的成本，或者需要
依赖第三方进行制造； |
| • |
我们预计一小部分客户将占我们收入的很大一部分，失去一个或多个这些客户可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响； |
| • |
我们预计，使用我们技术的产品将受到可能对我们的业务和运营结果产生不利影响的法规的约束
； |
| • |
监管当局可能会对替代蛋白质的制造商实施新的规定； |
| • |
美国农业部、州监管机构或类似的外国监管机构适用的法律、法规或政策的任何变更或解释的变更，涉及在养殖肉类产品中使用“肉类”或其他类似词语
，可能会对我们的业务、前景、经营结果或财务状况产生不利影响；
|
| • |
如果我们不能为我们的技术获得并保持有效的知识产权，我们就可能无法在我们的市场上有效地竞争。 |
| • |
如果以色列的政治、经济和军事条件发生重大变化，可能会对我们的行动产生不利影响；以及 |
| • |
如果我们遇到延误或挑战，例如管理外国业务所固有的运营挑战，我们可能无法充分实现收购和平肉类公司的预期好处。 |
与我们的财务状况和流动性要求有关的风险
我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，并且可能永远不会盈利。
自MeaTech成立以来，我们在每个时期都经历了净亏损
。我们预计，在可预见的未来，由于我们对研发活动的持续投资以及我们在未来几年增聘
员工，我们的运营费用和资本支出将大幅增加，因此我们将继续遭受重大亏损。事实可能证明，这些活动的成本比我们预期的要高。我们在开发我们的技术时会产生巨额费用。因此，我们可能无法实现或维持盈利，我们预计在可预见的未来将出现重大亏损。
我们的前身MeaTech Ltd.于2019年9月开始运营养殖肉类开发
，我们仍处于技术开发的早期阶段。因此，自我们的养殖肉类业务开始以来，我们一直没有产生任何收入，我们预计短期内不会从运营中产生任何收入
。我们可能根本无法开发生产养殖肉类的技术，也可能无法应对从我们的研发努力将此类技术扩大到工业规模所面临的额外技术挑战，或者在获得批准后成功营销和许可我们的
技术。此外，不确定是否会有足够的需求来证明养殖肉类产品的生产和销售是合理的。一般来说，替代蛋白质的市场，特别是养殖肉类的市场可能很小，也可能不会发展。
如果使用我们的工业规模养殖肉类生产工艺生产的养殖肉类不能获得广泛的市场接受，我们将无法实现预期的增长、收入或盈利
我们可能无法继续我们的业务运营。
我们将需要大量额外资金来完成我们的研究和开发活动，如果无法以可接受的条款或根本不能获得额外资金，我们可能需要大幅缩减或停止运营。
我们研发活动的很大一部分资金来自发行股权证券。我们相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，努力开发我们的技术。这些支出预计将包括与研发、制造和供应相关的成本，以及一般运营费用。此外，还可能产生其他意想不到的成本。
不能确定我们是否能够在我们需要的时候、在可接受的条件下或根本不能为我们的研究和开发活动获得资金。缺乏足够的资金可能迫使我们减少或停止全部或部分研发活动和业务运营。由于我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会改变
，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私募股权或债务融资
或其他来源，如战略合作。此类融资可能导致对股东的稀释、强制实施债务契约和偿还义务，或可能对我们的业务产生不利影响的其他限制。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金
。
3
我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：
| • |
我们在当前研发活动方面的进展； |
| • |
我们开发或获得的任何产品或制造工艺的数量和特点； |
| • |
与我们的营销活动相关的费用； |
| • |
未来客户和合作者(如有)支付里程碑、特许权使用费和其他款项的时间、收据和金额； |
| • |
研究和开发未来产品或改进现有产品或制造工艺的范围、进度、结果和成本
； |
| • |
任何与我们的产品有关的诉讼或开始对我们提起的诉讼； |
| • |
吸引、聘用和留住技术人员所需的费用； |
| • |
在美国上市公司的相关成本；以及 |
| • |
准备、提交、起诉、维护、辩护和执行知识产权索赔所涉及的成本，包括诉讼成本和此类诉讼的结果。 |
如果我们对任何这些因素的估计和预测都不正确
，我们可能需要修改我们的运营计划。如果需要，在可接受的条款下，我们可能无法获得额外的资金，
或根本无法获得。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的制造、研发活动或其他可能需要产生收入和实现盈利的活动。
我们能否继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。
我们截至2021年12月31日的合并财务报表
包含一个说明性段落，说明我们的运营经常性亏损令人非常怀疑我们是否有能力将
作为持续经营的企业继续经营。我们的财务报表不包括任何资产或负债的计量或列报调整，如果我们无法继续经营下去，可能会导致
。我们自成立以来一直出现运营亏损，没有产生任何收入，也没有实现盈利运营。我们在截至2021年12月31日的开发阶段累计的净亏损总额约为3700万美元，我们预计在未来一段时间内，在我们继续进行研发活动的同时，还将继续蒙受巨额亏损。
筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东，
限制我们的运营或要求我们放弃对我们技术的权利。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、政府合同、政府和/或其他第三方赠款或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排来满足我们的现金需求。我们需要大量资金为我们预期的商业化努力提供资金，并为我们的运营费用和其他活动提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。债务融资如果可行，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们
无法及时获得资金，我们可能需要大幅削减我们的研发计划或其中的一部分
，这将对我们的潜在收入、运营结果和财务状况产生不利影响。
与我们的业务和战略相关的风险
到目前为止，我们的运营历史有限，我们的前景将取决于我们应对各种挑战的能力。
由于缺乏运营历史，我们的业务前景很难预测，我们的成功将取决于我们应对各种挑战的能力。由于我们的运营历史有限，而且处于早期开发阶段，您可能无法准确评估我们的未来前景。我们的前景将主要取决于我们成功开发工业化规模的养殖肉类制造技术和工艺并将其推向客户的能力。如果我们不能成功应对这些挑战，我们的前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
4
我们完全依赖于我们的养殖肉类制造技术的成功，包括我们的养殖牛排技术，到目前为止，我们关于我们技术性能的数据有限。
我们目前没有任何产品或技术被批准销售，我们仍处于开发的早期阶段。到目前为止，我们关于我们的技术成功制造养殖肉类的能力的数据有限，我们迄今为此投入了大量资源。我们可能无法以足以支持我们预期的扩展和未来增长的方式成功开发我们的技术
，或者根本不成功。我们预计，在接下来的几年里，我们的大部分努力和支出将致力于技术开发，以使我们能够销售工业规模的养殖肉类制造过程。我们不能保证我们会在预期的时间内成功开发这些技术，或者根本不能。如果我们能够成功开发我们的养殖肉类技术，我们无法确保我们将获得监管部门的批准，或者在获得批准后，我们的技术在商业化后将获得市场接受。任何此类延迟或
故障都将对我们的财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
与养殖肉类生产技术相关的研发，包括立体肉类生产，是一个漫长而复杂的过程。
我们专注于开发商业技术，根据快速增长的周期，公司可以授权这些公司生产替代食品，而不需要屠宰动物。 为了发展我们的养殖牛排技术，我们正在开发细胞农业技术，例如细胞系，以及在可扩展的过程中使用基于植物的细胞生长介质的方法。我们目前正计划扩大印刷流程，为我们提供工业规模的能力。如果我们不能成功开发我们的养殖肉类制造技术，我们可能无法实现预期的增长、收入或盈利能力，我们可能无法继续我们的业务运营。
我们打算进行未来的收购、
合资或合作，类似于我们对和平肉的收购，这可能会增加我们的资本金要求，稀释我们的
股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。我们可能没有意识到这些收购、合资或合作的好处。
我们可能会评估各种收购和协作，包括许可或收购补充技术、知识产权或业务。任何潜在的收购、合资或合作都会带来许多潜在风险，包括：
·运营费用增加
和现金需求增加；
| • |
承担额外的债务或或有负债； |
| • |
吸收被收购公司的业务、知识产权和产品，包括与整合新人员有关的困难； |
| • |
将我们管理层的注意力从我们现有的计划和计划上转移到寻求这样的战略合并或收购上。 |
| • |
关键员工的保留，关键人员的流失，以及我们维持关键业务关系的能力的不确定性；
|
| • |
与此类交易的另一方有关的风险和不确定性，包括该方的前景及其现有技术；以及 |
| • |
我们无法从收购的技术或产品中获得足够的收入以实现我们的收购目标
，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。 |
此外，如果我们进行收购，我们可能会利用我们的现金，
发行稀释证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致
未来重大摊销费用的无形资产。
此外，我们可能无法找到合适的收购或协作机会，这可能会削弱我们发展或获得对我们业务发展可能非常重要的技术的能力。
我们现有的潜在合作或我们可能达成的任何未来合作安排可能不会成功，这可能会极大地限制从合作中获得潜在经济效益的可能性，并对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。
我们已经与Tiv Ta‘am，
达成了潜在的合作，这反映在一份不具约束力的意向书中。TIV Ta‘am没有义务与我们合作，并可随时退出
提议的合作，不承担任何责任。
此外，我们可能会参与未来的合作，我们的合作者已经并可能在未来提供资金和其他资源，用于开发和商业化我们培养的
肉类制造技术。我们希望在未来加入更多合作，以获得更多资金、能力和专业知识
。我们现有的合作以及我们未来参与的任何合作都可能带来许多风险，包括以下风险：
| • |
协作者可能无法按预期履行其义务或确定其优先顺序; |
| • |
协作者不得对我们培养的任何肉类制造技术进行开发和商业化，也可以选择
不继续或更新开发或商业化、协作者重点或可用资金的变化、或外部因素(如收购)转移资源或创造竞争优先级; |
5
| • |
合作伙伴可能不会为我们的养殖肉类制造技术;的成功开发或商业化提供足够的资金 |
| • |
合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或培养的肉类制造技术竞争的产品或技术
如果合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发或能够以比我们的;更具经济吸引力的条款进行商业化 |
| • |
与我们合作开发的养殖肉类制造技术可能会被我们的合作者视为与他们自己的产品或技术竞争，这可能会导致合作者停止投入资源开发或商业化我们的产品;
|
| • |
对我们的一个或多个产品或技术拥有营销和分发权且获得监管批准的合作者可能不会投入足够的资源来营销和分销任何此类产品; |
| • |
与合作者的分歧，包括在专利权、合同解释或培养肉类制造技术开发的首选过程方面的分歧，可能会导致此类技术的研究、开发或商业化的延迟或终止
，可能会导致我们在此类技术方面承担额外的责任，或者可能导致诉讼或
仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的; |
| • |
合作者可能无法正确维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权，或可能使用我们的专有信息以引发诉讼，从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们面临潜在的诉讼; |
| • |
根据我们的Collaborations;开发的知识产权的所有权可能会产生争议 |
| • |
合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任; |
| • |
合作可能会为了合作者的方便而终止，如果终止，我们的养殖肉类制造技术的开发可能会被推迟，我们可能需要筹集额外的资金来进一步开发或商业化养殖肉类制造技术;
|
| • |
未来的关系可能需要我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释现有股东的证券，或扰乱我们的管理层和业务;以及 |
| • |
在寻找合适的合作者方面，我们可能面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。
|
如果我们的合作没有成功开发我们的产品，或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能不会收到任何未来的研究资金或里程碑、
收益、版税或合作项下的其他或有付款。如果我们得不到根据这些协议预期的资金，
我们的养殖肉类制造技术的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的技术。
如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商界和金融界的看法
可能会受到不利影响。本报告中描述的与产品开发、监管审批和商业化相关的所有风险均适用于我们的合作者的活动。
我们可能无法成功管理我们计划中的增长。
我们预计将继续对我们的养殖肉类制造技术进行投资。我们预计，随着我们投资于进一步的研究和开发活动，以及最终的销售和营销工作，以及为未来客户提供的客户服务和支持资源，我们的年度运营费用将继续增加。我们的
未能及时或有效地扩展运营和财务系统可能会导致运营效率低下，这可能会
增加我们的成本和支出，超出我们的计划，并阻止我们成功执行业务计划。我们可能无法
通过利用我们与供应商和合同制造商谈判的增长带来的规模经济来抵消业务扩张的成本。此外，如果我们因预期业务增长而增加运营费用，而这种增长
不符合我们的预期，我们的财务业绩将受到负面影响。
如果我们的业务增长，我们将不得不管理更多的产品
设计项目、材料采购流程，以及越来越多的产品的销售和营销工作，并
扩大我们与供应商、分销商和最终客户的关系数量和范围。如果我们不能成功地管理这些额外的责任和关系，我们可能会产生巨大的成本，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。此外，在我们努力以具有创新功能和特性的新产品率先推向市场的过程中，我们可能会投入大量研发资源
用于市场发展不快或根本没有发展的产品和产品功能。如果我们不能准确预测市场趋势，我们可能无法从此类研发活动中受益，我们的运营结果可能会受到影响。
随着我们未来的发展和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和法律人员。我们的管理层可能需要
将过多的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩展，这可能会导致我们的基础设施薄弱、操作错误、失去商机、无法向客户交付和及时交付我们的产品、
员工流失以及剩余员工的工作效率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出
，并且可能会将财务资源从其他项目中分流出来，例如开发其他新产品。如果我们的管理层无法
有效管理我们的增长，我们的支出增长可能会超过预期，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，
我们可能无法实施我们的业务战略。
6
如果市场没有像我们预期的那样增长，我们可能无法实现可持续的
收入。
替代蛋白质制造厂的市场，我们预计将成为我们的主要市场，由不涉及三维打印技术的方法主导。如果市场
没有广泛接受养殖肉类的三维打印作为传统肉类收获的替代方案，或者如果采用基于我们专有生物墨水技术以外的技术的三维打印，我们可能无法实现可持续的
收入水平，我们的运营结果将受到不利影响。此外，栽培肉比传统肉要贵得多。如果培育肉类的价格居高不下，这可能会限制消费者对使用我们技术生产的产品的需求和市场接受度，我们可能永远无法成功竞争或产生足够的收入
或持续盈利。
业务或经济中断或全球健康问题，包括新冠肺炎，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，
扰乱了消费者支出和全球供应链，并造成了严重的波动和金融市场混乱。包括以色列在内的世界上许多国家都采取了重大的政府措施来控制病毒的传播，包括暂时关闭企业，严格限制旅行和人员流动，以及对商业行为的其他实质性限制
。到目前为止，疫情对我们运营的影响主要限于今年早些时候在政府强制全面封锁的背景下暂时关闭我们的设施
，这暂时推迟了我们的某些开发活动，同时我们根据政府要求为员工实施了远程工作和工作场所协议。虽然在疫苗接种活动成功后，以色列政府最近放松了
限制，但新冠肺炎
疫情对我们的业务和财务业绩(包括我们在预期时间框架内执行短期和长期业务战略和计划的能力)的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间和严重程度以及重新开放的
影响，包括可能出现的更多不确定和无法预测的浪潮。
由于新冠肺炎大流行，包括相关的政府指导或要求，我们可能需要关闭我们的设施，至少暂时关闭，或实施更具限制性的政策，以遵守社会距离规则和其他要求。由于我们的大部分研发工作需要现场执行，因此此类步骤
可能会对生产效率造成负面影响，并对我们的业务造成其他中断。
新冠肺炎大流行对我们的业务和运营结果的全面影响取决于不确定和不可预测的未来事态发展，包括大流行的持续和传播
、其对资本和金融市场的持久影响(包括任何经济衰退)，以及可能出现的有关病毒严重程度、其向其他地区的传播以及为遏制病毒而采取的行动等的任何新信息。
目前，我们无法合理估计新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成的全面影响。
7
与我们获得和平的肉类有关的风险
我们可能无法完全实现收购的预期收益或在预期时间内实现此类
收益。
我们收购了和平肉类公司，因为我们相信这笔收购将对我们和我们的股东有利。然而，我们可能无法在预期的时间内或根本无法实现收购的预期长期战略利益
。例如，收购的收益将被完成交易所产生的巨大成本
部分抵消。收购后合并过程中可能遇到的任何延误和挑战
可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并可能影响收购完成后美国存托凭证
和我们普通股的价值。
收购后，我们在管理和平肉类的业务和员工方面可能会遇到运营挑战。
收购本身就存在风险，包括错误判断收购的关键要素
或未能以高效和及时的方式整合收购，从而扰乱运营。此外，由于和平肉类位于不同的国家，这也带来了固有的管理挑战。我们收购和平肉的协议规定，和平肉自购买之日起大约两年内将继续在我们的业务中独立管理，
增加了整合的运营复杂性。收购后，我们在管理和平肉类业务方面可能面临进一步的运营挑战，这可能会对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响，并可能影响美国存托凭证和普通股的
价值。
如果我们记录的与和平收购肉类相关的无形资产减值，我们可能不得不对收益进行重大费用支出。
在收购和平肉类的会计方面，我们已经记录了无形资产。根据《国际财务报告准则》，我们必须至少每年评估一次，并可能更频繁地评估无限期无形资产的价值是否已经减值。摊销无形资产将在出现减值指标的情况下进行减值评估。无形资产价值的任何减值或减值都将导致从收益中计入费用，这可能会对我们未来的运营业绩和股东权益产生重大不利影响。
与我们的技术竞争和商业化相关的风险
我们是一家处于早期阶段的公司，业务模式未经验证，这使得我们很难评估目前的业务和未来的前景。
我们没有确定的基础来向投资者保证我们的业务战略将取得成功。我们依赖未经验证的技术，无法预测潜在许可方及其客户会接受我们的技术
。养殖肉类的市场是新的，还没有经过测试。因此，我们的业务和市场的收入和收入潜力
未经证实。此外，由于我们有限的经营历史和早期发展阶段，
以及养殖肉类市场相对较新和快速发展，我们对可能出现的趋势和影响我们的业务的洞察力有限。我们可能会在预测和应对相关业务趋势时出错，这可能会损害我们的业务。
在投资之前，您应该考虑到早期公司在像我们这样快速发展的新市场中经常遇到的风险、不确定因素和困难，因此您应该考虑投资美国存托凭证。我们可能无法成功应对任何或所有这些风险。如果未能充分做到这一点，可能会导致我们的业务、运营结果和财务状况受到影响。
我们可能无法在竞争激烈的市场中成功竞争。
替代蛋白质市场预计将是竞争激烈的，许多品牌和产品将争夺有限的零售商货架空间、餐饮服务和餐厅客户和消费者。我们希望使用我们的技术印刷的养殖肉类在味道、成分、质地、融入消费者饮食的便利性、营养声明、便利性、品牌认知度和忠诚度、产品种类、产品包装和包装设计、货架空间、声誉、价格、广告以及与餐厅和餐饮服务客户的接触方面具有竞争力。
一般来说，食品行业是由跨国公司主导的，它们的资源和业务比我们多得多。我们不能确定我们是否会成功地与更大的竞争对手竞争，这些竞争对手拥有比我们更多的财务、营销、销售、制造、分销和技术资源。传统食品公司
可能收购我们的竞争对手或推出自己的竞争产品，他们可能能够利用自己的资源和规模通过推出新产品、降价或增加促销活动等方式应对竞争压力和消费者偏好的变化
。竞争压力或其他因素可能会阻止我们获得市场份额或导致我们失去市场份额，
这可能需要我们降低价格，或者增加营销和广告支出，这两种情况都会对我们的利润率产生不利影响
并可能导致我们的经营业绩和盈利能力下降。我们不能向您保证我们将能够保持具有竞争力的
地位或成功地与此类竞争来源竞争。
8
我们可能会因使用我们的技术的被许可方生产的产品的实际或感知质量或健康问题而遭受声誉损害。
任何实际或感知的质量或食品安全问题或未能遵守适用的食品法规和要求，无论最终是否基于事实，无论是否涉及我们、
甚至只是涉及无关的制造商，都可能导致负面宣传和对我们公司或整个行业的信心下降
，这反过来可能损害我们的声誉和销售，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响
。不能保证我们的被许可方生产的产品将始终符合监管标准。尽管我们预计我们的授权厂商将努力生产不含病原体的产品，但这些可能不容易被检测到，并且可能会发生交叉污染
。我们不能向您保证，这种健康风险将始终通过质量控制过程先发制人。
我们将无法控制被许可方生产的产品，尤其是当消费者购买这些产品时，他们可能会以与说明不一致的方式准备这些产品，或者将其存储
太长时间，这可能会对其质量和安全产生不利影响。如果我们的被许可方生产的产品不被认为是安全或高质量的，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
社交媒体和数字媒体的使用日益增多，提高了信息或错误信息和意见共享的速度和程度。对使用我们的技术生产的养殖肉类的负面宣传可能会严重损害我们的声誉。
如果不改进我们的技术，可能会对我们持续增长的能力产生不利影响。
为了继续增长，我们预计将需要继续
通过开发新技术或改进现有技术，以符合我们的质量标准的方式进行创新，并使我们的
最终被许可方能够生产符合消费者偏好的产品。这种创新将取决于我们员工在开发和测试产品原型方面的技术能力，包括遵守适用的政府法规，以及我们的管理、销售和营销团队在引入和营销新技术方面的成功
。未能开发和销售新技术
可能会对我们的业务和运营结果造成负面影响。
此外，新技术的开发和引入需要大量的研究、开发和营销支出，如果新技术不能
导致产品获得广泛的市场接受，我们可能无法收回这笔费用。如果我们未能成功实现有关新技术或改进技术的目标，我们的业务可能会受到损害。
如果我们将业务扩展到我们以前没有运营经验的新地理区域，我们可能会面临困难。
我们打算在众多地理
市场许可我们的技术。国际业务涉及许多风险，包括外国监管合规、关税、税收和外汇管制、经济低迷、通货膨胀、外汇波动以及我们将在其中开展业务的国家的政治和社会不稳定。
扩张可能涉及向欠发达国家扩张，这些国家的政治、社会或经济稳定程度可能较低，基础设施和法律体系也较不发达。建立、发展和维持国际业务以及在国际市场上发展和推广我们的品牌成本高昂。当我们将业务扩展到其他国家/地区时，我们可能会遇到法规、法律、人事、技术
和其他困难，增加我们的费用和/或推迟我们在这些国家/地区实现盈利的能力，这可能会对我们的业务和品牌产生不利的
影响。
消费者对替代蛋白质和更多特定养殖肉类的偏好很难预测，可能会发生变化，如果我们不能对新趋势做出快速反应，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务专注于可许可的养殖肉类制造技术的开发和营销。消费者对使用这些技术生产的养殖肉类的需求可能会根据许多可能的因素而发生变化，包括饮食习惯和营养价值、对配料对健康影响的担忧
以及对各种产品属性偏好的变化。如果消费者对我们产品的需求减少，我们的业务和财务状况将受到影响
。我们认为倾向于销售使用我们授权的技术生产的产品的消费者趋势可能会基于许多可能的因素而改变
，包括从动物蛋白产品转向偏好、经济因素和社会趋势。
消费者需求从使用我们的技术生产的产品的显著转变可能会降低我们的销售额或市场份额
以及我们品牌的声誉，这将损害我们的业务和财务状况。
9
我们没有制造经验或资源，我们预计
我们开发这一专业知识将产生巨额成本，或者需要依赖第三方进行制造。
我们没有制造经验。为了开发和许可我们的技术，我们需要开发、签订合同或以其他方式安排必要的制造能力。我们可能会遇到
为我们专有的培养肉类打印机和生物墨水获得足够和及时的制造能力的困难。我们目前没有
拥有或租赁可用于生产任何我们可能以工业规模开发的产品的设施，
目前我们也没有资源收购或租赁合适的设施。如果我们无法建立必要的内部制造能力或通过第三方获得这种能力，我们将无法将我们的技术商业化。即使我们开发了
或获得必要的制造能力，如果我们未能遵守法规，无法获得必要的许可证和技术诀窍，或者
无法获得必要的融资以遵守所有适用的法规，并拥有或租赁所需的设施以制造产品，我们可能会被迫停止运营，这将导致您的所有投资损失。
我们有限的制造能力才刚刚起步，如果我们不能
有效地发展制造和生产能力，我们的业务和运营结果以及我们的品牌声誉可能会受到损害。
我们打算开始在试点设施中生产我们的某些培养肉产品
。如果我们不能发展生产能力来开始养殖鸡脂的生产，我们可能就无法加快市场进入或开发培育和生产真正的肉块的工业化工艺。此外，我们是否有能力有效地扩展生产流程以优化特定产品的制造能力并有效地
管理我们的供应链要求也存在风险。这涉及准确预测我们每种产品的需求和库存需求，以便
确保我们对每种产品有足够的可用制造能力，并确保我们有效地管理库存。
我们的预测可能基于多个假设，这些假设可能导致我们的估计不准确，并影响我们获得足够的制造能力(无论是我们自己的制造能力还是联合制造能力)和足够的库存供应，以便
满足对我们产品的需求，这可能会阻止我们发展工业流程，损害我们的业务和前景。
然而，如果我们高估了我们的需求并过度建立了我们的产能或库存，我们可能会有未充分利用的资产、降低的利润率以及可能需要我们减记或注销的过剩库存
。如果我们没有将我们的制造能力和库存供应与需求准确匹配，如果我们的供应链出现中断或延误，或者如果我们无法以合理的价格及时获得足够数量和质量的原材料
，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果发展，我们的制造和生产业务将面临额外的风险和不确定因素。
我们试点设施的中断或运营中断，
可能是由于停工、劳动力短缺、罢工或其他劳工骚乱、生产中断、产品质量问题、
当地经济和政治条件、限制性政府行动、边境关闭、疾病爆发或流行病(如新冠肺炎)、
敌对行动的爆发、战争行为、恐怖主义、火灾、地震、恶劣天气、洪水或其他自然灾害导致的，可能会推迟、推迟或减少我们一些产品的生产。可能会阻碍我们开发培育和生产真正的肉片的工业化流程的能力，或者可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，直到此类中断得到解决或获得替代生产来源。
由于我们依赖的第三方供应商数量有限，我们可能无法及时或以具有竞争力的价格获得足够数量的原材料来生产我们的
产品或满足对我们产品的需求。
我们依赖数量有限的供应商，其中一部分位于国际上，为我们提供原材料。我们的财务业绩在很大程度上取决于我们安排以具有竞争力的价格购买足够数量的原材料的能力。我们无法保证原材料的持续供应或定价
。我们的任何其他供应商都可以停止或寻求改变他们与我们的关系。我们的任何供应商未来都可能遇到类似的延迟
。如果我们不能以商业上合理的条件及时更换这些供应商，胚胎干细胞或其他原材料供应的任何中断都将对我们的业务产生重大不利影响。
此外，我们的供应商在有限的
个设施中生产产品。自然灾害、恶劣天气、火灾、电力中断、停工或其他影响上述任何设施的灾难，或其运营的任何中断，都可能对我们及时获得所需数量的原材料的能力产生负面影响
，或者根本不影响，这可能会大幅增加我们的成本，推迟我们的时间表，并对我们的业务
和财务状况产生实质性影响。
对我们的原材料供应商产生不利影响的事件可能会
削弱我们以具有竞争力的价格获得数量的原材料库存的能力。此类事件包括我们供应商的业务、财务、劳资关系和/或短缺问题、罢工或其他劳工骚乱、原材料进口能力、产品质量问题、成本、生产、保险和声誉，以及当地的经济和政治条件，美国和外国政府的限制性行动，例如限制资金转移和贸易保护措施，包括出口/进口关税和配额以及关税和关税，外汇汇率的不利波动，法律或监管要求的变化，边境关闭，疾病爆发或流行病(如新冠肺炎)，战争行为、恐怖主义、自然灾害、火灾、地震、洪灾、恶劣天气、农业疾病或其他灾难性事件。我们不断寻找用于我们产品的替代原材料来源，但我们可能无法成功地使我们产品中使用的原材料多样化。
10
如果我们需要更换现有供应商，
不能保证在需要时以可接受的条件供应原材料，或者根本不能保证新供应商会为我们分配足够的产能，以满足我们的要求，及时完成我们的订单，或满足我们严格的质量标准。
诉讼或法律程序、政府调查或其他监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚，或以其他方式使我们承担重大责任，
对我们的声誉或业务产生负面影响。
我们在不断发展的法律和监管框架中运营。
因此，我们面临着更高的法律索赔、政府调查或其他监管执法行动的风险。尽管我们已实施旨在确保遵守现有法律法规的政策和程序，但我们不能向您保证
我们的员工、临时工、承包商或代理商不会违反我们的政策和程序。此外，未能保持有效的控制程序可能会导致违反法律法规，无论是无意的还是非故意的。因我们未能或被指控未能遵守适用的法律和法规而引起的法律索赔、政府调查或监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚，这可能会对我们的产品销售、声誉、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响
。例如，2020年11月，以色列证券管理局(ISA)对我们提起行政诉讼，声称我们的前身(Ophectra)在与MeaTech合并之前的2017年
和2018年期间发布的某些即时和定期报告存在疏忽误报。这些报告涉及Ophectra在设立与合并有关的和解基金之前的活动。2021年4月，在与ISA谈判后，我们同意以70万新谢克尔(约合22万美元)的价格解决这一问题。这项和解还有待ISA执行委员会的批准。
与我们的运营相关的风险
我们预计，一小部分客户将占我们收入的很大一部分，失去一个或多个这些客户可能会对我们的财务状况和
运营业绩产生不利影响。
我们预计短期或中期不会产生收入。
如果我们能够创造收入，我们相信我们将通过三个主要渠道实现这一目标：(I)将我们的专有知识产权
许可给客户，用于将我们的技术商业化，包括通过建立和运营养殖肉类生产工厂；(Ii)经纪供应制造过程中所需的材料；以及(Iii)向客户提供咨询和实施
服务。这些流可能出现在产品共同开发的环境中。在这种模式下，我们最初预计很大一部分收入将来自少数客户。我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响
如果这些客户中的任何一个中断或减少他们的活动、未能为已经执行的服务付款、终止他们的养殖肉类业务，或者如果我们无法以优惠的条款与新客户达成协议。客户流失
可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能面临客户的信用风险，这些客户和其他方的不付款
可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们可能会因客户不付款而承担损失风险。这些实体的任何重大不付款都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。如果客户拖欠对我们的义务，我们的财务业绩和状况可能会受到不利影响。其中一些客户可能杠杆率很高，并受到自身运营和监管风险的影响。
如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们实施业务计划的能力可能会受到不利影响。
失去员工服务，如首席执行官Arik Kaufman先生，可能会推迟我们实现产品开发和其他业务目标，因为我们可能无法找到合适的人员及时接替他们(如果有的话)。此外，投资者和分析师可能会对任何此类离开持负面看法，这可能会导致我们的普通股价格下跌。虽然我们与我们的主要员工有雇佣协议，但这些员工可以在相对较短的时间内终止与我们的雇佣关系。我们没有为我们的任何一位高管投保关键的人寿保险。
招聘和留住合格的科学、制造以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。鉴于高科技和生命科学公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。在吸引和留住科学人才方面，我们还面临着来自大学和研究机构的竞争。此外，我们依赖包括科学顾问在内的顾问和顾问来帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问
和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺
，这可能会限制他们对我们的可用性。
11
根据适用的就业法律，我们可能无法执行
不竞争公约。
我们的雇佣协议通常包括不竞争的契约。
这些协议禁止我们的员工在有限的期限内与我们直接竞争或为我们的竞争对手工作。我们可能无法根据员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议。例如，以色列法院要求寻求执行公约的雇主不得竞争，以证明前雇员的竞争活动将损害雇主有限数量的物质利益中的一项，如保密公司的机密商业信息或保护其知识产权。如果我们不能证明这种利益将受到损害，我们可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们以前员工或顾问的专业知识，我们的竞争力可能会被削弱。
我们面临着重大损失的风险，因为我们的保险单可能不能完全覆盖我们面临的损失风险，因此未来可能会向我们提出索赔。
我们面临着针对我们提出索赔的风险，例如与证券相关的索赔。如果我们被要求为任何此类索赔支付损害赔偿金，我们可能会被迫申请破产或清算，因为我们的资产基础和收入基础可能不足以支付损害赔偿金，而且我们获得的任何保险可能不能为潜在的债务提供足够的保险。
如果发生信息技术系统故障，包括安全漏洞，我们的业务和运营将受到影响。
尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们承包商和顾问的系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。虽然我们迄今尚未经历任何此类系统故障、事故或安全漏洞
，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，导致我们的业务受损。如果
任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们产品的进一步开发可能会被推迟。
网络安全事件、其他技术中断或未能遵守与隐私和个人数据保护相关的法律法规可能会对我们的业务、我们的声誉和我们与客户的关系产生负面影响。
我们在业务运营的几乎所有方面都使用计算机。
我们还使用移动设备、社交网络和其他在线活动与我们的员工、供应商和联合制造商联系。
此类使用会导致网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和无意中泄露
信息。我们的业务涉及存储和传输众多类别的敏感和/或机密信息和知识产权，包括供应商信息、员工的私人信息以及有关我们和我们的业务合作伙伴的财务和战略信息。此外，随着我们寻求改善我们的运营和成本结构的新计划，可能包括
收购，我们还可能扩大和改进我们的信息技术，从而导致更大的技术存在和相应的
网络安全风险。如果我们无法评估和识别与新计划或收购相关的网络安全风险，
我们可能会越来越容易受到此类风险的影响。此外，虽然我们已经实施了防止安全漏洞和网络事件的措施，但我们的预防措施和事件响应努力可能并不完全有效。敏感和/或机密信息或知识产权的盗窃、销毁、丢失、盗用或泄露，或干扰我们的信息
技术系统或我们所依赖的第三方技术系统，可能会导致业务中断、负面宣传、品牌受损、违反隐私法、客户流失、潜在责任和竞争劣势，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生
实质性的不利影响。
此外，我们受美国、欧盟和其他司法管辖区有关收集、使用和安全个人信息和数据的法律、法规和法规的约束。
此类数据隐私法律、法规和其他义务可能要求我们改变我们的业务做法，并可能对我们扩大业务和寻求商机的能力产生负面影响。我们可能会因遵守适用于我们的法律、法规和其他义务而产生巨额费用。此外，适用于我们的隐私和数据保护相关法律、规则和法规
可能会发生重大变化。几个司法管辖区已经通过了这一领域的新法律法规，其他司法管辖区
正在考虑施加额外的限制。与隐私和数据保护相关的法律和法规也可能随着时间的推移以及从一个司法管辖区到另一个司法管辖区的解释和执行不一致。任何实际或认为无法遵守适用隐私
或数据保护法律、法规或其他义务的行为都可能导致重大成本和责任、诉讼或政府
调查，损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。
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全球经济的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
全球经济可能受到各种因素的负面影响
，例如传染病的传播或对传播的恐惧(例如新冠肺炎大流行)、人为或自然灾害、实际或威胁到的战争、恐怖主义活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性。这种不利和不确定的经济条件可能会影响消费者对替代蛋白质的总体需求，特别是清洁肉类，这反过来可能会影响制造商和零售商对我们技术的需求。此外，我们管理与供应商的正常商业关系的能力可能会受到影响。
在经济低迷期间，由于各种因素，包括失业、通货膨胀、更高的税收、获得信贷的机会减少、政府经济政策的变化和国际贸易争端，消费者可能会将购买转向价格更低或其他感知价值较高的产品。特别是，消费者可能会减少他们购买的养殖肉类的数量，转而购买传统肉类或其他替代蛋白质，这可能会降低零售价格，这可能会间接影响我们的运营结果。制造商和零售商可能会因应这些情况而变得更加保守，并寻求推迟开始培养市场的制造业务或减少现有业务。除其他因素外，我们的经营结果将取决于, 我们商业客户的财务状况
以及我们为他们提供以合适的价格生产对消费者有吸引力的产品的能力。对我们客户生产的产品的需求减少
将对利润率造成下行压力，并将对我们的财务业绩产生负面影响。
长期的不利经济状况或不确定性可能会导致最终消费者更持久地改变其可自由支配的支出行为，这同样可能对我们的销售和盈利能力产生间接的不利影响。
与政府监管相关的风险
我们预计，使用我们技术的产品将受到可能对我们的业务和运营结果产生不利影响的法规的约束。
食品的生产和营销受到严格监管。我们，我们的供应商和被许可方，可能会受到各种法律法规的约束。这些法律法规适用于我们业务的许多方面，包括食品的制造、成分和配料、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全，以及我们员工的健康和安全以及环境保护。
我们专注于开发一种新颖的、专有的三维生物打印机，用于在结构化培养肉的三维形态中沉积细胞层(包括干细胞和分化的干细胞)、支架和细胞营养。反过来，养殖的肉类将由我们的客户生产。和平肉类公司打算生产养殖的禽类脂肪，预计这些脂肪将被用作成品养殖家禽的生产原料。我们和和平肉类都不打算生产、分销和销售品牌养殖肉类终端产品供消费者消费。
和平肉类是一家企业对企业或B2B配料生产商
，如果其产品被引入美国，供制造商在美国生产养殖肉类或其他食品，以及在其他地方类似的外国监管机构使用，则将受到美国食品和药物管理局(FDA)的监管。在美国，FDA和美国农业部(USDA)的食品安全与检验局(FSIS)共享一个成分审批流程。FDA确定物质的安全性，并规定安全的使用条件。USDA-FSIS确定肉类、家禽和蛋类产品中食品成分的有效性和适宜性。因此，美国农业部的功效和适宜性要求
也将适用于成分将用于美国农业部监管的肉类和家禽产品的范围。
出于以下讨论的原因，我们自己并不期望
出于美国合规的目的而受到FDA的直接监管，但在开发我们的三维生物打印机时，我们将遵循FDA的食品接触物质标准或
类似的国外法规。具体地说，我们打算许可我们的生产技术，并通过B2B模式向食品加工和食品零售公司提供相关产品和服务。从监管的角度来看，在美国，我们预计生产成品养殖肉类产品的公司将受到多个政府机构的监管，包括FDA美国农业部、美国联邦贸易委员会或联邦贸易委员会、职业安全和健康管理局和环境保护局，以及各个州和地方机构的要求，
例如1986年的加州安全饮用水和有毒物质执法法。我们同样希望这些产品由美国以外的同等机构
由各种国际监管机构进行监管。
13
作为用于生产养殖肉类的技术制造商，
并且符合联邦食品、药品和化妆品法、联邦肉类检验法和禽类产品检验法，我们相信
我们不会直接受到FDA或美国农业部的监管。相反，我们认为监管义务落在我们的客户--养殖肉类生产商身上--确保使用我们的技术生产的所有食品都是健康的，而不是掺假的。按照食品行业的规范，我们希望我们的客户从FDA的监管角度要求我们保证我们的产品适合他们的预期用途。因此，我们计划在开发我们的三维生物打印机时应用FDA食品安全标准
，以此来向我们的客户保证，我们的生物打印机对于预期用途是安全的，不会导致生产掺假的食品
。特别是，我们计划在开发其三维生物打印机时应用适用的食品接触物质要求，例如FDA的要求，以向使用本公司技术的客户保证我们的生物打印机对于其预期用途是安全的，不会导致生产掺假食品。如果我们无法为客户提供合规保证，我们预计
我们许可生产技术的能力将受到不利影响。
养殖肉类的制造预计将在国际上受到广泛的监管，产品受到众多食品安全和其他法律法规的约束，这些产品涉及这些产品的来源、制造、成分和配料、储存、标签、营销、广告和分销。此外，
执行现有法律法规、更改法律要求和/或不断变化的对现有法规要求的解释可能会导致合规成本增加，并产生其他义务，无论是财务上的还是其他方面的，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
此外，我们可能会受到违反美国《反海外腐败法》(FCPA)和类似的全球反贿赂法律的不利影响，这些法律一般禁止公司及其中介机构为获得或保留业务的目的向官员或其他第三方支付不正当的
款项。虽然我们的政策要求遵守反贿赂法律，但我们的内部控制政策和程序可能无法保护我们免受员工、承包商或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响。违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
美国农业部、州监管机构或类似的外国监管机构适用的法律、法规或政策的任何变更或解释的变更，如与使用与养殖肉类产品相关的词语
或其他类似词语有关，都可能对我们的业务、前景、运营结果或财务状况产生不利影响。
美国农业部、州监管机构或类似的外国监管机构，
如加拿大卫生部或加拿大食品检验局，或欧盟(EU)或欧盟成员国当局
(例如，欧洲食品安全局(EFSA)可能会采取行动，影响我们使用“肉类”或类似词语(如“牛肉”)来描述我们的生物打印机将生产的产品的能力。此外，如果一种食品的标签在任何特定方面是虚假或误导性的，则该食品可能被视为贴错了品牌，美国农业部、CFIA、EFSA或其他监管机构
可能会将“肉类”一词或任何类似短语的使用解释为虚假或误导性的
或可能对其成分造成错误印象。在美国，美国农业部将为其管辖范围内通过细胞培养技术生产的食品制定新的标签要求
，这一点在2021年9月发布的拟议规则制定(ANPR)预先通知中提到了
。
我们的原材料供应商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或我们产品的规格和要求，可能会扰乱我们的产品供应
并对我们的业务造成不利影响。
如果我们的供应商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或面临不遵守的指控，他们的运营可能会中断。如果发生实际或甚至被指控的违规行为，我们可能会被迫寻找替代供应商，并且我们可能会受到供应商与此类违规行为相关的诉讼
。因此，我们的原材料供应可能中断或我们的成本可能增加，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。任何供应商未能生产出符合我们标准的产品
可能会对我们在市场上的声誉造成不利影响，并导致经济损失。此外，我们可能采取的缓解原材料供应中断或潜在中断的影响的措施，包括预期潜在的供应或生产中断而增加库存，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
14
与我们的知识产权相关的风险和潜在的诉讼
如果我们无法获得并维护我们产品的有效专利权
，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。如果我们无法保护我们的行业秘密或专有技术的机密性，这些专有信息可能会被其他人用来与我们竞争。
自2019年9月以来，我们一直在为我们的某些产品、系统、工艺、设计和应用寻求专利保护。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家/地区就我们的专有技术和新产品获得、维护、监控和执行专利及其他知识产权保护的能力。
我们寻求通过在美国和其他国家/地区提交专利申请来保护我们的专有地位并保持我们的竞争优势。美国和世界其他地区的专利诉讼是不确定的、昂贵的和耗时的，我们可能无法以合理的成本或在所有必要的地点及时提交和起诉所有必要或理想的专利申请。在获得专利保护之前，我们也可能无法确定我们研发成果的
个可申请专利的方面。
我们拥有不断增长的14个临时和非临时
待审专利申请组合，并有强大的流水线。这些专利是向美国专利商标局(USPTO)、世界知识产权组织(WIPO)提交的，当时机成熟时，会在以色列、中国、日本、欧洲、加拿大和韩国等世界各地的专利局提交。其中三项悬而未决的专利申请是通过《巴黎公约条约》或PCT提交的。我们不能提供关于任何未决专利申请将发布的任何保证、任何此类专利的保护范围或任何已发布的专利是否将被发现无效和/或不可执行或将受到第三方威胁的任何保证。任何对这些
专利或在专利颁发后由我们拥有或授权给我们的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们成功将我们可能开发的任何新产品商业化所必需的权利。
此外，不能保证已找到与我们的专利申请有关的所有潜在相关的先前技术，这可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功发放，即使此类专利涵盖我们的产品，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无法强制执行或无效。此外，
即使没有受到挑战，我们的专利申请和未来的任何专利也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们的新产品提供专有权，或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。任何这些结果都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，而第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们不能获得并维护我们产品的有效专利权，我们可能无法有效竞争，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
如果我们无法维护我们产品的有效专有权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
除了目前拥有和可能授予的任何专利所提供的保护外，从历史上看，我们一直依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术，或我们选择不申请专利的专利、工艺和有用的设备，这些设备不容易知道、知道或难以确定，其专利侵权行为难以监控和执行，以及我们产品开发过程中涉及专有技术的任何其他元素，以及专利不涵盖的信息或技术。然而，商业机密
可能很难保护。我们寻求通过与员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全，以及实施旨在维护该完整性的各种标准操作程序来保护我们的数据、商业秘密和知识产权的完整性和机密性。
可能会违反协议或安全措施，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密
和知识产权可能会被竞争对手知晓或独立发现。
15
我们不能保证我们的商业秘密和其他
机密专有信息不会违反我们的保密协议被泄露，或者竞争对手不会
以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发基本上相同的信息和技术。此外，挪用或未经授权且不可避免地披露我们的商业秘密和知识产权可能会损害我们的竞争地位，并可能
对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果为保护我们的商业秘密和知识产权而采取的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来起诉第三方挪用任何商业秘密。
第三方的知识产权可能会对我们成功地将产品商业化的能力产生不利影响，我们可能需要提起诉讼或从第三方获得许可才能开发或营销我们的候选产品。此类诉讼或许可证可能成本高昂，或者无法按商业合理的条款
获得。
在现阶段和未来，很难在不侵犯第三方权利的情况下对我们的运营自由进行最终评估。我们的竞争地位可能受到不利影响
如果持有的现有专利或由向第三方颁发的专利申请或其他第三方知识产权产生的专利涵盖我们的产品、系统和流程或元素，或我们的制造或使用与我们的开发计划相关。
在这种情况下，我们可能受到限制，或无法开发或商业化产品或我们的候选产品，除非我们成功
提起诉讼，使相关第三方知识产权无效或无效，或与知识产权持有者
按商业合理条款达成许可协议。也可能有未决的专利申请
，如果它们导致已颁发的专利，可能会被我们的新产品指控为侵权。如果此类侵权索赔被提起并胜诉，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿、版税、被迫放弃我们的新产品或向任何专利持有者寻求
许可。不能保证许可证将以商业上合理的条款提供，如果是全部的话。
也有可能是我们未能确定相关的第三方专利或应用。例如，在2019年7月8日之前提交的美国专利申请和在该日期之后提交的某些美国专利申请，在专利发布之前不会在美国境外提交，因此将保持保密。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后18个月公布，最早的申请日期是通常称为优先权日期的
。因此，涉及我们新产品或平台技术的专利申请可能在我们不知情的情况下被其他人
提交。此外，已公布的未决专利申请可以在受到一定限制的情况下，在以后进行修改，以涵盖我们的平台技术、我们的新产品或我们新产品的使用。
第三方知识产权持有者也可以积极向我们提出侵权索赔。我们不能保证我们
能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们不能按照我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能被要求进行或继续进行代价高昂、不可预测和耗时的诉讼，并可能被阻止
在开发和/或营销我们的新产品方面遇到重大延误。如果我们在任何此类纠纷中失败，
除了被迫支付损害赔偿金外，我们还可能被暂时或永久禁止将
被认定为侵权的新产品商业化。如果可能，我们还可能被迫重新设计我们的新产品，以便我们不再侵犯第三方的知识产权。这些事件中的任何一件，即使我们最终获胜, 可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。
第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在我们开发新产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国已颁发的专利和未决的专利申请。随着我们行业的扩张和更多专利的颁发，我们的产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。
第三方可能会断言我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利要求材料、设计或制造方法
。可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会在以后导致我们的产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。
如果有管辖权的法院持有任何第三方专利以涵盖我们的配方、设计工艺或使用方法的方方面面，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们
开发和商业化适用的候选产品的能力，除非我们获得许可或该专利过期或最终被确定为无效或不可强制执行。在这两种情况下，此类许可证可能无法以商业上合理的条款或全部提供。
对我们提出索赔的各方可以获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个产品的能力。对这些索赔进行辩护
，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量分流我们业务中的员工
资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个
许可证，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。
16
专利政策和规则的变化可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及任何已颁发专利的实施或保护的不确定性和成本。
美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化
可能会降低我们专利申请的任何专利的价值，或缩小我们专利保护的范围。外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，有时甚至根本不公布。因此，我们
无法确定我们是第一个提交在我们拥有和许可的专利或未决申请中要求保护的发明的人，或者
我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。假设满足所有其他可专利性要求
，在2013年3月15日之前，在美国，第一个提出权利要求的发明而没有无故延迟提交的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月15日之后，
根据2011年9月16日颁布的《Leahy-Smith America发明法》或《Leahy-Smith Act》，美国进入了第一个申请系统。Leahy-Smith法案还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式
，还可能影响专利诉讼。总体而言，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及任何已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生
实质性的不利影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼
，这可能是昂贵、耗时且不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的知识产权。如果我们
发起针对第三方的法律程序，以强制执行涵盖我们的一种新产品的专利，被告可以反诉
覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几个法定要求中的任何
，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性断言的理由
可能是与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或做出误导性声明的指控。根据《莱希-史密斯法案》，美国专利的有效性也可能在美国专利商标局的授权后诉讼中受到质疑。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。
由第三方发起或由
我们提起的派生程序对于确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权和/或其范围可能是必要的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或尝试从胜利方那里获得授权。如果胜利方不按商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们的诉讼辩护或干预诉讼可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将新产品推向市场的能力产生重大不利影响。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现
，因此我们的一些机密信息可能会在此类诉讼期间因
披露而泄露。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们交易的证券的价格产生实质性的不利影响。
未来，我们可能会受到以下指控：我们的员工、顾问或独立承包商错误地或不可避免地使用或泄露了第三方的机密信息，或者
我们的员工错误地使用或披露了其前雇主声称的商业机密。
我们继续聘用以前在我们的竞争对手或潜在竞争对手中
雇用的人员。我们已建立标准操作程序，以尝试并确保我们的员工、顾问、
和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会
受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或泄露了我们员工的任何前雇主或其他
第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。诉讼可能会导致，也是针对这些索赔进行辩护所必需的。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。
即使我们成功地辩护了此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
我们可能会受到质疑我们的知识产权清单的索赔。
作为发明人或共同发明人，前员工、合作者
或其他第三方在我们当前的专利和专利申请、未来的
专利或其他知识产权中拥有权益或获得赔偿的权利。例如，我们可能会因参与开发我们产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。可能有必要提起诉讼，以抗辩这些
和其他挑战库存或索赔权利的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权
。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
17
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权
。
对产品专利进行申请、起诉和辩护，以及在世界上所有国家监测其侵权行为，费用将高得令人望而却步，而且我们在一些国家的知识产权
可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。
竞争对手可以在我们
未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争。
未来的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止它们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家/地区的法律制度，尤其是某些发展中国家的法律制度，不支持实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能使我们很难在总体上阻止侵犯我们专有权的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权利的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移到
，可能会使我们未来的专利面临被无效或狭隘解释的风险，我们的专利申请
可能面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜
并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地监督和执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
与我们在以色列的业务相关的风险
如果以色列的政治、经济和军事条件发生重大变化，可能会对我们的行动产生不利影响。
我们的公司总部和研发设施
位于以色列。此外，我们的大多数员工、官员和董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、经济和军事条件可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国成立以来，以色列与邻国之间发生了多次武装冲突。近年来，这包括黎巴嫩真主党和加沙地带以色列与哈马斯之间的敌对行动，导致向以色列发射火箭弹，造成人员伤亡和经济活动中断。此外，以色列还面临叙利亚内战和伊朗的威胁。我们的商业保险不承保因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失。尽管我们预计以色列政府将承担恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能
向您保证，这种政府保险将保持，或者如果保持，将足以全额补偿我们所遭受的损害。
主要在中东的几个国家限制与以色列和以色列公司做生意，其他国家
可能会限制与以色列和以色列公司做生意，无论是由于该地区的敌对行动或其他原因。
任何此类问题都可能对我们的运营和运营结果产生不利影响，我们因此类冲突而遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生不利影响。
此外，我们的行动可能会因为我们人员服兵役的义务而中断。我们在以色列的一些雇员可能会被要求履行军事预备役
，在紧急情况下，可能会立即执行无限制的现役任务。我们的运营可能会因大量员工因服兵役而缺席而中断，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
由于我们很大一部分收入预计将以我们的本位币以外的货币产生，因此我们将受到货币汇率波动的影响，这可能会
对我们的财务状况产生负面影响。
未来，我们预计很大一部分收入将以我们的本位币以外的货币产生。我们目前用来维护财务
记录的本位币是NIS，用来报告财务结果的演示货币是美元。和平肉类公司目前维护其财务记录的功能货币是欧元。因此，我们的财务报表收入可能会
受到我们技术许可所在国家/地区货币汇率波动的负面影响，
以及提供的补充服务和销售的产品。
货币兑换管制可能会限制我们利用现金流的能力。
我们希望从销售我们可能开发的任何产品中获得收益，并以美元、欧元和其他外币支付部分运营成本和费用。但是，
我们可能受到现有或未来有关货币兑换的规章制度的约束。1998年，以色列的货币管制条例大大放宽，目前还没有实行货币管制。然而，法律仍然有效，根据该法律，以色列可以随时通过行政行动实施这种货币管制。我们不能保证此类控制不会恢复，或者如果恢复，也不会对我们的运营产生不利影响。
18
执行美国对我们和我们的高管和董事的判决，或在以色列主张美国证券法索赔可能很困难。
我们在以色列注册成立。我们的大多数高管和董事居住在以色列，我们的大部分资产和这些人员的资产位于美国以外。因此，在美国获得的对我们或这些人中的任何人不利的判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款的判决，可能不能在美国收取，也不能由以色列法院执行。在以色列提起的最初诉讼中，也可能很难影响在美国向这些人送达诉讼程序，或主张美国证券法的索赔。
即使以色列法院同意审理此类索赔，它也可能裁定该索赔适用以色列法律，而不是美国法律。根据以色列法律，如果发现美国法律适用于此类索赔，
必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程，而且程序的某些事项将由以色列法律管辖。以色列几乎没有有约束力的判例法来处理这些问题。
在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，根据以色列现行的国际私法规则，以色列法院可以强制执行美国对民事案件的最终判决，包括基于美国证券法民事责任条款的判决，以及非民事案件的金钱或补偿性判决，条件是：
| • |
判决可在判决作出时所在的州强制执行； |
| • |
判决是由有管辖权的法院根据以色列现行的国际私法规则作出的；
|
| • |
作出判决的国家的法律规定执行以色列法院的判决； |
| • |
已完成充分的法律程序文件送达，被告已有合理的陈述机会； |
| • |
判决和执行判决不违反以色列的法律、公共政策、安全或主权。 |
| • |
该判决不是以欺诈手段获得的，与同一当事人之间就同一事项作出的其他有效判决不相冲突；以及 |
| • |
在外国法院提起诉讼时，同一事项的同一当事方之间的诉讼在任何以色列法院都没有悬而未决。 |
以色列几乎没有具有约束力的判例法来处理上述事项。由于在以色列执行对我们不利的判决存在困难，您可能无法获得
美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。
如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，以色列货币可以兑换成非以色列货币并转移到以色列以外。在向以色列法院提起的追回非以色列货币数额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决之日有效的汇率，对等值的以色列货币数额作出判决，但判定债务人可以用外币付款。在收款期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费物价指数外加按当时以色列法规规定的年法定利率计算的利息挂钩。判定债权人必须承担不利汇率波动的风险。
您作为我们股东的权利和责任将受以色列法律管辖，以色列法律可能在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。
由于我们是根据以色列法律注册成立的，因此我们股东的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律的约束。这些权利和责任在某些方面与美国公司股东的权利和责任不同。具体而言，我们的每一位股东都有责任在行使对我们和其他股东的权利和履行义务时本着善意和惯常的方式行事，并避免
在股东大会上滥用其权力就某些事项进行投票，例如修订我们的公司章程
、增加我们的法定股本、合并和批准需要股东
批准的关联方交易。股东也有不歧视其他股东的一般义务。此外，控股股东或知道其有权决定股东投票结果或任命或阻止
公职人员任命的股东有责任公平对待我们。以色列法律没有明确规定这些义务的实质内容，但这些规定可能被解读为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。
19
以色列公司法和税法的规定可能会阻止收购交易。
以色列公司法规范合并，要求收购超过规定门槛的股票时提出收购要约，涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准，并规范可能与此类交易相关的其他事项。例如，合并不得完成
，除非每家合并公司向以色列公司注册处提交合并建议之日起至少50天，且两家合并公司的股东批准合并之日起至少30天。此外，目标公司的每一类证券的多数必须批准合并。此外，只有当收购人收到持有
至少95%已发行股本的股东的积极回应时，才能完成对公司所有已发行和流通股的要约收购。要约收购的完成还需要获得在要约收购中没有个人利益的大多数受要约人的批准，除非在要约收购完成后，收购人将持有公司至少98%的流通股。此外，股东，包括表示接受要约收购的股东，
可以在要约收购完成后六个月内的任何时间，要求收购股份的对价没有反映其公平市场价值，并请求以色列法院相应改变收购对价，
除非收购人在其要约收购中规定，接受要约的股东不得寻求这种评估权，并且收购人或公司在要约收购回应日之前公布了有关要约收购的所有必要信息。
此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易
对我们或我们的股东(其居住国与以色列没有税收条约)不具吸引力
这些股东
无需缴纳以色列税。例如，以色列税法并不像美国税法那样承认免税的股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于是否满足一系列条件，在某些情况下，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间，参与公司股票的出售和处置受到某些限制。此外，对于某些换股交易
，递延纳税的时间是有限的，当该时间到期时，即使没有发生股票
的处置，也要缴纳税款。这些条款可能会延迟、阻止或阻碍对我们的收购或我们与另一家公司的合并，即使此类收购或合并对我们或我们的股东有利。
与美国存托凭证所有权相关的风险
美国存托股份的价格可能不稳定，您可能会损失全部或部分投资。
由于许多因素，美国存托凭证的市场价格可能波动很大，并可能大幅波动，包括向下波动，包括：
| • |
我们的原材料或使用我们技术的工厂生产的产品的价格变化； |
| • |
美国存托凭证的交易量； |
| • |
新冠肺炎大流行的影响； |
| • |
一般经济、市场和政治状况，包括对消费者信心和支出水平的负面影响，可能会间接影响我们的经营业绩； |
| • |
财务状况和经营业绩的实际或预期波动，包括季度和年度业绩的波动； |
| • |
我们或我们的竞争对手宣布的创新、其他重大业务发展、经销商关系的变化、收购或扩张计划； |
| • |
竞争者或新进入者宣布进入或退出替代蛋白质市场； |
| • |
我们所在行业和我们打算经营的市场的总体情况； |
| • |
包装食品销售行业的市场状况或趋势可能间接影响我们的经营业绩； |
| • |
重要客户的增加或流失或与重要客户有关的其他事态发展； |
| • |
对我们的制造商和供应商不利的发展； |
| • |
适用于我们产品或业务的法律或法规的变化； |
| • |
我们有能力有效地管理我们的增长和市场对我们增长的预期，包括相对于我们的竞争对手；
|
| • |
改变对我们未来市场规模和增长率的估计； |
| • |
我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
|
| • |
关键人员的增减； |
| • |
来自现有产品或可能出现的新产品的竞争； |
20
| • |
发布关于我们或我们所在行业的新的或最新的研究或报告，或证券分析师的正面或负面建议或撤回
研究报道； |
| • |
我们的财务业绩与市场分析师的预期存在差异； |
| • |
未能达到或超过投资界的估计和预测，或我们本来可能向公众提供的估计和预测；
|
| • |
投资者认为公司估值的波动与我们不相上下； |
| • |
与包括专利在内的专有权有关的纠纷或其他发展，以及我们为产品获得知识产权保护的能力
； |
| • |
诉讼或监管事项； |
| • |
宣布或预期将作出额外的融资努力； |
| • |
我们的现金头寸； |
| • |
美国存托凭证的销售和卖空； |
| • |
我们发行的股权或债券； |
| • |
会计惯例的变化； |
| • |
内部控制不力； |
| • |
我们的竞争对手或支持传统肉类行业的游说者进行的负面媒体或营销活动；
|
| • |
公众对有关使用我们技术的工厂生产的产品的健康方面或营养价值的宣传的反应
；以及 |
| • |
其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。 |
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素可能会对美国存托凭证的市场价格造成实质性损害。
这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些波动以及一般经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化、关税、国际货币波动，或者疾病爆发或大流行的影响(如新冠肺炎大流行)，都可能对美国存托凭证的市场价格产生负面影响。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会招致巨额费用
，我们管理层的注意力和资源可能会被转移。
我们从来没有为我们的股本支付过股息，我们也不打算在可预见的未来支付股息。
我们从未宣布或支付股本的任何股息
，在可预见的未来也不打算支付任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们业务的发展和增长以及一般企业用途。因此，投资美国存托凭证的任何收益将取决于美国存托凭证的价格升值，而这可能永远不会发生。此外，以色列法律限制我们申报和支付股息的能力，
并可能对我们的股息征收某些以色列预扣税。
美国存托股份持有人可能不会获得与我们向普通股持有人所作的相同的分配或股息
，在某些有限的情况下，如果提供普通股是非法或不切实际的，他们可能不会获得我们普通股的股息或其他分配，也可能不会获得任何价值。
美国存托凭证的托管人已同意向美国存托股份持有人支付其或托管人从美国存托凭证相关的普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分配，
扣除其费用和费用后。美国存托股份持有者将按照其美国存托凭证所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果向美国存托凭证持有人分发的证券
根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》需要注册，但没有根据适用的豁免注册或分发
，则向ADS持有人进行分发将是非法的。此外，从外币兑换成美元是就存放的普通股所作股息的一部分，
可能需要获得任何政府或其机构的批准或许可，或向其备案，而这可能无法获得。在这种情况下，保管人可决定不分配这类财产并将其作为“已交存证券”持有，或可寻求影响替代股息或分配，包括出售保管人认为公平可行的替代股息所得的现金净额。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，
允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。此外, 托管人可从此类股息或分配中扣除其费用，并可因税收或其他政府收费扣留一定数额，但不得超过
托管人认为有必要扣缴的数额。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。
21
美国存托股份持有者不享有与我们股东相同的权利。
美国存托股份持有者不享有与我们股东相同的权利。
例如，美国存托股份持有者不得出席股东大会或直接行使其美国存托凭证相关普通股附带的投票权。美国存托股份持有者只能通过指示托管机构代表他们投票才能投票。如果我们请求托管机构
征求美国存托股份持有人的投票指示(我们不需要这样做)，托管机构将通知美国存托股份持有人召开股东大会，并向他们发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指令有效，指令必须在保管人设定的日期前送达保管人。托管人将尽可能根据以色列法律和我们的组织章程或类似文件的规定，按照美国存托股份持有人的指示对交存的普通股进行投票或让其代理人投票。如果我们不要求托管机构征求美国存托股份持有人的投票指令，他们仍然可以发送投票指令，在这种情况下，托管机构可以尝试按照他们的指令投票，但不是必须这样做。除非如上所述指示托管机构，美国存托股份持有人将无法行使投票权，除非他们交出他们的美国存托凭证，并撤回普通股
。然而，他们可能没有足够提前知道会议的情况，无法撤回普通股。我们无法向美国存托股份
持有人保证他们会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其普通股进行投票。
此外, 保管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着美国存托股份持有人可能无法行使投票权，如果他们的普通股没有按他们的要求投票，他们可能会无能为力。此外，美国存托股份持有者无权召开股东大会。
美国存托股份持有者在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。
美国存托凭证将可以在托管机构的账簿上转让。但是，
保管人可以在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、根据托管协议的任何条款或出于任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记转让。
作为ADS在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们
遵循某些母国公司治理实践，而不是某些纳斯达克要求，我们不受美国委托书规则
的约束，也不受某些《交易法》报告要求的约束。如果我们失去外国私人发行人身份，我们修改做法并根据美国证券法和纳斯达克规则保持合规性的成本将大幅上升。
我们是外国私人发行人，不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的
要求。我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纳斯达克规则的某些要求。根据以色列《1999年公司法》或《公司法》，
根据我们的组织章程细则，股东大会的法定人数为至少两名股东
亲自、委托代表或通过投票工具出席，他们至少持有我们股份25%的投票权(在续会上，除某些例外情况，至少一名股东)，而不是
纳斯达克公司治理规则另有要求的占我们已发行股本33 1⁄3%的股东。我们还可以根据《公司法》
采纳和批准股权激励计划的重大变化，该法律并未要求此类行动必须得到股东的批准。此外，我们遵循以色列公司治理的做法，而不是纳斯达克的要求，以获得股东对某些稀释事件的批准(例如，将导致控制权变更的发行，涉及我们20%或更多权益的公开发行以外的某些交易，以及某些
收购另一家公司的股票或资产)。此外，在董事会的组成等方面，我们遵循以色列的公司治理做法，而不是纳斯达克的要求。例如，我们的董事会目前
由四名董事组成，其中三名我们已经确定是独立的，但在2021年，我们的董事会
的大多数成员并不被视为独立，符合我们母国的要求。相应地，, 与纳斯达克公司治理规则为美国国内发行人投资者提供的保护相比，我们的股东获得的保护可能较少
。见“项目16G.
--公司治理--纳斯达克上市规则和母国实践”。
此外，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则和规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，尽管
根据《公司法》颁布的规定，作为一家在纳斯达克上市的以色列上市公司，我们必须以个人身份披露我们五名薪酬最高的高管的薪酬
，但这种披露可能没有美国国内报告公司要求的
那么广泛。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国国内报告公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交当前报告和季度报告，包括财务报表
。此外，我们不需要遵守FD法规，该法规限制选择性披露重大信息
。与适用于美国国内报告公司的信息和保护相比，这些豁免和宽大减少了美国存托股份持有者获得信息和保护的频率和范围。
22
如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求。如果我们的大部分股份由美国居民持有，并且我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们
不是外国私人发行人，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格
的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细、更广泛。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的公认治理实践，我们将失去依赖外国私人发行人可获得的美国证券交易所某些公司治理要求豁免的能力。
此类修改和后续合规将导致我们产生巨额法律、会计和其他费用，作为外国私人发行人，我们不会
招致这些费用。
如果出于美国联邦所得税的目的，我们是一家“被动型外国投资公司”
，可能会给美国投资者带来不利的联邦所得税后果
根据我们的收入和资产，我们认为我们应该被视为上一纳税年度的PFIC。然而，我们的PFIC地位的确定是基于下面描述的事实测试
。因此，尽管我们在未来几年可能是PFIC，但我们在现阶段无法确定地估计我们是否可能在本课税年度或任何未来纳税年度被视为PFIC。一般来说，如果在任何纳税年度内，我们的总收入中至少有75%
是“被动收入”，或者在该纳税年度内，至少有50%的总资产(基于每个季度末确定的资产的公平市场价值的平均值)是产生或被持有以产生被动收入的资产，我们将被定性为美国联邦所得税目的的PFIC。为此，被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、商品和证券交易收益，以及产生被动收入的资产收益。但是，就PFIC检验而言，从无关各方获得的与贸易或企业的积极行为有关的租金和特许权使用费不应被视为被动收入。例如，如果在任何课税年度内，美国持有人(如第10项-其他信息-税务-材料美国联邦所得税考虑事项)持有普通股或ADS，我们将被定性为美国联邦所得税用途的PFIC，则该美国持有人可能因我们的某些分配以及出售、交换或以其他方式处置我们股票的任何收益而被征收额外的税款和利息费用。, 无论我们是否继续被描述为PFIC。如果美国持有者选择“按市值计价”，或选择将我们视为合格的选举基金或QEF，则可以减轻
PFIC地位的某些不利后果。根据要求，如果我们被归类为PFIC，我们希望为美国持有人提供必要的信息，以进行“合格的选举基金选举”。见“项目10.-附加信息-税务-被动外国投资公司考虑事项”。
我们是否在任何课税年度都是PFIC，将取决于我们收入的构成以及我们资产的构成和价值。强烈敦促每位美国持有者就这些问题和任何可能的选举咨询其税务顾问
，以减轻此类税收后果。
如果我们是受控制的外国公司，可能会对某些美国持有者造成不利的
美国联邦所得税后果。
为美国联邦所得税目的而被归类为“受控制的外国公司”或CFC的非美国公司的每个“10%股东”(定义见下文)
通常被要求在美国联邦税收的收入中包括这种10%的股东比例份额，包括该CFC的
“F子部分收入”、“经测试的收入”和对美国财产的投资收益，即使该CFC没有向其股东进行分配
。F分编收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、证券销售收益和与关联方进行某些交易的收入。此外，通过出售或交换CFC股实现收益的10%股东可能被要求将收益的一部分归类为股息收入而不是资本收益。非美国公司
如果10%的股东直接或间接拥有该公司有权投票的所有类别股票的总投票权或该公司股票的总价值
的50%以上，则根据美国联邦所得税的目的，该公司通常被归类为CFC。“10%股东”是指拥有或被认为拥有该公司所有有权投票的所有
类股票价值或总投票权10%或以上的美国人(如1986年修订后的《国税法》或该守则所定义)。
氟氯化碳状态的确定很复杂，而且包括复杂的
归属规则。对于非公司10%的股东，通常不允许为10%的公司股东提供某些税收减免或外国税收抵免。不遵守氟氯化碳报告义务可能会
使10%的股东受到巨额罚款。我们不能提供任何保证，保证我们将向任何百分之十的股东提供可能需要的信息，以遵守根据《准则》的氟氯化碳规则适用的申报和纳税义务。美国持有者应就成为氟氯化碳10%股东的潜在不利美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
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|
第四项。 |
关于该公司的信息 |
A.公司的历史和发展
我们于2018年5月在以色列注册为DocoMed Ltd.，最初提供数字医疗服务。2019年7月，我们更名为MeaTech Ltd.或MeaTech，并开始了我们的养殖肉类技术开发
业务。2020年1月，MeaTech完成了与Ophectra Real Estate and Investment Ltd.或Ophectra的合并，Ophectra是一家在以色列注册成立的公司，其股票在TASE交易，Ophectra的名称随之更名为Meat-Tech 3D Ltd.，后来又进一步更名为MeaTech 3D Ltd.或MeaTech 3D。
根据合并条款，MeaTech 3D从MeaTech的股东手中收购了MeaTech的全部流通股
，以换取向MeaTech的股东发行普通股，以及
非流通股合并权证，以在2020年和
2021年实现预定义的里程碑时获得普通股。MeaTech成为MeaTech 3D的全资子公司，后来更名为鸡肉科技有限公司，然后更名为MeaTech
MT Ltd.。
关于合并，特拉维夫地区经济事务法院批准了一项安排，即Ophectra在合并时的所有资产和负债，无论是确定的还是或有的，都不可撤销地分配给和解基金或和解基金，以清算Ophectra的合并前债务(Ophectra拥有治疗有限公司14.74%的流通股，如下所述)。这包括Ophectra在合并前的活动产生的所有未来负债(包括税务责任，如果有)，以及Ophectra在合并前做出的任何承诺。我们还向和解基金提供了约130万新谢克尔(约合40万美元)，这笔钱包括在我们的公开上市费用中，用于清算Ophectra的任何债务，并不向和解基金承担任何额外债务。
任何认为他们对Ophectra的资产拥有债权的人都被邀请向受托人提出索赔。由于合并已经两年，和解基金不再包含任何资产，预计其受托人
将提起诉讼，将和解基金清盘。
合并完成后，除Ophectra的部分独立董事外，MeaTech的所有董事和高级管理人员均成为MeaTech 3D的董事和高级管理人员。
尽管MeaTech 3D如上所述是MeaTech 3D股票的合法收购者，但由于(I)MeaTech 3D的股东获得了MeaTech 3D的大部分投票权及其确定其财务和运营政策的能力，(Ii)MeaTech的管理层继续担任MeaTech 3D的管理层，以及(Iii)在合并完成时，MeaTech 3D是一家没有重大业务运营的公司，因此，合并不被视为IFRS 3中定义的商业收购。因此，现已确定MeaTech是该业务的收购方
，该交易被视为反向收购，不构成业务合并。
因此，本文中包含的截至2019年12月31日(包括2019年12月31日)的综合财务报表和财务数据进行了追溯调整，以反映MeaTech(现为MeaTech MT Ltd.)的财务报表，但不包括根据MeaTech 3D(当时称为Ophectra Real Estate and Investments Ltd.)的股权信息
列报的每股收益信息，以及我们从2020年1月1日起包含的合并财务报表和财务数据与MeaTech 3D相关。
在考虑可能的合作时，我们暂时保留了治疗公司或治疗公司14.74%的流通股的所有权，但在2020年5月，我们将这些
持有的股份返还给治疗公司，并同意将我们在治疗公司的725万新谢克尔的投资转换为无息贷款，由
后者以每年48万新谢克尔的利率偿还，为期10年(总计480万新谢克尔)，外加245万新谢克尔，将在退出
事件时支付，包括公开发行，或偿还治疗公司分配的任何可分配盈余或股息的14.74%，最高可达未偿还余额的
金额，如我们与治疗公司的分离协议中所述。作为协议的一部分，Treatin向我们提供了将现金支付转换为Treatin股权的
选项。
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收购和平肉类公司
2021年2月10日，我们与和平肉类(一家根据比利时法律注册、组织和存在的私人有限责任公司)的所有股东达成协议，通过我们的全资子公司MeaTech Europe BV，以高达1630万欧元(1990万美元)的总对价，收购和平肉类尚未由我们拥有的所有已发行股本。我们在此次收购中支付的总对价为770万欧元(860万美元)，其中包括410万欧元(510万美元)的现金和4070,766股我们的普通股，公允价值为360万欧元(440万美元)，于交易完成日支付。以及最高760万欧元(830万美元)的额外应付
，包括400万欧元(440万美元)的现金和4,070,766欧元的普通股，金额为360万欧元
(390万美元)，前提是与和平肉类公司的生物量和生物反应器规模、密度、产能和产量有关的四个明确里程碑的实现。收购协议规定，每个里程碑必须在六个月内达成，总共
两年，在收购协议规定的情况下，这一期限最多可以再延长九个月。协议
还包括加速事件，例如我们违反收购协议；涉及我们的某些合并、合并或收购交易
；我们的退市；以及在收购协议规定的情况下，和平肉类的两名或更多创始人在里程碑期间被终止聘用
。截至本文发布之日，和平肉类已经完全实现了前两个里程碑
。我们不会在未来的里程碑实现之前为其拨备负债。
和平肉类公司于2019年在比利时成立，目前正在直接从动物细胞中开发培养的禽类脂肪，而不需要生长或杀死动物。2020年，和平肉类从佛兰芒政府获得了约133万美元的补贴，其中已收到50万美元，并获得了约100万美元的私人投资
。我们以大约2000万美元的价格收购了和平肉类公司，这是一笔基于现金和股权的里程碑式交易。我们相信，和平肉类的创新技术有潜力支持养殖禽类脂肪的工业化生产过程。和平肉类
已经进行了多项科学和商业合作，正在将自己定位为未来的B2B提供商
，具有覆盖整个价值链并加快行业研究和生产过程的潜力，并对其开发的混合产品进行了
品尝测试。该公司计划于2023年在比利时开设一家试点工厂。
B.业务概述
概述
我们是一家于2019年发起活动的国际深技术食品公司，
在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MITC”。我们在以色列雷霍沃特和比利时安特卫普设有工厂，并正在将业务扩展到美国加州。我们相信，培育肉类技术在提高肉类产量、简化肉类供应链和为消费者提供一系列新产品方面具有巨大潜力。
我们的目标是提供工业化动物养殖的替代方案，以减少碳足迹，最大限度地减少水和土地的使用，并防止屠宰动物。通过采用模块化工厂设计，我们希望
能够为生产各种牛肉、鸡肉和猪肉产品提供可持续的解决方案，无论是作为原材料还是完整的切肉。
我们正在开发养殖肉类技术，包括三维打印技术，以及生物技术工艺和可定制的制造工艺，以生产不需要屠宰动物的养殖肉类。我们正在开发一种新颖的、专有的三维生物打印机，将分化的干细胞、支架和细胞营养物质层层沉积在结构化培养肉的三维形式中。我们相信，我们正在开发的养殖肉类生产流程
旨在为我们的最终客户提供工业化屠宰的替代方案，具有改善环境质量、缩短全球食品供应链并降低人畜共患疾病等健康危害风险的潜力，例如从动物传播到人类的人畜共患疾病(包括禽流感和新冠肺炎等强毒病毒，以及某些沙门氏菌菌株等耐药细菌)。
2021年12月，我们宣布，我们成功地三维打印了一块3.67盎司的人工牛排，主要由人工培育的真正脂肪和肌肉组织组成。据我们所知，虽然种植肉类公司在开发非结构化替代肉类产品(如绞肉和香肠)方面取得了一些进展，但该行业在开发高利润率、高价值的结构化和养殖肉类产品(如牛排)方面一直举步维艰。与肉末不同，养殖的牛排产品必须生长在纤维中，并含有结缔组织和脂肪。为了被食客采用，我们认为养殖牛排需要经过精心设计，无论是烹饪前还是烹调后，看起来和闻起来都像传统的肉，而且在用餐时尝起来和感觉像是肉。我们相信，我们是第一家同时开发专有生物打印机和相关工艺以种植栽培肉类的公司，专注于我们认为是替代蛋白市场的高价值领域。
我们由首席执行官Arik Kaufman领导，他创建了各种在纳斯达克和多伦多证券交易所上市的食品科技公司，目前是Wilk Technologies Ltd.的董事。他也是由Ashton Kutcher Guy Oseary和Effie Epstein领导的The BlueSoundWaves集团的创始合伙人，该集团最近与MeaTech合作，以协助
尝试加速公司的增长。考夫曼先生在食品技术和生物技术法律领域拥有丰富的个人经验，并领导和管理了许多复杂的商业谈判，作为当地和国际筹资、并购交易和许可协议的一部分。我们精心挑选了拥有丰富行业经验并分享我们核心价值观的高管管理团队的其他人员，他们来自组织工程、工业干细胞生长以及打印机和打印材料开发等多个领域。
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培育肉制品产业与市场机遇
蛋白质是健康营养所必需的主食。近年来，人口和全球财富的增长推动了长达数十年的肉类需求加速增长的趋势。近几十年来，对蛋白质产品的需求一直在上升，预计还会继续上升。食品行业对农场动物的需求不断增长
带来了巨大的环境、健康、财务和道德挑战。
根据Statista的数据，2020年全球肉类行业的价值估计为8380亿美元
，预计到2025年将增加到1.157万亿美元。根据市场研究公司Fortune Business Insights的数据，全球肉类替代品市场在2021年估计为54亿美元，到2028年预计将增长到108亿美元。根据事实和因素市场研究，到2026年，仅栽培肉类类别就有望达到2.48亿美元，年增长率约为16%。从长远来看，巴克莱在2021年11月预测，到2040年，全球20%的肉类需求将由种植肉类提供--这是一个价值4500亿美元的市场机会。
肉类行业对替代蛋白质领域表现出了浓厚的兴趣，包括植物蛋白和细胞蛋白。与替代蛋白质的强烈接触背后有几个驱动因素。我们认为，消费者正在寻找危害较小的蛋白质来源，弹性饮食等方法已经成为素食和富含动物蛋白质的饮食之间的一条中间道路，例如古饮食。许多肉类加工商经历了新冠肺炎疫情最严重的时期，正在寻求将制造过程中的人为干预降至最低。为此，Costco和沃尔玛等零售商越来越多地开设自己的肉类加工设施，他们可以完全依赖这些设施。
传统肉类生产的局限性
除了传统肉类生产能否为不断增长的全球人口提供足够的食物之外，传统肉类生产还带来了严重的环境问题。根据联合国的数据，世界上8%的淡水被用于饲养牲畜以获取肉类和皮革。进入大气的温室气体中，至少有18%来自畜牧业。地球上26%的无冰土地用于放牧，33%的农田用于动物饲料。关于传统肉类生产中的动物处理，每年大约有700多亿头动物被屠宰，预计随着肉类需求的增加，屠宰量将稳步增加。
消费者对工业化饲养动物的另一个常见担忧是对密集使用抗生素的依赖。抗生素用于家畜，特别是猪和家禽，以管理动物健康，治疗或预防性预防禽流感和猪流感等疾病。它们对人类健康的影响尚未完全解决，令人担忧的问题包括人类食用肉类中抗生素耐药性疾病的潜在增长。
现有的替代蛋白质及其局限性
消费者对全球肉类行业的伦理、健康和环境影响的负面情绪
有助于解释为什么人们强烈关注创造更可持续、更有营养和更注重动物福利的蛋白质生产方法。近年来，消费者意识的提高和先进的技术发展相结合，导致对不涉及动物屠宰的蛋白质的需求大幅增加，而不仅仅是以大豆、豌豆和鹰嘴豆等传统植物为基础的蛋白质。为此目的而开发的用于人类消费的一些替代蛋白质包括：
真菌蛋白： 目前商业上最成功的新型替代蛋白质产品中，有一些是从真菌中提取的真菌蛋白质。它们蛋白质含量高，纤维含量高，饱和脂肪含量低，不含胆固醇。然而，它们与过敏和胃肠道反应有关。它们被发酵成面团，面团可以形成类似于肉类的质地。
菠萝蜜：菠萝蜜是一种热带水果，原产于印度，富含蛋白质。它的质地有点像肉丝，尽管它的味道类似于其他水果，如苹果和芒果，所以虽然它是一个很好的蛋白质来源，但对于习惯于动物蛋白的消费者来说，它通常不被视为肉类的替代品。
昆虫：昆虫是一种环境友好的蛋白质来源，与饲养供屠宰的大型哺乳动物相比，它需要的土地和水要少得多，排放的温室气体也少得多。此外，它们还可以被喂养不适合牲畜食用的食物，否则就会被浪费。虽然蟋蟀是最常见的食用昆虫来源，但人们正在研究具有食品生产价值的新昆虫物种，
以及规模化经济生产它们的方法。昆虫可以在其自然状态下食用；然而，许多文化认为昆虫食用是禁忌，许多人对此感到厌恶。因此，正在进行研究，以开发不同形式的昆虫产品，包括面粉，这些产品不易与昆虫产品区分开来。
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最近的发展
收购和平肉类公司
2021年2月，我们最终以高达1990万美元的现金和股权收购了比利时养殖禽类产品生产商Peace of Meat，这取决于里程碑式的成就。我们打算利用和平
的肉类养殖禽类技术，使我们自己的以牛为导向的技术多样化，并加快我们进入植物性肉类替代品和养殖产品市场的速度。
2,800万美元纳斯达克在特拉维夫证券交易所上市和自愿退市
2021年3月，我们通过在纳斯达克资本市场首次公开发行美国存托凭证(ADS)筹集了2,800万美元，使我们成为第一家在美国上市的养殖肉类公司。2021年8月，我们完成了从特拉维夫证券交易所(特拉维夫证券交易所)自愿退市普通股的过程，我们的美国存托凭证
继续在纳斯达克资本市场交易。做出这一决定是为了将我们的投资者和公关工作国际化到美国和全球。
在欧洲发起食品技术开发活动
2021年4月，我们通过我们的欧洲子公司MeaTech Europe开始了食品技术开发活动，最初的重点是使用和平肉类培养脂肪的杂交食品。杂交食品是由植物和培养的肉类成分组成的产品，有可能提供比纯植物性肉类替代品更多的体验。
与Tiv Ta‘am Holdings签署意向书，开发和分销养殖肉类产品
2021年7月，作为我们战略的一部分，我们与以色列领先的食品零售商和肉类生产商Tiv Ta‘am签署了一份不具约束力的意向书，以研究将我们的产品商业化的选择。我们无法确定
谈判是否会达成具有约束力的合作协议，但这样的协议预计将包括在研究和建立栽培肉类产品生产设施方面的合作，以及授予Tiv Ta‘am在以色列和/或世界其他地方的分销和营销权(包括可能的联合开发产品的独家权利)。
我们还同意讨论未来扩大栽培肉类产品生产和销售方面的合作，
重点是栽培猪肉。如果最终达成这样的协议，我们打算公布有关信息。
生产700克(25盎司)养殖脂肪生物质
2021年7月，和平肉类公司在一次生产中培育出略高于700克的纯鸡脂肪生物量
。我们相信，一次生产如此数量的纯培养材料是朝着潜在的工业化规模生产养殖鸡脂的突破。
与BlueSoundWaves的Ashton Kutcher和Guy Oseary合作
2021年10月，由Ashton Kutcher、Guy Oseary和Effie Epstein领导的BlueSoundWaves集体与我们合作，目标是加速我们的成长和发展，将我们专有的养殖肉类生产技术商业化。BlueSoundWaves与我们的管理层密切合作，通过利用集团的营销和战略专业知识和网络，推进我们的战略、市场活动和品牌
。
世界上最大的生物印花牛排的培育
2021年12月，我们宣布，我们成功地三维打印了一块3.67盎司的人工牛排，主要由人工培育的真正脂肪和肌肉组织组成，没有使用大豆或豌豆蛋白。用来制作牛排的细胞是用一种先进的专利工艺生产的，该工艺首先从组织样本中分离牛干细胞并进行繁殖。在达到足够的细胞质量后，干细胞被配制成与我们专有的3D生物打印机兼容的生物墨水。这些生物墨水是从牛排结构的数字设计文件中打印出来的。印刷品被放置在孵化器中成熟，让干细胞分化为脂肪和肌肉细胞，并发育为脂肪和肌肉组织，形成我们的牛排。
肌肉干细胞分化的有希望的结果
2022年2月，我们宣布成功开发了一种新的技术流程
，在该流程中，肌肉细胞融合成重要的肌肉纤维，与整块肉中的肌肉纤维更相似。牛干细胞被分离，在实验室中增殖，并分化为成熟的肌肉细胞，肌肉纤维密度、厚度和长度都得到了改善。
基于这些改进，我们已经向美国专利商标局提交了临时专利申请。
将养殖肉类业务扩展到美国，以加快上市战略
2022年3月，我们宣布将在美国开设办事处。新空间将包括研发、投资者关系和业务发展方面的活动。
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培植肉液
我们相信，通过细胞农业培育的肉类，其目标是在不需要大规模屠宰的情况下生产培养的动物蛋白，具有满足消费者对肉类的需求的潜力，同时避免了传统肉类生产的负面影响。细胞农业是一种高效的、严格控制的室内农业过程，利用概念上与水培相似的先进技术，但用于种植肉类细胞，而不是水果。种植的肉类在细胞培养中生长，而不是在动物体内生长，应用组织工程实践生产脂肪和肌肉，以供人类消费。代替动物屠宰，干细胞在出生后从动物身上取出，例如从脐带上取出，然后进行培养体外培养形成肌肉纤维和脂肪细胞。也被称为培养肉、洁净肉、体外培养肉、实验室培养肉、绿色肉、基于细胞的肉和无母肉，这一术语被认为是最吸引消费者的术语。
养殖肉类生产是一项先进技术，作为更广泛的细胞农业(在生物反应器中培养动物细胞)领域的一部分，是对替代蛋白质日益增长的需求的新兴解决方案。我们知道有几十家公司和机构积极致力于开发技术和其他产品以满足这一需求，其中一些公司和机构专注于生产红肉，而另一些公司则专注于鱼类和甲壳类动物。其中一些公司正在致力于培养各种类型的细胞，如鸡肉、猪肉、袋鼠和鹅肝酱。我们相信，这种扩大蜂窝农业规模的努力有可能为传统肉类生产面临的规模和环境挑战提供解决方案。
其他替代蛋白竞争对手已经在销售以植物为基础的肉类替代品，但据我们所知，这些公司并不
专注于用不含豌豆或大豆成分的动物细胞生产真正的肉类产品。
我们正在进行实验，以开发最佳和成本效益高的细胞培养基
。在这样做的同时，我们还在探索一系列适合细胞培养的生长因子的类型和来源。这些来源预计将是可持续的和符合道德的，为实现高效和成本效益高的流程提供了一条途径。虽然仍然存在许多挑战，但
调查一直显示消费者对培育肉类的开放态度和热情。根据巴斯大学研究人员发表的《消费者对养殖肉类的接受程度：最新回顾(2018-2020)》，“证据
表明，虽然大多数人认为食用养殖肉类的社会效益大于个人益处，但在世界许多国家，养殖肉类产品有着巨大的潜在市场。养殖肉类通常被认为比转基因生物等其他食品技术更容易被接受，也比昆虫等其他替代蛋白质更具吸引力。尽管它不像植物性蛋白质那样具有广泛的吸引力，但有证据表明，它可能更独特地定位于吸引对其他替代蛋白质产生抵抗力的肉类爱好者，
它对某些人口群体更具吸引力。
我们认为，与传统收获的肉类相比，栽培肉类可能具有以下几个潜在优势：
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环境：今天进入大气的温室气体中至少有18%来自畜牧业。研究表明，与传统生产的牛肉、羊肉、猪肉和家禽相比，种植肉类的预期环境足迹包括减少约78%至96%的温室气体排放，减少99%的土地使用，减少82%至96%的用水，以及7%至45%的能源消耗。这表明，从大规模工厂化养殖转向实验室种植的养殖肉类的环境后果可能会对环境产生长期的积极影响。 |
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成本：虽然收获细胞的确切经济价值尚未确定，但从少量活体捐赠动物中获取大量细胞的潜力带来了比传统农业更高的回报
，生产周期可能以月为单位，而不是以年为单位。相比之下，饲养一头牛供屠宰一般平均需要18个月，在此期间，每生产一公斤牛肉将消耗15,400升水和7公斤饲料
。 |
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动物的痛苦：越来越多的人正在努力解决人类是否应该继续屠宰动物作为食物的伦理问题。越来越多的人反对动物被饲养以供屠宰的方式，通常是在狭小的狭小空间里，饲养模式不自然。在许多情况下，这些动物一生都遭受着可怕的痛苦。这一考虑可能是近年来许多消费者选择将更灵活的、素食和纯素食的方法纳入他们饮食的一个因素。 |
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受控生长环境：栽培肉类的另一个潜在好处是，它的生长环境被设计为不太容易受到生物风险和疾病的影响，通过标准化的、量身定做的生产方法
符合良好的生产实践或GMP，这些控制有助于改善营养、健康和福祉。
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自然资源的替代利用：目前，全世界8%的淡水供应和三分之一的农田被用来饲养牲畜。种植肉类的发展预计将释放这些自然资源中的许多，特别是在最需要它们的发展中经济体。 |
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食物浪费：传统肉类行业最大的废物管理问题与部分使用的身体的处置有关，这些身体通常被掩埋、焚烧、处理或堆肥，随之而来的是土地、水或空气污染
。栽培肉类为这一问题提供了一个潜在的解决方案，只生产出所需的肉类供消费，产生的废物很少，没有剩余的身体。 |
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我们的战略
我们的愿景是通过先进的生物技术和工程解决方案成为制造真正肉类的全球领导者，以实现更可持续的世界。我们致力于通过采用工厂设计，为生产各种牛肉、鸡肉和猪肉产品提供可持续的解决方案，为最终消费者提供简单的正确肉类选择，
开发无需屠宰、美味、营养且比农场饲养的肉类更安全的高质量真正的肉类，无论是作为原材料
还是最终消费产品。
我们的技术和工艺具有可持续发展的潜力。我们正在开发一种肉类生产工艺，旨在提供一个行业的可持续性，否则预计无法满足
由于传统肉类养殖业固有的低效率而导致的人口数量增加和全球富裕对蛋白质的日益增长的需求。其中包括饲养牲畜所需的大量土地和水的使用，导致宝贵的自然资源被浪费。
我们正在将我们的细胞农业和生物打印流程设计为模块化，以便
客户可以按照适合其特定需求的规模启动他们的培育肉类活动，并随着需求的发展
增加他们的活动。无论客户希望生产培肥牛排还是3D打印牛排，每个设施都可以适应横向扩展
产品能力和生产量。
我们正在开发一种全自动化、清洁、专有的工艺，用于在受控、无菌的环境中生产养殖肉类，预计这将显著提高食品安全。我们的生产设施
不会容纳单一的动物，将包含强大的集成监控系统和最少的人类交互，这将大大
降低病原体污染的风险，这种类型的病原体声称导致了新冠肺炎大流行和许多其他人类健康危机。
我们为我们的管理团队精心挑选了拥有丰富行业经验的人员，他们来自不同的领域，包括食品工业、生物印刷、组织工程、工业干细胞生长以及生物打印机和印刷材料开发。我们相信，拥有相同核心价值观的管理人员的人才和经验的交融为我们提供了必要的洞察力和能力，以执行我们的计划，以可扩展、可盈利和可持续的方式开发旨在满足需求的技术。
为了实现我们的使命，我们打算：
完善我国人工肉制品加工技术和工艺的发展。我们打算继续开发和改进我们的流程、程序和设备，直到我们能够将我们的技术商业化，无论是通过制造面向消费者的最终产品(B2C和B2B2C型号)，还是用于工业用途的配料，以及在外包许可方面(B2B型号)。我们正在继续应对将我们的生物和印刷工艺扩大到工业规模所涉及的技术挑战。
将我们的技术商业化，以供在消费者和企业市场使用。我们打算向商业客户提供用于消费品的配料，以帮助满足对可持续的、免屠宰的栽培肉类产品日益增长的需求。例如，肉类替代品的制造商，如素食香肠，可能会选择在他们的产品中加入我们培育的脂肪生物量，以提供传统肉类如鸡肉、牛肉和猪肉所提供的标志性肉类风味、香味和质地。我们相信，这一组合有可能解锁肉类体验的新水平。
此外，我们打算直接或通过承包商向食品加工和食品零售公司许可我们的生产技术，并提供相关产品，如细胞线、打印头、生物反应器和孵化器，以及技术实施、培训和工程支持等服务。我们打算根据印制的肉类数量向客户收取生产许可费。我们预计，每个生产设施将定期
要求我们向他们提供我们的专有材料，例如新的启动电池套装，并收取费用。此外，生产过程中使用的其他材料，如细胞培养基和我们生物墨水中的添加剂，可能来自第三方。无论这些
材料是针对我们生产流程的具体情况而定制的，还是‘白标’通用材料，还是我们开发的专有
材料，我们可能会收取补充此类材料的费用，但我们还没有达到可以估计这将在多大程度上为未来的收入来源做出贡献的阶段。 最后，
我们打算 为希望建立养殖肉类生产设施的客户提供有偿的产品实施和指导服务。我们预计，许可我们的技术的每个设施都需要应对
新的挑战，因此，需要我们的专业知识的帮助才能建立和实施许可的技术。
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此外，我们预计在人类消费以外的工业应用中对我们成分的需求，包括化妆品，包括广泛使用脂肪的化妆品和宠物食品。然而，我们目前的重点仍然是开发供人类食用的栽培肉类及其配料。
开发其他替代蛋白质，如养殖鱼类，以满足日益增长的行业需求。将我们的产品从养殖牛肉、猪肉和禽类技术扩展到更多的替代蛋白质，如养殖鱼类，存在着巨大的技术挑战。然而，
我们相信，我们的经验、技术诀窍和知识产权组合为克服这些挑战奠定了良好的基础。
我们朝着这个方向迈出的第一步是2021年收购和平肉类，目的是为替代肉类行业开发禽肉脂肪
，应用专利技术模拟传统家禽的细胞成分。
获取协同和互补的
技术和资产。我们打算通过内部开发、收购和合作相结合的方式，优化我们的流程并使我们的产品多样化，以扩大栽培肉
可销售产品所基于的技术，以期补充我们自己的工艺，并使我们的产品范围沿着栽培肉生产价值链多样化，从而使栽培产品尽快推向全球市场。另请参阅下面的“-附加技术”。
商业化路线图
下表列出了传统养殖肉类替代品的预期商业化路线图，首先是已经上市但缺乏肉的感官特性(主要是风味、香气、质地和颜色)的完全植物性肉类产品，然后是我们正在开发的类型的杂交肉类产品，将真正培育的脂肪与植物性蛋白相结合，提供具有增强感官性能的肉制品，在完全培育的非结构肉类产品商业化之前，如汉堡和肉末，最后是完全培育的结构性肉类产品，比如3D打印的牛排。
我们正专注于开发养殖脂肪生物量，主要是为了在短期内将杂交肉类产品商业化，并开发非结构化和3D打印、结构化、栽培
肉类产品所需的技术。
杂交种和非结构化养殖产品的肉类成分
我们和我们的比利时子公司和平肉类公司继续开发基于干细胞的新型专利技术，从多种物种(如鸡肉、牛肉和猪肉)中生产脂肪、肌肉和结缔组织生物量，
而不会伤害任何动物。我们正在利用这项技术，包括通过新的杂交食品产品，以加快市场进入
，同时我们开发培育和生产真正肉类的工业流程，包括使用三维生物打印技术。
该技术的第一个预期应用是在杂交食品产品中，将植物蛋白与栽培的动物脂肪相结合
生物量，旨在提供比目前可用的更接近传统肉类产品的“肉质”(口感和质地)的肉类类似物。为此，我们进行了多项品尝测试，证明了我们培养的脂肪生物量具有提高植物性蛋白质产品口感的潜力。我们相信，由我们栽培脂肪生物量的10%-25%与植物性蛋白质相结合的产品具有提高肉类品质的潜力。我们的培养脂肪生物量
不含抗生素，可提供增强的脂肪酸特性，并可定制以提供个性化的营养特性
。
30
我们的脂肪生物质生产技术依赖于使用来自专有细胞系的细胞。这些细胞在高密度的悬浮环境中自然生长。它们还会持续增殖，体积相对较大，容易积聚脂肪。细胞的这种品质使它们成为生产培养脂肪的极佳候选者，因此我们使用它们构建了一个强大的细胞系，没有遗传修饰，我们现在正试图将其扩大到工业生产
批量。我们最先进的细胞系是用非转基因多能干细胞构建的，这些干细胞可以分化为肌肉细胞和脂肪细胞，并形成结缔组织，而它们的发育需要更少的高成本介质成分，如生长因子，这就是为什么这些细胞可能比替代技术具有更高的生长潜力和更低的成本。我们同样开发了分离、生长牛干细胞并将其分化为肌肉纤维、脂肪生物量和结缔组织的过程。
单次生产鸡脂生物质。
为保持较低的增长介质成本，我们正在采取的一些措施包括：
| • |
用化学替代品取代细胞培养上清液中昂贵的动物衍生成分，包括通过内部生产；
|
| • |
优化细胞系，例如通过对进化分离株进行高通量分析； |
| • |
生物工艺优化和介质回收； |
| • |
提高生长因子产量，例如通过中空纤维生物反应器； |
| • |
由于预期需求增加，市场长期优化。 |
结构化全培植肉制品
除了用于杂交肉类和非结构化栽培肉类的肉类配料外，我们还在开发工业规模生产栽培牛排的技术和工艺。我们正致力于通过创造一种端到端技术来实现这一点，该技术将细胞农业与生物打印相结合，以生产复杂的肉类结构。我们正在
开发细胞农业技术，例如细胞系，以及使用生长介质的方法，以支持脂肪和肌肉细胞等细胞在可扩展过程中的生长，并已展示了将干细胞分化为脂肪和肌肉细胞的能力。
该介质将由食品级成分组成，我们预计它们的生长因子将与在牛体内自然产生的生长因子相似，尽管不含胎牛血清，传统上，胎牛血清是从动物获取的细胞生长介质的重要组成部分。我们正在进行实验，以开发最佳和成本效益高的细胞培养液，并正在探索一系列适合细胞培养的生长因子类型和来源。这些来源预计将是可持续的和符合道德的，为实现有效和具有成本效益的过程提供了一条途径。我们正在开发的过程旨在允许从脐带或活组织切片中提取人体组织后，分离、复制、培养和维护感兴趣的细胞在试管中在受控的实验室条件下。
我们正在开发专有的生物打印和组织工程技术，以实现三维组织的设计和生物打印。我们的目标是使用这些技术生产的肉类具有正宗的
质地、风味、外观和香味，而不限于现有肉类组织的精确组合(例如，可以将肉类的脂肪含量调整到动物体内自然产生的脂肪含量以外的数量，以满足消费者对更胖或更瘦的肉块的不同偏好)。我们相信，我们正在开发的新工艺最终有可能与优质产品的传统制造技术相竞争，因为大规模的肉类组织生产将创造新的肉类生产线，而不会有任何不必要的动物用途。
在开发我们的技术的过程中，我们打算开发一个大规模的技术示范模型。我们在下面展示了我们正在开发的工艺，我们相信，完成后，我们和我们的客户将能够开发和制造工业化规模的人工牛排。
31
我们正在研究免屠宰肉类的开发过程，包括细胞增殖和分化，包括使用干细胞生长介质进行实验，仅基于实验室过程中产生的化合物培养高密度干细胞。
在这些实验中，我们开发了能够分化为脂肪或肌肉细胞的干细胞，允许从牛脐带或肌肉组织等来源的特定干细胞分离过程中形成脂肪组织和肌肉纤维。同时准备我们的3.67盎司。在牛排中，这些细胞被我们开发的作为生长介质的营养化合物
滋养，以引导它们根据需要分化为脂肪组织或肌肉组织。
养殖肉制品的细胞来源
工业规模的肉类印刷过程需要分离和发展能够生产动物肌肉和脂肪组织的细胞。我们的专利细胞系从各种来源分离，具有这些特性，例如胚胎干细胞(从非常早期发育阶段的胚胎分离的干细胞)，从各种成人组织(例如脂肪和肌肉组织)分离的成人干细胞，以及出生后立即从脐带分离的干细胞
。这些细胞各有利弊，目前正在评估它们对我们稳健的肉类生产过程的适应性。
生物反应器
我们正在使用软件控制的生物反应器来促进细胞增殖。最初的生长阶段利用干细胞的指数增长来获得足够的细胞体积来生产食物。这些干细胞经过分化为多种类型的细胞，如肌肉和脂肪，以及细胞成熟，细胞继续增殖，扩散
，并产生细胞外基质，将分散的打印细胞转化为完整的组织。
我们正在开发用于生物反应器系统的细胞培养过程和方案。这样的生物反应器系统将能够监测和控制生长参数，并在工业育种容器中测试和开发高效和经济的细胞生长过程。除了生物反应器的开发过程，
我们已经开始开发细胞悬浮生长过程。这一生长过程不同于实验室培养板上的细胞生长。
我们预计，新开发的工艺可能会使细胞生长达到工业规模肉类开发所需的规模。在开发结构化和非结构化产品的过程中，我们已经
开发了使用鸡肉和牛肉细胞的细胞悬浮生长过程。
我们的生物墨水
结构化的三维打印产品需要使用生物油墨和脚手架油墨，生物油墨是从我们的生物反应器中开发的生物质生产的可打印生物材料，以及可能来自非生物的脚手架油墨
。产生的生物墨水在分化成肌肉、脂肪和结缔组织的潜力上有所不同。在此步骤中，我们的生物墨水
以所需的组合打印在薄层中，提供对牛排设计的创造性控制，在一个过程中保持生物墨水细胞的持续生存能力。由于印刷层由活细胞组成，它们随后能够在作为支架的粘合剂的帮助下在孵化器中结合在一起，形成三维组织。我们正在优化
我们专有的生物墨水的特性，包括成分、运动性、粘度、温度、结构稳定性、密度和可丢弃性，或打印机分散的能力，以及帮助细胞在三维组织中连接的因素。
到目前为止，我们已经生产和制造了旨在创造脂肪和肌肉细胞和组织的生物墨水。我们还建造并成功测试了用于打印培养肉细胞的三维数字生物墨水打印机及其配套系统，以期开发用于大规模打印的工业生物打印头。
32
专有Biopprint
生物打印是通过使用具有按需滴墨功能的喷墨式打印机沉积与细胞和其他生物墨水混合的支架材料来形成特定类型的本地或经处理的
细胞以形成可食用组织模拟的
细胞的过程，其中墨水仅在需要的地方分配。
下图描绘了一个潜在的实验室模型，我们可以用它来开发和生产养殖牛排。
组织生物打印后，培养物被转移到培养箱中，在那里，除了提供营养和其他化学和生物制剂外，提供的系统还可以物理地操作组织以增加分化(细胞从一种类型变为另一种类型的过程)并调整细胞外基质或ECM的物理属性。细胞外基质是由非常大的
分子组成的三维网络，如胶原，为周围细胞提供结构和生化支持。胶原蛋白是支架的细胞外基质，含有营养物质、粘附物和周围细胞的基本生长因子，支持活体动物体内复杂肌肉组织的发育生长。在体外构建肌肉组织需要开发人工支架。植物显然是人工脚手架的候选者，因为植物纤维的成分与胶原纤维相似。
到目前为止，我们已经打印了几种细胞类型，
这些细胞结合成了我们实验室生长的脂肪和肌肉组织。据我们所知，这是第一次数字生物油墨打印食品(使用内部开发的生物打印机用于工业)，将由几个不同细胞组成的活组织结合在一起，这些细胞可以
来自活牛。我们观察到，数字打印机按计划将细胞排列在空间中，观察到不同细胞之间以及细胞与其环境之间的结合，这两者都是组织形成所必需的。
培植牛排脚手架
种植三维肉类是一个独特的挑战。通常情况下，动物细胞必须保持在200微米的营养供应范围内才能生存。这比人类头发的宽度略大一点，被称为扩散极限。这就是为什么细胞沿着培养皿表面生长，而不是形成垂直堆积的原因。
在我们正在开发的下一步过程中，
我们打算建造一个支架来支持三维肉类的生长。“支架”或“生物兼容支架”是指具有预定三维结构的工程化平台，它模仿天然细胞外材料或ECM的环境，为组织培养提供短期的机械支持，并为细胞黏附、增殖、迁移和分化提供更大的表面积，最终导致加速组织形成。我们
正在开发技术，以实现复合支架的形成。
模块化
我们专注于开发一种工艺，
将允许我们的食品技术客户操作高产量的制造工艺，以生产高质量、健康的肉类。我们的蜂窝农业和生物打印流程被设计为模块化的，因为它们可以使用不同规模的工厂进行工作。
我们相信，我们可以将我们的技术授权给拥有靠近城市地区的工业工厂的客户，这些客户希望在
时间内提供物流高效、当地和优质的蜂窝农业。此外，我们相信，我们技术的授权者可以在没有工业畜牧业所需资源的地区建立工厂，从而使阿联酋、香港或新加坡等地有可能变得更加农业独立，从而提高粮食安全。随着成本持续下降，我们相信，我们技术的许可方也可以在农业季节性或荒漠化风险较高的地区建立生产设施。
33
一个设想中的养殖肉类加工厂的插图。
清洁能源
我们正在开发旨在实现
大批量制造能力的工艺，以满足当今增值食品加工商和其他肉类和食品行业参与者的需求。为此，我们正在研究扩大生产的工艺，从干细胞开始。我们预计，大量干细胞生产将进入专门生产脂肪和肌肉细胞的分化生物反应器。这些单元是我们下游
产品化阶段的关键投入。
我们正在开发的工艺是先进的生物技术工艺，旨在在对环境影响最小的清洁环境中生产肉类。我们设想工厂使用我们的技术，这些技术与当前典型的工厂相比，与环境更加和谐，支持可持续性，利用可再生能源，并回收或处理自己的废物。
其他技术
我们可能会采用有利于细胞农业的新型生物反应器技术，以及开发不以胎牛血清为基础的低成本细胞培养液。
我们还计划增加细胞系类型，将养殖肉类的发展扩展到其他类型的动物，并在尽可能短的时间内实现市场渗透，
从而实现市场的巨大潜力。我们正在开发养殖肉类，包括非结构化杂交产品和结构化三维打印产品，最初的重点是牛和猪细胞，而我们的子公司和平肉类正在开发
养殖禽类脂肪，最初用于杂交产品。我们估计，第一批基于和平肉技术的混合动力产品最早可能在2025年进入市场。除了杂交产品，栽培脂肪有望成为其他以脂肪为基础的产品(可食用或其他)的组成部分，也是MeaTech印刷技术的组成部分。我们正在努力为培育的肉类市场创造协同效应和附加值，同时维持动物福利，满足全球对肉类日益增长的需求。
销售和分销
我们还没有任何销售、营销或
分销基础设施或能力。如果我们完成了技术开发并获得了足够的资金，
我们打算在适当的情况下考虑商业化合作。
我们已经与ADOM集团或ADOM签订了一项咨询协议，根据该协议，ADOM将担任我们在养殖肉类生产行业的业务发展的顾问，并将帮助我们打入ADOM在欧洲和南美开展业务的市场。根据与ADOM的协议，我们授予ADOM优先购买权，可以使用我们正在开发的技术在以色列、波兰、阿根廷和巴西的任何或全部地区建立生产工厂。根据协议条款，如果ADOM诱导目标国家当地肉类行业的领先生产商向我们投资至少100万美元，并与生产商建立基于我们的技术的生产厂特许经营权
，我们将授予ADOM和加盟商在该目标国家生产的优先购买权，条件是
由ADOM或与ADOM合作完成某些筹款里程碑。
除了B2C和B2B2C模式的品牌产品的终端消费者外，我们相信我们理想的商业客户将是希望
受益于培育的肉类制造能力的增值食品加工商和零售商。我们打算为企业客户提供满足这些需求的解决方案，采用可重复、一致的
生产流程，实现高度自动化、更清洁、‘及时’的养殖肉类产品生产。我们的目标是让我们的客户能够简化他们的肉类供应链，引入更大的制造灵活性，并将他们的养殖肉类生产设施设在离零售或消费点更近的地方。
我们打算为我们的商业许可证持有人
提供帮助，帮助他们建造设施，以采用我们的专有技术和流程。我们预计我们将需要与第三方合作，以获得并向我们的客户提供提供此帮助所需的专业知识。此外，我们打算
从第三方供应商处采购我们的被许可方部署我们的专有技术和流程所需的设备。一些设备，如管道、洁净室和包装和冷冻设备，是标准的行业设备，可以在公开市场上购买。其他设备，如生物反应器和我们专有的生物打印机，将需要由合同制造商生产。
知识产权
我们一直并将继续在美国和国际上为我们的产品、工艺和技术寻求专利保护以及其他知识产权。
我们的政策是追求、维护、扩大、保护和捍卫我们的专利权和商业秘密，我们认为这使我们能够为对我们的业务发展具有重要商业意义的专有技术、发明和改进提供
长期保护。
我们通过PCT向USPTO和WIPO提交的临时和非临时专利申请组合不断增加。临时专利申请是初步申请，为其中公开的发明专利申请确定优先日期。
34
我们现有的专利组合目前可分为两个主要领域：
机械式：
介绍用于制造组织培养物的打印机组件和外围设备，并提交两个PCT应用程序：
第一种是指在生物印刷系统中可操作的打印头，用于使用按需滴入制造可食用生物结构，打印头专门设计用于容纳悬浮系统的生物液而不会造成分离，同时仍以高精度和精密度输送生物液。临时申请于2020年3月提交。该技术的研究、开发和工程正在进行中。关于
进入国家阶段的通过/不通过决定预计将于2022年9月做出。
第二种是PCT应用，涉及物理操作生物印刷组织培养的弹性容器(囊)的系统和方法，该生物印刷组织培养具有在4个维度上的非随机三维细胞结构，即伸长、压缩、扭转和剪切，以调节组织并获得每种肉类类型的所需质地。PCT申请于2020年9月提交，2022年3月进入国家阶段。该技术的研究、开发和工程正在进行中。
生物学：
介绍了该过程中使用的初始材料及其在生物打印组织中的使用方法，并提交了两份PCT申请和两份临时申请。
一种PCT应用涉及从牛囊胚中获取ICM的方法，用于实施具有所公开组合物的方法的系统用于培养用于胚胎干细胞(ESC)的所采集的内细胞团(ICM)以形成组织，所述组织被培养以模拟组织和/或器官以供(非素食)食用。PCT申请是根据PCT于2021年1月提交的，将于2022年7月公布。
另一待审临时文件涉及用于在牛脐带来源的牛脐干细胞(BUCSC)上无异种繁殖BESC的方法和组合物。临时申请于2021年1月提交，PCT申请于2022年1月提交。
第二项悬而未决的临时申请
旨在使用植物卵磷脂和/或其成分作为分化促进剂，通过将自发永生化后的MSCs暴露于植物卵磷脂和/或其成分来选择性地促进脂肪细胞的分化，以生产体外培养的脂肪。该申请于2021年8月提交。关于提交非临时申请的通过/不通过决定
预计将在2022年第二季度做出。
其他临时应用针对球状基底层，用于生物印花和肌源性分化促进剂。
除专利申请外，我们还保留与我们的核心技术相关的技术诀窍和专有信息的商业秘密，并尽实际努力保护我们的机密商业秘密。为此，我们要求从事知识产权开发的员工签订保密协议，禁止披露机密信息，并要求披露和转让对我们业务重要的任何发明和相关知识产权。此外，我们要求所有进入
的员工声明他们没有携带或使用任何第三方的商业机密。我们还将我们的名称
和徽标注册为美国的注册商标，并保持对我们域名的持续权利。
虽然我们的政策是通过申请、许可证或其他方式获得专利，保护商业秘密并寻求在不侵犯第三方知识产权的情况下运营，但与我们业务相关的技术近年来发展迅速。此外，我们
可能从第三方提交或许可的专利申请可能不会导致专利的颁发，我们当前或未来颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避。因此，我们无法预测针对我们的专利可能允许或强制执行的权利要求的范围，也无法确定未决的第三方专利申请所涵盖的发明的优先权。如果第三方准备并提交也要求我们有权使用的技术或疗法的专利申请，我们可能不得不进行诉讼以确定发明的优先级
，这可能会给我们带来巨额成本，即使最终结果是有利的。此外，由于我们可能开发的产品需要较长的
时间进行临床开发和监管审查，因此我们保护此类产品所依赖的一项或多项专利有可能在商业化开始时到期或即将到期，从而降低此类专利的价值。我们的某些专利的损失或无效，或发现我们的某些知识产权无法强制执行或范围有限，也可能对我们产生实质性的不利影响。请参阅“风险因素-与我们的知识产权和潜在诉讼相关的风险”。
竞争
我们预计，消费者对替代蛋白质的需求，更具体地说，是消费者对培育肉类作为替代蛋白质选择的接受度，将推动对我们种植肉类制造厂的需求。我们相信，我们将与其他栽培肉类制造商、替代蛋白制造商以及整个传统肉类行业展开竞争。我们希望与获得专有技术或以其他方式建立培育肉类加工厂的公司直接竞争。我们知道某些公司已经宣布计划
在B2B的基础上提供培育肉类技术，但我们目前还没有意识到潜在的竞争对手专注于复杂的、工业规模的、生物印刷的、高价值的真实肉类，如牛排。
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Upside Foods和Mosa Meat
等公司专注于生产红肉，Blunalu，Inc.生产鱼类，Shiok Meats生产甲壳类动物。有不同的公司致力于培养不同类型的细胞，如鸡肉、猪肉、袋鼠和鹅肝酱。这种扩大细胞农业规模的努力可以作为解决传统肉类生产面临的规模和环境挑战的解决方案。其他替代蛋白竞争对手，如Beyond Meat和Impact Foods，Inc.已经在销售以植物为基础的肉类替代品，但据我们所知，这些公司
并不专注于用动物细胞生产真正的肉类产品。
开发蔬菜和昆虫蛋白替代品的公司
有许多公司专注于开发肉类替代品。为了使产品获得商业认可，作为肉类的替代品，其外观、味道、气味和营养价值必须与其寻求取代或竞争的肉类类型足够相似。
这些肉类替代品公司通常采用完全基于植物原料的专有配方进行生产。
此外，我们还知道有几家公司正在开发昆虫蛋白生产能力，其中包括昆虫、苍蝇、幼虫和蚱蜢。
开发培育肉制品的公司
蜂窝农业肉类行业正处于发展的早期阶段。该部门目前主要由开发全套技术的公司组成，从开发细胞系到扩大细胞培养、开发培养基和研究最终产品的食品技术方面。市场动态导致大量公司以这种方式运营。据我们所知，大约有80家公司在基于细胞的领域开展业务，其中几家公司正在开发用于碎肉替代品的细胞农业，而且似乎正在推进他们的技术开发。一些人表示，准备最早在2022年至2023年将基于细胞的肉类产品推向市场。我们不相信这一领域的任何公司已经开发出以足够低的价格生产工业批量的能力，足以在每磅1美元的基础上与传统收获的肉类竞争。
许多较大的公司已经开始在这一领域参与
。例如，默克公司和龙沙集团等公司目前正在投资能力，以适应市场对细胞培养介质市场变化的渴望。此外，据传一些生物反应器公司对细胞农业市场机会感兴趣。随着时间的推移，我们预计较大的参与者将继续通过向该领域的许多初创公司出售或与其合作来增加其对蜂窝肉类生产的敞口。
目前，细胞农业公司在很大程度上正在铺平自己的道路，目标是生产适合于替代绞肉的肉类细胞。磨碎的肉类
类型的细胞产品也可能适合作为杂交植物性食品的成分。与这一努力相关的细胞类型主要是肌肉和脂肪细胞。这些基于电池的公司究竟将提供什么可能会受到消费者预期和潜在成本结构的影响。我们认为，出于成本或外观的考虑，这些公司可能不得不将他们的蜂窝肉类产品与植物性原料混合在一起。
开发结构化养殖肉类产品的公司
据我们所知，目前还没有其他公司专注于扩大三维生物打印的规模。然而，也有一些公司试图通过其他方法来生产牛排，例如在预先准备好的支架上培养包括脂肪、肌肉和结缔组织在内的牛细胞，以便
创造一块连续的肉，到目前为止已经产生了牛排。
政府监管
世界各地的监管机构正在制定养殖肉类的监管审批程序。养殖肉类还没有完全商业化，但像我们这样的技术预计将促进养殖肉类生产即将扩大的规模。总体而言，预计养殖肉类生产将受到美国以及加拿大、日本、欧盟和英国等其他司法管辖区广泛的监管法律和法规的约束。在美国，现有的食品安全要求预计将适用.
AFDA和USDA正在根据一份谅解备忘录(MOU)制定其他细节，该谅解备忘录由FDA和USDA于2019年3月7日发布，题为《规范家畜和家禽细胞系细胞培养食品的正式协议》。 例如，FDA预计将在2022年12月31日之前发布上市前安全监督指南草案
，2021年9月，美国农业部发布了一份拟议规则制定(ANPR)的预先通知，
表明美国农业部将为其管辖范围内通过细胞培养技术生产的食品制定新的标签要求。
根据这份预计将影响我们生产养殖肉类的客户的谅解备忘录，这两个机构将在一个联合监管框架下运作，其中FDA将
监督细胞收集、细胞库以及细胞生长和分化。从FDA到USDA的监管过渡将发生在细胞收获阶段，在这一阶段，USDA将监督培养肉类的生产和标签。美国农业部将推进
新的标签要求。据我们所知，正在制定的监管审批细节，包括FDA上市前监督指南草案，预计不会直接适用于我们的业务，但它们对于我们的养殖肉类生产客户预计将面临的监管要求
以及他们以客户保证的形式对我们的产品
的期望是有指导意义的。
36
目前，我们的业务仅限于开发养殖肉类生产技术(即生物打印机)，并将其推向养殖肉类生产商，和平肉类的业务
仅限于开发养殖肉类原料(如养殖禽油)。在美国，根据《联邦食品法》、《药品和化妆品法》、《联邦肉类检验法》和《家禽产品检验法》，食品配料制造商(如平安肉类)必须遵守经《食品安全现代化法案》修订的FDCA或FSMA对食品生产的要求，以确保食品是安全的，以及美国农业部的要求，即在受美国农业部监管的肉类和家禽产品中使用的配料是有效的，并适合其预期用途。
此外，生产设备制造商
必须确保其产品不会导致生产掺假食品。监管义务落在食品制造商身上，确保生产的所有食品--包括养殖的肉类--都是健康的，没有掺假。因此，在采购食品
加工设备时，例如我们正在开发的三维生物打印机，我们的客户将要求保证生物打印机
对于其预期用途是安全的，并且不会导致生产掺假食品。我们打算监测FDA和美国农业部在上述FDA-USDA谅解备忘录方面的发展，以确定是否公布了针对养殖肉类设备制造商的任何具体要求或建议
。
在美国，我们预计生产养殖肉类产品的公司将受到包括FDA、USDA和FTC在内的多个政府机构的监管。
同等的外国监管机构包括加拿大食品检验局、日本食品安全局、欧洲食品安全局和欧盟成员国当局、中国国家食品药品监督管理局和新加坡食品安全局。除其他外，这些机构规定食品质量和安全的要求和建立标准，并监管各种食品技术，包括替代肉类产品的成分、配料、制造、标签和
其他面向消费者的营销和广告。
我们希望联邦、州和外国监管机构有权检查我们客户的设施，以评估是否符合适用的食品安全要求。
联邦、州和外国监管机构还要求我们客户食品的产品标签上出现某些营养和产品信息，更广泛地说，此类标签应真实且无误导性，营销和广告应真实、无误导性且不欺骗消费者。
由于基于细胞的农业行业还很年轻，其监管框架正在形成和发展，立法和监管可能会演变，从而提高我们走向市场战略的障碍。
除了美国的联邦法规要求
外，某些州还会实施自己的制造和标签要求。例如，各州通常要求设施
在相关的州食品安全局注册，这些设施既要接受州检查，也要接受联邦检查。
此外，州还可以实施特定于州的标签要求。在美国，美国农业部将为其管辖范围内通过细胞培养技术生产的食品
制定新的标签要求，这一点在2021年9月发布的拟议规则制定(ANPR)预先通知中提到了
。
我们受制于劳工和就业法、管理广告的法律、隐私法、安全法规和其他法律，包括监管零售商的消费者保护法规
或管理商品的促销和销售。我们的运营受到与环境保护以及工人健康和安全事项相关的各种法律法规的约束。我们监测这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了
适用法律。
环境、健康及安全事宜
我们、我们的代理商和我们的服务提供商，包括我们的制造商，可能受到各种环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关空气排放、水和废水排放、噪音排放、危险、放射性和生物材料和废物的使用、管理和处置以及污染场地清理的法规。我们相信，据我们所知，我们的业务、运营和设施，包括我们的代理商和服务提供商的业务、运营和设施，在所有实质性方面都符合适用的环境和健康安全法律法规。根据我们目前掌握的信息，我们预计环境成本和意外情况
不会对我们产生重大不利影响。但是，如果我们、我们的代理或我们的服务提供商被要求遵守新的或更严格的环境或健康和安全法律、法规或要求，未来可能需要大量支出。
除上文所述外，我们不了解与我们的运营相关的任何环境风险，因此，我们不相信环境法规会对我们产生重大影响
。然而，在未来，我们可能被要求满足环境保护标准或法规，这可能会对我们的活动、活动、盈利能力和保持竞争力的能力产生实质性影响。
37
C.组织结构
我们的子公司及其注册国家如下：
|
名字 |
|
的司法管辖权 参入 |
|
|
父级 |
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%所有权 |
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MeaTech美国公司 |
美国特拉华州 |
MeaTech 3D Ltd. |
100 |
% | ||||||
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MeaTech MT Ltd. |
以色列 |
MeaTech 3D Ltd. |
100 |
% | ||||||
|
MeaTech欧洲业务 |
|
|
比利时 |
|
|
MeaTech 3D Ltd. |
|
|
100 |
% |
|
肉的和平BV |
|
|
比利时 |
|
|
MeaTech欧洲业务 |
|
|
100 |
% |
D.财产、厂房和设备
我们的办公室和实验室位于以色列雷霍沃特David Fikes街5
。实验室和办公空间总面积约为18,300平方英尺。该设施的租约
将于2026年1月到期，尽管我们可以选择续签四年，年租金(包括停车费)约为
70万美元，与以色列CPI挂钩。
|
项目4A。 |
未解决的员工意见 |
没有。
|
第五项。 |
经营和财务回顾与展望 |
以下“经营及财务回顾及展望”应与本年度报告其他部分所载本公司财务报表及相关附注中的资料一并阅读。以下讨论
基于我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的财务信息，该准则可能在重大方面与其他司法管辖区(包括美国公认会计原则)的公认会计原则不同。以下讨论包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多
因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括但不限于“风险因素”和本年度报告其他部分所描述的那些因素。另请参阅
“前瞻性声明”。
有关我们截至2020年12月31日的年度经营业绩的讨论，包括2020年与2019年的比较，请参阅我们于2021年4月21日提交的20-F表格的年度报告
中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-经营成果-截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较”。
38
A.经营业绩
收入
到目前为止，自我们开始养殖肉类业务以来，我们还没有产生任何收入
。我们预计不会获得任何收入，除非且直到我们完成技术开发并成功开始对外许可，或者直到我们从合作或其他合作伙伴关系(如共同开发协议或收购产生收入的公司)中获得收入。不能保证我们在技术开发或最终商业化、建立创收协作或收购创收公司方面
成功。
研究和开发费用
研发活动是我们的主要关注点。我们认为，
目前不可能准确预测我们所需的总费用，以达到我们准备好超越我们的技术许可的程度。开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大相径庭。此外，我们无法预测是否以及何时会达成协作安排，以及此类安排会在多大程度上影响我们的发展计划和资本需求。我们预计未来几年，随着我们开发计划的推进，我们的研发费用将会增加。如果我们
发现和开发其他技术，我们还预计会产生更多的研究和开发费用。
研究和开发费用包括以下费用：
| • |
与员工有关的费用，如工资和基于股份的薪酬； |
| • |
与外包和订约承办服务有关的费用，如外部实验室和咨询、研究和咨询服务；
|
| • |
供应和开发成本； |
| • |
操作我们的实验室和设备的费用，如材料；以及 |
| • |
与法规遵从性相关的成本。 |
我们在产生研发费用时确认这些费用
。
营销费用
营销费用主要包括专业服务、人员成本(包括与员工相关的股份薪酬)以及业务发展、公关和投资者关系服务。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括人事成本，包括与董事和员工相关的基于股份的薪酬、公司成本(如保险)、设施成本、专利申请和维护费用，以及专业服务成本，包括法律、会计、审计、财务和人力资源服务，以及其他
咨询费。
上市费用
根据反向收购法，美泰克(会计上的收购方)的资产和负债在我们的财务报表中按其于2020年1月合并完成之日的账面价值确认。收购代价为1,140万美元，是根据Ophectra股票于合并完成当日在特拉维夫证券交易所的收市价而厘定，而收购所得款项超过Ophectra净资产(不包括如上文“合并”
所述转移至和解基金的净资产)的公允价值的任何盈余，均在损益中确认为公开上市开支1,020万美元，不影响现金流。
财务支出(收入)，净额
财务支出(收入)净额主要包括强制按公允价值通过损益计量的金融工具的公允价值变动以及汇率波动。
所得税
我们还没有产生应税收入。截至2021年12月31日，我们的营业税负结转亏损约为1820万美元。
39
经营成果
我们的运营结果在过去有所不同，由于多种因素，预计未来也会有所不同。我们认为，对我们的经营业绩进行逐期比较并不一定有意义
，不应将其作为未来业绩的指标。
以下是我们在所示时期的业务结果摘要(以千为单位)：
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截至十二月三十一日止的年度， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
运营费用： |
||||||||
|
研发费用
|
$ |
7,594 |
$ |
2,491 |
||||
|
营销费用
|
1,628 |
506 |
||||||
|
一般和行政费用
|
8,010 |
5,380 |
||||||
|
上市费用
|
- |
10,164 |
||||||
|
运营亏损
|
$ |
17,232 |
$ |
18,541 |
||||
|
财政收入
|
509 |
110 |
||||||
|
财务费用
|
1,299 |
93 |
||||||
|
财务费用(收入)，净额 |
790 |
(17 |
) | |||||
|
净亏损
|
$ |
18,022 |
$ |
18,524 |
||||
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
研发费用
在截至2021年12月31日的一年中，研发费用增加了约510万美元，增幅为205%
，达到约760万美元，而截至2020年12月31日的年度为250万美元。增加的主要原因是与我们的养殖肉类研发业务相关的工资支出、材料和专业服务支出
。
这一增长反映了MeaTech在研发方面的投资不断增加，因为该公司实现了里程碑， 扩大了其养殖肉类技术能力。
这一增长反映了MeaTech在研发方面的投资不断增加，因为该公司实现了里程碑， 扩大了其养殖肉类技术能力。
营销费用
截至2021年12月31日的年度，营销费用增加了约110万美元，增幅为222%，达到约160万美元，而截至2020年12月31日的年度为50万美元。增长主要来自专业服务、人员成本，包括与员工相关的股份薪酬，以及业务发展、公共关系和投资者关系服务。
一般和行政费用
截至2021年12月31日的年度，一般及行政开支增加约270万美元或49%至约800万美元，而截至2020年12月31日的年度则为约540万美元
。增加的主要原因是人员成本、公司费用、专业服务(如法律和审计费用)
和运营支出。
净亏损
截至2021年12月31日的年度净亏损减少约50万美元至约1,800万美元，而截至2020年12月31日的年度净亏损为约1,850万美元。本公司于2020年录得1,020万美元非现金上市开支，与其于二零一零年反向合并为一家在多伦多证交所上市的壳公司有关，净亏损增加约970万美元，增幅为116%，主要是由于研发及一般及行政开支增加所致。
关键会计政策
我们在本年度报告其他部分的年度财务报表附注3中介绍了我们的重要会计政策和
估计。我们认为，这些会计政策和估计对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果至关重要。
我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则
编制财务报表。
在编制这些财务报表时，管理层作出了判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响了我们会计政策的应用和财务报表中确认的报告金额。我们定期评估我们的估计，包括与基于股份的薪酬和衍生工具相关的估计。
我们基于历史经验、权威声明和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设来进行估计。
实际结果可能与这些估计不同。
40
新近发布的会计公告
最近发布的某些会计声明
在本注册报表其他部分包括的合并财务报表的附注3《重要会计政策摘要》中讨论，涉及我们未来将在合并财务报表中采用的国际会计准则委员会发布的IFRS准则的影响。
新兴成长型公司的地位
我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的
减少的报告和其他一般适用于上市公司的负担。这些规定包括：
| • |
在我们不再有资格作为外国私人发行人的范围内，(I)在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务
，以及(Ii)免除了对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求
，包括金色降落伞薪酬； |
| • |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师的认证要求；以及 |
| • |
豁免遵守关键审计事项要求，即上市公司会计监督委员会已就提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的附录通过了
。
|
我们可能会在长达
五年的时间内享受这些豁免，或者直到我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间。我们将在以下最早出现的情况下停止成为新兴成长型公司：(I)本财年总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；
(Ii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券；(Iii)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报公司的日期；或(Iv)本财年的最后一天，也就是我们于2021年3月首次公开发行纳斯达克五周年之后的最后一天。我们可以选择利用这些豁免中的一部分，但不是全部。
《就业法案》第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期
来遵守新的或修订后的会计准则。这意味着“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
鉴于我们目前根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则报告并预期继续报告我们的财务业绩，我们将无法利用这一延长的过渡期，因此，我们将在国际会计准则理事会要求采用此类准则的相关日期采用新的或修订的会计准则。
B.流动资金和资本资源
自我们的养殖肉类业务开始以来，我们没有产生任何收入
，并且我们的业务产生了运营亏损和负现金流。我们主要通过出售股权证券为我们的运营提供资金。从MeaTech成立到2021年12月31日，我们通过四轮私募和在纳斯达克首次公开发行证券，总共筹集了4,230万美元，以及行使期权
所得的600万美元。截至2021年12月31日，我们拥有1920万美元的现金和现金等价物。
下表显示了我们在所示期间的现金流摘要：
|
截至十二月三十一日止的年度， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
用于经营活动的现金净额
|
$ |
(13,960 |
) |
$ |
(3,832 |
) | ||
|
用于投资活动的净现金
|
(9,340 |
) |
(1,875 |
) | ||||
|
融资活动提供的现金净额
|
29,023 |
17,345 |
||||||
|
现金及现金等价物净增加情况
|
$ |
5,723 |
$ |
11,638 |
||||
41
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度
用于经营活动的现金净额
截至2021年12月31日止年度，经营活动所用现金净额增加1,010万美元或264%至约1,400万美元，而截至2020年12月31日止年度则约为380万美元。这一增长
是由于净亏损增加。
用于投资活动的净现金
截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额增加750万美元或398%至约930万美元，而截至2020年12月31日止年度则为190万美元。这一增长主要是由我们对和平肉类公司的投资以及我们购买实验室设备和其他固定资产推动的。
融资活动提供的现金净额
截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额增加了1,170万美元，增幅为67%，与截至2020年12月31日的年度的1,730万美元相比，增加了约2,900万美元。这一增长主要来自本公司首次公开发行纳斯达克以及发行股份和认股权证，以及
行使股票期权所得款项。
自MeaTech成立以来，我们因运营产生了亏损和现金流赤字，导致截至2021年12月31日的累计赤字约为3700万美元。我们预计，在可预见的未来，我们将继续
出现净亏损。我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们预计到2022年第四季度的现金需求。我们目前没有任何具体的收购承诺或计划；
如果我们确实参与了收购，我们将在确保我们有足够的资金满足我们的资本要求
之后进行收购，而此类收购可能会影响我们预计的现金需求。为了满足未来的资本需求，我们需要通过股权或债务融资或其他战略交易筹集额外资本。但是，任何此类融资都可能不是以优惠的
条款进行的，甚至可能不会提供给我们。如果我们在需要时未能按照商业上可接受的条款获得足够的资金，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，由于许多因素，我们的实际支出金额可能会发生实质性的不利变化。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设
，我们的支出可能会比我们目前的预期高出很多。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于
：
| • |
我们研发活动的进度和成本； |
| • |
发展和扩展我们的业务基础设施的成本； |
| • |
开发足以使食品生产设备制造商和食品制造商生产出符合适用法规的产品的技术的成本和时间； |
| • |
我们或我们的合作者根据潜在的未来许可协议实现开发里程碑和其他事件或发展的能力
； |
| • |
我们在未来的技术许可、合作、开发和商业化安排下获得的收入和贡献金额
； |
| • |
专利权利要求和其他知识产权的申请、起诉、执行和辩护的费用； |
| • |
与第三方签订合同为我们提供销售和营销能力或自己建立此类能力的成本
一旦我们的技术开发并准备好商业化； |
| • |
获取或承担任何未来产品或技术的开发和商业化努力的成本； |
| • |
我们的一般及行政开支的数额；及 |
| • |
我们在未来与我们的技术和期货产品有关的许可内和许可外安排下可能产生的任何额外成本。
|
在我们能够产生可观的经常性收入之前，我们预计将通过融资或通过对外授权和/或共同开发我们的一个或多个候选产品的应用程序来满足我们未来的现金需求。我们
不能确定是否会以可接受的条款向我们提供额外资金(如果有的话)。如果不能以优惠的条款获得资金，或者根本没有资金，我们可能会被要求推迟、缩小或取消与我们的技术有关的研发工作或商业化计划的范围
，并对我们的运营进行必要的更改，以根据可用的
资源降低我们的支出水平。
42
我们是一家处于发展阶段的技术公司，我们无法准确地预测我们的研发成果。因此，我们无法准确预测任何重大趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的净亏损、流动性或资本资源产生重大
影响，或导致财务信息不一定能反映未来的经营结果或财务状况。但是，在可能的范围内，本文描述了某些趋势、不确定性、需求、承诺和事件。
自成立以来，我们在运营中出现了重大亏损和负现金流，累计亏损3700万美元。我们的运营资金主要来自不同投资者的筹款。
我们的管理层预计，在可预见的未来，我们的运营将继续产生亏损和负现金流
，包括租赁费用等物质支出的结果(见“第4.-D.
财产、厂房和设备”)。根据截至2021年12月31日的预计现金流和现金余额，我们的管理层认为，我们现有的现金将足以为2022年第四季度的运营提供资金。因此，人们对我们作为一家持续经营的企业的持续经营能力产生了很大的怀疑。
管理层的计划包括继续通过出售额外的股权证券或从战略伙伴关系获得资本流入来确保足够的资金。当我们需要额外资金时，可能无法以我们可以接受的条款或根本无法获得这些资金。如果我们不能获得足够的资金，我们可能需要停止运营。
我们的财务报表不包括对资产和负债的计量或列报调整，如果我们无法作为持续经营的企业运营，可能需要进行这些调整。
关于市场风险的定量和定性披露
流动性风险
流动性风险是指我们在履行与我们以现金结算的金融负债相关的债务方面遇到困难的风险。现金流预测在我们的运营实体中执行，并在综合层面上汇总。我们监控我们的流动性需求预测，以确保我们有足够的现金来满足运营需求。
我们可能依赖于我们通过发行债务和股权证券筹集额外投资资本的能力，为我们的业务运营计划和未来债务提供资金。
信用风险
信用风险是指如果债务人或金融工具的交易对手未能履行其合同义务，对我们造成财务损失的风险，主要产生于我们的应收账款。
作为2020年5月起与Treatin达成的协议的一部分，我们同意
将Ophectra对Treatin的725万新谢克尔投资转换为无息贷款，由后者在十年内按每年48万新谢克尔(总计480万新谢克尔)偿还，外加245万新谢克尔在退出事件时支付
，包括公开发行，或偿还Treatin分发的任何可分配盈余或股息的14.74%，
最高为未偿还余额的金额，就像我们和治疗中心签订的分居协议中详细说明的那样。作为协议的一部分，Treatin
为我们提供了将现金支付转换为Treatin股权的选项。Treatin未就其偿还我们的贷款提供任何担保。
我们通过仅投资于银行存款来限制业务过程中的信用风险敞口。
股权价格风险
由于我们没有投资于风险高于短期银行存款的证券，我们
认为股票价格的变化不会对我们的持股构成实质性风险。然而，我们普通股或美国存托凭证市场价格的下跌可能会使我们未来更难筹集更多资金，或者要求我们以对我们不利的条款筹集资金。
外币兑换风险
汇率波动可能主要通过增加或减少以货币计价的外国费用来影响我们。汇率波动对我们在截至2021年12月31日的年度内的经营业绩产生了重大影响，尽管不是在截至2020年12月31日的年度内。
43
C.研发、专利和许可证等。
有关公司过去三年的研发政策的说明，请参阅“项目4.-公司信息-业务概述-知识产权”。
D.趋势信息
不适用。
E.关键会计估计数
关键会计估计是指根据国际财务报告准则作出的估计，该等估计涉及重大程度的估计不确定性，并已对注册人的财务状况或经营业绩产生或可能产生重大影响
。如需了解更多信息，请参阅本年度报告20-F中包含的年度合并财务报表附注2e。
44
项目6.董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告20-F表格日期，我们每一位高管和董事的姓名、年龄和职位。除非另有说明，否则我们的管理人员和董事的地址是以色列雷霍沃特7638205号大卫·菲克斯大街5号MeaTech 3D Ltd.。
|
名字 |
年龄 |
职位 | ||
|
行政人员： |
||||
|
阿里克·考夫曼 |
41 |
首席执行官 | ||
|
奥姆里·沙宁 |
32 |
副行政总裁 | ||
|
盖伊·赫弗 |
40 |
首席财务官 | ||
|
丹·科兹洛夫斯基 |
37 |
首席技术官 | ||
|
非雇员董事： |
||||
|
亚伦·凯泽 |
44 |
董事会主席 | ||
|
David Gerbi(1)(2)(3) |
42 |
董事 | ||
|
Eli Arad(1)(2)(3) |
49 |
董事 | ||
|
Sari Singer(1)(2)(3) |
42 |
董事 |
| (1) |
审计委员会委员 |
| (2) |
薪酬委员会委员 |
| (3) |
独立董事，由纳斯达克商城规则第5605(A)(2)条和美国证券交易委员会规则10A-3(B)(1)界定。 |
行政主任
首席执行官阿里克·考夫曼
阿里克·考夫曼自2022年1月以来一直担任我们的首席执行官。他有创建了各种在纳斯达克和多伦多证券交易所上市的食品科技公司，目前是Wilk Technologies Ltd.的董事。他也是由Ashton Kutcher Guy Oseary和Effie Epstein领导的BlueSoundWaves集体的创始
合伙人，该集体最近与MeaTech合作，以
协助尝试加速公司的增长。考夫曼先生在食品技术和生物技术法律领域拥有丰富的个人经验，并领导和管理了许多复杂的商业谈判，作为当地和国际筹资、并购交易和许可协议的一部分。他拥有Reichman大学(前身为Hertzliya跨学科中心)的法学学士学位。
奥姆里·沙宁，副首席执行官
欧姆里
沙宁自2020年10月以来担任我们的首席运营官和后来的副首席执行官，在共同创立
并于2019年9月加入我们之后，并在2021年3月至2022年1月期间担任董事。2018年至2019年，他是数字健康公司Docomed的创始人兼首席执行官
，通过持续的疼痛监测和数据收集提供更好的治疗；2018年至2019年，他是Cannova的联合创始人兼首席执行官，Cannova是一家开发舌下海藻酸条的公司，将大麻植物的有效成分通过舌头输送到血液中。他之前是加州大学欧文分校的Merage研究员。2013-2016年间，他被授予少校军衔。在担任以色列海军舰艇副司令期间。他入选了2021年福布斯以色列30岁以下30岁以下榜单。沙宁先生持有理科学士学位。以色列耶路撒冷希伯来大学的生命科学和生物技术学位，海法大学的商业管理和政治学学位，以及管理学术研究学院的创业和创新MBA学位。
45
盖伊·赫弗，首席财务官
盖伊·赫弗自2020年10月以来一直担任我们的首席财务官。他在投资银行和企业融资方面拥有十多年的经验。最近，他是Prytek Holdings的首席财务官，Prytek Holdings是一家在全球投资科技公司的私人控股集团。
在此之前，赫弗于2018年至2019年在Leumi Partners担任投资银行家，于2017年至2018年在以色列担任GCA投资银行业务，并于2011至2016年在英国和以色列担任巴克莱投资银行部门的投资银行家。在此之前，Guy于2009至2011年间在以色列均富会计师事务所工作。Hefer先生拥有以色列特拉维夫大学会计和经济学学士学位。
丹·科兹洛夫斯基，首席技术官
丹·科兹洛夫斯基自2022年2月以来一直担任我们的首席技术官，自2019年12月加入我们以来，从2020年8月起担任我们的研发副总裁。他专门从事研发和产品开发，在三维计算机辅助设计方面拥有专业知识
。科兹洛夫斯基先生在印刷市场的高科技公司有十多年的工作经验。此前，他于2018年6月至2019年12月在惠普Indigo事业部担任Future Platform研发机械工程师。科兹洛夫斯基先生还在2015年8月至2018年6月期间担任Nano Dimension的机械团队负责人。Kozlovski先生拥有内盖夫Ben Gurion大学机械工程学士学位和特拉维夫大学技术、创新和创业管理高管MBA学位。
非执行董事
Yaron Kaiser，董事会主席
亚伦·凯撒创建了各种在纳斯达克或多伦多证券交易所上市的食品科技公司，
目前担任Wilk Technologies Ltd.董事长。Kaiser先生是BlueSoundWaves集团的创始合伙人，在证券、商业和公司法领域从事法律业务，代表众多上市公司进行融资、IPO、并购、以色列证券管理局和公司治理
。他拥有以色列管理学术研究学院的法学士学位。
伊莱·阿拉德，董事
Eli
阿拉德自2018年2月以来一直作为董事。阿拉德自2010年以来一直担任房地产和生命科学投资者Merchavia Holdings和Investments的首席执行官。阿拉德先生自2016年以来一直担任临床阶段生物技术公司克利夫兰诊断公司的董事
，并自2016年以来担任BGI.投资公司(1961年)(多伦多证券交易所股票代码：BGI)。他曾在许多生物医药初创公司担任领导职务，并在财务管理的各个领域拥有丰富的经验。阿拉德先生是一名注册会计师，拥有拉马特甘学院的会计学学士学位和鲁平学术中心的工商管理硕士学位。
大卫·格比，董事
David
Gerbi自2019年8月以来一直担任董事的角色。Gerbi先生是Gerbi&Co.会计师事务所和Do Finance Consulting咨询公司的管理合伙人，并担任B.G.I.投资公司(1961年)(多伦多证券交易所代码：BGI)的首席财务官。Gerbi先生拥有以色列管理学术研究学院的工商管理和会计学士学位，以及特拉维夫大学的金融MBA学位。
董事的莎莉歌手
莎莉
歌手自2021年3月以来一直作为董事使用。辛格女士担任德勒集团在以色列的石油和天然气子公司Delek Drilling LP的总法律顾问和执行副总裁，以及Tamar和Leviathan海上气田以及以色列和塞浦路斯其他海上石油资产的合伙人，她领导了重要的战略流程，包括重组和在国际和国内市场的各种交易中总计约70亿美元的复杂融资。辛格女士拥有特拉维夫大学法学学士学位(以优异成绩毕业)，自2007年以来一直是以色列律师协会的成员。
家庭关系
我们的任何董事或高级管理人员之间都没有家庭关系。
B.补偿
公职人员的总薪酬
在截至2021年12月31日的一年中，我们向高管和董事支付的总薪酬约为120万美元。这一金额包括为提供养老金、遣散费、退休或类似福利或支出而支付、拨备或应计的约20万美元，但不包括基于股票的薪酬支出，或向公职人员报销的商务差旅、专业和商业协会会费和支出，以及我们行业公司通常报销或支付的其他福利。截至本年度报告日期，根据我们的购股权计划，除287,600股限制性股票单位外，根据我们的购股权计划，尚未行使的购买2,639,200股普通股的期权，加权平均行权价为每股0.71美元。
46
公职人员的个人补偿
下表和摘要概述了截至2021年12月31日的年度向我们的首席执行官和首席技术官、我们的董事会主席、我们的副首席执行官、我们的首席财务官和我们当时的研发副总裁(现为首席技术官)授予的薪酬
。就下表和下面的摘要而言，“薪酬”包括基本工资、奖金、基于股权的薪酬、退休或解雇费、福利和额外津贴，如汽车、电话和社会福利
以及提供此类薪酬的任何承诺。
|
名称和主要职位 |
薪金(1)
|
奖金(2)
|
以股权为基础
补偿(3) |
其他
补偿(4)
|
总计 |
|||||||||||||||
|
(美元以千为单位) |
||||||||||||||||||||
|
史蒂文·H·拉文先生 |
||||||||||||||||||||
|
董事会主席(5)
|
$ |
180 |
$ |
- |
$ |
281 |
- |
$ |
461 |
|||||||||||
|
莎伦·菲玛先生 |
||||||||||||||||||||
|
首席执行官兼首席技术官(6)
|
240 |
- |
83 |
- |
323 |
|||||||||||||||
|
奥姆里·沙宁先生 |
||||||||||||||||||||
|
副行政总裁
|
190 |
46 |
121 |
- |
357 |
|||||||||||||||
|
盖伊·赫弗先生 |
||||||||||||||||||||
|
首席财务官
|
193 |
39 |
116 |
- |
348 |
|||||||||||||||
|
丹·科兹洛夫斯基先生 |
||||||||||||||||||||
|
研发部副总裁(后任首席技术官)
|
$ |
170 |
$ |
48 |
$ |
24 |
- |
$ |
242 |
|||||||||||
| (1) |
薪金包括该人员的总工资加上我们代表该人员支付的社会福利。此类福利可能
包括支付、缴费和/或储蓄基金(例如经理人寿保险)、养老金、遣散费、风险保险(例如人寿保险或工伤保险)、社会保障和税收总和付款、假期、医疗保险
以及福利、疗养或娱乐工资以及符合我们政策的其他福利和津贴。 |
| (2) |
代表2021年支付的年度奖金。 |
| (3) |
代表我们截至2021年12月31日的综合财务报表中记录的权益薪酬支出，基于授予日期权的公允价值，并根据适用的股权薪酬会计准则进行计算。有关实现此估值所使用的假设的讨论，请参阅本年度报告20-F表中包含的年度合并财务报表的附注10(B)。 |
| (4) |
代表福利和额外福利，如汽车、电话和社会福利。 |
| (5) |
莱文于2022年1月24日辞去董事长一职。 |
| (6) |
菲玛先生于2022年1月24日辞去首席执行官兼首席技术官一职。 |
雇佣协议和董事费用
我们已经与我们的每一位高管签订了书面雇佣协议
，其中规定我们或相关高管终止协议的通知期各不相同，在此期间高管将继续领取基本工资和福利。这些协议
还包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。但是，竞业禁止条款的可执行性可能受到适用法律的限制。有关竞业禁止条款的可执行性的进一步说明，请参阅“第3项--关键信息--风险因素--与我们的运营相关的风险--根据适用的劳动法，我们可能无法执行不竞争条款”。
47
我们首席执行官考夫曼先生的具体雇用条件如下：(1)年薪总额为564,000新谢克尔(176,000美元)；(2)报销每年高达60,000新谢克尔(19,000美元)的差旅费；(3)购买500,000股普通股(目前相当于50,000股美国存托凭证)的期权，从他被任命为首席执行官之日起归属三年
，据此，1/12将每季度归属一次，直到完全归属为止，
在考夫曼先生停止服务当时所有适用的身份后一年到期，但在任何情况下，四年后，
行使价格为每股普通股0.519美元(目前相当于每股美国存托股份5.19美元)，并在根据我们的出售或控制权变更终止
时加速；(4)年度绩效奖金，总额为282,000新谢克尔(87,000美元)，以满足董事会每年确定的某些业绩里程碑为条件；(5)在任何一方提前6个月通知的情况下，终止雇佣关系。(6)在我们终止雇用考夫曼先生时，等于年薪总额的25%的遣散费
，在服务3至12个月后，或在服务12个月或更长时间后(或考夫曼先生辞职时，相当于这些金额的50%)；以及(7)我们代表公务员支付的社会福利，例如储蓄基金(例如经理人寿保险)的付款、缴费和/或拨款，
养老金、遣散费、风险保险(例如人寿保险或工伤保险)、社会保障和税收总额付款、休假、医疗保险和福利、疗养或娱乐工资和其他符合我们政策的福利和津贴,
例如纳入我们的董事和高级管理人员责任保险单，并在公司法允许的最大程度上提供赔偿、免责和豁免承诺。
我们董事会主席凯泽先生的具体条款如下：(1)15万美元的年费，以美元或当时的现行汇率按新谢克尔
分四个季度等额支付，在每一年服务结束时将自动增加相当于7%的金额；
(2)每年最高报销1.8万美元的差旅费；(3)购买350,000股普通股(目前相当于35,000股美国存托凭证)的期权，从他被任命为主席之日起三年内归属，据此，1/12将每季度归属一次，直到
完全归属为止，在Kaiser先生停止所有当时适用的身份的服务后一年到期，但无论如何在
四年之后，行使价格为每股普通股0.519美元(当前相当于每股美国存托股份5.19美元)，并在根据我们的出售或控制权变更终止
时加速；(4)相当于适用年度发给首席执行官的奖金的50%的年度奖金；(5)在凯泽先生任职3至12个月后非自愿终止董事职务时，相当于其年费12.5%的遣散费；或在任职12个月或12个月以上后支付25%的遣散费(或凯泽先生辞职时该数额的50%)；和(6)符合我们政策的其他福利和福利，如列入我们的董事和高级管理人员责任保险单，并在公司法允许的最大限度内提供赔偿、免责和豁免承诺。
此外，根据我们的薪酬政策，我们向非执行董事支付费用，以回报他们在我们董事会的服务。
我们的其他员工是按照他们各自的雇佣合同中规定的条款聘用的。雇员有权享受法律规定和协议中另有规定的社会福利。这些协议
每个都包含本行业公司关于竞业禁止、信息保密和发明转让的条款标准。根据目前适用的劳动法，我们可能无法执行不竞争的公约，因此可能无法
阻止我们的竞争对手受益于我们一些前员工的专业知识。有关竞业禁止条款的可执行性的进一步说明，请参阅项目3.-关键信息-风险
因素-与我们业务相关的风险。
高级管理人员也按照雇佣协议中规定的条款和条件聘用。这些协议规定了由我们或相关执行人员终止协议的不同期限的通知期，在此期间，执行人员将继续领取基本工资和福利。见“第3项-关键信息-风险因素-与我们的运营相关的风险-如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们实施业务计划的能力可能会受到不利影响。”
股权激励计划
2018年6月，Ophectra董事会通过了经修订的我们的期权和RSU分配计划，或股票期权计划，向我们的董事、高级管理人员、员工和顾问以及我们的关联公司的董事、高级管理人员、员工和顾问(该术语在股票期权计划下定义)或承授人发行购买我们的普通股和限制性股票单位的期权。购股权计划由本公司董事会或董事会为此目的指定的委员会或管理人管理。
根据股票期权计划，我们可以授予
购买普通股和/或RSU的期权，或四个轨道下的期权：(I)通过受托人批准102个资本利得税期权，
以色列税务当局根据1961年以色列所得税条例(新版)第102(A)条批准的，并根据ITO第102(B)(2)条规定的税收轨道授予的。本税目下的持有期为24个月
，自向受托人发出期权之日起计，或根据《国际税法》第102条的任何修订，或任何适用的税务裁决或准则所确定的期间；(Ii)根据《国际税法》第102(B)(1)条规定的税目，经受托人批准的102份收入期权。本税项下的持有期为自向受托人发出期权之日起计的12个月
或根据《税务条例》第102条的任何修订而厘定的期间；(Iii)未获批准的102期权(该等期权将不会透过受托人发行，且不受持有期的限制)；及(Iv)3(I)期权(该等期权将不受持有
期的约束)。这些选项应根据《国际交易法》第3(I)条或第3(I)条征税。
48
根据前三个税轨
(根据ITO第102条)可以授予我们的员工和董事，根据第3(I)条授予的期权可以授予我们的顾问和控股股东(根据ITO第102条的定义，控股股东是指
直接或间接单独或与“亲属”一起持有(I)至少10%的公司已发行资本或10%投票权的权利；(Ii)有权持有至少10%的公司已发行资本或10%的投票权，
或购买此类权利；(Iii)有权获得至少10%的公司利润；或(Iv)有权任命
一家公司的董事。非以色列居民的受赠人可被授予受其各自管辖区适用税法约束的选择权。
我们自行决定根据
上述前三个税目中的哪个税目授予选择权，并在授权函中通知受赠人所选择的税目。
如上所述，顾问和控股股东只能被授予第3(I)项选择权。
根据购股权计划授权发行的普通股数量将根据因红股分配、我们资本变化(拆分、合并、重新分类或其他资本变化)或发行普通股购买权或支付股息而产生的任何增减按比例进行调整。我们不会发行零碎的普通股
，普通股的数量将向上舍入到最接近的普通股数量。
如果发生(I)合并或合并
，在此情况下，我们(在本文中，特指MeaTech 3D Ltd.)不是尚存实体或根据该实体另一公司成为我们的母公司，或根据该实体我们是尚存公司但另一实体持有我们50%或以上的投票权，(Ii)收购我们全部或几乎所有普通股，(Iii)出售我们所有或几乎所有资产，或(Iv)任何具有类似影响的其他事件，我们可以将根据购股权计划授予的、在任何此类交易之前仍未行使的所有未行使期权换成在交易完成后购买后续公司(或关联公司)股票的期权
。
根据股票期权计划授予的期权的行使价将在承授人从我们收到的授权信中指定，承授人在信中通知他/她根据股票期权计划授予其期权的决定，并将在授予时以我们的本位币或承授人获得付款的货币
计价。
管理人可行使其绝对酌情权，
加快根据股票期权计划或其任何部分授予的期权的授予时间。
除非管理人另有决定，
如果承授人的雇佣被终止，而不是由于(股票期权计划中定义的)原因，承授人可以
行使截至终止之日已授予的那部分期权，直到授予函或股票期权计划中规定的期限结束为止。根据购股权计划的条款，在该日期尚未归属的部分购股权将被没收，并可重新授予其他承授人。
根据本公司董事会的酌情决定权，并经税务机关批准，本公司可允许受赠人以无现金方式行使其选择权。
截至2021年12月31日，我们的董事会
已批准根据我们的激励计划发行期权和RSU，以购买9,444,145股普通股，平均行权价为每股0.78美元。
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由四名董事组成，根据纳斯达克市场规则的公司治理标准和交易法第10A-3条的独立性要求以及公司法的标准，其中三名董事被视为独立董事。
根据我们的公司章程，我们的董事会
必须由不少于3名至不超过11名董事组成。根据我们的公司章程，任命董事所需的投票是我们有表决权股份的持有人参与并在相关会议上投票的简单多数票。
此外，我们的公司章程允许
我们的董事会任命新的董事来填补因任何原因而出现的空缺或作为额外的董事，但条件是董事会成员的数量不得超过上述最高董事人数。根据我们的公司章程，
董事会对董事的任命将一直有效到下一次股东年会或其任期结束为止。只要董事人数不少于上文提到的最低董事人数，我们的董事会就可以继续运作。
49
此外，根据《公司法》，我们的董事会必须确定具备财务和会计专业知识的董事的最低人数。根据适用的法规，具有财务和会计专业知识的董事是指因其受教育程度、专业经验和技能而对企业会计事项和财务报表具有较高熟练程度和理解程度的董事。见“-
外部董事--外部董事的资格。”他或她必须能够全面理解公司的财务报表，并就财务信息的呈现方式展开讨论。在确定需要具备此类专业知识的董事人数时，董事会必须特别考虑公司的类型和规模以及其运营的范围和复杂性。我们的董事会决定，我们至少需要一名具备必要的财务和会计专业知识的董事，而Eli Arad和David Gerbi拥有此类专业知识。
候补董事
我们的公司章程规定，在《公司法》允许的情况下，任何董事
可以通过书面通知我们指定另一位有资格担任董事的人作为董事的替补。替代者
董事具有与董事相同的权利和责任，只是有权指定替代者董事。任命替补董事并不否定任命董事的责任，董事将继续对替补董事的行为负责，同时考虑到任命的情况。《公司法》规定了替补董事的某些资格条件，并规定一名董事不得担任另一名董事的候补董事，
也不得担任其已经是委员会成员的委员会的候补董事。截至本年度报告20-F表格的日期，董事
尚未任命任何其他人士作为董事的替补。
外部董事
《公司法》要求以色列上市公司至少有两名符合一定独立性标准的外部董事，以确保他们与公司及其控股股东没有关联。董事外部董事必须具备公司法规定的财务和会计专业知识或专业资格，且至少有一名外部董事必须具有财务和会计专业知识。外部董事有权获得根据《公司法》颁布的条例
规定的费用和补偿，但在其任期内及其之后的两年内，不得直接或间接从公司获得任何其他补偿。
根据
《公司法》颁布的规定，作为纳斯达克上市公司，我们选择不遵守任命外部董事的要求
以及关于董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关规则。我们仍然
受《公司法》中的性别多元化规则约束，该规则要求，如果在选举或任命董事时，董事会的所有成员都是同一性别，那么被任命的董事必须是其他性别。豁免《公司法》要求的条件是：(I)公司没有根据《公司法》定义的“控股股东”，(Ii)其股票在包括纳斯达克在内的某些美国证券交易所交易，以及(Iii)符合美国法律(包括适用交易所的规则)下适用于美国国内发行人的董事独立性要求以及审计委员会和薪酬委员会组成要求。
董事会各委员会
我们的董事会成立了以下委员会。每个委员会根据书面章程运作，该章程规定了委员会的结构、运作、成员要求、职责
和聘请顾问的权限。
审计委员会
根据《公司法》、《交易法》和《纳斯达克商城规则》，我们必须成立一个审计委员会。
根据《公司法》，审计委员会的职责包括发现和解决公司业务管理中的缺陷，审查和批准相关的当事人交易，建立举报人程序，监督公司的内部审计制度和内部审计师的业绩，评估工作范围并建议公司独立会计师事务所的费用。
此外，就公司法所需的审批程序而言，审核委员会须确定某些关联方行动及交易是否“重大”或“非常”，并须订立程序以考虑拟与控股股东进行的交易。
根据美国法律和纳斯达克商城规则，我们的审计委员会还负责任命、补偿和监督我们的独立审计师的工作，并协助我们的董事会监督我们的财务报表、我们的内部控制的有效性以及我们对法律和法规要求的遵守情况
。
50
根据《公司法》，审计委员会必须由至少三名符合一定独立性标准的董事组成。根据纳斯达克商城规则，我们必须
维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，他们都具备财务知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。审计委员会的每个成员都必须是“独立的”
，这一术语在《交易法》下的规则10A-3(B)(1)中有定义。
我们的审计委员会目前由Eli Arad、Sari Singer和David Gerbi组成。所有成员均为独立董事，定义见《公司法》、《美国证券交易委员会规则》和《纳斯达克上市要求》
。我们的董事会决定，我们的审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克商城规则适用的规则和法规对金融知识的要求
。我们的董事会已确定Eli Arad
和David Gerbi为美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，并拥有纳斯达克商城规则
定义的必要财务经验。
薪酬委员会
根据《公司法》和纳斯达克商城规则，我们都必须成立一个薪酬委员会。
根据《公司法》，薪酬委员会的职责包括：向董事会建议基于特定标准的管理董事和高级管理人员薪酬的政策
，并不时审查对该等薪酬政策的修订和实施，以及在董事会批准之前批准董事和高级管理人员的实际薪酬条款，以供最终股东以特别多数批准。
《公司法》规定，薪酬委员会必须至少由三名符合一定独立性标准的董事组成。根据纳斯达克商城规则，我们
必须维持一个至少由两名独立董事组成的薪酬委员会；根据纳斯达克市场有关薪酬委员会成员的规则，薪酬委员会的每位成员都必须独立，这与
董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。
我们的薪酬委员会目前由Eli Arad、Sari Singer和David Gerbi组成。所有会员均为《公司法》、《美国证券交易委员会规章制度》和《纳斯达克商城规则》所界定的独立董事。
董事提名
我们没有常设的提名委员会。
根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可以推荐一名董事的被提名人供董事会选择
。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。由于我们没有常设的提名委员会，我们将不会有提名委员会章程。
我们的董事会将考虑具有高度个人和职业操守、强烈的道德和价值观以及能够做出成熟的商业判断的候选人
。一般而言，在确定和评估董事的提名人时，我们的董事会还将考虑公司
管理经验，例如曾在一家上市公司担任高管或前高管、在另一家上市公司担任董事会成员的经验、与我们业务相关的专业和学术经验、领导技能、财务和会计经验或
高管薪酬做法，无论候选人是否有准备、参加和出席董事会会议和委员会会议(如果适用)所需的时间、独立性以及代表我们股东的最佳利益的能力。
内部审计师
根据《公司法》，董事会必须任命一名由审计委员会推荐的内部审计师。除其他事项外，内部审计师的职责是审查公司的行为是否符合适用法律和适当的业务程序。内部审计师不得是利害关系方、董事或公司高管或上述任何人的亲属，也不得是我们的
独立会计师或其代表。我们目前的内部审计师是注册会计师Daniel Spira先生，他是以色列内部审计师协会董事会成员和审计与以色列议会关系委员会主席。
受托责任与关联方交易的审批
董事及高级人员的受信责任
以色列法律规定公司的所有董事和高级管理人员都负有注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事或人员在同样的情况下，以合理的董事或人员在相同情况下的谨慎程度行事。
注意义务除其他事项外，包括在情况下使用合理手段获取有关董事或高级职员因其职位而提起或执行的行动是否明智的信息以及与该行动有关的其他重要信息的义务。
忠实义务要求微博或高级职员本着诚信行事，并为公司的利益而行事。
51
披露公职人员的个人利益并批准某些交易
根据《公司法》，公司可以批准上述行为，否则将构成违反公职人员的受托责任，条件是任职人员本着诚信行事，该行为或其批准
不损害公司，并且任职人员在批准该行为之前的合理时间向公司披露他或她在交易中的个人利益(包括任何重大事实或文件)。任何此类批准均受《公司法》条款的约束，其中规定了提供此类批准所需的公司适当机构以及获得此类批准的方法。
《公司法》要求公职人员迅速向公司披露他或她可能拥有的任何直接或间接个人利益，以及他或她已知的与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关重要信息或文件。有利害关系的官员必须迅速披露信息，而且在任何情况下，不得迟于审议交易的董事会第一次会议。如果公职人员的个人利益完全源于其亲属在一项不被视为特殊交易的交易中的个人利益，则该公职人员没有义务
披露此类信息。
如果交易是非常交易，则任职人员还必须披露
由以下人员持有的任何个人利益：
| • |
公职人员的亲属(配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代和上述任何一人的配偶)；或 |
| • |
任职人员或其亲属持有5%或以上股份或投票权，担任董事或总经理，或有权任命至少一名董事或总经理的公司。 |
根据《公司法》，除非公司章程另有规定，
与任职人员或与第三人的交易如与任职人员或第三人有个人利益，并非非常交易，
需经董事会或董事会授权的委员会批准。如果被认为是与公职人员或第三方进行的特别交易，而该公职人员在其中有个人利益，则审计委员会
在董事会批准之前必须获得批准。在特定情况下，还可能需要股东批准。
关于批准与董事和高管的薪酬安排，请参阅“董事和高管的薪酬--薪酬”。
任何在批准提交董事会或审计委员会会议的交易中有个人利益的人不得出席会议或就该事项进行表决。但是，如果董事会主席或审计委员会主席(视情况而定)决定需要一名有个人利益的任职人员出席会议，则该任职人员可以出席会议以陈述该事项。
尽管有上述规定，有个人利益的董事可以出席董事会或审计委员会(视情况而定)的会议，并在董事会或审计委员会(视情况适用)的多数成员在批准此类交易中有个人利益的情况下对此事进行投票
。如果出席董事会会议的大多数董事在交易中有个人利益，此类交易通常还需要得到公司股东的批准。
根据《公司法》，个人利益是指某人在公司的一次诉讼或交易中的个人利益，包括该人的亲属的个人利益，或者该人和/或该人的亲属是董事或总经理、5%的股东或持有5%或以上的公司已发行和发行股本或其投票权的
，或者有权任命至少一名董事或总经理的任何其他法人团体的利益。但不包括仅因持有公司股份而产生的个人利益
。个人利益还包括(I)根据另一人的代表投票的人的个人利益，
包括在另一人没有个人利益的情况下，以及(Ii)委托另一人代表他或她投票的人的个人利益，而无论如何投票的酌情权是否取决于投票的人。
根据《公司法》，“非常交易”定义为下列任何一项：
| • |
非正常业务过程中的交易； |
| • |
非按市场条款进行的交易；或 |
| • |
可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的交易。
|
52
披露控股股东的个人利益并批准交易
根据《公司法》，适用于公职人员的披露要求也适用于上市公司的控股股东。与控股股东的非常交易或控股股东拥有个人利益的交易，包括控股股东拥有个人利益的私募，以及公司直接或间接与控股股东或控股股东的亲属
(包括通过控股股东控制的公司)就公司接受控股股东的服务进行的
条款，以及如果该控股股东也是公司的公职人员或员工，关于他或她的雇佣条款，要求得到(I)审计委员会(或薪酬委员会关于聘用为公职人员或雇员的条款，包括保险、赔偿和薪酬)、(Ii)董事会
和(Iii)股东的批准。此外，股东批准必须符合下列条件之一：
| • |
在该交易中没有个人利益且在会议上有投票权的股东所持股份的多数必须投票赞成批准该交易，弃权除外；或 |
| • |
在交易中没有个人利益的股东投票反对交易的股份不超过公司投票权的2%。 |
根据上文所述的多数要求确定的这种多数在下文中称为补偿特别多数要求。
期限超过三年的任何此类交易必须以同样的方式每三年批准一次，除非对于公司法允许的某些交易，审计委员会
认为在这种情况下较长的期限是合理的。此外，与控股股东或担任公司高管的控股股东亲属直接或间接(包括通过其控制的公司)进行的涉及公司接受服务或他们的薪酬的交易，在某些情况下可自公司首次公开募股起计五年。
《公司法》要求，每一位亲自或委托代表参与与控股股东的交易投票的股东，必须提前或在投票中表明该股东是否在相关投票中拥有个人利益。未注明
通常会导致该股东的投票权失效。
行政人员薪酬的披露
只要我们有资格成为外国私人发行人，我们就不需要遵守适用于美国国内申报人的委托书规则，包括适用于新兴成长型公司的要求
披露我们的首席执行官和其他两名薪酬最高的高管的个人薪酬，而不是
总体。然而，根据《公司法》颁布的法规要求我们在股东年度股东大会的委托书中(或在其中提及之前提供的其他公开披露)披露我们五名薪酬最高的高管的个人而不是总体的年度薪酬。这项披露
不会像美国国内发行人所要求的那样广泛。
董事及行政人员的薪酬
董事。根据《公司法》，我们董事的薪酬需要得到我们薪酬委员会的批准，董事会随后的批准
，除非根据《公司法》颁布的规定获得豁免，否则还需要股东在股东大会上批准。如果
我们董事的薪酬与我们的薪酬政策不一致，那么，只要薪酬委员会和董事会审议了根据公司法必须包括在薪酬政策中的那些条款，并且
根据薪酬特别多数要求获得股东批准。
行政人员(行政总裁除外)。《公司法》规定，上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬按以下顺序获得批准：(I)薪酬委员会，(Ii)公司董事会，以及(Iii)
如果此类薪酬安排与公司的薪酬政策不一致，则公司股东的薪酬(薪酬
特殊多数要求)。然而，如果公司股东不批准与高管的薪酬安排
与公司的薪酬政策不一致，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，如果薪酬委员会和董事会都提供了他们的决定的详细理由。
53
首席执行官。公司法要求上市公司首席执行官的薪酬按以下顺序获得批准：(I)公司薪酬委员会，(Ii)公司董事会和(Iii)公司股东(薪酬特别要求)。但是，如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，如果薪酬委员会和董事会都为他们的决定提供了详细的报告。每个薪酬委员会和董事会的批准应符合公司的薪酬政策；但在特殊情况下，他们可以批准与该政策不一致的首席执行官的薪酬条款，前提是他们考虑了根据公司法必须纳入薪酬政策的条款
，并且得到了股东的批准(通过了上文关于批准董事薪酬的特别
多数票)。此外，如果薪酬委员会确定薪酬安排符合公司的薪酬政策，并且首席执行官与公司或公司的控股股东没有先前的业务关系，并且将聘用的批准交由股东投票表决，则薪酬委员会可免除
批准首席执行官职位候选人的聘用条款的股东批准要求。
薪酬政策
根据《公司法》，我们必须至少每三年批准一次针对我们董事和高级管理人员的薪酬政策。根据我们薪酬委员会的建议，薪酬政策必须得到我们董事会和股东的批准。股东必须以所有投票权的简单多数获得批准，条件是(I)该等多数票包括对该事项无个人利益的非控股股东所投的简单多数票，或(Ii)上文第(I)款所述投票反对该交易的股东的总票数不超过公司总投票权的2%。
董事服务合约
我们与我们的任何子公司
和我们的任何董事之间没有任何安排或谅解，另一方面，在终止他们作为我们公司或我们的任何子公司的董事的雇用或服务时，我们没有提供福利。
股东的责任
根据《公司法》，股东有义务避免在公司中滥用其权力，并在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时本着诚信和可接受的方式行事
，其中包括在股东大会上就下列事项进行表决：
| • |
公司章程修正案； |
| • |
增加公司法定股本； |
| • |
合并；以及 |
| • |
批准需要股东批准的关联方交易和公职人员的行为。
|
股东也有不歧视其他股东的一般义务。
违反合同时通常可获得的补救措施也适用于违反上述股东义务的行为，如果其他股东受到歧视，受损害的股东可能会获得额外的补救措施
。
此外，任何控股股东、任何知道其投票可以
决定股东投票结果的股东，以及任何根据公司章程有权任命或阻止任命公职人员或任何其他与公司有关的权力的股东，都有责任公平地对待公司。《公司法》没有描述这一义务的实质内容，只是声明，在考虑到股东在公司中的地位的情况下，在违反公平行事义务的情况下，通常可以获得的违约补救措施也适用。
董事及高级人员的免责、保险及弥偿
根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在公司章程中列入授权免除责任的条款
。我们的公司章程包括这样一项规定。公司不得预先免除董事因违反与禁止派息或分配给股东有关的注意义务而产生的责任
。
54
在《公司法》允许的情况下，我们的公司章程规定，我们可以在事件之前或事件之后，就任职人员因其作为任职人员的行为而产生的以下责任、付款和费用，进行
赔偿：
| • |
根据判决(包括法院批准的折衷判决或仲裁员裁决)对他施加的有利于另一人的经济责任； |
| • |
合理的诉讼费用，包括公职人员在调查后支付的律师费，或在被授权进行此类调查或诉讼的当局对其提起诉讼后支付的律师费，并且在没有对其提起起诉书的情况下结束，也没有对其施加任何经济义务作为刑事诉讼的替代方案，
或者在没有对其提起公诉书但施加经济义务的情况下结束，作为对不需要证据的犯罪的刑事诉讼的替代。男士理应或与金融制裁有关的； |
| • |
合理的诉讼费用，包括公职人员支付的律师费或法院要求他支付的律师费，在公司或代表公司或另一人对他提起的诉讼中，或在他被无罪释放的刑事指控中，或在他被判犯有不需要证据的罪行的刑事指控中男士
Rea; |
| • |
为因违反行政诉讼而受到损害的各方当事人的利益而对公职人员施加的财务义务； |
| • |
工作人员因提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费； |
| • |
公职人员因根据第5748-1988号《反垄断法》[br}]和/或与其有关的诉讼(“根据《反垄断法》进行的诉讼)而招致的费用，包括合理的诉讼费用和律师费；以及 |
| • |
法律允许或应当允许对公务员进行赔偿的任何其他责任或费用。 |
在以色列《公司法》允许的情况下，我们的组织章程规定，我们可以为任职人员因其作为任职人员的行为而招致的下列责任提供保险：
| • |
违反对公司或其他任何人的注意义务； |
| • |
违反对公司的受托责任，条件是该人员本着诚信行事，并有合理理由认为其行为不会对公司的最佳利益造成不利影响； |
| • |
为帮助他人而强加给他的经济责任； |
| • |
为因违反行政诉讼而受到损害的各方当事人的利益而对工作人员施加的经济责任。 |
| • |
工作人员与行政诉讼有关的费用，包括合理的诉讼费用，包括律师费； |
| • |
根据反垄断法提起诉讼而发生或将发生的费用，包括合理的诉讼费用，包括律师费；以及 |
| • |
法律允许和/或应当允许为公职人员的责任提供保险的任何其他事件。 |
根据《公司法》，公司不得赔偿、免除或为公职人员
提供保险，使其免受下列任何事项的影响：
| • |
违反忠诚义务，但违反对公司的忠诚义务的赔偿和保险除外，条件是任职人员本着诚信行事，并有合理理由相信该行为不会损害公司
； |
| • |
故意或鲁莽地违反注意义务，不包括因公职人员的疏忽行为而造成的违反注意义务； |
55
| • |
意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或 |
| • |
对公职人员征收的罚款、罚款或罚金。 |
根据《公司法》，对公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于董事或控股股东，
他们的亲属和与控股股东有个人利益的第三方也必须得到股东的批准。
我们的公司章程允许我们在法律允许或允许的最大程度上为我们的职位持有人开脱责任、赔偿和投保。我们的公职人员目前由董事和高级管理人员责任保险承保。截至本年度报告日期，尚未根据本保单提出董事及高级管理人员责任保险的索赔
我们不知道有任何悬而未决或受到威胁的诉讼或诉讼程序涉及我们的任何任职人员，包括我们的董事，在诉讼中寻求赔偿。
D.员工
截至2021年12月31日，我们有38名员工
在我们的办公室和实验室，然后在以色列的内斯齐奥纳，而我们在比利时的子公司有14名员工。
当地劳动法规定了
工作日和每周的长度、员工的最低工资、雇用和解雇员工的程序、确定遣散费、年假、病假、提前解雇通知、社会保障或地区同等待遇以及其他就业条件
，并包括平等机会和反歧视法律。我们的员工都不是任何集体谈判协议的一方。我们
通常会为员工提供超出最低要求的福利和工作条件。我们相信我们与员工的关系很好，从未经历过任何与雇佣有关的停工。
56
E.高级管理人员和董事的实益所有权
本公司普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)的实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定。根据这些规则，如果某人拥有或分享投票权，包括投票或指示证券投票的权力，或投资权，包括处置或指示处置证券的权力，则该人被视为证券的实益拥有人。就下表而言，我们视根据目前可行使或可于本年度报告以表格20-F格式提交的日期起60天内可行使或可行使的普通
股份(如有)为未偿还股份，并由持有该等期权或认股权证的人士实益拥有，以计算该人士的所有权百分比，但在计算任何其他人士的所有权百分比时，我们并不将其视为未偿还股份。
除非下文另有说明，否则每位股东的地址均为c/o MeaTech 3D
Ltd.，地址为以色列雷霍沃特7638205号大卫·菲克斯街5号。
|
实益拥有的股份 |
||||||||
|
实益拥有人姓名或名称 |
数 |
百分比 |
||||||
|
董事及行政人员 |
||||||||
|
阿里克·考夫曼(1)
|
129,170 |
* |
||||||
|
奥姆里·沙宁(2)
|
3,626,900 |
2.9 |
% | |||||
|
盖伊·赫弗(3)
|
104,170 |
* |
||||||
|
丹·科兹洛夫斯基(4)
|
83,342 |
* |
||||||
|
亚伦·凯泽(5)
|
1,454,230 |
1.2 |
% | |||||
|
大卫·格比(6)
|
12,500 |
* |
||||||
|
伊莱·阿拉德(7)
|
12,500 |
* |
||||||
|
莎莉歌手 |
— |
— |
||||||
|
全体董事和执行干事为一组
(8人) |
5,422,812 |
4.3 |
% | |||||
*少于百分之一(1%)。
| (1) |
由87,510股普通股和购买41,660股普通股的期权组成，可于本年报公布之日起60天内行使，行权价为0.519美元。这些期权将于2026年3月16日到期。 |
| (2) |
由3,522,730股普通股和购买104,170股普通股的期权组成，可在本年度报告发布之日起60天内行使，行使价为3.49新谢克尔(1.07美元)。这些期权将于2025年3月24日到期。 |
| (3) |
包括购买104,170股普通股的期权，可在本年报发布之日起60天内行使，行使价格为3.49新谢克尔(1.07美元)。这些期权将于2025年3月24日到期。 |
| (4) |
包括购买83,342股普通股的期权，可在本年度报告发布之日起60天内行使，行使价格为1.90新谢克尔(0.58美元)。这些期权将于2024年8月5日到期。 |
| (5) |
由1,425,070股普通股和购买29,160股普通股的期权组成，可在本年报公布之日起60天内行使，行权价为0.519美元。这些期权将于2026年3月16日到期。 |
| (6) |
包括10,000股普通股和在本年度报告日期后60天内归属于2,500股普通股的RSU。
|
| (7) |
包括10,000股普通股和在本年度报告日期后60天内归属于2,500股普通股的RSU。
|
57
项目7.大股东和关联方交易
A.主要股东
下表载列于本年度报告表格20-F中，我们所知的每名人士或实体实益拥有5%或以上已发行普通股的实益拥有权
，包括以美国存托凭证为代表的普通股。就下表而言，为计算持有该等购股权或认股权证的人士的持股百分比，我们将根据目前可行使或可行使的购股权或认股权证(如有)视为未偿还普通股，并由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有
，但在计算任何其他人士的拥有百分比时，我们并不视其为未偿还股份。实益拥有股份的百分比是基于截至本年度报告20-F表格日期的126,529,867股已发行普通股
。
我们的股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。我们
不知道有任何安排可能会在以后导致我们公司控制权的变更。
截至本年度报告Form 20-F的日期，我们的普通股共有五个登记在册的股东，其中两个在美国。记录持有人人数并不代表我们普通股的受益
持有人人数，因为我们已发行的大部分股票，包括美国存托凭证所代表的股票，目前都登记在我们的美国存托股份登记机构纽约梅隆银行的
名下。根据对纽约梅隆银行向我们提供的信息的审查，截至2022年3月1日，存托信托公司登记在册的美国存托凭证持有人有28人。这些数字并不代表我们的美国存托凭证的实益持有人人数，也不代表该等实益持有人的居住地，因为其中许多美国存托凭证是由经纪商或其他被指定人持有的。
|
实益拥有的普通股 |
||||||||
|
实益拥有人姓名或名称 |
数 |
百分比 |
||||||
|
5%或更多股东 |
||||||||
|
西蒙·科恩 |
9,859,120 |
(1) |
7.8 |
% | ||||
(1)根据科恩先生于2022年1月20日向本公司提供的有关其所持股份及他声称拥有股份的公司的资料。
B.关联方交易
以下是我们自2019年初以来与关联方达成的重大交易的说明
。我们相信，我们与关联方的所有交易都是以不低于我们从非关联第三方获得的条款进行的。
我们的董事会通过我们的审计委员会，负责审查、批准或批准我们
与相关人士之间的关联方交易。根据以色列法律，关联方交易须遵守特别批准要求，见“管理
--以色列法律规定的特定关联方交易和赔偿的受托责任和批准”。
雇佣协议和董事费用
我们已经与我们的每一位高管签订了书面雇佣协议
，其中规定我们或相关高管终止协议的通知期各不相同，在此期间高管将继续领取基本工资和福利。这些协议
还包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。但是，竞业禁止条款的可执行性可能受到适用法律的限制。有关竞业禁止条款的可执行性的进一步说明，请参阅“风险因素-与我们的运营相关的风险
-根据适用的雇佣法律，我们可能无法执行不竞争条款”。有关更多信息，请参阅“管理-雇佣和咨询协议”。
董事和高级管理人员保险单以及赔偿和免责协议
根据我们的公司章程，我们为我们的高管和董事购买了董事和高级管理人员保险，并在公司法允许的最大程度上为我们的每位董事和高级管理人员提供赔偿、免责和
豁免承诺。
证券的非公开发行
2020年1月，在MeaTech和Ophectra的合并完成后，我们向MeaTech的前股东发行了认股权证，以获得普通股，包括向以下关联方：(1)向当时的首席执行官兼首席技术官Sharon Fima和我们的副首席执行官Omri Schanin发行每股1,036,098股普通股的认股权证；以及(2)向当时的大股东Liran Damati发行1,291,158股普通股的认股权证。认股权证没有行使价，并在达到某些里程碑时授予
(详情见“第4项-公司信息-公司的历史和发展”)。
58
2020年5月，根据我们的审计委员会、董事会和股东大会的批准：(1)我们发行了1,043,846股普通股和期权，
以每股3.36新谢克尔(约合1.03美元)的行使价购买6,030,286股普通股，以换取El Capital Investments LLC以750,000美元的私人投资
，El Capital Investments LLC是一家由Steven Lavin先生控制的公司，他同时被任命为我们的董事会主席
；以及(2)我们向Silver Road Capital
有限公司发行了以每股2.49新西兰元(约合0.76美元)的行权价购买1,967,327股普通股的期权，以及以3.486新谢克尔(约合1.07美元)的行权价购买1,967,328股普通股的期权，该公司的大部分股份当时由董事Steven Lavin先生和Daniel Ayalon先生拥有。
与BlueSoundWaves互动
2021年10月6日，我们进入了a 服务和协作协议，
或服务和协作协议同蓝海可持续发展基金，有限责任公司，或蓝音波，根据
BlueSoundWaves提供我们通过市场营销和促销
服务，战略性咨询建议，以及合作伙伴和投资者的接洽服务美国。作为此类服务的考虑事项，
收到BlueSoundWaves(I)一种选择购买6,215,770股普通股，
目前相当于621,577股美国存托凭证，以及(Ii)1,243,150股普通股限制性股票，目前相当于124,315股美国存托凭证。
BlueOcean可持续发展管理基金有限责任公司是开曼群岛的一家合伙企业，BlueSoundWaves的管理合伙人持有以色列公司BlueOcean Kayomot Ltd.的全部已发行股本。考夫曼和凯泽是BlueOcean的董事Kayomot
有限责任公司.和BlueSoundWaves的创始
个合作伙伴。考夫曼先生也用作这个
首席执行官蓝海Kayomot有限公司。有关服务和协作协议的其他
讨论，请参阅项目10.C.
C.专家和律师的利益
不适用。
59
|
第八项。 |
财务信息 |
A.合并报表和其他财务信息
见本年度报告表格
20-F中的“第18项--财务报表”。
法律诉讼
我们可能会不时参与诉讼或其他法律程序，而我们认为这些诉讼或法律程序是我们正常业务过程的一部分。我们目前并未涉及任何可合理地预期会对我们的业务、前景、财务状况或经营结果产生重大不利影响的法律程序。
2020年11月，ISA提起行政诉讼，要求对我们的前身(Ophectra)在与MeaTech合并之前的2017年和2018年期间发布的某些即时和定期报告进行疏忽的错误陈述。这些报告涉及Ophectra在与合并有关的和解基金设立之前的活动。2021年2月，和解基金的受托人通知我们，尽管和解基金已经达成和解并设立了和解基金，但ISA仍将我们视为这一诉讼的一方。这一诉讼属于行政性质，可能会处以罚款形式的罚款，根据适用的以色列法律，罚款可能高达500万新谢克尔。
我们被告知，在这种情况下可能会被处以的最高罚款(如果有的话)是26万美元(85万新谢克尔)。2021年4月，在与ISA进行谈判后，我们同意以21万美元(70万新谢克尔)解决这一问题。该和解协议还需得到ISA执行委员会的批准。
2021年2月，提出了一项民事索赔，和解基金是答辩人，涉及Ophectra在和解基金设立之前的活动，金额为
80万美元(250万新谢克尔)。我们认为，最终判决和解基金败诉的可能性很小，因为和解基金在设立之前涉及Ophectra的活动，金额为75万美元(250万新谢克尔)。如上文“第4项-公司信息-公司的历史和发展”中所述，除治疗资产的行使价值外，我们不对此类索赔承担任何责任
，这是我们在合并中从Ophectra保留的唯一资产。
股利分配
我们从未宣布或向股东支付过现金股息。目前，我们不打算
支付现金股息。我们目前打算将未来的任何收益再投资于发展和扩大我们的业务。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来的收益、我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景、适用的以色列法律和我们的董事会可能认为相关的其他因素。
B.重大变化
自2021年12月31日以来，发生了以下重大变化：
高管角色的变化
2022年1月，沙龙·菲马先生以公司目前的发展阶段为由辞去了首席执行官、首席技术官和董事的职务。Steven H.Lavin先生(董事长)和Daniel Ayalon先生也退出了董事会，理由是公司目前处于发展阶段，并
寻求其他项目，Omri Schanin先生退出董事会，继续担任MeaTech的副首席执行官。
公司董事会任命Arik Kaufman先生为首席执行官，Yaron Kaiser先生为董事会主席。
公司董事会任命Arik Kaufman先生为首席执行官，Yaron Kaiser先生为董事会主席。
|
第九项。 |
报价和挂牌 |
A.优惠和上市详情
美国存托凭证
美国存托凭证代表我们的普通股，自2021年3月12日以来一直在纳斯达克上交易，代码为
“MITC”。在此之前，美国存托凭证没有公开交易市场。
60
普通股
我们的普通股在2020年1月26日至2021年8月3日期间在多伦多证交所交易，当时我们自愿将其从多伦多证交所退市。我们的普通股在2021年3月之前一直以“MESH”的代码交易，此后一直以“MITC”的代码进行交易。我们的一些普通股在场外交易，交易代码为MTTCF。
B.配送计划
不适用。
C.市场
有关我们公开交易的美国存托凭证的说明，请参阅“第9项-要约和上市详情-美国存托凭证”。有关本公司普通股的说明，请参阅“项目9.-要约及上市详情-普通股。”
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
|
第10项。 |
附加信息 |
A.股本
不适用。
B.公司章程
我们根据规则424(B)向美国证券交易委员会提交的日期为2021年3月12日的招股说明书中所载的信息，在“股本说明”项下通过引用并入本文。
C.材料合同
2021年10月6日，我们与BlueSoundWaves签订了服务和协作协议，BlueSoundWaves是一家专注于可持续发展的基金，由Ashton Kutcher、Guy Oseary和Effie
Epstein领导。根据服务和协作协议，BlueSoundWaves在美国为我们提供营销和推广服务、战略咨询建议以及合作伙伴和投资者参与服务。
作为此类服务的对价，BlueSoundWaves
收到(I)购买6,215,770股普通股的选择权，目前相当于621,577股美国存托凭证，以及(Ii)1,243,150股普通股限制性
股，目前相当于124,315股美国存托凭证。普通股购股权及受限制普通股购股权的每股普通股行使价
为(A)美国存托股份于2021年10月5日的收市价(6.65美元)除以美国存托股份所代表的普通股数目及(B)美国存托股份于行使购股权前一天的收市价减去25%至75%的折让，视乎行使价格较根据本段(A)分段厘定的价格高出多少而定。根据本协议授予的期权
将在三年内授予，其中三分之一在《服务与协作协议》签订一周年时授予，剩余金额在剩余期限内按季度等额分期付款授予。如果任何一方发出终止协议的通知
，季度归属将被取消。上述期权的一部分将立即授予
，并可在发生某些交易里程碑、投资里程碑或控制权变更事件时行使。我们还同意
偿还BlueSoundWaves之前批准的合理自掏腰包费用。
服务与协作协议
将一直有效，直到根据其条款终止为止。双方均有权在生效之日起12个月后提前60天发出书面通知终止合同。任何一方还可以在发生重大违约时终止服务与协作协议
，但在违约方收到违约通知30天后仍未得到纠正。购买普通股或受限普通股的任何已授期权的任何
部分将于服务与合作协议终止两周年时到期，否则将于十周年时到期。
与关联方的其他协议，
见“第七项-大股东及关联方交易-关联方交易”。
61
D.外汇管制
非以色列居民以美元或其他外币在以色列境外购买我们的普通股，将能够将股息(如果有)和公司解散、清算或结束事务时应支付的任何金额，以及在以色列境内向以色列居民出售普通股的任何收益，
按照转换时的汇率转换为可自由汇回的美元，前提是公司已就该等金额扣缴以色列所得税。
E.征税
以下描述并不打算构成对与收购、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证有关的所有税务后果的完整分析。您
应咨询您自己的税务顾问，了解您的特定情况的税务后果，以及根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律可能产生的任何税务后果。
以色列的税收考量和政府计划
以下是以色列国现行税收制度的摘要，适用于我们和持有我们普通股或美国存托凭证的人士。
本摘要不讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况或受以色列法律特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括证券交易员或不将我们的普通股或美国存托凭证作为资本资产持有的人。此讨论的某些部分基于一项新的税收立法，该立法尚未
接受司法或行政解释。本讨论不应被解释为法律或专业税务建议，并且不涵盖所有可能的税务考虑。
建议持有者和潜在投资者就购买、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证的以色列或其他税收后果，特别是包括任何外国、州或地方税的影响，咨询他们自己的税务顾问。
以色列的一般公司税结构
以色列居民公司通常对普通收入和资本利得缴纳公司税，目前的税率为公司应纳税所得额的23%。以色列居民公司获得的资本收益
应按现行公司税率征税。
对我们的股东征税
资本利得
资本利得税通常对以色列居民处置资本资产和非以色列居民处置资本资产征收，如果这些资产(1)位于以色列境内，(2)是以色列居民公司的股份或股份权利，(3)直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，或(4)外国居民公司的权利，其实质是对位于以色列的财产的直接或间接权利的所有者(关于归属于位于以色列的财产的收益部分)，除非有具体的豁免，或者除非以色列与股东居住国之间的税收条约另有规定。国际货币基金组织区分了“实际资本收益”和“通货膨胀盈余”。实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于相关资产价格在购买之日至出售之日之间因以色列消费者物价指数上涨或在某些情况下可归因于外币汇率的上涨。通货膨胀盈余目前在以色列不需要缴纳
税。
个人因出售我们的普通股或美国存托凭证而积累的实际资本收益将按25%的税率征税。但是，如果个人股东是“大股东”
(即在出售时或之前12个月期间的任何时间，直接或间接单独或与另一人共同持有以色列居民公司其中一种控制手段10%或以上的人，
这种收益将按30%的税率征税。此外，个人申请扣除融资费用所产生的资本收益将按30%的税率征税。
在以色列从事证券交易的个人和公司股东
适用于2021年营业收入的税率，公司税率为23%，个人的边际税率最高为47%，除非适用相关税收条约的相反规定。此外，对2021年以色列应税收入总额超过647 640新谢克尔的个人征收3%的超额税(如下所述)。
尽管如上所述，一般而言，非以色列居民(无论是个人或公司)的股东出售我们的普通股或美国存托凭证而获得的资本收益
应免除以色列资本利得税，但前提是：(I)普通股或美国存托凭证是在证券交易所上市后购买的，以及(Ii)卖方在以色列没有常设机构，且衍生资本利得应归属于
。但是，如果以色列居民直接或间接地：(I)在该非以色列实体中拥有超过25%的控股权，或者(Ii)是该非以色列实体的受益人，或有权获得该非以色列实体25%或以上的收入或利润，则非以色列实体(包括公司)将无权获得上述豁免。此外，这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股票或美国存托凭证的收益被视为业务收入的个人。
此外，根据适用的税务条约的规定，普通股或美国存托凭证的出售可以免除以色列的资本利得税。例如，《美以税收条约》通常免除美国居民(就《美以条约》而言)持有股份作为资本资产与此类出售、交换或处置有关的以色列资本利得税，除非
美国条约居民在出售、交换或处置前12个月内的任何时间直接或间接拥有以色列居民公司10%或更多的投票权；(Ii)卖方(如属个人)在有关课税年度内已在以色列逗留达183天或以上；。(Iii)出售所得的资本收益。, 交换或处置是通过美国居民在以色列的永久机构获得的；(Iv)此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于位于以色列的房地产，或(V)此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于特许权使用费。在任何此类情况下，此类股票或美国存托凭证的出售、交换或处置将在适用的范围内缴纳以色列税；然而，根据《美以条约》，美国居民将被允许申请以色列税抵免，以抵扣因出售、交换或处置而征收的美国联邦所得税，但受适用于外国税收抵免的美国法律的限制
。美国-以色列条约没有为美国的任何州或地方税提供这样的抵免。
62
在某些情况下，我们的股东可能需要为出售其股票或美国存托凭证而缴纳以色列税，支付对价时可能需要在以色列缴纳预扣税。股东
可能被要求证明他们的资本收益是免税的，以避免在出售时预扣税款。
具体而言，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税务当局可要求不应对以色列纳税的股东签署
当局规定的表格的声明或从以色列税务当局获得具体豁免，以确认其非以色列居民的身份，如果没有此类声明或豁免，可要求股份的购买者预扣税款。
出售在证券交易所交易的证券时，对于以色列居民在前六个月内出售尚未扣除税款的证券，必须提交详细的申报表，包括计算应缴税款，并必须在每个纳税年度的1月31日和7月31日
预付款项。但是，如果根据《国际税法组织》的适用条款和根据《国际税法条例》颁布的条例在源头扣缴了所有应缴税款，则无需提交申报单，也不必预付税款。资本利得也可在年度所得税申报单中申报。
分红
作为个人的以色列居民通常对支付的股息(红股或股息除外)按25%缴纳以色列所得税，如果在分配时或在之前12个月期间的任何时候，此类股息的接受者是上文所界定的大股东，则按30%缴纳以色列所得税。以色列居民公司收到对以色列居民公司股票支付的股息时，一般可以免征以色列公司税。
非以色列居民(无论是个人还是公司)
一般按25%或30%的税率收取普通股股息时缴纳以色列所得税(如果股息接受者
在分配时或之前12个月期间的任何时候是大股东)。此类股息
一般按25%的税率缴纳以色列预扣税，只要股票是在被指定公司登记的(无论收件人是否为大股东)，除非适用的税收条约规定了降低税率(取决于以色列税务当局提供的允许降低税率的有效证明)。根据《美以条约》，根据《美以条约》，向美国居民(就《美以条约》而言)我们普通股的持有者
支付的股息，在以色列的源头扣缴最高税率为25%。然而，对于并非由经批准的企业、受益企业或优先企业(根据《资本投资鼓励法》-1959年的税收制度受益)产生的股息，并支付给在分配股息的整个纳税年度
以及上一纳税年度持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司，最高预扣税税率一般为12.5%。
条件是以色列居民支付公司上一年度总收入的25%不超过某些类型的股息和利息。尽管如此，从属于经批准企业的收入中分配的股息,
受惠企业或优先企业无权根据该税收条约享受此类减税，但需对此类美国公司股东按15%或20%的税率缴纳预扣税
，前提是满足与持有我们投票资本的10%和上一年我们的总收入相关的条件(如上一句所述)。如果股息收入是通过美国居民在以色列的永久机构获得的，则不适用上述《美以条约》规定的费率
。
如果股息部分归因于来自核准企业、受惠企业或优先企业的收入，部分来自其他收入来源，则预提率
将是反映这两类收入的相对部分的混合比率。应缴纳以色列预扣股息税的美国居民(就《美以条约》而言)
根据美国税法中的详细规定，可享受美国联邦所得税的抵免或扣除，最高可达预扣税额。
从被扣缴税款的
获得股息的非以色列居民一般可以免除在以色列就这种收入提交纳税申报单的义务，但条件是：(1)这种收入不是来自纳税人在以色列经营的企业，(2)纳税人在以色列没有其他需要申报纳税申报表的应税收入来源，(3)纳税人没有义务多缴
税(如下进一步解释)。
超额税额
在以色列纳税的个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)，2021年年收入超过647,640新谢克尔(数额与以色列消费物价指数的年度变化挂钩)，还需按3%的税率缴纳附加税，包括但不限于股息、利息和资本收益。
遗产税和赠与税
以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下讨论描述了与收购我们的股票或美国存托凭证并将其作为资本资产持有的美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置股份或美国存托凭证有关的重大美国联邦所得税考虑事项。本讨论以美国税法为基础，包括《税法》、根据《税法》颁布或提议的《国库条例》及其行政和司法解释。
所有内容均于本条例生效之日起生效。这些税法可能会发生变化，可能具有追溯力，并受到可能影响本文所述税收后果的不同解释的影响。此外，本节的部分依据是保管人的陈述，并假定保管人协议和任何相关协议中的每一项义务都将按照其条款履行。本讨论不涉及根据任何州、地方或外国征税司法管辖区的法律对美国持有人的税收后果。
63
在本讨论中，“美国持有者”是指我们股票或美国存托凭证的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，是：
| • |
是美国公民或居民的个人， |
| • |
国内公司(或应作为公司征税的其他实体)； |
| • |
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| • |
如果(1)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且
一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(2)根据
财政部条例进行的有效选举有效，则信托将被视为美国人。 |
“非美国持有人”是指我们的
普通股的实益持有人，该普通股既不是美国持有人，也不是合伙企业(或出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的其他实体)。
本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些所得税可能根据美国持有人的特殊情况或地位而适用于他们(例如，包括银行和其他金融机构、保险公司、证券或货币的经纪和交易商、选择按市值计价的交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合伙企业或其他直通实体、积累收益以避免美国联邦所得税的公司、免税组织、养老金计划、作为跨境交易的一部分持有我们股票的人，对冲或其他综合投资，缴纳替代性最低税额或其“功能货币”不是美元的人)。
如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的股票或美国存托凭证，则在美国联邦所得税方面被视为合伙企业合伙人的个人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。
合伙企业(以及为美国联邦所得税目的而如此处理的其他实体或安排)及其合伙人应咨询其自己的税务顾问。
一般而言，考虑到前面的假设，出于美国联邦收入和以色列税收的目的，持有证明美国存托凭证的美国存托凭证的持有者将被视为这些美国存托凭证所代表的股票的所有者。股票换美国存托凭证，以及美国存托凭证换股票，一般不需要缴纳美国联邦所得税或以色列所得税。
本讨论仅针对美国持有者，
不讨论除美国联邦所得税考虑事项外的任何其他税务考虑事项。建议潜在投资者就购买股票或美国存托凭证的美国联邦、州、地方和非美国税收后果、所有权和处置咨询他们自己的税务顾问。
分红
我们预计不会就我们的股票或美国存托凭证进行任何分销。但是，如果我们根据美国联邦所得税法进行任何此类分配，并遵守下面讨论的被动
外国投资公司或PFIC规则，我们从当前或累积的
收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中支付的任何股息总额将包括在美国持有者的收入中，
应缴纳美国联邦所得税。支付给非公司美国持有人的股息构成合格股息收入
将按适用于长期资本收益的优惠税率征税，目前为20%，前提是美国股东
在除股息日期前60天开始的121天期间内持有股票或美国存托凭证超过60天，并满足其他
持有期要求。如果我们被视为PFIC，支付给美国持有人的股息将不会被视为合格股息收入。
如果我们不被视为PFIC，我们就股票或美国存托凭证支付的股息通常将是合格股息收入，前提是美国持有人满足持有期要求。
美国持有人必须将从股息支付中扣缴的任何以色列税款包括在股息总额中，即使持有人实际上并未收到股息。当持有人实际或建设性地收到股息时，股息应向持有人征税
，如果是股票持有人，或存托管理人，如果是美国存托凭证，则股息应纳税。
由于我们不是美国公司，股息将没有资格享受通常允许美国公司就从其他美国公司收到的股息进行的扣除。可包含在美国持有者收入中的股息分配金额将是支付的NIS付款的美元价值，在股息分配可包含在收入中的日期以现货NIS/美元汇率确定，无论支付是否实际上转换为美元。
通常，自股息支付计入收入之日起至股息支付兑换成美元之日止期间，因汇率波动而产生的任何损益将被视为普通收入或损失，不符合适用于合格股息收入的特别税率。对于外国税收抵免限制而言，损益通常是来自美国境内的收入或损失。
64
就我们的普通股或美国存托凭证支付的股息将被视为外国来源收入，这可能与计算持有人的外国税收抵免限额有关。
有资格享受抵免的外国税收限额是根据特定收入类别单独计算的。为此，我们通常分配的股息应构成“被动类别收入”，或对于某些美国持有者而言，
“一般类别收入”。如果持有者不满足某些最短持有期要求，则可拒绝对分配征收的外国税的外国税收抵免。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，
您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否有权享受这一抵免，以及在多大程度上有资格享受这一抵免。
如果有关我们股票或美国存托凭证的分派超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润，则
分派将首先被视为美国持有者投资的免税回报，最高可达持有者对其股票或美国存托凭证的调整税
基础，此后将被视为资本利得，这将受到以下“-出售、交换或其他应税处置的收益”中所述的税收处理。
在受到某些限制的情况下，根据《条约》扣缴并支付给以色列的以色列税款可抵免美国持有者在美国联邦缴纳的所得税。
根据下面“信息报告和备份预扣”一节中的讨论，如果您是非美国持有人，您从普通股上收到的股息通常不需要缴纳美国联邦
所得税(或预扣税)，除非您在美国进行交易或业务，并且这些收入与该交易或业务有效相关(或者，如果适用的所得税条约要求，股息
可归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定基地)。
出售、交换或其他应纳税处置的收益
受下列条款下的PFIC规则的约束—被动对外投资
公司考虑：“出售、交换或以其他方式处置股票或美国存托凭证的美国持有者一般将确认美国联邦所得税用途的资本收益或亏损，等于已实现金额的美元价值与持有者以美元确定的股票或美国存托凭证之间的差额。如果美国持有者持有股票或美国存托凭证的持有期超过一年，则在出售、交换或以其他方式处置股份或美国存托凭证时确认的收益或损失一般为长期资本收益。非公司美国持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。对于外国税收抵免限制而言，损益通常是来自美国境内来源的收入或损失。美国持有人扣除资本损失的能力受到限制
。
根据下面“信息报告和备份预扣”一节的讨论，如果您是非美国持有者，您一般不需要缴纳美国联邦收入
或出售或交换此类普通股所获得的任何收益的预扣税，除非：
| • |
此类收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(或者，如果适用的所得税条约要求，收益可归因于持有者在美国设立的永久机构或固定基地)；
或 |
| • |
您是个人，并且在此类销售或交换的纳税年度内已在美国居住183天或更长时间
且满足某些其他条件。 |
对于收付实现制纳税人，支付或收到的外币单位在购买或出售结算日按即期汇率换算为美元。在这种情况下，在交易日期和结算日期之间的汇率波动不会导致外汇汇兑损益。然而，权责发生制纳税人在购买和出售在既定证券市场交易的普通股时，可以选择与收付实现制纳税人相同的待遇，前提是该选择从
年持续适用。未经美国国税局同意，不得更改此类选举。未作出这种选择的权责发生制纳税人可以根据交易日和结算日之间的汇率波动确认汇兑损益。美国持有者意识到的任何外币收益或损失都将是美国来源的普通收入或损失。
根据当前的美国联邦所得税法，确定美国存托凭证或普通股是否在成熟的证券市场交易并不完全明确。请咨询您的税务顾问关于出售或以其他方式处置我们的普通股的外币收益或损失的正确处理。
被动型外商投资公司应考虑的问题
根据我们的收入和资产，我们认为我们
应被视为上一纳税年度的PFIC。然而，我们的PFIC地位的确定是基于以下所述的
实际测试。因此，尽管我们可能在未来几年被视为PFIC，但我们不能在这个阶段确定地估计我们在本课税年度或未来纳税年度是否可能被视为PFIC。如果我们在
任何纳税年度被归类为PFIC，美国持有者将遵守有关股票或美国存托凭证的分配和销售、交换和其他处置的特殊规则
。假设我们在测试年度内不是受控制的外国公司或氟氯化碳，基于每个季度
期末确定的资产的公平市场价值的平均值，我们将在任何纳税年度被视为PFIC，在该纳税年度内，我们的总收入中至少有75%是“被动收入”，或者至少是我们总资产的50%。为此，被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费、商品和证券交易收益，以及产生被动收入的资产收益。但是，从无关各方获得的与积极开展贸易或企业有关的租金和特许权使用费不被视为被动收入，用于PFIC检验。在确定我们是否为PFIC时，我们直接或间接拥有的每个公司的收入和资产的按比例
至少有25%的利息(按价值计算)被考虑在内。
65
超额分配规则
如果我们是美国持有人的个人私募股权投资公司，则
除非该持有人作出下列选择之一，否则特别税制将适用于该美国持有人：(A)
任何“超额分派”(通常是指任何一年的合计分派大于持有人在前三年或持股人持有股票或美国存托凭证期间较短的一年内收到的平均年度分派的125%)，以及(B)出售或以其他方式处置股份或美国存托凭证而获得的任何收益。根据这一制度，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将按如下方式纳税：(A)超额分配或收益已在美国持有人的持有期内按比例实现，(B)每年被视为已实现的金额已在该持有期的每一年
按该年度的最高边际税率纳税(分配给本期或我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入除外)。(C)一般适用于少缴税款的利息收费
已被视为在该年度应缴的税款。如果我们被确定为PFIC，这种针对美国持有者的税收待遇也将适用于美国持有者就被确定为PFIC的任何子公司的股票进行的间接分配和收益
。此外，股息分配不符合适用于上文“股息”项下讨论的长期资本利得的较低税率。
在我们被归类为PFIC的纳税年度内，在任何时间持有股票或美国存托凭证的美国持有者将继续将该等股份或美国存托凭证视为PFIC的股份或美国存托凭证
，即使我们不再满足上述收入和资产测试，除非美国持有者选择确认收益，这
将根据超额分配规则征税，就像该等股份或美国存托凭证是在我们是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售一样。
美国持股人的某些选举将缓解
PFIC地位的一些不利后果，并将导致对股票或美国存托凭证的另一种待遇，如下所述。
然而，我们目前不打算为美国持有者提供所需的信息，以进行如下所述的“QEF选举”
，有关股票或美国存托凭证的“按市值计价选举”的可用性是事实决定，
将取决于我们的股票或美国存托凭证的交易方式和数量，如下所述。不能对我们任何子公司的股票进行按市值计价的选择
。
优质教育基金选举
如果我们是PFIC，上述规则将不适用于选择将我们的股票或美国存托凭证视为“合格选举基金”或QEF的美国持有者。进行QEF选举的美国
持有者必须在收入中按比例将其在普通收益和净资本利得中的份额分别列为
普通收入和长期资本利得，但须另行选择延期缴税，延期缴税
需支付利息费用。美国持有人通常通过将填写好的美国国税局表格8621附在及时提交的美国联邦所得税申报单上进行QEF选举(考虑到任何延期)。
QEF选举只有在美国国税局同意的情况下才能撤销。为了让美国持有人进行有效的QEF选举，我们必须每年向持有人提供或提供某些信息。虽然我们打算向美国持有人提供使
有效的QEF选举所需的信息，但我们不能保证我们确实会提供此类信息。
按市值计价选举
如果我们是PFIC，则上述规则也不适用于对股票或美国存托凭证进行“按市值计价”选择的美国持有者，但仅当股票或美国存托凭证满足某些最低交易要求时，才能对股票或美国存托凭证进行这种选择。此外，通常不能对我们任何子公司的股票进行按市值计价的选择，除非该股票本身是可销售的股票，因此，对于希望避免上述过度分配规则的美国持有者来说，选择可能会带来有限的好处。如果股票或美国存托凭证在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所或在非美国交易所或市场进行定期交易，且
符合财政部规定的某些要求，则这些股票或美国存托凭证将成为有价证券。股票或美国存托凭证一般将被视为在其交易期间的任何日历
年内定期交易，但不包括De Minimis数量，在每个日历季度至少
15天。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将被忽略。
如果美国持有人在持有(或被视为持有)我们的股票或美国存托凭证的第一个纳税年度进行了有效的按市值计价选择，则将被要求
包括每年相当于该持有者在该纳税年度结束时所拥有的该等股份或美国存托凭证的公平市值超过该持有者对该等股份或美国存托凭证的调整计税基础的金额。美国持股人将有权就持有者在股票或美国存托凭证中的调整税基超出该等股份或美国存托凭证在纳税年度结束时的公平市场价值的部分进行扣除
，但仅限于美国持有者在之前的纳税年度所选择的该等股份或美国存托凭证按市值计价的任何净收益范围内。美国持有者在此类股票或美国存托凭证中的基准将进行调整，以反映根据选举计入或扣除的金额。根据按市值计价选举计入收入的金额，如
以及出售、交换或以其他方式处置该等股份或美国存托凭证的收益，将被视为普通收入。任何按市值计价的亏损的可扣除部分，以及出售、交换或以其他方式处置我们的股票或美国存托凭证的亏损，只要该等亏损的金额不超过以前计入收益的按市值计价的净收益，将被视为普通亏损。
66
按市值计价的选择适用于作出选择的课税年度以及随后的所有课税年度，除非股票不再被视为可上市股票，或美国国税局同意撤销该选择。上述超额分配规则一般不适用于按市值计价选举生效的纳税年度的美国
持有人。然而，如果我们是美国持有人拥有股票或美国存托凭证的任何一年的PFIC，但在做出按市值计价选择之前，上述利息收费规则将适用于在作出选择的当年确认的任何按市值计价的收益。
PFIC报告义务
美国的PFIC股票持有者通常必须在IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选择基金的股东的信息回报)上提交一份
年度信息申报单，其中包含美国财政部可能要求的信息。未能提交美国国税局表格8621可能会导致美国联邦所得税的罚款和诉讼时效延长。
敦促美国持有者就我们作为PFIC的地位以及如果我们是PFIC对他们的税收后果咨询他们的税务顾问，包括申报要求
以及就股票或美国存托凭证进行QEF选举或按市值计价选举的可取性和可用性.
医疗保险税
非法人美国持有者为个人、遗产或信托，其收入超过某些门槛，一般需对其全部或部分净投资收入
缴纳3.8%的税，其中可能包括他们的总股息收入和出售股票或美国存托凭证的净收益。鼓励
是个人、遗产或信托的美国人咨询其税务顾问，以了解本联邦医疗保险税是否适用于其收入
以及投资于我们的股票或美国存托凭证的任何收益。
关于外国金融资产的信息报告
个别美国持有者可能须遵守美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)中有关股票或美国存托凭证任何课税年度的某些申报义务
在此期间，美国持有者持有的这些及某些其他“指定外国金融资产”的合计价值超过
一个因个人申报状况而异的门槛金额。这一报告义务也适用于为直接或间接持有指定的外国金融资产而成立或利用的国内实体，包括股份或美国存托凭证。如果美国持有者被要求披露此信息但没有这样做，可能会受到重罚
。
信息报告和备份扣缴
一般而言，IRS Form 1099中的信息报告将适用于股票或美国存托凭证的股息以及出售、交换或赎回美国存托凭证股份所得的收益，这些股息或美国存托凭证的股份是支付给美国境内(在某些情况下，在美国境外)的持有者的，除非该持有人是
豁免接受者，如公司。如果股票或美国存托凭证的持有者未能提供纳税人识别号(通常在美国国税局W-9表格上)或其他豁免身份证明，或未能
报告全额股息和利息收入，则备用预扣(目前为24%的费率)可能适用于此类支付。
备用预扣不是附加税。美国
持有者通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超过美国持有者的收入
纳税义务的退款。
F.股息和支付代理人
不适用
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告。可在下列地点免费检查这些报告
。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供委托书和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期波动利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表
。
67
我们维护着一个公司网站www.meatech3d.com。我们打算在向美国证券交易委员会提交年度报告后，立即在我们的网站上发布我们的20-F表格年度报告
。包含在或可通过
我们的网站访问的信息不构成本20-F表格年度报告的一部分。我们已将我们的网站地址包括在本年度报告中的Form 20-F中，仅作为非活动文本参考。
我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.
This，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的信息。该网站上的信息不是本Form 20-F年度报告的一部分。
关于本20-F表格年度报告中提及的任何MeaTech合同或其他文件，此类引用不一定完整，您应参考本20-F表格年度报告所附或并入的证据，以获取实际合同或文件的副本。
一、附属信息
不适用。
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第11项。 |
市场风险的定量和定性披露 |
有关我们市场风险的定量和定性信息，请参阅“第
5项-经营和财务回顾及展望-流动性和资本资源-关于市场风险的定量和定性披露
”和财务报表附注22。
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第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
纽约梅隆银行是美国存托凭证的托管机构。每个美国存托股份代表十股普通股(或获得十股普通股的权利)。每个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。
吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律适用于存款协议和美国存托凭证。我们于2021年3月5日向美国证券交易委员会提交了一份存管协议副本，作为我们修订后的登记说明书的附件4.1，表格F-1已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
68
费用及开支
根据存款协议的条款，美国存托凭证持有人将被要求支付以下费用：
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存放或提取普通存款的人 股份或美国存托股份持有人必须支付 |
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用于： |
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每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) |
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发行美国存托凭证，包括因分配普通股或权利而发行的美国存托凭证，或为提取目的而对美国存托凭证进行其他财产注销，包括如果存款协议终止 |
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每个美国存托股份0.05美元(或更少) |
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对美国存托股份持有者的任何现金分配 |
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相当于如果向您分发的证券是普通股且普通股已存放用于发行美国存托凭证时应支付的费用。 |
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分发给已存放证券持有人的证券(包括权利)，该证券由托管机构分发给美国存托股份持有人
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每历年每美国存托股份0.05美元(或更少) |
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托管服务 |
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注册费或转让费 |
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当您存入或提取普通股时，我们股票登记簿上的普通股以托管人或其代理人的名义转让和登记。 |
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保管人的费用 |
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电报、电传和传真传输(如保证金协议有明确规定) 将外币兑换成美元 |
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美国存托凭证或托管人必须为任何美国存托凭证或普通股支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税 |
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必要时 |
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托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 |
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必要时 |
托管机构直接向存放普通股或为提取目的而交出美国存托凭证或向其代理的中介机构的投资者收取交还和交出美国存托凭证的费用。托管人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售可分配财产的一部分来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。托管人可通过从现金分配中扣除或通过直接向投资者付款或向代表投资者的参与者的记账系统账户收费来收取托管服务的年费。托管人可通过从应付(或出售一部分证券或其他可分配财产)给有义务支付费用的
美国存托股份持有人的任何现金分配中扣除来收取任何费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用。
托管银行可不时向我们付款以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和支出，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。在履行存款协议项下的职责时，托管人可以使用托管人所有或与其有关联的经纪人、交易商、外币或其他服务提供者，这些经纪人、交易商、外币或其他服务提供者可能赚取或分享费用、利差或佣金。
保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换外币，在这种情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、受托人或经纪人，并赚取收入，包括但不限于将为自己账户保留的手续费和利差。除其他事项外，收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属机构在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将对美国存托股份持有人最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据
请求提供。
69
第二部分
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第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
不适用。
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第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改
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首次公开募股
2021年3月，我们在美国首次公开募股(IPO)中出售了2,721,271只美国存托凭证，每个美国存托凭证相当于10股普通股，没有面值，发行价为每美国存托股份10.30美元。总收益为2800万美元，包括部分行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权所产生的收益。扣除承保折扣和佣金以及估计我们应付的发售费用后，我们的净收益约为2,470万美元。我们在美国首次公开发行美国存托凭证的F-1表格(文件编号333-253257)中的注册声明的生效日期为2021年3月11日。此次发行
于2021年3月17日结束。H.C.Wainwright，Inc.担任此次发行的唯一承销商。
我们首次公开募股的净收益以现金和现金等价物的形式持有
，我们预计它们将在2022年第四季度之前满足我们的资本金要求。我们目前没有任何具体的承诺或收购计划；就我们从事收购的程度而言，我们将在确保我们有足够的资金
满足我们的资本要求后进行收购，而此类收购可能会影响我们预计的现金需求。我们首次公开募股的净收益
均未直接或间接支付给任何董事、我们的高管、普通合伙人或他们的联系人、拥有我们任何类别股权证券10%或以上的人，或我们的任何关联公司。
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第15项。 |
控制和程序 |
A.披露控制和程序
我们已经对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序旨在确保对要求美国证券交易委员会披露的重大财务和非财务信息进行及时记录、处理、汇总和报告。根据我们的评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论认为，截至本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案规则
13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的。尽管如此，
不能保证我们的披露控制和程序将发现或揭露公司内部人员未能披露本公司报告中要求列出的重要信息的所有情况。
B.管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易所法案》颁布的规则13a-15(F)中有定义。我们的内部控制系统旨在向我们的管理层和董事会提供合理的保证，确保财务报告的可靠性，并根据公认的会计原则
为外部目的编制和公平列报已公布的财务报表。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，
即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表编制和列报方面提供合理的保证，并且可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测
可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者遵守政策或程序的程度可能恶化
。
我们的管理层评估了截至2020年12月31日，也就是我们的财政年度结束时的财务报告的内部控制。管理层的评估基于特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准。
评估包括对关键财务报告控制的设计和运营有效性、流程、会计政策和我们的整体控制环境等要素的评估。
根据其评估，我们的管理层
得出结论，我们对财务报告的内部控制在本财年结束时是有效的，以根据国际财务报告准则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理的
保证。我们与董事会的审计委员会一起审查了管理层的评估结果。
C.注册会计师事务所的认证报告
本20-F表格年度报告不包括该公司注册会计师事务所的认证报告，因为该公司被视为新兴成长型公司。
D.财务报告内部控制的变化
在本20-F表格年度报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第16项。 |
[已保留] |
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项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的所有成员都是根据纳斯达克规则确定的具有财务素养的
成员，并且Eli Arad先生和David Gerbi先生有资格担任美国证券交易委员会规则定义的“审计
委员会财务专家”。审计委员会财务专家均为独立董事。
70
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项目16B。 |
道德准则 |
我们通过了适用于我们所有董事、高管和其他员工以及我们附属公司的所有董事、高管和其他员工的商业行为和道德准则(“道德准则”)
。行为准则的副本
可在我们的网站www.meatech3d.com上找到。任何豁免《董事和高级管理人员道德守则》的行为都需要得到我们董事会审计委员会的批准。我们预计对《行为准则》的任何修订都将在我们的网站上披露。
2021年4月18日，在通过《道德准则》的同时，我们批准时任本公司董事会主席的Steven H.Lavin先生在与《道德准则》的条款相冲突的情况下以及在该等条款与我们作为当事方的协议的条款相冲突的情况下，豁免遵守《道德准则》的条款。
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项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
支付给独立注册会计师事务所的费用
Somekh Chaikin，以色列特拉维夫(PCAOB ID 1057)，毕马威国际的成员事务所，
一直是我们2021年和2020年的独立注册公共会计师事务所。以下是各财年专业服务的Somekh Chaikin费用：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2021 |
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2020 |
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美元，单位为千 |
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审计费(1) |
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176 |
145 |
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税费(2) |
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3 |
10 |
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总计 |
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179 |
155 |
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(1) |
审计费用包括为年度审计服务项目和
其他审计服务收取的或预计将收取的费用，这些服务是只有外部审计师才能合理提供的服务，包括公司审计、法定
审计、慰问函和同意书、见证服务、以及协助和审查提交给TASE和美国证券交易委员会的文件。
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(2) |
税费包括最近一财年提供的税务合规服务的费用，包括准备原始和修订的纳税申报单和退税申请；税务咨询，如与税务审计和上诉有关的协助和代表
，与合并和收购有关的税务建议，转让定价，请求裁决或税务机关的技术建议
；税务规划服务；以及外籍人士税务规划和服务。 |
关于审计委员会的政策
预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务
我们的
审计委员会拥有批准审计范围和任何与审计相关的服务以及所有审计费用和
条款的唯一权力。审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的任何审计和非审计服务
。审计委员会不会批准聘请独立注册会计师事务所从事适用法律、规则和法规禁止独立注册会计师事务所提供的任何服务
，包括自律组织的服务。审计委员会审查并预先批准独立注册会计师事务所每年可提供的法定审计费用。
项目16D。
审计委员会的上市标准豁免
不适用。
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券
不适用。
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
71
项目16G。
公司治理
纳斯达克上市规则和母国做法
萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会随后实施的相关规则要求我们等外国私人发行人遵守各种公司治理实践。
作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些以色列的公司治理实践，而不是纳斯达克的规则，前提是我们披露我们没有遵循的要求以及同等的以色列要求。以下是我们的公司治理实践与纳斯达克适用于美国国内上市公司的公司治理要求不同的重要方面的简要摘要：
| • |
法定人数。在公司法允许的情况下，根据我们的组织章程细则，召开股东大会所需的法定人数为至少两名亲自出席或由受委代表出席的股东，他们持有或
代表至少25%的我们股份的投票权(对于续会，通常是一名或多名
持有或代表任何数量股份的股东)，而不是纳斯达克上市规则
规则第5260(C)条规定的已发行股本的33.5%。 |
| • |
股东批准。虽然纳斯达克上市规则一般要求股东
批准股权补偿计划及其实质性修订，但我们沿用以色列的做法，即此类计划和修订只需得到董事会的批准
，除非此类安排是针对首席执行官或董事的薪酬，在此情况下，它们还需要得到薪酬委员会和股东的批准。此外，我们不遵循纳斯达克上市规则
在某些情况下需要股东批准才能发行证券，而是遵循以色列法律，根据以色列法律，如果私募证券将导致某人成为控股股东(一般假定为25%的所有权)，或者如果：(A)在发行前发行的证券达到我们未偿还投票权的20%或更多，则需要得到我们董事会和股东的批准；(B)部分或全部代价不是现金或上市证券，或交易并非按市场条款进行
；及(C)交易将增加持有本公司已发行股本或投票权5%或以上的股东的相对持有量，或将导致任何人士因发行而成为本公司已发行股本
或投票权的5%以上的持有人。 |
| • |
高管会议。虽然《纳斯达克上市规则》要求《纳斯达克上市规则》中所定义的“独立董事”必须定期召开只有“独立董事”出席的会议。
以色列法律不要求也不一定要求我们的独立董事定期召开只有独立董事出席的会议。 |
第16H项。
煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。
披露阻止检查的外国司法管辖区
不适用。
72
第三部分
项目17.
财务报表
登记人对第18项作出了答复，而不是对此项作出了答复。
项目18.
财务报表
见F-1页开始的财务报表。以下财务报表和财务报表明细表作为本年度报告的一部分以20-F表格形式与独立注册会计师事务所的报告一起提交。
73
MeaTech 3D Ltd.
合并财务报表索引
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MeaTech 3D Ltd.的财务信息。
|
页面
|
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号
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F-2
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整合 财务报表：
|
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|
综合财务状况表
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F-3
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合并经营表和全面损失表
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F-4
|
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综合权益变动表
|
F-5
|
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合并现金流量表
|
F-6
|
|
合并财务报表附注
|
F-7
|
F-1
MeaTech 3D Ltd.
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
MeaTech 3D Ltd.
对合并财务报表的几点看法
我们已审计所附MeaTech 3D Ltd.(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务状况表、截至2021年12月31日的三年内各年度的相关综合损益表及全面损益表、权益变动表及现金流量表，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在所有重要方面公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量。
持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1c所述，本公司因经营所产生的经常性亏损，连同前述附注所述的其他事项，令人对其作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑，管理层有关这些事项的计划亦载于附注1c。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Somekh Chaikin
Somekh Chaikin
毕马威国际会计师事务所会员事务所
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
特拉维夫，以色列
March 24, 2022
F - 2
MeaTech 3D Ltd.
合并财务状况表
|
12月31日
|
12月31日
|
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|
2021
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2020
|
||||||||||
|
|
千美元
|
千美元
|
|||||||||
|
流动资产
|
|||||||||||
|
现金和现金等价物
|
4
|
|
|
||||||||
|
其他投资
|
6
|
|
|
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|
应收账款和预付费用
|
5
|
|
|
||||||||
|
流动资产总额
|
|
|
|||||||||
|
非流动资产
|
|||||||||||
|
受限存款
|
|
|
|
||||||||
|
其他投资
|
6
|
|
|||||||||
|
使用权资产
|
19
|
|
|
||||||||
| 无形资产 | 16 | ||||||||||
|
固定资产，净额
|
7
|
|
|
||||||||
|
非流动资产总额
|
|
|
|||||||||
|
总资产
|
|
|
|||||||||
|
流动负债
|
|||||||||||
|
贸易应付款
|
|
|
|||||||||
|
其他应付款
|
8
|
|
|
||||||||
|
租赁负债当期到期日
|
19
|
|
|
||||||||
|
衍生工具
|
|
|
|
|
|||||||
|
流动负债总额
|
|
|
|||||||||
|
非流动负债
|
|||||||||||
|
长期租赁负债
|
19
|
|
|
||||||||
|
非流动负债总额
|
|
|
|||||||||
|
权益
|
|
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|
股本及股份溢价
|
|
|
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|
资本储备
|
|
|
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|
货币折算差额准备金
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|
|
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|
累计赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
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|
总股本
|
|
|
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|
负债和权益总额
|
|
|
|||||||||
F - 3
MeaTech 3D Ltd.
合并经营表和全面损失表
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
|||||||||||||
|
2021
|
2020
|
2019
|
|||||||||||||
|
|
几千美元，
除共享外
数据
|
几千美元，
除共享外
数据
|
几千美元，
除共享外
数据
|
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|
研发费用
|
11
|
|
|
||||||||||||
|
营销费用
|
12
|
|
|
||||||||||||
|
一般和行政费用
|
13
|
|
|
|
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|
上市费用
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
营业亏损
|
|
|
|
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|
融资收入 |
14 | ||||||||||||||
|
融资费用
|
14
|
|
|
|
|
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|
本年度亏损
|
|
|
|
||||||||||||
|
不计入损益的公允价值金融资产资本公积
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
货币折算差额不会在ILS上转入损益的损失(收入)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
) | |||||||||
|
货币折算差额欧元以上可能转入利润或亏损的损失(收入) |
|||||||||||||||
|
本年度综合亏损总额
|
|
|
|
||||||||||||
|
每股普通股亏损，无面值(美元)
|
|||||||||||||||
|
每股基本及摊薄亏损(美元)
|
|
|
|
||||||||||||
|
加权-平均流通股数量-基本和稀释(股份)
|
|
|
|
|
|||||||||||
F - 4
MeaTech 3D Ltd.
合并权益变动表
|
分享
资本 和资本溢价 |
的公允价值
金融资产
保留
|
交易记录
与相关的
各方保留
|
货币
翻译
差异
保留
|
以股份为基础
付款
保留
|
累计
赤字
|
总计
|
||||||||||||||||||||||
|
千美元
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年1月1日的结余
|
|
(
|
) |
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||||
|
基于股份的支付
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
发行股份及认股权证，净额
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
期权的行使
|
|
- |
- |
- |
(
|
)
|
- |
|
||||||||||||||||||||
|
其他综合收益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
本年度亏损
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
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|
截至2021年12月31日的结余
|
|
(
|
)
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||||
|
截至2020年1月1日的结余
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 股份支付 |
- |
- |
- |
- |
- |
|||||||||||||||||||||||
| 反向收购 |
- |
- |
- |
- |
- |
|||||||||||||||||||||||
|
发行股份及认股权证，净额
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
期权的行使--投资者 |
- |
- |
- |
- |
- |
|||||||||||||||||||||||
|
行使期权--基于股份的支付 |
- |
- |
- |
( |
) |
- |
||||||||||||||||||||||
|
其他全面收益(亏损)
|
- |
(
|
) |
|
|
|
- |
|
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|
本年度亏损
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||
|
截至2020年12月31日的结余
|
|
(
|
) |
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||||
| 截至2019年1月1日的结余 |
- |
- |
- |
- |
- |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
发行股份及认股权证，净额 |
- |
- |
- |
- |
- |
|||||||||||||||||||||||
|
其他综合收益 |
- |
- |
- |
- |
- |
|||||||||||||||||||||||
| 与关联方的交易 |
- |
- |
- |
- |
- |
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|
本年度亏损
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||
|
截至2019年12月31日的结余
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|
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F - 5
MeaTech 3D Ltd.
合并现金流量表
|
截至的年度
十二月三十一日，
2021
|
截至的年度
十二月三十一日，
2020
|
截至的年度
十二月三十一日，
2019
|
|||||||||||
|
美元
数千人
|
美元
数千人
|
美元
数千人
|
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|
现金流--经营活动
|
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|
当期净亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
调整：
|
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|
折旧及摊销
|
|
|
|
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|
衍生工具公允价值变动
|
(
|
)
|
(
|
) |
|
||||||||
|
其他投资的公允价值变动
|
6 |
(
|
)
|
(
|
) |
|
|||||||
|
净汇兑费用变动情况 |
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|
基于股份的支付费用
|
|
|
|
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|
上市费用
|
|
|
|
||||||||||
|
资产负债项目变动情况：
|
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|
应收账款减少(增加)
|
(
|
) |
|
|
(
|
)
|
|||||||
|
贸易应付款增加(减少)
|
(
|
) |
|
|
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|
其他应付款增加
|
|
|
|
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|
用于经营活动的现金净额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
) | |||||||
|
现金流--投资活动
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|
固定资产购置
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(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
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|
增加受限制的存款 |
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
) | |||||||
|
提供贷款 |
(
|
)
|
|
(
|
) | ||||||||
|
收购其他投资，扣除收购现金后的净额 |
16 |
(
|
) |
(
|
)
|
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
用于投资活动的净现金
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
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|
现金流--融资活动
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|
发行股份及认股权证所得款项
|
|
|
|
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|
发行成本
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
) | |||||||
|
偿还租赁债务
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
) | |||||||
|
其他投资所得款项
|
|
|
|
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|
资本发行收益
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|
|
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|
与衍生工具有关的收益
|
|
|
|
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|
行使购股权所得款项
|
|
|
|
||||||||||
|
融资活动的现金净额
|
|
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|
||||||||||
|
现金和现金等价物增加
|
|
|
|
||||||||||
|
汇兑差异对现金及现金等价物的影响
|
(
|
) |
|
|
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|
期初的现金和现金等价物
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|
|
|
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|
期末现金余额和现金等价物
|
|
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|
非现金活动
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|
固定资产购置
|
|
|
|
||||||||||
|
以无形资产为抵押发行股份和期权
|
|
|
|
||||||||||
F - 6
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的财务报表附注
注1-总则
| A. |
报告实体
|
MeaTech 3D Ltd.(前身为Ophectra Real Estate and Investments Ltd.和Meat-Tech 3D Ltd.)(“本公司”)于1992年7月22日根据1983年《公司条例》在以色列成立为私人股份有限公司，后成为上市公司，其普通股在特拉维夫证券交易所(TASE)上市交易。该公司的官方地址是以色列雷霍沃特大卫·菲克斯大街5号。
本公司的FoodTech活动于2019年7月由一家名为MeaTech Ltd.的公司开始，该公司于2020年1月与本公司合并，成为一家全资子公司，现为MeaTech MT Ltd。由于本公司是合并后的幸存实体，并利用MeaTech Ltd.的合并前管理层和员工继续合并前的业务运营，因此交易被视为反向收购，不构成业务合并。
该公司正在开发一套先进的高通量制造技术，以生产基于细胞的替代蛋白质产品，用于培育的、可持续的肉类生产，并专注于开发优质的中央盘肉类产品，包括开发高通量生物打印系统。
| B. |
报告期内的重大事件
|
| (1) |
收购子公司 |
2021年2月，该公司收购了比利时培养脂肪开发商和平肉类公司。有关更多详情，请参阅下文附注16。
| (2) |
首次公开募股
|
于2021年3月12日，本公司于纳斯达克完成首次公开发售2,721,271股美国存托凭证，每股相当于本公司10股普通股(共27,212,710股普通股)，发行价为每股美国存托股份10.30美元，所得款项总额为2,800万美元，净收益为2,470万美元。这些美国存托凭证在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为“MITC”。2021年8月5日，公司完成了其普通股在多伦多证交所的自愿退市。一些普通股仍在场外交易(场外交易代码：MTTCF)。此外，1,374,998股投资者股权的归属是由首次公开募股引发的，这些股票在首次公开募股后以125万美元的价格发行。
| (3) |
新冠肺炎传播的效应 |
|
到目前为止，新冠肺炎疫情对公司运营的影响主要限于在政府强制实施的全面封锁的背景下暂时关闭设施，这暂时推迟了某些开发活动。本公司估计，截至财务报表核准之日，新冠肺炎疫情预计不会影响本公司的运营。然而，该公司无法肯定地评估未来影响的程度，部分原因是关于新冠肺炎大流行的持续时间、其力量及其对该公司经营的市场的影响以及政府可能采取的防止病毒传播的措施的影响的不确定性。 |
F - 7
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的财务报表附注
注1-一般(续)
| C. |
持续经营的企业
|
自成立以来，公司在运营中出现了重大亏损和负现金流，累计亏损3700万美元。该公司的运营资金主要来自不同投资者的筹资。
公司管理层预计，在可预见的未来，公司的运营将继续产生亏损和负现金流。根据截至2021年12月31日的预计现金流量和现金余额，管理层认为，其现有现金将足以为业务提供资金，直至Q4 2022.因此，人们对该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。
管理层的计划包括继续通过出售更多股权证券或从战略伙伴关系获得资本流入来确保充足的融资。当公司按其接受的条款需要额外资金时，可能无法获得额外资金，或者根本无法获得。如果该公司未能获得足够的融资，它可能需要停止运营。
财务报表不包括对资产和负债的计量或列报的调整，如果公司未能作为持续经营的企业运营，可能需要进行调整。
| D. |
定义：
|
在这些财务报表中：
(1)The Company-MeaTech 3D Ltd.
(2)本集团-本公司及其附属公司MeaTech MT Ltd.，前身为MeaTech Ltd，Meatech Europe BV和Peace of Meat B.V.(以下简称“和平肉类”或“POM”)
(3)关联方--如《国际会计准则》第24号(修订本)所界定。
(4)美元--美元
(5)NIS--新以色列谢克尔
(6)欧元--欧元
(7)美国存托股份--美国存托股份
F - 8
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的财务报表附注
附注2--财务报表编制依据
| A. |
遵守国际财务报告准则的声明
|
财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。
该财务报表于2022年3月24日经公司董事会授权发布。
| B. |
本位币和列报货币
|
新谢克尔是代表公司及其以色列子公司运营的主要经济环境的货币，因此是其运营的功能货币。欧元是代表公司欧洲子公司运营的主要经济环境的货币，因此是其运营的功能货币。尽管如此，出于报告目的，由于公司的证券在纳斯达克资本市场交易，并且为了使美国投资者更容易获得公司的财务报表，根据功能货币编制的综合财务报表被转换为美元，公司选择美元作为其列报货币。
资产和负债按期末汇率换算；支出和收入按产生时的汇率换算。这种折算产生的汇率差额归因于货币折算差额准备金。
|
货币 |
美元-ILS | 美元-欧元 | |||||||||||||
|
期间 |
2021 | 2020 | 2019 | 2021 | |||||||||||
|
12月31日 |
|||||||||||||||
|
年平均水平 |
|||||||||||||||
| C. |
计量基础
|
除拨备外，财务报表均按历史成本编制。
有关这些负债的计量的进一步信息，请参阅关于重要会计政策的附注3。
| D. |
运行周期
|
本公司的经营周期为一年。
| E. |
预算和判决的使用
|
预算的使用
按照国际财务报告准则编制财务报表时，公司管理层必须作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
F - 9
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的财务报表附注
附注2-财务报表编制依据(续)
| E. |
估计和判断的使用(续)
|
在编制公司财务报表时使用的会计估计的编制要求公司管理层对涉及相当大不确定性的情况和事件作出假设。本公司管理层根据过去的经验、各种事实、外部环境和合理假设，根据每项估计的相关情况编制估计。我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计数的修订在修订估计数的期间和受影响的任何未来期间确认。
关于用于确定公允价值的假设的进一步信息包括在以下附注中：
• 附注6，关于其他投资；
• 附注10，关于股份支付；
• 附注16，关于无形资产；
公允价值的确定
编制财务报表要求公司确定某些资产和负债的公允价值。
在确定资产或负债的公允价值时，公司尽可能使用可观察到的市场数据。公允价值层次结构中的公允价值计量有三个层次，它们基于计量中使用的数据，如下所示：
·第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。
·第2级：第1级中可直接或间接观察到的报价以外的其他投入
·第三级：不以可观察到的市场数据为基础的投入(不可观察的投入)。
F - 10
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的财务报表附注
附注3--重要会计政策
| A. |
金融工具：
|
| (1) |
非衍生金融资产
|
金融资产的初始确认和计量
该公司最初确认在创建之日发行的贸易应收账款和债务票据。所有其他金融资产最初在本公司成为该文书合同条款一方的交易日确认。金融资产最初按公允价值加可直接归因于收购或发行该金融资产的交易成本计量。没有重大融资部分的应收贸易账款最初按交易价格计量。源自合同资产的应收款最初按合同资产分类从合同资产改为应收账款之日的账面金额计量。
金融资产不再确认
当本公司对来自该资产的现金流量的合约权到期，或本公司在一项交易中转让收取该金融资产的合约现金流的权利时，该金融资产将不再确认，而在该交易中，该金融资产的所有权的几乎所有风险和回报均已转移。当公司保留了金融资产所有权的几乎所有风险和回报时，它将继续确认该金融资产。
金融资产分类及每类的会计处理
金融资产在初次确认时被分类为下列计量类别之一：摊余成本；通过其他全面收益的公允价值--债务工具投资；通过其他全面收益的公允价值--权益工具投资；或通过损益的公允价值。
金融资产符合下列两个条件且未按公允价值计入损益的，按摊余成本计量：
| - |
它是在一种商业模式下持有的，其目标是持有资产以收取合同现金流；以及
|
| - |
金融资产的合同条款产生的现金流仅代表对特定日期未偿还本金的本金和利息的支付。
|
| (2) |
非衍生金融负债
|
非衍生金融负债包括融资租赁负债、贸易和其他应付款项。
金融负债的初步确认
本公司最初在本公司成为该文书合同条款一方的交易日确认金融负债。
金融负债的后续计量
金融负债(按公允价值计入损益的金融负债除外)最初按公允价值减去任何直接应占交易成本确认。在初步确认后，这些金融负债按实际利息法按摊销成本计量。
金融负债的解除确认
当协议规定的公司债务期满或解除或注销时，金融负债将不再确认。
F - 11
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的财务报表附注
注3-重要会计政策(续)
A.金融工具(续)
| (3) |
股本
|
普通股被归类为股权。发行普通股及购股权的直接应占增量成本在扣除任何税项影响后确认为从权益中扣除。
| (4) |
证券的发行
|
发行证券所得代价最初归属于按公允价值于每一期间通过损益计量的金融负债，然后归属于仅在首次确认时按公允价值计量的金融负债。剩余的金额是权益部分的价值。
直接发行成本归属于产生直接发行成本的特定证券，而共同发行成本则根据证券发行对价的分配按比例归属于证券。
| B. |
损伤
|
非金融资产
减值测试的时间
本公司非金融资产的账面金额于每个报告日期进行审核，以确定是否有任何减值迹象。如果存在任何这样的迹象，则估计资产的可收回金额。
本集团每年于同一日期估计一次，或在有减值迹象的情况下更频密地估计每一现金产生单位的可收回金额，该等现金产生单位包含商誉，或具有无限可用年限或不可使用的无形资产。
可收回金额的计量
资产的可收回金额为其使用价值和其公允价值减去处置成本中的较大者。在评估使用价值时，估计未来现金流量使用税前贴现率折现至现值，该贴现率反映市场参与者对货币时间价值和资产特有风险的评估，而资产的估计未来现金流量并未因此而调整。
减值损失确认
如果资产或现金产生单位的账面金额超过其估计可收回金额，则确认减值损失。减值损失在损益中确认。
非衍生金融资产
见附注6。
| C. |
融资收入和费用
|
融资收入来自强制按公允价值通过损益计量的金融工具的公允价值变动。
融资费用主要包括银行手续费支出和租赁负债利息支出，在损益中确认。
F - 12
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的财务报表附注
注3-重要会计政策(续)
| D. |
每股亏损
|
该公司提供其普通股的基本和稀释后每股收益或亏损数据。每股基本收益或亏损的计算方法是将公司普通股股东应占收益或亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益或亏损是根据所有稀释性潜在普通股(包括购股权)的影响，通过调整本公司普通股股东应占利润或亏损以及已发行普通股的加权平均数量来确定的。
| E. |
无形资产 |
研发
为获得新的科学或技术知识和理解而进行的研究活动支出，在发生时在损益中确认。
开发活动涉及生产新的或大幅改进的产品和工艺的计划或设计。只有在开发成本能够可靠地计量、产品或工艺在技术上和商业上可行、未来经济效益可能，以及本公司有完成开发和使用或出售资产的意向和充足资源的情况下，开发支出才会资本化。由于公司的开发活动不符合资本化标准，研发支出在损益中确认。
后续支出
只有当后续支出增加了与其有关的具体资产所体现的未来经济利益时，才将其资本化。所有其他支出，包括内部产生的商誉和品牌支出，在发生的损益中确认。
其他无形资产
本公司收购的其他无形资产按成本减去累计摊销和累计减值损失计量。见附注16。
| F. |
条文
|
如果由于过去的事件，本公司目前的法律或推定义务可以可靠地估计，并且很可能需要经济利益的流出来清偿该义务，则确认拨备。
| G. |
固定资产
|
| (1) |
识别和测量
|
固定资产项目按成本减去累计折旧和累计减值损失计量。
固定资产成本包括可直接归因于购置该资产的支出。
| (2) |
折旧
|
折旧是对一项资产在其预计使用年限内的可折旧金额进行的系统分配。折旧金额是资产的成本或替代成本的其他金额减去其剩余价值。
F - 13
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截至2021年12月31日的财务报表附注
注3-重要会计政策(续)
| G. |
固定资产(续)
|
一项资产自其准备使用之日起计提折旧，即该资产到达所需地点和条件之日，以使其能够以管理层预期的方式运作。
折旧在损益表中按固定资产各部分的估计使用年限以直线方式确认，因为这最能反映资产所体现的未来经济利益的预期消费模式。
本期间和比较期间的估计可用寿命如下：
| ● | 电脑 | ||
| ● |
租赁权改进 |
||
| ● |
实验室设备 |
||
|
● |
机器和设备 |
6-10年 |
|
|
● |
办公家具、设备和配件 |
14年 |
折旧方法、使用年限及剩余价值于每一报告年度结束时予以检讨，并于适当时作出调整。
| H. |
租契
|
确定协议是否包含租约
在租赁开始之日，本公司确定该安排是一项租赁还是包含一项租赁，同时审查它是否转让了一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价。在评估一项安排是否转让了对已确定资产的使用控制权时，本公司评估其在整个租赁期内是否拥有以下两项权利：
| (a) |
从使用所确定的资产中获得几乎所有经济利益的权利；以及
|
| (b) |
指导已确定的资产使用的权利。
|
对于包含与租赁组成部分相关的非租赁组成部分(如服务或维护)的租赁合同，公司选择将合同作为单个租赁组成部分进行核算，而不将这些组成部分分开。
租赁资产和租赁负债
授予公司在一段时间内对租赁资产的使用控制权以换取对价的合同被计入租赁。在初步确认时，公司按未来租赁付款余额的现值确认负债(这些付款不包括某些可变租赁付款)，并同时确认与租赁负债相同金额的使用权资产，并根据任何预付或应计租赁付款进行调整。
由于本公司租约所隐含的利率不能轻易厘定，故采用承租人的递增借款利率。在初始确认之后，使用权资产按成本模型入账，并按资产的租赁期或使用年限中较短的时间进行折旧。
F - 14
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截至2021年12月31日的财务报表附注
注3-重要会计政策(续)
| H. |
租赁(续)
|
租期
租赁期是租赁的不可撤销期间，加上延期或终止选择权所涵盖的期间，如果合理地确定承租人将行使或不行使选择权。
使用权资产折旧
租赁开始后，使用权资产按成本减去累计折旧和累计减值损失计量，并根据租赁负债的重新计量进行调整。折旧是在使用年限或合同租赁期较短的时间内按直线计算的。该公司对其办公和实验室空间的租赁在两年内折旧。
| I. |
雇员福利
|
| (1) |
离职后福利
|
本公司有一个离职后福利计划，资金来自保险公司的存款或受托人管理的资金，并被归类为固定缴款计划，根据该计划，一个实体向另一个实体支付固定缴款，没有法律或推定义务支付更多金额。固定缴款养恤金计划的缴费义务在雇员提供相关服务期间确认为损益费用。
| (2) |
短期利益
|
短期雇员福利义务按未贴现基准计量，并在提供相关服务时或在雇员实际不在时(如未累积福利)计入费用。
如果公司因雇员过去提供的服务而目前有支付该金额的法律或推定义务，并且该义务可以可靠地估计，则确认根据短期现金红利预期支付的金额的负债。
为便于衡量，员工福利被归类为短期福利或其他长期福利，这取决于公司预计福利何时完全解决。
| J. |
基于股份的薪酬
|
与股票奖励相关的基于股份的薪酬支出根据授予的奖励的公允价值确认。每个期权奖励的公允价值是在授予日使用二叉项期权定价模型估计的。期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括期权的预期期限、公司普通股价格的预期波动率和普通股的预期股息率。用于确定期权奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。本公司确认仅以持续服务为条件的奖励的补偿成本，这些奖励采用基于多选项奖励方法的加速法进行分级归属时间表。没收是按发生的情况计算的。
F - 15
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截至2021年12月31日的财务报表附注
注3-重要会计政策(续)
| K. |
巩固的基础 |
收购一家子公司
在收购附属公司时，本公司在审查交易是否构成收购业务或收购资产时行使酌情权，以确定交易的会计处理。被收购公司不被视为企业的交易被记为收购一组资产和负债。在这类交易中，包括交易成本在内的收购成本根据收购日的比例公允价值按比例分配给收购的可识别资产和负债。此外，收购日存在的临时差额不会确认商誉，也不会确认递延税项。
根据报价，以股权工具的形式支付部分对价。任何额外的对价都将在实现确定的里程碑时资本化，这构成了可变对价。
当可变对价取决于业绩条件时，本公司已选择不在购买时确认或有对价，而是在或有条件发生时以及当对价转移或被迫转移时确认。
IFRS 3包括对收购一项业务的交易是收购一项“企业”和收购一组根据准则不被视为收购一项“企业”的资产之间的区别。上述标准提供了可选的集中度测试，因此，如果被收购资产的公允价值基本上全部归属于一组类似的可识别资产或单一可识别资产，这将不是对一家企业的收购
合并时已抵销的交易
集团内结余及交易，以及集团内交易产生的任何未实现收入及开支，在编制综合财务报表时予以撇除。
| L. |
与控股股东的交易 |
与控股股东的交易所包括的资产和负债按交易当日的公允价值计量。由于交易属于权益层面，本公司将公允价值与交易对价之间的差额计入权益。
| M. |
政府拨款 |
当有合理保证政府拨款将会收到，且本集团会遵守与拨款有关的条件时，政府拨款将按公允价值初步确认。当本集团有权获得无条件政府赠款时，即予以确认。补偿本集团所产生开支的赠款从相应开支中扣除。补偿本集团资产成本的赠款从相关资产中扣除，并在资产的使用年限内系统地在损益中确认。
F - 16
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截至2021年12月31日的财务报表附注
附注4--现金和现金等价物
|
12月31日 |
12月31日 |
|||||||
|
2021
|
2020
|
|||||||
|
千美元
|
千美元
|
|||||||
|
现金(美元)
|
|
|
||||||
|
新IS中的现金
|
|
|
||||||
|
欧元现金
|
|
|
||||||
|
现金和现金等价物合计
|
|
|
||||||
附注5--应收款和预付费用
|
12月31日 |
12月31日 |
|||||||
|
2021
|
2020
|
|||||||
|
千美元
|
千美元
|
|||||||
|
院校
|
|
|
||||||
|
预付费用
|
|
|
||||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
附注6--其他投资
|
12月31日 |
12月31日 |
|||||||
|
2021
|
2020
|
|||||||
|
千美元
|
千美元
|
|||||||
|
与治疗药物的分离协议(A)(1) |
|
|
||||||
|
对肉类和平的投资(B)
|
|
|
||||||
|
其他投资总额
|
1,509 |
2,662 |
||||||
|
其他投资的发展 |
千美元 | |||
|
|
||||
|
截至2021年1月1日 |
||||
|
POM初始投资转入无形资产 |
( |
) | ||
|
治疗资产收益 |
( |
) | ||
|
公允价值增加所得利润 |
||||
|
汇率变动的影响 |
||||
|
截至2021年12月31日(1) |
(1)15.4万美元归类为流动资产。
F - 17
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截至2021年12月31日的财务报表附注
注6--其他投资(续)
| A. |
脱离治疗的分离协议
|
2020年5月26日，经公司董事会批准，公司与治疗公司签订了分离协议，公司在该协议中14.74 已发行和已缴足股本的%。根据分居协议，本公司向治疗公司投资的投资协议金额为2.1 百万美元(新谢克尔7.25 作为分配治疗公司股份和认股权证的回报(“支付金额”)被取消，代之以如下债务安排：
| 1. |
Treatin承诺向公司支付一笔美元
|
| 2. |
如果在付款期间，Treatin或子公司完成退出事件，包括根据合并或首次公开募股在证券交易所上市，并且公司将被允许选择接受该合并公司/发行的股票，或以现金支付剩余余额，则支付金额的其余部分将支付给公司。
|
| 3. |
在付款期间，如果Treatin没有完成第2节中规定的任何一项交易，则在Treatin产生可分配盈余的情况下，Treatin将向公司支付相当于
|
| 4. |
如果在付款期结束期间或之后，治疗公司向其股东派发股息，而在该日，支付金额仍有余额，治疗公司将向公司支付相当于
|
| 5. |
作为分离协议的结果，该公司不再是治疗公司的股东，而是债务持有人。
|
分离协议的签约是考虑到公司将重点放在使用三维打印的养殖肉类技术的发展方向上的转变。
该公司使用公允价值计量重新计量该资产，约为130万美元(450万新谢克尔)。公允价值由未来现金流量(收益)的资本化来评估，利率反映了这些收益的风险水平(基于债务期限)，并在公允价值层次中被归类为第三级。估计的资本利息是基于治疗公司的财务报表、现金余额和负债、偿还日期以及对治疗公司所处市场的分析得出的。预计追加还款事件为4.2年，债务资本化利率为10.23%-10.72%。
重估在其他全面收入中记入30万美元(120万新谢克尔)。分拆日期后公允价值的任何变动将在损益中确认。
于2021年，本公司根据上述协议收取14.9万美元，并将19.3万美元计入损益重估融资收入。
| B. |
肉类和平投资(POM)
|
2020年10月，该公司宣布向培养脂肪产品的领先开发商和平肉类公司(POM)进行了初步投资，金额为欧元1 百万美元(约合美元1.2 百万)，以换取大约5.65 POM未偿还股本的%，分配后，作为其计划全面收购POM的一部分，该收购于2021年2月10日完成。收购后，POM在集团内合并，请参阅附注16。
F - 18
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附注7--固定资产，净额
|
|
电脑 |
租赁权改进 |
实验室设备 |
机械设备 和 装备 |
办公室 家具， 设备和 附件 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
|
千美元 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
成本 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
截至2020年1月1日的结余 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
年内增加的项目 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
汇率变动的影响 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
一年中的处置情况 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2020年12月31日的成本 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
累计折旧 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2020年1月1日的结余 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
本年度折旧 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
一年中的处置情况 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2020年12月31日的累计折旧 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
折旧截至2020年12月31日的结余 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年1月1日的结余 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
通过收购一家子公司增加的股份 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
年内增加的项目 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
汇率变动的影响 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的成本 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
累计折旧 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年1月1日的结余 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
本年度折旧 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
汇率变动的影响 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的累计折旧 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的折旧余额 |
||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日止年度，本公司以信贷方式收购固定资产5.7万美元(2020年：14.3万美元)。截至报告日期，采购费用尚未支付。
F - 19
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截至2021年12月31日的财务报表附注
附注8-其他应付款
|
12月31日 |
12月31日 |
||||||||||
|
2021 |
2020 |
||||||||||
|
千美元
|
千美元
|
||||||||||
|
应计费用
|
|
|
|||||||||
|
雇员福利
|
|
|
|||||||||
|
或有负债
|
|
|
|
||||||||
| 政府补助拨款 | |||||||||||
|
其他
|
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
附注9--资本和储备
|
普通股数量(千股)
|
||||||||||||
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
|
截至1月1日的已发行及已缴入股本 |
|
|
|
|||||||||
|
以反向合并方式发行
|
|
|
|
|||||||||
|
期内行使购股权-与投资者有关
|
|
|
|
|||||||||
|
期内行使购股权--以股份支付相关
|
|
|
|
|||||||||
|
在此期间非现金发行(1) |
12,088 |
|||||||||||
|
在此期间发行的现金(2)
|
|
|
|
|||||||||
|
截至2021年12月31日的已发行及实缴股本 |
|
|
|
|||||||||
|
法定股本
|
|
|
|
|||||||||
| (1) |
2021年2月，本公司完成了对比利时培养脂肪开发商和平肉类公司所有尚未拥有的已发行股本的收购。有关发行股份作为部分代价的资料，请参阅附注16。作为IPO的一部分，之前由公司创始人和首轮投资者持有的期权和权利被发行给 |
| (2) |
2021年3月12日，公司于纳斯达克完成首次公开募股
|
F - 20
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截至2021年12月31日的财务报表附注
附注10--股份支付
这个与授予股票期权计划有关的条款和条件如下(所有授予的期权和限制性股票单位(RSU)都是不可交易和实物结算的):
|
资助日期及合资格的受助人 |
文书的条款
|
不是的。的
普通股票
(千人) |
归属条件
|
文书的合同期限
(年) |
||||
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
||||
|
2021年10月6日授予BlueSoundWaves的期权 |
普通股可行使的期权 |
6,215.8 |
1/3在一年后，其余部分分8个季度进行，以里程碑为基础加速 |
10年 |
||||
|
2021年10月6日授予BlueSoundWaves RSU |
RSU自动授予，没有行使价 |
1,243.1 |
1/3在一年后，其余部分分8个季度进行，以里程碑为基础加速 |
10年 |
||||
|
于2021年11月24日授予本公司及附属公司员工的期权 |
普通股可行使的期权 |
925 |
1/3在一年后，余额分8个季度进行 |
4年 |
||||
|
截至2021年12月31日止年度内授予的可行使/归属于股份的期权/回购单位总数
|
|
F - 21
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截至2021年12月31日的财务报表附注
附注10-股份支付(续)
|
A.
|
期权和RSU的数量和加权平均行权价
|
期权和RSU的数量和加权平均行权价如下：
|
选项数量
和RSU
2021
|
加权平均
行权价格
2021 新谢斯 |
|||||||
|
截至1月1日的未偿还款项
|
|
|
||||||
|
年内批出
|
|
|
||||||
|
在本年度内被没收 |
194,673 |
1.63 |
||||||
|
年内进行的运动(1)
|
|
|
||||||
|
截至12月31日的未偿还款项
|
|
|
||||||
|
可于12月31日行使
|
|
|
||||||
(1)部分通过无现金机制执行
除了奖励期权和RSU，截至资产负债表日，公司已向反向合并前的投资者、和平肉类公司前股东(见附注16)和Ophectra Real Estate and Investments Ltd.员工(见附注1A)发行了可行使为22,866,787股普通股的证券，包括可行使为20,224,191股普通股的投资者认股权证，行权价在3.03新谢克尔至6.00新谢克尔之间的普通股，可行使为和平肉类公司前股东的收益权，可行使为2,412,596股普通股，没有行使价，以及先前Ophectra房地产和投资有限公司员工可行使为230,000股普通股的期权，行权价在1.72新谢克尔至2.50新谢克尔之间。
F - 22
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截至2021年12月31日的财务报表附注
附注10-股份支付(续)
|
B.
|
股份支付计划公允价值计量信息
|
授予期权和RSU之日的公允价值是使用二叉项期权定价模型估算的。
在授予股份支付计划之日用于计量公允价值的参数细目：
|
选项/RSU
|
||
|
授予日期的公允价值
|
新谢斯
|
|
|
公允价值计算中考虑的参数：
|
||
|
股价(新谢斯日期获奖)
|
|
|
|
行权价格(NIS未挂钩)
|
|
|
| 预期波动率 |
|
|
|
预期使用寿命
|
|
|
|
无风险利息率
|
|
|
|
预期股息率
|
|
预期波幅乃根据类似公司的股价波幅厘定，这是由于本公司自上文附注1A所述的合并日期至2020年1月以来的股价表现有限。采用简化的方法估计员工股票期权的预期使用年限。这些备选办法对顾问和干事的估计使用年限是该备选办法的全部合同期。无风险利率在本公司纳斯达克上市前一直基于与新谢克尔挂钩的以色列政府债券，此后基于美国国债，到期时间相当于期权的预期使用寿命。在本公司纳斯达克资本市场上市之前，股票价格一直以多伦多证券交易所的股价为基础，此后一直在纳斯达克市场上市。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的非现金流量支出总额约为美元4 000万(新谢克尔12.7 百万美元)，美元4 000万(新谢克尔13.1 百万)和美元0 ，分别为。
F - 23
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截至2021年12月31日的财务报表附注
附注11--研究及发展开支
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
截至12月31日的年度, |
||||||||||
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
|
千美元
|
千美元
|
千美元
|
||||||||||
|
薪金、工资及有关开支(1)
|
|
|
|
|||||||||
|
股份支付(1)
|
|
|
|
|||||||||
|
材料
|
|
|
|
|||||||||
|
专业服务
|
|
|
|
|||||||||
|
专利的注册、草拟和提交
|
|
|
|
|||||||||
|
维护费、办公费和软件费
|
|
|
|
|||||||||
|
折旧及摊销
|
|
|
|
|||||||||
|
保险 |
||||||||||||
|
其他
|
|
|
|
|||||||||
|
研究和开发费用总额 |
|
|
|
|||||||||
|
(1)
|
包括与关联方有关的费用--见附注18。 |
附注12--营销费用
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
截至12月31日的年度, |
||||||||||
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
|
千美元
|
千美元
|
千美元
|
||||||||||
|
薪金、工资及有关开支
|
|
|
|
|||||||||
|
股份支付(1) |
|
|
|
|||||||||
|
公关、广告和专业服务
|
|
|
|
|||||||||
|
维护费、办公费和软件费
|
|
|
|
|||||||||
|
折旧及摊销
|
|
|
|
|||||||||
|
其他
|
|
|
|
|||||||||
|
总营销费用 |
|
|
|
|||||||||
F - 24
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的财务报表附注
附注13--一般和行政费用
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
||||||||||
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
|
千美元
|
千美元
|
千美元
|
||||||||||
|
薪金、工资及有关开支(1)
|
|
|
|
|||||||||
|
股份支付(1)
|
|
|
|
|||||||||
|
法律和专业服务(1)
|
|
|
|
|||||||||
|
或有负债费用
|
|
|
|
|||||||||
|
保险
|
||||||||||||
|
企业成本
|
|
|
|
|||||||||
|
维护费、办公费和软件费
|
|
|
|
|||||||||
|
折旧及摊销
|
|
|
|
|||||||||
|
其他
|
|
|
|
|||||||||
|
总务和行政费用合计 |
|
|
|
|||||||||
| (1) |
|
附注14--融资收入和费用
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
||||||||||
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
|
千美元 |
千美元 |
千美元
|
||||||||||
|
融资收入
|
||||||||||||
|
强制按公允价值通过损益计量的金融工具的公允价值净变化
|
|
|
|
|||||||||
|
融资费用
|
|
|
||||||||||
|
净汇兑损失
|
|
|
|
|||||||||
|
租赁负债利息支出
|
|
|
|
|||||||||
|
银行利息及佣金开支
|
|
|
|
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财务费用总额
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融资费用(收入)，净额
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(
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) |
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F - 25
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的财务报表附注
附注15--所得税
| A. |
关于公司税务环境的详细信息
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| (1) |
企业税率
|
这个2020-2021年适用于在以色列经营的公司的税率为 23
2020-2021年适用于在比利时经营的公司的税率为25
2020-2021年适用于在比利时经营的公司的税率为
| B. |
评税
|
该公司拥有截至2012年的最终纳税评估。
| C. |
未确认的结转亏损和递延税金
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截至2021年12月31日，本集团已估计结转业务亏损1,820万美元。根据以色列和比利时目前的税收立法，税收损失不会到期。递延税项资产尚未就该等项目确认，亦未就金额为4,300,000美元的研究及开发费用结转的时间差异确认，因为本公司尚未确定未来可供本公司利用利益的应课税溢利的可能性。
附注16-附属公司
2021年2月，该公司完成了对比利时培养脂肪开发商和平肉类公司尚未拥有的全部已发行股本的收购，总代价高达1630万欧元(1990万美元)。本公司在收购中应支付的总代价包括支付给和平肉类股东的现金和股权工具，以及法律和索取人费用。总对价将在收购结束时支付部分，并在实现确定的里程碑和子里程碑时支付部分。取得的总资产的公允价值基本上全部集中在一项或一组类似的可识别资产(“无形资产”或“知识产权研发”)，因此，子公司不被视为企业，收购被视为资产收购。根据技术里程碑的实现情况，或有对价将在实现每个里程碑时根据应付的股份和现金予以确认。
这个以下总结了收购日的主要考虑事项:
总对价
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千美元
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成交日的现金对价
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对被收购方的初始现金投资
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已发行股本工具(
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与收购相关的成本(2)
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截至合并日期的总对价
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或有对价(3)
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总对价取决于所有里程碑的实现
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F - 26
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的财务报表附注
附注16-子公司(续)
| (1) |
已发行普通股的公允价值以公司于新谢克尔截止日期(2021年2月10日)的股价为基准。
|
| (2) |
与收购相关的成本包括法律费用和检索人费用
|
| (3) |
或有对价
公司同意向出售股东和发现者支付额外的 |
取得的可确认资产和承担的负债：
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肉的和平浓缩资产负债表
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千美元
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流动资产
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非流动资产
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流动负债
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(
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)
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非流动负债
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(
|
)
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有形资产净值
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F - 27
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的财务报表附注
附注16-子公司(续)
知识产权研发--无形资产
截至2021年12月31日确认的因收购和增加而确认的无形资产如下：
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肉的和平初始巩固效应
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千美元
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结算现金对价和相关收购成本 |
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股份对价
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对被收购方的初始现金投资 |
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有形资产，净额
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(
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)
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其他内容根据里程碑成就的收购日期后的贡献:
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现金对价
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付款负债
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股份代价(1,852,730股普通股) |
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总计
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汇率效应
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(
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)
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期末无形资产余额
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本集团于截至2021年12月31日止年度因收购而产生的现金流量合计 |
千美元
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已支付的现金和现金等价物
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(
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)
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||
|
子公司的现金和现金等价物
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期内取得里程碑成就的现金对价
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(
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)
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截至现金流净减额收购日期
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(
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)
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截至2021年12月31日，正在进行的知识产权研究与开发的可收回金额基于其使用价值，并通过在年度测试中使用贴现现金流量法对其产生的未来现金流量进行贴现来确定。知识产权研发的可收回金额超过其账面值，因此没有确认减值损失。考虑到小型股票溢价公司的相关风险，用于计算无形资产可收回金额的贴现率为23.0%。
F - 28
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的财务报表附注
附注17--或有负债
本公司可能不时参与其认为属于其正常业务程序一部分的诉讼或其他法律程序。本公司目前并无涉及任何可合理预期会对其业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序。
| A. |
2020年11月，以色列证券管理局(ISA)提起行政诉讼，声称对公司前身(Ophectra)在与MeaTech合并之前的2017年和2018年以及与合并相关的和解基金成立之前发布的某些即时和定期报告存在疏忽误报。2021年2月，和解基金受托人通知本公司，尽管和解基金已达成和解并设立，但ISA仍将本公司视为诉讼的一方。这一程序属于行政性质，可能会处以罚款形式的罚款，根据适用的以色列法律，罚款可能高达新谢克尔
|
| B. |
2021年2月，向和解基金提出民事索赔，涉及Ophectra在和解基金设立之前的活动，金额为#美元。
|
F - 29
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的财务报表附注
附注18--相关方和利害关系方
| A. |
与关联方的余额
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截至的年度 |
截至的年度 |
截至的年度 |
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|
十二月三十一日，
|
十二月三十一日，
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十二月三十一日， |
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2021
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2020
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2019 |
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|
千美元
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千美元
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千美元 |
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关联公司应收账款
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贸易和其他应付款
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| B. |
与关联方有关的费用金额
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|
截至的年度
十二月三十一日，
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
截至的年度
十二月三十一日，
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|
2021
|
2020
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2019
|
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|
千美元
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千美元
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千美元
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|
一般和行政费用
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|
薪金、工资及有关开支
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法律和专业服务
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基于股份的支付
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研发费用 |
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薪金、工资及相关事宜 |
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|
基于股份的支付 |
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| 1. |
关键管理人员
公司确认四名主要管理人员为关联方，即前首席执行官(CEO)Sharon Fima先生至2022年1月24日担任联合国首席执行官，Omri Schanin先生-副首席执行官，Guy Hefer先生-首席财务官(CFO)和Dan Kozlovski先生-首席技术官(CTO)，直至2022年2月担任研发副总裁(VP R&D)。
前首席执行官兼首席技术官Sharon Fima先生也曾在董事任职，于2019年9月1日至2022年1月24日期间受雇于本公司(包括上文附注1A所述合并前的美亚科技有限公司)。在2021年7月之前，菲玛先生有权获得50万新谢克尔(10万美元)的年薪总额，外加公认的高级管理人员社会福利缴费和使用公司汽车，包括相关的税收总额。自2021年8月1日起，菲马先生有权享受60万新谢克尔(20万美元)的年度毛薪。菲玛先生还收到了价值20万新谢克尔(10万美元)的期权，将在2020年3月开始的三年归属期间内予以确认，其中一些期权在首席执行官更换后的资产负债表日期后被没收。 |
F - 30
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的财务报表附注
附注18--相关方和利害关系方(续)
| B. |
与关联方相关的费用金额(续)
|
|
副首席执行官也曾担任董事，直至2022年1月，自2019年9月1日起受雇于本公司(包括上文附注1A所述合并前的美亚科技有限公司)。Schanin先生有权获得新谢克尔的年薪总额。
首席财务官，自2020年10月18日起受聘于本公司。Hefer先生有权获得40万新谢克尔(0.1美元)的年薪总额，外加公认的高级管理人员社会福利缴款。从2021年8月1日开始，Hefer先生有权获得50万新谢克尔(20万美元)的年度毛薪。Hefer先生还收到了总计75万新谢克尔(23万美元)的期权，将在2021年开始的三年归属期间内予以确认。
首席技术官(前身为研发副总裁)自2019年12月5日起受聘于本公司(包括上文附注1A所述合并前的MeaTech Ltd.)。Kozlovski先生有权获得40万新谢克尔(10万美元)的年薪总额，外加公认的高级管理人员社会福利缴费。从2021年8月1日开始，科兹洛夫斯基先生有权获得50万新谢克尔(20万美元)的年度毛薪。Kozlovski先生还收到了价值70万新谢克尔(合20万美元)的期权，将在2019年开始的三年归属期间内得到确认。 |
| 2. |
董事
|
Steve H.Lavin先生在2020年5月至2022年1月期间担任公司董事会现任主席，他有权获得每年1美元的薪酬
丹尼·阿亚隆先生在2020年5月至2022年1月期间担任董事，有权获得30万美元的年薪以及基于股份的薪酬。
其他非执行董事根据修订至2021年7月31日的2000年《以色列公司条例》(关于外部董事的报酬和费用的规定)获得补偿，并有权获得每年30万美元的补偿以及基于股份的补偿。
F - 31
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的财务报表附注
附注19-租约
|
本集团为承租人的租约 |
||
| 1. |
在……下面一份日期为2019年11月1日的办公室租赁协议，MeaTech租赁办公空间和停车位，月费为美元
|
|
| 2. |
在……下面根据一份日期为2020年8月9日的办公室租赁协议，该公司租赁了办公空间和停车位，月费为美元
|
| 3. |
在……下面A签订于2021年3月至10月的办公室租赁协议，租期为
|
| 4. |
使用权资产
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千美元
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截至2020年1月1日的结余
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年内增加的项目
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|
年内摊销
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(
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)
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| 汇率变动的影响 | ||||
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截至2020年12月31日的结余
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|
收购POM后的新增内容 |
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|
年内增加的项目
|
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|||
|
年内摊销
|
(
|
)
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||
|
汇率变动的影响
|
(
|
) |
||
|
截至2021年12月31日的结余
|
|
|||
| 5. |
公司租赁负债到期日分析
|
|
十二月三十一日，
|
十二月三十一日，
|
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|
2021
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2020
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|||||||
|
美元
数千人 |
美元
数千人 |
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|
最多一年
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|
|
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|
1-5年 |
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||||||
|
总计
|
|
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F - 32
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的财务报表附注
附注19-租约(续)
| 6. |
在经营报表中确认的金额
|
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
|||||||
|
2021
|
2020
|
|||||||
|
千美元
|
千美元
|
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|
ROU资产摊销
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|
租赁负债利息支出
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2021年12月31日终了年度和2020年12月31日终了年度办公室租金总额为美元346 千和美元140 分别是上千个。
附注20-雇员福利
员工福利包括离职后福利和短期福利。
关于主要管理人员的福利，见附注18(B)。
公司就其支付公积金储蓄部分的责任和雇员遣散费制定了固定的缴费计划，该计划受1963年《以色列遣散费支付法》第14节的约束，根据该节，公司向养恤基金和/或保险公司支付固定缴款，以免除公司与遣散费有关的任何额外责任。在2021年12月31日终了年度和2020年12月31日终了年度确认的此类固定缴款计划支出为美元225 千和美元121 分别是上千个。
F - 33
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的财务报表附注
附注21-每股亏损
普通股加权平均数
|
截至的年度
十二月三十一日，
2021
|
截至的年度
十二月三十一日，
2020
|
截至的年度
十二月三十一日，
2019
|
||||||||||
|
截至1月1日的已发行及已缴入股本
|
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|
|
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|
MeaTech 3D Ltd.年内已发行普通股的加权平均数
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用于计算基本每股收益的普通股数量的加权平均值
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在之前的期间，MeaTech(现在称为MeaTech MT Ltd.)普通股的加权平均数。乘以2020年反向收购中发行MeaTech 3D Ltd.普通股以换取MeaTech普通股的交换比率。截至2021年12月31日，41,902,044份期权、认股权证和RSU(2020和2019年分别为45,768,424和9,839份期权)被排除在普通股稀释加权平均数量的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。
F - 34
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的财务报表附注
附注22--协议、担保和留置权
| A. |
为确保其与附注19所述租赁协议有关的承诺，美泰克提供了金额为27,000美元(85,000新谢克尔)的银行担保，其中有一笔受限制的存款。MeaTech还限制了一家银行2.6万美元(8万新谢克尔)的存款，以确保其与信用卡有关的债务。担保和保证金在合并后转让给MeaTech 3D Ltd.。 |
| B. |
为了确保其与未来租赁协议相关的承诺，MeaTech 3D Ltd.提供了33.4万美元(104万新谢克尔)的银行担保，其中有一笔有限制的存款。 |
| C. | 为保证其与附注13所述租赁协议有关的承诺，POM提供了金额为1美元的银行担保。 |
附注23--金融工具
本公司因使用金融工具而面临以下风险：信贷、流动性和市场风险。
| A. |
风险管理框架
|
董事会对公司风险管理框架的建立和监督负有全面责任。
公司风险管理政策的制定是为了识别和分析公司面临的风险，为风险和控制设定适当的限额，并监测风险及其遵守限额的情况。我们会定期检讨风险政策和风险管理方法，以反映市场情况和公司运作的变化。公司致力于建立一个有效的控制环境，让所有员工了解自己的角色和承诺。
| B. |
信用风险
|
信用风险是指如果一项金融工具的债务人或交易对手未能履行其合同义务，对公司造成财务损失的风险，主要产生于公司的应收账款。
该公司通过只投资于银行存款来限制对信用风险的敞口。
| C. |
流动性风险
|
流动资金风险是指公司在到期时无法履行其财务义务的风险。公司管理流动资金的方法是尽可能确保在正常和紧张的情况下，公司始终有足够的流动资金来偿还到期债务，而不会招致不可接受的损失或对公司声誉造成损害的风险。
这没有考虑到无法合理预测的极端情况的潜在影响。
| D. |
市场风险
|
市场风险是指市场价格的变化，如外币汇率、消费物价指数、利率和权益工具价格的变化，将影响公司的业绩或其持有的金融工具的价值的风险。市场风险管理的目标是将市场风险敞口管理和控制在可接受的参数范围内，同时优化收益。
F - 35
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的财务报表附注
附注23-金融工具(续)
| E. |
公允价值
|
金融资产及负债的账面值，包括现金及现金等价物、其他应收账款、贸易应付账款及其他应付账款的账面值与其公允价值相同或接近。
关于本公司的纳斯达克公开募股，现有的所有价格保护机制都被取消，从而记录了融资收入。
附注24--后续活动
| A. |
管理更新
2022年1月，沙龙·菲马先生辞去首席执行官、首席技术官和董事的职务，理由是公司目前处于发展阶段。史蒂文·H·拉文先生(董事长)和丹尼·阿亚隆先生也退出了董事会，理由是公司目前的发展阶段，并寻求其他项目，奥姆里·沙宁先生退出董事会，继续担任MeaTech的副首席执行官。
公司董事会任命Arik Kaufman先生为首席执行官，Yaron Kaiser先生为董事会主席。 |
|
| B. |
搬到新址 2022年3月，本公司迁至位于以色列雷霍沃特David Fikes街5号的新总部，并终止了以前总部的租约。实验室和办公空间总面积约为18,300平方英尺。该设施的租约将于2026年1月到期，但该公司有权续签四年。年租金(包括停车费)约为70万美元，与以色列消费物价指数挂钩。这一举措预计将影响公司在未来报告期内对租赁到期日和使用权资产的估计。 |
F - 36
项目19.展品
证物编号： | 描述 | |
1.1*# | MeaTech 3D Ltd.公司章程 | |
2.1* | MeaTech 3D Ltd.、纽约梅隆银行作为托管人，以及公司发行的美国存托凭证的所有者和持有人之间的存款协议格式 | |
2.2* | 美国存托凭证样本(附于附件2.1) | |
2.3 | 根据1934年《证券交易法》第12条对证券的说明 | |
4.1# | 注册人与Gav-Yam Lands，Ltd.之间的租赁协议，日期为2021年5月18日 | |
4.2* | 登记人Ophectra Cannabis Ltd.和TreatingLtd.之间的分离协议，日期为2020年5月26日 | |
4.3* | 注册人、MeaTech欧洲公司、和平肉类公司和和平肉类公司股东之间的股份购买协议，日期为2020年12月3日 | |
4.4 | 注册人与蓝海可持续发展基金有限责任公司之间的服务和合作协议，日期为2021年10月6日 | |
4.5 | 登记人和Arik Kaufman之间的雇佣协议，日期为2022年3月15日 | |
4.6 | 弥偿协议的格式 | |
4.7*# | 免责协议的格式 | |
4.8# | 期权与限制性股票单位分配计划 | |
4.9# | 2021年3月8日批准的董事和高级管理人员薪酬政策 | |
8.1 | 子公司清单(参照本表格20-F第4.c项合并) | |
12.1 | 经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席执行官证明 | |
12.2 | 经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席财务官证明 | |
13.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证 | |
13.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务官 | |
15.1 | 独立注册会计师事务所毕马威国际的成员事务所Somekh Chaikin同意 |
* | * | 之前作为证据提交给我们于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-253257)，并通过引用并入本文 |
# | 原始希伯来语文档的英文翻译。 |
74
签名
注册人特此证明其符合本申请的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本20-F表格年度报告。
MEATECH 3D有限公司 | ||
由以下人员提供： | /s/Arik Kaufman | |
阿里克·考夫曼 | ||
首席执行官 | ||
日期：2022年3月24日
75