附件10.1

执行版本

信贷协议第二修正案

信用证 协议的第二次修订(此“第二修正案“)，日期为2022年3月23日，在特拉华州的一家公司紫色创新公司(”持有量)、紫色 创新有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司借款人“)，贷款人(定义见下文)一方(”第二修正案贷款人)和KeyBank National Association作为行政代理(以这种身份，管理代理“)。除非另有说明，本合同中使用的所有大写术语和未作其他定义的所有术语应具有《信用证协议》或《修订的信用证协议》(定义见下文)中所规定的相应含义。

初步陈述

鉴于， 借款人、控股公司、行政代理、贷款人不时与借款人(每一方、一方)贷款人 和集体而言，贷款人)和协议的其他各方已不时签订该信用协议，日期为2020年9月3日(在本协议日期之前，经修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)，信贷协议；以及经本第二修正案修订的信贷协议，修订后的信贷协议”);

鉴于借款人已要求《第二修正案》贷款人(构成所需贷款人)按照本协议的规定对《信贷协议》进行某些修改 ；以及

鉴于，在满足本合同第4节规定的生效前提条件的前提下，本合同双方已同意按照下文的规定修改信贷协议的某些条款，以实施本合同中预期的修改。

因此，现在，出于善意和有价值的对价，本合同的每一方都承认已收到和充分的对价，同意：

第(Br)条1.修订现对信贷协议进行修改，删除删除的文本(以与以下示例相同的 方式以文本表示)：被删除的文本)，以及(Ii)添加本合同附件一所附经修订的信贷协议中所述的双 下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线 文本)。

第 节2.[已保留].

第 节3.陈述和保证。各贷款方特此向贷款人和行政代理保证：(A)修改后的信用证协议和其他贷款文件中包含的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但以重要性、重大不利影响或美元金额门槛为条件的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的) 在第二修正案生效之日和截至第二修正案生效之日的程度与在第二修正案生效之日和在第二修正案生效之日所作的相同， 除非该等陈述和担保特别涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和担保在该较早日期及截止日期在所有重要方面均属真实和正确(但以重要性、重大不利影响或美元金额门槛为条件的陈述和保证除外)；(B)该信用方具有执行和交付本第二修正案的法定权力和权限；(C)代表该信用方执行本修正案的官员已获得正式授权执行和交付该修正案，并根据本修正案的规定约束该信用方；(D)该信用方的签署和交付以及该信用方履行和遵守本合同的规定并不违反或与该信用方的组织文件或适用于该信用方的任何法律相冲突，或导致违反或构成任何重大合同或任何其他本票、债券、债权证、契据、抵押、信托契据、信贷或贷款协议或任何其他与债务有关的协议或其他文书的任何规定或违约, (E)在紧接本第二修正案生效之前和之后，不存在信贷协议项下的任何违约或违约事件， 也不会在紧接本第二修正案签署和交付之后，或因履行或遵守本第二修正案的任何规定而发生任何违约或违约事件；(F)截至本协议日期，借款人和控股公司均不对借款人或控股公司在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何义务或债务提出任何索赔或抵销，或对借款人或控股公司的任何义务或债务提出任何抗辩或反索赔；和(G)本第二修正案 在各方面构成该信用方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行， 除非其可执行性受到影响债权人权利强制执行的破产、资不抵债或其他类似的一般适用法律或限制衡平法救济可获得性的一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

第 节4.先决条件。本《第二修正案》自第一日起生效。第二修正案生效日期“)在满足本第4款所述的每项条件后，行政代理应满意：

(A)行政代理收到下列材料：

(I)借款人、控股公司、行政代理和第二修正案贷款人签署的本第二修正案的对应条款；

(Ii)行政代理或任何第二修正案贷款人可能合理要求的其他文件或交付成果；

(B)借款人应已根据信贷协议的条款，向行政代理支付(X)控股公司、借款人和行政代理之间日期为 的费用信函中规定的费用和金额，以及(Y)所有其他费用和开支，包括所有合理的自付费用、欠他们的费用和开支以及律师的费用和开支；

(C)不存在违约或违约事件，或不会在实施本协议所设想的交易后立即导致违约或违约事件；以及

(D)贷方在本修正案第3节中所作的陈述和担保是真实和正确的。

第 节重申。

通过签署并交付本合同副本，(I)每个贷方在此(A)同意所有贷款应根据担保的条款和条款得到担保，并应根据担保文件的条款和条款进行担保，以及(Ii)每个贷方在此(A)同意，在本第二修正案生效后，根据担保文件为有担保债权人的利益而设立的担保和留置权继续完全有效。在本第二修正案生效后，承认并确认其在经修订的信贷协议及其所属的每一其他贷款文件项下的所有义务和责任。

第 节6.放弃；释放。

(A)自本第二修正案之日起，每一贷款方代表其自身及其各自的子公司(统称为“放贷方”)，在法律允许的最大范围内免除并永久解除行政代理、每一贷款人及其各自的受托人、高级职员、董事、参与者、受益人、代理人、律师、附属机构和雇员，以及前述贷款人的继承人和受让人(统称为“被解除方”)的责任。任何和 所有索赔、诉讼、诉讼理由、诉讼、抗辩、对义务的抵销以及任何种类或性质的责任， 已知或未知、或有或已到期、可疑或未预料、已清算或未清算、索赔或未索赔、合同或侵权、法律或衡平法或其他方面，包括但不限于任何索赔，诉讼原因或抗辩理由 基于任何被释放方的疏忽，或基于任何“贷款人责任”理论，其中包括不公平交易、控制、失实陈述、遗漏、不当行为、越界、不合情理、不同的谈判地位、信赖、公平从属或其他，以及基于违法性的任何索赔，以及与高利贷指控有关的任何索赔或抗辩，直接或间接地全部或部分地与贷款、贷款文件、债务、抵押品或本第二修正案， 在本第二修正案日期之前的任何时间存在、产生或发生，包括但不限于贷款文件和本第二修正案的谈判、执行、履行或执行(统称为“已发布的索赔”)。任何解除人不得故意、故意或知情地开始、加入、起诉, 或以直接或间接方式参与因任何获豁免的索赔而直接或间接引起的任何诉讼或 其他诉讼。已公布的索赔包括但不限于在本第二修正案日期之前的任何时间存在、产生或发生的任何和所有未知、未预料到、未被怀疑或误解的索赔和抗辩，所有这些索赔均根据本修正案的条款 予以免除。

(B)每个贷款人都承认并同意，自《第二修正案》生效之日起，其没有抗辩、反索赔、抵消、交叉投诉、 任何种类或性质的诉讼因由、权利、索赔或要求，包括但不限于贷款文件或本第二修正案所产生的任何高利贷或贷款人责任 可以主张这些索赔或抗辩，以减少或消除贷款人在贷款文件项下对行政代理和贷款人的所有或任何部分责任，或向行政代理或贷款人寻求任何种类或性质的肯定救济或损害赔偿，或与贷款或任何贷款文件有关的或与之相关的。各起诉方还承认，在《第二修正案》生效之日任何此类索赔确实存在的范围内，他们将按照本《第二修正案》的规定，完全、最终和不可撤销地解除索赔。

(C)每个 释放人特此放弃任何适用法律的条款，以限制释放方在本第二修正案之日不知道或怀疑存在的索赔的释放权，如果知道，将对同意这些释放权的决定产生重大影响。因此，每一解除人特此同意、陈述并向行政代理和每一贷款人保证，其理解并承认现在未知的事实事项可能已经引起或此后可能引起诉讼的原因、索赔、要求、债务、争议、损害、费用、损失和费用，这些目前是未知的、未预料到的和未被怀疑的，并且每一解除人还同意、陈述并保证本协议中提供的解除是经过协商和商定的，并考虑到已实现，并且每一解除者仍打算在此解除，解除并免除上述各方以任何方式提出或与已解除的索赔及与此相关的所有交易的任何未知的诉讼原因、索赔、要求、债务、争议、损害、成本、损失和费用。

(D)在进行本第二修正案中规定的发布时，每个发布者均承认其未依赖于任何被发布方所作的任何 形式的陈述。

(E)发放方和被发放方理解并同意，接受本第二修正案中规定的发货不应被视为或解释为任何被发放方承认责任，行政代理代表其自身和其他被发放方，特此明确否认任何性质的责任，该责任产生于或与该等放行的标的 相关。

第(Br)节7.杂项规定。

(A)批准。 本第二修正案仅限于本修正案明确规定的事项，不应构成对信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款的修改、接受或放弃。本协议所载内容不得解释为取代或更新信贷协议或任何其他贷款文件或保证该等债务的任何其他贷款文件下的未清偿债务， 该等贷款文件或同时签署的文件将保持十足效力及效力。

(B)管辖法律；服从司法管辖权等本第二修正案和任何基于、引起或与本第二修正案和本修正案拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权行为或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。信贷协议第11.08节在此引用作为参考，如同该节出现在本文中一样，作必要的变通.

(C)可分割性。 信贷协议第11.21条以引用方式并入本文，如同该条款出现在本文中，作必要的变通.

(D)对应项； 个标题。本第二修正案可以执行任何数量的副本，每个副本都应是原件，当所有副本合并在一起时，应构成一个协议。通过传真或其他电子传输方式交付本第二修正案签署的签字页，应与交付人工签署的副本一样有效。本第二修正案中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律中，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、《电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的适用州法律。此处包含的章节标题仅供参考，不应影响本第二修正案的解释。

[页面的其余部分故意留空；签名 从下一页开始]

自上述第一个日期起，双方已促使其正式授权的官员签署并交付本第二修正案，特此为证。

附件一

修订后的信贷协议

附设

交易CUSIP编号：74641DAA9

左轮手枪CUSIP编号：74641DAB7

定期贷款客户编号：74641DAC5

信贷协议

日期为

2020年9月3日，

经《第一修正案》修订，日期为2022年2月28日

和第二修正案，日期为2022年3月23日

在

紫色创新有限责任公司
作为借款人，

紫色创新公司，
作为控股公司，

此处点名的贷款机构，
作为贷款人，

和

密钥库全国协会，
作为信用证发行商、摆动额度贷款人和行政代理

KeyBanc 资本市场公司，
蒙特利尔银行资本市场公司

第五家第三银行，国家协会，

硅谷银行，

Truist证券，Inc.

和

富国银行证券有限责任公司，

分别担任联席牵头安排人和联席簿记管理人

蒙特利尔银行，

第五家第三银行，国家协会，

硅谷银行，

货真价实的银行, 和

和

富国银行，国家协会，

每个代理都作为聚合代理

1亿美元 高级担保信贷安排

目录

目录
(续)

目录
(续)

目录
(续)

展品

本信贷协议于2020年9月3日由特拉华州有限责任公司Purple Innovation，LLC作为借款人 、特拉华州一家公司Purple Innovation，Inc.(“控股”)、本协议不时的贷款人(各自为“贷款人”，统称为“贷款人”)和KeyBank National 协会作为行政代理(以此类身份，称为“行政代理”)签订。

初步 声明：

(1)借款人已要求贷款人、周转额度贷款人和各信用证发行人向借款人提供信贷：(A)偿还现有信贷协议(定义如下)项下的债务，以及(B)用于营运资金、资本支出、资产或实体的投资或购买，以支持贷款方(定义如下)的现有业务和其他一般公司目的，包括但不限于支付与交易和允许收购相关的费用和开支， 在每种情况下，如本协议允许的那样。

(2)在本协议所列条款和条件的约束下，贷款人、周转额度贷款人和各信用证发行人愿意为上述目的提供信贷，并向借款人提供本协议规定的信贷便利。

协议：

在考虑本合同所载前提和相互约定时，双方同意如下：

文章 我
定义和术语

某些 定义的术语。在此使用的下列术语应具有本文规定的含义，除非上下文另有要求：

“1934年(Br)法案”系指经修订的1934年证券交易法。

“收购”指为或直接或间接导致(I)收购任何人士或任何人士的任何业务或部门的全部或实质所有资产，(Ii)收购或拥有任何人士超过50%的股权，或(Iii)通过合并、合并、合并或与该人士进行任何其他组合而收购另一人的任何交易或一系列相关交易。

“其他安全文档”具有‎第6.10(A)节中提供的含义。

“调整后的SOFR期限”是指与SOFR贷款有关的任何可用的期限和利息期限，(A)该利息期限的SOFR和(B)适用的SOFR指数调整的总和；但如果如此确定的调整后期限SOFR将 小于SOFR下限，则调整后的期限SOFR应被视为SOFR下限。

“行政代理人”具有本协议第一段中规定的含义，包括根据‎第9.11节指定的行政代理人 的任何继承人。

“受影响的金融机构”指(I)任何欧洲经济区金融机构或(Ii)任何英国金融机构。

“附属公司”对于任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或直接或间接与该人共同控制的任何其他人，或者，如果任何贷款人是投资基金，则指其投资顾问和具有相同投资顾问的任何投资基金。如果一名第一人直接或间接拥有(I)投票10%或更多具有普通投票权的证券以选举该第二人的董事或经理的权力，或(Ii)通过 有投票权证券的所有权、合同或其他方式指示或导致该第二人的管理层和政策的方向，则该人应被视为控制该第二人。尽管如上所述，(I) 核准持有人应被视为信贷方及其附属公司的联营公司，及(Ii)行政代理人或任何贷款人在任何情况下均不得被视为控股公司、借款人或其任何附属公司的联营公司。

“信用贷款风险总额”是指在任何时候，(I)当时的循环贷款风险总额，(Ii)当时未偿还的周转贷款本金金额，以及(Iii)当时未偿还定期贷款的本金总额 。

“循环贷款风险总额”是指在任何时候(I)所有贷款人在当时发放并未偿还的所有循环贷款的本金总额和(Ii)当时未偿还的LC贷款总额的总和。

“协议” 指本信贷协议，包括可能不时被修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改的任何证物或附表。

“反腐败法律”是指任何司法管辖区适用于控股公司、借款人或任何子公司的所有法律、规则和法规，包括1997年美国《反海外腐败法》和2010年英国《反贿赂法》。

“反恐怖主义法”是指“美国爱国者法”或任何其他与防止未来恐怖主义行为有关的法律，在每种情况下，此类法律都可能会不时修改。

“适用的借贷办公室”是指就本协议的所有目的而言，由该借贷机构指定给行政代理的办公室，作为该借贷机构的借贷办公室。对于基本利率贷款和定期SOFR贷款，贷款人可能有不同的适用贷款办公室。

“适用的 边际”指：

(I)在《第一修正案》生效之日及之后，直至根据下文第(Ii)款作出更改为止，

(A)行政代理应根据流动性确定适用的保证金和承诺费， 如下：

如第(1)(A)款所述，适用期间的流动资金门槛应指下表中与这些日期相对的金额：

(B) 根据流动资金的变化，适用保证金和承诺费的变化应在行政代理根据第6.01(K)节收到每个流动资金证书后的第三个营业日 生效，证明了适用月份的流动资金的计算。尽管有上述规定，在(A)借款人 未能按照第6.01(K)节及时交付流动资金证明，或(B)违约事件已经发生且仍在继续的任何期间，适用的保证金和承诺费应为上述矩阵中所示的最高百分比，而无论当时的流动性如何。上述矩阵不会在任何方面修改或放弃管理代理 和贷款人根据以下条款收取任何违约利率的权利或管理代理和贷款人的任何其他权利和补救措施 。

(C)如果 根据第6.01(K)节交付的任何证书被证明是不准确的(无论本协议或承诺在发现该不准确时是否有效)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(任何此类期间，“适用期间(流动资金)”)适用保证金或承诺费 高于适用保证金和该适用期间(流动资金)实际适用的承诺费。则(I)借款人应 立即向行政代理交付该适用期间(流动资金)的修正的流动资金证明，(Ii)适用的保证金和承诺费的确定应视为该修正的、较高的适用保证金和承诺费适用于该期间，以及(Iii)借款人应立即向行政代理支付因该适用期间(流动资金)的该较高的适用保证金和承诺费而产生的应计额外利息和费用。

(Ii)从借款人根据第6.10(C)节为其提供合规证书的借款人的会计季度开始， 展示低于3.00：1.00的综合杠杆率，并在此后的每个会计季度继续：

(A) 行政代理应根据综合杠杆率，根据以下矩阵确定适用的保证金和承诺费；前提是，适用保证金和承诺费应根据 综合净杠杆率确定，如果在紧接该 适用测试期结束之前的30天内没有未偿还的循环借款：

(B) 根据‎第6.01(A)节或‎第6.01(B)节(视具体情况而定)收到借款人最近结束测试期的财务报表后，根据‎第6.01(A)节或第6.01(B)节(视具体情况而定)，行政代理收到借款人的财务报表后，适用保证金和承诺费的变化将于第三个营业日生效，并附有符合‎第6.01(C)节规定的合规证书，以证明综合杠杆率的计算。尽管有上述规定，在(A)借款人未能及时交付‎第6.01(A)节或‎第6.01(B)节(视情况而定)所指的合并财务报表并附有‎第6.01(C)节规定的合规证书，或(B)违约事件已经发生并仍在继续的任何期间内，适用的 保证金和承诺费应为上述矩阵中所示的最高百分比，无论此时的综合 杠杆率如何。上述矩阵不会在任何方面修改或放弃行政代理和贷款人根据本协议条款收取任何违约利率的权利，或行政代理和贷款人根据本协议条款享有的任何其他权利和救济。

(C)在 根据‎第6.01(A)节、‎(B) 或‎(C)交付的任何财务报表或证书被证明为不准确的情况下(无论本协议或承诺在发现此类不准确时是否有效)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(任何此类期间，“适用期间”)适用的适用保证金或承诺费 高于适用保证金和实际适用于该适用期间的承诺费。然后，(I)借款人应立即向行政代理提交该适用期间的更正证书，(Ii)适用保证金和承诺费的确定应视为该修正后的、较高的适用保证金和承诺费适用于该期间，以及(Iii)借款人应立即向行政代理支付因该适用期间较高的适用保证金和承诺费而应计的 利息和费用。

“适用保证金”具有“适用保证金”定义第(2)(C)分节为此类术语规定的含义。

“认可银行”具有“现金等价物”定义第(2)小节所规定的含义。

“经批准的基金”是指从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷延伸的基金，由贷款人或贷款人的关联公司或其投资顾问管理或管理。对于任何贷款人，核准基金还应包括任何互换、特殊目的载体购买或获取抵押贷款债券的担保权益，或该贷款人可不时利用其投资的任何其他工具。

“Arrangers”指KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、FithThird Bank、National Association、Silicon Valley Bank、Truist Securities， Inc.和Wells Fargo Securities，LLC，各自以牵头安排人和簿记管理人的身份。

“资产出售”是指，就任何人而言，该人将该人的任何资产出售、租赁、转让或其他处置(包括通过出售和回租交易，以及通过公司、合伙企业或有限责任公司的合并、合并、法定分割、合并和清算)给任何其他人。提供资产出售一词明确不包括(I)在正常业务过程中出售、转让或以其他方式处置库存，或 陈旧、陈旧或过剩的家具、固定装置、设备或其他财产，包括不动产或非土地财产、有形财产或无形财产，以及(Ii)以公平市价进行的任何处置或一系列相关处置，所得收益总额低于250,000美元。

“转让协议”是指实质上以本合同附件G形式的转让协议或行政代理可接受的其他协议。

“获授权官员”就任何人而言，是指下列官员中的任何一人：总裁、首席执行官、首席法律干事、首席财务官、财务主管或助理财务主管，或以书面授权代表此人行事的其他官员。除非另有限定，否则本文中提及的所有授权人员应 指借款人的授权人员。

“可用金额”是指在任何日期以累积方式确定的总金额，其等于：

(a) $2,500,000; plus

(B)根据第2.13(C)(Iv)节不需要用于偿还贷款的超额现金流(如有的话)的 数额(不得少于零)(但不包括根据第2.13(C)(Iv)节为减少此种规定的预付额而在该财政年度内进行的任何自愿还款、预付款或赎回的金额)，自截至12月31日的财政年度开始的期间(视为一个会计期间)，2021年至最近完成的财政年度(br}已按本规定要求交付合规证书)结束前；加号

(C)截止日期后任何许可股票发行的现金收益；

(D)任何 减少的金额；

(E)在本协议允许的范围内，不时用于投资或偿还次级债务的可用金额的 部分。

在 借款人使用可用金额的任何时候，借款人应向行政代理提交负责官员的证书，证明(I)遵守可用金额的使用条件，以及(Ii)在可用金额生效之前和之后立即计算可用金额。

“可用的 期限”是指，截至确定日期，就当时的基准而言，(X)如果该基准是一个术语 利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)否则，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期 ，该基准用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每个 情况下，自该日期起，为免生疑问，不包括当时根据第2.09(I)(Iv)节从“利息期”的定义 中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何 负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(I)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求；(Ii)就英国而言，即《2009年英国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行服务义务”是指贷款方的所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及在任何贷款人(或贷款人的任何附属机构)或任何贷款人(或贷款人的附属机构)向任何贷款人或贷款人(或贷款人的附属机构)提供商业信用卡、储值卡或金库管理服务(包括受控支付自动清算所交易、退货、透支、净额结算和州际托管网络服务)时，以任何方式和时间创建、产生、证明或获得的。

“破产法”是指现在或以后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或其后经修订的任何继承人。

“基本利率”是指，在任何一天，每年的浮动利率等于(I)联邦基金利率加0.50%，(Ii) 行政代理不时确定为其“最优惠利率”的该日的有效利率， 是否公开宣布，该利率可能是也可能不是它为商业贷款或其他信贷延期收取的最低利率，(Iii)该日(或如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日)一个月息期的经调整定期SOFR利率加1.00%及(Iv)1.50%。由于最优惠利率的变化而导致的基本利率的任何变化， 联邦基金有效利率或调整后期限SOFR应分别自 最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效。

“基本利率贷款”是指以不时生效的基本利率为基础计息的任何贷款。

“基准” 最初是指对于任何期限SOFR贷款而言，术语SOFR；如果基准转换事件已经发生，相对于当时的基准发生了 ，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该 基准替换已根据第2.09(I)节取代了先前的基准利率。

基准 替换是指，对于当时的基准的任何基准转换事件，总和：(I)行政代理和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(Ii)相关的基准替换调整(如果有)；如果如此确定的基准替换将低于SOFR下限期限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换 将被视为SOFR下限。

“基准 替换调整”是指，就任何当时的基准替换为任何适用的可用基准期的未调整基准替换而言，指由管理代理选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(其可以是正值、负值或零)(如果有的话)，并且借款人适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的 或当时盛行的市场惯例， 以美元计价的银团信贷融资的适用的未经调整的基准替换该基准。

“基准 更换日期”是指相对于当时的基准，下列事件中较早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义第(A)或(B)款的情况下，以(I)公开声明或其中提及的信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的 组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的第一个日期已由该基准的管理人或该基准的管理人的监管监督人确定并宣布为不具代表性或不符合或不符合国际证券委员会组织(国际证监会组织)的《财务基准原则》；如果此类不具代表性、不合规或不一致将通过参考第(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)款或第(B)款的情况下，任何基准的“基准更换日期”将被视为在该基准(或其计算中使用的已公布部分)的所有当时可用术语(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准 过渡事件”对于当时的基准，是指发生以下一个或多个事件 ：

(A) 由该基准管理人或代表该基准管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调 (或其部分)，但在该声明或公布之时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但条件是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准管理人(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性 ，或符合或符合国际证券事务委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或用于计算其的已公布的组成部分)已 公开声明或公布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准 过渡开始日期”对于任何基准，在基准过渡事件的情况下，指(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息 ，则为该事件的预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)中的较早者。

“基准 不可用期间”就任何当时的基准而言，是指(I)自根据该定义第(A)或(B)款就该基准发生基准更换日期之时起的期间(如有)，如果在该 时间，对于本协议项下的所有目的以及根据第2.09(H)节和(Ii)节的任何贷款文件，在基准替换项为本协议项下的所有目的和根据第2.09(I)节的任何贷款文件替换该基准时，未进行基准替换。

“受益所有者”是指(I)直接或间接拥有Holdings股权25%或以上的个人， (Ii)直接或间接拥有借款人股权25%或以上的个人，以及(Iii)负有重大责任控制、管理或直接控制Holdings或借款人的个人。

“受惠债权人”指，就‎X条款规定的借款人担保债务而言，指行政代理人、贷款人、每个信用证发行人和回旋贷款机构、每个指定对冲债权人和每个提供指定银行服务债务的人，以及上述各项的各自继承人和受让人。

“借款人” 具有本协议第一款规定的含义。

“借款人 担保债务”具有‎第10.01节规定的含义。

“借款” 指循环借款、定期借款或周转贷款的发生。

“营业日”是指(I)除星期六、星期日或法律授权或要求纽约的商业银行在克利夫兰、俄亥俄州或纽约的任何其他日子以外的任何日子；(Ii)就任何与定期SOFR贷款有关的事项而言，SOFR营业日。

“资本分配”是指对任何人而言，因购买、收购、回购、赎回或报废该人的任何股权而支付的款项、产生的债务或给予的其他代价，或作为该人的任何股权的股息、资本返还或其他 分配。

“资本支出”不重复是指(I)用于购买或以其他方式收购任何资产的任何支出或承诺，包括资本化租赁改进，在根据公认会计准则编制的控股、借款人及其子公司的综合资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产；(Ii)资本化租赁债务和合成租赁债务，但不包括(A)根据第2.13(C)(Viii)节与替换、替代或恢复财产有关的支出。(B)基本上与现有设备以旧换新同时购买的设备的采购价，条件是采购价的总金额减去此类设备的卖方对当时正在以旧换新的设备给予的信用，以及(C)允许的采购额。

适用于任何人的“资本租赁”是指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计原则，该租赁应在该人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁入账。

“资本化 租赁债务”对任何人而言，是指该个人的资本租赁项下的所有债务，但不重复， 在按照公认会计原则编制的该个人的综合资产负债表上，按其金额计为“资本租赁债务”(或任何类似的词语)的负债。

“现金抵押”是指(I)存入由行政代理人(或代表行政代理人)维护并由行政代理人独家管辖和控制的现金抵押品账户，或(Ii)为一个或多个信用证发行人或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付给行政代理人，作为信用证余额或贷款人义务的抵押品，以便为参与信用证余额、现金或存款账户余额提供资金，金额相当于此类债务的103% 或，如果行政代理和每个适用的信用证发行人应自行决定是否提供其他信贷支持；在每种情况下， 按照行政代理和各适用信用证签发人满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金股息”是指任何人就该人的任何类别或系列股权以现金支付给该人的股权持有人的资本分配。

“现金等价物”指下列任何一种：

(I)由美国或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(提供保证(br}以美国的全部信用和信用作为支持)，自收购之日起到期日不超过一年；

(Ii)任何贷款人以美元计价的定期存款、存单和银行承兑汇票，(Y)根据美国(或其任何州或哥伦比亚特区)法律组织，并拥有超过$500,000,000的资本和盈余的任何获认可信誉的商业银行(或其任何州或哥伦比亚特区)，或(Z)根据美国(或其任何州或哥伦比亚特区)法律组织的获认可信誉的商业银行(或该银行的母公司)，而其短期商业票据评级从标普或穆迪获得的短期商业票据评级至少为A-1、A-2或同等级别或穆迪至少为P-1，P-2或其等价物(任何此类银行，“核准银行”)，每种情况下的到期日均不超过购置日起365天；

(Iii)由任何贷款人或认可银行或由任何贷款人或认可银行的母公司发行的商业票据和浮动或固定利率票据，以及由任何工业或金融公司发行或担保的商业票据或由任何工业或金融公司发行或担保的任何浮动利率票据，其短期商业票据评级至少为A-1或穆迪的同等评级或至少P-1或同等评级，或由任何长期无担保债务评级至少为A或A2或两者的等值的工业公司担保。标普或穆迪(视属何情况而定)，且在每种情况下均在收购日期后270天内到期；

(Iv)与任何贷款人或认可银行订立的期限不超过30天、涵盖上述第(I)款所述证券的全面抵押回购协议；

(V)投资 将至少95%的资产投资于上述第(I)至(Iv)款所述类型的证券的基金；

(6)对货币市场基金的投资，而货币市场基金是作为贷款人或核准银行开立的“清盘”账户的一部分；

(Vii)对工业发展收入债券的投资 ：(A)不少于每季度“重新设定”利率，(B)享有与现有经纪交易商订立的再营销安排的利益，以及(C)由核准银行签发的涵盖本金和应计利息的直接付款信用证作为支持；及

(Viii)由前述第(Vii)款所述性质的投资组成的集合基金或投资账户中的投资。

“现金收益”是指，对于(I)任何资产出售，控股公司、借款人或任何子公司从该资产出售中收到的现金总额(包括根据与该资产出售有关的应收票据发行的递延 付款方式收到的任何现金，不包括构成利息的递延付款部分，但仅在收到时)；(Ii)任何损失事件，现金支付总额，包括所有保险收益和任何赔偿的收益，(Iii)发行或产生任何债务，即Holdings、借款人或任何附属公司因发行或产生该等债务而收到的现金收益总额 。

“CBA” 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“CERCLA”是指《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》，该法案可能会不时加以修订，《美国法典》第42编第9601条。等后

“cfc”指根据本守则属受管制外国公司的附属公司。

“cfc Holdco”是指除一个或多个cfc产生的股本和/或债务外，没有实质性业务和物质资产的任何子公司。

“更改控制中的 ”意思是：

(I)任何“个人”或“集团”(如1934年法令第13(D)(3)节中使用的那样)，同意根据员工持股持有股份的控股公司或其任何子公司的员工，员工退休，雇员 储蓄或类似计划，其股份按照该雇员的指示投票，不得仅因为该雇员的股份由受托人根据上述 计划持有而成为“团体”(该词在1934年法令第13(D)(3)节中使用)的成员。除许可持有人外，直接或间接成为控股公司股权(或其他可转换为此类股权的证券)的“实益拥有人”(定义见1934年法令第13d-3和13d-5条)，占控股公司所有股权的总投票权的35%或以上 有权(不考虑发生任何意外情况)投票选举控股公司董事会成员；

(Ii) 控股公司董事会多数席位(空缺席位除外)由既非(I) 由控股公司董事会提名或批准，亦非(Ii)由如此提名或批准的董事任命的人士占据；

(Iii) 除截至第一修正案生效日发行和发行的B系列股票外(除非根据第7.06(E)(Ii)条回购、注销或以其他方式收购)，控股公司未能直接拥有借款人的100%股权，或未能直接控制借款人的100%股权；

(Iv) B系列持有人将借款人的任何股权转让或转让给任何人，但在本合同生效之日有效的组织控股文件或经所需贷款人同意修改的文件所允许的除外；

(V) 除非与第7.05节允许的交易有关，否则借款人未能直接或间接拥有和控制除控股以外的其他贷款方100%的股权(或如果该子公司在成交日期 之后成为贷款方，则为截至该子公司成为贷款方之日直接或间接拥有和控制的金额)；或

(Vi) 任何契约、协议、票据或类似文件中所界定的任何“控制权变更”(或任何类似或类似的术语)的发生 管理或证明控股公司或借款人的重大债务或股权的文件。

“法律上的变化”是指在本协定签订之日后发生下列情况之一：(1)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(2)任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化，或(3)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；提供尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“Charge” 具有‎第11.23节中提供的含义。

“CIP(Br)规定”具有‎第9.07节中提供的含义。

“索赔” 具有“环境索赔”定义中规定的含义。

“结算证书”是指实质上采用本合同附件F所示形式的证书。

“截止日期”指2020年9月3日。

“国税法”指经不时修订的1986年国税法。部分对本规范的引用是指截止日期为 时有效的本规范以及本规范的任何后续条款，对其进行修订、补充或替换。

“抵押品” 指“担保协议”中定义的“抵押品”，以及任何担保文件所涵盖的任何其他抵押品(无论是不动产或个人财产)。

“抵押品 转让”是指行政代理合理接受的形式和实质的抵押品转让协议， 根据该协议，与任何许可收购相关的事项，适用贷方将其在与许可收购相关的适用文件下的权利和利益附带转让给行政代理。

“商业信用证”是指为在正常业务过程中购买材料、货物或服务提供主要付款机制而签发的任何信用证或类似票据。

“承诺” 就每个贷款人而言，是指(1)其循环承诺或(2)其定期承诺(如果有的话)，或就此类贷款人而言，指所有此类承诺。

“承诺费”具有‎第2.11(A)节中规定的含义。

“大宗商品套期保值协议”是指Holdings、借款人或其任何子公司在正常业务过程中购买的非投机目的的大宗商品合同，涉及与Holdings、借款人及其子公司的业务有关的制造或生产商品所需的原材料 。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信” 具有‎第9.15(A)节中提供的含义。

“竞争者”指“被取消资格的机构”定义第(B)款所述的任何人。

“合规性证书”具有‎第6.01(C)节中规定的含义。

“机密信息”具有‎第11.15(B)节中规定的含义。

“符合更改”是指，在使用或管理术语SOFR，或使用、管理、采用或实施任何基准替换时，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“SOFR营业日”的定义、“利息 期间”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期间”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、时间和频率，转换或继续通知， 回顾期限的适用性和长度，第3.02节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定的可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是 特许经营税或分支机构利润税。

“对价” 是指与收购有关的支付的总对价，包括借入的资金、现金、发行证券或票据、承担或招致债务(直接或有)、支付咨询费(不包括支付给任何投资银行家或顾问的与此类收购有关的费用)或不竞争契约的费用，以及支付的任何其他对价。

“综合资本支出”是指在任何期间，控股公司及其子公司为收购或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备 (包括该期间的更换、资本化维修和改善)而进行的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债)的总和。

“合并折旧及摊销费用”是指在任何期间，控股公司及其附属公司的所有折旧及摊销费用，均根据公认会计原则为控股公司及其附属公司在合并基础上厘定。

“合并的EBITDA”指的是任何期间的：

但前提是， 控股及其附属公司于任何测试期内的综合EBITDA应(Y)包括控股或其任何附属公司在收购日期前已收购的任何人士或业务单位的综合EBITDA ，只要该等综合EBITDA已由适当的经审计财务报表或行政代理合理接受的其他财务报表核实，且(Z)不包括控股或其任何附属公司已出售的任何个人或业务单位的综合EBITDA，则该等综合EBITDA已于处置日期 前的该等测试期内的部分计算在内。

“综合固定费用”是指在综合基础上并根据公认会计原则确定的任何期间内，没有重复的， 综合利息支出(不包括任何实物支付的利息和其他非现金利息支付或调整)，(Ii)在计量日期前12个月到期的债务的预定本金支付的总和(对于 避免疑问，不应包括根据第2.13(A)或(C)节要求的循环贷款或其他可选或强制性预付款的预付款，但在每种情况下除外)，如果这种预付款伴随着循环承诺的终止)， (Iii)借款人在该期间就其普通股进行的现金分配(根据第7.06(D)条为税收而进行的现金分配除外)，(br})未筹措资金(且不是由循环债务提供资金)的合并维护 控股公司、借款人及其子公司在该期间的资本支出，以及(V)与税收有关的现金支付(包括， 无重复，根据应收税金协议由控股及其附属公司支付或要求支付的现金， 根据第7.06(D)节以现金形式进行的分配(包括税收和联邦、州、地方和外国所得税) (扣除控股、借款人及其附属公司在该期间实际收到的所得税的任何现金退款)。

“综合所得税支出”是指在任何期间，根据控股公司及其子公司的收入、利润或资本计提的所有税项拨备，包括但不限于联邦、州、特许经营权、消费税和类似税，以及在该期间支付或应计的外国预扣税，包括与此类税收有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息。

“综合利息支出”是指在综合基础上，在任何测试期内，控股公司及其子公司根据公认会计原则产生的利息支出，经调整后不包括在内，包括(I)可归因于资本化租赁的利息支出，(Ii)为对冲利率风险而进行的套期保值或其他衍生品的收益和损失，(Iii)与信用证、银行承兑融资、担保债券和类似融资有关的费用和成本，以及(Iv)递延融资费用、债务发行成本、债务贴现或溢价的摊销或注销，终止套期保值义务及其他佣金，为费用及开支提供融资，并在包括在内的范围内作出调整，以剔除(I)利息收入及(Ii)因根据任何购物卡或类似计划购买或采购货品或服务而收到的任何退款或类似信贷 。

“综合杠杆率”是指，在任何测试期内，(I)综合总债务与(Ii)综合EBITDA的比率；如果仅就第7.07节的目的而言，截至2022年9月30日的期间，以分母 为单位的综合EBITDA应仅包括截至2022年9月30日的财政季度的综合EBITDA，以及(Y)以分母 为分母的综合EBITDA应仅由截至2022年9月30日和2022年12月31日的会计季度的综合EBITDA组成。

“综合 维护资本支出”是指在任何期间，(X)控股公司、借款人及其子公司的资本支出减去(Y)增长资本支出。

“综合净杠杆率”是指在任何测试期内，(1)综合总债务净额与(2)综合EBITDA的比率。

“综合净收益”是指在任何期间，控股公司、借款人及其子公司在综合基础上的净收益(或亏损)，该期间被视为按照公认会计原则确定的单一会计期间；但不包括(A)任何其他人(控股或其任何附属公司除外)拥有共同权益的任何人(控股的附属公司除外)的收入(或亏损)(但综合净收入应增加该其他人在该期间以现金或现金等价物实际支付给任何贷款方的股息或其他分配的金额)。(B)任何人在成为Holdings的附属公司或与Holdings合并或合并之日前应累算的收入 (或亏损)，或该人的资产被Holdings或其任何附属公司收购，(C)Holdings的任何附属公司的收入(或亏损) 该附属公司宣布或支付股息或类似分配或其他付款的情况下，该附属公司在其章程或任何重大协议、文书、判决、法令、适用于该子公司的法令、法规、规则或政府条例；(D)可归因于正常业务过程以外的资产出售或任何计划返还剩余资产的任何税后收益或亏损；以及(E)在上文第(Br)(A)至(D)款中未包括的任何非常收益或非常亏损。

“合并净营运资本”是指流动资产(不包括现金和现金等价物)减去流动负债，均根据公认会计原则在综合基础上确定为控股公司、借款人及其子公司。

“合并总债务净额”是指在确定之日的合并总债务，较少(X)25,000,000美元、 和(Y)受制于控制协议的贷款方以行政代理为受益人的现金和现金等价物的金额(应理解为，在成交日期后的前九十(90)天内，借款人应被允许净额不受限制的现金和不受优先留置权约束的现金等价物 ，以行政代理为受益人，以计算综合净杠杆率)。

“综合总债务”是指，在确定的任何日期，控股公司、借款人及其子公司的所有负债的资产负债表总额。借款人及其子公司属于“负债”一词的定义第(I)至(Iii)、(Iv)(仅限于任何未偿还的债务)、(V)(仅限于任何未偿还的债务)、(Vi)、(Vii)、(Ix)和(Xii) 定义中所述的类型。所有该等债务的面值或所述面值)， 及就前述类型的任何债务而言，(不重复)该类型债务的任何担保， 于该日期根据公认会计原则综合厘定。

“继续”、“继续”和“继续”分别是指根据‎第2.10节的规定，在额外的 利息期间内延续SOFR定期贷款。

“管制 协议”具有《担保协议》中规定的含义。

“转换”、“转换”和“转换”分别指将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。

“修正期间”是指自第一修正案生效之日起至第五(5)日止的期间^这是) 借款人根据第 6.01(C)节向行政代理提交合规证书的日期后的营业日，该章节显示连续两个会计季度的综合杠杆率(不执行其定义中的但书)低于2.00：1.00。

“信贷事件”是指任何借款、任何转换或延续或任何信用证发行。

“信贷安排”是指根据本协议建立的信贷安排，根据该安排，(I)贷款人应根据每个贷款人的循环承诺，在循环安排项下向借款人发放循环贷款，并参与LC发行，(Ii)每个有定期承诺的贷款人应根据该贷款人的该条款承诺向借款人提供定期贷款，(Iii)摆动额度贷款人应根据摆动额度承诺，在摆动额度安排下向借款人发放循环贷款。各信用证出票人应按照本协议的条款开具信用证，由信用证义务人承担。

对于任何贷款人来说，“信贷风险敞口”是指(I)该贷款人在该时间的循环贷款风险敞口，(Ii)就回旋额度贷款人而言，当时未偿还的周转贷款本金金额，以及(Iii)该贷款人发放的定期贷款的未偿还本金总额(如果有)的总和。

“贷方”是指借款人、控股公司或任何其他担保人。

“交叉借款人”是指任何次级债务的每个持有人或该等持有人的任何关联公司。

“债务人救济法”系指《破产法》和任何其他联邦、州、省或外国破产或破产法，这些法律的任何继承者，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、破产、重组(通过自愿安排、安排或其他方案)、司法管理、行政管理、美国或其他适用司法管辖区不时生效的审查法或类似的债务人救济法，以及允许债务人获得债权人债权的中止或妥协的任何法律(包括与安排、重组或重组有关的任何适用公司法，允许债务人 寻求公司债务的妥协或安排，或暂停诉讼程序，以强制执行该公司的债权人对其提出的任何债权)。

“已拒绝的金额”具有第2.13(F)节中规定的含义。

“拒绝出借人”的含义见第2.13(F)节。

“违约” 指任何事件、行为或条件，在发出通知或逾期失效后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

除第2.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该贷款未能得到满足，这是因为该贷款人确定了提供资金的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个业务日内，向行政代理、任何信用证发行人、任何循环额度贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括其参与信用证或循环贷款)，(B)已书面通知借款人、行政代理或任何LC发行人或循环额度贷款人，其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期资金义务(提供根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后，该贷款人将不再是违约贷款人，或(D)有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益而为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，在每一种情况下，仍然有效或(3)成为自救行动的标的； 提供贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会 导致该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或驳回与该贷款人签订的任何合同或协议 。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，在向借款人、每个信用证发行方、每个摆动额度贷款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的约束)。

“违约利率”是指，在任何一天，(I)就任何贷款而言，年利率等于根据‎第2.09(A)节或‎第2.09(B)节(视何者适用而定)不时适用于该贷款的利率的年利率高出2%的年利率 和(Ii)对于任何其他金额，年利率等于根据‎第2.09(A)节属于基本利率贷款的循环贷款的年利率高出2%的年利率。

“指定的银行服务义务”是指由一份协议证明的任何银行服务义务，该协议由Holdings、借款人或其任何附属公司为当事一方，贷款人或其任何关联公司为交易对手，并且根据借款人和行政代理签署的书面文件，已被指定为指定的银行服务义务，并且 将有权分享担保和证券文件的利益。

“指定的对冲协议”是指任何对冲协议(大宗商品对冲协议除外)，控股公司、借款人或其任何附属公司是其中一方，贷款人或其任何关联公司(或在签署和交付该对冲协议时是贷款人或贷款人的关联公司的人)是交易对手，而根据行政代理签署的书面文件，该协议已被指定为指定的对冲协议，借款人或该子公司在本协议项下的信用风险将有权分享担保和担保文件的利益，前提是担保和担保文件根据指定的对冲协议为Holdings、借款人或任何子公司的债权人提供担保或担保。

“指定对冲债权人”是指根据与任何有担保对冲供应商签订的任何指定对冲协议，作为任何信用方的交易对手参与的每个有担保对冲供应商。

“不合格的股权”是指下列任何股权：(A)根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在发生任何事件时到期(不包括因发行人选择性赎回而到期的)，或根据偿债基金债务或其他方式强制赎回的任何股权，或可在定期贷款到期日后180天或之前根据持有人的选择权全部或部分赎回的任何股权，(B)可转换为或可交换(除非发行人自行选择)用于(I)债务证券或其他债务或(Ii)上文(A)款所述的任何股权，在每种情况下，在定期贷款到期日之后180天或之前的任何时间，(C)包含可能在全额偿付所有债务之前生效的任何回购义务， (D)要求在定期贷款到期日后180天之前支付现金股息，或(E)向该等股权的持有人提供任何权利，使其在控制权变更发生时，于该等债务已不可撤销地全额支付现金之日起一百八十(180)日之前收取任何现金(尚未有人提出索偿的或有债务除外)，除非在任何情况下，收取现金的权利须视乎该等债务不可撤销地以现金全数支付为条件而定(或有债务除外，但并无提出索偿要求)。

“被取消资格的机构”是指，在任何日期，(A)借款人在截止日期前向行政代理发出书面通知而指定为“被取消资格的机构”的任何人，(B)任何(X)从事床上用品或舒适相关产品或其任何附属公司的制造、批发或零售的任何人，在每一种情况下，借款人通过向行政代理和贷款人发出书面通知(包括在平台上张贴通知的方式)在不少于五(5)个工作日之前或(Y)从事NAICS代码337910分类的业务，以及(C)上述(A)和(B)所指任何个人的任何合理可识别的附属机构的名称，将其指定为“不合格机构”(包括在平台上张贴该通知的 )，以及(C)上述条款(A)和(B)中提及的任何个人的任何合理可识别的附属机构；但条件是：(I)竞争者或竞争者的附属公司不应包括在正常业务过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷扩展的任何人，以及(Ii)“被取消资格的机构”应排除借款人通过不时向行政机构发出的书面通知指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人。

“美元”、“美元”和“$”符号分别表示美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“DQ 列表”具有第11.06(G)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托公共行政机关的任何人。

“合格的受让人”是指(I)贷款人、(Ii)贷款人的附属公司、(Iii)核准基金，以及(Iv)经(A)行政代理、(B)在循环承诺书转让的情况下、 每个信用证发行人批准的任何其他 个人(自然人除外)，以及(C)除非特定违约事件已经发生且仍在继续，借款人(每次此类批准不应被无理扣留或推迟(如果借款人在收到书面通知后五个工作日内未对任何转让提出反对，则视为同意)；然而，前提是在转让给任何贷款人或其任何附属机构时，不需要行政代理或借款人的批准；并且，如果进一步提供， 尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括(X)控股公司或借款人或其任何关联公司或附属公司，(Y)任何次级债务持有人或该等持有人的任何关联公司，或(Z)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(Z)所述贷款人时将构成上述任何人的任何个人。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第11.06(G)条的规定。

“合资格的参与者”是指(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司、(Iii)核准基金、(Iv)任何商业银行(或该银行的母公司)、保险公司或从事商业贷款业务的任何公司，以及(V)(A)行政代理、(B)每一信用证发行人、(C)每一周转贷款机构和(D)除非违约或违约事件已经发生且仍在继续的任何其他人(自然人除外)，借款人(每次批准不得被无理地扣留或推迟(如果借款人在收到书面通知后五个工作日内没有反对任何参与，应被视为同意)；然而，前提是尽管有上述规定，“合资格的 参与者”不应包括(X)控股公司或借款人或其任何关联公司或附属公司，(Y)任何次级债务的任何持有人或该等持有人的任何关联公司，或(Z)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(Z)项下的贷款人时将构成上述任何人的任何人。

“环境索赔”指以任何方式与任何环境法或根据任何此类法律颁发的任何许可证有关的任何和所有全球、监管或司法行动、诉讼、要求、请求书、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或诉讼(以下简称“索赔”)，包括但不限于：(I)任何政府当局根据任何适用的环境法提出的关于强制执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害的任何和所有索赔；和(Ii) 任何第三方寻求损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济 因任何危险材料的储存、处理或释放(根据CERCLA的定义)，或因据称的伤害或对健康、安全或环境的伤害威胁而产生的。

“环境法”系指任何适用的联邦、州、省、外国或地方法规、法律、规则、法规、条例、法规和可执行的指南、具有约束力和可强制执行的书面政策和普通法规则(在每种情况下均经修订)，及其任何具有约束力和可强制执行的司法或全球解释，包括向控股公司、借款人或其任何子公司发布或作出的与保护环境或员工健康和安全或危险材料有关的任何司法或全球命令、同意、法令或判决，包括但不限于CERCLA；《联邦水污染控制法》[《美国法典》第33编第1251节]等后；《清洁空气法》，载于《美国法典》第42编第7401节。等后；《安全饮用水法》，《美国最高法院判例汇编》第42编，第300F页。等后；《1990年石油污染法》，载于《美国法典》第33卷，第2701页。等后《1986年紧急规划和社区知情权法案》，载于《美国法典》第42编，11001节。等后，《危险材料运输法》，《美国法典》第49编第5101条。等后以及《职业安全与健康法》，载于《美国法典》第29编第651节。等后(对有害物质职业暴露的监管程度)；以及任何州、省、地方或外国对应机构或 同等机构，每种情况下都会不时修订。

“环境责任和费用”是指与任何环境条件或排放、使用、处理、环境索赔有关的所有责任、金钱义务、补救行动、损失、损害赔偿、惩罚性损害赔偿、间接损害赔偿、三倍损害赔偿、成本和开支(包括所有合理费用、律师、专家和顾问的支出以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和利息。任何信用方或其前任对危险材料的储存或处理：(I)任何信用方目前或以前拥有的任何财产，或(Ii)接收任何信用方产生的危险材料的任何设施。

“权益”是指对任何人而言，任何及所有股份、权益、参与或其他等价物，包括该人的权益成员 权益(无论如何指定，不论有表决权或无表决权)，包括(如果该人是合伙企业)合伙企业的 权益(无论是普通的或有限的)，或赋予个人权利以获得该合伙企业的损益份额或资产分配的任何其他权益或参与，但在任何情况下，股权权益都不包括任何可转换或可交换为股权的债务证券 ，除非实际转换或交换。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。“ERISA”一节所指的是截止日期有效的ERISA和ERISA的任何后续规定，对其进行修正、补充或取代。

“ERISA 关联公司”是指每个人(定义见ERISA第3(9)节)，与控股或控股的子公司一起， 将被视为(I)守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(I)节所指的“单一雇主”，或(Ii)由于控股或控股的子公司是或曾经是该人的普通合伙人 。

“ERISA 事件”是指：(I)对于任何计划发生了可报告的事件；(Ii)对于任何单一雇主计划，未能达到守则第412节的最低资金标准(无论是否根据守则第412(C) 节被免除)或未能在到期日之前根据守则第430(J)节提供所需的分期付款；(Iii)控股公司、借款人或任何子公司、任何ERISA关联公司、PBGC或任何其他人采取任何步骤终止任何计划，或发生ERISA第4042条所述的任何事件或条件，构成终止计划或任命受托人管理计划的理由；(Iv)控股公司、借款人或任何子公司或任何ERISA关联公司 采取任何步骤退出任何多雇主计划或多雇主计划，如果这种退出可能导致提取责任超过1,000,000美元(如ERISA标题IV副标题E第一部分或ERISA第4063节所述)；(V)ERISA第406条所指的与任何计划相关的非豁免“禁止的交易”；(6)在《ERISA》第4062(E)节所述的情况下，停止在控股公司、借款人或任何子公司或任何ERISA附属机构的运作； (7)《ERISA》第303(A)条规定的施加留置权的条件应已符合《ERISA》第303(A)条规定的留置权条件；(Viii)通过根据《ERISA》第206(G)条要求为该计划提供担保的计划修正案；(9)破产或启动关于多雇主计划的重组程序；或(X)国税局采取任何行动或威胁采取任何行动, 劳工部或PBGC与上述任何一项有关的。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件 ”具有‎第8.01节中提供的含义。

“损失事件”是指，对于任何财产，(I)由于毁坏、无法修复的损坏，或因任何意外事故或类似事故而使此类财产永久不适合正常使用而造成的实际或推定的全部损失或使用，(Ii)因任何意外事故或类似事故而毁坏或损坏此类财产的一部分，(Iii)宣告、没收或没收任何财产，或征用任何财产的所有权或使用权。或(Iv)就位于租赁权上的任何固定附着物而言，该租赁权终止或期满。

“超额 现金流”是指在任何期间，(I)该期间的合并EBITDA减去(Ii)该期间的总和 ，(A)合并利息支出，(B)合并所得税支出，(C)由内部产生的现金提供资金的合并资本支出，(D)合并营运资本净额的增加(或减少)，(E)预定或强制偿还、预付或赎回债务本金(以及，如同在任何循环信贷安排的情况下，(br}只要承诺永久减少)，(F)在不重复前述 条款(E)下包括的任何金额的情况下，作为资本化租赁和合成租赁的主体部分的预定付款，(G)控股公司根据本协议允许此类限制性付款的范围内的限制性付款，(H)与 允许的收购相关的支付的对价金额(包括在本协议允许支付的范围内，随后与此相关的收益的现金支付，支付时)及其他现金投资，以内部产生的现金支付，且第7.05节允许，(I)控股及其附属公司在该期间须以现金支付的长期负债(负债除外)，以内部产生的现金支付 , (J)控股及其附属公司根据该等应收税项协议须于该 期间以现金支付的现金，惟该等支付须以内部产生的现金支付，及(K)在计算综合EBITDA时加入或未从综合收益扣除的项目相关金额，以该等 项目代表控股、借款人或任何附属公司在该期间的综合基础上及在本协议容许支付的范围内的现金支付。

“交换协议”是指截至2018年2月2日由控股公司、借款人、InnoHold、特拉华州一家有限责任公司 有限责任公司以及可能不时成为协议当事人的任何其他B系列持有人之间签署的特定交换协议。

“除外账户”是指任何(1)工资账户、(2)代管账户、(3)信托账户、(4)雇员福利账户、(br}401(K)账户和养恤基金账户、(5)预扣税款账户和(6)零余额账户。

“被排除的子公司”是指(I)并非由控股公司或借款人直接或间接全资拥有的任何子公司，条件是(但仅限于)任何合同义务的条款(包括根据该子公司的任何组织文件)禁止其担保根据《担保协议》的条款担保的义务或任何其他义务或债务；但此类合同义务不是也不是根据本定义而产生的，(Ii)被适用法律、规则或法规禁止或限制或担保义务或需要同意的任何附属公司， 任何政府当局提供担保的批准、许可或授权，除非在实施UCC和其他适用法律的反转让条款后，已收到此类同意、批准、许可或授权，(Iii)任何氟氯化碳，(Iv)任何氟氯化碳控股公司，(V)股权直接或间接由氟氯化碳或CFC Holdco拥有的任何子公司，(Vi)专属保险公司，以及(Vii)非营利性子公司。

“被排除的互换义务”对于借款人或任何担保人来说，是指(X)如果任何互换义务(或其任何担保)是 或根据《商品交易法》或任何规则成为非法的，则该互换义务与该担保人或借款人的全部或部分担保有关。由于上述担保人或借款人因任何 理由未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格合同参与者”，商品期货交易委员会的规章或命令(或其中任何规定的适用或正式解释) 在该担保人或借款人的担保对该互换义务生效时，或(Y)由于该担保人或借款人授予担保权益的全部或部分，任何互换义务，如果且在一定范围内，此类互换义务(或与之相关的担保权益)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何 规则、法规或命令(或其适用或官方解释) 被视为或变得非法 ，原因是该担保人或借款人因任何原因未能构成《商品交易法》及其相关法规所界定的“合格合同参与者” 当该担保人或借款人的担保权益对该等互换义务生效时 。如果根据管理一个以上互换的主协议产生互换义务，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的互换义务部分。

“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税， 在每种情况下，(I)由于收款方根据下列法律组织，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于、征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖权 或(Ii)为其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据(I)贷款人在贷款或承诺书中获得该权益的日期(不是根据借款人根据第3.05节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其适用的贷款办公室之日起对应支付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税。除非在任何情况下，根据第3.03节的规定，应向贷款人的转让人或紧接贷款人变更其适用贷款办公室之前的贷款人支付与此类税款有关的金额，(C)此类收款人未能遵守第3.03(G)节的规定所产生的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信用协议”是指借款人、贷款方和特拉华州信托公司(特拉华州的一家公司)之间于2019年2月26日签署的、经修订的某些修订和重新签署的信用协议。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上可比但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及 根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及与之有关的任何适用的政府间协议(包括实施该等协议的任何适用法律)及其任何现行或未来的法规或官方解释 。

“联邦资金有效利率”是指，在任何期间内，该期间内每一天的浮动利率等于纽约联邦储备银行为该日(或，如果该日不是营业日，则为前一个营业日)公布的该日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，或者，如果该利率不是针对任何营业日公布的，行政代理从行政代理选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价。

“费用信函”是指(I)借款人、KeyBanc Capital Markets公司和行政代理之间的修改和重订的费用信函，日期为截止日期；(Ii)借款人和行政代理之间的费用信函(预付费用)，日期为截止截止日期。

“费用” 指根据‎第2.11节或其中提及的所有应付金额。

“财务官”指借款人的行政总裁、总裁或首席财务官。

“财务预测” 具有‎第5.07(B)节提供的含义。

“第一修正案”是指借款人、控股公司、贷款方和行政代理之间的信用协议第一修正案，生效日期为第一修正案生效日期。

“第一修正案生效日期”指2022年2月28日。

“固定费用覆盖率”是指在任何测试期内，(I)综合EBITDA与(Ii)综合固定费用的比率；但仅就第7.07节而言，本方程式中截至(X)2022年9月30日止期间的综合EBITDA及综合固定费用 只包括截至2022年9月30日的会计季度的综合EBITDA及综合固定费用，以及(Y)2022年12月31日的综合EBITDA及综合固定费用仅包括截至2022年9月30日及2022年12月31日的会计季度的综合EBITDA及综合固定费用。

“洪水灾害财产” 是指位于联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危险的地区的任何不动产。

“外国贷款人” 是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则为居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“前置风险” 是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就任何信用证发行人而言，该违约贷款人的循环融资 指与该信用证发行人出具的信用证有关的未偿还信用证余额的百分比 该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或根据本条款担保的现金，此类违约贷款人的循环贷款在此类回旋贷款机构发放的未偿还周转贷款中的百分比 该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人的回旋贷款除外。

“公认会计原则” 指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局” 是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府， 以及行使政府的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人” 具有‎第11.06(F)节中提供的含义。

“成长性资本支出” 指控股公司、借款方及其子公司在任何期间与开设新展厅或其他零售场所有关的资本支出、研发成本、批发支出(包括新的营销 陈列品)和设备采购，在每种情况下，都是为了增加新的生产能力而产生的。

“担保人” 是指控股公司以及现在或以后成为担保方的任何子公司。本合同附表2列出了截止日期为 的每个担保人。

“保证” 具有‎第4.01(Iii)节中规定的含义。

“担保义务” 对任何人而言，指该人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务(“主要债务”) ，包括但不限于：(I)购买任何该等主要债务或由此构成直接或间接担保的任何财产；(Ii)垫付或提供资金以购买或支付任何该等主要债务，或维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿债能力；。(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向该等主要债务的拥有人保证其有能力偿付该等主要债务；或(Iv)以其他方式保证该等主要债务的拥有人免受损失；或。提供, 然而，，担保义务的定义不应包括在正常业务过程中背书交存或托收票据。任何保证义务的金额应被视为等于该保证义务所针对的主要债务的已陈述或可确定的金额，或者，如果不能陈述或可确定，则相当于合理预期的最高责任(假设该人 根据该义务被要求履行)。

“危险材料”是指(1)任何石化或石油产品、放射性物质、任何形式的易碎或可能变脆的石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、变压器或其他含有含有多氯联苯和氡气体水平的电介质液的设备；以及(Ii)根据任何适用的环境法，在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“受限危险材料”、“极端危险废物”、 “限制性危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义中定义或包括的任何化学品、材料或物质，或具有类似含义和监管效果的词语。

“套期保值协议”指(I)任何利率互换协议、任何利率上限协议、任何利率下限协议或其他类似利率管理协议或安排，(Ii)任何货币互换或期权协议、外汇合约、远期货币购买协议或类似货币管理协议或安排，或(Iii)任何商品对冲协议。

“套期保值终止价值”是指，就任何一项或多项套期保值协议而言，在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议终止之日或之后的任何日期及据此确定的终止价值，以及(B)在第(A)款提及的日期 之前的任何日期，被确定为该等套期保值协议按市值计价的金额。由适用的有担保对冲提供者(或如无有担保的对冲提供者一方，则由该等对冲协议中的认可交易商 (可包括贷款人或贷款人的任何关联公司)根据其条款及根据适用的有担保的对冲提供者根据类似安排计算市值的惯常方法 ，或如无有担保的对冲协议提供方，则由此类对冲协议中的认可交易商(可包括贷款人或贷款人的任何关联公司 )厘定)。

“套期保值义务” 指任何贷款方在(I)与任何有担保套期保值供应商订立的任何套期保值协议或(Ii)任何指定的套期保值协议项下及与之有关的所有义务。

“控股” 具有本协议第一款规定的含义。

“非实质性子公司” 指在任何日期借款人的任何子公司(A)已根据借款人向行政代理提交的书面通知(或在本定义中确定)被指定为非实质性子公司，以及(B)截至借款人最近结束的财务季度的最后一天(其财务报表已根据‎第6.01(B)节提交给行政代理)，(I)与所有其他非实质性子公司单独或合计，超过控股及其子公司合并总资产5%的资产或超过控股及其子公司合并收入5%的收入 或(Ii)拥有重大知识产权；提供但是，如果任何子公司担保借款人或任何其他贷款方的任何实质性债务，则任何子公司都不应被视为或指定为非实质性子公司。

“递增循环信贷承担协议”是指借款人、行政代理和一个或多个递增循环信贷贷款人之间的递增循环信贷承担协议，其形式和实质令行政代理合理满意。

“增量循环信贷承诺”是指根据‎第2.17节设立的任何贷款人向借款人提供增量循环贷款的承诺。

“增量循环信贷贷款人”是指有增量循环信贷承诺或未偿还增量循环贷款的贷款人。

“增量循环贷款”是指一个或多个贷款人根据第2.17节的规定向借款人发放的循环贷款。增量循环贷款应以额外循环贷款的形式发放。

“递增定期贷款机构”是指承诺递增定期贷款或未偿还递增定期贷款的贷款人。

“递增期限贷款假设协议”是指借款人、行政代理机构和一个或多个递增期限贷款机构之间的、形式和实质上令行政代理机构合理满意的递增期限贷款假设协议。

“递增期限贷款承诺”是指根据第2.17节设立的任何贷款人向借款人提供递增定期贷款的承诺。

“递增期限贷款到期日”是指适用的递增期限贷款假设协议中规定的任何递增期限贷款的最终到期日。

“递增期限贷款还款日期”是指适用的递增期限贷款假设协议中规定的任何递增期限贷款本金的预定偿还日期。

“增量定期贷款”是指一个或多个贷款人根据‎第2.17节向借款人发放的定期贷款，增量定期贷款可以是额外定期贷款的形式，或者在‎第2.17节允许的范围内，并在相关 增量定期贷款假设协议中规定的范围内，以其他定期贷款的形式发放。

“负债” 任何人的意思是没有重复：

(I)该人因借入款项而欠下的所有债务；

(Ii)该人的债券、票据、债权证、贷款协议及类似债务证券所证明的所有债务；

(3)资本资产或资本服务的递延购买价格，按照公认会计原则将在该人的资产负债表的负债方面列示，包括但不限于许可卖方票据和许可溢价；

(4)为该人的账户开具的所有信用证的面值，以及根据信用证开具的所有汇票，不得重复；

(V)该人就银行承兑汇票、保证保证金、履约保证金及由该人或为该人的账户发行或开立的类似票据而承担的所有或有或有义务；

(Vi)以留置权担保的第二人对该第一人所拥有的任何财产的所有债务，不论该债务是否已被承担；

(Vii)该人的所有资本化租赁债务和购置款债务；

(8)根据隐含利率确定的该人根据所有合成租约承担的所有基本租金义务的现值；

(九)该人对任何资产证券化融资的所有义务；

(X)该人为货物或服务支付特定购买价的所有义务，无论是否交付或接受，即，根据公认会计准则将在该人的资产负债表中显示的每一种情况下的自付自付义务和类似义务。

(Xi)该人在对冲协议下的所有净债务；

(Xii)该人的所有 不符合资格的股权；

(十三)以完全追索权出售的应收贸易账款、票据或其他票据的全部未偿还余额(以及其中受追索权限制的部分)，但在任何此类情况下，仅为收回拖欠账款的目的而出售的任何票据除外；及

(Xiv)该人的所有担保义务；

提供, 然而，(Y)在正常业务过程中产生的任何贸易应付款(但在该等贸易应付款产生之日后超过180天的未付贸易应付款除外)、递延的收入、税款或其他类似的应计或递延费用均不构成债务；及(Z)任何人士的债务在任何情况下均包括任何其他实体的债务 (包括该人士为普通合伙人的任何普通合伙企业)，但因该人士于该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的持有人对该人没有追索权。就上文第(Vi)款而言，任何人的负债金额应视为等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人善意厘定的抵押物业的公平市价，两者中较小者。任何对冲协议项下于任何日期的任何债务净额应被视为 于该日期的对冲终止价值。

“保证税”指(A)因任何贷方根据任何贷款单据承担的任何义务或因任何贷方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者” 具有‎第11.02节中提供的含义。

“初始期限贷款 到期日”指2025年9月3日。

“破产事件” 就任何人而言，指：

(I)该人根据《破产法》启动自愿案件，或在美国以外的任何司法管辖区根据任何债务人救济法或类似法律寻求救济；

(Ii)根据《破产法》、任何债务人救济法或类似法律在美国以外的任何司法管辖区对该人提起的非自愿案件，且在案件开始后60天内未被驳回；

(3)为该人的全部或基本上所有财产指定或掌管一名托管人(定义见《破产法》)；

(Iv)上述 人开始(包括申请或同意委任康复者、接管人、行政接管人、接管人、管理人、司法管理人、强制管理人、保管人、受托人、监管人、保管人或清盘人(统称“保管人”)或其全部或任何主要部分财产) 根据任何债务人救济法或任何司法管辖区的类似法律进行的与该人有关的任何其他法律程序，不论是现在或以后生效的；

(V)上文第(Iv)款所述类型的任何此类诉讼已针对该人启动，但须经该人同意或在60天内不被驳回；

(6)该人被判定无力偿债或破产，或根据适用法律被视为或被宣布无能力偿还债务；

(Vii)已登录任何济助令或批准任何该等案件或法律程序的其他命令；

(Viii)该人受任何财产管理人或类似人的委任，而该财产或其财产的任何主要部分在60天内仍未获解职或未被扣留；

(Ix)该人为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时一般不偿还债务；或

(X)该人为实现上述任何目的而采取任何公司(或类似的组织)行动。

“知识产权” 具有《担保协议》中规定的含义。

“公司间从属协议”指实质上以本合同附件K形式存在的公司间从属协议。

“利息期”指借款人就每一借款期限所选择的一、三或六个月的期间；然而，前提是(B)(1)借入任何定期SOFR贷款的初始利息期应自借款之日开始(因转换或延续而产生的借款的日期应为该项转换或延续的日期)，此后就此类借款发生的每一次利息期间应从上一次利息期间届满之日开始；(Ii)如果任何利息期是在该利息期结束时的日历月中没有数字上对应的日期开始的，则该利息期应在该历月的最后一个营业日结束；(Iii)如果任何利息期本应在非营业日的某一日届满，则该利息期应在下一个营业日届满；然而，前提是如果任何 利息期在不是营业日而是该月之后不再有营业日的月份的某一天到期，则该利息期应在前一个营业日到期；(Iv)不得选择在循环贷款终止日期或最晚定期贷款到期日(视情况而定)之后结束的任何定期贷款的利息期；以及(V)如果在任何利息期到期时，借款人没有(或可能没有)选择适用于上文规定的定期SOFR贷款的新的利息期，则借款人应被视为已选择将此类借款转换为自该当前利息期到期之日起生效的基本利率贷款。

“内部产生的现金”指，就任何人士而言，该人士及其附属公司的资金并不构成(X)该人士的股权发行(或与该等权益有关的供款)的收益、(Y)该 个人或其任何附属公司因负债而产生的收益(循环信贷安排或信贷额度下的除外)或(Z)出售资产的收益 (正常业务过程中的资产出售除外)及意外事故。

“投资”指：(1)任何人直接或间接购买或以其他方式获取任何其他人的任何股权；(2)任何贷款、垫款(可随时提取的金融机构存款除外)、出资或扩大信贷、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取任何人的任何其他债务；(Iii)购买、收购或投资任何股票、债券、互惠基金、票据、债权证或其他证券，或任何存款账户、存款证或任何种类的其他投资；或(Iv)任何法定部门。

“关联投资”是指(A)Blackwell Partners LLC-Series A，仅限于根据授予许可持有人控制权的投资管理协议 由核准持有人管理的任何证券，以及(B)任何基金或投资工具， (I)由核准持有人组织的目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资，以及(Ii)由该核准持有人控制或与其共同控制。就本定义而言，‘控制’是指通过合同或其他方式指示或指示某人的管理和政策的权力

“美国国税局”指 美国国税局。

“房东协议”是指房东的放弃、抵押权人的放弃或受托保管人的放弃，每一项的形式和实质都合理地令行政代理满意，并规定放弃留置权、某些通知和机会以治愈 和获得抵押品的机会，由贷款方交付与本协议相关的内容，这些内容可能会不时被修订、重述或以其他方式修改。

“信用证承诺额” 指5,000,000美元。

“信用证单据”指，就任何信用证而言，与该信用证有关而签署的任何单据，包括信用证本身。

“信用证费用”指根据‎第2.11(B)节或‎第2.11(C)节就信用证支付的任何费用。

“信用证签发” 指任何信用证发行人根据本协议条款为信用证债务人开具的任何信用证，并应包括任何增加信用证金额或延长该信用证到期日的修改。

“LC Issuer” 指KeyBank National Association或其任何附属机构，或应借款人要求并同意成为本协议项下的LC Issuer的其他贷款人(提供任何此类贷款人有权自行决定同意或拒绝)，并得到行政代理的批准。

“信用证义务人” 指就每次信用证签发而言，为其开立信用证账户的借款人或担保人。

“信用证未付款”指在任何时候(I)所有未清偿信用证的规定总金额和(Ii)与信用证有关的所有未付提款的总金额的总和，且不重复。

“LC参与者” 具有‎第2.05(G)节中提供的含义。

“LC参与” 具有‎第2.05(G)节中提供的含义。

“LC请求” 具有‎第2.05(B)节中提供的含义。

“任何人的租赁权” 指作为承租人或持牌人的人在土地、改进和/或固定装置的租约或许可证中、在租约或许可证下以及在其下的所有权利、所有权和权益。

“租赁收入测试” 是指(X)每个陈列室的平均收入(计算方法为：(I)不包括开放不足六(6)个月的陈列室的任何收入，(Ii)开放六(6)至12个月(不包括前三个月的收入)的陈列室(不包括任何直销陈列室)的年化比率，以及(Iii)任何展示厅(不包括任何开放时间超过12个月的直销陈列室)在(Y)(Y)本条款(X)中提到的开设每个门店的平均成本(扣除租户津贴后)至少在该时间之前30天结束的测试期内，应大于或等于2.25至1.00

“出借人”和“出借人”具有本协议第一段中规定的含义，包括根据转让协议 成为本协议一方的任何其他人，但根据 转让协议不再是本协议一方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“出借人”包括摆动额度出借人。除上述规定外，仅为了确定有权从抵押品中分享付款和收款的人以及本协议和其他贷款文件中更全面阐述的义务担保的利益，术语 “贷款人”应包括有担保的对冲提供者。为免生疑问，任何有担保的套期保值供应商如有任何套期保值义务，且不持有本协议项下的任何贷款或承诺，则无权享有本协议或其他贷款文件项下的任何其他“贷款人”权利。

“出借人登记簿” 具有‎第2.08(B)节规定的含义。

“信用证”指任何备用信用证或商业信用证，均由本协议项下的任何信用证发行人根据‎第2.05条开具，由任何信用证债务人开立。

“留置权” 指任何种类的按揭、质押、担保权益、抵押、产权负担、信托或视为信托、留置权或押记 (包括给予任何前述内容的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何性质的租约 )。

“流动性” 指(X)受以行政代理为受益人的受控协议约束的贷方的(X)无限制现金和现金等价物的总和。加(Y)循环贷款项下可供使用的资金，但以可为一般公司目的借款为限。

“流动资金证书” 具有第6.01(K)节规定的含义。

“贷款”是指任何循环贷款、定期贷款或周转贷款。

“贷款文件” 指本协议、附注、担保、担保文件、费用函、公司间附属协议、第一修正案和每份信用证及其他信用证文件。

“保证金股票” 具有美国法规规定的含义。

“重大不利影响”是指发生任何具有下列任何或全部影响的事件：(1)对借款人的业务、经营、财产、资产、负债或财务或其他状况产生任何重大不利影响；(2)对借款人个人或控股公司及其子公司作为一个整体履行其在任何贷款文件项下义务的能力造成的任何重大不利影响；(Iii)对其作为一方的任何贷款文件的有效性、有效性或可执行性产生的任何重大不利影响；(Iv)对行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施产生的任何重大不利影响；或(V)对任何抵押品上有利于行政代理的任何留置权的有效性、完善性或优先权产生的任何重大不利影响。提供就本定义第(I)款而言，2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)、与新冠肺炎有关的国家紧急状态的宣布，以及前述对借款人的直接影响， 或控股及其子公司作为一个整体，在控股公司提交的公开文件中或在截止日期前提交给贷款人的材料中披露，且发生在关闭日期后364天或之前，不应对业务、资产构成实质性不利影响。借款人的经营、财产、资产、负债或财务或其他状况，单独或控股及其子公司作为一个整体。

“材料收购”指已支付或应支付的总对价(包括收购价、任何盈利、承担的任何债务和任何其他对价)超过15,000,000美元的任何许可收购。

“重要合约”指Holdings、借款人或其任何附属公司作为一方订立的每份合约或协议，涉及向Holdings、借款人或有关附属公司支付或由其支付的总代价 每年5,000,000美元或以上(不包括在Holdings、借款人或有关附属公司的正常业务过程中的采购订单，以及根据其条款可由借款人或有关附属公司在其正常业务运作中发出少于60天的通知而不受惩罚或溢价终止的合同除外)。

“实质性债务” 对控股公司、借款人或其任何附属公司而言，是指控股公司、借款人或该附属公司 超过本金总额5,000,000美元的任何特定债务(包括任何担保义务)。

“重大债务协议”是指管理或证明任何重大债务的任何协议。

“最大速率” 具有‎第11.23节中提供的含义。

“最低借款金额”是指(I)对于任何基本利率贷款，1,000,000美元，此后最低递增金额为500,000美元；(Ii)对于任何定期SOFR贷款， 任何定期贷款，1,000,000美元，此后最低递增金额为500,000美元；(Iii)对于周转贷款，为500,000美元，此后最低递增金额为500,000美元，或在每种情况下，行政代理同意的较低金额。

“最低抵押品金额”是指在任何时候，对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有信用证发行人在当时签发和未偿还信用证的预付风险的103%的金额。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“抵押” 指由贷方就抵押不动产签署的、形式和实质合理地令行政代理人满意的抵押、信托契据或其他文书，该等文书可能会不时予以修订、重述或以其他方式修改。

“抵押不动产” 指根据第6.10(A)节规定须接受抵押的每一块不动产，在每一种情况下，连同贷方对其上的修缮和建筑物及其所有附属设施、地役权或其他权利的所有权利、所有权和权益。

“多雇主计划” 是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，控股公司、借款人或借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司正在对其作出或累积作出贡献的义务，或在之前五个计划年度中的任何一个计划年度内作出或累积作出贡献的义务。

“多雇主计划”是指除多雇主计划外的员工福利计划，控股公司、借款人或借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司，以及借款人或借款人的子公司或ERISA关联公司以外的一个或多个雇主， 正在承担或累积供款的义务，或在任何此类计划终止的情况下，控股公司借款人或借款人的子公司或ERISA关联公司在该计划终止日期之前的 五个计划年度中的任何一个期间承担或累积了作出捐款的义务。

“叙述性报告”是指就需要编制叙述性报告的财务报表而言，描述控股公司、借款方及其子公司的经营情况的叙述性报告，其格式为准备提交给控股公司董事会的适用财政季度或财政年度，以及从本财政年度开始到该财务报表与上一期间和预算之间的比较和差异的期间。

“国家洪水保险计划”是指美国国会根据1968年的《国家洪水保险法》、1973年的《洪水灾害保护法》、1994年的《国家洪水保险改革法》和2004年的《洪水保险改革法》创建的国家洪水保险计划。

“净现金收益”是指，就(I)任何资产出售而言，由此产生的现金收益减去(A)与资产出售有关的合理和习惯的销售费用，以及其他合理和习惯的费用和开支，以及该人因该资产出售而支付或合理估计应支付的所有州税、省税和地方税，以及由作为该资产出售标的的资产担保的本金、溢价和债务利息(债务除外)的支付。以及(B)因此而支付或应付的联邦、州、省和地方递增所得税；(Ii)任何损失事件，由此产生的现金收益，扣除(A)合理的 和与该损失事件相关产生的习惯费用，以及由于该损失事件和债务(债务除外)的本金、保费和利息的支付而由该人支付或合理估计应支付的地方税 ，即：因此类损失而根据合同条款偿还的(仅在任何债权人间协议或排序居次协议允许的范围内适用)，以及(B)因此而支付或应付的联邦、州、省和地方递增所得税；和 (三)产生或发行任何债务, 由此产生的现金收益，扣除与此相关的合理和惯例费用和支出，以及偿还或支付任何拟偿还的债务或债务，或用该等债务的收益支付 ；就第(I)、(Ii)和(Iii)条中的每一项而言，在(但仅限于)这样扣除的金额(X)实际支付给(X)不是该人或其任何附属公司的关联公司 的情况下，以及(Y)可适当地归因于该交易或作为该交易标的的资产的范围内。

“非同意贷款人” 具有‎第11.12(G)节规定的含义。

“非信用方” 指不是担保人的每一家子公司。

“非违约贷款人” 指在任何时候并非违约贷款人的每一贷款人。

“票据” 指循环便利票据、定期票据或周转行票据(视情况而定)。

“借用通知” 具有‎第2.06(B)节所规定的含义。

“继续或转换通知”具有‎第2.10(B)节中规定的含义。

“周转贷款退款通知”具有‎第2.04(B)节规定的含义。

“通知办公室”指行政代理在KAS服务(电子邮件：AGENT_SERVICING@KEYBANK.com)的办公室，或行政代理可能不时以书面形式指定给借款人的其他办公室，地址：俄亥俄州布鲁克林铁德曼路4900号，邮编：44144。

“债务” 是指借款人或任何其他信贷方根据本协议条款、任何其他贷款机构、任何贷款机构、任何有担保的对冲提供者或任何信用证发行人根据本协议、任何其他贷款文件或任何指定的对冲协议(包括但不限于，根据任何债务人救济法，任何破产程序或其他程序的任何贷方在启动后所产生的利息和费用，无论在该程序中是否允许或允许 ，或受《破产法》第362(A)条或任何其他债务人救济法类似条款的约束)；前提是，但是，这些债务不应包括任何被排除在外的互换债务。在不限制上述义务的一般性的情况下，这些义务包括：(A)支付贷方根据任何贷款文件应支付的本金、利息、信贷佣金、手续费、开支、费用、合理律师费和支出、赔偿和其他款项的义务；(B)银行服务义务；(C)对冲义务；以及(D)任何代理人、任何贷款人或任何附属公司或任何有担保的对冲提供商就上述任何事项偿还任何金额的义务。 对于任何贷款单据的条款，可选择代表贷方付款或垫款。

“OFAC” 具有第5.23节中给出的含义。

“经营租赁” 适用于任何人，是指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，并且按照公认会计准则 ，不在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“组织文件” 就任何人(个人除外)而言，是指该人的公司章程(证书或备忘录)、 或同等的组建文件、规章、章程、经营协议或章程或同等的管理文件，而就任何合伙企业而言， 包括任何合伙协议和对上述任何条款的任何修订。

“其他联系 税收”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为 一方、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或将来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因任何贷款文件项下的担保权益的收受或完善而产生的任何付款，但对转让(根据第3.05节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“其他定期贷款” 具有第2.17(A)节规定的含义。

“参与者名册” 具有‎第11.06(B)节提供的含义。

“付款办公室” 指行政代理人的办公室，地址为俄亥俄州克利夫兰铁德曼路4900号，邮编：44144，收件人：Paula Gordon(传真：216813-6101)、 或行政代理人可能不时以书面形式指定给借款人的其他办公室。

“PBGC” 指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“完美证书” 具有《安全协议》中规定的含义。

“允许收购” 是指任何贷方满足下列所有条件的任何收购：

(I)此类 收购涉及一项或多项业务，而该等业务与控股公司、借款人及其附属公司于截止日期所从事的业务 是互补、合理相关或附属的；

(Ii)对于任何重大收购，或在行政代理的要求下，借款人 应在收购完成前至少五(5)个工作日(或管理代理同意的较短时间)向管理代理提交借款人及其子公司的形式财务报表，以使收购完成；

(Iii)与该项收购相关交付的协议、文书和其他文件应规定：(A)贷方及其任何子公司均不对该项收购相关的卖方或卖方的任何债务承担或继续承担责任，但本条款所允许的债务除外；以及(B)与该项收购相关而将被收购的所有财产应不受任何和所有留置权的约束，允许的留置权除外(如果任何此类财产受到本条(B)项不允许的任何留置权的约束)，则在取得该留置权的同时，应解除该留置权)；

(IV)此类收购应以下列方式完成：(A)被收购的股权或资产由贷方或将根据‎第6.09节成为贷方的个人拥有，如果通过涉及贷方的合并或合并而完成，则该贷方应为继续或尚存的人，或继续或尚存的人应在合并或合并生效时成为贷方，或(B)如果如此收购的实体不是国内子公司，或 如果如此收购的资产不构成抵押品，此类收购连同任何会计年度内的任何其他此类收购， 不得超过(X)9,000,000美元或(Y)综合EBITDA的(Y)15%的较大者(截至根据本协议第6.01(A)或(B)节交付财务报表的最后测试期)。

(V)《公约修正案》期限应已结束；

(6)在该项收购生效之前或之后，不应存在任何违约或违约事件；

(Vii)借款人在实施该项收购后，将在形式基础上(根据下文第(Viii)分节确定，无论是否需要根据第(Viii)分节提供证明)，遵守‎‎第(Br)7.07节所载的财务契诺；

(Viii)在任何材料购置完成前至少五个工作日，借款人应已向行政代理人和贷款人提交(A)授权人员的证书，该证书合理详细地证明了‎第7.07节所述的金融契约的计算。形式上的基数，如PRO 表格确定比率时，应视为(Y)此类收购已在最近一次测试期间开始时完成，且(Br)借款人和待收购企业或个人的财务信息可用，以及(Z)任何此类债务或为此类收购融资而产生的其他债务在整个测试期内都未清偿，以及(B)与待收购企业或个人有关的历史财务报表，证明在整个测试期内存在积极的综合EBITDA形式上的在收购日期之前最近结束的四个会计季度的基准(包括行政代理同意的调整)以及行政代理可能合理要求的其他信息；前提是，但是，如果根据第6.01(C)节规定交付合规证书的最近日期的综合杠杆率小于或等于1.00至1.00，则第(Br)(B)款不适用；

(9)与这类收购有关的所有交易应在所有实质性方面按照所有适用法律完成；

(X)收购应经拟从其收购股权或资产的人的董事会或其他管理机构或控制人批准；

(Xi)自收购之日起，财务主管应向行政代理和贷款人提供证书，证明上述条款所列事项，并进一步证明收购不会产生重大不利影响。

(Xii)在该项收购生效后，任何被收购或新成立的子公司应立即成为全资子公司，并应采取根据‎第6.09节和‎第6.10节要求采取的所有 行动(如果是‎第6.10(C)节，则在该项收购后30天内，或在每种情况下，均为行政代理同意的较长期限内)；以及

(Xiii)收购生效后，贷方的无限制现金及现金等价物，连同循环可用款项，应不少于20,000,000美元。

“核准债权人投资”指控股、借款人或其任何附属公司因控股的任何客户或供应商、借款人或任何该等附属公司的破产或重组而收到的任何证券(不论是债务或权益)，以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务及其他纠纷而收取的任何证券。

“许可收益” 是指控股公司、借款人或任何子公司因许可收购而产生的任何溢价、预提金额、递延购买价格或类似债务，且以行政代理合理接受的方式从属于本协议项下的义务，或以行政代理合理接受的其他付款条款服从。

“许可股权发行”是指对控股公司的任何出资(不符合资格的股权和来自控股公司子公司的任何此类出资除外)或出售或发行控股公司的任何股权(不符合资格的股权除外) ，在每一种情况下，其收益均为借款人的普通股。

“允许持有者”是指Coliseum Capital Management，LLC及其投资附属公司。

“允许的留置权” 指‎第7.03节允许的任何留置权。

“准许再融资” 指任何债务(经如此修改、再融资、退款、续期、赎回、失败、交换和/或延长的债务，“债务再融资”)的任何修改、再融资、再融资、续期、更换、更换、赎回、赎回、回购、失败、交换和/或扩展(统称为“再融资”、“再融资”或“再融资”)；但条件是：(A)该再融资债务的本金金额(或如以原发行折扣发行，则为总发行价格) 不超过该再融资债务的未偿还本金金额，但数额 须相等于未支付的应计利息、手续费和溢价(包括投标溢价)及其罚款(如有)，加上预付费用和与该等再融资有关而产生或支付的其他合理和惯常的费用及开支；(B)这种再融资债务的最终到期日等于或晚于正在进行再融资的债务的最终到期日，并且其加权平均到期日等于或大于正在进行再融资的债务的加权平均到期日；。(C)如果正在进行再融资的债务在偿付权上排在债务之后，则这种再融资债务在偿付权上排在债务之后 ，从整体上看，这种再融资债务在条款上对贷款人并不比管理正在再融资的债务的文件中所载的债务更有利。(D)如果正在进行再融资的债务是以抵押品中的第二优先权或其他次要优先权担保权益和/或受任何债权人之间为贷款人利益作出的安排为担保的，则这种再融资债务是有担保的 ，并受债权人之间的整体安排的约束。, (E)该等再融资债务是由作为或曾经是债务人或担保人(或其任何继承人)的一名或多名人士因该债务再融资而招致的。

“许可卖方票据”是指第7.04(P)节允许的卖方票据。

“个人” 指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、中央银行、信托或其他企业或任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。

“计划” 指任何多雇主计划、多雇主计划或单一雇主计划。

“平台” 具有‎第9.15(B)节中提供的含义。

“主要债务” 具有“保证义务”定义中规定的含义。

“主要债务人” 具有“担保义务”定义中规定的含义。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“采购日期” 具有‎第2.04(C)节中规定的含义。

“购买货币负债” 对任何人来说，是指为支付任何固定资产或资本资产的全部或任何部分购买价格或安装、建造或改善任何固定资产或资本资产的费用而产生的债务；提供, 然而， (I)该等人士在取得、安装、建造或改善该等固定资产或资本资产后270天内招致该等债务，及(Ii)该等债务的金额不超过该固定资产或资本资产当时的公平市值或收购、安装、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本(视属何情况而定)的100%以上。

“合格ECP担保人” 指，就指定对冲协议的任何义务而言，在相关担保或授予相关担保权益生效时总资产超过10,000,000美元 的每一贷方，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何规定 构成“合资格合同参与者”的 其他人，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立保全协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。

“RCRA”指《资源保护和恢复法》，载于《美国法典》第42编第6901节。等后

“不动产” 指该人对土地、改进和固定装置的所有权利、所有权和权益，包括租赁权。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何信用证发行人(视情况而定)。

“规则D” 指不时生效的联邦储备系统理事会规则D，以及确立准备金要求的全部或部分规则的任何继承者。

“规则U” 指不时生效的联邦储备系统理事会规则U，以及确立保证金要求的全部或部分规则的任何继承者。

“相关方” 就任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“补救行动” 是指任何环境法要求任何贷方采取的所有行动：(I)清理、移除、补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何其他方式处理环境中的危险物质；(Ii)防止或最大限度地减少危险物质的释放或威胁释放，使其不会迁移、危害或威胁公共健康或福利或环境；(Iii)进行补救前研究和调查以及补救后操作和维护活动；或(Iv)执行《美国法典》第42编第9601条授权的任何其他行动。

“可报告事件” 指ERISA第4043节或其下的法规中描述的与计划有关的事件，但不包括根据PBGC法规第4043节第.22、.23、.25、.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34、.35、.62、63、.64、.65或.67 节免除通知要求的事件。

“所需贷款人” 是指其信贷安排风险和未使用循环承诺额占总信贷风险和未使用循环承诺额总和的50%以上的贷款方。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的信贷工具风险敞口和未使用的循环承诺在任何时候都不应考虑在内。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“限制性付款”指(I)任何资本分配，(Ii)控股公司、借款人或其任何附属公司在偿还、赎回、报废、回购、直接或间接预付任何次级债务或任何许可溢价时支付的任何金额，(Iii)控股公司、借款人或其任何附属公司支付的任何管理费、咨询费或任何类似费用，无论是否根据管理协议或其他方式，或(Iv)根据法定分拆计划进行的任何资产分配。或(V)任何次级留置权债务、次级债务、准许溢价或卖方票据的任何自愿或强制预付本金。

“由此产生的公司” 指通过任何信用方的任何法定部门组成的任何人。

“循环可获得性”指在确定时，(A)当时所有循环承付款的总和，减去(B)(1)当时已发放和未偿还的循环贷款和循环贷款本金和(2)当时未偿还的信用证余额的总和。

“循环借款” 是指借款人从对其有循环承诺的所有贷款人那里产生的由一种循环贷款组成的循环贷款。按比例按给定日期(或在给定日期转换或延续产生的) 以相同货币计算，就任何期限SOFR贷款而言，具有相同的利息期。

“循环承诺额” 对于每个贷款人来说，是指在本合同附表1中与该贷款人名称相对的金额，作为其“循环承诺额”，或对于根据转让协议成为本协议一方的任何贷款人，则指该转让协议中所列的金额，因为此类承诺额可根据‎第2.12节不时减少，或根据‎第11.06节向该贷款人转让或从该贷款人转让任何增量循环信贷承诺而不时调整 。

“循环贷款” 指根据‎第2.02节根据各贷款人的循环承诺设立的信贷安排。

“周转设施 可用期”是指从关闭之日起至周转设施终止之日止的期间。

对于任何贷款人来说，“循环贷款风险”指(I)该贷款人在当时发放的循环贷款本金和 未偿还贷款，以及(Ii)该贷款人在当时未偿还的LC中所占份额的总和。

“循环融资票据”是指实质上采用本合同附件A-1形式的本票。

“循环贷款百分比”是指任何贷款人在任何时候通过将该贷款人的循环承诺额除以循环承诺额而获得的百分比，然而，前提是，如果循环总承诺额已经终止，则每个贷款人的循环贷款百分比应通过将该贷款人在紧接终止之前的循环承诺额除以紧接在终止之前的循环总承诺额来确定。

“循环贷款终止日期”指(I)2025年9月3日或(Ii)根据‎第8.02节终止承诺的日期(以较早者为准)。

“循环贷款” 对于每个贷款人来说，是指该贷款人根据‎第2.02节发放的任何贷款。

“标准普尔” 指标准普尔评级集团，麦格劳·希尔公司的一个部门，及其后继者。

“回售和回租交易”是指与任何人达成的任何安排，规定借款人或借款人的任何子公司 将借款人或借款人的子公司已经或将要出售或转让给该人的任何财产(不超过一年的临时租赁，包括任何续期，以及借款人与子公司之间或子公司之间的租赁除外)租赁给该人。

“制裁” 具有第5.23节规定的含义。

“预定还款” 具有‎第2.13(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会条例D”指根据经修订的1933年证券法颁布并不时生效的条例D。

“有担保债权人” 具有“担保协议”所规定的含义。

“有担保对冲提供者” 指已与Holdings、借款人或其任何附属公司订立指定对冲协议的贷款人或贷款人的关联公司(或在签署和交付指定对冲协议时是贷款人或其关联公司的人)。

“安全协议” 具有‎第4.01(Iii)节中规定的含义。

“担保文件” 指担保协议、每份抵押品、每份房东协议、每份附加担保文件、任何UCC融资声明、 任何控制协议、任何抵押品转让、任何完美证书，以及任何贷方授予或完善行政代理作为任何义务担保的任何留置权所依据的任何文件。

“卖方票据” 是指由一个或多个信用方(或为相应的许可收购而组织的信用方的任何子公司，作为该许可收购的一部分，将同时与信用方合并或合并为信用方，或以其他方式将根据本协议迅速成为信用方)向卖方就许可收购签发的以卖方为受益人的无担保本票(及其担保)，本金总额不超过该许可收购的购买价格。

“B系列持有人” 指持有控股公司B系列股份的持有人。截至截止日期，B组持有者列于本合同附表3。

“单一雇主计划”是指单一雇主计划，如ERISA第4001(A)(15)节所定义，控股公司、借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司正在承担或累积作出缴费的义务，或在任何此类计划已终止的情况下，控股公司、借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司在该计划终止日期之前的五个计划年度中的任何一年内向其作出或累积作出贡献的义务。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR营业日” 指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“SOFR指数调整” 指在适用的利息期内，按下列规定的年利率：

“SPC”具有‎第11.06(F)节规定的含义。

“特定违约事件”是指(X)第8.01(C)节规定的违约事件，而不是第8.01(C)节规定的违约事件(存在除外)、第6.09节、第6.10节、第6.11节、第6.14节、第6.15节或第6.16节，或(Y)第8.01(C)节规定的违约事件。第6.05节(存在时除外)、第6.09节、第6.10节、第6.11节、第6.14节、第6.15节或第6.16节，持续十(10)个工作日。

“允许的标准 留置权”指下列任何一项：

(I)对尚未拖欠所得税且所有其他税项的逾期未超过九十(90)天的税款的留置权 ，只要所有逾期税款的总额少于1,000,000美元，或根据《公认会计原则》已为其设立充足准备金的适当诉讼程序真诚地对税款、评税或政府收费提出的留置权；

(Ii)法律规定的在正常业务过程中产生的财产或资产的留置权 ，例如但不限于房东、承运人、供应商、仓库管理人、物料工和机械师的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权总体上不会大幅减损该等财产或资产的价值，也不会对控股公司、借款人或其任何附属公司在业务运营中的使用造成重大损害；

(3)本协议或其他贷款文件设定的留置权；

(4)在不构成第8.01(H)节规定的违约事件的情况下，判决、判决或扣押产生的留置权；

(V)在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权(ERISA规定的任何留置权除外)，以及机械师留置权、承运人留置权和其他留置权，以确保 履行投标、法定义务、合同投标、政府合同、担保人、上诉、海关、履约和返还债券及其他类似义务(不包括支付借款的义务)，普通法或双方同意的安排；

(Vi)在正常业务过程中不对控股公司、借款人或其任何附属公司的业务、出租人在不违反本协议的任何租约下的任何权益或所有权造成任何实质性影响的租赁或分租；

(Vii)地役权、通行权、分区通行权或其他限制、收费、产权负担、所有权缺陷、其他人的在先权利，以及类似文书中所载的义务，在每一种情况下，不担保债务，且不涉及，也不可能在未来任何时间涉及：(A)控股公司业务活动的重大和长期中断或中断；(Br)被视为整体的借款人及其子公司，或(B)重大不利影响；

(Viii)在不违反本协议要求的情况下，因出租人在租赁下的权利而产生的留置权(包括关于租赁财产的融资声明)。提供此类留置权仅适用于受相应租约(以及与同一出租人或关联出租人签订的任何其他租约)约束的财产，且仅为其担保。

(9)货物发货人的权利，不论是否通过根据《统一货物贸易公约》提交融资说明书而完善；

(X)声称的留置权，证据是提交了仅与在正常业务过程中签订的个人财产的经营租赁有关的预防性UCC融资报表；

(Xi)留置权，即合同抵销权或质押权：(I)与银行或其他金融机构建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与控股公司、借款人或其任何子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还在控股公司、借款人或其任何子公司的正常业务过程中发生的透支或类似债务，或(Iii)与采购订单和在正常业务过程中与借款人或其任何子公司的客户签订的其他协议有关，以及因对任何不动产启动征用权、判决或类似程序而产生的不动产留置权；

(12)根据法律规定，对海关和税务机关享有留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税。

(十三)托收银行根据《统一商法典》第4-210条产生的对托收过程中的物品的留置权，(Ii)对在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；以及(Iii)以银行或其他金融机构为受益人的留置权 ，该留置权是因法律问题或根据限制存款的习惯一般条款和条件而产生的 (包括抵销权)，并在银行业的一般惯例范围内；

(Xiv)留置权 (I)现金或现金等价物预付款，以根据第7.05节允许的投资中任何财产的卖方为受益人，适用于此类投资的购买价格，(Ii)因有条件销售、所有权保留、寄售或由Holdings、借款人或其各自任何子公司在正常业务过程中为购买或销售货物而订立的类似安排而产生的 ，(Iii)仅基于Holdings支付的任何现金保证金，借款人或其各自的任何 子公司与本协议允许的任何意向书或购买协议有关，或(Iv)包括在第7.02节允许的处置中处置任何财产的协议(或在不构成本协议项下的资产出售的交易中处置任何财产)；和

(Xv)(I) 为保证对保险承运人承担责任而在正常业务过程中支付的存款，以及(Ii)保单留置权及其收益，以保证与此相关的保险费融资。

“备用信用证”是指为支持工人补偿、责任保险、解除合同保留义务、合同履约保证要求和其他担保义务或其他合法目的而开具的任何备用信用证。

“规定金额”指每份信用证项下可提取的最大金额(无论是否满足任何条件或其他提款要求)。

“次级债务文件”统称为证明任何次级债务条款的任何贷款协议、契约、票据购买协议、期票、担保和其他票据和协议。

“从属债务” 指根据书面协议或行政代理合理接受的书面条款，包括但不限于允许溢价和允许卖方票据，优先全额偿付所有债务的任何债务。

“任何人的附属公司”是指(I)任何一个或多个类别的股份超过50%的任何公司，根据其条款，该公司有权选举该公司的大多数董事(无论在当时，该公司的任何一个或多个类别的股票是否由于任何意外情况的发生而具有或可能具有投票权)在当时由该 个人直接或通过子公司间接拥有，以及(Ii)任何合伙、有限责任公司、协会、当该人士、该人士的一间或多间其他附属公司及该人士的一间或多间附属公司有权直接或间接指导其政策、管理及事务时，该人士直接或间接拥有该人士逾50%股权的合营企业或其他实体。除另有明文规定外， 本文中所有提及的“子公司”均指控股公司的子公司。

“互换义务” 对于借款人或任何担保人而言，是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，而该协议、合同或交易构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”。

“摇摆线承诺额” 意味着1,000万美元。

“摆动额度贷款” 指根据‎第2.04节根据摆动额度贷款人的承诺设立的信贷安排。

“摇摆线贷款机构” 指密钥库全国协会或其任何替代者或继任者。

“回转本票”是指实质上采用本合同附件A-2形式的本票。

“转动线参与金额”具有‎第2.04(C)节中规定的含义。

“回旋贷款” 指回旋贷款机构根据‎第2.04节的规定在回旋贷款工具项下发放的任何贷款。

“周转贷款到期日”指，就任何周转贷款而言，(I)由周转贷款机构设立并经借款人同意的周转贷款期限的最后一天，少于七(7)个营业日，和(Ii)周转贷款的终止日期，两者中以较早者为准。

“回旋贷款参与” 具有‎第2.04(C)节规定的含义。

“合成租赁” 指(I)由承租人入账为经营性租赁的任何租赁，以及(Ii)根据联邦所得税的目的，承租人打算成为租赁财产的“所有者”的任何租赁。

“合成租赁债务”对任何个人而言，指的金额等于任何合成租赁项下剩余租赁付款的资本化金额，如果该等债务作为资本化租赁债务入账，则该金额将根据公认会计原则出现在该个人的资产负债表上。

“应收税金协议”指截至2018年2月2日由Holdings、InnoHold，LLC、特拉华州一家有限责任公司以及附表1所列直接或间接股权拥有人之间签订的某些应收税金协议。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期借款” 是指借款人从对其有定期承诺的所有贷款人 获得的一种定期贷款或增量定期贷款。按比例根据给定日期(或在给定日期转换或延续产生的)，在SOFR定期贷款的情况下具有相同的利息期。

“定期承诺额” 对于每个贷款人来说，是指在本合同附表1中与该贷款人名称相对的金额(如果有的话)，作为其 “定期承诺额”；对于根据转让协议成为本协议一方的任何贷款人，则指该转让协议中规定的金额 ，因为根据‎第11.06节的规定，此类承诺额可能会因与该 贷款人之间的转让而不时减少，以及任何递增的定期贷款承诺。

“定期贷款人” 指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，在该时间作出定期承诺的任何贷款人，以及(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款” 对于每个有定期承诺的贷款人来说，是指该贷款人根据‎第2.03节发放的任何贷款。除非上下文另有要求，否则“定期贷款”一词应包括增量定期贷款(如有)。

“定期贷款到期日”指(A)对于在截止日期作出的任何定期贷款，即初始定期贷款到期日， (B)对于任何增量定期贷款，适用的增量定期贷款到期日，或(C)对于所有定期贷款， 第(A)、(B)和(C)款所指的最晚日期。

“定期本票”是指实质上采用本合同附件A-3所示形式的本票。

“SOFR期限” 是指对于定期SOFR贷款的任何计算而言，期限SOFR参考利率相当于适用利息 期限的前一天(该日为“回望日”)，也就是SOFR利率期限的第一个工作日之前的两个工作日(并根据管理代理的惯例进行四舍五入)，该利率由SOFR 管理人条款公布；但是，只要截至下午5：00为止。(纽约市时间)在任何回溯日，SOFR管理人尚未发布适用期限的SOFR参考汇率，且未出现关于SOFR参考利率的基准更换日期，则SOFR期限将是SOFR管理员在之前的第一个SOFR营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要之前的第一个SOFR营业日不超过该SOFR营业日之前的三个SOFR营业日，对于基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率期限为基本利率确定之日前两个营业日的SOFR参考利率期限，但须受上述但书的限制；此外，如果如此确定的术语SOFR将小于术语SOFR FLOOR，则术语SOFR应被视为术语SOFR FLOOR。

“SOFR管理人” 指CBA(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任者)。

“定期SOFR借款”是指由SOFR定期贷款组成的借款。

“SOFR下限”是指年利率等于0.50%的利率。

“定期SOFR贷款” 指以调整后的SOFR期限为基础计息的每笔贷款(根据基准利率定义第(Iii)款的规定除外)。

术语SOFR参考 Rate是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期间” 是指由控股公司最近结束的连续四个会计季度组成的单一期间(无论这些季度是否都在同一会计年度内)，除如果本协议的特定条款规定测试期应为不同的指定期限，则该测试期应由该条款中标明的最后一个或多个特定会计季度组成。

“标题公司” 具有‎第6.10(C)(I)节规定的含义。

“标题政策” 具有‎第6.10(C)(I)节中提供的含义。

“总信贷额度”是指总循环承诺额和总定期贷款承诺额之和。截至截止日期， 总信贷额度为100,000,000美元。

“总周转承诺额”是指贷款人的周转承诺额之和，其数额可根据本合同‎第(Br)2.12(C)节予以减少。截至截止日期，循环承付总额为55,000,000美元。

“定期贷款总额”是指贷款人的定期贷款承诺的总和。截至截止日期，承诺的定期贷款总额为45,000,000美元。

“交易日期” 具有第11.06(G)节规定的含义。

“交易” 指贷款单据所预期的交易。

“类型” 是指根据适用于其的利息选项和货币面额确定的任何类型的贷款，在每种情况下， 应为基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“UCC”系指不时生效的统一商法典。除非另有说明，否则UCC应指纽约州有效的UCC。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准 替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国” 和“美国.“每一项都是美利坚合众国的意思。

“未付提款” 就任何信用证而言，指借款人或适用的信用证债务人根据‎第2.05(F)(I)条尚未偿还或转换为循环贷款的对该信用证开具的提款的美元总额，以及在每种情况下根据本协议应计的所有利息。

对于任何贷款人来说，“未使用的循环承诺额”是指(I)该贷款人在该时间的循环承诺额超过 (Ii)该贷款人在该时间的循环融资风险敞口。

“未使用的循环总承诺额”是指在任何时候，(I)该时间的循环总承诺额超过(Ii)该时间的总循环风险。

“美国人” 指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.03(G)(Ii)(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”(USA Patriot Act)是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案) 2001年法案。

“投票权” 对任何人而言，是指通过拥有股本、合伙权益、成员权益或其他方式，独家控制该人的董事会成员或其他类似管理机构成员的选举的能力，而 个人持有指定百分比的投票权意味着该人拥有股本、合伙权益、成员权益或其他权益，足以独家控制该百分比的董事会成员或该个人其他类似管理机构成员的选举。

“扣缴代理人” 指任何贷方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法而不时行使的减记和转换权力，其中减记和转换权力 列于欧盟自救立法附表中；以及(B)就联合王国而言，适用的决议授权根据自救立法可取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

计算时间 个周期。在本协议中，在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“自”一词“ ”指“自并包括”，“至”及“至”一词均指“至但不包括”及 “至”一词指“至及包括”。

会计术语。 除本文另有规定外，所有会计或财务性质的术语均应按照不时生效的公认会计原则解释，提供如果借款人通知行政代理和贷款人借款人希望修改任何财务比率或要求，以消除GAAP在截止日期后发生的任何变化对该财务比率或要求的运作的影响(或者如果行政代理通知借款人要求贷款人为此目的修改任何财务比率或要求)，则借款人遵守该财务比率或要求的情况应根据紧接GAAP相关变化生效之前生效的GAAP确定。在该通知被撤回或该财务比率或要求以令借款人、行政代理和所需贷款人满意的方式修改之前，借款人、行政代理和贷款人同意在收到有权发送该通知的任何一方后立即进行协商以修改 任何该等财务比率或要求。尽管有上述规定， (A)应编制本协议项下交付的所有财务报表，并计算本协议所包含的所有财务契诺， 不得实施《财务会计准则第159号报表》(或任何类似的会计原则)中允许任何人按其公允价值对其金融负债进行估值的任何选择，以及(B)本协议中使用的所有会计或金融术语的解释方式应为与经营租赁有关的所有负债。如会计准则编撰842(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)所界定, 被排除在负债的定义之外，与经营租赁有关的付款不包括部分或全部综合利息支出 。在不限制前述规定的情况下，租赁(无论是现有的还是在本协议日期后签订的)应继续按照借款人的历史财务报表中反映的基础进行分类和核算，以满足本协议的所有目的，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应按上述规定签订一项双方均可接受的修正案，以解决该等变化。

术语一般。 本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受此等修订、补充或修改或任何其他贷款文件的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”及“本协议下的”等字眼，“ 和类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定， (D)本协议中所有提及的章节、附表和证物应被解释为指本协议的章节、附表和证物，(E)”资产“和”财产“一词应被解释为具有相同的含义和效力，并且 指任何和所有不动产、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利以及前述任何一项中的利益。及(F)凡提及某项法规、规则或规例之处，即为指现已制定或可能不时修订、重新制定或明文取代的该等法规、规则或规例。

组织。对于贷款文件下的所有目的，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到随后的 人，以及(B)如果有任何新人存在，该新成员应被视为在其存在的第一天 由当时的股权持有人组成。

第二条
信贷安排的条款

建立 信贷机制。在截止日期，根据本协议和其他贷款文件中规定的条款和条件，行政代理、贷款人、周转额度贷款人和每个信用证出借人同意为借款人的利益建立信贷安排；提供, 然而，在任何情况下，(I)信贷安排风险总额不会超过信贷安排总额，或(Ii)任何贷款人的信贷安排风险敞口均不会超过该贷款人承诺的总额。

循环贷款。 在循环贷款可用期间，各贷款人各自而非共同同意，按照本协议中规定的条款和条件，根据贷款人的循环承诺，不时向借款人发放循环贷款或循环贷款，循环贷款：(I)除本协议所述外，借款人可选择将循环贷款作为基本利率贷款或定期循环贷款发生和维持，或转换为循环贷款，每种情况下均以美元计价，提供作为同一循环借款的一部分发放的所有循环贷款应由相同类型的循环贷款组成；(2)可以按照本条例的规定偿还或预付和再借款；以及(Iii)如果在实施任何此类循环贷款后，(A)任何贷款人的循环贷款风险将超过该贷款人的循环承诺，(B)循环贷款风险总额加上循环贷款本金将超过循环承诺总额，或(C)借款人 将根据‎第2.13(C)(Iii)节被要求预付贷款或将信用证抵押为现金，则不得发放。每个贷款人将发放的循环贷款将由该贷款人在按比例以该贷款人的循环贷款为基础 每笔循环借款的百分比，每种情况都符合‎第2.07节的规定。

定期贷款。在结算日，每个有定期承诺而不是共同承诺的贷款人根据本协议中规定的条款和条件同意根据贷款人的定期承诺向借款人提供定期贷款，这些定期贷款：(I)只能在结算日发生 每个贷款人承诺的全部金额；(Ii)一旦预付或偿还，不得再借入；(3)除本文所述外，借款人可选择将 作为基准利率贷款或以美元计价的定期贷款发生和维持，或转换为定期贷款，提供作为同一定期借款的一部分而发放的所有定期贷款应由相同类型的定期贷款组成；(Iv)应根据第2.13(B)节偿还；以及(V)不得超过(A)任何贷款人在发生贷款时的本金总额， 如果有的话，以及(B)发生贷款时的所有贷款人的全部定期贷款承诺。每个贷款人发放的定期贷款将由该贷款人按照‎第2.07节规定的期限承诺的总金额发放。

第2.04节摆动线路设施。

(A)周转贷款。在循环贷款可获得期内，循环额度贷款人可应借款人的请求，根据本协议规定的条款和条件，自行决定不时向借款人发放一笔或多笔循环贷款， 这些循环贷款：(I)应在适用于每笔此类循环贷款的循环贷款到期日支付；(Ii)仅以美元计价；(Iii)可根据本协议的规定偿还或预付和再借款；(4)只有在下列情况下才可进行：(br}在生效后(A)未偿还的周转贷款本金总额不超过周转额度承诺， 和(B)循环贷款风险总额加上周转贷款本金不超过周转贷款承诺总额 ；(V)如果在生效后，借款人将根据‎第2.13(C)(Ii)节或‎(Iii)节要求借款人预付贷款或将信用证抵押为现金，则不得作出；(Vi)如所得款项将全部或部分用于偿还任何未偿还的周转贷款，则不得发放；及(Vii)本协议项下未偿还的周转贷款在任何时候不得超过三次借款 。

(B)周转贷款退款。回旋贷款机构可在任何时候以其唯一和绝对的酌情决定权，通过向行政代理递交一份说明本金总额的通知(“回旋贷款退还通知 ”)，指示偿还欠其的回旋贷款 。在收到周转贷款退款通知后，行政代理应立即将其内容通知具有循环承诺的贷款人，除非发生了‎第8.01(I)节规定的借款人违约事件 。每次此类周转贷款退款通知应被视为借款人提交了请求循环贷款的借款通知，该通知由基础利率贷款组成，涉及的周转贷款金额为 。每一有循环承诺的贷款人(包括循环额度贷款人)在此无条件同意(尽管 ‎第4.02节或本协议其他部分规定的任何条件不应得到满足，但受以下(D)段规定的约束)向借款人提供循环贷款，其金额为该贷款人的循环贷款金额的百分比，该循环贷款的金额为该循环贷款退款通知所涉及的循环贷款总额的百分比。各贷款人应在不迟于下午2点(付款处当地时间)或不迟于下一个营业日下午2点(付款处当地时间)或不迟于下一个营业日下午2点(付款处当地时间)之前收到通知的情况下，将此类循环贷款的金额以即时可用资金形式提供给行政代理。, 如果该出借人在该时间之后收到该通知 。此类循环贷款的收益应立即提供给周转线贷款人，并由其用于偿还与该周转贷款退款通知有关的周转贷款本金。

(C)周转贷款参与。如果在因收到循环贷款退款通知而本应按上述规定发放循环贷款之前，‎第8.01(I)节中规定的任何事件应已针对借款人发生，或者 一个或多个有循环承诺的贷款人应确定，在这种情况下，法律上禁止发放循环贷款，则每个贷款人(不包括周转贷款机构)或每个被禁止的贷款机构(不包括此类周转贷款机构)应视情况而定，在本应发放循环贷款之日(“购买日”)，购买与该循环贷款退款通知 有关的未偿还循环贷款的未分割参与权益(“循环贷款参与”)，金额(“循环额度参与金额”)相等于该贷款人在该等未偿还循环贷款中的循环融资百分比。在购买之日，每个贷款人或每个被禁止的贷款人应立即以可用资金向该贷款机构支付该贷款机构的回旋贷款参与金额，如果其他贷款人提出要求，该回旋贷款机构应在收到后立即向该贷款机构交付一份参与证明，该证书注明该回旋贷款机构收到资金的日期，并证明该贷款机构参与此类回旋贷款及其回旋贷款的金额。如果根据上述规定，贷款人应向回旋额度贷款人支付的有关任何回旋贷款参与的任何款项在到期之日仍未支付, 该贷款人应根据要求按隔夜联邦基金有效利率向摆动额度贷款人支付利息，从到期日起至该金额全额付清为止。在摇摆线贷款人从 任何其他贷款人处收到该贷款人的该等摇摆线参与金额后的任何时间，该摇摆线贷款人收到借款人或其代表就相关的摆动贷款支付的任何款项时，该摆动线贷款人将根据该日该金额的循环贷款百分比迅速向该贷款人分配其应课差额份额 (在支付利息的情况下，进行适当的调整，反映该贷款人的参与权益未清偿和获得资金的时间段)；然而，前提是如果需要退还由摆动额度贷款人收到的付款，则该贷款人将把之前由摆动额度贷款人分配给它的任何部分退还给摆动额度贷款人。

(D)无条件的义务。每家贷款人根据‎第2.04(B)节发放循环贷款和/或购买与回旋贷款退款通知相关的回旋贷款参与权的义务应受以下条件的约束：(I)该贷款人应已收到符合本条款规定的回旋贷款退款通知，以及(Ii)在发出此类回旋贷款退款通知时，回旋贷款出借人并未收到另一贷款人的实际书面通知，即违约事件已发生且仍在继续，但否则应是绝对和无条件的。仅为发出回旋贷款退款通知的回旋额度贷款人的利益，不受任何情况的影响， 包括但不限于：(A)该贷款人可能因任何原因对任何其他贷款人、任何贷款方或任何其他人或任何贷款方可能对任何贷款人或其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利。(B)违约或违约事件的发生或持续；(C)涉及重大不利影响的任何事件或情况；(D)任何一方违反任何贷款文件；或(E)任何其他情况， 发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。

第2.05节信用证。

(A)LC 发行。在循环融资可用期间，借款人可以随时、不时地要求信用证发行人为借款人或任何附属公司开具信用证，并在符合本协议所述条款和条件的前提下，同意不时开具以美元计价和应付的信用证，在每种情况下，开具信用证的格式均可由该信用证发行人和行政代理批准；提供, 然而，尽管如上所述，在下列情况下，不得发行信用证 ：生效后，(I)信用证余额将超过信用证承诺额，(Ii)任何贷款人的循环贷款风险敞口将超过该贷款人的循环承诺，(Iii)循环贷款风险总额加上未偿还循环贷款本金金额将超过循环承诺总额，或(Iv)借款人将被要求根据‎第2.13(C)(Ii)节或第2.13(C)(Iii)节的规定预付贷款或将信用证变现；和前提是，进一步借款人应是共同申请人，并对为非本合同担保人的子公司的账户开立的每份信用证承担连带责任。根据以下‎第2.05(C)节的规定，每份信用证的到期日(包括任何续期)不得迟于(Y)签发之日起一年，或(Z)预定循环融资终止日期前五(5)个工作日。

(B)LC 请求。当借款人希望为其账户或任何符合条件的信用证债务人的账户开具信用证时，借款人应向行政代理和适用的信用证出票人发出书面或电话通知(如果是电话通知，如行政代理提出要求，应立即以书面确认)，如果以书面通知的形式，则实质上应为附件B-3形式的信用证(每个此类请求均为“信用证请求”)，或通过电子通信传输(如果已获得适用信用证出票人的批准)，在上午11：00(通知办公室当地时间)前至少三个工作日(或相关信用证签发人可接受的较短时间)在建议的签发日期(该日期应为营业日)之前，信用证请求应包括信用证签发人通常要求的与信用证相关的证明文件(如为借款人以外的账户方的信用证，则包括申请并在适用的情况下与该信用证相关的偿还协议)。如果任何信用证文件的任何条款或条款与本协议中有关信用证的条款和条款之间有任何不一致之处，应以本协议的条款和条款为准。

(C)自动延期信用证 。如果信用证义务人在任何适用的信用证请求中提出要求，每个信用证出票人应同意开具一份载有自动延期条款的信用证；提供, 然而，任何有自动延期条款的信用证必须允许该信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类续期，方法是在开具该信用证时商定的每个该12个月期间内不迟于该12个月期间内的一天向受益人发出事先通知。一旦开具有自动延期条款的任何此类信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)该信用证签发人在不迟于预定循环融资终止日期前五(5)个工作日的任何时间续期该信用证。提供, 然而，在下列情况下，信用证发放人不得允许任何此类续期：(I)该信用证发放人已确定其此时没有义务根据本合同条款开具更新形式的信用证，或(Ii)其在允许该信用证发放人发出不续期通知的日期前两个工作日或之前收到通知(可以是电话或书面通知)，该通知不符合‎第 4.02节中规定的一项或多项适用条件。

(D)ISP98和UCP的适用性。除非适用的信用证发行人和适用的信用证义务人另有明确约定，否则当信用证签发时，(I)国际银行业协会颁布的《1998年国际备用惯例》规则(或签发时生效的较新版本)应适用于每份备用信用证，和(Ii)跟单信用证统一惯例规则。正如国际商会在签发时公布的最新决定(包括国际商会于1998年4月6日公布的关于欧洲单一货币(欧元)的决定)，适用于每份备用信用证和商业信用证。

(E)信用证签发通知。每家信用证发行人应在其每次签发信用证之日，向行政代理、各适用贷款人和借款人发出关于该信用证签发的书面通知，并附上一份其签发的信用证或信用证的副本给行政代理。每个信用证发行人应向行政代理提供一份季度(或每月，如果任何适用的贷款人要求)摘要，描述由该信用证发行人签发的每一份信用证，然后是未清偿的信用证，以及该信用证发行人签发的信用证所代表的每日未清偿信用证的相关 期间的标识。

(F)偿还债务 。

(I)借款人在此同意偿付(或促使任何信用证债务人偿还)每一信用证出票人，在任何情况下，在下列日期，直接向该信用证出票人付款办公室的即期可用资金向该信用证出票人支付任何未付的提款。该信用证出票人通知借款人(或开立该信用证的任何其他信用证义务人)该项付款或支出(向借款人(或该其他信用证义务人)发出的通知应在任何该等付款或支出后合理地迅速送达)，该付款将以该信用证所计价的 元支付，并附带该信用证出票人支付或支付的金额的利息。如果在付款或付款之日下午1：00(适用信用证发行人的付款办公室当地时间)之前未得到偿付，则自付款或付款之日起至(但不包括)该信用证发行人获得偿付之日起， 应按当时适用于根据‎第2.09(A)节规定属于基本利率贷款的循环贷款的利率 ，或如果不是在付款或付款之日按违约利率偿还，任何该等利息亦须于要求时支付。如果借款人或有关信用证义务人没有从手头可用现金中进行偿还，则应在收到通知后立即 就未支付的提款进行偿付。, (X)借款人将被视为已就循环贷款发出借款通知，而循环贷款是基本利率贷款，本金总额足以偿还该未清偿提款(行政代理人应立即就该被视为借款通知向贷款人发出通知)，(Y)除非法律禁止贷款人这样做，否则贷款人应作出该被视为借款通知所预期的循环贷款(循环贷款应被视为已根据‎第2.02节作出)，和(Z)此类循环贷款的收益应在偿还和偿还未支取提款所需的范围内直接支付给适用的信用证出票人，任何超出的收益应根据本协议的适用条款提供给借款人。

(2)绝对债务。每一信用证债务人在本节项下就未支付的提款(包括其利息)偿还每一信用证出票人的义务在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论该信用证债务人可能有或已经对该信用证出票人、行政代理人或任何贷款人提出的任何抵销、反索赔或付款抗辩，包括但不限于因信用证下的任何提款未能符合信用证的条款，或受益人未运用或误用该提款所得的任何抗辩；提供, 然而，信用证出票人因构成信用证出票人故意不当行为或重大疏忽的作为或不作为而在信用证项下支付的任何错误款项， 无义务赔偿该信用证出票人。

(G)LC 参与。

(I)在每次信用证发行后，信用证的发放人应被视为已以循环承诺的方式出售和转让给每个贷款人，每个贷款人(每个“信用证参与人”)应被视为已不可撤销地无条件地从该信用证发行人处购买和接收不可分割的权益和参与(“信用证参与人”)， 在该信用证开具时，该贷款人的循环融资占该信用证所述金额的百分比。每份替代信用证、根据该信用证开出的每一张提款、任何信用证义务人在本协议项下的义务(尽管与此相关的信用证费用应直接支付给管理代理以支付‎第2.11(C)节规定的贷款人账户，且信用证参与方无权获得‎第2.11(C)节或‎第2.11(D)节所规定的任何费用的任何部分)、任何信用证义务人在与其相关的任何信用证文件项下的义务，以及对上述任何条款的任何担保或担保。

(Ii)在确定是否根据任何信用证付款时，信用证发行人除了确定根据该信用证必须交付的任何单据已交付且表面上似乎符合该信用证的要求外，对于信用证参与人没有任何其他义务。信用证发行人根据或 任何信用证采取或遗漏采取的任何行动，如果在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取，则不应对该信用证发行人产生任何由此产生的责任。

(Iii)如果信用证出票人根据任何信用证付款，而适用的信用证义务人没有按照‎第2.05(F)节的规定将该金额全额偿还给该信用证出票人，则该信用证出票人应立即通知行政代理人，行政代理人应迅速将该失败通知各信用证参与人，且每一信用证参与人应迅速并无条件地为该信用证出票人的账户向行政代理人支付该信用证参与人以美元和当日资金支付的循环融资的百分比；提供, 然而，，任何信用证参与者均无义务向行政代理人支付该信用证发放人因构成其故意不当行为或严重疏忽的作为或不作为而导致的任何错误付款的循环贷款。如果行政代理人在任何营业日上午11：00(当地时间通知办公室)之前通知任何信用证参与者需要为信用证付款，则该信用证参与者应将该信用证参与者在该工作日的此类付款金额的循环贷款的百分比提供给相关信用证出票人的账户。如果和 该信用证参与方不应将此类付款金额的循环融资百分比提供给相关信用证出卡方账户的管理代理，则该信用证参与方同意应要求立即向该信用证出卡方账户的管理代理支付该金额连同利息，从该日起至该日期(br}日)，该金额按联邦基金有效利率支付给该信用证发行方的管理代理账户。任何信用证参与人未能 在任何信用证项下的任何付款中向管理代理提供其循环融资百分比 ，并不解除任何其他信用证参与方在本协议项下的义务，即在上文规定的所需日期向该信用证发行方的管理代理提供其在任何信用证项下付款的循环融资百分比 , 但对于任何其他信用证参与者未能为该信用证出票人的账户向管理代理提供任何此类付款的循环融资百分比 ，任何LC参与者均不承担责任。

(Iv)当 信用证发行人收到偿付义务的付款时，该信用证发行人应向该LC参与者支付上述第(Iii)小节规定的任何付款，且该LC参与者应立即向已支付其循环资金的每一位LC参与者以同日 资金的形式向该LC参与者支付相当于该LC参与者在购买各自LC参与者后应计的本金百分比和利息的金额。

(V)信用证参与方就信用证 向管理代理付款的义务不可撤销，且不受反索赔、抵销或其他抗辩或任何其他任何限制或例外的约束，在任何情况下都应根据本协议的条款和条件付款，包括但不限于以下任何情况：

本协议或任何其他贷款文件的任何 缺乏有效性或可执行性；

(B)任何信用证债务人可能在任何时间针对信用证中所列受益人、任何信用证的任何受让人(或任何此类受让人可能代其行事的任何人)、行政代理人、任何信用证发行人、任何贷款人或其他人(无论与本协议、任何信用证、本协议中拟进行的交易或任何无关的交易有关)提出的任何索赔、抵销抗辩或其他权利的存在，(包括适用的信用证债务人与任何此类信用证中指定的受益人之间的任何基础交易)，适用信用证债务人可能对任何适用信用证发行人在根据任何适用信用证付款时的严重疏忽或故意不当行为提出的任何索赔除外；

(C)信用证项下提交的任何汇票、证书或其他单据被证明是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；

(D)交出或减损为履行或遵守任何贷款文件的任何条款而提供的任何担保；或

(E)发生任何违约或违约事件。

(Vi)至 如果任何信用证发行人没有得到借款人或任何信用证义务人的赔偿，信用证参与人将按照其各自循环融资的百分比，向该信用证发行人偿还和赔偿其可能对其施加的任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、诉讼、判决、费用、费用、开支或任何性质的支出 该信用证发行人在履行其各自职责时，以任何方式与信用证发行相关或因其产生的责任而产生的费用、费用、费用或支出；然而，前提是信用证参与者不对信用证发行人的严重疏忽或故意不当行为所导致的任何部分的责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、诉讼、判决、费用、费用或支出承担责任。

第2.06节借款通知

(A)通知时间。每一次借款(延续或转换除外)均应按照以下规定的格式发出通知 ，该通知应由借款人在不迟于(I)借入一笔定期SOFR贷款的情况下，至少在借款日期前三个工作日的上午11：00(其通知办公室的当地时间)， (Ii)在每次借入基本利率贷款的情况下，提供给行政代理。如属根据周转线融资机制进行的任何借款，(Iii)如属根据周转线融资机制进行的借款，则须于建议借款日期的下午1：00(其通知办事处的当地时间) 之前。

(B)借款通知 。借款人的每一次借款请求(延续或转换除外)应由借款人的授权官员以书面通知的方式提出，该书面通知基本上采用本合同附件B-1的形式(每个此类通知为“借款通知”)，或通过电话(借款人的授权官员迅速(无论如何，在五(5)个工作日内)以书面形式确认借款通知)。在任何情况下，每个此类请求都是不可撤销的，并应 具体说明(I)根据此类借款而发放的贷款本金总额，(Ii)借款日期(应为营业日)，(Iii)此类借款将包括的贷款类型，以及(Iv)初始利息期或 周转贷款到期日(如果适用)。在不以任何方式限制借款人以书面形式确认本协议允许发出的任何电话通知的义务的情况下，行政代理可以在收到书面确认之前采取行动 ，行政代理可以根据行政代理真诚地认为该电话通知是借款人授权的、根据本协议有权代表借款人发出电话通知的人员发出的，而不承担任何责任。在每一种情况下，行政代理人对该电话通知条款的记录应为无明显错误的最终记录。

(C)最低借款金额。借款人每次借款的本金总额不得低于最低借款金额。

(D)最高借款额 。借款人在任何一天可以发生一次以上的借款；然而，前提是(I)如果借款人在同一天有两笔或两笔以上的借款(与截止日期的定期借款不同)，且构成了SOFR定期贷款，则每次此类借款应具有不同的初始利息期限，以及(Ii)本协议项下的未偿还定期贷款在任何时候都不得超过五笔 借款。

提供资金的义务；资金的支付。

(A)供资义务的几个性质。每一贷款人在本合同项下的承诺以及每一贷款人发放贷款、收购和为周转贷款参与和LC参与提供资金的义务是数项义务，而不是连带义务。任何贷款人均不对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下提供贷款或为任何参与提供资金的义务负责，每个贷款人应 有义务提供由其提供的贷款，并为其根据本协议所需提供的资金参与提供资金，无论其他任何贷款人未能 履行其在本协议项下的任何承诺。本协议中的任何内容以及随后根据‎第2.12节终止的任何承诺均不得被视为免除任何贷款人不时履行其在本协议项下和现有承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。

(B)借款 按比例计算。除周转贷款机构发放的周转贷款外，本合同项下的所有贷款应按如下方式发放： (I)所有已发放的周转贷款以及各贷款人获得的LC参与，应按具体情况在按比例计算以每家贷款人的循环贷款金额的百分比为基础 在适用的循环借款或信用证开具之日有效；和(Ii)所有定期贷款应由有定期承诺的贷款人发放。按比例在各自任期承诺的基础上。

(C)向贷款人发出通知。行政代理应立即向每个贷款人发出书面通知(或迅速确认的电话通知，书面确认)，说明每一次提议的借款、转换或延续、信用证发行、贷款人的比例份额或参与，以及借款通知、延续通知或转换通知或信用证请求(视情况而定)所涵盖的其他事项。

(D)为贷款提供资金。

(I)一般贷款 。不迟于每个借款通知中指定的日期的下午2：00(付款办公室当地时间)，每个贷款人应在该日期以美元和立即可用的资金向付款办公室的行政代理提供其申请的每笔借款的金额(如果有)，行政代理将立即向借款人 存入其在付款办公室的帐户(或借款人指定的其他帐户)， 如此提供的金额合计将以收到的资金类型提供。

(Ii)周转贷款。不迟于每个借款通知中指定的日期的下午2：00(付款办公室当地时间)，流动贷款机构将通过将借款通知中所申请的循环贷款总额存入其在付款办公室的账户(或借款人指定的其他账户)而向借款人提供。

(E)预支资金 。除非任何贷款人在借款日期前通知行政代理人该贷款人不打算在该日期向行政代理人提供其借款份额，否则行政代理人可假定该贷款人已在借款日期向行政代理人提供该数额，行政代理人根据这一假设可(凭其全权决定权且无任何义务)向借款人提供相应数额。如果该贷款人实际上没有将相应的金额提供给行政代理，而行政代理已将其提供给借款人，则该行政代理有权向该贷款人追回相应的 金额。如出借人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应金额。行政代理还应有权从贷款人或借款人(视情况而定)追回自行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日为止的每一天的利息，利率为：(I)如果由贷款人支付，则为隔夜联邦基金有效利率；或(Ii)如果由借款人支付，则为当时适用的利率，根据‎第2.09节计算，对于各自的贷款(但不需要根据‎第3.02节支付任何 金额)。

义务的证据。

(A)贷款人的贷款账户。每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因贷款人的每笔贷款而对贷款人承担的义务，包括应支付的本金和利息以及根据本协议不时支付给贷款人的金额。

(B)行政代理的贷款账户；出借人登记簿。行政代理应在账户中记录：(I) 本协议项下的每笔贷款和借款的金额、类型、贷款计价的货币、利息期和适用的利率，如果是周转贷款，则记录适用的周转贷款到期日；(Ii)根据本协议签发的每份信用证的金额和其他 细节；(Iii)借款人在本协议项下向每个贷款人支付的任何到期和应付或即将到期的本金和 应付金额；(Iv)本合同项下行政代理收到的贷款人账户中的任何款项的金额和每个贷款人的份额；以及(V)与贷款、信用证和其他 债务有关的其他细节。此外，行政代理应保存一份登记册(“出借人登记册”)，根据本合同条款，行政代理应在该登记册上或在其中记录出借人的名称和地址，以及所欠每个出借人的贷款承诺和本金金额(以及所述利息)。出借人登记簿中的条目应为确凿的无清单错误，借款人、行政代理和出借人应根据本协议的所有条款将其姓名记录在出借人登记簿中的每个人视为出借人。行政代理将应任何贷款人或借款人的请求 向其提供贷款人登记簿。

(C)贷款账户的影响等。根据‎第2.08(B)节保存的账户中的分录应为表面上看(Br)其中记录的债务的存在和数额的证据；提供管理代理 未能维护此类帐户或其中的任何错误(除明显错误外)不应以任何方式影响任何贷方根据本协议条款偿还或预付贷款或其他义务的义务。

(D)票据。 应任何贷款人或摆动额度贷款人的请求，借款人将签立并向该贷款人或摆动额度贷款人(视属何情况而定)交付：(I)循环融资票据，其空白部分应在此适当填写，以证明借款人有义务支付该贷款人向其发放的循环贷款的本金和利息；(Ii)定期票据，其空白部分应在此填妥，以证明其有义务支付该贷款人向其提供的定期贷款的本金和利息，和(3)一张根据本协议适当填写的空白的周转放款票据，以证明借款人有义务支付周转贷款的本金和利息；然而，前提是任何贷款人或摆动额度贷款人不申请票据的决定不应以任何方式减损借款人偿还借款人欠该贷款人或摆动额度贷款人的贷款和其他金额的义务。

第2.09节利息； 违约率。

(A)循环贷款利息。每家贷款人发放的每笔循环贷款的未偿还本金应按年利率浮动 计息，利息应始终等于(I)当该循环贷款为基本利率贷款时，基本利率加 不时有效的适用保证金；及(Ii)在该循环贷款为定期SOFR贷款的期间内，该等定期SOFR贷款的相关 调整后期限SOFR在适用的利息期内加不时有效的适用保证金。

(B)定期贷款的利息。每家贷款人发放的每笔定期贷款的未偿还本金金额应按每年浮动利率计息，利息应始终等于(I)当该定期贷款为基本利率贷款时，基本利率加上不时有效的适用保证金；及(Ii)在该定期贷款为定期SOFR贷款期间，该定期贷款的相关调整期限Sofr 在适用利息期内加适用保证金，在每种情况下，均须等于不时有效的适用保证金。

(C)周转贷款利息 。每笔周转贷款的未偿还本金应自借款之日起计息，年利率应等于基本利率加上不时生效的适用保证金。

(D)拖欠利息 。尽管有上述规定，如果第8.01(A)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续 或应行政代理的请求(应所需贷款人的请求或指示而发生)，如果任何其他违约事件已经发生并仍在继续 ，(I)所有未偿还贷款的本金金额，以及在适用法律允许的范围内，每笔贷款的所有逾期利息以及本协议项下所有费用或其他欠款，此后，应按要求支付利息(包括根据《破产法》或其他适用的债务人救济法进行的任何诉讼中的请愿后利息)，年利率等于违约率，以及(Ii)LC费用应在以其他方式适用的LC费用的基础上，每年额外增加2%。此外，如果借款人根据贷款文件应支付的任何金额(前述第(I)款和第(Ii)款适用的金额除外)在到期时未经行政代理的书面通知(行政代理可酌情发出通知，并应在所需贷款人的指示下给予)，则该金额应计入利息，按等于违约利率的年利率按 要求支付。

(E)应计和支付利息。利息应自借款之日起计(包括借款之日)，但不包括任何预付款或偿还之日，并应由借款人支付：(I)就每笔基本利率贷款而言，每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；(Ii)就每笔定期SOFR贷款而言，在适用于其的每一利息期的最后一天，如果利息期超过三个月，则在该利息期开始后连续三个月的日期支付；(Iii)就任何周转贷款而言，于其适用的周转贷款到期日；及(Iv)就 所有贷款而言，除按基本利率计提利息的循环贷款外，于到期日(不论是否以加速或其他方式)偿还、预付或转换(已偿还、预付或转换的金额)的任何贷款，以及(如属根据第2.09(D)节应支付的任何利息)在到期日后或(如属根据第2.09(D)节应支付的任何利息的情况下)按要求支付的所有贷款。

(F)利息计算 。SOFR定期贷款的所有利息计算应按一年360天的实际天数计算。本协议项下基本利率贷款和未支付提款的所有利息计算应以一年365天或366天的实际天数计算。

(G)关于利率的信息 。行政代理机构在确定借款利率后，应及时通知借款人和贷款人。适用保证金的任何变化应由管理代理根据“适用保证金”定义中的规定确定，管理代理将立即将此类决定通知借款人和贷款人。行政代理作出的任何此类决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的。

(H)暂时无法确定费率。如果(A)管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的且具有约束力)不能根据其定义确定调整后期限SOFR，或者(B)所需贷款人确定 出于任何与任何期限SOFR贷款请求或向其转换或继续请求相关的原因，对于提议期限SOFR贷款的任何请求的利息期限调整后的SOFR不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，并且所需贷款人已向管理代理发出关于此类确定的通知。 在(A)和(B)的每一种情况下，在任何利息期的第一天或之前，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。行政代理向借款人发出通知后，(I)贷款人发放或 继续适用的定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应暂停(以受影响的 利息期为限)，直至行政代理撤销该通知；以及(Ii)如果该决定影响基本利率的计算，则在暂停期间，行政代理应在不参考“基本利率”定义第(Iii)条的情况下计算基本利率，直至行政代理撤销该通知。在收到该通知后，借款人 可撤销任何未决的借用、转换或延续任何适用的定期SOFR贷款的请求(以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，或者，如果不能撤销, 借款人将被视为已将任何此类请求 转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)在适用利息期结束时，任何未偿还的受影响期限贷款将被视为已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第 3.02节要求的任何额外金额。如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)在任何一天都不能根据其定义确定“调整后的 期限SOFR”，则基本利率贷款利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义第(Iii)条的情况下确定，直到行政代理机构撤销该决定为止。

(I)永久 无法确定费率；基准更换。

(I)基准 更换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在发生基准转换事件时，行政代理和借款人可以修改本协议，用基准替换替换当时的基准。 有关基准转换事件的任何此类修改将于下午5：00生效。在 之后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该修订的书面通知，则行政代理已将该建议修订张贴给所有贷款人和借款人。在适用基准 过渡开始日期之前，不会根据第2.09(I)节将当时的基准替换为基准替换。

(Ii)基准 符合变更的更换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需采取任何进一步行动或征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意。

(3)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人实施的任何基准更换和任何符合要求的更改的有效性。行政代理将通知借款人，并通知 移除或恢复基准的任何期限。行政代理或贷款人根据第2.09(I)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的，且无明显错误且具有约束力，且可自行决定作出，且无需得到本协议任何其他方的同意，但根据本第2.09(I)条的明确要求，在每种情况下均可作出决定，但不经任何其他当事人同意。

(四)基准期限不可用 。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果任何当时的基准是一个期限利率(包括术语SOFR参考 汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时发布该费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管 主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与之一致与国际证券组织委员会(IOSCO)财务基准原则合作，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用的、不具代表性的、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再，在宣布其不具有或将不具有代表性、不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的基准财务基准原则(包括基准替换)保持一致的情况下，行政代理可在该时间或之后修改 所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。

(V)基准 不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人 可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续进行的适用期限SOFR贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求 转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期 不是可用的基期的任何时间，基本利率的组成部分将不会用于任何基本利率的确定。

贷款的转换和延续 。

(A)循环贷款的转换和延续。借款人应有权在符合本协议条款和条件的情况下， (I)将向其发放的一种贷款的全部或部分未偿还本金金额转换为可根据本协议向其发放的另一种贷款的借款，以及(Ii)在适用的 利息期结束时继续借入一笔定期SOFR贷款，作为新的定期SOFR贷款的新借款；然而，前提是将SOFR定期贷款转换为基本利率贷款应在且仅限于此类SOFR贷款的利息期的最后一天进行。

(B)延续和转换通知 。贷款的每次续展或转换应在借款人以下列规定的形式通知行政代理后进行，通知应不迟于(I)在每次续展或转换为定期SOFR贷款的情况下，至少在延续或转换日期前三个工作日的上午11：00(通知办公室的当地时间)之前，以及(Ii)在每次转换为基本利率贷款的情况下，于建议改装日期上午11：00前(当地时间通知办事处)。每项此类请求均应由借款人的授权人员提出，该书面通知基本上采用本合同附件B-2的形式(每份此类通知为“继续或转换通知”)，或通过电话(借款人的授权人员立即以书面形式交付继续或转换通知)提出，在任何情况下，此类请求均为不可撤销的，并应具体说明(A)继续或转换的借款，(B)继续或转换的日期(应为营业日)，和(C)利息期限 ，如果是续期，则为新的利息期限。在不以任何方式限制借款人以书面形式确认本协议允许发出的任何电话通知的义务的情况下，行政代理可以在收到书面确认之前采取行动，而不承担任何责任。行政代理真诚地认为此类电话通知来自借款人根据本协议有权代表借款人发出电话通知的授权官员。在每一种情况下，行政代理人对该电话通知条款的记录应为无明显错误的最终记录。

第2.11节费用。

(A)承诺费。借款人同意根据每个贷款人的循环贷款百分比向行政代理支付每个贷款人的应课税金，作为贷款人循环承诺的对价，支付从结算日到循环贷款终止日(但不包括循环贷款终止日)期间的承诺费(“承诺费”)，每年的费率等于(I)适用的保证金时间(Ii)在该日生效的未使用的循环承诺额。 应在每年3月、6月、6月的最后一个营业日到期并支付应计承诺费。9月和12月以及循环贷款终止日期。

(B)LC 费用。备用信用证。借款人同意就本协议项下开立的每一份信用证向行政代理支付费用，作为该信用证有效期至到期日为止的备用信用证(包括可由开户方或受益人选择的任何此类到期日的延长)，以获得基于每个贷款人循环贷款百分比的循环承诺的应计利益。按年利率计算的每一天等于(A)循环贷款的适用保证金，这些循环贷款是在该日有效的定期贷款乘以(B)该信用证在该日的声明金额。上述费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及循环贷款终止日按季支付。

(Ii)商业信用证。借款人同意为每个贷款人的应课税金向行政代理支付费用，按每个贷款人的循环贷款百分比计算，根据本协议签发的每份信用证为商业信用证，其金额等于(A)在签发之日有效的循环贷款的适用保证金 乘以(B)该信用证规定的金额。上述费用应在该信用证签发之日支付。

(C)预付费用 。借款人同意就其签发的每份信用证 为其自己的账户直接向每个信用证发行人支付一笔费用，该费用应在信用证签发(或其金额的任何增加、续展或延期)之日(或其金额的任何增加、续展或延期)，按签发(或增加、续期或延期)之日起至到期日(包括可由受益人选择的该到期日的任何延期)的规定金额的年利率0.25% 计算。

(D)信用证发行人的额外 费用。借款人同意在每次信用证开具、开具、修改、延期、续期或转让时直接向各信用证发行人支付信用证开具、提款、修改、延期、续期或转让时的金额，该金额为信用证发行人开具信用证、提款、修改、延期、续期或转让时通常收取的手续费。

(E)截止日期费用 。借款人应在截止日期及之后向行政代理支付费用函中规定的费用。

(F)费用的计算和厘定。本合同项下承诺费、信用证费和其他费用的所有计算应以一年360天的实际天数计算。

终止和减少循环承付款项 。

(A)强制终止循环承付款项。所有循环承诺应在循环贷款终止之日终止。

(B)现金抵押品。如果循环总承诺额减少到低于信用证余额的任何金额，借款人应立即将信用证余额抵押至超出的范围。

(C)自愿终止循环全额承付款项。在至少三个工作日之前不可撤销的书面通知(或以书面形式确认的电话通知)(除非该通知明确规定在交易完成后终止可导致预付贷款的条件，在这种情况下，借款人可撤销该通知(如果不满足该条件，可在指定生效日期或之前通知行政代理)(行政代理应立即将该通知转发给每一贷款人)，借款人有权全部终止循环承诺，提供根据‎第2.13节的规定，(I)所有未偿还的循环贷款和未支付的提款是同时预付的 和(Ii)要么没有未偿还的信用证，要么借款人同时 将所有未偿还的信用证交回注销(任何该等信用证将被各信用证发行方和循环贷款人接受的其他金融机构出具的信用证 取代)，或应将所有信用证抵押。

(D)部分 减少循环承付总额。在至少三个工作日之前的不可撤销的书面通知(或以书面形式确认的电话通知)(除非该通知明确规定了在预计将导致提前偿还贷款的交易完成时的减额条件，在这种情况下，借款人可以撤销该通知(在该条件不满足的情况下，通过在指定生效日期或之前通知行政代理)到其通知办公室的行政代理(该通知 该行政代理应立即转发给每个贷款人)，借款人有权部分和永久地减少未使用的循环总承付款；然而，前提是(I)任何此类减少应适用于按比例 (基于每家贷款人的循环贷款百分比)，并永久减少每个贷款人的循环承诺额，(Ii)此类 减额应适用于按比例永久减少信用证承诺额，但仅限于未使用的循环承诺额将减少到低于任何此类限制的范围内，(Iii)如果借款人根据‎第2.13(C)(Ii)条或‎(Iii)被要求强制预付贷款，则不得进行此类减少，以及(Iv)任何部分减税 的金额至少为1,000,000美元(如果更大，则为250,000美元的整数倍)。

自愿、预定的 和强制性提前还款。

(A)自愿预付款 。借款人有权提前偿还其所欠的全部或部分贷款，无需支付保险费或违约金， 除如下文第(F)小节所述，不时。借款人应向通知办公室的行政代理发出书面或电话通知(如果是电话通知，则应行政代理的要求立即以书面确认) 其预付贷款的意图、预付款的金额以及(如果是SOFR定期贷款)预付款所依据的具体借款，该通知应在预付款日期前三个工作日的(Y)上午11：00(通知办公室当地时间)收到。如果是提前偿还SOFR定期贷款，或(Z)上午11：00 (通知办公室当地时间)提前还款，如果是提前偿还基本利率贷款，行政代理应立即将通知 发送给每个受影响的贷款人，提供那就是：

(I)每笔 部分提前还款的本金总额至少应为(A)$1,000,000 (或，如果少于，则为该项借款的全额)，或$250,000的整数倍；(B)如果是基本利率贷款的提前还款，则为$250,000(或，如果少于，则为此类借款的全额)，或$100,000的整数倍；及(C)如果是循环贷款的任何提前还款，则为全额；

(Ii)根据借款而作出的任何贷款的部分预付，不得将根据 未偿还贷款的本金总额降至低于适用于该借款的最低借款数额；和

(Iii)在任何定期贷款的提前还款的情况下，这种提前还款应按照借款人的指示使用，如果借款人没有指示，则按定期贷款的预定还款顺序直接使用。

(B)定期偿还定期贷款。

(I)结算 日期定期贷款。借款人应在下列每个日期偿还在截止日期 所作定期贷款的本金，金额与该日期相对，除在任何情况下，在定期贷款到期日到期的付款应为未偿还定期贷款的全部剩余本金金额(由于根据第2.13(A)条和第2.13(C)条申请预付款而减少的每笔还款，称为“预定还款”)：

(Ii)增量贷款 。除上述规定外，借款人应在每个递增的定期贷款偿还日向行政代理支付其他定期贷款的本金(根据第2.13(A)、 2.13(C)和2.17(D)节不时调整)的本金，并记入贷款人的账户，等同于适用的递增定期贷款假设协议中为该日期规定的金额， 在每种情况下，连同应支付本金的应计利息和未付利息，但不包括该付款日期。对于以前未支付的范围，所有增量定期贷款应在适用的增量定期贷款到期日到期并支付，所有增量循环贷款应在适用的循环贷款终止日到期并支付，在每种情况下，连同应支付本金的应计和未付利息，但不包括付款日期。

(C)强制性 付款。贷款应强制还款或提前还款(如果是符合上述‎第2.13(A)节规定的部分提前还款额要求的任何部分提前还款)，且未偿还的信用证应符合以下规定的现金抵押要求：

(I)循环 设施终止日期。所有未偿还循环贷款的全部本金应在循环贷款终止日全额偿还。

(Ii)贷款 超出承诺。如果在任何日期(在该日期实施任何其他付款后)(A)总信贷安排风险超过总信贷安排金额，(B)任何贷款人的循环贷款风险超过该贷款人的循环贷款承诺，(C)循环贷款风险总额加上循环贷款本金超过循环贷款承诺总额，或(D)未偿还循环贷款的本金总额超过循环额度承诺，然后在上述任何一种情况下，借款人应在该日预付贷款本金，并在全部还清贷款后预付未支取的提款，其总额至少等于上述超额部分。

(Iii)LC 未偿还款项超过LC承诺。如果在任何日期信用证余额超过信用证承诺额，然后适用的信用证债务人或借款人应在该日将信用证余额抵押至超出部分。

(Iv)超额现金流。根据‎第6.01(A)节，从借款人截至2021年12月31日的财政年度的财务报表开始，借款人应在财务报表已经交付或被要求交付之日起10天内，预付贷款本金，其总额为：(A)超额现金流量乘以(B)按下表计算的该财政年度超额现金流量的百分比，该百分比基于该财政年度结束时的综合杠杆率。使用以下‎第2.13(D)节规定的金额，减去任何自愿偿还的金额， 在该财政年度内预付或赎回定期贷款本金(和任何循环贷款的情况一样，只要其下的承诺永久性减少)，而这些贷款不是由其他债务提供资金的；前提是， 如果该会计年度在该会计年度结束前的30天内没有循环借款，则应根据综合净杠杆率按下表计算超额现金流量的百分比：

(V)出售资产的某些收益。如果在借款人的任何会计年度内，控股公司及其子公司在该会计年度内从一项或多项资产销售(第7.02(B)、(H) 至(J)和(L)至(O)条允许的资产销售除外)获得至少2,500,000美元的累计现金净额 ，则不迟于收到任何超过该金额的现金收益之日起的第三个营业日。根据下文第2.13(D)节的规定，相当于当时收到的现金净收益的100%的金额应超过该金额，作为强制预付贷款。 提供(A)如果违约事件没有发生并且仍在继续，并且(B)借款人将其金额和性质以及其打算在收到该现金净收益后180天内将全部或部分该现金净收益再投资于构成控股公司及其子公司的抵押品(库存以外的资产)的资产(或者，如果控股公司或相关子公司在收到该现金净收益后180天内根据合同承诺将该现金收益净额再投资于该现金收益净额，则在收到该现金净收益后360天内再投资于该现金收益净额)通知行政代理。则无需提前还款。 任何未如此用于此类再投资或‎第8.03节规定的金额均应用于‎第2.13(D)节 规定的贷款提前还款。如果在任何该180天期限(或360天期限，视情况而定)结束时，该现金收益净额的任何部分仍未进行再投资，借款人将立即按上述要求预付贷款。

(Vi)如果 有任何循环贷款未偿还，且贷款方及其子公司连续五(5)个营业日的现金和现金等价物总额超过25,000,000美元，则借款人应在不迟于该五(5)个营业日结束后的第一(1)个营业日 预付循环贷款，其金额等于(I)当时循环贷款的未偿还金额和(Ii)在该第五(5)个营业日超过25,000,000美元的现金和现金等价物总额。所有此类预付款应用于预付本合同项下未偿还的循环贷款，包括利息和第3.02节要求的任何额外补偿。根据第2.13(C)(Vi)条规定的所有循环贷款预付款应按比例用于每个贷款人的未偿还循环贷款。

(Vii)某些债务收益。借款人不得迟于任何贷款方收到出售或发行任何债务(根据‎第7.04节产生的任何债务或在成交日期后经所需贷款人以其他方式同意的任何债务)的现金净收益之日起的下一个工作日，根据‎第2.13(D)条 以下第2.13(D)条 的规定，在 中预付相当于该现金收益净额的100%的贷款。

(Viii)损失事件的某些收益。如果在借款人的任何财政年度内，任何贷款方在该财政年度内从一个或多个亏损事件中收到至少5,000,000美元的累计现金净收益 ，不迟于收到任何超过该金额的现金净收益之日起的第三个营业日，借款人将根据以下‎第(Br)2.13(D)节的规定，提前支付贷款，金额相当于从任何亏损事件中收到的超过该金额的现金净收益的100%。尽管如上所述，如果任何财产遭受损失，并且(A)没有违约或违约事件发生且仍在继续，以及(B)借款人以书面形式通知行政代理和贷款人它打算更换、重建或恢复受影响的财产或投资于控股及其子公司的其他长期资产，此类再投资可在180天内从该现金收益和借款人可用的其他资金中完成(180天期限应再延长180天，前提是借款人已签订具有法律约束力的协议，在该180天期限内将该现金收益净额再投资)；然后不需要提前偿还贷款。如果在任何180天(或360天) 期限结束时，损失事件所得现金净额的任何部分没有用于替换、重建或恢复受影响的财产，或投资于控股及其子公司的其他长期资产，借款人将立即按上述要求的程度预付贷款。

(D)应用 某些预付款收益。根据上述‎第(Br)2.13(C)(Iv)、(V)、(Vii)或(Viii)节要求支付的每笔预付款应作为第一， 未偿还的定期贷款，此类金额按其到期日的逆序 用于预定还款(不包括最终付款)，第二,到定期贷款的最终付款，第三，在没有未偿还的定期贷款后， 未偿还的周转贷款，以及第四根据‎第2.12(B)节的规定，未偿还的循环贷款和循环承诺额总额不得在任何此类预付款之日被永久性地 减少相当于此类预付款的金额，而未偿还的LC应按照‎第 2.12(B)节的要求进行现金抵押。

(E)需要预付的特殊贷款。对于本节作出或要求的每笔偿还或预付贷款，借款人应指定 应偿还或预付的贷款类型以及用于偿还或预付贷款的具体借款。然而，前提是借款人应首先指定所有基本利率贷款和定期SOFR贷款 在指定任何其他SOFR贷款用于偿还或提前偿还之前，将利息期限定为偿还或提前偿还之日， 和(Ii)如果因任何此类偿还或提前付款而发放的SOFR定期贷款的未偿还本金金额低于适用的最低借款金额，则根据此类借款而未偿还的所有贷款应转换为基本利率贷款。如借款人未按上一句所述指定，行政代理应在符合上述规定的情况下，自行决定是否指定借款人，以期将‎第三条规定的违约费用降至最低。

(F)损坏 和其他赔偿。根据本‎第2.13条支付的任何预付款应附有根据本条款‎III应支付的任何款项。

(G)期限：贷款人选择退出。对于根据第2.13(C)(Iv)或(V)条进行的任何定期贷款的预付款，定期贷款人 可以拒绝接受适用的预付款。借款人应至少在预付款日期前十(10)个工作日通知行政代理任何导致根据第2.13(C)(Iv)或(V)款进行预付款的事件。每份此类通知 应具体说明此类预付款的预期日期，并合理详细地计算第2.13(C)(Iv)或(V)节规定需要支付的此类预付款金额(“预付款金额”)。行政代理人应立即将从借款人收到的任何此类提前还款通知的内容通知各定期贷款人，包括提前还款的日期(“提前还款日期”)。任何定期贷款人可拒绝接受其在任何此类预付款中的全部(但不少于全部)份额(任何此类贷款人，“拒绝贷款人”)，方法是在该定期贷款人收到行政代理关于此类预付款的通知之日起五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知。如果任何定期贷款人没有在第五(5)日或之前通知管理代理^这是)工作日通知行政代理它拒绝接受适用的预付款，则 该贷款人将被视为已接受该预付款。在任何预付款日期，借款人应向管理代理支付等于预付款金额减去可分配给拒绝还款的贷款人的 部分的金额，并由管理代理按照第2.13(D)节所述的方式按比例用于预付欠适当贷款人(拒绝贷款之外的贷款人)的定期贷款。剩余金额可由借款人保留(如剩余的 金额，即“拒绝金额”)。

付款方式和地点 。

(A)一般而言。借款人在本合同项下所作的所有付款(包括根据‎X条款就借款人的担保义务所作的任何付款) 在任何票据或任何其他贷款文件项下的付款均不得抵销、反索赔或其他抗辩。

(B)付款申请。除非本协议另有明确规定，并符合‎第8.03条的规定，否则：(I)与信用证有关的所有付款、循环贷款和未付提款的预付款应由行政代理 在按比例基于每个贷款人的循环贷款对此类预付款金额的百分比，(Ii)行政代理应使用定期贷款的所有付款和预付款，以减少每个有定期承诺的贷款人发放的定期贷款的本金，按比例根据其各自的期限承诺，以及(Iii)循环贷款的所有付款或预付款 应由行政代理用于支付或预付此类循环贷款。

(C)清偿债务。除本协议另有明确规定外，本协议项下与任何 义务有关的所有付款应在到期之日向行政代理支付，并应在付款办公室立即以 可用资金支付，且除下一句所述外，应以美元支付。

(D)付款时间。本协议项下的任何付款如晚于下午2：00(付款办公室当地时间)，应被视为已在下一个营业日支付。凡本合同项下的任何付款应在非营业日的 日到期时，其到期日应延长至下一个营业日，并在延期期间按紧接延期前有效的适用利率支付本金。

(E)向贷款人分销。行政代理收到本协议项下的付款后，应立即将其应收本金、利息和手续费中的应课税额 分配给每个贷款人或适用的信用证出票人(视具体情况而定)。行政代理收到的美元付款应以美元立即可用资金交付给贷款人或适用的信用证出票人(视情况而定)；然而，前提是如果行政代理在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下的所有本金、未付提款、利息和应支付的费用，则除本协议其他部分明确规定并符合‎第8.03条的规定外，应使用此类资金。第一，用于支付本合同项下到期的利息和费用，按照当时应支付给这些当事人的利息和费用的金额，在有权支付利息和费用的各方之间按比例支付；以及第二，用于支付本合同项下到期的本金和未付提款，根据当时应付给此等各方的本金和未付提款的金额，在有权享有本金和未付提款的各方之间按比例支付。

违约的贷款人。

(A)违约 贷款人调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义进行限制。

(Ii)拖欠贷款机构瀑布。行政代理根据第11.03条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第VIII条或其他规定)，或 根据第11.03条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理确定的一个或多个时间内使用，如下所示：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理人的任何款项；第二，以支付一笔按比例违约贷款人欠任何信用证发行人或本合同项下的摆动额度贷款人的任何金额的基础；第三，根据第2.16节的规定，将LC发行人对该违约贷款人的提前风险变现；第四根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定。第五，如果行政代理和借款人决定这样做，将保存在存款账户中并释放按比例为了(X)履行违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.16节的规定，现金抵押LC发行人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险；第六， 任何贷款人、信用证发行人或摆动额度贷款人因该等违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠贷款人、信用证发行人或摆动额度贷款人的任何款项；第七只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的偿付；以及第八， 向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款本金的支付或对任何信用证的任何付款的偿还，并且(Y)该等贷款或对任何信用证的任何付款的偿还是在满足或放弃第4.02节规定的条件时进行的 或相关信用证的签发， 此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和拖欠给所有非违约贷款人的信用证欠款。按比例 在适用于偿还违约贷款人的任何贷款或LC欠款之前的基准，直到贷款人持有所有贷款以及LC未偿还贷款和循环贷款的有资金和无资金参与为止按比例在不执行第2.15(A)(Iv)节的情况下，根据适用信贷安排项下的承诺。根据第2.15(A)(Ii)节的规定，用于(或持有)支付(或持有)违约贷款人所欠金额或发布现金抵押品的任何款项、预付款或其他已支付或应付给违约贷款人的款项，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些 费用。(A)任何违约贷款人在其为违约贷款人的任何期间内均无权获得任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)每个违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证费用，但仅限于可按其根据第2.16节的规定提供现金抵押品的信用证金额的循环贷款的百分比分配给其循环贷款机构。

(C)根据以上第(A)或(B)款的规定，借款人应向行政代理支付根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向行政代理支付 为每个非违约贷款人的应课税额利益，否则应支付给违约贷款人的该等费用的部分 该违约贷款人参与已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的信用证余额或循环贷款 ，(Y)向每个LC发行人和摆动额度贷款人(视情况而定)支付以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该信用证发行人或摆动额度贷款人的额度为限，且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配参与度，以减少正面接触。应根据非违约贷款人各自的循环贷款百分比 (不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配所有或任何该等违约贷款人参与的LC未偿还贷款和循环贷款的任何部分，但仅限于(X)在重新分配时满足第 节4.02中规定的条件(并且，除非借款人当时已以其他方式通知行政代理 ，否则借款人应被视为已表示并保证该等条件在当时得到满足)。和(Y) 这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环贷款风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺额。本协议项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金 抵押品，偿还周转贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人的预付风险的回旋贷款，以及(Y)其次，根据第2.16节规定的程序，将LC发行人的预付风险抵押 。

(B)违约 贷款人补救。如果借款人、行政代理和每一家周转额度贷款人和LC发行方以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款、有资金和无资金的信用证和循环贷款被持有。按比例贷款人根据适用信贷安排下的承诺(不执行第2.15(A)(Iv)节)，该贷款人将不再是违约贷款人；提供当借款人是违约贷款人时，不会对借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整。提供, 进一步，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人的 违约贷款人而产生的索赔。

(C)新的循环贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳在实施该等周转贷款后不会有任何前期风险，否则无须为任何周转贷款提供资金 ；及(Ii)除非其信纳任何信用证生效后不会有前期风险，否则无需开立、展期、续期或增加任何信用证。

现金抵押品。

(A)正面曝光。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理人或任何信用证发行人提出书面请求后的一个工作日内(向行政代理人提交副本)将信用证发行人对该违约贷款人的预付风险(在执行第2.15(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品 后确定)变现，金额不低于最低抵押品金额。

(B)授予担保权益。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为信用证发行人的利益向管理代理授予 ，并同意保留所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证未清偿债务提供资金的义务的担保，根据下文(B)款适用 。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受本协议规定的行政代理和信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求的约束，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金 抵押品生效后)。

(C)申请。 尽管本协议有任何相反规定，根据第2.16节或第2.15节为信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在本协议规定的此类财产的任何其他用途之前，满足违约贷款人为参与信用证提供资金的义务 (对于违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息) 。

(D)终止要求 。为减少任何信用证发行人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)在(I)消除适用的 预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理和每个LC发行人确定存在过剩现金抵押品后，不再需要根据本第2.16节作为现金抵押品持有；提供根据第2.15节的规定， 提供现金抵押品的人和每一家信用证发行人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的风险敞口或其他义务，以及前提是，进一步在借款人提供此类现金抵押品的范围内， 此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。

增加承诺。

(A)借款人可在《公约》修订期之后和定期贷款到期日之前的任何时间向行政代理发出书面通知，一次或多次请求一个或多个增量定期贷款承诺和/或增量循环信贷承诺，本金总额不超过50,000,000美元(但所有增量循环信贷承诺总额不得超过10,000,000美元)，条件是所有增量循环信贷承诺总额不得超过10,000,000美元，其中 可包括任何现有贷款人(每个贷款人有权自行决定同意或拒绝参与)；提供， 每个递增定期贷款人和递增循环信贷贷款人，如果不是本协议项下的贷款人，应经行政代理以其合理的酌情决定权进行批准。该通知应列明(I)申请的增量期限贷款承诺或增量循环信贷承诺的金额(增量最低为1,000,000美元，最低增量为10,000,000美元)，(Ii)此类增量定期贷款承诺或增量循环信贷承诺的生效日期(不得早于通知发出之日起15天，也不得超过通知发出之日起60天，除非另有规定(br}行政代理同意)和(Iii)此类增量定期贷款承诺是定期贷款承诺还是以与定期贷款不同的条款发放定期贷款的承诺(“其他定期贷款”)。尽管本协议有任何相反规定，但已确认并同意，所有增量循环信贷承诺应为循环承诺 ，并基于本协议中规定的循环承诺和循环贷款的条款和条件。

(B)借款人可寻求现有贷款人(每个贷款人均有权自行决定同意或拒绝参与)和其他银行、金融机构和其他机构贷款人与之相关的增量定期贷款承诺和增量循环信贷承诺。借款人和每个增量定期贷款机构应签署并向行政代理提交增量定期贷款假设协议和行政代理合理指定的其他文件，以证明该增量定期贷款机构的增量定期贷款承诺 。借款人和每个增量循环信贷贷款人应签署并向行政代理人提交增量循环信贷承担协议和行政代理人合理指定的其他文件，以证明该增量循环信贷贷款人的增量循环信贷承诺。每一份增量定期贷款假设协议和增量循环信贷假设协议应具体说明适用的增量定期贷款或增量循环贷款的条款；提供，未经所需贷款人事先书面同意，(I)任何其他定期贷款的最终到期日不得早于定期贷款到期日，以及(Ii)任何其他定期贷款的加权平均到期日不得短于定期贷款的加权平均到期日，以及提供, 进一步如果该等其他定期贷款的初始收益率超过(A)保证金 ，则实际为SOFR贷款的定期贷款加上(B)就该等定期贷款初步支付的预付费用金额的四分之一(超出50个基点的金额在此称为“收益率差”)之和超过50个基点，则对于每种受影响的此类定期贷款而言，当时有效的适用保证金应自动增加收益率差， 在发放其他定期贷款时生效。如前一句中所用，“初始收益率”应等于(X)此类其他期限贷款的调整期限SOFR之上的保证金(应增加适用于此类其他期限贷款的基准下限的金额 SOFR)加上(Y)(Y)如果提供此类其他期限贷款的贷款人收到任何预付费用或类似费用(包括原始发行折扣 ，其中折扣的金额等于基于假定的四年到期期限的利息)的总和。如果实际到期日 早于四年，则以较短的年数为准(但不包括任何安排、包销、结构或类似费用)直接或间接从Holdings、借款人或任何附属公司获得的，该等预付费用或类似费用的金额除以(A)此类其他期限贷款的平均到期日和(B)四项中较小者。增量定期贷款和增量定期贷款假设协议的其他条款如与适用于本协议下定期贷款的条款不一致，则行政代理应合理地 满意，并且, 如果该增量定期贷款假设协议包含任何契约、违约事件、陈述或担保或对控股公司、借款人或其任何子公司施加更大限制的其他权利或条款，只要该等其他定期贷款仍未偿还，则现有贷款人应 有权享有该等权利和条款的利益，且该等额外权利和条款应视为自动纳入本协议，在作必要的必要修改后， 自该增量定期贷款假设协议之日起生效的任何人无需采取任何进一步行动。 行政代理应及时通知各贷款人每个增量定期贷款假设协议和增量循环信贷假设协议的有效性。本协议双方同意，在任何增量定期贷款承担协议或增量循环信贷承担协议生效后，应对本协议进行必要的修订，以反映第11.12节规定的增量定期贷款承诺或增量循环信贷承诺(如适用)的存在和条款。行政代理和借款人可以 书面形式记录任何此类视为修订(任何此类修订，即“递增修订”)，并将其提供给本合同的其他各方，而无需任何其他贷款人的同意，但提供此类递增期限贷款承诺或递增循环信贷承诺的贷款人除外。

(C)所有 增量定期贷款应按平价通行证与初始期限贷款一起享有付款和担保的权利，并应由担保人担保。

(D)尽管有上述规定，任何增量定期贷款承诺或增量循环信贷承诺均不得根据本节生效 2.17，除非(I)在生效之日，第4.02节规定的条件应得到满足，且行政代理人应已收到该日期的证明，并由借款人的财务官签署；(Ii)行政代理人应已收到与截止日期一致的法律意见、董事会决议和其他结算证书和文件。以及(3)借款人将形式上遵守第(Br)7.07节规定的契约。

(E)本协议各方同意，行政代理机构可采取合理必要的任何和所有措施，以确保最初发放的所有增量定期贷款(其他定期贷款除外)按比例计入未偿还定期贷款的每笔借款，借款人同意，第3.02节适用于行政代理为实现上述规定而合理要求的将定期贷款转换为基准利率贷款的任何转换。此外，在任何 增量定期贷款不是其他定期贷款的范围内，第2.13(B)节规定的在发放此类增量定期贷款后 必须支付的计划摊销付款，应按比例增加此类增量 定期贷款的本金总额。

(F)每笔增量循环贷款应包含与循环贷款适用的条款和条件相同的条款和规定。

第三条

成本、非法性和税收增加

成本增加、违法、 等。

(A)如果(Y)在以下第(I)款的情况下，行政代理或(Z)在第(Ii)和(Iii)款中的情况下，任何贷款人或其他接收方应在合理的基础上作出决定(该决定如无明显错误，应为最终和决定性的决定，并对本协议的所有当事人具有约束力)：

(I)在确定适用于任何期限SOFR贷款的利率的任何日期的任何利息期内，由于截止日期后发生的任何变化，不存在足够和公平的手段来确定适用于该期限SOFR贷款的利率(br}本协议规定的基础)；或

(Ii)在任何时候，贷款人或其他受款人应在本协议项下产生其已收到或应收金额的增加或减少 ，其金额为该出借人或其他受款人认为与任何定期SOFR贷款有关的重要金额(但因征收或改变任何(A)补偿税税率而增加的成本或已收取或应收金额的 减少除外， (B)免税定义(B)至(D)条款中所述的税款)；(C)关联所得税)，因为(X)自截止日期以来法律的任何变化(包括但不限于，对存款的任何准备金、特别存款、流动性的要求或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)的变化)，或(Y)对SOFR的可用性产生不利影响的其他情况；或

(Iii)在 任何时候，任何定期SOFR贷款的发放或继续，由于贷款人真诚地遵守自截止日期以来的任何法律变更而成为非法，或将与不具有法律效力但该贷款人通常 遵守的任何贷款相冲突，或由于截止日期后发生的对SOFR的可用性产生重大不利影响的意外事件而变得不可行；

然后，在每次此类事件中，该贷款人或其他接收者(或上述第(I)款中的行政代理)应(1)在该日期或时间之后 或之后立即 和(2)在该事件不再存在之日起10个工作日内(通过电话书面确认)将该决定通知借款人和行政代理者(该通知应迅速转发给其他贷款人或其他接收者的每个 )。此后(X)在上文第(I)款的情况下，受影响的定期SOFR贷款类型将不再可用，直到管理代理通知借款人和贷款人或其他接受者行政代理发出此类通知的情况不再存在，借款人就尚未发生、转换或继续的此类定期SOFR贷款发出的任何借款通知或继续通知 应被视为已被借款人撤销，或在借款通知的情况下，在借款人的选择下，应视为将 转换为基本利率贷款的借款通知，该通知将在借款通知中包含的借款日期作出，(Y)在上述第(Ii)款的情况下，借款人应应书面要求向贷款人或其他收款人支付此类额外金额 (以提高利率或不同的计算方法的形式，利息或该贷款人或其他接受者应 确定的其他方式)，以补偿该贷款人或其他接受者在本合同项下增加的费用或减少的应收款 (关于欠该贷款人或其他接受者的额外金额的书面通知，说明其计算依据，该依据必须是合理的, 借款人或其他接收方提交给借款方的文件如无明显错误，应为最终定论(Br)，并对合同各方具有约束力)和(Z)在上述第(Iii)款的情况下，借款方应尽快采取‎第3.01(B)节规定的行动之一，且无论如何，应在法律要求的时间内采取行动。

(B)在 任何定期SOFR贷款受到‎第3.01(A)(Ii)节或‎(Iii)节所述情况影响的任何时候，借款人可以(如果是根据‎第3.01(A)(Iii)节受影响的SOFR定期贷款，借款人应)：(I)如果受影响的SOFR定期贷款是根据借款进行的，通过在同一日期向行政代理发出电话通知(立即以书面形式确认)，通知借款人借款人已根据‎第3.01(A)(Ii)节或‎(Iii)条款通知借款人，取消上述借款，或在任何借款的情况下，将相关借款通知转换为请求借用基本利率贷款的通知，或要求受影响的贷款人或其他接收者将其请求的贷款作为基本利率贷款，或(Ii)如果受影响的定期SOFR贷款当时未偿还，在向行政代理人发出至少一次工作日通知后，要求受影响的贷款人或其他收款人将每笔此类定期SOFR贷款转换为基本利率贷款；然而，前提是 如果在任何时候有多个贷款人或其他接受者受到影响，则根据本‎第3.01(B)节，必须对所有受影响的贷款人或其他接受者一视同仁。

(C)如果 任何贷款人已确定，在截止日期之后，负责解释或管理资本充足性或流动性的任何政府当局、中央银行或类似机构在法律上的任何法律变更，或该贷款人或其母公司遵守任何此类当局、中央银行或类似机构在截止日期后提出的关于资本充足率或流动性的任何请求或指令(无论是否具有法律效力) ，已经或将会产生这样的效果：将贷款人合理地认为对该贷款人或其母公司的资本或资产收益率有重大影响的金额，由于该贷款人在本协议项下的承诺或义务，降低到低于该贷款人或其母公司如果没有这种采纳、有效性、变化或合规(考虑到该贷款人或其母公司关于资本充足性和流动性的政策)所能实现的水平，则不时地，借款人应在该贷款人提出要求后15天内(向行政代理提供一份副本)向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或其母公司的减值。每一贷款人在真诚地确定将根据本‎第3.01(C)款支付任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知， 该通知应合理详细地列出该等额外金额的计算基础，该基础必须是合理的，但未发出任何此类通知不应免除或减少借款人在随后收到该通知时根据本‎第3.01(C)条支付额外金额的任何义务。

(D)尽管有上述规定，‎第2.09(I)节的规定应适用于基准过渡事件。

(E)借款人不应根据第3.01(A)或(C)节的规定赔偿贷款人在贷款人要求赔偿或通知借款人其要求赔偿的日期前180天内发生的任何此类增加的费用或减少的费用；但如果导致此类增加或减少的情况具有追溯力，则应延长上述一百八十(180)天的期限，以包括其追溯效力期限。

损坏赔偿。 借款人应根据贷款人的书面请求(该请求应列出请求的详细依据和计算赔偿的方法)，赔偿所有合理的损失、成本、费用和负债(包括但不限于任何损失、成本、因清算或重新使用借款人为其定期SOFR贷款提供资金所需的存款或其他资金而产生的费用或债务)，该贷款人可能会因下列任何一项而承受：(I)如果由于任何原因(除该贷款人或行政代理违约外)借入SOFR定期贷款没有在借款通知或继续或转换通知中指定的日期发生(无论借款人是否撤回或被视为根据‎第3.01(A)节撤回)；(Ii)如有任何还款，则预付款项, 任何期限SOFR贷款的转换或延续发生在并非适用于其利息期限的最后一天的日期；(Iii)如果任何期限SOFR贷款的任何预付款没有在借款人发出的提前付款通知中指定的日期进行；(Iv)贷款人转让任何期限SOFR贷款 ，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天，根据‎第(Br)3.05(B)节的要求；或(V)由于(Y)借款人在 本协议条款或(Z)根据‎第3.05(B)节作出选择时偿还或预付任何定期SOFR贷款的任何其他违约。任何贷款人根据本节规定有权收到的任何一笔或多笔金额的书面请求应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类请求后10天内向贷款人支付到期金额。

净付款。

(A)定义了 个术语。就本第3.03节而言，术语“贷款人”包括任何信用证发行人，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款 。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向相关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则应根据需要增加适用贷方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额 等于在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(C)借款人支付其他税款。贷方应根据适用的法律向有关政府当局及时支付税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。

(D)信用证各方的赔偿。贷方应在提出要求后10天内，共同和个别赔偿每一收款人应支付或支付、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据 本节规定征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)的全部金额，以及由此产生的或与此有关的任何合理的 费用，无论此类赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张 。贷款人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明 (连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人赔偿 。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何 受保障税款(但仅限于任何贷方尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷方的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第11.06(B)条有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类税款是否正确 或相关政府当局依法征收或主张的。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理人可随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，抵销本款(E)项下应付给行政代理人的任何款项。

(F)付款证据。任何贷款方根据本条款3.03向政府机构支付税款后，该贷款方应在实际可行的情况下尽快将由该政府机构出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或令该行政代理合理满意的其他付款证据 交付给行政代理。

(G)贷款人的状况 。(I)任何有权就根据 任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人 合理要求的一个或多个时间和适用法律规定的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付按借款人或行政代理人合理要求或按适用法律规定的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下 进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理人的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件(以下第3.03(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和 (Ii)(D)节所述的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署或提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国借款人，

(A)任何为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的 为准：

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时提交)，并按适用法律规定的任何其他形式向借款人和行政代理交付经签署的原件，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据， 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的费用 ；和

(D)如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《守则》第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)中包含的要求)，借款人应在法律规定的一个或多个时间和在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件 (包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务 并确定该贷款人已履行贷款人的义务根据FATCA或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)处理某些退款。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第3.03条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.03条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致该退款的税款支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据第(H)款支付的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(H)段有任何相反规定 ，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(H)款向补偿方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收与该税款有关的赔偿款项或与该税项有关的额外金额，则该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的位置。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息) 。

(I)生存。 在行政代理辞职或更换、贷款人转让或替换权利、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或 履行后，各方根据第3.03条承担的义务应继续有效。

增加了LC发行人的成本。如果在截止日期后，负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构的法律发生变化，或任何信用证发行人或贷款人遵守任何此类当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)(在每个情况下均在截止日期之后作出)，则应(I)针对该信用证发行人或该贷款人参与签发的信用证实施、修改或适用任何准备金、存款、资本充足率或类似要求。或(Ii)对该信用证发行人或任何贷款人施加影响本协议、任何信用证或该贷款人参与的任何其他条件；上述任何一项的结果是增加信用证发行人或贷款人开立、维护或参与任何信用证的成本，或减少信用证发行人或贷款人在本协议项下收到或应收的任何金额(增加的成本或因征收或更改税率或类似费用而导致的应收金额减少除外)，在信用证发行人或贷款人向借款人提出要求(通知副本应由信用证发行人或贷款人发送给行政代理)时，借款人应向信用证发行人或贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿任何信用证发行人或贷款人因此而增加的成本或减少的费用。由任何信用证发行人或任何贷款人(视情况而定)提交给借款人的证书(该证书的副本应由该信用证发行人或该贷款人发送给行政代理)，并合理地 详细列出, 在没有明显错误的情况下，确定补偿任何信用证发行人或上述贷款人所需的一笔或多笔额外金额的基础应是决定性的，并对借款人具有约束力，尽管未能交付任何此类证书不应 免除或减少借款人根据本‎第3.04节支付额外金额的义务。

更改出借办公室； 更换出借人。

(A)每个贷款人同意，一旦发生任何导致‎第3.01(A)(Ii)条或‎(Iii)、‎3.01(C)、‎3.03或‎3.04需要向贷款人支付额外金额的事件，该贷款人将在借款人提出要求时， 根据该贷款人的总体政策考虑，为受该事件影响的任何贷款或承诺指定另一个适用的 贷款办公室；然而，前提是此类指定的条款 使该贷款人及其适用的放款办公室不受经济、法律或监管方面的不利影响，目的是避免导致任何此类部分运行的事件的 后果。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和费用。

(B)如果 (I)任何贷款人根据‎第3.01(A)(Ii)条或‎(Iii)、 ‎3.01(C)或‎3.04条要求对该贷款人进行任何赔偿、偿还或其他付款，(Ii)借款人或由于借款人寻求行使本节规定的权利之日起，根据‎第3.03条，被要求向任何贷款人或政府当局支付任何额外金额。或(Iii)或如果任何贷款人是违约贷款人，则借款人 在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给承担此类义务的合格受让人，且无追索权(根据‎第11.06(C)条中的限制)。然而，前提是(1)借款人 应已收到行政代理的事先书面同意，同意不得被无理拒绝或拖延， (2)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额，包括根据本合同‎第3.02节 项下的任何破损赔偿)支付的金额，相当于其贷款的未偿还本金、应计利息和本协议项下应付给借款人的所有其他款项，以及(3)如果任何此类转让是由于根据‎第3.01(A)(Ii)节或‎(Iii)节、‎第3.01(C)节或‎第3.04节对该贷款人提出的赔偿、报销或其他付款要求而产生的，或因根据‎第3.03节向任何贷款人或政府当局支付任何规定款项而产生的， 此类转让将导致此类赔偿、报销或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

(C)本‎第3.05节中的任何内容不得影响或推迟借款人的任何义务或‎3.01、‎3.03或‎3.04节中规定的任何贷款人的权利。

差饷。以美元计价的贷款利率可参考基准利率确定，该基准利率是或未来可能成为监管改革或停止的对象。对于(A)基本费率、术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或与之有关的任何其他事项，管理代理不保证或承担任何责任 ，包括任何此类替代的构成或特征，后续利率或替换利率(包括任何基准替换)将与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生与基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或任何其他基准类似的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施 或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续 或替换利率(包括任何基准替换)或其任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务以确定基本利率、期限SOFR、调整期限SOFR或任何其他基准，且不对借款人承担任何责任, 任何贷款人或任何其他个人或实体对任何类型的损害赔偿，包括直接或间接损害、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，以及任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权不时进行符合条件的更改 ，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求的更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意 。管理代理将立即通知借款人和贷款人与使用或管理术语SOFR有关的任何符合要求的更改的有效性。

第四条

条件先例

成交日期以 为前提条件。贷款人发放贷款的义务，以及任何信用证发行人签发信用证的义务，取决于在截止日期或之前满足 下列各项条件：

(I)授信协议。本协议应由控股公司、借款人、行政代理、每个信用证发行方和每个贷款方签署。

(Ii)附注。 借款人应已为提出要求的每个贷款人的账户签署并向行政代理交付适当的附注。

(Iii)安全协议和担保。贷方应已正式签署并交付一份担保和担保协议(“担保协议”)和一份担保协议(“担保”)，在每一种情况下，担保协议的形式和实质均应为行政代理人合理接受，并应已签署并交付以下所有与此相关的文件，其中每一项的形式和实质均应令行政代理人满意：(A)完美证书，以及(B)本协议或担保协议所要求的其他担保文件。

(Iv)费用 和费用信函。借款人应(A)签署并交付给行政代理机构，并已向行政代理机构支付费用函中要求支付的费用，以及(B)支付或安排支付行政代理机构和行政代理机构特别顾问在截止日期或之前开具发票的所有合理费用和开支。

(V)公司决议和批准。行政代理应收到每个信用方董事会(或类似的管理机构)批准该信用方是或可能成为一方的贷款文件的决议的认证副本，以及证明其他必要的公司或其他组织行动(视情况而定)的所有文件的 以及关于该信用方执行、交付和履行交易以及它是或可能成为一方的贷款文件以及所有适用等待期届满的政府批准。所有文件的形式和实质应合理地 令行政代理满意。

(Vi)在职证书。行政代理应收到每一信用证方的秘书或助理秘书的证书，证明该信用证方授权签署该信用证方为当事人的贷款文件的人员的姓名和真实签名，以及该信用证方为当事人的任何其他文件，该文件可在本合同中签立和交付。

(Vii)律师的意见。行政代理应已收到贷方律师的此类律师意见，包括任何贷方在UCC下注册的每个司法管辖区内贷方的当地律师的意见，每个意见均应向行政代理和贷款人提出，并注明截止日期以及行政代理合理满意的形式和实质 。

(Viii)担保文件的记录、抵押品的交付、税收等。担保文件(或关于担保文件的适当通知或UCC融资报表)应已按法律要求的方式和地点正式记录、公布和存档，以完善、维护和保护当事人及其各自的继承人和受让人的权利、留置权和担保权益， 本合同项下要求实际交付给行政代理的所有抵押品应已如此交付，并附有任何适当的转让文书，以及所有税款，与签署、交付、记录、出版和存档该等票据以及发行债务和交付票据有关的当时到期和应付的费用和其他费用应已全额支付。

(Ix)保险证据。行政代理人应(A)收到保险证书和其他令其满意的证据，证明符合本协议和安全文件的保险要求，以及(B)收到指定行政代理人的背书，为贷款人的利益，作为贷方责任保险单的额外被保险人，并作为贷款方财产保险单的损失收款人。

(X)搜索 个报告。行政代理应已收到行政代理可接受的一家或多家商业搜索公司的UCC结果和其他搜索报告，列出针对任何贷款方提交的所有有效融资声明，以及此类融资声明的副本。

(Xi)组织文件 。行政代理应已收到：(A)经相关国务秘书认证的《证书》或《公司章程》或每一贷款方的同等形成文件及其任何和所有修订和重述的认证原件。(B)每个信用证方在截止日期生效的章程或管理文件，以及(C) 注册国务秘书出具的正本“长格式”良好信誉证书或存续证书，日期为最近的日期，列出影响该信用证方的所有宪章文件，并证明该信用证方的良好信誉。

(十二)关闭 证书。行政代理人应已收到一名获授权官员在截止日期前和截止之日的结清证书，表明在结清日期之前和之后，本合同项下的初始借款及其收益的运用：(1)未发生或正在继续发生违约或违约事件；以及(Ii)任何信用方所属的每份贷款单据中所列的每一信用方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的 (如果是任何陈述和担保，则受重要性限定词的限制，为真实和正确)。

(十三)财务报表。行政代理人应已收到(I)令行政代理人满意的截至到期日的形式和实质的财务预测，(Ii)借款人截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的12个月期间的预计综合资产负债表和相关的预计综合收入表，在实施交易后编制 ，如同交易发生在该日期(如属该资产负债表)或在该期间开始时(如属该损益表)，(Iii)截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止财政年度末及截至该财政年度的经审核综合资产负债表及相关损益表、留存收益及成员权益及财务状况变动；(Iv)截至2020年3月31日的未经审核综合资产负债表及相关综合收益表、留存收益及成员权益；及(V)截至2018年12月31日及2019年12月31日止财政年度的核数师管理函件(如有)。

(Xiv)偿付能力证书。行政代理应已收到一份实质上与本合同附件中附件D相同的偿付能力证书，该证书的日期为截止日期，并由借款人的一名财务官签署。

(Xv)[已保留].

(Xvi)支付未偿债务等。行政代理应已收到证据，表明在截止日期发放贷款后，所有现有信贷协议项下的债务和‎第7.04节不允许的任何其他债务，连同与之相关的所有利息、所有付款保费和所有其他到期和应付的金额，应从初始信贷事件的收益中全额支付，与此类债务有关的承诺应永久终止。应解除所有保证偿还此类债务的留置权，行政代理应已收到与解除任何此类留置权相关的所有偿付和解除函、统一商法典表格UCC-3终止声明或其他文书或协议。

(十七)无重大不利变化。截至截止日期，自2019年12月31日以来，未发生任何导致或可合理预期会导致重大不利影响的情况或事件。

(Xviii)诉讼。 不得有任何诉讼或程序试图禁止或阻止本协议所述的交易。

(Xix)了解您的客户信息法案。行政代理人应在截止日期前至少五个工作日收到 (I)监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)行政代理人合理地 要求的借款人受益所有人的信息，包括但不限于每个受益所有人的完整法律名称、居住地址、出生日期、社会保障号码和/或税务识别号。

(Xx)其他。 贷方应已向行政代理和贷款人提供其他项目，并应满足行政代理或贷款人可能合理要求的其他条件。

条件 所有信用事件的先例。贷款人、周转额度贷款人和每个信用证发行人进行或参与每个信贷活动的义务在信贷活动发生时须满足下列条件：

(A)通知。行政代理(在下文第(Iii)小节的情况下，则为适用的信用证发行人)应已收到(I)符合‎第2.06(B)节要求的借款通知(继续或转换除外)，(Ii)符合‎第2.10(B)节要求的延续或转换的通知，或(Iii)就每次信用证发行而言，符合‎第2.05(B)节要求的信用证请求。

(B)无违约；陈述和保修。在每个信用事件发生时以及在信用事件生效后，(I)不应存在任何违约或违约事件，以及(Ii)本文或其他贷款文件中包含的贷方的所有陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(或在任何陈述和担保受制于重要性的限定词的情况下，真实和正确)，其效力与该等陈述和担保是在该信用事件发生之日并截至该日期作出的一样，除非该等陈述和担保明确涉及较早的指定日期，在此情况下，此类陈述和保证应在作出之日起在所有重要方面真实无误。

(c) [已保留].

(D)现金和现金等价物。在完成这类借款和任何与此有关的交易后，现金和现金等价物的总金额贷方及其子公司的总金额不得超过25,000,000美元。

接受(I)截止日期的信用事件的利益应构成借款人向行政代理、回旋额度贷款人、每一信用证发行方和每一贷款人作出的陈述和保证，即截至该节所述时间已满足‎第4.01节中规定的所有适用条件，以及(Ii)此后的每个信用事件应构成借款人对行政代理、回旋额度贷款人的陈述和保证。‎第4.02节规定的所有适用条件已在第4.02节中提及的时间内满足的每个信用证发行人和每个贷款人。

第五条

申述及保证

为了促使行政代理、贷款人和各信用证出票人签订本协议、发放贷款和发放贷款，并参与本协议规定的信用证，借款人和控股公司向行政代理、贷款人和各信用证出票人作出以下陈述和担保，并与其达成协议，所有这些内容在本协议和每次信用证事件的签署和交付后仍然有效：

企业 状态。借款人及其每一附属公司(I)是正式组织或成立并有效存在的公司、合伙企业或有限责任公司(视情况而定)，且根据其成立的司法管辖区法律具有良好的信誉或完全有效的效力，并具有公司、合伙企业或有限责任公司的权力和权力(视情况而定)，以拥有其财产和资产，并处理其从事和目前拟从事的业务。以及(Ii)具有适当资格，并获授权在所有司法管辖区经营业务，除非不符合资格或获授权 不会有重大不利影响。无论是控股、借款人还是其任何子公司都不是受影响的金融机构。

企业权力和权威。每个信用方都有公司或其他组织的权力和权力，可以执行、交付和执行其所参与的贷款文件的条款和规定，并已采取所有必要的公司或其他组织行动来授权其所参与的贷款文件的执行、交付和履行。各信用方已正式签署并交付其所属的每份贷款文件，其所属的每份贷款文件构成该信用方可根据其条款强制执行的合法、有效和具有约束力的 协议和义务，但其强制执行受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的类似法律以及衡平法原则限制的范围除外(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)。

没有 违规。任何信用方签署、交付和履行其所属的贷款文件，或遵守其中的条款和规定，(I)不会违反适用于该信用方或其财产和资产的任何法律、法规、规则、条例、命令、令状、强制令或政府当局法令的任何规定，(Ii)不会与或 导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据(A)任何重大合同或(B)任何其他本票、债券、债券、契约、抵押、信托契据、信贷或贷款协议、或与债务有关的任何其他协议或其他文书的条款，对该贷款方的任何财产或资产设定任何留置权(根据证券文件设定的留置权除外)或施加(或产生或强加)任何留置权(根据证券文件设定的留置权除外)。如果该信用方是该信用方的一方，或该信用方或其任何财产或资产受其约束，或可能受其约束， 或(Iii)将违反该信用方组织文件的任何规定。

政府 批准。任何政府机构的命令、同意、批准、许可证、授权或确认，或向其备案、记录、登记或豁免，都不需要授权或作为以下条件的条件：(I)任何信用方签署、交付和履行其根据该文件承担的任何义务，或(Ii)任何信用方作为当事方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性。除已取得且完全有效的财务报表和其他必要文件的存档和记录，以完善证券文件设立的留置权。

诉讼。 没有任何诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，或据借款人所知，没有关于任何信用方或其各自子公司或其各自财产的诉讼、诉讼或法律程序悬而未决或受到书面威胁：(I)已经造成或可能合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)质疑任何贷款文件的有效性或可执行性，或 任何信用方将根据任何贷款文件采取的任何行动。

使用收益；保证金规定；制裁。

(A)所有贷款及LC发行所得款项将用于(A)偿还现有信贷协议项下的责任，(B)为资本开支提供资金，及(C)提供营运资金及资金作其他一般公司用途，包括但不限于支付与交易及准许收购有关的费用及开支，在任何情况下均不得与本协议的条款相抵触。

(B)任何信贷活动的收益不得直接或间接用于购买或持有保证金股票，或向其他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票，这违反了 联邦储备系统理事会T、U或X法规的任何规定。没有任何信用方从事为购买或携带任何保证金股票而发放信贷的业务 。在任何情况下，借款人或控股公司、借款人及其受任何“安排”约束的合并子公司的资产价值的25%以上(该术语在该法规U的221.2(G)节 中使用)不得由保证金股票代表。

(C)任何信贷活动收益的任何 部分不会直接或间接用于资助任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而该活动或业务在提供资金时是制裁对象，或其政府是制裁对象，或以任何其他 方式导致任何人违反制裁。

财务 报表。

(A)借款人已向行政代理和贷款人提供了第4.01(Xiii)节所要求的完整和正确的财务报表副本。根据本协议或与本协议相关的所有财务报表均已根据美国通用会计准则编制，并一致适用(其中所述除外)，并公平地列示了Holdings、借款人及其子公司于所示各日期的财务状况及其各自所示 期间的综合经营业绩和现金流量，就任何该等未经审核的财务报表而言，均须经正常审核调整，而这些 均不属重大。根据美国通用会计准则，借款人及其附属公司于上述最新财务报表日期并无任何重大或有或有责任或有 税项、长期租赁或不寻常远期或长期承诺的责任或责任，且在任何此等情况下对控股公司、借款人及其附属公司的业务、营运、财产、资产、财务或其他状况均无重大影响。

(B)借款人编制并提交给行政代理和贷款人的控股公司、借款人及其子公司在2020至2025年财政年度的财务预测(“财务预测”)是代表借款人真诚地编制的，考虑到控股公司、借款人及其子公司的业务活动的历史水平、已知的趋势，包括一般经济趋势，以及控股公司管理层认为与之相关的所有其他信息、假设和估计， 提供, 然而，对于未来一般经济状况的影响或借款人在《财务预测》中所述的预计综合结果是否会实际实现，借款人不作任何陈述或担保 ，贷款人认识到，对未来事件的此类预测不被视为事实，《财务预测》所涵盖期间的实际结果可能与《财务预测》所涉期间的实际结果大不相同，不能或不能保证预测结果将会实现。截至截止日期，控股公司或借款人尚不知道任何事实，如反映在财务预测中，将导致其中反映的资产、负债、经营业绩或现金流发生重大不利变化。

偿付能力。 借款人收到的对价是Holdings和借款人根据贷款文件向行政代理、各信用证发行方和贷款人承担的义务和负债的合理等值。借款人现在有足够的资本进行其业务和交易，以及即将从事的所有业务和交易，并且 现在具有偿付能力并有能力在债务到期时偿还债务，并且借款人拥有的财产具有高于偿还借款人债务所需金额的价值(按公允估值和目前的公允可售价值计算)；而且借款人签订贷款 文件的目的并不是为了阻碍、拖延或欺诈其债权人。信贷方作为一个整体，现在有足够的资本进行其业务和交易，以及他们即将从事的所有业务和交易，现在具有偿付能力，并能够在到期时偿还债务，并且信贷方作为一个整体，拥有价值大于偿还信贷方债务所需金额的财产(按公允估值和目前的公允可售价值计算)；且信贷方 没有签订贷款文件，目的是阻碍、拖延或欺诈其债权人。在本‎第5.08节中，“债务”是指对债权的任何责任，而“债权”是指(Y)获得付款的权利，而不论该权利是否为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、法律、衡平法、担保 或无担保；或(Z)如果违约导致付款，则获得违反履约行为的衡平法救济的权利，而不论获得衡平法救济的权利是否被简化为判决、固定、或有、成熟、未到期、担保或无担保。

无重大不利变化。自2019年12月31日以来，控股、借款人 及其子公司作为一个整体，或其财产和资产作为一个整体的状况或业务没有变化，除对于其中任何一项变化，无论是单独的还是总体的，都没有产生或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

纳税 退货和付款。每个贷方均已提交其要求提交的所有联邦和州所得税申报单及所有其他重要纳税申报单，包括国内和国外，并已支付除尚未拖欠且(I)在截止日期前提交给行政代理的财务报表中列出的上一年度应计税额或(Ii)出于善意提出异议的应缴税款和应缴税款以外的所有应付税款和应缴税款。每个贷方已在其账面上建立了《公认会计原则》所要求的与所有财政期间的税收、评估、费用和其他政府收费有关的费用、应计项目和准备金。任何贷款方均不知道任何关于任何 期间或其任何基准的联邦、外国、州或省级额外税项的建议评估，考虑到Holdings、借款人及其附属公司就此作出的费用、应计项目和准备金，可以合理地预期该评估将产生重大不利影响。

财产所有权等。每个贷款方对不动产(或有效租赁权，对于任何租赁财产)拥有良好且有市场价值的所有权，对于所有其他财产，对其所有财产和资产拥有良好的所有权，除允许留置权外，无任何留置权 。贷方及其附属公司于‎第5.07(A)节所指的最近一份资产负债表所反映的物业中的权益(整体而言)，经贷方判断，就贷方及其 附属公司所经营业务的所有权及营运而言，足以作为该资产负债表日期的 。附表5.11列出了贷方在成交日拥有和/或租赁或转租(作为出租人或转让人、承租人或转租人)的完整不动产清单。

合法经营等。每个信用方及其每个子公司：(I)持有开展业务和拥有其财产所需的所有外国、联邦、州、省、地方和其他政府许可证、登记、认证、许可和授权；以及(Ii)完全遵守适用于其、其经营或其财产和资产的法律、法规或规则施加的所有要求，无论是外国、联邦、州还是地方，包括但不限于环境法的适用要求。除对于任何未能获得并保持有效，或不符合规定的情况，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

环境问题 。

(A)每个贷款方及其子公司均遵守所有适用的环境法律，但如无法合理预期此类违规行为会产生重大不利影响，则不在此限。根据任何环境法，每个贷款方及其子公司开展业务所需的所有许可证、许可证、登记或批准都已得到担保，每个贷款方及其子公司基本上都遵守了这些规定，但此类许可证、许可证、登记或批准除外 未能获得或不符合这些规定不太可能产生重大不利影响。信用方或其任何子公司均未收到书面通知，也不知道其在任何方面不遵守、违反或违反任何适用的令状、命令、判决、禁令或法令，而该信用方或该子公司是其中一方，或会影响该信用方或该子公司经营任何不动产的能力，且未发生任何事件，并且继续认为，随着时间的推移或发出通知或两者，将构成违反、违反或违约。除非在每个 此类情况下，否则此类不符合规定、违规或违约行为总体上不会产生重大不利影响 。没有悬而未决的环境索赔，或据任何贷款方所知，任何不利的决定、 裁决或裁决合理地预期会产生实质性不利影响的威胁。贷款方或其子公司现在或任何时候拥有、租赁或经营的任何不动产，或与该不动产相邻的任何财产，不存在任何事实、情况、条件或事件 , 信用方所知道的或任何信用方或任何此类子公司已收到书面通知的，可合理预期：(I)构成针对任何信用方或其任何子公司或信用方或其子公司的任何不动产的环境索赔的基础；或(Ii)使该等不动产受到任何环境法对该不动产的所有权、占用权、使用权或可转让性的任何限制 ，但在每一种情况下，该等个别或整体不能合理预期会产生重大不利影响的环境主张或限制 除外。

(B)危险材料在任何时候均未(I)在贷方或其任何子公司的任何不动产上产生、使用、处理或储存，或在贷方或其任何子公司的任何不动产上运输，或(Ii)在任何此类不动产上或其附近释放，在每一种情况下，此类事故或事件 不符合或可能引起环境法规定的责任，并可能产生重大不利影响 。

符合ERISA的要求。

(A)贷方遵守本协议的规定和信贷事件不涉及ERISA或本守则第4975条所指的任何非豁免的被禁止交易。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则贷款方、其子公司和每个ERISA关联公司(I)已履行ERISA最低筹资标准和守则下的所有义务，(Ii)已履行关于每个计划(不是多雇主计划或多雇主计划)的所有 缴费义务，(Iii)在所有重大方面都符合ERISA和守则关于每个计划的所有其他适用条款，每个多雇主计划和每个多雇主计划，以及(Iv)不会因任何计划、任何多雇主计划、任何多雇主计划或根据其建立的任何信托而根据ERISA第四章向PBGC承担任何责任。根据本协议创建的任何计划或信托均未终止，对于根据其创建的任何计划或信托，或关于任何多雇主计划或多雇主计划，均未发生任何可合理预期会产生重大不利影响的终止或应报告事件。任何信用方或 信用方的任何子公司或任何ERISA附属公司在本合同日期前五年内的任何时间都不是或在本合同日期之前五年内的任何时间都是被要求向任何多雇主计划或多雇主计划缴费的雇主, 或任何多雇主计划或多雇主计划中的“出资赞助人” (此类术语在ERISA的第4001节中定义)。除以书面形式向行政代理和贷款人披露的情况外，信用方、信用方的任何子公司或任何ERISA关联公司对退休后的任何“福利计划” (该术语在ERISA中定义)不承担任何或有负债。

(B)借款人表示并保证，截至截止日期，借款人不会也不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的计划的“计划资产”(在《美国联邦法规》第29章2510.3-101节的含义范围内，经ERISA第3(42)节修改)。

知识产权等。每个信用方及其每个子公司都已获得或有权使用与前述有关的所有专利、商标、服务标志、商标、版权、许可证和其他权利，这些权利是其目前和计划中的未来开展业务所必需的，且与他人的权利没有任何已知的冲突。除对于该等专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证和权利的丧失，以及在任何此类情况下单独或总体不能产生重大不利影响的冲突 。截至截止日期，附表5.15列出了所有材料许可证、商号和服务标志以及所有注册专利、商标和版权的完整列表，每种情况下都与知识产权有关。

投资 公司法等。贷款方或其任何子公司不受《1940年投资公司法》(经修订)、《联邦电力法》(经修订)或任何适用的联邦或州公用事业法律规定的债务产生或产生的监管。

保险。 贷方及其子公司承保的保险范围一般符合行业标准，并且在每种情况下都符合‎第6.03节的条款。 附表5.17列出了贷方在截止日期维持的所有保险的完整清单。

繁重的合同；劳资关系。信用方及其任何子公司(A)不受任何繁琐的劳动合同、协议、公司限制、判决、法令或命令的约束，(B)是影响任何谈判单位或其他 员工群体的任何劳资纠纷的一方，(C)受到信用方或任何子公司的员工的任何罢工、减速、工作或其他协调一致的经营中断，无论是否与任何劳动合同有关，(D)受到任何未决的或据信用方所知的任何信用方所知的任何威胁的、不公平的劳动实践投诉，在国家劳动关系委员会面前，(E)受到任何悬而未决的 或(据任何信用方所知，因任何集体谈判协议而引起的或根据任何信用方所知的)受威胁的申诉或仲裁程序，(F)受任何悬而未决的或据任何信用方所知的威胁的重大罢工、劳资纠纷、减速或停工的影响，或(G)据信用方所知，涉及或受制于任何关于信用方或其任何子公司的员工的工会代表组织或认证事宜。除(关于上述任何条款中指定的任何事项)对于个别或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响的事项。在截止日期之前的五年内，控股、借款人及其任何子公司都没有遭遇过任何罢工、罢工或停工。

安全利益 。一旦签署并交付，每份担保文件将创建有效且可强制执行的担保， 并在制作下一句中提及的备案和记录时，不时完善对所有抵押品的担保权益和留置权，以行政代理为受益人，优先于所有第三人的权利，且不受其他留置权的限制。除证券文件下的抵押品可能 受允许留置权的约束。不需要备案或记录来完善根据任何担保文件设立的担保权益 ，但在签署和交付文件之时或之前，与任何此类担保文件相关的备案或记录除外。根据适用法律要求或适用于担保文件所担保财产的适用法律要求或其他法律，任何人必须支付的所有记录、印章、无形或其他类似税款 均已支付 与其签立、交付、记录、归档、登记、完善或执行相关的税款。

TRUE 和完全披露。在此之前或同时由任何贷款方或其代表为本协议或本协议拟进行的任何交易而向行政代理或任何贷款人提供的事实信息(作为整体)，但财务预测除外(仅根据‎第5.07(B)节的规定作出陈述)， 此后由该人或其代表以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的所有其他事实信息(作为整体)将是：截至该信息注明日期或认证之日起，该信息在所有重要方面都是完整和正确的 ，并且不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不遗漏任何必要的重大事实，以使该信息(作为一个整体)在提供该信息的情况下不具有误导性，但由任何信用方或任何子公司编制的财务预测构成的所有信息 在此仅表示为基于此等人士在作出该信息时认为合理的良好的诚意估计和假设。应认识到，此类预测 不被视为事实，受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是贷方 所能控制的，任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测的 结果大不相同，并且不能或不能保证预测的结果将会实现。

默认设置。 未发生任何默认或默认事件，并且该事件仍在继续。

资本化。 截至截止日期，附表5.22真实、完整和准确地描述了控股公司、借款方及其每一家子公司的股权资本结构，显示了控股公司每一家子公司登记在册的股权持有人的准确所有权百分比，并附有该等人士的授权和已发行股权说明书。除附表5.22所载外，截至截止日期(A)并无任何优先购买权、未偿还认购事项、认股权证或期权可购买Holdings、借款人或借款人的任何附属公司的任何股权，(B)Holdings、借款人或借款人的任何附属公司并无义务赎回或回购其任何股权，及(C)Holdings、借款人或借款人的任何附属公司并无协议、安排或计划，借款人或借款人的任何附属公司是一方或任何该等人士知悉可能直接或间接影响任何该等人士的资本结构的一方。如附表5.22(I)所述，借款人及其各附属公司的股权已有效发行及悉数缴足及不可评估(在该等概念适用于各自的 股权的范围内)及(Ii)如附表5.22所述，由Holdings、借款人及其各自附属公司拥有的股权(br}由控股公司、借款人及其各自附属公司拥有)不受任何留置权影响(根据证券文件产生的留置权除外)。股权受贷款文件规定的留置权约束的每个此类个人的组织文件不限制或禁止在设立或执行贷款文件规定的留置权时转让这些股份 。

反恐怖主义和反洗钱法的合规性。每个信用方和每个信用方的每个子公司现在和将继续遵守美国国务院、美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、欧盟和英国财政部颁布的所有美国贸易、经济或金融制裁法律、禁运、行政命令、限制性措施和实施条例，以及银行保密法或第13224号行政命令中所有适用的反洗钱和反恐融资条款。封锁财产，禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易，包括经修订的其他适用法律和所有条例，以及所有适用的反腐败法律。每个信用方和每个信用方的每个子公司现在和将来都将遵守适用于它的所有其他贸易、经济或金融制裁和反洗钱或反恐法律。任何信用方和 任何信用方的子公司或附属公司，据借款人所知，任何信用方或其任何子公司的任何附属公司、董事、高级管理人员、员工或代理人 都不是以下个人，或由以下人员拥有或控制：(I)由外国资产管制处、美国国务院、联合国安理会或其他相关制裁机构(统称为，“制裁”)或 (二)位于、组织或居住在一个国家或地区，或其政府是, 制裁对象(A)是美国政府在特别指定国民和被封锁者名单(“特别指定国民和被封锁者名单”) 上指定的美国人不能与之进行商业交易的人， 是美国经济制裁法律的其他方面使美国人不能与其进行交易或以其他方式从事商业交易的人，或者(C) 受(包括但不限于该人是董事或拥有有投票权的股份或权益)控制的人，或直接或间接为SDN名单上的任何个人或实体或作为美国经济制裁禁令目标的外国政府 采取行动，从而根据美国法律禁止进入本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件履行 。贷款方、其每一子公司及其每一关联公司遵守(A)《敌方交易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B章，第 V章，经修订)和与之相关的任何其他授权立法或行政命令，(B)《爱国者法》和(C)其他联邦、州 或其他与“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的适用法律。任何贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何人、政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留 或直接业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》。

银行账户的位置 。附表5.24列出截至截止日期的所有存款、支票和其他银行账户、在任何经纪交易商开立的所有证券和其他账户，以及由每个信用方开立的所有其他类似账户的完整、准确的清单，并附上其说明(即，开立该存款或其他账户的银行或经纪交易商，以及账户编号和目的)。

材料 合同。截至截止日期，所有材料合同均已完全生效，目前不存在贷方的任何材料违约。

关联交易 。截至截止日期，除美国证券交易委员会在截止日期前以10-K、10-Q或8-K(或任何后续表格)形式提交的任何文件中披露的信息外，任何信用方 与任何信用方的任何高级管理人员、成员、经理、董事、股东、父母、其他利益持有人、雇员或关联公司(子公司除外)或其各自直系亲属的任何成员之间并无现有或拟议的协议、安排或交易。

受益的 所有权。根据第 4.01(Xviii)节在成交日期或之前提供给行政代理和贷款人的有关受益所有人的信息，并根据本协议不时更新，截至本协议之日和任何此类更新交付之日，均属准确、完整和正确。

债务状况 为高级债务。所有与此有关的债务及收费和开支应构成“优先债务”或与债务有关的任何实质性债务文件中所界定的类似术语。

控股的状态 。于截止日期 ，控股并无从事任何活动或业务或产生任何债务或其他负债，除非第7.14节许可，且除与其组成及贷款文件有关外，亦无持有借款人股权以外的资产。

第六条

肯定性公约

借款人特此承诺并同意，在截止日期及此后，只要本协议生效，在承诺终止之前，没有未偿还票据，并且已全额支付贷款连同本协议项下和其他贷款文件项下产生的利息、费用和所有其他债务(未提出索赔的或有债务除外)，具体如下：

报告 要求。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)年度财务报表 。一旦可用且无论如何在控股公司每个财政年度结束后90天内，控股公司、借款人及其合并子公司在该财政年度结束时的经审计的 综合资产负债表以及该财政年度的相关综合收益表、股东权益表和现金流量表，在每一种情况下都列出上一财政年度的可比较数字，所有这些都是合理详细的，并附有控股公司或借款人选择的具有公认国家地位的独立公共会计师对该等合并财务报表的意见。该意见应为无保留意见(除因信贷安排在接下来的12个月内到期而产生的任何“持续经营”资格或例外)，并应(I)说明该等会计师按照普遍接受的审计准则审计该等综合财务报表，该等会计师相信该等审计为其意见提供合理的基础，并且在其意见中，该等综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了 控股公司的综合财务状况，借款人及其合并子公司在该会计年度结束时的综合经营业绩和符合公认会计原则的该会计年度的现金流量，或(Ii)按照美国注册会计师协会(或任何后续组织)的建议和要求，在独立会计师的无保留报告中通常包含的报表，以及该等会计师致借款人或任何其他贷款方的所有管理信函。尽管如此，, 如果控股或借款人寻求并获得美国证券交易委员会的年度财务报表到期日期的延期 ，则控股或借款人在该会计年度结束后的90天内应自动延长与美国证券交易委员会批准的天数相同的天数。

(B)季度财务报表。在借款人每个会计年度(从截至2020年9月30日的会计季度开始)的前三个季度会计期间结束后的45天内，尽快公布该季度末的控股公司、借款人及其合并子公司的未经审计的综合资产负债表以及该季度和/或该会计年度至今的相关的未经审计的综合收益表和现金流量表，并在该等未经审计的综合和综合收益表和现金流量表的情况下，上一会计年度相关期间的比较数字，应由借款人的首席财务官代表借款人进行认证，但须视正常年终审计调整所产生的变化而定。

根据第6.01(A)节和第6.01(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料 中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于 (I)控股公司在互联网上发布此类文件或在其网站上提供指向该等文件的链接的日期交付；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理人均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助)；但条件是：(I)借款人应行政代理人或任何贷款人的要求向行政代理人或任何贷款人交付此类文件的纸质副本，直至行政代理人或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；以及(Ii) 借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理人和每一贷款人任何此类文件的张贴情况 并通过电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护此类文件的副本。

(C)高级船员的合规证书。在交付上述(A)和(B)分项规定的财务报表时，(I) 由财务总监 以附件E的形式签署的证书(合规性证书)，表明(A)不存在违约或违约事件，或(如果确实存在任何违约或违约事件，说明其性质和程度以及贷方已采取或拟采取的行动)，和(B)贷方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，除非任何陈述与较早的指定日期有关，在此情况下，该等陈述于作出日期时在所有重要方面均属真实及正确，该证明书应载明综合净杠杆率、综合杠杆率、固定费用覆盖率、租赁 收入测试、流动资金及资本开支的计算，不论该等拨备是否就该期间进行测试；及(Ii) 有关该等财务报表及管理层为该期间编制的任何其他经营报告的叙述性报告。

(D)预算和预测。借款人及其子公司在任何控股公司的任何财政年度开始后30天内，从截至2021年12月31日的财政年度开始，为该财政年度的四个财政季度中的每个财政季度以及(如果借款人或任何其他信用方的管理层编制的范围内)该财政年度的任何一个财政年度提供合理详细的综合预算， 管理层通常为其内部使用而编制的，经适当讨论后列出控股公司的预测资产负债表、损益表、经营现金流量和资本支出。借款人及其附属公司所涵盖的期间 ，以及预测和预算所依据的主要假设。

(E)通知。 在任何信用方或任何附属公司获知后，在任何情况下，在三个工作日内，迅速通知：

(I)构成违约或违约事件的任何事件的发生，该通知应具体说明其性质、其存在期限以及控股公司、借款人或适用的子公司拟对此采取的行动；

(Ii)针对任何信用方或任何子公司的任何诉讼或政府或监管程序悬而未决的 开始，或与之有关的任何其他实质性进展，如果这些诉讼或政府或监管程序可能合理地产生重大不利影响；

(Iii)对次级债务文件的条款、违约通知或违约事件的任何 修订或豁免；

(4)可合理预期会产生重大不利影响的任何事件；或

(V)在传送或收到(视情况而定)任何信用方向或从任何重大债务的持有人或任何受托人收到或发送的所有通知的副本后，立即 。

(F)ERISA。在任何情况下，在任何信用方或信用方的任何子公司或任何ERISA关联公司知道发生任何合理地预计会产生重大不利影响的ERISA事件后三(3)天内，借款人将向行政代理和每个贷款人提交借款人授权人员的证书，列出关于该事件的全部细节，以及该信用方或该信用方的该子公司或该ERISA关联公司 需要或建议采取的行动。以及要求或建议由该信用方或该信用方或ERISA附属公司向PBGC、计划参与者或计划管理人发出或向其提交的任何通知。

(G)环境问题。在信用方或信用方的任何子公司的高级职员获知后10个工作日内，及时发出下列一项或多项环境问题的通知，且有理由预计下列任何事项将产生重大不利影响：(I)针对该信用方或其任何子公司或该信用方或其任何子公司所拥有或经营的任何不动产的任何未决或威胁的环境索赔；(Ii)贷款方或其任何子公司所拥有或经营的任何不动产或由此产生的任何情况或事件(A)导致该信用方或其任何附属公司不遵守任何适用的环境法，或(B)合理地预期 将构成针对该贷款方或其任何附属公司或任何该等不动产的环境索赔的依据；(Iii)贷款方或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产的任何 可合理地预期会导致该不动产受任何环境法规定的该不动产的所有权、占用权、使用权或可转让性的任何限制的任何条件或事件；以及(Iv)根据任何环境法或任何政府或其他全球机构的要求，针对贷款方或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产实际或据称存在任何有害物质而采取任何清除或补救措施。所有此类通知应合理详细地描述环境索赔的性质, 信用方或该附属公司对此的反应以及信用方及其附属公司对此的潜在美元风险敞口。

(H)美国证券交易委员会报告和注册声明。在其传输或以其他方式向美国证券交易委员会备案后，应立即提供所有登记 声明(证物和S-8表格或同等表格中的任何登记声明除外)的副本，以及任何信用方或任何附属机构以10-K、10-Q或8-K表格(或任何后续表格)向美国证券交易委员会提交的所有年度、季度或当前报告的副本。根据美国证券交易委员会的EDGAR系统归档并可通过该系统访问的任何此类文件，只要行政代理和每家贷款人已收到通知，将被视为已根据第(H)款提供。

(I)年度、季度和其他报告。所有年度、季度和其他报告的副本 以及控股或借款人一般向其股东提供的所有委托书的副本在传送给其股东后立即生效。只要行政代理和每家贷款人已收到通知，根据 提交并可通过美国证券交易委员会的EDGAR系统访问的任何此类文件将被视为已根据第(I)款提供。

(J)核数师的 内部控制意见函件等。收到后，应立即提交一份就贷方及/或其任何附属公司所遵循的内部会计控制及/或会计或财务报告政策作出评论的函件或备忘录的副本，该函件或备忘录由其独立会计师就其对Holdings、借款人或其任何附属公司的账簿进行的任何年度或中期审计而提交予该等信贷方或附属公司(视何者适用而定)。

(K)流动资金证书。在任何情况下，在每个月结束后5天内(从2022年3月31日结束的月份开始)，计算贷方截至该月最后一天的流动资金的证书(“流动资金证书”)，以及证明该金额并经借款人的首席财务官认证的计算结果；但条件是，借款人在(X)借款人根据第6.10(C)节提供合规证书的财政季度，证明综合杠杆率 低于3.00：1.00且(Y)《公约修正案》期限结束后，借款人不需要交付流动资金证书。

(L)有关抵押品的信息 。在交付上述(A)分段规定的年度财务报表时，借款人的授权官员的证书(I)列出根据完美证书所要求的信息的任何变化，或确认自最近交付或更新的完美证书的日期以来此类信息没有变化， (Ii)概述贷方截至该报告日期维持的所有物质保险范围，以及贷方计划在下一个会计年度维持的所有物质保险范围。以及(Iii)证明没有任何信用方采取任何行动(也不知道采取了任何行动)来终止任何UCC融资声明或其他适当的备案、记录或登记，包括所有重新备案、重新录音和重新登记，其中包含已在每个政府备案的抵押品的描述，根据上文第(Br)(I)款确定的每个司法管辖区的市政或其他适当办事处，以保护和完善证券文件项下的担保权益和留置权，期限不少于该证书日期后18个月(其中关于在该期限内提交的任何续展声明的说明除外)。

(M)违反反恐怖主义法。立即(I)如果任何信用方了解到任何信用方或任何人直接或间接拥有任何信用方的任何股权，或任何其他持有人在任何时间对其中的任何直接或间接的衡平法、法益或实益权益是任何反恐怖主义法律的标的，该信用方将应行政代理或任何贷款人的请求(通过行政代理)通知行政代理，该贷款方将提供该行政代理或该贷款人认为为遵守《美国爱国者法案》或证明符合任何其他适用的反恐或反洗钱法案或法规的任何报告要求而合理必要的任何信息。

(N)其他信息。在提出合理要求后，行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可不时合理地要求与任何贷款方或任何子公司有关的其他信息或文件(财务或其他)。

(O)展厅 销售业绩。(X)在《公约修正案》期间，在每个财政月最后一天的五(5)个工作日内， 和(Y)在《公约修正案》之后的所有其他时间，就交付合规证书而言，在每个 案例中，一份格式和细节均为行政代理合理接受的综合陈列室销售报告，且在任何情况下，其格式与在第一修正案生效日期之前提交给行政代理的该等报告的格式相一致。

(P)13周 现金流量预测。在《公约修正案》期间，自2022年3月11日星期一开始，此后每隔一个星期一持续 贷方及其子公司的13周现金流量滚动预测，涵盖13周期间(从该预测交付之日开始)，其形式和细节令行政代理合理满意。

账簿、记录和检查。每一贷款方将，并将促使其每一子公司：(I)保存适当的记录账簿和账户，其中应根据公认会计原则，完整和正确地记录该贷款方或该子公司的所有财务交易及资产和业务；和(Ii)允许行政代理的官员和指定代表(在任何违约事件持续期间，每个贷款人的代表可陪同行政代理的代表)访问和检查该信用方和/或其子公司的任何财产或资产(但仅在该信用方或该子公司有权在另一人占有的范围内)，以检查该信用方或该子公司的账簿。并复制和摘录，并与其及其高级职员、独立会计师和独立精算师(如有)讨论该信用方和/或该附属公司的事务、财务和帐目，并就此向其提供咨询，所有这些均按行政代理或任何贷款人(通过行政代理)要求的合理时间和间隔及合理程度进行。如果不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，(I)只有行政代理可以代表贷款人行使本条款第6.02条下的权利，以及(Ii)这种行使应由借款人承担费用；此外，除非违约事件已经发生并继续发生，否则, 借款人不承担在任何日历年度内超过一次行使这种权利所产生的费用；此外，如果账户账簿和记录可以电子方式获得，则这部分检查应在远程进行。

保险。

(A)每个信用方将，并将促使其每个子公司：(I)由保险人以与信用方及其子公司截至截止日期的保险范围大体一致的形式、金额和风险维持保险范围，以及(Ii)应行政代理人或任何贷款人的书面要求，立即向行政代理人或该贷款人提供行政代理人或该贷款人可能不时提出的关于该等保险的信息。这些信息的格式和细节应合理地令行政代理或借款人满意，并由借款人的授权官员认证。

(B)每个贷方应始终为有担保债权人的利益保留其受任何担保文件的留置权约束的各自财产，并为有担保债权人的利益保留所有保单或证书(或其经认证的副本)，以及与此类保险(和贷方维持的任何其他保险)有关的所有保单或证书(或其经认证的副本)(I)应背书给行政代理人以使行政代理人满意(包括但不限于，将行政代理人命名为损失收款人 (关于抵押品)，或在适用法律允许的范围内，作为附加被保险人)，(Ii)应说明在未经相关保险人提前30天书面通知(或因未支付保费而取消保单的情况下，提前10天书面通知)的情况下，不得取消此类保单；(Iii)应规定各保险人不可撤销地放弃对该行政管理人和贷款人的任何及所有代位求偿权；以及 (Iv)如以行政管理人为受益人的任何此类证书或背书，应交付或存放给行政管理人。

(C)对于属于洪灾财产的任何抵押不动产，每个贷款方应始终维护第6.10(C)(Iv)节所要求的洪水保险，并应向行政代理人提交该保险的形式和实质令行政代理人合理满意的证据，包括但不限于此类保险的年度续期。

(D)如果 任何信用方未能按照本‎第6.03节的规定维护任何保险，或者任何信用方未能如此背书并交付或存放与此相关的所有背书或证书，则行政代理有权(但没有义务)购买此类保险，且借款人同意按要求补偿行政代理购买此类保险的所有费用和开支。

支付 税款和索赔。每一贷方将支付并解除，并将促使其每一子公司支付并解除对其或对其收入或利润、或对其所有财产征收的所有 物质税、评估和政府收费或征费，以及所有合法索赔，即如果不支付，可能成为任何信用方或其任何子公司的任何财产的留置权或费用。然而，前提是任何贷款方或其各自子公司的任何 均无需支付本着善意通过正当程序提出争议的任何该等税款、评估、收费、征费或索赔，条件是：(I)贷款方已根据公认会计准则为其保留了充足的准备金，且(Ii) 就任何抵押品已经或可能成为留置权的税款或债权而言，该等诉讼程序最终停止销售抵押品的任何部分以支付该税款或债权。在不限制前述一般性的情况下，每个信用方将根据《公平劳动标准法》(《美国联邦法典》第29编第206-207条)以及适用法律的任何类似规定，全额支付其所有工资义务，并将促使其子公司全额支付其所有工资义务。

企业 特许经营。每个信用方将采取并将促使其每个子公司采取或促使采取一切必要措施，以维护和全面维持其公司的存在、权利和权威、资格、特许经营权、许可证和许可，但不包括那些(不包括公司的存在)， 不会单独或总体上产生实质性的不利影响。然而，前提是本‎第6.05节中的任何内容均不应被视为禁止‎第7.02节允许的任何交易。

维修情况良好。每一贷方将并将促使其每一子公司确保其材料性能和设备保持在合理的良好维修状态、工作状态和状况， 正常损耗除外，并且不时对该等财产和设备进行所有必要和适当的维修、 更新、更换、扩建、增加、改进和改进，在每种情况下，其程度和方式与从事类似业务的公司惯常的 方式相同。

遵守法规等。每个贷款方将并将促使其每个子公司遵守所有适用的法规、法规和命令，以及所有政府当局对其业务和财产的所有权施加的所有适用限制，但不遵守的情况除外，这些不符合规定的情况 预计不会产生重大不利影响。

遵守环境法律。在不受第6.07节所载公约限制的情况下：

(A)每个贷款方将遵守，并将促使其每个子公司遵守适用于该贷款方或其任何子公司现在或以后拥有、租赁或经营的所有不动产的所有权、租赁或使用的所有环境法，并将 迅速支付或促使支付与此类遵守相关的所有成本和开支，除在这种情况下，不能合理地预期此类诉讼中合理可能的结果会产生实质性的不利影响。

(B)每个贷方将保管或安排保管，并将促使其每一子公司保管或安排保管所有此类不动产 除准许留置权外，不受根据该等环境法施加的任何留置权的影响。

(C)任何贷款方或其任何子公司不得在贷款方现在或以后拥有、租赁或经营的任何不动产上产生、使用、处理、储存、释放或处置危险材料，或允许其产生、使用、处理、储存、释放或处置危险材料，或在正常业务过程中不遵守适用的环境法或在正常业务过程中运输危险材料往返于任何此类不动产。除在该等诉讼中合理地 可能的结果不能合理地预期产生重大不利影响的范围内。

(D)如果 根据任何政府机构的任何适用命令被要求这样做，则每个贷方应根据所有适用环境法的要求和所有政府机构的命令， 承诺并促使其每个子公司 采取必要的清理、移除、补救或其他行动，从贷方或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产中清除和清理任何有害物质。除了 在这种诉讼中合理可能的结果不能合理地预期产生实质性不利影响的范围内。

某些 子公司将加入担保。如果在截止日期后的任何时间，任何信用方收购、创建(包括根据任何此类信用方的任何法定部门)或拥有任何国内子公司或由此产生的公司(被排除的 子公司或非实质性子公司除外)而不是担保一方，或者如果任何国内子公司不再符合被排除的子公司或非实质性子公司的要求，该信用方将迅速，但无论如何在30天内(或行政代理经其合理酌情决定同意的较晚日期 )，促使该子公司或所产生的公司向行政代理人交付：(A)由该子公司或所产生的公司正式签署的担保或合并担保，根据该担保，该子公司或所产生的公司以担保人的身份加入担保；(B)经该子公司或所产生的公司的秘书或助理秘书认证的董事会或同等机构的决议，经该子公司或所产生的公司的秘书或助理秘书证明，经正式通过并具有全部效力和效力；授权签署和交付该附属公司或由此产生的公司是或将成为当事人的此类合并补充文件和其他贷款文件，以及行政代理人在每种情况下应合理要求的其他公司文件和律师意见，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，以及(C)所有该等文件、文书、协议、以及与‎第6.10节中描述的证书类似的证书。 如果任何人成为借款人的氟氯化碳，并且该氟氯化碳的所有权权益归借款人或任何担保人所有，则借款人应或应促使该担保人, 交付与‎‎第6.10节中描述的文件、文书、协议和证书类似的所有文件、文书、协议和证书，借款人应采取或应促使担保人采取‎第6.10节规定的所有行动。

额外的安全；不动产问题；进一步的保证。(A)额外保安。除以下(B)分段另有规定外，如果任何信贷 方收购、拥有或持有公平市值超过5,000,000美元的任何不动产的权益(租赁权益除外)，则借款人应立即将该事件以书面形式通知行政代理人。确定有关财产或权益，并特别提及行政代理人和贷款人在本节项下的权利，以及 贷方将在行政代理人提出请求后20个工作日内(或行政代理人全权酌情同意的较后日期)向行政代理人授予有担保债权人对此类不动产或个人财产的留置权 根据此类担保协议、转让、 管理代理认为合适的抵押或其他文档(统称为“附加安全文档”) 或与任何现有安全文档合并。此外，借款人或其他贷款方应向行政代理人提交公司决议、完善性证书、业主同意、业主协议、律师意见和其他相关文件，在每种情况下，行政代理人可就任何此类附加担保文件或合并文件的签署、交付和记录提出合理要求。, 所有文件的形式和实质应合理地令行政代理满意。

(B)外国子公司。尽管上文(A)小节或本协议其他部分有任何相反规定，贷款方 无需(I)质押(或导致质押)指定为有表决权的超过65%的股权和指定为无投票权的任何CFC或CFC Holdco中的100%的股权，或(Ii)使CFC或CFC Holdco成为担保人或 以其他方式成为担保协议或任何其他担保文件的一方，如果这样做将使Holdings，借款人 或其任何子公司根据《守则》第956条承担额外美国所得税的责任，借款人认为金额为重要金额。

(C)不动产 财产问题。贷方应就每一块不动产向行政代理交付 根据上述‎第6.10(A)节的规定，该块不动产成为或应受抵押的范围内， 以下所有事项：

(I)由管理代理人(“业权公司”)合理满意的业权保险公司出具的一份或多份美国土地所有权协会(ALTA)承按人所有权保险单或其无条件承诺(“业权保险单”)，金额不少于行政代理人合理要求的金额(考虑所涉财产的估计价值)、保险费、简单所有权或其中的有效租赁权益，该不动产归属于适用的贷款方，并向行政代理人保证，适用的抵押对由此担保的相应不动产产生有效且可强制执行的优先抵押 留置权，仅限于允许的留置权，所有权政策(1)应包括对机械师的留置权、循环、“可变利率”和本协议项下的未来预付款以及行政代理人合理要求的任何其他事项的背书，以及(2)应行政代理人可能合理要求的肯定保险和再保险，所有上述内容的形式和实质均应行政代理人合理满意；

(2)业权公司就此出具的所有权报告，日期不超过适用抵押权的签立日期前30天，且在形式和实质上令行政代理人满意；

(Iii)作为所有权例外列出的或在所有权政策或该所有权报告中以其他方式提及的与该不动产有关的所有记录文件的副本；

(Iv)证据，可以是业权公司或保险经纪人、测量师、工程师或其他提供者的信件或其他证明的形式的证据，证明(1)该不动产是否为洪水灾害财产，以及(2)该洪水灾害财产所在的社区是否正在参加国家洪水保险计划，如果该不动产是洪水灾害财产， 证明适用的信用方已根据联邦储备系统理事会的适用规定，就此类洪灾财产购买了洪水保险。

(V)由行政代理人合理满意的持牌专业测量师以令行政代理人满意的方式核证的上述不动产的 调查，其形式及实质令行政代理人合理地满意；

(Vi)借款人的证明，表明任何贷款方在执行与该不动产有关的抵押和/或由此开展的业务之前五年期间收到的任何第一阶段、第二阶段或其他环境报告的草稿或最终形式，或说明任何贷款方(或其律师)没有要求或收到此类草稿或最终形式的报告，以及如此列出的所有此类环境报告的真实和正确的副本(如果未最终确定，以草稿形式)；所有此类环境报告在形式和实质上都应令行政代理满意；

(Vii)在该不动产所在的司法管辖区执业的当地律师的意见，该意见的形式和实质令行政代理人合理地信纳，内容涉及该抵押作为抵押不动产的留置权的效力和效力，并涵盖行政代理人可能合理要求的与该抵押的执行、交付、记录和执行有关的其他法律事项；及

(Viii)应行政代理人和/或贷款人的要求，行政代理人应已收到对行政代理人和每一贷款人在形式和实质上合理满意的评估，日期不超过每项抵押执行日期前60天，并寄给行政代理人和贷款人，或附有一封单独的信件，表明行政代理人和贷款人可以依赖一家或多家国家认可的评估公司提供的、令行政代理人合理满意的评估，包括(I)不动产和(Ii)所有其他有形财产。由Holdings、借款人或其任何子公司拥有的厂房和设备，受担保协议的留置权约束，位于Holdings、借款人或其在美利坚合众国的任何子公司拥有或租赁的任何厂房或设施，其评估应列出(A) 此类财产的“公平市场价值”(即，这种财产在自愿的买方和自愿的卖方之间公平交换的金额，双方都不是被迫的，并且都合理地了解所有相关事实，前提是该财产将作为正在进行的企业的一部分继续目前的使用)，(B)这种财产的“有序处置 价值”(即，在允许合理的时间寻找买家的情况下，通过强制出售这类财产而变现的金额)，以及(C)这种财产的“强制清算价值”(即，可通过立即强制出售这种财产变现的金额)，每一种情况都是根据健全的评估标准确定的。

(D)税款。 贷方应已支付或促使支付与‎第6.10(C)节规定的所有行动相关的所有应付费用和费用，包括但不限于：(A)就本协议、票据的签署和交付、任何抵押贷款或任何其他贷款文件、或任何上述或任何相关文件的记录而应支付的所有抵押、无形资产或类似的税费或费用，无论其性质如何；以及(B)所有权公司与该一份或多份所有权保险单的签发有关的所有费用和保费，以及将抵押或任何其他贷款文件或任何其他相关文件记录在适当的公共记录中所需的所有费用和费用。

(E)房东/抵押权人/受让人豁免 。应行政代理的要求，贷方将采取商业上合理的努力，以获得并维持房东关于任何不动产的有效协议(I)任何抵押品所在的，提供对于尚未取得业主协议的所有地点、(Ii)作为任何信用方的首席执行官办公室或(Iii)任何信用方的账簿和记录所在的地点，贷款方不应被要求就其上的抵押品 (不包括已出售并正在交付给客户的任何库存)的总价值不超过1,000,000美元的地点交付业主协议。

(F)进一步的保证。(I)贷方将并将促使其各自子公司由借款人承担费用， 不时向行政代理作出、签立、背书、确认、存档和/或交付转让书、融资报表、转让背书、授权书、证书和其他担保或文书，并采取行政代理可能合理要求的与任何担保文件所涵盖的抵押品有关的进一步步骤，包括1940年《债权转让法案》所要求的任何文件、文书和档案。如果行政代理在任何时候根据适用法律确定所有适用税款(包括但不限于抵押记录税或类似费用)未就任何抵押或信托契约的记录而支付 ，借款人应应要求立即支付。

(Ii) 借款人将向行政代理和贷款人提供(A)向行政代理和贷款人提供有关受益所有人信息的准确性的确认，(B)有关受益所有人信息的更新， 包括但不限于任何完整的法定名称、居住地址、出生日期、社会保障号码和/或税务识别号码的更新，其形式和实质为行政代理和贷款人可接受的，此类信息已更改 或被标识为受益所有人的个人已更改，以及(C)行政代理或任何贷款人可能不时合理地要求的其他信息和文件，以供行政代理或贷款人遵守适用法律(包括但不限于《美国爱国者法案》和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和法规)，以及行政代理或该贷款人执行的任何政策或程序 以遵守这些法律。

(Iii)应行政代理人的要求，行政代理人应被允许从 一名由行政代理人挑选并在行政代理人满意的基础上准备的评估师那里进行与控股公司、借款人及其子公司的资产(包括但不限于库存评估)有关的评估和实地审查，在每种情况下，费用和费用均由借款人承担。

控制 协议。根据第6.16款的规定，贷方将采取商业上合理的努力，在截止日期后与贷方维持的每个存款账户(不包括在任何给定时间存款余额不超过100,000美元的存款账户或所有此类账户的总余额不超过500,000美元的账户) 和锁箱账户签订并 保持有效的控制协议。每个此类控制协议的形式和实质应合理地令行政代理满意。

优先 债务。债务应，贷方应采取一切必要行动，以确保债务在所有 次中至少排在(A)位。平价通行证在(在法律允许的最大范围内)对所有其他优先担保债务的偿还权 贷方的债务，以及(B)在适用的附属协议规定的范围内，对从属债务的优先偿付权。

使用收益的 。借款人将在结算日将定期贷款的收益用于完成交易，包括支付与交易相关的费用和开支，以及用于营运资金需求和其他一般企业用途 以及贷款文件未禁止的任何其他用途。借款人将利用循环融资及LC发行所得款项(I)完成交易，(Ii)向Holdings、借款人及其附属公司提供营运资金(包括更换任何现有信用证或为任何现有信用证提供信贷支持)，(Iii)为Holdings、借款人及其附属公司的其他一般公司用途(包括准许收购及投资)提供资金，(Iv)为与此有关的若干费用及开支提供资金，及(V)为任何不受本协议禁止的交易提供资金。

出借人 会议。应行政代理人或所需贷款人的请求，贷款方将在借款人选择的每个财政年度内参加一次行政代理人和贷款人的会议，会议时间由借款人和行政代理人商定，地点为借款人的公司办公室(或借款人和行政代理人同意的其他地点)。

现金 管理。根据第6.16节的规定，贷款方应始终在KeyBank National Association或其附属机构维护其主要现金和金库管理服务及账户；但本节不禁止贷款方使用任何其他贷款人提供其他现金和金库管理服务和账户。

结算后的债务 。借款人应在附表6.16规定的时限内交付或履行附表6.16所列的文件和其他协议及行动。

洪水 保险问题。双方承认并同意，即使本协议有任何相反规定，(X)就本协议规定必须接受抵押的任何房地产签署任何抵押，或(Y)如果有任何抵押的房地产，任何贷款或承诺(包括任何增量定期贷款承诺和增量循环信贷承诺)的任何增加、延期或续期，但不包括(A)任何借款的延续或转换，(B)任何循环贷款或周转贷款的发放，或(C)发行，续签或延长信用证)应以(并以此为条件)：(I) 事先交付所有“贷款年限”洪泛区确定证书，关于此类抵押财产的洪水保险和其他洪水相关文件的确认和证据 合理地足以证明符合洪水保险法的 和(Ii)(A)行政代理人将本节第(I)款所述文件交付给贷款人后三十(30)天发生的日期(可以电子交付)或(B)行政代理人收到每个贷款人关于洪水保险尽职调查和洪水保险合规的书面确认由该贷款人填写(该书面确认不得无理扣留，有条件的或延迟的)。

第七条

负面公约

控股公司、借款人和各子公司在此约定并同意，在截止日期及之后，只要本协议有效，在承诺终止之前，没有未偿还的票据，贷款连同利息、费用和根据本协议和其他贷款文件产生的所有其他债务(未提出索赔的或有债务除外)已按如下方式全额支付：

业务变更 。除贷款方及其子公司于截止日期所从事的业务及任何其他合理相关、互补或附属的业务外，任何信用方或其任何附属公司均不得从事任何业务。

合并、合并、收购、资产出售、法定分立等。任何贷方都不会、也不会允许其任何子公司 (I)结束、清算或解散其事务、(Ii)进行任何合并或合并交易、(Iii)进行或以其他方式进行任何收购、(Iv)进行或以其他方式进行任何资产出售、(V)完成法定分立或(Vi)同意在未来任何时间进行上述任何工作。除应允许下列每一项：

(A)(I)借款人的任何附属公司与借款人合并、合并或合并；提供借款人是 尚存的或继续的或由此产生的公司；(Ii)借款人的任何附属公司与任何担保人(控股公司除外)或向任何担保人(控股公司除外)， 提供尚存、继续或由此产生的人是担保人；(Iii)借款人的任何境外子公司，且 不是借款人的任何其他境外子公司的贷款方；或(Iv)任何不是贷方的境内子公司；或(Iv)任何不是贷方的境内子公司；

(B)借款人向任何其他贷款方出售的任何资产，(Ii)借款人向任何贷款方出售的任何子公司(如果是非贷款方的子公司以不超过公平市值的价格出售资产)，(Iii)借款人的任何外国子公司，但不是借款人的任何其他外国子公司；或(Iv)非贷款方的任何国内子公司，但不是贷款方的任何其他国内子公司；

(C)根据‎第7.05节允许的任何交易；

(D)任何财政年度的资产出售或其他处置不得超过1,000,000美元，只要(I)在出售或处置该等资产时，不存在违约或违约事件，以及(Ii)每项该等出售或处置的代价代表公允价值；

(E)借款人或其任何子公司可完成任何资产出售或其他处置，提供(I)每一次此类资产出售的对价代表公允价值，且至少75%的对价包括现金或现金等价物；(Ii)在此类资产出售或处置生效之时及之后，没有违约或违约事件发生且仍在继续， 或不会因此类交易的完成而发生；及(Iii)根据本条 (E)在任何财政年度内所有此类资产出售的总金额不得超过5,000,000美元；但是，如果根据‎第6.01(C)节交付合规性证书的最近日期的综合杠杆率 为，且在给予该资产出售形式上的效力后， 小于或等于1.00至1.00，则第(Iii)款不适用；

(F)因亏损事件而产生的资产销售；条件是控股公司、借款人或子公司收到的现金收益净额应按‎第2.13(C)节的要求用于预付贷款；

(G)借款人或任何附属公司可以进行属于许可收购的任何收购，提供满足允许收购一词定义中包含的所有条件；

(H)出售、交换或以其他方式处置现金或现金等价物投资；

(I)根据第7.06节允许支付和支付的任何 限制付款；

(J)设定本协议允许的任何留置权；

(k) [保留区];

(L)在正常业务过程中对任何不动产或动产的租赁、转让、许可、再许可或再租赁；

(M)在正常业务过程中的知识产权、其他知识产权或其他一般无形资产的非排他性或可撤销的许可、再许可或交叉许可 ；

(N)在任何贸易债权人或客户破产或无力偿债或妥协、和解、免除或放弃合同、侵权或其他诉讼索赔、仲裁或其他争议时，放弃或免除在借款人或借款人的任何附属公司的正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的债务或其他合同权利，包括根据任何重组计划或类似安排；

(O)在守则第1031条所容许的范围内，交换类似财产以供类似业务使用；及

(P)根据任何准许投资收购的处置资产，但前提是：(A)该等资产对借款人及其附属公司的核心或主营业务并无使用或用处，(B)该等处置在收购后180天内发生，(C)该附属公司的借款人在收购后立即向行政代理发出书面通知，表明有意处置该等非核心资产，以及(D)不存在违约或违约事件。

尽管有上述规定，在《公约修正案》期间，任何贷款方或其任何子公司均不得使用本第7.02节(E)、(G)和(P)款中规定的例外。

留置权。任何信用方都不会，也不会允许其子公司对该信用方或该附属公司的任何财产或资产存在任何留置权，或对其任何财产或资产存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，除了 前述规定不适用于：

(A)任何标准允许留置权；

(B)本合同附表7.03所列的截止日期存在的留置权以及任何续期或延期，但条件是：(1)该留置权所涵盖的财产不变；(2)除第7.04(B)节所述者外，担保或受益的金额不增加；(3)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不变；

(C)对贷方或其任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产设定的留置权， 提供(A)该等留置权只担保‎第7.04(C)条所允许的债务，(B)该等留置权及其担保的债务是在该等收购或该等建造或改善工程完成之前或之后120天内产生的， (C)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本；及 (D)该等留置权不适用于贷方或其任何附属公司的任何其他财产或资产；或(Ii)因对任何此类留置权担保的任何债务进行再融资、延期、续期或退款而产生的债务，提供该债务的本金金额未增加，且该债务不以任何额外资产作担保；

(D)授予行政代理的任何留置权，保证贷方在贷款文件下的任何义务或任何其他债务，或任何指定的对冲协议下的任何债务；

(e) [保留区];

(F)对获得第7.04(K)节允许的债务的非贷方资产的留置权；

(G)担保根据第7.04(N)节允许发生的债务的留置权；但条件是：(I)此类留置权不是在考虑进行此类收购或该人成为子公司时设立的；(Ii)对于(X)信用方(或根据本协议条款必须成为信用方的人)获得的任何资产，或(Y)根据本协议条款被要求成为信用方的任何人或被要求成为信用方的任何人，此类留置权不是“一揽子”或“所有资产”留置权，以及(Iii) 此类留置权不适用于被收购人的资产以外的任何资产；和

(H)借款人及其附属公司资产的其他留置权，每次不得超过3,000,000美元。

尽管有上述规定，在《公约修正案》期间，贷方或其任何子公司不得使用本条款7.03第(F)款和第(H)款规定的例外；但此类限制不得限制在《公约修正案》期限之前存在的任何留置权。

债务。 任何信用方都不会，也不会允许其任何子公司签订合同、产生、招致、承担或忍受信用方或其各自子公司的任何债务的存在。除:

(A)根据本协议和其他贷款文件产生的债务；

(B)本合同附表7.04所列的债务及其任何允许的再融资；

(C)(I) 由贷款方及其子公司的资本化租赁债务组成的债务，(Ii)由‎第7.03(C)节提到的留置权担保的债务，(Iii)购买货币债务，以及(Iv)任何允许的再融资， 提供本分部(C)允许的债务本金总额(在任何资本租赁的情况下，使用资本化租赁债券代替本金)在任何时候都不得超过1,000万美元；

(D)借款人或借款人的任何子公司向任何贷款方(控股公司除外)发放的任何公司间贷款，(Ii)任何非贷款方向任何其他非贷款方提供的贷款，以及(Iii)‎第7.05(I)条允许的任何其他公司间贷款； 规定，贷款方和非贷款方之间的任何公司间贷款应遵守公司间从属协议；

(E)借款人及其附属公司根据套期保值协议的负债情况。提供此类对冲协议是在正常业务过程中签订的，并非出于投机目的；

(F)构成‎第7.05节允许的保证义务的债务。

(G)为保险公司(或其融资关联公司)在正常业务过程中为保险费融资而产生的债务；

(H)与现金管理义务和净额结算服务、透支保护、员工信用卡计划、自动票据交换所安排和类似安排有关的债务，在每一种情况下都与存款账户有关，或因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中资金不足；

(I)关于保证、暂缓、关税和上诉保证金、投标或履约保证金、履约和竣工保证金以及类似性质的义务 、工人赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险义务、贸易合同、政府合同和租约的义务， 每种情况下在正常业务过程中发生的，而不是与借款有关的。

(J)至 构成在正常业务过程中从客户收到的债务、存款和预付款的程度与过去的做法一致 ；

(K)任何时候，非贷方的债务不得超过3,000,000美元；

(L)借款人或其任何附属公司的额外债务，包括与签发信用证有关的债务，达到上述任何条款不允许的程度，提供所有此类债务的未偿本金总额在任何时候都不超过300万美元。前提是，进一步，在这种债务得到担保的范围内，这种留置权仅适用于现金抵押品；

(M)对于Holdings、借款人或其各自的任何子公司在第7.05节允许的允许收购或其他投资中发生的赔偿、收购价调整或允许溢价产生的债务 根据规定赔偿的协议， 调整购买价或进行类似的调整；但对于任何允许溢价， 应遵守行政代理合理满意的从属协议，包括但不限于根据本协议条款要求的支付限制 ；

(N)只要不存在或不会因此而导致失责或失责事件，任何人的债务或附属于某人资产的债务，如在任何一种情况下成为附属公司(或与借款人或其附属公司合并或合并，或合并或合并为借款人或其附属公司) ，或附属于借款人或其任何附属公司取得的资产的债务(包括借款人或其任何附属公司因取得任何资产或个人而承担的任何债务)，在每个情况下，在截止日期之后，第7.05节允许的允许收购或其他投资的结果，以该允许收购或其他投资及其任何允许的再融资(或其连续允许的再融资)时存在的范围为限；只要(I) 此类债务并非因预期此类允许的收购或其他投资而产生，(Ii)在确定之日， 紧接在实施与此相关的债务的发生或承担以及相关的收购或类似投资之后，借款人及其子公司应符合第7.07(A)(Ii)节规定的适用的最高综合杠杆率，截至根据第6.01(C)节交付合规证书的最近日期(或在第一次交付之前，合规性将根据截止日期之前交付的最新财务报表确定)，将根据第6.10条成为贷款方的(X)子公司根据本第7.02(N)条承担的任何债务的本金总额在任何时候不得超过5,000,000美元。, 以及(Y)在任何未清偿的时间，不是贷方(或不需要根据第6.10节成为贷方)的子公司不得超过3,000,000美元；

(O)应收税款协议规定的债务 ；以及

(P)任何卖方票据的债务 ；但就任何卖方票据而言，应遵守令行政代理合理满意的附属协议，包括但不限于根据本协议条款 所要求的付款限制。

尽管有上述规定，在《公约修正案》期间，任何贷款方或其任何子公司均不得使用本条款第7.04条(D)(Iii)、(K)、(L)、(M)、(N)和(P)中规定的例外条款，但此类限制不得限制《公约修正案》期限之前存在的任何债务。

投资和担保义务。任何信用方都不会，也不会允许其任何子公司直接或间接(I)进行或承诺进行任何投资，或(Ii)根据任何担保义务承担或成为义务，除:

借款人或其任何附属公司以现金和现金等价物进行的投资；

(B)在支票或其他付款媒介上背书存款或托收，或在正常业务过程中进行任何类似交易；

(C)借款人及其附属公司可在正常业务过程中获得和持有应收款和类似物品，并可根据惯例贸易条件支付或清偿；

(D)任何 获准债权人投资；

(E)向雇员提供的贷款和垫款，用于支付与商务有关的差旅费用、搬家费用、更换住房、商用机器或用品的费用、汽车和其他类似费用，这些费用均在正常业务过程中发生，提供所有此类贷款和垫款的未偿还总额在任何时候都不得超过1,000,000美元；

(F)截止日期存在的、载于本合同附表7.05的投资；

(G)贷方或其任何附属公司根据任何指定对冲协议或根据贷款文件就指定银行服务义务 承担的以行政代理、各信用证发行人和贷款人及任何其他受益债权人为受益人的任何担保义务；

(H)借款人及其附属公司对根据本协定获准订立的对冲协议的投资；

(I)借款人或任何附属公司在任何其他附属公司的投资；但信用方在截止日期(A)或之后向非信用方或非信用方作出的贷款和投资总额在任何时候都不得超过3,000,000美元，以及(B)此类贷款和投资受公司间附属协议的约束；

(J)‎第7.02(G)节允许的收购；

(K)任何信用方因‎第7.04节所允许的另一信用方的债务而产生的任何担保义务；

(L)借款人或借款人的任何子公司在截止日期后对任何其他人进行的、根据本第7.05节未经许可的其他 投资。提供(I)在作出任何该等投资时，不会有任何违约或违约事件已发生且仍在继续，或会因此而导致，及(Ii)根据本分部作出并在任何时间未偿还的所有该等投资的最高累计金额不得超过3,000,000美元，并计入构成该等投资的任何贷款或垫款的偿还。

(M)构成与在正常业务过程中购买商品或服务有关的存款的投资；

(N)第7.02节允许的与资产出售相关的期票和其他非现金对价；

(O)在正常业务过程中的投资，包括(1)托收或存款背书，(2)与客户的惯例贸易安排，(3)与供应商和供应商的惯例贸易安排，未偿还总额不超过3,000,000美元， (4)预付给雇员的工资或其他工资或补偿预付款(包括预付佣金) 和(V)与任何贷款方的递延补偿计划有关的投资。

(p) [保留区];

(Q)在截止日期后根据第7.05节和/或第7.02节(视适用情况而定)被收购并成为子公司的个人所持有的投资，只要该等投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(R)因此，只要(X)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将导致违约或违约事件，(Y)借款人符合第7.07节规定的财务契约的形式(应理解为第7.07(A)(Ii)节当时允许的综合杠杆率应被视为比第7.07(A)(Ii)节规定的实际比率低0.50倍)，以及(Z)紧接实施该投资后，贷款方的无限制现金 和现金等价物应不低于10,000,000美元，以借款人选择将本条款第7.05(R)条全部或部分用于第7.05(R)款之日可用金额的一部分(如果有的话)进行的投资；

(S)通过发行控股公司的股权(不合格股权除外)来支付此类投资的投资 ；

(T)因此， 只要没有违约或违约事件发生，且违约或违约事件不会继续或将导致违约，其他投资如果在生效后，根据第6.01(C)节(或在首次交付之前，根据截止日期之前交付的最新财务报表确定的)截至最近合规日期的综合杠杆率应低于1.00至1.00。

尽管有上述规定，在《公约修正案》期间，任何贷款方或其任何子公司均不得使用本条款第7.05条第(I)、(J)、(L)、(Q)、(R)、(S)和(T)款中规定的例外条款；但此类限制不得限制在《公约修正案》期限之前存在的任何投资。

限制支付 。任何信用方或任何信用方都不会允许其任何子公司直接或间接地声明或支付、或同意支付或 支付任何限制性付款，除:

(A)控股，借款人或其任何附属公司可申报及支付或作出仅以其普通股的额外股份(或认股权证、期权或其他权利以取得其普通股的额外股份)支付的资本分派；

(B)(I)(Br)借款人的任何子公司可以向借款人或任何担保人申报和支付或进行资本分配，和(Ii)任何非信用方可以向任何其他非信用方、借款人或任何担保人声明和支付或进行资本分配；

(C)限制付款，只要在给予形式上的效力后，(I)不存在或将不存在违约或违约事件，(Ii)截至根据本合同第6.01(A)或(B)节交付财务报表的最后 测试期，借款人 符合本合同第7.07条所载财务契约的形式，(Iii)循环信贷安排下的可用性 加借款人和其他贷款方的无限制现金和现金等价物超过20,000,000美元， 和(4)本条款(C)项下的总金额每财政年度不得超过5,000,000美元；

(D)根据截至本文件日期生效的组织文件或经所需贷款人批准而修改的组织文件进行的税收分配；

(E)借款人 或任何附属公司可向Holdings支付限制性款项(包括代表Holdings付款)：

(I)所得款项在收到后应由控股公司在收到后立即用于支付其在正常业务过程中发生的运营费用和其他公司间接费用和支出(包括第三方提供的合理和惯例的行政、法律、会计和类似费用)，以及控股公司董事、高级管理人员或员工提出的任何合理和惯例的赔偿要求；以及

(Ii)只要不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将会导致违约或违约事件，而该等违约或违约事件的收益将由控股公司用来回购、退出或以其他方式从B系列持有人手中回购、退出或以其他方式收购截至成交日期已发行的B系列股票 ；

(F)借款人可就次级债务付款，其总额不得超过借款人选择适用于第7.06(F)节之日可用金额的部分(如果有的话)；但在本条第7.06(F)款的情况下，(A)在紧接实施任何此类限制付款之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件，(B)借款人形式上遵守了第(Br)节7.07节规定的财务契约(有一项理解，第7.07(A)(Ii)节当时允许的综合杠杆率应被视为比第7.07(A)(Ii)节当时实际规定的比率低1.0倍)，以及(C)在实施此类 限制性付款后，贷方的不受限制的现金和现金等价物应不少于10,000,000美元；

(G)控股 及任何附属公司可就其股权的任何股息、拆分或合并或任何准许收购(或第7.05节所准许的类似投资)支付现金以代替零碎股份；

(H)在股息和分派宣布之日起四十五(45)天内支付股息和分派，如果在宣布股息和分派之日，根据第7.06节的规定，这种支付本来是允许的；以及

(I)因此 只要不发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生，借款人即可就第7.03(N)节规定的允许溢价、卖方票据和/或次级留置权债务进行付款，条件是：(B)在第7.03(N)节生效之前和之后，(X)截至根据第6.01(C)节交付合规证书的最近 日期(或，在第一次交付之前，合规性(br}根据截止日期前提交的最新财务报表确定)应小于1.00至 1.00，且(Y)循环信贷安排下的可获得性加上借款人和其他贷款方的无限制现金和现金等价物大于20,000,000美元。

尽管有上述规定，在《公约修正案》期间，任何信用方或其任何子公司不得使用本条款第7.06条(C)、(E)(Ii)、(F)、(H)和(I)中规定的例外；但此类限制不得限制在《公约修正案》期限之前存在的任何限制性付款。

第7.07节金融契约。

(a)

(I)综合净杠杆率。贷款方不得允许贷款方及其子公司截至以下任何日期的综合净杠杆率 大于下表中与该日期相对的最高比率；前提是借款人在收到借款人向行政代理和材料收购贷款人发出的书面通知后，自该材料收购之日起的12个月期间内，综合净杠杆率不得超过以下所述的当时适用的综合净杠杆率加截至该12个月期间内任何财政季度结束的最后一天的0.25。

(Ii)综合杠杆率。贷款方不得允许贷款方及其子公司截至以下任何日期的综合杠杆率大于下表中与该日期相对的最高比率；

(B)固定 收费覆盖率。贷方不得允许在任何财政季度的最后一天，贷方及其子公司的固定费用覆盖率 低于下表中与该日期相对的比率。

(C)最低流动资金。在《公约》修订期内，贷方不得允许贷方在以下规定的任何日期的流动资金少于适用的流动资金证书所显示的与该日期相对的下表所列金额。

对某些限制性协议的限制。任何信用方都不会，也不会允许其任何子公司直接或 间接订立、产生、允许存在或生效任何“负质押”契诺或其他协议， 禁止、限制或对以下各项施加任何条件的限制或安排：(A)任何信用方或其任何子公司在其任何财产或资产上设立、产生或存在任何留置权作为债务担保的能力； 或(B)任何此类信用方或任何此类子公司进行资本分配或任何其他利益或参与其利润的能力 ，或支付欠任何信用方或任何子公司的任何债务，或 向任何信用方或任何子公司提供贷款或垫款，或将其任何财产或资产转让给任何信用方或任何子公司， 除由于(I)适用法律、(Ii)本协议和其他贷款文件、(Iii)限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯条款、(Iv)限制转让在正常业务过程中签订的任何许可协议的习惯条款、(V)限制转让受‎第7.03(C)条允许的留置权约束的资产的习惯条款，(Vi)根据‎第7.04节允许的管理贷款方的任何债务的任何协议或文书项下的习惯限制， (Vii)根据‎第7.04节允许的管理该非信用方的任何债务的任何协议或文书项下的影响任何非信用方的限制，以及‎第7.03节允许的任何此类债务的“舒适”函件和担保中包含的习惯限制，(Viii)任何与‎第7.03节允许的留置权担保的债务有关的文件，条件是其条款限制对担保此类债务的资产授予初级留置权。(Ix)任何营运租赁或资本租赁，惟有关租赁权益的担保权益或其他转让仅限于授予任何其他人士，及(X)任何附属公司成为借款人的附属公司时存在的任何限制，只要该等 协议并非纯粹为预期该人士成为借款人的附属公司而订立。

与附属公司的交易 。任何信用方都不会，也不会允许其任何子公司与任何关联公司(借款人、任何子公司和子公司除外)进行任何交易或一系列交易。(br}借款人或另一子公司)，但(A)在该信用方或该子公司业务的正常业务过程中，并根据该信用方或该子公司业务的合理要求，且按公平合理的条款不低于与关联方以外的个人进行可比的公平交易所获得的利益， (B)第7.06条允许的限制付款，(C)第7.05条允许的投资(不包括允许进行本第7.09条允许的交易的条款)，(D)根据截止日期和附表7.09所列的现有协议进行的交易或对任何此类协议的任何修订，只要该等修订在任何重大方面对贷款人整体而言并不不利，(E)根据雇佣安排发行任何控股股权或其他付款、奖励或授予现金、证券、 股权或其他形式的股权，或为雇佣安排提供资金，股票期权和股票所有权 经控股董事会(或其他类似管理机构)在正常业务过程中批准的计划，以及(F)借款人或其任何子公司(视属何情况而定)向行政代理提交会计、评估、投资银行或咨询公司的信函的交易 根据借款人的善意判断, 有资格执行其所从事的独立于借款人及其附属公司的任务，并声明该交易从财务角度来看对借款人或其附属公司是公平的，或符合本第7.09节(A)款的要求

修改某些协议 。未经所需贷款人事先书面同意，任何贷款方不得修改、修改、补充、放弃或以其他方式更改，或同意或同意对下列条款或条款进行任何修订、修改、补充、放弃或其他更改，或 不对下列条款或条款行使任何权利：

(A)任何 次级债务文件(不是按照任何适用的次级债务协议的条款，也不包括任何修订、修改、补充、豁免或其他变更)，且不向次级债务持有人支付任何费用，且 (I)延长或减少该次级债务本金的偿还、预付或赎回金额，(Ii)降低或延长就该次级债务支付利息、溢价(如有的话)或费用的任何日期，或(Iii)使契诺，此类次级债务文件中的违约事件或补救措施对任何适用的信用方限制较少)；

(B)贷方任何优先股权益的任何 条款(但按照任何适用的附属协议的条款，以及不向优先股持有人支付费用的任何此类修订、修改、补充、豁免或其他变更除外，且(I)延长预定赎回日期或减少任何预定赎回付款的金额 或(Ii)降低支付股息的利率或延长任何支付股息的日期)；或

(C)贷方的任何组织文件、应收税金协议或交换协议，在任何情况下，均以任何方式对行政代理和贷款人的利益造成重大不利。

反恐怖主义法。

任何贷款方或其各自的任何子公司不得受或违反任何政府机构的任何法律、法规或名单(包括但不限于美国外国资产控制办公室名单、13224号行政命令或美国爱国者法案) (包括但不限于，由英国财政部维持的金融制裁目标综合清单、“人员综合清单”、受欧盟金融制裁的集团和实体“由欧盟对外行动局维护 和欧盟维护的(EU)第833/2014号条例(修订)附件)，禁止或限制与其中指定的某些人开展业务或接受资金、货物或服务，或为其中指定的某些人的利益而接受资金、货物或服务，或禁止或限制任何贷款人或信用证发行人向借款人提供任何预付款或信贷，或以其他方式与借款人或任何其他信用方进行业务 。

(B)借款人不得直接或间接使用贷款收益，或将贷款收益借给、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资企业、合作伙伴或其他人，(I)为任何人或与任何人、或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务在提供资金时是制裁对象，或其政府是制裁对象，(Ii)以任何其他方式导致任何人违反制裁规定，或(Iii)推进要约、付款、承诺付款，或授权向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西

财政年度。任何贷方不得，也不得允许其任何子公司从12月31日起更改其财政年度结束。

发行不符合条件的股权 。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司发行或出售任何不合格的股权。

控股公司的业务。 控股公司不得从事任何商业活动或拥有任何重大资产或负债，但下列情况除外：(A)其对借款人的股权的所有权 其作为控股公司的职能所附带的资产和负债，包括其根据第7.04节允许的任何债务担保以及根据担保和抵押品协议和任何其他贷款文件所承担的负债； (B)维持其公司的存在；(C)参与税务、会计和其他行政活动(包括编制 报告和财务报表)；(D)遵守适用法律；(E)上述(A)至(D)条所述业务或活动的附带义务和活动，包括向高级管理人员、董事、股东和员工提供赔偿。

最大资本支出。

(A)控股 及其子公司将不允许在截至2022年6月30日的财政季度内的资本支出总额超过17,500,000美元。

(B)控股 及其子公司将不允许在下列任何财政年度进行的增长资本支出超过与该财政年度相对的相应金额：

; 提供但是，(I)如果任何财政年度的增长资本支出总额 小于本7.15节规定的该财政年度(在实施任何结转之前)允许的增长资本支出上限，则只要没有发生违约或违约事件并继续发生，则不超过该最高金额的50%的差额可加到本7.15节允许的下一个财政年度(但不包括其他任何财政年度)的增长资本支出中。和(2)在确定是否有任何金额可供结转时，任何财政年度的支出金额应首先被视为从分配给该财政年度的金额(在实施任何结转之前)；此外，综合杠杆率低于0.50至1.00的任何财政季度的任何增长资本支出不应计入确定该财务季度的增长资本支出金额 。

第7.16节租赁汇兑测试。除附表7.16所列租赁外，借款人根据第6.01(C)节向贷款人提交合规证书以证明(A)该测试期的综合杠杆率低于第7.07节所要求的该测试期的杠杆率低于第7.07节所要求的比率的日期 之前，任何贷款方或任何贷款方都不会允许其任何子公司签订、创建、产生或承担任何租赁或类似的不动产安排，或(B)(I)该测试期的综合杠杆率低于第7.07节就该测试期所要求的比率 的0.50倍，及(Ii)贷方符合租赁收入测试。

第八条
违约事件

违约事件。 下列任何指定事件均应构成违约事件(每个事件均为“违约事件”)：

(A)付款： 借款人应(I)拖欠任何贷款本金的到期付款(无论是在到期日、预定还款日期、规定的预付款日期、提速或其他情况下)，或拖欠根据第(Br)2.11(A)或(E)节规定应支付的任何费用，或拖欠根据第(Br)2.11(A)或(E)款应支付的任何费用；(Ii)在信用证到期、任何费用(根据第2.11(A)和(E)条应支付的费用除外)或任何其他义务后五(5)个工作日内违约；或(Iii)在根据本合同要求兑现任何信用证时未能将其作为抵押；或

(B)陈述、 等：借款人或任何其他信用方在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述、担保或陈述，或在根据本协议或其规定交付或要求交付的任何声明或证书中作出的任何陈述、保证或陈述，应在作出、视为作出或确认之日的任何重大方面被证明为不真实(在任何重大修饰、限制或限制方面无重复)；或

(C)某些条款：借款人应不履行或遵守本协议第(X) 节‎6.01(第6.01(O)和(P)节、‎6.05、‎6.09、‎6.10、‎6.11、‎6.12、6.13、6.14、6.15或6.16或‎vii中包含的任何条款、契诺或协议。或(Y)条款6.01(O) 和(P)，且该违约在违约发生之日起三(3)日内未得到补救；或

(D)其他契诺：任何信用证方均不履行或遵守任何条款，本协议或任何其他贷款文件(‎第8.01(A)条或‎(B)条或‎(C)条 中提到的除外)中包含的契诺或协议，且此类违约在(I)任何贷款方的授权官员获知此类违约或(Ii)借款人从行政代理或所需贷款人收到关于此类违约的书面通知(任何 此类通知应被标识为“违约通知”并具体提及本段)后30天内未得到补救；或

(E)其他协议下的交叉违约；指定对冲协议：任何贷款方或其任何附属公司应(I)拖欠任何重大债务(债务除外)的任何付款，并且此类违约应在与此类重大债务有关的协议或文书中规定的适用的 宽限期(如有)之后继续存在；或(Ii)未能遵守或履行与任何重大债务有关的任何协议或条件，或任何证明该等债务的文书或协议所载的任何协议或条件的履行、担保或相关事宜(适用于该等遵守、履行或条件的所有宽限期均已届满)，或任何其他事件或情况将会发生或存在，其后果是导致或容许该等重大债务的持有人(或该等持有人的受托人或代理人)在规定的到期日前到期；或任何贷款方或其任何子公司的任何此类重大债务应被宣布为到期并应支付，或应被要求预付(不包括定期安排的所需预付款或赎回，在声明的到期日之前)；或(Iii)在不限制前述条款的情况下，违约 指定的对冲协议项下的任何付款义务，且此类违约应在此类指定的对冲协议或任何其他相关协议或文书规定的适用宽限期(如果有)之后继续存在；提供本条(E)(Ii)不适用于因自愿出售、转让或以其他方式处置(包括任何损失)担保债务而到期的有担保债务 ，前提是根据本协议和规定此类债务的文件，此类出售、转让或处置是允许的 ，并且此类债务在规定此类债务和债务以及相关留置权的文件要求时得到偿还；或

(F)贷款文件的无效：任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或该贷款文件明确允许的或根据该贷款文件或全额偿付所有义务以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何贷款方或任何其他人(贷款人、行政代理或其各自的附属机构除外) 以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何信用方否认其在任何贷款文件下有任何责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(G)留置权无效：任何担保文件声称设定的任何担保权益和留置权应停止在担保文件所涵盖的抵押品的实质性部分中完全有效和有效(除按照本合同及其条款外)，或应停止为有担保债权人的利益向行政代理提供据称已设定的留置权、权利、权力和特权，以及根据该担保文件授予的担保权益(包括完善的第一优先权担保权益和留置权)。本协议项下的所有抵押品(除非在该担保文件中另有明确规定)，或应由任何贷方断言不是其所涵盖的任何抵押品的有效的、完善的、 第一优先权(除非本协议或该担保文件另有明确规定)，除非(I)根据本协议或该担保文件不需要任何该等完善或优先权，或由于行政代理未能保持实际向其交付的占有性抵押品的占有权，或未能提交UCC继续声明，或(2)由不动产组成的抵押品，但以贷款人的所有权保险单承保此类损失为限，且该等保险人并未拒绝承保或不承认承保；

(H)判决： 一项或多项判决、命令或法令(或任何索赔的和解，如果违反，可能导致判决命令或法令) 应对任何信用方和/或其任何子公司进行登记，涉及为信用方及其子公司作出的所有此类判决、命令、法令和和解的总额为5,000,000美元或以上的责任(保险承保的责任除外，承运人有足够的索赔支付能力且不存在争议)。而任何该等判决、命令、法令或和解，不得在判决、命令、法令或和解记入后30天内(或在不超过60天的较长期间内，有效地暂停或禁止执行或提交任何判决留置权)撤销、撤销、搁置或担保上诉；或

(I)破产事件：发生在任何信用方或其任何子公司的任何破产事件；或

(J)ERISA： 任何ERISA事件应已发生，并且(1)可合理预期此类事件或事件将产生重大不利影响 或(2)任何此类事件或事件应导致征收留置权；或

(K)在控制中更改 ：如果控制发生更改；或

(l) [已保留]； 或

(M)环境方面： 借款人及其附属公司应承担任何环境责任和成本(环境责任和保险承保的成本除外，承运人有足够的理赔能力并且没有有效地放弃承保范围)，其支付是合理可能的，并且可以合理地预期会产生实质性的不利影响(在考虑到控股公司、借款人及其附属公司可能对任何第三方提出的索赔或追索权后，在合理预期实现的范围内)；或

(N)从属义务：持有任何信用方债务的任何信用方的任何从属义务 不得履行或遵守证明或管辖此类义务的任何从属协议或其他从属文件中的任何从属条款；或

(O)次级债务：(I)任何次级债务文件下的“高级债务”或“指定的高级债务”(或任何类似条款)因任何原因而不再存在；(Ii)附属债务的任何持有人如果是任何贷方的关联方，则不能履行或遵守证明或管辖此类次级债务的附属债务文件的任何附属条款；或(Iii)证明或管辖任何次级债务的文件的附属条款应全部或部分终止、不再有效或不再在法律上对适用次级债务的任何持有人有效、具有约束力和可强制执行。

补救措施。在发生任何违约事件时，以及之后的任何时间，如果任何违约事件仍在继续，行政代理人(I)可酌情决定，或(Ii)应所需贷款人的书面请求，通过书面通知借款人， 采取下列任何或全部行动，但不损害行政代理人或任何贷款人以适用法律允许的任何方式对借款人或任何其他贷款方执行索赔的权利。

(A)宣布承诺终止，于是每个贷款人的承诺应立即终止，而不发出任何其他通知；

(B)宣布根据本协议及根据本协议而欠下的所有贷款、所有未清偿提款及所有其他债务(任何指定对冲协议下的任何债务除外)的本金及任何累算利息，即告到期及应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有该等债务；

(C)(I) 终止根据信用证条款可能终止的任何信用证和/或(Ii)要求借款人将全部或部分信用证余额变现；或

(D)行使任何贷款文件或适用法律规定的任何其他权利或补救办法；

提供如果发生‎第(Br)节第8.01(I)节规定的违约事件，则上文第(Br)(A)、(B)和/或(C)(Ii)条规定的行政代理发出书面通知时发生的结果应自动发生，而无需发出任何此类通知。

应用某些 付款和收益。除非其他贷款文件的条款或适用的法律另有要求，否则行政代理或任何贷款人根据本合同或其他贷款文件通过行使补救措施而收到的所有付款和其他金额应按如下方式适用：

(i) 第一， 支付构成费用、赔偿和开支的债务部分以及应支付给以行政代理人身份支付的其他金额(包括‎第三条规定的律师费和应付金额)；

(Ii)第二， 支付构成费用、赔偿和支出的那部分债务(包括‎第三条规定的律师费和应付金额)给每个贷款人或每个信用证发行人，按比例按所有此类金额的总和按比例计算；

(Iii)第三， 支付构成与信用证有关的贷款和未付提款的应计利息和未付提款的债务部分，按所有此类金额的总和按比例在贷款人之间按比例分配；

(Iv)第四, 按比例支付(A)贷款和未支付提款中构成未付本金的那部分债务，按所有此类金额的总和按比例由贷款人和每个信用证出票人按比例支付，以及(B)根据指定对冲协议和指定银行服务义务应支付给指定对冲债权人的金额；

(v) 第五， 为每个信用证发行人的利益向行政代理支付未兑现信用证的规定金额；

(Vi)第六， 支付贷方在贷款单据项下或与贷款单据有关的所有其他债务，这些债务随后到期并应支付给行政代理、各信用证发行人、周转额度贷款人、贷款人和指定的对冲债权人，按比例基于在该日期欠他们的所有此类债务的总额；以及

(七)终于， 在所有债务(未提出索赔的或有债务除外)已全额支付给借款人或合法享有权利的任何人之后的任何剩余盈余。

第九条

管理代理

预约。

(A)每个贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理按照本协议和其他贷款文件中的规定行事，并且每个此类贷款人在此不可撤销地指定和授权KeyBank National Association作为该贷款人的行政代理， 根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和 履行根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的职责， 以及其他合理附带的权力。行政代理同意在符合本条所列明示条件的情况下担任行政代理。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理人不应承担任何义务或责任，除非本协议或其他贷款文件中明确规定的义务或责任，也不应与任何贷款人或信用证发行人有任何信托关系，也不应将任何默示契诺、职能、责任、义务或责任 解读为本协议或以其他方式对行政代理人不利。本条款‎IX的规定仅为行政代理和贷款人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有本条款任何规定的任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为贷款人的代理，不承担也不应被视为承担了与 或贷款方或其任何子公司之间的任何代理或信托义务或关系。

(B)每个贷款人在此进一步不可撤销地授权行政代理代表贷款人并为贷款人的利益，就担保、担保协议、抵押品和任何其他贷款文件作为贷款人的代理人和代表。 在符合‎第11.12条的规定下，无需贷款人的进一步书面同意或授权，行政代理可以签署 任何必要的文件或文书，以(I)解除作为出售标的的任何抵押品项目的任何留置权(X)，或 本协议允许的或所需贷款人(或根据‎第11.12条要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的资产的其他处置，或(Y)在终止承诺并全额支付(除或有赔偿义务和未主张的费用偿还义务外)所有债务和所有信用证(已以现金担保或担保的信用证除外)到期或 终止时，或(Ii)解除任何担保人 的担保，经所需贷款人(或根据‎第11.12条可能需要给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的担保协议。

(C)任何贷款文件中包含的任何 相反内容，借款人、行政代理人和每个贷款人在此 同意：(I)任何贷款人无权单独对任何抵押品变现、强制执行担保或解除担保协议，应理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人根据本协议的条款代表贷款人行使，贷款文件下的所有权力、权利和补救措施可仅由行政代理人行使。以及(Ii)如果行政代理根据公开或私下出售而取消任何抵押品的抵押品赎回权，行政代理或任何贷款人可以是任何此类出售的任何或全部抵押品的购买者，行政代理作为有担保债权人的代理人和代表(但不是以其各自个人身份出借的任何贷款人，除非所需的贷款人另有书面同意)应有权：为了竞价和结算或支付在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，使用和应用任何义务作为购买价格的信用，以支付行政代理在此类出售中应支付的任何抵押品。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但任何交叉贷款人以贷款人身份行事，均不得就该人在贷款文件下的责任和义务向行政代理人或任何其他贷款人提出索赔(但因行政代理或任何其他贷款人未能按照本合同条款向该交叉贷款人支付任何款项而引起的索赔除外)。

委派职责。 行政代理可以通过或通过代理、子代理或实际律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。除‎第9.03节另有要求外，行政代理不对其以合理 谨慎选择的任何代理、子代理或事实律师的疏忽或不当行为负责。‎第9.03节的所有权利、福利和特权(包括免责条款和赔偿条款)应适用于任何此类子代理及其附属公司， 并应适用于它们各自作为子代理的活动，就像这些子代理和附属公司在此被点名一样。尽管本协议有任何相反规定，对于行政代理指定的每个子代理，(I)该子代理在所有此类权利、利益和特权(包括免责和获得赔偿的权利)方面应为本协议项下的第三方受益人，并应享有第三方受益人的所有权利、利益和特权，包括直接执行此类权利、利益和特权的独立诉讼权，而无需任何其他人的同意或加入 ，对于任何或所有贷方和贷款人，(Ii)该等权利、利益和特权(包括免责的权利和获得赔偿的权利)未经该分代理的同意不得修改或修改，和(Iii)该分代理仅对行政代理负有义务，而不对任何贷方、任何贷款人或任何其他人负有义务，任何贷方、贷款人或任何其他人不得享有下列权利, 直接或间接地作为第三方受益人或以其他方式对抗该分销商。

免责条款。 行政代理或其任何关联方均不(A)对其或其任何关联方根据或与本协议或任何其他贷款文件(其或该关联方自己的重大疏忽或故意不当行为，由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)下或与本协议或任何其他贷款文件相关的人合法采取或遗漏的任何行动承担责任，或(B) 以任何方式对任何贷款人的任何陈述、陈述、贷款方 或其任何子公司或其任何高级职员在本协议、任何其他贷款文件或 行政代理根据或 在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定或收到的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的陈述或担保，或任何贷款方或其高级职员未能履行本协议或任何其他高级职员在本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务的陈述或担保。行政代理对任何贷款人没有任何义务确定或询问 本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查贷款方或其任何子公司的财产、账簿或记录。行政代理 不对任何贷款人负责本协议或任何贷款文件的有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或本协议或本协议中所作的任何陈述、保证、陈述或陈述，或在任何书面或口头陈述中或在任何财务或其他报表、文书、报告中所作的陈述、担保、陈述或陈述, 由管理代理向贷款人或由贷款方或其任何附属公司或任何贷款人的代表提供或制作的证书或与此相关的任何其他文件，或被要求确定或查询此处或其中包含的任何条款、条件、条款、契诺或协议的履行情况或 遵守情况，或贷款收益的使用情况，或是否存在或可能存在任何违约或违约事件。此外，行政代理不应负责、不承担任何责任或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本协议中有关取消资格机构的规定 。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X) 确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Y)对向任何被取消资格的机构转让或参与贷款，或披露机密信息，或限制其行使任何权利或补救措施，或因此而产生的任何责任。

由管理 代理依赖。行政代理人有权依据其真诚地相信是真实和正确的、并由适当的人签署、发送或作出的任何通知、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电报、电子邮件或其他电子传输、传真、电传或电传信息、声明、命令或其他文件或谈话，并应受到充分保护，并应根据法律顾问的意见和陈述(包括但不限于借款人或其任何子公司的律师)签署、发送或作出该等文件或谈话。由行政代理选择的独立会计师和其他专家。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，或者贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意。对于根据‎第11.12条只能在所有要求的贷款人或所有适用的贷款人同意的情况下才能实施的任何事项，行政代理在任何情况下都应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，根据所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)的请求，采取或不采取行动，且该请求和根据该要求采取的任何行动或未能采取的行动对所有贷款人具有约束力。

违约通知。 除非行政代理收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，描述该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”，否则行政代理不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生。如果行政代理收到这样的通知，行政代理应立即通知贷款人。行政代理应对违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；然而，前提是除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为合乎贷款人最佳 利益的行动。

不信任。每一贷款人明确承认，行政代理或其任何相关方均未向其作出任何陈述或保证，行政代理在下文中采取的任何行为，包括但不限于对贷方或其各自子公司事务的任何审查，均不应被视为行政代理对任何贷款人的陈述或保证。每一贷款人向行政代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理人或任何其他贷款人的情况下，对信贷方及其子公司的业务、资产、运营、财产、财务和其他条件、前景和信誉进行自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。各贷款人还表示，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和根据本协议采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以了解信贷方及其子公司的业务、资产、运营、财产、财务和其他条件、前景和信誉。行政代理 没有义务或责任向任何贷款人提供与业务、运营、资产、财产、财务和其他条件有关的任何信用或其他信息, 贷款方及其子公司的前景或信誉，可能会 落入行政代理或其任何关联方手中。

不依赖管理 工程师的客户识别计划。每一贷款人承认并同意，该贷款人或其任何附属机构、参与者或受让人不得依赖行政代理执行该贷款人、附属机构、参与者或受让人的客户识别计划，或根据或根据《美国爱国者法案》或其下的法规(包括31 CFR 103.121(下文修订或取代)中包含的法规)或任何其他反恐怖主义法所要求或施加的其他义务。包括涉及以下任何项目的任何项目：(A)任何身份验证程序、(B)任何记录保存、(C)与政府名单的任何比较、(D)任何客户通知或(E)CIP法规或此类其他法律所要求的任何其他程序。

美国爱国者法案。 不是根据美利坚合众国或其州的法律组织的贷款人或受让人或贷款人的参与者 (不受《美国爱国者法案》第313条和适用法规所包含的认证要求的限制)，因为它是(A)在美国或外国有实体存在的托管机构或外国银行的附属机构，以及(B)受监管此类附属托管机构或外国银行的银行当局的监督)应向行政代理交付证书，或如果适用，重新认证，根据《美国爱国者法案》第313条和适用法规的要求，证明该借款人不是“空壳”，并证明：(I)在截止日期后10天内，以及(Ii)在《美国爱国者法案》所要求的其他时间内。

贷方偿还。 如果贷方因任何原因未能支付第11.01条和第11.02条要求其支付的任何金额，则每个贷方分别同意向行政代理、每个信用证发行方、每个贷款人、每个安排人及其 各自的关联方(视情况而定)支付该贷款人的按比例总信贷工具风险敞口的份额(不包括循环贷款)，根据每个贷款人的 申请适用的未偿还费用或赔偿时确定按比例未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未偿还金额)的总信贷安排风险份额(不包括周转贷款)；前提是未偿还费用或弥偿损失、 索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由上述信用证发行人或上述安排人以其身份产生或针对其提出的，或针对前述任何代表行政代理行事的关联方、 上述信用证发行人或任何上述安排人就上述身份提出的。贷款人在本节项下的义务受第2.07(A)节的规定约束。

以个人身份管理的 代理。行政代理及其关联公司可以向贷款方、其各自的子公司及其关联公司发放贷款、接受存款，并与贷方、其各自的子公司及其关联公司开展任何类型的业务，就好像不是本合同项下的行政代理一样。对于其发放的贷款及其应承担的所有义务，行政代理在本协议下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是行政代理一样，术语 “出借人”和“出借人”应包括以其个人身份的行政代理人。

继任者管理 代理。行政代理可在不少于30天通知贷款人、各信用证发行方和借款方的情况下随时辞职。KeyBank National Association根据第9.11节的规定辞去行政代理职务，也应构成其辞去信用证发行方的职务。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在违约或违约事件存在期间以外的任何时间任命借款人同意的继任者(如果适用，借款人的同意不得被无理拒绝或推迟)。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人如此指定，并且应在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和每一信用证发行人指定一名继任行政代理人。然而，前提是如果行政代理人应通知借款人和贷款人没有该继任者愿意接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且(I)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但在行政代理人代表贷款人或任何信用证发行人根据任何贷款文件持有的抵押品担保的情况下除外)，即将退休的行政代理人应继续持有此类附属担保，直至指定继任行政代理人为止)及(Ii)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通过行政代理人作出的所有付款、沟通及决定，应由各贷款人及信用证发行人直接作出，直至被要求的贷款人按本款规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命后， 该继承人将继承并被授予即将退休的(或已退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，而即将退休的行政代理人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务 文件(如果尚未按照本款的规定从该文件中解除)。借款人支付给继承人行政代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退休的行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，本条和‎第11.02节的规定继续有效，以使该退休的行政代理人受益, 其子代理及其相关的 方在即将退休的管理代理担任管理代理期间所采取或未采取的任何行动。

其他特工。此处指定为辛迪加代理、文件代理、牵头安排人、安排人、簿记管理人或任何其他相应头衔的任何贷款人， 在本协议或任何其他贷款文件项下不具有权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任或义务除外。每一贷款人承认，在决定签订本协议或采取或不采取本协议项下的任何行动时，它不依赖于，也不会 依赖如此确定的任何贷款人。

完美代理。 行政代理和每个贷款人特此指定行政代理和其他贷款人为代理人和受托保管人，目的是 完善资产抵押品的担保权益和留置权，根据UCC第9条，只有通过占有或控制才能完善资产抵押品(或者如果拥有所有权或控制权的担保当事人的担保权益优先于另一担保当事人的担保权益)，行政代理和每个贷款人在此承认，为行政代理和作为担保当事人的贷款人的利益，它持有或以其他方式控制任何此类抵押品。如果任何出借人获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该出借人应将此情况通知行政代理机构，并在行政代理机构提出要求后，立即将此类抵押品交付给行政代理机构或按照行政代理机构的指示交付。在不限制上述一般性的情况下，各贷款人特此指定行政代理人，以完善行政代理人对任何贷款方的存款账户或证券账户的留置权。 各贷款方在签署和交付本协议时同意上述规定。

索赔证明。 贷款人和借款人在此约定，在根据‎第8.01(I)节发生违约事件后，如果与借款人或任何担保人有关的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重组或其他司法程序悬而未决，行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本协议所明示或以声明或其他方式到期日或应付，亦不论行政代理人是否应向借款人或任何担保人提出任何要求)均有权及获授权， 通过介入该程序或以其他方式：

(A)就贷款所欠和未付的全部本金和利息及任何其他欠款和未付债务提出申索并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件或文件，以使贷款人和行政代理人的申索(包括对贷款人和行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何申索，以及本协议项下贷款人和行政代理人应支付的所有其他款项) 在该司法程序中获准；和

(B)收受就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、管理人、查封人、审查员或其他类似官员均获每个贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及本合同项下行政代理和其他代理应支付的任何其他金额。本协议中包含的任何内容均不得被视为授权行政代理授权、同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人义务或权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。此外，第9.14节中包含的任何内容均不影响或阻止任何贷款人(I)在行政代理人未在任何适用的截止日期前十(10)天内采取行动的情况下提交和证明此类索赔的能力，以及(Ii)要求修改索赔证明以准确反映该贷款人的未偿债务的能力。

发布批准的电子通信 。

(A)通信交付 。除非行政代理人另有指示，或除非行政代理人未向该信贷方提供下文提及的电子邮件地址，否则各信贷方同意，它将或将促使其子公司向行政代理人提供根据贷款文件有义务向行政代理人或贷款人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料。但不包括下列通信：(I)借款通知或继续或转换通知，(Ii)涉及在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他金额，(Iii)提供本协议或任何其他贷款文件项下的任何违约通知，或(Iv)需要交付以满足本协议生效的任何先决条件和/或本协议项下的任何贷款或其他延期的条件(所有此类非排除通信在本协议下统称为“通信”)， 通过以管理代理可接受的格式正确识别的电子/软介质将通信传输到管理代理指示的电子邮件地址。此外，各信用方同意并同意促使其子公司继续以贷款文件中规定的方式向行政代理或贷款人(视情况而定)提供通信，但仅限于行政代理要求的范围。

(B)平台。 每个贷款方还同意，行政代理可以通过在DebtDomain或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴通信 来向贷款人提供通信。

(C)不对平台提供 保修。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。INDEMNITES不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对通信中的错误或遗漏承担责任 。INDEMNITES不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、对特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，INDEMNITES不对任何贷款人或任何其他 个人承担任何类型的损害赔偿责任，无论是否基于严格责任，包括因行政代理通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性的 损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的裁决中发现任何INDEMNITES的责任主要是由于该INDEMNITEE的严重疏忽或故意不当行为。

(D)通过平台交付。行政代理同意，就贷款文件而言，行政代理通过其电子邮件地址收到的通信应构成将通信有效地交付给行政代理。每一贷款人同意，收到通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到平台上，即构成就贷款文件而言有效地将通信交付给该贷款人。 每一贷款人同意不时以书面形式(包括通过电子通信)通知管理代理该贷款人的电子邮件地址，前述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址，并且上述通知可发送至该电子邮件地址。

(E)没有对通知权的偏见。本协议不得损害行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

信用竞价。 各贷款人在此不可撤销地授权行政代理，根据所需贷款人的指示，在根据UCC的规定进行的任何抵押品销售中，包括根据破产法第9-610条或第9-620条，或任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律(无论是国内的还是外国的，并包括任何现在或以后生效的债务救济法)，或行政代理根据适用法律进行的任何出售或丧失抵押品赎回权 (无论是否通过司法行动)。

埃里萨。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人、每个安排人及其各自的关联方的利益，且为免生疑问，不向借款人或任何其他信贷方或为借款人或任何其他信贷方的利益，至少下列一项为且将为真：

(I)该贷款人没有使用一个或多个计划中的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的定义，经ERISA第3(42)条修改) 该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议；

(2)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；

(Iii)(A)(br}此类贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求 和(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A) 的要求；或

(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)在 另外，除非前一条(A)中第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一条(A)中第(Iv)款所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还将从该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日起，向(Y)本协议作出陈述和保证。行政代理 为免生疑问，不得为借款人或任何其他信贷方的利益或为了借款人或任何其他信贷方的利益， 行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关或相关的任何文件)。

预扣税金。 在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以从向任何贷款人的任何付款中扣缴相当于任何适用预扣税金的金额 。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称，行政代理机构因任何原因(包括但不限于未交付或未正确执行适当的表格，或因为该贷款人未将导致免征或降低预扣税无效的情况变化通知行政代理机构)，没有从支付给任何贷款人的金额中适当扣缴税款，则该贷款人应在提出书面要求后十(10)天内，赔偿行政代理人并使其不受损害(只要行政代理人尚未根据第3.02节得到借款人的偿还，且不限制或扩大借款人的义务)，赔偿行政代理人直接或间接支付的所有税款或其他费用，以及发生的所有费用，包括法律费用和任何其他费用，无论该税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张 。行政代理人向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理在任何时候将本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有 金额抵销行政代理根据本‎第9.18条应支付的任何金额。本‎第9.18节中的协议在管理代理辞职和/或替换后仍然有效。, 或更换贷款人以及偿还、清偿或解除所有其他债务。就本‎第9.18节而言，术语“贷款人”包括任何信用证发行人。

信用证签发人辞职/替换 。尽管本协议有任何相反规定，任何信用证发行人或摆动额度贷款人均可在向借款人和贷款人发出六十(60)天通知后，分别辞去信用证发行人或摆动额度贷款人的职务。为免生疑问，如信用证发行人或摇摆线贷款人辞职，借款人有权从愿意接受此项任命的贷款人中指定一位接任的信用证发行人或摆动额度贷款人，但借款人未能指定任何此类继任者不影响相关信用证发行人或摆动额度贷款人的辞职(视情况而定)。如果信用证发行人辞去信用证发行人的职务，它将保留信用证发行人在本协议项下的所有权利和义务，包括在其辞去信用证发行人资格生效之日起的所有未清偿信用证的权利和义务，以及与此相关的所有义务(包括要求贷款人提供贷款或为未清偿信用证承担风险的权利)。如果摆动额度贷款人辞去了摆动额度贷款人的职务，则其应 保留本协议规定的、截至该辞职生效日期为止尚未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括要求贷款人发放贷款或为未偿还的周转贷款提供风险分担资金的权利。

第9.20节错误的 付款。每一贷款人和每家开证行在此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或开证行(视情况而定)，该行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；单独和集体地)被错误地传送给该贷款人或开证行(无论该贷款人或开证行是否知道)，并要求退还该付款 (或其部分)，该贷款人或开证行(视情况而定)应迅速，但在任何情况下不得迟于此后一个营业日， 将在同一天作出该要求的任何该等付款(或部分)的金额退还给行政代理 资金，连同自该贷款人或开证行收到付款(或其部分)之日起计的每一天的利息 ，直至按联邦资金有效利率和行政代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理偿还该金额之日为止，且(Y)在适用法律允许的范围内，任何贷款人或开证行均不得主张，且各贷款人和开证行特此对行政代理作出如下声明：对行政代理要求退还收到的任何款项的任何索偿、反索偿、抗辩或抵销或补偿的权利, 包括但不限于 基于“按价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本款向任何贷款人或任何开证行发出的通知应为确凿的、无明显错误的通知。

各贷款人及其各开证行在此进一步同意，如果其从管理代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与管理代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的付款金额或日期不同， 在每一种情况下，都应通知该付款有误。各贷款人和各开证行同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或开证行应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何 付款(或其部分)的金额退还给行政代理。连同自贷款人或开证行(视情况而定)收到付款(或部分款项)之日起至 按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该等款项之日起计的每一天的利息。

控股公司和各子公司同意：(X)如果错误付款(或其部分)未能从因任何原因收到该付款(或部分付款)的任何贷款人或开证行追回，则行政代理应代位该贷款人或该开证行根据本协议或任何贷款文件(视情况而定)对该金额的所有权利，(Y) 错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务。本协议或其他贷款文件项下或与之相关的控股或任何 子公司。

每一方在本条款9.20项下的义务 在行政代理辞职或更换，或贷款人或开证行的任何权利或义务的转移，承诺的终止，或借款人、控股或任何子公司在本协议或其他贷款文件项下或与本协议或其他贷款文件相关的所有债务的偿还、清偿或解除后，仍应继续存在。

第X条
保修

借款人提供担保。借款人特此为受惠债权人的利益，不可撤销且无条件地担保以下所有(统称为借款人担保义务)：(A)与本协议项下为任何信用证债务人(借款人除外)的利益而签发的信用证有关的所有偿付义务和未付提款，(B)任何银行服务义务， 和(C)任何类型或描述的直接或间接、或有或绝对的所有金额、赔偿和偿付义务， 及在任何时间，根据任何指定对冲协议或任何其他文件，或与此相关而签立并交付给任何指定对冲债权人的任何指定对冲协议或任何其他文件，借款人或其任何附属公司所欠下的债务，但对借款人的任何除外掉期债务除外，以及在所有情况下，根据以上(A)、(B)或(C)分项，不论是现在存在或以后发生或产生的，包括在任何破产、无力偿债、重组、 破产或类似的程序(包括任何债务人救济法)，无论在这种程序中是否允许或允许，或者 受《破产法》第362(A)节或任何债务人救济法自动中止的约束。此类担保是绝对的、 无条件的、目前的和持续的付款担保，而不是收款担保，并且不以任何 向借款人的任何子公司或附属机构收取款项的任何尝试或任何其他行动、事件或情况为条件或条件。如果任何信用方未能按时支付借款人的任何担保债务, 借款人应应行政代理的要求，立即按照本协议或任何其他适用协议或文书中规定的方式，以当地货币或其他方式支付未支付的金额。

附加承诺。 作为单独的、附加的和持续的义务，借款人无条件且不可撤销地为受益债权人的利益 承诺并同意，如果任何借款人担保的债务因任何原因(包括但不限于任何贷款文件或与此相关的任何其他协议或文书的任何规定在任何适用法律下无效或变为无效、不可强制执行或以其他方式无效)而无法从借款人处收回，则尽管任何贷款人、行政代理、其各自的附属公司对此有任何通知或知情， 或任何其他 人，借款人作为唯一、原始和独立的债务人，在行政代理的要求下，将以贷款文件或任何其他适用协议或文书中规定的货币和其他方式，为受益债权人的账户向行政代理支付不能以全额赔偿的方式收回的所有债务。

无条件担保。 借款人在本条款‎X项下的义务应是无条件和绝对的，并且在不限制前述条款的一般性的情况下，不得解除、解除或以其他方式影响发生下列任何情况一次或多次：

(A)根据任何协议或文书，通过法律实施或其他方式，对借款人担保债务的任何延期、续期、和解、妥协、免除或免除；

(B)对本协议、任何票据、任何其他贷款文件或任何证明或与借款人担保义务有关的协议或文书的任何 修改、修订或补充；

根据任何证明或与任何借款人担保债务有关的任何协议或文书，为借款人提供的任何直接或间接担保义务的任何解除、不完善或失效；

(D)任何贷款方或其他附属公司的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响任何贷款方或其他附属公司或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序(包括任何债务人救济法)，或由此产生的任何贷款方或其他附属公司的任何债务的解除或解除，该协议或文书证明或 与任何借款人担保债务有关的任何协议或文书中所载的任何债务；

(E)借款人可能在任何时候针对任何其他信用方、行政代理人、任何贷款人、任何贷款人的任何关联公司或任何其他人享有的任何债权、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议或任何无关交易有关的；

(F)因证明任何借款人担保债务的任何协议或文书，或任何旨在禁止任何信用方支付任何借款人担保债务的适用法律或法规的任何规定的任何原因，而导致与任何其他信用方有关或不能执行的任何 无效或不可强制执行；或

(G)任何其他信贷方、行政代理、任何贷款人或任何其他人的任何其他行为或不作为或任何其他情况 如果没有本条的规定，可能构成在法律上或衡平法上履行借款人在本节项下的义务 ，但以现金全额支付所有借款人担保债务除外。

借款人债务 继续有效；恢复。借款人在本条款‎X项下的义务将保持完全有效和 效力，直至承诺终止，票据和其他借款人担保债务的本金和利息，以及借款人、任何其他贷款方或其他附属公司根据贷款文件或任何其他证明或与借款人担保债务有关的协议或文书 应支付的所有其他金额(未提出索赔的或有债务除外)应全额支付。如果在任何时候，借款人的任何担保债务的任何付款被撤销，或在该贷方破产、破产或重组(包括任何债务救济法)时必须以其他方式恢复或退还，则借款人应在该时间恢复本条规定的关于该付款的义务，如同该付款已到期但未在该时间付款一样。

放弃承兑、 等。借款人不可撤销地放弃接受本合同、提示、要求、拒付和本合同未规定的任何通知，以及任何要求任何人在任何时候对任何其他信用方或任何其他人采取任何行动，或对任何其他人的任何抵押品或担保采取任何行动的要求。

代位权。在 全额偿付所有债务(未提出索赔的或有债务除外)并终止本合同项下的承诺之前，借款人在根据‎第10.06款支付款项时，不得因法律的实施或其他原因而享有受款人就该项付款而享有的权利，或因其他原因而被任何该等信用方补偿、赔偿或免除的权利。

暂缓付款的效力。 如果任何借款人担保债务项下的任何贷款方应付款项的付款时间因借款人破产、破产或重组(包括任何债务救济法)而暂停，则根据任何证明或与借款人有关的任何适用协议或文书的条款，所有此类款项均可加速付款。 但应行政代理的要求，借款人仍应根据本条立即支付担保债务。

保持良好状态。借款人，在其是合格ECP担保人的范围内，在此绝对、无条件和不可撤销地承诺提供借款人可能需要的资金或 其他支持，以履行本条款X项下与指定的对冲协议有关的所有义务(但条件是，借款人仅对第10.08条下的责任承担责任，而无需履行本条款10.08项下的义务，或根据本条款X项下可根据有关欺诈性转让、欺诈性转让的适用法律可撤销的责任)。而不是任何更大的金额)。借款人根据第10.08款承担的义务应保持完全效力，直至全部偿付所有义务并终止本合同项下的承诺为止。借款人打算根据《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，将本第10.08款构成，且本第10.08款应被视为构成互惠互利的“维持、支持或其他协议” 贷方。

第十一条

其他

支付费用 等。每个贷款方同意支付(或偿还行政代理、贷款人或其附属公司，视情况而定)以下所有费用：(I)无论本合同所述交易是否完成，支付行政代理与谈判、准备、辛迪加、行政和执行以及交付贷款文件和其中提及的文件和票据以及承诺书辛迪加有关的所有合理的自付费用和费用。包括： 但不限于行政代理和代理律师的所有自付费用和法律费用(限于一名律师向行政代理支付的合理的、有文件记录或开具发票的自付费用、支出和其他费用)， 代理律师、信用证发行人和贷款人作为一个整体，如有必要，每个相关重要司法管辖区的一名当地律师 ，以及在发生任何实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区为每一组贷款人和行政代理人增加一名律师(br}作为一个整体)；(Ii)行政代理人与任何贷款文件的任何修改、豁免或同意有关的所有自付费用和支出，包括所有自付费用和律师的律师费；(3)行政代理、贷款人及其附属公司与强制执行任何贷款文件或其中提及的其他文件和文书有关的所有费用和开支，包括但不限于行政代理和贷款人的律师费用和支出，并限于行政代理和贷款人的一名律师的费用、支出和其他费用 行政代理和贷款人的一名律师的费用和其他费用，如有必要, 在每个相关的实质性司法管辖区 增加一名当地律师，在发生任何实际或感觉到的利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区为每一组贷款人和行政代理人作为一个整体增加一名律师；(Iv)与上述事项有关的任何和所有现有和未来的印花税和 其他类似税项，使行政代理人和每个贷款人免于和 就任何延迟或不作为(可归因于任何 受保障人的范围除外)而承担的任何和所有责任；(V)为有担保债权人的利益而设立和完善留置权的所有实际成本和开支，包括备案和记录费用、费用和根据‎第三条所欠的金额、 搜索费、所有权保险费和费用、行政代理的律师的费用和支出以及律师提供 行政代理或所需贷款人可能要求的关于担保文件的抵押品或留置权的任何意见的费用；(Vi)任何审计师、会计师、顾问或 内部或外部评估师的所有实际费用和费用；以及(Vii)与保管或保全任何抵押品有关的所有实际费用和支出(包括律师以及行政代理及其律师雇用或聘用的任何评估师、顾问、顾问和代理人的合理费用、开支和支出)。

赔偿。 每一方信用方同意赔偿行政代理、每一信用证出票人、每一贷款人、每一安排人及其各自的相关 当事人(统称“受赔方”)，并使他们中的每一方不因以下原因或由此引起的或以任何方式与之有关的任何和所有损失、责任、索赔、损害或支出而受到损害。或由于(I)订立和/或履行任何贷款文件或使用本协议项下任何贷款的收益或完成任何贷款文件中的任何交易，(Ii)实际或据称存在于空气、地表水或地下水中，或在贷方或其任何子公司拥有、租赁或在任何时间经营的任何不动产的表面或地下存在危险物质，在任何地点释放、产生、储存、运输、处理或处置危险物质。无论是否由贷款方或其各自的任何子公司拥有或经营，如果控股、借款人或任何此类子公司可能有或被指控对此负有任何责任，任何该等不动产 不遵守适用于其的外国、联邦、州和地方法律、法规和条例(包括其下的适用许可)，或 (Iii)针对任何贷款方或其各自的任何子公司提出的任何调查、诉讼或其他程序或任何环境索赔，对于与上述任何一项有关的任何该等不动产(不论任何受保人是否为该财产的一方，亦不论该诉讼是否由借款人或任何第三方提起)，包括但不限于与任何该等调查有关而招致的律师的合理证明费用及支出, 诉讼或其他程序(但不包括任何受偿方因恶意、实质性违反本协议项下义务、重大疏忽或故意不当行为而招致的任何此类损失、责任、索赔、损害赔偿或费用，在每种情况下，均由有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决确定)，但仅因任何贷款人或行政代理人之间的交易而产生的任何此类调查、诉讼或诉讼除外。仅涉及贷款人按照本协议的规定转让其全部或部分贷款和承诺，或允许其参与的交易，或仅因对贷款人有管辖权的任何监管机构或其他政府机构对贷款人进行的任何审查 而与输入和/或履行任何贷款文件无关的交易。由于违反了任何法律或公共政策，上一句中规定的赔偿、支付或保护任何人无害的承诺可能无法执行，在此范围内，每个贷款方应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每一项赔偿责任。

抵销权。 除了现在或以后根据适用法律或以其他方式授予的任何权利外，并非限制任何此类权利， 在违约事件发生和持续期间，授权每个贷款人和每个信用证发行人在任何时间或不时授权，而不向任何信用方或任何其他人出示、要求、拒付或发出任何类型的通知，任何此类通知在此明确放弃。抵销任何贷款人或信用证发行人(包括但不限于该贷款人或信用证发行人的分支机构、代理机构和附属公司)在任何时候持有或欠下的任何和所有存款(一般或特别)以及任何其他 债务，抵销或用于任何贷款人的信用或账户，以抵销和承担任何贷款人根据本协议或根据任何其他贷款文件对该贷款人或信用证发行人承担的义务和债务，包括但不限于，所有因本协议或任何其他贷款单据而产生或与之相关的任何性质或种类的债权，无论该贷款人或信用证发行人是否已在本协议项下提出任何要求，尽管上述债务、债务或债权或其中任何一项应是或有或未到期的；提供如果任何违约贷款人行使 任何此类抵销权，(A)根据第2.15节的规定，所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理以供进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、LC发行人和贷款人的利益而信托持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每一贷款人和信用证出借人同意在任何此类出发和申请后立即通知借款人，提供, 然而，，未发出该通知不应影响该取消和适用的有效性。

均衡化。

(A)均衡。 如果任何贷款人在任何时候(无论是通过自愿付款、担保变现、通过行使抵销权或银行留置权、通过反索赔或交叉诉讼、通过强制执行贷款文件下的任何权利、 或其他方式)收到适用于支付贷款(循环贷款除外)本金或利息的任何金额， 周转贷款参与或费用(仅向行政代理或信用证发行人支付的费用和根据条款‎III应向贷款人支付的金额除外)，与其他贷款人收到的相关款项或其他贷款人收到的金额相比， 当时欠该贷款人的债务占当时欠该贷款人的债务总额的比例较大， 在紧接收到该贷款之前应向所有贷款人支付的该等债务的总额，然后收到超额付款的贷款人应以现金形式向其他贷款人购买债务利息，而不向其他贷款人追索权或担保，金额应为所有贷款人按比例分摊的金额。第11.04(A)条的规定不应解释为适用于：(I)借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或(Ii)贷款人因将其任何贷款或信用证的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款(适用于本款的规定)。

(B)追回数额。如果根据上述(A)项向任何贷款人支付的任何款项被全部或部分从该贷款人追回，则应撤销该原始购买，并按比例恢复购买价格至收回的程度。

(C)借款人的同意。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意， 根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反索偿权利 ，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

通知。

(A)一般而言。 除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文第(Br)(C)分段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递、挂号信或传真送达，邮寄方式或传真如下：

(I)如果 给借款人或任何其他信用方，请发送到：犹他州莱希84043号北教堂岭路4100Suite200，注意：Legal and Casey McGarvey；电子邮件：Legal@Purple.com，副本发送至Casey@Purple.com；

(Ii)如送达行政代理人，则送交通知办事处；及

(Iii)如果 给贷款人，则按本协议签字页上其名称旁边规定的地址(或传真号码)向其发送，或者，对于根据本协议第11.04条以转让方式成为本协议一方的任何 贷款人，按其作为一方的转让协议中规定的地址 向其发送；

(B)收到通知。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出，并已通过电话确认接收。在下文(C)分段规定的范围内通过电子通信交付的通知应如上述(C)分段规定的那样有效。

(C)电子通信。根据‎第6.01节的规定，向行政代理、信用证发行方或任何贷款人发出的通知和其他通信，可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供。行政代理和借款人可根据其批准的程序以单独的书面形式同意接受本协议项下通过电子通信向其发出的通知和其他通信。提供此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。 除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应视为在发送方收到预期收件人的确认后即视为已收到(例如，在可用情况下，通过“请求回执”功能、返回电子邮件或其他书面确认)，提供如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信的电子邮件地址时被视为收到，如上述通知第(I) 条所述，并标明该通知或通信的网址。

(D)更改地址等。本协议任何一方均可根据‎第11.05(A)条向本协议其他各方发出通知 ，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真号码。

继任者和受让人。

(A)继承人和受让人。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力和效力，并可由其执行；然而，前提是未经所有贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本合同项下的任何权利或义务。提供, 进一步贷款人对其在本协议项下的任何权利和义务的任何转让或参与应按照本‎第11.06节的规定执行。

(B)参与。 每家贷款人可随时将其在本协议或任何票据项下的任何权利的参与权授予合格受让人、合格参与者或任何其他人，提供在任何此类参与的情况下，

(I)参与方不应享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，包括同意、批准或放弃的权利(参与方就此类参与对贷款方的权利应为贷款方以参与方为受益人的协议中规定的权利)，

(Ii)该贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下的承诺)应保持不变，

(3)该贷款人仍应就履行该等义务对本合同的其他各方单独负责，

(4)就本协议的所有目的而言，该贷款人仍应是其所欠债务和向其签发的任何票据的持有人，并且

(V)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就卖方贷款人在本协议项下的权利和义务与卖方贷款人进行单独和直接的交易，

和,前提是，进一步，贷款人 不得转让、授予或出售参与者有权批准对本协议或任何其他贷款文件的任何修改或豁免的任何参与，除非(A)该参与者是授予参与的贷款人的附属公司或核准基金，或(B)此类修改或豁免将(X)延长该参与者参与的任何贷款的任何预定偿还日期的最终预定到期日，或降低利率或延长支付利息或其费用的时间(与免除任何违约后利率增加的适用性有关的除外)，或降低其本金金额，或增加该参与者在任何承诺中的参与权益，使其超过当时的金额(应理解，放弃任何违约或违约事件不构成任何此类承诺的条款的变化)， (Y)免除全部或任何实质部分的抵押品，或免除任何担保人对任何义务的担保，除非 根据贷款文件的条款，或(Z)同意借款人转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，更进一步的条件是每个参与者都有权享受‎第3.03节关于其参与的利益，就像它是贷款人一样，但参与者应(I)仅将‎第3.03(G)节中描述的表格交付给允许其参与的贷款人，以及(Ii)无权根据‎第3.03(G)节获得比没有参与的情况下适用贷款人有权获得的任何更大的付款，但如果参与者成为本协议项下的参与者后发生法律变更而有权获得更多付款，则不在此限。尽管本协议有任何规定，贷款人不得将任何参与转让、授予或出售给任何贷款方或任何上述 关联公司，包括但不限于任何许可持有人或许可持有人的任何关联公司。

如果任何贷款人出售贷款的参与方，则该贷款方应为此目的作为借款人的非受托代理人保存一份登记册，在登记册上登记该贷款的所有参与方的姓名和作为该参与方的标的的该贷款的本金金额(以及所述利息)(“参与方登记册”)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理和每个出借人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为有关参与的所有者，尽管有任何相反的通知。 贷款(以及已登记票据，如有证明)可全部或部分地通过在参与者登记册上登记此类参与而参与(且每一已登记票据应明确规定)。贷款的任何参与(以及已登记的票据，如有，证明为贷款)只能通过在参与者登记册上登记此类参与才能生效。参与者名册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的 事先通知后查阅；提供但是，贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露对于确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式是必要的。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(C)贷款人的转让 。

(I)任何贷款人可将其贷款、信用证参与、周转贷款参与和/或承诺及其在本协议项下的权利和义务的全部或部分转让给一个或多个合格受让人，每个受让人应通过签署转让协议成为本协议的一方；然而，前提是那就是：

(A)除 将转让贷款人的贷款和/或承诺的全部剩余金额转让给另一贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金的情况外，如此转让的承诺总额(为此目的包括其项下的未偿还贷款)不得少于1,000,000美元；

(B)在进行任何此类转让时，如转让给符合资格的受让人，则贷款人登记册应视为已修改，以反映新贷款人和现有贷款人的承诺；

(C)应新贷款人的要求交回旧票据(如有的话)后，将在反映经修订的承诺所需的范围内，发行新票据，费用由借款人承担。

(D)除非行政代理人放弃，行政代理人应在每次转让时从转让人或受让人贷款人处收到3,500美元的不可退还的转让费用。

(Ii)至 根据本款(C)项进行的任何转让的范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下对其转让承诺的义务提供除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。

(Iii)在根据本第(C)款进行的每一次转让时，对于不是本协议项下贷款人且不是美国联邦所得税对象的个人，受让人贷款人应向借款人和行政代理提供‎第3.03(G)节所述的适用的 美国国税局表格(以及任何必要的附加文件)。

(Iv)对于任何贷款人而言，该贷款人的任何承诺以及根据该承诺作出的任何贷款的本金权利和利息的转让，应在此类转让记录在由行政代理人(代表借款人并仅为此目的作为借款人的非受信代理人)保存的贷款人登记册上关于该承诺和贷款的所有权 和贷款，包括贷款人的名称和地址、贷款本金金额(以及所述利息)之前，不得生效。在进行此类记录之前，应向转让方支付的所有承付款和贷款款项仍应付给转让方。 所有或部分承付款和贷款的转让或转让登记应由行政代理在贷方登记簿上记录，只有在行政代理根据本款(C)项接受妥善签署和交付的转让协议之后。出借人登记簿应可供借款人在任何合理时间查阅，并可在合理的事先通知后随时查阅。

(V)本节的任何规定均不得阻止或禁止(A)银行、信托公司或其他金融机构的任何贷款人将其票据或贷款质押给联邦储备银行或任何向该贷款人提供信贷以支持该贷款人从该联邦储备银行或该其他人借款的人，或(B)任何信托、有限责任公司、合伙企业或其他投资公司的贷款人为其发行的证书或债务证券的持有人或代理人的利益而将其票据或贷款质押给受托人或代理人 。任何该等质押或任何依据或代替强制执行该等质押的转让，均不解除出让人贷款人在本协议项下的义务。

(Vi)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非 且除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和适用的行政代理同意)采取包括资金在内的其他补偿行动按比例以前申请但并非由违约贷款人提供资金的贷款份额(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、本协议项下的每个信用证发行人、每个循环放贷机构和每个其他贷款人的所有债务(及其应计利息)，以及(Y)全额收购(并视情况提供资金)按比例在信用证和周转贷款中的所有贷款和参与额的份额 根据其循环贷款百分比。尽管有上述规定，如果 任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Vii)尽管本协议有任何规定，任何贷款人不得将其贷款、LC参与、回转线参与和/或承诺转让、出售、协商或以其他方式转让给任何贷款方或上述任何关联公司，包括但不限于任何许可持有人或任何关联公司。

(D)无美国证券交易委员会注册或蓝天合规。尽管本节有任何其他规定，如果转让、转让或授予借款人在本条款项下的任何权益或义务，或授予其参与，则不得转让或转让 借款人必须向美国证券交易委员会提交登记声明，或根据任何州的“蓝天”法律对贷款进行资格认定 。

(E)贷款人的陈述 。本协议最初的每一方贷款人特此声明，根据本节允许的 转让成为贷款人的每一人在成为本协议一方后，将声明自己是在其正常业务过程中进行贷款或获得贷款的商业贷款人、其他金融机构或其他“经认可”的投资者(如美国证券交易委员会规则D中所定义)，并且将在此类业务的正常过程中为自己的账户发放或获得贷款； 然而，前提是除前面的‎第11.06(B)条和‎(C)条另有规定外，贷款人持有的任何本票、债务的其他证据或债务权益的处置，在任何时候都应在其专属控制范围内。

(F)特殊用途筹资工具。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”) 均可向特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，以便向借款人提供该准予贷款机构根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款，该特殊目的融资工具(“SPC”)由授予贷款机构不时以书面形式指定给行政代理和借款人；但(X)本协议中的任何条款均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，以及(Y)如果SPC选择不行使该选择权或未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议条款承担提供此类贷款的义务。SPC在本协议项下提供贷款时，应在同等程度上利用授予贷款人的承诺，并将此类贷款视为由该授予贷款人提供。 本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步推进前述规定，本协议各方同意(该协议在本协议终止后继续有效)在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会根据美国或其任何国家的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本条款中包含任何相反的规定，任何SPC均可(I)通知 ，但无需事先书面同意, 借款人或行政代理在不支付任何手续费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，以向或为该SPC的账户提供流动性和/或信用支持，以支持贷款的资金或维持 ，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保、担保或信用或流动性增强提供商的贷款有关的任何非公开信息。未经最高人民法院书面同意，不得修改本节。借款人承认并同意，在符合下一句话的前提下，在适用法律允许的最大范围内，就‎2.10、‎2.14、‎3.01、‎3.03、‎11.01、 ‎11.02和11.03节而言，每个SPC应被视为贷款人。

(G)取消资格 个机构。

(I)对于在转让贷款人签订具有约束力的协议以向其出售、转让或参与其在本协议项下的全部或部分权利和义务的任何人，不得进行 转让或参与(除非借款人已以书面形式同意该转让或参与，并以书面形式单独和 绝对自由裁量权，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人将不被视为不合格机构)。在违约事件持续期间，借款人应被视为已同意向被取消资格的机构转让或参与 。为免生疑问，对于任何受让人或参与者在适用的交易日期后 (包括因根据“不合格机构”的定义递交通知和/或通知期限届满)，(X)该受让人不会被追溯地取消成为贷款人或参与者的资格，以及(Y)借款人对该受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不符合资格的机构。违反第11.06(G)(I)节的任何转让不得无效，但适用第11.06(G)(I)节的其他规定。

(Ii)如果在未经借款人事先书面同意的情况下对任何被取消资格的机构进行转让或参与，违反了上述第(I)款的规定，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，借款人可以在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，由其独自承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何循环信贷承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而应承担的与该循环信贷承诺有关的所有债务。(B)如属丧失资格的机构所持有的未偿还定期贷款，则提前偿还该定期贷款 ，方法是支付(X)本金和(Y)该丧失资格的机构为取得该等定期贷款而支付的款额，在每种情况下，加上根据本条例和根据其他贷款文件须向其支付的累算利息、累算费用和所有其他款额(本金除外)，及/或(C)要求该丧失资格的机构在无追索权的情况下转让(按照并受第11.06节所载限制的规限)，根据本协议和其他贷款文件向一个或多个合格受让人支付的本协议和其他贷款文件项下的所有利息、权利和义务，(X)本金金额和(Y)该机构为获得该等利息、权利和义务而支付的金额，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)；但条件是：(I)借款人 应已向行政代理支付第11.06(C)条规定的转让费用(如果有)，(Ii)该转让不与适用法律相冲突，以及(Iii)在第(B)款的情况下, 借款人不得将任何贷款所得用于提前偿还被取消资格的机构持有的定期贷款。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参与贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或访问行政代理或贷款人的法律顾问或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于任何同意的目的 任何修改，放弃或修改本协议或任何其他贷款文件下的任何诉讼，并为任何指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)的目的，每个被取消资格的机构将被视为已按未被取消资格的机构同意此类事项的贷款人的相同比例同意，以及(Y)为了根据任何债务救济法对任何重组计划或清算计划进行投票的目的， 每一丧失资格的机构在此同意(1)不对该计划进行表决，(2)如果该丧失资格的机构在上述第(1)款的限制下对该计划进行了表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)被 “指定”。, 在确定适用类别是否已根据《破产法》1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝该计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他具有司法管辖权的其他适用法院)就实施上述第(2)款作出裁决的请求提出异议。

管理代理应 有权(借款人在此明确授权管理代理)(A)在平台上发布借款人提供的不合格机构列表及其任何不时更新(统称为“DQ列表”)，包括 指定给“公共方”出借方的平台部分和/或(B)向请求 的每个出借方提供DQ列表。

无豁免；补救措施 累计。行政代理或任何贷款人在行使本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或特权时不得失败或拖延，借款人与行政代理或任何贷款人之间的任何交易过程不得 视为放弃该权利、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款 文件下的任何权利、权力或特权，也不妨碍其行使或进一步行使或行使本协议或其下的任何其他权利、权力或特权。 在任何情况下，向借款人发出通知或向借款人提出要求，不应使借款人有权在类似或其他 情况下获得任何其他或进一步通知或要求，也不构成放弃行政代理或贷款人在任何情况下采取任何其他或进一步行动的权利。在不限制前述一般性的情况下，贷款或任何信用证的发行不得被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论管理代理、任何贷款人或任何信用证发行人当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。本协议明确规定的权利和补救措施是累积的 ，不排除行政代理或任何贷款人本来享有的任何权利或补救措施。

适用法律；提交司法管辖权；地点；放弃陪审团审判。

(a) 本协议和其他贷款文件(信用证除外，在下文规定的范围内，除非贷款文件另有明确规定)以及双方在本协议和协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。每份信用证应受信用证中指定的法律或规则或国际备用惯例(ISP98-国际商会出版物编号590(“ISP98规则”))管辖，并按照该信用证中指定的法律或规则解释，对于不受ISP98规则管辖的事项，则按纽约州法律解释。

(B)每一贷方在此不可撤销地同意任何美国联邦法院或纽约州法院在曼哈顿区的任何诉讼或其他法律程序中享有专属管辖权，该等诉讼或法律程序是基于任何贷款文件、任何行为过程、交易过程、陈述(无论是口头或书面的)或行政代理人、贷款人、信用证发行人或信贷方在此或与其相关的任何诉讼或其他法律程序中，或因此而引起的或与之相关的。但是，任何寻求对任何抵押品或其他财产强制执行的诉讼，可由管理代理人选择在任何司法管辖区的法院 找到此类抵押品或其他财产；此外，本协议不得限制行政代理人、任何贷款人或信用证发行人在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利。

(C)各信用方不可撤销地同意以挂号邮件、预付邮资或在纽约州境内或以外的个人送达方式，按‎第11.05节规定的通知地址送达送达文件。每一贷方在此明确且不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃其可能或今后可能对以上(B)款所述的任何此类法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，以及任何关于任何此类诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔。如果任何信用方已经或此后可以获得任何法院管辖的豁免权或任何法律程序的豁免权，无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行或其他方式 关于其自身或其财产，该信用方在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃关于其在贷款文件下的义务的豁免权 。在法律不禁止的最大范围内，每一贷方特此放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中要求或追偿任何间接的、惩罚性的、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

(D)行政代理人、每一贷款人、信用证发行人和每一信贷方特此在法律允许的最大限度内知情、自愿和故意放弃其在基于或根据任何贷款文件或与之相关的任何贷款文件或任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面陈述)或与此相关的任何诉讼 所引起的任何诉讼中由陪审团审理的任何权利。每一贷款方均承认并同意IT部门已就此条款(以及IT所属的对方贷款文件 中的彼此条款)获得了充分和充分的对价，并且此条款是行政代理、各贷款人和信用证发行人将 输入贷款文件的重要诱因。

对应者。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方在不同的副本上签署，当 如此签署和交付时，每个副本应为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。应向借款人和行政代理提交一套由本合同各方签署的副本。

整合。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，为行政代理自己的账户和利益，和/或为贷款人的账户、利益和分配，构成了与本协议及其标的有关的 各方之间的完整合同，并取代了与本协议或其标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。如果本协议的条款和条款与任何其他贷款文件的条款和条款有任何冲突，则以本协议的条款和条款为准。

标题是描述性的。 本协议多个章节和其他部分的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响 本协议任何条款的含义或解释。

修改或放弃； 由所需的贷款人加速。

(A)不得修改、更改、放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件，或本协议或其中的任何条款，除非此类修改、更改、放弃或其他修改是以书面形式进行的，并由借款人和所需贷款人或根据所需贷款人的书面指示行事的行政代理人签署；然而，前提是那

(I)任何更改、豁免或其他修改不得：

(A)在未经任何贷款人书面同意的情况下，增加该贷款人在本协议项下的任何承诺额；

(B)未经贷款人书面同意，将适用于任何贷款人的任何贷款的循环融资终止日期、定期贷款到期日或本协议规定的到期日延长或推迟，将该贷款人作为信用证参与者的任何信用证的到期日延长或推迟 ，或延长或推迟适用于任何贷款人承诺的本协议规定的任何预定到期日或终止日期。

(C)未经贷款人书面同意，降低任何贷款人所贷出的任何贷款的本金金额，或降低利率，或延长、推迟或推迟本金或利息的支付时间，或为本金或利息的支付开脱(但下列原因除外)：(X)放弃违约后利率上调的适用性，或(Y)修改或修改金融契诺中使用的定义术语；

(D)未经贷款人书面同意，减少任何贷款人作为信用证参与者的任何未付提款的金额，或降低利率或延长支付时间，或 免除支付利息(但因放弃违约后利率增加的适用性而导致的结果除外)；

(E)在未经任何贷款人书面同意的情况下，降低 任何贷款人根据本合同有权获得的任何费用或其他数额的利率或延长其支付时间，或免除其支付该费用或其他数额的责任。

(F)在未经所有贷款人书面同意的情况下，解除借款人在本协议项下的任何义务，或同意借款人转让或转让本协议项下的任何权利和义务。

(G)免除担保人的全部或几乎所有抵押品，或担保人的全部或几乎所有价值，除与 本协议允许的未经所有贷款人书面同意的交易有关。

(Ii)未经受到不利影响的每一贷款人的书面同意，任何变更、豁免或其他修改或终止，

(A)解除借款人根据第X条承担的担保义务，或免除任何贷方的担保，除在担保人的情况下，(X)按照本协议允许的交易，或(Y)该担保人的解除不会导致担保人的解除，其总价值构成担保人的全部或基本上全部价值。

(B)修改、修改或放弃本‎第11.12节、‎第8.03节的任何条款，或任何贷款文件的任何其他条款，根据该条款的条款，明确要求得到所有贷款人的同意或批准，或一定数量或特定百分比或其他所需的贷款人或有承诺的贷款人群体；

(C)减少 所需贷款人定义中规定的百分比，或以其他方式修改；

(D)修改、修改或放弃‎第2.07(B)节、‎第2.14(B)节或‎第2.14(E)节的任何规定；或

(E)除第7.04条另有允许的情况外，修改贷款文件的方式应将行政代理对任何抵押品的留置权置于 之后，或将任何偿还权义务置于任何其他债务之后。

根据本节给予或作出的关于本协议的任何放弃或同意 仅在给予或作出该放弃或同意的特定情况下和特定目的下有效。

(B)未经受此影响的信用证发行人同意，不得修改‎第2.05节的任何条款或本协议中任何其他专门与信用证有关的条款。

(C)未经行政代理同意，不得修改第‎IX条的规定；未经摆动贷款机构同意，不得修改‎第2.04节的规定。

(D)至 如果要求的贷款人(或本节要求的所有贷款人)放弃‎第7.02节关于任何抵押品的出售、转让或其他处置的规定，或‎第7.02节允许的任何抵押品的出售、转让或处置，(I)此类抵押品(但不包括其任何收益)应免费出售、转让或处置，且不受相应证券文件产生的留置权的影响；(Ii)如该抵押品包括作为担保人的附属公司或其股份根据担保协议质押的附属公司的全部股本 ，则该等股本(但不包括其任何收益 )应从担保协议中解除，而该附属公司亦应免除其担保人的责任；及(Iii)行政代理人应获授权采取其认为适当的行动，以落实前述规定。

(E)在 任何情况下，未经每个贷款人事先书面同意，所需贷款人不得指示行政代理加速并要求偿还一个贷款人持有的贷款而不加速和要求偿还所有其他贷款，或在不终止所有贷款人承诺的情况下终止一个或多个贷款人的承诺。各贷款人同意，除非任何贷款文件另有规定 且未经所需贷款人事先书面同意，否则不会就任何义务或抵押品对任何贷款方采取任何法律行动或提起任何诉讼，或加速或以其他方式强制执行其应承担的义务。在不限制上述一般性的情况下，任何贷款人不得行使其根据适用法律在止赎销售、统一商业代码销售或其他类似销售或处置任何抵押品时贷记出价的权利，但经所需贷款人授权的除外。尽管‎第11.12(E)节或本协议其他部分有任何相反规定，但在最后期限或限制期限适用的情况下，每一贷款人应被授权采取此类行动以维护或强制执行其对任何贷款方的权利，并且在没有采取具体行动的情况下，禁止该贷款人对该贷款方履行义务，包括在任何破产程序中提交索赔证明。

(F)尽管第11.12条有任何相反规定，(X)借款人的子公司签署的与本协议相关的担保文件(包括任何其他担保文件) 和相关文件可采用行政代理合理确定的格式，并可在行政代理和借款人同意的情况下进行修改、补充和放弃，而无需征得任何其他人的同意 ，如果提交此类修改、补充或豁免是为了(I)遵守当地法律或当地律师的意见，(Ii)消除歧义，遗漏、错误或缺陷，或(Iii)导致此类担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件相一致，以及(Y)如果在截止日期之后，行政代理人和借款人应在贷款文件的任何条款中共同确定不明确、不一致、明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和贷款方应被允许修改该条款，如果所要求的贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未对任何贷款单据提出书面反对，则该修改将生效，无需任何其他任何一方的进一步行动或同意 。

(G)如果， 就第11.12条所设想的关于本条款任何规定的任何拟议的修订、修改、终止、放弃或同意，如要求贷款人同意的百分比大于所需贷款人的百分比，则应已获得所需贷款人的同意，但尚未获得需要同意的贷款人的同意(每个 均为“不同意的贷款人”)，则借款人可在通知该贷款人和行政代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(根据‎第11.04(C)节中包含的限制)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的合格受让人； 提供(A)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，同意不得被无理拒绝或拖延，(B)贷款人应已从受让人(以该等未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的付款。包括‎第3.02节下的任何违约赔偿 以及根据‎第3.01(A)(I)节、‎第3.01(C)节、‎第3.03节或‎第3.04节欠该贷款人的任何应计金额)，以及(C)该合格受让人在转让时应同意该未经同意的贷款人不同意的每一事项。各贷款人同意，如果其成为非同意贷款人，并根据第11.12(G)条的规定被替换，则应签署转让协议并将其交付给行政代理，以证明该转让，并应将之前交付给该非同意贷款人的任何票据交付给行政代理。如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

(H)尽管本‎第11.12条有任何相反规定，任何交叉贷款人均无权以贷款人的身份 同意就本协议或任何其他贷款文件的任何条款进行的任何修订、修改、放弃、同意或其他此类行动(每项“同意”)。除上述‎第11.12条‎(A)(I)(A) 和‎第11.12条‎(A)(I)(C)中规定的任何方式的任何同意外，(Ii)要求行政代理或任何贷款人就本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，(Iii)以其他方式就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何事项进行表决，除非本‎第11.12条‎(H)特别规定，(Iv)出席与行政代理人或任何贷款人举行的任何“仅限贷款人”会议，或从行政代理人或任何贷款人收到任何“仅限贷款人”信息，以及(V)以贷款人身份，就贷款文件下此等人士的责任和义务向行政代理人或任何贷款人提出任何索赔(但因行政代理人或任何贷款人未能向该交叉贷款人付款而直接引起的索赔除外)。在任何贷方为标的的破产事件发生和悬而未决期间，每个交叉贷款人(A)不得仅以贷款人的身份，就任何需要贷款人表决或同意的事项行使该人在《破产法》或其他破产法下的任何表决权或同意权(包括但不限于, 任何投票接受或拒绝任何此类破产案件或其他破产程序中提出的重组计划或其他重组计划的权利，以及根据破产法第363条同意任何抵押品出售的任何权利)，并应被视为已授予(并特此授予)行政代理人不可撤销的授权书，使行政代理人有权按照行政代理人指示的方式根据《破产法》或其他破产法行使该人的任何此类表决权或同意权(有一项理解，行政代理人应在所需贷款人的指示下行使该授权书，只要所需的贷款人以书面指示行政代理人)，且该授权书应附带利息；提供, 然而，交叉贷款人应保留行使任何此类投票权或同意权的权利，前提是受此类投票权或同意权约束的事项会对交叉贷款人在与所有其他贷款人的权利的关系中的权利造成不成比例的不利影响，以及(B)应签署和交付此类文书和文件，并应采取行政代理人可能不时合理要求的行动，以纪念或实现该授权书，或根据本判决(A)款行使该人的投票权或同意权。

(I)除非‎第2.17节另有明确规定，否则无需出借人同意即可实施增量修订。与此相关，借款人、行政代理人和提供增量定期贷款承诺或增量循环信贷承诺的贷款人可以对本协议以及行政代理人和借款人合理地认为必要或适当的其他贷款文件进行其他修改，以实现本条款的规定， 将取代本协议的任何相反规定。

赔偿的存续。 本协议规定的所有赔偿，包括但不限于条款‎III、‎第9.09节或‎第11.02节中的赔偿，应在本协议的签署和交付以及债务的履行和偿还后继续有效。

贷款住所。 每家贷款人可以在其任何分支机构、子公司或附属机构的账户上转让和携带其贷款；但前提是， 借款人不对任何此类转让(根据‎第3.05节进行的转让除外)在转让前不适用于该贷款人的范围内根据‎第3.01款产生的费用承担责任。

第11.15节保密。

(A)行政代理、信用证签发人和贷款人同意对保密信息保密，除(br}保密信息可以(1)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(应理解，此类披露的对象将被告知此类保密信息的保密性质并被指示保密)，(2)向任何对冲协议中的任何直接或间接合同预期或实际交易对手(或任何此类合同交易对手的专业顾问)披露，只要该合同对手方(或该专业顾问)同意受本节条款的约束，(3)在任何监管机构要求的范围内，(4)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(除非该披露是依据审计或类似的审查或审查，否则应在法律允许的范围内并在合理实际的范围内向您提供关于该披露的书面通知)，(5)向本协议的任何其他方 。(6)作为任何贷款文件的直接或预期受益人的任何信用方的任何其他债权人， (7)行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下或其项下的权利，(8)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，向任何预期的受让人、受让人或参与本协议项下的任何权利或义务的人。或根据‎第11.06(C)(V)节或‎第11.06(F)节允许的交易，(9)经借款人同意，(9) 信用保险提供者, 或(10)此类保密信息(I)因违反‎第11.15条以外的其他原因而变得公开，或(Ii)行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人以非保密方式从贷款方以外的来源获得且未违反本‎第11.15条的情况。

(B)如本节所用，“保密信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人在借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外；然而，前提是如果是在截止日期 之后从借款人那里收到的信息，则此类信息被视为保密。

(C)任何被要求按照本节规定对保密信息保密的人员，如果其对保密信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已遵守其义务。借款人特此同意，行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人未能遵守本节的规定，并不解除借款人或任何其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务。

信用证发行人的责任限制 。借款人承担任何信用证的受益人或受让人因其使用该信用证而产生的作为或不作为的所有风险。任何信用证发行人及其任何高级职员或董事均不对：(A)可能使用的任何信用证或任何受益人或受让人与信用证有关的任何作为或不作为；(B)单据或单据上的任何背书的有效性、充分性或真实性，即使此类单据应证明在任何或所有方面都是无效、不充分、欺诈或伪造的；(C)信用证出票人凭提示不符合信用证条款的单据付款，包括没有任何单据提及或充分提及该信用证；或(D)根据任何信用证付款或未能付款的任何其他情况，除信用证义务人对信用证出票人有请求权，信用证出票人对该信用证义务人负有直接责任，但不承担相应责任，信用证债务人遭受的损害证明是由于：(I)信用证出票人在确定信用证下提交的单据是否符合信用证条款时故意失当或严重疏忽，或(Ii)信用证出票人在向其出示严格符合信用证条款和条件的单据后，故意不按任何信用证进行合法付款。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任。

一般责任限制 。任何信用方、任何贷款人、行政代理、任何信用证发行人或任何其他人不得向任何信用方、行政代理、信用证发行人或任何其他贷款人或其任何关联公司、董事、高级管理人员、雇员、律师或其代理人索赔任何损害赔偿，但实际补偿性损害赔偿或任何其他责任理论因本协议或任何其他贷款文件所规定的交易或与之相关的任何行为、不作为或事件而产生或与之相关，则不在此限；借款人、每个贷款人、行政代理和每个信用证发行人在适用法律允许的最大限度内，放弃、免除并同意不起诉或反索赔任何此类索赔 ，无论是否产生间接特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

不值班。行政代理或任何贷款人就贷款文件所设想的交易聘请的所有律师、会计师、评估师、顾问和其他专业人员(包括任何此等人员可代表其行事的公司或其他实体) 有权完全为行政代理或该贷款人(视情况而定)的利益行事，且对控股公司、借款人及其任何子公司不负有披露义务、忠诚义务、注意义务或任何类型或性质的其他责任或义务。或任何其他人，涉及该陈述范围内的任何事项，或与其与该陈述有关的活动有关的事项。借款人代表其本人及其附属公司同意不就该等事宜向任何该等人士提出任何索偿或反索偿 ，现已存在或日后出现的所有该等索偿及反索偿，不论已知或未知、可预见或不可预见，现予以放弃、免除及永久解除。

贷款人和代理人不受托于借款人等。控股公司、借款人及其子公司和行政代理人、各信用证发行人和贷款人之间的关系仅限于债务人和债权人之间的关系，而行政代理人、各LC发行人和贷款人与控股公司、借款人及其子公司之间没有信托关系或其他特殊关系，也没有任何贷款文件的条款或规定，没有交易过程，没有书面或口头沟通，或其他行动须解释为将该等关系视为并非债务人与债权人的关系。

陈述和保修的存续 。本协议项下的所有陈述和担保在贷款和所有信用证发行、本协议的签署和交付、附注和其他文件(其格式作为附件)、票据的发行和交付、票据持有人的任何处置以及行政代理或任何贷款人或任何票据的其他持有人或其代表进行的任何调查期间，应继续有效。由控股公司、借款人或其任何附属公司或其代表提交给管理代理人或任何贷款人或任何票据持有人的任何证书或其他文件中所包含的所有陈述，应构成借款人在本合同项下作出的陈述和担保，截止日期为指定的日期，如果没有指定日期，则为提供给管理代理人或任何贷款人的日期。

可分性。本协议中任何被认定在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行的条款在该司法管辖区内均属无效 ，但不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区内某一特定条款的失效不会使该条款在任何其他司法管辖区内失效。

契约的独立性。 本契约项下的所有契约应具有独立效力，因此，如果某一特定行动、事件、条件或情况不为任何此类契约所允许，则即使该行动、事件、条件或情形因另一契约的例外情况而被允许，或本应处于另一契约的限制或限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了此类行动或存在事件、条件或情形)。

利率限制。 尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，应 超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即本合同项下就该贷款支付的利率，连同就该贷款支付的所有费用。应以最高利率为限，在合法的范围内，应就此类贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计 ，而就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用应增加(但不得高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日按基本利率计算的利息。

美国爱国者法案。 受美国爱国者法案约束的每个贷款人特此通知借款人，根据美国爱国者法案的要求， 需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括 每个贷款方的名称和地址以及允许贷款人根据美国爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。

广告和宣传。 未经行政代理事先书面同意，任何贷款方不得向公众发布或传播(通过广告，包括但不限于任何墓碑广告、新闻稿或其他方式)、提交以供发布或以其他方式引起或试图发布描述贷款人根据本协议和其他贷款文件提供的信贷或其他财务安排的任何信息。前述规定不得解释为禁止任何信用方提交适用法律或司法程序要求其提交或提交的任何文件；提供，(I)此类提交或提交 应仅包含遵守适用法律或司法程序所需的信息，以及(Ii)除非适用法律或法院命令明确禁止，否则借款人应立即将提交或提交的要求通知行政代理，并向行政代理提供其副本。本协议各方承认，控股公司将提交一份8-K表格的最新报告，披露本协议的重要条款和其他贷款文件，并将提供本协议的副本 其他贷款文件作为证物。

解除担保和留置权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此获得每个贷款人不可撤销的授权(无需通知或同意任何贷款人)采取借款人要求的任何行动，其效果是解除任何抵押品或担保义务：(I)在必要的范围内允许完成任何贷款文件允许的或已根据本协议条款同意的任何交易，或(Ii)在下一句中描述的情况下。当本协议终止且所有义务均已完全并最终解除(与指定对冲协议、或有赔偿义务和已以现金抵押的信用证有关的义务除外)以及行政代理人和贷款人根据贷款文件提供额外信贷的义务已不可撤销地终止时，且贷方已向行政代理人提交书面解除针对行政代理人和贷款人的所有索赔，其形式和实质令行政代理人合理满意，行政代理人将由借款人承担全部费用。执行并交付任何终止声明、留置权解除、抵押解除、知识产权的重新转让、担保权益的解除，以及其他类似的解除或解除文件 (如果适用，以可记录的形式)，以解除行政代理的留置权 以及行政代理先前提交的关于义务的所有担保权益和留置权通知。

被搁置的付款。 如果任何有担保债权人从借款人或任何其他信用方或代表借款人或任何其他信用方从任何抵押品的收益中收到付款，或从行使抵押品的抵销权、任何强制执行行动或其他方面获得付款，并且该付款随后全部或部分无效，被宣布为欺诈性或优惠性，被作废或要求偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，则在这种追偿范围内，最初打算履行的义务或其部分及其所有留置权、 权利和补救措施，须恢复生效，并继续完全有效，犹如该付款并未发生一样。

套期保值责任。 尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，但如果任何信用方不是经修订的《商品交易法》第1(A)(18)节中所定义的“合格的合同参与者”，则在(I)根据任何套期保值义务进行任何交易或(Ii)该人成为本合同项下的借款人或担保人时，上述条款的效力将使该人的任何担保义务违反《商品交易法》， 该人的债务不应包括(X)上述第(I)款中的此类交易和(Y)上述第(Ii)款中截至该人成为本合同项下借款人或担保人之日任何套期保值义务下未清偿的任何交易。

确认并 同意受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他 协议、安排或谅解有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；

(Iii)因行使任何决议机关的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

确认有关 任何受支持的QFC。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的决定权(连同在此公布的法规)。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

(A)在 作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从承保方获得该受支持的QFC或该 QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件 受美国或美国各州法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)如第11.30节中所用，下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

“承保实体”指以下任何 ：

(I)《联邦判例汇编》第12编252.82(B)中对该术语的定义和解释所指的“承保实体”

(2)《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条所界定和解释的“担保银行”；或

(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释， “承保财务安全倡议”一词。

“默认权利”具有在《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，本协议双方均已于上述日期正式签署并交付一份本协议副本。

时间表 1

贷款人和承诺