总统府

2022年2月14日

布拉德·斯金纳先生

办公室主任

美国证券交易委员会

公司财务分部

能源和交通运输局

华盛顿特区，20549

回复：南方铜业公司

截至2020年12月31日的财政年度的表格10-K

回复日期：2021年11月12日

FileNo. 001-14066

亲爱的先生。斯金纳：

本人，公司总裁兼首席执行官Oscar Gonzalez Rocha，代表南方铜业公司(以下简称“公司”或“SCC”)对贵公司2022年1月19日关于上述申请的信函作出回应。

为了帮助员工审查公司的回复，我们在回复之前使用了您来信中所述的通知文本(粗体字)。

截至2020年12月31日的财政年度10-K表

一般信息

总统府

我们感谢工作人员的意见。正如之前披露的那样，我们不认为潜在的气候相关影响对我们在截至2020年12月31日的三年内与我们的主要客户和供应商的关系和安排具有重大影响。作为我们供应链风险管理战略的一部分，我们寻求确保我们的供应商拥有值得信赖的供应链结构，同时我们保持我们业务的连续性，根据需要调整交货期和安全库存。我们通过合同和谈判过程支持我们与客户和供应商的所有关系，在此过程中建立战略合作伙伴关系。例如，在港口关闭的情况下，这种战略合作伙伴关系提供铁路、建筑服务，或者在与我们的运营相关的电力或能源短缺的情况下，提供替代电力或能源。到目前为止，与天气有关的条件并未对我们与主要客户和供应商的关系和安排构成重大问题，这是由于此类战略合作伙伴关系以及我们在其他业务部门拥有领先地位的母公司的支持。

然而，从长期角度来看，我们认识到天气相关条件变化带来实质性影响的风险是存在的，并可能影响我们未来与主要客户和供应商的关系和安排，从而影响我们交易的正常流程，特别是海运交易。因此，我们将修改我们未来的备案文件，以澄清气候变化的潜在物理影响可能会影响主要客户或供应商。以下是公司关于应对气候变化对我们业务的潜在影响的风险因素的拟议修订草案，供员工审议。为方便工作人员，拟议的新案文下划线如下。

环境法规、气候变化和其他法规可能会增加我们的业务成本，限制我们的运营或导致运营延误。

我们的勘探、采矿、磨矿、冶炼和精炼活动受秘鲁和墨西哥的多项法律法规的约束，包括环境法规和某些行业技术标准。受监管的其他事项包括但不限于特许权费用、运输、生产、用水和排放、电力使用和生产、爆炸物的使用和储存、地面照明、工人住房和其他设施、回收、税收、劳工标准、矿山安全和职业健康。随着世界和我们开展业务的国家越来越意识到环境问题的重要性，我们预计随着时间的推移，将制定更多的环境法律和法规。

请参阅我们财务报表附注13“承付款和或有事项--环境事项”，以了解有关这一主题的进一步信息。

气候变化对我们业务的潜在物理影响是高度不确定的，取决于我们设施的地理位置。这些变化可能包括降雨模式的变化、水资源短缺、海平面变化、风暴模式和强度以及温度。这些影响可能会对我们业务的成本、生产和财务表现产生不利影响。此外，与天气有关的重大状况可能会对我们与主要客户和供应商的关系和安排产生重大影响，从而对我们的正常交易流程产生重大影响，尤其是海运交易。例如，恶劣天气事件可能破坏交通基础设施，并导致关键投入和原材料或销售产品的供应中断或延误。

总统府

我们监测我们作业地区的天气模式的波动。与政府的努力相一致，我们正在努力衡量我们的碳足迹，以减少我们的业务对温室气体的贡献。我们还评估我们的用水需求，因为天气变化可能会导致影响我们需求的增加或减少。

遵守秘鲁和墨西哥更严格的环境保护计划以及相关贸易协定的努力可能会对我们的业务造成限制，并增加我们的运营成本；因此，我们未来可能需要在这方面进行重大投资。我们不能向您保证，当前或未来的立法、法规或贸易发展不会对我们的业务、物业、经营业绩、财务状况或前景产生不利影响。

SCC认识到，未来气候变化有可能为公司带来转型风险，例如与技术和其他运营变化、不断变化的市场趋势或信贷风险相关的风险。然而，根据其评估，SCC认为目前此类风险不会对其业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。

正如我们在之前的回应中所指出的，公司已经考虑了与气候变化有关的过渡风险对技术和其他运营变化的潜在影响。该公司已经实施并计划实施多项措施，旨在减少化石燃料的使用和温室气体(“GHG”)的排放，同时提高我们的能源效率和优化用水。这些措施包括，例如，(I)在秘鲁通过两座水电站使用可再生能源发电；(Ii)使用由母公司Grupo墨西哥分公司提供的清洁能源，通过高效联合循环发电厂和Theel Retiro风电场发电，或与母公司作为战略合作伙伴合作，以支持我们未来可能需要的低排放替代燃料的旅程；(Iii)计划通过公司的全资子公司在秘鲁阿雷帕州的奥科尼亚河上建造一座水电站；(Iv)实施改善、重新设计、改造和改造设备、合理利用资源和环境人员培训等做法；(V)在秘鲁和墨西哥运营水回收系统，以帮助我们节约用水，并将对附近溪流的影响降至最低；重新造林计划，以稳定地表；(V)改善尾矿库和改善水循环；以及(Vi)为我们的Ilo运营运营一家海水淡化厂。

重型采矿卡车的低排放或零排放技术尚未投入商业使用，但我们正在与国际铜业协会(ICA)及其全球铜脱碳路线图特别工作组合作，指导该行业减少温室气体排放。

总统府

目前，我们没有单独跟踪实施这些措施的成本。然而，如果与气候相关的成本预计将变得显著的加班，我们将继续开设特定的账户来跟踪和监测它们。例如，对于新冠肺炎，与劳动力相关的成本增加了。因此，我们创建了专门的控制账户来记录和披露这些成本。我们估计，在截至2020年12月31日的财年，与气候相关的成本是微不足道的，对我们的运营成本来说并不重要。

本公司已根据全球及国家温室气体减排目标、财务状况或经营业绩的需求，进一步考虑不断变化的市场趋势或信贷风险可能如何影响其业务。该公司承认，市场趋势中与气候相关的潜在变化可能包括对产生大量温室气体排放的商品或与碳基能源有关的商品需求减少。我们认为，大型铜消费国可能会寻求获得低排放或零排放的产品，作为实现自己的温室气体减排目标的一种方式。不适当地或速度不够地适应这一趋势可能会导致SCC的声誉风险、失去市场机会、更高的运营成本、额外的税收和/或更高的融资成本。根据该等评估，本公司认为该等影响目前并不重大，或合理地预期会有重大影响。

公司将继续评估与气候有关的风险可能如何影响其财务利益，并将根据需要确定适当的缓解和适应对策。

关闭备注

如果您对这封信中的回复有任何疑问，请联系我们的首席财务官劳尔·雅各布先生，电话：+(602)264-1375选项1或我们的总法律顾问安德烈斯·费雷罗先生，电话：+511-512-0440(分机：3201)。

真正属于你的，