协作和许可协议

日期：2022年1月4日

ExSCIENTIA AI Limited

和

赛诺菲

目录

本协议日期为2022年1月4日(本《协议》)

在以下情况之间：

(1)ExSCIENTIA AI Limited(根据SC428761在苏格兰注册)，其注册办事处位于英国邓迪维多利亚码头西道5号Dundee One River Court 3楼(“EXS”)；以及

(2)赛诺菲，法国兴业银行的匿名者，其注册总部位于法国巴黎75008号Rue La Boétie 54(“赛诺菲”)，

每个“党”和共同的“党”。

独奏会

(A)EXS控制着一个专有的、患者至上、人工智能驱动的端到端集成平台，以快速设计和开发新型小分子精密药物，提高临床成功的可能性。

(B)赛诺菲是一家制药公司，在药剂产品的开发、制造和商业化方面拥有专业知识。

(C)双方希望合作开展以目标为基础的研究计划，利用EXS的人工智能驱动的端到端综合平台，以发现和验证肿瘤学和免疫治疗领域的新靶点，在缔约方确认药物模式后，将某些靶点推进到小分子抑制剂药物研究项目中，根据双方商定的关于某些非小分子靶标的研究计划，加快确定某些候选开发项目，并实现某些翻译里程碑，在每种情况下都符合本协议的条款。

因此，现在，考虑到下列双方协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，双方特此同意如下：

1.INTERPRETATION

1.1在本协议中，下列术语的含义如下：

1.1.1“会计准则”就一缔约方或其关联方或次级许可方而言，是指该缔约方、关联方或次要许可方用于其财务报告义务的公认会计原则或国际财务报告准则，在每一种情况下都一致适用。

1.1.2在一方或其关联方控制权发生变更的情况下，“被取得方家族”系指紧接控制权变更交易之前存在的该方或该关联方及其任何子公司(当时已存在或此后成立)。

1.1.3在一方或其关联方发生控制权变更的情况下，“取得实体”是指该方或其关联方的利益继承人、由此产生的实体、受让人或购买者(视情况而定)。

1.1.4在一方或其关联方发生控制权变更的情况下，“收购实体家族”是指紧接控制权变更交易结束前存在的收购实体及其关联方，以及该缔约方或该关联方未来的任何关联方(但不包括被收购方家族)。

1.1.5“积极的内部研发”是指，就目标而言，[***]符合以下条件的内部EXS研发计划[***]，EXS正在进行的地方，[***]被定向到该目标。

1.1.6“高级风险候选人”具有第6.1条中给出的含义。

1.1.7“关联方”是指任何直接或间接通过一(1)个或多个中间商控制、被一方控制或与其共同控制的人，只要此人控制、被该方控制或与其共同控制即可。仅就第1.1.7条和第1.1.26条而言，对个人使用的“控制”一词(包括具有相关含义的“控制”和“受共同控制”)是指：(A)直接或间接拥有任何人50%(50%)或以上的有表决权证券或其他有表决权的权益(包括来自关联方的归属)；或(B)直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或促使指导该人的管理和政策的权力。

1.1.8“商定的PDP金额”具有第11.8(D)条所给出的含义。

1.1.9“联盟经理”具有第12.1条给出的含义。

1.1.10“年度净销售额”是指：[***]对于这样的[***]在特定的日历年，[***].

1.1.11“适用法律”指具有任何国家、多国、联邦、州、省、县、市或其他行政区的法律效力的适用法律、法规、规则、法规、条约(包括税务条约)、命令、判决或法令，包括(A)在适用范围内，GCP、GLP和GMP，(B)所有适用的数据保护法，以及(C)在每种情况下不时有效的政府书面解释或前述任何条款的适用。

1.1.12“经批准的协作目标”具有第4.1(A)条中的含义。

1.1.13“已批准的协同目标付款”具有第13.2条中的含义。

1.1.14“仲裁员”具有第38.3(C)条给出的含义。

1.1.15“审计方”具有第35.2条给出的含义。

1.1.16“可用目标”是指在根据本协定作出决定时不是排除目标的每个目标。

1.1.17“背景知识产权”对于一方而言，是指在生效日期之前由该方控制的所有专利、专有技术和其他知识产权，或在本协议之外由该方开发的所有专利、技术和其他知识产权。

1.1.18就批准的协作目标而言，“备份分子”是指从研究计划中产生的针对该批准的协作目标的任何备份小分子。

1.1.19[***]

1.1.20“阻止第三方知识产权”是指，就任何国家的合格小分子或合格小分子产品而言，由第三方拥有或控制的专利权或专有技术对于在该国制造或商业化该合格小分子或合格小分子产品是必要的或合理有用的。

1.1.21“阻止第三方知识产权成本”是指，对于任何国家/地区的合格小分子或合格小分子产品，赛诺菲或其关联公司实际向拥有或控制阻止第三方知识产权的第三方支付的所有金额(包括预付许可费、使用费、里程碑或任何其他付款金额)，只要该等金额是由于赛诺菲或其关联公司使用其适用的会计准则在该国制造或商业化该合格小分子或合格小分子产品所致。

1.1.22“预算估算”具有第6.5(C)条中所给出的含义。

1.1.23“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，或(A)英国伦敦、(B)法国巴黎或(C)纽约、纽约的银行必须关闭的任何日子。

1.1.24“日历季度”指从1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始的每三(3)个日历月的连续期间，但期限的第一个日历季度将从生效日期开始，并在生效日期后第一个日历季度的前一天结束，即生效日期后的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日，最后一个日历季度将在本协议到期或终止的生效日期结束。

1.1.25“日历年”指：(A)自生效日期起至生效日期后12月31日止的期间；及(B)自生效日期后的1月1日起计的每十二(12)个月期间，但最后一个日历年除外，该日历年将自本协议终止或期满当年的1月1日开始，并于本协议终止或期满之日结束。

1.1.26“控制权变更”，就一方而言，是指自生效日期起及之后的：(A)合并或合并，其中(I)该方为成立方，或(Ii)直接或间接控制该方的关联公司为成立方，但第(I)或(Ii)条中的任何涉及该方或该关联公司的合并或合并除外，在该合并或合并中，紧接该合并或合并之前已发行的该实体的股本股份继续存在，或被转换为或交换代表，紧接该等合并或合并后，(A)尚存或合并的法团或(B)该尚存或合并的法团的母公司的股本的百分之五十(50%)或以上的投票权，

直接或间接；(B)在一次交易或一系列相关交易中，由该方或该方的关联公司出售、租赁、转让、独家许可或其他处置，将该方或该关联公司的全部或基本上所有资产作为整体，无论是直接或间接拥有的(除非此类出售、租赁、转让、独家许可或其他处置是出售、租赁、转让、独家许可或其他处置给在此之前存在的该方的关联公司)；或(C)，根据1934年《美国证券交易法》第13(D)和14(D)条的定义，任何“个人”或“集团”在一笔交易或一系列相关交易中，通过购买或收购或一致行动或其他协议或其他方式，直接或间接地成为该方或其子公司当时未偿还的股本或其他股权的投票权所界定的50%(50%)或更多的实益所有者。

1.1.27“索赔”系指任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或要求。

1.1.28“临床开发”指从第一阶段临床试验(包括与该第一阶段临床试验有关的所有准备活动)开始，对该合作开发候选者(或包含或组成该合作开发候选者的合资格小分子产品)进行的开发，直至该合作开发候选者适用的合资格小分子产品的所有适应症在所有主要市场获得监管批准为止，包括与任何第四阶段临床试验或其他批准后承诺有关的任何开发。

1.1.29“临床开发成本”是指对于协作开发候选人而言，由缔约方或其附属公司或代表其发生的、可直接归因于或可合理分配给该协作开发候选人的临床开发活动的FTE成本和现成费用。

1.1.30“临床试验”是指在人类受试者身上进行的任何临床试验，该术语在FDA法规第21 C.F.R.§312.3中定义，或在美国境外适用法律中定义的在人类受试者上进行的类似临床试验，包括任何第一阶段临床试验、第一阶段临床试验、第二阶段临床试验、关键试验、第三阶段临床试验或第四阶段临床试验。

1.1.31《法典》系指《美国破产法》，《美国法典》第11编第101节。序列号。(经修订)。

1.1.32“协作开发候选对象”是指，就已批准的协作目标而言，获得许可的协作开发候选对象[***]对于该批准的协作目标。

1.1.33“协作性疾病场”指肿瘤学(包括免疫肿瘤学)和免疫学。

1.1.34“协作NSM目标”具有第3.4条中给出的含义。

1.1.35“协作目标”具有附表1第3.3段给出的含义。

1.1.36“商业化”是指与产品商业化有关的任何和所有活动，包括：营销；详细说明；促销；市场研究；分销；订单处理；处理退货和召回；预订销售；客户服务；管理和商业销售此类产品；进口、出口和运输用于商业销售的此类产品；以及寻求产品定价批准(如果适用)，无论是在获得监管批准之前或之后，以及上述方面的所有监管合规。为清楚起见，“商业化”不包括：(A)制造或(B)在监管部门批准后开始的任何临床试验和其他试验。当用作动词时，“Commercial alise”的意思是从事商业化。“商业”一词应作相应的解释。

1.1.37“商业上合理的努力”是指：

(A)关于赛诺菲在本协议下的义务[***]，以一定程度的努力和资源履行这种义务或任务[***]与以下工作和资源保持一致[***]及

(B)关于EXS在本协定项下的义务[***]以一定程度的努力和资源履行这种义务或任务[***]，与以下努力和资源保持一致[***].

1.1.38“委员会”系指联合指导委员会和根据本协定设立的任何小组委员会。

1.1.39“竞争产品”具有第2.4条中给出的含义。

1.1.40“机密信息”对于一方而言，是指该缔约方控制的所有机密或专有信息，包括化学或生物材料、化学结构、研究计划、开发计划、商业化计划、通信、客户名单、专有技术、监管文件、战略或其他信息或数据，在每一种情况下，这些信息或数据都是由该缔约方或其代表根据本协议向另一方披露或提供的，无论上述任何内容是否被标记为“机密”或“专有”，或由披露方或其代表以口头、书面、视觉、图形或电子形式传达给另一方。

1.1.41“控制”系指(A)就任何专利权或其他知识产权(不包括专有技术)而言，一方在不违反该方与任何第三方之间的任何协议条款的情况下，拥有根据本协议条款授予该等专利权或其他知识产权的许可或再许可的权利(本协议中授予该方的许可除外)；(B)就专有技术或任何其他材料(包括机密资料)而言，一方根据本协议的条款拥有向另一方提供该等专有技术或材料的权利(本协议授予该方的许可证除外)，而不违反该另一方与任何第三方之间的任何协议的条款；和(C)就小分子而言，缔约方根据本《发展协定》的条款，有权在不违反该缔约方与任何第三方之间的任何协定条款的情况下，向另一缔约方提供该小分子，并将其作为候选者提供给经批准的合作目标。“受控”一词被解释为

相应地。即使本协议有任何相反规定，如果一方的控制权发生变更，则无论本协议是否转让给收购实体，收购实体家族拥有或控制的任何知识产权在本协议规定的控制权变更交易生效日期后都不会被视为由该一方控制，但下列情况除外：(I)收购实体家族依据或与收购方或其任何关联方与该方之间的许可或其他协议开发、收购或以其他方式控制任何知识产权[***]，(Ii)收购实体家族在控制权变更后使用或访问被收购方家族根据本协议使用或提供的标的物而开发或收购的，或(Iii)由收购实体家族用于开发、制造或商业化[***]由收购实体族或代表收购实体族。

1.1.42“成本分摊候选者”具有第6.6条中给出的含义。

1.1.43“涵盖”指，就专利或有效声称(视何者适用而定)及任何化合物或产品(包括物质成分)而言，该化合物或产品的研究、开发、制造、商业化、制造、使用、要约销售、销售、进口或出口，在无许可证(或其所有权)的情况下，会在该等活动发生的国家侵犯该等声称或有效声称。

1.1.44“治疗期”具有第32.4条中所给出的含义。

1.1.45“周期时间”是指一段时间[***].

1.1.46“研发里程碑”具有第15.1条中给出的含义。

1.1.47“研发里程碑付款”具有第15.1条的含义。

1.1.48“数据保护法”是指与处理与活人有关的数据有关(具体或一般地)的任何和所有适用法律，包括(A)美国各州和联邦的所有隐私和数据保护法，在适用的范围内，包括经作为2009年《美国复苏和再投资法案》一部分通过的《经济和临床健康信息技术健康法》修订的《1996年健康保险可携带性和责任法案》；(B)《一般数据保护条例((EU)2016/679)》(“EU GDPR”)和任何与此相关的国家实施法律；(C)欧盟GDPR，因为它构成了不时修订的2018年《欧洲联盟(退出)法》所界定的“保留的欧盟法律”的一部分；和(D)2018年英国数据保护法。

1.1.49“[***]“具有第26.1条所赋予的涵义。

1.1.50就任何专利权、专有技术或其他知识产权而言，“保护和执行”是指在由第三方提出或针对第三方的任何诉讼或诉讼中，与保护或执行这些知识产权有关的任何和所有活动，“保护和执行”应作相应解释。

1.1.51“开发”是指与化合物或产品有关的临床药物开发活动和其他开发活动，包括临床试验(和在监管部门批准后开始的其他试验)、测试方法开发和稳定性测试、毒理学、配方、过程开发、资格、验证、质量保证和质量控制、统计分析和报告撰写；准备和提交IND和MAA；与上述有关的医疗和监管事务以及监管机构要求或要求的所有其他必要或有用的活动，或作为或支持获得或维持监管部门批准的所有其他活动。为了清楚起见，“开发”不包括研究或制造。当用作动词时，“发展”的意思是从事发展。

1.1.52对于目标和前导分子以及指向该目标的每个后备分子，[***]包括联合指导委员会根据第3.2(F)条可能同意的其他信息的与此类小分子有关的信息包，包含附表6中所列的项目，但前提是此类信息已存在，并且在按照本协议向赛诺菲交付此类信息包时由EXS或其关联方控制。

1.1.53“针对”是指，就特定目标而言，有争议的化合物或产品[***]该Target或其他有约束力的合作伙伴，以及[***]引起与该靶标相关的药理活性。

1.1.54“披露方”就以下保密信息而言是指：

(A)EXS或EXS的任何关联公司EXS；或

(B)赛诺菲或赛诺菲的任何附属公司赛诺菲。

1.1.55“发现活动开始”具有附表1第4.4(A)段给予该词的涵义。

1.1.56“争议”具有第38.1条中给出的含义。

1.1.57“生效日期”是指：(A)赛诺菲签署本协议的日期；(B)EXS签署本协议的日期。

1.1.58“强制执行方”具有第24.3条中给出的含义。

1.1.59“欧盟”是指在任何特定时间被正式承认为欧盟成员国的所有国家。

1.1.60“排除的目标”是指在给定的时间点上，[***]第三方目标或EXS内部目标。

1.1.61“除外目标名单”具有附表1第2.3段所给予的涵义。

1.1.62“排除清单”具有第1.1.244条中给出的含义。

1.1.63“[***]“指一(1)个或多个目标[***]在每一种情况下，均由缔约方通过联合指导委员会根据[***].

1.1.64“[***]第三方目标“是指在给定的时间点，EXS无法根据本协议进行研究的任何目标，因为[***].

1.1.65“EXS后台IP”是指EXS控制的后台IP，但不包括任何EXS平台技术IP。EXS背景IP是EXS的机密信息。

1.1.66[***]指因研究计划而产生的任何专利权、专有技术或其他知识产权[***]。举例来说，[***].

1.1.67“EXS受赔方”具有第28.1条中给出的含义。

1.1.68“EXS内部目标”是指在给定的时间点，除协作目标(仅在第2.1(C)条所述的时间段内)、替代目标或批准的合作目标外，当时正在进行内部研发的任何目标。

1.1.69“外汇交易内部化通知”具有附表1第3.7段给予该词的涵义。

1.1.70“EXS以知识为本的目标”具有附表1第1.1(C)段所给予的涵义。

1.1.71“EXS平台发明”是指构思或简化为实践的任何发明[***]直接参与任何与EXS平台技术相关的研究计划(包括构成对EXS平台技术的改进、修改或增强的研究计划)，而这些研究计划并未纳入赛诺菲背景知识产权、EXS项目知识产权或赛诺菲协作知识产权，也不属于赛诺菲背景知识产权、EXS项目知识产权或赛诺菲协作知识产权。为免生疑问：(A)在实施任何研究计划的过程中产生的任何专有技术，特别是与该研究计划或经批准的协作目标或NSM合作目标的合格分子或合格产品有关的任何专有技术，包括与仅由赛诺菲背景IP生成的模型有关的任何专有技术，不应是EXS平台发明(为清楚起见，此类专有技术将是[***]根据第22条)；和(B)双方不打算在实施研究计划期间创造EXS平台发明。

1.1.72“EXS平台技术”是指：(A)专有的编码、软件、数学或概率模型，用于预测化合物对特定生物目标或具有特定ADMET参数的活性的可能性、自动化设计算法、进化设计算法、主动学习算法、综合结构数据库和基于结构的设计程序，在每种情况下，在有效期内或在生效日期由EXS控制，并构成EXS基于人工智能的药物发现平台；以及(B)对(A)款范围内的任何技术(包括所有EXS平台发明)的任何增强、改进、修改或改进。为免生疑问，EXS平台技术不会包含任何EXS项目IP或赛诺菲协作IP；但赛诺菲承认EXS可能会开发EXS平台技术，[***].

1.1.73“EXS平台技术知识产权”是指EXS平台技术中存在的专利权、专有技术和其他知识产权。

1.1.74“EXS项目知识产权”具有第22.1条中给出的含义。

1.1.75“FFDCA”系指可不时修订的《美国联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301条及其后各编)，以及根据该法颁布或发布的规则、条例、指南、指南和要求。

1.1.76“场”指任何和所有用途或目的，包括治疗、预防、缓解、诊断或预防任何人类或动物疾病、紊乱或状况。

1.1.77“首次商业销售”是指，就领土内某一国家/地区的合格小分子产品而言，在获得在该国销售该合格小分子产品所需的所有监管批准，且赛诺菲或其附属公司或分被许可人已就该合格小分子产品在该国境内的销售开具发票后，首次向第三方出售该合格小分子产品在该国的货币价值，供公众使用或消费；但是，下列情况不会构成第一次商业销售：(A)向赛诺菲的关联方或次级接受方进行的任何销售，除非该关联方或次级接受方是合格小分子产品分销链中的最后一个人；(B)任何一方或其代表在临床试验或非临床研究活动中使用该合格小分子产品；或(C)出于善意的慈善目的、恩恤用途或样品的目的处置或转让该合格小分子产品。

1.1.78[***]具有第4.5条中给出的含义。

1.1.79[***]具有第4.5条中给出的含义。

1.1.80“楼层”具有第18.4(A)条中给出的含义。

1.1.81“不可抗力事件”是指一方无法合理控制的任何一个或多个原因，但这些原因不能合理地计划或避免，包括下列任何原因：天灾、火灾、地震、战争行为、恐怖主义、内乱、飓风或其他恶劣天气、禁运、短缺、流行病、隔离、罢工、停工或其他劳工骚乱(不论涉及受影响一方的劳动力或任何其他人)，或行为。任何政府当局在行动方面的遗漏或延误(除非该等遗漏或延误是由于受影响一方或其任何附属公司违反其研究、开发、制造或商业化义务或本协议的任何其他条款或条件所致)。

1.1.82“全职当量人年”指相当于全职的人年(包括[***]一缔约方使用其标准做法和方法跟踪的作为雇员或承包商的工作时间)。为清楚起见，间接人员(包括联盟管理、管理、财务、法律或业务发展等支助职能)不构成全职员工。尽管如上所述，单个人的时间不会超过

指定日历年的一个全时当量(或在任何日历季或少于一个日历年的其他期间的全时当量的适用比例)。

1.1.83“FTE成本”是指履约方用于临床开发活动的FTE的实际直接和间接成本，每一FTE(包括人员和差旅费用)乘以FTE的数量。

1.1.84“守门人”具有附表1第2.1段所给予的涵义。

1.1.85“GCP”是指相关司法管辖区内适用的监管当局或适用法律所要求的设计、进行、记录和报告临床试验的当时适用的伦理和科学质量标准，包括在美国通过FDA指南建立的良好临床实践，以及在美国境外的良好临床实践指南-非物质文化遗产协调三方指南(ICH E6)，只要该等标准不比美国GCP严格。

1.1.86“仿制版本”是指，就领土内一个国家的合格小分子产品而言，由第三方根据监管当局批准的MAA分销的任何药品：(A)(X)[***]这些合格的小分子产品，包括任何[***]；或(Y)在没有医生或其他有处方权力的医疗保健提供者干预的情况下，根据适用法律以其他方式替代此类合格小分子产品；以及(B)由任何第三方在同一国家销售，且(I)不是从属被许可人(赛诺菲仅就任何和解授予从属许可的从属被许可人除外)，以及(Ii)未在包括赛诺菲或其任何附属公司或从属被许可人的分销链中购买此类医药产品。

1.1.87“GLP”指相关司法管辖区内适用的监管当局或适用法律所要求的当时适用的良好实验室操作规范标准，包括在美国，由FDA在美国21 C.F.R.第58部分颁布或认可的标准，或由美国以外的适用监管当局颁布或认可的同等标准，只要该等标准的严格程度不低于美国GLP。

1.1.88“GMP”系指相关司法管辖区内适用的监管当局或适用法律所要求的与精细化学品、中间体、散装产品或成品或生物制品有关的所有当时适用的良好制造规范标准，包括(A)FDA现行良好制造规范条例(美国联邦法规第21编第210和211部分)中详述的所有适用要求；(B)欧洲药品管理局《欧洲共同体药品管理规则，第四卷，药品良好制造规范》中详述的所有适用要求，以及(C)对适用化合物或药品或生物制品的生产具有管辖权的任何政府当局颁布的所有适用法律。

1.1.89“政府当局”指任何：(A)联邦、州、地方、市政、外国或其他政府；(B)任何性质的政府或半政府当局(包括任何机构、董事会、机构、分支机构、局、委员会、理事会、部门、实体、政府

(C)多国政府组织或机构；或(D)行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或税务权力或任何性质的权力的实体或机构(包括任何仲裁人)。

1.1.90“交接”具有第6.2条中给出的含义。

1.1.91[***]具有第38.3(A)条中给出的含义。

1.1.92“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。

1.1.93“免疫学”是指免疫学的治疗领域(包括[***]).

1.1.94“IND”系指根据美国21 C.F.R第312条向FDA提交的研究用新药申请(包括对其的任何修改或补充)，包括对其的任何修改。本文中提及的IND将在适用范围内包括向美国以外的监管机构提交的符合该监管机构要求的、在任何其他国家或国家组(例如欧盟的临床试验申请)对产品进行调查的前述任何外国对应机构。

1.1.95“感兴趣的初始路径”是指[***]列于附表7。

1.1.96“受补偿方”具有第28.3条中所给出的含义。

1.1.97“赔偿方”具有第28.3条中所给出的含义。

1.1.98“独立会计师”是指，就一方根据第35条行使其审计权利而言：

(A)毕马威、普华永道、德勤或安永(或其继任者)中的任何一家；或

(B)经缔约另一方书面认可的任何其他国际认可的独立公共会计师。

1.1.99“适应症”是指监管当局根据足以支持监管批准该索赔的单独关键试验的结果，批准将其作为离散索赔(而不是索赔的变体或细分或子集)纳入产品标签中的人类特定疾病或医疗状况；然而，[***]适应症，一种特殊的[***]指示将被视为有别于其他指示[***]仅在有的情况下才指示[***]。为清楚起见，以下内容将作为相同说明的一部分：(A)[***]; (b) [***]; (c) [***]; (d) [***]; (e) [***] or (f) [***].

1.1.100“侵权”具有第24.2条中给出的含义。

1.1.101“启动”是指(A)就1期临床试验(或1/2期临床试验的1期临床试验部分)而言，向参与该临床试验的第一名患者(或相关志愿者)提供第一剂合格产品；或(B)就第(A)款所述以外的任何临床试验而言，

第一剂合格产品或安慰剂发给参与此类临床试验的第一名患者(或相关志愿者)。

1.1.102“破产事件”是指以下情况：(A)一方有一名接管人或类似的高级人员负责其全部或重要部分资产或业务；(B)通过决议将其全部或重要部分资产或业务清盘(为任何有偿付能力的合并或重组的目的或与之相关的清盘除外)，或法院作出命令表明这一点；(C)已针对其作出救济令，根据任何破产法或破产法(或任何司法管辖区的任何同等命令)承认其为债务人；或(D)与其债权人就其全部或重要部分资产或业务订立任何债务重整协议或安排(与有偿债能力的重组有关者除外)。

1.1.103[***]具有第2.3(A)条中给出的含义。

1.1.104[***]具有第2.3(B)条中给出的含义。

1.1.105“发明”系指构思或付诸实践的任何过程、方法、物质组成、制造物品、发现或发现。

1.1.106“联合指导委员会”具有第11.1条中给出的含义。

1.1.107“技术诀窍”系指算法、数据、信息、发明、改进、知识、方法(包括使用或给药方法)、实践、结果、软件、技术、技术和商业秘密，包括分析和质量控制数据、分析方法(包括适用的参考标准)、分析、临床前模型、生物标志物、批次记录、化学结构和配方、结晶方法、X射线衍射数据和分析、物质组成、配方、合成路线、制造数据、体外和体内药理、毒理和临床试验数据和结果、工艺、报告、研究数据、研究工具、序列、标准操作程序和技术，在每一种情况下，无论是否可申请专利，以及在每一种情况下，其有形表现。

1.1.108“知识图谱”具有附表1第1.1段的含义。

1.1.109“知识图形输出”具有附表1第1.1段所给出的含义。

1.1.110“线索识别数据包”具有第5.7条中给出的含义。

1.1.111“先导分子”是指，就经批准的协作目标而言，由针对该经批准的协作目标的研究计划产生的先导小分子。

1.1.112“许可协作开发候选对象”是指，对于给定的批准协作目标，在生效日期或有效期内由EXS或其任何关联公司控制的任何小分子，该小分子是赛诺菲在小分子研究项目下根据第6.1条就该批准协作目标选择的。

1.1.113“特许产品专利”是指，对于给定的批准协作目标，EXS项目IP中包含的任何专利权(包括所有权利要求和权利要求的全部范围)。

1.1.114“许可的小分子产品”是指(A)针对任何批准的协作目标；以及(B)包含或包含许可的协作开发候选对象的领域内的任何产品。

1.1.115“损失”或“损失”是指所有损害、损失、债务、罚款、罚金、利息和索赔(包括税款)，以及所有相关的费用和开支(包括合理的法律费用和支出以及调查、诉讼、专家、和解和判决的费用)。

1.1.116“M1标准”是指，对于一种化合物，作为赛诺菲根据其标准内部政策和正式治理程序确定的标准，以进一步投入资源以潜在地实现[***]对于这类化合物，其标准包括：(A)确定[***](B)设立[***](C)发展[***]以及(D)赛诺菲用来确定是否推进该化合物以实现[***].

1.1.117“M2标准”是指，就化合物而言，作为赛诺菲根据其标准内部政策和正式治理程序确定的标准，以进一步投入资源以潜在地实现[***].

1.1.118“MAA”是指向FDA、EMA或在美国或欧盟以外的国家或监管管辖区向适用的监管机构提交的营销授权申请或类似申请，以及其所有修订和补充申请，以获得一个国家或一组国家的药品或生物制品的监管批准。

1.1.119“主要国家”指[***].

1.1.120“主要市场”指[***].

1.1.121“市场”是指根据赛诺菲一贯适用于第三方的内部政策确定的国家或地区。

1.1.122“制造”指与制造化合物或产品或其任何成分或成分有关的所有活动，包括该化合物或产品或其任何中间体的生产、制造、制造、加工、灌装、整理、包装、贴标签、运输和持有，包括工艺开发、工艺鉴定和验证、扩大规模、商业制造和分析开发、产品表征、稳定性测试、质量保证和质量控制。用作动词时，“制造”的意思是从事制造。

1.1.123《物资转让协议》系指双方之间签订的任何物资转让协议，其模板作为附表5附于本合同之后。

1.1.124“保密协议”是指，就药品而言，根据FFDCA及其颁布的规则和法规向FDA提交的新药申请，或向美国以外的任何监管机构提交的符合上述监管机构要求的任何外国对应机构。

1.1.125“谈判期”具有第10.1条的含义。

1.1.126“净销售额”对于符合条件的小分子产品，是指赛诺菲或其关联公司或分被许可人在任何期间内为向第三方销售该符合条件的小分子产品而开出的发票总额，从符合适用的IFRS收入确认标准的该符合条件的小分子产品的第一次商业销售开始，减去根据国际财务报告准则确定的下列金额后，在该期间内就该符合条件的小分子产品实际发生、允许、应计或具体分配的金额：

(a)[***];

(b)[***];

(c)[***];

(d)[***];

(e)[***];

(f)[***];

(g)[***];

(h)[***];

(i)[***]及

(j)[***].

净销售额不应包括：(I)在监管机构批准用于临床试验之前销售、转让或以其他方式处置合格的小分子产品，(Y)免费用于特殊准入计划或用于体恤用途，或(Z)免费提供合理数量的促销样品；或(Ii)将符合资格的小分子产品转让给联属公司或次级受让人，条件是：(X)除非前述但书(I)有例外规定，否则如果附属公司或次级受让人是最终用户，且(Y)赛诺菲不合并附属公司或次级受让人就任何符合资格的小分子产品的任何进一步转售确认的收入，则发生第一次商业销售。

如果符合条件的小分子产品以最终形式的药物制剂的形式在任何国家销售，包括符合条件的小分子与一种或多种活性成分的组合，以通过处方、非处方药或

任何其他方法，无论是作为固定剂量或单位，还是作为单个包装中的单独剂量或单位(“组合产品”)，该组合产品的净销售额将通过将根据前述“净销售额”的定义计算的该组合产品在该国的实际净销售额乘以分数进行调整。[***]在这样的组合产品中。如果在同一日历季度中，一方面包含合格小分子作为其唯一有效成分的合格小分子产品，或者其他物品(单独或集体)没有在特定国家/地区单独销售，[***].

1.1.127“提名名单”具有附表1第3.3段给予该词的涵义。

1.1.128“非执行方”具有第24.3条给出的含义。

1.1.129“非小分子靶标”是指针对该靶标的方式不是小分子抑制剂的任何靶标。

1.1.130“未经确认的赛诺菲来源目标”具有附表1第1.4段所给出的含义。

1.1.131“NSM选项”具有附表1第4.4(B)段给予该词的涵义。

1.1.132“NSM期权期间”具有附表1第4.4(B)段所给予的涵义。

1.1.133“NSM研究计划”具有第3.4条中给出的含义。

1.1.134“期权期限”具有第2.3(B)条中所给出的含义。

1.1.135“现成费用”是指就某些临床开发活动而言，一方或其附属公司为开展该等临床开发活动而向第三方支付或应付的可明确确定的费用，包括支付给合同人员的费用。

1.1.136“一方”具有本协议序言中给出的含义。

1.1.137“专利权”是指：(A)在全球任何国家或超国家司法管辖区的任何专利或专利申请，包括任何临时专利申请；(B)任何声称优先于任何该等专利或专利申请的申请，或任何该等专利或专利申请的任何替代、分割、延续、登记、确认等，或(C)任何现有或未来的延长或恢复机制的任何延长或恢复，包括重新生效、重新发出、重新审查或延长，包括前述任何补充保护证书。

1.1.138“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、商号、信托、协会、非法人组织、政府当局或本文未具体列出的任何其他实体。

1.1.139“第一阶段临床试验”是指为获得有关产品安全性、耐受性、免疫原性、药理活性或药代动力学方面的信息而在正常志愿者受试者或患者身上进行的规定产品首次进入人体的临床试验。

在不时修订的21 C.F.R.312.21(A)或其外国等同物中作进一步描述。

1.1.140“第1/2期临床试验”是指将第1期临床试验和第2期临床试验合并为单一方案的临床试验，首先进行第1期临床试验部分，以(A)确定产品作为单一疗法或与另一种药物联合使用的初步安全性、耐受性、药代动力学和药效学信息，或(B)确定产品在受试者中的最大耐受量，然后进行第2期临床试验部分，以进一步评估该产品作为单一疗法或与另一种药物联合使用在接受选定剂量治疗的受试者的安全性和/或有效性。

1.1.141“第二阶段临床试验”是指一种产品的临床试验，其主要目的是评估该产品对所研究疾病或状况患者的一种或多种特定适应症的有效性，并确定与该产品相关的常见短期副作用和风险，如不时修订的21 C.F.R.312.21(B)所述，或由美国以外的相关监管机构规定的类似临床研究。

1.1.142“第三阶段临床试验”是指在足够数量的受试者上进行的临床试验，旨在确定一种产品对于其预期用途是安全有效的，并在规定的剂量范围内确定与该产品相关的警告、预防措施和不良反应，并支持对该产品的监管批准，如不时修订的21 C.F.R.312.21(C)所述，或由美国以外的相关监管机构规定的类似临床研究。

1.1.143“第四阶段临床试验”是指在产品获得监管部门批准后，就该产品的任何适应症进行的临床试验。

1.1.144“关键试验”是指符合以下条件的产品的单一随机、受控(例如，与SOC(护理标准)比较，例如与检查点抑制剂比较)临床试验：(A)(I)满足21 C.F.R.312.21(C)或相应的外国法规的要求，或(Ii)旨在提供足够的疗效数据，以支持为该合格产品提交MAA，而不需要额外的临床试验；以及(B)在启动该临床试验时，预计该标准将成为欧盟监管部门批准或FDA根据与相关监管机构的讨论对该合格产品进行监管批准的基础。为清楚起见，关键试验应包括第三阶段临床试验。

1.1.145“初步研究计划”具有第3.2条中给出的含义。

1.1.146“定价批准”是指在政府当局批准或决定药品或生物制品定价或其他方式的国家中，可向消费者收取药品或生物制品价格的任何批准、协议、决定或决定，或政府当局将为药品或生物制品报销的任何审批、协议、决定或决定。

1.1.147[***]具有第1.1.63条中给出的含义。

1.1.148“优先化数据包”是指，对于目标池入围名单中所列的目标，与该目标有关的足以使联合指导委员会能够确定的信息包[***]在每一种情况下，都载有将由缔约方通过联合指导委员会商定的信息

1.1.149“确定优先次序的目标”具有附表1第3.2段所给予的涵义。

1.1.150“处理”(包括其同源词，“处理”)是指对数据进行的任何操作或一组操作，无论是否以自动方式进行，包括但不限于收集、记录、组织、存储、访问、改编、更改、检索、咨询、使用、披露、传播、提供、对齐、组合、阻止、删除、追加、删除或销毁。

1.1.151“产品专利”是指任何特许产品专利或赛诺菲产品专利。

1.1.152“起诉和维护”是指专利权方面的：

(A)该专利权的准备、提交、起诉和维持(包括与对该专利权具有管辖权的任何政府机关或法院进行所有通信和互动)，包括根据《与贸易有关的知识产权协定》或任何其他公约、条约、协议或谅解申请专利权的权利；和

(B)就该专利权寻求、进行或抗辩有关该专利权的复审、再发出、延长专利期的请求等，以及就该专利权(不论在发出之前或之后)进行干预、各方间覆核、批予后覆核、反对的抗辩及其他类似的法律程序，

而“起诉并维持”和“起诉并维持”应作相应的解释。

1.1.153[***]

1.1.154“发布”具有第30.5条中给出的含义。

1.1.155“出版方”具有第30.5条中给出的含义。

1.1.156“合格分子”是指任何合格的小分子或合格的非小分子。

1.1.157“符合条件的非小分子”是指在一项针对合作NSM目标的NSM研究计划下，缔约方的活动所产生的任何分子。

1.1.158“符合条件的非小分子产品”是指本领域中针对任何协作NSM目标且含有或包含符合条件的非小分子的任何产品。

1.1.159“合格产品”指任何合格的小分子产品或任何合格的非小分子产品。

1.1.160“符合条件的小分子”是指任何(A)针对经批准的协作目标(不包括任何终止分子)或任何(B)获得许可的协作开发候选对象[***]定向到批准的协作目标。

1.1.161“符合资格的小分子产品”指(A)针对任何经批准的合作目标；以及(B)含有或包含符合条件的小分子的任何产品。

1.1.162“接收方”就以下机密信息而言是指：

(A)EXS或EXS的任何附属公司赛诺菲；或

(B)赛诺菲或赛诺菲的任何附属公司，EXS。

1.1.163“监管批准”，就一个国家或司法管辖区而言，是指在一个国家或地区营销和销售某一特定适应症的产品所需的适用监管当局的任何批准、许可和授权(在该产品的营销和销售所必需的范围内，包括单独的定价批准)，以及适用监管当局对该特定适应症的标签的任何扩展或修改的任何批准。

1.1.164“监管当局”是指任何国家或超国家政府当局，包括美国的美国食品和药物管理局(及其任何后续实体)(“FDA”)、英国的英国药品和保健产品监管机构、欧盟的欧洲药品管理局(及其任何后续实体)(“EMA”)，以及在任何国家或司法管辖区内与上述机构相对应的任何同等的卫生监管机构，在每种情况下，负责开发、制造和商业化，并给予监管批准，在那个国家或司法管辖区的药品或生物制品。

1.1.165“监管排他性”是指，对于合格的小分子产品，FDA或领土任何国家或司法管辖区的任何其他监管机构在监管批准合格的小分子产品的同时，承认、提供或授予的提供合格小分子产品的任何权利或保护：[***]营销排他期，在此期间，承认、提供或授予此类营销排他性的监管机构将避免审查或批准由寻求营销此类合格小分子产品的仿制版本的第三方提交的MAA或类似的监管提交。[***]

1.1.166“监管材料”是指为研究、开发(包括进行临床试验)、制造或向任何监管当局提交的监管申请、注册、授权和批准(包括MAA、补充剂和修正案、批准前和批准后、定价批准和标签批准)、监管批准和其他提交，包括药品总档案

药品或生物制品在监管司法管辖区的商业化，以及与任何监管当局往来的所有相关通信，以及针对上述任何内容的每个NDA、MAA、IND和国外等价物的完整监管年表中引用的所有文件。

1.1.167“有关个人资料”具有第26.3条所给予的涵义。

1.1.168“必需的赛诺菲起源的分子数据”是指赛诺菲拥有或控制的与赛诺菲起源的分子和赛诺菲起源的目标的研究相关的数据，该数据在提供该赛诺菲起源的分子时足以[***]这一点已经取得进展，但还没有[***].

1.1.169“研究”是指与目标、化合物或产品有关的任何临床前研究或临床前开发活动(包括靶标验证、药物发现、鉴定或合成)。当用作动词时，“Research”的意思是从事研究。

1.1.170“研究合作”系指本协议中规定的双方之间的合作。

1.1.171“研究里程碑”具有第14.1条中给出的含义。

1.1.172“研究里程碑付款”具有第14.1条中给出的含义。

1.1.173“研究计划”具有第4.2条中给出的含义。

1.1.174“研究计划”是指，就目标而言，由各方或代表各方在研究协作下开展的活动，包括(A)发现和验证协作疾病领域的目标(包括根据协作目标的目标验证计划进行验证活动)；(B)将协作目标推进为小分子研究项目；(C)加速确定针对经批准的协作目标的协作开发候选对象(包括根据已批准的协作目标的研究计划进行研究活动)的活动；以及(D)根据关于协作NSM目标的NSM研究计划实现某些翻译里程碑。

1.1.175“研究期限”是指自生效之日起至[***]生效日期周年纪念日，前提是如果在生效日期之前，任何批准的协作目标被另一个批准的协作目标取代[***]如果是生效日期的周年纪念，那么研究期限将延长到联合指导委员会完成或终止替代批准的合作目标的小分子研究项目之日。

1.1.176“恢复IP”具有第33.2(D)条中给出的含义。

1.1.177“逆转分子”具有第33.2(D)条中给出的含义。

1.1.178“返还产品”具有第33.2(D)条中给出的含义。

1.1.179“审查方”具有第30.5条中给出的含义。

1.1.180“特许权使用费报告”具有第18.5条中给出的含义。

1.1.181“特许权使用费条款”是指，以符合条件的小分子产品为基础，以国家/地区为基础，从该国家/地区向第三方首次商业销售该符合条件的小分子产品开始，到最近的下列一项结束：

(A)该领土内的有效索赔不再涵盖该合格小分子产品的使用或销售的日期；

(B)该合格小分子产品在该领土的国家的监管独家经营权期满；或

(c)[***]在该国领土上的第一次商业销售之后数年。

1.1.182“规则”具有第38.3(A)条给出的含义。

1.1.183“安全原因”是指与符合资格的分子或合格产品有关的任何医疗风险，其不利程度足以与患者的福利不相容，以致不能开发或商业化或继续开发或商业化该合格分子或合格产品。

1.1.184“销售里程碑”具有第17.1条中给出的含义。

1.1.185“销售里程碑付款”具有第17.1条中给出的含义。

1.1.186赛诺菲后台IP是指赛诺菲控制的后台IP。赛诺菲背景IP是赛诺菲的机密信息。

1.1.187[***]指对于给定的批准的协作目标，任何[***]或其任何关联公司自生效之日起或在赛诺菲根据小分子研究项目根据第6.1条就该批准的协作目标选择的该批准的协作目标的有效期内。

1.1.188“赛诺菲协作IP”具有第22.2条中的含义。

1.1.189“赛诺菲数据”是指(A)赛诺菲或其附属公司以任何形式或格式提交给EXS或其附属公司的所有数据或信息(包括该等数据或信息的临时、处理、编译、摘要、复制或衍生版本，以及可能存在于任何系统、数据库或记录中的此类数据或信息的任何见解)；或(B)由赛诺菲或其附属公司或其代表提交给EXS或其附属公司的与任何研究项目相关或与任何研究计划相关的所有数据或信息(“赛诺菲提供的数据”)；或(B)EXS项目IP或赛诺菲协作IP中包含的所有专有技术。赛诺菲数据是赛诺菲的机密信息。

1.1.190“赛诺菲期望的目标”具有附表1第2.6段所给出的含义。

1.1.191“赛诺菲赔偿对象”具有第28.2条中给出的含义。

1.1.192“赛诺菲材料”具有第5.14条中给出的含义。

1.1.193“赛诺菲授权的背景知识产权”是指赛诺菲(或赛诺菲的关联公司)控制的、对EXS在任何研究计划下进行的活动必要或合理有用的任何专利权、专有技术和其他知识产权，包括存在于赛诺菲发起的目标、赛诺菲发起的分子和赛诺菲数据中的此类知识产权，每种情况下都不包括赛诺菲合作知识产权。

1.1.194“赛诺菲来源的分子”是指赛诺菲或其附属公司控制的赛诺菲早期肿瘤学和免疫学管道中的小分子，自赛诺菲或代表赛诺菲提供给EXS用于适用研究计划中确定的研究合作之日起。

1.1.195“赛诺菲发起的目标”是指任何源自赛诺菲早期肿瘤学或免疫学渠道的目标，如适用研究计划中所确定的。赛诺菲发起的目标将是未经验证的赛诺菲发起的目标或经过验证的赛诺菲发起的目标。

1.1.196“赛诺菲首选目标”符合附表1第2.2段的含义。

1.1.197“赛诺菲产品专利”是指，对于给定的批准的协作目标或协作NSM目标，赛诺菲协作IP中包含的任何专利权(包括其中的所有权利要求和全部权利要求)。

1.1.198[***]具有第4.6条中给出的含义。

1.1.199“证券监管机构”具有第30.2(A)条所指的涵义。

1.1.200“隔离”是指，对于竞争产品，将研究、开发、制造和商业化战略、与该竞争产品有关的决策和活动与研究、开发、制造或商业化战略、针对作为研究计划主题的目标的任何化合物或产品的决策和活动分开，包括确保：(A)任何参与监督、指导或执行该竞争产品的研究、开发、制造或商业化(视情况而定)的人员不得获取与研究、开发、制造或商业化有关的非公开计划或非公开信息或数据。制造或商业化针对任何目标的化合物或产品，该目标是任何一方的研究计划或任何其他相关保密信息的主题；以及(B)参与监督、指导或执行针对作为研究计划对象的任何目标的化合物或产品的研究、开发、制造或商业化的任何人员不得获取与此类竞争产品的研究、开发、制造或商业化有关的非公开计划或信息；但在(A)或(B)情况下，执行级别的人员可仅在与监控产品的进度相关的情况下审查和评估有关此类竞争产品的研究、开发、制造或商业化的计划和信息，包括产品机会之间的投资组合决策。

1.1.201“高级管理人员”指(I)对于EXS，其首席执行官；(Ii)对于赛诺菲，其[***].

1.1.202[***]具有第2.6条中给出的含义。

1.1.203“小分子”是指(A)小分子，(B)属于(A)款所指小分子范围内的分子的修饰、衍生或碎片，(C)属于(A)或(B)款所指范围内的任何分子的盐、游离酸/碱、溶剂、水合物、异构体、对映体、非晶型、晶型或多晶型，或(D)属于(A)款所指范围内的任何分子的前体药物、代谢物、结合物或复合体。(B)或(C)。

1.1.204“小分子抑制剂”是指任何符合以下条件的小分子[***]并调节该靶标的生物活性。小分子抑制剂不包括其他[***] (e.g. [***]), or [***]小分子，包括那些(A)使用不同的[***] (e.g. [***]比如[***]).

1.1.205“小分子研究项目”是指就批准的合作目标而言，由各方或代表各方根据该批准的合作目标的研究计划进行的研究活动，除非并直至该批准的合作目标根据第4.5条和第4.6条中的任何替代权被取代。

1.1.206“小组委员会”具有第11.7条给出的含义。

1.1.207“分包方”具有第5.5条中给出的含义。

1.1.208就赛诺菲而言，“从属被许可人”是指赛诺菲根据第20.4条直接或间接授予赛诺菲根据本协议授予赛诺菲的权利的第三方，但不包括：(A)作为分销商的任何第三方；以及(B)第5.5条允许的EXS及其任何附属公司或分包商。

1.1.209“替代名单”具有附表1第3.4段给出的含义。

1.1.210“在目标中被替代”具有第14.2(C)条中所给出的含义。

1.1.211“被取代的目标”具有第14.2(C)条中给出的含义。

1.1.212“替代目标”具有附表1第3.3段给出的含义。

1.1.213“替代期限”是指自生效之日起至本协议期满为止的期间[***].

1.1.214“系统”是指与研究计划有关的信息技术资产、计算机系统、设备、移动设备、设备、硬件、服务器、软件、网络、电信系统和相关基础设施。

1.1.215“目标”是指(A)特定蛋白质，即(I)由GenBank蛋白质登录号或其氨基酸序列识别，(Ii)由遗传位点编码，或(B)第(A)款所述的此类蛋白质的任何非同义突变、剪接变异或任何翻译后修饰。

1.1.216“目标可用性请求”具有附表1第2.2段给出的含义。

1.1.217“目标池”具有附表1第1.1(C)段给予该词的涵义。

1.1.218“目标池入围名单”具有附表1第1.3段所给予的涵义。

1.1.219“目标优先标准”指EXS在决定是否根据附表1从目标池向赛诺菲建议EXS基于知识的目标时应考虑的标准(“目标优先标准”)，如附表3所列。

1.1.220“目标确认计划”具有附表1第4.1段所给出的含义。

1.1.221“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而支付的任何罚款或利息)。

1.1.222“税收抵免”是指对任何税款的抵扣、减免、减免或偿还。

1.1.223“扣税”是指从根据本协议支付的款项中扣除或扣缴税款。

1.1.224“术语”是指，在逐一批准的协作目标或逐个协作的NSM目标的基础上，自生效日期起至本协议项下任何一方对另一方就该批准的协作目标(在适用范围内，包括该批准的协作目标的合格小分子产品)或协作NSM目标(包括，在适用的范围内，包括该协作NSM目标的合格的非小分子产品)承担任何义务的期间。

1.1.225“终止目标”是指经批准的合作目标或成为本协议明确规定的“终止目标”的合作NSM目标。为清楚起见，一旦批准的协作目标或协作NSM目标被视为“终止目标”，则就本协议而言，它将不再是批准的协作目标或协作NSM目标。

1.1.226“终止分子”具有第33.2条中给出的含义。

1.1.227“终止通知”具有第32.4条中给出的含义。

1.1.228“终端产品”具有第33.2条中给出的含义。

1.1.229“终止项目IP”是指与终止分子或终止产品有关的任何EXS项目IP。

1.1.230“地区”指全球范围。

1.1.231“第三方”是指除EXS、赛诺菲及其任何关联公司以外的任何人。

1.1.232“第三方侵权”具有第24.4条中给出的含义。

1.1.233“商标”指任何政府机关认可的任何商标、服务商标、商号、品牌名称、子品牌名称、商业外观、产品配置、程序名称、交付形式名称、认证标志、集体商标、标识、标语、口号、设计权、标志或其他来源或来源的标识，不论是否注册，并指其中的所有成文法和普通法权利及其所有注册和申请，以及与上述任何内容相关或由其象征的所有商誉。

1.1.234“翻译里程碑”具有第16.1条中给出的含义。

1.1.235“翻译里程碑付款”具有第16.1条中给出的含义。

1.1.236“翻译平台”具有第16.1条中给出的含义。

1.1.237“转化性研究计划”是指由双方通过联合指导委员会共同商定的研究计划，该计划描述了与特定研究计划和相关研究计划有关的任何精确医学活动[***]。表格翻译研究计划附于附表12。

1.1.238“翻译结果”具有第16.1条中给出的含义。

1.1.239“美国”或“美国”指美利坚合众国及其所有领土和财产。

1.1.240“美元”是指美国的合法货币。

1.1.241“赛诺菲发起的有效目标”具有附表1第1.4段给出的含义。

1.1.242“确认标准”具有附表1第4.1段所给出的含义。

1.1.243“有效索赔”系指[***]已发布和未到期的专利权未被法院或其他有管辖权的政府机构的裁决永久撤销、不可强制执行或无效，不可上诉或在允许上诉的时间内未被上诉，且不承认通过重新发布、放弃或其他方式无效或不可强制执行的专利权。[***]

1.1.244“违规”是指一方或其任何附属公司，或其任何或其各自的高级职员或董事，或其任何其他人员(或该缔约方在本协议项下执行活动的其他获准代理人，包括第三方分包商及其各自的高级职员和董事)：

(A)在美国卫生与公众服务部监察长办公室列出的排除当局中确定的任何重罪被定罪

网站，包括《美国法典》第42编第1320a-7(A)(http://oig.hhs.gov/exclusions/authorities.asp)；

(B)在被排除个人/实体名单数据库(http://exclusions.oig.hhs.gov/))或以其他方式被排除在联邦政府合同之外的个人/实体清单(见《授标管理系统》(前称《被排除缔约方名单系统》)http://sam.gov/portal/public/SAM/)；或

(C)被任何美国联邦机构列为暂停、禁止、排除或以其他方式没有资格参加联邦采购或非采购方案，包括根据《联邦采购与采购法》第306条(《美国法典》第21编第335(A)或(B)款)(http://www.fda.gov/ora/compliance_ref/debar/)，

(“排除清单”加在一起)。

1.2在本协议中，除文意另有所指外：

(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或对该等协议、文书或其他文件的任何提述，将解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)；及

(B)对本协议中任何适用法律的任何提及将被解释为对该适用法律、其下的所有规则和法规以及任何后续适用法律的提及，在每一种情况下，这些法律都是不时制定、废除或修订的。

1.3在本协议中：

(A)凡提及任何准据法，即指该准据法、其下的所有规则和条例以及任何继承人准据法，在每一种情况下均指不时制定、废除或修订的准据法；

(B)本条例中术语的定义将同样适用于所定义术语的单数和复数形式，如本条例中定义了一个字或词组，则其每种其他语法形式将具有相应的含义；

(C)只要上下文需要，任何代词都将包括相应的阳性、阴性和中性形式；

(D)单数或复数形式的词语分别包括复数形式和单数形式；

(E)“A或B”指“A或B或两者”；“A或B”指“A或B，但非两者”；“A及B”指“A及B”；

(F)“将”一词将解释为与“将”一词具有相同的涵义和效力；

(G)“包括”、“排除”、“例如”、“例如”等字。和类似含义的词语，将被视为后跟“但不限于”、“无限制”或类似含义的词语；

(H)除另有说明外，“本协定”、“本协定”和“特此”等词语以及类似含义的词语应解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定条款；

(I)除文意另有所指或另有特别规定外：(I)此处提及的所有条款或附表将被解释为指本协议的条款或附表；(Ii)此处提及的所有段落将被解释为提及适用的附表中的段落，以及(Iii)任何条款中提及的任何子款均指该条款的该等子款；

(J)凡本协定所指的天数，除非另有规定(包括提及营业日)，否则指的是日历日；

(K)除另有规定外，在某一日期后的某一特定期间内或之后作出任何付款或作出任何行动的最后期限，将不包括该日期的日、营业日、月或年(视何者适用而定)，而包括该期间结束之日、营业日、月或年；

(L)凡根据本协定须作出的任何付款或须采取的行动须在营业日以外的某一天作出或采取，则须在该日之后的下一个营业日付款或采取行动以作出该付款或作出该等作为；及

(M)除第36条另有规定外，除文意另有所指外，凡提及某人之处，须解释为包括对该人的继任人或受让人(直接或其他)的提述。

1.4除非本合同另有明确规定，否则适用第1.1至1.3条。

1.5本协议中的标题、标题和目录仅为方便起见，不得用于解释或解释本协议。

1.6如果本协议主要部分中的术语与本协议中提及或以其他方式并入的任何附表或其他文件中的术语有任何冲突或不一致之处，则应以本协议主要部分中的术语为准，除非本协议中并入的附表或其他文件明确规定优先于本协议的主要部分。

2.EXCLUSIVITY

2.1除EXS根据本协议执行研究计划外，EXS不得为其自身或与其附属公司或任何第三方(包括向任何第三方授予任何许可)、通过其附属公司或任何第三方(包括向任何第三方授予任何许可)[***]与任何第三方就以下事项进行讨论或谈判或达成任何协议

与以下各项有关的合作、许可、销售或其他交易，或授予其任何权利、所有权或权益：

(A)除以下(Y)项另有规定外，任何[***]，在每一种情况下，仅限于[***];

(B)除以下(Z)项另有规定外，[***]，不受限制[***];

(C)每件[***]字段，在开始于[***];

(D)每件[***]在开始的期间内[***]及

(E)除第2.2和2.3条另有规定外，每个经批准的协作目标，[***].

为免生疑问，如果第三方与EXS接洽以讨论或谈判本第2.1条所述类型的合作、许可、销售或其他交易，但EXS拒绝与该第三方进行进一步讨论，则EXS：(X)不会违反本第2.1条；(Y)可进行与以下内容有关的初步内部研究[***]，只要它通过其联盟经理(适用法律禁止的除外)定期向赛诺菲提供与该内部研究有关的最新情况；以及(Z)可进行与任何[***].

2.2根据第2.3条的规定，如果根据赛诺菲在第4.5条和第4.6条中的任何替代权替换了经批准的合作目标，则(A)该被替换的经批准的合作目标将不再是经批准的合作目标，而将被视为终止的目标，以及(B)第2.1条中的排他性规定将不再适用于该终止的目标，EXS可以就该终止的目标本身或与任何第三方进行研究、开发、制造和商业化活动，或授予任何第三方关于该终止的目标的任何权利。

2.3对于任何批准的协作目标[***](A)被替换为之前批准的协作目标[***]或[***]但(B)随后由于赛诺菲终止关于该Target的本协议而成为终止的Target[***]:

(A)行政长官可[***];

(B)在[***]赛诺菲将拥有[***]，条件是：

(I)如[***]及

(Ii)如果第三方在[***];

(C)如[***]则EXS应[***]而且，通过[***]赛诺菲应该[***];

(D)如果赛诺菲[***]及

(E)如[***].

2.4尽管有第2.1条的规定，但如果EXS发生控制权变更，并且在控制权变更结束之日，收购实体正在研究、开发、制造或商业化符合以下条件的产品[***](此类产品为“竞争产品”)，则EXS不会因此类控制权变更或此类收购实体此后继续此类活动而违反第2.1条；前提是：

(A)该收购实体不迟于向赛诺菲提供书面通知[***]确定该竞争产品的控制变更结束后的几天内；以及

(B)该收购实体将该竞争产品隔离。

2.5除(A)赛诺菲根据本协议执行研究计划，(B)赛诺菲或代表赛诺菲根据本协议就符合条件的小分子或符合条件的小分子产品进行的任何开发、制造或商业化活动，或(C)与赛诺菲根据第20.4条行使其权利有关外，在研究期内，赛诺菲不得为自己或与其关联公司或任何第三方(包括向任何第三方授予任何许可)进行任何行为，也不得导致其关联公司直接或间接进行任何[***]。为免生疑问，前述判决并未限制赛诺菲或其关联公司在以下方面进行此类活动[***].

2.6即使在第2.5条中有任何相反的规定，如果对于给定的许可协作开发候选者，存在[***]赛诺菲(A)没有进行任何[***]，或(B)制定并维护(根据赛诺菲的内部政策)a[***]，诸如此类[***]不是(I)由[***]，(Ii)赛诺菲对[***]、(Iii)因一项[***]、(Iv)一项[***]或(V)任何其他因素的直接结果[***]如果赛诺菲[***]，则EXS可以[***].

2.7关于每个批准的协作目标[***]EXS不应[***]。EXS应将过滤器应用于[***]它们具有确保EXS遵守前述句子的效果。

3.目标选择

3.1每一缔约方应遵守附表1所列的目标选择程序。

3.2在合作目标的验证标准达到后，或在将替代目标指定为合作目标后(前提是该替代目标的目标验证计划先前已根据附表1第4段成功完成)，EXS应尽快编制并向联合指导委员会提交一份高级别研究计划(“初步研究计划”)，供缔约方通过联合指导委员会进行审查和商定。

(A)一项描述[***]对于该协作目标；

(B)描述[***]各方就该合作目标达成的共同协议；

(C)[***]针对该协作目标的研究计划，包括[***]对于该协作目标和[***]对于每个发展候选数据包；

(D)赛诺菲的描述[***]职责；

(E)非详尽的描述[***]关于该协作目标的此类研究活动(包括，关于涉及以下内容的研究计划[***])；及

(F)EXS将根据第5.8条向赛诺菲提供的开发候选数据包的要求(除附表6中规定的要求外)；以及

(G)对任何[***]须进行的活动与[***](以下哪项描述将在[***]附初步研究计划)。

3.3EXS应[***]在真诚的任何[***]在将初步研究计划提交给联合指导委员会之前，赛诺菲以书面形式向EXS的联盟经理提供了初步研究计划中列出的拟议标准和活动。

3.4如果(A)赛诺菲根据附表1第5.1段提出非小分子靶标，并且[***]；或(B)赛诺菲要求EXS研究由赛诺菲发起的有效靶标的任何非小分子靶标，则在符合附表1第5.3段的情况下，双方应合作，根据由双方通过联合指导委员会共同商定的研究计划，实现某些翻译里程碑，该计划将描述EXS将与赛诺菲及其第三方合作者为该非小分子靶标同时进行的研究和开发活动(“NSM研究计划”和属于该研究计划主题的该非小分子靶标，称为“协作NSM靶标”)。《NSM研究计划》模板附件为附表12。

3.5在生效日期后，EXS应立即向赛诺菲提交一份书面报告，总结EXS关于每个最初感兴趣的途径(如果有)的内部研究活动。如果在替换期内的任何时候，EXS的内部研究活动与每个最初感兴趣的途径有关的任何变化，EXS应通过联合指导委员会向赛诺菲提供至少总结这些变化的书面更新[***]在联合指导委员会每次会议之前几周。

4.提出协作目标

4.1在成功完成关于作为小分子抑制剂形态的协作目标的目标验证计划并交付

初步研究计划根据第3.2条，联合指导委员会应：

(A)以书面指定适用的协作目标为“认可协作目标”；或

(B)以书面形式拒绝将适用的协作目标作为核准的协作目标。为清楚起见，这种被拒绝的协作目标可随后由联合指导委员会根据附表1第5.1段确定为协作NSM目标。

4.2将协作目标指定为批准的协作目标后：

(A)缔约方(通过联合指导委员会)应在联合指导委员会的下一次会议上讨论并利用商业上合理的努力，为该核准的合作目标敲定初步研究计划(每一项商定的研究计划，即“研究计划”)；和

(B)赛诺菲应[***].

4.3第一阶段的初步研究计划[***]批准的协作目标作为附件附于本文件[***]。但是，开始的周期时间对于每个初始的[***]研究项目将启动[***]，但无论如何不迟于[***].

4.4尽管本协议有任何相反规定，对于每个批准的合作目标，如果EXS没有在研究计划中为该批准的合作目标指定的日期交付研究计划所要求的适用开发候选数据包，则赛诺菲可以选择将每个小分子研究项目的适用期限延长至多[***]在该日期之后的几个月内。

4.5[***]关于…[***]批准的协作目标和[***]，赛诺菲(自行决定)将拥有[***]免费替换其中每一项的权利[***]提名列表或替代列表中列出的任何目标的已批准协作目标[***].

4.6在[***]关于…[***]批准的协作目标和[***]根据联盟经理记录的该批准协作目标的研究计划开始药物设计活动之后(不包括任何初步准备步骤，例如[***])根据该批准的协作目标的适用小分子研究项目，赛诺菲(自行决定)将拥有[***]免费替换其中每一项的权利[***]提名列表或替代列表中列出的任何目标的已批准协作目标[***]。为免生疑问，任何由于以下原因而成为批准的协作目标的目标[***]在提名名单或替代名单中。

5.研究活动

5.1在将合作目标指定为批准的合作目标后，双方应开始为该批准的合作开展小分子研究项目

符合本协议的目标(包括该经批准的协作目标的研究计划)，前提是：(A)不超过[***]正在进行的小分子研究项目(为清楚起见，不包括任何合作NSM目标的研究计划)；和(B)第(A)款中正在进行的小分子研究项目的最大数量将[***]每次[***]根据第6.1条的规定，为经批准的协作目标选择协作发展候选人。为免生疑问，如果一个或多个协作开发候选人被选为[***]在批准的合作目标下，任何一方都不应被要求开展任何进一步的小分子研究项目。

5.2每一缔约方应根据每个研究计划或NSM研究计划和本协议，采取商业上合理的努力，开展在每个研究计划和NSM研究计划中分配给它的活动。每一缔约方在开展研究计划中分配给它的活动时，应遵守适用的法律。

5.3每一缔约方应确保其所有从事履行其在每个研究计划或国家安全管理研究计划下的任何责任的人员(A)是称职和有效的；(B)具有适当和相关的资格、培训和经验，并且了解该缔约方在该研究计划或国家安全管理研究计划下的责任。

5.4任何研究计划或NSM研究计划可由联合指导委员会根据第11条不时修改。

5.5每一方(“分包方”)均可聘请关联公司或第三方分包商履行其在研究计划项下的任何责任；前提是：

(A)在[***]将此类性能分包给第三方分包商；[***]应事先获得下列公司的书面同意[***]同意附表2所列分包商自生效之日起预先商定)；

(B)关联方或分包方满足分包方执行在范围和复杂程度上与分包活动相似的工作的一般要求的资格和标准；

(C)分包方确保其保留或获得对该关联方或分包方根据本协议或与本协议相关而创造的任何专利权、专有技术或其他知识产权的控制权；和

(D)分包方应对任何此类联营公司或分包商的所有作为和不作为负全部责任，如同它们是分包方的行为和不作为一样。

5.6关于每个研究计划和NSM研究计划：

(A)执行秘书将负责[***]而且，在[***]每个日历季度结束后的几个工作日，赛诺菲将向EXS提供任何此类费用的发票

赛诺菲或其附属公司在上一个日历季度发生或支付的费用。执行部门应在以下时间内支付该发票[***]收到后的几天内；以及

(B)除上文第5.6(A)条所规定外，[***]将负责由或代表以下公司发生的所有成本和开支[***]与研究计划或NSM研究计划有关。

5.7对于作为研究计划主题的每个已批准的协作目标，EXS应(A)当EXS认为已实现已批准的协作目标的任何小分子时，立即向赛诺菲提供书面报告[***]和(B)向赛诺菲提供支持其的所有数据和信息，这些数据和信息是赛诺菲确定该批准的协作目标的小分子已经实现所合理需要的[***](“线索识别数据包”)。赛诺菲应迅速(无论如何在[***]在完整的铅识别数据包的日期之后的几天)评估铅识别数据包以确定适用的小分子是否已经实现[***]并向EXS提供关于这一决定的迅速书面通知，如果[***]无论赛诺菲是否希望(I)就该批准的合作目标继续执行研究计划，在根据第14.1条支付研究里程碑的范围内，赛诺菲应根据本协议支付适用的研究里程碑付款；或(Ii)根据本协议的条款终止研究计划。

5.8对于作为研究计划主题的每个经批准的协作目标，EXS应(A)迅速提供(在任何情况下[***]研究计划结束后几天)当EXS认为这种批准的协作目标的小分子已经实现时，向赛诺菲提交书面报告[***]和(B)向赛诺菲提供(I)相应的开发候选数据包和(Ii)赛诺菲可能合理地要求和合理数量的任何分析、试剂、研究工具和赛诺菲确定该批准的协作目标的合理所需的小分子是否已经实现的附加信息[***]。除非在相应的研究计划中另有规定，否则EXS应首先为批准的协作目标交付先导分子的开发候选数据包，并应交付关于以下内容的开发候选数据包[***]后备分子[***]对于批准的协作目标，不迟于[***]在铅分子的发展候选数据包交付后的几个月内。赛诺菲应迅速(无论如何，在[***]EXS交付每个完整的开发候选数据包的日期之后的几天)评估该开发候选数据包，以确定适用的小分子是否已经实现[***]并将这一决定立即以书面形式通知EXS。

5.9尽管第5.8条有任何相反的规定(但不限制EXS根据第5.8条的要求交付与任何备份分子有关的发展候选数据包的义务)，如果赛诺菲向EXS发出通知，即关于批准的协作目标的给定小分子，赛诺菲希望在预期交付日期之前获得相应的开发候选数据包的交付，因为赛诺菲认为[***]关于那个小分子，很可能

如果满足并希望在较早的日期将这种小分子用于开发，则双方应合理和真诚地讨论适当的修正案，以[***]；条件是双方不打算在谈判期间讨论或作出任何此类修改[***]紧接该发展候选资料包预计交付日期前一个月的期间。如果双方同意这样修改[***]适用的小分子达到了修正后的[***]，则(A)EXS应在以下时间内迅速向赛诺菲交付相应的开发候选数据包[***]在下列日期之后的几天[***]修改和(B)该小分子将被视为已被指定为符合以下条件的协作开发候选[***]就第6.1条和第[***]自EXS交付相应的开发候选数据包之日起。[***]不应拒绝同意任何拟议的[***]唯一的目的就是推迟时间[***].

5.10不迟于[***]在赛诺菲收到批准的协作目标的销售线索识别数据包或开发候选数据包后的工作日内，赛诺菲可以(A)以书面形式通知EXS该销售线索识别数据包或开发候选数据包不完整或不一致，在这种情况下，赛诺菲应尽商业上合理的努力解决赛诺菲的顾虑，并在可行的情况下尽快向赛诺菲提供完整的销售线索识别数据包或开发候选数据包，或(B)向赛诺菲提供书面通知，要求与具有关于该批准的协作目标或与该批准的协作目标相关的小分子的相关知识和信息的EXS代表进行讨论，在这种情况下，EXS应要求这些代表与赛诺菲会面，以便在合理可行的情况下尽快进行讨论。

5.11每一缔约方应编制和维护根据每个研究计划或NSM研究计划所进行的所有活动以及根据每个研究计划或NSM研究计划获得的结果和数据的完整和准确的书面记录，并以适合专利和监管目的的良好科学方式提供足够的详细信息。除第5.12条规定的报告义务外，根据赛诺菲的合理要求，EXS将允许赛诺菲及其附属公司以双方合理接受的格式(包括研究计划或NSM研究计划产生的中期结果、化学结构和药物设计战略)合理访问在执行每个研究计划和NSM研究计划的过程中产生的所有结果和数据(包括所有主要数据和实验室笔记本中包含的数据)。EXS应真诚地考虑赛诺菲对该等结果和数据的审查所产生的任何合理意见，以及赛诺菲以书面形式提供给EXS联盟经理的任何合理意见，并对适用的研究计划或NSM研究计划进行合理调整，以解释这些合理意见。赛诺菲及其附属公司还将有权在合理的时间间隔内，在合理通知EXS的情况下，复制此类记录的副本，以便在本协议允许的情况下使用和转让。所有此类记录以其披露的形式将被视为各方的保密信息(不影响与其中的信息相关的所有权或保密和非使用义务)。

5.12每一缔约方应在每次联合指导委员会会议上，在适用于该缔约方的范围内，向联合指导委员会提供该缔约方在有关日历季度期间根据经批准的协作目标的研究计划或任何协作NSM目标的NSM研究计划的最新进展情况，包括任何

自上一次联合指导委员会会议以来，该缔约方根据此类研究计划或NSM研究计划产生的实质性成果和数据。该缔约方应向联合指导委员会提供关于研究计划或NSM研究计划下活动的其他结果、数据和其他信息，该等结果、数据和其他信息由联合指导委员会任何成员合理要求，由该缔约方掌握或控制，并且对于联合指导委员会履行第11条规定的责任或任何一方行使本协定项下的权利是合理必要或有用的。在缔约方提出合理要求时，另一方应通过联合指导委员会向联合指导委员会提供联合指导委员会或其他缔约方可能合理要求开展或评估研究方案的任何经批准的合作目标或合作NSM目标的其他信息和额外的记录访问权限，包括适用研究方案的具体数据(例如，适用研究方案特定的基础数据集，并由缔约方在开展与适用研究方案有关的活动的过程中使用)。第5.12条中的任何规定都不会要求一方向另一方提供任何数据，如果这样做将违反适用的法律。

5.13赛诺菲将有权履行[***]针对每个批准的协作目标的研究计划下的活动，包括[***]。如果赛诺菲在该研究计划下执行的活动范围存在争议，赛诺菲将拥有关于该范围的最终决定权，EXS不得无理地拒绝、推迟或限制其对该范围的批准。如果赛诺菲进行任何此类活动，则EXS应应赛诺菲的要求，免费向赛诺菲转让足够数量的材料，赛诺菲可根据本协议(包括适用的研究计划)的条款和条件以及双方之间签订的任何材料转让协议使用这些材料。在EXS将任何此类材料转让给赛诺菲之前，双方应按附表5所附的格式签订一份材料转让协议。

5.14赛诺菲可向EXS提供(A)赛诺菲来源的分子或其他材料，在本协议之外开发并由赛诺菲或其附属公司控制(“赛诺菲材料”)，或(B)赛诺菲提供的数据，赛诺菲可根据本协议的条款和条件(包括适用的研究计划)和双方之间签订的任何材料转让协议使用这些数据。在赛诺菲将任何赛诺菲材料转让给EXS之前，双方应按照附表5所附的格式签订一份材料转让协议。

6.DEVELOPMENT

6.1在切实可行的范围内尽快(无论如何，在[***]在该批准的协作目标的完整开发候选数据包交付后的几天内)，赛诺菲应通知EXS赛诺菲是否选择将作为该开发候选数据包主题的小分子指定为要进展到开发的协作开发候选。赛诺菲将有权自行决定将研究计划中产生的任何小分子指定为合作开发候选，无论这些小分子是否满足[***]。如果赛诺菲在任何时候选择开发任何尚未满足的小分子[***]

(包括[***]可根据第5.8条修改)，则(A)该小分子将被视为被指定为“高级风险候选”，并且[***]，而[***]对于这种小分子，将按条款规定进行调整[***]；和(B)在赛诺菲当选后的一段时间内，在第一阶段临床试验开始之前推进一名高风险候选人，该第一阶段临床试验旨在用于在主要国家为该高风险候选人申请监管批准，就条款而言，该高风险候选人将不被视为合作发展候选人[***](但为免生疑问，就本协议下的所有其他目的而言，该风险候选人是协作发展候选人)。在不限制赛诺菲根据第4.4或32.4条规定的权利的情况下，如果赛诺菲没有为批准的合作目标指定任何合作发展候选者[***]在最终完整的开发候选数据包交付后的几天内(EXS同意的除外)，与该批准的协作目标有关的本协议将被视为赛诺菲已根据第32.2条终止，并且该批准的协作目标将被视为终止的目标。

6.2对于给定的批准的协作目标，EXS应迅速(但不迟于[***]天)在根据第6.1条为此类批准的协作目标选择了每次协作开发候选对象之后，在研究计划结束时(对于每个批准的协作目标，“移交”)，向赛诺菲或其指定的附属公司转移一份以下所有专有技术的副本：(I)在移交时由其拥有或控制的与此类批准的协作目标的协作开发候选对象有关的所有技术诀窍的副本，或(Ii)以其他方式包括在EXS项目IP、赛诺菲协作IP中[***]包括各方同意格式的任何文件(无论是纸质还是电子格式)或类似的可移动媒体(包括电子邮件、文件、电子表格、标准操作程序或技术规范的副本)。对于给定的批准的协作目标，在该批准的协作目标交接后，如果赛诺菲合理地认为EXS没有交付根据本条款6.2要求其交付的所有专有技术，则赛诺菲可以要求EXS提供任何遗漏的专有技术。执行人员应尽商业上合理的努力满足赛诺菲的要求，并在适用的情况下，尽快向赛诺菲提供丢失的专有技术的副本。

6.3为协助根据本第6条转让专有技术，[***]在特定批准的协作目标(如果有)的交接日期后几个月，EXS应在正常工作时间内回答赛诺菲提出的任何合理询问，以便将此类批准的协作目标的技术诀窍转让给赛诺菲，并回应赛诺菲对此的合理询问。根据本条款6.3提供的所有协助将在[***]成本和费用。

6.4在特定批准的合作目标移交后，如果赛诺菲合理地认为，由赛诺菲或其附属公司或其代表在小分子研究项目中开发或使用的任何材料对于赛诺菲或其代表开发或制造合作开发候选者或合格的小分子产品是合理必要的，则赛诺菲可以书面要求赛诺菲向赛诺菲转让合理数量的此类材料，以使赛诺菲能够根据本协议开展其开发或制造活动。EXS不得无理地拒绝同意任何此类请求。

6.5对于每个协作开发候选人：

(A)在获得有关资料后尽快并不迟于[***]如果赛诺菲有兴趣平均分担该合作开发候选项目的临床开发费用，赛诺菲应在该合作开发候选项目的第一阶段临床试验开始前几天通知EXS；

(B)在[***]赛诺菲发出通知后的几天内，EXS应确认是否有兴趣分担该合作开发候选人的费用；

(C)如果EXS有意根据上述第6.5(A)条分担该协作开发候选人的费用，则赛诺菲应尽快向EXS提供该协作开发候选人所需的临床开发成本的真诚估计(“预算估计”)。[***]在临床开发开始后的几年里。执行人员应在以下时间内通知赛诺菲[***]赛诺菲提供预算后的几天估计EXS是否仍有兴趣为该协作开发候选者分担临床开发成本；以及

(D)如果EXS通知赛诺菲EXS仍有兴趣分担该协作开发候选者的临床开发成本，则[***]与赛诺菲分摊该协作开发候选者的临床开发成本(成本分摊协议)，包括：[***].

6.6如果双方同意成本分摊协议，则双方应根据成本分摊协议中规定的条款，为相关合作开发候选者(“成本分摊候选者”)分担临床开发成本。成本分摊协议将规定[***]用于临床开发成本和[***]这将适用于成本分担候选人。

6.7For[***]，赛诺菲应：

(A)编制并提供给执行秘书，在[***]，一份总结其打算开展的开发活动的书面计划[***];

(B)在进行的任何临床试验开始和结束时通知EXS(通过联合指导委员会)[***]在每个此类临床试验完成后，在赛诺菲首次公开披露拟用于在主要市场申请监管批准的每个此类临床试验完成后，立即提供[***]进行该等临床试验；及

(C)使用商业上合理的努力，以获得监管部门的批准[***]至少一(1)项符合本领域要求的小分子产品[***]此类批准的协作目标的主要市场。

6.8对于生效日期之后的每个日历年，在[***]在该日历年度结束后的几天内，赛诺菲应提供[***]。除适用法律或第三方保密义务禁止的以外，如果发生任何重大偏离

计划由赛诺菲、其附属公司和分被许可人执行的开发活动，赛诺菲应[***].

6.9除本协议或成本分摊协议另有规定外，在不限制赛诺菲根据本协议在法律或其他方面对双方之间的权利或补救措施的情况下，赛诺菲将负责与开发协作开发候选对象相关的所有成本和开支，包括每个协作开发候选对象所需的所有临床开发成本。

7.MANUFACTURING

除为特定批准的协作目标执行研究计划(这将由EXS负责)外，赛诺菲将自费独自负责所有协作开发候选对象或符合批准协作目标的合格小分子产品的制造(包括用于临床试验和商业化的所有此类制造)，包括为制造临床和商业数量的协作开发候选对象或符合此类批准协作目标的合格小分子产品的所有与开发过程、分析和配方相关的活动。制造Collaboration Development候选产品或符合条件的小分子产品，或与其相关的任何原材料或包装材料，或上述任何中间体，包括工艺和成本优化、工艺鉴定和验证、商业制造、稳定性、过程中和释放测试、质量保证和质量控制。

8.REGULATORY

8.1根据第6.7(C)条的规定，对于每个协作开发候选对象(以及包含或组成该协作开发候选对象的每个合格小分子产品)，赛诺菲应决定是否向监管当局提交任何监管材料的备案文件，以及在该地区的哪些国家/地区。

8.2每一缔约方声明并保证其、其关联公司和在本协议项下代表其履行职责的任何分包商没有以任何身份雇用或以其他方式使用任何人的服务，并保证不以任何身份雇用或以其他身份使用任何人的服务，包括任何雇员、官员、董事、顾问或分包商：

(A)谁是(或曾经是)排除名单上的人，或者谁是(或已经)违反或以其他方式根据美国法律(包括根据《FFDCA》(《美国法典》第21编第335(A)或(B)条)第306条)或任何其他司法管辖区的同等法律被禁止的人；或

(B)在每一种情况下，在执行本协议项下的任何活动时，都是FDA取消禁令调查或程序(或美国以外任何监管机构的类似程序)的对象。

8.3如果在本协议期限内的任何时候，一方是或获悉其任何关联公司或分包商、其或其各自的高级管理人员或董事、或代表该方履行本协议项下的任何活动的任何人违反本协议，则该方应立即通知另一方，并将禁止该人执行与本协议项下的任何此类活动有关的任何活动、职能或身份。

9.COMMERCIALISATION

9.1对于该地区的每一种合格产品，赛诺菲将拥有在该地区将任何合格分子或合格产品商业化的唯一权利。

9.2对于任何合格小分子产品的首次商业销售发生的历年(包括该历年)，以及在每个历年结束后提交的第一份版税报告，赛诺菲应提供[***]。除适用法律或第三方保密义务禁止的情况外，如果赛诺菲、其关联公司和分被许可人执行的商业化活动发生任何重大偏离，赛诺菲应更新[***].

10.[***]

10.1一段时间内[***]自生效日期起(“[***]“)，当事各方应[***]。在.期间[***]，EXS不得[***].

10.2在[***]，相对于潜在的[***]，当事各方应讨论：

(A)该计划的范围和架构[***];

(B)详细资料[***];

(C)每一缔约方的责任；

(D)a[***];

(E)整体式[***];

(F)具体目标[***];

(G)可能的[***]及

(H)[***].

11.GOVERNANCE

11.1Within[***]在生效日期之后的几天内，双方应成立一个指导委员会，以监督按照第11条所列条款开展的研究合作(“联合指导委员会”)。

11.2联合指导委员会将由以下人员组成[***]每一缔约方的代表。每一缔约方均可自行决定更换其代表，在书面通知指定该变更的另一方后生效，但至少[***]下一次预定会议的前几天

联合指导委员会的成员。每一缔约方的代表将拥有适当的资历、技术资历、与研究计划有关的经验和知识，并不断熟悉研究计划。

11.3以上[***]任何缔约方在向另一方发出工作日通知后(除非在实际可行的范围内)，均可由另一位具有同等权力和专业知识的代表代替其任何联合指导委员会成员出席联合指导委员会的任何会议并履行该成员的职能。

11.4经另一方同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，每一缔约方均可邀请其他人士列席联合督导委员会会议，但如任何此等人士并非有关缔约方的雇员，则该人须受与第30条所述相同的书面保密承诺的约束。

11.5联合指导委员会将举行会议[***]，除非当事人另有约定。会议地点将在EXS和赛诺菲设施之间交替(或由联合指导委员会确定的其他地点)。经商定或如有必要，联合指导委员会可通过电话会议、视频会议或其他类似方式举行会议。每一缔约方还可要求举行一次特别会议，讨论该缔约方要求的特定事项[***]事先向另一方和另一方发出书面通知的工作日不得无理地拒绝同意此类特别会议。每一缔约方将自行承担与其代表出席联合指导委员会会议有关的费用。

11.6每一缔约方应从其代表中选出一名联合指导委员会的联合主席，每一缔约方可在书面通知另一方后不时更换其指定的联合主席。联合指导委员会会议的主席将由每一缔约方的共同主席轮流担任。各联合指导委员会主席将负责领导该联合指导委员会会议期间的讨论，除非缔约方另有书面协议。

11.7联合指导委员会可不时设立一(1)个或多个小组委员会(每个小组委员会均为“小组委员会”)，以履行联合指导委员会授予该小组委员会的本协议明确规定的某些职责和行使该小组委员会的某些权力，例如，包括负责管理附表1下的目标选择过程的小组委员会和负责执行个别研究项目的小组委员会。

11.8根据本协定的条款，联合指导委员会将负责：

(A)监督和协调缔约方在研究方案和NSM研究计划方面的活动；

(B)设置数量[***]从[***]为附表1第1.3段的目的，在每个历季；

(C)以书面确定分子或目标是否[***]为本协定的目的；

(D)设置数量[***]从[***]在给定的日历季度中，这将大约是[***]本学期第一个日历季度的目标和[***]在此后的替代期内随后每个日历季度的指标(特定日历季度的目标数量，即“商定的PDP数额”)；

(E)考虑每个优先排序数据包，以及[***]按照附表1第3.1段并记录每项[***];

(f)[***]按照附表1第3.2和3.3段；

(g)[***]从[***]按照附表1第3.4段；

(h)[***]按照附表1第3.3和3.6段；

(一)确定任何[***]按照附表1第3.5段的规定；

(J)讨论并商定每一项[***]按照附表1第4.1段；

(K)确定是否[***]定向到协作目标或替换目标的是[***]为施行附表1第5.1段；

(L)根据第3.2条审查并同意每个初步研究计划；

(M)根据第4.1条决定是否将每个协作目标指定或拒绝为经批准的协作目标；

(N)根据第5.1条讨论并同意每项研究计划；

(O)根据第3.5条，讨论自先前联合指导委员会会议以来，EXS内部研究活动在最初感兴趣的途径方面的任何变化；

(P)根据第5.4条修订研究计划；

(Q)审查每个线索识别数据包和发展候选数据包；

(R)根据第6.1条讨论协作发展候选人的提名；

(S)讨论经批准的协作目标是否已按照第14条的规定达到每个研究里程碑；以及

(T)履行本协定中分配给联合指导委员会的任何其他职责。

11.9联合指导委员会的所有决定将以一致同意的方式作出，联合指导委员会的每一缔约方代表将集体[***]投票吧。如果联合指导委员会不能以协商一致方式在[***]在该事项首次由联合指导委员会表决数日后，各方应将该争议事项提交第38.2条所述的管理联系人(或其各自有权解决该争议事项的指定人员)进行进一步审查和解决。如果争议的问题不能在[***]在提交给第38.2条所述的管理层联系人(或其各自有权解决争议问题的指定人员)的工作日后，赛诺菲将对联合指导委员会职责范围内的所有事项(包括第11.8条规定的责任)拥有最终决策权，前提是它在行使最终决策权时应合理和真诚地行事，并且不得使用其最终决策权：

(a)[***]，条件是EXS不应无理地拒绝同意相关研究计划范围内的任何此类更改，并且不会将研究计划延长超过[***]月；

(B)要求执法人员开展不属于任何[***];

(c)[***];

(D)要求EXS采取或拒绝采取任何合理可能导致违反适用法律或任何监管当局的要求或侵犯或未经授权使用第三方任何知识产权的行动，在这种情况下，EXS应向赛诺菲提供合理的证据，证明其确定的依据；

(E)要求EXS向赛诺菲、其附属公司或其分被许可人提供任何EXS平台技术、EXS平台发明或EXS平台技术知识产权；

(f)[***]

(g)[***]

(H)确定分子或目标是[***]为本协定的目的；

(I)对于涉及赛诺菲来源的分子的研究计划，确定赛诺菲提供的数据是否构成赛诺菲来源的必要分子数据[***]或

(J)裁定多于[***]目标在一个[***]为本协定的目的。

11.10为清楚起见，尽管设立了联合指导委员会或任何小组委员会，但每一缔约方将保留根据本协议授予它的权利、权力和酌情决定权，除非明确规定这种转授或归属，否则联合指导委员会或任何小组委员会都不会被授予或授予此类权利、权力或酌处权

或双方以书面形式明确约定。联合指导委员会、任何小组委员会或赛诺菲均无权(A)通过行使其最终决策权来解决与本协议项下任何付款的存在或金额有关的任何争议，(B)修改、放弃或修改本协议的任何条款，或(C)确定一方是否履行了本协议项下的尽职或其他义务。

11.11赛诺菲有权在最终研究计划完成后解散任何委员会。一旦委员会解散，该委员会将不再承担本协定项下的义务，此后，每一缔约方将指定一名联络人负责本协定项下的信息交换，或通过联盟管理人员进行这种信息交换。在委员会解散的情况下，根据本协议指定须经该委员会审查或批准的任何决定，将由双方通过指定的代表直接作出，但须遵守本协议的其他条款和条件，包括本协议规定的最终决策规则和争议解决条款和条件。

11.12Within[***]在生效之日起数月内，缔约方(通过联合指导委员会)应设立一个工作组，重点是[***]。双方商定的任何联合项目都将在一项单独的合作协议下进行，该协议将由双方共同商定。

12.ALLIANCE经理

12.1每一缔约方都指定了一(1)名代表来管理和监督本协议的治理(“联盟经理”)。联盟管理人员将是各方的主要联络点，促进各方之间的沟通和合作，并将研究方案或小组委员会层面无法解决的任何问题或争端上报联合指导委员会。

12.2联盟经理应负责(双方的联盟经理轮流担任)：

(A)安排联合指导委员会的会议；

(B)编写联合指导委员会会议的议程和会议记录；

(C)记录联合指导委员会可能核准的对研究计划的任何修订；

(D)按照附表1第3.3段更新提名名单，并记录每次更改提名名单的日期；

(E)按照附表1第3.3和3.4段的规定，记录每次将提名名单中的目标指定为协作目标或替代目标的日期；

(F)根据附表1第3.3和3.6段更新替代清单，并记录替代清单每次变更的日期；

(G)记录关于以下方面的选择期和NSM选择期的开始日期和关键日期[***]NSM选项；

(H)根据第4.1条，记录每次指定或拒绝合作目标作为认可合作目标的日期；

(I)为第4.6条的目的记录每个经批准的合作目标的药物设计活动的开始；

(J)记录EXS根据第5.8、5.9或5.10条交付开发候选数据包的日期，以确定周期时间；

(K)记录联合指导委员会将任何目标指定为[***]按照附表1第3.5段

(L)确定和记录小分子研究项目完成或终止的日期。

12.3除在联合指导委员会的职能外，联盟管理人员将被允许以无投票权成员的身份参加联合指导委员会设立的任何其他小组委员会，并将获得与此类会议有关的所有会议记录和分发的材料。除非联盟经理另有约定，否则联盟经理应在整个研究期限内每月举行一次会议。

12.4每一方均可由一名具有同等经验和权力的人替换其联盟经理，但不得少于[***]向对方发出书面通知的天数。

13.APPROVED协作目标付款

13.1Within[***]生效日期后的工作日，EXS应向赛诺菲开具预付金额为100,000,000美元的发票，该金额将被视为包括[***]。赛诺菲应根据第19.8条支付该金额。为免生疑问，无需支付额外批准的协作目标付款[***].

13.2在[***]，请在下列日期后立即提交[***]，EXS应向赛诺菲开具发票，赛诺菲应付款[***]，根据第19.8条：

(A)如属任何[***]与此无关的[***]，美元[***]或

(B)如属任何[***]与以下内容关联的[***]，美元[***],

(每个，一个“已批准的协作目标付款”)。为免生疑问，对于根据赛诺菲在本合同项下的替代权被替换的任何目标的任何研究计划，将不会有任何经批准的协作目标付款(即，最多[***]批准的协作目标付款将根据本条款第13.2条)到期。

14.研究里程碑

14.1关于每个经批准的协作目标，遵守第14.2和14.3条：(I)第一个[***]批准协作目标要达到的里程碑，以及(Ii)第一次出现时[***]批准的协作目标要达到的里程碑，在每种情况下，根据第19.8条(与适用的研究里程碑付款一起)，EXS应向赛诺菲开具发票，赛诺菲应向EXS支付下表所列的相应金额(各为一笔“研究里程碑付款”[***]和[***]):

14.2为免生疑问：

(A)除第14.2(C)条另有规定外，就每项获批准的协作目标而言，[***]及

(B)如果多个小分子或协作开发候选对象指向同一批准的协作目标，则只有当这些小分子或协作开发候选对象中的第一个达到相应的研究里程碑时，才会支付研究里程碑付款；

(C)如(I)任何经批准的协作目标已依据[***]作为批准的协作目标的替代者(被替代的目标)和(Ii)在被替代的日期之前，[***]，那么[***]及

(D)如在任何[***]变得就一项[***]对于批准的协作目标，此类批准的任何其他小分子

协作满足[***]vt.的.[***]则须就该另一小分子付款，并且[***].

14.3赛诺菲应为所有研究里程碑付款支付不超过美元[***]。如果研究里程碑付款会导致赛诺菲支付超过美元[***]，然后赛诺菲应支付研究里程碑付款中导致赛诺菲支付美元的部分[***]所有研究里程碑付款的总计。赛诺菲支付美元后[***]总体而言，对于所有研究里程碑付款，不会有进一步的研究里程碑付款到期。

15.发展和监管里程碑

15.1根据第15.2条，对于每个批准的协作目标，在下表中描述的相关里程碑首次出现时(“研发里程碑”)，EXS应向赛诺菲开具发票，赛诺菲应根据第19.8条向EXS支付下表所列的相应金额(各为“研发里程碑付款”)：

为免生疑问：

(A)就任何经批准的协作目标：(I)如[***]，然后赛诺菲应支付与[***]及。(Ii)如[***]，然后赛诺菲应支付与[***]及

(B)如果多个协作开发候选者或符合资格的小分子产品被定向到同一批准的协作目标，则只有当第一个协作开发候选者或符合资格的小分子产品达到相应的研发里程碑时，才会支付每笔研发里程碑付款。

15.2赛诺菲应为所有研发里程碑付款支付不超过美元[***]。如果研发里程碑付款会导致赛诺菲支付超过美元[***]，然后赛诺菲应支付研发里程碑付款中导致赛诺菲支付美元的部分[***]所有D&R里程碑付款的总计。赛诺菲支付美元后[***]总体而言，对于所有D&R里程碑付款，不会有进一步的D&R里程碑付款到期。

16.跨世纪的里程碑

16.1根据第16.2条，对于每个给定的协作NSM目标或已批准的协作目标，在下表中描述的相关里程碑首次实现时(“转换里程碑”)，EXS应向赛诺菲开具发票，赛诺菲应根据第19.8条(每个“转换里程碑付款”)向EXS支付下表中规定的相应金额：

16.2赛诺菲应为所有翻译里程碑付款支付总额不超过美元[***]。如果转换里程碑付款会导致赛诺菲支付的金额超过美元[***]，然后赛诺菲应支付翻译里程碑付款中导致赛诺菲支付美元的部分[***]所有转换里程碑付款的总计。赛诺菲支付美元后[***]对于所有转换里程碑付款，将不会有进一步的转换里程碑付款到期。如果[***]，则赛诺菲应支付与以下内容对应的翻译里程碑付款[***].

16.3对于生效日期之后的每个历年，在[***]在该历年结束后的几天内，EXS应向赛诺菲提交一份书面报告，总结EXS在该历年的翻译里程碑方面取得的进展，该报告应以逐个目标为基础。

17.SALES里程碑

17.1遵守本协议的条款和条件，在逐个批准的协作目标的基础上，赛诺菲应在以下范围内通知EXS[***]如果所有符合条件的小分子产品的年度净销售额合计在该历年内首次达到下文所述的基于销售的里程碑事件(每一事件均为“销售里程碑”)，则在该日历年度结束后数天内。EXS应向赛诺菲开具发票，赛诺菲应根据第19.8条向EXS支付以下与适用销售里程碑相关的适用金额(每个销售里程碑付款)。

17.2每个销售里程碑的最高支付金额为[***]上表中列出的每个批准的协作目标，而不考虑与该批准的协作目标相关的适用销售里程碑实现次数。为清楚起见，根据本协议，不会因随后或重复实现任何此类销售里程碑而支付任何销售里程碑付款。仅限[***]每个批准的协作目标将在任何日历年制定，前提是[***]或在同一日历年度实现更多销售里程碑，则赛诺菲应支付(A)[***]在该公历年内；及(B)[***]在每个日历年的下一个日历年，直到已实现的销售里程碑的所有销售里程碑付款都已支付为止。

18.ROYALTIES

181根据本协议的条款和条件(包括第18条、第19条和第35条的其余部分)，赛诺菲应在适用的特许权使用费期限内，按合格小分子产品按合格小分子产品在区域内的年度净销售额支付EXS特许权使用费，数额等于适用许可产品的年净销售额的以下部分乘以下述适用特许权使用费税率，该部分为每个合格小分子产品在适用特许权使用费期限内的该部分年净销售额。可根据本协议进行调整(包括双方根据第6.5条和第6.6条分担特定合格小分子产品的临床开发成本所产生的范围)。为清楚起见，版税(和版税等级)将为

以符合条件的小分子产品为基础单独计算。

为免生疑问，以上列出的每种包含或包含候选成本份额的符合条件的小分子产品的特许权使用费费率是指如果各方之间为相关成本份额候选产品分摊的成本，则应支付的特许权使用费费率。[***]。如果相关成本分摊候选者的各方之间的成本分摊是[***]，则此类合格小分子产品的特许权使用费将为[***].

18.2如果在领土内某个国家的合格小分子产品的特许权使用费期限内，如果该合格小分子产品不再被该国家的有效索赔覆盖，则根据第18.1条适用于该合格小分子产品在该国净销售的特许权使用费税率将减少[***]百分比[***].

18.3如果在领土内某个国家/地区的合格小分子产品的特许权使用费期限内，该合格小分子产品的仿制版本在该国家/地区推出，从推出该仿制版本的日历季度之后的日历季度开始，根据第18.1条适用于该合格小分子产品在该国家/地区的净销售额的特许权使用费税率将降低如下：

(A)由[***]百分比[***]，如果符合条件的小分子产品在该国的任何一个日历季度的净销售额下降[***]百分比[***]或低于符合条件的小分子产品在该国的平均季度净销售额[***]在推出通用版本之前的几个日历季度；

(B)由[***]百分比[***]，如果符合条件的小分子产品在该国的任何一个日历季度的净销售额下降[***]百分比[***]或更少，但超过[***]百分比[***]，相对于符合条件的小分子产品在该国的平均季度净销售额[***]在推出通用版本之前的几个日历季度；

(C)由[***]百分比[***]，如果符合条件的小分子产品在该国的任何一个日历季度的净销售额下降[***]百分比[***]或更少，但超过[***]百分比[***]，相对于符合条件的小分子产品在该国的平均季度净销售额[***]紧接通用版本推出之前的日历季度；以及

(D)由[***]百分比[***]，如果符合条件的小分子产品在该国的净销售额在任何一个日历季度下降超过[***]百分比[***]相对于符合条件的小分子产品在该国的平均季度净销售额[***]在非专利版本推出之前的几个日历季度。

18.4在不限制EXS根据第28.2条(在适用范围内)的赔偿义务的情况下，如果赛诺菲根据其合理判断确定有必要根据任何国家/地区的任何阻止第三方知识产权从第三方获得许可或从第三方获得许可，则赛诺菲将有权(I)就许可或获得此类权利的条款进行谈判并达成协议，以及(Ii)扣除[***]百分比[***]根据本协议到期并应支付给EXS的该国符合条件的小分子产品的版税中的任何阻止第三方知识产权的费用，前提是：

(A)对于每个日历季度，赛诺菲在该国家/地区为该合格小分子产品支付的版税不会低于[***]百分比[***]在该日历季度(“下限”)申请任何特许权使用费减免之前，应向出口商支付的特许权使用费(下限)；以及

(b)[***].

18.5赛诺菲应在每个日历季度结束时根据本条款第18条计算应付给EXS的所有金额。自符合条件的小分子产品的第一次商业销售开始，赛诺菲应就每个日历季度(或其部分)逐个市场提供一份书面报告，说明(A)该符合条件的小分子产品在每个市场的总净销售额及其在该日历季度应支付的特许权使用费，(B)适用法律要求对该特许权使用费进行的税收减免(如果有)，以及(C)在确定以欧元表示的特许权使用费金额时所使用的汇率(每个特许权使用费报告)。[***]在这样的日历季度结束后的几天内。EXS应向赛诺菲开具发票，反映特许权使用费报告中规定的金额，赛诺菲应根据第19.8条支付该金额。赛诺菲应在给定合格小分子产品的任何版税条款仍然有效的情况下提供此类版税报告。

19.付费条款

19.1本协议项下的任何付款，如果在付款到期日或之前没有支付，应在适用法律允许的范围内计息，年利率为[***]百分比[***]高于有担保隔夜融资利率(SOFR)，如该金额到期之日所报告。

192本协议项下一方应支付的款项和所有其他款项将以美元电汇至应收款项一方不时指定的账户(包括电子邮件)。

19.3如果在计算本协议项下的应付金额时需要进行任何货币兑换，应使用赛诺菲在其公共财务报告中使用的相同汇率进行兑换，或者如果没有使用汇率，则使用美国联邦储备委员会公布的日历季度最后一个营业日的买卖汇率的平均值。

19.4除非双方另有书面约定，否则任何一方在本协议项下到期和应付的所有金额均不包括任何司法管辖区的任何增值税或等值销售税。如果任何此类增值税或销售税适用于根据本协议提供的任何货物，并且为适用的增值税或销售税目的而提供该货物的一方(或该缔约方所属任何集团的代表成员)需要向有关税务机关说明这一点，则收到该货物的一方应在收到有效的增值税发票或(视情况而定)销售税发票后，向提出该货物的一方支付相当于该税款的金额。所有发票将是有效的增值税或(视情况而定)增值税发票。

19.5每一付款方应根据本协议支付其应支付的所有款项，不得有任何减税，除非适用法律要求减税。如果付款方被要求进行减税，该付款方应在适用法律规定的最低金额内，在允许的时间内进行该减税和与该减税相关的任何付款。

19.6Within[***]在作出税收减免或与该税收减免相关的任何付款后的几天内，作出该税收减免的付款方应：

(A)向缔约另一方递交一份报表，说明(I)付款总额、(Ii)扣税金额及(Iii)实际支付的金额；

(B)向该另一方提交令该另一方合理信纳的证据，证明有关的税务扣除已向有关的税务评定当局作出或(视何者适用而定)已向有关的税务评定当局缴付任何适当的款项；及

(C)向另一方提供另一方可能合理需要的协助，以申索可归因于该项付款的任何税项抵免。

19.7双方应合作完成任何必要的程序手续，以使付款方获得授权，以最低的减税金额支付这笔款项。

19.8对于一方在本协议项下欠另一方的任何款项，如本协议未规定其他开票和付款程序，则负有付款义务的一方将向另一方提供一份发票，连同合理的证明文件，说明所欠金额和其他款项(如果没有提供该另一方的发票接受者，则交付给该另一方的联盟经理)

一方将在以下时间内支付任何无争议的金额[***]收到发票后的几天内。为了清楚起见，如果没有附带的发票，将不会进行付款。EXS交付给赛诺菲的所有发票必须：(I)包括赛诺菲税号(增值税#[***])、EXS的税号和完整的银行证明，以及(Ii)通过电子邮件发送给赛诺菲的联盟经理。除赛诺菲另有书面规定外，除通过电子邮件将发票发送至赛诺菲联盟经理外，EXS还应将此类发票上传到赛诺菲指定的门户网站，或通过快递服务将所有发票的硬拷贝发送到以下地址(前提是发票将在(I)通过电子邮件发送的发票和(Ii)赛诺菲收到快递发票中较早的日期被视为已送达和收到)：

[***]

19.9如果根据本协议应支付的任何金额或发票在双方之间存在善意争议：

(A)争议一方应在付款到期日或之前向非争议一方支付所有无争议的款项；

(B)争议一方应在付款到期日或之前将所有争议金额通知非争议一方，并应在通知非争议一方后，在合理可行的情况下尽快合理详细地说明其争议理由；和

(C)当事各方应寻求根据第38条在切实可行的范围内尽快解决作为争端标的的事项。

19.10当有关本协议项下任何发票的任何争议得到解决时，争议一方应支付经同意或(根据第38条)确定应在下列时间内支付的任何款项[***]争议解决之日起数日，连同该金额的利息，在适用法律允许的范围内，年利率为[***]百分比[***]高于有担保隔夜融资利率(SOFR)，如该金额到期之日所报告。

19.11每一方均有权抵销另一方根据本协议或与本协议有关而欠其的任何款项，而另一方并未真诚地就本协议项下欠其的任何款项提出抗辩。此类补偿将是根据本协议和适用法律可获得的任何其他权利或补救措施之外的补偿。

20.牌照类别

201在不限制第21.4条和遵守第33.2条的情况下，EXS特此授予赛诺菲：

(A)排他性的、永久的、不可撤销的、可自由转让的、在全球范围内的、有权通过多个层次授予再许可的权利(如第20.4条所规定的)，即所有目的的EXS项目IP下的许可证；

(B)排他性的(就下文所述的目的而言)、永久的、不可撤销的、全球范围的、有权通过多个层次授予再许可的权利(如第20.4条所规定的)，

EXS背景IP下的许可证[***]为任何该等合格分子或合格产品的研究、开发、制造或商业化，为该批准的协作目标或协作NSM目标(视情况而定)的一个或多个合格分子或合格产品的研究、开发、制造或商业化所必需或有用的；以及

(C)非排他性的、永久的、不可撤销的、可自由转让的、全球范围内的、有权通过多个层次授予再许可的权利(如第20.4条所规定的)，即EXS背景IP下的许可证[***]达到利用赛诺菲协作IP或EXS项目IP所需的程度。

20.2对于每个研究计划，通过适用的研究计划或NSM研究计划的到期或终止，在符合第20.4条的前提下，赛诺菲特此授予EXS非独家、不可再许可(第5.5条允许的分包商除外)、免版税的全球许可、赛诺菲许可背景IP、赛诺菲协作IP以及根据第20.1条独家许可给赛诺菲的权利，在每种情况下，仅供EXS履行其在该研究计划下的义务(以及关于赛诺菲提供的数据，仅用于赛诺菲提供的此类数据由赛诺菲或代表赛诺菲提供给EXS的目的，如适用的研究计划或NSM研究计划中所述)，而不用于任何其他目的。

20.3在没有限制条款20.1或21.4的情况下，EXS特此授权赛诺菲[***]。因下列原因而产生的所有知识产权[***]。如果赛诺菲或其附属公司希望[***].

20.4根据第5.5条的规定，每一方均可根据根据本协议授予的许可授予再许可，而无需事先征得另一方的书面同意，但条件是：

(A)每一分被许可人受一项书面协议的约束，该协议与本协议一致，并受本协议适用的条款和条件的约束；和

(B)再许可缔约方将继续对其再被许可人的所有行为和不作为负责，如同这些行为和不作为是其自身的一样。

20.5除根据本协议明确授予的权利外，一方未以默示、禁止反言、信赖或其他方式向另一方授予任何性质的权利、所有权或利益。

21.背景知识和知识产权

21.1尽管本协议或任何研究计划或NSM研究计划有任何其他规定，但本协议或任何研究计划或NSM研究计划中的任何内容均不得要求：

(A)EXS向赛诺菲披露任何EXS平台技术或EXS平台发明；或

(B)EXS向赛诺菲提供关于EXS平台技术如何运作或任何EXS平台发明如何运作的任何解释(包括[***]).

21.2EXS为EXS平台技术知识产权的独家和独家所有人。所有EXS平台技术知识产权将自动和无条件地归属EXS，在每种情况下，都是在EXS创建后立即授予。赛诺菲特此转让，并应确保各相关附属公司或分包商从EXS创建之日起，向EXS绝对转让如果没有本条款21.2，将归属于赛诺菲(或其任何附属公司或分包商)的任何EXS平台技术知识产权，并应采取并应促使采取所有必要步骤，以实施本条款21.2。

21.3为免生疑问，EXS有权自行决定为起诉、维护、辩护和执行EXS平台技术知识产权而采取的步骤。

21.4EXS在此不可撤销和永久地承诺，它或其任何关联公司在任何时候都不会就赛诺菲行使EXS授予的任何权利或使用或利用任何赛诺菲协作IP或EXS项目IP直接或间接起诉赛诺菲或其在任何EXS平台技术知识产权项下的任何关联公司。上述公约适用于任何第三方，只要这些第三方根据赛诺菲或其关联公司或其代理、再被许可人或分销商授予的权利或许可访问或使用赛诺菲协作IP、EXS项目IP或赛诺菲后台IP。对于属于本公约不起诉标的的任何知识产权，EXS同意，本不起诉公约将约束任何此类知识产权的受让人，EXS应获得遵守该公约的书面协议，不向任何此类知识产权的受让人提起诉讼。

21.5赛诺菲将保留其对赛诺菲背景知识产权的所有权利、所有权和权益，除非赛诺菲背景知识产权项下的任何权利或许可根据本协议明确授予EXS。

21.6EXS将保留其对EXS背景知识产权的所有权利、所有权和权益，除非EXS背景知识产权项下的任何权利或许可根据本协议明确授予赛诺菲。

21.7EXS只有在相关研究计划或NSM研究计划明确规定的情况下，才应在执行研究活动时使用公开披露的化合物。

22.OWNERSHIP的IP

22.1在双方之间，EXS将拥有所有专利权、专有技术和其他知识产权[***]赛诺菲特此转让，并应确保其附属公司和分包商将上述权利、所有权和权益转让给EXS[***]和[***]，并应在每种情况下采取和促使采取一切必要的进一步步骤，以实施本条款第22.1条。

22.2在双方之间，赛诺菲将拥有以下方面产生的所有专利权、专有技术和其他知识产权[***]Exs特此转让，并应确保其附属公司

分包商应将以下权利、所有权和权益转让给赛诺菲[***]，并应在每种情况下采取和促使采取一切必要的进一步步骤，以实施本条款第22.2条。全[***]将被视为赛诺菲的保密信息，无论是哪一方生成的[***]

22.3对于每项研究计划，每一方应迅速向另一方披露其或其关联公司的员工向该方提交的描述在研究计划下或与研究计划相关的发明的所有发明披露；前提是赛诺菲将不被要求向EXS披露任何与赛诺菲合作知识产权和EXS相关的发明披露，也不要求赛诺菲向赛诺菲披露任何与EXS平台技术知识产权相关的发明披露。每一缔约方还应迅速对另一方提出的有关此类已披露发明的更多信息的合理要求作出答复。

23.维修保养

23.1双方在领土内的所有国家：

(A)自费，赛诺菲将拥有控制起诉和维护赛诺菲背景IP、赛诺菲协作IP和任何EXS项目IP(终止项目IP除外)中的任何专利权的唯一和专有权利，但没有义务；以及

(B)自费，EXS将拥有控制EXS背景知识产权中任何专利权的起诉和维护的唯一和专有权利，但没有义务[***]以及任何终止的项目IP。

23.2如果赛诺菲选择在领土内的任何国家/地区放弃第20.1(A)条规定的EXS项目IP中包含的任何专利权，则赛诺菲应立即向EXS发出书面通知(无论如何，至少[***]在放弃生效之日之前)，EXS有权自费以自己的名义对这些专利权进行起诉和维护。

23.3赛诺菲应向EXS提供其收到或准备的与起诉和维护许可产品专利有关的任何文件的副本，并应将此类起诉和维护的进展情况告知EXS。在向专利局提交与许可产品专利的起诉和维护相关的任何文件之前，赛诺菲应提前向EXS提供该文件的副本，以便EXS能够对其进行评论，并适当考虑EXS的评论。在起诉和维护许可产品专利或赛诺菲产品专利方面，执行机构应协助赛诺菲并与赛诺菲合作，并提供赛诺菲可能不时合理要求的任何信息和协助，包括：(A)应合理请求迅速提供其意见；(B)允许查阅相关文件和其他证据，并使其员工在合理的营业时间内可用；(C)向赛诺菲提供必要的与该等专利权相关的参考资料，以履行向专利当局披露的任何义务。赛诺菲应该[***].

23.4EXS应，[***]应赛诺菲的合理要求，合理配合赛诺菲获得专利期延长或补充保护证书等

尊重任何产品专利，在每个可能这样做的国家和地区。赛诺菲将根据前一句话进行选举，EXS同意遵守赛诺菲的任何选举。

24.疏忽和强制执行

24.1在双方之间，领土内所有国家的EXS将自费，拥有捍卫和执行EXS背景知识产权的唯一和专有权利，但没有义务[***]以及任何终止的项目IP。

24.2.每一方应就其知悉的第三方在区域内对任何产品专利的任何侵权、挪用或其他侵权行为，包括任何声称该等产品专利无效、不可强制执行或未侵权的宣告性判决或类似行动(统称为“侵权”)，及时通知另一方。

24.3赛诺菲有权(但没有义务)就任何侵犯任何产品专利的行为提起和控制任何法律行动(包括其和解)或采取其认为适当的其他行动，并支付费用和费用。如果(A)赛诺菲未能向EXS提起或确认它将及时就任何许可产品专利提起任何此类诉讼[***]在根据第24.2条提供的涉嫌侵权通知之后的几天内；或(B)赛诺菲没有在以下时间内就任何许可产品专利提起任何诉讼[***]在适用法律规定的提起此类诉讼的期限(如果有)的前几天，无论哪种情况先发生，EXS将有权自费提起并控制任何此类诉讼，赛诺菲将有权自费在任何此类诉讼中由其选择的律师代表。根据本条款第24.3条选择强制执行的一方(“强制执行方”)应向另一方(“非强制执行方”)合理告知此类强制执行工作的现状和进展，并与非强制执行方进行合理协商，包括尽合理努力善意考虑非强制执行方对此类强制执行行动的意见，包括对任何产品专利中的任何权利要求的侵权或索赔解释。非强制执行方还将在此类强制执行行动方面提供合理协助，包括签署合理适当的文件，在发现方面进行合作，并在必要时作为诉讼当事方加入。强制执行方在任何情况下都不会通过承认任何产品专利无效或不可强制执行来解决或以其他方式妥协任何法律行动，在任何情况下，除非事先征得非强制执行方的书面同意，否则不会无理地拒绝、附加条件或推迟同意。由于根据第24.3条采取的任何行动而收到的任何赔偿(包括任何和解)将按下列顺序分配：(A)补偿强制执行方与该诉讼有关的费用和开支(包括律师费和专业费用)，但以以前未得到补偿的范围为限；(B)补偿非强制执行方，如果它按照第24.3条的规定参加法律诉讼, 非强制执行方因该诉讼而产生的费用和开支(包括律师费和专业费用)，但以以前未曾报销的为限；及(C)超过该等费用和开支的任何追回将被[***]

24.4.每一方应及时通知另一方有关在区域内开发、制造或商业化合格产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何专利、专有技术或其他知识产权的任何索赔(“第三方侵权”)。在任何此类情况下，双方应在可行的情况下尽快真诚地讨论对该第三方侵权通知的最佳回应。对于任何此类第三方侵权索赔，赛诺菲将唯一有权(但没有义务)进行辩护，并采取其他行动(包括和解)，由赛诺菲全权酌情决定、支付费用和费用，且EXS有权在任何此类诉讼中由其自己选择的律师代理，费用和费用由EXS承担；前提是赛诺菲在任何情况下都不会通过承认任何产品专利无效或不可强制执行来和解或以其他方式妥协任何第三方侵权行为，在每种情况下，在每种情况下，在未事先获得EXS书面同意的情况下，EXS将不会无理拒绝、附加条件或推迟同意。根据第24.4条提出的任何诉讼所收到的任何赔偿(包括任何和解)将按以下顺序分配：(A)偿还赛诺菲与该诉讼有关的费用和开支(包括律师费和专业费用)，但以以前未曾报销的为限；(B)在按照第24.4条的规定加入诉讼的情况下，向EXS偿还与该诉讼有关的费用和开支(包括律师费和专业费用)，但以以前未曾报销的为限；以及(C)超过该等费用和开支的任何追回将被报销。[***].

25.TRADEMARKS

25.1对于领土内某个国家/地区的每个合格产品，赛诺菲将拥有选择(包括创建、搜索和清算)、注册、维护、监管和强制执行所有商标的唯一和专有权，以便在该国家/地区的合格产品商业化过程中使用。

25.2除本协议另有明文规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方(或其任何关联公司)不得在与本协议或其标的有关的任何宣传、促销、新闻发布或其他公开披露中使用另一方或其任何关联公司或其各自员工的名称或任何商标(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；只要适用法律，包括一方或其关联方证券上市或交易的任何证券交易所或市场的规则可能要求使用这种许可，就不需要这种同意。

26.数据安全

26.1双方应在[***]在生效日期之后，讨论并达成一致[***]。vt.在.的基础上[***]EXS应根据本协议履行其与本协议有关的义务[***].

26.2EXS应创建[***]。执行部门应确保[***]。如果联合指导委员会认为有必要，执行委员会应[***]。在任期内，交换[***].

26.3每一方承认，就数据保护法而言，它是本协议项下或与本协议相关的个人数据的数据控制人

(“有关个人资料”)，并独立于另一人而非与另一人共同决定处理有关个人资料的目的及方式。

26.4各方应遵守与本协议相关的数据保护法规定的义务。

26.5EXS应使用EXS平台技术执行每个研究计划下的活动，以确保(I)由赛诺菲提供给EXS或(Ii)特定于任何研究计划或批准的协作目标或协作NSM目标的任何数据不会应用于EXS代表第三方实施的任何其他项目。

26.6如果在执行任何研究计划时，任何一方将出口任何材料、用品、产品、设备或技术，则该缔约方应获得与此相关的任何和所有出口许可证。

27.保留、保证和契诺

27.1.每一方特此向另一方陈述、保证和(在下文指明的情况下)自生效之日起向另一方作出以下承诺：

(A)它有权签署和交付本协定并履行其在本协定项下的义务，并已采取一切必要行动授权执行和交付以及履行其义务；

(B)根据本协定的条款，本协定构成该缔约方的法律、有效和具有约束力的义务；

(C)它已获得使其能够执行、交付和履行其在本协定项下的义务所必需的所有授权、许可证或同意以及向每个政府当局发出的通知或存档，并且这些授权、许可证、同意、通知或存档的所有条件均已得到遵守；

(D)在生效日期之后和有效期内，它没有也不会向任何第三方授予任何与根据本协议授予另一方的权利相冲突的权利；和

(E)在每个研究计划和每个NSM研究计划下参与履行该缔约方责任的每一名雇员或该缔约方(及其关联公司)的其他代表，在该雇员或其他代表在该研究计划或NSM研究计划下开始执行时，将已签署协议，要求将在个人与该缔约方联系的过程中和作为结果的任何发明中存在的所有知识产权转让给该缔约方(或其关联公司)，并要求相关个人将该缔约方(及其关联公司)的保密信息保密。

27.2自生效日期和每个涉及赛诺菲分子的研究计划开始之日起，赛诺菲在此向EXS声明并保证，据其所知，以该研究计划根据本协议建议进行的方式使用任何赛诺菲背景IP不会侵犯任何第三方的权利。

27.3自生效日期和每个研究计划开始之日起，EXS在此声明并保证，就其所知，以该研究计划根据本协议建议进行的方式使用任何EXS后台IP或EXS平台技术IP不会侵犯任何第三方的权利。

27.4对于一方在任何研究计划开始时根据第27.2或27.3条作出的任何陈述或保证，如果在研究计划开始前以书面形式向另一方披露了事实、事项、事件或情况，或在研究计划开始时另一方已实际知道的事实、事项、事件或情况，则该缔约方不对其违反该陈述或保证的任何索赔承担责任。

27.5自生效之日起，EXS特此声明并保证：

(A)据EXS所知，EXS及其任何附属公司均未收到任何书面或其他形式的通知，即EXS执行本协议项下的研究活动将侵犯、挪用或以其他方式侵犯或控制由第三方拥有或控制的任何专利权或专有技术(包括任何商业秘密权)；

(B)据EXS所知，第三方的任何活动都不会构成对EXS背景知识产权所包含的专有技术的任何实质性挪用；

(C)EXS没有收到任何第三方对EXS或其关联公司提出索赔或书面威胁的书面通知，声称任何EXS后台IP或EXS平台技术IP无效或不可执行；以及

(D)没有悬而未决的索赔，或据EXS所知，没有针对EXS或其附属公司的威胁，这可以合理地预期会对EXS的背景知识产权或EXS对其控制产生不利影响。

27.6每一缔约方彼此约定：(A)在适用的范围内，根据本协议开展的活动应遵守适用的法律以及良好的实验室和临床实践；(B)对于任何非人类动物在研究计划活动中的护理、处理和使用，应始终遵守(并应确保其任何分包商遵守)在生物制药研究活动中适当护理、处理和使用动物的所有适用法律和最新最佳实践；以及(C)在意识到任何一方根据第27条作出的任何陈述、保证或契诺的任何实质性违反时，应立即以书面通知另一方。

27.7除本协议另有规定外，任何一方均未就条件、质量、性能或用途适当性作出或承担任何明示或暗示、法定或其他方面的陈述、保证或其他条款，所有这些陈述、保证和条款均被排除在外，除非法律禁止任何排除。

28.INDEMNITIES

28.1赛诺菲应赔偿EXS及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、分包商和代理人(“EXS受赔人”)因任何第三方提出的任何和所有索赔而蒙受的损失，或因下列原因引起或导致的损失：

(A)违反赛诺菲在本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务；

(B)赛诺菲或其任何关联公司、分包商或再被许可人在履行赛诺菲在本协议下的责任时违反或违反适用法律的任何行为；或

(C)赛诺菲或其任何关联公司、分包商或分被许可人在领土内研究、开发或商业化每个批准的协作目标或NSM协作目标以及该批准的协作目标或NSM协作目标的合格分子和合格产品的任何作为或不作为，

在每种情况下，除非相关的第三方索赔可归因于EXS受赔偿人的严重疏忽或故意不当行为，或根据第28.2条须予赔偿。

28.2EXS应赔偿、辩护赛诺菲及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、分包商和代理人(“赛诺菲受赔人”)，使其免受赛诺菲受赔人因以下原因引起的或与第三方提出的任何和所有索赔有关或与之相关的任何损失：

(A)违反本协议项下EXS的任何陈述、保证、契诺或义务；

(B)EXS或其任何关联公司、分包商或再被许可人在履行EXS在本协议项下的责任时违反或违反适用法律的任何行为；

(C)由EXS或其任何附属公司或任何获准分包商和再被许可人或代表EXS或其任何附属公司或被许可分包商研究领土内任何经批准的合作目标以及符合该目标的合格分子和合格产品；

(D)EXS或其任何联属公司、分包商和再被许可人关于任何终止分子、终止产品、返还分子或返还产品的任何作为或不作为；或

(E)任何第三方指控，无论是(I)任何赛诺菲受保人行使EXS根据本协议授予赛诺菲的任何权利，或(Ii)任何赛诺菲受保人使用或利用赛诺菲的任何协作IP或EXS项目IP，侵犯该第三方的任何知识产权，但仅限于此类侵权是由于EXS平台技术知识产权侵犯该第三方的相同知识产权所致。

除非相关第三方索赔可归因于赛诺菲赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为，或根据第28.1条须予赔偿。

28.3尽管本协议有任何其他条款，但就第三方向一方(“受补偿方”)提出的任何索赔而言，受补偿方根据本协议有权从另一方(“受偿方”)获得赔偿：

(A)被补偿方应将有关的第三方索赔以书面形式迅速通知被补偿方(但任何延迟或未发出此类通知不会构成放弃或免除或以其他方式限制被补偿方获得赔偿的权利，除非这种延迟或未能提供对补偿方对有关索赔的抗辩能力造成重大损害)；

(B)未经受补偿方事先书面同意，受补偿方不得承认任何责任或同意任何和解或妥协；

(C)赔偿一方应承担有关索赔的排他性行为，其中应包括进行任何诉讼或诉讼、谈判解决索赔以及进行与有关索赔有关的所有讨论和争端解决努力的专有权(善意考虑受补偿方提出的任何合理关切或反对)；

(D)在弥偿一方进行有关索偿之前，受保障一方须采取一切适当行动处理该索偿，以尽量减少根据该索偿须支付的任何款项的范围；

(E)受补偿方应应补偿方的要求、费用和开支，就有关索赔的进行向补偿方提供一切合理的协助，包括接触人员和提供文件；和

(F)除非有关索偿完全和无条件地解除受保障一方与该索偿有关的一切法律责任，否则赔偿一方不得就有关索偿达成和解(除非受保障一方另有书面同意)。

29可靠性

但遭受或招致的损失除外：(A)一方当事人因另一方或其关联公司、分包商或再被许可人的欺诈、故意不当行为或严重疏忽而提出的索赔；(B)受赔偿方根据第28条有义务赔偿受赔偿方的索赔；(C)一方当事人就另一方实质违反该另一方在第2条或第20.1(A)条或第20.1(B)条下的排他性义务提出的索赔；(D)一方当事人就另一方违反另一方的保密义务提出的索赔(包括违反第30条)；或(E)在适用法律不能排除或限制的情况下，任何一方均不对另一方承担责任，以(I)未来收入或利润的任何损失；或(Ii)间接、后果性、附带、抵押品、惩罚性或惩罚性损害赔偿，无论诉讼形式或追偿理论如何，即使该方已被告知此类损害的可能性。

30连贯性

30.1根据本协议或与本协议有关而收到披露方的保密信息的接收方应：(A)以不低于接收方为保密自己的类似种类和价值的专有信息所做的努力为保密，但在任何情况下不得低于合理程度的努力；(B)在未事先征得披露方事先书面同意的情况下，不向任何第三方披露此类保密信息，但根据本条款第30条明确允许的披露除外；以及(C)除本协议明确允许的用途外，不得将此类保密信息用于任何目的，本协议允许的用途包括，就赛诺菲而言，行使本协议授予赛诺菲的权利、许可证和选择权。本条款第30.1条规定的保密、保密和保密义务自生效之日起至[***]本协议期满或终止后数年。

30.2尽管有第30.1条的规定，接收方仍可披露属于披露方的保密信息：

(A)经第30.4条允许并按照第30.4条的规定，向美国证券交易委员会或领土内任何司法管辖区的任何国家证券交易所(各自为“证券监管机构”)；

(B)响应有管辖权的法院或其他政府当局的有效命令，或在接受方的法律顾问合理认为适用法律另有要求的情况下(证券监管机构除外)；但在法律允许的范围内，接受方将首先向披露方发出书面通知，并进行披露

当事人有合理机会(I)撤销任何此类命令；(Ii)获得保护令或保密待遇，要求属于此类命令或适用法律标的的保密信息(A)由接收者保密，(B)仅用于发布命令的目的或适用法律要求的目的；或(Iii)建议对此类保密信息进行编辑；并且，进一步规定，根据任何此类命令或适用法律披露的任何保密信息将仅限于法律要求披露的信息；

(C)由接受方在合理必要的范围内行使其权利或履行其义务，以起诉和维护其根据第23条有起诉和维持权利或义务的任何专利权；

(D)赛诺菲作为接收方，在与任何合格分子或合格产品的任何提交、提交或通信有关的合理要求下，向监管当局提交，前提是赛诺菲给予EXS一个合理的机会，以获得保护令或保密待遇，要求接收者保密相关机密信息，仅用于要求的目的，并建议对相关机密信息进行编辑；

(E)作为接收方的EXS在与任何终止分子或终止产品的任何提交、提交或通信相关的合理要求下向监管机构提供，前提是EXS给赛诺菲一个合理的机会获得保护令或保密待遇，要求接受者保密相关机密信息，仅用于所需的目的，并建议对相关机密信息进行编辑；

(F)(I)向需要知道此类保密信息的接收方的任何官员、员工、顾问、代理人或关联公司，以代表该接收方履行本协议项下的义务，或(Ii)在赛诺菲作为接收方的情况下，向任何实际或潜在的合作者、合作伙伴、被许可人、再被许可人或分包商提供与合格分子或合格产品的研究、开发、制造或商业化有关的信息，或在赛诺菲行使其权利或履行本协议项下的义务所必需或有用的范围内；但在每一种情况下((I)和(Ii))，在任何此类披露之前，每一被披露人都将受到不低于第30条所述义务的保密、不披露和不使用的书面义务的约束；此外，如果任何该等披露人未能按照本第30条的要求对待此类保密信息，接受方仍将对此负责；以及

(G)与本协议项下的活动有关的顾问(包括律师和会计师)；但在任何此类披露之前，每个此类披露的被披露人将受到书面保密、不披露和不使用义务的约束，其限制性不低于本条款第30条规定的义务(但前提是

如果是法律顾问，则不需要书面协议)；此外，如果任何此类披露对象未能按照本条款第30条的要求处理此类保密信息，接收方仍将对此负责。

如果任何保密信息按照第30.2条披露，则此类披露不会导致任何此类信息不再是保密信息，除非此类披露导致此类信息的公开披露，除非违反本协议。

30.3第30.1条将不适用于披露方的保密信息的任何部分，只要该保密信息：

(A)如书面记录所证明的，接受方或其任何关联方知道，在披露方披露之前，披露方没有义务对其保密或限制其使用；

(B)随后由合法拥有的第三方向接收方或其任何关联方披露，对披露方没有任何义务对其保密或限制其使用；

(C)在向接收方披露之前或之后，由第三方发布或以其他方式公开或进入公有领域，而接收方没有违反其在本协议项下的任何义务；或

(D)由接收方或其任何关联公司或为接收方或其任何关联公司独立开发，由书面记录证明，不参考或依赖披露方的保密信息。

任何特征或披露的组合不会仅仅因为个别特征被发布或向公众提供或由接收方合法拥有而被视为属于上述排除范围，除非组合本身和操作原则被发布或向公众提供或由接收方合法拥有。

30.4每一方确认并同意，另一方可将本协议提交给证券监管机构或适用法律可能要求的其他人士，如果一方向任何证券监管机构或适用法律可能要求的其他人士提交本协议，则该缔约方同意就本协议的保密处理请求的准备和提交与另一方进行磋商。尽管有上述规定，如果任何证券监管机构或适用法律可能要求的其他人要求一方在该证券监管机构或该其他人要求的备案或其他提交文件中披露本协议的条款，且该当事方已：(A)在该备案或其他披露的情况下合理地提前向另一方提供了披露副本；(B)迅速以书面形式将该要求和任何相应的时间限制通知了另一方；和(C)自提供该披露副本之日起的情况下，给予另一方合理的时间对该披露发表评论并要求对其进行保密处理，则该另一方有权

在证券监管机构或另一人要求的情况下，以其律师合理决定的方式进行披露。尽管如上所述，如果一方寻求按照适用法律第30.4条规定的证券监管机构或其他人的要求进行披露，而另一方根据第30.4条提供意见，则寻求披露的一方或其律师(视情况而定)将在法律允许的范围内纳入此类意见。

30.5在研究期内，未经另一方事先书面同意，任何一方不得公开发表、出版或以其他方式公开披露与本协议项下任何活动或其他事项有关的任何论文、出版物、口头演示文稿、摘要、海报、手稿或其他演示文稿(各自为“出版物”)。在研究期限结束后，赛诺菲将负责并控制与以下各项有关的所有出版物：(A)批准的合作目标；(B)作为或在研究期限内的任何时间是NSM研究计划下任何活动主题的非小分子目标；(C)合格的分子和(D)合格的产品；在任何情况下(A)至(D)，未经赛诺菲事先书面同意，EXS不得发表任何此类出版物。EXS将负责并控制与终端分子和终端产品有关的所有出版物，赛诺菲在未经EXS事先书面同意的情况下不得发表任何此类出版物。如果一方根据本条款第30.5条有权发布出版物，则发布方(“出版方”)应向另一方(“审核方”)提供审查该出版物的机会，以确定该出版物是否包含审核方的保密信息。出版方将向审查方提交任何此类拟议出版物的副本或拟议口头披露的提纲，以及与此类口头披露有关的任何幻灯片或其他材料，至少[***]在提交供发表或提交审议缔约方审议的前几天。审查方有权自行决定：(I)要求出版方将其机密信息从任何此类出版物中删除，或(Ii)要求合理延迟出版或提交，以保护其可专利信息。如果审查方要求推迟提交或提交，则出版方应将提交或提交延迟一段时间[***]在提供拟公布或披露的副本后几天，以使专利申请能够提交，以保护审查方对此类信息的权利。

30.6第30.5条中的任何规定均不禁止在要求获得批准的协作目标或合格产品的制造、使用、销售或配方的专利申请中包含信息，只要此类申请是根据第30.5条提出的。

30.7尽管本协议中有任何相反规定，赛诺菲及其关联公司和再被许可人及其指定人将有权发布与合格分子或合格产品有关的任何临床试验的注册信息和数据摘要，而EXS及其附属公司和被允许的分包商和再被许可人及其指定人有权在其或其临床试验中发布与终止分子或终止产品相关的任何临床试验的注册信息和数据摘要

在未事先征得另一方同意的情况下，不得在试验登记处或政府赞助的数据库(如www.Clinicaltrials.gov)上使用。如果一方提出要求或提出合理要求，双方将进行合理合作，以便利任何此类出版。

31.PRESS版本

每一缔约方都有权发布单独的新闻稿，宣布本协定的签署，其形式应由双方在生效日期后的一个共同商定的日期以书面商定的形式，但在[***]之后的几天。未经另一方事先书面同意，任何一方不得发布任何其他新闻稿或其他公开声明，披露本协议或本协议项下的活动或拟进行的交易，但前提是：

(A)经一方审查和批准的任何新闻稿或其他公开声明的内容，可由另一方以与先前批准的完全相同的语言重新发布，而无需按照本第31条事先征得另一方的书面同意；和

(B)赛诺菲可就不包含EXS或参考EXS或其附属公司或本协议的任何保密信息的合格产品发布新闻稿或公开声明。

32.TERM和终止

32.1本协议将自生效之日起生效，并在逐个批准的协作目标或逐个协作的NSM目标的基础上继续生效，除非根据第32条提前终止，否则将持续到每个批准的协作目标或协作NSM目标的适用期限。

32.2赛诺菲可在生效日期后的任何时间，以任何原因或无任何理由，在批准的逐个协作目标或逐个协作NSM目标的基础上终止本协议，在不低于[***]向EXS发出书面通知的天数。

32.3赛诺菲可在基于安全原因向EXS发出书面通知后，根据批准的逐个协作目标或逐个协作NSM目标终止本协议。一旦出于安全原因终止，赛诺菲将自费负责为该批准的合作目标或合作NSM目标开发任何适用的合格产品(包括由赛诺菲或代表赛诺菲进行的适用合格产品的任何临床试验)的任何开发，以及针对该批准的合作目标或合作NSM目标的适用的合格产品的任何商业化活动。此类终止将于赛诺菲书面通知EXS完成清盘之日起生效。

32.4如果一方在一个或多个经批准的协作目标或协作NSM目标方面严重违反本协议，则另一方可就受影响的经批准的协作目标或协作NSM目标终止本协议，前提是违反行为持续了(A)[***]因不付款而发生重大违约的天数，或(B)[***]在任何其他重大违约的情况下，在非违约方向违约方提供书面通知，要求对该违约行为进行补救，并说明如未如此补救则打算终止(该期间为“治疗期”)以及该通知为“终止通知”之后的5天内。除第32.4条所述外，除非违约方在治疗期结束前纠正了任何此类违约行为，或者，如果上文第(B)款所述的重大违约行为违反了一方在本协议项下使用商业上合理的努力进行研究、开发或商业化的义务，被指控的违约方已在治疗期内重新开始使用那些商业上合理的努力，否则任何此类终止将在治疗期结束时生效。

32.5如果另一方发生破产事件，一方有权在书面通知下终止本协议；但是，在任何非自愿破产程序的情况下，只有在引起破产事件的一方同意非自愿破产的情况下，或者如果该程序没有被驳回或中止，终止的权利才会生效[***]在其提交后的几天内。就《守则》第365(N)节和任何类似的外国或国内法律而言，根据或依照本协议任何条款授予的所有权利和许可均为“知识产权”权利(如《守则》第101(35A)节所界定)。双方同意，本协议项下此类权利的被许可人将保留并可以充分行使其在任何其他国家/地区的守则和任何类似法律下的所有保护、权利和选举。每一缔约方特此承认，根据《守则》第365(N)节，研究数据、实验室样本、产品样本和清单、配方、实验室笔记和笔记本、临床前研究数据和结果、有形技术诀窍和参考权的副本均构成此类知识产权的“体现”，被许可人将有权获得任何此类知识产权和此类知识产权的所有体现的完整副本(或视情况完全获取)，并且，如果该知识产权尚未在被许可方拥有，将在其提出书面请求并根据《守则》第365(N)(1)(B)条选择保留根据本条例授予的许可证时迅速交付给它。第32.5条的规定不影响非当事人根据《法典》、管理破产和破产的其他司法管辖区的法律或其他适用法律可能享有的任何权利。双方同意，他们打算在法律允许的最大范围内扩大下列权利，包括为《守则》和任何其他国家的任何类似法律的目的：(X)获得许可人的任何知识产权(包括其所有体现)的权利, 或许可人与其签订合同以履行本协议项下许可人义务的任何第三方，该义务对于合格产品的开发、制造或商业化是必要的；(Y)直接与(X)所述任何第三方签订合同以完成合同工作的权利，以及(Z)补救与第三方的任何此类协议项下的任何违约或违约并将其成本抵销本协议项下应支付给许可方的金额的权利。

32.6对于本协议终止的任何经批准的合作目标或合作NSM目标：(A)就本协议而言，该目标将不再被视为经批准的合作目标或合作NSM目标，而将成为终止目标；以及(B)除本协议明确规定的范围外，各方在本协议项下关于该终止目标的研究、开发、制造、商业化或其他利用的权利和义务应自终止生效之日起自动终止。为清楚起见，如果本协议全部终止，则所有批准的协作目标和协作NSM目标都将是终止目标。

33.终止的影响；恢复

33.1当一方根据第32.2至32.6条终止本协议的全部或一(1)个或多个批准的协作目标或协作NSM目标时，下列条款将适用于本协议的全部或作为终止标的的协作目标或协作NSM目标(视情况而定)，除非此类条款的应用可能受到本条款第33.1条给定子条款所规定的限制：

(A)赛诺菲的任何保密信息的EXS除外，即恢复IP，赛诺菲有权使用赛诺菲的EXS的任何保密信息，以行使其在本协议项下的任何权利或履行其在本协议项下的任何义务，在[***]在批准的合作目标或合作NSM目标的终止生效日期后的几天内，每一方应销毁由其或其关联公司控制的、由另一方构成、携带或包含仅与该已终止的批准的合作目标或合作NSM目标有关的任何保密信息的所有有形物品；但该方可保留一份此类保密信息的副本以用于其法律档案，并进一步规定该方不应被要求销毁在其业务信息备份程序的正常过程中根据其适用于其自身一般电子文件和信息的电子记录保留和销毁做法制作的含有保密信息的电子文件；

(B)EXS仍有权获得在终止生效日期之前应计但尚未支付的所有款项；

(C)如果本协定全部终止，则联合指导委员会(和所有小组委员会)将自终止之日起解散；和

(D)根据第33.5条的规定，本合同中的某些规定将在终止后继续有效。

33.2在赛诺菲根据第32.2条或EXS根据第32.4条或第32.5条终止本协议后，仅就适用的终止批准的协作目标(为清楚起见，不适用于终止的NSM协作目标)，以下内容将适用于(X)此类终止目标的许可开发候选对象(“终止分子”)和(Y)本领域中(A)针对该终止目标的任何产品；和(B)包含或包含终止

该等终止目标的分子(每一“终止产品”)(除本协议项下与该终止有关的任何其他权利、义务或补救外)：

(A)根据第20.1(A)条授予赛诺菲的许可证的范围将被修改，以使其除用于研究、开发、制造或商业化适用的终止目标的终止分子和终止产品外，用于所有目的；

(B)考虑到患者和其他伦理方面的考虑以及EXS，赛诺菲应根据适用法律，由赛诺菲承担费用，结束针对终止目标的任何终止分子或终止产品的任何正在进行的临床试验；

(C)赛诺菲应应EXS的要求，迅速将EXS退还给EXS或销毁EXS的所有仅与终止目标有关的机密信息，除非赛诺菲需要保留一份副本以符合适用法律；以及

(D)赛诺菲应授予，并在此授予EXS任何符合以下条件的终止产品[***](每一种分别是一种“逆转分子”和一种“逆转产物”)[***]，永久的、不可撤销的、可自由转让的全球许可证，有权通过多个层次授予再许可，以研究、开发、制造这种逆转分子和逆转产品并将其商业化：(A)[***](就下文所述的目的而言)可再许可(通过多层再被许可人)用于研究、开发、制造和商业化该等逆转分子或逆转产品的许可，以及(B)[***]，在赛诺菲或其附属公司的所有权利、所有权和利益下，为此类逆转分子或逆转产品的研究、开发、制造和商业化目的，可再许可(通过多层再许可人)，[***](统称为“退货IP”)，但条件是，作为该许可的代价，双方应在逐个退货产品的基础上真诚地进行协商，并且EXS应按逐个退货产品和国家/地区的退货产品净销售额向赛诺菲支付合理的特许权使用费，其特许权使用费期限由双方真诚协商，但与特许权使用费条款一致。如果双方不能就第33.2(D)条规定的合理使用费费率或期限达成一致，则任何一方均可根据第38条的规定将此类争议提交仲裁解决。

33.3在版税期限届满后(即，在没有根据第32条提前终止的情况下)，根据许可合作开发候选许可合作开发候选基础和许可小分子产品许可小分子产品和国家基础上，根据第20.1条授予赛诺菲的关于EXS项目IP、EXS背景IP的许可证[***]将转换为永久的、全额支付、不承担专利权使用费的许可证。根据第33.5条的规定，本合同的某些条款在有效期内继续有效。

33.4除第32或33条另有规定外，本协议到期或因任何原因提前终止不应免除任何一方的任何责任或义务

在该终止或终止之前已累积的(包括付款)，也不影响本条款中任何条款的存续，只要明确声明该条款在终止后仍能继续存在。在遵守并不限制本协议的条款和条件(包括第28条)的情况下，本协议的期满或终止不排除任何一方(A)要求在到期或终止时有权获得的任何其他损害赔偿、补偿或救济，(B)在第33.3条的限制下，任何在期满或终止日之前根据本协议应得但在到期或终止日之后未支付或应支付的任何款项的任何权利，以及(C)任何要求履行本协议规定的任何义务的权利。

33.5本协议全部终止或到期，或就批准的合作目标或合作NSM目标终止或到期，不影响双方在本协议全部终止或到期日期之前或就该目标产生的本协议项下的权利或义务。尽管有任何相反规定，下列条款在本协议期满或终止后仍然有效并适用：第1、2.1(A)、2.1(E)、20.1(A)、20.1(C)、20.3、20.4、20.5、21.2、21.4、21.5、21.6、22、28、29、30.1、30.2、30.3、30.7、33、37、38和39条。

34因不可抗力

34.1如果任何不可抗力事件直接导致延误或不履行本协议项下的义务，任何一方均不对另一方承担责任，受不可抗力事件影响的受影响一方应在不可抗力事件持续期间暂停履行义务；前提是：

(A)受影响一方立即通知另一方(但不迟于[***]不可抗力事件发生后数天)以书面形式说明不可抗力事件的原因和性质、延误或不履行的可能持续时间以及受影响方为避免或尽量减少影响而采取的任何行动；

(B)受影响一方将尽合理努力限制、避免或消除此类延误或不履行的原因，并减轻不可抗力事件对该方的影响，并将在消除此类原因时继续按照本协定的条款履行义务；和

(C)受影响方暂停履行的范围和持续时间不会超过在当时情况下所需的范围。

34.2当出现这种情况时，双方将真诚地谈判对本协定条款的任何必要或适当的修改，以达成公平的解决方案。

34.3双方同意，自生效日期起持续的新冠肺炎大流行的影响可由缔约方在本协定中作为不可抗力事件援引，只要该影响超出受影响方的合理控制范围，且不能合理地计划或避免。

35.记录和审计

35.1每一缔约方应(并应促使任何分包商)保存完整、准确的记录，并以良好的科学方式：

(A)在履行其在每个研究计划和国家安全管理研究计划下的职责方面所做的所有工作和取得的成果；

(B)就任何费用分摊候选人而言，该缔约方产生的临床开发费用；和

(C)关于赛诺菲，第18.5条中列出的信息。

35.2每一方应不迟于[***]在收到另一方(“审计方”)的书面通知后的几天内，允许审计方聘请的独立会计师进入[***]在正常营业时间内，在每个日历年(涉嫌重大违约或欺诈的情况下除外)，向必要的账簿和记录报告，以核实根据本协议应支付的任何金额的准确性。

35.3在根据第35.2条行使审核权时，每一核数方应使用其审计权利，并应确保独立会计师在进行该等审计时，应尽其合理努力不对另一方的业务造成任何重大干扰。

35.4根据第35.5条的规定，每一方应自行承担任何审计所发生或发生的费用和费用。

35.5如果审计发现少付款项，被审计方应在以下时间内向审计方支付少付款项[***]在意识到欠款的几天后。如果少付的款项超过[***]%[***]在应接受审计的付款总额中，被审计方应支付审计方与审计有关的合理费用和开支。

36.ASSIGNMENT

36.1根据第5.5、20.4和36.2条的规定，未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式转让或转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务。

36.2本协议中的任何规定均不得阻止或限制一方未经另一方同意，将本协议或该方在本协议项下的全部或部分权利或义务全部或部分转让给：(A)其任何关联方；(B)其在转让或出售与本协议标的(或适用的合格分子或合格产品)有关的全部或几乎所有资产或业务方面的权益继承人；或(C)其在转让方的合并或合并(或类似交易)中有利害关系的继承人，但在这两种情况下，转让方均应通知另一方[***]在这样的任务之后的日历天数。如果一方对本协议的允许转让增加了另一方或其任何附属公司的纳税义务，超过以下任何税额

否则，在没有这种转让的情况下应支付的税款，转让方将向另一方偿还增加的税款。

37.GENERAL

37.1Status

赛诺菲和EXS是本协议项下的独立承包商。本协议中的任何内容都不打算或将被解释为任何一方作为另一方的合作伙伴、代理人或合资企业。任何一方都没有任何明示或默示的权利或授权代表另一方或以另一方的名义承担或创造任何义务，或约束该另一方遵守与任何第三方的任何协议。

37.2Counterparts

本协议可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成同一个协议，任何一方(包括一方的任何正式授权的代表)都可以通过签署副本来签订本协议。

37.3Waiver

各方在本协议项下的权利：

(A)可按需要经常行使；

(B)是累积性的，并不排除法律规定的权利或补救；和

(C)可免除，并可免除每一缔约方在本协议项下的义务，只能以书面形式由当事各方签署并特别签署。

推迟行使或不行使任何此种权利并不意味着放弃该项权利。放弃对本协议任何条款的违反，将不被视为在该场合或任何后续场合放弃任何其他违反该条款或任何其他条款的行为。

37.4Amendments

对本协议的任何修改都对双方没有约束力，除非以书面形式作出规定，明示要修改本协议，并由双方的授权代表签署。

37.5Severability

本协议各条款中包含的条款可独立于其他条款执行，如果任何其他条款无效，其有效性不受影响。如果这些规定中的任何一项是无效的，但如果删除了该规定的某一部分，则该规定将经必要的修改后予以适用，以使其有效。

37.6进一步保证

每一缔约方应签署、承认和交付为实现本协定明确规定的目的和明确意图而合理必要或适当的其他文书，并采取一切其他部长级、行政或类似行动。

37.7Costs

除本协议另有规定外，各方应承担与本协议及本协议拟进行的交易相关的费用和开支。

37.8Notices

根据本协定须送达的任何通知或其他文件，可送交或以邮寄或电子邮件方式送交缔约一方，送达地址如下：

或根据第37.8条通知另一方的任何其他地址或任何其他收件人。任何以邮寄方式寄送的通知或其他文件应以预付邮资的航空邮件方式寄送。

在证明送达通知或文件时，只要证明已送达通知或文件，或证明载有通知或文件的信封已妥为注明地址及邮寄地址(以预付的头等纪录投递邮件或预付邮资的航空邮件(视属何情况而定))，或证明寄件人的电子邮件系统的操作并无明显错误，亦未收到投递失败讯息(视属何情况而定)，即已足够。

37.9Language

与本协议相关的任何通知或提供的文件必须是英文的。

37.10第三方权利

本合同没有明示或默示的第三方受益人。本协议的条款仅为双方及其继承人和允许受让人的利益，除根据第28.1和28.3条以及赛诺菲根据第28.2和28.3条获得的赔偿权利外，其他任何人不得因这些规定而对任何一方拥有任何权利或要求，或有权对任何一方执行任何这些规定。

37.11最终协议

本协议，连同时间表和每个研究计划和NSM研究计划(及其所有附件)，包含双方之间与本协议预期的交易有关的完整协议，并取代与本协议标的有关的任何先前明示或默示的协议、谅解和陈述，无论是口头的还是书面的，包括在生效日期之前双方交换的任何和所有条款单；但本协议不会取代适用于生效日期之前的任何时间段的ExScience a Limited和Sanofi之间于2021年6月28日签订的特定保密协议的条款和规定。

37.12Severability

如果有管辖权的法院裁定本协议的一个(1)或多个条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效、无效或不可执行，则此类持有不会影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，或在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区，无效、无效或不可执行的条款或条款的有效性或可执行性，并且该条款或条款仅在该情况下且仅在该司法管辖区被视为与本协议分离。如果有管辖权的法院的最终判决认为本协议的任何条款或条款无效、无效或不可执行，双方同意：(A)缩小条款或条款的范围、期限、面积或适用性，或在必要的最低限度内删除特定词语或短语，以使如此减少或修订的条款或条款可执行；以及(B)真诚地努力将任何无效、无效或不可执行的条款或条款替换为有效和可执行的条款或条款，以实现双方在签订本协议时预期的目标。

37.13Interpretation

本协定由双方认真审查，并由双方进行谈判，在此类谈判中，每一方都由称职的(内部或外部)律师代表，本协定所载的最后协议，包括其表述的语言，代表双方及其律师的共同努力。因此，在解释本协议或本协议任何条款时，任何一方不得被推定为对本协议或任何此类条款的措辞或起草负责，并且本协议中的含糊之处(如果有)不会被解释为对任何一方不利，无论哪一方可能被视为撰写了含糊的条款。

38.DISPUTES

38.1因本协议引起、与本协议有关或与本协议有关的任何争议、索赔、差异或争议(明确声明赛诺菲根据本协议拥有最终决策权的事项除外，该事项将根据第11.9条解决)，包括关于本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止或其无效后果的任何争议，关于赛诺菲是否事实上对本协议项下的某一事项拥有最终决策权的任何争议，以及与由此产生或与之相关的任何非合同义务有关的任何争议(“争议”)。应根据第38条的下列规定最终解决，除非赛诺菲根据第11.9条拥有最终决策权。

38.2如果发生争端，双方同意，他们应真诚地尝试以书面形式将争端提交另一方的联盟经理和联合指导委员会解决。联盟经理或联合指导委员会未解决的任何争议可随时由任何一方的联盟经理以书面形式提交双方各自的高级管理人员解决，这些高级管理人员将在双方商定的时间和地点会面(包括通过电话会议)，讨论和解决争议[***]此类参考后的营业天数。

38.3如果争议没有在以下时间内解决[***]在提交给高级管理人员的几天后，任何一方都有权根据第38.3条的规定，通过具有约束力的仲裁最终解决该争议：

(A)仲裁应由[***]根据[***]在仲裁时有效的规则(“规则”)，除非该等规则与第38.3条不一致，否则第38.3条将起控制作用，且就本协议而言，本规则将被视为已由第38.3条修订。

(B)任何仲裁要求或通知必须以书面形式向另一方提出，并按照《规则》和适用法律适当送达。

(C)仲裁应由[***]仲裁员(每人都是“仲裁员”)。每一方应提名[***]仲裁员和仲裁员[***]由当事人指定的仲裁员指定首席仲裁员，如无法达成一致，首席仲裁员将由[***].

(D)尽管本规则另有规定，除非双方另有协议，否则下列程序应适用于根据本条款第38.3条进行的任何程序：

(I)仲裁程序的总期限不得超过[***]自签署职权范围或举行案件管理会议之日起数月，以较迟发生者为准；

(2)事实发现应仅限于制作的文件[***]托管人和保管人[***]每一缔约方的事实陈述；专家发现应

仅限于[***]每个缔约方的专家；每个缔约方最多可以提交[***]专家报告，不超过[***]每页一页；

(3)每一缔约方可提交一份不超过一份的预审案情摘要[***]除听证后简报(如果仲裁员要求)外，将不会有其他简报或动议惯例；任何仲裁听证不得超过[***]天数，每一方不能超过[***]专家证人；每个证人的直接证词不得超过[***]小时，对任何证人的盘问不得超过[***]小时数；

(4)仲裁员的决定必须在[***]月的最后一天[***]按上文第(I)款规定的月期限，仲裁员的裁决不能超过[***]除非当事各方共同请求延期，或者仲裁员在合理的裁决中确定出于司法利益或案件的复杂性需要延长这一期限；以及

(V)为免生疑问，[***]均不适用。

(E)仲裁应在[***]并应以英语进行。仲裁员将根据第39条适用纽约州的实体法，而不考虑法律冲突原则，并且本仲裁条款的解释和执行将受《联邦仲裁法》(《美国法典》第9编第1节及其后)管辖。

(F)尽管《规则》有任何相反的规定，双方当事人同意仲裁员可以与仲裁的任何一方具有相同的国籍。

(G)当事各方应对自己与仲裁有关的费用(包括律师费和开支)负责，但仲裁员费用和仲裁的其他相关费用将由当事各方平均分摊，除非仲裁员认定一方当事人因另一方采取无理取闹或不守信用的立场而产生了不合理的费用，在这种情况下，仲裁员可以对由此产生的全部或任何部分费用(包括律师费和开支)作出裁决。

(H)双方特此接受非排他性管辖权[***]出于执行本协议以进行仲裁的有限目的。仲裁裁决是终局的，具有约束力，对仲裁裁决有管辖权或对当事人及其资产有管辖权的任何法院均可对裁决作出判决。

38.4本第38条不损害每一方通过法院寻求对另一方的临时救济(如强制令)的权利[***]保护其权益，或者履行对方的义务。任何一方均无权独立向法院或其他机构寻求仲裁，但第38条的任何规定均不妨碍任何一方就争议向有管辖权的法院寻求衡平法救济或临时或临时救济，包括临时限制令、初步禁令或其他临时衡平法救济

如有必要，可在任何仲裁之前或期间进行，以保护该方的利益或在仲裁程序之前维持现状。

39.改变法律和司法管辖权

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

[签名页面如下]

自生效之日起，双方已促使各自正式授权的官员签署本协议，以此为证，并打算在此受到法律约束。

附表1

目标选择过程

[***]

附表2

分包商

附表3

目标优先排序标准

[***]

附表4

验证标准

[***]

附表5

物资转让协议的格式

本物资转让协议(以下简称《协议》)自[●](“生效日期”)，在赛诺菲之前和之间，办事处位于马萨诸塞州剑桥宾尼街50号02142(“赛诺菲”)和EXSCIENTIA AI Limited，办事处位于英国邓迪维多利亚码头西路5号Dundee One River Court 3楼(“EXS”)。赛诺菲和EXS在本文中均称为“当事人”，统称为“当事人”。本协议中使用但未定义的大写术语具有《合作与许可协议》(定义如下)中规定的含义。

R E C I T A L S：

鉴于，赛诺菲和EXS签署了日期为2022年1月4日的特定合作和许可协议(“合作和许可协议”)；

鉴于根据《合作与许可协议》第5.13或5.14条，一方(“转让方”)打算将本协议附件A所述的化学或生物材料(连同其所有片段、后代、部分、衍生、杂交、抗体或类似物组成)和某些相关保密信息(如下文第4节所述)转让给该缔约方；以及

鉴于，另一方(“接收方”)仅出于《合作与许可协议》中所述的目的而希望接收此类材料和保密信息，如本协议附件A中更全面地描述的那样(“目的”)。

因此，现在，考虑到本协议的前提和双方的承诺，双方同意如下：

1.有限的材料使用权。接收方应仅将材料用于此目的，不得将其用于任何其他目的。接受者不得对材料进行化学或生物修饰，除非为进一步实现目的而明确允许。除非合作与许可协议另有规定，否则接收方不得将材料或材料的任何部分转让给任何第三方。接收方应负责确保材料仅供接收方的员工、分包商和附属机构在每种情况下，在合作与许可协议允许的范围内使用，并供负责履行目的的人员访问。材料应在附件A所列设施中储存和使用(接收方可在向转让方发出书面通知后不时更新)。接受者不会将材料或由材料生产的任何材料管理给人类。接受者了解，这些材料仅供某些研究使用，尚未被批准用于人类。这种材料在人类身上的使用是明确禁止的。每次将新材料从一方转移到另一方时，双方应制作一个新的附件A。

2.材料在动物中的使用。如果接受者将动物用于任何筛选或材料研究，接受者表示并保证：(A)为促进这一目的而进行研究的人员具有在体外或在仅用于实验室研究方法的动物身上进行测试的专业知识；(B)不会将任何动物作为家养宠物或家畜饲养；(C)不会有动物组织或副产品(例如牛奶、鸡蛋等)。来自这类动物的所有研究和测试将被用于食品；(D)所有研究和测试都已由适当的机构动物护理和使用委员会或其同等机构审查和批准，并符合《动物福利法》和美国农业部在其下的所有适用法规；(E)在动物体内或体外使用或测试材料的过程中观察到的任何严重不良体验(即，表明对人类受试者有重大风险的体验，包括任何突变、致畸或致癌的发现)，接受者应立即向转让方报告；和(F)受让方应在结果(如下文第6节所述)和/或向转让方提供的任何书面报告中向转让方报告所有非严重不良经历。

3.材料的预制。接受者承认这些材料是试验性的，并且它是按原样提供的。除下文第8节或合作与许可协议第27条另有规定外，转让方不

关于材料或材料使用的陈述或保证，转让方不作任何明示或暗示的保证，包括但不限于对适销性、特定用途的适用性和不侵权的任何保证。

4.机密信息。接收方确认并同意，转让方或其关联方根据本协议向接收方披露的任何数据、文件、材料或任何类型的任何类型的数据、文件、材料或信息，无论是否标记为“机密”和/或“专有”，并且可以合理预期是有价值和专有的，均构成合作与许可协议中定义的保密信息。

5.所有权。根据本协议披露的所有保密信息和材料的所有权和所有权利应根据合作与许可协议第22条确定。

6.拒绝报告。接收方通过筛选、测试或以其他方式使用材料而获得的所有数据和任何物理、化学或生物结果(“结果”)将作为《合作与许可协议》所设想的研究活动报告给转让方。转让方只能将结果用于合作与许可协议允许或预期的目的和/或预期的目的。除非《合作与许可协议》明确允许，否则接收方不得发布任何结果。

7.没有许可证或其他权利。除非签署了单独的书面许可协议，否则本协议中的任何内容不得被解释为授予接收方以任何方式或在任何一方或双方共同拥有的任何商业秘密、专利或专利申请下使用保密信息或材料的许可证或任何其他权利，但本协议或合作与许可协议中规定的除外。对本协议的任何修改，以及接收方和转让方之间关于保密信息或材料的任何进一步合同或许可协议，应以书面形式进行，并由双方签署。

8.陈述和保证。接收方向转让方作出如下陈述和保证：(A)接收方应遵守(I)适用于材料及材料的使用和处置的所有法律和政府规则、法规和指导方针，包括生物安全程序，以及(Ii)材料附带的任何安全预防措施；(B)接收方被允许订立本协议，当双方全面执行本协议时，本协议对接收方构成有效的、合法的和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行；和(C)它现在不是任何与本协议相冲突的协议的一方，并且不会在知情的情况下与任何其他方签订任何与本协议有任何冲突的协议。转让方向接受方作出如下声明和保证：(1)转让方被允许订立本协议，当双方完全执行本协议时，本协议将构成转让方的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行；(2)转让方现在不是任何与本协议相冲突的协议的一方，并且不会在知情的情况下与任何其他方签订任何以任何方式与本协议相冲突的协议。

9.术语和终止。本协议的期限自生效之日起生效，如果不是按照本协议的规定提前终止，则应与合作与许可协议的期限(下称“条款”)同时终止。本协议的终止日期为本协议期限的最后一天或本协议根据第9条较早终止的日期(“终止日期”)。转让方可以通过向接收方提供[***]提前几天发出书面终止通知。本协议终止后，接收方应立即停止对材料和保密信息的任何使用，除非继续使用是履行合作与许可协议项下的任何义务或行使任何权利所必需的，或转让方书面同意的。

10.退回或销毁材料。在[***]终止日期后的日历日，在转让方的书面请求和费用下，接收方应通过挂号信、挂号信或快递服务将任何未使用的材料退还给转让方，并提供书面证明，证明所有未使用的材料已退回。或者，在转让方的书面要求下，受让方应按照第21 C.F.R.312.160(C)的要求销毁任何未使用的材料，并应向转让方提供书面证明，证明该等材料已在[***]在这样的破坏之后的工作日。

11.责任的限制。除(I)根据合作和许可协议第28条的规定提出的赔偿要求(如果损害赔偿判给第三方)或(Ii)重大疏忽、鲁莽、故意不当行为或欺诈行为外，转让方或其任何关联方均不对接收方或其关联方承担任何间接、后果性、特殊、信赖或惩罚性损害赔偿责任，无论合同中是否主张责任、侵权(包括疏忽和严格的产品责任)、赔偿或贡献，也无论转让方或转让方的任何代表是否已被告知或以其他方式预见到任何此类损失或损害的可能性。

12.其他。

答：没有进一步的义务。尽管有本协议的条款，本协议的任何一方都没有义务与另一方签订任何进一步的协议。

B.委派。本协议只能根据合作和许可协议进行转让。

C.成本。除非《合作与许可协议》另有明确规定，否则各方应自行承担与材料的准备、交付、评估和/或销毁有关的费用和开支。

D.绑定效应。本协定对每一缔约方及其各自的关联方、继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

E.依法治国。本协议及因履行或违反本协议而产生的任何争议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不适用任何法律选择规则。《联合国国际货物销售合同公约》的规定不适用于本协定或本协定的任何主题事项。

F.生存。本协议到期或提前终止不应影响任何一方在终止日期之前产生的任何权利或义务。第4、5、6、7、10和11条的规定在终止日期后继续有效。

G.最终协议/修改。本协议包括附件A(连同合作和许可协议以及本协议中考虑的其他协议)，阐明了双方对所涵盖标的的完整和完整的理解。对本协议的任何后续更改、修改、更改或补充均不对双方具有约束力，除非以书面形式记录下来并由双方各自授权的官员签署。如果本协议的条款与合作与许可协议的条款有任何冲突，应以合作与许可协议的条款为准。

[签名页面如下。]

自生效之日起，双方已由各自正式授权的代表签署本协议，特此为证。

材料转让协议附件A

材料

转让人：

转让方联系人：

收件人姓名：

收件人联系人：

发货地址：

发货日期：

申请材料的数量：

材料的名称和描述：

目的的具体说明：

设施：

附表6

开发候选数据包要求

[***]

附表7

感兴趣的初始路径

[***]

附表8

故意留空

附表9

故意留空

附表10

的研究计划[***]

[***]

附表11

的研究计划[***]

[***]

附表12

翻译研究计划的形式

[***]