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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
(标记一)
☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明
或
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或13(D)条提交的过渡报告
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
需要这份空壳公司报告的事件日期
佣金文件编号001-40850
EXSCIENTIA PLC
(注册人的确切姓名及注册人姓名的英文译本)
英格兰和威尔士
(注册成立或组织的司法管辖权)
薛定谔大厦
牛津科学园
牛津OX4 4GE
英国
Tel: +44 (0) 1865 818941
(主要行政办公室地址)
安德鲁·L·霍普金斯
首席执行官
ExScience a plc
薛定谔大厦
牛津科学园
牛津OX4 4GE
英国
电话：+44 (0) 1865 818941
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)


根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
美国存托股份，每股相当于一股普通股，面值为每股0.0005 GBEXAI纳斯达克全球精选市场
普通股，面值每股0.0005 GB*
纳斯达克全球精选市场*
*不供交易，但仅与美国存托股份的注册有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。没有。
根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。没有。
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。普通股：120,886,527截至2021年12月31日的未偿还债务
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☒不是
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是 ☐ No
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒是 ☐ No
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐
加速的文件服务器☐
非加速文件服务器 ☒
新兴成长型公司☒
如果一家新兴成长型公司按照国际财务报告准则编制其财务报表，则用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。


用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
美国公认会计准则☐
国际财务报告准则由国际会计准则委员会☒发布
其他☐
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒不是


目录
引言
1
关于前瞻性陈述的特别说明
3
第一部分
5
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
5
项目2.报价统计数据和预期时间表
6
项目3.关键信息
7
项目4.关于公司的信息
89
项目4A。未解决的员工意见
153
项目5.业务和财务回顾及展望
154
项目6.董事、高级管理人员和雇员
174
项目7.大股东和关联方交易
195
项目8.财务信息
201
项目9.报价和清单
202
项目10.补充信息
203
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
218
第12项.除股权证券外的证券说明
220
第二部分
223
第13项：违约、股息套利和拖欠
223
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
224
项目15.控制和程序
225
项目16A。审计委员会财务专家
226
项目16B。道德守则
227
项目16C。首席会计师费用及服务
228
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
229
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
230
项目16F。更改注册人的认证会计师
231
项目16G。公司治理
231
第16H项。煤矿安全信息披露
233
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
234
第三部分
235
项目17.财务报表
235
项目18.财务报表
236
项目19.展品
237
签名
240


引言
除非另有说明，否则本20-F年度报告或年度报告中提及的术语“ExScience a”、“ExScience a plc”、“the Company”、“We”、“Us”和“Our”均指ExScience a plc及其子公司。
本年度报告包括商标、商号和服务标记，其中某些属于我们以及其他属于其他组织的财产。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、商标名和服务标记没有使用®、™和SM符号，但没有这些符号并不意味着我们不会以任何方式主张我们的权利或适用所有人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标、商标和服务标记的权利。我们无意使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方背书或赞助我们。
财务资料的列报
本年度报告中的财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制。我们的财务报表都不是按照美国公认会计准则编制的。
我们的财务信息是以英镑表示的。为了方便读者，在本年报中，除非另有说明，否则从英镑到美元的折算汇率为1.00 GB至1.35美元，这是纽约联邦储备银行2021年12月31日中午的买入汇率。这样的美元金额并不一定表明在指定日期或任何其他日期兑换英镑时实际可以购买的美元金额。
本年度报告中提到的“$”指的是美元，所有提到的“GB”和“GBP”指的是英镑。
我们对本年度报告中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。
行业和市场数据
这份年度报告包含关于我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明文规定，否则我们从我们的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。虽然我们对此类信息的准确性负责，并相信我们公司内部关于此类事项的研究是可靠的，市场定义是适当的，但此类研究或这些定义都没有得到任何独立来源的核实。
此外，由于各种因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响，包括标题为“项目3.D--关键信息--风险因素“这些因素和其他因素可能导致我们的未来
1

业绩与我们的假设和估计大相径庭。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明。”
2

关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“正在进行”这些术语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本年度报告中包含的前瞻性陈述和意见基于截至本年度报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们的平台和药物发现计划的潜在优势；
•我们为内部和合作的药物发现计划进行的研究和开发工作；
•我们的第三方战略合作伙伴继续开展与我们的开发候选药物和研究药物相关的研发活动的能力和意愿；
•我们内部药物发现方案或我们合作者的药物发现方案的启动、时间、进度、结果和成本；
•我们目前和未来的临床前和临床研究的启动、时间、进度、结果和成本，包括关于研究或试验和相关准备工作的设计、启动和完成的时间和时间的声明；
•监管备案和批准的时间和计划，包括我们获得或保持任何此类批准的能力；
•我们产品的市场接受度和临床实用程度；
•我们候选药物的市场机会的大小，包括我们对患有我们目标疾病的患者数量的估计；
•我们确定临床开发可行的新药候选药物的能力，以及我们预计确定这些候选药物的速度；
•我们的业务战略和目标；
•我们的合作计划，或关于任何正在进行的合作的声明；
•我们合作的有效性和盈利能力，我们维持现有合作的能力，以及我们进入新合作的能力；
•我们有能力履行我们在各种合作安排下的义务；
•我们的营销能力和策略；
•对我们的费用、资本需求和额外融资需求的估计；
3

•我们的第三方供应商和制造商的表现；
•我们有能力获得专利保护，并在可用范围内延长现有专利期限；
•保护我们的商业秘密；以及
•第三方拥有的知识产权的有效性，以及我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力
你应该参考标题为“项目3.D--关键信息--风险因素讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本年度报告日期之后的任何日期的观点。
4

第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
5

项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
6

项目3.关键信息
A. [已保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
D.风险因素
您应仔细考虑本年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中列出的所有信息，包括我们面临的和我们的行业面临的以下风险因素。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
汇总风险因素
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。您应该仔细审查和考虑我们在年度报告的这一部分中对风险因素的全面讨论。以下是截至提交本年度报告之日的主要风险因素汇总表：
•我们有过重大运营亏损的历史，我们预计未来几年还会出现亏损。
•如果我们以及我们现在和未来的合作者不能成功地开发药品并将其商业化，我们的收入可能不足以让我们实现或保持盈利。
▪我们的中期和年度业绩可能会大幅波动，这可能会对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
▪我们未来可能需要额外的资金，而这些资金可能无法以我们可以接受的条件提供，或者根本不能提供。如果我们无法筹集额外资本或产生维持或扩大业务所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营、财务状况和前景。
▪我们在很大程度上依赖于我们的技术平台来识别有希望的分子，以加速药物发现和开发。我们的平台技术可能无法发现和设计具有治疗潜力的分子，或者可能无法为我们或我们的合作者发现和开发商业上可行的产品。
▪我们所有的候选药物都处于早期临床开发阶段或临床前开发阶段。如果我们无法通过临床开发推进我们的候选药物，无法获得监管部门的批准，并最终将我们的候选药物商业化，或者如果我们在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
7

▪临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。如果我们的临床前研究和临床试验不足以支持监管部门批准我们的任何候选药物，我们可能会在完成或最终无法完成该候选药物的开发过程中产生额外成本或经历延迟。
▪我们的研究活动和临床试验可能无法充分证明EXS-21546或任何其他候选药物的安全性和有效性，这将阻碍或推迟开发、监管批准和商业化。
▪我们在确定或发现候选药物的努力中可能不会成功，也可能无法利用可能带来更大商业机会或成功可能性更大的方案、合作或候选药物。
▪我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
▪我们已经并将继续投资于研发工作，以进一步提升我们的技术平台。如果这些投资的回报低于我们的预期或发展速度慢于我们的预期，我们的收入和运营结果可能会受到影响。
▪我们的药物发现合作者在合作项目的临床开发方面拥有很大的自由裁量权。如果我们的协作者未能履行我们的协作协议规定的义务，可能会对我们的业务产生负面影响。我们可能永远不会实现在我们的药物发现合作中投资资源的回报。
▪我们与第三方签订合同，生产我们用于临床前开发和临床测试的候选药物，并预计将继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选药物或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
▪我们依赖第三方进行EXS-21546的第一阶段临床试验，并预计将依靠第三方进行未来的临床试验，以及我们候选药物的研究人员赞助的临床试验。如果这些第三方不履行合同义务，不遵守监管要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选药物的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。
▪如果我们未能履行我们现有知识产权许可协议或任何未来知识产权许可下的义务，或者我们与当前或任何未来许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务至关重要的知识产权。
▪我们根据现有或未来的药物发现合作协议承担的义务可能会限制我们对我们业务重要的知识产权。此外，如果我们未能履行现有或未来合作协议下的义务，或者我们与以前、当前或未来的合作伙伴的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的知识产权。
▪如果我们无法获得、维护、执行和保护我们的技术和候选药物的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可以开发和商业化类似或相同的技术和产品。
8

我们的，以及我们成功开发和商业化我们的技术和候选药物的能力可能会受到不利影响。
▪我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。
▪作为一家总部设在美国以外的公司，我们面临着与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险。
▪遵守严格和不断变化的全球隐私和数据安全要求可能会给我们带来额外的成本和负债，或抑制我们在全球收集和处理数据的能力，而不遵守这些要求可能会使我们面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
与我们的财务状况有关的风险
我们有过重大运营亏损的历史，我们预计未来几年还会出现亏损。
我们有过重大运营亏损的历史。截至2021年12月31日止年度的除税前净亏损为5,620万GB。截至2021年12月31日，累计亏损8480万GB。我们预计，随着我们继续投资于我们的内部药物发现计划、我们的计算平台和营销基础设施，我们的运营费用在可预见的未来将大幅增加。我们仍处于制定我们自己的药物发现计划的早期阶段。到目前为止，我们还没有获得商业销售许可的药品，也没有从我们自己的药品销售中获得任何收入。我们预计未来几年将继续产生巨额费用和运营亏损。我们的运营费用和净亏损可能会在季度之间和年度之间大幅波动。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：
•继续投资和开发我们的计算平台和软件解决方案；
•继续为我们的内部和联合安排药物发现方案进行研究和开发工作；
•进行临床前研究，提交研究性新药申请，或IND，并对我们当前或未来的任何候选药物进行临床试验；
•为任何成功完成临床试验的候选药物寻求上市批准；
•建立销售、营销和分销基础设施以及扩大制造能力，无论是单独还是与第三方合作，将我们可能获得监管批准的任何候选药物商业化；
•维护、扩大、执行、捍卫和保护我们的知识产权；
•聘请更多的软件工程师、程序员、销售和营销人员以及其他人员来支持我们软件解决方案的开发；
•聘请更多的临床、质量控制和其他科学人员；
•遇到上述任何一项的任何延误或遇到任何问题，包括但不限于研究失败、结果复杂、安全问题或其他监管挑战；
9

•收购和整合新技术、业务或其他资产；以及
•增加运营、财务和管理信息系统和人员，以支持我们作为上市公司的运营。
我们的经营历史可能使您很难评估我们业务迄今的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。
我们于2012年7月开始运营，到目前为止，我们的运营仅限于组织和为公司配备人员、业务规划、筹集资金、进行发现和研究活动、开发我们的药物发现平台、提交专利申请、确定潜在的候选药物、开展研究活动以及确定和开展合作，以使我们能够进一步开发可行的候选药物。我们尚未证明我们有能力成功完成任何临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售、营销和分销活动。因此，你对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史时那样准确。
此外，作为一家初创公司，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们需要在某个时候从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。
如果我们以及我们现在和未来的合作者不能成功地开发药品并将其商业化，我们的收入可能不足以让我们实现或保持盈利。
我们从未从药品销售中获得收入，我们最先进的候选药物正在进行一期临床试验。根据与合作伙伴的协议，我们目前的收入主要来自预付款和里程碑付款。为了实现和保持盈利，我们必须成功地开发并最终将一种或多种产生可观收入的药物产品商业化。因此，我们将依赖于我们的平台为临床前和临床开发识别有前途的分子的能力。要在药物开发方面取得成功，我们和我们的合作者将需要在一系列具有挑战性的活动中发挥作用，包括完成候选药物的临床前测试和临床试验，获得这些候选药物的监管批准，以及制造、营销和销售我们或我们的合作者可能获得监管批准的任何产品。我们所有的全资候选药物以及我们与合作伙伴共同开发的药物都处于这些活动的初步阶段。我们和他们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们或他们成功了，我们也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。由于我们的技术平台在市场上面临激烈的竞争，以及与生物制药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。
即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将会削弱公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发努力、增加软件销售、开发候选药物管道、进行合作、甚至继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
我们的中期和年度业绩可能会大幅波动，这可能会对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
我们的经营业绩，包括我们的收入、毛利润、盈利能力和现金流，历来在不同时期有所不同，我们预计它们将继续这样做。结果,
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对我们的经营业绩进行期间间的比较可能没有意义，我们的中期和年度业绩不应被视为未来业绩的指标。我们的中期和年度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致我们中期和年度财务业绩波动的因素包括但不限于本“风险因素”部分其他部分列出的因素和下列列出的因素：
•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的数额和时间；
•我们的药物发现合作者在开发我们有权获得预付款、里程碑或特许权使用费的药物产品并将其商业化方面的成功情况，以及收到此类付款的时间(如果有的话)；
•我们签订新合作协议的能力；
•我们从合作伙伴那里收回应收账款的能力；
•不可预见的业务中断，增加了我们的成本或支出；
•我们或我们的竞争对手推出新软件解决方案的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合；
•由于我们在我们的药物发现合作者中持有的股权，分配或收益的公允价值或收入的变化；
•未来的会计公告或会计政策的变更；
•一般经济、行业和市场状况，包括生命科学行业内的情况；以及
•与我们的药物发现计划、技术或业务的开发或收购相关的费用的时间和金额，以及未来可能发生的被收购公司商誉减值费用。
我们未来可能需要额外的资金，而这些资金可能无法以我们可以接受的条件提供，或者根本不能提供。如果我们无法筹集额外资本或产生维持或扩大业务所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营、财务状况和前景。
我们预计将投入大量财政资源用于我们正在进行和计划中的活动，包括开发我们目前和未来的药物发现计划，以及继续投资于我们的技术平台。我们预计与这些活动相关的费用将大幅增加，特别是随着我们推进内部药物发现计划，启动和完成临床前和研究性新药使能研究，以及投资于我们平台的进一步发展。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。
我们和我们目前的药物发现合作者，根据我们与他们签订的合作协议，我们有权在实现各种开发、法规和商业里程碑时从他们那里获得里程碑式的付款，以及商业销售的特许权使用费(如果有的话)，他们在药物开发中面临许多风险，包括进行临床前和临床试验、获得监管批准和实现产品销售。此外，在实现这些里程碑时，我们有权获得的金额在近期发展里程碑中往往较少，如果合作候选药物在开发中取得进展，则会增加。
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商业化，并将根据监管部门的批准和所取得的商业成功水平(如果有的话)而有所不同。因此，我们可能需要获得大量额外资本，为我们的持续运营提供资金。
截至2021年12月31日，我们拥有5.622亿GB的现金和现金等价物。我们相信，2021年10月完成的首次公开募股和同时私募的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将足以满足我们至少未来12个月的运营和资本支出需求。然而，我们的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们的运营计划可能会因许多目前我们未知的因素而发生变化。因此，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们的资本资源。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•支持我们候选药物的研究和开发努力的范围、时间、进度和程度，包括临床前研究和临床试验；
•对我们的候选药物进行监管审查的成本、时间和结果；
•我们可能追求的其他候选药物的开发要求；
•获取、许可或投资药物发现技术的成本；
•我们合作付款的时间安排和收款；
•我们有能力以有利的条件建立更多的发现合作(如果有的话)；
•我们可能从我们的公司股权中获得的任何分配或收益的时间和收受；
•准备、提交和起诉专利申请，获取、维护、执行和保护我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的成本；
•扩大我们业务的成本，包括我们为推动市场对我们平台的认可和应对竞争发展所做的销售和营销努力；
•对于我们获得上市批准的任何候选药物，未来商业化活动的成本，包括产品销售、营销、制造和分销；
•持续的新冠肺炎大流行的影响；以及
•作为上市公司的运营成本。
如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集到此类融资。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们相信我们有足够的资金用于目前或未来的运营计划。如果我们无法以我们可以接受的条款筹集额外资本，或者根本无法产生维持或扩大我们的业务和投资于我们的计算平台所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

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不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场普遍状况的不利影响，包括通胀和供应中断。国内或全球金融危机可能导致资本和信贷市场的极端波动和混乱。严重或持续的经济低迷可能是由于新冠肺炎疫情等事件，也可能是由于俄罗斯最近在俄罗斯军事干预乌克兰后对俄罗斯实施的全球制裁，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们候选产品的需求减弱，或者无法以可接受的条件购买必要的供应，如果有的话。疲软或衰退的经济可能会给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致第三方付款人或我们的合作伙伴延迟支付我们的服务。此外，东欧的冲突对全球金融市场产生了重大影响，这可能会对我们以有利条件筹集资金的能力产生不利影响。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
与我们的候选药物的发现和开发相关的风险
我们在很大程度上依赖于我们的技术平台来识别有希望的分子，以加速药物发现和开发。我们的平台技术可能无法发现和设计具有治疗潜力的分子，或者可能无法为我们或我们的合作者发现和开发商业上可行的产品。
我们使用我们的技术平台进行人工智能实验室实验，我们的技术平台支撑着我们的所有努力。因此，与我们合作的传统方法相比，我们平台和技术的质量和尖端程度对我们进行研究发现活动、设计和提供有前途的候选分子以及加快和降低药物发现成本的能力至关重要。我们首创了三种人工智能设计的精准药物进入人体临床试验。由于人工智能设计的候选药物是新的，我们使用人工智能设计过程开发、推进和商业化候选药物的能力存在更大的不确定性。
虽然我们的某些内部药物发现计划和药物发现合作者的结果表明，我们的平台有能力加速药物发现并确定高质量的候选药物，但这些结果并不能保证我们的药物发现合作者或我们的内部药物发现计划未来取得成功。即使我们或我们的药物发现合作者能够开发出在临床前研究中展示潜力的候选药物，我们或他们也可能无法在人体临床试验中成功证明这些候选药物的安全性和有效性。此外，临床前和临床数据容易出现错误和不准确或变化的解释和分析，许多公司认为他们的候选药物在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得候选药物的上市批准。
我们所有的候选药物都处于早期临床开发阶段或临床前开发阶段。如果我们无法通过临床开发推进我们的候选药物，无法获得监管部门的批准，并最终将我们的候选药物商业化，或者如果我们在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
我们的候选药物EXS-21546是我们临床开发中唯一的内部候选药物。到目前为止，只有三种人工智能开发的候选药物进入临床试验：EXS-21546和我们与一位合作者开发的两种候选药物。到目前为止，还没有使用人工智能开发出获得批准的疗法。我们不能保证我们候选药物的任何当前或未来的临床试验将成功或将产生积极的临床数据，并且我们可能不会从
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美国食品和药物管理局，或FDA，或其他监管机构为我们的任何候选药物。我们已经在英国提交了EXS-21546的临床试验申请，但我们从未向美国食品和药物管理局提交过IND。我们的其他候选药物正在进行临床前开发。不能保证FDA会允许我们的任何候选药物的IND及时生效，或者根本不允许。
生物制药开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，在我们的任何临床试验的任何阶段都可能出现延迟或失败。如果我们的候选药物未能获得监管部门的批准，我们将无法将我们的候选药物商业化和营销。我们候选药物的成功开发将取决于许多因素，包括：
•完成临床前研究；
•提交IND并获得继续我们计划的临床试验或其他未来临床试验的津贴；
•发起、登记和完成临床试验；
•从我们的临床前研究和临床试验中获得积极的结果，证明了我们的候选药物的安全性和有效性；
•获得适用监管机构对我们的候选药物商业化的批准；
•建立销售、营销和分销能力，并成功启动我们产品的商业销售，如果获得批准，无论是单独或与他人合作；
•与第三方制造商安排或建立临床和商业制造能力；
•以可接受的成本生产我们的候选药物；
•如果患者、医学界和第三方付款人批准了我们的产品，则接受我们的产品；以及
•维护和发展一个由科学家、医疗专业人员和商人组成的组织，他们可以开发我们的产品和技术并将其商业化。
其中许多因素是我们无法控制的，包括充分完成临床测试和监管提交过程所需的时间。即使我们花费大量的时间和资源寻求监管部门的批准，我们的候选药物也可能永远不会获得监管部门的批准。如果我们不能及时或根本达到上述一项或多项要求，或者如果任何其他因素影响生物制药产品的成功开发，我们可能会遇到重大延误或无法成功开发我们的候选药物，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成严重损害。
临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。如果我们的临床前研究和临床试验不足以支持监管部门批准我们的任何候选药物，我们可能会在完成或最终无法完成该候选药物的开发过程中产生额外成本或经历延迟。
我们所有的候选药物都处于临床前开发或早期临床试验阶段，他们失败的风险很高。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果不确定。我们不能保证我们的任何临床试验都会
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按计划进行的，或按计划完成的，或根本不按计划进行的。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，这可能是多种因素造成的，包括但不限于试验设计的缺陷、剂量选择问题、参与者招募标准以及未能证明有利的安全性或有效性特征。
在我们可以开始候选药物的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持我们计划在美国和国外提交的IND和其他监管文件。我们不能确定我们的临床前测试和研究是否及时完成或结果，也不能预测监管机构是否会接受我们建议的临床计划，或者我们的临床前测试和研究的结果是否最终将支持任何候选药物的进一步开发。因此，我们不能确定我们是否能够在我们预期的时间表上提交IND或我们临床前计划的相应监管文件，我们也不能确保IND或这些监管文件的提交将导致监管当局允许临床试验开始。
获得FDA、欧洲药品管理局或EMA或其他类似外国监管机构的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的重大自由裁量权。在获得监管部门批准销售任何候选药物之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明该候选药物在人体上的安全性和有效性。我们尚未完成任何候选药物的临床试验。临床试验可能无法证明我们的候选药物对于指定用途是安全和有效的。即使临床试验成功，开发期间上市审批政策的变化、附加法规、法规或指南的制定或颁布的变化，或针对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。
此外，候选药物还需要继续进行临床前安全性研究，这些研究可能与我们的临床测试同时进行。这些安全性研究的结果可能会推迟未来临床试验的启动或登记，并可能影响我们继续进行临床试验的能力。
其他可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：
•无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动；
•拖延与监管当局就试验设计达成共识；
•延迟与未来的合同研究组织或CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议；
•与CRO、合同开发和制造组织或CDMO和/或临床试验站点的新冠肺炎中断有关的延误；
•在每个临床试验地点开设临床试验地点或获得所需的机构审查委员会(IRB)或机构生物安全委员会(IBC)批准或美国以外地点的同等审查小组批准方面的延误；
•监管当局强制实施临床暂停，包括由于发生严重不良事件或在检查我们的临床试验运营或试验地点之后；
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•我们、我们聘请的任何CRO或任何其他第三方未能遵守临床试验要求；
•未能按照良好临床实践或GCP执行；
•研究人员和临床站点未能遵守导致不同结果的方案；
•我们的人类分娩方法失败了；
•我们的候选药物的测试、验证、制造和交付到临床地点的延迟，包括与我们签订合同执行某些功能的第三方的延迟；
•我们的第三方承包商未能遵守法规要求或未能及时履行其对我们的合同义务，或根本不遵守；
•无法招募参与者或延迟让参与者完成试验或返回接受治疗后的后续行动；
•临床试验地点或参与者退出试验的；
•选择需要较长时间的临床观察或结果数据分析的临床终点；
•我们候选药物的临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃开发计划；
•发生与候选药物或候选药物给药有关的严重不良事件，而这些不良事件被认为超过其潜在益处；
•在其他发起人进行的同类药物试验中发生严重不良事件或其他意外事件的；
•需要修改或提交新的临床试验方案的监管要求和指南的变化；
•国内或国际上与患者权利和隐私有关的法律或监管制度的变化；或
•缺乏足够的资金来继续一项给定的临床试验。
任何无法成功完成临床前研究和临床试验的情况都可能导致我们的额外成本，或者削弱我们从产品销售、监管和商业化里程碑以及特许权使用费中创造收入的能力。此外，如果我们对候选药物进行生产或配方更改，我们可能需要进行额外的临床前研究或临床试验，以将我们的修改后的候选药物与早期版本联系起来。临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选药物商业化的独家权利的任何期限，或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选药物商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
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我们的研究活动和临床试验可能无法充分证明EXS-21546的安全性和有效性 或任何其他候选药物，这将阻止或推迟开发、监管批准和商业化。
在获得包括EXS-21546在内的任何候选药物商业化销售的监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的研究活动和临床试验证明，我们的候选药物在每个目标适应症中都是安全有效的。研究活动和临床测试费用高昂，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。失败可能在临床试验过程中的任何时候发生，而且由于EXS-21546处于开发的早期阶段，失败的风险很高，我们可能永远不会成功地将其开发为适销对路的产品。
我们可能进行的任何临床试验可能无法证明获得监管部门批准将我们的候选药物推向市场所需的安全性和有效性。如果我们正在进行的或未来的临床试验结果对于我们的候选药物的安全性、效力、纯度和有效性没有确定的结果，如果我们没有达到具有统计和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选药物存在相关的安全问题，我们可能会被阻止或推迟获得此类候选药物的上市批准。在一些情况下，由于许多因素，同一候选药物的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、制造差异、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守以及临床试验参与者的退学率。
我们从来没有成功地完成过临床试验，我们可能无法为我们开发的任何候选药物做到这一点。
我们还没有证明我们有能力成功完成任何临床试验、获得监管部门的批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或者进行候选药物成功商业化所需的销售和营销活动。2020年12月，我们开始了我们的第一阶段临床试验，目前正在进行中。我们可能无法在我们预期的时间线上为这一药物或我们的任何其他候选药物提交IND或CTA，如果有的话。例如，我们可能会在支持IND的研究中遇到制造延迟。此外，我们不能确定提交IND将导致FDA允许进一步的临床试验开始，或者一旦开始，不会出现要求我们暂停或终止临床试验的问题。开始这些临床试验中的每一个都需要根据与FDA和其他监管机构的讨论最终确定试验设计。我们从监管部门得到的任何指导都可能发生变化。例如，监管机构可以改变其立场，包括我们试验设计或所选临床终点的可接受性，这可能要求我们完成更多临床试验或施加比我们目前预期更严格的批准条件。
如果我们被要求对我们的候选药物进行超出我们目前预期的额外的临床前研究或临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选药物的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅略呈阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：
•延迟获得我们的候选药物的上市批准；
•根本没有获得上市批准；
•获得批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛；
•接受上市后测试要求；或
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•在获得上市批准后将该产品从市场上撤下。
我们可能会在启动或完成或最终无法完成我们的候选药物的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟。
我们可能会在启动或完成我们的临床前研究和临床试验方面遇到延误，包括由于延迟获得或未能获得FDA的许可，以启动未来INDS下的临床试验。此外，我们不能确定我们候选药物的临床前研究或临床试验不需要重新设计，不需要按时招募足够数量的受试者，或者不需要按时完成。在临床前研究和临床试验期间，或由于临床前研究和临床试验，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻碍我们获得上市批准或将我们的候选药物商业化的能力，包括：
•我们可能会收到监管部门的反馈，要求我们修改临床前研究或临床试验的设计或实施；
•监管机构、IRBs或道德委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期的试验地点开始临床试验或进行临床试验；
•我们可能会在与潜在的试验地点和潜在的CRO就可接受的条款达成协议方面遇到延误或无法达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和试验地点之间存在很大差异；
•我们候选药物的临床前研究或临床试验可能产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，或者我们可能决定放弃产品开发计划；
•我们候选药物的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多，这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，或者参与者可能会退出这些临床试验，或者无法以比我们预期更高的速度回来接受治疗后的随访；
•我们的第三方承包商可能未能遵守监管要求、未能保持足够的质量控制、无法为我们提供进行或完成临床前研究或临床试验的足够产品供应、或未能及时履行其对我们的合同义务、或根本无法履行其合同义务、或可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能需要我们增加新的临床试验地点或研究人员；
•我们可能会选择，或监管机构、IRBs或伦理委员会可能会出于各种原因要求我们或我们的研究人员暂停或终止临床研究，包括不遵守监管要求或发现参与者暴露在不可接受的健康风险中；
•我们候选药物的临床试验成本可能比我们预期的要高；
•我们候选药物的供应或质量，或进行我们候选药物临床试验所需的其他材料可能不足或不足；
•我们的候选药物可能具有不良的副作用或其他意想不到的特征，导致我们或我们的研究人员、监管机构、IRBs或伦理委员会暂停或终止试验，或者可能因其他癌症疗法的临床前或临床试验而产生报告，从而引起对我们候选药物的安全性或疗效的担忧；以及
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•监管部门可能会修改对我们候选药物的审批要求，或者这些要求可能与我们预期的不同。
如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据安全监测委员会或DSMB暂停或终止，或者FDA或其他监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延误。此类主管部门可能会因多种因素而强制暂停、终止或暂停临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品带来的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素，最终也可能导致我们的候选药物被拒绝监管部门的批准。此外，FDA可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在审查和评论了我们的临床试验设计后，也可能改变批准要求。
此外，我们当前和未来临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突，或以其他方式影响了研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选药物被拒绝上市批准。
如果我们在测试或获得监管批准方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道我们未来的临床试验是否会按计划开始，也不知道我们目前或未来的临床试验是否需要重组，或者是否会如期完成。重大的临床前研究或临床试验延迟，包括正在进行的新冠肺炎大流行造成的延迟，也可能缩短我们拥有候选药物商业化独家权利的任何时间，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们成功将我们的候选药物商业化的能力。我们临床前或未来临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和增长前景。
如果我们在招募患者参加临床试验方面遇到延误或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。
如果我们无法按照FDA或美国以外的类似监管机构的要求，找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续我们候选药物的临床试验。特别是，由于我们在广阔的目标领域部署我们的药物发现平台，我们招募合格患者的能力可能会受到限制，或者可能导致招募速度慢于我们的预期。例如，由于我们的一些候选药物针对的是罕见疾病，我们可能难以招募足够数量的合格患者，或者登记可能比我们预期的要慢。此外，我们的一些竞争对手正在对治疗与我们候选药物相同适应症的候选药物进行临床试验，本来有资格参加我们临床试验的患者可以转而参加我们竞争对手候选药物的临床试验。
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除了竞争性试验环境，我们计划的临床试验的资格标准将进一步限制可用的研究参与者池，因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征，以确保他们的癌症足够严重或不太严重，不能将他们纳入研究。我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者来完成我们的临床研究，原因包括：
•正在调查的疾病的严重程度；
•有关临床试验的资格准则和整体设计；
•接受研究的候选药物的已知风险和益处；
•临床医生和患者对正在研究的候选药物相对于其他现有疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药；
•获得和维护患者同意的能力；
•促进及时参加临床试验的努力；
•医生的病人转诊做法；
•分析试验主要终点所需的患者群体的大小和性质；
•在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；
•临床试验地点的近似性和对潜在患者的可用性；
•参加临床试验的患者在完成治疗前退出临床试验的风险；以及
•我们可能无法控制的因素，例如正在进行的新冠肺炎大流行或未来可能会限制患者、主要研究人员、工作人员或临床站点可用性的大流行。
患者招募的延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响计划的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些临床试验的完成，并对我们推进候选药物开发的能力产生不利影响。此外，许多可能导致临床试验延迟开始或完成的因素，最终也可能导致我们的候选药物被拒绝获得监管部门的批准。
临床前研究或临床试验的成功可能不能预测未来临床试验的结果。
我们候选药物的早期临床前研究和临床试验的阳性结果不一定预示着我们候选药物后来的临床前研究和任何未来临床试验的结果。即使我们能够根据我们目前的开发时间表完成我们计划的候选药物的临床前研究和临床试验，我们候选药物的此类临床前研究和临床试验的结果可能不会在后续的临床前研究或临床试验结果中复制。如果我们不能在以后的临床前研究和未来的临床试验中复制这些积极的结果，我们可能无法成功地开发、获得监管部门的批准并将我们的候选药物商业化。
制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。这些挫折是由临床试验进行期间的临床前和其他非临床发现，或安全性或有效性引起的。
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在临床前研究和临床试验中所做的观察，包括以前未报告的不良事件。此外，临床前、非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选药物在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA或EMA的批准。
此外，我们可能计划的未来临床试验可能会使用“开放标签”试验设计。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究候选药物或现有的批准药物或安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验只测试研究候选药物，有时可能会在不同的剂量水平上进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者认为他们的症状已经改善，仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。开放标签试验的结果可能不能预测我们的任何候选药物的未来临床试验结果，当在受控环境中使用安慰剂或主动对照进行研究时，我们包括开放标签临床试验。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时、“背线”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。我们还可能不时地披露临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，或者随着我们临床试验的患者继续进行其他治疗他们的疾病，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致美国存托凭证价格波动。
如果我们报告的中期、主要或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选药物商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，我们选择公开披露的有关特定临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。
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我们当前和未来的临床试验或我们当前或未来合作者的临床试验可能会揭示我们的临床前或非临床研究中未见的重大不良事件，并可能导致安全状况，可能会阻碍监管部门批准或市场接受我们的任何候选药物。
在获得任何产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明，我们的候选药物在每个目标适应症中都是安全有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在进行临床试验的过程中，候选药物通常有极高的流失率。尽管在非临床研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选药物也可能无法显示出预期的安全性和有效性。如果我们正在进行的或未来的临床前研究和临床试验的结果对于我们候选药物的安全性和有效性没有定论，如果我们没有达到具有统计和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选药物存在相关的安全问题，我们可能会被阻止或推迟获得此类候选药物的上市批准。在某些情况下，由于许多因素，同一候选药物的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守以及临床试验参与者的退学率。虽然我们尚未开始对某些候选药物进行临床试验，并处于EXS-21546临床开发的早期阶段，但与许多肿瘤学疗法一样，很可能会出现与使用这些药物相关的副作用。我们的试验结果可能会显示副作用的严重程度和普遍性，这是不可接受的。进一步, 我们的候选药物可能会在与靶标毒性相关的临床试验中引起不良副作用。如果观察到靶向毒性，或者如果我们的候选药物具有意想不到的特征，我们可能需要放弃它们的开发，或者将其开发限制在较窄的用途或亚群中，在这些亚群中，从风险-收益的角度来看，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受。此外，我们的候选药物可能会引起我们迄今尚未观察到的不良副作用。我们还可能开发未来的候选药物，与一种或多种现有的癌症疗法结合使用。我们的候选药物与其他癌症疗法结合使用所产生的不确定性，可能会使在未来的临床试验中准确预测副作用变得困难。大多数开始临床试验的候选药物从未被批准为产品，也不能保证我们目前或未来的任何临床试验最终会显示积极的结果，或支持我们任何候选药物的进一步临床开发。
如果在我们当前或未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加我们的临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃一个或多个候选药物的试验或我们的开发努力。我们、FDA或其他适用的监管机构或IRB可以出于各种原因随时暂停或终止候选药物的临床试验，包括认为此类试验的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用。一些在早期试验中最初显示出治疗前景的潜在疗法，后来被发现会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。即使副作用并不妨碍产品获得或保持上市批准，但由于与其他疗法相比耐受性，不良副作用可能会阻碍市场对批准的产品的接受。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。
我们打算开发EXS-21546，并可能开发其他未来的候选药物，与其他疗法结合使用，这将使我们面临额外的风险。
我们打算开发EXS-21546，与目前批准的一种或多种癌症疗法结合使用。如果我们开发的候选药物获得上市批准，可以与
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对于这些现有疗法，我们将继续承担FDA或类似的外国监管机构可能撤销对与我们的候选药物联合使用的疗法的批准，或者此类现有疗法可能出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。如果我们开发任何候选药物与其他药物或癌症以外的适应症联合使用，我们将面临类似的风险。这可能导致我们自己的产品被从市场上撤下，或者在商业上不那么成功。
我们还可能结合一种或多种尚未获得FDA或类似外国监管机构批准上市的其他癌症疗法来评估其他候选药物。我们将不能营销和销售我们与任何此类癌症疗法联合开发的候选药物，无论是单独还是与我们的产品联合使用，这些药物最终都无法获得营销批准。此外，未经批准的癌症疗法面临与我们目前正在开发和临床试验的候选药物相同的风险，包括可能出现严重的不良反应、临床试验延迟以及缺乏FDA批准。如果我们选择与我们的候选药物组合进行评估的产品出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得批准或销售此类组合。
我们目前，未来可能会在美国以外的地方为我们的候选药物进行临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不会接受来自此类试验的数据。
我们目前正在美国以外的地方进行临床试验，未来我们可能会在美国以外的地方进行临床试验，包括在中国、澳大利亚、欧洲、亚洲其他地方或其他外国司法管辖区。FDA或类似的外国监管机构接受在美国境外进行的临床试验的试验数据可能会受到某些条件的限制。如果在美国境外进行的临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据此类数据批准申请，除非(I)该数据适用于美国人口和美国的医疗实践；(Ii)该试验是由具有公认能力的临床研究人员根据GCP规定进行的；以及(Iii)数据可以被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者，如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA能够通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。一般来说，在美国境外进行的任何临床试验的患者群体必须代表我们打算在美国为其贴上候选药物标签的人群。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外, 此类外国审判将受制于进行审判的外国司法管辖区所适用的当地法律。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并延误我们业务计划的各个方面，这可能导致我们的候选药物无法在适用司法管辖区获得商业化批准或许可。
我们可能会为我们的某些候选药物寻求孤儿药物指定，并且我们可能不成功或可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。
作为我们商业战略的一部分，我们可能会为我们的某些候选药物寻求孤儿药物指定，但这种努力可能不会成功。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药剂法》，如果一种药物是用于治疗癌症的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物
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罕见疾病或疾病，通常被定义为在美国，患者人数每年少于20万人，或者在美国，患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以从销售中收回研发药物的成本。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。
同样，在欧洲联盟，欧洲委员会根据欧洲药品管理局孤儿药物产品委员会的建议，授予孤儿药物称号，以促进用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱疾病的药物的开发，如果这种疾病在欧洲联盟的流行率不超过每10,000人中有5人，或者如果没有激励措施，该药物在欧洲联盟的销售不可能足以证明开发该药物的必要投资是合理的。在每一种情况下，必须没有令人满意的方法来诊断、预防或治疗已获授权的疾病，或者，如果有这样的方法，所涉产品必须对受这种疾病影响的人有重大好处。在欧洲联盟，指定孤儿药物使一方有权获得财政奖励，如降低费用或免除费用。
一般来说，如果具有孤儿药物称号的候选药物随后获得了其具有这种称号的适应症的第一次上市批准，该药物有权在一段时间内获得市场排他期，这使得FDA或EMA不能批准同一药物和适应症在这段时间内的另一次上市申请，除非在有限的情况下。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果在第五年结束时确定一种药物不再符合指定孤儿药物的标准，包括如果该药物具有足够的利润，从而不再具有市场排他性，则欧洲联盟的专营期可缩短至六年。如果在十年期间的前八年中，营销授权持有者获得了一个或多个新适应症的授权，与现有疗法相比，这些新适应症将带来显著的临床益处，则欧盟可再提供一年的市场独家经营权。
即使我们获得了一种药物的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该药物免受竞争，因为不同的药物可能会被批准用于相同的条件。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA和EMA(如果适用)得出结论认为后一种药物在临床上更好，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA和EMA随后可以批准另一种药物治疗相同的疾病。此外，指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。虽然我们可能会为我们的候选药物寻求孤儿药物名称，但我们可能永远不会收到这样的名称。即使我们确实收到了这样的称号，也不能保证我们会享受到这些称号所带来的好处。
即使我们的任何候选药物获得了监管部门的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，如果我们的候选药物获得批准，可能会受到上市后研究要求、营销和标签限制，如果在批准后发现意外的安全问题，甚至可能会召回或退出市场。
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此外，如果我们不遵守监管要求，我们可能会受到惩罚或采取其他执法行动。
如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选药物，产品的制造过程、标签、包装、分销、进口、出口、不良事件报告、储存、广告、促销、监测和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、机构注册和上市，以及继续遵守当前的良好制造规范或CCMP，以及我们在批准后进行的任何临床试验的GCP。此外，制造商必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规和适用的产品跟踪和追踪要求。我们为候选药物获得的任何监管批准也可能受到该产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或包含可能代价高昂的上市后研究的要求，包括第四阶段临床试验，以及监测该产品的安全性和有效性的监测。产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途推广，尽管医生可以根据其独立的医学判断，将合法获得的产品开给“标签外”的用途。如果我们目前或未来的任何候选药物被批准上市，而我们被发现不正当地推广这些产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。FDA还可能要求风险评估和缓解战略，或REMS，以批准我们的候选药物, 这可能需要药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的额外要素，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。后来发现以前未知的产品问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况，其中包括：
•限制产品的销售或制造，将产品从市场上召回，或自愿或强制召回产品；
•生产延误和供应中断，监管检查发现需要补救的违规行为；
•修订标签，包括限制批准的用途或增加警告、禁忌症或其他安全信息，包括方框警告；
•实施可再生能源管理制度，其中可能包括分发或使用限制；
•要求进行额外的上市后临床试验，以评估该产品的安全性；
•临床试验有效；
•罚款、警告信或其他监管执法行动；
•FDA或类似的外国监管机构拒绝批准未决申请或对我们提交的已批准申请的补充，或暂停或撤销批准；
•扣押或扣留产品，或拒绝允许进口或出口产品；
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
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FDA和其他监管机构的政策可能会改变，政府可能会颁布额外的法规，阻止、限制或推迟对我们候选药物的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
在一个司法管辖区获得并保持我们候选药物的监管批准，并不意味着我们将能够在其他司法管辖区获得我们候选药物的监管批准。
我们可能会在美国以外的国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管当局对候选药物的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来巨大的困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的上市批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥候选药物市场潜力的能力将受到损害。
在一个司法管辖区获得并保持我们候选药物的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选药物的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选药物在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。简而言之，外国监管审批过程涉及与FDA审批相关的所有风险。在美国以外的许多司法管辖区，候选药物必须获得报销批准，才能在该司法管辖区获准销售。在某些情况下，我们可能打算为我们的产品收取的价格也将得到批准。
与我们的业务相关的风险
我们在确定或发现候选药物的努力中可能不会成功，也可能无法利用可能带来更大商业机会或成功可能性更大的方案、合作或候选药物。
确定新药候选药物的研究方案需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能无法确定临床开发的其他潜在候选药物。如果不能通过自己使用我们的平台来发现内部开发的候选药物来证明其效用，可能会损害我们的业务前景。
由于我们的资源有限，我们将研究计划集中在我们认为我们的计算分析对实验分析具有预测性的目标上，我们相信在理论上有可能发现具有分子成为药物所需属性的分子，以及我们相信存在有意义的商业机会等因素。目前，我们内部药物发现计划的重点是肿瘤学、免疫学和抗病毒药物。我们可能会放弃或推迟寻找某些方案、合作或候选药物或后来被证明具有更大商业潜力的适应症的机会。然而，我们追求的任何候选药物的开发最终可能被证明不成功或不如另一种潜在药物成功
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我们可能会选择用我们的资本资源在更积极的基础上追查毒品候选人。如果我们没有准确评估某一候选药物的商业潜力，我们可能会通过战略合作、合作伙伴关系、许可或其他安排向该候选药物放弃宝贵的权利，而在这种情况下，我们保留对该候选药物的独家开发和商业化权利会更有利。或者，我们可以将内部资源分配给某个治疗领域的候选药物，在该领域进行合作会更有利。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
新药品的开发和商业化竞争激烈，并受到快速和重大技术进步的影响。我们面临着来自大型跨国制药公司、生物技术公司和专业制药公司的竞争。一些大型制药和生物技术公司目前正在营销和销售用于治疗癌症的产品，或正在开发候选药物。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究机构。
拥有开发阶段计划的竞争对手可能会比我们更快地从FDA或其他类似监管机构获得候选药物的上市批准，并且在我们能够进入市场之前，他们可能会建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手可能会成功开发、获得或许可比我们可能开发的任何候选药物更有效、更有效的营销和销售或成本更低的技术和产品，这可能会使我们的候选药物失去竞争力和过时，并导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前为产品或特定适应症建立强大的市场地位。
我们的许多竞争对手，无论是单独或与他们的战略合作伙伴一起，都比我们拥有更多的财力、技术和人力资源。因此，我们的竞争对手在获得治疗批准和获得广泛的市场接受方面可能比我们更成功，这可能会使我们的治疗过时或缺乏竞争力。生物技术和制药行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。这些竞争对手还与我们竞争，在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和临床研究的患者登记方面，以及在获得与我们的计划相辅相成或必要的技术方面。
我们知道有几家公司使用各种技术，包括人工智能和其他复杂的计算工具，以加快药物开发和提高已确定的候选药物的质量。这些公司包括Relay Treateutics、AbCellera、Schrodinger、Recursion PharmPharmticals、PathAI、Insitro、Valo Health、Cellality、XtalPI、BenvolentAI、Datavant和ATOM WISE。
我们已经并将继续投资于研发工作，以进一步提升我们的技术平台。如果这些投资的回报低于我们的预期或发展速度慢于我们的预期，我们的收入和运营结果可能会受到影响。
我们利用我们的技术能力来发现新药，自成立以来，我们一直投资于研究和开发工作，并预计将继续投资，以进一步增强我们的技术平台。这些投资可能涉及大量的时间、风险和不确定性，包括与这些投资相关的费用可能影响我们的利润率和业绩的风险。
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这些投资可能不会产生相对于市场上的其他选择的足够的技术优势，这反过来又会影响为抵消承担的负债和与这些投资相关的费用而产生的收入。随着技术和产品的发展，软件行业变化迅速，这可能会使我们的平台识别和开发候选药物的能力低于其他技术和平台。我们相信，我们必须继续在我们的技术平台上投入大量的时间和资源，以保持和提高我们的竞争地位。如果我们没有实现这些投资的预期收益，如果这些收益的实现被推迟，或者如果我们的技术不能像我们预期的那样加快药物发现进程，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。
我们必须适应迅速和重大的技术变革，并对竞争对手推出的新产品和新技术做出反应，以保持竞争力。
除了使用我们的平台来发现和开发我们自己的候选药物外，我们还在以显著增强和不断发展的行业标准为特点的行业中提供我们的药物发现解决方案和能力。因此，我们和我们的合作者的需求正在迅速发展。如果我们不适当地创新和投资于新技术，包括在人工智能领域，我们的平台可能会变得不那么有竞争力，我们的合作者可能会转向我们的竞争对手提供的新技术，或者自己从事药物发现。我们认为，由于我们的许多合作伙伴需要初始时间投资才能决定是否与我们合作，因此如果这些合作伙伴与竞争对手达成合作伙伴关系或合作协议，可能很难重新获得商业关系。如果不及时推出新的解决方案和技术改进，我们的产品可能会随着时间的推移而失去竞争力，在这种情况下，我们的竞争地位和运营结果可能会受到影响。因此，我们将大量的努力和资源集中在开发和识别新技术和市场上，以进一步扩大和深化我们在人工智能药物发现和开发方面的能力和专业知识。如果我们不能及时推出新的创新技术或解决方案，不能充分预测合作伙伴的需求，或者不能获得所需的市场接受度，我们的业务可能会受到影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的软件解决方案。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们将与我们的托管软件解决方案相关的几乎所有基础设施外包给第三方托管服务。我们托管软件解决方案的客户需要能够在不中断或降低性能的情况下随时访问我们的计算平台，并且我们为他们提供有关正常运行时间的服务级别承诺。我们的托管软件解决方案依赖于保护第三方托管服务托管的虚拟云基础设施，方法是维护其配置、架构、功能和互连规范，以及存储在这些虚拟数据中心中的信息，这些信息由第三方互联网服务提供商传输。对我们第三方托管服务能力的任何限制都可能阻碍我们接纳新客户或扩大现有客户的使用能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，任何可能由网络攻击、自然灾害、气候变化、火灾、洪水、严重风暴、地震、断电、电信故障、恐怖或其他攻击以及我们无法控制的其他类似事件导致的影响我们第三方托管服务基础设施的事件都可能对我们的基于云的解决方案产生负面影响。由于上述任何原因而影响我们基于云的解决方案的长期服务中断将对我们为客户提供服务的能力产生负面影响，并可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用
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替代设备或采取其他行动，以准备或应对损害我们使用的第三方托管服务的事件。
如果我们与第三方托管服务的服务协议终止，或者出现服务中断、我们使用的服务或功能被取消、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏的情况，我们可能会遇到访问我们平台的中断，以及在安排或创建新设施和服务和/或重新架构我们的托管软件解决方案以在不同的云基础设施服务提供商上部署的重大延迟和额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们技术平台的缺陷或中断可能会导致对使用此类平台发现的候选药物的需求减少，并减少我们的收入，并使我们承担重大责任。
我们能否有效地部署我们的药物发现平台，取决于我们的软件以及相关工具和功能的持续、有效和可靠的运行。我们的技术平台本质上是复杂的，可能包含缺陷或错误。在我们的技术平台中首次引入新的软件应用程序或使用现有软件应用程序的新版本或增强功能时，出错的风险尤其显著。我们不时地发现我们软件中的缺陷，未来可能会检测到我们现有软件中的新错误。我们技术平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能对我们的药物发现流程的有效性产生不利影响，推迟我们的药物发现和合作时间表，损害我们的声誉或损害我们合作者的业务。如果发生上述任何事件，我们的合作者可能会延迟或扣留对我们的付款，取消与我们的协议，选择不续订，对我们提出服务信用索赔、保修索赔或其他索赔，我们可能会损失未来的收入。任何这些事件的发生都可能导致对我们的技术平台和通过这种平台发现的任何候选药物的需求减少，我们的收入减少，诉讼费用或重大责任增加。
我们候选药物的市场机会可能比我们预期的要小，或者可能仅限于那些没有资格接受或未能接受先前治疗的患者，而且我们对目标患者人群流行率的估计可能不准确。
我们目前和未来的目标患者群体是基于我们对候选药物可能解决的某些类型癌症的发病率或流行率的信念和估计，这些估计来自各种来源，包括科学文献和临床调查。我们的预测可能被证明是错误的，潜在患者的数量可能会低于预期。即使我们为我们的候选药物获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群可能很少，如果没有获得监管部门对其他适应症的批准，包括将我们的候选药物用于一线和二线治疗，我们可能永远不会实现盈利。
癌症疗法有时以治疗路线(一线、二线、三线等)为特征，FDA通常最初只批准针对一条或多条特定路线的新疗法。当癌症被发现得足够早时，一线治疗有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。当一线治疗证明不成功时，通常是化疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子、激素治疗、放射治疗、手术或这些疗法的组合，二线治疗可能会被实施。二线治疗通常包括更多的化疗、放射、抗体药物、肿瘤靶向小分子或这些药物的组合。三线治疗可以包括化疗、抗体药物和小分子肿瘤靶向治疗、更具侵入性的手术形式和新技术。我们预计最初将寻求批准我们的一些候选药物作为二线或三线疗法，用于治疗其他批准治疗失败的患者。随后，对于那些被证明是足够有益的候选药物，如果有的话，我们预计
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寻求批准作为二线治疗和潜在的一线治疗，但不能保证我们的候选药物即使被批准用于三线治疗，也会被批准用于二线或一线治疗。此外，在我们当前或未来的候选药物作为潜在的二线或一线疗法获得批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。
即使我们目前或未来的候选药物获得监管部门的批准，这些产品也可能无法获得医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界其他人的市场接受。
使用人工智能、机器学习和其他基于技术的平台来发现化合物和分子并开发设计最佳的候选药物仍然是一个新现象；因此，通过这种过程产生的候选药物可能不会被医生、患者、医院和医学界其他人广泛接受，即使获得了适当的监管当局的批准用于营销和销售。如果我们目前的任何计划或任何未来的候选药物获得监管部门的批准，而这些候选药物没有获得足够的市场接受度，我们可能会被阻止或大大推迟实现盈利。如果我们的候选药物获得批准，将受到多种因素的影响，包括：
•我们候选药物在临床试验中证明的有效性，以及如果任何适用当局在批准适用适应症方面提出要求，我们候选药物与其他现有疗法相比为患者提供增量健康益处的能力；
•潜在的产品责任索赔；
•医生、医院和患者认为我们的候选药物是安全有效的治疗选择；
•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；
•我们候选药物的任何副作用的流行率和严重程度；
•FDA或其他类似外国监管机构的产品标签或产品插入要求；
•FDA或其他类似的外国监管机构批准的标签中包含的限制或警告；
•与当前和未来的治疗替代方案相关的治疗成本；
•我们产品的定价以及承保范围和第三方付款人和政府当局的足够补偿；
•在第三方付款人和政府当局没有保险的情况下，患者愿意自付费用；
•相对方便和容易用药，包括与当前和未来的替代疗法和竞争性疗法相比；以及
•我们的销售和营销努力的有效性。
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即使我们的候选药物如果获得批准，获得市场接受，如果推出比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们可能无法随着时间的推移保持市场接受度。
在我们或我们依赖的第三方有业务运营的地区，健康流行病的影响，包括持续的新冠肺炎大流行，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验，以及我们的CRO或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营。
在我们的临床试验地点或其他业务运营集中的地区，我们的业务可能会受到卫生流行病的不利影响，并可能导致我们所依赖的第三方制造商和CRO的运营严重中断。自2019年12月以来，一种新型冠状病毒株新冠肺炎在全球范围内传播。
为了响应公共卫生指令和行政命令，我们实施了在家工作的政策，以支持社区减少新冠肺炎传播和保护员工的努力，并遵守联邦、州/省或市政府和卫生当局的指导。我们采取了一系列措施，确保员工安全和业务连续性。该公司已开始分阶段将工作人员返回其办公室，而在整个大流行期间，使用实验室设施的工作人员仍在那里工作。商务旅行重新开始，同时在线和电话会议技术被用来促进虚拟会议，而不是在可能的情况下亲自参加会议。我们已经实施了安全措施，以确保降低新冠肺炎在办公室和实验室设施内传播的风险，同时确保将对我们研发活动的干扰降至最低。
行政命令和我们在家工作政策的影响可能会对效率产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的临床前和临床计划和时间表。影响的程度将在一定程度上取决于限制的长度和严重程度，以及对我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
我们不了解隔离、安置或类似的政府命令，或认为可能会发生此类命令、关闭或其他对业务运营的限制，无论是与新的新冠肺炎变种或其他传染病有关，可能会影响英国和其他国家/地区的第三方制造工厂的人员，或者材料的可用性或成本，从而扰乱我们的供应链。
此外，我们的业务运营、临床前研究和临床试验可能会受到新冠肺炎疫情的影响，包括：
•在我们的临床试验中招募和留住患者的延迟或困难，包括如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务，可能无法或不愿意遵守临床试验方案(如每周给药方案)的患者；
•临床现场启动的延迟或困难，包括招聘和留住临床现场调查员和临床现场工作人员方面的困难；
•由于暴露于新冠肺炎的风险、被迫隔离或无法访问临床试验地点或以其他方式遵守临床试验方案，患者在登记后退出我们的临床试验的比率增加；
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•将医疗资源从进行临床试验转移到新冠肺炎疫情，包括将作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员转移到其他地方；
•由于联邦、州/省或市政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，我们的临床供应链或关键临床试验活动中断，如临床试验地点监测；以及
•医疗保健提供者和员工资源的限制，否则将专注于进行我们的临床前研究和临床试验，包括由于此类医疗保健提供者的疾病，他们可能增加了对新冠肺炎的接触，以及员工或其家人或员工希望避免与大群人接触。
对于我们正在或预计将在美国以外的地点进行或将进行的临床试验，特别是在正受到新冠肺炎疫情严重影响的国家/地区，除了上述风险外，我们还可能遇到以下不利影响：
•延迟获得当地监管部门的批准，以启动我们计划的临床试验；
•临床地点延迟收到进行临床试验所需的用品和材料；
•全球运输中断，可能会影响临床试验材料的运输，如临床试验中使用的研究药物产品和对照药物；
•作为应对新冠肺炎爆发的一部分，联邦、州/省或市法规的变化可能要求我们改变进行临床试验的方式，可能会导致意外成本，或者完全停止临床试验；
•由于雇员资源有限或政府雇员被迫休假，延误了与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动；以及
•FDA拒绝接受这些受影响地区的临床试验数据。
新冠肺炎的蔓延已经在全球范围内造成了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响和持续时间很难评估或预测，但它已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎扩散引起的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和美国存托凭证的价值造成实质性影响。
新冠肺炎在全球范围内的爆发持续快速演变。新冠肺炎大流行对我们的业务和临床试验的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法自信地预测，例如病毒新变种的识别、爆发的持续时间、英国、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断、疫苗接种率、疫苗对未来潜在变种的效力以及英国、美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。疫情可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。
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我们过去和将来可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的股权进一步稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。
2021年8月，我们收购了精准药物生物技术公司Allcell GmbH或Allcell的100%流通股。我们未来可能寻求收购或投资更多的业务、解决方案或技术，我们认为这些业务、解决方案或技术可以补充或扩展我们的解决方案，增强我们的技术能力或提供增长机会。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。
我们在收购新业务方面的经验有限。我们可能无法有效地整合Allcell的人员、运营和技术，高效地管理合并后的业务，或保留我们认为目前存在的业务部门之间的运营协同效应。如果我们未来收购更多的业务，我们将再次面临所有这些挑战。我们不能向您保证，在任何收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的，这是由于许多因素，包括：
•无法以有利可图的方式整合所获得的技术或服务或从中受益；
•产生与购置有关的费用；
•与收购相关的意外成本或负债；
•难以整合被收购企业的会计制度、业务和人员；
•与支持所收购企业的遗留产品和托管基础设施相关的困难和额外费用；
•难以将被收购企业的客户转换为我们的解决方案和合同条款，包括被收购公司在收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异；
•将管理层的注意力从其他业务上转移；
•收购对我们与业务合作伙伴和客户之间现有业务关系的不利影响；
•关键员工的潜在流失；
•使用我们业务其他部分所需的资源；以及
•使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。
此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能会被要求根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行计提，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。
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针对我们的临床试验和产品责任诉讼可能会转移我们的资源，导致我们承担重大责任，并限制我们候选药物的商业化。
我们面临着与临床试验中的候选药物测试相关的固有的临床试验和产品责任暴露的风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。虽然我们目前没有被批准用于商业销售的产品，但我们目前和未来在临床试验中使用候选药物，以及未来销售任何经批准的产品，都可能使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售此类产品的人提出的。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选药物或产品造成了伤害，我们将承担重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
•对我们的候选药物的需求减少；
•损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；
•临床试验参与者的退出；
•为任何相关诉讼辩护的巨额费用；
•对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；
•收入损失；
•减少管理层资源以推行业务策略；以及
•无法将我们的候选药物商业化。
随着我们扩大临床试验或开始任何候选药物的商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。如果一项成功的临床试验或产品责任索赔或一系列索赔因未投保的负债或超过投保的负债而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。
我们的保险单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险的影响，这让我们面临着重大的未投保债务。
我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保，而且我们的保单有限制和重大免赔额。我们目前维持的一些保单包括临床试验、产品责任、一般责任、财产、就业以及董事和官员保险。
我们现有的保险范围和未来获得的任何额外的保险范围可能不足以补偿我们可能遭受的费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受损失。一项成功的责任索赔或一系列索赔的判决超出了我们的保险范围，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。我们不知道我们是否能够维持现有保险的覆盖范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。任何重大的未投保责任可能需要我们支付大量的
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金额，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
与合作者和其他第三方相关的风险
我们的药物发现合作者在合作项目的临床开发方面拥有很大的自由裁量权。如果我们的协作者未能履行我们的协作协议规定的义务，可能会对我们的业务产生负面影响。我们可能永远不会实现在我们的药物发现合作中投资资源的回报。
我们利用我们的技术平台与从事药物发现和开发的合作者一起从事药物发现。这些合作者包括商业化前的生物技术公司和大型制药公司。当我们与这些合作者进行药物发现时，我们签订了协议，使我们有权在实现特定开发、药物发现目标的监管和商业销售里程碑以及潜在的特许权使用费时获得期权费用、现金里程碑付款。有时，我们可能会入股我们的药物发现合作者。
我们的药物发现合作可能不会导致候选药物的开发或商业化，从而导致我们及时收到此类选择费、里程碑付款或特许权使用费，或者根本不会。我们的药物发现合作者在完成任何候选药物的开发和商业化过程中可能会产生额外的成本或遇到延迟，或者最终无法完成。此外，我们从药物发现合作中实现回报的能力受到以下风险的影响：
•药物发现合作者在决定他们将应用于我们的合作的努力和资源的数量和时间方面有很大的自由裁量权，可能不会像预期的那样履行他们的义务；
•药物发现合作者不得对我们有权获得期权费用、里程碑付款或特许权使用费的任何候选药物进行开发或商业化，或可基于临床试验或其他研究的结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购)选择不继续或延长开发或商业化计划；
•药物发现合作者可能会推迟我们有权获得里程碑式付款的临床试验；
•药物发现合作者在决定何时宣布我们的合作状态方面有很大的自由裁量权，包括关于临床前和临床发展以及推进合作计划的时间表；
•我们可能无法获取或可能被限制披露有关我们的合作伙伴正在开发或商业化的候选药物的某些信息，因此，我们向我们的股东和美国存托股份持有人告知此类合作下的里程碑付款或使用费的状况和可能性的能力可能有限；
•药物发现合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与任何候选药物竞争的产品，以及如果合作者认为竞争产品更有可能开发或可以以更具经济吸引力的条款商业化，我们有权获得里程碑式付款或版税的产品；
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•在与我们的药物发现合作中发现的候选药物可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选药物或产品竞争，这可能导致我们的合作者停止为任何此类候选药物的商业化投入资源；
•现有的药物发现合作者和潜在的未来药物发现合作者可能开始更普遍地将我们视为竞争对手，特别是当我们推进内部药物发现计划时，因此可能不愿继续与我们现有的合作或与我们进行新的合作；
•药物发现合作者可能无法遵守有关候选药物或产品的开发、制造、分销或营销的适用法规要求，这可能会影响我们获得里程碑付款的能力；
•与药物发现合作者的分歧，包括在知识产权或专利权、合同解释或首选的开发过程方面的分歧，可能会导致我们有资格获得里程碑付款的候选药物的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者可能导致诉讼或仲裁；
•药物发现合作者可能无法正确获取、维护、强制执行、捍卫或保护我们的知识产权或专有权利，或可能以可能导致纠纷或法律程序的方式使用我们的专有信息，从而危及我们或他们的知识产权或专有信息或使我们和他们面临潜在的诉讼；
•药物发现合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权利，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；以及
•药物发现合作可能在我们从合作中获得任何重要价值之前终止。
如果我们参与的任何药物发现合作没有导致药物产品的成功开发和商业化，从而向我们收取期权费用、里程碑付款或特许权使用费，我们可能无法从我们在药物发现合作中投资的资源中实现令人满意的回报(如果有的话)。此外，即使药物发现合作最初导致实现里程碑，从而向我们支付费用，它也可能不会继续这样做。
如果我们不能建立或保持合作来开发我们在内部发现的任何候选药物并将其商业化，我们可能不得不改变我们对这些候选药物的开发和商业化计划，我们的业务可能会受到不利影响。
我们与百时美施贵宝公司(Bristol Myers Squibb Company，简称BMS)和住友第一制药公司(Sumitomo Dainippon Pharma)等合作伙伴密切合作，开发和推进药物发现计划，使其超过发现阶段，进入临床前研究或人体临床试验。我们预计，当我们相信这将有助于使候选药物的商业价值最大化时，我们将依靠未来的合作伙伴来开发我们在内部发现的候选药物，并将其潜在的商业化。我们在为这些活动寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争，一些更成熟的公司可能也在为相同或类似的候选药物进行开发和商业化。这些老牌公司可能比我们有竞争优势，因为它们的规模、财务资源以及更多的临床开发和商业化专业知识。此外，协作的谈判和记录既复杂又耗时。我们是否就这种合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和其他方面的评估
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专家意见、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评价。这些因素可能包括临床前研究和临床试验的设计或结果，FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选药物的潜在市场，制造和向患者提供此类候选药物的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点的情况下对这种所有权提出挑战，可能存在的不确定性，以及一般的行业和市场状况。合作者还可以考虑替代候选药物或类似适应症的技术，以便进行合作，以及这样的合作是否会比我们与我们合作的合作对我们的候选药物更具吸引力。
如果我们不能及时、以可接受的条款或根本不能与合适的合作者达成协议，我们可能不得不削减候选药物的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和承担开发或商业化活动，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条款或根本无法获得的。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发任何候选药物或将其推向市场。
最近，我们的收入依赖于有限数量的合作者，其中任何一个的损失都可能对我们的业务产生不利影响。
在最近几个时期，有限数量的合作占了我们收入的很大一部分。在截至2021年12月31日的一年中，我们的一个合作伙伴贡献了我们80%的收入。这些合作涵盖了合同下的大量方案，因此占下游潜在价值的很大一部分。因此，如果我们未能保持与我们的合作者的关系，或者如果我们的任何合作者停止他们的计划，我们未来的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们可能永远不会从对药物发现合作者的股权投资中获得回报。
我们已经决定，并可能在未来决定入股我们的药物发现合作者。我们可能永远不会从对药物发现合作者的股权投资中获得回报。我们持有股权的药物发现合作者都没有从药物产品的商业销售中获得收入。因此，它们依赖于以优惠条件获得资本以继续其业务。此外，如果我们持有股权的药物发现合作者筹集了额外的资本，我们对这些药物发现合作者的所有权权益和控制程度将被稀释，除非我们有足够的资源并选择进一步投资，或成功谈判为我们的股权投资提供合同反稀释保护。我们对任何合作者的股权投资的财务成功很可能取决于流动性事件，如公开募股、收购或其他反映我们所持股权价值增值的有利市场事件。公开发行和收购的资本市场是动态的，我们持有股权的公司发生流动性事件的可能性可能会显著恶化。此外，由于缺乏现成的市场数据，私人持股公司的估值本身就很复杂。如果我们确定我们在这类公司的任何投资经历了价值下降，我们可能需要记录减值，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。我们在药物发现合作者中持有的所有股权都面临着我们的投资部分或全部损失的风险。
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我们与第三方签订合同，生产我们用于临床前开发和临床测试的候选药物，并预计将继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选药物或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们目前没有拥有或运营，也没有任何计划在未来建立任何制造设施或人员。我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产我们的候选药物，用于临床前开发和临床测试，以及如果我们的候选药物获得上市批准，用于我们产品的商业制造。这种对第三方的依赖增加了风险，即我们对此类生产的进行、时间和完成的直接控制较少，因此将无法以可接受的成本或质量供应足够数量的我们的候选药物或产品或此类数量的药物，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们的合同制造商用于生产我们的候选药物的设施必须由FDA根据批准前检查进行检查，批准前检查将在我们向FDA提交营销申请后进行。我们不控制并将完全依赖我们的合同制造商在生产我们的候选药物时遵守他们必须遵守的cGMP。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他类似外国监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法通过监管检查和/或保持其制造设施的监管合规性。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构发现这些设施存在缺陷或不批准这些设施来生产我们的候选药物，或者如果它发现缺陷或在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选药物的能力。此外，我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们施加制裁，包括警告或未命名的信件、临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回必要的批准(包括上市批准)、吊销许可证、扣押或召回候选药物或产品(如果获得批准)、操作限制和刑事起诉。, 其中任何一项都可能对我们的业务和候选药物的供应产生重大和不利的影响。
我们可能无法与第三方制造商达成任何协议，也无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来上述风险，包括：
•依赖第三方进行监管合规和质量保证；
•第三方可能违反制造协议；
•第三方生产的缺陷产品或候选药品对我公司品牌声誉造成损害的；
•可能盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；以及
•第三方可能在代价高昂或对我们造成不便的情况下终止或不续签协议。
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我们的候选药物和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选药物和批准的产品竞争生产设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，而且可能有能力为我们制造产品。这些第三方制造商也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为这些实体生产某些产品和/或候选药物，这可能会影响他们代表我们的表现。
我们现有或未来制造商的任何业绩失败都可能推迟临床开发或营销批准。如果我们目前的合同制造商不能按协议履行，我们可能被要求更换这些制造商，这可能会导致我们产生额外的成本，并在确定和鉴定任何此类更换时进一步延误。当新的第三方开始工作时，有一个自然的过渡期，这可能会导致延迟，从而对我们满足生产我们的产品和候选药物的预期时间表的能力产生实质性影响。此外，制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行过渡性研究。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。
鉴于我们目前和预期未来依赖他人生产我们的候选药物或产品，如果这些第三方不能成功履行他们的合同职责或义务或在预期的最后期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或其他原因而受到损害，我们的财务业绩和我们候选药物的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。
我们依赖第三方进行EXS-21546的第一阶段临床试验，并预计将依靠第三方进行未来的临床试验，以及我们候选药物的研究人员赞助的临床试验。如果这些第三方不履行合同义务，不遵守监管要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选药物的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。
我们没有能力独立进行临床试验。我们依赖，并预计将继续依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室、合作者和其他第三方，如CRO，为我们的候选药物进行或以其他方式支持临床试验，包括我们的EXS-21546的第一阶段临床试验。我们也可能依赖学术和私人非学术机构来进行和赞助与我们的候选药物有关的临床试验。我们不会控制研究人员赞助的试验的设计或进行，FDA或非美国监管机构可能不会因为任何一个或多个原因(包括试验设计或执行的要素、安全问题或其他试验结果)而认为这些研究人员赞助的试验不能为未来的临床试验提供足够的支持，无论是由我们还是第三方控制。
这种第三方安排可能会为我们提供有关调查员赞助的试验的某些信息权，包括访问和使用和参考由调查员赞助的试验产生的数据，包括我们自己的监管备案。然而，我们不会控制研究人员赞助试验的数据的时间和报告，也不会拥有研究人员赞助试验的数据。如果我们不能确认或复制研究人员赞助的试验结果，或者如果获得阴性结果，我们可能会进一步推迟或阻止推进我们候选药物的进一步临床开发。此外，如果研究人员或机构违反了他们对候选药物的临床开发的义务，或者如果数据被证明与我们可能拥有的第一手知识相比不充分
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如果研究人员赞助的试验是由我们赞助和进行的，那么我们自己设计和进行任何未来临床试验的能力可能会受到不利影响。
尽管我们非常依赖并预计将继续依赖第三方为我们的候选药物执行临床试验，并因此仅控制他们活动的某些方面，但我们仍然有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。对于我们临床试验期间的任何违反法律和法规的行为，我们可能会受到警告信或执法行动，其中可能包括最高达刑事起诉的民事处罚。
我们、我们的主要研究人员和我们的CRO必须遵守进行、监测、记录和报告临床试验结果的法规，包括GCP，以确保数据和结果具有科学可信度和准确性，并确保试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险并保护他们的权利。这些法规由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构对临床开发中的任何产品执行。FDA通过对临床试验赞助商、主要研究人员和试验地点的定期检查来执行GCP规定。如果我们、我们的主要研究人员或我们的CRO未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，FDA将确定我们未来的任何临床试验是否符合GCP。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的候选药物进行。我们未能或我们的主要研究人员或CRO未能遵守这些规定，可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程，也可能使我们受到执法行动的影响。我们还被要求在一定的时间范围内注册正在进行的临床试验，并在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上公布完成的临床试验结果。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
尽管我们设计了EXS-21546的第一阶段临床试验，并打算为我们的候选药物设计未来的临床试验，但我们预计CRO将进行我们的所有临床试验。因此，我们发展方案的许多重要方面，包括其行为和时机，都不在我们的直接控制范围之内。与完全依靠我们自己的员工相比，我们对第三方进行未来临床试验的依赖也导致对通过临床试验开发的数据管理的直接控制较少。与外部各方的沟通也可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动的困难。外部各方可以：
•有人员配备困难；
•不履行合同义务的；
•遇到监管合规问题；
•优先顺序发生变化或陷入财务困境；或
•与实体建立关系，其中一些可能是我们的竞争对手。
这些因素可能会对第三方进行临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。如果主要研究人员或CRO没有以令人满意的方式进行临床试验，违反了他们对我们的义务或未能遵守监管要求，则开发、监管批准和
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我们候选药物的商业化可能会被推迟，我们可能无法获得监管部门的批准并将我们的候选药物商业化，或者我们的开发计划可能会受到实质性和不可逆转的损害。如果我们无法依赖我们的主要研究人员或CRO收集的临床数据，我们可能需要重复、延长或增加我们进行的任何临床试验的规模，这可能会显著推迟商业化，并需要显著增加支出。
如果我们与这些第三方首席调查员或CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代调查员或CRO达成安排。如果首席研究人员或CRO未能履行其合同职责或义务或在预期的最后期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因而受到影响，与该等首席研究人员或CRO相关的任何临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选药物的批准或成功将其商业化。因此，我们认为，我们的财务业绩和我们候选药物在主题适应症中的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会推迟。
我们在候选药物中使用的活性药物成分的供应所依赖的第三方是我们唯一的供应来源，失去这些供应商中的任何一家都可能损害我们的业务。
我们候选药物中使用的活性药物成分或原料药是从单一来源供应商提供给我们的。我们能否成功开发我们的候选药物，并最终提供足够数量的商业产品以满足市场需求，在一定程度上取决于我们是否有能力根据法规要求获得这些产品的原料药，并有足够数量用于临床测试和商业化。我们目前并没有任何安排，使任何该等原料药的现有供应商因任何理由而停止运作时，会有多余或第二来源供应任何该等原料药。我们也无法预测不断变化的全球经济状况或潜在的全球健康担忧(如新冠肺炎疫情)将如何影响我们的第三方供应商和制造商。例如，自新冠肺炎大流行开始以来，新冠肺炎的三种疫苗已获得美国食品和药物管理局的紧急使用授权，其中一种后来获得了上市批准。未来可能会批准或批准更多的疫苗。由此产生的对疫苗的需求以及根据1950年《国防生产法案》或类似的外国立法征用的制造设施和材料的可能性，可能会使我们的临床试验所需的产品更难获得材料或制造槽，这可能会导致这些试验的延迟。此类事件对我们的第三方供应商和制造商的任何负面影响也可能对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。
对于我们所有的候选药物，我们打算在向FDA提交新药申请(NDA)和/或向EMA提交上市授权申请(MAA)之前，识别和资格更多的制造商提供此类原料药。然而，我们不确定我们的单一来源供应商是否能够满足我们对其产品的需求，要么是因为我们与这些供应商达成的协议的性质，要么是因为我们与这些供应商的有限经验，或者是因为我们作为客户对这些供应商的相对重要性。根据过去的表现，我们可能很难评估他们在未来及时满足我们需求的能力。虽然我们的供应商过去通常会及时满足我们对他们产品的需求，但他们未来可能会将我们的需求从属于他们的其他客户。
如果需要，为我们的候选药物中使用的原料药建立额外的或替换的供应商可能不会很快完成。如果我们能够找到替代供应商，该替代供应商将需要合格，并可能需要额外的监管检查或批准，这可能
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导致进一步的延误。虽然我们寻求保持我们候选药物所用原料药的充足库存，但任何组件或材料供应的中断或延误，或我们无法以可接受的价格从替代来源获得此类原料药，都可能阻碍、延误、限制或阻止我们的开发努力，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
我们依靠CRO来合成我们发现的任何具有治疗潜力的分子。如果这些组织不能满足我们的供应要求，我们可能开发的任何候选药物的开发都可能被推迟。
我们目前依赖并预计将继续依赖第三方来合成我们发现的任何具有治疗潜力的分子。依赖第三方可能会让我们面临与我们自己合成分子不同的风险。如果这些第三方未能按照监管要求成功履行合同职责、在预期期限内完成或合成分子，如果我们与这些方之间存在分歧，或者如果这些方无法扩大产能，我们可能由于环境或气候变化等其他因素而无法满足或延迟生产足够的候选药物来满足我们的供应要求。这些设施还可能受到自然灾害(无论是否由气候变化引起)的影响，如洪水或火灾，或地缘政治事态发展，或此类设施可能面临生产问题，如在对此类设施进行监管检查后出现污染或监管方面的关切。在这种情况下，我们可能需要找到合适的替代第三方设施并建立合同关系，这可能不是现成的或以可接受的条款提供的，这将导致额外的延迟和增加的费用，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
由于产能限制或原料或原料药市场的延迟或中断，我们或任何第三方也可能在合成我们可能发现的临床前研究或临床试验所需数量的任何分子所需的原材料或原料药方面遇到短缺。即使有原材料或原料药，我们也可能无法以可接受的成本或质量获得足够的数量。如果我们或第三方未能获得合成我们可能发现的足够数量的任何分子所需的原材料或原料药，可能会延误、阻碍或损害我们的开发努力，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
有关知识产权的风险
如果我们未能履行我们现有知识产权许可协议或任何未来知识产权许可下的义务，或者我们与当前或任何未来许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务至关重要的知识产权。
我们签署了多项许可协议，根据这些协议，我们获得了某些专利、软件代码和软件程序的独家和非独家全球许可，以复制、使用、执行、复制、运营、再许可和分发与我们的软件解决方案的营销和销售相关的许可技术，并对其进行改进。我们现时的牌照协议，以及我们预期未来的牌照将会对我们施加特定的专利权费和其他义务。
尽管我们尽了最大努力，我们当前或任何未来的许可方可能会得出结论，我们严重违反了与他们的许可协议，因此可能终止许可协议，从而延迟我们营销和销售我们现有软件解决方案以及开发和商业化使用这些许可协议所涵盖技术的新软件解决方案的能力。如果这些内部许可被终止，或者如果基础知识产权未能提供预期的排他性，竞争对手可能会销售与我们类似的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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根据许可协议，可能会发生知识产权纠纷，包括以下方面：
•根据许可协议授予的权利的范围和其他与解释有关的问题；
•我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•任何合作开发关系下的专利和其他权利的再许可；
•我们当前或未来的许可人以及我们和我们的合作者共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及
•专利技术发明的优先权。
此外，许可协议很复杂，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。例如，我们的对手方过去曾根据付款义务对欠他们的款项提出争议，今后也可能对此提出争议。如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能会在新软件解决方案的开发和商业化以及我们营销和销售现有软件解决方案的能力方面遇到延误，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们根据现有或未来的药物发现合作协议承担的义务可能会限制我们对我们业务重要的知识产权。此外，如果我们未能履行现有或未来合作协议下的义务，或者我们与以前、当前或未来的合作伙伴的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的知识产权。
我们是与生物制药公司合作协议的一方，根据协议，我们提供药物发现服务，但对通过合作产生的某些知识产权没有所有权，或只有共同所有权。我们未来可能会签订额外的合作协议，根据协议，我们可能对未来合作产生的某些知识产权没有所有权，或者只有共同所有权。如果我们无法获得通过我们以前、当前或未来的合作产生的此类知识产权的所有权或许可，并且与我们自己的专有技术或候选药物重叠或相关，那么我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。
我们现有的合作协议包含某些排他性义务，要求我们在特定的时间段内针对特定的目标专门为我们的合作者设计化合物。我们未来的合作协议可能会向未来的合作者授予关于此类合作的目标的类似排他性权利。这些现有的或未来的合作协议可能会将尽职调查义务强加给我们。例如，现有或未来的合作协议可能会限制我们为自己或其他当前或未来的合作伙伴追求药物开发目标，从而使我们无法开发和商业化，或与其他当前或未来的合作伙伴、候选药物和与药物开发目标相关的技术共同开发和商业化。尽管我们尽了最大努力，但我们以前、现在或将来的合作者可能会得出结论，我们严重违反了合作协议。如果这些合作协议终止，或者如果基础知识产权在我们拥有的范围内
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如果其所有权或许可证未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管机构的批准，并将与我们相同的产品和技术推向市场。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
根据合作协议，可能会出现关于知识产权的争议，包括：
•根据合作协议授予的所有权或许可的范围以及其他与解释有关的问题；
•我们的技术和候选药物在多大程度上侵犯了通过合作产生的或将产生的知识产权，而我们在这种合作协议下没有所有权或许可证；
•转让或转授合作协议项下的知识产权和其他权利；
•我们在合作协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；以及
•由于我们和我们当前或未来的合作者共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权。
此外，合作协议很复杂，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，如果我们根据合作协议拥有、共同拥有或许可的知识产权纠纷阻碍或削弱了我们以商业上可接受的条款维持目前合作安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的技术或候选药物并将其商业化，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们无法为我们的技术和候选药物获得、维护、执行和保护专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和产品，我们成功开发和商业化我们的技术和候选药物的能力可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力获得和维持对我们可能单独和与他人共同拥有的知识产权的保护，或者可能就我们开发的任何专有技术和候选药物从美国和其他国家获得他人的许可，特别是专利。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的技术和我们可能开发的对我们的业务重要的任何候选药物相关的专利申请，以及通过授权与我们的技术和候选药物相关的知识产权来保护我们的专有地位。如果我们无法获得或保持对任何专利技术或候选药物的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维持、辩护或许可所有必要或可取的专利申请。我们也有可能无法识别我们的
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研发产出赶在来不及获得专利保护之前。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护、执行和捍卫专利，包括我们与第三方共同拥有的技术或从第三方获得的许可。因此，这些共同拥有和许可的专利和申请不得以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、辩护和执行。
软件和生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，美国以外的专利保护范围是不确定的，非美国国家的法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利，反之亦然。对于拥有和许可的专利权，我们无法预测我们和我们的许可方目前正在寻求的专利申请是否将在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否将提供足够的保护，使其免受竞争对手的攻击。此外，我们可能不知道与我们的技术平台、其他技术和我们可能开发的任何候选药物有关的所有第三方知识产权或现有技术。此外，科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交优先权申请后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们、我们的合作者或我们的许可人都不能确切地知道，我们、我们的合作者或我们的许可人是否是我们现在或将来在我们拥有的专利和专利申请中声称的发明的第一个提出的发明，或者我们、我们的合作者或我们的许可人是否是第一个为此类发明申请专利保护的人。因此，我们拥有、共有和许可的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。此外，我们拥有、共同拥有和授权的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术和候选药物的专利。, 全部或部分，或有效地阻止其他国家将有竞争力的技术和产品商业化。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们拥有、共同拥有或许可的当前或未来专利的价值，以及我们获得、保护、维护、捍卫和执行我们的专利权的能力，缩小我们的专利保护范围，更广泛地说，可能会影响或缩小我们专利权的价值。例如，最高法院最近的裁决缩小了美国有资格获得专利保护的主题范围，自那以来，许多软件专利因涉及抽象概念而被宣布无效。
为了根据我们的临时专利申请寻求保护，我们需要在适用的最后期限之前提交专利合作条约申请、非美国申请和/或美国非临时专利申请。如上所述，即使到那时，我们的专利申请也可能永远不会颁发专利，或者任何专利的范围可能不足以提供竞争优势。
此外，我们、我们的合作者或我们的许可方可能会将现有技术提交给美国专利商标局或USPTO，或参与反对、派生、撤销、重新审查，各方间审查、授权后审查或挑战我们的专利权或他人专利权的干预程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，或者允许第三方将我们的技术或候选药物商业化并直接与我们竞争，而不向我们付款。如果我们拥有、共同拥有或许可的当前或未来专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的技术或候选药物。
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此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围可以在专利发布后重新解释。即使我们拥有、共同拥有和许可的当前和未来的专利申请是作为专利发布的，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，防止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有的和获得许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致排他性损失或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和候选药物的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，此类诉讼也可能导致巨额成本，并需要我们的管理层和员工花费大量时间。特别是，考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选药物的专利可能在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。此外，我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有的、共同拥有的或获得许可的当前或未来专利。因此，我们拥有、共同拥有和许可的当前或未来专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们的任何候选技术和药物相似或相同的技术和产品商业化。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
美国专利法或专利法解释的变化，包括专利改革立法，如《Leahy-Smith America发明法》或《Leahy-Smith Act》，可能会增加围绕我们拥有和授权的专利申请的起诉以及维护、执行或保护我们拥有和授权的专利的不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些变化包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来质疑专利的有效性，并允许在专利起诉期间第三方向美国专利商标局提交先前技术，以及在美国专利商标局管理的授予后程序中攻击专利有效性的附加程序，包括授予后审查，各方间审查和派生程序。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，首先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美国过渡到先提交申请的制度，在这种制度下，假设对可专利性的其他法定要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否是第一个发明该发明的人。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，公司在软件、生物制剂和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO未来的行动，管理专利的法律和法规可能会在
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不可预测的方式，可能会对我们的专利权以及我们未来保护、捍卫和执行专利权的能力产生实质性的不利影响。
美国最高法院最近裁决的一些案件涉及以下问题：无论所要求的主题是否具有其他新颖性和创造性，引用抽象概念、自然规律、自然现象和/或自然产品的权利要求何时有资格获得专利。这些案件包括：《分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.》[《美国最高法院判例汇编》第569卷，第12-398页(2013)或Myriad；爱丽丝公司诉CLS国际银行[2014年《美国最高法院判例汇编》第573卷，第13-298页]；以及梅奥合作服务公司诉普罗米修斯实验室公司[2012年《美国最高法院判例汇编》第566卷，第10-1150页]。作为对这些案件的回应，联邦法院裁定许多专利因声称主题不符合专利保护资格而无效。此外，美国专利商标局还向考察队发布了关于如何在考试中应用这些案例的指导意见。这些决定的全部影响尚不清楚。
除了关于我们获得未来专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据国会、联邦法院和美国专利商标局的这些和其他决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式改变或解释，从而削弱我们获得新专利或执行未来可能向我们颁发的任何专利的能力。此外，这些事件可能会对我们在美国专利商标局或法院的程序中可能颁发的任何专利进行辩护的能力产生不利影响。
我们，我们以前的、现有的或未来的合作者，以及我们现有的或未来的许可人，可能会卷入保护或执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们、我们以前、现在和将来的合作伙伴，或我们当前和未来许可人的已颁发专利或其他知识产权。因此，我们，我们以前、现在或将来的合作者，或者我们现在或将来的许可方可能需要提出侵权、挪用或其他与知识产权相关的索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们对被认为侵权者提出的任何索赔都可能促使此类当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。此外，在专利侵权诉讼中，此类当事人可以声称我们或我们的许可人所主张的专利是无效的或不可执行的。在美国的专利诉讼中，声称无效或不可执行的抗辩很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。第三方可以向美国或国外的行政机构提出此类索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这种机制包括重新审查、赠款后审查、各方间审查、干预诉讼、派生诉讼和非美国司法管辖区的同等诉讼(例如，反对诉讼)。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。
任何此类诉讼的不利结果可能会使我们拥有、共同拥有或许可的一项或多项当前或未来专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们拥有、共同拥有或许可的任何当前或未来专利申请面临无法产生已发布专利的风险。法院也可以拒绝阻止第三方在诉讼中使用有争议的技术，理由是我们拥有的、共同拥有的或获得许可的当前或未来专利不包括此类技术。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼中，我们的一些机密信息或商业秘密可能会因披露而被泄露。上述任何条款都可以允许此类第三方在不侵权的情况下开发竞争技术和产品并将其商业化
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并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
由第三方引起的、由我们或我们的许可人提起的、或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请有关的发明的优先权所必需的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或试图从胜利方那里获得许可权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可，或者根本不向我们提供许可，或者如果提供了非排他性许可，而我们的竞争对手获得了相同的技术，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼、干预或派生诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集进行临床试验所需资金、继续我们的研究计划、从第三方获得必要技术许可或进行开发合作以帮助我们将任何候选药物推向市场的能力产生重大不利影响。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们的商业成功将取决于我们和我们的合作者开发、制造、营销和销售我们可能开发的任何候选药物的能力，以及我们的合作者、客户和合作伙伴使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权利的能力。在软件、制药和生物技术行业，有相当多的专利和其他知识产权诉讼。我们可能成为与我们的技术和候选药物有关的知识产权对抗程序或诉讼的一方或受到威胁，包括干扰程序、授权后审查、各方间美国专利商标局的审查和派生程序以及非美国司法管辖区的类似程序，如欧洲专利局的反对意见。在我们寻求开发候选者的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和非美国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们可能识别的技术或候选药物可能会受到第三方专利权侵犯的指控的风险增加。
提起诉讼或有争议的诉讼程序的法律门槛很低，因此，即使胜诉概率较低的诉讼或诉讼程序也可能被提起，需要大量资源进行辩护。诉讼和有争议的诉讼程序也可能是昂贵和耗时的，而我们在这些诉讼程序中的对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。如果任何候选药物接近商业化，并且随着我们获得与上市公司相关的更大知名度，卷入此类诉讼和诉讼的风险可能会增加。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不考虑是非曲直。我们可能不知道可能与我们的技术和候选药物及其用途相关的所有此类知识产权，或者我们可能错误地得出第三方知识产权无效或我们的活动和候选药物没有侵犯此类知识产权的错误结论。因此，我们不能肯定地知道，我们的技术和候选药物，或我们的开发和商业化，没有也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。
第三方可能会断言我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在与我们可能识别的候选药物的发现、使用或制造有关的第三方专利或专利申请，或与我们的技术相关的材料、配方或方法，如制造方法或治疗方法。因为专利申请
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可能需要许多年的时间才能发布，目前可能有未决的专利申请，这些申请可能会导致我们可能识别的候选药物可能侵犯的已发布专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。此外，如上所述，可能存在我们不知道的现有专利，或我们错误地得出的无效或未被我们的活动侵犯的专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖例如我们可能识别的候选药物的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选药物商业化的能力，除非我们根据适用专利获得许可证，或直到该等专利到期。
对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发我们可能确定的候选药物并将其商业化的能力。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量分流我们业务的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付巨额损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品、被迫赔偿我们的客户或合作者或从第三方获得一个或多个许可证，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。
我们可以选择获得许可，或者，如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们也可能被要求从该第三方获得许可，以继续开发、制造和营销我们的技术和候选药物。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本不能获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，并可能要求我们支付大量许可和使用费。我们可能会被迫停止开发、制造和商业化侵权技术或产品，包括法院命令。侵权的裁决可能会阻止我们将任何候选药物商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。此外，我们可能被迫重新设计任何候选药物，寻求新的监管批准，并根据合同协议赔偿第三方。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工、顾问或承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称我们挪用了他们的知识产权，或者声称我们对我们自己的知识产权拥有所有权。
我们的某些员工、顾问和承包商以前曾受雇于大学或其他软件或生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。
尽管我们努力确保我们的员工、顾问和承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。
此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工、顾问和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法成功地与每一方签署此类协议，这些各方实际上
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开发我们认为是我们自己的知识产权。我们与他们的知识产权转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能对我们的竞争业务地位和前景产生实质性的不利影响。此类知识产权可授予第三方，我们可能被要求从该第三方获得将我们的技术或产品商业化的许可，该许可可能不以商业合理的条款获得，或者根本不存在，或者该许可可能是非排他性的。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
除了为我们的候选药物和我们技术平台的某些方面寻求专利外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利技术诀窍、技术和其他专有信息。特别是，支撑我们技术平台的软件代码通常通过商业秘密法而不是专利法受到保护。我们寻求保护我们的商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问、合作者和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，但我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术的每一方签订了此类协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。侦测商业秘密的泄露或挪用，并要求当事人非法披露或挪用商业秘密，这是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院似乎不愿保护商业机密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止它们或向其传递此类商业秘密的人。, 利用这些技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的损害。
与政府监管和法律合规事项有关的风险
遵守严格和不断变化的全球隐私和数据安全要求可能会给我们带来额外的成本和负债，或抑制我们在全球收集和处理数据的能力，而不遵守这些要求可能会使我们面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
世界各地收集、使用、保护、共享、转移和其他处理个人数据(包括与健康有关的个人数据)的立法和监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。在全球范围内，我们开展业务的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私框架，我们必须遵守这些框架，其中一些框架可能会施加潜在的冲突义务。
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因此，我们正在或可能受到数据隐私和安全法律、法规和行业标准的约束，以及适用于我们和代表我们处理个人数据的政策、合同和其他义务，我们统称为数据保护要求。如果我们未能满足或被视为未能满足或遵守数据保护要求，这可能会导致政府对我们采取执法行动，包括调查、罚款、处罚、审计和检查、额外的报告要求和/或监督、暂时或永久禁止所有或部分个人数据处理、命令销毁或不使用个人数据以及监禁公司官员。此外，个人或其他相关利益相关者可以就我们实际或认为未能遵守数据保护要求向我们提出各种索赔。
在欧洲，欧盟及英国的《一般资料保护规例》(分别为“EU GDPR”及“U.K.GDPR”)均对分别位于欧洲经济区(“EEA”)及/或英国的个人资料的处理施加严格规定；例如，根据欧盟GDPR和英国GDPR，政府监管机构可以对数据处理实施临时或最终禁令，并处以最高罚款：欧盟GDPR规定的2000万欧元或英国GDPR规定的1750万英镑；或全球年收入的4%，以金额较大者为准。此外，个人可以提起与我们处理其个人数据有关的诉讼。此外，GDPR规定，欧洲经济区成员国和英国可以制定自己的进一步法律和法规，以引入与处理“特殊类别的个人数据”相关的具体要求，包括与健康和遗传信息有关的个人数据，我们可以在临床试验的背景下处理这些数据。这可能会导致在适用于欧洲经济区和/或英国处理此类个人数据的法律和实践上存在重大分歧，包括在进行临床试验时。欧洲以外的其他国家已经或正在考虑制定类似的全面数据隐私和安全法律法规，这可能会增加我们业务的运营成本和复杂性。在欧洲和其他地方遵守这些和其他类似的法律、法规和做法可能会导致我们产生巨额运营成本或要求我们改变我们的业务做法，并可能使我们面临重大罚款、处罚和责任的风险。
特别是，许多司法管辖区都制定了数据本地化法律和跨境个人数据转移法律。这些法律可能会使我们更难跨司法管辖区转移个人数据，这可能会阻碍我们的业务。作为一个特别的问题，欧盟GDPR和英国GDPR都对个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国和类似的“第三国”实施了严格的规定。存在可用作有效机制的某些转移保障措施，通过该机制，实体可以将个人数据转移到欧洲经济区和英国以外的司法管辖区的接收者(例如，传入的英国。《国际数据传输协议》和欧盟委员会的标准合同条款)。然而，这些保障措施要求依赖这些保障措施的各方履行繁重的义务，例如进行“转让影响评估”，并在有需要时采取严格措施以补充这些保障措施，以保护有关的个人资料。此外，相关的监管指导意见似乎得出的结论是，这些补充措施的任何组合都不足以允许在公共当局拥有过大权力访问和监视被转移的个人数据的第三国的某些转让中有效依赖这些保障措施--在某些情况下，这可能包括美国。目前，对于许多转让而言，几乎没有可行的替代方案来替代这些保障措施。除了欧洲对个人数据跨境转移的限制外，其他司法管辖区已经制定或正在考虑类似的跨境个人数据转移法律和当地个人数据居留权法律，其中任何一项都可能增加做生意的成本和复杂性。如果我们不能为跨境数据传输实施有效的合规机制, 我们可能面临更多的监管行动，巨额罚款，以及禁止处理或传输来自欧盟、英国或
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其他地方。无法将个人数据传输到美国或欧洲经济区和英国以外的其他司法管辖区可能会对我们的业务运营产生重大和负面影响，包括限制我们与受欧洲和其他数据隐私和安全法律约束的各方合作的能力，或者要求我们以高昂的成本提高我们在欧洲和/或其他地方的个人数据处理能力。
此外，对欧盟GDPR和英国GDPR合规性至关重要的某些概念的分析非常复杂，并对主观解释持开放态度--尤其是在我们运营业务的多方数据处理环境中发生的处理方面。例如，在这样的情况下，对一个组织与任何给定流程相关的角色和该流程的适当法律依据(在需要时)进行分类--每个基础都是确定该组织遵守义务的性质的基础--需要在个案的基础上对手头的事实情况进行主观分析，这可能会导致不同和/或相互矛盾的结论和/或监管指导
例如，收集、使用、披露、转移或以其他方式处理关于欧盟个人的个人数据，包括个人健康数据和员工数据，受欧盟一般数据保护条例或欧盟GDPR的约束，该条例于2018年5月在欧洲经济区(EEA)的所有成员国生效。欧盟GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司施加了许多重要而复杂的要求，包括(但不限于)与处理健康和其他敏感数据有关的要求、为任何处理个人数据建立法律基础、征得个人数据相关个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、通过“数据最小化”和“存储限制”原则限制个人数据的收集和保留、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、尊重数据当事人更多的权利、在某些情况下就数据违规行为提供通知，以及在聘用第三方处理器时采取某些措施。GDPR将扩大个人数据的定义，将关键编码数据包括在内，并要求改变知情同意做法，并向临床试验受试者和研究人员发出更详细的通知，从而增加我们对在欧洲经济区进行的任何临床试验的义务。特别是，在我们进行临床试验的背景下，处理与我们的运营相关的“特殊类别个人数据”(如与健康和基因信息有关的个人数据)将增加欧洲数据保护法规定的合规负担，是相关监管机构积极关注的话题。
一般来说，这些法律体现了我们的业务在与个人数据相关的不断变化的监管环境中的脆弱性，并可能要求我们以高昂的成本和费用修改我们的处理做法，以努力遵守。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，准备和遵守欧盟GDPR和英国GDPR的要求是严格和耗时的，需要大量资源和对我们的技术、系统和实践以及作为欧盟GDPR和/或英国GDPR范围内的业务处理或传输个人数据的任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的技术、系统和做法进行审查。欧盟GDPR、英国GDPR以及与加强对某些类型的敏感数据(如与健康相关的数据、医疗保健数据或其他个人信息)的保护相关的法律或法规的其他变化，可能会要求我们改变我们的业务做法并建立额外的合规机制，可能会中断或推迟我们的开发、监管和商业化活动，并增加我们的业务成本，并可能导致政府执法行动、私人诉讼以及对我们的巨额罚款和处罚，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
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在美国，类似的隐私和数据安全要求要么已经到位，要么正在实施。有各种各样的数据保护法可能适用于我们的活动，州和联邦两级的一系列执法机构可以审查公司的隐私和数据安全问题。联邦贸易委员会和州总检察长都在积极审查对消费者的隐私和数据安全保护。州和联邦两级也在考虑新的法律。例如，2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)正在创造与欧盟GDPR类似的风险和义务。因此，我们可能需要参与其他活动(例如，数据映射)，以确定我们正在收集的个人信息以及收集此类信息的目的。此外，加州选民于2020年11月3日通过了一项新的加州隐私法--加州隐私权法案，简称CPRA。CPRA将在处理和存储个人信息方面增加额外的义务，这些义务定于2023年1月1日生效(某些条款具有追溯效力至2022年1月1日)。此外，我们需要确保我们的政策承认授予消费者的权利(正如CCPA中对该词的广泛定义，并可包括企业联系信息)，包括授予消费者选择不出售其个人信息的权利。虽然我们目前不受CCPA或CPRA的约束，但如果我们将业务扩展到加州，我们可能会受到约束。其他许多州也在考虑类似的立法。
在联邦一级也推出了一系列广泛的立法措施。因此，如果不遵守当前和未来有关个人信息隐私和安全的任何联邦和州法律，我们可能会面临罚款和处罚。我们还面临着与这些法律和个人数据全面保护相关的消费者集体诉讼的威胁。即使我们没有被确定为违反了这些法律，对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务。
此外，根据1996年《健康保险可携带性和问责法》颁布的条例确立了隐私和安全标准，限制使用和披露可单独识别的健康信息或受保护的健康信息，并要求实施旨在保护受保护的健康信息的隐私、机密性、完整性和可用性的行政、物理和技术保障措施。这些规定可能适用于我们的业务或我们的合作者、服务提供商、承包商或顾问的业务。
我们还可能发布有关处理个人数据和/或其他机密、专有或敏感信息的隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们已公布的政策和其他文件，但我们有时可能未能遵守或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问未能遵守我们的政策和文档，我们可能无法成功实现合规。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或歪曲我们的实际做法，可能会使我们面临潜在的外国、当地、州和联邦行动。
我们和我们的合作者可能受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律法规的约束。不遵守这些法律和法规可能会受到重大处罚。
我们和我们的合作者可能受到广泛适用的医疗法律和法规的约束，这些法律和法规可能会限制我们与我们的药物发现合作者以及我们获得上市批准的任何产品的关系。此类医疗法律法规包括但不限于：
•联邦反回扣法规，禁止任何个人或实体，除其他外，直接或间接，公开或秘密地，以现金或实物，故意索要、接受、提供或支付任何报酬，以诱使或奖励被推荐的
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个人或购买、订购或推荐可根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)全部或部分报销的项目或服务。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。联邦反回扣法规也被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。有一些法定的例外情况和监管安全港保护一些常见的活动不被起诉，但例外情况和安全港的范围很窄，需要严格遵守才能提供保护。此外，联邦《反回扣法令》下的意图标准被《患者保护和平价医疗法案》修订，该法案经2010年《保健和教育和解法案》修订，或统称为《反回扣法案》，以达到更严格的标准，使个人或实体不需要实际了解该法令或违反该法令的具体意图即可实施违规。此外，ACA编纂了判例法，根据民事虚假索赔法案，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
•联邦民事和刑事虚假申报法，如FCA，可由普通公民通过民事诉讼强制执行，民事罚款法律禁止个人或实体故意提出或导致提交虚假、虚构或欺诈性的联邦资金支付索赔，并故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，对虚假或欺诈性索赔具有重要意义，以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。例如，制药公司被FCA起诉，原因是它们涉嫌在药品标签外进行促销，据称在提交给政府用于政府价格报告目的的定价信息中隐瞒价格优惠，并据称向客户免费提供产品，期望客户为该产品向联邦医疗保健计划收费。此外，就FCA而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。由于2009年《欺诈执法和追回法案》的修改，索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。此外，即使制造商没有直接向政府付款人提交索赔，但如果他们被视为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，根据FCA，制造商仍可能被追究责任。
•除其他事项外，HIPAA对执行或企图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划、明知而故意挪用或窃取医疗福利计划、故意阻碍医疗罪行的刑事调查，并订立联邦刑事法律，禁止明知及故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述或陈述，或作出或使用任何明知是虚假的书面或文件，以包含与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或记项，而施加刑事责任。
•HIPAA，经2009年《经济和临床健康信息技术法案》及其实施条例修订，规定受法律约束的实体，如健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者，称为覆盖实体，及其为其提供涉及个人可识别健康信息的服务的业务伙伴和分包商，承担隐私、安全和违规报告义务。HITECH
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还设立了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向美国联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。
•联邦和州消费者保护和不正当竞争法，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动。
•根据ACA创建的《医生支付阳光法案》下的联邦透明度要求，除其他外，根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的某些制造商应每年向Medicare&Medicaid服务中心(CMS)报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院提供的付款和其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2022年开始，适用的制造商还将被要求报告前一年向医生助理、护士从业人员、临床护士专家、麻醉师助理、注册护士麻醉师和注册护士助产士支付和转移价值的信息。
•与上述联邦法律类似的州和外国法律，如反回扣和虚假索赔法律，可能施加类似或更具禁止性的限制，并可能适用于由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的项目或服务。
•州和外国法律，要求制药公司实施合规方案，遵守制药业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或跟踪和报告向医生和其他医疗保健提供者提供的礼物、补偿和其他报酬；州法律，要求报告营销支出或药品定价，包括与价格上涨有关的信息和为价格上涨辩护的信息；州和地方法律，要求药品销售代表注册；州法律，禁止各种与营销有关的活动，如提供某些类型的礼物或餐饮；州法律，要求公布与临床试验及其结果有关的信息；以及在某些情况下管理健康信息或个人身份信息的隐私和安全的其他联邦、州和外国法律，包括管理与健康有关的信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的州健康信息隐私和数据泄露通知法，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且HIPAA往往没有先发制人，因此需要做出额外的合规努力。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。违反适用的医疗保健法律和法规可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、交还、罚款、个人监禁、将产品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和/或监督(如果签署了公司诚信协议或类似协议以解决有关不遵守这些法律的指控以及缩减或重组运营)。此外，违规行为还可能导致声誉损害、利润减少和未来收益。
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当前和未来的医疗立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
在美国和一些外国司法管辖区，已经并可能继续进行一些立法和监管改革以及拟议的改革，旨在扩大获得医疗保健的机会，提高医疗保健的质量，并控制或降低医疗保健成本。例如，2010年3月，ACA获得通过，它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA使生物制品受到低成本生物仿制药的潜在竞争，扩大了符合340亿药品折扣计划的实体类型，解决了一种新的方法，即针对吸入、输液、滴注、植入或注射的药物，计算制造商在医疗补助药物回扣计划下的回扣，增加制造商在医疗补助药物回扣计划下的回扣，并将回扣计划扩大到在医疗补助管理的护理组织中登记的个人，对某些品牌处方药的制造商设定年费和税收，并创建新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划。其中，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供50%的销售点折扣(根据2018年两党预算法增加到70%，自2019年1月起生效)，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分保险的条件。
自颁布以来，对ACA的某些方面提出了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战，我们预计未来还会对ACA提出更多的挑战和修正案。ACA的各个部分目前正在美国最高法院受到法律和宪法方面的挑战，国会议员提出了几项旨在大幅修订或废除ACA的立法。美国最高法院目前正在审查对ACA合宪性的法律挑战。目前尚不清楚美国最高法院将在何时或如何做出裁决。2021年2月10日，拜登政府撤回了联邦政府对推翻ACA的支持。尽管最高法院尚未就ACA的合宪性做出裁决，但在2021年1月28日，拜登总统发布了一项行政命令，启动了一项特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险，从2021年2月15日开始，一直开放到2021年8月15日。ACA的实施正在进行中，该法律似乎可能会继续对药品定价施加下行压力，特别是在医疗保险计划下，还可能增加我们的监管负担和运营成本。与ACA相关的诉讼和立法可能会继续，结果不可预测和不确定。
此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月，《2011年预算控制法案》等制定了国会削减开支的措施。具体地说，负责建议2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元赤字的赤字削减联合委员会无法达到所需目标，从而触发立法自动削减到几个政府计划。这包括从2013年4月开始实施的每财年向提供者支付的联邦医疗保险总额减少高达2%，由于随后的立法修订，除非采取额外的国会行动，否则将一直有效到2030年。然而，新冠肺炎的救济立法暂停了从2020年5月1日到2021年12月31日的2%的联邦医疗保险自动减支。2013年1月2日，2012年美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括进一步减少向包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几个提供者支付的医疗保险，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。英国银行家协会还修订了ACA，自2019年1月1日起生效，增加了以下公司所欠的销售点折扣
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参与联邦医疗保险D部分并缩小大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖差距的制药制造商，通常被称为“甜甜圈洞”。
此外，政府对制造商为其销售的产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查和拟议的立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者援助计划之间的关系，并改革药品和生物制品的政府计划报销方法。在联邦一级，上届政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策倡议。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，前特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议。因此，FDA于2020年9月24日发布了最终规则，自2020年11月30日起生效，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供指导。此外，2020年11月20日，美国卫生与公众服务部(HHS)敲定了一项规定，取消了从制药商到联邦医疗保险D部分下的计划赞助商的降价安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。拜登政府已将该规则的实施从2022年1月1日推迟到2023年1月1日，以回应正在进行的诉讼。该规定还为反映在销售点的降价创造了新的安全港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了新的安全港，这些安排的实施也被推迟到2023年1月1日。2020年11月20日, CMS发布了一项实施最惠国模式的临时最终规则，根据该模式，某些医生管理的药物和生物制品的联邦医疗保险B部分付款将根据药品制造商在人均国内生产总值相似的经济合作与发展组织国家获得的最低价格计算。最惠国示范条例要求确定的B部分提供者参与，并将适用于美国所有州和地区，期限为七年，从2021年1月1日起至2027年12月31日结束。然而，2020年12月28日，加利福尼亚州北部的美国地区法院发布了一项全国性的初步禁令，禁止执行临时最终规则。2021年1月13日，在美国马里兰州地区行业团体提起的另一起诉讼中，政府被告提出联合动议，要求搁置诉讼，条件是政府不会对美国加州北区地区法院授予的初步禁令提出上诉，并且最惠国临时最终规则所产生的任何最终规则的执行不得早于该规则在联邦登记册上公布后60天开始。此外，加拿大当局已经通过了旨在保护加拿大药品供应免受短缺的规定。如果实施，从加拿大进口药物和最惠国待遇模式可能会对我们的任何候选产品的价格产生重大和不利的影响。目前尚不清楚拜登政府是否会努力逆转这些措施，还是会采取类似的政策举措。此外，2021年7月9日，拜登总统发布了一项行政命令，指示FDA除其他事项外, 继续澄清和完善仿制药的审批框架，查明和解决任何阻碍仿制药竞争的努力。美国的个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序，以确定哪些药品和供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。很难预测医疗保健领域未来的立法格局以及对我们的业务、运营结果和财务状况的影响
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和前景。然而，我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，特别是考虑到新的总统政府。此外，政府有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。
在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，区域卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将被纳入其处方药和其他保健方案。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。
我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致我们的合作伙伴对我们的服务或我们当前或未来的候选药物的需求减少。我们无法预测美国未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选药物可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。
我们必须遵守反腐败法，以及出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，被禁止在美国以外开发、制造和销售某些产品，或者被要求制定和实施代价高昂的合规计划，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务必须遵守反腐败法，包括英国《2010年反贿赂法》、美国《反海外腐败法》，以及适用于我们开展业务和未来可能开展业务的国家/地区的其他反腐败法律。《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们、我们的官员、我们的员工和中间人向政府官员或其他人行贿、被行贿或向其他人支付其他被禁止的款项，以获得或保留业务或获得一些其他商业利益。特别是，遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，尤其是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给生物制药行业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。
我们目前在中国有业务，未来我们可能会在可能违反《反贿赂法》或《反海外腐败法》的其他司法管辖区开展业务，我们可能会参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为可能会使我们承担《反贿赂法》、《反海外腐败法》或当地反腐败法所规定的责任。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响，我们的国际业务可能受到这些要求的约束，也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。如果我们进一步扩大我们在美国和英国以外的业务，我们将需要投入额外的资源，以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。
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我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由英国和美国政府以及欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对国家和人员的经济制裁、海关要求和货币兑换法规，统称为贸易管制法。此外，各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品有关的技术数据。如果我们扩大在美国以外的业务，将需要我们投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外的地方开发、制造或销售某些产品和候选药物，这可能会限制我们的增长潜力，并增加我们的开发成本。
不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁、补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。美国证券交易委员会(SEC，简称美国证券交易委员会)也可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计条款而暂停或禁止发行人在美国交易所进行证券交易。英国、美国或其他当局对任何可能违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易控制法的调查，也可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们开发的任何候选药物都可能受到不利的第三方保险和报销做法以及定价法规的约束。
第三方付款人--包括政府卫生当局、私人医疗保险公司、管理医疗组织和其他第三方付款人--的可获得性和承保范围以及足够的报销，对于大多数患者来说是能够负担得起昂贵治疗费用的关键。我们任何获得上市批准的候选药物的销售将在很大程度上取决于这些候选药物的费用将在多大程度上由第三方付款人支付和报销，无论是在美国还是在国际上。如果无法获得报销，或者只能获得有限的报销，我们可能无法成功地将我们的候选药物商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。承保范围和报销可能会影响我们获得上市批准的任何候选药物的需求或价格。如果没有保险和报销，或报销仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将我们获得上市批准的任何候选药物商业化。
与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销有关的不确定性很大。例如，在美国，关于新药产品报销的主要决定通常由卫生与公众服务部下属的CMS机构做出。CMS决定新药产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人第三方付款人通常在很大程度上遵循CMS关于覆盖和报销的决定。然而，一个第三方付款人决定为某一候选产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该候选产品提供保险。此外，美国没有统一的承保和报销政策，不同支付者的承保和报销可能有很大差异。因此，确定覆盖范围的过程往往既耗时又昂贵。这一过程将要求我们为使用我们的药物产品提供科学和临床支持
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每个第三方付款人单独支付，不保证承保范围和适当的补偿将得到一致的或首先获得。
越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。此外，这些支付者越来越多地挑战价格，审查医疗必要性，审查候选医疗药物的成本效益。在获得新批准的药物的保险和补偿方面，可能会出现特别重大的延误。第三方付款人可以将覆盖范围限制在批准的清单上的特定候选药物，即所谓的处方表，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。尽管如此，我们的候选药物可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。
如果我们无法为任何候选药物建立或维持承保范围，并从第三方付款人那里获得足够的补偿，这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，如果获得批准，这反过来可能会对营销或销售这些候选药物的能力产生不利影响。承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销地位，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。此外，我们开发的任何配套诊断测试都需要获得单独的保险和报销，如果获得批准，除了我们为我们的候选产品寻求的保险和报销之外。如果任何配对诊断无法获得报销或报销不足，这可能会限制此类配对诊断的可用性，如果获得批准，这将对我们的候选产品的处方产生负面影响。
我们的员工、独立承包商、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易法律，这可能会给我们造成重大责任并损害我们的声誉。
我们面临着员工、独立承包商、顾问和供应商的欺诈或其他不当行为的风险。这些合作伙伴的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或可比外国监管机构的类似法规、向FDA或可比外国监管机构提供准确信息、遵守制造标准、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及可比外国监管机构制定和执行的类似法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。这可能包括违反HIPAA、其他美国联邦和州法律以及非美国司法管辖区的要求，包括欧盟数据保护指令。我们还面临与员工或与我们有关联的其他人违反内幕交易的风险。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律、标准、法规、指导方针或行为准则而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们的员工可能会不时就雇佣问题对我们提起诉讼，包括受伤、歧视、工资和工时纠纷、性骚扰、敌对工作环境或其他雇佣问题。如果有人对我们采取这样的行动, 我们没有成功地为自己辩护或维护我们的权利，那些
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行动可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。
我们的内部信息技术系统或我们的第三方供应商、承包商或顾问的系统可能会出现故障或遭受安全漏洞、数据丢失或泄漏以及其他中断，这可能会导致我们的服务严重中断，危及与我们业务相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储、处理和传输机密信息(包括但不限于知识产权、专有业务信息和个人信息)。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性和完整性。我们还将我们的运营要素外包给第三方，因此我们管理着许多第三方供应商和其他承包商和顾问，他们可以访问我们的机密信息。我们可能需要花费大量资源，以高昂的成本大幅改变我们的业务活动和做法，或修改我们的运营，包括我们的临床试验活动或信息技术，以努力防范安全漏洞，并缓解、检测和补救实际或潜在的漏洞以及安全漏洞。
尽管采取了安全措施，但由于我们的内部信息技术系统以及我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的系统的规模和复杂性，以及他们维护的机密信息的数量不断增加，我们的信息技术系统可能容易因服务中断、系统故障、自然灾害(无论是由于环境或气候变化等其他因素)、恐怖主义、战争、电信和电气故障，以及我们的员工、第三方供应商、承包商、顾问的疏忽或故意行为而造成的安全漏洞，业务合作伙伴和/或其他第三方或恶意第三方的网络攻击(包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)，可能会危及我们的系统基础设施，或我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的系统基础设施，或导致数据泄露。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，也可能无法针对所有这些安全威胁采取有效的预防措施。例如，第三方过去和将来可能会非法盗版我们的软件，并在对等文件共享网络或其他方面公开提供该软件。网络犯罪分子使用的技术经常变化。, 可能在启动之前不被承认，并可能来自各种来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪附属机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部团体。如果发生任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞并导致我们的运营中断，可能会导致我们的发展计划和业务运营发生重大中断，无论是由于我们的商业机密或其他敏感信息的丢失还是类似的中断，以及我们必须为解决此类故障、事故或安全漏洞而产生重大成本。如果任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞导致我们的数据或应用程序、或我们的第三方供应商、其他承包商和顾问的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任和声誉损害，我们软件的进一步开发和商业化可能会被推迟。与重大安全漏洞或中断相关的成本可能是巨大的，并超过
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我们为防范此类风险而维持的网络安全保险的限度。如果我们的第三方供应商、其他承包商和顾问的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响，我们可能没有足够的追索权来对抗此类第三方，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类事件。
此外，我们的内部信息技术系统或第三方供应商、其他承包商和顾问系统的严重中断或安全漏洞可能会导致机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有业务信息和个人信息)的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。例如，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息(包括有关我们客户或员工的个人信息)的事件都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州的违规通知法和外国同等法律，强制我们采取纠正措施，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能对我们的业务产生不利影响。此外，经验丰富的网络攻击者(包括从事工业间谍活动的外国对手)擅长适应现有的安全技术，并开发新的方法来获取组织的敏感商业数据，这可能会导致敏感信息的丢失，包括商业机密。此外，实际的、潜在的或预期的攻击可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。
与我们的员工事务和管理增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。
我们高度依赖我们的高管以及我们管理、科学、临床和软件工程团队的其他主要成员的研发、临床、财务、运营、科学、软件工程和其他业务专长。虽然我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。
失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们软件业务开发和销售目标的实现，以及我们药物发现业务研究、开发和商业化目标的实现。在任何一种情况下，失去高管或其他关键员工的服务都可能严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，可能需要很长一段时间，因为具备成功开发、获得监管部门批准并将生命科学行业产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。
招聘和留住合格的科学、临床、制造、会计、法律、销售和营销人员，以及软件工程师和计算化学家，也将是我们成功的关键。在科技行业，对在设计、开发和管理软件及相关服务方面拥有高水平专业知识的工程师，以及对销售主管、数据科学家和运营人员的竞争，都是激烈和持续的。聘用这些人的竞争非常激烈，我们可能无法招聘、培训、留住或激励这些关键人员
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考虑到众多生物制药和技术公司之间对类似人员的竞争，这些条款是可以接受的。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依赖顾问和顾问来帮助我们制定我们的研发和商业化战略，并推进我们的计算平台。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们实施增长战略的能力将受到限制，我们的业务将受到不利影响。
我们正在实施多元化的业务战略，并希望扩大我们的发展和监管能力，因此，我们在管理我们的多个业务部门和我们的增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
目前，我们正在同时实施多种商业战略，包括研发活动以及合作和内部药物发现。我们相信，实施这些多元化的业务战略可以提供财务和运营协同效应，但这些多元化的业务对我们有限的资源提出了更高的要求。此外，我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在药物开发、临床和监管事务领域。为了管理我们的多个业务部门和预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的关注有限和经验有限，我们可能无法有效管理我们的多个业务部门和我们的业务扩张，或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。此外，为了履行作为一家上市公司的义务并支持我们预期的长期增长，我们将需要提高我们的一般和行政能力。我们的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。任何无法管理我们的多个业务部门和增长的情况都可能延迟我们业务计划的执行，或扰乱我们的运营和我们认为目前我们业务部门之间存在的协同效应。此外，其中一个业务部门的不利发展可能会扰乱这些协同效应。
我们可能无法有效地管理当前和未来的增长，这可能会使我们难以执行业务战略。
自2012年成立以来，我们经历了快速增长，我们预计我们的业务将进一步增长，包括通过在新的地理位置开设办事处。这种增长需要管理我们业务所有方面的复杂性，包括与增加员工、扩大国际业务、扩展设施、执行新业务线以及实施适当的系统和控制措施相关的复杂性，以实现业务增长。我们的增长需要我们的管理层投入大量的时间和精力，并给我们的运营系统和流程、财务系统和内部控制以及业务的其他方面带来了压力。
随着业务的发展，我们预计将继续增加员工人数，并在未来雇佣更多专业人员。我们将需要继续招聘、培训和管理更多合格的科学家、工程师、实验室人员以及销售和营销人员，并改进和维护我们的技术，以适当地管理我们的增长。我们可能还需要聘用、培训和管理拥有与我们目前拥有的专业知识分开、补充或不同的专业知识的人员，因此，我们可能无法成功地招聘、培训和管理这些人员。例如，如果我们的新员工表现不佳，如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工方面失败，或者如果我们没有成功留住现有员工，我们的业务可能会受到损害。改善我们的
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技术和流程要求我们雇佣和留住更多的科学、工程、销售和营销、软件、制造、分销和质量保证人员。因此，我们的员工人数从2018年1月1日的17人快速增长到2021年12月31日的287人。我们目前为世界各地的合作伙伴提供服务，并计划继续扩展到新的国际司法管辖区，作为我们增长战略的一部分，这将导致我们的员工更加分散。此外，我们预计我们将需要招聘更多的会计、财务和其他人员，以满足我们作为一家上市公司的要求。例如，与保持这样的增长率相关的一个风险是，我们可能面临整合、发展和激励我们快速增长和日益分散的员工基础的挑战。
我们可能无法保持我们平台的质量、可靠性或健壮性，或我们的解决方案和支持的预期周转时间，或在其增长时满足客户需求。我们有能力适当地管理我们的增长，这将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。如果我们不能适当地管理我们的增长，我们可能会在未来的内部控制中遇到弱点，我们可能无法及时或根本无法成功补救。例如，在编制和审计截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表时，发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如本“风险因素”一节其他部分所述。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营和制造系统和流程、我们的财务系统和内部控制以及我们业务的其他方面，并继续有效地扩大、培训和管理我们的人员。改进我们现有的系统和程序、实施新的系统和程序以及为这些现有和新的系统和程序配备足够的人员所需的时间和资源是不确定的，如果不能及时和有效地完成这些工作，可能会对我们的运营产生不利影响，并对我们的业务和财务产生负面影响。
如果我们无法管理我们的技术运营基础设施，我们的内部药物发现团队可能会遇到服务中断，我们的新客户可能会在部署我们的解决方案时遇到延迟。
我们的运营基础设施支持的用户和数据数量显著增长。我们寻求在我们的运营基础设施中保持足够的过剩产能，以满足我们所有客户的需求，并支持我们的内部药物发现计划。我们还寻求保持过剩产能，以促进快速提供新的客户部署和扩展现有客户部署。此外，我们需要适当地管理我们的技术运营基础设施，以支持版本控制、硬件和软件参数的更改以及我们的解决方案的演变。然而，提供新的托管基础设施需要足够的准备时间。我们已经经历过，未来也可能会经历网站中断、停机和其他性能问题。这些类型的问题可能由各种因素引起，包括基础设施更改、人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、使用量激增和拒绝服务问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。如果我们不准确地预测我们的基础设施需求，我们现有的客户可能会经历服务中断，这可能会使我们面临财务处罚、财务责任和客户损失。如果我们的运营基础设施无法跟上销售和使用增长的步伐，客户和我们的内部药物发现团队可能会在我们寻求获得更多容量时延迟部署我们的解决方案，这可能会对我们的声誉产生不利影响，并对我们的收入产生不利影响。
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劳动力成本增加、潜在的劳动力组织、员工罢工和其他与劳动力相关的中断可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的员工中没有一个是工会代表，也没有一个受集体谈判协议约束。然而，在奥地利，我们受到政府强制的集体谈判协议的约束，该协议设定了最低工资预期，并向员工提供了当地劳动法所要求的以外的额外福利。我们不能保证我们未来的劳动力成本将保持竞争力，原因包括：(I)未来我们的劳动力可能会组织起来，可能会签订劳动协议，这些协议的劳动费率和公司义务可能会大幅提高；(Ii)我们的竞争对手可能会保持显著较低的劳动力成本，从而削弱或消除我们相对于一个或多个竞争对手或更大行业的比较优势；以及(Iii)我们的劳动力成本可能会随着我们的增长而增加。
与国际业务相关的风险
作为一家总部设在美国以外的公司，我们面临着与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险。
作为一家总部位于英国的公司，我们的业务受到在美国以外开展业务的相关风险的影响。我们的许多供应商和临床试验关系都位于美国以外。因此，我们未来的业绩可能会受到各种因素的影响，包括：
•经济疲软，包括通货膨胀，或某些非美国经济体和市场的政治不稳定；
•产品审批的不同和不断变化的法规要求；
•不同的法域在保障、维持或获得在这些法域运作的自由方面可能会带来不同的问题；
•可能减少对知识产权和专有权利的保护；
•难以遵守多个法域的不同、复杂和不断变化的法律、条例和法院系统，以及难以遵守各种外国法律、条约和条例；
•美国以外的法规和海关、关税和贸易壁垒的变化；
•英镑、欧元汇率的变化和实施货币管制的风险；
•特定国家或者地区政治、经济环境的变化；
•贸易保护措施、进出口许可要求或政府采取的其他限制行动；
•在某些非美国市场实行不同的报销制度和价格管制；
•税法或税法变更带来的负面后果；
•在国外居住或旅行的雇员遵守税法、就业法、移民法和劳动法，例如，包括在不同司法管辖区对根据我们的股票期权计划或股权激励计划授予的期权的可变税收待遇；
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•在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；
•现任或前任雇员或顾问单独或作为集体诉讼的一部分对我们提出的诉讼或行政诉讼，包括对错误解雇、歧视、错误分类或其他违反劳动法或其他被指控的行为的索赔；
•与人员配置和管理国际业务有关的困难，包括不同的劳资关系；
•因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；以及
•地缘政治行动造成的业务中断，包括战争和恐怖主义，或包括地震、台风、洪水和火灾在内的自然灾害，以及气候变化造成的其他自然灾害。
英国退出欧盟可能会对我们和我们的合作者在英国和欧盟获得我们的候选药物获得监管批准的能力造成不利影响，并可能需要我们在英国和欧盟产生额外的费用来开发、制造和商业化我们的候选药物。
我们的总部设在英国。2020年1月31日，英国正式退出欧盟，也就是俗称的脱欧。根据离开条款，联合王国进入了过渡期，即过渡期，在此期间，英国继续遵守欧盟的所有规则，该规则于2020年12月31日结束。2020年12月，英国与欧盟达成了一项贸易与合作协议，并于2021年5月1日正式生效，该协议概述了英国与欧盟之间过渡期后的贸易关系。
自2021年1月1日以来，英国一直在独立于欧盟的监管制度下运作。欧洲联盟关于医药产品的法律仅适用于联合王国和北爱尔兰(如《关于爱尔兰/北爱尔兰的议定书》所述)。通过次级立法转变为联合王国法律的欧洲联盟法律仍然适用。虽然联合王国已表明总体意向，即关于联合王国医药产品的开发、制造和商业化的新法律将与欧盟法律紧密结合，但关于未来监管医药产品的详细建议有限。TCA包括关于医药产品的具体条款，其中包括相互承认良好制造规范或GMP，检查医药产品的生产设施和发布的GMP文件(在某些情况下，这种相互承认可能被任何一方拒绝)，但并未预见英国和欧盟的药品法规将得到大规模相互承认，包括与批次测试和药物警戒有关的法规，这些仍有待进一步谈判。因此，关于英国和欧盟未来对医药产品的监管将在多大程度上不同，政治和经济上仍然存在不确定性。
由于英国适用于我们的业务和我们的候选药物的监管框架的很大一部分来自欧盟指令和法规，因此我们候选药物在英国的开发、制造、进口、批准和商业化将受到英国退欧的重大影响，考虑到我们在英国的业务，欧盟也将对我们的业务产生重大影响。英国不再受欧盟批准的程序的保护
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营销授权(北爱尔兰属于中央授权程序，可由分散或相互承认程序覆盖)。在英国销售药品将需要单独的营销授权。目前尚不清楚英国的药品和保健产品监管机构是否有足够的准备来处理它可能收到的越来越多的营销授权申请。由于英国退欧或其他原因，在获得任何营销批准方面的任何延误或无法获得任何营销批准，都将阻止我们和我们的合作者或延误我们和我们的合作者在英国和/或欧洲药品管理局将我们的候选药物商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。在英国脱欧后，英国没有上市前授权指定孤儿，相反，孤儿指定的申请是在申请销售授权的同时提出的。英国脱欧后在英国(或英国，取决于欧洲经济区是否事先有集中营销授权)的孤儿指定是基于这种情况在英国的流行程度，而不是在英国退欧之前，欧盟的流行程度是决定因素。因此，在英国脱欧前在英国被指定为孤儿条件的条件将不再是，而且目前在欧盟没有被指定为孤儿条件的条件可能会在联合王国或大不列颠被指定为孤儿条件。
从长远来看，英国退欧将对药品的开发、制造和商业化产生一定程度的不确定性，包括在英国获得候选药物的监管批准的过程，以及授予通常是欧盟法律框架一部分的排他性(例如补充保护证书、儿科延期或孤儿排他性)。欧洲联盟和联合王国现有的监管环境之间的任何进一步差异都可能导致将候选药物推向市场的成本增加和延误。
此外，我们可能被要求缴纳税款或关税，或在欧盟和英国之间与我们的候选药物贸易有关的其他障碍，或者我们可能在欧盟建立制造工厂以绕过这些障碍的费用，所有这些都可能使我们在欧盟和欧洲经济区做生意变得更加困难。如果出现上述任何结果，我们可能被迫限制或推迟在英国或欧盟为我们的候选药物寻求监管批准的努力，或者产生大量额外费用来运营我们的业务，这可能会显著和实质性地损害或推迟我们创造收入或实现业务盈利的能力。
由于英国脱欧或其他原因，其他欧洲国家可能会寻求就其是否继续留在欧盟进行全民公投。考虑到这些可能性以及我们可能没有预料到的其他可能性，以及没有类似的先例，从长远来看，联合王国退出欧盟将产生什么财务、监管和法律影响，这种退出将如何影响我们，以及我们的业务可能受到多大程度的不利影响，目前尚不清楚。
汇率波动可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大影响。
由于我们业务的国际范围，汇率的波动，特别是英镑和美元之间的波动，可能会对我们产生不利影响。虽然我们的总部设在英国，但我们从美国和欧盟采购研发、制造、咨询和其他服务。此外，未来的潜在收入可能来自国外，特别是来自美国。因此，我们的业务和我们的美国存托凭证的价格可能会受到外汇汇率波动的影响，不仅是英镑和美元之间的汇率波动，而且还
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欧元，这可能会对我们的运营业绩和不同时期的现金流产生重大影响。
我们预计我们的美国存托凭证将以美元交易。由于美元和英镑之间的汇率波动，美国存托凭证持有人在英国出售从托管机构提取的任何普通股所获得的收益的美元等值，以及以英镑为代表的我们的普通股支付的任何现金股息的美元等值也可能下降。
与我们证券所有权相关的风险
筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者导致我们放弃宝贵的权利。
我们可能会通过公共和私人股本发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权、可转换债务证券或其他基于股权的衍生证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。我们产生的任何债务都会导致固定支付义务的增加，并可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们的业务开展能力产生不利影响的其他经营限制。我们筹集的任何债务或额外的股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。此外，我们发行额外的证券，无论是股权或债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。如果我们通过战略伙伴关系、合作和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、技术或候选药物的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。
我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大，您可能无法以您的买入价或高于您的买入价转售您的美国存托凭证。
我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大。整个股票市场，尤其是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关，我们的股票交易价格可能会因为我们无法控制的因素而波动。由于这种波动，您可能无法以购买价格或高于您的购买价格出售您的美国存托凭证。我们的美国存托凭证的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
•我们对软件解决方案的投资和成功；
•我们内部和/或合作的药物发现方案的研究和开发努力是否成功；
•临床前研究或临床试验的不良结果或延迟；
•与我们正在开发或临床试验的产品相似或被认为类似的产品的不良事件报告；
•无法获得额外资金；
•我们未能成功开发我们的候选药物并将其商业化；
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•我们的药物发现合作者的成功，以及我们从这些合作者那里获得的任何里程碑或其他付款；
•我们或我们的许可人和/或合作者未能起诉、维护、保护或执行我们的知识产权和专有权利；
•与知识产权和其他专有权有关的纠纷或其他发展，包括诉讼事项和我们为我们的技术获得专利和其他知识产权保护的能力；
•适用于未来产品的法律或法规的变化；
•不利的监管决定；
•我们的竞争对手推出新的产品、服务或技术；
•我们未能达到或超过我们可能向公众提供的财务预测；
•我们未能达到或超过投资界的财务预测；
•公众、立法机构、监管机构和投资界对制药业的看法；
•改变医疗保健支付制度的结构；
•我们、我们的战略合作伙伴或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•关键科学技术人员或管理人员的增减；
•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•同类公司的市场估值变化；
•投资者在互联网上，包括通过博客、文章、留言板或社交媒体平台，对我们的业务、我们的普通股或美国存托凭证的前景发表评论；
•总体经济、行业、政治和市场状况，包括但不限于，新冠肺炎疫情的持续影响；
•我们或我们的股东将来出售我们的美国存托凭证或普通股；以及
•我们美国存托凭证的交易量。
过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物制药公司近年来经历了显著的证券价格波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。此外，金融市场的下跌和我们无法控制的相关因素可能会导致我们的美国存托凭证价格迅速和意外地下降。
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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托股份价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场可能在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权，也不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。证券或行业分析师可能会选择不提供我们的美国存托凭证的研究覆盖范围，这种研究覆盖范围的缺乏可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。如果一位或多位分析师下调我们的美国存托凭证评级或改变他们对我们美国存托凭证的看法，我们的美国存托股份价格可能会下跌。此外，如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见度，这可能会导致我们的美国存托股份价格或交易量下降。
我们普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东手中，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。
根据截至2021年12月31日的已发行普通股数量，我们的高管、董事和目前持有5%或以上普通股的实益所有者及其各自的关联公司合计实益拥有我们约59.9%的已发行普通股。
因此，视出席本公司股东大会的人数而定，这些人士共同行动，将能够对所有需要本公司股东批准的事项产生重大影响，包括选举、重选及罢免董事、任何合并、安排计划或出售本公司全部或几乎所有资产，或其他重大公司交易及修订本公司组织章程。
此外，这些人一起行动，可能有能力控制我们公司的管理和事务。因此，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们的美国存托凭证和普通股的市场价格：
•推迟、推迟或阻止控制权的变更；
•巩固我们的管理层和/或董事会；
•妨碍涉及我们的合并、安排、收购或其他业务合并；或
•阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图控制我们。
我们可能被要求以现金方式回购比尔和梅琳达·盖茨基金会购买的我们公司的所有美国存托凭证，或为第三方购买所有美国存托凭证提供便利，或盖茨基金会，在我们2021年10月的私募中，如果我们根据全球准入承诺协议违约，这可能会对我们产生不利影响，并限制我们向股东进行分配的能力。
关于盖茨基金会购买了1,590,909份我们的美国存托凭证，同时我们以私募方式进行了首次公开募股，于2021年10月完成，我们签订了全球接入承诺协议或全球接入协议，根据该协议，我们必须采取某些行动来支持盖茨基金会的使命。如果我们违反了《全球接入协议》的某些相关条款，在一段治疗期之后，我们可能被要求以现金方式回购盖茨基金会在同时私募中购买的所有美国存托凭证，或为第三方购买所有美国存托凭证提供便利，条款可能对我们不利。如果这个
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如果发生这种情况，用于此目的的现金可能会对我们的流动性产生不利影响，导致我们减少其他业务领域的支出，或削减我们的增长计划。如果我们手头没有足够的现金购买证券，我们可能不得不寻求融资替代方案来履行我们的义务，而且不确定融资是否会以合理的条件或根本不存在。在我们无法回购盖茨基金会持有的美国存托凭证或安排第三方购买此类美国存托凭证的任何期间，我们很可能不会被允许支付股息、回购任何其他股东的证券或以其他方式向我们的任何股东进行与其证券相关的任何其他分配。因此，如有必要，履行这一购买义务可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
未来我们大量证券的出售，或未来出售的可能性，可能会对股票价格产生不利影响，并稀释股东的权益。
我们的大量美国存托凭证可随时在公开市场销售，但须受下文所述的某些限制。如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的证券，美国存托凭证的交易价格可能会大幅下降，并可能跌破我们2021年10月首次公开募股时的公开募股价格。根据截至2021年12月31日的流通股数量，我们有120,886,527股已发行普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)。在这些股份中，只有15,927,500股美国存托凭证可自由流通，其余104,959,027股普通股将于首次公开发售日期后180天起在公开市场发售，该等锁定协议由董事、行政人员及几乎所有股东就首次公开发售订立，并由参与同时进行私募配售的投资者持有。承销商的代表可同意在没有通知的情况下，随时解除我们的董事、高管、股东或同时定向增发的投资者的锁定协议，这将允许我们提前在公开市场出售普通股。请参阅“项目10.B--补充资料--组织备忘录和章程。在与我们的首次公开发行和同时进行的私募有关的锁定协议到期后，这些额外的104,959,027股普通股将有资格在公开市场上出售，尽管董事、高管和其他附属公司持有的股票在美国销售将受到根据修订的1933年证券法或证券法第144条规定的数量限制。此外，受我们的股权激励计划下的未偿还期权约束的普通股以及我们的股权激励计划下为未来发行而保留的普通股将有资格在未来的公开市场上出售，但受某些法律和合同的限制。
在禁售协议到期后大量出售该等美国存托凭证或普通股、认为可能会出售该等股份或提早解除禁售协议中的限制，可能会导致我们的美国存托凭证的市价下跌，或令美国存托凭证的购买者更难在其认为适当的时间及价格出售其美国存托凭证。
此外，截至2021年12月31日，总计约95,726,827股普通股的持有者有权在有条件的情况下要求我们提交其股票的登记声明，或将其股票纳入我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中，以及在此类普通股的某些公开发行中进行合作。此外，我们已经登记了我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股，这些普通股在发行后可以在公开市场上自由出售，但受适用于联属公司的数量限制和锁定协议的限制。
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美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人。
美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人，除非他们根据存款协议和适用的法律法规提取其美国存托凭证相关的普通股。托管银行是美国存托凭证相关普通股的持有者。因此，除根据存款协议所享有的权利外，美国存托凭证持有人并无任何作为本公司普通股持有人的权利。
美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证和撤回相关普通股方面可能受到限制。
美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管银行一般可在我们的账簿或托管银行账簿关闭时拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者在我们或托管银行认为出于法律、政府或政府机构的任何要求或根据存款协议的任何条款或出于任何其他原因而认为适宜的任何时间，在美国存托股份持有人有权注销其美国存托凭证并提取相关普通股的情况下，拒绝交付、转让或登记转让美国存托凭证。您的美国存托凭证的注销和相关普通股的撤回可能会出现临时延迟，因为托管机构已经关闭了转让账簿，我们已经关闭了转让账簿，普通股转让被阻止，以允许在股东大会上投票，或者我们正在为我们的普通股支付股息。此外，美国存托股份持有人在欠下手续费、税款和类似费用的款项，以及为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，可能无法注销其美国存托凭证并提取相关普通股。
我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议，而无需美国存托股份持有人的事先同意。
我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。我们和保管人可以同意以我们认为对我们或保管人必要或有利的任何方式修改存管协议。修订可能反映出美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修订条款对美国存托股份持有人造成重大不利，美国存托股份持有人只会收到修订的30天提前通知，根据存款协议，不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。此外，吾等可决定指示托管银行以任何理由随时终止美国存托股份融资。例如，当我们决定在非美国证券交易所上市我们的普通股并决定不继续为美国存托股份机制提供担保时，或者当我们成为收购或私有化交易的标的时，我们可能会被终止。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少收到30天前的通知，但不需要征得他们的事先同意。在吾等决定修订存款协议对美国存托股份持有人不利或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证而成为相关普通股的直接持有人，但将无权获得任何补偿。
美国存托股份持有人可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证的持有人和实益所有人不可撤销地放弃接受陪审团审判的权利。
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他们可能因美国存托凭证或存款协议而产生或与之相关的任何针对我们或受托保管人的索赔。
如果适用法律不允许这一陪审团审判豁免条款，诉讼可以根据陪审团审判的保证金协议的条款进行。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或保管人提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能产生与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果，这除其他外，取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点。
存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
您将不会拥有与我们普通股持有人相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料来行使您的投票权。
除本年度报告及存款协议所述外，美国存托凭证持有人将不能行使附属于美国存托凭证所代表普通股的投票权。根据存款协议的条款，美国存托凭证的持有者可以指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。否则，美国存托凭证持有人将无法行使他们的投票权，除非他们根据适用的法律法规和我们的组织章程，亲自或委托代表撤回其美国存托凭证相关的普通股进行投票。即便如此，美国存托股份的持有者可能也不会提前很久就知道会召开一次会议，因此不会撤回这些普通股。如果我们征求美国存托凭证持有人的指示，托管银行将在收到我们的及时通知后，通知美国存托股份持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料递送给他们。应我们的要求，托管人将向持有人邮寄一份股东大会通知，其中包括一份关于投票指示方式的声明。我们不能保证美国存托股份持有人会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。股东仅有权参与股东大会并在股东大会上投票，前提是该股东在该会议的记录日期持有我们的普通股，并在其他方面符合我们的公司章程。此外，因未执行投票指令或执行投票指令的方式，托管机构对美国存托股份持有人的责任受保证金的限制
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协议。因此，美国存托凭证持有人可能无法行使其作出投票指示或亲自或委派代表投票的权利，而如果其普通股未能按其要求投票，或其股份不能投票，则他们可能无权向托管人或吾等追索。
如果将美国存托凭证提供给美国存托凭证持有人是非法或不切实际的，您可能不会收到美国存托凭证所代表的我们普通股的分派或其任何价值。
美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，扣除其费用和支出以及任何税款。您将获得与您的美国存托凭证所代表的我们普通股数量成比例的这些分配。然而，根据存款协议规定的限制，向美国存托凭证持有人提供分销可能是非法或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动，允许将美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分派给美国存托凭证持有人。这意味着，如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分发或从普通股获得的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生不利影响。
由于我们预计在可预见的未来不会为我们的美国存托凭证支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，您的投资可能永远得不到回报。
根据英国现行法律，在宣布和支付股息之前，一家公司的累计已实现利润，如果以前没有被分配或资本化利用，必须超过其累计已实现亏损，如果它们以前没有在适当的资本减少或重组中冲销(在非合并基础上确定)。因此，在宣布和支付股息之前，我们必须有可分配的利润。此外，作为一家在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司，我们只有在净资产额不少于催缴股本和不可分配准备金的总和，以及如果并在一定程度上不会将这些资产的金额减少到低于该总和的情况下，才能进行分配。
我们过去没有为我们的普通股支付过股息。我们打算保留收益，用于我们的业务，在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们的美国存托凭证的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，如果您无法以或高于您的买入价出售您的美国存托凭证，您的投资将遭受损失。寻求现金分红的投资者不应购买我们的美国存托凭证。
我们在使用我们过去和未来任何潜在的公共和私人股本或债务融资活动的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会有效地使用这些收益。
我们的管理层将在运用我们的公共和私募股权融资以及任何未来债务融资的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们对过去和未来任何潜在的公共和私人股本或债务融资的净收益的使用的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。
对美国民事责任的索赔可能无法对我们强制执行。
我们是根据英国法律注册成立的，注册办事处设在英国。我们董事会的某些成员和高级管理人员是非美国居民，我们的全部或大部分资产以及这些人的资产都位于美国以外。因此，可能无法向美国境内的这些人或我们送达诉讼程序或强制执行判决
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根据美国证券法的民事责任条款，在美国法院获得的针对他们或我们的。
美国和联合王国目前没有一项条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。因此，由美国法院作出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在英国得到承认或强制执行。此外，英格兰和威尔士的法院是否会受理根据美国或美国任何州的证券法在英国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼，还存在不确定性。在美国法院获得的任何针对我们的确定金额的最终和决定性的金钱判决，将被联合王国法院视为诉讼本身的原因，并根据普通法作为债务提起诉讼，因此，只要满足某些要求，就不需要对这些问题进行重审。对于基于美国证券法民事责任条款的判决，是否符合这些要求，包括根据此类法律判给金钱损害赔偿是否构成处罚，是法院做出此类裁决的问题。如果英国法院就根据美国判决应支付的金额作出判决，则英国判决将通过通常可用于此目的的方法执行。这些方法通常允许英国法院酌情规定强制执行的方式。
因此，美国投资者可能无法针对我们或我们的高级管理层、董事会或本文中提到的居住在英国或美国以外国家的某些专家执行在美国法院获得的任何民事和商业判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非权利相关的权利和证券由我们根据证券法登记，或者有登记要求的豁免。此外，根据存款协议，开户银行不会向您提供权利，除非权利和任何相关证券都已根据证券法登记，或者向美国存托股份持有人分发这些权利免于根据证券法登记。我们没有义务就任何该等权利或证券提交登记声明，或努力促使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。如果保管人不分配权利，根据保管人协议，它可以在可能的情况下出售这些权利，或者允许这些权利失效。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。
我们符合外国私人发行人的资格，这意味着我们不受美国证券法规定的许多规则的约束，而且与美国上市公司相比，我们被允许向美国证券交易委员会提交的信息更少。
我们符合美国证券交易委员会规则和规定中所定义的“外国私人发行人”的资格，因此，我们预计不会受到适用于在美国境内成立的公司的所有披露要求的约束。例如，我们目前不受1934年修订的美国证券交易法或交易法下的某些规则的约束，这些规则规范了与征集适用于根据交易法注册的证券的委托书、同意或授权相关的披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，将不受《交易法》第16条的报告和“短期”利润回收条款以及相关规则的约束。此外，我们将不会被要求提交
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与美国上市公司一样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此，与美国上市公司相比，关于我们公司的公开信息可能更少。
作为外国私人发行人，我们将在截至12月31日的每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告，并在我们公开宣布某些重大事件并披露我们的财务业绩后，立即提交与某些重大事件有关的Form 6-K报告。然而，由于上述针对外国私人发行人的豁免，我们的股东将不会获得持有在美国组织的上市公司股票的投资者通常可以获得的相同保护或信息。
虽然我们是外国私人发行人，但我们不受适用于在美国组织的上市公司的某些纳斯达克公司治理规则的约束。
我们有权依赖纳斯达克公司治理规则中的一项条款，该条款允许我们在公司治理的某些方面遵循英国公司法。这使我们能够遵循某些在重大方面与适用于纳斯达克上市境内发行人的公司治理要求不同的公司治理做法，这些要求对我们股东的保护可能不如适用于国内发行人的纳斯达克规则给予投资者的保护。
我们有权偏离适用于我们董事会运作或披露的纳斯达克标准和规则。我们不受纳斯达克上市规则第5605(B)(2)条的约束，因为英国法律不要求独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。同样，我们采用了薪酬委员会，但英国法律并不要求我们采用薪酬委员会或这样的委员会完全独立。因此，我们的做法与纳斯达克上市规则第5605(D)条的要求有所不同，后者对薪酬委员会的职责、组成和独立性提出了某些要求。英国法律要求我们披露董事作为董事子公司业务的服务以及任何其他业务的董事服务的薪酬信息，其中董事是凭借我们的提名(直接或间接)任命的，但不是我们董事或董事被提名人的其他第三方薪酬。因此，我们的做法与纳斯达克上市规则第5250(B)(3)条的第三方薪酬披露要求有所不同。此外，虽然我们有一个薪酬委员会，但英国法律并不要求我们通过一个薪酬委员会或这样的委员会是完全独立的。此外，我们不受纳斯达克上市规则第5605(E)条的规限，因为根据英国法律，董事获提名人无须经过半数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐选出。
此外，英国法律并无适用于我们的代理征求监管制度，因此我们的做法与纳斯达克上市规则第5620(B)条的要求有所不同，后者就征求代表委任提出了某些要求。此外，对于某些事件，例如收购另一家公司的股票或资产、建立或修订基于股权的员工薪酬计划、变更对我们的控制权以及某些私募，我们已选择不需要股东批准发行证券。在这方面，我们的做法将有别于纳斯达克上市规则第5635条的要求，后者一般要求发行人在与此类活动相关的证券发行前须获得股东批准。此外，虽然我们采用了商业行为和道德准则，但英国法律并不要求我们公开披露董事会在四个工作日内批准的对该准则的豁免。因此，我们的做法与纳斯达克上市规则第5610条对国内发行人的要求不同。我们希望在随后的20-F表格年度报告中报告任何此类豁免。此外，我们不需要遵守FD法规，该法规限制选择性披露重大信息，
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尽管我们自愿采取了与FD法规基本相似的企业披露政策。这些豁免和宽大将减少您本来有资格获得的与美国国内发行人有关的信息和保护的频率和范围。
根据我们在纳斯达克上市的规定，我们的审计委员会必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第301节或《萨班斯-奥克斯利法案》和《交易所法案》第10A-3条的规定，这两项规定也适用于纳斯达克在美国上市的公司。然而，由于我们是外国私人发行人，我们的审计委员会不受适用于纳斯达克上市美国公司的额外要求的约束，包括肯定地确定审计委员会的所有成员都是“独立的”，使用比适用于我们作为外国私人发行人的标准更严格的标准，遵守交易法规则10A-3允许的某些分阶段要求。
我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力。
我们是一家新兴的成长型公司，我们将一直是EGC，直到发生以下情况中较早的一天：(I)2026年的最后一天；(Ii)财政年度的最后一天，我们的年总收入至少为10.7亿美元；(Iii)根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天，这意味着截至前一个6月30日，我们由非关联公司持有的股权证券的市值超过7亿美元；以及(Iv)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。只要我们仍然是EGC，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非EGC的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：
•未被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条的审计师认证要求；
•除要求的任何未经审计的中期财务报表外，只允许在本初始登记表中提供两年的已审计财务报表，并相应减少“第5项--经营和财务审查及说明书”披露；
•减少有关高管薪酬的披露义务；以及
•免除就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票的要求。
我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。在这份年度报告中，我们利用了减少的报告负担。特别是，我们没有包括如果我们不是EGC所需的所有高管薪酬信息。我们无法预测，如果我们依赖某些或所有这些豁免，投资者是否会发现我们的美国存托凭证吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证吸引力下降，我们的美国存托凭证交易市场可能会变得不那么活跃，我们的美国存托股份价格可能会更加波动。
此外，JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act规定，EGC可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许企业会计准则委员会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用该等准则。
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作为一家美国存托凭证在美国公开交易的公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家美国存托凭证在美国上市的公司，特别是在我们不再是EGC之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的有效披露、财务控制和公司治理做法提出了各种要求。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵。
根据第404条，本公司管理层须提交一份财务报告内部控制报告，包括由本公司独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制认证报告。然而，虽然我们仍然是EGC，但我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的时间内遵守第404条，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但仍有一种风险，即我们无法在规定的时间内得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不利反应。
我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现重大缺陷或未能保持适当和有效的内部控制，这可能会削弱我们编制及时和准确的财务报表或防止欺诈的能力。如果我们无法建立和维持有效的内部控制，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格。
虽然我们尚未遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的认证或认证要求，但在审计截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表过程中，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。公司财务报告内部控制是指由公司主要行政人员和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督的程序，并由公司董事会、管理层和其他人员实施，以提供关于财务报告可靠性的合理保证，并根据国际会计准则委员会采用的国际财务报告准则或IFRS编制财务报表。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
在我们于2021年10月完成首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员有限，无法充分执行我们的会计流程和进行监督审查，缺乏强大的会计系统控制，以及可用来证明我们对财务报告的内部控制的非正式控制文件。与审计我们的财务状况有关
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截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的年度，我们发现财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
•我们没有设计，也没有维护有效的流程和控制。具体地说，我们缺乏足够数量的具有适当会计知识、培训和经验的专业人员，以便在保持适当职责分工的同时，及时和准确地适当分析、记录和披露会计事项。在没有这些专业人员的情况下，我们没有设计和/或维持正式的会计程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括在编制和审查账户对账方面。
•由于缺乏对我们财务会计系统的信息技术全面控制，我们的控制环境中的职责分工、变革管理和方案开发都是无效的。
为解决重大弱点，我们在2021年和2022年迄今制定并开始了一项补救计划，其中包括以下活动：
•我们的会计和财务人员已从2020年12月31日的3人增加到2022年3月17日的10人。我们聘请了经验丰富的金融专业人士，具有适当的技术会计知识和上市公司在财务和会计方面的经验。随着业务和监管环境的发展，我们将继续评估我们的招聘要求，以及
•我们聘请了一家专业咨询公司来支持我们遵守Sarbanes Oxley的要求，包括将政策和程序的文件正规化，并进一步发展我们的会计程序，包括实施信息技术一般控制和适当的职责分工。
我们正在采取的行动将受到我们执行管理层的持续审查，并将受到审计委员会的监督。虽然我们打算在可行的情况下尽快完成这一补救过程，但目前我们无法估计需要多长时间，而且我们的举措可能不会成功补救重大弱点。
作为一家上市公司，我们将受到包括萨班斯-奥克斯利法案在内的美国证券法规定的报告义务的约束。萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条或第404(A)条将要求，从我们首次公开募股后的第二份年度报告开始，管理层每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并找出我们对财务报告的内部控制中的任何重大弱点。我们预计我们的第一次第404(A)条评估将在截至2022年12月31日的财年年度报告中进行。如果我们不能纠正上面指出的重大弱点，我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。尽管萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条或第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所发布年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们已选择依赖JOBS法案中提供的豁免，因此在我们不再是EGC之前，我们将不需要遵守实施第404(B)条的美国证券交易委员会规则。对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能会导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。如果我们不能成功地补救我们发现的重大弱点，如果我们发现其他重大弱点，或者如果我们不能以其他方式持续确定
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由于我们对财务报告进行了有效的内部控制，我们的财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，除了适用的证券交易所上市要求外，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的美国存托凭证的价格可能会因此下跌。我们还可能成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象。我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守《交易法》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权对控制进行超越，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。
如果我们是(或我们的一家非美国子公司是)“受控制的外国公司”或氟氯化碳，可能会给某些美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
一般而言，如果美国持有者被视为直接、间接或建设性地拥有我们股票总价值或总投票权的至少10%，则出于美国联邦所得税的目的，该美国持有者可能被视为我们集团中每一个氟氯化碳(如果有)的“美国股东”。就美国联邦所得税而言，如果美国股东直接、间接或建设性地拥有该公司股票总价值或总投票权的50%以上，则该非美国公司通常为CFC股。因为我们的集团包括美国子公司，我们目前的非美国子公司，以及未来可能新成立或收购的任何非美国子公司都将被视为氟氯化碳，无论我们是否被视为氟氯化碳。氟氯化碳的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应税收入中按比例分配的“F分部收入”、“全球无形低税收入”和对美国财产的收益投资，无论该氟氯化碳是否向其股东进行了任何分配。此外，就氟氯化碳而言，属于美国股东的个人一般不会被允许给予属于美国公司的美国股东某些税收减免或外国税收抵免。不遵守氟氯化碳报告义务也可能使美国股东受到巨额罚款。我们不能保证我们将向任何美国股东提供履行《氟氯化碳规则》规定的申报和纳税义务所必需的信息。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们在投资我们的普通股或美国存托凭证时是否可能适用氟氯化碳规则。
如果我们在任何一个纳税年度都是一家“被动型外国投资公司”或PFIC，那么美国联邦所得税可能会对美国投资者造成不利影响。
一般而言，我们将在任何课税年度成为美国联邦所得税的PFIC，在对我们的子公司应用特定的透视规则后，在该纳税年度内，(1)我们的总收入的75%或更多由被动收入组成，或(2)我们的资产的平均季度价值的50%或更多由产生被动收入(包括现金和现金)的资产组成。
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等价物)。就这些测试而言，被动收入除其他事项外，一般包括股息、利息、某些投资物业的出售或交换收益，以及某些租金和特许权使用费。如果我们是美国投资者持有我们股票的任何纳税年度的PFIC，在该美国投资者持有我们股票的后续纳税年度，我们通常将继续被视为该美国投资者的PFIC，即使我们不再满足成为PFIC的门槛要求。这些美国投资者可能会受到不利的税收后果的影响，包括没有资格享受资本收益或实际或视为股息的任何优惠税率，某些被视为递延的税收的利息费用，以及额外的报告要求。我们不能保证我们将向这类美国投资者提供履行根据PFIC规则适用的申报和纳税义务所必需的信息。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们在投资我们的普通股或美国存托凭证时是否可能适用PFIC规则。
基于我们的资产价值以及我们的收入和资产的性质和组成，我们预计在截至2021年12月31日的纳税年度内，我们不会成为PFIC，尽管我们不能在这方面做出保证。关于我们是否为私人投资委员会的决定是每年依据大量事实作出的决定，所采用的原则和方法在某些情况下是不清楚的，可能会有不同的解释。例如，在我们当前和未来的纳税年度，我们用于PFIC测试的资产(包括商誉)的总价值可能会部分参考我们普通股或美国存托凭证的市场价格来确定，市场价格可能会有很大波动。如果我们的市值下降，而我们在任何纳税年度持有大量现金和现金等价物，我们可能是该纳税年度的PFIC。此外，在收入测试下，我们作为PFIC的地位取决于我们在相关纳税年度的收入构成，这将取决于我们未来进行的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产的构成也受到我们如何使用我们在任何IPO中筹集的现金的影响，包括我们在2021年10月进行的首次公开募股。我们目前没有产生产品收入，因此我们可能是任何纳税年度的PFIC，在任何纳税年度，我们没有产生足够的主动收入来抵消我们的被动融资收入。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC，我们的美国律师对我们在之前、本年度或未来纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC，也不能保证国税局或IRS, 会同意我们的结论，国税局不会成功挑战我们的立场。
有关PFIC规则的进一步讨论以及在我们被归类为PFIC的情况下美国联邦所得税的不利后果，以及美国投资者可能获得的某些选举，请参阅本年度报告题为“项目10.E-附加信息-税收-美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑。”
我们可能无法使用净营业亏损、税收抵免结转和某些固有亏损来减少未来的纳税或受益于有利的英国税法。
作为一家英国注册公司和税务居民实体，我们需要缴纳英国公司税。由于我们的业务性质，我们自成立以来就产生了亏损，因此没有缴纳任何英国公司税。截至2021年12月31日，我们累计结转税款损失4590万GB。在任何相关使用准则及限制的规限下(包括限制可由结转亏损减少的利润百分比的准则及限制使用结转亏损的准则及限制使用结转亏损的准则及限制使用该等准则及限制使用结转亏损的准则及限制在公司过半普通股所有权变更及交易性质、行为或规模发生重大改变的情况下)，吾等预期该等准则及限制将符合结转及用于抵销未来营业利润的资格。
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作为一家开展广泛研究和开发活动的公司，我们寻求从英国的研究和开发税收减免计划中受益，其中之一是中小型企业研究和开发税收减免计划，如果我们的项目是赠款资助的或与第三方转包给公司的工作有关，则还包括研究和开发支出抵免计划或RDEC计划。根据中小企业计划，我们可以退还因符合资格的研发活动而产生的贸易损失，以获得高达该等符合资格的研发支出的33.35%的现金回扣。我们的大部分研究和开发活动都有资格纳入这些税收抵免现金退税申请。根据员工人数、营业额和总资产的规模标准，如果我们不再符合中小企业计划下的中小企业资格，我们未来可能无法继续申请应支付的研发税收抵免。英国《2021年金融法》对中小企业计划下超过20,000 GB的应付信贷索赔设定了上限，从2021年4月起生效，广义上是公司PAYE和NIC负债总额的三倍，但有一个例外，该上限不适用。这一例外要求公司创造、采取措施创造或管理知识产权，以及与关联方有关的合格研发支出不超过索赔总额的15%。如果这种例外情况不适用，这可能会限制我们要求的应付信用金额。此外，2021年10月27日, 英国政府宣布打算(在征求意见后)对英国的研发救济计划引入进一步的限制，将此类计划的重点重新放在英国的创新上。随后的英国政府报告提出了限制措施，这些限制措施(如果通过)尤其可能限制我们根据现有救济计划提出索赔的能力，这些限制涉及(I)分包给第三方的研究和开发(就RDEC计划而言，是关于对合格机构的贡献)，而该第三方(或合格机构)在英国以外开展工作，以及(2)不是通过英国工资单支付给外部提供的工人的支出。这些以及英国研发税收减免计划未来的其他潜在变化可能意味着我们不再符合资格，或者可能会影响我们可以提出申领的程度。
我们将来可能会受惠于英国的“专利箱”制度，该制度容许来自专利产品收入(以及其他合资格的收入)的某些利润可按10%的实际税率课税，并给予额外的税务扣减。我们是几项专利申请的独家许可人或所有者，如果这些专利申请被发放，将涵盖我们的候选药物，因此，未来的预付费用、里程碑费用、产品收入和版税可能有资格享受这一扣减。当与我们的研发支出得到加强的减免结合在一起时，我们预计长期公司税率将低于法定税率。然而，如果英国研发税收抵免制度或“专利箱”制度出现意想不到的不利变化，或者由于任何原因，我们无法获得这种优惠的税收立法，或者我们无法利用净运营亏损和税收抵免结转以及某些内在亏损来减少未来的纳税，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。这可能会影响我们目前的投资需求以及需要额外投资的时间框架。
在我们开展业务的国家，税收制度的变化和不确定性可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并减少我们股东的净回报。
我们在全球开展业务，并在多个司法管辖区提交所得税申报单。我们的综合有效所得税率以及我们的美国存托凭证和普通股的税务处理可能会受到几个因素的重大不利影响，包括：税收法律、法规和条约的变化，或对其的解释；正在考虑的税收政策倡议和改革(如与经济合作与发展组织的基础侵蚀和利润转移有关的倡议和改革，或BEPS，
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项目、欧盟委员会的国家援助调查和其他倡议)；我们所在司法管辖区税务当局的做法；税务审计或审查所产生的问题的解决以及任何相关的利益或处罚。这些变动可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或支付的股息(在特定的预扣税情况下)征税，或我们的美国存托凭证或普通股的印花税或印花税储备税待遇。
我们无法预测未来可能会提出或实施什么税制改革(包括拜登政府提出的建议)，或者这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，如果它们被纳入我们运营所在司法管辖区的税收立法、法规、政策或实践，可能会增加我们迄今已支出和在我们财务报表上支付或应计的估计税负，并以其他方式影响我们的财务状况、未来运营结果、特定时期的现金流以及我们开展业务的国家未来的整体或有效税率，减少我们股东的税后回报，并增加复杂性。税收遵从的负担和成本。
税务机关可能不同意我们对某些税务立场的立场和结论，或可能以不可预见的方式应用现有规则，导致意外的成本、税收或无法实现预期收益。
税务机关可能不同意我们的税务立场，这可能会导致税收负担增加。例如，英国税务及海关总署、美国国税局或其他税务机关可能会根据我们的公司间安排和转让定价政策，质疑我们按税务管辖权进行的收入分配以及我们关联公司之间支付的金额，包括与我们的知识产权开发相关的金额。同样，税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。
税务机关可能认为我们应支付重大所得税债务、利息和罚款，在这种情况下，我们预计我们可能会对这种评估提出异议。对这样的评估提出异议可能会耗费很长时间和成本，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会在适用的情况下提高我们预期的实际税率。
如果我们的中央管理和控制地点仍在英国以外(或海峡群岛或马恩岛)，则根据英国城市收购和合并守则或收购守则的条款中的股东保护将不适用。
2021年9月22日，ExScience a Limited重新注册为上市有限公司，名称为ExScience a plc。根据符合司法标准的情况，收购法可适用于在英格兰和威尔士注册成立的公共有限公司。我们认为，截至本文件发布之日，我们的中央管理和控制地点不在英国(或海峡群岛或马恩岛)，符合《收购守则》的司法标准。因此，吾等相信吾等目前不受收购守则约束，因此，吾等股东目前无权享有收购守则所提供的若干收购要约保障，包括有关强制收购要约的规则。
如果这一点发生变化，或者如果收购和合并委员会或收购委员会对收购守则的解释和应用发生变化(包括收购委员会评估收购守则适用于其证券在英国以外上市的英国公司的方式的改变)，收购守则可能在未来适用于我们。
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《收购守则》提供了一个框架，在该框架内对公司的收购进行监管和进行。以下是收购守则中一些最重要的规则的简要摘要：
•在潜在要约方面，如果在潜在竞购者或其代表接洽后，该公司成为“谣言或猜测的对象”，或公司股价出现“不利变动”，则要求潜在竞购者公开宣布对该公司的潜在要约，或要求该公司公开宣布其对潜在要约的审查。
•当一个人或一群人一致行动时，(A)通过一段时间内的一系列交易或不是通过一系列交易，获得一家公司具有30%或更多投票权的股份的权益(该百分比被收购法典视为获得有效控制的水平)，或(B)获得任何其他股份的权益，从而增加了他们所拥有的带有投票权的股份的百分比，而他们已经拥有具有不少于30%的投票权，但并不持有具有超过50%的此类投票权的股份，他们必须以他们或任何与他们一致行动的人在要约宣布前12个月支付的最高价格向所有其他股东提出现金要约。
•当要约人(即出价人)及其任何一致行动人士在要约期内(即收购要约所指的股份之前)或之前12个月内收购带有某一类别投票权10%或以上的股份的权益时，要约必须以现金形式进行，或附有由要约人或任何与该等股东一致行动的人士在该段期间所支付的最高价格的该类别股东的现金选择。此外，如果要约人或任何与要约人一致行动的人在要约期内获得任何股份权益，则对股份的要约必须是现金或附有现金替代方案，价格至少等于要约期内购买此类股份的价格。
•如果在公告发出后，要约人或与其一致行动的任何人以高于要约价值的价格收购了被要约公司(即目标公司)的股份权益，则要约必须提高到不低于为如此收购的股份权益支付的最高价格。
•被要约公司必须任命一名称职的独立顾问，其关于要约财务条款的意见必须告知所有股东，以及被要约公司董事会的意见。
•除非在某些情况下获得独立股东批准，而受要约人的财务顾问认为有关安排属公平合理，否则不允许对选定股东进行特别或有利交易。
•必须向所有股东提供相同的信息。
•就要约人或受要约人或其代表的要约发表的每份文件必须说明，要约人或受要约人的董事(视情况而定)对其中所载信息承担责任。
•利润预测、量化财务效益报表和资产估值必须按照规定的标准进行，并必须由专业顾问报告。
•在文件中或向媒体发表的误导性、不准确或未经证实的声明必须立即公开更正。
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•被要约公司在要约过程中可能会挫败要约的行动通常是被禁止的，除非股东批准这些计划。令人沮丧的行动将包括，例如，延长董事在服务合同下的通知期，或同意出售目标群体的重要部分。
•在要约期间披露有关证券的交易，包括要约各方及任何(直接或间接)拥有1%或以上任何类别相关证券权益的人士，须迅速披露有关证券的持仓及交易，对此订有严格而详细的规定。
•必须将要约告知要约人和要约人公司的雇员以及要约人公司养老金计划的受托人。此外，要约公司的员工代表和养老金计划受托人有权在要约公司董事会通函上或在网站上发布对要约对就业的影响的单独意见。
我们股东的权利可能不同于通常提供给美国公司股东的权利。
我们是根据英国法律注册成立的。普通股持有人的权利，以及美国存托凭证持有人的某些权利，均受英国法律管辖，包括英国《2006年公司法》或《公司法》的规定，以及我们的组织章程。这些权利在某些方面与典型美国公司的股东权利不同。看见“项目10.B--补充资料--组织备忘录和章程“在本年度报告中，请查阅适用于我们的《公司法》条款与特拉华州公司法中有关股东权利和保护的主要区别的说明。
主要区别包括以下几点：
•根据我们的章程，任何提交大会表决的决议都必须完全由投票决定。根据英国法律，我们的公司章程可能会被修改，使出席会议的每位股东只有一票，除非要求以投票方式进行投票，在这种情况下，每位股东每持有一股股份就有一票。根据美国法律，每位股东通常有权在所有会议上以每股一票的方式投票；
•根据英国法律，除某些例外和不适用情况外，每个股东一般都有按比例认购任何普通股的优先购买权，或认购或将证券转换为普通股以换取现金的权利。根据美国法律，股东通常没有优先购买权，除非在公司注册证书或其他方面特别授予；
•根据英国法律及本公司的组织章程细则，某些事项须经就相关决议案(或以投票方式向代表75%普通股的股东投票(亲自或委派代表))的75%股东批准，包括对组织章程细则的修订。这可能会使我们更难完成董事会认为合适的公司交易。根据美国法律，修改公司注册证书或批准其他重大交易通常只需获得多数股东的批准；
•在英国，收购可以被构建为收购要约或安排方案。根据英国法律，寻求通过收购要约收购我们的竞购者需要对我们所有已发行的普通股/美国存托凭证提出收购要约。如果承兑是
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未收到要约下90%或以上普通股/美国存托凭证，根据英国法律，投标人不能完成“挤出”以获得我们100%的控制权。因此，接受我们90%的已发行普通股/美国存托凭证可能是收购我们的任何收购要约的一个条件，而不是像根据特拉华州法律组织的对公司的收购要约中更常见的50%。相比之下，如果安排计划成功完成，将导致竞购者获得我们100%的控制权，则需要获得在会议上投票并代表75%普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)的多数股东的批准；
•根据英国法律及本公司的组织章程细则，股东及我们知道或有合理理由相信对本公司股份有利害关系的其他人士，可能须应本公司的要求披露有关其于本公司股份的权益的资料，而未能提供所需资料可能会导致股份附带权利的丧失或限制，包括禁止股份转让、扣留股息及丧失投票权。美国法律一般不存在类似的条款；以及
•股东大会的法定人数要求为至少两名有权在大会上投票并亲自或委派代表出席的股东，或如股东为公司，则由正式授权的代表代表出席。根据美国法律，有资格投票的大多数股份通常必须出席(亲自或委托代表)股东大会，才构成法定人数。法定人数所需的最低股份数可根据公司公司注册证书或公司章程中的规定予以减少，但通常不低于有权在会议上投票的股份的三分之一。
作为一家英国上市有限公司，某些资本结构决定将需要股东批准，这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。
2021年9月22日，ExScience a Limited重新注册为上市有限公司，名称为ExScience a plc。英国法律规定，董事会只有在获得股东事先授权的情况下才可配发股份(或认购或转换任何证券为股份的权利)，这种授权说明其所涵盖的股份面值总额，有效期最长为五年，每一项授权均由股东在股东大会上通过的公司章程或相关普通股东决议中规定。我们已从我们的股东那里获得授权，从2021年9月15日起分配为期五年的额外股份，该授权将需要在到期时(即至少每五年)续期，但可能会更频繁地寻求额外的五年期限(或更短的期限)。
英国法律还通常规定，当新股以现金形式发行时，股东可以优先购买权。然而，组织章程细则或股东在股东大会上通过一项特别决议，如该决议获得至少75%的投票通过，即可取消优先购买权，这是可能的。这种优先购买权的不适用期限最长为五年，自公司章程通过之日起计算，如果是以股东特别决议的方式取消，则自股东特别决议之日起生效，但不得超过与该不适用相关的股份分配授权的期限。在任何一种情况下，这种取消申请都需要在到期时由我们的股东续签(即至少每五年一次)。我们已从股东那里获得授权，可以在2021年9月15日起的五年内不适用优先购买权，到期后(即至少每五年)需要续签优先购买权，但可能会更频繁地寻求额外的五年期限(或更短的期限)。
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英国法律还普遍禁止上市公司在未经股东事先批准的情况下回购自己的股票。普通决议是指以简单多数投票通过的决议，以及其他手续。此类批准的最长期限可达五年。请参阅“项目10.B--补充资料--组织备忘录和章程。”
我们的组织章程规定，英格兰和威尔士法院是解决所有股东投诉的独家论坛，但根据证券法和交易法提出的诉因投诉除外，而美国纽约南区地区法院将是解决根据证券法或交易法提出的诉因的任何股东投诉的独家论坛。
我们的组织章程规定，英格兰和威尔士法院是解决所有股东投诉(即，代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称我们的董事、高级管理人员或其他员工违反受托责任的诉讼或诉讼、声称因公司法或我们的组织章程细则的任何规定而产生的索赔的任何诉讼或诉讼、或声称索赔或与公司事务有关的任何诉讼或诉讼)的独家论坛，但根据证券法或交易法提出诉讼理由的股东投诉除外。美国纽约南区地区法院是解决根据证券法或交易法提出的诉讼理由的任何股东投诉的独家论坛。此外，我们的公司章程规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股份的任何权益，均被视为已知悉并同意这些规定。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。在其他公司的组织文件中，类似的排他性法院条款(包括针对根据证券法产生的诉讼、诉讼或诉讼的排他性联邦法院条款)的可执行性已在法律程序中受到挑战，法院是否会执行我们公司章程中的排他性法院条款存在不确定性。此外，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。如果法院发现我们的组织章程中包含的任一选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。英格兰和威尔士法院以及美国纽约南区地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑提出索赔的股东可能位于或将选择提起索赔的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。
一般风险
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告标准或解释发生变化，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照《国际财务报告准则》编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的数额。我们的估计是基于历史经验、已知趋势和事件，以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，如项目5--经营和财务回顾及展望“这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易看出。编制合并财务报表时使用的重大假设和估计
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与基于股份的支付拨备、租赁、收入确认、亏损合同和递延税款可回收性有关。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。
此外，我们定期监测我们对适用财务报告准则的遵守情况，并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则、现有准则的变化及其解释的变化，我们可能需要改变我们的会计政策，改变我们的运营政策，并实施新的或改进现有的系统，以反映新的或修订的财务报告准则，或者我们可能被要求重新陈述我们已公布的财务报表。对现有标准的这种改变或对其解释的改变可能会对我们的声誉、业务、财务状况和利润产生不利影响。
如果我们的安全措施被破坏或未经授权获取客户数据，我们的解决方案可能会被认为不安全，客户可能会减少使用或停止使用我们的解决方案，我们可能会招致重大责任。
我们的解决方案涉及收集、分析和存储客户的专有信息和与客户发现工作相关的敏感专有数据。因此，由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因导致的未经授权的访问或安全漏洞可能会导致信息丢失、诉讼、赔偿义务、我们的声誉损害和其他责任。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标发动攻击之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，如果我们的员工未能遵守我们为维护内部药物发现团队和我们与软件客户合作的团队之间的防火墙而建立的做法，或者如果我们为维护防火墙故障而采用的技术解决方案出现故障，我们的客户和合作者可能会对我们为他们的知识产权保密的能力失去信心，我们可能难以吸引新客户和合作者，我们可能会受到客户和合作者的违约索赔，并可能因此遭受声誉和其他损害。任何或所有这些问题都可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，导致现有客户选择不续签他们的牌照，导致声誉受损，或使我们面临第三方诉讼或其他诉讼或责任，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们的保险可能不足以覆盖与此类事件相关的损失，而且在任何情况下，此类保险可能不会涵盖我们为应对和补救安全漏洞而可能招致的所有类型的成本、费用和损失。
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项目4.关于公司的信息
A.公司的历史和发展
ExScience a成立于2012年，名称为ExScience a Limited，这是一家根据苏格兰规则成立的私人公司。于二零二一年六月二十九日，ExScience a plc根据英格兰及威尔斯法律注册成立为ExScience a Holdings Limited，其名义资产及负债旨在成为ExScience a AI Limited(前身为ExScience a Limited)的最终控股公司，并完成本年报第10.B项所述的公司重组。我们的全资子公司是美国特拉华州的一家公司--艾司丹卡公司。2021年8月，我们收购了精准医药生物技术公司Allcell 100%的流通股。2021年10月，我们完成了美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的首次公开募股。我们的美国存托凭证交易代码为EXAI。我们的普通股没有上市。
我们在英国的注册办事处位于英国牛津科学园区薛定谔大厦，英国牛津OX4 4GE，注册办事处的电话号码是+44(0)1865 818941。我们在美国的主要执行办事处和送达代理位于美国佛罗里达州迈阿密比斯坎大道2125号400E办公室，邮编：33137，我们的电话号码是+1 954 406 8602。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的实际资本开支分别为520万GB及300万GB。这些资本支出主要包括联合王国和奥地利的房地产、厂房和设备、租赁改进、实验室设备以及计算机设备和软件。此外，本集团于2021年8月收购Allcell GmbH时支付2,000,000 GB现金，并于截至2021年及2020年12月31日止年度每年向其与RallyBio IPB，LLC，RE Ventures I，LLC的合资公司作出合共1.4,000,000 GB的出资。
美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书、声明和其他有关发行人的信息。该站点地址为http://www.sec.gov.我们的网站地址是www.exScience a.ai。对本网站的引用仅为非活跃的文本参考，本年度报告中引用的本网站或任何其他网站中包含的或可通过本网站或任何其他网站访问的信息不属于本年度报告的一部分。
B.业务概述
我们是一家人工智能驱动的制药公司，致力于以最快、最有效的方式发现、设计和开发尽可能最好的药物。我们的目标是通过提高研制新药的成功概率、时间和成本，改变制药业的基本药物经济学模式，即我们所说的“转移曲线”。我们的流水线证明了我们有能力将科学概念迅速转化为精确设计的候选治疗方案。我们已经构建了人工智能(AI)的端到端解决方案，以及目标识别、候选药物设计、翻译模型和患者选择的实验技术。我们的平台使我们能够设计已经进入临床试验的候选药物分子，并通过人工智能指导的评估，前瞻性地为患者提供潜在更适用的药物治疗。我们的患者至上人工智能流程由以下四个要素组成：
•精确度目标：基于实验和文献的人工智能系统，以确定项目的优先顺序；
•精密设计：设计创新药物的人工智能技术的广泛平台；
•精密实验：以科技为基础的精确实验，以获得更好的数据；以及
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•精准医学：对患者数据进行综合分析，以确保临床相关性。
我们的人工智能设计能力包括广泛的深度学习和机器学习算法、生成方法、主动学习和自然语言处理。这些方法被用来指导靶点选择，设计潜在药物分子的精确分子结构，并分析患者组织，以优先选择可能对个人特定肿瘤提供最佳反应的分子。
我们开创了有史以来第一个由人工智能设计的精确候选药物进入人体临床试验。其中就有我们最先进的内药候选药物EXS-21546。我们于2020年12月开始了该候选药物的第一阶段临床试验，目前预计将在2022年上半年报告该试验的背线数据。我们已经设计了更多的候选人，目前正在进行高级配置以提交研究新药或IND申请，我们预计到2022年底，这些候选人中至少有一人将提交IND/CTA。从第一个新颖的设计开始，这些候选开发项目平均大约在一年内生成，证明了我们始终如一的速度和效率。我们目前正在推进我们三种商业模式(大型制药合作伙伴关系、共同拥有的项目和全资拥有的项目)的30多个项目，我们预计这些项目将在2022年底之前带来更多的候选人提名。尽管到目前为止，我们和我们的合作伙伴尚未获得任何候选药物的监管批准，但我们相信，我们与赛诺菲、赛诺菲和BMS等大型制药公司达成的合作伙伴关系的扩大和产品许可安排、我们与EQRx Inc.、EQRx和RallyBioIPB、LLC或RallyBio等公司的共同所有权合作以及其他合作(如与盖茨基金会)，都证明了我们分子的质量，我们打算继续编码和自动化药物发现，以实现我们自主药物设计的目标，更快地将更好的药物带给患者。
我们还率先推出了第一个经过临床验证的人工智能驱动平台，以前瞻性地改善癌症患者的治疗结果。在这类前瞻性干预研究中，我们的人工智能平台根据晚期血液病患者自身组织样本中的药物活性，以单细胞分辨率进行测量，预测了哪种疗法对晚期血液病患者最有效。这些来自EALT-1试验的结果发表在癌症发现2021年10月。
我们相信，我们的患者至上人工智能战略将加速创造能够为患者实现更好结果的候选药物。
重塑药物设计流程
我们的方法旨在使药物发现和开发过程现代化，用一种适合药物发现复杂性的高效、集成、人工智能优先、以患者为基础的学习系统取代目前主导行业的顺序、手工方法。通过使用人工智能驱动的药物发现和开发，我们相信我们可以加速药物的发现，提高临床成功的概率。凭借我们以患者为先的精准医学能力，我们能够将原始人体组织样本整合到早期药物发现中，以患者为中心-使我们能够在更多与疾病相关的环境中研究分子。我们被驱使将药物发现编码化和系统化，摆脱这种循序渐进的方法，扩大精密工程药物的创造。
从数据到药物
我们认为，数以千计的可药物蛋白质仍有待探索，以作为新的治疗靶点。口服小分子药物是最大的药物类别，仍是治疗药物的首选药物，占73%
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在2020年1.4万亿美元的药品销售额中。小分子能够执行生物功能，如细胞内激活或抑制，这是其他方式无法实现的，并且可以很容易地分布到大脑中。我们的端到端发现人工智能技术平台旨在识别、生成、分析和优化小分子，以最终利用更多这样的机会。我们继续开发我们的平台，并以模块化的方式添加新的功能、技术或重点领域。我们的理念是：
•每个原子都很重要。一种药物的潜在效用从它第一次设计的那一刻起就被编码到它的化学结构中。在对一种化合物进行测试之前，每个原子和键的位置将预先决定它将如何与人类生物学和疾病令人难以置信的复杂性相互作用。化合物的分子结构决定了它的效力、选择性、安全性、吸收、剂量要求和可制造性，以及定义药物产品的许多其他特征。我们认为，每一种候选药物都应该在原子水平上进行设计，以最大限度地减少副作用，实现最佳疗效。
•药物设计是一个学习问题。在设计真正创新的药物时，项目开始时可用的信息将不足，正确的解决方案将不存在于大型数据集或筛选库中。换句话说，药物设计是一个学习的 - ，而不是一个筛选 - 的问题。新的目标和既定的目标都是如此，前者以前没有做过任何工作，后者必须制定有别于现有努力的新办法。随着我们开始探索新的化学空间，我们很可能处于当前模型的预测能力或适用领域的极限。我们的系统和模型是为学习和进化而设计的，这就像大自然一样，允许他们找到优化的问题解决方案。
•从任何数据进行设计。高质量的药物需要满足一系列不同的参数，这些参数被定义为“目标产品配置文件”，不能通过任何单一的数据类型来确定。我们的人工智能平台是数据不可知的，能够通过数千个机器学习、基于物理的和其他预测模型来建模和利用任何配置的蛋白质结构数据、高含量筛选数据和/或药理学数据。我们开发了专有技术支持的实验室能力，以生成各种高保真筛选数据(高含量、生物物理、药理和生化)和结构生物学数据，为我们的项目提供差异化的见解。
•病人是最好的模特。如果筛查的细胞类型不能准确地代表患者的实际生物学，那么筛查的数据可能是不相关的或具有误导性的。目前可用的模型系统，如细胞系、有机化合物或小鼠模型，都发生了很大的变化，不能概括人类疾病的复杂性。我们使用各种各样的技术来确保我们在药物设计过程中衡量成功的方式尽可能地接近人类生物学。特别是，我们可以通过将深度学习人工智能应用于实际的患者样本来衡量药物活性，以得出患者生物学的最准确表示。
我们的商业模式
技术驱动的可扩展性。我们专注于对药物发现中的关键功能进行编码和自动化，这意味着我们可以轻松地扩展我们的业务。这项技术可以应用于任何治疗适应症、任何疾病领域的小分子发现。我们的目标是扩大我们的合作范围，寻找新的药物发现问题，以挑战和扩大我们的技术平台。我们将继续构建三个不同的项目类别：
•全资拥有的节目专注于肿瘤学、免疫学和抗病毒药物。我们执行从靶标识别到临床试验的所有活动(实验和计算)；
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•共同拥有的节目在不同的治疗领域。我们提供端到端的药物发现能力，而我们的合作伙伴提供治疗领域的专业知识并监督临床和商业开发；以及
•大型制药企业合作伙伴关系在不同的治疗领域。我们提供端到端发现功能，以换取可观的预付款、开发里程碑付款和版税。
我们预计我们未来的发展努力将在这三个方面取得平衡。
我们的管道
下图概述了我们的计划和在我们或我们的合作伙伴渠道中披露的正在进行的项目。
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上面列出的每个开发候选者都是在8到13个月的时间内设计的，从第一次命中到候选者识别平均大约一年。下面突出显示了上图中的几个项目。
EXS-21546(A2A拮抗剂)：第一阶段，免疫肿瘤学，多数股权。A2A是一个有吸引力的靶点，但现有的方法要么由于缺乏选择性而受到复杂药理的影响，要么由于低渗透率而产生副作用。我们的临床候选者在产生新设计的九个月内被确定，并且只测试了163种化合物。
我们的候选药物exs-21546在恢复免疫活性和表现出与PD-1抑制剂类似的单剂活性的同时，显示出极高的选择性脑渗透。体内。该化合物逆转了A2a受体介导的免疫抑制，并在胰腺癌和肺癌患者的原始组织样本中显示了癌细胞杀伤活性。在一项临床前研究中，EXS-21546显示出与批准的抗PD-1(见下文)类似的单剂抗肿瘤活性。
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GTAEXS-617(CDK7抑制剂)：临床前，肿瘤学，与GT ApeIron治疗公司或GTA的合资企业。由于CDK7在细胞周期和转录中的双重作用，CDK7提供了一个机会来改善CDK4/6抑制剂的治疗结果。以前的开发工作显示出副作用，可能是由于共价结合作用机制或口服吸收不良所致。我们的选择性、非共价候选化合物符合多个标准，包括与竞争对手相比具有更高的靶向效力和选择性以及更好的吸收。在仅测试了136种化合物后，我们就能够识别出符合我们所有设计标准的分子。潜在的候选药物还具有77%的有利口服生物利用度，关键是，与其他正在开发的候选CDK7相比，它与关键外排转运体的相互作用显著减少。
‘617提供了一个强大的体内卵巢癌细胞系和TNBC癌细胞系的抗肿瘤特性(见下图)。在使用我们的个性化药物平台的卵巢癌患者组织模型中，它还展示了对背景免疫细胞的选择性活性(见下文)。


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BMS(酶抑制剂)：临床前，免疫学，与BMS的子公司Celgene Corporation或Celgene合作。这种激酶是一个有吸引力的免疫调节药物靶点；然而，几家大型制药公司未能设计出具有所需效力和选择性的小分子，以对抗其他密切相关的激酶。我们的平台在设计过程开始的11个月内设计了一种高效力、高选择性的下一代免疫调节药物候选药物，这是合成的第150个分子。
由多种药理特性(包括跨物种的PK和效力)计算得出的人体剂量预测是非常有利的。我们的平衡候选人在保持高选择性和有利的耐受性的同时，表现出高的目标活性。
ENPP1抑制剂：临床前、罕见疾病和免疫肿瘤学，与Rallybio成立合资企业。抑制ENPP1可能成为治疗低磷酸盐血症(HPP)和其他骨缺损的一种潜在方法。目前HPP的治疗方案具有挑战性，因为它需要每周频繁注射三到六次，而且注射部位的反应经常被报道。我们已经演示了机械概念验证，并为这种罕见疾病设计了候选质量的分子。我们还在探索免疫肿瘤学的潜在用途。我们目前的两种候选药物都通过对ENPP1的受控抑制可逆地降低PPI水平，并对ENPP家族和相关酶的基本相似成员表现出100多倍的选择性。
我们还有另外20多个正在进行的项目，范围从目标分析到领先优化，我们正在不断地启动我们的三种业务模式的新项目。我们还开发了其他候选药物，作为我们与住友第一制药公司合作的试点设计即服务(DaaS)计划的一部分，包括目前处于第一阶段研究的DSP-0038。我们在这些计划中没有经济利益。
我们的患者至上人工智能战略
通过人工智能的力量和我们以患者为中心的药物发现方法，我们的愿景是建立世界领先的制药公司。我们的目标是：
•编码和自动化，以改变药物发现过程的每个阶段
•通过自动化交互和自主决策进行扩展；
•利用机器人和自动化来改变周期时间和效率；以及
•通过尖端科技推动我们的技术堆栈。
•设计以患者为中心的候选药物，提高成功率
•利用人工智能和技术设计具有安全有效潜力的精准候选药物；
•使用以患者为中心的疾病相关转换模型，以最大限度地提高临床成功的可能性；以及
•减少药物开发过程中的时间和消耗。
•扩大管道和运营规模
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•将我们的内部方案集中在肿瘤学、免疫学和抗病毒药物上；
•利用合作伙伴关系迅速扩大产品组合，实现平台价值最大化；
•执行发现、开发和商业化的全球战略。
我们的优势
具有运营执行历史的平台。从2012年成立到2020年，我们的资金完全来自业务绩效和合作伙伴，因此每个项目都必须有真实的结果。我们正在同时推进30多个项目，包括第一批进入第一阶段临床试验的人工智能设计的候选药物。此外，BMS和赛诺菲都有我们通过合作设计的许可分子。随着我们扩大业务规模并投资于我们的全资渠道，我们保持了将远见卓识的目标与注重结果的实用主义相结合的核心文化。
具有临床影响力的精准医学。我们应用深度学习成像系统来了解药物对实际患者样本的影响，以开发个性化药物，包括将这些数据纳入目标识别、药物设计和患者选择。我们相信，这增强了我们将设计概念转化为有效治疗方法的能力，而不是传统技术所能做到的。在我们进行的一项前瞻性临床试验中，我们通过显著改善现实世界的患者结果，证明了我们的精准医学技术的价值。
端到端平台生成靶点、数据和候选药物。利用我们在人工智能和实验技术方面的多样化能力，我们优先考虑新的蛋白质和基因靶点，创造专利候选药物，分析它们的表现，并选择患者进行治疗。我们也是数据不可知的，从高含量、结构或生化数据的任何配置进行设计，这使我们能够将我们的管道推进到尖端和数据稀疏的目标类别。通过不断发展端到端流程，我们开发了一条强大的候选产品流水线。我们从第一次设计到开发候选化合物的平均时间约为一年，与传统方法相比，我们合成的化合物数量不到十分之一。
我们的平台不断从新的数据集成中学习。我们的平台是为学习而设计的，随着分析每一条增量数据，我们的平台变得越来越强大和准确。我们建立和更新了2500多个数据驱动的预测模型，以预测我们设计的每个候选药物的性质。我们还将结果数据与来自患者组织的数据结合使用，以确定最佳的目标产品配置。通过预测药物在实际患者环境中所需的许多特征，我们的平台旨在找到性能的最佳平衡，以最大化未来的成功概率。
展示了我们的人工智能的影响
第一批人工智能设计的候选药物进入人体临床试验。我们已经证明，我们的人工智能平台可以通过设计世界上第一个进入人体临床试验的人工智能设计的候选药物，实现对传统药物发现施加的相同实用和监管标准。我们还设计了多个候选药物，目前正在进行高级临床前评估的各个阶段，还有十几个处于早期开发阶段。
首个人工智能系统被证明可改善肿瘤学的临床结果.我们的平台能够通过使用人工智能在单细胞分辨率下分析活的患者样本中的药物活性来预测临床上癌症治疗的有效性。我们开发了有史以来第一个功能性个性化肿瘤学平台，成功地指导治疗选择并改善患者的预后
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干预性临床研究，结果发表在癌症发现并在下面详细说明。我们相信，这项技术可以应用于新的靶点选择，正在进行的药物设计，以及临床上的患者选择，从而实现真正以患者为中心的药物设计。
非凡的、重复的效率。我们已经证明了一种重复的能力，使用人工智能优先发现，创造新的优化候选药物的速度比行业平均水平快几年。我们从特定项目中第一个新型分子的人工智能生成到开发候选分子的设计的整个过程通常需要大约一年的时间，合成和测试的化合物明显少于行业平均水平。
将发现时间从目标缩短到
候选人身份识别能力提高70%
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000186540822000005/exai-20211231_g4.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000186540822000005/exai-20211231_g5.jpg
上面的数字显示了我们的时间表和流程与行业平均54个月的时间和发现候选药物所需的2500个分子的比较。
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提高小分子靶标的可药性。我们的人工智能平台使人们能够探索具有挑战性的设计假设，例如纯粹基于表型的项目。我们相信，我们的基于人工智能的设计可以开始解决目前使用大分子的一些相同的科学问题。例如，我们设计了多个高度选择性的双特异性小分子。这是一个通常使用生物制剂的设计挑战，因为使用传统的小分子药物发现技术几乎不可能进行设计过程。我们相信，还有其他类似的类别可以使用我们的技术来应用小分子来扩大整体可寻址市场。
药物发现的背景
目前的药物发现过程需要(I)汇总、评估和分析大量数据和信息，(Ii)准确预测分子将如何引起生物效应，以及(Iii)利用这些数据设计一种在人类身上安全有效的药物。由于这些挑战，这一过程缓慢、昂贵，并导致高失败率。我们认为，有四个基本问题影响着当前的药物发现模式：
•药物设计是一个复杂的多维优化问题，对其分析对人类来说是具有挑战性的；
•全球科学知识正在迅速扩散，然而，目前的药物发现方法往往无法在确定目标时利用过多的知识，因为它太复杂了，任何个人都无法理解；
•许多化合物未能证明临床疗效，因为目前的翻译模型不能代表人类疾病的复杂性；以及
•由于剂量限制效应，包括安全性问题，或出于药效学或药动学的原因，许多化合物未能证明临床疗效。
成功的药物需要在选择性、效力、药代动力学或PK和毒性等许多特性之间实现微妙的平衡。药物发现是一个多参数优化问题，人类传统上是以一种顺序的方式来处理的，我们认为这是次要的。具体地说，人类在命中识别后进行多轮化学合成来修复设计缺陷。归根结底，传统的优化方法是一个长的线性序列，在投入大量时间和资金后，往往会在过程的后期导致失败。
在过去的60年里，制药行业的研发生产率一直在下降
全球最大的12家制药公司的研发投资预期回报率已降至1.8%。该行业面临的生产率挑战具有重大的经济影响。利用Paul等人在《自然药物发现评论》上发表的关于从发现到临床试验和推出每个阶段的成本、时间表和成功概率的假设，那么一项资产的风险调整净现值仅约为1000万美元。
我们的下一代人工智能平台和方法概述
我们以一种不同的方式看待药物发现，认为这是一个从稀疏数据中学习的问题。从我们的第一批出版物于自然界2012年，我们开创了人工智能药物发现的先河，汇聚了人工智能、化学、计算、生物学和物理学的进步。我们的人工智能技术旨在产生、分析、优先处理和优化小分子，最终设计出新型精密药物。我们将药物发现过程从冗长、低效和有点随机的筛选过程转变为自动学习和创造过程。每个原子都有一个
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潜在的生物和物理化学影响；因此，我们的算法致力于找到满足设计目标的最高效、最优雅和最精确的化学物质。
这使我们能够通过利用我们的端到端平台，更快地开发出新的创新药物：
•我们的人工智能算法几乎参与了我们制造和测试的每一种化合物的设计；
•我们的患者组织人工智能翻译筛查平台已经证明改善了肿瘤患者的临床结果；
•我们生成差异化的专有数据，这增强了我们模型的预测能力；以及
•我们的设计人工智能智能地应用这些数据来生成新的分子，并从一开始就对设计参数进行并行优化。
通过在我们以患者为中心、与疾病相关的测试中测试我们的化合物，我们可以快速进入临床阶段开发，并通过提高执行速度和成功概率显著降低成本。
专注于通过提高成功概率、时间和成本来转移曲线。 从项目开始到药物审批，行业96%的失败率极大地影响了新药的投资模式，在10多年的开发过程中，每种药物的平均成本为18亿美元。尽管到目前为止，我们和我们的合作伙伴尚未获得任何候选药物的上市批准，但通过专注于提高成功概率、时间和药物开发成本，我们的目标是实现广泛的组合方法来进行流水线开发，同时将每个单独项目所需的资金和资源降至最低。此外，我们的效率使我们能够通过各种商业模式同时推进许多项目，包括独资项目、共同所有的项目和合作伙伴关系。因此，来自合作伙伴关系的短期现金流可以平衡我们自己渠道中的长期投资，正如我们过去12个月的运营现金流出仅670万GB所证明的那样。
下面的图表显示，我们转移药物开发曲线的战略可以对投资概况产生重大影响，从而对整体药物经济学产生重大影响。
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运营重点是提高概率
成功、时间和成本
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正如前面所讨论的，我们通过前七个候选开发项目展示了比行业平均水平更好的结果。为了量化运营数据的潜在价值影响，我们使用了公开可用的成功概率(POS)、开发阶段的时间和成本以及药品的平均商业概况的行业摘要。当我们通过蒙特卡洛净现值(NPV)分析运行此摘要时，每个新项目的平均NPV约为1,000万美元(如下图中最高的灰色条所示)。
然后，我们使用来自前七个开发候选者的数据调整了标准行业指标。每个指标都对项目净现值产生了显著影响 - 发现时间节省(+69%净现值)、降低成本(+36%)和提高成功率(+88%) - ，综合起来，项目净现值提高了近三倍。
最后，我们模拟了在药物发现阶段后每个阶段成功概率提高5%，这独立地增加了+126%的净现值。这是为了表明改进POS在后期开发中的相关性。虽然我们相信我们在药物发现方面的效率已经显示出实质性的价值，但我们的意图是通过选择更好的靶点、精确设计分子和利用以患者为中心的翻译分析来提高临床POS。
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上图说明了我们的方法可以提供的对净现值的积极经济影响。按照行业标准参数，一项资产的风险调整后净现值或rNPV仅约为1,000万美元(Paul et.艾尔2010年假设：候选人需要4.5年，候选人的通胀调整成本为1,800万美元，开始时上市的可能性为4%)。使用我们的方法，资产的rNPV可能会随着时间的加快(候选约一年)、成本降低(候选约为800万美元)以及药物发现中POS的增加而大幅增加。如果我们从临床前到推出，每个阶段的POS都增加5%，那么每项资产的rNPV都会进一步上升。
我们的技术平台
发现和发展的学习循环。我们设计了一个以人工智能为核心的综合学习系统，包括精确的靶标生成、精确的分子设计和广泛的基于实验室的精密实验测试。它们协同工作，提供持续的反馈和改进，以支持我们的药物发现目标。我们还建立了一种支持人工智能的精确医学方法，使用来自个别患者的组织材料的高分辨率单细胞分析。这使我们能够从患者数据中了解我们药物发现和开发过程的所有方面，从靶标发现，到药物优化到患者选择。
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精确度目标
患者驱动的目标发现。我们的患者组织筛选平台可用于通过测试初级组织样本中已知化合物的活性来验证靶点。同样，通过评估来自不同适应症的不同患者样本中的化合物，可以确定先前验证的靶点的新治疗机会。通过评估注释小分子文库的活性或潜在地使用CRISPR基因编辑，从头开始发现靶标也可能是可行的。
在最近的一个例子中，我们从20名卵巢癌患者的一组样本中表征了80种经批准的小分子药物的活性。在一组患者中，一组酪氨酸激酶抑制剂被发现具有高度的活性，如下图所示。基因表达和随后的基因集浓缩分析揭示了一种新的途径，可能被用来治疗这种疾病。缩小目标选择范围的后续工作目前正在进行中。
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上图显示了患者驱动的靶标发现，并将药物反应与基因表达数据相关联，以发现靶标。20例卵巢癌个体标本的单细胞分化敏感性数据。颜色表示在药物的所有浓度下，二甲基亚砜正常化的活癌细胞数量的平均值。每种药物在7种浓度下进行测试，从20μM开始，稀释1：3。蓝色表示药物诱导的癌细胞特异性细胞毒作用，红色表示不良反应，白色表示无活性。每个样品根据活性药物的数量被归类为反应性类别，黄色表示活性最强的样品。在基于图像的筛查中，通过上皮细胞黏附分子表面表达来衡量癌症群体。这一筛选中使用的小分子文库已经失明，该文库由80种靶向抑制剂、化疗药物、标准护理药物和实验化合物组成。患者样本的一个子集对小分子药物的子集(红框)显示出强烈的靶向反应，这些药物都具有重叠的靶标和途径活性，表明可能存在一个新的靶标或靶标家族。
半人马生物学家。半人马生物学家是我们的人工智能驱动的自动化靶标发现平台技术，它将深度学习应用于基因组规模的数据集，以在科学文献发表之前识别联系并预测靶病关联。半人马生物学家的核心是收集、处理和解释有关潜在目标和疾病的数据，使我们能够区分热门目标和炒作。我们利用半人马生物学家：
•对即将提出的协作药物发现提案进行评估和优先排序；
•为我们自己的内部药物发现工作提供种子；以及
•确定潜在的生物标志物，用于选择患者和获得临床活动的早期迹象。
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该平台与病区无关。到目前为止，我们已成功地将其应用于广泛领域的目标识别工作，包括肿瘤学、免疫肿瘤学、免疫学和罕见疾病，支持业务发展活动和发起合资企业。此外，我们正在与盖茨基金会合作，使用半人马生物学家来确定对发展中国家特别重要的疾病的目标。在我们与赛诺菲的合作中，我们正在使用Centaur生物学家来确定肿瘤学和免疫学的靶点。
为了在生物医学科学中自动生成假设，必须消除科学文献中生物医学实体的歧义。使用学习算法和共引图，我们开发了一种方法来解决科学文献中冗余和冲突的基因名称引起的这个问题。使用循环神经网络对出版物进行全基因组分析，可以识别文献中的趋势或模式，不仅提供了一种警报机制来突出显示新出现的科学重要性的基因，而且还提供了一次点击疾病领域的概述，以提高我们目标分析团队的效率。尤其令人感兴趣的是识别转移到临床的可能性更高的目标的能力，我们使用我们正在申请专利的趋势基因算法以客观和一致的方式识别这些目标。这使我们能够及早洞察目标识别，并使我们能够在竞争对手之前启动药物设计。
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上图显示了时尚基因工作流，它生成了文献的图形表示，并确定了趋势以突出显示正在出现的机会。


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上图提供了该平台的视图，显示了卵巢癌出版物的概述以及潜在感兴趣目标的引文图表。
这种消解歧义的文献管道也构成了一套预测算法的基础，将分析从对当前已知内容的可视化转移到对未来可能识别的内容的预测。嵌入是使用多个最先进的语言模型从全球文学主体生成的实体和概念的矢量表示。嵌入捕获了单词的语义上下文，并包括生物相关术语的上下文，如基因和疾病名称。具有相似含义的术语由相似的向量表示。一旦产生，这些嵌入可以被用作分类算法的底物，以预测基因和疾病之间未公布的联系。我们的研究表明，挖掘这些嵌入物可以在它们出现在文献之前数年突出新的基因与疾病的关联。其他相关的生物关系，如合成致命基因对，也可以在发表前预测，支持我们的肿瘤学目标识别和患者选择活动在竞争之前。
我们的半人马生物学家平台的进一步应用是将文献提取的数据与其他结构化数据源相结合，如基因组学、转录图谱和途径数据库。这些数据被整合到大规模的知识图谱中，允许进行“最短路径”分析，以追踪基因和疾病之间的关系。应用图形神经网络使我们能够链接预测，再次生成新的基因-疾病靶点假设。
为了识别下一代目标，我们正在整合来自我们自己的精确医学平台的个性化基因组测序和患者数据。
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上图是嵌入的知识图谱的可视化，显示了DNA聚合酶Theta区域的基因，DNA聚合酶Theta是肿瘤学的DNA损伤修复目标。视觉上彼此接近的目标(例如POLQ)在我们的知识图谱中是最接近的，因此很可能参与类似的生物过程。这使得能够快速生成假设并确定机会的优先顺序。

精密实验
我们的机器学习模型的预测能力是基于底层数据的质量。因此，生成高质量、可重现的实验数据是我们业务的核心。我们在牛津开发了约22,000平方英尺(2,016平方米)的先进内部实验室，以提供以下能力：
•利用患者组织的高含量成像进行翻译分析；
•用于翻译模型的患者-组织生物库；
•分子和细胞药理学，以开发初级项目分析；
•生物传感器片段筛选，以支持项目启动和进展；
•结构生物学(结晶学和低温电子显微镜，或冷冻-EM)支持3D设计；
•G蛋白偶联受体，或GPCR，下一代药理学的偏向信号通路。
控制我们的初级药理学、生物物理学和高含量方法产生的数据的精度是很重要的。我们专注于在内部生产我们自己的蛋白质和细胞试剂，并直接从患者那里获取组织。因此，我们能够开发关键的分析方法，并确定与我们的设计过程相一致并代表人类生物学的蛋白质结构。如果化验数据是从外部产生的，我们首先在内部开发初级和选择性药理学分析，以确保高数据质量。我们继续实现药物创造的每一个方面的自动化，以实现从蛋白质生产和分析开发到筛选的完全自动化实验室科学的战略目标。
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利用患者组织的高含量成像进行翻译分析。我们的平台结合了高含量共焦显微镜的最新进展、专有的深度学习图像分析和可扩展的云计算，可以在单细胞水平上直接在不同的初级患者组织中询问小分子和其他治疗方法的活性。我们开发了我们的高含量翻译平台，以克服与初级组织工作相关的独特挑战。工作流程高度标准化，可实现端到端的实验室自动化。典型的基于患者的高含量化验工作流程包括以下内容：
•收集组织并进行最低限度的加工，以使组合物保持在接近原发肿瘤的位置；
•将组织制剂暴露于特殊成像平板中的药物中并孵化；
•原代细胞固定，并用荧光标记的抗体和染料染色；
•使用自动高含量显微镜对每个处理条件下的单个细胞进行2D或3D共聚焦成像；
•使用专有的图像分析软件对数据进行分析，以识别、分类和确定每个细胞的表型特征；以及
•每项实验都会对数百万个细胞的单细胞数据进行生物学效应分析。
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上图概述了患者组织分析工作流程
与其他离体药物测试平台，我们的方法优惠以下是主要优势：
•患者相关性：这个过程维持患者自己的结缔组织细胞和免疫系统，并对患者之间的个体差异敏感。
•单细胞分辨率：液体和固体组织均可进行灵敏测量。这对于区分靶上和靶外反应以及优先考虑临床有效而不是无效或有毒药物是至关重要的。
•多功能性：我们的检测方法与多种癌症和组织类型、直接细胞杀伤和免疫调节药物兼容。
•可扩展性：我们的平台使用标准的实验室自动化，最大限度地利用有限的组织测试药物数量。数据分析完全基于云，并且高度可扩展。典型的产量范围从10到100种药物并行分析，在剂量反应曲线和技术重复中，在不同的时间点。
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•速度：每次检测的典型周转时间可低至5天，大大快于有机物或动物模型检测的行业标准时间表。
•重现性：对该平台的分析性能进行了广泛的研究，结果发现，无论是在分析运行内还是在测试运行之间，结果都具有高度的重复性。
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上图突出了我们方法的优势。我们相信，我们的方法是同类中最好的技术，可以对主要人体材料进行单细胞功能分析。我们能够在单个细胞水平上区分药物的开/关靶向效应。这项技术多才多艺，能够起诉多种肿瘤类型。这项技术具有很高的可扩展性，因为每口井只需要少量的患者材料。结果是可重复性的，并已被证明是临床可翻译的优先治疗。
用于翻译模型的患者-组织生物库。我们的实验过程兼容多种组织类型和肿瘤适应症，包括血液(白血病)、淋巴结(淋巴瘤)、恶性胸水和腹水以及固体组织样本(实体肿瘤)。目前已为大多数血液病癌症(包括急性和慢性白血病、T和B细胞非霍奇金淋巴瘤和多发性骨髓瘤)建立，并正在发展越来越多的实体肿瘤模型(肺癌、卵巢癌、乳腺癌和胰腺癌、肾细胞癌)。
该平台能够对高级初级样本中的复杂表型进行稳健的量化。
我们通常使用的读数包括：
•细胞活性的量化和细胞特性的分类(例如，确定抗癌药物选择性杀死癌症但不能杀死免疫细胞的能力)；
•量化群体变化的激活标记强度和表达(例如，量化免疫细胞的激活和增殖)；以及
•细胞大小、形态和形状(例如，根据刺激或药物治疗来研究细胞活动)。
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上图显示了平台经常使用的读数
我们还开发了专有方法来量化细胞间的相互作用倾向，作为免疫调节的衡量标准(例如，确定抗原提呈细胞与复杂初级组织中的T细胞相互作用的可能性)；我们正在努力开发无标记和无监督的方法，对初级组织中的表型多样性进行分类。此外，该平台原则上可以适用于单细胞水平的诱导多能干细胞和共培养模型，这可能会将其潜在应用从肿瘤学扩展到炎症性疾病和其他适应症。
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上图显示了我们能够通过我们的高含量单细胞分辨率成像技术产生的丰富的表型反应。使我们能够对细胞及其机制产生深刻的理解，并预测对药物的反应。
生物传感器片段筛选，以支持项目启动和进展。生物传感器分析，使用表面等离子体共振，或SPR，允许对化合物结合及其动力学的直接生物物理测量。我们在我们的药物发现过程中使用生物传感器分析来创建低分子量“片段”化合物的种子数据集，以便通过遗传设计进一步优化。生物传感器分析具有极宽的动态范围，可以测量具有从皮摩尔到毫摩尔的结合平衡的化合物，是片段筛选的理想选择。生物传感器分析的无标记特性允许测量在正构和变构靶点上的配体结合。下图显示了我们的片段筛选技术的集成，以识别和利用新的结合位点。
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上图显示了鉴定Sting-1上的多个新结合位点所需的步骤。
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我们正在不断努力改进我们的技术和我们生成的数据的质量。我们的团队在生物传感器分析方面开发了一项关键创新，特别是应用SPR技术来筛选“野生型”GPCRs。与热稳定蛋白相比，筛选“野生型” - 的优势在于，从反向激动剂到完全激动剂，与各种受体构象结合的化合物可以通过一次测定GPCR来测量。例如，这种方法对于我们A2A型临床候选药物的成功开发至关重要。
我们的生物传感器检测支持人工智能，使用Sensai，这是一种机器学习方法，可以自动分析和分类SPR实验。这将我们的机器学习扩展到SPR数据，并且是扩展我们的片段筛选和动力学分析能力的关键组件。
结构生物学支持3D设计。我们的人工智能算法直接利用结构生物学的数据，只要有数据，就为发生设计建立假设，并使用热点分析绘制结合部位图。我们使用X射线结晶学和低温电子显微镜等技术来提供有关分子原子相互作用的全面3D结构信息。我们已经建立了用于X射线结晶学和低温EM的内部结构生物学能力，这些能力还利用了高通量同步加速器光束线和低温电子显微镜。
下一代药理学的gpcr偏向信号通路。我们已经建立了一个包括分子药理学、人工智能设计、生物物理筛选和结构生物学的GPCR技术的综合平台，我们称之为TRUPATH。这种方法是由我们的GPCR药理学负责人发明的，是不可知的，因此我们可以在单个转导水平上测量GPCR配体的活性。这项技术是一种非常灵敏和通用的GPCR信号分析，允许在所有G蛋白途径之间进行精确区分。与大多数信号分析不同，TRUPATH不依赖第二信使通路。它对受体储备不敏感，这意味着信号不受细胞表面存在的受体数量的影响，从而提高了可译性，并简化了不同途径之间的活性比较。我们可以使用这种方法来阐明转导网络，并定义有偏见的信号通路，这些通路可以精炼靶点活动，以减轻脱靶效应。它允许在通路水平上的高分辨率，以在信号分析中提供对受体占有率和活性的最准确的测量。我们的系统现在已经在ExScience a中进行了优化，将技术扩展到支持活细胞和基于蛋白质的配置，这些配置通常应用于药物发现项目。这使我们能够将GPCRs与以前没有文献记载的或“沉默的”信令网络联系起来，即使在没有驱动耦合事件的配体的情况下。我们的TRUPATH平台为GPCR药物发现计划提供了独特的价值。
我们的多参数药物设计算法非常适合利用这些复杂的GPCR读数，这些读数是20个信号通路的频谱分布，而不是单个端点。
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下图描述了我们的GPCR平台。
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分子和细胞药理学，以开发初级项目分析。我们的实验室装备齐全，可以应对实现大规模发现组合的挑战，并专注于实验与人工智能的完全整合。这些实验室侧重于四个关键领域，以：
•将药理学和疾病洞察带到新目标的评估中；
•制定并实施翻译策略；
•定义、实施和监测每个筛选级联；以及
•将项目推向候选人发现阶段。
为了支持我们的内部发现产品组合，我们整合了一系列全面的生化筛选技术。此外，我们在涵盖免疫肿瘤学、肿瘤学、炎症和免疫学的生理相关细胞筛查方面拥有丰富的经验。
精密设计
我们的理念是，每个分子都应该由算法来设计。我们通过使用强化学习、深度学习和遗传算法来释放人工智能的创造力，以智能地设计和选择符合我们设计目标的新型化合物。
半人马化学家。 Centaur Chemist是我们平台的核心药物设计组件。它是人工智能技术和高精度模型的复杂组合，使我们能够并行预测和利用2500多个人类生物端点，以满足关键设计目标。Centaur Chemist可以利用各种数据，包括三维蛋白质结构、高含量图像和药理学数据，创建预测模型来并行评估多种药物特性。
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满足复合设计目标，在最有效的分子结构中创造具有平衡性质的候选药物，是我们人工智能设计的显著竞争优势。
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目标设定和项目遥测。我们的人工智能平台允许我们在少量的设计周期内设计满足多参数优化(MPO)的化合物。使用实验确定的数据，我们使用我们的优点评分系统来衡量我们的化合物达到这些目标的程度。以下图表中的每个圆圈代表基于多个确定目标的单一化合物的总体性能。该图显示了一个典型的项目进度，在X轴上有连续的化合物数，在Y轴上有到所需药物特性(优点)的距离的综合测量。综合衡量标准推动了具有平衡性质的化合物的交付，因为只有一种性质的单一较差分数将导致整体优点分数为零。这些图表还说明了随着时间的推移，系统如何首先探索特定问题的边界，最初产生更高比例的低优点分数的化合物，但在这样做的过程中改进了潜在的预测模型。随着系统获得知识(即更多特定于项目的实验数据)，项目进展迅速，系统设计出满足所有所需特性的更高比例的化合物。从第一轮新颖的设计到确定候选优质分子的整个过程通常需要大约一年的时间。
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上图显示了系统如何通过探索化学空间来快速学习和进步，以在开发阶段生成具有高价值分数的分子，每个设计周期都用不同的颜色表示。
模型平台。我们的系统自动预测超过2,500个人类端点，从PK到偏离目标的效果，我们生成的模型允许Centaur平台创建和评估
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药物候选分子。这些模型是通过我们的模型平台提供的，该平台允许我们从各种来源获取数据，并使用先进的机器学习技术(如多任务深度学习方法)自动构建多个模型。此外，我们还在各种终端上构建了模型，体内从行为和高含量细胞成像到更常规的生化或细胞筛查数据。该系统不需要感兴趣的蛋白质的晶体结构，但如果有的话，我们有全面的工具来利用这些额外的3D信息，包括分子动力学和基于物理的预测模型。该系统利用任何可用的信息，并开始学习实现预定设计目标的方法。如果项目的目标改变了，它将从已经学到的东西中提取最大的价值，从而为实现新目标提供一条途径。
热点。这是我们结构生物信息学负责人开发的一项复杂的统计技术，它创建了蛋白质表面的详细地图。它描述了蛋白质中存在的任何口袋的形状，以及决定配体结合的关键特征的具体位置，如氢键供体、受体和非极区。生成的图谱在描述可能结合到这些口袋上的配体的大小、形状和组成方面非常有价值，并在药物设计过程的多个阶段具有很大的实用价值。热点可以定义为静态结构或由分子动力学派生的动态结构系综。
可吸性评估。有了蛋白质潜在结合部位的地图，就可以自动地对找到配体的可能性进行定量评估。此外，该图还给出了将结合到这些口袋上的配体的可能物理性质的指示。这使我们能够对任何给定的蛋白质或蛋白质集合的可药性做出准确的评估。在下面的图表中，我们展示了这种自动化分析是如何应用于绘制基因组图的。
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上图以直方图(上图)和核密度估计图(下图)显示了所有人类激酶(橙色)的ATP位点的易处理性分数的分布。将这些与已知可用药(绿色)和推定不可用药靶点(灰色)的参考集进行比较。
将3D约束定义为生成过程的起点。每个结构结合位点的相同详细地图可以用于创建目标，以启动我们的生成性设计算法。该系统产生的分子是对热点图的补充，并且经过精确的设计，可以在没有任何多余原子的情况下适合腔内。
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上图显示了绑定口袋的热点图。
AlphaFold 2.0使全基因组蛋白质结构预测成为可能。这种规模的结构数据需要一个完全自动化的、有弹性的平台。我们相信，我们处于有利地位，可以在我们的人工智能平台上利用这一进步。我们可以使用我们自动的、高通量的基于结构的靶向评估管道和热点功能来绘制整个基因组的可药物结合位点图。因此，我们相信，我们将能够利用这项技术来进展黑暗目标，这些目标以前被认为是难以治愈或无法下药的。对于我们的药物设计过程，原则上，我们现在可以考虑任何目标都是结构上允许的。我们相信，这将使我们能够通过自动验证、约束生成和基于物理的高通量方法来加速项目。实验验证也是至关重要的，因为我们认为，纯粹基于物理的建模方法将难以应对现有模型的可变质量。我们的结构生物学和生物物理学能力可以用来生成一种混合模型，在规模上最大化信息收益。
生成性设计。我们人工智能方法的核心是相信学习系统在找到高维问题的最佳和最优雅的解决方案方面优于蛮力。我们开发了一套人工智能设计算法，可以生成新颖的化学结构，使我们能够以高效和智能的方式在浩瀚的化学空间中进行虚拟导航。
机器学习方法依赖于有一个奖励机制来指导算法，因为它产生的分子更好地满足了期望的标准。这个过程就是系统学习的方式。我们已经创建了一个全面的“奖励捆绑包”，允许我们将预测模型的任何组合插入到我们的任何生成性设计算法中。在这个集成的奖励系统中，我们可以利用3D结构信息的精度以及2D数据的广度来生成优化的分子。
对于每个设计周期，我们将关键目标合并到MPO函数中，人工智能生成模型创建分子来满足这些目标。使用生成性人工智能意味着我们的系统可以有效地评估数十亿种可能的分子，以识别那些满足我们所需标准的分子。我们使用多种人工智能算法，所有这些算法都针对现实世界的适用性进行了优化，以生成具有理想特性的合成易处理和类似药物的分子。下面介绍其中的一些方法：
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无赖是一种班级领先的强化学习算法，是我们经常使用的许多生成性AI算法之一。它使用了相关化学空间的先前模型，该模型最初是使用类似药物的分子的大型数据库进行训练的。然后，Rogue代理生成一个分子，并计算新分子的性质，评估它是更接近还是更远离所需的MPO功能。在这个过程中，代理人学习如何从积极和消极的变化中优化奖励。它相应地更新随机策略，以使积极的变化更有可能发生。一旦学习到了完全优化MPO的策略，该模型就会生成一组分子，我们的主动学习算法就会从这些分子中挑选出最适合合成和测试的候选分子。下图说明了使用Rogue进行药物设计过程的组件。
花招是一种使用进化优化的生成性分子设计算法。它利用杂交和化学转化自动进化出新的、量身定做的分子设计群体。基于我们的创始人在自然界2012年，Gambit进行了重大改进和开发，整合了我们最先进的评分功能，并在我们的工作流系统上运行。Gambit中使用的进化设计与深度学习生成方法(如Rogue)相辅相成。
DeLinker是第一种基于图形的深度生成方法，将3D结构信息直接结合到设计过程中。我们的方法以两个分子片段为输入，设计一个包含这两个亚结构的分子，产生或取代它们之间的连接子。这使我们能够有效地处理基于结构的设计任务，如片段链接和脚手架跳跃。生成过程集成了3D结构信息，特别是碎片与其相对方向之间的距离。这种3D信息对于成功的复合设计至关重要。除了片段链接，我们还看到了这种方法在蛋白质水解靶向嵌合体设计方面的巨大潜力。下图总结了我们的DeLinker方法。
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在上图中，我们总结了算法的模型训练和分子生成过程。该模型被训练成以3D形式再现已知的连接子，并且当被创造性地使用时，可以用于生产新的连接子。
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从稀疏数据中主动学习。通常在新药发现计划开始时，在公共领域可获得的数据非常少。如果目标上的数据稀少，我们需要找到新的起点，我们就会通过我们的精密实验技术主动生成专有数据，以补充我们可以从其他来源获得的数据。项目的早期设计周期我们称之为“探索”，因为我们的系统正在学习化学景观并建立它们的预测能力。使用我们的主动学习算法使我们的设计过程能够处理稀疏数据并识别要合成的特定分子，从而在每个设计周期创造最大的信息含量。随着活动的进行，可用的数据量增加，主动学习确保我们迅速提高模型的预测能力。这一阶段被称为“利用”，因为我们的系统正在最大限度地利用我们创造的知识。
我们利用广泛的主动学习策略，包括香农熵和贝叶斯优化，以确定用于实验的最佳化合物，新数据将基于这些化合物更快地改进我们的模型。每个周期，我们的主动学习算法提供了新的见解，增强了我们模型的预测能力。因此，我们可以快速地朝着通过我们的生成性设计模型设计的特定目标的最好的分子前进。
我们的精密设计流程
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第一步：收集和整理各种数据，以建立模型。在项目开始时，我们花费了大量的时间和精力来对所有与感兴趣的目标相关的现有数据进行彻底和详细的评估。我们拥有一支由经验丰富、技术娴熟的数据科学家组成的专门团队，从各种来源提取和处理数据，然后执行复杂的管理和质量控制，以确保数据具有最高的模型构建质量。在我们需要寻找新起点的地方，我们通过我们的精密实验技术(包括片段筛选或虚拟筛选)主动生成专有数据，以补充从其他来源获得的数据
第二步：建立模型。这些模型使用我们的内部模型平台和在我们的云架构上协调的复杂计算进行部署。为正确的方法选择正确的模型很重要，但更关键的是，该模型在获得真实实验数据的过程中不断学习和改进。每个药物项目都是新奇的，正在设计的分子以前从未存在过。我们经常处于预测的适用范围的极限：简单地说，我们的模型没有看到任何与我们正在设计的化合物类似的东西，所以我们的模型需要学习如何预测每一种新化合物的性质。这是我们的哲学的核心，即学习是药物发现成功的关键决定因素。我们使用生成的新数据更新我们平台中的模型，并且
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我们在部署它们之前测试和验证它们的性能，然后继续监控它们的性能，以确保我们提供准确的预测。上图说明了这一过程。
第三步：设计周期目标。每个设计周期都有明确的目标，既有要优化的目标性质，也有要修饰的分子区域。我们将其描述为MPO，它使我们的算法能够自动生成满足这些标准的分子。MPO看似单一目标，如剂量，实际上包括多个目标，包括效力、治疗指数、生物利用度、溶解度等，需要由系统分解和编码以进行优化。重要的是要平衡探索和开发，以充分规划设计目标周围的空间，同时有效地优化开发候选对象。随着项目的进展，我们使用我们的成绩评分系统来衡量发展候选标准的进展情况。
第四步：优化。使用我们的生产性人工智能方法(如Rogue和Gambit)并行产生新的设计，以创建符合优化标准的分子种群。那些最有潜力的人然后被提炼出来硅片使用先进的模型和综合可及性预测。
第五步：选择。从生成性设计产生的大量人口中，更详细的预测模型结合主动学习被用于在每个周期中创建一组10到20个优先的分子，这将为我们提供最大的信息来改进我们的模型并实现多个设计目标。选定的10到20个分子在实验室中进行了广泛的合成和测试。然后，数据被反馈到我们的预测模型中，以建立确定性，以便下一个周期可以开始。
广泛的适用性
我们的多参数人工智能驱动方法的强大之处在于，除了单目标聚焦优化外，我们还可以针对比常规可能的更复杂的端点进行优化。我们可以针对大数据和小数据问题进行设计，有或没有X射线结构，并直接使用高维、高内容的数据。据我们所知，没有任何其他设计系统可以将如此广泛的数据类型整合到设计中。
设计小分子双功能化合物。我们已经完成了多个项目，这些项目需要调整两个不相关的目标，同时保持高的目标外选择性。生物制剂历来被用于双特异性分子；然而，我们的平台已经使小分子的双特异性设计成为可能。我们的人工智能平台设计了双功能化合物，通过一个集成的药效团同时满足两个靶点的结合位点要求。这意味着我们不使用经常导致物理性能差和高分子量的连接体技术。由于我们的双功能小分子的相对分子质量低，它们更适合于口服和中枢神经系统的渗透.
针对复杂的表型端点进行设计。高含量化验技术产生的数据远远超过手动解释的数据。我们应用我们的深度学习专业知识来消化数据和提取知识。基于图像的数据集被处理以提取数千个特征，然后这些特征被编码到我们的多参数设计地图中。然后，这些数据被聚集在一起，并与活性化合物的化学特征相关联，以建立可以预测活性的模型。
为了证明我们人工智能的灵活性，我们使用我们的平台解释了一项研究的视频数据，该研究对100,000多只小鼠进行了化合物库测试。这些高维数据包含2000个特征，如运动模式和行为，我们的算法提取了62个关键特征，完全描述了所有相关的表型活动。随后的分析将这些反应与特定的化学结构联系起来，使我们的人工智能系统能够了解哪些化学特征对驾驶负责
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表型变化和产生新的化学结构，旨在优化这一活动。因此，药物设计可以通过我们的技术有效实施，而不需要对目标进行任何了解。
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该图显示了高内容视频数据的降维和特色化，这些视频数据分析了100,000多只小鼠的行为，并转化为分子设计假说。
持续的平台扩展
自主设计。自主设计的目标是通过人类专家决策的过程级自动化来实现显著的效率收益。为了实现这一目标，我们正在对药物设计师在主动发现项目中采用的策略建立严格的理解，并开发新的技术来提取、组织和正规化这一领域的知识和专业知识。捕捉药物设计者的意图和战略决策过程将使我们能够确定应用特定战略的最佳方案。通过采用基于规则和数据驱动的评估相结合的混合神经符号方法，我们扩大了人工智能在药物发现中的真正影响，并增加了其在稀疏数据场景中的适用性。
自动化实验与人工智能的闭环集成.我们目前正在设计和建设我们相信将是世界上最先进的自动药物发现实验平台。这个新平台将由我们自主的药物设计算法驱动，成为一个全自动化、人工智能驱动的设计-制造-测试闭环实验引擎。
这个自动化药物优化平台由四个组件组成：
•人工智能自主设计；
•人工智能逆合成与化学反应设计；
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•自动化化学合成；以及
•机器人体外、细胞和生化筛选。
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精准医学
我们的功能精密肿瘤学平台在我们的人工智能驱动的药物发现过程中嵌入了基于患者的翻译分析。它使用高含量的单细胞分辨率分析和深度学习来测量药物分子的活性，离体，在初级患者组织中。
在单细胞分辨率下测试初级组织中的药物作用，使我们能够在临床试验之前合理地尽可能接近实际患者。我们在现实世界患者对患者异质性的背景下设计和测试分子，目标是提高临床下游的成功。我们的平台已被广泛用于表征小分子、生物制品和基于细胞的疗法在临床和临床前研究应用中的原始人类患者样本中的细胞毒活性。我们相信我们的平台具有以下优势：
•降低临床开发风险。在我们的功能精密肿瘤学平台中测试我们的候选药物，使我们能够在进行临床研究之前直接在患者细胞中展示活性。这给了我们更大的信心，我们的候选药物将在患者中表现出活性。
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上图是我们生成的高含量图像的一个例子，在这种情况下，我们评估了七个浓度下具有不同活性的五个小分子。红色细胞是癌细胞，黄色细胞是免疫细胞，行代表不同的小分子，列代表每个小分子的浓度。我们可以看到，在最上面的一排，小分子没有作用。在倒数第二排中，样品的外观没有变化，但细胞膜失去了完整性。在最下面的三排中，我们可以看到显著的抗癌效果，候选药物以剂量依赖的方式导致细胞死亡。
•精确的试验。该平台可用于设计肿瘤学中专门定制的临床试验，根据患者对某种药物或药物组合的实际反应对患者进行分层。下面描述的EALT-1试验证明了我们可以应用于临床试验设计的精确度。
•病人分层。将从患者样本中获得的基因组指纹与药物活性相结合，使我们能够快速准确地对患者进行分层。
我们已经成功地将这项技术应用于多个项目。两个例子，我们的临床阶段A2A拮抗剂EXS-21546和我们的临床前CDK7候选药物GTAEXS-617，重点放在卵巢癌上，如下所示。未来的项目将在目标确定阶段利用该平台：
•免疫肿瘤学候选人EXS-21546，A2a拮抗剂。我们评估了我们的临床A2A期拮抗剂EXS-21546在来自患者的原发性胰腺癌和肺癌组织样本中的作用。在某些适应症和样本中，A2A诱导的免疫抑制不仅可以逆转，而且该化合物还显示出癌细胞杀伤活性。正在使用该平台进行患者选择和药效生物标记物发现的工作
•小分子CDK7抑制剂GTAEXS-617在卵巢癌患者原发性恶性腹水中的作用我们完成了一项临床前研究的第一阶段，评估了我们开发的CDK7抑制剂‘617在卵巢癌、肺癌和胰腺癌患者的初级组织样本中的活性。初步数据显示，在某些适应症和患者中，’617具有强大的抗肿瘤活性，对免疫细胞具有选择性。
个性化精确肿瘤学。我们开发了有史以来第一个功能性精确肿瘤学平台，在前瞻性介入临床研究中成功指导治疗选择并改善患者结果。我们相信，这不仅验证了我们的人工智能驱动的高内容平台是一种临床可翻译的临床前药物测试技术，而且可能将其定位为未来的配套诊断平台，可直接用于临床试验的患者选择。
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在首个此类前瞻性干预性研究中，我们的平台根据晚期血液病患者自身组织样本中的药物活性预测了哪种疗法对晚期血液病患者最有效。EALT-1通过达到55%的客观应答率，并证明了在按照平台的建议接受治疗的患者的无进展存活率比之前的治疗路线有所改善，从而展示了我们平台的现实世界患者选择能力。
这项前瞻性、单臂、开放标签研究是对各种侵袭性血液学癌症患者的一项篮子试验。这项研究共评估了76名患者。其中56例患者按单细胞功能精密医学(ScFPM)进行治疗，20例患者按医生选择进行治疗。在23.9个月的中位随访期中，54%的患者(30/56)表现出比他们之前的治疗方法提高了1.3倍以上的无进展存活率(PFS)的临床益处，40%的应答者(12/30)实现了比各自疾病预期持续时间至少三倍的特殊反应。SCFPM引导治疗的PFS显著增加(p=0.0093)。值得注意的是，23%的患者(13/56)在scFPM引导的治疗后12个月没有进展，而在之前的治疗中只有5%(3/56)的患者没有进展。
我们认为，EALT-1的结果非常令人鼓舞，值得进一步研究。2020年6月，EALT-2临床试验启动，这是一项第一阶段的前瞻性随机试验，涉及多达150名患者，以进一步调查EALT-1试验的原始发现。EALT-1试验的最终结果发表在癌症发现，美国癌症研究协会的期刊，2021年10月。
这使得医生能够通过区分靶上和靶外反应来优化治疗窗口，并为每个患者选择不仅无毒而且有效的选择性药物。
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上图显示了EALT-1研究的概况。绿框：N=56例患者的总有效率(主要分析集)。左图：接受平台推荐药物治疗的患者的PFS(N=52，专案后分析)。右图：接受其他治疗的患者的PFS。所有患者都与各自先前的治疗路线进行了比较(N=14，事后分析)。
组合筛选.今天，抗癌药物几乎只在联合疗法中使用。寻找合适的组合伙伴是一个复杂的过程，通常需要在昂贵的临床试验中对多种组合进行平行研究。我们设想，我们的平台可以在启动昂贵的试验之前，通过在相关可行的患者组织中评估药物组合，大幅简化这一过程，缩短上市时间和成本。我们完成了概念验证工作，以确定与伊布鲁替尼治疗慢性淋巴细胞白血病患者的有效药物组合。这项工作产生了令人鼓舞的结果，并发表在大自然。
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我们的合作
我们的合作伙伴重视我们对以目标为导向的候选药物交付的重视，无论是一流的还是一流的挑战性目标。我们相信，我们的技术平台与治疗领域的专业知识相结合，可以应用于任何医学适应症，以帮助设定设计目标。随后，随着我们专注于免疫肿瘤学的全资项目，我们签署了各种精选的里程碑驱动和共同开发、共同所有权的交易。在我们的大型制药合作伙伴关系中，我们提供端到端的发现能力，以换取发现、开发和销售里程碑付款以及版税。在我们共享资产所有权的共同拥有的项目中，在50%到90%的所有权范围内的交易中，我们提供端到端的药物发现能力，以加快候选分子的设计，我们的合作伙伴提供额外的治疗领域专业知识，在许多情况下，监督临床和商业开发。
我们的医药合作伙伴关系业务
百时美施贵宝(BMS)。我们和BMS正在合作八个肿瘤学、自身免疫、免疫学和炎症项目。合作伙伴关系始于2019年与Celgene，并在2021年收购Celgene后直接与BMS扩大合作伙伴关系，ExScience a的条款越来越有回报。BMS提供了宝贵的治疗领域专业知识，并承诺通过临床为分子开发提供资金。第二笔交易发生在第一笔交易的两年后，展示了我们平台的力量，成功地向BMS严格的临床前候选标准提供了高质量的候选药物。这些交易加起来已经带来了6500万美元的预付款。2021年8月，BMS行使了许可我们根据第一项合作协议创建的免疫调节候选药物的选择权，触发了我们在2021年第三季度收取的2000万美元的里程碑式付款。根据第二项BMS协议，我们可能会收到高达1.25亿美元的近期里程碑付款。这笔交易向我们支付的总金额可能超过13亿美元，包括临床和销售里程碑付款，并为我们提供每项营销资产的特许权使用费。
赛诺菲。在我们与赛诺菲的最初合作下，我们于2019年在炎症和纤维化领域提供了一种双功能铅分子。该项目仍在继续，我们可能会收到总计高达2.5亿美元的临床前、临床和销售里程碑付款。这一成功的合作伙伴关系进一步表明，我们的人工智能平台有能力处理故意以多个治疗目标为目标的额外复杂性，作为另一个参数进行优化。2022年1月，我们与赛诺菲达成了一项新的合作，根据这项合作，我们将使用我们的人工智能驱动的端到端集成平台来发现和验证肿瘤学和免疫治疗领域的多达15个新靶点。我们将与赛诺菲合作，将这些目标中的某些推进到小分子抑制剂药物研究项目中，并加快确定某些小分子开发候选药物。在这次合作中，我们将收到1亿美元的预付款，我们有可能获得高达52亿美元的里程碑式付款总额外加分级版税。
拜耳。根据我们与拜耳股份公司于2020年初签署的协议条款，我们将致力于最多三个项目，目标由双方商定，涵盖包括疼痛、炎症和肿瘤学在内的多个治疗领域。我们有资格获得高达2.4亿欧元的预付款和研究付款，近期和临床里程碑，以及个位数的销售版税。
埃沃特克。自2017年底以来，Evotec International GmbH(简称Evotec)不仅投资于我们首选的多轮融资，而且根据2021年4月终止的合作协议条款，还成为我们持有多数股权的A2A拮抗剂项目的共同发现合作伙伴，成为ExScience a的重要合作伙伴。根据这笔交易的最终条款，Evotec
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提供生物和化学能力和专业知识，以换取低至两位数的收入份额。在我们的共同努力下，我们能够迅速发现A2A型候选飞机。候选分子在该项目开始仅9个月后就被发现，并合成了163种化合物。该化合物目前正处于健康志愿者的第一阶段临床试验中，正在开发用于治疗几种腺苷特征高的肿瘤类型的免疫肿瘤学。该化合物是一种高度选择性的A2A受体拮抗剂，正在研究中，因为它能够阻止腺苷与T细胞受体结合，从而促进抗肿瘤T细胞活性。我们相信，与其他治疗方案相比，该候选药物有可能在有效的同时引起较少的全身副作用。
与非营利组织的伙伴关系协定
比尔和梅琳达·盖茨基金会。2020年12月，我们从盖茨基金会获得了420万美元的赠款，用于开发疟疾、结核病和非激素避孕的治疗方法。2021年6月，我们又获得了150万美元的赠款，用于加快优化使用我们的人工智能药物设计平台创建的新一类新冠肺炎疗法。2021年9月1日，我们进一步扩大了合作，并与盖茨基金会达成了一项为期四年的协议，开发小分子疗法，以应对当前的冠状病毒大流行，并帮助为未来的大流行做好准备。扩大后的合作最初将侧重于开发广谱冠状病毒制剂(例如SARS-CoV-2及其变种MERS)，包括加快我们的主导计划，该计划针对导致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的主要蛋白酶或Mpro。尽管这个计划开始不到九个月，我们已经能够设计和合成有希望的化合物，这些化合物开始满足我们的设计目标体外培养研究包括一种化合物，它已经证明了对SARS-CoV-2的效力水平，它比一种主要的被批准的病毒MPRO抑制剂高出200多倍，这是通过面对面的表面等离子共振成像测量的体外培养研究。我们预计，合作最终将扩大重点，开发流感和副粘病毒科(如Nipah)的治疗方法。作为这一合作的一部分，盖茨基金会于2021年10月在我们首次公开募股的同时以私募方式购买了1,590,909份我们的美国存托凭证，我们承诺在四年内通过运营和为第三方活动提供资金提供3500万美元的等额捐款。
我们共同拥有的业务
拉里比奥。2019年，我们与Rallybio成立了一家共同开发和共有的合资企业，调查多个罕见疾病领域。有7000到8000种罕见疾病，仅在美国就有3000多万患者受到影响。然而，关于这些疾病的潜在治疗方法的数据很少，甚至根本不存在。我们平台的深度学习方法可以加速在这样的知识贫乏地区发现新的治疗方法。Rallybio的重要治疗领域和临床知识使我们能够进入一个我们原本不会尝试解决的治疗领域。在这个合资企业中，我们通过我们的人工智能平台对生物途径相关性和化学可药物性风险进行评估后，共同选择目标。我们正在通过完成临床前毒理学研究来推动该计划，然后Rallybio将在临床试验和商业化过程中推进候选药物，如果任何候选药物获得批准的话。我们还可以选择探索非罕见疾病适应症的分子，如肿瘤学。该伙伴关系现在已经在具有挑战性的目标ENPP1上交付了第一批发现候选对象，并在多个项目上共同取得进展。
EQRx。2021年，我们与EQRx达成了一项共同开发协议，以加快设计多种同类最佳分子，用于包括肿瘤学在内的许多治疗适应症。我们都认为医疗保健需要公平，并相信通过共同努力，我们可以通过增加成功地将更好的分子带给患者的可能性来降低有效治疗的成本。
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EQRx已承诺为每个项目提供750万美元的前期研究资金，我们将推动每个候选药物的设计，直到研究新药申请或IND阶段。在此之后，EQRx凭借其降低临床风险和开发成本的商业模式，并通过与支付者建立联系来增加市场份额，将推动该分子的临床开发直至商业化。我们在炎症、免疫和肿瘤学领域启动了三个早期发现项目。
GT ApeIron治疗公司。GTA是由我们的投资者之一GT Healthcare于2019年推出的，他们立即与我们签署了一项协议，为发现用于治疗多种肿瘤适应症的新型检查点抑制剂化合物提供资金。第一个候选者现在已经设计、选择并进入了IND使能毒理学研究。在实现这一里程碑后，我们有资格获得GTA约13%的股权。2021年7月1日，我们共同终止了这一合作，并与GTA就三个项目的开发和商业化达成了联合运营和成本分担安排，其中包括根据2019年签署的协议开发的候选人。在执行这一新安排时，我们同意将根据原始交易有资格获得的股权减少30%，并向GTA支付了200万美元现金。通过这一新的联合合作，我们继续与GTA就多个额外的检查站目标进行合作，以实现我们的目标，即共同构建一流和一流资产的深度投资组合。
华东医药。2020年，《福布斯》将华东医药股份有限公司列为中国十大制药公司之一。它有1万多名员工，年收入超过40亿美元。我们与华东签署了一项协议，在DNA损伤反应基因的转录控制领域针对多个靶点设计优化的候选药物。这个共同拥有的项目的目标是为DNA损伤修复机制缺陷的患者创造一种治疗方法，这在卵巢癌、乳腺癌和其他癌症类型的患者中是常见的效果。作为协议的一部分，华东将为发现活动提供资金，我们将提供我们的创新人工智能平台，以换取所有非亚洲地区的产出权利。
蓝橡树。Blue Oak PharmPharmticals，Inc，或Blue Oak，是一家专注于发现变革性中枢神经系统药物的生物技术公司。2020年底，我们与他们签署了一项协议，共同发现和开发治疗大脑疾病的新药。这一合作伙伴关系将Blue Oak的CNS专业知识与我们设计新型CNS渗透性化学类型的能力结合在一起，并展示了将我们的人工智能技术应用于成功设计双特异性小分子的能力。
我们的团队
我们聚集了一支世界级的科学家和技术专家团队，他们在整个药物开发过程中协同工作。他们由一支拥有深厚行业经验的管理团队领导。我们是一家全球性公司，总部设在英国牛津，在迈阿密(美国佛罗里达州)、波士顿(美国马萨诸塞州)、维也纳(奥地利)、邓迪(英国苏格兰)、剑桥(英国英格兰)和大阪(日本)设有办事处。我们从全球各地招聘人才，并预计随着我们扩大业务规模和继续扩大地理范围，我们将继续招聘人才。截至2021年12月31日，我们的团队由287人组成，代表大约30个国家。我们的PharmaTech资质体现在技术人员(占公司45%)和药物发现科学家(占公司42%)之间的平衡。我们团队大约63%的人在我们位于牛津的总部工作，其中包括一个于2021年1月完工的最先进的实验室。
我们的员工受过高等教育，经验丰富，截至2021年12月31日，超过75%的人拥有硕士或更高资格，超过55%的人拥有博士/DPhil或医学博士学位。在他们的整个职业生涯中，我们的专业药物猎人为19种上市药物和190多种临床阶段分子的发明做出了贡献，并在他们之间的300多项专利中被评为发明家。我们相信，这种知识的多样性和人才的深度是我们成功的核心。
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我们的人民有着独特的背景，但有一个共同的目标，那就是在技术和实验创新的交汇点上找到更智能、更快的方法来发现和开发新药。
我们的文化
我们相信，人是我们最重要的资产。我们相信，我们专注于通过非层级方法创建协作、创业和创新的文化，这是我们成功的关键原因。
我们的目标是激励我们的员工在自己的专业领域成为企业家，并在履行职责时不断追求创新和卓越。文化契合度是我们招聘过程中的一个关键部分，因为我们希望招聘的人总是想挑战自己，愿意冒险，并认同我们对患者不耐烦的愿景。我们奖励那些积极主动的人，并将失败视为学习和告知改进方法的机会。
除了成功地吸引和招聘人才外，我们还专注于为团队中的成员或加入我们团队的人提供发展、承担额外责任和发展事业的机会。内部人才的成长对我们来说很重要，因为我们相信，我们设计的药物从根本上是不同的，因此，建立在创始人开发的方法基础上的机构知识对于帮助我们更快地设计和开发药物至关重要。我们不断地为我们的员工寻求晋升机会，让他们承担更复杂或更高级的角色。
多样性是我们关注的一个重要领域。我们是一家全球性的公司，我们的国际化体现在我们的员工队伍中，他们代表了来自六大洲的30多个国家。我们将继续致力于我们的内部倡议和流程，以确保ExScience a仍然是一个包容和欢迎的工作场所，为所有人工作，同时努力在组织的各个层面改善我们的性别、种族和文化多样性。
竞争
人工智能药物发现和设计市场正在快速发展、竞争激烈，并受到不断变化的技术的影响。我们的竞争对手使用的技术在规模、广度和范围上各不相同。我们预计，随着药物发现和设计技术的发展，我们将面临激烈和日益激烈的竞争。
我们正在应用人工智能、预测模型和先进的生物分析来快速设计和开发精确药物。鉴于我们技术的广度，我们在制药和生物技术行业的多个类别内展开竞争，致力于整合人工智能和计算技术，以提高药物发现和开发活动的速度和精度，以及其他正在开发针对我们正在或可能选择追求的适应症的疗法的公司。因此，我们面临着来自大型制药公司、生物技术公司、学术机构、政府机构、财团以及公共和私人研究机构等的竞争。
我们的许多竞争对手，无论是单独或与他们的战略合作伙伴一起，都比我们拥有更多的财力、技术和人力资源。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得治疗的批准并获得广泛的市场接受，并可能使我们的治疗过时或缺乏竞争力。生物技术和制药行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员以及获取与我们的技术相辅相成的技术方面与我们竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能是重要的竞争对手。
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我们知道有几家公司使用各种技术，包括人工智能和其他复杂的计算工具，以加快药物开发和提高已确定的候选药物的质量。这些公司包括Relay Treateutics、AbCellera、Schrodinger、Recursion PharmPharmticals、PathAI、Insitro、Valo Health、Cellality、XtalPI、BenvolentAI、Datavant和ATOM WISE。
制造业
我们没有拥有或运营用于生产任何候选产品的制造设施，目前也没有发展我们自己的制造业务的计划。我们希望依赖第三方合同制造商提供我们所需的所有原材料、药物物质和成品，用于我们自己开发的任何开发候选药物的临床前和临床开发。随着我们的发展，我们将继续重新评估生产能力，并可能建立内部制造；然而，我们相信我们所有预期的制造要求都可以从多个供应商那里获得。
知识产权
我们设计新的精密药物和技术，并寻求通过专利和商业秘密的组合来保护我们的创新，对于我们开发的每一项新技术或改进，我们都会考虑适当的知识产权保护过程。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护对候选药物和我们未来的任何候选药物、新发现、产品开发技术和诀窍的专有保护；在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人专有权的情况下运营；以及防止其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专有权。我们的政策是寻求保护我们的专有地位，其中包括申请或授权美国和外国的专利以及与我们的专有技术、发明和改进有关的专利申请，这些对我们业务的发展和实施非常重要。我们还依靠商标、商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可机会的潜力来发展和保持我们的专有地位。
专利
截至2021年12月31日，我们拥有和共同拥有一项已发布的美国专利，两项正在申请的美国专利，以及22项正在申请的外国专利。
这些专利和专利申请分属全球16个不同司法管辖区的9个不同专利家族。我们的人工智能技术平台通常依赖商业秘密保护，因为该平台包括数百种算法和2500多个预测模型。我们不时地提交针对我们平台技术方面的专利申请。我们拥有一个专利系列，其中包括一项已授权的美国专利，一项未决的美国非临时专利申请，以及在欧洲和印度未决的外国专利申请，这些申请的权利要求涵盖我们平台的某些方面，如果发布，预计将于2030年到期，不包括任何专利期限调整或专利期限延长。我们还拥有一项未决的优先专利申请，其权利要求针对我们平台的各个方面，如果发布，预计将于2041年到期，不包括任何专利期限调整或专利期限延长。
关于我们设计的分子的专利保护，我们要么独自拥有此类申请，要么与我们的合作伙伴共同拥有专利申请，或者在某些情况下，我们的合作伙伴独自拥有专利申请。例如，我们拥有和共同拥有针对我们的新型化合物的四个专利系列，其中包括一项未决的美国专利申请和16项在以下司法管辖区未决的外国专利申请
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澳大利亚、加拿大、中国、欧洲和日本，如果发行，预计将在2039年至2042年之间到期。
像我们这样的公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。关于生物技术领域专利中允许的权利要求的范围，在美国和欧洲等国家还没有出现一致的政策。专利法律和规则的变化，无论是通过其他国家的立法、司法裁决或监管解释，都可能会削弱我们保护我们的发明和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值。特别是，我们是否有能力阻止第三方直接或间接地制造、使用、销售、提供销售、进口或以其他方式将我们的任何专利发明商业化，这在一定程度上将取决于我们能否成功地获得、辩护和执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利主张。关于公司拥有的知识产权，我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都会获得专利，我们也不能确保我们的任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利在保护我们的平台和候选药物以及用于制造它们的方法方面将具有商业用途。此外，我们已颁发的专利和未来可能颁发的专利可能不能保证我们有权在我们平台的候选药物商业化方面实践我们的技术。生物技术中的专利和其他知识产权领域是一个不断发展的领域，具有许多风险和不确定性，这可能会阻止我们将我们的候选药物和未来的候选药物商业化，并实践我们的专有技术。
我们已颁发的专利和未来可能颁发的专利可能会受到挑战、缩小范围、规避或失效，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关平台或候选药物的能力，或者限制我们对候选药物、未来候选药物和平台的专利保护期。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供完全的保护或相对于具有类似技术的竞争对手的竞争优势。此外，我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术，实现类似的结果，但方法不同。出于这些原因，我们可能会在候选药物方面展开竞争。此外，我们候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间可能会缩短商业化后有效专利保护的时间。对于与我们的专有技术、发明、改进、平台和候选药物相关的这一风险和其他风险，请参阅标题为“项目3.D-关键信息-风险因素 - 与我们的知识产权有关的风险。”
我们的商业成功还将在一定程度上取决于不侵犯第三方的专有权。目前还不确定，发布任何第三方专利是否会要求我们改变我们的产品或工艺的开发或商业战略，或者需要获得许可证或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得我们可能需要的所有权许可，以开发或商业化我们的未来产品，可能会对我们产生不利影响。如果第三方在美国准备并提交专利申请，而这些专利申请也要求我们拥有权利的技术，我们可能不得不参与干扰或派生程序
美国专利商标局，或USPTO，以确定发明的优先权。有关更多信息，请参阅“项目3.D-关键信息-风险因素 - 与我们的知识产权有关的风险。”
我们可能会不时地在美国提交临时专利申请。临时专利申请没有资格成为已颁发的专利，除非我们在提交一项或多项相关的临时专利申请后12个月内提交非临时专利申请。如果我们不及时提交任何非临时专利申请，我们可能会失去与
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关于我们的临时专利申请以及对我们临时专利申请中披露的发明的任何专利保护。虽然我们打算及时提交与我们可能提交的任何临时专利申请有关的非临时专利申请，但我们无法预测任何此类专利申请是否会导致颁发为我们提供任何竞争优势的专利。
个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们提交申请的大多数国家，专利期为自提交与该专利相关的非临时专利申请的最早日期起20年。然而，专利提供的实际保护因产品而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管有关的延展的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。在某些情况下，美国专利也可以获得专利期限调整，即PTA，以补偿从USPTO获得专利的延迟。在某些情况下，这样的专利协议可能会导致美国专利期从提交与美国专利相关的非临时专利申请的最早日期起延长20年以上。此外，在美国，涵盖FDA批准的药物的美国专利的期限也可能有资格获得专利期限延长，这允许恢复专利期限，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期限的补偿
商标
截至2021年12月31日，我们的商标组合包括全球50个商标注册或活跃的商标申请。此类投资组合包括44项非美国商标注册、4项未决的非美国商标申请和2项未决的美国商标申请。
商业秘密
除了我们的发明、候选药物和计划依赖专利保护外，我们还依赖商业秘密、技术诀窍、保密协议和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。例如，专利分析、分析技术和过程的一些要素、通过临床经验获得的知识，如给药和患者的管理方法，以及计算-生物算法，以及相关的过程和软件，都是基于未公开披露的未获专利的商业秘密和诀窍。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工、顾问和顾问签订合同的方式，但这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在与我方的关系过程中，向有关个人或实体披露的所有与我方业务或财务有关的机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。就雇员而言，协议规定，个人在受雇过程中构思的所有发明, 与我们目前或计划中的业务或研发有关或合理地能够用于我们的专有财产。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止第三方盗用我们的专有技术。然而，这样的协议和政策可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对这种违反。有关我们的风险的更多信息
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知识产权，请参阅“项目3.D-关键信息-风险因素 - 与我们的知识产权有关的风险。”
政府监管
美国联邦、州和地方各级以及欧洲联盟和其他国家和司法管辖区的政府当局，除其他外，对我们正在开发的药物的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、推广、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口等方面进行了广泛的监管。我们与我们的供应商、第三方合作者、CRO和合同制造组织(CMO)一起，将被要求满足我们希望进行研究或寻求我们候选药物批准的国家监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。在美国和其他国家和司法管辖区获得上市批准的过程，以及随后对适用的法规和法规以及其他监管机构的遵守，需要花费大量的时间和财力。
美国药物开发进程
在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。在药物开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的FDA或其他要求，可能会使申请人受到行政或司法制裁或其他法律后果。除其他事项外，这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、暂停或撤销批准、临床暂停、警告或无标题信件、产品召回或撤回、产品扣押、完全或部分暂停制造或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退还或民事或刑事处罚。
FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：
•根据FDA的良好实验室规范或GLP要求和其他适用法规完成临床前研究，包括实验室测试、动物研究和配方研究；
•向FDA提交研究用新药申请或IND，该申请必须在人体临床试验开始之前生效，并且必须每年更新或发生重大变化；
•在每个临床试验开始之前，每个临床站点的独立机构审查委员会或伦理委员会的批准；
•根据良好临床实践或GCP的要求，进行充分和受控的人体临床试验，以确定拟用于其预期用途的药物的安全性和有效性；
•在完成所有关键试验后，准备并向FDA提交新药申请或NDA；
•支付FDA审查NDA的使用费；
•FDA在收到保密协议后60天内决定将保密协议提交审查；
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•如果适用，令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查；
•令人满意地完成FDA对将生产药物的一个或多个制造设施的批准前检查，以评估符合当前良好制造规范或cGMP要求的情况，以确保设施、方法和控制足以确保和保持药物的特性、强度、质量和纯度；
•FDA可能对生成数据以支持NDA的临床试验地点进行审计，以评估GCP要求的遵从性；以及
•FDA审查和批准NDA，以允许在美国使用的特定适应症的药物的商业营销。
在人体上测试任何药物之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前研究包括化学、配方和稳定性的实验室评估，以及体外培养和动物研究，以评估安全性，并在某些情况下建立治疗使用的理由。临床前研究的进行要遵守联邦和州的法规和要求，包括GLP对安全性和毒理学研究的要求。在美国开始候选药物的第一次临床试验之前，我们必须向FDA提交IND。IND是FDA授权对人类进行研究的药物的请求。IND提交的中心焦点是临床研究的总体研究计划和方案。即使在IND提交之后，一些临床前试验也可能继续进行。IND还包括动物和体外培养评估产品的毒理学、PK、药理学和药效学特征的研究；化学、制造和控制信息；以及任何可用人类数据或文献来支持研究产品的使用。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出担忧或问题，包括担心人类研究对象将面临不合理的健康风险。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。
临床试验涉及在符合GCP要求的合格研究人员的监督下给人类受试者服用研究药物，其中包括要求所有研究受试者提供他们参与任何临床研究的知情同意。临床试验是根据详细说明临床试验的目标、给药程序、受试者的选择和排除标准、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准等方案进行的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。此外，建议进行临床试验的每个地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划，并必须监督临床试验直到完成。IRB负责保障试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并必须监督临床试验直到完成。FDA、IRB或赞助商可以随时以各种理由暂停或中止临床试验，包括发现受试者暴露在不可接受的健康风险中。同样，如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。一些
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研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的访问，授权一项研究是否可以在指定的检查点进行，如果它确定受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有证明疗效，则可能停止临床试验。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和临床试验结果的要求。在美国，有关适用的临床试验的信息，包括临床试验结果，必须在特定的时间框架内提交，以便在www.Clinicaltrials.gov网站上发布。
希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果试验是根据GCP要求进行的，FDA将接受不是在IND下进行的精心设计和良好进行的外国临床试验，如果认为有必要，FDA能够通过现场检查来验证数据。
评估治疗适应症以支持NDA上市批准的人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：
•阶段1：候选药物最初被引入健康的人体受试者或患有目标疾病或状况的患者。这些研究通常旨在测试研究产品在人体内的安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢和分布，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。在一些治疗严重或危及生命的疾病(如癌症)的产品中，特别是当产品可能因其固有毒性而无法合乎道德地给健康志愿者服用时，最初的人体试验通常在患者身上进行。
•第二阶段：候选药物用于特定疾病或状况的有限患者群体，以评估初步疗效、最佳剂量、剂量耐受性和剂量计划，并确定可能的不良副作用和安全风险。在开始更大规模和更昂贵的3期临床试验之前，可以进行多个2期临床试验以获得信息。
•第三阶段：该候选药物用于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供具有统计学意义的临床疗效证据，并进一步测试安全性，通常在多个地理上分散的临床试验地点进行。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比率，并为产品批准提供充分的基础。通常，FDA需要两个充足且受控良好的3期临床试验才能批准NDA。
批准后试验，有时被称为4期临床试验，可能在最初的上市批准后进行。这些试验用于在预期的治疗适应症下从患者的治疗中获得额外的经验，通常是为了产生关于在临床环境中使用该药物的额外安全数据。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验，作为批准NDA的条件。
在新药开发期间，赞助商有机会在某些时候与FDA会面。这些要点可以在提交IND之前、在第二阶段结束时和在提交保密协议之前。可以要求在其他时间举行会议。这些会议可以为赞助商提供机会分享有关迄今收集的数据的信息，为FDA提供建议，并为赞助商和FDA就下一阶段的开发达成一致。
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赞助商通常利用第二阶段试验结束时的会议讨论第二阶段临床结果，并提交他们认为将支持新药批准的关键第三阶段临床试验计划。
在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于候选药物的化学和物理特征的额外信息，并根据cGMP的要求最终确定商业批量生产候选药物的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次，除其他外，制造商必须开发测试最终药物产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
在IND处于活跃状态时，总结自上次进展报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，书面IND安全报告必须在试验赞助商确定信息有资格报告严重和意外的可疑不良事件、来自其他研究的表明暴露于相同或类似药物的人的重大风险、来自动物或动物的发现后15天提交给FDA和调查人员。体外培养检测表明对人类有重大风险，以及任何临床上重要的可疑不良反应的发生率比方案或研究人员手册中列出的增加。赞助商还必须尽快通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应，但在任何情况下，不得晚于赞助商首次收到信息后的七个历日。
美国审查和审批流程
假设根据所有适用的法规要求成功完成所有必需的测试，产品开发、临床前和其他非临床研究和临床试验的结果，以及对制造过程的描述、对药物化学进行的分析测试、建议的标签和其他相关信息，将作为申请批准将药物用于一个或多个适应症的保密协议的一部分提交给FDA。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试一种药物的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究药物的安全性和有效性，使FDA满意。提交保密协议须支付可观的使用费；在某些有限的情况下，可获豁免此类费用。在药物可以在美国上市之前，必须获得FDA对NDA的批准。
FDA审查NDA的目的之一是确定一种药物对于其预期用途是否安全有效，以及其生产是否符合cGMP，以确保和保持药物的身份、强度、质量和纯度。根据FDA根据《处方药使用费法案》(PDUFA)达成的目标和政策，FDA的目标是从标准NDA提交之日起10个月内，让新的分子实体审查并对提交的NDA采取行动，以及从NDA提交之日起6个月内优先审查。FDA并不总是满足其PDUFA标准或优先NDA的目标日期，审查过程经常因FDA要求提供更多信息或澄清而延长。FDA在接受备案之前，在提交后的头60天内对所有NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受保密协议的申请。在这种情况下，必须重新提交保密协议和附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。
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此外，根据经修订的PDUFA，每份保密协议必须附有使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外，被指定为孤儿药物的NDA不评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。
FDA可以将药物申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请并就是否应批准申请以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准NDA之前，FDA通常会检查生产药物的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保在所要求的规格内一致地生产药物。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP和其他与提交给FDA的临床数据完整性有关的要求。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交的文件中列出不足之处，并经常要求进行额外的测试或提供信息。尽管提交了任何要求的补充信息，FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。
在FDA对NDA进行评估后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及关于制造设施和临床试验地点的检查报告，FDA可以出具批准信或完整的回复信。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，目前的申请将不会获得批准。完整的回复信通常描述FDA确定的NDA中的具体缺陷，但如果FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，则FDA可以在没有首先进行所需检查和/或审查拟议标签的情况下发布完整的回复函。在发布完整的回复信时，FDA可能需要额外的临床数据，例如额外的关键3期试验或其他与临床试验、非临床研究或生产相关的重要且耗时的要求。如果发出了完整的回复信，赞助商必须重新提交保密协议，解决信中发现的所有不足之处，或者撤回申请或要求举行听证会。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能认定NDA不符合批准标准。如果这些缺陷得到了FDA满意的解决，FDA通常会签发一封批准信。
如果一种产品获得监管部门的批准，这种批准将被授予特定的适应症，并可能包含对该产品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能会批准具有风险评估和缓解战略(REMS)的NDA，以确保产品的好处大于其风险。REMS是一种安全策略，用于管理已知或潜在的与药物相关的严重风险，并通过管理药物的安全使用使患者能够继续获得此类药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定足够的控制和规范等为条件进行批准。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后要求的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA还可能要求一个或多个
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第四阶段上市后研究和监督，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会影响监管批准的时间表或以其他方式影响正在进行的开发计划。
儿科信息与排他性
根据修订后的《儿科研究平等法》，某些NDA和某些NDA补充剂必须包含可用于评估所有相关儿科亚群中声称适应症的候选药物的安全性和有效性的数据，并支持该药物对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以批准推迟提交儿科数据，或者给予全部或部分豁免。FDCA要求计划为包括新活性成分、新适应症、新剂型、新剂量方案或新给药途径的候选药物提交营销申请的赞助商在第二阶段会议结束后60天内提交初步儿科研究计划，如果没有这样的会议，则在第三阶段或第二/3阶段研究开始之前尽可能早地提交初步儿科研究计划。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或全部或部分免除提供儿科研究数据和辅助信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。除非法规另有要求，否则PREA不适用于已被批准为孤儿指定的适应症的药物, 除了PREA将适用于一种新的有效成分的原始NDA，如果该药物是用于治疗成人癌症的分子靶向癌症产品，并且针对FDA确定与儿科癌症的生长或进展实质相关的分子靶点，则该药物是孤儿指定的。
一种药物也可以在美国获得儿科市场的排他性。如果授予儿科专有权，将把现有的专有期和专利条款增加六个月。这一为期六个月的排他性从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成一项儿科研究来授予。
孤儿药物的指定和排他性
根据《孤儿药品法》，FDA可以向用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物授予孤儿药物名称或ODD。罕见疾病或疾病的定义是，患者人数在美国少于20万人，或患者人数超过20万人，但无法合理预期在美国开发和提供药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物药物在美国的销售中收回。在提交保密协议或生物制品许可证申请或BLA之前，必须申请ODD。在FDA批准ODD后，FDA公开披露了治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。
如果一种产品获得了奇数，并随后获得了FDA对其具有这种名称的疾病的特定临床活性成分的第一次批准，该产品有权获得孤立的产品排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的NDA或BLA，以在自
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批准NDA或BLA，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势。孤儿药物的排他性并不阻止FDA批准不同的药物或生物药物用于相同的疾病或条件，或相同的药物或生物药物用于不同的疾病或条件。ODD的其他好处包括对某些研究的税收抵免，以及免除NDA或BLA申请用户费用。
指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得奇数适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。
加快发展和审查方案
FDA有许多计划，旨在加快符合某些标准的产品的开发或审查。例如，如果新药旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出解决该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。快速通道产品的赞助商在产品开发期间有机会与审查团队进行更频繁的互动，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑NDA的审查部分，如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何必要的用户费用。
任何提交FDA批准的产品，包括具有快速通道指定的产品，也可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如优先审查。如果一种产品旨在治疗严重疾病，并且如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显著改善，则该产品有资格接受优先审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的新药申请，以努力促进审查。FDA努力在提交日期后6个月内审查具有优先审查指定的申请，而根据其当前的PDUFA审查目标，审查新分子实体NDA的时间为10个月。
此外，产品可能有资格获得加速审批。用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病的候选药物在确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有效，或对可比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点有效时，可能有资格获得加速批准，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行度以及替代疗法的可获得性或缺乏，临床终点可能合理地预测不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处。作为批准的一项条件，FDA可以要求加速批准的药物的赞助商以勤奋的方式进行充分和良好控制的上市后确证临床试验，以验证和描述该产品的临床益处。例如，如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处，FDA可能会撤回对加速批准下批准的药物或适应症的批准。此外，除非该机构另有通知，否则FDA通常要求对正在考虑加速批准的产品的促销材料进行预先批准，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。
此外，如果一种新药打算单独或与一种或多种其他产品联合治疗严重的或危及生命的疾病，则该新药可能有资格获得突破性治疗指定。
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疾病或状况和初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。这一指定包括快速通道指定计划的所有特征，以及FDA最早在第一阶段就开始的高效开发计划的更密集的互动和指导，以及FDA对加快开发的组织承诺，包括在适当的情况下与高级管理人员和经验丰富的审查人员参与跨学科审查。突破性治疗指定与加速批准和优先审查是不同的状态，后者也可以在满足相关标准的情况下授予同一药物。如果一种产品被指定为突破性疗法，FDA将努力加快此类药物的开发和审查。
快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准不会改变批准的标准或支持批准所需的证据质量，但可能会加快开发或批准过程。即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。我们可能会适当地为我们的候选产品探索其中的一些机会。
审批后要求
根据FDA批准制造或分销的任何产品均受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良事件报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品的广告和促销有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。任何营销产品也要缴纳持续的年度节目费。参与生产批准产品的药品制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解cGMP的合规性，这对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。此外，处方药产品的制造商和其他参与药品供应链的各方还必须遵守产品跟踪和追踪要求，并向FDA通报假冒、转移、盗窃和故意掺假的产品或以其他方式不适合在美国分销的产品。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法规遵从性。
如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。产品后来发现以前未知的问题，包括预料不到的严重或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制产品的销售或制造，完全从市场上撤回产品或召回产品；
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•罚款、警告信或无标题信；
•临床坚持临床研究；
•FDA拒绝批准待决申请或已批准申请的补充剂，或暂停或撤回产品批准；
•扣押、扣押产品，或者拒不允许产品进出口的；
•同意法令、公司诚信协议、取消联邦医疗保健计划的资格或将其排除在外；
•强制修改宣传材料和标签，并发布更正信息；
•发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿和包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信；或
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
FDA还可能要求上市后测试，即所谓的第四阶段测试，并进行监测，以监测批准的产品的效果。发现产品以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果，包括负面宣传、司法或行政执法、FDA的警告信、强制要求的纠正广告或与医生的沟通以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括增加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施
FDA严格监管药品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性相关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能导致负面宣传、警告信、纠正性广告以及潜在的行政、民事和刑事处罚。医生可以根据其独立的专业医学判断，为产品标签中未描述的、与我们测试并经FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止公司从事标签外促销。FDA和其他监管机构还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。
此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》(PDMA)的约束，该法案在联邦一级管理药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都对处方药产品样本的分发进行了限制，并要求确保分发中的责任。
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专利期限的恢复和延长
根据FDA批准赞助商候选产品的时间、期限和细节，赞助商的一些美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为哈奇-瓦克斯曼修正案)获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利恢复期限最长为五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期恢复不能将专利的剩余期限延长到自产品批准之日起总共14年，只有那些涉及该批准的药物产品、其使用方法或其制造方法的权利要求才可以延长。专利期恢复期限一般为IND生效日期和NDA提交日期之间的时间的一半，加上NDA提交日期和该申请获得批准之间的时间，减去发起人在这些时间段内没有尽职调查的任何时间。只有一项适用于经批准的药物的专利有资格延期，延期申请必须在专利到期之前提交。此外，一项给定的专利只能基于单一产品延期一次。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。将来，如果我们的产品获得FDA的批准，我们预计将为涵盖这些产品的专利申请延长专利期限，但不能保证包括美国FDA在内的适用当局会同意我们对是否应该批准此类延长的评估, 以及如果获得批准，此类延期的期限。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅项目3.D-关键信息-风险因素 - 与我们的知识产权有关的风险.”
营销排他性
根据FDCA授权的市场排他性条款可能会推迟某些营销申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利营销排他性。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，药物是一种新的化学实体，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不会批准或甚至接受另一家公司基于相同活性部分为另一种药物提交的简化新药申请或ANDA或根据第505(B)(2)条提交的NDA或505(B)(2)NDA，无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于其他适应症，如果申请人没有或没有合法权利参考批准所需的所有数据。然而，如果申请包含创新者NDA持有者向FDA列出的专利之一的专利无效或未侵权证明，则可以在四年后提交申请。
FDCA还为NDA提供三年的市场排他性，或现有NDA的补充，如果申请者进行或赞助的新临床研究(生物利用度研究除外)被FDA认为对批准申请至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量或强度。这一为期三年的排他性仅包括该药物在新的临床研究基础上获得批准的修改，并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用于含有原适应症或使用条件的活性成分的药物。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考任何临床前研究和充分和良好控制的临床试验所需的权利，以证明安全和有效。
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欧洲药品审批的法规和程序
要在美国境外营销任何产品，公司还必须遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多不同的监管要求，以及对产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管。无论是否获得FDA对产品的批准，申请人都需要获得类似外国监管机构的必要批准，才能在这些国家或司法管辖区启动该产品的临床试验或营销。具体地说，欧盟的医药产品审批流程与美国大致相同。它需要令人满意地完成药物开发、非临床研究以及充分和良好控制的临床试验，以确定药物对每个拟议适应症的安全性和有效性。它还要求向相关主管当局提交临床试验授权，向欧洲药品管理局(EMA)或欧盟成员国主管当局提交营销授权申请(MAA)，并由这些当局授予营销授权，然后产品才能在欧盟营销和销售。
指导进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求和程序因国家而异。在所有情况下，临床试验都必须根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。临床试验中使用的药品必须按照cGMP生产。
临床试验批准
欧盟医疗产品的临床试验必须根据欧盟和国家法规以及国际协调理事会(ICH)关于GCP的指南进行。欧共体特别注重可追溯性的附加GCP指南适用于高级治疗药物的临床试验。发起人必须购买临床试验保险，在大多数欧盟国家，发起人有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供“无过错”赔偿。
在开始临床试验之前，赞助商必须获得相关成员国国家主管当局的临床试验授权，以及独立伦理委员会的积极意见。临床试验授权的申请除其他事项外，必须包括一份试验方案的副本和一份包含被调查药品的制造和质量信息的调查药品档案。目前，临床试验授权申请必须提交给将在其中进行试验的每个欧盟成员国的国家主管当局，并且必须向临床试验授权的每个成员国的国家主管当局和相关伦理委员会报告在临床试验期间发生的对被调查药物的所有疑似意外严重不良反应。
在欧盟，根据2022年1月31日生效的临床试验条例(EU)第536/2014号，临床试验申请或CTA必须通过EMA的临床试验信息系统提交，该系统将涵盖适用于赞助商预期在其拥有试验地点的成员国的所有监管和道德评估。一旦CTA根据一个国家的要求获得批准，临床试验开发就可以继续进行。欧盟临床试验的批准和监测由个别成员国负责，但与《临床试验条例》适用之前的情况相比，成员国之间可能会有更大的合作、信息共享和决策。联合王国实施了先前的欧盟立法，即临床试验指令2001/20/EC，
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国家法律通过2004年《人用药品(临床试验)条例》。因此，英国对临床试验的监管与欧盟的情况有所不同。
在医药产品的开发过程中，欧洲药品管理局和欧洲联盟内的国家药品监管机构提供了就开发方案进行对话和指导的机会。在EMA层面，这通常是以科学建议的形式完成的，这是由EMA人用药品委员会(CHMP)的科学建议工作组提供的。每一个科学建议程序都会产生一笔费用。EMA的建议通常是基于质量(化学、制造和控制测试)、非临床测试和临床研究以及药物警戒计划和风险管理计划等问题提供的。
营销授权
要在欧洲经济区或EEA(由欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成)销售一种新的医药产品，公司必须使用中央程序向EMA或使用其他程序(分散程序、互认程序和国家程序)的成员国主管当局提交MAA。营销授权或MA只能授予在欧洲经济区设立的申请人。医药产品只有在按照下列过程之一获得MA后才能商业化：
•中央MA由欧盟委员会根据CHMP的科学意见，通过中央程序发布，并在整个欧洲经济区有效。集中程序对于某些类型的产品是强制性的，例如(I)生物技术药品，(Ii)孤儿药品，(Iii)含有用于治疗艾滋病毒/艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病的新活性物质的药品，以及(Iv)高级治疗药品，即基因疗法、体细胞疗法或组织工程药物。对于在治疗领域含有新活性物质的产品，集中程序是可选的，但未经欧洲药品管理局授权的集中程序被列为强制性的产品，或构成重大治疗、科学或技术创新或有利于公众健康的产品。根据中央程序，环境评估机构对重大影响评估进行评估的最长时限为210天，不包括为申请人提供时间以提供更多书面或口头信息以回答CHMP提出的问题的程序时间。因此，停止计时可能会大大延长评估MAA的时间框架，使其超过210天。如果CHMP给出了肯定的意见，EMA将该意见与支持文件一起提供给欧盟委员会，后者对是否授予MA做出最终决定。如果要授予MA，通常会在收到环境管理专员的建议后67天内发出。在特殊情况下，当一种医药产品被期望具有重大公共健康利益时，CHMP可能会批准加速评估, 尤其是从治疗创新的角度来看。根据加速评估程序对重大影响评估进行评估的时限为150天，不包括停止时钟，但如果CHMP确定申请不再适合进行加速评估，它可能会恢复到中央程序的标准时限。
•分散程序MA适用于不属于集中程序强制范围的产品。向寻求MA的每个成员国的主管当局提交一份相同的卷宗，申请者选择其中一个作为参考成员国或RMS，以领导对监管提交的评估。RMS主管当局编写一份评估报告草案，即
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产品特性或SmPC，以及从初步评估中提炼出来的标签和包装传单草稿，送交其他成员国(称为有关成员国)批准。如果有关成员国基于对公众健康的潜在严重危害，没有对RMS提出的评估、SmPC、标签或包装提出异议，RMS将记录该协议，结束程序，并相应地通知申请人。每个相关成员国都必须通过一项国家决定，根据批准的评估报告、小岛屿发展中国家公约和批准的标签和包装传单授予国家MA。如果一种产品已被授权在欧洲经济区的一个成员国销售，则所授予的国家MA可用于通过互认程序在其他成员国进行互认。
•国家MA由欧洲经济区成员国的单一主管当局颁发，仅覆盖其各自的领土，也适用于不属于集中程序强制范围的产品。一旦一种产品通过国家程序被授权在欧洲经济区成员国销售，如上所述，这一国家MA也可以通过相互承认程序在其他成员国得到承认。
根据上述程序，在批准市场准入之前，欧洲市场管理局或欧洲经济区成员国的主管当局应根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。
欧洲的数据和市场排他性
根据(EC)第726/2004/EC号条例和2001/83/EC号指令(均已修订)，欧洲经济局对数据和市场保护或排他性采取了协调一致的方法(称为8+2+1公式)。产品的数据独占期从该产品的第一个MA在欧洲经济区被授予之日开始计算。它授予参考药品的MA持有者八年的数据排他性和另外两年的市场排他性。参考药品是指基于完整的独立档案获得授权的药品(包括小分子和生物药品)，该档案由药物和临床前试验结果以及临床试验数据组成。如果授予数据排他性，仿制药或生物相似药的申请人在申请仿制药或生物相似药上市授权时，在八年内不得参考参考产品档案中包含的创新者的临床前和临床试验数据，自参考产品首次在欧洲药品管理局获得授权之日起八年内。即使获得了仿制药或生物相似产品的营销授权，在两年的市场排他性期限到期之前，仿制药或生物相似产品也不能上市。如果在十年的头八年中，MA持有者获得了一个或多个被认为与现有疗法相比带来显著临床益处的新治疗适应症的授权，那么十年的市场保护可以累积延长到最长十一年。即使一个创新的医药产品获得了规定的数据独占期, 这种针对交叉引用的排他性权利并不阻止另一家公司根据其独立研发计划产生的数据寻求营销授权，以支持完整的独立应用程序，该应用程序包括与临床前试验和临床试验相关的数据。
除上述规定外，如果申请一种公认物质的新适应症，可给予一年的非累积数据独占期，前提是与新适应症有关的重大临床前或临床研究。最后，根据重大临床前试验或临床试验授权更改药品分类的，主管当局在下列情况下不得参考这些试验或试验的结果
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审查另一申请人或上市许可持有人在同一物质的初始变更获得批准后一年内提出的变更分类申请。
欧洲的孤儿称号和排他性
条例(EC)第141/2000号和条例(EC)第847/2000号规定，一种产品可被欧洲委员会指定为孤儿药物，前提是其赞助商能够证明：(1)该产品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)在提出申请时，这种情况影响的欧洲联盟人数不超过万分之五；或者，如果没有激励措施，该药物在欧洲联盟的销售不太可能产生足够的回报，以证明对其开发的必要投资是合理的；以及(Iii)没有欧盟授权的有关疾病的令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果存在这种方法，该产品与可用于该疾病的产品相比具有显著的益处。
孤儿药物指定提供了许多好处，包括费用降低、监管援助和申请集中的欧洲经济区范围的营销授权的可能性。一种孤儿药物的销售授权将导致十年的市场排他期。在这一市场独占期内，欧洲药品管理局(或欧盟委员会根据欧洲药品管理局的建议)和成员国的主管当局都不能接受申请，也不能批准“类似医药产品”的销售授权。“类似医药产品”的定义是含有与授权的孤儿医药产品中所含的一种或多种类似活性物质的医药产品，其目的是用于相同的治疗适应症。在市场独占期内，只有在下列情况下，“类似医药产品”才可获批准上市：(I)第二申请人可证明其产品虽然与获授权产品相似，但更安全、更有效或在临床上更优越；(Ii)获授权产品的上市授权持有人同意第二次申请孤儿医药产品；或(Iii)获授权产品的上市授权持有人不能供应足够的孤儿医药产品。然而，如果在第五年结束时确定该产品不再符合指定孤儿药物的标准，则授权治疗适应症的市场专营期可缩短至六年，因为例如该产品的利润足够高，不足以证明市场专营权是合理的。在提交上市批准申请之前，必须申请指定孤儿药物。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
欧洲联盟的授权后义务
根据适用的欧盟法律，中央MA或国家MA的持有人须承担各种义务，例如药物警戒义务，除其他事项外，要求其报告和维护不良反应的详细记录，并向主管当局提交定期安全更新报告或PSURs。所有新的MAA必须包括风险管理计划，或RMP，描述公司将实施的风险管理系统，并记录防止或将与产品相关的风险降至最低的措施。监管当局还可以规定特定的义务，作为销售授权的条件。此类风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测、更频繁地提交PSURs，或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。RMP和PSURs通常可供请求访问的第三方使用，但需要进行有限的编辑。产品的所有广告和促销活动必须与批准的Smpc一致，因此禁止所有标签外的促销活动。欧盟也禁止直接面向消费者的处方药广告。持有人还必须确保其产品的制造和批量放行符合适用的要求。MA持有人还有义务确保
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其产品的广告和促销符合欧洲经济区成员国国内法律实施的适用的欧盟法律和行业行为守则。广告和促销规则由欧洲经济区成员国在全国范围内执行。
欧盟的儿科发展
在欧洲药品管理局，开发新医药产品的公司必须与EMA的儿科委员会或PDCO同意儿科调查计划或PIP，并且必须按照商定的PIP提供数据以随附上市授权申请，除非适用延期或豁免，除非延期或豁免适用(例如，因为相关疾病或状况仅发生在成人中)，除非延期或豁免适用(例如，相关疾病或状况仅发生在成人中)。商定的PIP规定了产生数据的时间和建议的措施，以支持正在寻求上市授权的药物的儿科适应症。根据PIP进行的儿科临床试验获得营销授权的产品(即使结果是否定的)有资格根据补充保护证书或SPC(只要在提交产品的SPC申请的同时或在SPC到期前的任何时候提出延长保护申请)获得六个月的延长保护，或对于孤儿药品，将孤儿市场专有权延长两年。这项儿科奖励受到特定条件的制约，在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得。
英国脱欧与英国的监管框架
2016年6月23日，英国选民投票赞成脱欧，英国于2020年1月31日正式退出欧盟。根据英国和欧盟商定的正式退出安排，英国有一个过渡期，直到2020年12月31日，在此期间，欧盟制药法继续在英国适用。欧盟和英国缔结了TCA，自2021年1月1日起暂时适用，并于2021年5月1日正式生效。TCA包括有关药品的具体条款，其中包括相互承认对药品生产设施的GMP检查和GMP证书，但并未预见联合王国和欧盟的制药法规将得到大规模相互承认。由于英国涵盖医疗产品的质量、安全性和有效性、临床试验、营销授权、商业销售和分销的监管框架源自欧盟指令和法规，英国退欧已经并可能继续对适用于英国产品和候选产品批准的未来监管制度产生实质性影响。
例如，英国不再受欧盟授予营销授权的程序的保护(根据北爱尔兰议定书，集中的MA将继续在北爱尔兰得到承认，北爱尔兰仍受欧盟立法的约束)。因此，在英国销售药品需要单独的营销授权。从2021年1月1日起的两年内，药品和保健品监管机构(MHRA)可能会通过欧盟委员会就批准新的营销授权所做的决定，通过中央程序更快地批准新的英国MA，MHRA将考虑在欧洲经济区某个国家批准的营销授权(尽管在这两种情况下，只有在满足任何英国特有的要求的情况下才会授予营销授权)。目前，在联合王国、大不列颠及北爱尔兰联合王国或北爱尔兰，可采用各种国家程序将药物投放市场，主要的国家程序的最长时限为150天(不包括提供所需的任何进一步资料或数据所需的时间)。这个
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英国的数据独占期目前与欧盟的数据独占期一致，但TCA规定，数据和市场独占期都将由国内法律确定，因此未来可能会出现分歧。
然而，在英国退欧销售前授权后，由于北爱尔兰议定书，欧盟孤儿指定和市场排他性时间段对于在北爱尔兰销售产品仍然有效。MHRA在审查英国孤儿指定申请的同时，还审查了相应的营销授权申请。这些标准基本上与欧盟的标准相同，但基于这种情况在英国的流行程度。被授予英国孤儿称号的产品将从相关营销授权之日起享受10年的孤儿市场独家经营权，在满足儿科数据要求的情况下，还可以获得另外两年的独家经营权。
其他医疗保健法律法规
医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和使用获得上市批准的药品方面发挥着主要作用。与第三方付款人、现有或潜在客户和转介来源(包括医疗保健提供者)的安排可能会受到广泛适用的欺诈和滥用的影响，这些法律和法规可能会限制制造商进行研究、营销、销售和分销其获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。根据适用的联邦和州医疗保健法律和法规，此类限制包括：
•联邦《反回扣条例》，除其他事项外，禁止个人和实体直接或间接、公开或秘密地以现金或实物索取、接受、提供或支付报酬，或诱使或奖励个人转介或购买、订购或推荐根据联邦医疗保健方案(如联邦医疗保险和医疗补助方案)可能全部或部分支付的任何商品或服务。该法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者、处方管理人员和其他个人和实体之间的安排。经《保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，或统称为《ACA》，修订了联邦《反回扣法规》的意图要求，使个人或实体不再需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；
•联邦民事和刑事虚假索赔，包括民事虚假索赔法案，或FCA，以及民事罚款法律，其中禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方支付者的付款索赔，或故意制作或导致制作虚假记录或声明，对虚假或欺诈性索赔具有重要意义，以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务。某些营销行为，包括标签外的促销，也可能牵涉到FCA。此外，ACA编纂了判例法，即就FCA而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
•联邦健康保险可携性和责任法案，或HIPAA，除其他外，对执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述的计划施加刑事和民事责任；
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•联邦医生支付阳光法案，该法案要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以支付的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院支付和转移价值有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。自2022年1月1日起，适用的制造商还将被要求报告有关前一年向医生助理、执业护士、临床护士专家、麻醉师助理、注册护士麻醉师和注册助产士支付和以其他方式转移价值的信息；
•HIPAA，经2009年《卫生信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订，其中规定了某些义务，包括强制性合同条款，规定了某些义务，包括强制性的合同条款，以保护可单独识别的健康信息的传输、安全和隐私，这些实体包括健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者，以及为或代表被覆盖实体创建、接收、维护或传输可单独识别的健康信息的业务伙伴，以及使用、披露、获取或以其他方式处理可单独识别的受保护健康信息的分包商；以及
•州和外国法律相当于上述每一项联邦法律，例如反回扣和虚假索赔法，可能适用于由包括商业保险公司在内的任何第三方付款人偿还的项目或服务；州法律，要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，否则限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付款项；州法律，要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值、药品定价和/或营销支出有关的信息；州和地方法律，要求药品销售代表注册；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，往往没有被HIPAA先发制人，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。
违反上述法律或任何其他政府法律和法规可能会导致重大处罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组业务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、交还、合同损害、名誉损害、利润和未来收益减少、监禁和额外的报告要求以及监督，如果一个人受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决对不遵守这些法律的指控。此外，确保商业活动和商业安排符合适用的医疗法律和法规的努力可能代价高昂。
承保和报销
对于我们可能获得监管批准的任何产品的覆盖范围和报销状态，都存在很大的不确定性。在美国，任何获得监管部门批准进行商业销售的候选产品的销售，在一定程度上将取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够补偿。第三方付款人包括美国的政府当局和医疗项目，如Medicare和Medicaid、管理型医疗保健提供者、私人医疗保健
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保险公司和其他组织。这些第三方付款人越来越多地减少对医疗产品和服务的报销。确定付款人是否将为药品提供保险的过程可以与设定付款人将为药品支付的偿还率的过程分开。第三方付款人可以将覆盖范围限制在批准的清单或处方表上的特定药物产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。此外，控制医疗费用已成为联邦和州政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。
付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。此外，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的或首先获得的。
第三方付款人越来越多地挑战价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。新的指标经常被用作报销率的基础，如平均销售价格、平均制造商价格和实际采购成本。为了获得可能被批准销售的任何产品的保险和补偿，除了获得监管批准所需的费用外，可能还需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明产品的医疗必要性和成本效益。如果第三方付款人不认为一种产品与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们可能不会在批准后将该产品作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们这样认为，支付水平可能不足以让公司销售其产品以盈利。此外，我们开发的任何配套诊断测试都需要获得单独的保险和报销，如果获得批准，除了我们为我们的候选产品寻求的保险和报销之外。如果任何配对诊断无法获得报销或报销不足，这可能会限制此类配对诊断的可用性，如果获得批准，这将对我们的候选产品的处方产生负面影响。
如果政府和第三方付款人未能提供足够的保险和补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理型医疗的重视程度有所提高，我们预计将继续增加药品定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们或我们的合作者获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。
在欧盟，不同国家的定价和补偿方案差别很大。一些国家规定，只有在商定了补偿价格之后，才能销售产品。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。欧盟成员国可以批准产品的具体价格，也可以对将产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。其他成员国允许公司制定自己的产品价格，但监控公司的利润。中国经济下行压力加大
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在过去的几年里，医疗保健费用有所增加。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口商品施加了竞争压力，可能会降低一国国内的定价。任何有价格管制或补偿限制的国家都不允许有利的补偿和定价安排。
医疗改革
美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一些改革建议，以改变医疗体系。以控制医疗成本、提高质量或扩大准入为既定目标，推动医疗保健系统的变革具有重大意义。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到联邦和州立法倡议的重大影响，包括旨在限制药品和生物制药产品的定价、覆盖范围和报销的倡议，特别是在政府资助的保健计划下，以及政府加强对药品定价的控制。
例如，2010年3月，ACA签署成为法律，旨在扩大获得医疗保险的机会，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的透明度要求，对医疗保健行业征收税收和费用，并实施额外的医疗政策改革。ACA中对我们的业务非常重要的条款包括：
•对生产或进口指定品牌处方药和生物制剂的任何实体征收不可扣除的年度费用，根据这些实体在某些政府医疗保健计划中的市场份额进行分摊；
•根据医疗补助药品回扣计划，制造商必须支付的法定最低回扣分别增加到大多数品牌和仿制药平均制造商价格的23.1%和13.0%；
•一种新的方法，用来计算制造商在医疗补助药品回扣计划下对吸入、输注、滴注、植入或注射的药品的回扣；
•将制造商的医疗补助退税责任扩大到向参加医疗补助管理保健组织的个人分发的承保药品；
•扩大医疗补助计划的资格标准，除其他外，允许各州为收入低于联邦贫困水平133%的某些个人提供医疗补助，从而潜在地增加制造商的医疗补助回扣责任；
•新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供50%(根据2018年两党预算法增加到70%，自2019年1月1日起生效)的销售点折扣，作为制造商的门诊药物在Medicare Part D承保的条件；
•扩大公共卫生服务药品定价方案下有资格享受折扣的实体；以及
•一个新的以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项并进行临床有效性比较研究，以及为此类研究提供资金。
自颁布以来，ACA的某些方面一直受到行政、司法和国会的挑战。例如，ACA的各个部分目前正在进行法律和宪法方面的工作
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在美国最高法院的挑战。此外，2021年2月10日，拜登政府撤回了联邦政府对推翻ACA的支持。尽管最高法院尚未就ACA的合宪性做出裁决，但在2021年1月28日，拜登总统发布了一项行政命令，启动了一段特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险，该投保期从2021年2月15日开始，将一直开放到2021年8月15日。此外，从2020年1月1日起永久取消了2020年的联邦支出方案，ACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，以及从2021年1月1日起，也取消了医疗保险公司税。我们无法预测ACA的进一步变化将对我们的业务产生什么影响，特别是在新政府的情况下。
自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月，《2011年预算控制法案》签署成为法律，其中包括制定了国会削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2012年至2021年期间有针对性地削减至少1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法实现其目标目标，从而导致立法自动减少到几个政府方案。这包括每个财政年度向提供者支付的联邦医疗保险总额减少高达2%，于2013年4月生效，由于随后对法规的立法修订，除非采取额外的国会行动，否则将一直有效到2030年。冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或CARE法案，以及其他新冠肺炎大流行救济立法，已经暂停了从2020年5月1日到2021年12月31日期间2%的联邦医疗保险自动减支。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》等进一步减少了对某些医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。
鉴于处方药和生物制品价格的上涨，美国政府也加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致了最近几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对产品的计划报销方法。在联邦一级，前总统政府使用几种手段提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策倡议。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，前总统特朗普宣布了几项行政命令，旨在降低处方药产品的成本，并寻求实施政府的几项提议。因此，FDA发布了一项最终规则，自2020年11月30日起生效，实施了进口行政命令的一部分，该命令为各州制定和提交来自加拿大的药品进口计划提供了指导。此外，2020年12月2日，美国卫生与公众服务部(Department of Health and Human Services，简称HHS)发布了一项规定，取消了药品制造商对D部分下计划发起人降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。拜登政府已将该规定的实施从2022年1月1日推迟到2023年1月1日。该规则还为反映在销售点的降价创造了一个新的安全港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个安全港。, 拜登政府已将其实施推迟到2023年1月1日。2020年11月20日，CMS发布了一项临时最终规则，实施最惠国模式，根据该模式，某些医生管理的药物和生物制品的联邦医疗保险B部分付款将根据人均国内生产总值类似的经济合作与发展组织国家的药品制造商收到的最低价格计算。《最惠国待遇示范条例》要求确定的B部分提供者和
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将适用于美国所有州和地区，期限为七年，从2021年1月1日开始，到2027年12月31日结束。然而，2020年12月28日，加利福尼亚州北部的美国地区法院发布了一项全国性的初步禁令，禁止执行临时最终规则。2021年1月13日，在美国马里兰州地区行业团体提起的另一起诉讼中，政府被告提出联合动议，要求搁置诉讼，条件是政府不会对美国加州北区地区法院授予的初步禁令提出上诉，并且最惠国临时最终规则所产生的任何最终规则的执行不得早于该规则在联邦登记册上公布后60天开始。此外，加拿大当局已经通过了旨在保护加拿大药品供应免受短缺的规定。如果实施，从加拿大进口药物和最惠国待遇模式可能会对我们的任何候选产品的价格产生重大和不利的影响。目前尚不清楚拜登政府是否会努力逆转这些和其他拟议的措施，或者采取类似的政策举措。在州一级，美国各州越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
我们预计，这些举措以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并对我们收到的任何批准的产品的价格造成额外的下行压力。政府也有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。此外，联邦医疗保险或其他政府资助计划的任何报销减少，都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。
此外，未来的立法或行政行动可能会产生更多的医疗改革举措，特别是在最近的美国总统选举之后。
数据隐私和安全法律
在我们成立、拥有合作伙伴、销售或营销我们的产品或进行临床试验的司法管辖区，我们也正在或可能受到隐私法的约束。例如，我们正在或可能受到隐私和数据保护法律的约束，如欧盟的GDPR和/或美国的英国GDPR和HIPAA等。随着世界各地的数据保护和隐私法律法规不断发展，我们在外国司法管辖区的监管义务可能会损害我们解决方案在国际地点的使用或成本。
我们业务的某些方面，包括我们依赖合作者、服务提供商、承包商或其他人的方面，正在或可能受到HIPAA及其实施条例的约束，这些条例为受覆盖实体(医疗保健提供者、健康计划和医疗保健交换所)建立标准，管理某些电子医疗保健交易的进行，并保护受保护的健康信息的安全和隐私，其中包括旨在保护受保护的健康信息的隐私、安全和传输的强制性合同条款和技术保障，以及在发生某些违反受保护的健康信息安全的事件时向受影响个人和监管机构发出的通知。2009年的美国复苏和再投资法案，通常被称为经济刺激方案，包括HITECH呼吁的HIPAA隐私和安全标准的全面扩展，该法案于2010年2月17日生效。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于
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商业伙伴，或承保实体的独立承包商或代理人，接收或获得与代表承保实体提供服务有关的受保护健康信息。HITECH还增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。
即使HIPAA不适用，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全也可能构成商业中的不公平行为或做法或影响商业，并被解释为违反了联邦贸易委员会法案第5(A)节或FTCA[美国联邦法典第15编第45(A)节]。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。
在欧洲，欧盟GDPR和英国GDPR对分别位于欧洲经济区和/或英国的个人个人数据的处理和/或在欧洲经济区和/或英国设立机构的情况下进行的处理分别提出了严格的要求。例如，根据欧盟GDPR和英国GDPR，政府监管机构可能会暂时或最终禁止数据处理，并处以最高：欧盟GDPR下的2000万欧元或英国GDPR下的1750万英镑的罚款；或全球年收入的4%，以较大者为准。此外，个人可以提起与我们处理其个人数据有关的诉讼。欧洲以外的其他国家已经或正在考虑制定类似的全面数据隐私和安全法律法规，这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。
特别是，许多司法管辖区都制定了数据本地化法律和跨境个人数据转移法律。这些法律可能会使我们更难跨司法管辖区转移个人数据，这可能会阻碍我们的业务。如果我们不能为跨境数据传输实施有效的合规机制，我们可能面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理或传输来自欧盟、英国或其他地方的个人数据的禁令。此外，无法将个人数据传输到美国或欧洲经济区和英国以外的其他司法管辖区可能会对我们的业务运营产生重大和负面影响，包括限制我们与受欧洲和其他数据隐私和安全法律约束的各方合作的能力，或者要求我们以高昂的成本提高我们在欧洲和/或其他地方的个人数据处理能力。
在美国，各州的法律可能比HIPAA更严格、范围更广，或者在健康信息方面提供更多的个人权利，而且各州的法律可能不同，这可能会使合规工作复杂化。举例来说，加州最近颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，为加州居民创造了新的个人隐私权，并对处理此类居民某些个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA要求覆盖的公司向加州居民提供有关此类公司数据收集、使用和共享做法的新披露，并为这些居民提供新的方式来选择不披露某些个人信息，并为这些居民提供额外的诉讼理由。CCPA于2020年1月1日生效，(A)允许加州总检察长执行，每一次非故意违规的罚款为2500美元，每一故意违规的罚款为7500美元，以及(B)授权私人诉讼，以追回某些数据泄露的法定损害赔偿。此外，加州选民最近于2020年11月通过了一项新的隐私法--加州隐私权法案，简称CPRA。CPRA大幅修改了CCPA，导致了进一步的不确定性，并要求我们产生额外的成本和开支来遵守。
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我们与数据隐私和安全相关的义务正在以越来越严格的方式迅速变化。这些义务可能受到不同适用和解释的制约，这些适用和解释在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和履行这些义务要求我们投入大量资源(包括但不限于财政和与时间有关的资源)。这些义务可能需要对我们的信息技术、系统和实践以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和实践进行更改。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能未能做到这一点(或被视为未能做到)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会影响我们的合规状态。如果我们未能或被认为未能解决或遵守数据隐私和安全义务，我们可能面临严重后果。这些后果可能包括但不限于，政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)、诉讼(包括与阶级有关的索赔)、额外的报告要求和/或监督、禁止处理个人数据、命令销毁或不使用个人数据以及监禁公司管理人员。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失、业务运营中断或停顿、无法处理个人数据或无法在某些司法管辖区运营、开发或商业化产品的能力有限。, 花费时间和资源为任何索赔或询价、负面宣传、或修改或重组我们的业务进行辩护。
有关更多信息，请参阅“风险因素 - 遵守严格和不断变化的全球隐私和数据安全要求可能会给我们带来额外的成本和负债，或抑制我们在全球收集和处理数据的能力，而不遵守这些要求可能会使我们面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。”
附加法规
除上述规定外，各省、州和联邦、美国和欧盟有关环境保护和有害物质的法律也会影响我们的业务。这些法律和其他法律规范了我们对各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置，这些物质用于我们的行动，以及由我们的行动产生的废物。如果我们的运营导致环境污染或使个人暴露在危险物质中，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。
我们相信，我们在实质上遵守了适用的环境法律，继续遵守这些法律不会对我们的业务产生实质性的不利影响。然而，我们无法预测这些法律的变化可能会如何影响我们未来的运营。
反腐败法
我们须遵守经修订的美国1977年《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、《美国爱国者法》、英国《2010年反贿赂法》和英国《2002年犯罪收益法》，以及我们从事集体活动的国家/地区的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律、反腐败法律。除其他事项外，此类反腐败法禁止公司和个人以不正当方式直接或间接向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人或某些其他人支付、提出支付或授权支付金钱或任何有价值的东西，以获取、保留或指导业务、监管批准或某些其他利益。根据《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及可能的其他反腐败法律，我们还可能被要求对我们的第三方代理的行为负责。在医疗保健领域，反
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在与医生、关键意见领袖以及为国有附属医院、研究机构或其他组织工作的其他医疗专业人员进行不当互动的背景下，也可能出现腐败风险。
美国、欧盟和英国以外的政府监管
除了美国、欧盟和英国的法规外，我们还可能受到其他司法管辖区的各种法规的约束，其中包括临床研究和任何商业销售和分销其产品的法规。无论我们的产品是否获得FDA、MHRA或EMA的批准，我们都必须在开始在这些国家进行临床研究或产品营销之前获得外国监管机构的必要批准。美国、英国和欧盟以外的某些国家也有类似的程序，要求在开始人类临床研究之前提交临床研究申请，就像IND或CTA一样。指导进行临床研究、产品许可、覆盖范围、定价和报销的要求和程序因国家而异。在所有情况下，临床研究都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。
法律诉讼
有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。
C.组织结构
艾克森是我们集团的最终母公司。截至2021年12月31日，我们的直接全资子公司ExScience a(UK)Holdings Limited拥有以下子公司的股权(直接或间接)：
附属公司名称注册国家/地区所有权权益比例
ExScience a Inc.美国100%
ExScience a Ventures，Inc.美国100%
Re Ventures I，LLC美国50%
ExScience a Ventures II公司美国100%
Re Ventures II，LLC美国50%
ExScience a KK日本100%
Dynamic Discovery有限公司苏格兰人100%
ExScience a GmbH奥地利100%
艾司丹卡人工智能有限公司苏格兰人100%
D.财产、厂房和设备
我们目前租赁的设施包括我们的全球总部，以及研发和实验室空间，约21,000平方英尺。我们有两份与总部内不同楼层有关的租约，分别于2028年和2033年到期。我们还在英国牛津郡拥有另外26,000平方英尺的自动化实验室空间，租约将于2031年到期，中断期为5年。根据2022年和2029年到期的租约，我们已承诺在奥地利维也纳租赁约54,990平方英尺的办公和实验室空间。我们在英国(邓迪和剑桥)、美国(波士顿和迈阿密)和日本(大阪)租赁额外的设施。
152

项目4A。未解决的员工意见
不适用。
153

项目5.业务和财务审查及展望
你应该阅读本年度报告中其他部分对我们的财务状况和经营结果的以下讨论和分析，以及我们的综合财务报表和相关的附注。以下讨论基于我们根据IASB发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的财务信息，该准则可能在重大方面与其他司法管辖区(包括美国GAAP)公认的会计原则不同。本讨论和分析中包含的一些信息或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该阅读标题为“风险因素”的章节，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素，以及标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。
我们用英镑保存帐簿和记录。为方便读者，我们已将截至2021年12月31日及截至12月31日期间的英镑金额按纽约联邦储备银行2021年12月31日中午买入汇率(GB 1.00至1.35美元)转换为美元。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可能在该日期或任何其他日期以该汇率或任何其他汇率兑换成美元的陈述。
我们历来都是通过ExScience a Limited开展业务的，因此，我们以前的历史财务报表显示了ExScience a Limited的综合运营结果。在我们于2021年10月完成首次公开募股后，我们的合并财务报表显示了ExScience a Plc的综合运营结果。
除另有说明或文意另有所指外，凡提及“ExScience a”、“公司”、“我们”或类似术语，均指ExScience a Plc。
概述
我们是一家人工智能驱动的制药公司，致力于以最快、最有效的方式发现、设计和开发尽可能最好的药物。我们的目标是通过提高研制新药的成功概率、时间和成本，改变制药业的基本药物经济学模式，即我们所说的“转移曲线”。我们的流水线证明了我们有能力将科学概念迅速转化为精确设计的候选治疗方案。我们已经构建了人工智能(AI)的端到端解决方案，以及目标识别、候选药物设计、翻译模型和患者选择的实验技术。我们的平台使我们能够设计已经进入临床试验的候选药物分子，并通过人工智能指导的评估，前瞻性地为患者提供潜在更适用的药物治疗。我们的患者至上人工智能流程由以下四个要素组成：
•精确度目标：基于实验和文献的人工智能系统，以确定项目的优先顺序；
•精密设计：设计创新药物的人工智能技术的广泛平台；
•精密实验：以科技为基础的精确实验，以获得更好的数据；以及
•精准医学：对患者数据进行综合分析，以确保临床相关性。
154

我们的人工智能设计能力包括广泛的深度学习和机器学习算法、生成方法、主动学习和自然语言处理。这些方法被用来指导靶点选择，设计潜在药物分子的精确分子结构，并分析患者组织，以优先选择可能对个人特定肿瘤提供最佳反应的分子。
新冠肺炎商业动态
虽然到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的业务造成实质性影响，但疫情可能对我们业务造成的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展仍然不确定，也无法充满信心地预测。我们将继续积极关注与新冠肺炎相关的迅速变化的形势，并可能采取进一步行动来改变我们的业务运营，包括联邦、州或地方当局可能要求采取的行动，或我们认为最符合我们员工和其他利益相关者利益的行动。
商业模式
我们专注于对药物发现中的关键功能进行编码和自动化，这意味着我们可以轻松地扩展我们的业务。这项技术可以应用于任何治疗适应症、任何疾病领域的小分子发现。我们的目标是扩大我们的合作范围，寻找新的药物发现问题，以挑战和扩大我们的技术平台。我们继续建立三个不同的类别，并预计我们未来的发展努力将在这些类别之间取得平衡：
合作项目：如果合作开发的产品商业化，我们在各种治疗领域提供端到端发现能力，以换取预付款、里程碑和净销售额的特许权使用费。我们预计将继续依赖我们的合作伙伴通过临床试验和监管批准来推动候选药物的进展，以便我们实现某些开发里程碑和商业销售的特许权使用费。我们与全球制药公司有几项合作协议，包括拜耳、BMS和最近的赛诺菲，如中所述最新发展动态下面。与该等协议相关之收入根据国际财务报告准则第15号确认来自与客户签订合约之收入，相关开支于销售成本确认。
共同拥有的节目：我们与生物制药公司有一些共同拥有的项目，其中的条款包括分担候选药物的开发和商业化的成本，并从获得批准的候选产品产生的收入或利润中获得相应份额。我们共同拥有的项目通过与EQRx和华东医药有限公司或华东等合作伙伴的合同安排或联合运营，或通过不同的法律实体运营，在这些实体中，我们与我们的合作伙伴一起成为共同创始人，就像我们与RallyBio的合资企业一样。我们将寻求通过与具有很强战略契合性的生物制药公司合作，继续扩大我们共同拥有的项目组合。
全资拥有的方案和多数拥有的试点方案：我们全资拥有的方案和多数拥有的试点方案专注于肿瘤学、免疫学和抗病毒药物。我们执行从目标识别到临床试验的所有活动(实验和人工智能)。这些方案包括我们拥有多数股权的试验肿瘤学资产EXS-21546，以及我们与盖茨基金会合作开发的全资拥有的未来大流行预防组合，盖茨基金会增加了最多五种抗病毒小分子疗法的组合。我们将评估在开发我们的全资和多数股权项目期间可供我们选择的战略选择，并将寻求最符合我们长期战略和能力的商业化选择。

155

最新发展动态
2022年1月，我们与赛诺菲达成了一项合作和许可协议，即CLA，根据该协议，我们将使用我们的人工智能驱动的端到端集成平台来发现和验证肿瘤学和免疫治疗领域的新靶点。我们将与赛诺菲合作，将这些目标中的某些推进到小分子抑制剂药物研究项目中，并加快确定某些小分子开发候选药物。
2022年3月11日，BMS将其与集团的首次合作安排延长了6个月，以生成有关某些项目的额外数据，与此相关的集团将获得500万美元的现金付款。这些额外的数据包括利用ExScience a的精准医学平台进行翻译数据。
2022年3月22日，在选择了与BMS的第二个合作安排的第五个目标后，集团向BMS开出了1,000万美元的发票。
经营成果的构成部分
收入
我们的收入主要来自与我们的主要活动相关的两个来源：
•许可费：我们从合作项目中收取许可费，在这些项目中，我们代表合作伙伴开发知识产权。这些协议要么从一开始就将所有指定的知识产权转让给合作伙伴，要么授予合作伙伴独家选择权，以获得知识产权的未来开发和商业化权利。作为这些协议的一部分，我们可能会因临床、监管和商业里程碑的实现而获得未来的里程碑和特许权使用费；以及
•服务费：我们从药物发现合作协议中产生服务费，在这些协议中，我们代表合作伙伴利用我们的专有技术开发新的知识产权，但没有任何权利因该协议而获得未来的里程碑和版税。在截至2021年12月31日的年度内，与我们收购时与Allcell GmbH存在的合作协议(我们预计该协议将在商业上最早可行的时候终止)以及我们与RallyBio的合资安排相关的服务费，根据该协议，ExScience a AI Limited根据一项单独协议向合资实体提供服务，我们持有该合资实体50%的权益。本服务协议的工作范围于2021年6月完成。
在这两个收入流中，我们历来收到了四种类型的付款：
•预付款，通常在执行合作协议或启动项目时支付；
•研究经费，一般在整个合作期间按协议规定的时间间隔支付(例如，每季度或在特定工作阶段开始时)，旨在资助研究(内部和外部)，以开发作为合作主题的药物化合物；
•里程碑付款，与实现协议中界定的事件有关，如临床和监管里程碑；以及
156

•选择加入付款，原则上类似于里程碑付款，但在合作伙伴行使其获得指定知识产权所有权的选择权时支付。这些付款只存在于我们最初保留指定知识产权所有权的地方。
除了上述里程碑付款外，如果获得批准，我们还可以在产品的第一次商业销售时收到里程碑付款，金额基于销售发生的地区，以及基于全球净销售额的版税。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，这些金额尚未包括在任何合约的交易价格中。我们只确认了不可注销、不可退还的收入，并实现了已签署的合作合同规定的里程碑。任何与我们合作伙伴控制下的未来里程碑或选项相关的付款都不会被确认。
销售成本
销售成本涉及第三方CRO的成本，以及根据IFRS 15被指定为与客户的合同的第三方协作安排和药物发现协议所产生的内部劳动力和已吸收的管理费用。CRO成本是我们销售成本的主要驱动因素，分别占截至2021年12月31日和2020年12月31日的销售总成本的89%和91%。我们预计，随着我们开始更多的协作项目，未来我们的销售成本将会增加。
毛利/(亏损)
毛利/(亏损)代表销售收入减去销售成本。毛利是指毛利/(亏损)占收入的百分比。由于我们的药物发现合作活动，我们的毛利率可能会在不同时期波动。例如，与协作预付款相关的收入随着时间的推移而确认，而某些选择加入和里程碑付款则在评估为极有可能时确认，这通常是在实现时确认。因此，我们认为毛利/(亏损)目前并不能很好地预测我们未来的业务表现。
研究和开发费用
研发费用包括与我们拥有多数股权和共同拥有的药物发现计划相关的成本，以及为持续开发我们的技术平台而产生的成本。所有研究和开发成本均按因科学和技术不确定性而产生的费用计入。研究和开发费用主要包括：
•与内部人事有关的费用，包括从事研发职能的员工的工资、福利、奖金和股票薪酬；
•根据与CRO和参与我们研发的其他顾问达成的协议而产生的外部费用；
•设施、折旧和摊销、保险以及因研究和开发活动而发生的其他直接和已分配费用；
•与运作我们的数码基础设施有关的成本，包括已分配的软件、计算能力成本和与实验室有关的成本，包括实验室设备折旧；以及
•与我们共同拥有的方案一起从我们的合作伙伴那里收到的研究资金，这笔资金与这些方案的费用相抵。
157

所有直接的外部研究和开发支出都是在逐个计划的基础上进行跟踪的，主要包括在药物发现的后期阶段向CRO支付的与完全和联合运营的发现计划有关的费用，包括先导优化、临床前和临床研究，并分配给个别计划。我们利用内部员工时间跟踪数据将内部研发费用(如员工成本、实验室用品、设施、折旧或其他间接成本)分配到特定计划，因为这些成本部署在多个计划中。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续扩大和推进我们的全资和联合运营的药物管道，投资于我们的技术平台，并聘请更多直接参与此类努力的人员，我们的研究和开发费用将大幅增加。随着项目进入后期阶段，药物开发的成本通常会变得更高，因为这些试验通常需要更多的患者参与和运营。由于药物开发本身的不可预测性，我们不能确定我们候选药物当前或未来临床试验的启动时间、持续时间或完成成本。目前，我们无法合理地估计或知道完成我们从我们的计划中开发的任何候选药物的开发和商业化所需的努力的性质或时间。因此，根据我们研发活动的时间安排，我们的研发费用在不同时期可能会有很大差异。我们的所有计划都处于开发的早期阶段，在临床试验过程中或由于临床试验过程，我们可能会经历许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们候选药物的商业化，并导致与开发计划相关的成本和时间发生重大变化。
一般和行政费用
一般和行政费用包括与我们的行政、法律、财务、人力资源、信息技术和其他行政职能有关的人事费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括专业费用(包括与外部法律、会计和咨询服务有关的费用)、分配的间接费用，包括与我们的信息技术、设施和其他行政职能相关的折旧费。
我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将增加，以支持我们业务的预期增长。此外，在我们于2021年10月完成首次公开募股后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外会计、审计、法律、监管、合规、董事、投资者和公关以及保险费用。
其他收入
其他收入包括赠款收入、从联合王国研发支出抵免计划(RDEC)应收的税收抵免，以及奥地利研发税收抵免。
截至2021年12月31日，我们获得了四项赠款，一项欧洲政府赠款，两项来自盖茨基金会的赠款，以及一项由奥地利研究促进机构(FFG)提供的赠款。我们目前的赠款最高应收额分别为120万GB、310万GB、110万GB和210万GB。这些补助金补偿我们的研究活动，并在发生费用的期间确认为其他收入，除非在相关费用发生后满足获得补助金的条件。
其他收入的另一个组成部分RDEC涉及与没有资格列入中小企业方案索赔的符合条件的研究和开发支出有关的应收税额抵免，
158

如下文题为税收抵免的部分所述，例如当我们从合作伙伴那里获得收入或为某些项目提供资助时。这些成本是根据RDEC计划申报的，该计划为符合条件的支出提供高达13%的税收抵免，某些分包支出获得8.5%的税收抵免。在RDEC制度下，符合条件的分包成本仅限于与慈善机构、高等教育机构或科学研究组织等特定机构承担的成本。
根据RDEC制度，税项抵免于本年度其他收入项下的除税前溢利中入账，相关税项按本年度整体亏损前英国现行公司税率(目前为19%)确认。未来，如果我们不再符合英国税务和海关标准中定义的中小型公司的资格，我们可能只能继续申请RDEC制度下的某些研发税收抵免。
该集团还获得与符合条件的研究和实验开发支出有关的奥地利研究溢价，内部研究和委托研究都有资格获得这些支出。研究溢价按14%的税率计入我们的税前利润和其他收入项下。
汇兑损益
汇兑收益/(亏损)主要来自我们非英镑计价的现金和现金等价物的换算，以及未偿还的货币非英镑金融资产和负债。
财政收入
财务收入主要来自现金、现金等价物和短期存款的利息收入。
财务费用
财务支出包括与国际财务报告准则第16号“租赁”确认的租赁负债相关的利息支出。
合营企业的亏损份额
合资企业的亏损份额包括我们在RE Ventures I，LLC发生的成本中的份额，RE Ventures I，LLC是我们与RallyBio平等拥有的合资实体。在截至2021年12月31日的年度内，我们与Rallybio成立了另一家合资实体RE Ventures II，LLC，但年内没有产生任何费用。
如果我们建立符合IFRS 11下的合资企业定义的更多联合合作，我们在这些安排的利润或亏损中的份额将影响未来的这一点。
所得税优惠
我们的所得税余额包括在英国可退还的研发税收抵免，以及在美国和日本应缴纳的所得税。我们在英国要缴纳公司税。埃克斯塔人工智能有限公司的全资美国子公司--埃克斯卡a公司和埃克斯卡风险投资公司在美国需缴纳公司税。ExScience a AI Limited的全资子公司ExScience a KK在日本须缴纳公司税。ExScience a AI Limited的全资子公司ExScience a GmbH在奥地利缴纳公司税。由于我们业务的性质，我们从一开始就产生了亏损。由于公司间的转移定价安排，ExScience a，Inc.和ExScience a KK都产生了应税利润。
159

作为一家开展广泛研发活动的公司，我们受益于英国的中小企业研发税收抵免制度，并能够退还部分亏损，以获得与符合条件的研发项目相关支出高达33.35%的现金返还。符合条件的支出主要包括相关工作人员的雇佣成本、CRO提供的外部工人以及研发项目中使用的软件和消耗品。某些分包的合格研发支出有资格获得高达21.68%的现金回扣。与我们的研究和开发相关的大部分成本有资格包括在税收抵免现金退税申请中。中小企业计划的抵免在所得税优惠中得到充分确认。
通过其他综合收益获得的金融资产收益
非上市股权证券
如中所述收入下面，2021年3月31日，在我们与GT的合作下，我们成功地达到了临床候选里程碑。因此，我们有权获得一些普通股和GT的优先股，作为非现金收入对价，在完全稀释的基础上，GT的普通股和优先股略高于12%。根据国际财务报告准则第9号“金融工具”的会计准则，该等股份指按公允价值确认并于每个报告日期重新计量的非上市权益证券。我们已采用会计准则IFRS第9号“金融工具”中提供的选择，以确认其他全面收益内的公允价值损益，因此，这些并未在经营成果以下为截至2021年12月31日止年度的综合亏损及其他全面收益表。
细分和企业范围的信息
我们将我们的运营作为一个单一的运营部门进行管理，以评估业绩和做出运营决策。我们的重点是发现和开发小分子候选药物。
160

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较
下表汇总了我们每一期的综合全面损失报表(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
收入$36,935 £27,359 £9,672 
销售成本(23,101)(17,112)(14,226)
毛利/(亏损)
13,834 10,247 (4,554)
研发费用(59,463)(44,047)(10,917)
一般行政费用(34,807)(25,783)(5,861)
汇兑损益1,266 938 (3,062)
其他收入5,061 3,749 1,205 
营业亏损
(74,109)(54,896)(23,189)
财政收入36 26 110 
财务费用(228)(169)(89)
合营企业的亏损份额(1,555)(1,152)(1,211)
税前亏损
(75,857)(56,191)(24,379)
所得税优惠9,396 6,960 2,096 
当期亏损
(66,461)(49,231)(22,283)

收入
下表列出了我们在指定年份的收入(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
20212020
服务费$610 £452 £786 
许可费-选择加入付款和实现的里程碑25,088 18,583 — 
许可费--预付款和研究经费11,237 8,324 8,886 
收入
$36,935 £27,359 £9,672 
截至2021年12月31日的年度收入为2,740万GB，而截至2020年12月31日的同期收入为970万GB。收入的增长主要是由于我们与BMS合作的第一个获得许可的候选人实现了1440万GB(2000万美元)的选择加入里程碑。此外，在我们与GT合作实现临床候选里程碑后，我们有权获得公平价值为340万GB的股权，该股权已在截至2021年12月31日的年度收入中确认。
161

销售成本
下表显示了我们在指定期间的销售成本(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
20212020
外部CRO成本$20,646 £15,294 £12,887 
内部人工和管理费用2,455 1,818 1,339 
销售总成本$23,101 £17,112 £14,226 
截至2021年12月31日止年度的销售成本为1,710万GB，而截至2020年12月31日止同期则为1,420万GB。销售成本的增加主要是由于我们扩大了与BMS的合作，在2021年12月31日之前启动的扩展的五个目标中有四个。我们的外部销售成本与第三方合同研究机构或CRO有关，分别占截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度销售总成本的89%和91%。
研究和开发费用
截至十二月三十一日止的年度：
20212020
EXS-21546$4,222 £3,128 £1,196 
其他研究项目16,855 12,486 1,640 
外部研发费用总额
21,077 15,614 2,836 
与人员编制相关的费用24,689 18,288 5,733 
实验室耗材和设备5,182 3,838 686 
装备1,377 1,020 389 
软件和数据4,589 3,399 981 
其他2,549 1,888 292 
内部研发费用总额38,386 28,433 8,081 
研发费用总额$59,463 £44,047 £10,917 
由于协同结构不同，研发费用可能会包含在多个会计分项下。下表显示了这些费用在会计类别中的分类情况。
齿轮齿研发合资企业的亏损份额总计
合作项目£17,112 £— £— £17,112 
共同所有— 3,154 1,152 4,306 
全资/全资拥有的管道和多数股权的试点计划— 40,893 — 40,893 
总计£17,112 £44,047 £1,152 £62,311 
截至2021年12月31日止年度的研发开支为4,400万GB，而截至2020年12月31日的同期则为1,090万GB。研发开支增加的部分原因是我们的全资及多数股权投资组合以及我们的共同拥有投资组合的增长，导致外部研发支出增加1,280万GB，包括与我们于2020年12月开始的EXS-21546 1a阶段研究相关的成本。此外，我们的研发人员成本增加了1260万GB，以支持我们的投资组合增长和持续的技术投资。相关的实验室、软件和数据成本随着员工人数的增加而增加。
162

一般和行政费用
截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用为2580万GB，而截至2020年12月31日的同期为590万GB。一般和行政费用的增加主要是由于与员工相关的成本增加，以及为我们的首次公开募股、我们的私人系列C1和D系列融资以及我们收购Allcell而准备的一次性法律和专业成本。
汇兑损益
截至2021年12月31日的年度的汇兑收益/(亏损)为90万GB，而截至2020年12月31日的同期为亏损310万GB。截至2021年12月31日的年度收益主要是由于集团在整个期间持有以美元计价的现金存款，导致英镑兑美元在此期间走弱。
其他收入
截至2021年12月31日的年度的其他收入为380万GB，而截至2020年12月31日的同期为120万GB。其他收入的增加主要是由于从盖茨基金会获得的赠款，这些赠款是在2021年执行的，以及英国RDEC的税收抵免。
净财务费用/(收入)
截至2021年12月31日的年度的净财务支出为10万GB，而截至2020年12月31日的同期净收入为20万GB。
合营企业的亏损分摊
截至2021年12月31日止年度的合营企业亏损份额为120万GB，与截至2020年12月31日止期间录得的亏损一致。
所得税优惠
截至2021年12月31日止年度的所得税优惠为700万GB，而截至2020年12月31日止同期则为210万GB。我们的所得税优惠余额主要包括研究和开发税收抵免，由于符合条件的研究和开发支出的潜在增长，这些抵免在过去一年中有所增加。
163


经营成果
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较
下表汇总了我们每一期的综合全面损失报表(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
20202019
收入£9,672 £9,107 
销售成本(14,226)(5,634)
总(亏损)/利润
(4,554)3,473 
研发费用(10,917)(6,671)
一般行政费用(5,861)(4,738)
汇兑损益(3,062)(774)
其他收入1,205 534 
营业亏损(23,189)(8,176)
财政收入110 272 
财务费用(89)(50)
合营企业的亏损份额(1,211)(90)
税前亏损
(24,379)(8,044)
所得税优惠2,096 1,727 
本年度亏损
£(22,283)£(6,317)
收入
下表列出了我们在所示年份的收入(以千为单位)。
截至十二月三十一日止的年度：
20202019
服务费£786 £141 
许可费8,886 8,966 
收入
£9,672 £9,107 
服务费。截至2020年12月31日止年度的服务费增加70万GB，由截至2019年12月31日止年度的10万GB增至80万GB。服务费增加的主要原因是确认了向与RallyBio平等持有的合资实体提供人工智能设计服务所产生的收入。
许可费。截至2020年12月31日的年度的许可费减少了10万GB，从截至2019年12月31日的年度的900万GB减少到890万GB。许可费的减少主要是由于对我们与Celgene(被BMS收购)合作协议下完成节目的估计成本进行了修订，在截至2020年12月31日的一年中，这一成本占收入的85%。由于本年度的事件，包括决定增加我们的人工智能平台产生的多个潜在候选化合物的开发和测试支出，以进一步增加Celgene选择候选化合物的可能性，以及由于一个项目的竞争格局变化而改变方法，截至2020年12月31日，预计在合作过程中产生的外部成本总额比2019年12月31日的估计高出71%。因此，截至2020年12月31日的项目完成率为75%，而此前预计截至2019年12月31日的该期间完成率为93%。此外，
164

实现所有三个项目的候选选择加入里程碑的总估计成本现在超过了根据协作协议收到的预付款。
销售成本
下表显示了我们在指定年份的销售成本(以千为单位)
截至十二月三十一日止的年度：
20202019
外部CRO成本£12,887 £4,550 
内部人工和管理费用1,339 1,084 
销售总成本
£14,226 £5,634 
截至2020年12月31日止年度的销售成本增加860万GB，由截至2019年12月31日止年度的560万GB增至1420万GB。销售成本的增加主要是由于我们与Celgene(BMS)的合作，分别占我们截至2019年12月31日和2020年12月31日的销售成本的89%和94%，包括上文收入部分描述的额外费用。增加的部分原因也是Celgene(BMS)项目直到2019年8月才完全开始。此外，正如我们预期的那样，随着这些项目进入临床试验阶段，我们与外部CRO的支出也有所增加。我们预计，随着我们扩大项目组合，我们的销售成本将继续增长。
研究和开发费用
截至十二月三十一日止的年度：
20202019
EXS-21546£1,196 £1,267 
其他研究项目1,640 1,725 
外部研发费用总额
2,836 2,992 
与人员编制相关的费用5,733 2,582 
实验室耗材和设备1,075 517 
软件和数据981 526 
其他292 54 
内部研发费用总额
8,081 3,679 
研发费用总额
£10,917 £6,671 
截至2020年12月31日止年度的研发开支由截至2019年12月31日止年度的670万GB增加至1090万GB，增幅为420万GB。研发费用的增加主要是由于研发员工成本增加了320万GB，包括扩大我们的实验室员工人数和设施，以加快实施早期药物发现项目，以及扩大我们的技术团队以继续开发我们的技术平台。相关的实验室、软件和数据成本随着这些员工人数的增加而增加。
一般和行政费用
截至2020年12月31日止年度的一般及行政开支增加110万GB，由截至2019年12月31日止年度的470万GB增至590万GB。一般和行政费用增加的主要原因是薪金和人事费用增加100万加元，反映年内员工人数增加，不利的汇兑变动230万加元，以及因租用额外租赁设施而增加折旧费40万加元
165

在英国牛津。这一增长被新冠肺炎大流行导致的旅行和娱乐支出减少50万英磅部分抵消。
其他收入
截至2020年12月31日止年度的其他收入增加70万GB，由截至2019年12月31日止年度的50万GB增至120万GB。其他收入的增加主要是由于RDEC的税收抵免增加了50万GB，达到100万GB，这是与我们资助的合作项目相关的费用增加的结果。
其余20万GB的增长与从欧洲政府和比尔和梅林达·盖茨基金会收到的赠款有关，这两项赠款于2020年执行。每笔赠款用于偿还赠款协议中规定的开展相关研究和开发活动所产生的某些费用。
净财务收入/(费用)
截至2020年12月31日止年度的净财务收入/(支出)减少20万GB，由截至2019年12月31日止年度的30万GB减至10万GB。净财务收入/(支出)减少的主要原因是收到的现金和现金等价物利息减少了20万GB。
合营企业的亏损分摊
于截至2020年12月31日止年度，合营企业应占亏损由截至2019年12月31日止年度的10万GB增加至120万GB，增幅为110万GB。合资企业亏损份额的增加主要是由于我们与RallyBio平等拥有的合资实体RE Ventures I，LLC产生的成本。合资企业于2019年7月19日开始；截至2020年12月31日的期间为该实体的第一个完整运营年度，原因是成本高于截至2019年12月31日的期间。到目前为止，合资企业还没有产生任何收入，我们预计在可预见的未来也不会产生任何收入。
所得税优惠
截至2020年12月31日止年度的所得税优惠增加40万GB，由截至2019年12月31日止年度的170万GB增至210万GB。我们的所得税优惠余额主要包括研究和开发税收抵免，由于符合条件的研究和开发支出的潜在增长，这些抵免在过去一年中有所增加。
流动性与资本资源
流动资金来源
自我们成立以来，我们没有从候选药物的商业化中获得任何收入，我们通过出售我们的普通股和优先股来为我们的运营提供资金，此外，我们的合作伙伴还提供研究资金和里程碑式的付款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别拥有5.622亿GB和6260万GB的现金和现金等价物。
截至2021年12月31日，我们已通过出售我们的优先股和普通股(扣除交易成本)筹集了总计5.338亿GB的资金，其中包括完成首次公开募股和同时私募后的3.513亿GB(4.771亿美元)总收益。
166

在截至2021年12月31日的年度内，我们收到了6160万GB，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们从合作伙伴那里分别收到了660万GB和2250万GB。
我们资本的主要用途是，我们预计将继续是研发费用、薪酬和相关人员费用，以及包括设施在内的其他运营费用。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付费用的时间的影响，这反映在我们的未偿应付账款和应计费用的变化中。我们预计，在临床开发阶段推进我们的候选药物将产生大量费用。
根据我们与盖茨基金会的协议条款，我们承诺在四年内花费7000万美元，用于研究、发现和开发针对未来大流行前的小分子抗感染疗法防备，特别侧重于开发可应用于多种冠状病毒科、流感和副粘病毒科的治疗方法，或大流行防备计划。截至2021年12月31日，我们发生了80万GB与大流行防范计划有关的支出，未偿还承付款总额为5110万GB。
此外，我们于2021年9月3日就奥地利维也纳的实验室和办公空间签订了两项为期七年的租赁安排，租赁期从2022年10月1日或之后开始。根据这些安排，应支付的最低租赁承诺额总额为610万GB。这些条款通常为我们提供了在交付货物或履行服务之前根据我们的业务需求取消、重新安排和调整我们的要求的选项。
下表汇总了每个列报期间的主要现金来源和用途(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
2021202120202019
经营活动产生/(用于)经营活动的净现金流量$(9,049)£(6,703)£(21,433)£7,025 
用于投资活动的现金流量净额(35,864)(26,566)(3,745)(1,699)
融资活动产生的现金净额719,481 532,949 56,311 (146)
现金及现金等价物净增加情况$674,568 £499,680 £31,133 £5,180 
业务活动
截至2021年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额由截至2020年12月31日止年度的现金净额2140万GB降至670万GB。这主要是由于从我们的合作伙伴收到的付款增加，总额为6,140万GB，包括分别与BMS和EQRx的协议相关的4,340万GB和1,630万GB，后者占EQRx计划研究成本的50%，而截至2020年12月31日的年度收到的付款为660万GB。这一增长被研究和开发以及一般和行政费用的增加所抵消。
截至2019年12月31日止年度，经营活动产生的现金净额为700万GB，主要与Celgene收到2500万美元的预付款有关，由研发和行政费用抵销。
投资活动
截至2021年12月31日止年度的投资活动所用现金净额为2660万GB，而截至2020年12月31日止年度则为370万GB。这一增长是
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主要涉及收购Allcell的现金代价，总额为1,990万英磅，于2021年8月18日完成。
截至2019年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为170万GB，主要与租赁改善产生的资本支出60万GB、厂房和设备支出60万GB以及软件和专利无形资产购买资本支出20万GB有关。
融资活动
截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为5.33亿GB，而截至2020年12月31日同期的现金净额为5630万GB，反映我们于2021年10月完成首次公开发售及同时进行的私募，以及我们于2021年3月及4月的私募融资。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，融资活动提供的现金净额包括于二零二零年结束C系列优先股融资所收到的5,680万GB资金净额。
于截至2019年12月31日止年度内，于融资活动中使用的现金净额合共为10万GB，乃因支付租赁负债项下的责任所致。
资金需求
自成立以来，我们因研发费用而蒙受了重大损失。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，并预计与我们正在进行的业务相关的费用将增加，特别是当我们将我们的候选产品推向临床开发和商业化时。此外，由于我们将于2021年10月进行首次公开募股，我们预计将继续产生与上市公司运营相关的成本。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以在可预见的未来为我们的运营和资本支出需求提供资金。
我们可能需要获得额外的资金，为我们未来的运营提供资金，包括完成我们候选药物的开发和商业化。我们受到与药品开发和商业化相关的风险的影响，我们可能会遇到意外的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们对支持我们业务的足够财务跑道的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际结果可能会因多种因素而有所不同。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：
•我们临床试验的进度、时间、范围和成本，包括为我们正在进行的、计划中的和潜在的未来临床试验及时启动临床地点、招募受试者和生产候选药物的能力；
•进行研究和开发以从我们的研究方案中确定和确定新药候选药物所需的时间和成本；
•获得执行临床试验或将我们的产品商业化所需的监管授权和批准所需的时间和成本；
•如果获得批准，我们成功地将我们的候选药物商业化的能力；
•我们有能力成功地生产符合美国食品和药物管理局、欧洲药品管理局和其他适用监管机构的法规的临床和商业产品；
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•我们可能将候选药物商业化的销售额和其他收入(如果有的话)，包括此类潜在产品的销售价格以及患者是否获得足够的第三方保险和补偿；
•与我们的产品商业化相关的销售和营销成本(如果获得批准)，包括建立我们的营销和销售能力的成本和时机；
•我们现有和未来合作的任何收入的条款和时间；
•上市公司的运营成本；
•应对技术、监管、政治和市场发展所需的时间和成本；
•提起、起诉、辩护和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用；
•与我们可能建立的任何潜在收购、战略合作、许可协议或其他安排相关的成本、条款和时间；以及
•临床站点无法招募患者，因为需要医疗保健能力来应对自然灾害(可能是气候变化造成的)或其他卫生系统紧急情况，如新冠肺炎大流行。
与我们目前和未来的任何候选药物的开发有关的这些或其他变量中的任何一个的结果发生变化，都可能显著改变与该候选药物的开发和商业化相关的成本和时机。此外，我们的运营计划未来可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足运营需求和与此类运营计划相关的资本要求。
财务报告的内部控制
虽然我们尚不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的认证或认证要求的约束，但在审计我们2021年10月首次公开募股的财务报表的过程中，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。
在我们于2021年10月完成首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员有限，这影响了我们充分执行会计流程和进行监督审查的能力，缺乏强大的会计系统控制，以及用来证明我们对财务报告的内部控制的非正式控制文件。在对截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的财务报表进行审计时，我们发现财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
•我们没有设计，也没有维护有效的流程和控制。具体地说，我们缺乏足够数量的具有适当会计知识、培训和经验的专业人员，以便在保持适当职责分工的同时，及时和准确地适当分析、记录和披露会计事项。在没有这些专业人员的情况下，我们没有设计和/或维持正式的会计程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括在编制和审查账户对账方面。
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•由于缺乏对我们财务会计系统的信息技术全面控制，我们的控制环境中的职责分工、变革管理和方案开发都是无效的。
为解决重大弱点，我们在2021年和2022年迄今制定并开始了一项补救计划，其中包括以下活动：
•我们的会计和财务人员已从2020年12月31日的3人增加到2022年3月17日的10人。我们聘请了经验丰富的金融专业人士，具有适当的技术会计知识和上市公司在财务和会计方面的经验。随着业务和监管环境的发展，我们将继续评估我们的招聘要求，以及
•我们聘请了一家专业咨询公司来支持我们遵守Sarbanes Oxley的要求，包括将政策和程序的文件正式化，并进一步发展我们的会计流程，包括实施信息技术一般控制和适当的职责分工。
我们正在采取的行动受到我们执行管理层的持续审查，并受到审计委员会的监督。我们打算在2022年内完成这一补救进程，然而，我们不能保证这些倡议证明在补救重大弱点方面是成功的。请参阅“项目3.D-关键信息-风险因素 - 与我们证券所有权有关的风险.”
近期发布和采纳的会计公告
有关截至2021年1月1日和2020年1月1日首次适用的标准的信息，请参阅本年度报告中其他部分包含的截至2021年12月31日的合并财务报表。
C.研究和开发
有关我们的研究和开发活动的讨论，请参阅“项目4.B--业务概述” and “项目5.a--经营成果.”
D.趋势信息
有关趋势的讨论，请参阅“项目4.B--业务概述,” “项目5.a--经营成果” and “项目5.b--流动资金和资本资源.”
E.关键会计政策和重大判断和估计
我们分别截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。根据《国际财务报告准则》编制综合财务报表时，需要使用影响资产和负债 - 以及或有资产和负债 - 的价值的估计和假设，如财务状况表日期所报告的，以及会计年度产生的收入和费用。该等估计及相关假设乃根据编制综合财务报表时可得的资料、过往经验及在当时情况下被认为合理的各种其他因素而作出，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。判断和假设主要与收入确认有关，以确定1)确定每个协议下的履约义务的适当方法，2)将收入适当地分配到已确定的履约义务，以及3)当可变对价被认为极有可能
170

才能实现。我们还对基于股份的支付的估值、租赁的递增借款利率、盖茨基金会私募配售的回购权以及与我们收购Allcell相关的收购价格分配进行了估计和假设。然而，现有情况和对未来发展的假设可能会因市场变化或出现我们无法控制的情况而发生变化。因此，我们的估计可能与实际值有所不同。
我们的重要会计政策在本年报其他部分的综合财务报表附注中有更全面的描述。我们认为，以下会计政策对于我们编制合并财务报表时作出重大判断和估计的过程至关重要。
收入确认
根据国际财务报告准则第15号，吾等于客户取得对承诺货品或服务的控制权时确认收入，金额反映吾等预期以该等货品或服务换取的对价。为了确定我们认为属于IFRS 15范围内的安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。
在合同开始时，我们评估属于IFRS 15范围内的每份合同中承诺的货物或服务，以确定不同的履约义务。然后，我们确认在履行履行义务时或在履行义务时分配给各自履行义务的交易价格的金额为收入。收入按合同价格计算，不包括增值税和其他销售税。
我们将不受限制的估计可变对价金额计入交易价格。交易价格中包含的金额受限于确认的累计收入极有可能不会发生重大逆转的金额。在合同开始时，不受限制的收入通常包括预付款，在某些情况下，还包括研究资金。
在每项包括研究、开发或监管里程碑付款的安排开始时，吾等评估里程碑(I)是否与协议项下的一项或多项不同履约责任有关，及(Ii)是否被视为有可能达成，并使用最可能金额法估计将计入交易价格的金额。如果很有可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在我们或被许可方控制范围内的里程碑付款，如监管批准，在收到这些批准之前不被认为是有可能实现的。
任何发展里程碑收入调整均按累积追赶入账，这将影响调整期间的收入和收益。
于其后每个报告期结束时，吾等会重新评估交易价格所包含的估计变动对价及任何相关限制，并于必要时调整我们对整体交易价格的估计。任何此类调整都以累积追赶为基础进行记录，这可能会影响调整期间的牌照、费用和其他收入和收益。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，没有包括可变考虑因素。
然后，以相对独立的销售价格将交易价格分配给通常由每个协作协议下的各个目标项目表示的每个履约义务
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按此基准，我们将收入确认为或当履行合同规定的义务得到履行时确认。
在确定是否履行了履约义务时，使用输入法来衡量进展情况，根据协作安排的性质，利用外部成本或产生的工时来确定和估计完成进度。管理层认为，输入法如实描述了我们在完成履行义务方面的进展，因为所产生的时间和成本描述了可能转移给客户的基础知识产权的开发进度。于每个报告期结束时，我们会重新评估所产生的成本/时数与总预期成本/时数的比较，以确认每项履约义务的收入。
对于在某个时间点确认收入的债务，该时间点是货物所有权转移给客户的日期。
合同负债包括在收入确认之前收到的账单或付款。合同资产包括在账单或付款之前确认的收入。
亏损合同
对于符合《国际财务报告准则》第15条标准的合作，需要管理层作出判断，以确定履行每项合作安排下的义务的不可避免成本是否超过根据该安排预期获得的经济利益。如果这些费用超过我们对这一安排将产生的未来收入的最佳估计，则按照国际会计准则第37条的规定计提拨备。管理层已评估，截至2021年12月31日，不需要为未来的营业亏损拨备。
基于股份的薪酬
我们实施股权结算、基于股份的薪酬计划，根据该计划，我们的某些员工和董事将获得对公司股票的奖励。除了我们现有的股票期权计划，在2021年期间，我们引入了限制性股票单位，或RSU计划。
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，根据授予日的公允价值来衡量授予员工、非员工和董事的基于服务的归属的股票期权。我们使用奖励的每股收购价(如果有的话)与授予之日我们普通股的公允价值之间的差额来衡量限制性股票单位或RSU奖励。奖励的补偿支出在必要的服务期内确认，服务期通常是相应奖励的归属期间。我们的RSU奖励还包含流动性事件条件，该条件在我们2021年10月首次公开募股时得到满足。因此，我们管理层对满足这一条件的日期的估计也被计入了补偿费用摊销的期间。我们使用直线方法来记录只有基于服务的授予条件的奖励的费用。我们对发生的基于股票的奖励的没收进行了说明。
我们在综合损失表和其他全面损失表中对基于股份的补偿费用进行分类的方式与对获奖者的工资成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。
普通股公允价值的确定
在我们于2021年10月首次公开招股之前，由于我们的普通股(或美国存托凭证)没有公开市场，因此我们每次授予期权的普通股的估计公允价值由我们的
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管理层已考虑吾等对普通股的最新第三方估值，以及管理层对其认为相关且自最近估值日期至授出日期期间可能已发生变化的其他客观及主观因素的评估。这些第三方估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导进行的。
由于我们的美国存托凭证的公开交易市场已于2021年10月完成首次公开募股而建立，因此我们董事会的估计将不需要确定普通股的公允价值。
购进价格分配预估
我们于2021年8月18日获得了Allcell。确定收购的购买价格分配涉及估算确定资本化的知识产权的公允价值，以及估算无形资产应摊销的可用经济寿命。为了评估收购中获得的技术知识产权的内在价值，采用了市场参与评估方法，考虑到随着时间的推移，市场参与者利用Allcell的技术进行候选药物的设计、开发和商业化可能会增加成功的可能性。
租契
吾等与租赁物业租赁相关的使用权资产及租赁负债于租赁开始日按租赁期内最低租赁付款现值确认。由于租赁中隐含的利率不容易确定，我们使用基于指示借款利率的递增借款利率，该指示借款利率将基于金融机构提供的价值、货币和借款期限，并根据公司和市场特定因素进行调整。这一递增借款利率是指我们在类似经济环境下，基于在确定用于计算租赁付款现值的贴现率时所获得的信息，以抵押方式借款所需支付的利率，其金额相当于类似经济环境下的类似期限的租赁付款。
递延税金可回收性
递延税项是根据资产和负债的账面金额及其计税基础之间的临时差异采用负债法计算的。
除非递延税项资产是由非业务合并交易中的资产或负债初步确认而产生，且在交易时不影响会计溢利或应课税溢利(税项亏损)，否则递延税项资产会就所有可扣除暂时性差额确认所有可扣除暂时性差额，但如有可能获得可扣除暂时性差额，则属例外。
递延税项资产及负债按预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计量，税率及税法于报告期末已颁布或实质颁布。
管理层已就可用于抵扣暂时性差额和税项亏损的未来应课税利润作出判断。于二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，董事会决定不确认分别涉及亏损、股份支付费用及其他时间差异的递延税项资产31.8百万英磅及460万英磅，因厘定本公司未来盈利能力涉及不确定性。
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项目6.董事、高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
下表列出了有关我们的高管和董事的信息，包括他们截至2022年3月1日的年龄。
名字年龄职位
行政人员：
安德鲁·霍普金斯，DPhil50创始人、首席执行官兼董事
本·泰勒44首席财务和战略官兼董事
大卫·哈莱特，博士。52首席运营官
Garry Pairaudeau博士56首席技术官
非执行董事：
大卫·尼科尔森博士。(1)(2)(3)
67董事会主席
伊丽莎白·克莱恩(1)(2)(3)
57董事
罗伯特·根切夫39董事
马里奥·波利沃卡，DPhil(1)(2)(3)
59董事
乔安妮·徐44董事
________
(1)审计委员会成员
(2)薪酬委员会成员
(3)提名及企业管治委员会委员
行政主任
安德鲁·L·霍普金斯，迪菲尔自2012年公司成立以来，一直担任首席执行官和董事会成员。霍普金斯博士在创立艾司丹娜之前，从1998年到2007年在辉瑞工作了近10年，在学术界工作了5年。他也是邓迪大学生命科学学院的名誉教授，在那里他曾在2007年至2020年担任医学信息学教席，并于2007年至2020年担任SULSA转译生物学研究教授。2011年至2016年，他也是苏格兰大学生命科学联盟(SULSA)的董事成员。霍普金斯博士拥有曼彻斯特大学一等理学学士(荣誉)学位，在牛津大学沃德姆学院进行研究生研究，并在牛津大学获得分子生物物理学哲学博士学位。我们相信，他在医疗保健行业的丰富经验以及作为我们公司的创始人，使他有资格在我们的董事会任职。
本·泰勒担任我们的首席财务和战略官以及董事会成员，于2020年11月加入ExScience a。泰勒先生有20多年的经验，其中包括15年的医疗保健投资银行工作，主要是在高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)，以及7年的生物技术和HealthTech高管职位。在此期间，Taylor先生专注于生物制药行业的战略、融资、沟通、临床开发和业务发展。在加入ExScience a之前，Taylor先生是Ation，Inc.的临时首席财务官，该公司是一家医疗技术公司，使用真实世界的数据分析来优化生物制药临床开发和商业化，从2020年4月到2020年11月。泰勒先生曾担任Tyme Technologies，Inc.的总裁兼首席财务官，从2017年4月到2020年8月，他在那里监督这家肿瘤学公司的运营.2016年2月至2017年3月，泰勒先生担任巴克莱资本公司商业制药业务主管，管理董事业务；2006年7月至2016年2月，泰勒先生在高盛担任过多个职务。他以优异的成绩获得布朗大学东亚研究学士学位。我们相信，他在医疗保健行业的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。
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大卫·哈莱特, 博士，自2020年1月以来一直担任我们的首席运营官。哈莱特博士在药物发现和联盟管理方面拥有20多年的经验。在加入ExScience a之前，Hallett博士于2005年9月至2019年12月在Evotec担任化学执行副总裁和联盟管理执行副总裁。哈莱特博士是一名药物化学家，曾在默克公司担任研究员。他拥有剑桥大学自然科学学士学位，曼彻斯特大学合成有机化学博士学位，曾在德克萨斯大学奥斯汀分校从事合成有机化学博士后研究。
加里·派劳杜, 博士学位。自2020年11月以来一直担任我们的首席技术官。Pairaudeau博士在药物猎杀和技术领先领域拥有超过25年的经验。在加入ExScience a之前，Pairaudeau博士于2017年1月至2020年11月担任阿斯利康Hit Discovery负责人，并于2014年10月至2017年1月担任外部科学部负责人。他也是全球化学领袖网络的主席。Pairaudeau博士拥有南安普顿大学的理学学士和化学博士学位，是加州大学欧文分校的博士后研究员。
非执行董事
大卫·尼科尔森博士，自2020年10月以来一直在我们的董事会任职。尼科尔森博士加盟ExScience a之前，曾在美国制药行业担任高级领导职务，最近担任的职务是Allergan plc的执行副总裁兼首席研发官。Nicholson博士于2014年8月加入Allergan plc(当时名为Actavis plc)，担任全球品牌研发高级副总裁。在此之前，他于2012年3月至2014年8月担任拜耳作物科学公司首席技术官兼研发执行副总裁；2009年至2011年12月担任默克公司许可和知识管理副总裁；2007年至2009年担任先灵葆雅公司负责全球项目管理和药物安全的高级副总裁。从1988年到2007年，Nicholson博士在Organon International担任过多个领导职位，在那里他最近担任研发执行副总裁，并是公司执行管理委员会的成员。尼科尔森博士还在Actdium制药公司和Science Exchange公司的董事会任职。他获得了理科学士学位。他拥有曼彻斯特大学的学位和威尔士大学的博士学位。我们相信，他在医疗保健行业的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。
伊丽莎白·克莱恩自2021年2月以来一直在我们的董事会任职。克雷恩女士是Moelis&Company的联合创始人，自2007年以来一直担任Moelis&Company的首席运营官，领导该公司的全球战略、基础设施和业务管理职能。克雷恩女士在投资银行和私募股权行业工作了30多年，担任银行家、委托人和运营主管。在创立Moelis&Company之前，Crain女士于2001年至2007年在瑞银集团或瑞银工作，最近在瑞银投资银行办公室担任董事董事总经理，担任投资银行客户委员会首席执行官兼总裁、经理、投资银行董事会成员，并曾担任瑞银投资银行部美洲特许经营部首席运营官兼首席行政官。在加入瑞银之前，克莱恩于1997年至2001年在私募股权行业工作。1988年，她在美林开始了她的投资银行职业生涯。克雷恩女士是沃顿商学院的研究生会成员和迎风学院的董事会成员。克莱恩女士拥有亚利桑那州立大学的学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们相信，克雷恩女士在金融和业务发展方面的经验使她有资格在我们的董事会任职。
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罗伯特·根切夫自2020年5月以来一直在我们的董事会任职。Ghenchev先生自2018年1月以来一直受雇于Novo Holdings(自2019年8月以来，受雇于其全资子公司Novo Holdings Equity US Inc.，该公司为Novo Holdings提供某些咨询服务)。他目前担任高级合伙人，负责成长型股权投资。在加入Novo Holdings之前，Ghenchev先生于2010年4月至2018年1月在伦敦的Moelis&Company担任高级副总裁，专注于医疗保健行业的并购。在加入Moelis之前，Ghenchev先生于2007年6月至2010年4月期间担任德意志银行驻伦敦英国并购团队成员。Ghenchev先生目前还在Tempus Labs，Inc.、Oxford Biomedica plc、Space Bio，Inc.和MightyOwl，Inc.的董事会任职。拥有麦吉尔大学金融与经济学学士学位和理科硕士学位。牛津大学金融经济学学位。我们相信，根切夫先生在金融和业务发展方面的经验使他有资格在我们的董事会任职。
马里奥·波利沃卡，迪菲尔自2017年9月以来一直担任我们的董事会成员，并自2021年6月以来担任我们的审计委员会成员。Polywka博士在2018年退休之前是Evotec SE的首席运营官，自2019年6月以来一直是Evotec SE的监事会成员。Polywka博士目前还在C4x Discovery Holdings plc、Forge Treateutics Inc.、Blacksmith Medicines Inc.和Orbit Discovery Limited的董事会任职，并是MCF公司财务的高级顾问。Polywka博士曾于2015至2016年间担任Nanotether Discovery Services Limited董事会成员，2003至2018年间担任Pharminox Ltd.董事，2004至2010年间担任Gandform Ltd.董事会成员。Polywka博士于1991年成为牛津不对称国际(OAI)的创始化学家，1993年成为董事化学公司的成员，1996年成为董事会成员。1999年，他被任命为OAI plc的首席运营官，并于2000年被任命为首席执行官。1989年至1991年，他在牛津手性有限公司担任高级化学家，牛津手性有限公司是OAI的前身。Polywka博士在Steve Davies教授的指导下获得牛津大学的机械金属有机化学博士学位，并在牛津大学继续在Jack Baldwin教授的指导下从事青霉素生物合成的博士后研究。波利沃卡博士是英国皇家化学学会的会员。我们相信，Polywka博士在管理生物制药和生命科学行业的增长、运营和业务发展方面的丰富经验，使他有资格担任我们的董事会成员。
乔安妮·徐自2021年4月以来一直在我们的董事会任职。徐静蕾自2020年1月以来一直是软银投资顾问公司的合伙人。在加入软银投资顾问公司之前，徐女士于2008年8月至2020年1月在高盛担任董事亚洲区董事总经理。2003年至2006年，她在博思艾伦汉密尔顿公司担任高级顾问，开始了她的职业生涯。徐女士拥有南京大学的日语文学学士学位、早稻田大学的商业硕士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们相信，徐女士作为生物制药和生命科学行业的投资者的经验，使她有资格担任我们的董事会成员。

176

董事会多元化矩阵(截至2021年12月31日)
主要执行机构所在国家/地区：
英国
外国私人发行商：
是
母国法律禁止披露：
不是
董事总数：
7
第一部分：性别认同
女性
男性
非二进制
没有透露性别
董事
25
0
0
第二部分：人口统计背景
在母国管辖范围内任职人数不足的个人
0
LGBTQ+
0
没有透露人口统计背景
7
家庭安排和遴选安排
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
B.补偿
行政人员及董事的薪酬
截至2021年12月31日止年度，支付予董事会成员及行政人员的各项服务(包括退休及类似福利)的总薪酬为1,723,927 GB。在这一总额中，1,156,652 GB与支付给我们董事会成员的薪酬有关。2021年，我们董事薪酬最高的是首席执行官安德鲁·霍普金斯博士，他为我们提供的所有服务都获得了492,387 GB的薪酬。
我们根据特定高管的服务协议条款(或根据我们酌情的年度奖金安排)与他们保持基于业绩的奖金安排。上述薪酬金额包括支付予本公司董事会成员及本公司行政人员的截至2021年12月31日年度的红利金额(GB 360,614)，其中GB 159,750涉及应付本公司行政总裁的红利金额。虽然于截至2021年12月31日止年度内，吾等代表本公司董事或高管支付了总额为14,524英磅的固定供款退休金，但吾等并无预留或累积任何金额以向本公司董事会成员或主管人员提供退休金、退休或类似福利，该金额已包括在上述总补偿数字内。






177

名字薪金优势退休金(401(K))固定薪酬总额年度奖金
以股份为基础的奖励(1)
总薪酬
££££££ £
行政主任
安德鲁·霍普金斯(2)
329,000 3,000 1,000 333,000 160,000 3,393,000 3,886,000 
本·泰勒(3)
276,000 2,000 1,000 279,000 114,000 1,329,000 1,722,000 
非执行董事
马里奥·波利瓦卡87,000 — — 87,000 — — 87,000 
罗伯特·根切夫(4)
— — — — — — — 
伊丽莎白·克莱恩48,000 — — 48,000 — 566,000 614,000 
乔安妮·徐(4)
— — — — — — — 
大卫·尼科尔森136,000 — — 136,000 — 329,000 465,000 
________
(1)表示在截至2021年12月31日的年度内授予的奖励数量乘以根据IFRS2‘股份支付’确定的授予日的每项奖励的公允价值。见本文件其他部分所载经审核财务报表附注31，以讨论我们在厘定每项奖励的公允价值时所作的假设。
(2)代表根据霍普金斯博士修订和重述的雇佣协议的条款，为实现2021年年度业绩里程碑(于2022年支付)而授予霍普金斯博士的基于业绩的现金奖金。霍普金斯博士被分配了一个以基本工资百分比表示的目标奖金，霍普金斯博士在我们2021年10月首次公开募股之前的一年中的百分比被设定为33%，在我们首次公开募股后的2021财年部分，这个百分比增加到50%。2021年，董事会决定向霍普金斯博士发放216,000美元的年度奖金(反映出我们在2021年10月首次公开募股之前的业绩水平为33%，在2021年10月首次公开募股之前的业绩水平为50%，并在与全公司2021年奖金计划一致的整个期间内再发放相当于基本工资10%的特别奖金)，这反映在上表的“年度奖金”一栏中。
(3)指根据泰勒先生经修订及重述的雇佣协议的条款，为实现2021年年度业绩里程碑(于2022年支付)而向Taylor先生发放的按业绩计算的现金红利。泰勒先生获得了以基本工资百分比表示的目标奖金，泰勒先生在我们2021年10月首次公开募股之前的一年中的百分比被设定为30%，在我们首次公开募股后的2021财年部分，这个百分比增加到35%。2021年，董事会决定向Taylor先生发放154,000美元的年度奖金(反映了我们在2021年10月首次公开募股之前的业绩水平为30%，以及在与全公司2021年奖金计划一致的整个期间内相当于基本工资10%的特别奖金之外的35%)，这反映在上表的“年度奖金”一栏中。
(4)Robert Ghenchev和Joanne Xu最初分别由Novo Holdings A/S和软银根据我们的第一系列股东协议提名进入我们的董事会，该协议授予Novo Holdings A/S和软银各自任命一名个人进入我们的董事会的权利。两名董事均选择放弃担任非执行董事的酬金。

行政总裁聘用安排及董事服务协议
我们每位高管的薪酬包括以下要素：基本工资、年度绩效奖金、个人福利(包括医疗保健和保险以及搬迁、移民和税务方面的援助)养老金或401(K)计划和股权激励。这些股权激励包括参与某些遗留计划，并将包括参与2021年生态工业园。我们与执行董事安德鲁·霍普金斯和本·泰勒就2021年10月的首次公开募股与董事签订了新的服务协议。
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执行董事雇佣协议
安德鲁·霍普金斯
艾思嘉AI有限公司与安德鲁·霍普金斯博士签订了一份经修订和重述的雇佣协议，该协议管辖了他的雇佣条款。根据这项协议，霍普金斯博士有权获得415,000 GB的年基本工资总额，并有资格获得年度绩效奖金，目标金额为其年度基本工资的50%，由我们的董事会或其薪酬委员会确定。对于我们2021年10月首次公开募股完成前一年的部分，霍普金斯博士的目标奖金百分比将保持在33%。
终止雇用霍普金斯博士所需的通知期为12个月。除此之外，协议还为霍普金斯博士提供了某些遣散费福利，条件是他有效地解除索赔，遵守某些终止合同后的义务，并辞去我们的所有职位。根据霍普金斯博士的协议，如果ExScience a AI Limited无故终止雇佣关系或他有充分理由辞职(两者均在雇佣协议中定义)，则他有资格获得以下形式的遣散费福利：(I)终止发生当年(计算到其雇佣终止之日)的按比例部分的年度奖金；(Ii)一次过现金支付，金额相当于终止发生的前一年的任何已赚取但未支付的年度奖金；(Iii)为所有未偿还的股权奖励授予加速奖励，因此，出于归属的目的，他将受到对待，犹如他已按比例获赋予直至其雇佣关系终止之日(或如较迟，则为其雇佣关系被终止之日)，及(Iv)支付最多12个月的健康保险费。如果在控制权变更之前的三个月内或在控制权变更后的12个月内发生这种无理由或辞职的解雇，则霍普金斯博士有资格以以下形式获得遣散费福利：(I)继续支付基本工资和支付最多18个月的健康保险费(扣除就他不需要提供任何服务的任何通知期向霍普金斯博士支付的任何基本工资)，(Ii)相当于他在终止合同发生当年的目标奖金的1.5倍的付款, (Iii)一次过现金支付，金额相当于紧接终止年度发生前一年的任何已赚取但未支付的年度奖金，及(Iv)加速授予所有尚未支付的股权奖励。
我们还与霍普金斯博士签署了一份董事聘书，关于他被任命为ExScience a plc的高管董事一事。霍普金斯博士不会因担任董事高管而获得任何额外补偿。
本·泰勒
ExScience a AI Limited与Ben Taylor签订了一份经修订和重述的雇佣协议，该协议管辖了他的雇佣条款。根据本协议，Taylor先生有权获得275,000 GB的年度基本工资总额，并有资格获得年度绩效奖金，目标金额为其年度基本工资的35%，由我们的董事会或其薪酬委员会决定。就本公司于2021年10月首次公开招股完成前一年的部分而言，泰勒先生的目标奖金百分比将维持在30%。泰勒先生的年基本工资将从2022年1月1日起增加到31万英镑。
终止雇用泰勒先生所需的通知期为六个月。除此之外，协议还向泰勒先生提供了某些遣散费福利，条件是他有效地解除索赔，遵守某些终止合同后的义务，并辞去我们的所有职位。根据泰勒先生的协议，如果ExScience a AI有限公司终止他的
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无故受雇或有充分理由辞职，则有资格领取以下形式的遣散费福利：(1)继续领取基本工资及支付最多12个月的健康保险费(减去就他无须提供任何服务的任何通知期向泰勒先生支付的任何基本工资)，(2)按比例计算终止雇用当年的年终奖部分(计算至其雇用终止之日，或如较早，则计算至任何花园假期间开始之日)，(Iii)一次过现金支付，数额相等于紧接终止发生年度前一年的任何已赚取但未支付的年度红利，及(Iv)加速授予所有尚未支付的股权奖励，因此，就归属而言，他将被视为已按比例归属至其雇佣终止日期(或如较迟，则为假若他没有获支付代替其通知期的薪酬则其雇佣关系终止的日期)。如果在控制权变更前三个月内或控制权变更后12个月内发生这种无故或辞职的解雇，则泰勒先生有资格以下列形式获得遣散费福利：(1)继续支付基本工资和支付最多12个月的健康保险费(扣除就他不需要提供任何服务的任何通知期向泰勒先生支付的任何基本工资)，(2)相当于终止发生当年的目标奖金的一(1)倍的付款，(Iii)一次过现金支付，金额相当于紧接终止年度发生前一年的任何已赚取但未支付的年度奖金，及(Iv)加速授予所有尚未支付的股权奖励。
我们还与泰勒先生签订了董事聘书，内容是关于他被任命为ExScience a plc的董事执行董事。泰勒不会因担任董事高管而获得任何额外报酬。
董事非执行董事聘书
非执行董事受聘于列明其职责和责任的委任书。非执行董事在终止或辞去其各自董事职位时不会获得任何利益。根据董事非执行董事委任函件，我们的非执行董事有权根据下文所述的董事非执行董事薪酬政策收取年费，而在每种情况下，年费均包括所有职责的应付费用。
非执行董事薪酬政策
2021年8月，根据薪酬顾问的建议，我们的董事会通过了非执行董事薪酬政策。
现金补偿
根据这项政策，我们将向每位非执行董事支付一笔现金预聘金，用于在我们的董事会和董事会委员会中服务。根据保单，下列年度现金补偿金额将按季度等额支付给符合资格的董事，并于服务发生的每个会计季度的最后一天支付欠款。
如果符合条件的董事加入我们的董事会或董事会委员会的时间不是在财政季度的第一天生效，下面列出的每个年度预聘费将根据适用财政年度的服务天数按比例分配，按比例支付符合条件的董事提供服务的第一个财政季度的金额，并在此后定期全额支付季度费用。
所有的年度定金都是在付款后授予的。在他们的选举中，居住在英国的合格董事将获得在支付时从美元转换为英镑的适用金额。
180

董事有资格获得现金报酬，具体如下：
•年度董事会任职人员：
▪所有合格董事：50,000美元
▪董事会独立主席服务聘用费(除符合条件的董事服务聘用费外)：40,000美元
•年度委员会主席服务聘用费(除年度委员会成员服务聘用费外)：
▪审计委员会主席：2万美元
▪薪酬委员会主席：15,000美元
▪提名和治理委员会主席：1万美元
股权补偿
除了现金补偿外，每个符合条件的董事都可以获得下面列出的股权补偿，该补偿是根据我们2021年弹性公网IP的非员工子计划给予的。根据本政策授予的所有股票期权将是非法定股票期权，每股行使价等于授予日期标的股票的公允市值的100%(该术语在我们的2021年EIP中定义)，期限为自授予日期起十年，但因服务终止而提前终止(该术语在我们的2021年EIP中定义)。
最初的赠款
每位首次当选或获委任为本公司董事会成员的合资格董事，将于其首次获选或获委任为合资格董事成员之日(或如该日期不是市场交易日，则为其后首个市场交易日)自动获授价值约500,000美元普通股之股权奖励，而无需本公司董事会或董事会薪酬委员会采取进一步行动，除非合资格董事要求获授更大比例之购股权或初步授予。每次初始授出的股份将在三年内按月等额分期付款，以便期权或限制性股票在授出日期的三周年时完全归属；前提是合资格的董事在每个此类归属日期之前继续是服务提供商(该术语在我们的2021年企业资源规划中定义)。
年度助学金
于本公司每次股东周年大会的营业时间结束时，每名在此时继续担任本公司董事会非雇员成员的合资格董事将自动获授约250,000美元普通股的股权奖励，而无需本公司董事会或本公司董事会薪酬委员会采取进一步行动，除非合资格董事要求获授更大比例的购股权或年度赠款。受年度授出所规限的股份将于(I)授出日期一周年及(Ii)紧接本公司下一届股东周年大会日期前一天(以较早者为准)归属，惟合资格董事须于归属日期届满前继续作为服务提供者(定义见2021年企业年鉴)。
181

归属
所有归属以符合条件的董事在每个适用的归属日期继续作为服务提供商(该术语在我们的2021年生态工业园中定义)为准。
费用
我们还将报销董事与出席董事会和委员会会议有关的合理自付费用。
未偿还股权奖励、奖助金和期权行使
名字普通股基础期权奖行权价格授予日期到期日
行政主任
安德鲁·霍普金斯，DPhil(2)
750,000£0.03 April 3, 2021April 3, 2031
本·泰勒(1)(2)(3)
375,000£0.02 2020年11月27日2030年11月26日
120,000£0.03 April 3, 2021April 3, 2031
105,000£0.08 July 1, 2021July 1, 2031
大卫·哈莱特，博士。(2)(4)
375,000£0.02 May 22, 2020May 21, 2030
120,000£0.03 April 3, 2021April 3, 2031
Garry Pairaudeau博士(2)(3)
300,000£0.02 2020年11月27日2030年11月26日
120,000£0.03 April 3, 2021April 3, 2031
非执行董事
大卫·尼科尔森博士。(1)
150,000£— July 1, 2021July 1, 2031
伊丽莎白·克莱恩(1)
75,000£— July 1, 2021July 1, 2028
罗伯特·根切夫---
马里奥·波利沃卡，DPhil(5) (6)
3,900£0.02 2019年10月18日2029年10月17日
75,000 £0.02 June 15, 2020June 14, 2030
乔安妮·徐----
_____
股权奖励表附注
(1)2021年7月1日授予的奖励自奖励开始之日起四年内授予。2021年7月1日奖励的股份中有25%在归属开始日期的一周年归属，其余股份在此后按季度分期付款归属，但须受高级人员持续服务至每个归属日期的限制。
(2)2021年4月3日授予的期权在自授予开始之日起的四年内授予。2021年4月3日授予的股份中有25%在归属开始日期的一周年归属，其余股份在此后按季度分期付款归属，但须受高级职员持续服务至每个归属日期的限制。
(3)2020年11月27日授予的期权自授予之日起四年内授予。受2020年11月27日奖励的25%的股份在开始受雇之日的一周年和此后的每一周年时归属，但取决于该人员在每个归属日期的继续服务。
(4)2020年5月22日授予大卫·哈莱特的期权在四年内授予。受2020年5月22日奖励的股份中有25%在授予之日归属，其余股份归属于开始受雇日期的一周年及其之后的每年一周年，但须受该人员在每个归属日期的持续服务所限。
(5)2020年6月15日授予Mario Polywka的期权在三年内授予。2020年6月15日奖励的37.5%的股份于2021年5月22日归属，次年另外37.5%的股份，最终25%的股份于2023年5月22日归属。
(6)2019年10月18日授予Mario Polywka l的期权在三年内授予。2019年10月18日授予的股份中有三分之一于2020年5月28日归属，其余股份每年归属至2022年5月28日。
182


我们的股权激励计划的主要特点概述如下。这些摘要全文参照计划的实际文本加以限定，每一份都作为本年度报告的证物存档。
股权激励计划
我们已根据以下条款授予期权和股权激励奖励：(1)经修订的2019年公司股票期权计划，或2019年CSOP；(2)经修订的2018年未经批准的股票期权计划，或2018年USOP；(3)2018年USOP的RSU子计划；以及(4)2016年企业管理层激励计划，或2016 EMI计划。在通过2021年股权激励计划或2021年EIP后，将不会根据这些计划或遗产计划授予进一步的期权或奖励。我们还在2021年生态工业园项目下授予了期权和股权激励奖励。
我们的股权激励计划的主要特点概述如下。这些摘要的全部内容以适用计划的实际文本为依据，该文本作为本年度报告所属的登记声明的证物存档。
2021年股权激励计划
2021年EIP是我们的董事会于2021年8月11日通过的，允许向我们的员工和董事授予基于股权的激励奖励，包括也是我们员工的董事。2021年生态工业园的具体条款摘要如下。
资格和管理
我们的员工、执行董事和子公司员工有资格获得2021年EIP奖励。我们的顾问、非执行董事和我们子公司的顾问有资格获得下面所述的2021年企业投资促进计划非雇员子计划下的奖励。我们的英国员工如果符合公司股票期权计划(CSOP)制度下的标准，包括他们在我们公司没有重大利益(既不是我们普通股股本的实益所有权，也不是能够直接或间接控制超过30%的普通股股本)，就可以根据CSOP子计划被授予下文所述的2021 EIP的期权。只有当我们继续满足CSOP制度下的标准时，才能授予CSOP期权。有资格在2021年企业投资促进计划(包括非雇员子计划和CSOP子计划)下获得奖励的人员在下文中统称为服务提供者。
除非另有说明，以下提及的2021年企业内部投资计划包括非员工子计划和CSOP子计划。
2021年生态工业园由我们的董事会管理，董事会可以将其职责授权给一个或多个由我们的董事和/或高级管理人员组成的委员会(以下称为计划管理员)，但要遵守2021年生态工业园以及其他适用法律和纳斯达克规则施加的某些限制。计划管理员有权根据2021年生态工业园采取所有行动和做出所有决定，有权解释2021年生态工业园和奖励协议，并有权在其认为合适的情况下通过、修订和废除2021年生态工业园管理规则。计划管理员还有权根据2021年EIP中的条件和限制，确定哪些符合条件的服务提供商获得奖励、授予奖励、设定2021年EIP下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条款。
183

可供奖励的股票
截至2021年12月31日，根据我们的2021年EIP预留供发行的普通股或股份储备的最大数量为10,479,300股普通股。在行使激励性股票期权时，根据2021年EIP发行的普通股不得超过20,126,700股。此外，根据我们的2021年EIP预留供发行的普通股数量将于每年1月1日自动增加，从2022年1月1日开始，至2031年1月1日(包括2031年1月1日)结束，金额相当于上一历年12月31日已发行普通股总数的5%。我们的董事会可以在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度不会增加，或者该年度的增加将是较少(但不是更多)数量的普通股。根据2021年EIP发行的普通股可以是新股、公开市场购买的股票或库藏股。
如果2021年企业投资计划下的奖励到期、失效或终止、换取现金、交出、回购、注销而没有充分行使或没收，则受奖励限制的任何未使用的股份将成为或再次可用于2021年企业投资计划下的新授予。
倘于生效日期前根据原有计划授出的购股权到期、失效或终止、换取现金、交回、回购、注销而未于生效日期当日或之后全面行使或没收，则受该购股权规限的任何未使用股份将可供根据2021年创业投资头寸进行新授出，并须加入股份储备，最多可持有9,647,400股普通股。
根据2021年企业投资计划授予的奖励，用于取代实体在与我们合并或合并或我们收购该实体的财产或股票之前授予的任何期权或其他股权或基于股权的奖励，不会减少根据2021年企业投资计划可授予的普通股数量，但将计入行使激励性股票期权时可能发行的普通股的最大数量。
根据CSOP子计划授予的期权受CSOP制度不时规定的个别和总体限制。
在本摘要中，对普通股的提及包括同等数量的我们的美国存托凭证。
奖项
2021年EIP规定授予期权(可能是市值或其他，取决于当地法律)、股票增值权(可能是市值，也可能是其他，取决于当地法律)、或SARS、限制性股票、限制性股份单位或RSU，以及其他基于股票的奖励。2021年企业投资促进计划下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款、控制权变更条款和终止后行使限制。以下是每种奖励类型的简要说明。
期权与SARS。期权规定，未来将以不低于授予日普通股面值(在美国纳税的参与者或根据CSOP子计划授予的期权的市场价值)的行使价购买我们的普通股。SARS使其持有人在行使权力后，有权在授予日至行使日之间从吾等获得相当于受奖励的股份增值的金额。计划管理人将确定每个期权和SAR所涵盖的股份数量，以及适用于行使每个期权和SAR的条件和限制。只有在CSOP子计划下才能授予选项。
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限售股和限售股。限制性股票是对不可转让普通股的奖励，除非和直到满足特定条件，否则这些普通股仍然可以被没收，并且可能受到购买价格的限制。RSU是未来交付我们普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些普通股也可能被没收。计划管理人可以规定，在强制性的基础上或在参与者选择的情况下，将推迟交付与RSU有关的股份。适用于受限股和RSU的条款和条件将由计划管理员决定，受2021年EIP中包含的条件和限制的约束。
其他以股份为基础的奖励。其他以股份为基础的奖励是完全归属普通股的奖励，以及通过参考或以其他方式基于我们的普通股或其他财产进行全部或部分估值的其他奖励。其他以股份为基础的奖励可以授予参与者，也可以作为其他奖励结算时的一种支付形式，作为独立付款和参与者以其他方式有权获得的代替补偿的付款。计划管理人将确定其他基于股票的奖励的条款和条件，其中可能包括任何收购价格、业绩目标、转让限制和归属条件。
绩效标准
计划管理人可以自行决定任何奖励的绩效目标。
某些交易
对于影响我们普通股的某些公司交易和事件，包括控制权变更、另一个类似的公司交易或事件，计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以根据2021年EIP采取行动。这包括取消对现金或财产的奖励、加快奖励的归属、规定由继承人实体承担或替代奖励、调整未完成奖励的股份数量和类型和/或可根据2021年企业投资计划授予奖励的股份的数量和类型，以及替换或终止2021年企业投资计划下的奖励。此外，如果发生某些股权重组交易，计划管理人将根据其认为适当的方式对2021年企业投资促进计划和未偿还奖励下的限额进行公平调整，以反映交易。与这类交易有关的CSOP期权的处理取决于CSOP制度的要求。
图则修订及终止
我们的董事会可以随时修改或终止2021年EIP；但是，除增加2021年EIP下可用股票数量的修正案外，任何修正案都不会在未经受影响参与者同意的情况下对2021年EIP下的未决裁决产生实质性和不利影响，任何修改都将在符合适用法律所需的范围内获得股东批准。除非我们的董事会提前终止，否则2021年EIP将一直有效到其生效日期十周年。2021年EIP终止后，不得在其下授予任何奖项。
可转让性和参与者付款
除非计划管理员在奖励协议中确定或提供奖励，否则2021年企业投资计划下的奖励通常不得转让，除非按照2021年企业投资计划的定义，转让给参与者的指定受益人。对于与2021年企业投资计划下的奖励相关的税收和/或社会保障预扣义务，以及与行使2021年企业投资计划下的期权相关的价格义务，计划管理人可以酌情接受现金、电汇或支票、符合指定条件的普通股、本票、“市场卖单”等
185

计划管理人认为合适的其他考虑因素或前述因素的任何组合，但就CSOP备选方案而言，须符合CSOP制度的要求。
非美国和非英国参与者
计划管理员可以修改授予非美国或英国国民或在美国和英国以外受雇的参与者的奖励，或建立子计划或程序，以解决此类国际司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习惯方面的差异，或使奖励的授予符合任何司法管辖区可能提供的税收优惠制度。
非员工子计划
非雇员子计划管理授予我们的非执行董事、顾问、顾问和其他非雇员服务提供商的股权奖励，并规定奖励的条款与我们2021年企业投资促进计划下的奖励相同。
遗留计划
2019年公司股票期权计划
概述
2019年CSOP于2019年11月27日通过，并于2021年4月3日修订，旨在符合2003年所得税(收入和养老金)法案(ITEPA)附表4的要求，成为符合该法案要求的“公司股票期权计划”。根据2019年CSOP授予的期权是潜在的英国税收优惠期权，最高个人限额为30,000 GB，根据授予日期权项下股份的市值计算。
根据2019年CSOP授予的期权的行权价必须等于或高于授予日股份的市值，如果行使期权是以新发行的股份满足的，行使价格不得低于股份的面值。
参与/资格和管理
根据2019年CSOP授予的期权由董事会根据其绝对酌情决定权授予有资格根据ITEPA附表4授予期权的员工。
期权的归属和行使
根据2019年CSOP授予的期权可根据包含一个或多个基于时间的条件的归属时间表授予，另外或替代地，在行使全部或部分期权之前必须满足的特定履行条件。董事会有权决定是否以及在多大程度上满足了业绩条件。
董事会可以更改或免除附加在期权上的一个或多个业绩条件，但只有在评估原始业绩条件的期间结束前可行使的期权，或者董事会合理地认为业绩条件不再是适当的业绩衡量标准时，董事会才能对业绩条件进行这种更改。这种不同的履约条件必须不比设定原始履约条件时更难满足，也不能比原始期权授予日的原始履约条件更容易满足。
186

根据2019年CSOP授予的购股权不得在授出日期十周年后行使，一般只能在以下情况中最早的情况下行使：(1)受另一人控制(定义见第719 ITEPA条)的公司；(2)法院批准的安排计划；(3)股东受到非英国重组的约束；或(4)根据公司法第979至985条成为受约束或有权获得股份的人；或(5)符合适用期权协议中规定的归属条件的人。期权也可以由某些参与者行使，这些参与者不再受雇于我们。请参阅“终止雇用“下面。
一般适用于期权的条款
除在已故期权持有人去世时将期权转让给其遗产代理人外，根据2019年CSOP授予的期权不能转让、转让或产生任何抵押或其他担保。
根据2019年CSOP授予的期权将于以下条件中最早的一项失效：
•企图转让、转让或套取期权(死亡时转让给遗产代理人除外)；
•未能满足执行条件，导致整个期权不能行使；
•相关期权协议中所述的失效日期；
•期权持有人去世一周年；
•如果期权未授予，期权持有人不再是公司员工或董事的第二天，保留：
•如因受伤、健康欠佳、伤残、将本公司其中一项业务转移出集团、退休或裁员(符合1996年《就业权利法》的定义)而终止雇用，则在终止雇用后六个月内可行使选择权；及
•我们的董事会可以在终止雇佣的90天内决定，在终止雇佣后的一段特定时间内，期权仍可行使；
•期权持有人不再受雇于公司的90天后，如果期权已被授予，并且终止雇用不是由于即决解雇；
•公司受另一人控制(定义见第719 ITEPA条)六个月后；(2)法院批准的安排计划；或(3)股东受到非英国重组的约束；
•公司重组后六个月，如果作为重组的一部分，收购方提供了替代选择权；或
•期权持有人破产。
187

终止雇用
如果持有未归属期权的期权持有人不再受雇于本公司，则其期权将在该期权持有人不再受雇于公司的第二天失效并不再可行使，除非：
•终止雇佣是由于受伤、健康不良、残疾、将我们的一项业务转移出集团、退休或裁员(1996年《就业权利法》所指的)，在这种情况下，在停止雇佣后六个月内可行使选择权；或
•我们的董事会在终止雇佣后90天内决定，在终止雇佣后的一段特定时间内，该期权仍可行使。
如果持有既有期权的期权持有人不再受雇于公司，而终止雇佣并非因即时解雇所致，则他们可在终止雇佣后90天内行使既有期权，之后该期权即告失效。
如果期权持有人因即刻解雇而停止受雇，则除非我们的董事会在终止受雇后90天内决定，在受雇终止后的一段特定时间内，该购股权仍可行使，否则该购股权将不能行使。
企业交易
如果(1)个人或实体获得公司控制权(定义见第719条ITEPA)，(2)法院批准安排计划，或(3)股东受到非英国重组的约束，期权持有人有权在相关事件发生之日起六(6)个月内全部或部分行使其期权，如果期权未在该期限内行使，则该期权将失效并不再可行使。然而，在预期上述第(1)至(3)款所述的任何事项完成后，董事会可行使其绝对酌情权作出安排，准许在紧接该事项发生前的20天内行使尚未行使的期权。如果期权没有在这一期限内行使，这些期权在该期限届满后立即失效。
在以下情况下，控制权的变更不会触发行使期权的权利：购买方是一个实体，在该实体的最终实益所有权保持不变的情况下，该实体向期权持有人提供替代期权。在这种情况下，如果替代期权不被期权持有人接受，他们的期权将在控制权变更后六个月失效。
《2019年公民社会行动计划》修正案
董事会可不时修订2019年CSOP，但以下情况除外：(1)如果这将意味着2019年CSOP将不再符合ITEPA附表4的资格；(2)如果修订将对他们的权利产生重大影响，则在没有期权持有人事先书面同意的情况下不能进行；或(3)如果修订将(A)使现有的期权授予大幅更慷慨；(B)增加期权限制；或(C)扩大有资格参与2019年CSOP的员工类别，则不能进行此类修订。
188

2018年未获批准的股票期权计划
概述
2018年USOP于2018年2月13日通过，并于2019年9月25日和2021年4月1日修订，规定授予公司股本中普通股或B股普通股(或同等数量的美国存托凭证)的期权。
参与/资格和管理
根据2018年USOP授予的期权由董事会授予个人。
期权的归属和行使
根据2018年USOP授予的期权可在与该期权相关的期权协议中包含的归属和行使条件的限制下授予。
除文意另有许可或董事会另有决定外，既得期权应可于任何营业日行使。根据2018年USOP授予的期权可全部或部分行使，但条件是，在任何日期，可对不少于25%的既有股份、当时仍可行使的股份总数以及董事会可能决定的其他数量行使期权。
期权持有者如果停止受雇或受雇，也有可能行使期权。请参阅“终止雇用/聘用“下面。
一般适用于期权的条款
除了在已故期权持有人去世时将期权转让给他们的遗产代理人外，根据2018年USOP授予的期权不能转让、转让或产生任何抵押或其他担保。
根据2018年USOP授予的期权将在以下条件中最早的一项失效：
•赠与之日的十周年；
•企图转让、转让或套取期权(死亡时转让给遗产代理人除外)；
•期权持有人去世一周年；
•如果期权持有人是不良离职者(定义见下文)，则终止雇用或聘用的日期；
•如果期权持有人是一个好的离场者(定义如下)：
•终止受雇或受聘的日期后90天(或12个月，如好的离职理由是期权持有人的死亡)；及
•终止雇用或聘用期权中不能在终止时行使的部分的日期；
189

•在导致控制权变更的资产出售或股票出售完成后60天(如果期权持有人在交易完成前有机会行使其期权，则在交易完成后紧接交易完成后)；或
•期权持有人破产。
终止雇用/聘用
如果期权持有人不再受雇或受雇于我们，并且：
•他们是一个好的离场者，那么：
•在终止时可行使的期权部分，最长可在终止受雇或终止后90天内行使(如好的离职理由是期权持有人的死亡，则可行使12个月)；及
•停止时不能行使的期权部分应在停止之日失效；以及
•他们是坏人，选择权将在停止之日完全失效。
就2018年USOP而言：
“良好离职者”系指期权持有人因下列原因而成为离职者：(A)受伤、健康欠佳或残疾(证明董事会合理满意)；(B)退休；(C)1996年《就业权利法》所指的裁员；(D)死亡；(E)仅受雇于不是公司或其附属公司之一的公司，或其受雇工作在出售与其雇用有关的业务或其部分业务完成后转移给不是公司或其附属公司成员的人；或(F)董事会宣布期权持有人在其绝对自由裁量权下是一个良好的离场者。
“Bad Leaver”指的是不是一个好的离场者。
企业交易
如果某人对公司提出要约，导致公司重组、资产出售或多数股权出售，导致控制权发生变化，董事会可行使其绝对酌情权，并向所有期权持有人发出书面通知，宣布在董事会指定的不超过三(3)个月的期限内，所有未偿还期权可全部行使(如果收购方尚未结束，则该期限应在紧接收购方获得公司控制权之前结束)。如果期权没有在这一期限内行使，这些期权在该期限届满后立即失效。如果没有通知期权持有人，期权将在公司重组、资产出售或股票出售完成后60天失效，导致控制权变更。
设立新控股公司的，以期权取代对新控股公司股份的等值期权。
2018年USOP修正案
董事会可以不时对2018年USOP进行微小的修改或增加，以利于2018年USOP的管理，考虑到立法的变化，或者为参与者获得或保持优惠的税收或监管待遇。
190

2018年未经批准的股票期权计划的RSU子计划
RSU子计划管理根据RSU子计划授予2018年USOP的限制性股票单位奖励(RSU)的条款。RSU是未来交付我们普通股或美国存托凭证的合同承诺，并遵守与根据2018年USOP授予的期权基本相同的条款。
对于影响我们普通股的某些公司交易和事件，包括控制权变更、另一个类似的公司交易或事件，我们的董事会拥有广泛的酌情权，可以根据RSU子计划采取行动。这包括为现金或财产取消RSU，加快RSU的归属，规定由后续实体承担或替代RSU，调整受已发行RSU约束的股份的数量和类型，以及更换或终止RSU。
2016企业管理激励计划
概述
2016年EMI计划于2016年2月29日通过，旨在符合ITEPA附表5要求的“企业管理激励”或EMI计划。
2016年EMI计划的运行条款与2018年USOP相同，但有以下不同：
参与/资格和管理
尽管有公司和期权的要求，但如果个人满足ITEPA附表5的员工要求，则有资格获得2016年EMI计划下的EMI期权。
期权的归属和行使
除了上述针对2018年USOP的条款外，董事会可根据ITEPA第533-539节的规定，在发生取消资格的事件时，以其确定的程度宣布可行使的期权。
企业交易
除上述有关2018年股东权益计划的条款外，如公司重组包括成立一家新的控股公司，而该新控股公司的股东身份及股东比例大致相同，而该新控股公司向2016年度百代收购计划的参与者提供替代选择权，则不得行使与前述公司重组有关的选择权。
保险和赔偿
在《公司法》允许的范围内，我们有权赔偿我们的董事因担任董事职务而承担的任何责任。我们维持董事和高级管理人员的保险，以确保这些人员承担某些责任，并已与我们的每位董事和高级管理人员签订了一份赔偿契约。
就本公司董事会、行政人员或根据前述条文控制吾等的人士可根据证券法对所产生的责任作出弥偿时，美国证券交易委员会已获告知，该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
191

C.董事会惯例
本公司董事会的组成
我们的董事会由七名成员组成。作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克的上市要求和规则，我们的董事会并不要求必须有独立董事，只是要求我们的审计委员会必须完全由独立董事组成，并遵循一定的分阶段时间表。我们的董事会已确定，董事会成员David Nicholson、Elizabeth Crain、Joanne Xu、Robert Ghenchev和Mario Polywka之间的关系不会干扰董事在履行职责时行使独立判断，并且这些董事都是纳斯达克规则中定义的“独立”董事。
根据本公司自该日起生效的公司章程，每届股东周年大会将有三分之一的董事卸任。请参阅“项目10.B--补充资料--章程大纲和章程 - 董事的任命、董事的分类和重新任命“于每届股东周年大会上，任期届满的董事将退任，并有资格于该股东周年大会上以普通决议案获再度委任。于每届股东周年大会上，任期届满或已获再度委任的董事的继任人将获推选，任期由当选及取得资格之日起至选举后的第三届周年大会为止。我们的董事分为以下三类：
•第一类由罗伯特·根切夫和乔安妮·徐组成，他们的任期将于2022年我们举行的第一次年度股东大会上届满；
•第二类成员包括David Nicholson、Mario Polywka和Elizabeth Crain，他们的任期将于2023年举行的第二届股东周年大会上届满；以及
•第三类包括安德鲁·霍普金斯和本·泰勒，他们的任期将在我们2024年举行的第三次年度股东大会上届满。
每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。
我公司董事会各委员会
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。董事会已经通过了每个委员会的书面章程，证券持有人可以在我们的网站上获得该章程，网址为https://investors.exscientia.ai/corporate-governance/governance-documents/.
审计委员会
我们的审计委员会由Elizabeth Crain、David Nicholson和Mario Polywka组成，协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。伊丽莎白·克莱恩担任审计委员会主席。
审计委员会完全由精通财务知识的董事会成员组成，伊丽莎白·克莱恩被认为是适用的美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”，并具有适用的纳斯达克规则所定义的必要的财务经验。我们的董事会已经确定，审计委员会的所有成员都符合交易所法案规则10A-3中规定的“独立性”要求。审计委员会受一份符合纳斯达克规则的章程管辖。
192

审计委员会的职责包括：
•监督我们财务和叙述性报告的完整性；
•审查会计政策和关键估计和判断；
•审查内部控制的适当性和完整性；
•向股东周年大会推荐委任、续任或免任独立核数师；
•为编制或发布审计报告或执行其他审计服务而聘用、补偿、保留和监督任何会计师事务所；
•在聘请独立审计师提供审计服务和非审计服务之前，预先批准该审计师提供的审计服务和非审计服务；
•评估独立审计师的资格、业绩和独立性，并至少每年向董事会全体成员提交结论；
•与执行人员、董事会和独立审计师审查和讨论我们的财务报表和财务报告程序；以及
•审查发现欺诈、揭发和防止贿赂的程序，以及关于内部财务控制、财务报告和风险管理系统的报告。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Elizabeth Crain、David Nicholson和Mario Polywka组成，协助董事会确定高管薪酬。马里奥·波利沃卡担任薪酬委员会主席。
薪酬委员会的职责包括：
•确定、审查和提出与高管薪酬相关的政策；
•根据这些政策评估每位高管的业绩，并向董事会报告；
•分析可变薪酬构成部分的可能结果，以及这些结果可能如何影响执行干事的薪酬；
•根据薪酬政策推荐每位高管薪酬中的任何股权长期激励部分，并全面审查我们的高管薪酬和福利政策；
•根据适用的纳斯达克规则中确定的独立性标准，对潜在和现有的薪酬顾问进行评估；
•审查并向董事会建议本公司董事的薪酬；以及
•审查和评估因我们的薪酬政策和做法而产生的风险。
193

提名及企业管治委员会
我们的提名和公司治理委员会由Elizabeth Crain、David Nicholson和Mario Polywka组成，并协助我们的董事会根据我们董事会确立的标准和制定公司治理原则，寻找有资格成为我们董事会成员和高管的个人。大卫·尼科尔森担任提名委员会主席。
提名及企业管治委员会的职责包括：
•制定董事的遴选标准和任命程序；
•审查和评估董事会的规模和组成，并至少每年提出董事会组成概况的建议；
•推荐本公司董事会及其相应委员会的提名人选；
•评估董事会个别成员和行政人员的运作情况，并向董事会报告评估结果；以及
•制定并向董事会推荐管理董事会的规则，审查和重新评估管理董事会的规则的充分性，并向董事会建议任何拟议的变化。
D.员工
截至2021年12月31日，我们拥有285名员工，我们在所有团队中继续快速扩张。我们的员工受过高等教育，经验丰富，截至2021年12月31日，超过75%的员工拥有硕士或更高学历，超过55%的员工拥有博士/DPhil或医学博士学位。我们的员工中没有工会代表，也没有集体谈判协议涵盖的员工。然而，在奥地利，我们受到政府强制的集体谈判协议的约束，该协议设定了最低工资预期，并向员工提供了当地劳动法所要求的以外的额外福利。我们认为我们与员工的关系很好。
12月31日，
功能201920202021
行政性101437
研发4277248
总计5291285
地理学
英国5089242
欧盟0029
美国1113
日本111
E.股份所有权
有关我们董事和高管的股份所有权的信息，请参阅“项目6.B--赔偿” and “项目7.A--主要股东.”
194

项目7.大股东和关联方交易
A.主要股东
下表列出了截至2022年3月1日我们普通股的实益所有权信息：
•持有我们5%或以上已发行普通股的每一位实益拥有人；
•我们的每一位董事和行政人员；以及
•我们所有的董事和高管都是一个团队。
根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，并包括可在行使期权时发行的普通股，这些期权可立即行使或可在2022年3月1日起60天内行使。所有权百分比的计算基于截至2022年3月1日的120,886,527股已发行普通股。
除另有说明外，表中所反映的所有股份均为普通股，且在适用的社区财产法的规限下，下列所有人士对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。我们的主要股东与我们普通股的其他持有人没有不同的投票权。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。
除下表另有说明外，董事、行政人员及指定实益拥有人的地址均由ExScience a plc the Schrödinger Building，Oxford Science Park，Oxford OX4 4GE，UK转交。
实益拥有人姓名或名称实益拥有的普通股实益拥有的百分比
5%或更大的股东：
软银集团。(1)
18,977,21815.7 %
Evotec SE(2)
14,035,20011.6 %
Novo Holdings A/S(3)
13,086,60010.8 %
贝莱德股份有限公司的附属单位。(4)
6,524,5005.4 %
行政人员及董事
安德鲁·霍普金斯，DPhil，FRSE，FRSC(5)
 19,098,600 15.8%
本·泰勒(6)
 134,100 *
大卫·哈莱特，博士(7)
 310,500 *
Garry Pairaudeau博士(8)
 105,000 *
大卫·尼科尔森博士(9)
 116,700 *
伊丽莎白·克莱恩(10)
 36,900 *
罗伯特·根切夫-*
马里奥·波利沃卡，博士(11)
 52,800 *
乔安妮·徐-*
所有现任董事和高级职员为一组(9人) 19,854,600 16.4%
*代表实益拥有权少于1%。
(1)由SVF II Excel(DE)LLC(“投资者”)持有的18,977,218股普通股组成。投资者的唯一成员是SVF II Investment Holdings(Subco)LLC(“SVF II Subco”)。SVF II Subco已将投资者所持证券的投资酌情权授予SB Global Advisors Limited(“SBGA”)。SBGA的唯一股东是软银公司。软银公司由其董事会控制，董事会成员包括孙正义、后藤吉敏、宫内健、川部健太郎、饭岛正美、
195

松尾宇隆、谭立武、江川惠子和肯尼斯·A·西格尔。上述每一实体和个人均否认对投资者登记持有的证券拥有实益所有权。徐女士不被视为在软银集团持有的股份中持有任何受益人所有权或应报告的金钱利益。
(2)由研祥科技SE持有的14,035,200股普通股组成。这些股份的实益所有人是Evotec SE。研华科技有限公司的地址是德国汉堡埃森纳·博根7号，邮编：22419。
(3)由Novo Holdings A/S持有的13,086,600股普通股组成。Novo Holdings A/S拥有唯一投票权和处置该等股份的权力，任何个人或其他实体均不得被视为持有该等股份的任何实益拥有权。Robert Ghenchev被聘为Novo Holdings Equity US Inc.的高级合伙人，该公司为Novo Holdings A/S提供某些咨询服务，并是我们的董事会成员。Ghenchev先生不被视为在Novo Holdings A/S持有的股份中持有任何受益人所有权或应申报的金钱利益。Novo Holdings A/S的营业地址是Tuborg Havnevej 19,2900 Hellerup，丹麦。
(4)所指股份的登记持有人为贝莱德股份有限公司下属子公司管理的资金和账户，贝莱德为该等子公司的最终母公司。代表这些子公司，作为这些实体的常务董事(或以其他身份)的适用的投资组合经理，和/或这些基金和账户的适用的投资委员会成员，对作为参考股份的登记持有人的基金和账户所持有的股份拥有投票权和投资权。这些投资组合经理和/或投资委员会成员明确否认对这些基金和账户持有的所有股份拥有实益所有权。此类基金和账户、此类子公司以及此类投资组合经理和/或投资委员会成员的地址为：55 East 52 Street，New York，NY 10055，United States。
(5)包括由Andrew Hopkins持有的16,500,000股普通股、由其配偶Iva Hopkins Navatilova持有的498,600股普通股以及由Nia Hopkins慈善信托基金(“该信托”)以信托形式持有的2,100,000股普通股。霍普金斯博士是该信托基金的唯一受托人，对该信托基金持有的股份保留唯一投票权和处置权。霍普金斯博士对其配偶持有的股份享有投票权和处分权。
(6)包括截至2022年3月1日的10,500股普通股和额外的123,600股普通股，这些普通股可在2022年3月1日起60天内可行使的期权行使后发行。
(7)包括截至2022年3月1日的1,500股普通股和另外309,000股可在2022年3月1日起60天内行使的期权行使时可发行的普通股。
(8)包括105,000股普通股，可在2022年3月1日起60天内行使的期权行使后发行。
(9)包括116,700股普通股，可在2022年3月1日起60天内行使的期权行使后发行。
(10)包括截至2022年3月1日的12,000股普通股和另外24,900股可在2022年3月1日起60天内行使的期权行使时可发行的普通股。
(11)由截至2022年3月1日的52,800股普通股组成。
所有权百分比的重大变化
自2020年1月1日以来，我们的主要股东持有的股权百分比发生了重大变化，这是因为我们在2021年10月首次公开募股之前进行了私人融资，在我们的首次公开募股中，我们发行和出售了15,927,500股美国存托凭证，相当于同等数量的普通股，以及同时进行的私募，我们分别向SVF II Excel(DE)LLC和比尔和梅琳达·盖茨基金会出售了5,681,818股普通股和1,590,909股普通股。
美国的股东
截至2021年12月31日，据我们所知，25,362,000股或21%的已发行普通股(包括美国存托凭证形式的普通股)由12名在美国登记在册的股东持有。实际持有者人数超过记录持有者人数，包括受益所有者，其普通股或美国存托凭证以街头名义由经纪人和其他被提名者持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的持有人。
B.关联方交易
与Evotec的安排
Evotec SE或连同其附属公司Evotec是我们超过10%股本的实益拥有人。研华科技是第一系列股东协议(定义见下文)的一方。董事会成员Mario Polywka先生是Evotec前首席运营官，现任Evotec监事会成员。最初，我们与Evotec的合作旨在设计双重CD73/A2A和CD73-抑制剂化合物。我们的合作项目就是在这一点上发展起来的。
196


我们和我们的子公司与研华达成了以下商业安排：
协作协议和服务
2016年3月，我们与Evotec签订了一项合作协议，即Evotec合作协议，为免疫肿瘤学生产一种或多种分子，包括进一步商业化的双特异性分子。我们分别于2017年10月、2018年10月、2019年1月、2020年1月和2021年4月修订了Evotec合作协议。
尽管Evotec合作协议下的联合开发工作已于2021年4月停止，但我们计划继续开发腺苷A2A拮抗剂(和双特异性A2A“+”拮抗剂)，由我们自行决定。我们的主要候选产品EXS-21546基于根据研华合作协议开发的知识产权，于2020年12月16日进入第一阶段临床试验。于截至二零一九年、二零二零年及二零二一年止年度内，我们已分别收到研华的发票1,824,000 GB、678,000 GB及235,000 GB与此安排有关的发票。有关Evotec协作协议的更多详细信息，请参阅标题为“项目10.C.--材料合同.”
我们委托Aptuit(维罗纳)SRL(研华科技的附属公司)进行EXS-21546的临床前毒理学和制造工作。我们与Evotec平分了这一安排的成本。关于这项安排，于截至二零一九年十二月三十一日及二零二零年及二零二一年的年度内，吾等已收到研华的发票总额分别为793,000 GB、146,000 GB及1,038,000 GB。
药物发现服务协议
2017年11月，我们与Evotec签订了药物发现服务协议，即Evotec发现协议，以采购其药物发现服务，包括与分析、筛选、结构生物学和药物化学开发相关的服务。
2020年10月，我们修订了Evotec发现协议，将其有效期延长至2022年11月。在此之前，如果要立即重新部署资源，任何一方都可以终止特定项目，我们还可以通过提供90天的事先书面通知来终止协议下的任何项目。研华发现协议规定，应我们的要求，研华应为每个计划的项目提供合理详细的服务、时间框架、交付成果和定价的估计。一旦双方同意，每个项目都将由一个由双方同等数量的代表组成的指导委员会监督。除某些有限的例外情况外，我们保留对研华在履行药物发现服务协议项下的服务过程中发现或制作的所有知识产权的所有权，并且在研华无法将此类知识产权的任何权利转让给我们的范围内，研华已向我们提供了永久的、不可撤销的、全球范围内的、免版税的、独家的、可转让的、可通过多层再许可的许可，以任何方式出于任何目的实践此类不可转让的权利。
我们已经聘请Evotec及其附属公司为本协议下的几个项目提供服务，其中最重要的是根据我们分别于2019年和2021年开始的与Celgene Corporation和BMS的合作协议之一，提供CRO服务，以帮助我们交付候选化合物。在截至2019年、2020年和2021年的年度内，我们收到了与这些CRO服务项目相关的发票总额分别为4,485,000 GB、12,843,000 GB和13,870,000 GB。对于Evotec Discovery协议下提供的所有其他项目，我们
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截至2019年、2020年和2021年，分别收到49,000 GB、2,000 GB和130,000 GB的发票。
复合管理服务协议
2021年4月，我们与研华签订了一项复合式管理服务协议，即Evotec复合体管理协议，以采购复合体管理服务，包括与复合体接收、储存、储存期间的维护、质量分析和控制以及装运相关的服务。
Evotec大院管理协议的有效期为五年，但任何一方都可以提前90天发出书面通知，无故终止协议。根据Evotec大院管理协议，我们可以通过同意详细说明服务、义务和其他重要条款的工作订单的条款来聘用Evotec的大院管理服务。除某些有限的例外情况外，我们保留对研华在履行协议项下服务的过程中发现或制造的所有最终产品和知识产权的所有权，如果需要，研华将采取必要或适当的行动来确定、登记、转让或以其他方式记录我们的所有权。在研华大院管理协议有效期内，我们向研华授予免使用费、已缴足费用、全球范围内的非独家许可，以便在研华履行协议项下服务所需的范围内，使用研华拥有或获授权的任何相关知识产权。
我们聘请研华科技为我们的网站和合作伙伴提供与粉剂和溶液化合物的转移、接收、鉴定、库存登记、质量分析和控制、储存、维护和运输相关的一般服务。关于这一安排，我们在截至2021年12月31日的年度向研华支付了231,000 GB。
股东协议
在2021年4月出售我们的D1股时，我们与Evotec、我们的首席执行官Andrew Hopkins博士和我们的其他股东签订了一项协议，即D1系列股东协议，其中包括授予我们的优先股东关于他们持有的我们的股票的特定登记权，并规定了关于我们董事会的某些委任权，以及通过我们的董事会和必要的多数股东批准的特定交易的股份投票权。
D1系列股东协议修订并重申了我们与Evotec、我们的首席执行官Andrew Hopkins博士和我们的其他股东于2021年5月达成的先前股东协议。上述权利于吾等首次公开发售完成时终止，惟本公司就首次公开发售订立的注册权协议或注册权协议中记录的预期注册权除外。
与软银的安排
并行私募配售
2021年9月，我们与SVF II Excel(DE)LLC或Softbank签订了认购协议或软银认购协议，根据该协议，软银在我们以私募方式首次公开发行的同时向我们购买了5,681,818股美国存托凭证，总收益为1.25亿美元。
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在这一同时进行的私募中出售美国存托凭证并未根据修订后的1933年证券法进行登记，这些美国存托凭证必须与承销商就我们的首次公开募股与承销商签订180天的锁定协议。在锁定到期后，软银将能够根据证券法第144条的规定在公开市场上销售我们的美国存托凭证。我们向承销商支付了与软银同时定向增发相关的875万美元佣金，相当于出售给软银的美国存托凭证总价值的7%。
股权融资
SVF II Excel(DE)LLC，或软银，是我们超过10%股本的实益所有者。我们的董事会成员Joanne Xu是软银投资顾问公司的合伙人。
2021年4月，我们与软银达成了一项股权融资协议，根据该协议，软银不可撤销地同意按协议中规定的条款和条件认购至多3亿美元的优先股。在执行日期，每股优先股的认购价被设定为等于我们在2021年4月的筹资活动中出售的D1系列股票的认购价，即每股3,502.17美元。该协议在我们的首次公开募股完成时终止，我们没有要求软银根据协议认购任何股份。
认购我们的优先股
认购我们的D1系股票
2021年4月，我们与某些投资者达成认购协议，以每股3,502.17美元的价格购买总计64,247股D1系列股票，总收益为2.25亿美元。软银购买了28,554股此类股票，贝莱德公司的关联实体购买了5,425股此类股票。在融资方面，我们和我们的股东签订了第一系列股东协议。
认购我们的C1系股票
于2021年3月，吾等与贝莱德股份有限公司的附属公司订立认购协议，以每股1,751美元的价格购入合共17,132股本公司C1系列股份，所得款项总额为2,990万美元，并与本公司股东订立了C1系列股东协议。
注册权协议
为完成首次公开发售，吾等与若干现有股东(包括本公司行政总裁安德鲁·霍普金斯博士)订立登记权协议，并根据协议授予彼等转售若干现有股东所持普通股的惯常登记权。
与我们的执行人员和董事达成的协议
我们已经与我们的执行官员以及我们的执行董事安德鲁·霍普金斯博士和本·泰勒博士签订了服务协议。请参阅“项目6--董事、高级管理人员和雇员“这些协议包含惯例条款和陈述，包括由我们的执行官员和执行董事作出的保密、竞业禁止、竞业禁止和发明转让承诺。但是，竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制。
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赔偿协议
我们与我们的每一位董事和行政管理人员签订了一份赔偿契约。我们的公司章程授权我们在适用法律允许的最大程度上保障我们的董事和高管。请参阅“项目6--董事、高级管理人员和雇员.”
定向共享计划
应我们的要求，摩根士丹利有限责任公司执行了一项与我们的首次公开募股相关的定向股票计划，根据该计划，本·泰勒以首次公开募股的价格购买了我们10,500份美国存托凭证，伊丽莎白·克莱恩以首次公开募股的价格购买了12,000份美国存托凭证。承销商获得与该等销售有关的承销折扣及佣金，其他条款及条件与本公司首次公开发售的其他美国存托凭证销售相同。
关联人交易政策
我们采取了关联人交易政策，阐述了我们对关联人交易的识别、审查、考虑和批准或批准的程序。仅就吾等的政策而言，关连人士交易是指吾等或吾等任何附属公司及任何关连人士正在、曾经或将会参与的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，而涉及的金额超过120,000美元，或其性质或条件属不寻常。本保单不涵盖涉及对我们作为员工或董事提供的服务进行补偿的交易。关连人士是指任何主管人员、董事或持有任何类别有投票权证券超过5%的实益拥有人，包括他们的任何直系亲属，以及由该等人士拥有或控制的任何实体。
关联人交易政策还涵盖伦敦证券交易所发布的针对公司的AIM规则或AIM规则下的关联方交易，该规则包含与上文为美国目的列出的关联人的定义不同的关联方定义。AIM规则要求，与关联方的任何交易(根据AIM规则的定义)在AIM规则所载的任何类别测试中超过5%(考虑到与交易聚合有关的某些条款)应在交易条款达成一致后立即公布，并且该公告应包括若干特定信息，包括一项声明，即吾等董事(作为关联方参与交易的任何董事除外)在咨询AIM规则指定的顾问后认为，就吾等股东而言，交易条款是公平合理的。
C.专家和律师的利益
不适用。
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项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息
合并财务报表
我们的合并财务报表附于本年度报告的末尾，从F-1页开始，并以引用方式并入本文。
股利分配政策
自我们成立以来，我们没有宣布或支付我们的已发行股本的任何股息。我们打算保留任何收益用于我们的业务，目前不打算为我们的普通股或美国存托凭证支付股息。未来任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制、任何未来的债务协议或适用的法律以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。见标题为“”的部分项目3.D.-风险因素-与我们的美国存托凭证所有权相关的风险-我们不打算为我们的美国存托凭证支付股息，因此任何回报将限于我们普通股的价值.”
根据英格兰和威尔士等法律，我们只有在拥有足够的可分配准备金(按非合并基础确定)的情况下才能支付股息，可分配准备金是指我们以前没有分配或资本化的累积已实现利润减去我们的累积已实现亏损，只要此类亏损以前没有在资本减少或重组中注销。
法律诉讼
有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。
B.重大变化
请参阅“项目4.B-业务概述-最新发展.”
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项目9.报价和清单
A.优惠和上市详情
自2021年10月1日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市，代码为EXAI。在此之前，我们的美国存托凭证或普通股没有公开交易市场。我们的普通股没有在任何交易所上市。
B.配送计划
不适用。
C.市场
自2021年10月1日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市，代码为EXAI。在此之前，我们的美国存托凭证或普通股没有公开交易市场。我们的普通股没有在任何交易所上市。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
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项目10.补充信息
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
标题下所列的信息股本及公司章程说明“于本公司日期为2021年9月30日的最终招股章程中以参考方式并入，作为本公司于表格F-1上的注册声明的一部分(文件编号333- 259431)，于2021年9月30日被美国证券交易委员会宣布生效。
C.材料合同
Allcell收购协议
2021年8月18日，我们根据与Allcell股东达成的协议或Allcell收购协议收购了Allcell的全部已发行股本。我们预计，我们对Allcell的收购将扩大我们的翻译能力，使我们能够在原始肿瘤组织中对单个患者生物学进行高含量评估，而不是人造细胞系或动物模型。
收购分为两部分：(I)现金收购股份，或股份收购；(Ii)Allcell与AlphaexScience a Beteiligungs GmbH的合并，AlphaexScience a Beteiligungs GmbH是我们新成立的全资奥地利子公司，或合并。股份收购与合并一起在这里被定义为交易。
这笔交易的对价总计5000万欧元，部分以现金支付，部分以股票支付，大致等分。对价的现金部分须进行净周转资本调整，对价现金部分中的50万欧元将保留在第三方托管中，直到完成账目敲定并进行任何调整。作为对价发行的总计8,726股股票的发行价为每股3,502.17美元(按股份拆分前的基础)，这与我们在最近一次股权融资中为我们的D1系列股票支付的价格相同。Allcell资产中约5%-15%分配给商誉，约85%-95%分配给无形资产，并将在八年内摊销，导致每年约400万至500万GB的递增摊销费用。
Allcell收购协议包含此类交易的惯例陈述、担保和成交前契约，包括Allcell创始人就公司业务作出的担保。交易单据受奥地利法律管辖，并受奥地利维也纳第一区商事法院的管辖。在2021年8月12日收到奥地利数字化和经济部(BundesDepartment erium für Digitalisierung and WirtschaftsStandort)根据奥地利投资控制法(Investitionskontrollgesetz，奥地利联邦公报I 87/2020)的批准后，股份收购于2021年8月18日完成，合并于2021年8月24日在奥地利主管商业登记机构登记后完成。
拜耳修订并重新签署合作协议
2021年4月，我们与拜耳签订了经修订并重新签署的合作协议或经修订的拜耳合作协议，该协议修订并重申了我们先前于2019年12月与拜耳签订的合作协议或原始拜耳合作协议。根据修订后的拜耳合作协议的条款，双方同意
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开展特定数量的项目，双方商定化合物鉴定和药物开发的合作目标。
经修订的拜耳合作协议将原拜耳合作协议下的合作期限延长至2022年12月，在此期间，双方同意不就任何合作目标进行任何独立研究、开发或商业化活动。由双方平等成员组成的联合指导委员会监督根据拜耳合作协议开展的工作。到目前为止，拜耳已经向我们支付了总计250万欧元，用于资助项目启动和正在进行的研究活动。我们有资格获得估计的总额，不包括特许权使用费，高达2.4亿欧元，包括预付款和研究，以及在实现近期和临床里程碑时。根据拜耳协作协议，拜耳将向我们支付较低的个位数特许权使用费，即批准用于商业销售的协作目标的净销售额的百分比，如果有的话，在全球销售。拜耳向我们授予了拜耳相关知识产权的非独家、全球范围内的可再许可许可，仅用于我们在协议下的活动。拜耳是合作产生的任何知识产权的唯一所有者，但我们唯一拥有与我们的技术平台相关的改进和专有技术。如果拜耳终止或违反修订后的拜耳合作协议，或通知我们它已决定不针对特定合作目标开发或商业化任何化合物，则我们有权获得该等化合物的某些权利。如果该通知是在临床试验申请提交后发出的，我们可以与拜耳就相关化合物在商定的一段时间内协商独家、永久、全球范围内可再许可的许可。在选择期内(以及之后，如果没有达成协议), 拜耳可能不会与第三方就化合物的开发和商业化达成协议，条款对拜耳的优惠程度低于我们上次提出的条款。经修订的拜耳合作协议的期限自最初的拜耳合作协议之日起计算，直至不再根据该协议支付任何里程碑或特许权使用费为止。拜耳可以在事先书面通知的情况下无故终止协议。任何一方如发生实质性违约，均可终止本协议。
BMS协作和许可协议
2021年5月，我们与BMS签订了合作和许可协议，或BMS协议。根据BMS协议，缔约方同意在发现和临床前开发用于合作目标的目标化合物方面进行合作。在BMS协议期间，BMS保留开发和商业化目标化合物的独家权利，而我们独家负责临床前制造过程。
一个由每个缔约方同等数量的成员组成的联合指导委员会监督根据《楼宇管理系统协定》开展的工作。根据BMS协议，该研究计划管理目标化合物的研究和开发，自研究计划开始之日起为期四年。BMS保留提前六个月书面通知终止研究计划的权利。或者，BMS也可以在最初的四年期限之后将研究计划再延长一年。
根据BMS协议，BMS已向我们预付了3,000万美元。我们还有权在达到发展基准以及监管和销售里程碑时获得付款。根据BMS协议，我们可能获得总计高达13亿美元的总金额(不包括特许权使用费)。此外，BMS将为根据协议开发并获得监管部门批准的候选药物的销售向我们支付从低到高的个位数百分比特许权使用费。
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根据BMS协议，我们向BMS授予了独家的、全球范围内的、收取特许权使用费的、可再许可的许可证，以发现、开发目标化合物并将其商业化。此外，BMS授予我们非独家的、全球范围的、不可再许可的、免版税的许可证，仅用于履行我们在BMS协议下的义务。BMS保留完全或逐国终止《BMS协定》的权利。任何一方均可在另一方重大且未治愈的违反协议的情况下，逐个许可产品终止BMS协议，但如果BMS严重违反其尽职调查义务且未在指定期限内治愈，我们可以逐个市场或逐个目标的基础上终止BMS协议。
Evotec合作协议
2016年3月，我们与Evotec达成了一项合作协议，即Evotec合作协议，以生产用于免疫肿瘤学的分子，包括双特异性。我们分别于2017年10月、2018年10月、2019年1月、2020年1月和2021年4月修订了Evotec合作协议。
根据修订后的Evotec合作协议的条款，在2018年3月29日之后，每一方都有权通知另一方，它不再能够或不愿意为该方案作出贡献。在收到选择退出通知后，另一方有权继续该计划。2020年1月的修正案将合作重点放在A2A拮抗剂上。2021年4月的修正案承认，研华已经行使了其选择退出的权利，终止了最初的计划计划(如先前修订的研华合作协议中所定义的)，并修改了收入分享条款，规定收入分享百分比将基于任何一方提供其决定退出的通知时如下：在健康志愿者中开始一种腺苷A2A拮抗剂的1a期临床试验时，我们有权获得55%的收入，evotec有权获得45%的收入；在1a期临床试验的主要结果公布后，我们有权获得收入的60%，evotec有权获得40%；在第一阶段1b/2a疗效试验中的第五位患者给药后，我们有权获得收入的70%，Evotec有权获得30%；在1b/2a期试验的主要结果公布后，我们有权获得收入的85%，Evotec有权获得15%；在注册试验中给第五位患者给药时，我们有权获得收入的90%，Evotec有权获得10%。
我们的主要候选产品EXS-21546基于根据修订后的研华合作协议开发的知识产权，并于2020年12月16日进入第一阶段1a临床试验。如果我们希望将计划下的任何活动外包给我们的关联公司以外的任何实体，并且研华或其任何关联公司有能力提供此类活动，我们必须向研华提供此类活动，并且研华必须尽商业上合理的努力，以合理的服务费提供此类活动，并本着善意进行谈判。
根据经修订的研华合作协议，研华在任何背景知识产权和构成对其现有知识产权的改进或增强的任何背景知识产权下授予我们非独家的、可再许可的、全球范围内的、免版税的许可，仅出于继续计划的目的而与在执行计划过程中产生的知识产权无关。根据Evotec的选择退出通知，我们拥有独家所有权和唯一权利来决定在执行计划过程中做出的任何知识产权的准备、起诉、备案、执行和维护。
我们可以自行决定与该计划下的第三方谈判和签订任何许可协议。为此，研华科技已授权我们授予与我们签订许可协议的任何第三方合作伙伴(I)在执行《计划》过程中取得的任何知识产权权利，以及(Ii)研华技术公司背景知识产权和任何背景下的非独家全球许可(有权授予再许可的权利
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构成对其现有知识产权的改进或增强且与在执行方案计划过程中产生的知识产权没有具体关系的知识产权，开发、制造、使用、销售、要约出售或进口基于在执行方案计划过程中产生的针对腺苷A2A拮抗剂的知识产权的任何治疗产品。
根据修订后的研华技术合作协议，以及我们聘请研华关联公司进行EXS-21546临床前毒理学和制造工作的相关协议，自2018年1月1日以来，研华技术及其关联公司已向我们开出了截至2021年12月31日的总计660万GB的发票。
盖茨全球准入承诺协议
2021年9月1日，我们与盖茨基金会达成了一项全球准入承诺协议，以扩大我们的大流行预防计划。我们已承诺通过运营和资助第三方活动，为合作提供3500万美元的等额资金。
盖茨基金会还同意以同时私募交易的方式购买我们价值3,500万美元的美国存托凭证，价格相当于我们2021年10月首次公开募股时每美国存托股份的价格。盖茨基金会已同意在我们首次公开募股之日起180天内与承销商签订锁定协议。
赛诺菲许可合作和许可协议
2022年1月，我们与赛诺菲达成了一项合作与许可协议，即CLA，根据该协议，我们将使用我们的人工智能驱动的端到端集成平台来发现和验证肿瘤学和免疫治疗领域的新靶点。我们将与赛诺菲合作，将这些目标中的某些推进到小分子抑制剂药物研究项目中，并加快确定某些小分子开发候选药物。
赛诺菲将在签署CLA时向我们预付1亿美元的现金。根据CLA，ExScience a和Sanofi可以发起最多15个新的小分子项目。每项计划如果成功研究、开发和/或商业化，将产生高达约3.43亿美元的研究、临床开发、监管和商业里程碑付款，其中某些特定研究、开发和监管里程碑的总计高达1.93亿美元，某些特定商业里程碑的总计高达1.5亿美元。CLA可能会在所有15个潜在项目中为我们提供高达约52亿美元的里程碑式付款。
在研究合作产生的治疗产品被商业化的情况下，我们也将有资格获得从高个位数到十几岁左右的净销售额的分级版税。我们还可以选择临床联合投资，如果行使这一选项，将把联合投资产品净销售额的分级特许权使用费提高到高达21%。
这项合作可能会利用ExScience a基于人工智能的能力和精准医学平台，从目标识别到患者选择。一旦确定了目标，ExScience a将负责领导设计、翻译和早期临床前研究，以确定开发候选药物。在赛诺菲选择一种化合物作为开发候选药物后，赛诺菲将独自负责该开发候选药物的IND使能研究和临床开发、制造和商业化，费用由赛诺菲承担。根据CLA，赛诺菲已同意使用
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在商业上合理的努力，在至少一个商定的主要市场上获得至少一种合格小分子产品的监管批准。
合作的研究部分将由一个联合指导委员会监督，该委员会由ExScience a和Sanofi各自同等数量的代表组成。ExScience a和赛诺菲可能会同意在赛诺菲的非小分子项目中使用我们的精准医学平台来丰富患者。
根据CLA，ExScience a向赛诺菲授予了知识产权的独家许可(有权通过多个级别授予再许可)，该知识产权是用于所有目的、在世界各地的每个小分子研究计划的主题。赛诺菲有权控制与知识产权相关的任何专利权的起诉和维护，这些专利权是每个小分子研究计划的主题。
在《商法协议》生效日期之后，我们必须在特定时间段内遵守不同的排他性安排，这限制了我们就《商法协议》范围内的化合物和目标以及某些商定的利益途径进行研发、制造或商业化活动的能力(无论是我们自己还是与第三方合作)。
CLA包含标准的终止条款，包括针对重大违约或破产的条款，以及为了赛诺菲的便利。这些终止权中的某些权利可以针对给定的目标行使，也可以针对整个CLA行使。在某些情况下，一旦终止，我们有权终止授予赛诺菲的许可证，并继续开发、制造和商业化候选产品。
承销协议
2021年9月30日，我们与高盛公司、摩根士丹利公司、美国银行证券公司和巴克莱资本公司作为承销商的代表，就我们首次公开募股中出售的美国存托凭证达成了承销协议。我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就此类债务支付的款项。
D.外汇管制
除预扣税要求外，英国并无任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口，包括可供我们使用的现金及现金等价物的供应，或影响我们向非居民普通股或美国存托凭证持有人支付股息、利息或其他付款。英国法律或我们的公司章程对非居民持有或投票的股份的权利没有任何限制。
E.征税
美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑
以下是对美国联邦所得税的某些重大后果的描述，这些后果一般适用于拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证的美国持有者(定义如下)。它没有全面描述可能与特定美国持有人收购我们的普通股或美国存托凭证的决定相关的所有税务考虑因素。本讨论仅适用于持有我们的普通股或美国存托凭证作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。此外，它没有描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有税收后果，包括州和地方税后果，
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遗产税和赠与税后果、替代最低税收后果、对净投资收入可能适用的联邦医疗保险缴费税、根据《守则》第451(B)条可能适用的特殊税务会计规则，以及受特殊规则约束适用于美国持有者的税收后果，例如：
•银行、保险公司和某些其他金融机构；
•养老金计划；
•合作社；
•美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；
•使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易者；
•持有普通股或美国存托凭证的人，作为套期保值交易、“跨境”出售、转换交易或综合交易的一部分，或就普通股或美国存托凭证进行推定出售的人；
•就美国联邦所得税而言，其“功能货币”不是美元的人；
•证券、商品或货币的经纪商、交易商或交易商；
•免税实体(包括私人基金会)、政府组织或国际组织；
•为美国联邦所得税目的(及其投资者)归类为合伙企业的公司、合伙企业或其他实体或安排；
•受监管的投资公司或房地产投资信托基金；
•根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿获得我们的普通股或美国存托凭证的人；
•拥有或被视为拥有我们10%或以上股份的人(通过投票或价值)；以及
•持有我们的普通股或与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定营业地点相关的美国存托凭证的人。
如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有普通股或美国存托凭证，合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们鼓励持有普通股或美国存托凭证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就持有和处置我们的普通股或美国存托凭证的特殊美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
这一讨论的依据是《守则》、行政声明、司法裁决、最后的、临时的和拟议的财务处条例以及联合王国和美国之间的所得税条约(“条约”)，所有这些都截至本条约之日。这些当局可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯力，并可能影响本文所述的税收后果。
在本讨论中，“美国持有者”是指就美国联邦所得税而言，是我们普通股或美国存托凭证的实益所有人，有资格享受本条约利益的持有者，并且：
(1)美国公民或个人；
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(2)在美国、美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体；
(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
(4)如果(I)美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，信托具有被视为美国人的有效选择。
我们鼓励美国股东在他们的特殊情况下，就持有和处置我们的普通股或美国存托凭证所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。
以下讨论假设存款协议所载的陈述属实，并假定存款协议及任何相关协议的义务将会按照其条款予以遵守。一般来说，出于美国联邦所得税的目的，美国存托股份的持有者应该被视为持有美国存托股份所代表的普通股。因此，将美国存托凭证交换为普通股时，不会确认任何损益。
被动型外国投资公司规则
一般而言，就美国联邦所得税而言，我们将在(1)75%或更多的总收入由被动收入构成，或(2)我们的资产的平均季度价值的50%或更多由产生被动收入(包括现金和现金等价物)或为生产被动收入(包括现金和现金等价物)而持有的资产组成的任何纳税年度内，成为美国联邦所得税的PFIC。就这些测试而言，被动收入除其他事项外，一般包括股息、利息、某些投资物业的出售或交换收益，以及某些租金和特许权使用费。此外，我们将被视为拥有我们按比例持有的资产份额，并获得我们在任何其他公司的收入中按比例分配的份额，我们直接或间接拥有该公司25%或更多的股权(按价值计算)。如果我们是美国投资者持有我们股票的任何纳税年度的PFIC，在该美国投资者持有我们股票的后续纳税年度，我们通常将继续被视为该美国投资者的PFIC，即使我们不再满足成为PFIC的门槛要求。这些美国投资者可能会受到不利的税收后果的影响，包括没有资格享受资本收益或实际或视为股息的任何优惠税率，某些被视为递延的税收的利息费用，以及额外的报告要求。我们不能保证我们将向这类美国投资者提供履行根据PFIC规则适用的申报和纳税义务所必需的信息。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们在投资我们的普通股或美国存托凭证时是否可能适用PFIC规则。
基于我们的资产价值以及我们的收入和资产的性质和组成，我们预计在截至2021年12月31日的纳税年度内，我们不会成为PFIC，尽管我们不能在这方面做出保证。关于我们是否为私人投资委员会的决定是每年依据大量事实作出的决定，所采用的原则和方法在某些情况下是不清楚的，可能会有不同的解释。例如，在我们当前和未来的纳税年度，我们用于PFIC测试的资产(包括商誉)的总价值可能会部分参考我们普通股或美国存托凭证的市场价格来确定，市场价格可能会有很大波动。如果我们的市值下降，而我们在任何纳税年度持有大量现金和现金等价物，我们可能是该纳税年度的PFIC。此外，在入息审查下，我们作为私人投资公司的地位取决于我们在相关课税年度的收入构成，这将取决于
209

我们在未来进行的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产的构成也受到我们如何使用我们在任何IPO中筹集的现金的影响，包括我们在2021年10月进行的首次公开募股。我们目前没有产生产品收入，因此我们可能是任何纳税年度的PFIC，在任何纳税年度，我们没有产生足够的主动收入来抵消我们的被动融资收入。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC，我们的美国律师对我们在之前、本年度或未来纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC，也不能保证美国国税局(IRS)会同意我们的结论，也不能保证IRS不会成功挑战我们的地位。
如果我们在任何课税年度是美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证的PFIC，则在该美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证之后的所有年度，我们将继续被视为美国存托凭证，不论我们是否继续符合上述标准，除非我们不再是美国存托凭证持有人，且该美国持有人已根据美国存托凭证委员会规则作出“视为出售”的选择。如果作出该视为出售选择，则美国持有人将被视为已按其公平市价出售其持有的我们的普通股或美国存托凭证，而该等被视为出售的任何收益将受制于下述规则。在被视为出售选择后，只要我们没有在下一个课税年度成为PFIC，作出该选择的美国持有人的普通股或ADS将不会被视为PFIC的股份，并且美国持有人将不受下述规则的约束，这些规则涉及美国持有人从我们那里获得的任何“超额分派”或实际出售或以其他方式处置我们的普通股或ADS的任何收益。如果我们是PFIC并不再是PFIC，并且这样的选择可用，那么美国持有人应该咨询他们的税务顾问关于做出被视为出售的选择的可能性和后果。
对于我们被视为针对美国持有人的PFIC的每个课税年度，该美国持有人将遵守关于该美国持有人收到的任何“超额分派”以及该美国持有人从出售或以其他方式处置(包括质押)我们的普通股或美国存托凭证中确认的任何收益的特别税收规则，除非(I)该美国持有人进行了“合格选举基金”选举或QEF选举(如下所述)，就该美国持有人持有期间内的所有应课税年度而言，如(I)我们是PFIC，或(Ii)我们的普通股或美国存托凭证构成“可出售股票”，而该美国持有人作出按市值计价的选择(如下所述)。美国持有人在纳税年度收到的分派超过美国持有人在之前三个纳税年度或美国持有人持有我们普通股或美国存托凭证期间较短的年度平均分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：
•超额分配或收益将在美国持有者持有普通股或美国存托凭证的期间按比例分配；
•分配给本课税年度以及我们成为私人投资公司的首个课税年度之前的任何课税年度的款额，将被视为普通收入；以及
•每隔一年分配的款额将适用该年度的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费用将对每一该等年度的应得税项征收。
在该应课税年度之前分配至应课税年度或“超额分配”的款项的税务责任不能由该年度的任何净营业亏损抵销，而出售普通股或美国存托凭证所变现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本收益，即使美国持有人持有该等普通股或美国存托凭证作为资本资产。
210

如果在任何课税年度，我们是美国持有人拥有我们的普通股或美国存托凭证的个人私募股权投资公司，则就我们从我们的任何直接或间接子公司或我们持有股权的任何其他实体获得的分派和我们对其股票的处置而言，该美国持有人一般将遵守类似的规则，就像该等分派是由该美国持有人间接接收和/或处置的一样。美国持有者应就PFIC规则适用于较低级别的PFIC咨询他们的税务顾问。
如果我们或我们的任何子公司是PFIC，我们目前预计不会提供允许美国持有人选择QEF的信息，因此，美国持有人应假设如果我们或我们的任何子公司是PFIC，此类选择将不可用。
如果我们是在任何课税年度由美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证的个人私募股权投资公司，该美国持有者可通过对普通股或美国存托凭证进行按市值计价的选择来避免与普通股或美国存托凭证相关的超额分派或收益的利息费用，前提是普通股或美国存托凭证是“可出售股票”。普通股或美国存托凭证如果在某些美国证券交易所或在满足某些条件的非美国证券交易所“定期交易”，就是可交易的股票。就此等目的而言，普通股或美国存托凭证将于任何日历年内被视为定期交易，但在每个日历季内最少有15天以最低数量进行交易。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将被忽略。我们的美国存托凭证(但不是普通股)将在纳斯达克上市，这是一个符合这些目的的合格交易所。因此，如果我们的美国存托凭证继续在纳斯达克上市并定期交易，我们预计如果我们是PFIC，我们的美国存托凭证持有者将可以进行按市值计价的选举。对于我们的普通股或美国存托凭证，每个美国持有者都应咨询其税务顾问，以确定是否可以或是否适宜进行按市值计价的选举。
做出按市值计价选择的美国持有者必须在每一年的普通收入中包括相当于在纳税年度结束时普通股或美国存托凭证的公平市场价值超过美国持有者的普通股或美国存托凭证的调整税基的数额。当选的美国持有者也可以就美国持有者调整后的普通股或美国存托凭证在纳税年度结束时超过普通股或美国存托凭证公平市值的部分申请普通损失扣除，但这一扣除仅限于前几年按市值计价的净收益的范围内。实际出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证的收益将被视为普通收入，而因出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证而产生的任何亏损将被视为普通亏损，但以前几年按市价计算的净收益为限。一旦做出选择，未经美国国税局同意，不得撤销选择，除非普通股或美国存托凭证不再是流通股。
然而，通常不能对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举，除非这些较低级别的PFIC的股票本身就是“可销售的股票”。因此，即使美国持有人就我们的普通股或美国存托凭证作出按市值计价的选择，就其在我们的任何投资中的间接权益而言，美国持有人仍可能继续受PFIC规则(如上所述)的约束，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解按市值计价的选举的可行性和可取性，以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。
除非美国财政部另有规定，否则PFIC的每一名美国股东都必须提交一份年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息。美国持有者没有提交年度报告可能会导致重大处罚，并延长诉讼时效
211

美国持有者的美国联邦所得税申报单。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解根据PFIC规则提交此类信息申报单的要求。
我们强烈敦促美国持有者就我们的PFIC地位以及PFIC规则对他们投资我们的普通股或美国存托凭证的影响咨询他们的税务顾问。
分配的课税
根据《被动型外国投资公司规则》的上述讨论，我们普通股或美国存托凭证支付的分派，除某些按比例我们普通股或美国存托凭证的分配，通常将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的股息。由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。根据适用的限制，支付给某些非公司美国持有者的股息可按适用于从“合格外国公司”获得的“合格股息收入”的优惠税率征税。非美国公司一般将被视为合格的外国公司：(I)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本规则而言是令人满意的，并且该条约包括信息交换条款(包括该条约)，或者(Ii)关于其支付的普通股或美国存托凭证的任何股息，这些普通股或美国存托凭证随时可以在美国成熟的证券市场上交易。然而，如果我们在分配的纳税年度或上一纳税年度被视为美国持有人的PFIC，则合格股息收入待遇将不适用。股息的数额将被视为美国持有者的外国股息收入，将没有资格享受根据该准则美国公司通常可以获得的股息扣除。股息通常在美国股东实际或推定收到股息之日计入美国股东的收入。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考实际收到或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额, 不管付款实际上是否兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。这样的收益或损失通常被视为来自美国的普通收入或损失。除现金外的任何财产分派(及若干按比例分派普通股或美国存托凭证或收购普通股或美国存托凭证的权利除外)的金额将为该等财产于分派当日的公平市价。出于外国税收抵免的目的，我们的股息通常将被视为被动类别收入。
普通股和美国存托凭证的出售或其他应税处置
根据上述《被动型外国投资公司规则》的讨论，出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证所产生的收益或亏损将为资本收益或亏损，如果美国持有人持有该等普通股或美国存托凭证超过一年，则为长期资本收益或亏损。收益或亏损的金额将等于美国持有人在出售的普通股或美国存托凭证中的纳税基础与出售的变现金额之间的差额，两者均以美元确定。对于外国税收抵免而言，这种收益或损失通常是来自美国的收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。
如果美国持有者收到的对价不是以美元支付的，变现金额将是根据出售或其他处置日期的现货汇率确定的收到付款的美元价值。然而，如果普通股或美国存托凭证被视为在
212

“已建立的证券市场”，并且美国持有人是现金收付制纳税人或权责发生制纳税人，且已作出特别选择(必须每年一致适用，未经美国国税局同意不得更改)，美国持有人将通过换算在销售结算日按现货汇率收到的金额来确定以非美元货币变现的金额的美元价值。如果美国持有人是权责发生制纳税人，没有资格或没有选择在结算日使用即期汇率确定变现金额，则美国持有人将在出售或其他处置日变现的美元金额与结算日按即期汇率收到的货币的美元价值之间的差额范围内确认外币损益。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常需要进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号码并证明其不受备用扣缴的约束。
备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，向美国持有者支付的任何备用预扣金额将被允许作为持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能有权获得退款。如果根据备用预扣规则扣缴任何金额，则敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解从他们的美国联邦所得税义务中获得退款或抵免的可能性和程序(如果有)。
关于外国金融资产的信息
某些作为个人(以及根据拟议的法规，某些实体)的美国持有者可能被要求报告与我们的普通股或美国存托凭证有关的信息，但受某些例外情况的限制(包括在某些美国金融机构开立的账户中持有的普通股或美国存托凭证除外)。美国持股人应就其持有和处置我们的普通股或美国存托凭证的申报义务咨询其税务顾问。
英国税制
以下内容旨在作为英国现行税法和英国税务及海关总署(HMRC)发布的有关持有美国存托凭证的惯例的一般指南(两者均可随时更改，可能具有追溯力)，截至本年度报告日期。它不构成法律或税务建议，也不是关于持有美国存托凭证的所有英国税务考虑因素的完整分析，也不是对美国存托凭证持有人可能从英国免税或减免中受益的所有情况的完整分析。它的撰写依据是，该公司不会(也不会)直接或间接地从英国土地获得75%或更多的合格资产价值，并且出于税务目的，该公司现在和现在仍然是英国的独家居民，因此将受英国税收制度的约束，而不是美国税收制度，除非上文“美国联邦所得税对美国持有者的重大考虑”中所述。
除明确提及非联合王国居民的情况外，本指南仅涉及仅为税务目的在联合王国居住(就个人而言，以居籍或被视为居籍，不适用分年待遇)，并且在与持有美国存托凭证有关的任何其他司法管辖区没有常设机构、分支机构、机构(或同等机构)或固定基地的人，或作为美国存托凭证绝对实益拥有人的英国持有人。
213

美国存托凭证(美国存托凭证不是通过个人储蓄账户或自我投资的个人养老金持有)，并将美国存托凭证作为投资持有。
本指南可能不适用于某些类别的英国持有人，例如(但不限于)：
•与公司有关联的人员；
•金融机构；
•保险公司；
•慈善机构或免税组织；
•集体投资计划；
•退休金计划；
•证券的做市商、中间人、经纪商、交易商；
•已经(或被视为已经)凭借职务或工作获得其美国存托凭证的人，或现在或曾经是该公司或其任何关联公司的高级职员或雇员的人；以及
•以汇款为基础在英国纳税的个人。
第一级法庭(税务分庭)在汇丰控股案和纽约梅隆银行诉英国税务总局(2012年)一案中的裁决令人对存托凭证持有人是否为相关股份的实益所有人产生了一些怀疑。然而，根据英国税务及海关总署公布的指引，我们预期英国税务及海关总署将把美国存托凭证持有人视为持有相关股份的实益权益，因此这些段落假设美国存托凭证持有人为相关普通股的实益拥有人，以及就相关普通股支付的任何股息(就英国而言，股息被视为该人士本身的收入)的实益拥有人。
这些段落是对某些英国税务考虑因素的摘要，仅供一般指南使用。建议所有美国存托凭证持有人就收购、拥有及出售美国存托凭证在其本身特定情况下的后果向其本身的税务顾问寻求意见。特别是，建议非英国居民或居籍人士考虑任何相关双重征税协议的潜在影响。
联合王国对股息的征税
预提税金
公司支付的股息将不会因为或因为英国税而被扣留或扣除。
所得税
英国个人持股人可能会根据他或她的特定情况，对从公司获得的股息缴纳英国税。非英国居民的美国存托凭证个人持有人不应就从公司获得的股息征收英国所得税，除非他或她从事(无论是单独或合伙经营)行业、专业或职业。
214

通过美国存托凭证所属的分支机构或机构。在英国，通过独立代理人进行交易也有某些例外，例如一些经纪人和投资经理。
就所得税而言，英国个人持有人从我们或其他来源获得的所有股息将构成该英国持有人总收入的一部分，并将构成该收入的最高部分。零所得税税率将适用于英国个人持有人在一个纳税年度收到的应纳税股息收入的第一个2000 GB。在确定超过2,000 GB免税免税额的收入是否属于基本税率、更高税率或附加税率税级时，零税率范围内的收入将被考虑在内。超过免税免税额的股息收入(视乎是否有任何所得税个人免税额)将按7.5%的税率征税，如果超出的金额属于基本税率税级，则按32.5%的税率征税，如果超出的金额属于较高税率税级，将按38.1%的税率征税，如果超出的金额属于附加税率税级，将按38.1%的税率征税。已宣布，自2022年4月6日起，将上述7.5%、32.5%和38.1%的现行税率分别提高到8.75%、33.75%和39.35%。
公司税
非英国居民的美国存托凭证的公司持有人不应就从该公司获得的股息征收英国公司税，除非该公司通过美国存托凭证所属的常设机构在英国经营(无论是单独或合伙经营)贸易。
英国公司持有者从公司获得的任何股息都不应缴纳英国公司税，只要股息有资格获得豁免，情况就应该是这样，尽管必须满足某些条件。如果不满足免税条件，或该英国持有者选择了其他方面免税的股息应纳税，则将对任何股息的金额征收英国公司税(按当前19%的税率计算，但宣布从2023年4月1日起将主要税率提高到25%)。
应课税收益
就英国资本利得税和公司所得税而言，英国持有人处置或视为处置美国存托凭证，可能会根据英国持有人的情况并受任何可用的豁免或救济(如年度豁免)的限制，产生应计提收益或可允许的损失。
如果英国个人持有者在出售美国存托凭证时须缴纳英国所得税，税率较高或更高，则目前适用的税率为20%。对于按基本税率缴纳英国所得税的英国个人持有人，以及就此类出售而须缴纳英国资本利得税的个人而言，目前适用的税率为10%，但与英国持有人在相关纳税年度的其他应纳税所得额合计超过未使用的基本税率税级的任何资本利得除外。在这种情况下，目前适用于超出部分的税率将为20%。
如果英国公司持有人因处置(或视为处置)美国存托凭证而承担英国公司税，将适用英国公司税的主要税率(目前为19%，但宣布从2023年4月1日起增加到25%)。
非在联合王国居住的美国存托凭证持有人通常不应就出售(或当作处置)美国存托凭证的应课税收益缴纳英国资本利得税或公司税，除非该人是通过分支机构或代理机构(或就美国存托凭证的公司持有人而言，则是通过)在英国经营(无论是单独或合伙经营)行业、专业或职业。
215

常设机构)，可归因于ADS。然而，持有美国存托凭证的个人持有人如因税务目的而不再在英国居住不足五年，并在此期间处置美国存托凭证，则他或她在返回英国时可能须就任何已变现的资本收益缴纳英国税(受任何可用的豁免或宽免规限)。
英国印花税及印花税储备税
以下讨论与我们的普通股或美国存托凭证持有人有关，但须注意的是，特别规则可能适用于某些人士，例如做市商、经纪、交易商或中介人。
发行普通股
英国印花税或印花税储备税，或SDRT，一般不需要为公司基础普通股的发行支付。
普通股的转让
以证书形式转让普通股的无条件协议通常将产生按转让应付代价金额或价值的0.5%的费率向SDRT收取的费用。股份购买人须承担特别提款权的责任。以证书形式转让普通股一般亦须按转让代价金额或价值的0.5%税率征收印花税(四舍五入至下一GB 5.00)。印花税通常由购买者支付。如果转让票据在产生押记后六年内已加盖适当印花(以缴付印花税或申索适当的宽免)，或如该票据获豁免印花税，则该转让票据的押记将被取消或(如已缴付)偿还(一般连同利息)。
如无条件协议将普通股转让予业务为发行存托凭证或提供结算服务的人，或转让予其代名人或代理人，则除非结算服务机构已根据1986年英国金融法令第97A条或第97A条作出选择或维持选择，否则转让普通股一般须按转让代价金额或价值的1.5%的较高税率征收特别印花税(或如转让是以书面文书进行的，则为印花税)。据了解，HMRC将DTC的设施视为上述目的的清关服务，我们并不知道DTC曾作出任何第97A条的选择。然而，如果普通股转让给结算服务或存托凭证系统是发行股本的组成部分，一般不需要支付特别提款权。
将普通股转让至存托收据系统或结算服务而支付的任何印花税或特别提款税，实际上一般由结算服务或存托收据系统的转让人或参与者支付。
美国存托凭证的发出
公司发行美国存托凭证无需缴纳英国印花税或特别提款权。
转让美国存托凭证
通过DTC的清关服务设施进行的美国存托凭证的无纸化转让不应要求支付SDRT，只要DTC没有做出第97A条的选择，并且在达成任何转让协议时，这种ADS是通过DTC进行的。
转让美国存托股份的书面票据只要是签立并始终留在美国境外的，实际上就不需要缴纳英国印花税。
216

王国。在不满足这些条件的情况下，转让或再融资根据情况，美国存托股份可能会被要求缴纳英国印花税，税率为对价金额或价值的0.5%。如果需要支付印花税，可能还需要支付利息和罚款。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告。这些报告可在下述地点免费查阅。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们将继续向美国证券交易委员会提交Form 20-F年度报告，其中包含已审查和报告的财务报表，以及独立注册会计师事务所表达的意见。
我们维护着一个公司网站：Www.exscientia.ai。我们打算在向美国证券交易委员会备案后，立即在我们的网站上发布我们的年度报告。本年度报告不包含本网站包含的信息或可通过本网站获取的信息。我们在这份年度报告中包括了我们的网站地址，只是作为一个不活跃的文本参考。
美国证券交易委员会维护一个网站(Www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及与注册人有关的其他信息，例如ExScience a plc。
关于本年度报告中提及我公司的任何合同或其他文件，该等引用不一定完整，您应参考本年度报告所附或并入本年度报告的证物，以获取实际合同或文件的副本。
一、附属信息
不是必需的。
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项目11.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着利率、货币、信贷和流动性风险。我们的执行董事会监督这些风险的管理。
利率风险
我们对利率变化风险的敞口与存款投资有关。一般利率水平的变化可能会导致这些投资的公允价值增加或减少。使用我们于2021年12月31日的现金及现金等价物计算，在所有其他变量保持不变的情况下，假设利率变化1%将导致利润和股本增加或减少230万英磅。
关于财务状况表中显示的负债，我们目前不受利率风险的影响。
货币风险
外币风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因外汇汇率变化而波动的风险。除了我们在美国和日本的业务外，我们面临的外汇变化风险主要涉及以英镑以外的货币计价的现金和现金等价物以及外包供应商协议。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为5.622亿GB和6260万GB。截至2021年12月31日，我们大约所有的现金和现金等价物都在英国持有，其中51%以英镑计价，48%以美元计价，1%以欧元计价。相应地，截至2020年12月31日，这一比例分别为60%、39%和1%。
在截至2021年12月31日止年度内，假设英镑兑美元和英镑兑欧元汇率变动10%，将分别对我们的综合税前亏损产生2720万GB和590万GB的影响，并将分别对股东权益产生2760万GB和590万GB的影响。就所有其他货币而言，假设汇率在上述任何期间变动10%，都不会对我们的综合财务报表产生重大影响。
在截至2020年12月31日的一段时间内，假设英镑兑美元汇率变化10%，将对我们的税前和留存收益前综合亏损产生250万GB的影响。就所有其他货币而言，假设汇率在上述任何期间变动10%，都不会对我们的综合财务报表产生重大影响。
信用风险
我们的经营活动面临信用风险，主要是应收贸易账款，以及银行和金融机构持有的现金、现金等价物和存款。现金、现金等价物和存款由我们所在国家的高质量金融机构维护。我们的应收贸易账款可能还会受到我们客户群中数量有限的公司所欠应收账款的信用风险的集中影响。然而，由于我们的合作伙伴通常是大型制药公司的信用质量，我们对信用损失的敞口很低。

218

流动性风险
我们持续监控资金短缺的风险。我们的目标是通过增资和执行合作协议，在资金的连续性和灵活性之间保持平衡。我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的。
219

第12项.股权证券以外的证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
花旗银行或花旗银行是代表我们普通股的美国存托凭证的保管人。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托凭证代表存放在托管机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可以由通常被称为美国存托凭证或ADR的证书来代表。托管人通常会指定托管人来保管存放的证券。在这种情况下，托管人是花旗银行，N.A.(伦敦)，位于花旗集团中心，金丝雀码头，伦敦，E145磅，英国。
根据一项存款协议，我们已指定花旗银行为托管银行。押金协议的格式在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。您可以从美国证券交易委员会网站(Www.sec.gov)。当检索该副本时，请参考注册号333-259724。
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费用及收费
根据存款协议的条款，我们的美国存托凭证持有人将被要求支付以下费用：
服务收费
发行美国存托凭证(例如，在存放普通股时或美国存托股份与普通股之比改变时或因任何其他原因发行美国存托股份)，不包括因普通股分配而发行的美国存托股份每只美国存托股份最高可获$0.05
注销美国存托凭证(例如，因交付存放财产或美国存托股份与普通股之比发生变化或任何其他原因而注销美国存托凭证)每个美国存托股份取消最高0.05美元
分配现金股利或其他现金分配(例如，在出售权利和其他权利时)持有的美国存托股份最高可获$0.05
根据(I)股份股息或其他分配，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利而分配美国存托凭证持有的美国存托股份最高可获$0.05
分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如，在分拆时)持有的美国存托股份最高可获$0.05
美国存托股份服务在托管银行设定的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达$0.05
美国存托股份转让登记(例如，美国存托凭证过户登记时，美国存托凭证转入DTC时，反之亦然，或任何其他原因)每笔美国存托股份转账高达0.05美元
将一个系列的美国存托凭证转换为另一系列的美国存托凭证(例如，将部分权利美国存托凭证转换为全部权利美国存托凭证，或将受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证，反之亦然)转换后的美国存托股份最高可达0.05美元
我们的美国存托凭证持有人还将负责支付某些费用，例如：
•税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；
•普通股在股份登记册上登记时可不时收取的登记费，并适用于普通股在存入和提取时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让；
•某些电报、电传和传真的传输和交付费用；
•开户银行和/或服务提供者(可以是开户银行的分支机构、分支机构或附属机构)兑换外币的手续费、开支、利差、税费和其他费用；
•开户银行为遵守适用于普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制条例和其他监管要求而发生的合理和惯常的自付费用；以及
•开户银行、托管人或任何被提名人与ADR计划有关的费用、收费、成本和开支。
美国存托股份的手续费及收费由(I)美国存托凭证发行及(Ii)美国存托凭证注销向获发美国存托凭证人士(如属美国存托股份)及其美国存托凭证被注销人士(如属美国存托股份注销)收取。托管银行向存托凭证发行美国存托凭证的，可以扣除美国存托股份的发行和注销手续费。
221

DTC参与者可代表受益所有人向收到美国存托凭证的DTC参与者或被注销的DTC参与者(视情况而定)收取费用，并将由DTC参与者根据DTC参与者当时有效的程序和做法向适用的受益所有人的账户收取费用。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。如属(I)登记美国存托股份转让，美国存托股份转让费将由受让ADS的美国存托股份持有人或受让人支付；及(Ii)将一个系列的ADS转换为另一系列的ADS，美国存托股份转让费将由转换ADS的持有人或获交付转换ADS的人支付。
如果拒绝支付托管费用，托管人可以根据托管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以将托管费用和收费的金额从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵销。
请注意，持有者可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并可能由我们和托管机构改变。持有者将收到此类更改的事先通知。托管人可以根据吾等和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就ADSS收取的部分美国存托股份费用或其他方式，偿还吾等因ADS而产生的某些费用。
222

第二部分
项目13.拖欠股息和拖欠股息
不适用。
223

项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
E.收益的使用
于2021年10月，本公司于美国完成首次公开发售15,927,500股美国存托股份(“美国存托股份”)，相当于15,927,500股普通股，包括根据全面行使承销商先前授予的购买额外美国存托股份选择权而售出的2,077,500股美国存托股份。此次发行是以美国存托凭证的形式进行的，每股相当于一股普通股，发行价为每股美国存托股份2200美元，向我们提供的总收益约为3.504亿美元。
该公司还完成了同时以每美国存托股份22.00美元的价格出售另外7,272,727只美国存托凭证，总收益为1.6亿美元，这还未扣除艾司科学亚公司应支付的承销折扣和佣金，该公司同时向SVF II Excel(DE)LLC或软银以及比尔和梅琳达·盖茨基金会进行了私募。
在扣除承销折扣和佣金及发售开支后，本公司从上述首次公开发售及同时发售所得款项净额约为4.706亿美元。
发售于2021年9月27日开始，在登记声明中登记的所有证券全部出售之前并未终止。我们发售的注册声明(文件编号333-259431)的生效日期为2021年9月30日。
高盛公司、摩根士丹利公司、美国银行证券公司和巴克莱资本公司担任此次发行的联合簿记管理人。
正如2021年10月4日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所描述的那样，我们发行的净收益已经使用，并预计将继续使用。
本行发售所得款项净额并无直接或间接支付予董事、吾等高级管理人员、普通合伙人或其联系人、持有吾等任何类别股权证券百分之十或以上者，或吾等任何联属公司。
224

项目15.控制和程序
A.披露控制和程序
我们维持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)，以便及时作出关于所需披露的决定。
我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性后，得出结论认为，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。
B.管理层财务报告内部控制年度报告
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，因为美国证券交易委员会的规则为新上市公司设定了一个过渡期。
C.注册会计师事务所的认证报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本年度报告不包括公司注册会计师事务所的认证报告。
D.财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
225

项目16A。审计委员会财务专家
我们的审计委员会由伊丽莎白·克莱恩、大卫·尼科尔森和马里奥·波利沃卡组成。审计委员会完全由通晓财务知识的董事会成员组成，克雷恩女士被视为适用美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”，并具备适用纳斯达克规章制度所界定的所需财务经验。我们的董事会已经确定，审计委员会的所有成员都符合交易所法案规则10A-3中规定的“独立性”要求。
226

项目16B。道德准则
我们的商业行为和道德准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，并可在我们的网站上获得，网址为Https://investors.exscientia.ai/corporate-governance/governance-documents/。我们预计，对本守则的任何修改或对其要求的任何豁免，都将在我们的网站上披露。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会以引用的方式并入本年度报告，您不应将我们网站上的信息视为本年度报告的一部分。
227

项目16C。首席会计师费用及服务

审计师姓名：普华永道会计师事务所审计师PCAOB ID-876
审计师位置：雷丁，英国
普华永道自2019年以来一直担任我们的独立注册会计师，并审计了我们截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表。
下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度向我们收取的专业服务费用总额：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
(单位：千)
审计费£637£198
审计相关费用£1,164£3
税费— — 
其他费用— — 
总计£1,801£201
“审计费用”是指为审计本公司年度财务报表而收取的费用总额。这一类别还包括普华永道提供的服务，例如同意、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件。
“审计相关费用”是指与审计业绩合理相关的保证和相关服务的总费用，包括与我们的公开发行有关的费用，不在审计费用项下报告。
“税费”是指普华永道会计师事务所为税务合规、税务咨询和税务筹划相关服务提供的专业服务所收取的总费用。
“其他费用”是指对普华永道会计师事务所提供的产品和服务收取的任何额外费用。
在截至2020年12月31日或2021年12月31日的财政年度内，没有开具或支付任何“税费”或“其他费用”。
我们的审计委员会审查和预先批准与我们有关的审计服务的范围和费用，以及独立审计师提供的可允许的非审计服务，但下列服务除外De Minimis审计委员会在审计结束前批准的服务。过去两个财年，普华永道会计师事务所提供的所有与我们公司相关的服务都已获得审计委员会的批准。
228

项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
229

项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
不适用。
230

项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
作为美国证券交易委员会所定义的“境外私人发行人”，虽然我们被允许遵循英格兰和威尔士的某些公司治理实践，而不是纳斯达克全球精选股票市场或纳斯达克对国内发行人的其他要求，但我们打算遵循适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则。虽然我们预计将自愿遵守大多数纳斯达克公司治理规则，但我们可能会选择利用以下有限的豁免：
•在发生特定重大事件时，豁免提交载有未经审计的财务和其他指定资料的表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告；
•不受第16条规则的约束，该规则要求内部人士就其证券所有权和交易活动提交公开报告，并规定内部人士在短时间内从交易中获利的责任；
•豁免遵守适用于国内发行人的纳斯达克规则，该规则要求在4个工作日内披露对豁免董事和高管商业行为准则和道德准则的任何决定；
•免除某些证券发行必须获得股东批准的要求，包括股东批准股票期权计划；
•豁免我们的审计委员会对所有“关联方交易”负有审查和监督责任的要求，如表格20-F第7.B项所定义；
•免除我们董事会有一个薪酬委员会的要求，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任；以及
•不受以下要求的限制：董事的被提名者是由我们董事会选出或推荐的，或者是由(1)占我们董事会独立董事多数的独立董事投票选出的，或者(2)由一个完全由独立董事组成的委员会选出或推荐的，并且必须通过正式的书面章程或董事会决议(视情况而定)。
此外，纳斯达克第5615(A)(3)条规定，像我行这样的外国私人发行人可以依赖本国的公司治理做法，来替代纳斯达克第5600系列规则和第5250(D)条中的某些规则，前提是我行仍能遵守纳斯达克的不合规通知要求(第5625条)、投票权要求(第5640条)，以及我们拥有一个满足第5605(C)(3)条的审计委员会，该委员会由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)条的独立性要求的委员会成员组成。尽管我们被允许遵循某些符合英国要求的公司治理规则，以取代许多纳斯达克的公司治理规则，但我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则。
231

因此，我们的股东将不会得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。只要我们继续具备外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。
232

第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。



























233

项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
234

第三部分
项目17.财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
235

项目18.财务报表
参见第F-1至F-页57这份年度报告。
236

项目19.展品
以引用方式成立为法团
展品编号展品说明附表/表格文件号展品文件日期
1.1
公司章程。
F-1/A333-2594313.22021年9月17日
2.2
存款协议。
F-1/A333-2594314.12021年9月17日
2.3
美国存托凭证表格(载于附件4.1)。
F-1/A333-2594314.22021年9月17日
4.1
于2021年8月10日由认购人、非投资股东及其经理与ExScience a Limited订立的有关ExScience a Limited(当时名为ExScience a Holdings Limited)的股东协议。
F-1333-25943110.12021年9月10日
4.2
雇用协议，日期为2021年9月24日，由安德鲁·霍普金斯公司和ExScience a AI有限公司签订，并在两者之间签订。
F-1333-25943110.22021年9月10日
4.3
雇佣协议，日期为2021年9月24日，由Ben Taylor和ExScience a AI Limited签署。
F-1333-25943110.32021年9月10日
4.4†
合作协议，日期为2016年3月28日，由Evotec International GmbH与ExScience a AI Limited(当时命名为ExScience a Limited)签订，并在两者之间签署，经修订。
F-1333-25943110.42021年9月10日
4.5†
专利转让协议，日期为2019年10月1日，由邓迪大学和ExScience a AI Limited(当时命名为ExScience a Limited)签署。
F-1333-25943110.52021年9月10日
4.6†
关于Allcell GmbH的股份出售、转让和合并协议，日期为2021年6月2日，由卖方和ExScience a AI Limited(当时命名为ExScience a Limited)签订。
F-1333-25943110.62021年9月10日
4.7†
研究合作和许可证选项协议，日期为2016年6月27日，由赛诺菲公司和ExScience a AI Limited(当时命名为ExScience a Limited)签署。
F-1/A333-25943110.72021年9月17日
4.8†
合作和许可协议，日期为2021年5月3日，由百时美施贵宝公司和ExScience a AI Limited(当时名为ExScience a Limited)签署。
F-1/A333-25943110.82021年9月17日
4.9†
修订和重新签署了拜耳A.G.和ExScience a AI Limited(当时命名为ExScience a Limited)之间的合作协议，自2019年12月18日起生效。
F-1/A333-25943110.92021年9月17日
4.10
注册人与SVF II Excel(DE)LLC之间的认购协议，日期为2021年9月24日。
F-1/A333-25943110.102021年9月27日
4.11
注册人与比尔和梅琳达·盖茨基金会之间的认购协议，日期为2021年9月1日。
F-1333-25943110.102021年9月10日
4.12†
注册人与比尔和梅林达·盖茨基金会之间的全球准入承诺协议，日期为2021年9月1日。
F-1/A333-25943110.122021年9月27日
4.13
注册人与权利持有人之间的登记权协议格式。
F-1/A333-25943110.132021年9月27日
4.14
关于牛津泰晤士河畔桑德福德牛津科学园薛定谔大楼地下部分的租约，由ExScience a AI Limited(当时命名为Ex Science a Limited)和牛津科学园有限公司签订，租期为2018年7月27日。
F-1333-25943110.112021年9月10日
237

以引用方式成立为法团
展品编号展品说明附表/表格文件号展品文件日期
4.15
于2018年4月11日，由Fuel 3D Technologies Limited和牛津科学园有限公司签订的关于牛津科学园区位于泰晤士河畔桑福德的薛定谔大厦三楼的租约。
F-1333-25943110.122021年9月10日
4.16
MEPC米尔顿公园1号有限公司、MEPC米尔顿公园2号有限公司和ExScience a AI Limited(当时命名为ExScience a Limited)之间的租约，自2021年7月13日起生效。
F-1333-25943110.132021年9月10日
4.17
Allcell GmbH与维也纳兽医大学之间的转租，日期为2018年2月6日。
F-1333-25943110.142021年9月10日
4.18
HG 3 Beteiligungsverwaltung GmbH&Co KG和AlphaexScience a Beteiligungs GmbH之间的租赁协议，自2021年9月3日起生效。
F-1333-25943110.152021年9月10日
4.19
HG 3 Beteiligungsverwaltung GmbH&Co KG和AlphaexScience a Beteiligungs GmbH之间的租赁协议，自2021年9月3日起生效。
F-1333-25943110.162021年9月10日
4.20*#
赛诺菲和ExScience a AI Limited之间的合作和许可协议，自2022年1月4日起生效。
4.21
注册人与其每名董事之间的弥偿契据格式。
F-1/A333-25943110.172021年9月17日
4.22
登记人与其每一名行政人员之间的弥偿契据格式。
F-1/A333-25943110.182021年9月17日
4.23+
包含非员工子计划和CSOP子计划的ExScience a Plc 2021股权激励计划。
F-1333-25943110.192021年9月10日
4.24+
未批准的股票期权计划和RSU子计划。
F-1333-25943110.202021年9月10日
4.25+
ExScience a公司的股票期权计划。
F-1333-25943110.212021年9月10日
4.26+
企业管理激励计划。
F-1333-25943110.222021年9月10日
8.1
注册人的子公司。
F-1/A333-25943121.12021年9月17日
12.1*
首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条的证明
12.2*
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条的证明
13.1**
特等执行干事和首席财务干事根据《美国法典》第18编第1350条的规定，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的证明
15.1*
注册人的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意
238

以引用方式成立为法团
展品编号展品说明附表/表格文件号展品文件日期
101.INS*内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*现送交存档。
**随函提供。
+表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
†本展品的某些部分将被省略，因为它们不是实质性的，如果披露可能会对注册人造成竞争损害。
#根据S-K规则第601(A)(5)项，某些证物和附表已被省略。注册人特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，补充提供任何遗漏的展品或时间表的副本。
239

签名
注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
EXSCIENTIA PLC
由以下人员提供：安德鲁·L·霍普金斯
姓名：安德鲁·霍普金斯，DPhil，FRSE，FRSC
标题：首席执行官
日期：2022年3月23日
240

合并财务报表索引
页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：876)F-2
合并损失表和其他全面损失表
F-3
综合财务状况表
F-4
综合权益变动表
F-5
合并现金流量表
F-7
财务报表附注
F-9





F-1

独立注册会计师事务所报告
致ExScience a Plc董事会和股东
对财务报表的几点看法
本核数师已审核随附的ExScience a Plc及其附属公司(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务状况表，以及截至2021年12月31日止三个年度各年度的相关综合亏损及其他全面损益表、权益变动表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。


/s/普华永道会计师事务所
雷丁，英国
March 23, 2022

我们自2019年以来一直担任本公司的审计师

F-2
ExScience a plc
合并损失表和其他全面损失表
截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年、二零二零年及二零一九年

十二月三十一日，十二月三十一日，十二月三十一日，
202120202019
注意事项£’000£’000£’000
收入
527,359 9,672 9,107 
销售成本
(17,112)(14,226)(5,634)
毛利/(亏损)
10,247 (4,554)3,473 
研发费用(44,047)(10,917)(6,671)
一般行政费用(25,783)(5,861)(4,738)
汇兑损益938 (3,062)(774)
其他收入63,749 1,205 534 
营业亏损
7(54,896)(23,189)(8,176)
财政收入826 110 272 
财务费用9(169)(89)(50)
合营企业的亏损份额16(1,152)(1,211)(90)
税前亏损
(56,191)(24,379)(8,044)
所得税优惠126,960 2,096 1,727 
本年度亏损
(49,231)(22,283)(6,317)
其他全面亏损：
可重新分类为损益的项目
对外业务折算的外币损益(549)(103)(8)
不会重新分类为损益的项目
通过保监处按公允价值计算的金融资产的公允价值变动(109)— — 
本年度扣除税项后的其他综合亏损总额
(658)(103)(8)
本年度综合亏损总额
(49,889)(22,386)(6,325)
每股基本亏损和摊薄亏损(GB)
13(0.99)(0.73)(0.21)
F9至F57页所附的会计政策和附注是这些财务报表的组成部分

F-3
ExScience a plc
综合财务状况表
截至12月31日、2021年和2020年
2021年12月31日2020年12月31日
注意事项£’000£’000
非流动资产
商誉145,985 173 
其他无形资产，净额1436,330 139 
财产、厂房和设备、净值158,740 4,619 
对合资企业的投资16424 123 
使用权资产175,154 3,735 
其他应收账款18100 — 
对金融资产的投资272,145 — 
非流动资产总额
58,878 8,789 
流动资产
贸易应收账款1,189 446 
其他应收款和合同资产186,313 2,718 
流动纳税资产11,754 3,187 
盘存19359 — 
现金和现金等价物20562,173 62,584 
581,788 68,935 
总资产
640,666 77,724 
权益和负债
资本和储备
股本2160 — 
股票溢价22364,579 89,099 
递延股份213 — 
外汇存底22(659)(111)
股份支付准备金2212,930 3,589 
公允价值准备金22(199)— 
合并准备金2254,213 — 
留存收益/(累计亏损)22135,886 (34,054)
母公司所有者应占的总股本
566,813 58,523 
负债
非流动负债
递延税项负债237,121 — 
合同负债和其他垫款2416,359 1,265 
贷款27296 — 
租赁负债173,804 2,761 
条文25537 535 
非流动负债总额
28,117 4,561 
流动负债
贸易应付款6,290 3,333 
其他应付款268,409 1,589 
合同负债和其他垫款2429,962 9,041 
租赁负债171,075 677 
45,736 14,640 
总负债
73,853 19,201 
权益和负债总额
640,666 77,724 
F9至F57页所附的会计政策和附注是这些财务报表的组成部分

F-4
ExScience a plc
综合权益变动表
截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年、二零二零年及二零一九年
分享
资本		分享
补价		合并储备递延股份外国
兑换
保留		股份支付准备金公允价值准备金留存收益/(累计亏损)总计
股权
£’000£’000£’000£’000£’000£’000£’000£’000£’000
截至2019年1月1日— 32,303 — — — 1,680 — (6,330)27,653 
本年度亏损— — — — — — — (6,317)(6,317)
子公司折算汇兑损失— — — — (8)— — — (8)
本年度综合亏损总额
— — — — (8)— — (6,317)(6,325)
基于股份的支付费用— — — — — 711 — — 711 
发行股本— 15 — — — — — — 15 
行使购股权— — — — — (507)— 507 — 
截至2019年12月31日— 32,318 — — (8)1,884 — (12,140)22,054 
本年度亏损— — — — — — — (22,283)(22,283)
子公司折算汇兑损失— — — — (103)— — — (103)
本年度综合亏损总额
— — — — (103)— — (22,283)(22,386)
基于股份的支付费用— — — — — 2,074 — — 2,074 
发行股本— 56,770 — — — — — — 56,770 
行使购股权— 11 — — — (369)— 369 11 
截至2020年12月31日— 89,099 — — (111)3,589 — (34,054)58,523 
F9至F57页所附的会计政策和附注是这些财务报表的组成部分

F-5
ExScience a plc
综合权益变动表
截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年、二零二零年及二零一九年
分享
资本		分享
补价		合并储备递延股份外国
兑换
保留		股份支付准备金公允价值准备金留存收益/(累计亏损)总计
股权
£’000£’000£’000£’000£’000£’000£’000£’000£’000
截至2021年1月1日— 89,099 — — (111)3,589 — (34,054)58,523 
本年度亏损— — — — — — — (49,231)(49,231)
子公司折算汇兑损失— — — — (548)(1)— — (549)
透过保监处的金融资产公允价值变动— — — — — — (109)— (109)
本年度综合亏损总额— — — — (548)(1)(109)(49,231)(49,889)
基于股份的支付费用— — — — — 10,466 — — 10,466 
收购附属公司后发行的股份1 13,886 — — — — — — 13,887 
发行股本12 533,804 — — — — — — 533,816 
通过保监处按公允价值出售权益工具的收益转移至留存收益— — — — — — (90)90 — 
行使购股权— 14 — — — (1,124)— 1,120 10 
以股换股630 — 217,381 — — — — 218,011 
发放奖金217,381 — (217,381)— — — — — 
减少股本(217,381)— — — — — — 217,381 — 
名义减值(580)— — — — — — 580 — 
重组冲销分录— (272,224)54,213 — — — — (218,011)
股份拆分(3)— — 3 — — — — — 
截至2021年12月31日60 364,579 54,213 3 (659)12,930 (199)135,886 566,813 
F9至F57页所附的会计政策和附注是这些财务报表的组成部分

F-6
ExScience a plc
合并现金流量表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
注意事项£’000£’000£’000
经营活动
税前亏损(56,191)(24,379)(8,044)
对税前亏损与经营活动净现金流量的调整：



使用权资产折旧17848 439 185 
有形固定资产折旧151,432 603 370 
无形资产摊销141,903 23 19 
以非现金对价结算的收入5(3,349)— (140)
从合资企业确认的亏损161,152 1,211 90 
财政收入8(26)(110)(272)
财务费用9169 89 50 
研发税收抵免6(1,653)(1,008)(534)
基于股份的支付费用10,466 2,074 711 
外汇损失/(收益)(63)(6)— 
营运资金变动：



(增加)/减少贸易应收账款(574)1,549 (1,983)
(增加)/减少其他应收款和合同资产(3,571)(1,862)962 
增加/(减少)合同负债和其他垫款35,715 (4,781)15,087 
贸易应付款增加/(减少)2,705 1,056 (47)
其他应付款增加4,202 345 185 
库存增加(184)— — 
收到的利息26 110 272 
支付的利息(19)— — 
已收所得税309 3,214 114 
净现金流量(用于经营活动)/来自经营活动
(6,703)(21,433)7,025 
投资活动
收购子公司的付款，扣除收购现金后的净额28(18,036)— — 
购置房产、厂房和设备(5,646)(2,364)(1,527)
购买无形资产14(1,460)(3)(172)
对合资企业的额外投资16, 30(1,424)(1,378)— 
净现金流量(用于投资活动)/来自投资活动
(26,566)(3,745)(1,699)
F9至F57页所附的会计政策和附注是这些财务报表的组成部分

F-7
ExScience a plc
合并现金流量表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
注意事项£’000£’000£’000
融资活动
发行股本所得款项，扣除交易成本183,136 56,781 16 
发行与公司首次公开招股及同时进行的私募有关的股本所得款项，扣除交易成本350,694 — — 
支付租赁负债项下的债务27(881)(470)(162)
融资活动的现金流量净额
532,949 56,311 (146)
现金及现金等价物净增加情况499,680 31,133 5,180 
现金和现金等价物汇兑损失(91)(3)(4)
年初的现金和现金等价物62,584 31,454 26,278 
年终现金和现金等价物
20562,173 62,584 31,454 
补充披露营运流入资料
协作产生的现金流61,590 6,596 22,663 
在收购子公司时被收购
期内开具发票的金额(62,333)(5,027)(24,556)
应收贸易账款汇兑损失/(收益)169 (20)(90)
(增加)/减少贸易应收账款(574)1,549 (1,983)
补充非现金投资信息
在贸易应付款中记录的资本支出(232)63 1 
在其他应付款项下记录的资本支出(230)548 — 
F9至F57页所附的会计政策和附注是这些财务报表的组成部分

F-8
ExScience a plc
财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度

1.一般信息
该等财务报表反映截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的财务表现，以及ExScience a plc(“本公司”)及其附属公司(统称为“本集团”或“ExScience a”)于2021年及2020年12月31日的财务状况。
ExScience a plc(前身为ExScience a Limited)是一家在英格兰和威尔士注册成立的上市公司，拥有以下全资子公司：ExScience a(UK)Holdings Limited、ExScience a AI Limited(前身为ExScience a Limited)、ExScience a Inc.、ExScience a Ventures I，Inc.、ExScience a Ventures II，Inc.、ExScience a KK、Kinetic Discovery Limited和ExScience a GmbH二50%拥有合资企业，RE Ventures I，LLC(“RE Ventures”)和RE Ventures II，LLC。在截至2021年12月31日的12个月期间，ExScience a GmbH、ExScience a Ventures II Inc.和RE Ventures II，LLC成立。
该集团的主要活动是将人工智能(AI)和机器学习(ML)应用于发现和设计新的治疗化合物。ExScience a的技术平台结合了人类和计算机的最佳能力，以加快设计用于人体临床试验的新型、安全和有效的化合物的进程。
IPO与公司重组
2021年10月5日，公司完成首次公开发行(IPO)。在首次公开募股中，该公司总共出售了15,927,500相当于相同数量普通股的美国存托股份(“ADS”)，包括2,077,500根据承销商选择权进行的美国存托凭证，公开发行价为$22.00每个美国存托股份。净收益为$325,877,000 (£239,688,000)。除了在首次公开招股中出售的美国存托凭证外，本公司还同时出售了另一份1,590,909美国存托凭证，首次发行价为$22.00每个美国存托股份，毛收入约为$35,000,000 (£25,743,000)向比尔和梅林达·盖茨基金会(“盖茨基金会”)私募，并进一步5,681,818美国存托股份，同价$22.00根据美国存托股份向软银的SVF II Excel(DE)有限责任公司基金(“软银”)捐赠，扣除专业费用后产生净收益$116,250,000 (£85,890,000)。在公司首次公开募股完成之前，公司进行了公司重组，分以下几个步骤进行：
•于公司重组前，本集团之控股公司为艾仕达国际有限公司。
•本公司于2021年6月29日在英格兰和威尔士注册成立，名称为ExScience a Holdings Limited。
•根据2021年8月10日完成的一股换股条款，ExScience a AI Limited的所有股东交换了国标0.01他们持有的普通股和优先股，换取相同数量的新发行的GB2.00埃克斯塔控股有限公司发行的同类别普通股和优先股，具有相同的股东权利。
•2021年8月18日，该公司更名为ExScience a Limited。
F-9
ExScience a plc
财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
1.一般信息(续)
IPO与企业重组(续)
•2021年8月26日，公司进行了红利发放，随后进行了减资，之后公司已发行股本包括77,700国企A股普通股0.16, 4,848国标普通股B股0.16, 30,255GB的A系列优先股0.16, 29,408GB的B系列优先股0.16, 57,295GB的C系列优先股0.16, 17,132GB的C1系列优先股0.16, 10,123国标初级C系列优先股0.16和88,634GB的D1系列优先股0.16.
•2021年9月22日，公司重新注册为上市有限公司，并更名为ExScience a plc。
与本公司于2021年10月5日进行首次公开招股同时，根据换股条款，ExScience a plc的所有普通股和优先股股东将其持有的每股现有股份交换为300GB新发行普通股0.0005公司里的每一个人。324,121面值为GB的递延股份0.01作为此交易的一部分创建。递延股份无权获得任何股息或任何其他分享本公司利润的权利。
公司重组为集团重组会计处理，是公司及其子公司的延续。公司重组在这些财务报表中具有追溯力，这些财务报表代表ExScience a plc的财务报表。就公司重组而言，ExScience a AI Limited授予的已发行限制性股票单位及购股权以相同条款及限制交换ExScience a plc的股份奖励及购股权。
2.会计政策
a)合规声明
截至2021年及2020年12月31日及截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。
按照“国际财务报告准则”编制财务报表需要使用某些关键会计估计数。它还要求管理层在应用本集团的会计政策时作出判断(见附注3)。
b)准备的基础
在编制这些财务报表时采用的会计政策如下。除非另有说明，这些政策一直适用于列报的所有财政年度。财务报表乃按历史成本编制，但在业务合并中取得之若干金融工具及资产及负债除外，均按公允价值计量。
除非另有说明，否则采用的是会计收购法。根据这种方法，子公司从收购之日起计入。被出售的子公司包括在合并中，直到控制权移交给第三方之日。
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ExScience a plc
财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
2.会计政策(续)
b)准备基础(续)
财务报表以英镑(“英镑”)列报。这是公司的功能货币，是公司经营所处的主要经济环境的货币，也是集团的象征性货币。除非另有说明，否则所有值都四舍五入为最接近的千磅(‘GB’000‘)。
这些合并财务报表于2022年3月17日经董事会批准。
c)巩固的基础
本集团财务报表综合了ExScience a plc及其所有附属公司截至2021年12月31日的财务报表。子公司是指公司对其实施控制的实体。该集团控制着一个实体，在该实体中，集团因参与该实体而面临或有权获得可变回报，并有能力通过其指导该实体活动的权力来影响这些回报。收购或出售的子公司的结果在控制权通过之日起或之前的期间合并。收购按收购法入账，商誉代表所给予代价的公允价值高于所收购的可识别资产和负债的公允价值。
d)持续经营的企业
本集团自开始经营活动以来，已产生巨额研发开支，自成立以来经营活动产生负现金流。与经营活动有关的现金流出达1 GB6,703,000截至2021年12月31日的财政年度，与GB的经营活动有关的现金流出21,433,000截至2020年12月31日的财政年度。
于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，本集团从发行GB股权证券所得款项净额183,136,000于2021年12月31日，本集团的现金及现金等价物为GB562,173,000无限制现金总额达GB560,425,000.
根据年终现金状况，董事会相信本集团有足够的财务资源应付可预见未来的现金流出计划，即自该等财务报表发布之日起计至少十二个月的期间。由于本集团的结论是，自该等财务报表发布后一年内，本集团作为持续经营企业继续经营的能力毋庸置疑，因此本集团根据持续经营假设编制该等财务报表。
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ExScience a plc
财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
2.会计政策(续)
e)新修订的国际财务报告准则(IFRS)的应用
在截至2021年12月31日的年度内，本集团对《国际财务报告准则》和董事会发布的解释应用了以下修订和解释，这些修订和解释在2021年1月1日或之后开始的年度期间内有效：
AIP(2018-2020周期)IFRS 1首次采用国际财务报告准则--子公司首次采用该修正案允许应用IFRS 1第D16(A)段的子公司根据母公司向IFRS过渡的日期，使用母公司报告的金额来计量累计换算差额。
AIP(2018-2020周期)IFRS 9金融工具该修正案澄清了一个实体在评估是否取消确认一项金融负债时，采用国际财务报告准则第9号第B.3.3.6段中的‘10%’标准时所包括的费用。一个实体只包括该实体(借款人)与贷款人之间支付或收到的费用，包括该实体或贷款人代表另一方支付或收到的费用。
IFRS 4保险合同修正案--推迟IFRS 9(2020年6月25日发布)这些修订将IFRS 17的适用日期推迟两年至2023年1月1日，并将IFRS 4中临时豁免的固定日期改为2023年1月1日才适用IFRS 9金融工具。
对国际财务报告准则7、国际财务报告准则4和国际财务报告准则16的修订--利率基准改革--第二阶段第二阶段修正案涉及实施改革所产生的问题，包括用一个替代基准取代一个基准。第二阶段修正案提供了额外的临时救济，使其不必将具体的国际会计准则第39号和国际财务报告准则第9号对冲会计要求应用于直接受国际银行间同业拆借利率改革影响的对冲关系。
修正IFRS第16号《租赁》--延长与新冠肺炎相关的租金优惠的切合实际的权宜之计由于冠状病毒(新冠肺炎)大流行，已向承租人提供租金优惠。2020年5月，国际会计准则委员会发布了对国际财务报告准则第16号的修正案，为承租人提供了一个可选的实践便利，以评估与新冠肺炎相关的租金优惠是否为租赁修改。2021年3月31日，国际会计准则理事会公布了一项补充修正案，将实际权宜之计的日期从2021年6月30日延长至2022年6月30日。承租人可以选择以同样的方式解释这些租金优惠，就像他们不修改租约时一样。在许多情况下，这将导致在触发减少付款的事件或条件发生的期间将特许权作为可变租赁付款进行会计处理。
它们的采用对披露或这些财务报表中报告的金额没有任何实质性影响。
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财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
2.会计政策(续)
f)有争议但尚未生效的标准、修订和解释：
预期未来几年采用以下提及的准则、修订和解释不会对本集团的财务报表产生重大影响：
生效日期
自当日或之后开始的期间
对《国际财务报告准则3》的修正--参考概念框架2022年1月1日
《国际会计准则》第16号修正案--不动产、厂房和设备：预期使用前的收益2022年1月1日
《国际会计准则》第37号修正案--繁重的合同--履行合同的费用2022年1月1日
国际财务报告准则第17号保险合同2023年1月1日
负债分类为流动负债或非流动负债--《国际会计准则》第1号修正案2024年1月1日
会计估计的定义--国际会计准则第8号修正案2023年1月1日
会计政策披露--对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则实务报表2》的修正2023年1月1日
递延税金涉及单一翻译产生的资产和负债--《国际会计准则》第12号修正案2023年1月1日
g)与客户签订合同的收入
该集团的主要收入主要来自与其主要活动有关的两个来源：
•“服务费”指本集团利用其专有技术代表合作伙伴开发新的知识产权(“IP”)的药物发现合作协议。通常，作为这些协议的一部分，该集团无权获得未来的里程碑和特许权使用费；以及
•“许可费”涉及本集团代表合作伙伴开发知识产权的药物发现协议。这些协议要么从一开始就将所有协作IP分配给合作伙伴，要么授予合作伙伴独家选择权，以许可权进行未来的开发和商业化。作为这些协议的一部分，集团可能会因临床、监管和商业里程碑的实现而获得未来的里程碑和特许权使用费付款。
该集团在两个收入来源中包括四种类型的支付：
•“预付款”一般在签署合作协议或启动项目时支付；
•“研究经费”一般在整个协作过程中按协议规定的时间间隔支付(例如，每季度或在特定工作阶段开始时)，其目的是资助为开发协作药物化合物而进行的研究(内部和外部)；
•“里程碑付款”与合作协议中定义的事件的实现挂钩，例如启动第一阶段临床试验里程碑，并构成根据IFRS15的可变对价；以及
•在原则上，“选择加入付款”类似于里程碑付款，但是，当客户行使其许可协作IP的选择权时，即可支付。这些付款只存在于本集团最初保留知识产权所有权的情况下，直到客户行使选择权为止。
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2.会计政策(续)
g)与客户签订合同的收入(续)
根据该等合作协议，本集团亦可在产品首次商业销售时获得商业化里程碑，其金额以销售所在地区为基础，并以全球净销售额为基础收取版税。截至2021年12月31日或2020年12月31日，这些金额尚未包括在任何合同的交易价格中，这些金额将在实现与它们相关的基础销售交易时确认。
根据国际财务报告准则第15号，本集团于其客户取得承诺货品或服务控制权时确认收入，金额反映本集团预期以该等货品或服务换取的对价。为确定本集团认为属于IFRS 15范围内的安排的收入确认，本集团执行以下五个步骤：(I)确定与客户签订的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；及(V)当集团履行履约义务时或在履行义务时确认收入。
在合同开始时，本集团评估属于IFRS 15范围内的每份合同中承诺的货物或服务，以确定不同的履约义务。然后，本集团确认在履行履行义务时或在履行义务时分配给相应履行义务的交易价格金额为收入。收入按合同价格计算，不包括增值税和其他销售税。
本集团将估计变动对价的不受限制金额计入交易价格。交易价格中包含的金额受限于确认的累计收入极有可能不会发生重大逆转的金额。在合同开始时，不受限制的收入通常包括预付款，在某些情况下，还包括研究资金。
在每项包括研究、开发或监管里程碑付款的安排开始时，本集团评估里程碑是否(I)与协议项下的一项或多项不同履约责任有关；及(Ii)被视为有可能达成，并使用最可能金额法估计将计入交易价格的金额。如果很有可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在我们或被许可方控制范围内的里程碑付款，如监管批准，在收到这些批准之前不被认为是有可能实现的。
于其后每个报告期结束时，本集团会重新评估交易价格所包含的估计变动代价及任何相关限制，并于必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都以累积追赶为基础进行记录，这可能会影响调整期间的许可证、费用和其他收入和收益。
交易价格随后按相对独立销售价格分配给每项履约义务，本集团在履行合同项下的履约义务时确认收入。
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2.会计政策(续)
g)与客户签订合同的收入(续)
在确定是否履行了履行义务时，使用输入法来衡量进度，根据协作安排的性质利用外部成本或产生的人工时间来确定和估计完成进度。管理层认为输入法如实反映了本集团在履行履约义务方面取得的进展，因为所产生的时间和成本反映了可能转移给客户的基础知识产权的开发进度。在每个报告期结束时，本集团重新评估发生的成本/工时与预期总成本/工时的比较，以确认每项履约义务的收入。
对于随时间确认的债务，本集团确认的收入仅等于已发生的成本，直至其能够合理估计交付履约义务所产生的预期总成本/时数。对于在某个时间点确认收入的债务，该时间点是货物所有权转移给客户的日期。
合同负债包括在收入确认之前收到的账单或付款。合同资产包括在账单或付款之前确认的收入。
h)赠款
该小组获得来自欧洲联盟(EU)、奥地利研究促进机构(FFG)、盖茨基金会和盖茨慈善伙伴(GPP)的赠款。该等拨款补偿本集团所进行的研究活动，并在确认有关开支的期间内按系统基准于损益中确认为其他收入，除非在确认相关开支后符合领取补助金的条件。在这种情况下，赠款在成为应收款项时予以确认。
i)外币
在每个期末，外币货币项目使用收盘汇率进行折算。按历史成本计量的非货币项目按交易日的汇率换算，按公允价值计量的非货币项目按确定公允价值时的汇率计量。
结算交易及按期末汇率折算以外币计价的货币资产及负债所产生的汇兑损益在损益中确认。
在合并时，海外业务的结果被转换为英镑，汇率接近交易发生时的汇率。所有海外业务的资产和负债均按报告日的规定汇率折算。折算海外业务产生的汇兑差额在其他全面收益中确认，并在权益内的单独准备金中累积。当净投资被处置时，累计金额被重新归类为损益。
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2.会计政策(续)
j)无形资产
商誉
当收购方转让的对价超过收购的可确认资产净值时，商誉在企业合并中确认。商誉不摊销，但至少每年审查减值一次。
商誉以外的其他无形资产
单独收购的无形资产在初始确认时按成本计量。在初始确认后，无形资产按成本减去累计摊销和累计减值损失列账。
寿命有限的无形资产自有关无形资产投入使用之日起于其有用的经济年限内摊销，并在有迹象显示该无形资产可能减值时进行减值评估。尚未投入使用的资产至少每年评估一次减值。至少在每个报告期结束时，对使用年限有限的无形资产的摊销期限和摊销方法进行审查。资产所包含的未来经济利益的预期使用年限或预期消费模式的变化，通过适当改变摊销期限或方法进行核算，并作为会计估计的变化处理。使用年限有限的无形资产的摊销费用在与无形资产的功能一致的费用类别的损益中确认。
计算机软件
4按直线计算的年份
专利在专利期限内以直线为基础
获取的IP地址
8自购置日期/资产投入使用之日起数年按直线计算
无形资产摊销计入全面收益表中的“研发费用”和“一般及行政费用”类别。
k)业务合并
对子公司和业务的收购采用采购法核算。业务合并的成本按本集团为换取被收购方控制权而产生或承担的资产、产生或承担的负债以及发行的股权工具的公允价值(于交换日期)的总和计量。
企业合并的成本超过收购方在可确认资产和负债的公允净值中的权益的任何部分，均确认为商誉。
l)销售成本
销售成本涉及第三方合同研究机构的成本，以及根据收入标准被指定为与客户的合同的协作安排所产生的内部劳动力和已吸收的间接费用。
F-16
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财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
2.会计政策(续)
m)财产、厂房和设备
在建资产、厂房及设备、固定装置及配件、电脑设备及租赁改善初步按购置成本确认，包括将资产移至使其能够以本集团管理层预期的方式营运所需地点及条件的任何直接应占成本。这些资产随后使用成本模型减去累计折旧和减值损失进行计量。
折旧是按资产在预期寿命内的成本减去其估计剩余价值计算的比率计提的：
在建资产未折旧
厂房和设备
4年份
固定装置和配件
5年份
租赁权改进在租赁期或首次解除条款期间，以较早者为准
计算机设备
4年份
n)现金和现金等价物
现金是指手头的现金和活期存款。现金等价物是短期的、高流动性的投资，可以很容易地转换为已知金额的现金，并受到价值变化的微小风险的影响。
o)盘存
库存包括与交付在期末未将控制权移交给客户的某一时间点履行的履约义务有关的费用。
p)资产减值
当事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时，对个别资产进行减值测试，但收购的知识产权尚未投入使用除外，至少每年对其进行减值审查。
当一项资产的账面金额超过其可收回金额时，即为减值。可收回金额以公允价值减去处置成本及使用价值两者中较高者计量。使用价值按基于折现至现值的财务预测的预计现金流量净额计算。
在对个别资产进行减值测试后，将在现金产生单位(“CGU”)水平进行减值测试，该水平是可确定独立现金流入的最低水平。如认为有需要减值，减值损失将被分配以减少资产的账面金额，首先根据分配给现金产生单位的任何商誉的账面金额，然后根据单位内每项资产的账面金额按比例分配给该单位的其他资产。除商誉外，所有资产其后均会重新评估以前确认的减值亏损可能不再存在的迹象。如果资产或现金产生单位的可收回金额超过其账面金额，则减值损失将被冲销。
F-17
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2.会计政策(续)
q)合资经营
合营企业的投资在本集团的财务报表中采用权益法入账。根据权益法，投资初步按成本确认，并调整投资的账面金额以确认本集团所占净资产的变动。
合营企业的投资每年进行减值测试，并在显示投资的账面价值可能无法收回时确认减值亏损。可收回金额以公允价值减去处置成本及使用价值两者中较高者计量。使用价值按基于折现至现值的财务预测的预计现金流量净额计算。
该集团还与第三方开展各种联合行动。如果一项合作被视为联合行动，本集团承认：
•其资产，包括其在共同持有的任何资产中的份额；
•其负债，包括其在任何共同承担的负债中的份额；以及
•其费用，包括其在任何共同发生的费用中所占的份额。
r)租契
租赁于租赁资产可供本集团使用之日确认为使用权资产及相应负债，每笔租赁付款于负债及融资成本之间分配。融资成本计入租赁期内的损益，以便对每一期负债的余额产生不变的利率。使用权资产按资产使用年限和租赁期中较短者按直线折旧
租赁产生的资产和负债最初按现值计量。租赁负债包括下列租赁付款的现值：
•固定付款，减去任何应收租赁奖励；
•以指数或费率为基础的可变租赁付款；
•购买选择权的行使价格，如果承租人合理地确定将行使该选择权；以及
•支付终止租赁的罚款，如果租赁期限反映承租人行使该选择权的话。
租赁付款使用租赁中隐含的利率进行贴现。如无法厘定该利率，则采用本集团的递增借款利率(即本集团须支付的利率，以借入在类似经济环境及类似条款及条件下取得类似价值资产所需的资金)。
F-18
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2.会计政策(续)
r)租约(续)
使用权资产按成本计量，成本包括：
•租赁负债的初始计量；
•在开始日期或之前支付的租赁款(减去收到的租赁奖励)；
•初始直接成本；以及
•修复成本。
分机和终止选项
本集团将租期厘定为租约的不可撤销年期，连同在合理地确定将会行使的情况下延长租约的选择权所涵盖的任何期间，或在合理确定不会行使的情况下终止租约的选择权所涵盖的任何期间。
本集团应用国际会计准则第36号厘定使用权资产是否已减值，并计入任何已确认的减值损失。本公司不确认短期和低价值租赁的使用权资产。
短期及低价值租约
与短期租约(租期少于十二个月的租约)及低价值资产租赁有关的付款于租赁期内按直线原则确认。
s)条文
当本集团因过往事件而负有现时责任(法律或推定责任)时，本集团很可能会被要求清偿该责任，并可对该责任金额作出可靠估计。
确认为拨备的金额是对在报告日期清偿当前债务所需考虑因素的最佳估计，考虑到围绕债务的风险和不确定性。
根据租约条款及条件的规定，将租赁物业恢复原状的成本拨备于产生责任时确认，不论该责任是于开始日期或因在租约的特定期间使用或改动相关资产而产生的，按董事对恢复资产所需开支的最佳估计确认。我们会定期检讨估计数字，并因应新情况作出适当调整。
t)养老金成本
本集团为雇员推行固定供款退休金计划。该计划的资产与本集团的资产分开持有。年度应付供款按应计制计入集团损益。
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2.会计政策(续)
u)金融工具
金融资产
按摊销成本计量分类为金融工具的金融资产包括贸易和其他应收账款以及现金和现金等价物。
按摊销成本计量的金融资产于本集团加入该工具的合约条文时确认，并于该金融资产的现金流量的合约权利届满或该金融资产及所有重大风险及回报转让时终止确认。
金融资产在满足下列两个标准时按摊销成本计量：
•金融资产是按照其目标是持有金融资产以收取合同现金流的商业模式持有的；以及
•金融资产的合同条款在特定日期产生现金流，即仅支付本金和未偿还本金的利息。
于初步确认后，金融资产按实际利率法按摊销成本计量。于每个报告日期，本集团确认按摊销成本计量的金融资产预期信贷损失的损失准备。在厘定将予确认的适当亏损拨备金额时，本集团采用一般方法或简化方法，视乎相关金融资产组别的性质而定。有关详情载于附注27。
归类为债务或股权
债务和权益工具根据合同安排的实质内容以及金融负债和权益工具的定义被归类为金融负债或权益。
股权工具
权益工具是任何证明在扣除实体的所有负债后对其资产的剩余权益的合同。本集团发行的优先股等权益工具按收到的所得款项扣除直接发行成本后确认。在任何期间发行的所有优先股在一定条件下均可转换为普通股，不产生固定或累积股息。因此，这些股份被视为股权性质。
本集团于2021年3月31日取得与GT ApeIron治疗公司(“GTA”)收入合约有关的发展里程碑后，本集团有权收取本公司若干普通股及优先股作为非现金收入对价。该等股份为非上市股本证券，本集团已选择在IFRS9内作出选择，以确认其他全面收益(FVOCI)内的公允价值损益。
F-20
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2.会计政策(续)
u)金融工具(续)
金融负债
金融负债包括贸易和其他应付款项以及贷款负债。财务负债指支付现金或其他金融资产的责任，并于本集团成为且仅当本集团加入该文书的合约条款时于财务状况表内确认。
金融负债初步按经任何直接应占交易成本调整后的公允价值确认。于初步确认后，财务负债按实际利息法按摊销成本计量，与利息有关的费用确认为财务成本中的一项支出。
只有当合同义务终止时，即当义务被解除、取消或期满时，金融负债才被取消确认。
v)基于股份的支付
本集团经营以股权结算、以股份为基础的薪酬计划，据此，本集团的若干雇员获授予本公司的股权奖励。这些员工股票计划奖励的授予日期公允价值在股票期权的情况下使用Black Scholes估值模型计算，在限制性股票单位(“RSU”)的情况下设置为等于公司发行日的股价。
如向雇员授予股份计划奖励，则于授出日期的购股权之公平价值于归属期间于损益中确认。与授予的所有类型的奖励有关的唯一归属条件是在整个归属期间继续在集团内受雇。考虑这一条件的方法是调整预期于每个财务状况表日归属的权益工具的数目，以便最终于归属期间确认的累计金额以最终归属的期权数目为基础。
如期权的条款及条件在归属前被修改，则紧接修改前后计量的期权公允价值增加，亦会在剩余归属期间的损益中确认。在本财政期间或上一个财政期间，没有对备选办法的条款和条件作出任何修改。
w)税收
本年度亏损税项包括当期税项及递延税项。税项于损益账确认，但与直接于权益确认的项目有关者除外，在此情况下于权益确认。
F-21
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
2.会计政策(续)
w)税收(续)
当期税额
本期税项按截至资产负债表日已颁布或实质颁布的税率，按预期应支付的金额计提。当前税收包括税收抵免，该期间的应计税收抵免是根据适用于中小型公司的英国研发税收抵免计划进行的计算。根据本计划，不符合报销资格的研发成本，如集团获得收入的研究项目的支出，可根据英国研发支出抵免(RDEC)计划获得报销。RDEC计划下的应收款项在其他收入中列报。在奥地利，研究和开发支出抵免也与集团奥地利子公司在研究项目上发生的符合条件的支出有关。这些数额也在其他收入中列报。
递延税金
递延税项是根据资产和负债的账面金额及其计税基础之间的临时差异采用负债法计算的。除非递延税项资产是由非业务合并交易中的资产或负债初步确认而产生，且在交易时不影响会计溢利或应课税溢利(税项亏损)，否则递延税项资产会就所有可扣除暂时性差额确认所有可扣除暂时性差额，但如有可能获得可扣除暂时性差额，则属例外。然而，对于与子公司投资相关的可扣除暂时性差异，当暂时性差异在可预见的未来冲销时，递延税项资产被确认，并将获得可用于抵销暂时性差异的应纳税利润。
递延税项资产及负债按预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计量，税率及税法于报告期末已颁布或实质颁布。递延税项资产及负债只有在本集团拥有法律上可强制执行的权利以抵销已确认金额，且本集团拟按净额结算或同时变现资产及清偿负债的情况下方可予以抵销。
x)研发成本
研究费用在发生时计入费用。从合作伙伴那里收到的作为联合行动费用偿还的款项被记录为相关基本支出的减少额，预付款在合同负债和其他预付款中确认。当集团能够证明时，单个项目的开发支出被确认为无形资产：
•完成无形资产以供使用或出售的技术可行性；
•其完成资产的意图及其使用或出售资产的能力；
•资产将如何产生未来的经济效益；
•完成该资产所需资源的可用性；以及
•能够可靠地衡量发展期间的支出。
F-22
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
2.会计政策(续)
x.研发成本(续)
在初步将开发支出确认为资产后，采用成本模式，要求资产按成本减去任何累计摊销和累计减值损失入账。当开发完成且资产可供使用时，资产开始摊销。它在预期未来收益期间摊销。摊销计入研发成本。在开发期间，该资产每年进行减值测试。本年度或前几年没有一项支出符合资本化标准。
3.关键会计估计和判断
在应用本集团的会计政策时，董事须就资产及负债的账面值作出判断、估计及假设，而该等判断、估计及假设并非从其他来源轻易可见。估计数和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。
关键会计估计
我们会不断检讨估计数字和基本假设。董事在应用本集团会计政策的过程中作出的对财务报表确认的金额有最重大影响的关键估计如下。
收入确认
收入在履行履行义务时确认，这发生在对货物或服务的控制转移给客户时。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内进行的大部分研究及设计活动的控制权随时间转移，而所产生的外部成本或工时则用作相关的输入方法，以评估于报告期末履行履行义务的程度，视乎安排的性质而定。
下表说明了本集团的报告利润对因履行与本集团于2021年12月31日最重要的收入合同有关的部分未履行的履约义务而产生的估计未来成本增加或减少20%的敏感性分析。
估计未来成本的变化对除税前利润的影响对公平的影响
£’000£’000
提供部分未履行的履约义务将产生的估计未来费用的变化+20 %(201)(201)
-20 %173 173 
在截至2021年12月31日的年度内，专家组重新评估了其对与Celgene合作过程中预计产生的外部费用总额的估计。由于期内竞争格局的变化，以及与设计和分析更多候选化合物以进一步支持本集团专利申请有关的额外估计成本，本集团对2021年12月31日的预计外部成本总额的预期为332021年12月31日比2020年12月31日高出2%。
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
3.关键会计估计和判断(续)
租契
在应用国际财务报告准则第16号“租赁”时，管理层在厘定适用于期内开始的租赁的适当资产特定折现率时已作出估计，因为无法识别本集团订立的租赁所隐含的利率。尽管本集团预计其对递增借款利率的估计不会在合理的敏感性范围内产生重大差异，但在选择适当的利率时需要作出判断，为每次租赁选择的利率将对财务状况表中租赁负债和相应使用权资产的价值产生影响。
盖茨基金会私募回购权利
根据本公司与盖茨基金会的私募条款，后者有权在本集团违反协议内的某些条款时，按公开发行价和股份市值中较高的一者出售或要求本集团回购盖茨基金会持有的本集团任何股份。这项权利构成本公司的衍生金融负债，并按公允价值于损益确认。本集团评估了截至2021年12月31日发生违约的可能性非常低，因此，该负债的公允价值在资产负债表日估计为零。
基于股份的付款条款
本集团经营一项获批准的购股权计划。已授出购股权的公允价值于每个授出日期采用Black-Scholes模型计量，并已考虑附注31所详述的各种假设，其中主要假设为本公司首次公开招股前于授出日期授出的股份市值。下表载列本集团报告溢利对期内授予的以股份为基础的支付奖励的估计公平值增加或减少10%的敏感度分析。
完成估计百分比的变化对除税前利润的影响对公平的影响
£’000£’000
认股权于授出日的估计市值变动+10 %(711)(711)
-10 %711 711 
与收购Allcell GmbH(“Allcell”)有关的收购价格分配估计，
本集团于2021年8月18日收购Allcell，详情载于附注28。确定收购的购买价格分配涉及估算确定资本化的知识产权的公允价值，以及估算无形资产应摊销的可用经济寿命。采用了市场参与者估值方法，通过考虑到随着时间的推移，市场参与者利用被收购方的技术设计和开发候选药物而获得的成功概率可能增加，从而估计在收购中获得的技术知识产权的内在价值。


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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
3.关键会计估计和判断(续)
会计判断
在应用本集团会计政策的过程中，管理层作出了以下判断，这些判断对财务报表中确认的金额有最重大的影响：
收入确认
在根据IFRS第15号确定每项协议下的履约义务并将收入适当地分配给已确定的履约义务时，需要管理层的判断。在确定交付履约义务所产生的总成本可以可靠地估计以超过所产生的可收回成本来确认收入时，也需要作出判断。
需要进一步判断，以确定可变对价的来源在报告期结束时是否受到限制，因为当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入数额不太可能出现重大逆转。当交易对手提供了成果的书面确认或项目联合指导委员会批准了成果时，通常认为与里程碑/选择加入金额有关的限制已被取消。
亏损合同
需要管理层作出判断，以确定履行每项合作安排下的义务所不可避免的费用是否超过根据该安排预期获得的经济利益。如该等成本超过本集团对有关安排将产生的未来收入的最佳估计，则根据国际会计准则第37号入账。
本公司已评估与未履行责任有关的剩余交易价格相对于履行与本集团客户相关的合同项下责任的剩余不可避免成本的价值，并确定于2021年12月31日不需要为未来经营亏损拨备。
租契
在应用国际财务报告准则第16号“租约”时，管理层已就租赁期作出判断，以确定本集团是否合理地确定会行使租赁合约所包括的续期选择权或援引中断条款。就本集团所有租赁物业而言，管理层已确定于二零二一年十二月三十一日并不合理地确定将会行使续期选择权及/或终止租赁条款，因此，各情况下的租赁期限乃参考终止租赁条款日期而非租赁终止日期厘定。
递延税金可回收性
管理层已就可用于抵扣暂时性差额和税项亏损的未来应课税利润作出判断。于2021年12月31日，本集团决定不确认一项英国递延税项资产GB31,756,000 (2020: asset of £4,635,000)有关亏损及其他时间差异，因厘定本集团未来盈利能力所涉及的不确定性。
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
4.运营细分市场
为评估业绩及作出营运决定，本集团以单一部门管理其业务。营运分部被定义为企业的组成部分，集团的首席经营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时，定期评估不同的财务信息。本集团已确定其首席运营决策者为其首席执行官。
主要客户信息：
截至2021年12月31日止年度确认的收入涉及与Bristol Myers Squibb Company(“BMS”)、Celgene Swiss LLC(“Celgene”)(在合作开始后被BMS收购的一家公司)、Bayer AG(“Bayer”)、GTA以及本集团与RallyBio IPB，LLC(“RallyBio”)、RE Ventures I LLC的合资企业的合作协议。每个时期按客户划分的收入占比如下：
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
%%%
BMS(包括Celgene)80 85 70 
一般临时人员13 3 1 
其他7 12 29 
100 100 100 
按地区分列的非流动资产信息
截至2021年12月31日，集团的非流动资产位于以下地区：
英国奥地利总计
£’000£’000£’000
商誉173 5,812 5,985 
无形资产2,670 33,660 36,330 
厂房和设备8,086 654 8,740 
使用权资产4,975 179 5,154 
截至2020年12月31日，该集团在非英国地区没有根据IFRS8要求披露的非流动资产。
5.收入
本集团于2021年、2020年及2019年与客户签订合约的收入如下：
十二月三十一日，
202120202019
£’000£’000£’000
服务费452 786 141 
许可费-选择加入付款和实现的里程碑18,583 — — 
许可费--预付款和研究经费8,324 8,886 8,966 
27,359 9,672 9,107 
F-26
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
5.收入(续)
于截至2021年12月31日止年度内，与收购时与Allcell GmbH已存在的合作协议有关的服务费将于商业上最早可行时终止，以及本集团与RallyBio的合资安排，根据该安排，ExScience a AI Limited根据一项独立协议向合资实体提供服务，吾等持有该合资实体的50%权益。本服务协议的工作范围于2021年6月完成。
按地理市场划分：
十二月三十一日，
202120202019
£’000£’000£’000
英国— — — 
欧洲其他国家1,599 427 2,597 
美利坚合众国22,197 9,245 6,510 
世界其他地区3,563 — — 
27,359 9,672 9,107 
上表为本集团于期内向其提供服务的客户总部的地理位置，而非提供服务的地点。
收入确认时间：
十二月三十一日，
202120202019
£’000£’000£’000
与随时间偿还的债务有关的收入12,804 9,672 9,107 
与某一时间点已清偿债务有关的收入14,555 — — 
27,359 9,672 9,107 
在2021财年，零已确认与前几个期间已履行的履约义务有关(2020年：GB零, 2019: £270,000). £4,975,000确认为期初列入合同负债余额的当期收入(2020年：GB8,645,000).
截至12月31日，分配给剩余履约债务(未清偿或部分未清偿)的交易价格(不包括受约束的可变对价)如下：
十二月三十一日，
202120202019
£’000£’000£’000
一年内21,203 6,704 13,186 
一年多7,743 747 2,973 
28,946 7,451 16,159 
合同余额详情载于附注18和24。

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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
5.收入(续)
在截至2021年12月31日的年度内，GB14,437,000 (2020: £零)获得认可，是因为集团与英国Celgene的合作取得了候选人选择加入的里程碑797,000 (2020: £零)因拜耳和GB的候选开发里程碑而被认可3,349,000 (2020: £零)被确认与本集团与GTA合作取得的候选人遴选里程碑有关。

6.其他收入
十二月三十一日，
202120202019
£’000£’000£’000
补助金收入2,096 197 — 
研发支出抵免1,653 1,008 534 
3,749 1,205 534 
截至2021年1月1日，该集团经营着两项赠款，一项是欧洲政府的赠款，一项是盖茨基金会的赠款。在截至2021年12月31日的年度内，本集团与盖茨基金会和GPP签订了一项额外的赠款安排，1,087,000在此期间收到。运作中的这三项赠款为某些人员、消耗品和在开展研究和开发活动中产生的间接费用提供补偿。赠款项下的最高应收金额为GB。1,191,000, £3,098,000和GB1,087,000分别为收到的总金额为GB248,000, £2,285,000和GB1,087,000分别截至2021年12月31日(2020年：GB248,000, £2,285,000和零)。
截至2021年12月31日的年度内，81,000赠款收入的确认与FFG向集团奥地利子公司提供的一笔赠款有关，该赠款涉及使用高含量显微镜和深度学习对实体肿瘤患者样本进行药物作用的早期测试。根据这项资助，应收款项的最高限额为GB2,064,000，收到的总金额为GB1,252,000截至2021年12月31日。已收到但尚未确认的金额见附注24。
7.营业亏损
以下项目已计入营业亏损：
十二月三十一日，
202120202019
£’000£’000£’000
自有固定资产折旧1,432 603 370 
使用权资产折旧848 439 185 
无形资产摊销1,903 23 19 
基于股份的支付费用10,466 2,074 711 
来自企业合并的收购相关成本1,197 — — 
与IPO相关的成本计入并购费用3,937 — — 
支付给集团核数师的费用，用于审计集团和公司的财务报表637 198 33 
本集团核数师提供的其他审计服务1,164 3 — 
F-28
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
8.财政收入
十二月三十一日，
202120202019
£’000£’000£’000
银行应收利息26 110 272 
26 110 272 
9.财务费用
十二月三十一日，
202120202019
£’000£’000£’000
应付银行利息16 — — 
应付贷款利息2 — — 
租赁负债利息支出149 86 50 
拨备贴现率的解除2 3 — 
169 89 50 
10.员工福利支出
员工福利支出(包括董事)包括：
十二月三十一日，
202120202019
£’000£’000£’000
工资和薪金15,006 6,077 3,722 
社会保障费用3,147 818 512 
其他养老金费用526 90 52 
基于股份的支付费用10,466 2,074 711 
员工福利支出总额
29,145 9,059 4,997 
在此期间，该集团雇用的平均人数(包括董事)如下：
202120202019
数数数
研发1516131
管理和运营241312
1757443
F-29
ExScience a plc
财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
11.董事薪酬和主要管理人员薪酬
十二月三十一日，
202120202019
£’000£’000£’000
董事薪酬1,537 1,026 791 
对固定缴款养恤金计划的供款2 4 3 
失去职位的补偿— 29 — 
薪酬总额
1,539 1,059 794 
应计退休福利2董事(2020年：4, 2019: 3)。股票期权被授予42021年期间的董事(2020：4, 2019: 2)和1董事在2021年期间行使了期权(2020：1, 2019: 1).
关于薪酬最高的董事：
十二月三十一日，
202120202019
£’000£’000£’000
短期员工福利491 290 235 
对固定缴款养恤金计划的供款1 1 1 
492 291 236 
报酬最高的董事做到了不是在这一年里，我不会行使任何股票认购权。
本年度主要管理人员的薪酬(不包括与执行董事有关的薪酬，已列入上表)如下：
十二月三十一日，
202120202019
£’000£’000£’000
短期员工福利555 303 909 
基于股份的支付933 365 145 
对固定缴款养恤金计划的供款12 2 6 
1,500 670 1,060 
F-30
ExScience a plc
财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
12.税收
十二月三十一日，
202120202019
£’000£’000£’000
当期税额
英国本年度亏损当期税额(6,706)(2,074)(1,497)
本年度海外亏损纳税情况37 — — 
对上一年度的调整(12)(22)(230)
(6,681)(2,096)(1,727)
递延税金
时差的产生和逆转(279)— — 
递延税收优惠总额(279)— — 
普通活动损失税
(6,960)(2,096)(1,727)
一般活动税前亏损(56,191)(24,379)(8,044)
正常适用税率19 %19 %19 %
普通活动损失乘以正常费率(10,676)(4,632)(1,528)
以下因素的影响：
固定资产差额(181)— 7 
为税务目的不能扣除的费用3,831 510 138 
不能在纳税时扣除的收入(1)(1)— 
研发支出的附加扣除(5,185)(1,536)(1,116)
退还税收损失以退还研发税收抵免2,173 644 468 
研发支出抵免295 73 — 
调整过往期间的税项收费(11)(22)(230)
对外国税收的调整(435)— 9 
税率变化的影响— — (93)
未确认递延税金3,231 2,868 618 
所得税优惠
(6,960)(2,096)(1,727)
可能影响未来税费的因素：
截至2021年12月31日止年度的公司税率为19%。的公司税率19%自2017年4月1日起生效，2016年金融法立法将英国公司税率降至17从2020年4月1日起。然而，2020年3月17日，英国政府利用1968年《临时征税法》，取消了降低公司税率的提议，以17%。在2021年春季预算中，政府宣布从2023年4月1日起，公司税率将提高到25%。这项建议于2021年5月24日颁布，因此在计算附注23中披露的递延税项资产和负债时已考虑在内。
13.每股收益
十二月三十一日，
202120202019
£££
本年度基本亏损及摊薄亏损(49,230,897)(22,283,000)(6,317,000)
F-31
ExScience a plc
财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
13.每股收益(续)
十二月三十一日，
202120202019
数数数
普通股加权平均数49,876,08130,576,90029,731,800
十二月三十一日，
202120202019
£££
每股基本收益和稀释后收益(每股便士)(0.99)(0.73)(0.21)
基本每股盈利是根据国际会计准则第33号(“每股盈利”)根据本公司股东应占盈利及期内已发行股份的加权平均数计算。所有期间用于计算每股收益的已发行普通股反映了账目附注21所述于2021年10月5日执行的股份拆分，符合国际会计准则第33号第64段的原则。
公司向员工发行股票期权，行使后即发行普通股。由于期内发生亏损，纳入购股权将产生反摊薄效果，因此每股基本亏损和摊薄亏损相同。
14.无形资产与商誉
商誉获取的IP地址计算机软件专利总计
£’000£’000£’000£’000£’000
成本
2019年12月31日173 — 82 150 405 
加法— — 3 — 3 
2020年12月31日173 — 85 150 408 
加法— 2,543 13 — 2,556 
收购时的额外费用5,887 36,078 — — 41,965 
外币折算(75)(567)— — (642)
2021年12月31日5,985 38,054 98 150 44,287 
累计摊销
2019年12月31日— — 58 15 73 
摊销费用--研发费用— — — 15 15 
摊销费用--G&A费用— — 8 — 8 
2020年12月31日— — 66 30 96 
摊销费用--研发费用— 1,877 — 15 1,892 
摊销费用--G&A费用— — 11 — 11 
外币折算— (27)— — (27)
2021年12月31日— 1,850 77 45 1,972 
账面价值
2021年12月31日5,985 36,204 21 105 42,315 
2020年12月31日173 — 19 120 312 
F-32
ExScience a plc
财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
14.无形资产与商誉(续)
获得IP-GT ApeIron协作
2021年7月1日，该集团与GTA开展了一项联合行动，以建立一条可持续的高价值、一流治疗药物渠道。作为这一安排的一部分，终止了双方先前的合作安排，专家组支付了1英镑。1,448,000并放弃了30在先前存在的合作协议(见附注5)达到里程碑后成为应收的GTA股份的百分比，该等金额的总公允价值于该日作为收购的知识产权无形资产资本化。无形资产涉及集团因参与联合行动而获得共同控制权的预先存在的合作目标中的知识产权。
期内并无就知识产权确认任何摊销费用，因此于2021年12月31日对该资产进行减值审核。进行了使用价值评估，以确定资产的可收回金额超过其账面价值。使用贴现现金流方法，关键假设涉及药物开发每个阶段的持续时间和总成本、完成临床试验和获得某些监管批准的成本、产品销售量和获得监管批准后专利到期的时间段。然后将成功概率应用于药物开发的每个阶段，以反映药物可能无法成功商业化的可能性。然后，由该模型确定的现金流使用贴现率折现为现值12%。这些假设基于行业文献，并在可能的情况下，基于该集团开发类似候选药物的经验。未发现任何损害。
商誉与收购的IP-Allcell收购
2021年8月18日，作为收购Allcell公司的一部分，该集团获得了与Allcell使用的药学检查技术相关的知识产权。该知识产权将在一段时间内摊销8自收购之日起数年。截至2021年12月31日，没有注意到与药镜IP有关的损害指标。
商誉合计GB5,887,000作为该收购的一部分，也被收购，代表了本集团预期从收购中获得的额外价值，以及集合的劳动力。有关业务合并的进一步详情，请参阅附注28。
于二零二一年十二月三十一日就商誉进行减值审核，将商誉所涉及的现金单位的可收回金额与其使用价值作比较。采用了贴现现金流方法，其中最重要的投入与该集团由于CGU的活动而产生的候选药物成功商业化的可能性增加有关。其他关键假设涉及药物开发每个阶段的持续时间和总成本、完成临床试验和获得某些监管批准的成本、产品销售量和一旦获得监管批准后专利到期的时间。由模型确定的现金流被贴现为现值，贴现率为12%。这些假设基于行业文献，并在可能的情况下，基于该集团开发类似候选药物的经验。未发现任何损害。
商誉-动态发现收购
商誉相当于GB173,000产生于2018年11月23日收购Kinetic Discovery Limited。收购的目的是提供必要的资源，使集团能够继续成功地发现和开发新的治疗方法。
F-33
ExScience a plc
财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
15.财产、厂房和设备
在建资产厂房和设备固定装置及配件租赁权改进计算机设备总计
£’000£’000£’000£’000£’000£’000
成本
2020年1月1日165 1,081 128 1,140 164 2,678 
加法1,973 812 7 — 183 2,975 
在建资产的重新分类(165)165 — — — — 
2020年12月31日1,973 2,058 135 1,140 347 5,653 
加法631 3,703 189 228 432 5,183 
在收购子公司时被收购— 348 25 — — 373 
在建资产的重新分类(1,967)— — 1,967 — — 
外币折算— (1)(4)— — (5)
2021年12月31日637 6,108 345 3,335 779 11,204 
累计折旧
2020年1月1日— 206 31 149 45 431 
折旧费-研发费用— 311 — — — 311 
折旧费用-G&A费用— — 25 213 54 292 
2020年12月31日— 517 56 362 99 1,034 
折旧费-研发费用— 786 — — — 786 
折旧费用-G&A费用— — 46 467 133 646 
外币折算— (2)— — — (2)
2021年12月31日— 1,301 102 829 232 2,464 
账面价值
2021年12月31日637 4,807 243 2,506 547 8,740 
2020年12月31日1,973 1,541 79 778 248 4,619 
16.对合资和联合经营的投资
对合资企业的投资
由本集团持有并计入按权益法计量的财务状况表内：
名字股份类别持有注册国家/地区主体活动注册地址
Re Ventures I，LLC(美国)普通50%我们合资公司的成立是为了开发治疗罕见疾病的新化合物1980年特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号
Re Ventures II，LLC(美国)普通50%我们合资公司的成立是为了开发治疗罕见疾病的新化合物1980年特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号
F-34
ExScience a plc
财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
16.对合资企业和联合经营的投资(续)
于2019年期间，集团成立了50RallyBio与RallyBio合作，将RallyBio团队在治疗领域的深厚专业知识与ExScience a专有人工智能平台相结合，为某些罕见疾病提供新颖的小分子疗法。在2021年期间，额外的资本贡献总计为GB1,424,000 (2020: £1,070,000)由本集团作出。
在2021年期间，该集团进一步建立了50%与RallyBio，RE Ventures II，LLC成立合资企业，目标相同。没有与该实体进行任何交易，并且不是在截至2021年12月31日的一年中缴纳了资本金。
根据权益法，该合资企业确认如下：
20212020
£’000£’000
截至1月1日，123 360 
额外股本1,424 1,070 
外汇差额29 (96)
分担损失(1,152)(1,211)
截至12月31日，424 123 
截至2021年12月31日或2020年，没有为合资企业的资本承诺提供资金的承诺。
下表说明了合资实体RE Ventures I，LLC的财务信息摘要。本集团于注册成立时取得于合营实体的权益，因此，收购前并无财务资料。
十二月三十一日，
202120202019
£’000£’000£’000
运营费用(2,304)(2,422)(180)
当期亏损(2,304)(2,422)(180)
全面损失总额
(2,304)(2,422)(180)
十二月三十一日，
202120202019
££’000£’000
现金和现金等价物1,178 215 — 
流动资产91 306 930 
流动负债(78)(66)(162)
会员盈余1,191 455 768 
联合作战
ExScience a与Evotec AG有一项联合合同安排，最初双方都有权50拥有%的所有权三在合作下的新化合物。该联合业务不是通过单独的法律实体组织的，而是在ExSciences a和Evotec AG各自的主要营业地点运营。Evotec在2021年4月行使了与该安排有关的选择退出权，在合作知识产权开发的每个阶段向下修订了它们的所有权。
F-35
ExScience a plc
财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
16.对合资企业和联合经营的投资(续)
ExScience a和SRI International(“SRI”)于2020年5月5日签订了一项联合合同安排，每一方都有权50在合作下拥有新化合物的%所有权。该联合业务不是通过一个单独的法律实体组织的，它在ExScience a和SRI各自的主要营业地点运作。这一安排于2021年初终止。不是作为终止的结果支付了和解金额，并且不是已记录的资产减值。
2020年8月27日，艾司丹娜与华东医药有限公司(“华东”)签订了一项联合合同安排。安排ExScience a设计化合物以供华东随后进行合成和测试的目的。作为合作的一部分，对任何成功的候选人进行商业开发将是华东在某些亚洲地理市场的独家权利，ExScience a在所有其他市场的独家权利。
ExScience a Limited(“ExScience a”)和Blue Oak PharmPharmticals Inc.(“Blue Oak”)于2020年9月25日签订了一项联合合同安排。这一安排的目的是合作一个项目，设计用于治疗神经退行性疾病的双靶向(双特异性)小分子。ExScience a主要负责药物设计，Blue Oak主要负责管理实验化学、ADMET研究和体内行为分析，包括转化医学研究。然后，任何协作IP都将由双方共同拥有，所有权百分比取决于产生的成本。
在这一年中，ExScience a又签订了如下联合合同安排：
2021年5月26日，该集团与特拉华州的一家公司EQRx Inc.(“EQRx”)开展了一项联合行动，以确定、发现和开发高价值疗法的创新候选药物。ExScience a主要负责每个目标的潜在候选对象的发现、初步分析、临床前毒理学和IND使能研究，EQRx负责候选对象的开发和商业化。作为这一安排的一部分，专家组收到了总额为GB的付款。16,253,000截至2021年12月31日的EQRx(2020：GB零)，随着时间的推移，这被确认为研究和开发费用的减少，因为与偿还相关的基本成本已经产生。
2021年7月1日，专家组与GTA开展了一项联合行动，如上文附注14所述，每一方有权50在合作下设计和开发的新化合物的%所有权。
于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，除收购的与本集团与GTA的合作有关的无形知识产权(如附注14所述)外，并无与上述任何联合业务有关的合作知识产权资本化。
F-36
ExScience a plc
财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
17.租契
使用权资产：
£'000
成本
2020年1月1日1,114 
加法3,245 
2021年12月31日4,359 
加法2,035 
在收购时收购235 
外币折算(4)
2021年12月31日6,625 
累计折旧
2020年1月1日185 
折旧费439 
2021年12月31日624 
折旧费848 
外币折算(1)
账面价值1,471 
2021年12月31日5,154 
2020年12月31日3,735 
所有使用权资产都与租赁物业有关。截至2021年1月1日，集团拥有3与以下事项有关的原有租赁协议2总部设在英国的物业。于任何情况下，本集团均有权(但无义务)于各自的休息期结束时终止租约。本集团于2021年7月12日订立一项10与牛津郡米尔顿公园房产有关的一年租约5年期休息时间。本集团有权但无义务于休息期结束时终止租约。本集团于2021年11月23日订立一项10与其先前存在的Dundee办公室的额外空间有关的一年租约。这项租赁安排还包含一个5年期中断条款。
目前，上述每份租约的假设租约期均延至可行使中断条款的日期，而非租赁终止日期。
作为本集团收购Allcell的一部分，本集团获得了一份与该公司奥地利房产有关的租约，租期至2022年12月31日。
本集团已加入二7与奥地利维也纳的实验室和办公空间有关的一年租赁安排于2021年9月3日生效，租期自2022年10月1日或之后开始。最低租赁承诺量合计(GB)6,132,000均须根据此等安排支付。
租赁负债到期
十二月三十一日，
20212020
£’000£’000
当前1,075 677 
非当前3,804 2,761 
4,879 3,438 
F-37
ExScience a plc
财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
17.租约(续)
关于本集团的租赁活动，确认了以下金额：
十二月三十一日，
20212020
£’000£’000
在一般行政费用中确认
使用权资产折旧费用848 439 
与短期租约有关的开支93 11 
在财务费用内确认
租赁负债利息支出149 86 
租赁负债合同到期日分析详见附注27。
18.其他应收款和合同资产
流动其他应收款和合同资产
十二月三十一日，
20212020
£’000£’000
增值税可退税2,169 853 
提前还款3,153 1,622 
合同资产305 143 
其他应收账款686 100 
6,313 2,718 
非流动其他应收款和合同资产
十二月三十一日，
20212020
£’000£’000
其他应收账款100 — 
100 — 
本集团合同资产变动的对账如下：
2021年1月1日确认为收入扣减2021年12月31日
£’000£’000£’000£’000
赠款— 126 — 126 
协作143 567 (531)179 
合同总资产
143 693 (531)305 
2020年1月1日确认为收入扣减2020年12月31日
£’000£’000£’000£’000
协作13 240 (110)143 
合同总资产
13 240 (110)143 
F-38
ExScience a plc
财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
19.盘存
十二月三十一日，
20212020
£’000£’000
正在进行的工作359 — 
359 — 
20.现金和现金等价物
十二月三十一日，
20212020
£’000£’000
现金和现金等价物560,425 60,349 
受限现金1,748 2,235 
562,173 62,584 
限制性现金是指为偿还与集团向盖茨基金会提供的第一笔赠款而产生的某些费用而给予集团的存款。
21.股本
本集团的股本由母公司ExScience a plc的股本代表。该公司于2021年6月29日注册成立，并于2021年8月10日成为集团的母公司。在此之前，本集团的股本由之前的母公司ExScience a AI Limited(前身为ExScience a Limited)的股本代表。
2021年12月31日2020年12月31日
££
已发行及缴足股款股本
120,886,527 (2020: 零)国标普通股0.0005每一个
60,443—
无 (2020: 97,324)国标普通股A股0.001每一个
—97
无 (2020: 30,255)GB的A系列优先股0.001每一个
—30
无 (2020: 29,408)GB的B系列优先股0.001每一个
—30
无 (2020: 5,785)国标普通股B股0.001每一个
—6
无 (2020: 10,123)GB的初级C系列股票0.001每一个
—10
无 (2020: 57,295)GB的C系列优先股0.001每一个
—57
无 (2020: 零)GB的C1系优先股0.001每一个
——
无 (2020: 零)GB的系列D1优先股0.001每一个
——
324,121 (2020: 零)延期的GB份额0.01每一个
3,241—
63,684230
F-39
ExScience a plc
财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
21.股本(续)
授权发行的股份(数量)
2020年12月31日发行股份股份的重新指定股份折算股份拆分2021年12月31日
普通股— 23,650,227 — 324,121 96,912,179 120,886,527 
普通股A股97,324 8,726 (19,624)(86,426)— — 
A系列优先股30,255 — — (30,255)— — 
B系列优先股29,408 — — (29,408)— — 
普通股B股5,785 3,826 (4,763)(4,848)— — 
初级C系列股票10,123 — — (10,123)— — 
C系列优先股57,295 — — (57,295)— — 
C1系列优先股— 17,132 — (17,132)— — 
D系列优先股— 64,247 24,387 (88,634)— — 
递延股份— — — — 324,121 324,121 
230,190 23,744,158 — — 97,236,300 121,210,648 
集团募集的资金总额为GB21,104,000按GB计算的交易成本净额347,000从……的问题17,132作为2020年完成的C系列融资的延伸，C1系列优先股将于2021年3月1日完成交易。
该集团又筹集了一GB162,019,522从2021年4月的问题64,247D1系优先股。配合这项交易，本集团重新指定19,624普通A股和4,763普通股B股为D1系列优先股。
本集团已发行3,826面值为GB的普通B股0.001于期内，所有事项均与行使购股权有关(见附注31)。
2021年8月26日，集团发布8,726国企A股普通股0.16每个都有一个公允价值GB13,888,000出售给Allcell的股东，作为其收购该公司的一部分(见附注28)。
2021年10月5日，公司完成首次公开募股。在首次公开募股中，该公司总共出售了15,927,500美国存托股份，相当于相同数量的普通股，包括2,077,500根据承销商选择权进行的美国存托凭证，公开发行价为$22.00每个美国存托股份。净收益为$325,877,000 (£239,688,000).
除了在首次公开招股中出售的美国存托凭证外，本公司还同时出售了另一份1,590,909美国存托凭证，首次发行价为$22.00每个美国存托股份，毛收入约为$35,000,000 (£25,743,000)，私募给盖茨基金会，以及进一步的5,681,818美国存托凭证，相同价格为$22.00每美国存托股份支付给软银，扣除专业费用$后产生净收益116,250,000 (£85,890,000).
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21.股本(续)
根据该公司与盖茨基金会的协议条款，该集团承诺花费#美元70一百万美元四年制小分子抗感染疗法的研究、发现和发展阶段防疫，特别侧重于开发可应用于多种冠状病毒科、流感和副粘病毒科的治疗方法(“大流行防备计划”)。该集团产生了GB793,000与2021年12月31日的大流行防范方案有关，未偿还承付款总额为GB51,069,230.
如果本集团违反协议内的某些条款，盖茨基金会有权按公开发行价和沙士市值中的较高者出售或要求本集团回购基金会持有的本集团任何股份。在违约之日到期。如果发生这种情况或公司破产，盖茨基金会也有独家权利使用作为协议的一部分授予的独家全球许可，该许可涉及本集团为造福某些发展中国家的人民而产生的大流行防范计划产生的任何知识产权。违约条件由本集团控制，除非发生该等违约或本集团进入破产程序，否则不能使用有关许可证。因此，在协议开始时，本许可证未分配公允价值。
与本公司于2021年10月5日进行首次公开招股同时，根据换股条款，ExScience a plc的所有普通股和优先股股东将其持有的每股现有股份交换为300GB新发行普通股0.0005公司里的每一个人。324,121面值为GB的递延股份0.01作为此交易的一部分创建。递延股份无权获得任何股息或任何其他分享本公司利润的权利。交易完成后已发行的普通股总数为97,236,300，这类股票的总面值为GB48,618.
本集团已发行450,000面值为GB的普通股0.0005有关于2021年10月28日行使购股权(见附注31)。
集团重组
本公司成立于2021年6月29日，股本为1普通股国标A股2.00。2021年8月10日77,699国企A股普通股2.00, 4,848国标普通股B股2.00, 30,255GB的A系列优先股2.00, 29,408GB的B系列优先股2.00, 57,295GB的C系列优先股2.00, 17,132GB的C1系列优先股2.00, 10,123国标初级C系列优先股2.00和88,634GB的D1系列优先股2.00该等股份均由本公司向ExScience a AI Limited的股东发行，代价是从ExScience a AI Limited转让ExScience a AI Limited的全部已发行股本，因此，合并储备为GB217,380,000是被创造出来的。
于二零二一年八月十一日，于上述交易完成后，本公司将其于ExScience a AI Limited的投资转让予新成立的全资拥有的中间控股公司ExScience a(UK)Holdings Limited。
于2021年8月26日，本公司将记入GB合并准备金贷方的金额资本化217,380,000通过发放奖金，用这笔钱全额支付108,690,325国企A股普通股2.00每股普通股按现有A股持有人于交易前于2021年8月12日持有的普通股数目按比例配发。
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
21.股本(续)
在红利发行之后，也是在2021年8月26日，执行了资本削减，注销和清偿了相同数量的股票，产生了当时GB的留存收益217,380,000。公司随后批准了以偿付能力报表的方式减少资本，根据哪一项1.84从GB的每股已发行普通股和优先股中注销2.00每个人。这减少了国美的已发行资本。630,000 to £50,000并将留存收益增加1 GB580,000。于减资后，本公司已发行股本包括77,700国企A股普通股0.16, 4,848国标普通股B股0.16, 30,255GB的A系列优先股0.16, 29,408GB的B系列优先股0.16, 57,295GB的C系列优先股0.16, 17,132GB的C1系列优先股0.16, 10,123国标初级C系列优先股0.16和88,634GB的D1系列优先股0.16.
紧接集团重组前ExScience a AI Limited的股份溢价价值为GB272,224,000.
下表概述截至2021年12月31日止年度内发生的各项股份交易所导致的集团股本变动。
£
截至2021年1月1日的已发行及缴足股本230 
期内因行使购股权而发行股份229 
C1轮融资17 
第一轮融资64 
以股换股630,475 
发放奖金217,380,650 
减少股本(217,380,650)
名义减值(580,327)
收购附属公司时发行股份1,396 
完成集团首次公开招股后发行的新股本11,600 
截至2021年12月的已发行及缴足股本63,684 
股份类别的权利
普通股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、初级C系列股份、C1系列优先股及D1系列优先股的持有人有权在本公司举行的举手表决会议上就每股股份投一票，并有权就于会议上以投票方式表决的决议案及书面决议案投每股一票。普通股B股没有这些投票权。于2021年10月5日首次公开招股发生时，期内所有已发行的优先股立即转换为普通股。
递延股份不向股东传递投票权。




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22.储量
股本
股本是指已发行股票的面值。
股票溢价
股票溢价是指公司收到的超过已发行股票面值的金额。
外汇存底
包括将本集团境外机构的财务报表换算为英镑所产生的换算差异。
股份支付准备金
代表本集团及公司授予的购股权。
留存收益/累计亏损
留存收益/累计亏损包括本集团的税后未分配收益，以及本集团因企业重组而产生的金额。
公允价值准备金
公允价值储备包括按FVOCI分类的投资的累计公允价值变动净额，直至该等投资终止确认或减值。
合并准备金
合并储备因集团重组交易而产生，并指签立换股股份时ExScience a plc与ExScience a AI Limited之间的权益差额。
23.递延税金
英国
本集团已确认于2021年12月31日及2020年12月31日的递延税项资产及负债。鉴于本集团的亏损历史，整个递延税项资产的收回并不足够确定，因此递延税项资产只有在存在固定资产临时差异形式的递延税项负债时才予以确认。
公认的十二月三十一日，
20212020
£’000£’000
递延税项资产
短期暂时性差异2,108 607 
递延税项负债
固定资产暂时性差异(2,108)(607)
— — 
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23.递延税金(续)
未被识别十二月三十一日，
20212020
£’000£’000
递延税项资产
损失和其他扣除11,480 4,560 
短期暂时性差异20,276 75 
31,756 4,635 
奥地利
A递延税金负债净额为GB7,121,000 (2020: £零)已确认由GB递延税项资产组成1,190,000与国标的损失有关4,761,000 (2020: £零与国标的损失有关零)由递延税项负债GB抵销8,312,000 (2020: £零)有关作为本集团收购Allcell的一部分而收购的无形资产，见附注28。
美利坚合众国
集团拥有一项未确认的递延税项资产GB653,000 (2020: £346,000)与GB的损失有关2,456,000 (2020: £1,301,000)有关本集团与RallyBio，RE Ventures I，LLC的合资企业。

24.合同负债和其他垫款
十二月三十一日，
20212020
£’000£’000
一年内29,962 9,041 
一年多16,359 1,265 
46,321 10,306 

合同负债和其他垫款变动的对账如下：
2021年1月1日加法作为收购的一部分进行收购在损益表中确认外汇2021年12月31日
£’000£’000£’000£’000£’000£’000
赠款2,336 1,198 114 (1,757)(2)1,889 
创收协作7,970 29,186 186 (8,393)(3)28,946 
联合作战— 16,253 — (767)— 15,486 
合同总负债 和其他进展
10,306 46,637 300 (10,917)(5)46,321 



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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
24.合同负债和其他垫款(续)
2020年1月1日加法作为收购的一部分进行收购在损益表中确认外汇2020年12月31日
£’000£’000£’000£’000£’000£’000
赠款— 2,533 — (197)— 2,336 
创收协作15,087 2,449 — (9,566)— 7,970 
合同负债和其他垫款总额15,087 4,982 — (9,763)— 10,306 

25.条文
20212020
£’000£’000
1月1日，535 — 
年内作出的拨备— 532 
贴现率的解除2 3 
12月31日，537 535 
一项GB的规定535,000于二零二零年就本集团有责任恢复本集团其中一处租赁物业内租赁空间所作的改动而作出。所需工作预计将于2024年和2028年完成。围绕流出的数额和时间的主要不确定性涉及租赁期内所需修复费用的变化以及相关建筑物的撤离时间。

26.其他应付款
十二月三十一日，
20212020
£’000£’000
应计项目5,259 1,234 
其他应付款931 98 
其他税收和社会保障2,213 255 
公司税6 2 
8,409 1,589 
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
27.金融工具
该集团持有以下金融工具：
十二月三十一日，
金融资产20212020
£’000£’000
按摊销成本持有
贸易和其他应收款(不包括预付款和税款)2,280 689 
现金和现金等价物562,173 62,584 
通过保监处以公允价值持有
以非上市股权工具持有的投资2,145 — 
566,598 63,273 
十二月三十一日，
金融负债20212020
£’000£’000
按摊销成本持有
贸易和其他应付款项(不包括税款、合同债务和其他垫款)12,479 4,665 
贷款296 — 
租赁责任4,879 3,438 
17,654 8,103 
如财务报表所披露，管理层认为公允价值与账面值相同。
按摊销成本对金融资产和负债进行分类
本集团只有在同时满足以下两项标准的情况下，才将其金融资产和负债归类为摊销成本：
•资产在商业模式中持有，目的是收集合同现金流，以及
•合同条款规定在特定日期产生现金流，即仅支付未偿还本金的本金和利息。
按公允价值确认和计量的金融工具的性质
在2021年3月31日达到发展里程碑后，集团有权获得GTA的若干普通股和优先股。该等股份为非上市股本证券，本集团已采纳国际财务报告准则第9号内的选择，确认其他全面收益(FVOCI)内的公允价值损益，因为与该等证券价值有关的损益不被视为实体交易活动的一部分。
于2021年7月1日，作为与本集团订立联合安排的协议的一部分，放弃对该等股份的部分权利，详情见附注14。其余有关股份于该日收到。
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27.金融工具(续)
公允价值层次结构
为了显示用于确定公允价值的投入的可靠性，该集团将其金融工具分为会计准则规定的三个级别如下：
第一级：在活跃市场交易的金融工具(如公开交易的衍生品和股票证券)的公允价值以报告期末的市场报价为基础。本集团持有的金融资产所使用的报价标价为当期投标价格。这些工具包括在级别1中。
第2级：未在活跃市场交易的金融工具(例如，场外衍生工具)的公允价值是使用估值技术确定的，该技术最大限度地利用了可观察到的市场数据，并尽可能少地依赖于特定于实体的估计。如果一项工具的公允价值所需的所有重大投入均可观察到，则该工具计入第2级。
第三级：如果一项或多项重大投入不是基于可观察到的市场数据，则该工具包括在第三级。未上市的股权证券就是这种情况。
估值技术的目标是得出公允价值计量，以反映在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。
使用重大不可观察投入计量公允价值(第3级)
非上市股权证券
£’000
截至2021年1月1日的期初余额0
收购3,349 
在其他全面收益中确认的亏损(109)
处置(1,095)
截至2021年12月31日的期末余额2,145 
期内的出售涉及本集团放弃其作为与该方订立联合安排协议的一部分而拥有的GTA股份的权利。

在此期间，2级和3级之间没有转移，估值技术也没有变化。
截至2021年12月31日，本集团并无按公允价值按非经常性基础计量任何金融资产或金融负债。
无法观察到的市场数据以最近涉及有关实体的股权工具的公平交易的形式提供给本集团，因此，本集团的投资公允价值是参考该交易确定的。
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27.金融工具(续)
风险管理目标
管理层持续识别和评估财务风险。本集团面临的主要风险包括市场风险(包括利率风险和现金流风险)、信用风险和流动性风险。
市场风险
市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场价格变化而波动的风险。对本集团而言，市场风险包括两类风险：利率风险和外币风险。
外币风险
由于本集团持有受汇率波动影响的外币货币资产和负债，因此本集团面临外币兑换风险。这种风险是在持续的基础上评估的。
本集团并无使用衍生金融工具管理货币兑换变动，因此，并无采用对冲会计。
下表说明本集团的报告溢利对他们所面对的外汇汇率上升或下降10%的敏感度分析。敏感性分析是在所有其他变量保持不变的情况下，根据年终未偿还余额计算的。
费率的变化对除税前利润的影响对公平的影响
£’000£’000
2021
美元汇率变动+10 %27,236 27,489 
-10 %(27,236)(27,489)
欧元的变化+10 %195 5,908 
-10 %(195)(5,908)
2020
美元汇率变动+10 %2,471 2,471 
-10 %(2,471)(2,471)
欧元的变化+10 %140 140 
-10 %(140)(140)
利率风险
本集团对市场利率变动风险的风险与本集团的计息往来账户有关。该集团有四个即时存取账户，这些账户面临的浮动利率总计为GB230,516,000 (2020: £8,445,000)。在所有其他变量保持不变的情况下，利率每增加或减少1%的敏感性分析将导致GB的利润和股权的增加或减少2,305,000 (2020: £66,000).
敏感性分析是根据报告年度末对浮动利率工具的风险敞口确定的。编制分析时假定报告年度末的合并余额是全年的余额。
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
27.金融工具(续)
信用风险
信用风险是指交易对手违约导致本集团蒙受财务损失的风险。信用风险来自现金余额(包括银行存款、现金和现金等价物)以及对贸易应收账款的信用风险敞口。
本集团对信贷风险的最大风险敞口由现金及现金等价物及贸易及其他应收账款的账面价值表示。
信用风险的管理方法是，在接受任何客户之前对客户进行监控和信用检查，并将资金存放在国际信用评级机构指定的信用评级较高的多家银行。
减值贸易应收账款
已知无法收回的个别应收账款直接通过减少账面金额进行注销。
有过不是2021年期间的减值(2020：GB零).
预期信贷损失
在每个报告日期，本集团采用简化方法确认材料余额的预期信贷损失的损失准备。
在采用简化方法时，本集团使用“违约概率”(“PD”)方法来确定终身预期信贷损失。在PD方法下，预期信贷损失是使用三个主要参数计算的：
•对手方民主党；
•预期LGD(违约造成的损失)；以及
•EAD(默认情况下的预期暴露)。
在计算预期信贷损失时，采用以下公式：
预期信用损失(ECL)=PD x LGD x EAD。
根据本集团活动及应收贸易账款的性质，管理层已确定该等结余的预期信贷损失于报告日期并不重大。
资本管理
本集团管理其资本，以确保其能够继续作为一家持续经营的企业。本集团的资本结构包括已发行资本、股份溢价账及累计亏损。
本集团管理其资本结构，并根据经济状况的变化进行调整。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，目标、政策或程序没有重大变化。本集团并无任何外部施加的资本要求。

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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
27.金融工具(续)
资本管理(续)
作为本集团资本结构管理的一部分，考虑了资本成本。
本集团管理其资本结构，并根据经济状况的变化进行调整。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，目标、政策或程序没有重大变化。本集团并无任何外部施加的资本要求。
作为本集团资本结构管理的一部分，考虑了资本成本。
流动性风险
流动资金风险是指本集团在履行以交付现金或其他金融资产结算的金融负债方面可能遇到困难的风险。本集团寻求通过确保有足够的流动资金来满足其可预见的需求来管理其流动资金风险。
管理层用以管理流动资金风险的金融资产及负债到期日汇总表如下。下表披露的金额为合同未贴现现金流量。12个月内到期余额的未贴现现金流量一般等于其在财务状况表中的账面价值，因为贴现的影响并不重大。
截至2021年12月31日的金融工具到期分析如下：
账面金额要求付款及不足3个月3个月至12个月从12个月到2年从2年到5年5年以上合同现金流总额
£’000£’000£’000£’000£’000£’000£’000
资产：
现金和现金等价物562,173 562,173 — — — — 562,173 
贸易和其他应收款2,280 2,180 — — — 100 2,280 
负债：
贸易和其他应付款(12,479)(12,479)— — — — (12,479)
贷款(296)— (2)(2)(303)(307)
租赁责任(4,879)(267)(808)(1,117)(2,694)(415)(5,301)
546,799 551,607 (810)(1,119)(2,997)(315)546,366 

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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
27.金融工具(续)
截至2020年12月31日的金融工具到期分析如下：
账面金额要求付款及不足3个月3个月至12个月从12个月到2年从2年到5年5年以上合同现金流总额
£’000£’000£’000£’000£’000£’000£’000
资产：
现金和现金等价物62,584 62,584 — — — — 62,584 
贸易和其他应收款689 689 — — — — 689 
负债：
贸易和其他应付款(4,665)(4,638)(27)— — — (4,665)
租赁责任(3,438)(169)(508)(677)(1,632)(820)(3,806)
55,170 58,466 (535)(677)(1,632)(820)54,802 

计息贷款和借款
作为集团收购Allcell的一部分，集团获得了一笔欧元贷款353,000 (£300,000)来自FFG。这笔贷款的利息为0.75每年偿还%，并于2026年9月30日偿还。
融资活动引起的负债变动
在2021年1月1日现金流加法利息支出外汇2021年12月31日
£’000£’000£’000£’000£’000£’000
计息贷款和借款— — 301 1 (6)296 
租赁负债3,438 (881)2,178 147 (3)4,879 
融资活动的总负债3,438 (881)2,479 148 (9)5,175 
2020年1月1日现金流加法利息支出外汇2020年12月31日
£’000£’000£’000£’000£’000£’000
计息贷款和借款— — — — — — 
租赁负债1,112 (455)2,695 86 3,438 
融资活动的总负债1,112 (455)2,695 86 — 3,438 


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28.企业合并
2021年8月18日，集团收购了100Allcell是一家在奥地利注册成立的精准药物生物技术公司。此次收购使该集团能够将Allcell的技术应用于该集团的靶标发现和药物优化活动，该技术与原发肿瘤组织中个体患者生物学的高含量评估有关。收购完成后，Allcell与集团全资拥有的子公司AlphaexScience a Beteiligungs GmbH合并，合并后的实体更名为ExScience a GmbH。
收购对价、取得的净资产及产生的商誉详情如下：
£’000
购买注意事项
支付的现金19,865 
已发行的股权证券13,887 
购买总对价
33,752 
因收购而确认的资产和负债如下：
£’000
药学检查技术知识产权(见附注14)36,078 
不动产、厂房和设备(见附注15)373 
使用权资产(见附注17)235 
现金和现金等价物1,829 
盘存177 
贸易应收账款176 
其他应收账款123 
流动纳税资产520 
贸易应付款(481)
贷款(300)
其他应付款(2,843)
租赁负债(220)
合同负债和其他垫款(300)
递延税金净额(7,502)
取得的可确认资产净额和承担的负债净额
27,865 
加上商誉5,887 
33,752 
商誉归因于本集团预期将从收购中获得的额外价值，以及集结的劳动力。不是商誉中的任何一项预计都可以在纳税时扣除。
购买对价的公允价值和商誉余额是临时的，等待收到与购买对价有关的营运资金调整的最终批准。A递延税金负债净额为GB7,502,000在完成收购时产生，该收购由一笔递延税项负债GB组成8,879,000与所取得的无形资产相抵销的递延税项资产1,377,000与Allcell在收购前发生的历史亏损有关。



F-52
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28.业务合并(续)
收入和利润贡献
被收购的业务贡献了GB的收入118,000净亏损1 GB4,535,000自2021年8月19日起至2021年12月31日止。如果收购发生在2021年1月1日，截至2021年12月31日的年度的合并收入和税后综合亏损将为GB439,000和GB7,585,000分别较高。
共享退款
作为购买交易的一部分，总公允价值为GB的额外股权证券8,074,000发行给担任公司管理层职务的Allcell股东。这些股票的回收期为三年自收购日期起，如上述雇员于回收期内离开本集团的职位，本集团将按当时的面值购回股份。根据IFRS3第B55段，这些证券的公允价值已从购买代价中剔除，并将在与追回相关的期间内按系统计入损益。于截至2021年12月31日止年度内与该等股份有关的按股份计算的付款费用内确认的总开支为GB1,824,000。这笔费用包括在研发费用中。
与收购相关的成本
GB的收购相关成本1,197,000计入一般和行政费用，计入损益。

29.养老金承诺
本集团为所有合资格雇员推行固定供款退休福利计划。该计划的资产与本集团的资产分别以受托人控制的基金形式持有。截至2021年12月31日止期间确认的总开支为GB526,000 (2020: £90,000)。期末未缴会费为GB。210,000 (2020: £4,000).

30.关联方交易
本集团于2021年10月5日首次公开招股后，根据国际会计准则第24号的定义，本集团并无非本集团成员的关联方。在首次公开招股完成前，研华科技股份公司因持有ExScience a plc股份的重要性而被视为关连人士。在2021年1月1日至2021年10月5日期间，本集团与Evotec AG及其附属公司达成了三项主要安排：
•为发展……而建立的联合行动三化合物，每一方最初保留一个50基础IP的%所有权。Evotec AG已向集团GB开具发票223,000在2021年1月1日至2021年10月5日期间，与这次联合行动有关的，其中GB零截至2021年12月31日(截至2020年12月31日的年度：GB678,000开具发票和零在该期间结束时未偿还的债务)。与这些金额相关的相应费用在研究和开发费用中确认。

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30.关联方交易(续)
•.作为这项联合行动的一部分，Aptuit(Verona)SRL(Evotec AG的附属公司)一直致力于开展先导化合物的临床前毒理学和制造工作。这一安排的费用由Evotec AG和ExScience a AI Limited平分。该实体已向集团GB开具发票724,0002021年1月1日至2021年10月5日期间，其中国标零截至2021年12月31日(截至2020年12月31日的年度：GB146,000，其中GB零在这一时期结束时是杰出的)。与这些金额相关的相应费用在研究和开发费用中确认。
•.根据与Evotec的合作协议，ExScience a AI Limited与Evotec签订了一项服务安排，聘请Evotec作为一家合同研究机构，帮助交付候选化合物。该实体已开具GB发票9,983,0002021年1月1日至2021年10月5日期间，其中国标零在2021年12月31日还未结清。(截至2020年12月31日的年度：GB12,843,000，其中GB878,000在这一时期结束时是杰出的)。与该等金额有关的相应开支于销售成本内确认。
本集团与RE Ventures I，LLC进行了三笔交易：
•.GB的额外出资1,424,000同不是截至2021年12月31日的未偿还金额(2020：GB1,070,000使用GB零杰出的)。不是作为出资的结果，发行了股票。本集团权益占本集团与RallyBio合营公司的权益，因此，该等出资确认为本集团于合营公司的投资增加，而本集团于期内应占的亏损则确认为合营公司亏损的一部分，并确认为减少投资。
•.根据《研究服务协议》，RE Ventures I，LLC已聘请ExScience a AI Limited利用其专有技术开发新化合物。英镑330,000已在截至2021年12月31日的年度收入中确认(2020：GB776,000).
•.研发成本总计1 GB145,000 (2020: £14,000)已向RE Ventures I，LLC充值，再充值1 GB98,000于2021年12月确认的合同资产(2020年：GB零).
31.基于股份的支付
除另有说明外，本附注所披露的所有金额(包括所报股价)已予修订，以反映附注21所述的股份分拆，犹如该等分拆发生于呈列的最早期间开始时一样。因此，这里报告的信息可能与以前报告的金额不同。
作为附注21所述的公司重组的一部分，ExScience a AI Limited授予的任何已发行限制性股票单位及购股权均以相同的条款及限制，兑换ExScience a plc的股份奖励及购股权。
员工股票期权计划
本集团为本集团雇员及董事推行四项以股份为本的薪酬计划，详情如下。
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31.基于股份的付款(续)
企业管理激励(“EMI”)计划
EMI是英国税法中定义的经批准的期权计划。因此，在行使该等期权及出售相关股份之前，雇员将不须就该等期权缴税，届时他们将须按现行税率缴纳英国资本利得税。根据该计划发行的期权高于普通股，并具有授予前与英国税务和海关商定的行使价。本集团自2018年12月24日起不再符合EMI规则的资格，因此不再根据本计划发行期权。
公司股权计划(“CSOP”)
CSOP方案是英国税法中定义的经批准的期权方案。因此，在行使该等期权及出售相关股份之前，雇员将不须就该等期权缴税，届时他们将须按现行税率缴纳英国资本利得税。根据该计划发行的期权高于普通股，并具有授予前与英国税务和海关商定的行使价。
未经批准的股权计划(“USOP”)
USOP方案是英国税法中定义的未经批准的期权方案。USOP期权授予不符合EMI或CSOP期权资格的人，如非英国员工、顾问或非执行董事。由于该计划的税收地位，期权持有人在行使这些期权时将被征税，届时他们将被征收所得税，在某些情况下，他们将按现行税率缴纳国民保险。根据这一计划发行的期权高于普通股。
截至2021年12月31日，集团拥有以下未偿还既得购股权：
既得流通股期权3,912,600
加权平均行权价£0.01
与员工购股权(包括附注28所述的追回股份)有关的按股份计算的薪酬开支为GB9,723,000截至2021年12月31日的年度内(2020：GB2,074,000).
以下资料与确定期内已发行期权的公允价值有关。布莱克-斯科尔斯模型用于计算以股权结算股份为基础的付款的期权的公允价值，加权平均值如下：
行权价格£0.04
预期寿命6.0年份
预期波动率93.1 %
无风险利率0.89 %
预期股息率— 
公允价值£4.72
标的普通股的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。波动率假设是基于对类似公司的基准测试。无风险利率是参考英国央行名义即期曲线确定的。
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31.基于股份的付款(续)
对于历史基金，预期寿命是基于佛罗里达大学发布的数据，该数据显示了科技公司首次公开募股(IPO)时的年龄中值。自2021年4月3日起发出的裁决，其预期寿命以归属日期和有关裁决的期满日期之间的中间点为基础。
购股权详情如下：
股票期权的数量加权平均行权价
截至2021年1月1日持有的期权7,451,700£0.01
授与3,237,000£0.04
已锻炼(1,597,800)£0.01
被没收/替换(825,000)£0.01
截至2021年12月31日持有的期权8,265,900£0.02
可于2021年12月31日行使3,912,600£0.01
截至2021年12月31日的已发行购股权的行权价在GB0.01 to £0.04 (December 31, 2020: £0.01 to £0.02)。截至2021年12月31日，未偿还期权的加权平均合同期限为7.6年份(2020年12月31日：7.3年)。
限制性股票单位计划(“RSU”)
本集团经营一项RSU计划，根据该计划，若干雇员及董事可获得超过本公司普通股所持有的限制性股票单位。这些单位不可转让，并可在本公司规定的期限内予以没收。这些奖励按授予之日相关股票的市值进行估值，随后在限制失效期间摊销，通常四年了。奖励于参加者终止受雇于本集团时届满。
截至2021年12月31日的一年内，现有的资源分配单位详情如下：
RSU数量
截至2021年1月1日持有的响应股— 
授与931,500
截至2021年12月31日的RSU931,500
在截至2021年12月31日的年度内批出的回购单位中，600,000作为于期内注销之EMI期权之重置期权而发行，有关期间之费用为于授出日期已确认之与RSU奖励之递增公平值有关之金额。
在截至2021年12月31日的一年内，按单位授予的加权平均授予日公允价值为GB7.55。在该期间批出的赔偿的加权平均剩余合约期为6.5截至2021年12月31日。截至2021年12月31日，集团拥有697,800未清偿既得RSU。
与RSU有关的基于股份的薪酬支出为GB742,000截至2021年12月31日的年度内(2020：GB零).
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32.资本承诺
本集团在报告期末有重大资本支出，但未确认为负债的情况如下：
2021年12月31日2020年12月31日
£’000£’000
在建资产1,068 83 
厂房和设备2,065 972 
3,133 1,055 
关于集团在奥地利的新房地的租赁承诺详情，见附注17；集团与盖茨基金会的安排有关的持续承诺，见附注21。
33.终极母公司和控制方
艾仕达集团为本集团的最终母公司。不存在终极控制方。
34.报告所述期间之后发生的事件
2022年1月4日，该集团与赛诺菲达成战略研究合作，开发一条人工智能驱动的精密工程药物流水线。研究将集中在最多15横跨肿瘤学和免疫学的新小分子候选者，与此相关，本集团将获得一笔预付现金#100百万美元，潜在价值为5.2在协作期间，里程碑总数为10亿美元，外加分级版税。
2022年3月11日，BMS通过以下方式延长了与集团的首次合作安排六个月生成关于某些方案的额外数据，与此有关，工作组将收到#美元的现金付款5百万美元。这些额外的数据包括利用ExScience a的精准医学平台进行翻译数据。
2022年3月22日，该集团向BMS开出了$10在选择了与总部管理处的第二个合作安排有关的第五个目标之后，
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