附件99.1
第六修正案协议
日期：2021年12月16日
其中
Mogo金融科技公司。
作为借款人
Mogo Financial Inc.，Mogo Financial(B.C.)、Mogo Financial(Alberta)Inc.和Mogo Financial
(安大略省)Inc.
作为发起子公司
作为担保人的Carta Solutions Holdings Corporation
Mogo Inc.
作为父级
DB FSLF 50 LLC
作为行政代理、附属代理和独家首席安排者
额外的弥偿人
| 1 |
第六修正案协议
这份日期为2021年12月16日的第六修正案协议(本修正案)是由Mogo金融技术公司签订的。(“借款人”)，Mogo Financial Inc.(“Mogo Financial”)，Mogo Financial(B.C.)公司(“Mogo B.C.”)，Mogo Financial(Alberta)Inc.Mogo Financial(安大略省)Inc.(“Mogo Ontario”，并与Mogo Financial、Mogo B.C.和Mogo Alberta，“始发子公司”)、Carta Solutions Holdings Corporation(“Carta”)、Mogo Inc.(“母公司”)和DB FSLF 50 LLC(“DB FSLF”)，作为行政代理(在该身份下，为“行政代理”)、抵押品代理(在该身份下，为“抵押品代理”)、作为唯一的首席协调人(在该身份下，为“协调人”)和额外的担保人。
独奏会：
鉴于，根据日期为2019年7月16日的借款人、母公司、发起子公司、行政代理、抵押品代理、安排人、额外担保人和贷款人之间的、经日期为2019年12月31日的第一修订协议修订的、经日期为2020年3月30日的第二修订协议进一步修订的、经日期为2020年4月15日的第三修订协议进一步修订的、经日期为2020年6月29日的第四修订协议进一步修订的、经日期为2021年1月25日的《第五修正案协议》进一步修订，并可不时进一步修订、修改或重述(“信贷协议”)，贷款人同意向借款人提供某些财务便利；
鉴于本合同双方希望订立本修正案以修改信贷协议的某些条款和规定；
因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：
第一条
修正案
| 1.1 | 本信贷协议已全部修改，采用本合同附件的形式作为附件A。 |
第二条
非宗教式/陈述
| 2.1 | 对信贷协议的确认。 |
借款人、母公司、CARTA、每个发起子公司和每个额外的弥偿人在此明确确认其在信贷协议和其他信贷文件中规定的所有义务和责任，并同意遵守和遵守信贷协议和其他信贷文件中包含的所有条款、条件、规定、协议、担保、陈述、承诺、保证、赔偿、担保权益和契诺，这些义务和债务可能会因本修正案而改变。犹如信贷协议及其他信贷文件于本协议日期由借款人、母公司、CARTA、每个发起附属公司及每个额外的弥偿人重新签署，除非该等条款明确涉及较早的日期。借款人、母公司、行权证、每家发起子公司和每一家额外的弥偿人在此声明并保证，在实施本修正案预期的修订后，信贷协议第4节所载的各项陈述和担保均真实无误，如同在本修订日期作出的一样，且借款人、母公司、行权证、或任何发起子公司或其他弥偿人均未违反或违约其在信贷协议项下的任何契诺、承诺或其他义务(已于此修订)。
| 2 |
第三条
先行条件
| 3.1 | 本修正案生效的先决条件： |
本修正案自满足或适当放弃下列各项先决条件的第一个日期起生效：
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| (a) | 行政代理应已收到一份正式签署的本修正案副本； |
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| (b) | 行政代理应已收到借款人的高级人员证书，证明所附文件真实、正确，且这些文件是完全有效和有效的，未经修改：(A)其恒定文件，(B)任职证书，以及(C)证明其已采取一切必要行动授权执行、交付和履行本修正案的决议； |
|
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| (c) | 行政代理机构应已获得借款人的身份证明、良好信誉证明或同等资质证明； |
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| (d) | 没有违约或违约事件发生，并且在实施本协议预期的修正案后仍在继续或将存在； |
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| (e) | 信用证单据和本修正案中所列的所有陈述和保证应真实、正确，如同在本修改之日作出的一样，但对陈述和保证的更改仅在某一特定日期(然后在该日期)作出； |
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| (f) | 为保存、保护或完善抵押品文件设定的留置权的可执行性和第一优先权(仅限于许可留置权)而必需或适宜的所有登记、备案或记录应已完成，所有形式和实质均应令出借人及其律师满意，并各自采取合理行动； |
| 3 |
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| (g) | 行政代理应收到借款人的律师意见，其形式和实质应令行政代理满意，涉及与借款人和本修正案有关的事项； |
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| (h) | 行政代理应已收到《质押和担保协定》的修正案；以及 |
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| (i) | 借款人应为贷款人的利益向行政代理支付100,000.00美元的预付费用，这是贷款承诺增量的1%。 |
第四条
一般条文
| 4.1 | 本文中未另作定义的大写词语应具有信贷协议中赋予其的含义。 |
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| 4.2 | 除本修正案明确规定外，信贷协议的条款和规定应保持完全效力，并在此确认、确认和批准所有方面。 |
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| 4.3 | 本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本一起构成仅一份相同的文书。 |
| 4.4 | 本修正案中的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的而构成本修正案的一部分，也不得赋予其任何实质效力。 |
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| 4.5 | 本修正案应按照安大略省的法律和适用于安大略省的加拿大联邦法律进行解释和管辖。 |
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| 4.6 | 无论本修正案的签署和交付日期如何，本修正案中对信贷协议的修订应被视为自上文第一个写明的日期起生效。 |
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| 4.7 | 本修改应为信用证单据。 |
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| 4.8 | 在上述首次写明的日期或之后，信用证协议中每次提及“本协议”一词或任何其他信用证文件中的类似含义时，应被视为指经此修订的信用证协议。 |
-页面的其余部分故意留空-
| 4 |
兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起已正式签署并交付，特此声明。
| 作为借款人的Mogo金融科技公司 |
| Mogo Financial Inc.作为始发子公司 | |||
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| 由以下人员提供： | /s/格雷戈里·费勒 | 由以下人员提供： | /s/Erin Feller |
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| 姓名：格雷戈里·费勒 |
| 姓名：艾琳·费勒 |
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| 职务：总裁兼首席财务官 |
| 头衔：总裁 |
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| 由以下人员提供： |
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： |
| 姓名： |
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| Title: |
| 标题： |
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| Mogo Financial(B.C.)Inc.，作为始发子公司 |
| Mogo Financial(Alberta)Inc.作为始发子公司 | |||
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| 由以下人员提供： | /s/Erin Feller | 由以下人员提供： | /s/Erin Feller |
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| 姓名：艾琳·费勒 |
| 姓名：艾琳·费勒 |
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| 头衔：总裁 |
| 头衔：总裁 |
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| 由以下人员提供： |
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： |
| 姓名： |
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| Title: |
| 标题： |
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| 作为发起子公司的Mogo Financial(Ontario)Inc. |
| 作为母公司的Mogo Inc. | |||
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| 由以下人员提供： | /s/Erin Feller | 由以下人员提供： | /s/格雷戈里·费勒 |
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| 姓名：艾琳·费勒 |
| 姓名：格雷戈里·费勒 |
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| 头衔：总裁 |
| 职务：总裁兼首席财务官 |
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| 由以下人员提供： |
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： |
| 姓名： |
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| Title: |
| 标题： |
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| 作为担保人的Carta Solutions Holdings Corporation | ||
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| 由以下人员提供： | /s/格雷戈里·费勒 |
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| 姓名：格雷戈里·费勒 |
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| 职务：总裁兼首席财务官 |
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| 由以下人员提供： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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修改协议的签字页
| 5 |
| DB FSLF 50 LLC，作为抵押品代理和管理 代表自己和贷款人的代理人 |
| 堡垒贷款I Holdings L.P.，作为贷款人 作者：堡垒贷款顾问公司，其投资管理公司 | |||
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| 由以下人员提供： | 康斯坦丁·M·达科利亚斯 | 由以下人员提供： | 康斯坦丁·M·达科利亚斯 |
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| 姓名：康斯坦丁·M·达科利亚斯 |
| 姓名：康斯坦丁·M·达科利亚斯 |
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| 头衔：总裁 |
| 职位：管理合伙人 |
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| 由以下人员提供： |
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： |
| 姓名： |
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| Title: |
| 标题： |
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| DB FSLF 50 LLC，作为贷款人 |
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| 由以下人员提供： | 康斯坦丁·M·达科利亚斯 | ||
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| 姓名：康斯坦丁·M·达科利亚斯 | ||
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| 头衔：总裁 | ||
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| |
| 由以下人员提供： |
| ||
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| 姓名： | ||
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| Title: | ||
修改协议的签字页
| 6 |
| 签字、盖章、交付 在下列情况下：
/s/Alice Davidson |
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| /s/大卫·费勒 |
| 见证人 |
|
| 大卫·费勒 |
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|
| ||
| 签字、盖章、交付 在下列情况下：
/s/Alice Davidson |
|
| /s/格雷戈里·费勒 |
| 见证人 |
|
| 格雷戈里·费勒 |
修改协议的签字页
| 7 |
展品“A”
修订和重述循环信贷和担保
协议书
日期：2019年7月16日
其中
Mogo金融科技公司。
作为借款人
Mogo Financial Inc.，Mogo Financial(卑诗省)Mogo Financial Inc.
(艾伯塔省)公司和Mogo Financial(Ontario)Inc.
作为发起子公司
Mogo Inc.
作为父级
DB FSLF 50 LLC
作为行政代理、附属代理和独家首席安排者
和
本合同的贷款人时不时地与本合同的当事人
________________________________________________________
| 优先担保循环信贷安排 |
| 8 |
目录
|
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| 页面 |
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|
| 第一节。 | 定义和解释 |
| 13 |
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| 1.1. | 定义。 |
| 13 |
|
| 1.2. | 会计术语。 |
| 38 |
|
| 1.3. | 释义等 |
| 38 |
|
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|
| 第二节。 | 贷款 |
| 39 |
|
|
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| 2.1. | 贷款。 |
| 39 |
|
| 2.2. | 按比例计算的股份。 |
| 41 |
|
| 2.3. | 收益的使用。 |
| 41 |
|
| 2.4. | 登记。 |
| 41 |
|
| 2.5. | 贷款利息。 |
| 41 |
|
| 2.6. | 违约利息。 |
| 42 |
|
| 2.7. | 收费。 |
| 43 |
|
| 2.8. | 呼叫保护。 |
| 43 |
|
| 2.9. | 强制提前还款。 |
| 43 |
|
| 2.10. | 收款账户和利息账户。 |
| 44 |
|
| 2.11. | 集合的应用。 |
| 44 |
|
| 2.12. | 在违约事件期间的付款。 |
| 45 |
|
| 2.13. | 关于支付的一般规定。 |
| 45 |
|
| 2.14. | 应收差饷共享。 |
| 46 |
|
| 2.15. | 发放或维持贷款。 |
| 46 |
|
| 2.16. | 成本增加；资本充足率。 |
| 47 |
|
| 2.17. | 税款；扣缴等 |
| 49 |
|
| 2.18. | 基准替换 |
| 50 |
|
|
|
|
|
|
|
| 第三节。 | 先行条件 |
| 56 |
|
|
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|
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|
| 3.1. | 成交日期条件先例。 |
| 56 |
|
| 3.2. | 信用日期条件先例。 |
| 59 |
|
| 3.3. | 修改和重新设定信贷协议条件先例 |
| 60 |
|
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|
|
|
|
| 第四节。 | 申述及保证 |
| 61 |
|
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|
| 4.1. | 组织；必要的权力和权威；资格；其他名称。 |
| 61 |
|
| 4.2. | 股本和所有权。 |
| 61 |
|
| 4.3. | 适当的授权。 |
| 61 |
|
| 4.4. | 没有冲突。 |
| 61 |
|
| 4.5. | 政府意见书。 |
| 62 |
|
| 4.6. | 有约束力的义务。 |
| 62 |
|
| 4.7. | 应收账款 |
| 62 |
|
| 4.8. | 不利的法律程序等 |
| 62 |
|
| 4.9. | 缴税。 |
| 62 |
|
| 4.10. | 资产所有权。 |
| 63 |
|
| 4.11. | 没有负债。 |
| 63 |
|
| 4.12. | 没有默认设置。 |
| 63 |
|
| 4.13. | 政府管制。 |
| 63 |
|
| 4.14. | 保证金股票。 |
| 63 |
|
| 9 |
目录
(续)
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|
| 页面 |
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| 4.15. | 一定的费用。 |
| 63 |
|
| 4.16. | 偿付能力和欺诈性转让。 |
| 63 |
|
| 4.17. | 信用证单据；相关协议。 |
| 64 |
|
| 4.18. | 遵从规程等 |
| 64 |
|
| 4.19. | 无实质性不良影响。 |
| 64 |
|
| 4.20. | 《金控法案》。 |
| 64 |
|
| 4.21. | 养老金很重要。 |
| 65 |
|
| 4.22. | 披露。 |
| 65 |
|
|
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|
|
| 第五节。 | 平权契约 |
| 65 |
|
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| 5.1. | 可交付成果。 |
| 65 |
|
| 5.2. | 存在。 |
| 68 |
|
| 5.3. | 缴税及索偿。 |
| 68 |
|
| 5.4. | 应收账款的审计。 |
| 68 |
|
| 5.5. | 遵纪守法。 |
| 69 |
|
| 5.6. | 进一步的保证。 |
| 69 |
|
| 5.7. | 现金管理系统。 |
| 69 |
|
| 5.8. | 尽职调查；查阅某些文件。 |
| 70 |
|
| 5.9. | 保险。 |
| 71 |
|
| 5.10. | 应收账款的服务。 |
| 71 |
|
| 5.11. | 其他发起子公司。 |
| 71 |
|
|
|
|
|
|
|
| 第六节。 | 消极契约 |
| 71 |
|
|
|
|
|
|
|
| 6.1. | 负债累累。 |
| 71 |
|
| 6.2. | 留置权。 |
| 72 |
|
| 6.3. | 投资。 |
| 72 |
|
| 6.4. | 根本性变化；收购；抵押品处置 |
| 72 |
|
| 6.5. | 受限制的初级付款。 |
| 73 |
|
| 6.6. | 材料合同、组织文件、原始文件。 |
| 73 |
|
| 6.7. | 销售和回租。 |
| 73 |
|
| 6.8. | 与股东和关联公司的交易。 |
| 73 |
|
| 6.9. | 财政年度。 |
| 73 |
|
| 6.10. | 维修协议和后备维修协议。 |
| 73 |
|
| 6.11. | 服务政策的变化。 |
| 74 |
|
| 6.12. | 养老金很重要。 |
| 74 |
|
| 6.13. | 金融契约。 |
| 74 |
|
|
|
|
|
|
|
| 第7条。 | 违约事件 |
| 74 |
|
|
|
|
|
|
|
| 7.1. | 违约事件。 |
| 74 |
|
|
|
|
|
|
|
| 第8条。 | 担保 |
| 77 |
|
|
|
|
|
|
|
| 8.1. | 义务的担保。 |
| 77 |
|
| 8.2. | 由担保人付款。 |
| 78 |
|
| 8.3. | 担保人的绝对责任。 |
| 78 |
|
| 10 |
目录
(续)
|
|
|
| 页面 |
|
|
|
|
|
|
|
| 8.4. | 担保人的豁免书。 |
| 80 |
|
| 8.5. | 担保人的代位权、分担权等 |
| 81 |
|
| 8.6. | 其他义务从属于其他义务。 |
| 81 |
|
| 8.7. | 持续保修。 |
|
| |
| 8.8. | 担保人的权威。 |
| 82 |
|
| 8.9. | 借款人的财务状况。 |
| 82 |
|
| 8.10. | 破产等 |
| 82 |
|
|
|
|
|
|
|
| 第9条。 | 代理 |
| 83 |
|
|
|
|
|
|
|
| 9.1. | 代理人的委任。 |
| 83 |
|
| 9.2. | 权力和义务。 |
| 83 |
|
| 9.3. | 抵押品文件。 |
| 83 |
|
|
|
|
|
|
|
| 第10条。 | 其他 |
| 84 |
|
|
|
|
|
|
|
| 10.1. | 通知。 |
| 84 |
|
| 10.2. | 费用。 |
| 84 |
|
| 10.3. | 赔偿。 |
| 85 |
|
| 10.4. | 出发了。 |
| 85 |
|
| 10.5. | 修订及豁免。 |
| 86 |
|
| 10.6. | 继承人和受让人；参与。 |
| 87 |
|
| 10.7. | 契约的独立性。 |
| 90 |
|
| 10.8. | 陈述、保证和协议的存续。 |
| 90 |
|
| 10.9. | 没有放弃；补救措施累积。 |
| 91 |
|
| 10.10. | 编组；预留款项。 |
| 91 |
|
| 10.11. | 可分性。 |
| 91 |
|
| 10.12. | 标题。 |
| 91 |
|
| 10.13. | 适用法律。 |
| 91 |
|
| 10.14. | 同意司法管辖权。 |
| 92 |
|
| 10.15. | 放弃陪审团审判。 |
| 93 |
|
| 10.16. | 高利贷储蓄条款。 |
| 93 |
|
| 10.17. | 对应者。 |
| 94 |
|
| 10.18. | 律师的建议；没有严格的结构。 |
| 94 |
|
| 10.19. | 至高无上。 |
| 94 |
|
| 10.20. | 连带义务。 |
| 94 |
|
| 10.21. | 时间到了。 |
| 94 |
|
| 10.22. | 《限制法》，2002年。 |
| 95 |
|
| 10.23. | 有效性。 |
| 95 |
|
| 10.24. | 《金控法案》。 |
| 95 |
|
| 10.25. | 事先达成的协议。 |
| 95 |
|
| 10.26. | 保密。 |
| 95 |
|
| 10.27. | 判断货币。 |
| 96 |
|
| 10.28. | 允许的次级债务。 |
| 96 |
|
| 11 |
目录
(续)
|
|
|
|
| 页面 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 附录： | A | 贷款承诺 |
| 附录A-1 |
|
| B | 通知地址 |
| 附录B-1 |
| |
| C | 资格标准 |
| 附录C-1 |
| |
| D | “新冠肺炎”政策 |
|
| ||
| E | 公司结构 |
|
| ||
|
|
|
|
|
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|
| 展品： | A | 拨款通知书及指示的格式 |
|
| |
| B | 纸币的格式 |
|
|
| |
| C | 转让协议的格式 |
|
|
|
| 12 |
循环信贷和担保协议
这份修订和重述的循环信贷和担保协议，日期为2019年7月16日，由Mogo金融技术公司签订。(“借款人”)，Mogo Financial Inc.(“Mogo Financial”)，Mogo Financial(B.C.)公司(“Mogo B.C.”)，Mogo Financial(Alberta)Inc.(“Mogo Alberta”)，Mogo Financial(Ontario)Inc.(“Mogo Ontario”)和Mogo Inc.和DB FSLF 50 LLC(“DB FSLF”)，作为贷款人、行政代理(在该身份下为“行政代理”)、抵押品代理(在该身份下为“抵押品代理”)、作为唯一的首席安排人，以及不时作为本协议的其他贷款方。
独奏会：
鉴于贷款人已向借款人提供了某些本金总额不超过60,000,000美元的信贷安排，借款人将根据日期为2017年9月25日的某些循环信贷和担保协议(经日期为2019年7月16日的修订和重新启动的循环信贷和担保协议修订，并经借款人、发起子公司和行政代理之间的日期为2019年12月31日的第一次修订协议(“现有信贷协议”)进一步修订)，将所得款项用于偿还现有债务，并为发起子公司根据截至2017年9月25日的特定循环信贷和担保协议发起的合格应收款提供资金；
鉴于本协议双方希望根据本协议的条款修改和重述现有的信贷协议；
鉴于发起子公司和母公司已经担保了所有义务；
鉴于借款人、发起子公司和母公司中的每一方都已通过为担保当事人的利益向抵押品代理人授予对其所有资产的优先留置权来担保其所有债务；以及
因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：
第1节.定义和解释
1.1.定义。
本协议所使用的下列术语，包括本协议的序言、朗诵、证物和附表，应具有下列含义：
“账户控制协议(带触发器)”是指借款人、抵押品代理和适用的金融机构在形式和实质上均令抵押品代理满意的三方协议，根据该协议，该金融机构就该协议中确定的在该金融机构开立的账户，除其他外(A)承认抵押品代理人在抵押品文件下为担保当事人的利益而享有的留置权，(B)放弃任何可能在任何时候对该账户金融机构存在的抵销、合并或其他留置权，并将其置于次要地位，(C)同意在该金融机构收到抵押品代理人的通知后，在未经借款人进一步同意的情况下，完全遵守抵押品代理人关于此类账户的指示和指示，并且在未经抵押品代理人同意的情况下，不遵守借款人的指示。
| 13 |
“账户控制协议(无触发)”是指借款人、抵押品代理和适用的金融机构在形式和实质上均令抵押品代理人满意的三方协议，根据该协议，该金融机构就该协议中确定的在该金融机构开立的账户，除其他外(A)承认抵押品代理人在抵押品文件下为担保当事人的利益而享有的留置权，(B)放弃并服从任何可能在任何时候为使该账户金融机构受益而存在的抵销、合并或其他留置权，以及(C)同意在未经借款人进一步同意的情况下遵守抵押品代理人关于此类账户的指示和指示，并在未经抵押品代理人同意的情况下不遵守借款人的指示。
“额外弥偿人”是指[密文-个人信息]和[密文-个人信息].
“经调整伦敦银行同业拆息”指，就任何利息期间而言，年利率等于(I)年利率0.0%及(Ii)(A)行政代理厘定的年利率(四舍五入至1%的最接近1/100)为路透社屏幕上显示ICE Benchmark Administration Limited管理的伦敦银行同业拆息(该页面目前为LIBOR01页面)上显示的以美元为单位的存款(于该利息期间的第一天交割)的年利率(以美元计算，于上午约11：00厘定)。(A)在相关利率重置日期(英国伦敦时间)，或(B)如果(A)所述利率没有出现在该页面上，或如果该页面停止提供，则年利率(四舍五入至1%的最接近的1/100)等于行政代理所选择的机构在伦敦银行间市场向一流银行提供的报价利率(在该利息期的第一天交付)，期限为一个月，以美元计算，截至上午11：00左右。(英国伦敦时间)相关利率重置日。
“行政代理”的含义与本协议序言中赋予的含义相同。
“可预付本金余额”是指在任何时间就任何类型的应收账款而言，该类型应收账款的适用预付款利率乘以当时该类型应收账款的所有未付本金余额。
“不利程序”是指就任何人而言，在法律或衡平法上，或在国内或国外的任何政府当局面前或由任何政府当局进行的任何针对此人或其财产的威胁或影响的行动、诉讼、程序、听证(在每个案件中，不论是行政、司法或其他)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表此人)。
“受影响的人”具有第2.16(E)节所赋予的含义。
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“附属公司”适用于任何人，指直接或间接控制(包括该人的任何高级管理人员)、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)指直接或间接拥有(A)拥有10%或以上具有普通投票权的证券的投票权，以选举该人的董事，或(B)通过具有投票权的证券的所有权或合同或其他方式，指导或导致该人的管理层和政策的方向。
“代理人”是指行政代理人和附属代理人。
“到期总金额”的含义与第2.14节所赋予的含义相同。
“协议”是指本修订和重新签署的循环信贷和担保协议。
“美国运通”是指美国运通公司。
“适用预付率”是指就每种类型的应收账款而言，在下表中与此类应收账款对应的栏中所示的百分比：
| 应收账款类型 | 适用预付率 |
| 迷你钱，迷你钱 25001 | 70% |
| 迷你钱，迷你钱 2500，Mini Money 3500，Mini Money 5000，New Flex和 应收流动资金 | 80.00% |
“适用的视为余额”是指，就下表左栏所列期间而言，指下表右栏与该期间相对的数额：
| 期间 | 适用的当作余额2 |
| 截止日期至2017年9月30日 | $0 |
__________________
| 1 | 适用于2015年2月1日或之后至2016年6月1日前产生的Mini Money及Mini Money 2500 |
| 2 | 如果在截止日期后发生法律变更，任何类型的应收款不能满足资格标准第9项，因此该类型的应收款不再符合资格，则该表右栏显示的金额应减去该类型应收款的可预付本金余额，该金额应根据法律变更前提交给行政代理的最后一期报告中提供的信息确定；但右栏显示的金额不得少于零。 |
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| 2017年10月1日至2017年12月31日 | $26,000,000 |
| 2018年1月1日至2018年3月31日 | $28,500,000 |
| 2018年4月1日至2018年6月30日 | $31,000,000 |
| 2018年7月1日至2018年12月31日 | $33,000,000 |
| 2019年1月1日至2019年12月31日 | $39,000,000 |
| 2020年1月1日至2020年12月31日 | $43,000,000 |
| 2020年7月1日至2021年6月30日 | $36,000,000 |
| 2021年7月1日至12月[15], 2021 | $37,500,000 |
| 从12月开始[16], 2021 to June 30, 2022 | $40,000,000 |
| 自2022年7月1日起至 所有的义务都是 不可行地全额偿还 | $45,000,000 |
“已核准其他预付应收款”系指(A)未付本金余额合计不超过1,000,000美元，或(B)已由行政代理以其他方式核准的其他预付应收款。
“批准省”指，(A)就New Flex、安大略省和不列颠哥伦比亚省而言，(B)就Mini Money、Mini Money 2500、Mini Money 3500和Mini Money 5000、安大略省、不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、马尼托巴省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、纽芬兰和爱德华王子岛而言，以及(C)就任何类型的应收账款而言，指由行政代理以其他方式批准的加拿大任何省份，只要提供此类应收账款的发起子公司获得正式许可经营业务并垫付此类应收账款义务人。
“转让协议”是指实质上采用附件C形式的转让和承担协议，包括行政代理可能批准的修改或修改。
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“Attijariwafa银行贷款协议”是指在摩洛哥卡萨布兰卡设立的法国兴业银行作为贷款人的Attijariwafa银行和作为借款人的Carta解决方案处理服务SARL之间的某些无担保贷款协议，协议日期为2020年9月14日，本金总额不超过1,318,000美元摩洛哥迪拉姆。
“获授权人员”指任何担任董事会主席(如高级人员)、首席执行官、总裁或其中一名副总裁(或同等职位)的个人，以及此等人士的首席财务官或司库。
“备份服务商”是指行政代理不时选择的独立第三方，除其他事项外，作为应收款的服务商随时待命并做好准备。
“备份服务协议”是指贷方、备份服务商和管理代理之间在形式和实质上令管理代理满意的协议。
“备份服务费”的含义应与备份服务协议中赋予的含义相同。
“坏人赔款”是指以行政代理为受益人的、日期为本合同日期的每一额外赔款人为担保当事人的利益而作出的赔款。
“BIA”是指《破产与破产法案》(加拿大)。
“BNS”是指丰业银行。
“蒙特利尔银行”指蒙特利尔银行。
“借款人”的含义与本合同序言中赋予的含义相同。
“借款基数”是指在任何时候未偿还的本金余额。
“营业日”指周六、周日以外的任何日子，以及根据纽约州、安大略省或不列颠哥伦比亚省的法律规定为法定假日的任何日子，而法律或其他政府行动授权或要求位于任何此类司法管辖区的银行机构在该日关闭。
“加拿大固定福利计划”指任何人须就加拿大的雇员、前雇员、受抚养人或其他受益人供款的任何退休金或其他雇员福利计划，而该退休金或其他雇员福利计划载有“界定福利规定”，一如《所得税法》(加拿大)。
“加拿大多雇主计划”指任何退休金或其他雇员福利计划，根据集体协议，任何人须为加拿大的雇员、前雇员、受抚养人或其他受益人供款，而该退休金或其他雇员福利计划并非由该人或其任何附属公司维持或管理。
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“资本充足率调整事项”具有第2.16(B)节赋予的含义。
“资本租赁”指适用于任何人士的任何财产(不论是不动产、非土地的或混合的)的任何租赁，该租赁由该人(A)作为承租人，在该人的资产负债表上或(B)作为承租人，在该人的资产负债表上被或应被视为资本租赁，是一种通常被称为“合成租赁”的交易(即，在会计上被视为经营租赁，但就其支付的租金将被视为支付所得税方面的贷款本金和利息)。
“股本”指公司的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，包括(为了更确切地说，包括所有普通股和优先股)、个人(公司除外)的任何和所有同等所有权权益，包括但不限于合伙企业权益和会员权益，以及任何和所有认股权证、购买权利或认购权或其他安排或获取任何前述任何事项的权利。
“Carta”指的是Carta Solution Holdings Corporation。
“现金”是指任何活期或存款账户中的货币、货币或贷方余额。
“现金等价物”是指，在确定日期的任何日期，(I)由加拿大政府或加拿大任何省政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(B)由加拿大政府或加拿大任何省政府的任何机构发行的、其债务由该政府的完全信用和信用支持的有价证券，在上述日期后的一年内到期，且在获得该有价证券时，标准普尔至少给予A1级或穆迪至少给予P1级评级；(Ii)自设立日期起计不超过一年到期的商业票据，而在取得该票据时，该等票据的评级至少为A1级或至少为P1级；。(Iii)在该日期后一年内到期的存款证或银行承兑汇票，并由任何贷款人或由附表I所列的五家最大银行中的任何一家发行或承兑。《银行法》(I)任何货币市场互惠基金的股份；及(Iv)(A)实质上所有资产持续投资于上文第(I)款所述投资类别的任何货币市场互惠基金的股份，(B)净资产不少于500,000,000元，及(C)拥有可从标普或穆迪获得的最高评级。
“CCAA”指《公司债权人安排法》(加拿大)。
“认证日期”是指(I)截止日期、(Ii)最近结算日期和(Iii)最近信用证日期中较晚的日期。
“控制权变更”是指：(A)就任何发起子公司而言，借款人应停止在完全摊薄的基础上直接实益拥有和控制该发起子公司股本中的经济权益和有表决权的权益；(B)对于借款人而言，由于下列情况而发生的任何事件、交易或事件：(I)在本协议日期是借款人控制人的人不再是借款人的控制人；(Ii)在本协议日期不是借款人控制人的人成为借款人的控制人；或(Iii)[密文-个人信息]和[密文-个人信息]。应停止在完全摊薄的基础上共同实益拥有和控制母公司股本中超过7%的经济和有表决权的权益，或(C)对于借款人或任何发起子公司，关键员工应停止集体对借款人或发起子公司的运营负有主要责任，但如果任何关键员工因终止、辞职、丧失工作能力或死亡而不再对借款人或发起子公司的运营负有主要责任，则借款人应有六十(60)天的时间获得由管理代理确定的令人满意的替代方案，但条件是：如果借款人正在努力采购替代的关键员工，并需要额外的期限才能生效，则如果行政代理同意，该六十(60)天期限应进一步延长六十(60)天。
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“应收账款冲销”是指发生下列任何一种情况的应收账款(无重复)：(A)相关债务人已经死亡，(B)相关债务人根据债务人救济法受到诉讼程序，(C)已收到的收益，根据服务机构的善意判断，构成就该等应收账款可收回的最终金额；(D)就流动货币应收账款而言，该等流动资金逾期90天或以上，而就所有其他应收账款而言，该等应收账款已逾期180天或以上，或(E)服务机构已根据其服务政策以其他方式确定相关应收款应作为坏账予以冲销。
“截止日期”是指发放第一笔贷款的日期。
“抵押品”是指声称根据抵押品文件授予留置权作为债务担保的所有不动产和动产。
“抵押品代理人”的含义与本合同序言中赋予的含义相同。
“抵押品文件”系指质押和担保协议、每个账户控制协议(有触发)、每个账户控制协议(无触发)以及任何贷方根据本协议或任何其他信贷文件交付的所有其他文书、文件和协议，以便为担保各方的利益向抵押品代理人授予对任何贷方的任何财产的留置权，作为债务的担保。
“收款”是指应收账款上或与应收账款有关的所有收款，包括但不限于所有预定应收款项、所有非预定付款、所有预付款、所有滞纳金、所有其他费用、所有保险收益、所有清算收益、所有收回款项、投资收益、根据应收账款的任何个人担保收到的付款以及与应收账款有关的所有其他付款或收益。
“托收账户”具有第2.10(A)节所赋予的含义。
“托收账户银行”是指借款人和行政代理双方均可接受的、负责托收账户的金融机构。初始收款账户银行为蒙特利尔银行。
“托收开户行手续费”是指托收开户行与抵押品代理人合理酌情商定的托收开户行手续费。
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“收款期”是指自第一(1)日起计的每一期ST)每个月的日历日，至15日(15日)结束这是)该月的日历日和从16日(16日)开始的每个期间这是)每个月的日历日，并在该月的最后一个日历日结束；但初始收款期应被视为自2017年9月1日起至2017年9月15日止的期间。
“收集系统”系指第5.7(A)(I)节所述的收集机制。
“承诺期”是指自结算日起至到期日止的期间。
“合并债务与有形净值之比”是指截至任何确定日期的分数，分子是贷方的总负债(不包括发端附属贷款)减去收款账户中截至该日营业结束时的余额，其分母为根据公认会计准则在该日营业结束时贷方的有形净值，不包括适用的IFRS 9和IFRS 16的影响。
“合同”就任何应收款而言，是指债务人与发起子公司之间的书面合同，该合同规定了应收款的条款和条件。
“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或该人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定。
“管制人员”指证券法(安大略省)。
“成本增加事件”具有第2.16(A)节所赋予的含义。
“新冠肺炎保单”是指与新冠肺炎疫情有关的临时保单，其形式如本协议附录D所示，是对《维修协议》的修正。
“新冠肺炎应收账款”是指按照新冠肺炎政策递延至债务人在延迟期过后首次全额付款的应收账款。
“授信日期”是指根据第2.1节规定垫付贷款的日期。
“信用证单据”是指(A)本协议、票据(如有)、坏人赔偿和抵押品文件，以及(B)由任何信用方或其代表为任何代理人或任何贷款人的利益而签署和交付的所有其他文件、票据或协议。
“信用方”统称为借款人和担保人。
“DB FSLF”具有本协议序言中赋予该词的含义。
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“债务人救济法”系指BIA、CCAA、WURA和任何司法管辖区的任何其他适用的破产、公司安排或重组或其他类似法律，包括任何司法管辖区的法律，允许债务人获得债权人对其债权的中止或妥协。
“违约”是指在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，构成违约事件的条件或事件。
“违约率”是指第2.6节规定的利率。
“拖欠应收账款”是指逾期1天或以上、逾期不足180天的应收账款。
“美元”和“$”符号表示加拿大的合法货币。
“资格标准”是指附录C所列的标准。
“合格债务人”，就任何应收账款而言，是指(I)未发生破产事件，(Ii)不是借款人的雇员或借款人的任何关联公司，以及(Iii)居住在相关核准省份的债务人。
“合格应收账款”是指在任何日期符合资格标准的应收账款。尽管如此，只要符合新冠肺炎政策，新冠肺炎应收程序就是合格的应收程序。
“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。
“Equifax应收账款”是指存在Equifax风险分数并已得到借款人确认的应收账款。
“违约事件”是指第7.1节中规定的任何条件或事件。
“交易法”是指1934年的证券交易法。
“现有债务”是指信用各方根据信用各方之间的循环信用和担保协议、作为行政代理、抵押品代理和唯一牵头安排人的堡垒信用有限责任公司以及贷款方在2014年2月25日不时修订后所欠的所有债务和其他义务。
任何一天的“联邦基金利率”，指(I)由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪收到的此类交易当天的平均报价，加上(Ii)加1%的1/2。如无明显错误，行政代理对该费率的确定应具有约束力和决定性。
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“会计季度”是指就某一会计年度而言，与该会计年度对应的一个会计季度。
“财政年度”是指贷方从上一财政年度最后一天起至12月31日止的任何连续12个月的期间。
“Flex Service Bundle”是指由行政代理批准提供给新Flex应收账款债务人的服务和住宿捆绑。
“拨款通知及指示”指实质上采用附件A形式的拨款通知及指示。
“公认会计原则”系指在符合第1.2节对其应用的限制的情况下，指根据《加拿大特许会计师协会手册》(包括《国际财务报告准则》)中的建议，自确定之日起在加拿大有效的公认会计原则。
“政府当局”是指任何联邦、州、省、地区、市政府、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、中央银行、机构或机构或其政治分支，或任何实体或官员，行使任何政府或法院的行政、立法、司法、监管、行政或准政府职能或与之有关，在每一种情况下，无论是否与加拿大的一个省或领土或一个外国实体或政府有关。
“政府授权”是指任何政府当局的任何许可、许可证、批准、授权、图则、指示、同意令、同意法令或其他类似文书。
“担保”是指第8款规定的担保人的担保。
“担保债务”具有第8.1节所赋予的含义。
“担保人”统称为发起子公司、Carta和母公司。
“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，该法律目前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，且允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在允许的水平。
“国际财务报告准则”是指由国际会计准则理事会采用并经不时修订的国际会计准则。
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适用于任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)借入资金的所有负债；(B)与资本租赁有关的债务中按照公认会计原则在资产负债表上被适当归类为负债的部分；(C)代表信用延伸的应付票据和承兑汇票，不论是否代表借款的负债；(D)就财产或服务的全部或部分递延购买价格而欠下的任何债务，而该债务的购买价格是(I)自该债务产生之日起六(6)个月以上到期的，或(Ii)以票据或类似的书面文书证明的；(E)由该人拥有或持有的任何财产或资产上的任何留置权担保的所有债务，而不论由此担保的债务是由该人承担还是对该人的信贷没有追索权；(F)为该人开立或承兑(视何者适用而定)的任何信用证或银行承兑的面额，或该人在其他方面负有偿还提款或其他责任的面额；。(G)该人对另一人的债务的直接或间接担保、背书(通常业务过程中的托收或存款除外)、共同订立、有追索权的贴现或出售；。(H)该人的任何义务，而其主要目的或意图是向债权人保证其债务人的义务将获偿付或解除，或与该义务有关的任何协议将获遵守，或该义务的持有人将获得(全部或部分)保护，使其免受损失；。(I)该人通过任何协议(或有或有)对另一人的义务所负的任何法律责任；。(A)购买、回购或以其他方式取得该义务或该义务的任何保证。, 或提供资金以支付或履行此类债务(无论是以贷款、垫款、购买股票、出资或其他形式)，或(B)维持另一方的偿付能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况，条件是：就本条第(1)款(A)或(B)款所述的任何协议而言，其主要目的或意图如上文(H)款所述；及(J)该人就任何交易所或在该反衍生工具交易上所负的所有义务，不论是为对冲或投机或其他目的而订立的。
“弥偿负债”是指任何种类或性质的任何和所有负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、费用、开支和支出(包括因任何人提起的任何调查、行政或司法程序或命令而产生的合理的、有据可查的、自付的费用和被赔付人的律师费用和支出，不论任何此类被赔付人是否应被指定为诉讼的一方或潜在的一方，以及被赔付人因执行第10.3节的赔偿规定而产生的任何合理的、有文件记录的、自付的费用或开支)，无论是直接的、间接的还是间接的，也无论是基于任何联邦、省、省、地方性、地方性或外国法律、法规、规则或条例(包括证券和商法、法规、规则或条例，关于普通法或衡平法或合同或其他方面的法律、法规或条例)，可能以与本协议或其他信贷文件或由此预期的交易有关或产生的任何方式，向任何该等受偿人发出、强加、招致或针对该等受偿人提出的主张(包括贷款人同意垫付贷款或对其收益的使用或预期用途，或任何信贷文件的任何执行(包括任何抵押品的出售、收取或其他变现))。
“受赔人”的含义与第10.3(A)节所赋予的含义相同。
“契约信托契约”是指日期为6月6日的可转换债券契约这是作为受托人的加拿大计算机股份信托公司与借款人之间于2017年6月1日签订的，并由日期为21号的第一份补充可转换债券契约补充ST2019年6月1日在借款人中，母公司和加拿大计算机股份信托公司作为受托人。
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“独立会计师”指(A)毕马威有限责任公司或(B)行政代理认可的独立注册公共会计师事务所。
“不合格应收账款”是指：(A)任何条款、条件和规定以与服务政策不一致的方式被修改、修改、重组或放弃的任何应收账款，或(B)作为应收账款注销的任何应收账款。
“破产事件”指：(A)就指明的人而言，(A)提起法律程序或提交呈请书，要求法院在非自愿案件或根据任何债务人济助法律进行的法律程序中，就该人或其任何大部分财产提起法律程序或提交呈请书，要求法院就该人或其财产的任何主要部分作出济助判令或命令予以济助，以寻求为该人或该人的财产的任何主要部分委任接管人、清盘人、承让人、受托人、扣押人或类似的官员，或命令将该人的事务清盘或清盘，以及该法律程序或呈请书，判令或命令应连续30天保持不搁置或不撤销，或要求的救济的命令或判令已提前登录或发布；或(B)该人根据任何适用的债务人济助法律展开自愿个案或法律程序，或该人同意在非自愿个案或根据任何该等法律进行的法律程序中登录济助令，或该人同意为该人或其财产的任何主要部分委任接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的人员或由其接管，或该人为债权人的利益而作出任何一般转让，或该人一般地没有在该等债项到期时偿付其债项，或该人为执行上述任何事项而采取的行动。
“利息帐户”具有第2.10(A)节中赋予该帐户的含义；
“利息期”就任何结算日而言，是指(A)就第一个结算日而言，是指自结算日开始(并包括)至但不包括该结算日的期间；及(B)其后，指自紧接前一个结算日开始(并包括)至但不包括该结算日的期间。
“利率”是指就任何利息期间而言，该利息期间的调整后伦敦银行同业拆息加8%。
“利率重置日期”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两(2)个营业日的日期。
“投资”指，就任何人士而言，(A)该人士直接或间接购买或以其他方式收购任何其他人士的任何证券，或以其他方式取得该等证券的实益权益；(B)该人士直接或间接从任何人士赎回、退回、购买或以其他有价值的方式获取该人士的任何股本；及(C)该人士向任何其他人士提供的任何直接或间接贷款、垫款或出资，包括非流动资产或在正常业务过程中向该其他人士出售的所有债务及应收账款。
“关键员工”是指[密文-个人信息]在每一种情况下，或由行政代理根据控制变更定义(C)条款批准的更换。
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“出借人”是指在本合同签字页上列为出借人的每一家金融机构，以及根据转让协议成为本合同一方的任何其他人。
“留置权”系指任何按揭、信托契据、质押、抵押、反索偿、转让、存款安排、留置权、租赁权或其他使用权或占用权、押记、申索、担保权益、扣留权或扣押、抵销权或合并、视为信托、机械师或修理工的留置权、扣押、地役权或产权负担、赎回或类似权利、购买选择权、优先购买权、有条件出售或其他所有权保留协议或优先购买权。具有与上述任何一项类似经济效果的任何种类或性质的优先权或其他担保协议或优惠安排(包括给予上述任何一项的协议)。
“应收流动资金”是指[经编辑-商业敏感的贷款产品条款、金额和利率].
“贷款”是指贷款人根据第2.1节向借款人发放的贷款。
“贷款账户银行”是指借款人和行政代理双方均可接受的、负责利息账户的金融机构。最初的贷款账户银行是蒙特利尔银行。
“贷款账户银行手续费”是指贷款账户银行和抵押品代理人在各自合理的酌情权下商定的贷款账户银行手续费。
“贷款承诺”是指贷款人对贷款或以其他方式为贷款提供资金的承诺，而“贷款承诺”是指所有贷款人的总体承诺。每家贷款人的贷款承诺金额列于附录A，可根据第2.1(B)节对贷款人进行修订。
“贷款风险”指在任何确定日期就任何贷款人而言，(A)截止日期，该贷款人的贷款承诺；(B)截止日期后，该贷款人所发放贷款的未偿还本金金额。
“重大不利影响”是指对(A)任何信用方的业务经营、资产、状况(财务或其他方面)、负债或前景产生的重大不利影响；(B)任何信用方充分和及时履行其在信用证文件项下重大义务的能力；(C)其所属的任何信用证文件对任何信用方的合法性、有效性、约束力或可执行性；或(D)任何代理人、任何贷款人或任何担保方根据任何信用证文件或相关协议可获得或被授予的权利、补救办法和利益。
“实质性合同”是指任何信用证方作为当事人(信用证单据除外)的任何合同或其他安排，其违约、不履行、取消或不续期可能合理地导致重大不利影响。
“到期日”是指2025年7月2日。
| 25 |
“Mini Money”的意思是[经编辑-商业敏感的贷款产品条款、金额和利率].
“Mini Money 2500”的意思是[经编辑-商业敏感的贷款产品条款、金额和利率].
“Mini Money 3500”意思是[经编辑-商业敏感的贷款产品条款、金额和利率].
“Mini Money 5000”意思是[经编辑-商业敏感的贷款产品条款、金额和利率].
“摩戈信托契约”是指自19年月19日起修改和重述的信托契约。这是2012年10月1日，KNV特许会计师有限责任公司(Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP的前身)作为受托人与借款人之间的交易。
“新弹性”的意思是[经编辑-商业敏感的贷款产品条款、金额和利率].
“本票”是指附件B形式的本票。
“义务”是指贷方根据任何信用证文件不时对代理人(包括前代理人)、贷款人、受赔人或他们中的任何人所承担的各种性质的所有义务，无论是本金、利息(包括利息(包括利息，如果没有就信用方提出破产呈请，则本应因任何义务而产生)、手续费、费用、赔偿或其他方面，不论是否允许就相关破产程序中的利益向信用方提出索赔。
“债务人”就应收款而言，是指在应收款项下欠款或可能负有付款责任的人。
“组织文件”是指(A)就任何公司或公司而言，其证书、备忘录或公司章程、组织、合并或组织、其函件、专利或其他固定文件以及经修订的章程；(B)就任何有限合伙企业而言，其有限合伙企业证书或声明及其合伙协议，连同其普通合伙人的组织文件；(C)就任何普通合伙企业而言，其合伙协议；以及(D)就任何有限责任公司、其组织章程和其经营协议而言。
“原始文件”是指与在线或零售信贷申请流程有关的所有文件(包括网页截图和信贷申请，无论是纸质还是电子形式)，以及管理应收款的相关文件。
对于任何日历月和任何类型的应收账款，“发起池”是指发起子公司在该日历月内发起的所有此类应收账款。[经过编辑的-商业敏感信息].
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“发起子公司”统称为Mogo Financial、Mogo B.C.、Mogo Alberta和Mogo Ontario，以及经行政代理批准的借款人各自的全资子公司。
“发端附属公司贷款”是指在任何时候，经核准的其他预付应收款或小企业应收款，且(A)在每一种情况下，均未用任何贷款所得资金提供资金，(B)未偿还本金总额少于(I)300万美元和(Ii)当时合格应收账款未付本金总额的10%中的较大者。
“发端子公司贷款协议”是指借款人与发端子公司之间关于发端子公司贷款条款的协议，并根据第3.1节交付给行政代理机构。
“发端附属贷款”指借款人根据发端附属公司贷款协议不时向一间或多间发端附属公司发放的贷款，其所得款项仅用于垫付合资格应收账款及发端附属公司融资贷款。
“其他应收预付款”是指任何非Mini Money、Mini Money 2500、Mini Money 3500、Mini Money 5000、New Flex或Liquid Money应收账款的应收账款。
“未清偿金额”是指在任何时候，等于当时所有贷款的未清偿本金总额的数额。
“超额抵押金额”是指在任何时候，(I)(X)未付本金余额减去(Y)当时未偿还金额和(Ii)1.25的乘积。
“母公司”是指Mogo Inc.，借款人的唯一股东。
“爱国者法案”具有第4.20节所赋予的含义。
“付款帐户”是指下列帐户(或行政代理可能不时指定的其他银行帐户)：
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| 受益人银行： | [密文-银行帐户详细信息] |
|
| 受益人银行SWIFT代码： | [密文-银行帐户详细信息] |
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| 受益人帐户名称： | [密文-银行帐户详细信息] |
|
| 受益人帐号： | [密文-银行帐户详细信息] |
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“履约触发”是指在任何时候，在前一个日历月的最后一天确定的每种情况下，应发生下列任何一种或多种事件：
|
| (a) | 就任何发源池而言，作为冲销应收款的该发起池中每一应收款的未付本金余额合计(不论该等应收款是否计入未付本金余额的厘定)，超过该发源池内所有应收款的未付本金余额合计的百分比(不论该等应收款项是否计入未付本金余额的厘定)，该等应收款是否计入该发端池内应收款项产生的日历月的下一个日历月结束时： |
| 日历月 | Mini Money、Mini Money 2500、Mini Money合计 3500、Mini Money 5000、New Flex和Liquid Money 应收账款 |
| 1 | 1.88% |
| 2 | 2.59% |
| 3 | 3.19% |
| 4 | 4.29% |
| 5 | 4.89% |
| 6 | 5.64% |
| 7 | 7.01% |
| 8 | 11.83% |
| 9 | 14.16% |
| 10 | 17.23% |
| 11 | 19.80% |
| 12 | 21.97% |
| 13 | 23.51% |
| 14 | 24.53% |
| 15 | 25.31% |
| 16 | 26.66% |
| 17 | 27.06% |
| 18 | 27.97% |
| 19 | 28.38% |
| 20 | 29.05% |
| 28 |
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| (b) | 就任何发源池而言，就任何一个月而言，从该发起池的相关应收款债务人收取的所有利息和费用的总额(不论该等应收款是否计入未付本金余额的厘定)，小于或等于该发源池内所有应收款的初始本金余额合计的下列百分比(不论该等应收款是否计入该发源池的应收款产生的日历月的下一个日历月底)： |
| 日历月 | Mini Money、Mini Money 2500、Mini Money合计 3500、Mini Money 5000、New Flex和Liquid Money 应收账款 |
| 1 | 5.70% |
| 2 | 9.75% |
| 3 | 13.53% |
| 4 | 17.04% |
| 5 | 20.36% |
| 6 | 23.56% |
| 7 | 26.70% |
| 8 | 30.00% |
| 9 | 30.88% |
| 10 | 32.97% |
| 11 | 35.69% |
| 12 | 38.11% |
| 13 | 40.23% |
| 14 | 42.12% |
| 15 | 43.58% |
| 16 | 45.45% |
| 17 | 47.31% |
| 18 | 49.10% |
| 19 | 50.31% |
| 20 | 52.59% |
| 29 |
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| (c) | 属于拖欠应收款的每类应收账款的未付本金余额合计(无论此类应收账款是否计入未付本金余额的确定)超过所有此类应收账款的未付本金余额合计的百分比(无论此类应收账款是否计入未付本金余额的确定)： |
| 应收账款类型 | 青少年犯罪 |
| 聚合迷你 钱，迷你的钱 2500，迷你货币 3500，Mini Money 5000、新的Flex和 流动货币 应收账款 | 22.00% |
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| (d) | 就任何月份的所有应收账款而言，(A)从应收账款的相关债务人收取的所有利息和手续费的总额(无论该等应收账款是否包括在确定未付本金余额中)减去(I)在该期间内所有应收款的冲销金额，减去(Ii)在该期间内支付给第三方的费用和开支，包括但不限于后备服务费、收款账户银行费用、贷款账户银行费用、支付给行政代理的未使用费用和费用，减去(Iii)根据协议应支付的贷款的所有利息，至(B)根据本协议就贷款应付的所有利息，应低于2.50：1.00。 |
“定期报告”具有《服务协议》中所赋予的含义。
“期间未用承诺额”指，就任何利息期间而言，(A)该利息期间结束时的贷款承诺额减去(B)较大者(I)该利息期间的每日平均未偿还金额，及(Ii)适用的被视为余额。
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“允许信用卡负债”是指在任何时候，所有信用卡当事人(A)欠BMO的债务总额(I)BMO为该信用卡当事人设立的某些信用卡贷款，(Ii)BNS为该信用卡当事人设立的某些信用卡贷款，以及(Iii)美国运通为该信用卡当事人设立的信用卡贷款的美国运通，以及(B)总计不超过450,000美元的债务。
“允许留置权”是指：
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| (a) | 法律规定借款人应支付的税款、评估或其他政府收费的留置权，这些税款、评估或其他政府收费尚未到期或正在根据第5.3节进行抗辩； |
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| (b) | 根据适用的利息账户或托收账户的账户控制协议(有触发)或账户控制协议(无触发)，以适用的金融机构为受益人的留置权； |
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| (c) | 担保PMSI债务的留置权，但任何此类留置权应仅对用这种债务的收益获得的资产进行抵押；以及 |
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| (d) | 保证允许的次级债务的留置权； |
但本合同中对本合同允许的留置权(包括允许的留置权)的任何提及，包括关于任何留置权(包括允许的留置权)的可接受性的任何陈述或规定，不得以任何方式构成或解释为规定代理人、贷款人或其他担保当事人在本合同项下或在任何其他信贷文件项下产生的有利于此类留置权的任何权利的从属地位。
“许可LOC负债”是指在任何时候借款人欠次级贷款人(LOC)的债务(A)受次级债权人间协议(LOC)约束，(B)无担保，(C)不超过1,000,000美元。
“允许的次级债务”是指，在任何时候，(A)任何贷方欠次级贷款人(MOGO)的债务，(B)借款人欠次级贷款人(瑟罗)的债务，(瑟罗)次级贷款人的债务，(C)借款人欠次级贷款人(瑟罗担保)的债务，(瑟罗担保)，(D)母公司欠次级贷款人(Indenture)的债务，(D)母公司欠次级贷款人(Indenture)的债务总计超过60,000,000美元。就本定义而言，截至2015年7月25日，第(A)款所述以美元计价的任何债务应被视为以相同金额以美元计价的债务。
“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托基金、银行、信托公司、土地信托基金、商业信托基金或其他组织，不论是否为法人，以及政府当局。
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“质押和担保协议”是指(1)由母公司和担保代理人代表担保当事人签订的、日期为2019年6月21日的质押和担保协议；(2)截至2017年9月25日由借款人、发起子公司和担保代理人代表担保当事人订立的担保和担保协议。
“PMSI负债”是指贷方的购货款负债总额不超过500,000美元。
“PPSA”指(A)加拿大各省(魁北克省除外)现行的个人财产安全立法，以及(B)民法典 魁北克省.
“主要办公室”指的是，对于行政代理而言，[密文-地址详细信息](或行政代理不时以书面形式向借款人及各贷款人指定的其他地点)。
“按比例分摊”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，通过(A)该贷款人的贷款风险除以(B)所有贷款人在每个情况下在该时间的总贷款风险而获得的百分比。
“应收账款”系指由发起子公司发起的账户(定义见PPSA)，连同(A)债务人在该账户下的所有债务，以及(B)根据该账户支付或应付的款项(无论是预定应收账款、清算收益、预付款、财务费用、利息、费用、预付款罚金或奖金或与此相关的其他费用)。
“收回”，就作为冲销应收款的应收款而言，是指在应收账款成为冲销应收款的收款期之后的任何收款期内从任何来源收取的款项，扣除法律要求汇给债务人的任何金额。
“登记册”具有第2.4(A)节中赋予该词的含义。
“相关协议”统称为“服务协议”、“备用服务协议”、“次级贷款人债权人间协议”(MOGO)、“次级贷款人债权人间协议”(瑟罗)、“次级贷款人债权人间协议”(瑟罗担保)、“次级贷款人债权人间协议”(Indenture)、“次级贷款人债权人间协议”(LOC)(如果有的话)和每一份发起的附属贷款协议。
“替代人”具有第2.16(E)节所赋予的含义。
“报告日期”是指，就任何收款期而言，第十个(10这是)收款期届满后的日历日(或如果该日不是营业日，则为紧随其后的营业日)。
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“所需最低有形净值”指于任何时候(I)超额抵押金额，加上(Ii)母公司或母公司任何附属公司于2017年1月1日后在综合基础上赚取的所有正净收益的33%，加上(Iii)母公司或母公司任何附属公司于2017年1月1日后发行的所有股本现金收益的33%(不包括因母公司收购Carta而发行的任何股本及与转换根据契约信托契约发行的债权证有关的任何股本)的总和。为更清楚起见，第(Iii)节的现金收益不包括因收购或类似交易而发行的股本或作为债务结算而发行的股本，在任何一种情况下，根据本协议的条款并经贷款人全权酌情批准。
“必备贷款人”是指一(1)个或多个拥有或持有贷款风险的贷款人，占所有贷款人总贷款风险的50%以上。
“受限制次级付款”是指(I)因借款人或母公司的股本而直接或间接作出的任何股息或其他分派；(Ii)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他有价值的其他收购(直接或间接)借款人或母公司的任何股本；(Iii)为收回或获得退回任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利而支付的任何款项；或(Iv)应付给任何信贷方或其附属公司的管理费或类似费用。
“预定应收款项”是指在任何收款期和任何应收款中规定的债务人在该收款期内应支付的金额。如果债务人在此类应收账款项下关于某一收款期的债务已被修改，并且由于(A)法院在涉及债务人的破产事件中的命令，或(B)信用证单据和维修协议允许的对应收款的修改或延期，导致该应收款中规定的金额不同，则该收款期的预定应收款应指债务人对修改后的该收款期的付款义务。
“担保当事人”统称为代理人、出借人和受偿人。
“证券”指任何股额、股份、合伙权益、有限责任公司权益、有表决权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他证据，或泛指任何通常称为“证券”的工具或任何利益证书、股份或参与购买或收购上述任何项目的临时或临时证书，或认购、购买或收购上述任何项目的任何权利。
“服务商”系指根据服务协议条款须予撤换的服务机构，最初为借款人，之后为后备服务商或根据服务协议指定的任何其他后续服务商(视情况而定)。
“服务商终止事件”的含义与“服务协议”中赋予的含义相同。
“服务协议”是指服务机构、发起子公司和行政代理之间于2017年9月25日签订的服务协议。
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对于服务机构而言，“服务政策”具有《服务协议》中所赋予的含义，对于备份服务机构而言，则指备份服务机构在《备份服务协议》生效之日生效的信用、收款和运营政策，因为这些政策可能会根据本协议不时进行修改。
“维修标准”的含义与维修协议中赋予的含义相同。
“已结算应收账款”是指有关债务人是另一应收账款的债务人的应收账款，而该其他应收账款(1)在该后续应收账款产生时或在该等后续应收账款产生前两周内拖欠一天或一天以上，(2)在紧接该随后应收账款产生前3个月内拖欠7天或7天以上，或(3)在该后续应收账款产生前6个月开始的3个月内拖欠30天或以上；然而，该等已结算应收账款自该等已结算应收账款产生之日起一年后不再为已结算应收账款，只要该等已结算应收账款自其产生以来一直为应收账款，且截至(A)2019年12月31日及(B)自该等已结清应收账款产生之日起一年仍为已结算应收账款，则不再为已结算应收账款。
“结算日”是指：(A)就任何收款期而言，第十五(15)这是)收款期到期后的日历日(或如果该日不是营业日，则为紧随其后的营业日)，以及(B)到期日。
“小企业”的意思是[经编辑-商业敏感的贷款产品条款、金额和利率].
“偿付能力”对任何人来说，是指在确定之日，(A)(1)该人的债务(包括或有负债)的总和不超过该实体目前资产的公允可出售价值；(2)该人的资本与其在结算日预期的业务相比并不是不合理的小额；(3)该人没有、也不打算招致、也不打算招致、也不应相信(也不应合理地相信)它将产生超出其偿还到期债务能力(无论是在到期或其他情况下)的债务；(B)该人是该词所指的“偿付能力”，以及适用于有关欺诈性转让和转让的适用法律所指的类似术语；及。(C)该人并非“破产管理署”所界定的无力偿债人。就本定义而言，任何时间任何或有负债的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
“次级贷款机构(LOC)”是指行政代理满意的金融机构。
“附属贷款人(Indenture)”是指加拿大计算机股份信托公司，作为根据Indenture Trust契据发行的债券持有人的受托人和代表。
“附属贷款人(Mogo)”指Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP，作为借款人根据Mogo信托契约发行的债券持有人及其代表的受托人。
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“附属贷款机构(瑟洛)”指瑟洛管理公司。
“附属贷款人(瑟洛担保)”指MNP LLP，作为附属贷款人(瑟洛)根据日期为30年月30日的信托契据发行的债权证持有人的受托人及代表该债权证持有人的代表这是2009年11月，KNV特许会计师有限责任公司(MNP LLP的前身)和附属贷款机构(瑟罗)之间的交易。
《次级贷款人债权人间协议(Indenture)》是指次级贷款人(Indenture)、行政代理和母公司之间日期为2019年6月21日的债权人间协议。
“次级贷款人债权人间协议(LOC)”是指次级贷款人(LOC)、行政代理和借款人之间就借款人欠次级贷款人(LOC)的债务(如果有)而签订的债权人间协议，其形式和实质令行政代理满意。
“次级贷款人债权人间协议(MOGO)”是指次级贷款人(MOGO)、行政代理、借款人和借款人的每一家子公司之间的修订和重述的债权人间协议，日期为2020年9月30日。
“次级贷款人债权人间协议(瑟罗)”是指次级贷款人(瑟罗)、行政代理和借款人之间的债权人间协议，日期为2017年9月25日。
“次级贷款人债权人间协议(瑟洛担保)”是指次级贷款人(瑟洛担保)、行政代理和借款人之间的修订和重述的债权人间协议，日期为2020年9月30日。
“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、无限公司、协会、合营企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体的股票或其他所有权权益的总投票权超过50%，有权(不论是否发生任何意外情况)在选举中投票选举有权指导或导致指示其管理层和政策的人(无论是董事、经理、受托人或其他人)，当时直接或间接地由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制；但在厘定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前一人的“合资格股份”性质的所有权权益不得当作未偿还。
“有形净值”是指，在任何确定日期，(A)贷方股东权益的金额(扣除(I)无形资产和(Ii)第5.3节或第7.1(E)节所规定的任何准备金)加上(B)根据公认会计原则确定日期的任何允许次级债务的总和，不包括IFRS 9和IFRS 16(视情况而定)的影响，加上借款人股本中应计但未支付的股息。
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“税”是指政府当局在任何地点对任何人征收、征收、扣缴或评估的任何性质和任何召唤的现在或将来的任何税、征税、征收、关税、评税、收费、费用、扣除或扣缴；但任何人的“总净收入税”须解释为对该人的组织所在的司法管辖区或该人适用的主要办事处(如属贷款人，则为其贷款办事处)所在的司法管辖区所征收的税项，或该人(及/或如属贷款人，则为其贷款办事处)被当作就全部或部分净收入、利润或收益(不论是在世界范围内)或仅在该等收入、利润或收益被视为在某一司法管辖区内产生或与某一司法管辖区有关的情况下所在的司法管辖区所征收的税项，或其他)，并应包括有资格抵扣任何此类税项的任何备用税或其他预扣税。
“定期/摊销应收账款”是指在其期限内没有完全摊销的应收账款。
“第一类拖欠应收账款”是指逾期30天或以上但逾期不足60天的应收账款(不包括新冠肺炎应收账款)。
第二类拖欠应收账款是指逾期1天或以上但逾期不足60天的应收账款(不包括新冠肺炎应收账款)。
“第三类拖欠应收账款”是指逾期60天或以上、逾期不足180天的应收账款(不包括新冠肺炎应收账款)。
“应收账款类型”是指，参照任何应收账款，这种应收账款是否为新弹性、流动货币、迷你货币、迷你货币2500、迷你货币3500和迷你货币5000。
“预付费用”是指[经过编辑的-商业敏感信息].
“未付本金余额”是指所有符合条件的应收款在任何时候的合计可垫付本金余额；但在确定未付本金余额时，应将符合条件的应收账款排除在必要的范围内，以确保在任何情况下不超过下列集中限额：
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| (i) | 非Equifax应收款的合格应收账款的未付本金余额合计不得超过所有合格应收账款未付本金余额的15%； |
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| (Ii) | Mini Money 5000的合格应收账款的未付本金余额合计不得超过所有合格应收账款未付本金余额的10%； |
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| (Iii) | 作为定期/摊销应收款的合格应收款的未付本金余额合计不得超过所有合格应收款的未付本金余额合计的20.0%： |
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| (Iv) | 已结清的符合条件的应收账款的未付本金余额合计不得超过所有符合条件的应收账款未付本金余额的2%； |
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| (v) | 属于第一类拖欠应收款的每一类符合条件的应收款的未付本金余额合计不得超过该类型所有符合条件的应收账款未付本金余额的下列百分比： |
| 应收账款类型 | 青少年犯罪 |
| 聚合迷你 钱，迷你的钱 2500，迷你货币 3500，Mini Money 5000、新的Flex和 流动货币 应收账款 | 7.00% |
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| (Vi) | 属于第二类拖欠应收款的每类符合条件的应收账款的未付本金余额合计不得超过该类型所有符合条件的应收账款未付本金余额的下列百分比： |
| 应收账款类型 | 青少年犯罪 |
| 聚合迷你 钱，迷你的钱 2500，迷你货币 3500，Mini Money 5000、新的Flex和 流动货币 应收账款 | 11.50% |
|
| (七) | 作为新冠肺炎计划应收账款的合格应收账款的未付本金余额合计不得超过(A)所有合格应收账款截至2020年9月30日未付本金余额的10%，(B)2020年10月1日至2020年12月31日所有合格应收账款未付本金余额的5%，(C)2021年1月1日至2021年3月31日所有合格应收账款未付本金余额的2%，以及(D)此后的0%。 |
“不受限制的子公司”是指借款人的全资子公司，其在任何时期(I)合计不占借款人综合收入的0.5%，或(Ii)在任何时候不代表或占借款人资产综合账面价值的0.5%以上；但(A)任何附属公司的收入及资产须以综合基准厘定，及(B)如属附属贷款人(瑟罗)，则借款人欠附属贷款人(瑟罗)受《附属贷款人债权人间协议》(瑟罗)规限的债务，须从厘定附属贷款人(瑟洛)的资产中剔除。
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“未使用费用”是指，就任何利息期间而言，(A)如果该利息期间的日平均未使用金额小于20,000,000美元，则乘以(1)该利息期间的未使用承诺额与(2)0.50%的乘积，以及(B)如果该利息期间的日平均未使用金额等于或大于20,000,000美元的乘积，(1)该利息期间的未使用承诺与(2)0.325%的乘积；在(A)及(B)的每一种情况下，乘以一个分数，该分数的分子是该利息期间的天数，而分母是360。
“美元”和“美元”符号表示美利坚合众国的合法货币。
“WURA”指的是《清盘与重组法》(加拿大)。
1.2.会计术语。
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| (a) | 一般说来。除本协议另有明确规定外，本协议规定必须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照不时生效的GAAP一致基础编制，而本协议中未具体或完全定义的所有会计术语均应按照本协议的规定进行解释。 |
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| (b) | 美国公认会计原则的变化。如果GAAP中的任何变更在任何时候都会影响任何信贷单据中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或行政代理机构应提出要求，行政代理机构、贷款人和借款人应根据GAAP中的此类变更诚意协商修改该比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。 |
1.3.释义等
除上下文另有要求外，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体视引用而定。除非另有特别规定，本协议中提及的任何章节、附录、附表或附件应指本协议的章节、附录、附表或附件(视情况而定)。在本文中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定项目或事项或类似的项目或事项，无论是否未对其使用限制性语言(如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语)，而应被视为指属于该一般性声明、术语或事项的最大可能范围内的所有其他事项或事项。在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”以及类似含义的词语应指本协定整体，而不是指本协定的任何特定条款。除非上下文另有要求或在任何适用的信用证单据中另有规定，(A)对任何人的提及包括该人的继承人和受让人(受本文所述对转让的任何限制的限制)，(B)本文中对任何信用证单据、协议、票据或其他单据的任何定义或提及应被解释为指不时修订、补充、加入或以其他方式修改的协议、文书或其他单据(受对本文或其中所述的此类修改、补充或修改的任何限制的限制)，(C)凡提及本条例中的任何法律或条例，即指经不时修订、修改或补充的法律或条例及其任何继承者。, (D)凡提及某一特定时间，即指纽约市的该特定时间；及。(E)凡提及行政代理人或附属代理人的批准、同意、决定、接受或要求，即指该行政代理人或附属代理人凭其本身的酌情权真诚行事。
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第二节贷款
2.1.贷款。
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| (a) | 贷款承诺。在承诺期内，根据本协议的条款和条件，各贷款人各自同意向借款人提供以美元计价的贷款，贷款总额不超过贷款人的贷款承诺。根据第2.1(A)节借入的款项可在承诺期内偿还和再借入。贷款人的贷款承诺应在到期日到期。与贷款和贷款承诺有关的本合同或其他信贷文件项下的所有贷款和所有其他债务应不迟于到期日全额支付。 |
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| (b) | 增加贷款承诺。在承诺期内，借款人可向行政代理发出书面通知(“增加通知”)，要求贷款人增加其贷款承诺，总额不超过10,000,000美元。行政代理收到增资通知后，应立即通知贷款人，并将增资通知的副本转送贷款人。如果贷款人以其唯一和绝对的自由裁量权同意增加其贷款承诺，贷款人应将该协议通知行政代理，行政代理随后应立即通知借款人。借款人收到行政代理的通知后，应为贷款人的利益向行政代理支付100,000美元的承诺费。贷款人收到这笔费用后，贷款人的贷款承诺将按比例增加1,000万美元，贷款承诺也应相应增加。如果贷款人在收到行政代理机构的增加贷款通知后15个工作日内未将其同意增加贷款承诺通知行政代理机构，则视为贷款人已选择不增加其贷款承诺。 |
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| (c) | 借用机械师的贷款。 |
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| (i) | 贷款总额最低应为250,000美元。 |
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| (Ii) | 任何一周期间内不得出现一个以上的信用日期，但每个日历月可在任何一周期间内出现两个信用日期。 |
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| (Iii) | 当借款人希望贷款人发放贷款时，借款人应在上午10：00之前向管理代理交付一份完全签立并交付的资金通知。在建议的信用证日期之前至少两个工作日。除本合同另有规定外，资金通知是不可撤销的，借款人有义务根据该通知借款。 |
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| (Iv) | 行政代理应以合理的速度通过电报向每个适用的贷款人提供收到与贷款有关的每份资金通知的通知，连同每一贷款人的按比例份额(如有)以及适用的利率，但(行政代理应在上午10：00之前收到该通知)。不迟于下午2点在行政代理收到借款人的通知的同一天。 |
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| (v) | 每一贷款人应在不迟于下午12：00将其贷款金额提供给行政代理。在适用的贷方日期，以电汇方式将当天的美元资金汇入行政代理的主要办事处。除本协议另有规定外，在满足或放弃本协议规定的前提条件后，行政代理应在适用的贷方日期向借款人提供此类贷款的收益，方法是将相当于行政代理从贷款人那里收到的所有此类贷款的美元金额的当日资金记入借款人的账户，借款人可能以书面形式指定给行政代理。 |
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| (Vi) | 为确定起见，在紧接本协议日期之前的现有信贷协议项下的所有未清偿金额，在本协议项下自本协议之日起及之后仍为借款人所欠的未偿还贷款。 |
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2.2.按比例计算的股份。
所有贷款应由贷款人在适用的贷款日与其各自的按比例份额同时发放，不言而喻，任何贷款人不对任何其他贷款人的任何违约负责，该另一贷款人为其按比例提供任何贷款份额的义务也不会因任何其他贷款人的违约而增加或减少任何贷款人的任何承诺。
2.3.收益的使用。
在结算日垫付的贷款所得款项应用于偿还现有债务。借款人在截止日期后垫付的贷款所得款项，应由借款人根据发端附属贷款协议为发端附属贷款提供资金，并用作一般营运资金。任何贷款收益的任何部分不得以任何方式使用，导致任何贷款或此类收益的应用违反联邦储备系统理事会T条例、U条例或X条例或其任何其他规定，或违反《外汇法案》。
2.4.登记。
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| (a) | 登记。行政代理机构应在其主要办事处保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址、贷款承诺以及不时发放的贷款(“登记册”)。借款人或任何贷款人应在任何合理的时间，或在合理的事先通知行政代理的情况下，不时地查阅登记册。行政代理应在登记册中记录每一贷款人的贷款承诺和按比例分摊的贷款，以及每笔贷款本金的每一次偿还或预付(如果有)，任何此类记录应是最终的，并对借款人和每一贷款人具有约束力，除非有明显错误；但如果没有进行任何此类记录，或此类记录中的任何错误，均不影响贷款承诺或借款人对任何贷款的义务。借款人特此指定作为行政代理的实体作为借款人的代理人，仅为维护本第2.4节所规定的登记册的目的，借款人在此同意，只要该实体以这种身份提供服务，作为行政代理的实体及其高级职员、董事、雇员、代理人和附属公司应构成“被赔者”。 |
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| (b) | 笔记。如果任何贷款人在截止日期前提出要求，或在截止日期之后的任何时间发出两(2)个工作日的书面通知，借款人应在截止日期(或，如果该通知在截止日期之后交付，则在借款人收到该通知后立即交付)签署并交付一份或多份票据，以证明该贷款人在贷款中的份额。 |
2.5.贷款利息。
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| (a) | 除本协议另有规定外，贷款应自还款之日起按利率计息(无论是加速还款还是其他还款)。 |
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| (b) | 根据第2.5(A)节规定应支付的利息应按一年360天计算，每一种情况下应按其应计期间的实际天数计算。在计算贷款利息时，应包括贷方日期或适用于该贷款的利息期的第一天，不包括该贷款的付款日或适用于该贷款的利息期的到期日。 |
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| (c) | 就根据第2.5(A)节确定应付利息而言，贷款的未偿还金额应被视为实际未偿还金额和适用的被视为余额之间的较大者。 |
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| (d) | 除本文另有规定外，贷款利息应于(I)与相关利息期间有关的每个结算日支付；及(Ii)任何贷款的全部或部分预付款，不论是自愿或强制性的，预付款的金额与预付金额至预付款日期的应计利息及未付利息相等。 |
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| (e) | 根据《利率法案》(加拿大)的披露目的，本协议和其他信贷文件中规定的利率或费用的年利率或费用(以及本协议或其他信贷文件中所述的，将根据360天一年或任何其他少于日历年的时间段计算)相当于这样确定的利率乘以适用日历年的实际天数，并分别除以360天或该其他时间段的实际天数。公司和每个担保人确认，他们每个人都了解并能够根据本协议中规定的计算年利率的方法计算利率。在与本协议或任何相关文件有关的任何诉讼中，公司和每个担保人同意不以抗辩或其他方式抗辩或断言，根据本协议或任何相关文件，根据本协议支付的利息及其计算没有按照《利息法》(加拿大)第4节或任何其他适用法律的要求向公司或担保人充分披露。 |
2.6.违约利息。
在违约事件发生时和持续期间，在适用法律不禁止的范围内，未偿还贷款的本金和对贷款的任何利息支付或根据本协议所欠的任何费用或其他金额，此后应按要求支付利息(包括根据适用的债务人救济法进行的任何诉讼中的请愿后利息)，利率比本协议规定的贷款利息每年高出5%，直至违约事件不再持续。支付或接受第2.6节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。
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2.7. Fees.
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| (a) | 借款人应在截止日期或之前向牵头安排人支付预付费用。 |
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| (b) | 在每个结算日，借款人应为贷款人的应课差饷利益向行政代理支付有关利息期间的未使用费用。 |
2.8。呼叫保护。
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| (a) | 在到期日之前，借款人不得预付任何贷款(全部或部分)，除非符合第2.9(A)、2.9(B)、2.11、2.12条和本第2.8(A)条的规定。在到期日之前，借款人可为所有贷款人的利益向行政代理预付全部但不少于全部贷款，预付溢价等于： |
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| (i) | 在提前还款之日的贷款承诺额乘以(I)提前还款期间的有效利率再乘以分数(Ii)分子是提前还款之日与到期日之间的天数，如果提前还款发生在2020年1月1日至2024年12月31日之间，则分母为360；以及 |
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| (Ii) | 如果预付款发生在2025年1月1日至到期日之间，则为零。 |
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| (b) | 除根据第2.9(A)、2.9(B)或2.11条支付的预付款外，借款人根据第2.8条应支付的预付保费应就借款人的任何还款或预付款支付；但根据第2.9(C)条支付的还款，如完全是由于第7.1(F)条或第7.1(P)条所述违约事件的发生而产生的，则不应就该等保费支付。借款人同意，考虑到确定提前偿还贷款造成的实际损害赔偿的困难和不切实际，根据第2.8条支付的任何金额都是对贷款人损失利润的合理计算。 |
2.9。强制提前还款。
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| (a) | 未清偿的金额。借款人应不时提前偿还贷款，以确保未偿还金额在任何时候都不超过借款基数。 |
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| (b) | 退税。在任何贷方收到任何退税之日，借款人应预付相当于该退税金额的贷款。 |
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| (c) | 加速。借款人应根据第7.1节的要求偿还贷款和所有其他债务。 |
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| (d) | 预付款凭证。借款人在根据本第2.9条预付贷款的同时，应向行政代理提交借款人的授权官员的证书，证明适用的净收益数额的计算。 |
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2.10.收款账户和利息账户。
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| (a) | 自结算日起及之后，借款人应以借款人和/或适用的发端子公司的名义在托收账户银行开立账户，并将账户存入银行，每个账户都被指定为托收账户，并受账户控制协议(带触发器)(每个账户，“托收账户”)的约束。自截止日期起及之后，借款人应已安排设立存款账户，并应在贷款账户银行开立一个存款账户，该账户以借款人的名义指定为利息账户，并受账户控制协议(无触发)(“利息账户”)的约束。 |
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| (b) | 代收账户或利息账户存款所赚取的所有利息应根据第2.11节或第2.12节(视具体情况而定)使用。在借款人、发端子公司和抵押品代理人之间，借款人和适用的发端子公司(视情况而定)应将代收账户和利息账户存款赚取的所有利息视为其收入，用于联邦、州、省、地区和地方所得税。 |
2.11.集合的应用。
在每个结算日的前一个营业日，借款人将向利息账户存入足够的资金，以便在接下来的两个结算日支付下文(A)至(D)款所述的款项。该金额应基于行政代理的诚信估计，并在结算日前不少于两个工作日通知借款人。
如果没有违约事件发生并且仍在继续，抵押品代理人将指示贷款账户银行在承诺期内的每个结算日，按照期间报告的下列金额和优先顺序，将贷款账户银行在利息账户中持有的相关收款期的所有收款转账：
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| (a) | 在一个平价通行证在此基础上，(1)向贷款账户银行支付贷款账户银行费用，如果到期，则为相关收款期最后一天应计而未支付的费用；(2)向收款账户银行，如果到期，为相关收款期最后一天应计且未支付的收款账户银行费用；(3)向备份服务机构，如果到期，向备份服务机构支付备份服务机构截至相关收款期最后一天应计且未支付的备份服务费用和可偿还费用(包括但不限于任何过渡费用)； |
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| (b) | 向行政代理人支付根据本协议或任何其他信贷文件应付行政代理人或抵押品代理人的任何费用或费用； |
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| (c) | 向行政代理支付与本协议和任何其他信贷单据相关的任何应计但未付的利息、手续费和开支，为贷款人的应计利益； |
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| (d) | 为了贷款人的应课税额利益，支付根据第2.1(A)节、第2.8节或第2.9节到期和未支付的任何款项；以及 |
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| (e) | 支付给借款人，或按借款人的其他指示，为其自己的账户。 |
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2.12.在违约事件期间的付款。
在违约事件持续期间发生的每个结算日，(A)根据本协议和其他信贷单据进行的所有付款(包括关于任何抵押品的收益)和(B)所有存入托收账户和利息账户的金额以及将资金投资于托收账户和利息账户的任何收入和收益，应由贷款账户银行在抵押品代理人的书面指示下按如下方式使用：
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| (a) | 第一，支付第2.11节(A)至(D)项的款项，其优先次序与第2.11节的(A)至(D)项相同； |
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| (b) | 第二，行政代理人为了贷款人的应课差饷利益，将未清偿款额减至零；以及 |
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| (c) | 第三，对于借款人来说，任何剩余的金额。 |
2.13.关于支付的一般规定。
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| (a) | 借款人对本金、利息、手续费和其他债务的所有付款应以美元立即可用资金支付，不受任何限制或条件的抗辩、补偿、抵销或反索赔，并在不迟于下午3：00交付给行政代理，由贷款人承担。在即时可用资金电汇到付款账户的到期日；行政代理在该到期日或该时间之前没有收到的资金，应仅被视为行政代理在(I)资金可用时和(Ii)适用的下一个营业日(除非该延迟付款完全是由于贷款账户银行未能分配利息账户中的存款资金并在下午3：00可供分配)的较晚日期收到的。根据第2.11节或第2.12节在该工作日)。支付不符标准付款的任何本金应继续计息，直至该等资金变为可用资金为止(但在任何情况下不得少于该等款项的付款日期至下一个适用营业日的期间)，按第2.6节(如适用)厘定的违约利率计算，自该款项到期及应付之日起至该款项全额支付之日止。 |
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| (b) | 关于贷款本金的所有付款应伴随着支付偿还或预付本金的应计利息。 |
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| (c) | 行政代理应按照贷款人书面说明的地址或电汇方式，迅速将贷款人在本合同项下到期的所有付款和预付本金和利息中的适用比例份额，以及与此相关的所有其他应付金额，包括但不限于行政代理收到的与此相关的所有应付费用，迅速分发给每个贷款人。 |
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| (d) | 凡根据本协议须支付的任何款项须于非营业日的某一天到期时，该等款项应于下一个营业日支付，而延展的时间亦应计入本协议项下支付的利息。 |
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| (e) | 如果任何付款不符合本第2.12条的规定，行政代理应立即以电话通知借款人和每个贷款人(以书面形式确认)。 |
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2.14。应收差饷共享。
贷款人双方特此同意，除信用证单据另有规定外，就行使抵押品留置权所变现的金额而言，如有任何抵押品留置权，则不论是通过自愿付款(根据本合同条款发放和运用的贷款的自愿预付除外)、通过行使任何抵销权、合并权或银行留置权、通过反索赔或交叉诉讼或通过强制执行信用证单据下的任何权利或其他方式，或作为对根据债务人救济法被视为现金抵押品的存款的充分保护，收到或减少本合同项下或其他信用证文件项下欠该贷款人的本金、利息、手续费和其他款项总额的一部分(统称为欠该贷款人的“总金额”)，该比例大于任何其他贷款人就欠该另一贷款人的总金额所收到的比例，则收到这种按比例增加的付款的贷款人应(A)将收到的付款通知行政代理和每一其他贷款人，并(B)将付款的一部分用于购买应付给其他贷款人的总金额中的购买参与权(在卖方收到其部分付款后，应被视为同时从每个卖方购买了参与权)，以便所有贷款人应按其应付总金额的比例分摊所有此类收回的到期总金额；但如果在任何贷方破产或重组或其他情况下，购买贷款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分此后从该贷款人那里收回, 这些购买应被撤销，为此类参与支付的购买价格应按比例返还给购买贷款人，但不得计入利息。贷方明确同意上述安排，并同意以此方式购买的参与的任何持有人可就任何信用方欠该持有人的任何及所有款项行使银行留置权、合并、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如该持有人被拖欠该持有人所持有的参与金额一样。
2.15。发放或维持贷款。
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| (a) | 无法确定适用的利率。如果行政代理在任何贷款的利率重置日期确定(该决定应是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)，由于影响伦敦银行间市场的情况，不存在足够和公平的手段来根据调整后的LIBOR定义确定调整后的LIBOR，行政代理应在该利率重置日期向借款人和每一贷款人发出该决定的通知(以电报或电话书面确认)，届时调整后的LIBOR应被视为等于不时生效的联邦基金利率。 |
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| (b) | 对损毁或未开始计息的赔偿。借款人应每一贷款人的书面请求(请求应列明请求该数额的依据)，赔偿贷款人将承受的所有合理损失、费用和债务(包括该贷款人为发放或执行其贷款而借入资金而向贷款人支付或计算应支付的任何利息，以及该贷款人因清算或重新使用该资金而蒙受的任何损失、费用或债务，但不包括预期利润的损失)：(I)如因任何原因(除该贷款人的失责外)，任何贷款的借款在有关的贷方日期不发生；(Ii)如果其任何贷款的任何预付款或其他本金付款发生在结算日期以外的任何日期(无论是自愿的、强制性的、自动的、由于加速或其他原因)；或(Iii)其任何贷款的任何预付款没有在借款人发出的预付款通知中指定的任何日期进行。 |
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| (c) | 关于融资贷款的假设。根据本第2.15节和第2.16节向贷款人支付的所有金额的计算应视为该贷款人实际上通过购买调整后LIBOR的计息存款为其每笔相关贷款提供资金，该存款的金额等于该贷款的金额，其到期日与相关利息期间相当；然而，每一贷款人可以其认为合适的任何方式为其每笔贷款提供资金，并且前述假设仅用于计算根据第2.15节和第2.16节应支付的金额。 |
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2.16.成本增加；资本充足率。
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| (a) | 对增加的成本和税收进行补偿。在不违反第2.17节的规定的情况下(第2.17节应对其所涵盖的事项进行控制)，如果任何贷款人确定任何法律、条约或政府规则、条例或命令，或其中的任何变化或其解释、管理或适用(包括引入任何新的法律、条约或政府规则、条例或命令)，或政府当局的任何决定，在本合同日期后生效，则任何贷款人应确定(该决定在无明显错误的情况下应为最终的、决定性的，并对本合同的所有当事方具有约束力)，或该贷款人遵守任何政府当局(不论是否具有法律效力)在本协议日期后发出或作出的任何指引、请求或指示：(I)就本协议或任何其他信贷文件或其在本协议下或其下的任何义务，或向该贷款人(或其适用的贷款办事处)支付本金、利息、费用或根据本协议应支付的任何其他金额，向该贷款人(或其适用的贷款办事处)征收任何附加税(不包括对该贷款人的总净收入的任何税)；(Ii)施加、修改或持有适用的任何储备金(包括任何边际、紧急、补充、特别或其他储备金)、特别存款、强制贷款、FDIC保险或类似的规定，以抵押者所持有的资产、或在其账户内的存款或其他负债、或由其提供的垫款或贷款、或由其提供的其他信贷、或由其取得的任何其他资金, 该贷款人的任何办事处(任何该等准备金或其他规定除外)；或(Iii)对该贷款人(或其适用的贷款办事处)或其在本协议下的义务施加或影响该贷款人(或其适用的贷款办事处)或其义务的任何其他条件(与税务事宜有关的条件除外)，而上述任何一项的结果是增加该贷款人同意根据本协议作出、作出或维持任何贷款的成本，或减少该贷款人(或其适用的贷款办事处)就该贷款而收取或应收的任何款额(“成本增加事件”)；则在任何此类情况下，借款人应在收到下一句中所指的对账单后十(10)个工作日内向贷款人支付可能需要的一笔或多笔额外款项(其形式为利息的增加或计算方法的不同，由该贷款人自行决定)，以补偿该贷款人在本协议项下收到或应收的任何此类增加的成本或减少的金额；条件是：(1)相关成本增加事件发生在借款人收到该报表之日之前的90天内，或(2)成本增加事件具有追溯效力至该90天之前的日期，但借款人在成本增加事件发生后90天内收到该报表。该贷款人应向借款人交付一份书面声明(连同一份副本给行政代理)，合理详细地列出根据第2.16(A)节计算欠该贷款人的额外金额的基础，该声明应是决定性的，并且在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力。 |
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| (b) | 资本充足率调整。如任何贷款人已确定任何有关资本充足率的法律、规则或法规(或其任何条文)在截止日期后的采纳、有效性、分阶段实施或适用性，或负责解释或管理该等法律、规则或法规的任何政府当局对该等法律、规则或法规的任何更改或其解释或管理，或任何贷款人(或其适用的贷款办事处)遵守任何该等政府当局有关资本充足率的任何指引、要求或指令(不论是否具有法律效力)的情况，具有或将具有以下效果：由于或参照任何贷款或该贷款人的贷款承诺或参与或本协议下关于任何贷款的其他义务，将该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率降低到低于该贷款人或该控股公司若非如此采用、有效性、分阶段实施、适用性、改变或合规(考虑到该贷款人或该控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则不时(“资本充足率调整事件”)，在借款人收到下一句所指的对账单后十(10)个工作日内，借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该控股公司的税后减值；但条件是：(1)相关资本充足率调整事件发生在借款人收到该报表之日之前的90天内, 或(Ii)资本充足率调整事项具有追溯效力至该90天期间之前的日期，但借款人在资本充足率调整事项发生后90天内收到该声明。该贷款人应向借款人交付一份书面声明(连同一份副本给行政代理)，合理详细地列出根据第2.16(B)节计算欠该贷款人的额外金额的基础，该声明应是决定性的，并且在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力。 |
| 47 |
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| (c) | 多德-弗兰克法案。为了更好地确定，尽管本文有任何相反的规定，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布的所有请求、规则、指导方针或指令应被视为在截止日期之后生效的法律，无论其颁布或通过的日期如何。 |
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| (d) | 巴塞尔III框架。为提高确定性，尽管本协议有任何相反规定，所有可归因于实施或适用《巴塞尔协议III框架》的法律、法规、规则、指令和指导方针应被视为在截止日期之后生效的法律，无论颁布或通过的日期如何。在本协议中，“巴塞尔III框架”指巴塞尔银行监管委员会(“巴塞尔委员会”)于2010年12月发布的关于银行资本充足率和流动性的全球监管标准，即“巴塞尔协议III”或“巴塞尔协议III框架”，以及巴塞尔银行监管委员会已公布或将发布的与“巴塞尔协议III”或“巴塞尔协议III框架”有关的任何进一步指导或标准。 |
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| (e) | 借款人权利。如果任何贷款人要求支付第2.16(A)或(B)项下的欠款，如果没有发生违约或违约事件，借款人有权在收到该要求后九十(90)天内撤换该贷款人(“受影响的人”)，并指定行政代理合理接受的另一贷款人(“替代人”)购买受影响人未偿还的贷款份额，并承担受影响人在本协议项下的义务；但该贷款人在其更换之日之前发生的增加的费用应已按本条例规定支付。受影响人士同意按比例将其在贷款中的份额(按面值计算，连同购买之日的应计利息，以即时可用资金计算)出售给替换人，并将其在本协议项下对借款人的义务委托给替换人。一旦受影响的人出售和转让，并由替代人购买和承担，并遵守本协议第10.6节的规定，受影响的人将不再是本协议项下的贷款人，而替代人应成为本协议项下的贷款人。每名受影响的人应继续有权从借款人那里获得其未由受影响的人转让给替代人的利息、费用、费用和其他款项的份额。 |
| 48 |
2.17.税款；扣缴等
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| (a) | 付款是免费和明确的。除适用法律要求的范围外，每个信用方在本合同和其他信用证文件项下应支付的所有款项应免费支付，且不应扣除或预扣任何由加拿大或加拿大境内或任何其他司法管辖区征收、征收、收取、扣缴或评估的税项(对任何贷款人的全部净收入征收、征收、扣缴或评估的税款)，付款时，任何信用方或加拿大或上述司法管辖区是其成员的任何联合会或组织。 |
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| (b) | 扣缴税款。如果法律要求借款人或任何其他人从任何贷方根据任何信贷文件支付或应付给行政代理或贷款人的利息中扣除或预扣任何贷方已支付或应付的任何款项：(I)贷方应在实际可行的情况下尽快将任何此类要求或任何此类要求的任何变化通知行政代理；(Ii)贷方应在附加罚款之日之前缴付任何该等税款，该等税款须为其本身或(如该责任是施加于该行政代理人或该贷款人(视属何情况而定))为该行政代理人或该贷款人并以该行政代理人或该贷款人的名义支付；(Iii)要求有关扣除、扣缴或付款的贷款方应支付的款项应增加到必要的程度，以确保行政代理人或贷款人(视属何情况而定)在作出该项扣除、扣缴或付款后，在到期日收到一笔相当于如果没有要求或支付该等扣除、扣缴或付款时本应收到的款项的净额；和(Iv)在支付法律要求其作出任何扣除或扣缴的任何款项后三十(30)天内(或其后尽快)，以及在上述第(Ii)款要求支付的任何税款支付到期日后三十(30)天内(或在可行范围内尽快)，该信用方应以商业上合理的努力向行政代理提交令其他受影响各方满意的有关扣除的证据, 扣缴或支付，并将其汇款给有关税务机关或其他机关。 |
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| (c) | 缴税。借款人同意支付因根据任何信用证单据支付的任何款项或因任何信用证单据的执行、销售、转让、交付或登记或与任何信用证单据有关的其他方面而产生的任何税款(对任何代理人、贷款人或其他担保方的全部净收入征收的税款除外)。借款人特此向每个代理人、贷款人和其他担保方赔偿该代理人、贷款人或其他担保方支付的任何税款(不包括该代理人、贷款人或其他担保方的全部净收入的税款)以及由此产生或与之有关的任何责任(包括罚款、利息和费用)，无论该税款是否正确或合法地申报。 |
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| (d) | 通知；减轻处罚。如果借款人实际知道其被要求缴纳税款，或者借款人合理地认为，根据第2.17(B)节的规定，借款人被要求支付增加的金额或以其他方式赔偿贷款人任何税款的可能性很大，则借款人应迅速将该等税款的性质通知该贷款人，并应向该贷款人提供其合理要求的信息。借款人提供前款所述通知的，借款人应当善意与借款人协商，确定需要采取何种措施来避税或减税，并应尽合理努力避税或减税，但不得要求采取任何对借款人不利并将导致贷款人成本显著增加的行动。 |
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| (e) | 确认纳税状态。如果借款人提出要求，每个贷款人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理交付适用法律规定的任何形式的经签署的原件，作为申请免除或减少加拿大联邦预扣税的依据，并适当填写，以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理确定所需扣缴或扣除的补充文件。 |
| 49 |
2.18。基准替换
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| 2.18.1 | 基准替换。 |
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| (a) | 尽管本协议或任何其他抵押品文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关的基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2)款确定了基准替换，则该基准替换将在本协议项下以及关于该基准设置和后续基准设置的任何其他抵押品文件下的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置进行任何修改、采取进一步行动或任何其他各方同意，本协议或任何其他抵押品文件，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何抵押品文件项下的任何基准设置替换该基准。(多伦多时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到组成必要贷款人的贷款人反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他抵押品文件进行任何修订、进一步行动或同意的情况下向贷款人发出通知。 |
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| (b) | 尽管本协议或任何其他抵押品文件中有任何相反的规定，并符合本款以下但书的规定，如果术语SOFR过渡事件及其相关的基准替换日期在参考时间之前发生，则术语SOFR将在本协议项下或任何其他抵押品文件项下就该基准设置和随后的基准设置替换当时的基准，而不对本协议或任何其他抵押品文件进行任何修改，或对本协议或任何其他抵押品文件采取进一步行动或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(B)款无效。 |
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| 2.18.2 | 基准替换符合更改。在实施基准替换时(为免生疑问，包括与期限SOFR过渡事件的发生相关)，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他抵押品文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他抵押品文件的任何其他各方的进一步行动或同意。 |
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| 2.18.3 | 通知；决定和决定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文第2.18.4节移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.18条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，可自行决定作出，且无需得到本协议的任何其他一方或任何其他附属文件的同意，但根据本第2.18条明确要求的除外。 |
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| 2.18.4 | 基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他抵押品文件有任何相反之处，但在任何时候(包括与实施基准替换有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或调整后的LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可(在与借款人协商后)在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除该不可用或不具代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替代)，或(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替代)的公告的约束，则行政代理可(在与借款人协商后)在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。 |
| 50 |
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| 2.18.5 | 基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出的任何借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为按美国基本利率借款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的美国基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何美国基本利率的确定。 |
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| 2.18.6 | 某些已定义的术语。如本第2.18节所用： |
“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可用于确定该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.18.4节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。
“基准”最初是指调整后的伦敦银行同业拆借利率；前提是，如果基准转换事件或提前选择加入选举或期限SOFR转换事件(视情况而定)及其相关基准替换日期相对于调整后的伦敦银行间同业拆借利率或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.18.1节替换了该先前基准利率；
“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：
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| (1) | (A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整数之和； |
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| (2) | (A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；以及 |
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| (3) | 总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整； |
| 51 |
但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他抵押品文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。
如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他抵押品文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：
(1)就“基准替代”定义第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由行政代理(在与借款人协商后)确定：
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| (a) | 利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)截至基准替换的基准时间，该基准替换是相关政府机构为用适用的相应基期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的利息期的第一次设定；以及 |
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| (b) | 在基准替换的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)首先为这样的利息期间设定，该利息期间将适用于参考ISDA定义的衍生交易的后备利率，该利率在关于适用的相应期限的该基准的指数停止事件时生效；以及 |
(2)就“基准替换”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准；但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。
| 52 |
“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，行政代理决定的任何技术、管理或操作更改(包括对“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、展期、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术、管理或操作事项的更改)可能是适当的、合理地采取行动。反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于该基准替换的管理的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他附属文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：
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| (1) | 在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期为准； |
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| (2) | 在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期； |
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| (3) | 在期限SOFR过渡事件的情况下，即行政代理根据第2.18.1(B)节向贷款人和借款人提供期限SOFR通知后三十(30)个工作日的日期；或 |
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| (4) | 在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理在下午5：00之前没有收到，在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六(6)个营业日将被提供给贷款人。(多伦多时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成必要贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。 |
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。
“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
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| (1) | 由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调； |
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| (2) | 监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或 |
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| (3) | 监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书不再具有代表性。 |
为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。
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“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据本第2.18节的任何其他抵押品文件替换当时的基准，以及(Y)在基准替换为本定义下的所有目的和根据本第2.18节的任何抵押品文件替换当时的基准之时结束。
就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。
“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。
“提前选择加入”意味着，如果当时的基准是调整后的伦敦银行同业拆借利率，发生：
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| (a) | 管理代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向管理代理提出的通知)，表明当时至少有五(5)项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排在该通知中注明并公开可供审查)，以及 |
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| (b) | 管理代理和借款人共同选择触发调整后伦敦银行同业拆借利率的后备，并由管理代理向贷款人提供此类选择的书面通知。 |
“下限”是指本协议最初就调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)规定的基准利率下限(如果有的话)，如果由于任何原因没有提供基准利率下限，则下限应被视为零。
“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。
就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果该基准利率是调整后的伦敦银行同业拆借利率，上午11：00。(2)如果该基准利率不是经调整的伦敦银行同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。
| 54 |
“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。
“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。
“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。
“术语SOFR过渡事件”是指行政代理机构确定：(A)术语SOFR已被相关政府机构推荐使用，并且可为每个可用的基调确定；(B)术语SOFR的管理对行政代理来说在行政上是可行的；以及(C)以前发生过基准过渡事件，导致根据第2.18节进行基准替换，但不是术语SOFR。
“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。
“美国基本利率”是指任何一天的年利率，等于行政代理不时引用的可变利率作为参考利率，行政代理使用该参考利率来确定其向加拿大商业客户收取的美元活期贷款利率，并将其指定为其“美国基本利率”(条件是美国基本利率不得低于0%)。
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| 2.18.7 | 行政代理不承担任何责任。行政代理对“经调整伦敦银行同业拆放利率”定义中有关利率的管理、提交或任何其他事宜，或作为任何该等利率的替代、替代或继任者的任何利率(包括任何基准替代利率)，或任何前述或任何符合更改的基准替代利率的影响，概不担保或承担任何责任，亦不承担任何责任。 |
| 55 |
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| 2.18.8 | 当事人的承认。利率乃参考伦敦银行同业拆息的经调整LIBOR厘定。经调整的伦敦银行同业拆息旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定LIBOR的目的向ICE基准管理局(以及ICE基准管理局的任何继任者)提交利率。因此，从2022年或更早开始，调整后的LIBOR可能不再可用或不再被视为确定信贷安排利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营行业目前正在采取措施，以确定新的或替代的参考利率，以取代调整后的伦敦银行同业拆借利率。如第2.18节所述，在调整后的LIBOR不再可用的情况下，此类规定提供了确定替代、后续或替代参考利率的机制。双方在此承认，不能保证任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征，无论是否可根据第2.18节进行调整，将与调整后的LIBOR相似或产生相同的价值或经济等价性，或该替代、后续或替代参考利率将具有与其停止或不可用之前相同的额度或流动性。 |
第三节.先决条件
3.1.成交日期条件先例。
截止日期的发生取决于在截止日期当日或之前满足或放弃符合第10.5节规定的下列条件：
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| (a) | 信用单据。行政代理应收到每一方最初签署和交付的每份信用证文件的副本。 |
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| (b) | 组织文件；在任。行政代理应在适用的范围内收到(I)每个信用方的每一份组织文件的副本，该文件在截止日期由其秘书或助理秘书证明为完全有效，未作任何修改或修改，并在适用的范围内，在最近的日期由适当的政府当局认证，每个文件的日期为截止日期或截止日期之前的最近日期；(Ii)每个信用方的高级职员的签字和任职证书；(Iii)各信贷方董事会、管理委员会或类似的管理机构批准并授权签署、交付和履行本协议和其他信贷方文件的决议，并经其秘书或助理秘书证明在截止日期时完全有效，未作任何修改或修改；(Iv)各信贷方成立、组织或组成的管辖政府当局在截止日期前一天出具的良好信誉证明；以及(V)行政代理可能合理要求的其他文件。 |
| 56 |
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| (c) | 相关协议。行政代理应收到每个相关协议和与之相关的任何文件的完整签署或符合要求的副本(备份服务协议除外，如果不存在)。每项相关协议(备份服务协议除外，如果不存在)均应完全有效，应包括行政代理可接受的条款和规定，且在未经行政代理同意的情况下，不得在行政代理确定为实质性的任何方面修改或放弃其中的任何规定。 |
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| (d) | 政府授权和异议。借款人应各自获得与信用证单据所拟进行的交易有关的所有政府授权和他人的所有同意，在每一种情况下，这些授权和同意都是必要的或可取的，并且上述各项均应具有完全的效力和作用，并在形式和实质上合理地令行政代理满意。所有适用的等待期应已到期，任何主管当局均未采取或威胁采取任何行动，以限制、阻止或以其他方式对信用证单据所拟进行的交易或其融资施加不利条件，任何与上述任何事项有关的诉讼、暂缓请求、复审或复审、复议或上诉均不应待决，任何适用机构主动采取行动撤销其同意的时间应已届满。 |
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| (e) | 已有债务。在结算日，贷方应(I)全额偿还所有现有债务，(Ii)终止任何贷款承诺或在此基础上进行其他信贷扩展，以及(Iii)向行政代理交付解除所有留置权所需的所有文件或票据，以确保贷方在结算日偿还现有债务或其他义务。 |
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| (f) | 抵押品。为了使抵押品代理人受益，为了担保当事人的利益，抵押品代理人应已收到： |
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| (i) | 令行政代理满意的证据，证明贷方遵守了抵押品文件规定的义务(包括但不限于其授权或执行(视情况而定)并交付PPSA融资报表(或同等文件)的义务)； |
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| (Ii) | (A)最近对每个司法管辖区内每一贷款方的任何个人财产进行的所有有效PPSA融资报表(或同等文件)的查询结果，其中抵押品代理人合理地采取行动，认为有必要或适宜进行此类查询，连同通过这种查询披露的所有此类文件的副本，以及(B)PPSA终止或融资变更报表(或类似文件)应已由所有适用司法管辖区的所有适用人员正式提交，以终止在任何查询中披露的关于抵押品的任何有效PPSA融资报表(或同等文件)，但允许留置权除外； |
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| (Iii) | 证明每一贷方应采取或促使采取任何其他行动、签立和交付或促使签立和交付任何其他协议、文件和文书，并作出或促使作出抵押品代理人或行政代理人合理要求的任何其他备案和记录(本合同所述除外)的证据；以及 |
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| (Iv) | 管理抵押品的有效性、附着性、完备性、完备性或不完备性的每个司法管辖区的律师的意见(该律师应合理地令抵押品代理人满意)，涉及抵押品的设定、附着物、有效性和不完备性的担保权益在抵押品和抵押品代理人可能合理要求的其他事项中的有效性和实质，在每种情况下，形式和实质都令行政代理人合理满意。 |
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| (g) | 原始文件。行政代理应收到截止日期有效的每种应收账款的原始文件的真实副本，并确认此类原始文件符合适用的消费者保护、催债、发薪日贷款或催收机构的法律或法规。 |
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| (h) | 收集系统。行政代理应已收到收款系统要求的每个帐户控制协议(带触发器)和每个帐户控制协议(不带触发器)的副本，这些副本最初由各方签署和交付。 |
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| (i) | 保险。行政代理应已收到根据第5.9节要求交付给它的保险单和相关证书。 |
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| (j) | 大律师的意见。行政代理人应已收到Aird&Berlis LLP对行政代理人可能合理要求的事项的有利书面意见的原始执行副本，以及行政代理人及其律师在形式和实质上合理满意的其他意见。 |
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| (k) | 预付费用。借款人应已向行政代理支付预付费用。 |
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| (l) | 没有诉讼。任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序或其他法律或法规的发展都不应在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前待决，或据任何贷方所知受到威胁，而行政代理人合理地认为，该诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序单独或整体严重损害信用证单据所考虑的交易，或可合理地预期会产生重大不利影响，除非先前已以书面形式向行政代理人披露。 |
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| (m) | 没有新消息。行政代理人不得知悉任何先前未向行政代理人披露的有关任何贷方、应收款、任何服务机构或本协议拟进行的交易的任何新资料或其他事项，而行政代理人在其合理判断下认为与先前向行政代理人披露的有关此等人士或交易的资料或其他事项有重大及不利的不一致之处。 |
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| (n) | 勤奋。 |
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| (i) | 行政代理人应已完成其尽职调查，包括但不限于对每个信用方和应收款的法律尽职调查和尽职调查，且该等尽职调查的结果令行政代理人满意； |
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| (Ii) | 行政代理应对对每个信用方的委托人和员工进行的背景调查的结果感到满意；以及 |
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| (Iii) | 行政代理应对每个贷款方的现金管理系统和每个服务商的程序和系统感到满意。 |
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| (o) | 陈述和保证。截至截止日期，本信用证或任何其他信用证文件中所载的各信用证方所作的陈述和保证在各方面均应真实无误。 |
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| (p) | 违约事件。截至结算日，于结算日将发放的贷款生效后，将不会发生或将不会因完成本协议所拟进行的交易而构成违约事件或违约事件的事件发生。 |
3.2.信用日期条件先例。
贷款人在任何授信日期(包括截止日期)进行任何贷款的义务，取决于在相关授信日期或之前满足或免除第10.5节规定的下列条件：
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| (a) | 拨款通知。行政代理应已收到一份正式签署的拨款通知。 |
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| (b) | 贷款人的贷款承诺。在该贷款日作出所要求的贷款后，对任何贷款人的债务总额不得超过该贷款人的贷款承诺。 |
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| (c) | 未清偿的金额。在该贷款日申请贷款后，未偿还金额不得超过借款基数。 |
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| (d) | 陈述和保证。自该信用证日期起，本信用证或任何其他信用证单据中所载的各信用证方所作的陈述和保证在各方面均应真实无误。 |
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| (e) | 没有默认设置。截至该授信日期，在实施将于该授信日期作出的贷款后，将不会发生或将不会因完成本协议所拟进行的交易而导致违约事件或违约事件。 |
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| (f) | 其他的。行政代理机构要求的其他批准、意见或文件。 |
3.3.修改和重新设定信贷协议条件先例
本协议的效力应取决于在本协议生效之日或之前满足或放弃符合第10.5款规定的下列条件：
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| (a) | 信用单据。行政代理应已收到本协议的每一方最初签署和交付的副本。 |
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| (b) | 组织文件；在任。行政机关应在适用的范围内收到下列文件的副本：(1)父母的每一份组织文件，经其秘书或助理秘书证明，截至本文件之日是完全有效的，未作任何修改或修改；在适用的范围内，经有关政府当局于最近的日期证明，每份文件的日期均为本文件的日期或之前的最近日期；(2)父母的官员的签字和任职证书；(Iii)母公司董事会、经理委员会或类似的管理机构批准、授权和批准本协议和其他适用信贷文件的签署、交付和履行的决议(视情况而定)，并经其秘书或助理秘书证明，截至本协议签署之日已完全有效，未作任何修改或修改；(Iv)母公司注册、组织或组建管辖权的适用政府当局在本协议生效日期前一天出具的良好信誉证明；以及(V)行政代理可能合理要求的其他文件。 |
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| (c) | 大律师的意见。行政代理人应已收到Aird&Berlis LLP对行政代理人可能合理要求的事项的有利书面意见的原始执行副本，以及行政代理人及其律师在形式和实质上合理满意的其他意见。 |
| 60 |
第四节陈述和保证
为了促使代理人和贷款人签订本协议并在此发放贷款，信用证各方在每个证明日期向每个代理人和每个贷款人声明并保证下列陈述真实无误：
4.1.组织；必要的权力和权威；资格；其他名称。
每一公司信用方(A)根据其注册所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(B)拥有及经营其财产、按目前及拟进行的方式经营其业务、订立及履行每份信贷文件所规定的义务所需的一切必要权力及权力，及(C)在每个司法管辖区均有资格开展业务，并在任何需要开展其业务的地方享有良好信誉。
4.2.股本和所有权。
借款人拥有发起子公司的所有已发行和已发行股本，母公司拥有Carta的所有已发行和已发行股本。目前并无任何购股权、认股权证、催缴、权利、承诺或其他协议规定，亦无任何未偿还信贷方股本于转换或交换时须由任何信贷方发行可转换为、可交换或证明有权认购或购买任何信贷方股本的其他证券。母公司拥有借款人所有未偿还和已发行的股本。附件E是借款人及其授权和发行股权的各直接和间接子公司以及所有该等股权的直接和间接登记和实益持有人的图表。
4.3.适当的授权。
各信用证方所属的信用证单据的签署、交付和履行均已由该信用证方采取一切必要的行动予以正式授权。
4.4.没有冲突。
每一方信用证单据的签署、交付和履行，以及信用证单据预期交易的完成，不会也不会(A)(I)违反适用于该信用证方的任何法律或任何政府规章或条例的任何规定，(Ii)违反该信用方的任何组织文件，或(Iii)违反任何对该信用方具有约束力的政府当局的任何命令、判决或法令；(B)与该信用证方的任何合同义务相冲突、导致违约或构成违约(在适当通知或时间流逝的情况下或两者兼而有之)；(C)导致或要求对该信用方的任何财产或资产设定或施加任何留置权(但根据任何信用证文件设定的、以担保方代理人为代表担保当事人的任何留置权除外)；或(D)要求股东、成员或合伙人的任何批准或该信用方任何合同义务下的任何人的任何批准或同意，但将在截止日期或之前获得并以书面形式向行政代理披露的批准或同意除外。
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4.5.政府意见书。
每一信用证方签署、交付和履行其所属的信用证单据，以及完成信用证单据所设想的交易，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知或采取其他行动，但在截止日期或之后，关于抵押品的备案和记录，或以其他方式交付给抵押品代理人以供存档和/或记录除外。
4.6.有约束力的义务。
任何信用方为一方的每份信用证文件和相关协议均已由该信用方正式签署和交付，是该信用方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该信用方强制执行，但破产、资不抵债、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平原则可能限制的除外。
4.7.应收账款
每一笔应收账款都是债务人真实存在的付款义务，欠适用的发起子公司，没有抗辩、争议、抵消、反索赔或退还或注销的权利。借款人打算作为合格应收账款计入的每一笔应收账款都符合资格标准。
4.8.不利的法律程序等
并无个别或整体与任何贷方或应收账款有关的待决不利法律程序，而在每种情况下均可合理预期会产生重大不利影响。贷方不会(A)违反任何个别或整体可合理预期会产生重大不利影响的适用法律，或(B)因任何法院或任何政府当局个别或整体可合理预期会产生重大不利影响的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例而受制或违约。
4.9.缴税。
除第5.3节另有许可外，每个贷款方要求提交的所有纳税申报单和报告均已及时提交，且该等纳税申报单上显示的所有到期和应支付的税款以及对任何贷款方及其财产、资产、收入、业务和特许经营权到期和应付的所有评估、费用和其他政府费用都已在到期和应付时支付。任何贷方均不知道任何针对其提出的评税建议没有被其本着善意并通过适当的程序积极提出异议；但条件是，应已为此计提或拨备符合公认会计准则要求的准备金或其他适当准备金(如有)。
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4.10.资产所有权。
每家发起子公司对声称由其拥有的应收账款拥有良好和有效的所有权，除允许留置权外，没有留置权和留置权。
4.11.没有负债。
除(A)信贷文件项下(或预期)的债务，(B)利率不超过5%的Attijariwafa银行贷款协议项下的债务，或(C)本协议允许的其他债务外，信贷方及其任何附属公司均无任何负债。
4.12.没有默认设置。
任何信用方在履行、遵守或履行其任何合同义务中所包含的任何义务、契诺或条件方面均无违约行为，且据各信用方所知，不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可能构成此类违约的条件，除非：(A)此类违约已被放弃，或(B)个别或总体而言，此类违约或违约的直接或间接后果(如有)不能合理地预期会产生实质性的不利影响。
4.13.政府管制。
任何信用方都不受1940年《投资公司法》或任何其他联邦或州法规或法规的约束，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或者可能导致全部或任何部分义务无法执行。任何信用方都不是“注册投资公司”或由“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”“控制”的公司，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。
4.14.保证金股票。
任何信用方均不从事为购买或携带任何保证金股票而提供信贷的业务。向借款人发放贷款的任何部分，不得直接或间接用于购买或持有任何该等保证金股票，以减少或免除任何最初因购买或持有保证金股票而招致的债务，或为购买或持有任何该等保证金股票或任何违反或不符合联邦储备系统理事会T、U或X规则的任何目的而向他人提供信贷。
4.15。一定的费用。
借款人或其母公司不会就本协议或本协议所拟进行的任何交易支付经纪费或佣金。
4.16。偿付能力和欺诈性转让。
无论是在信用证单据所设想的交易完成之前和之后，以及适用的贷款的发放之前和之后，每个信用证方都是有偿付能力的。任何信用方都不会在任何抵押品上授予担保权益，意图阻碍、拖延或欺诈其任何债权人。任何信用方不得使用本协议所考虑的交易所得款项优先于任何类别的债权人。
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4.17.信用证单据；相关协议。
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| (a) | 快递。借款人已向行政代理交付或安排向行政代理交付每份信用证单据和相关协议(备份服务协议除外)的完整且正确的副本，在每种情况下，均包括截至本合同日期的所有证据和时间表。 |
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| (b) | 陈述和保证。除非在本合同或本合同附表另有明确规定的范围内，并且在符合其中规定的条件的情况下，信用证各方在任何信用证单据中作出的每项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的。即使信用证文件中有任何相反的规定，信用证各方在任何信用证文件中所规定的陈述和保证，仅就本合同的目的而言，为担保各方的利益，应在截止日期和每个信用证日期后继续有效。 |
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| (c) | 政府批准。信用证单据所要求的所有政府授权和任何其他人的所有其他授权、批准和同意，或为完成信用证单据中所设想的交易，均已获得并完全有效。 |
4.18.遵从规程等
每一信贷方均遵守所有政府当局就其业务行为及其财产所有权所施加的所有适用法规、法规和命令以及所有适用限制，除非此类不遵守行为单独或总体上不能合理地预期会导致重大不利影响。
4.19.无实质性不良影响。
借款人或其联营公司(一般经济性质的事项除外)并无任何已知(或应在作出合理努力后知悉)个别或整体可合理预期会导致重大不利影响的事实，而此等事实亦未在此披露。
4.20。《金控法案》。
在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面都遵守(A)《与敌方贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年《美国爱国者法》)(《爱国者法》)，(C)《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)，(D)执行联合国制止恐怖主义决议的条例(加拿大)和(E)联合国基地组织和塔利班条例(加拿大)和任何其他适用的恐怖主义和洗钱法律。任何贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》。外国公职人员贪污法(加拿大)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。
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4.21.养老金很重要。
任何贷方从未赞助、管理、参与或贡献加拿大固定福利计划或加拿大多雇主计划。
4.22.披露。
信用方的陈述和担保包含在任何信用证文件或由任何信用方或其代表提供给任何贷款人代理人的任何其他文件、证书或书面声明中，以供与本协议所述交易相关使用，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本文或其中所载的陈述不具有误导性。该等材料所载的任何预测及形式上的财务资料，均以编制人当时认为合理的善意估计及假设为基础，贷款人认识到，有关未来事件的预测不得视为事实，任何该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果不同。
第5节.《平权公约》
贷方约定并同意，在全额偿付所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)之前，贷方应履行本节第5款中的所有约定。
5.1.可交付成果。
除非下文另有规定，否则借款人应交付或安排交付给行政代理：
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| (a) | 失责通知书。当任何信用方的任何授权人员得知(I)构成违约或违约事件的任何条件或事件；(Ii)任何人已就服务协议第5.01节所述的任何事件或条件向该信用方发出任何通知或采取任何其他行动时，应立即采取行动；或(Iii)发生的任何事件或变更已个别地或整体地造成或证明重大不利影响，该信用证方的授权人员出具的证书，指明该条件、事件或变更的性质和存在期限，或指明该人发出的通知和采取的行动，以及该声称的违约、事件或状况的性质，以及借款人已就此采取或拟采取的行动； |
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| (b) | 诉讼通知书。一旦信用方的任何授权人员获知(I)信用方以前没有以书面形式向贷款人披露的任何不利程序的提起或非轻率的威胁，或(Ii)在任何不利程序中的任何实质性进展，而在第(I)或(Ii)款的情况下，如果做出相反决定，合理地很可能导致判决金额超过25万美元，或试图禁止或以其他方式阻止完成本协议拟进行的交易，或寻求追讨任何损害赔偿或因此而获得救济，书面通知连同贷方可合理获得的其他信息，使贷款人及其律师能够评估该等事项； |
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| (c) | 违反陈述和保证。一旦信用方的任何授权人员了解到发生了重大违约，并在任何信用方依据本协议或本协议或与此相关的任何时间以书面形式在任何信用证单据或任何证书中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在本协议或与此相关的情况下，立即出具其授权官员的证书，说明该违约的性质和存在期限，以及该信用方已经采取、正在采取和拟采取的行动； |
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| (d) | 有关抵押品的信息。各信用方如发生(I)其名称或(Ii)其身份、公司结构或组织管辖权的任何变化，应事先向担保人提供书面通知。每一信用方同意不实施或允许前述句子中提及的任何变更，除非已根据PPSA或其他规定提交所有申请，以使抵押品代理人在此类变更后始终继续存在，从而在所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益。如果抵押品的任何实质性部分被损坏或灭失，贷方应及时通知抵押品代理人。 |
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| (e) | 期间报告。借款人应根据《服务协议》的要求，促使服务机构在相关报告日期或之前向行政代理交付期间报告。 |
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| (f) | 报税表。在实际可行的情况下，无论如何在提交后十五(15)天内，每一贷方应向行政代理提供由其或其代表提交的任何联邦所得税申报单的副本。 |
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| (g) | 财务报表。 |
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| (i) | 母公司应尽快并不迟于每个财政年度结束后120天向行政代理交付以下一(1)份副本：(A)母公司截至财政年度结束的合并和合并的经审计资产负债表，以比较形式列出上一财政年度的数字，并附有独立会计师的意见，说明该资产负债表公平地反映了被报告人的财务状况，并已按照一贯适用的公认会计准则编制(但该等会计师一致同意的申请变更除外)；及(B)母公司于该财政年度经审核的综合及综合收益表；每一份均以比较形式列载上一财政年度的数字，并附有独立会计师的意见，说明该等财务报表公平地反映被呈报人士的财务状况，并已按照一贯适用的公认会计原则编制(该等会计师同意的应用变更除外)。 |
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| (Ii) | 母公司应尽快并不迟于每个财政年度每个财政季度结束后四十五(45)天，向行政代理交付或安排交付以下一(1)份副本：(A)母公司截至该财政季度末的内部编制的合并和综合资产负债表，该资产负债表应按照公认会计准则编制和呈报，并提供公认会计准则要求的所有必要披露(附注披露除外)，并应附有由财务副总裁、财务主管、首席财务官签署的证书。母公司的首席投资官或控制人，说明该资产负债表公平地反映了母公司及其子公司的财务状况，并已按照一贯适用的公认会计原则(附注披露除外)编制；(B)母公司就该财政季度编制的内部编制的综合及综合收益表，该等报表须按照公认会计原则拟备及呈列，并提供所需的一切披露(附注披露除外)，并须附有由母公司的财务副总裁、司库、首席财务官、首席投资官或控权人签署的证明书，述明该等财务报表公平地反映母公司及其附属公司的财务状况及经营结果，并已按照一贯适用的公认会计原则(附注披露除外)拟备，(C)内部编制的该会计季度母公司有形净值和合并债务与有形净值之比的报表，报表应附有由财务副总裁、财务主管、首席财务官签署的证书, 母公司的首席投资官或控制人，证明该等陈述的准确性。 |
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| (Iii) | 在每个财政年度的每个财政月结束后，母公司应尽快并不迟于三十(30)天向行政代理交付或安排交付以下一(1)份副本：(A)母公司截至该财政月末的内部编制的合并和合并准备的资产负债表，该资产负债表应按照公认会计准则编制和呈报，并提供公认会计准则要求的所有必要披露(附注披露除外)，并应附有财务副总裁、财务主管、首席财务官签署的证书，母公司的首席投资官或控制人，说明该资产负债表公平地反映了母公司及其子公司的财务状况，并已按照一贯适用的公认会计原则(附注披露除外)编制；(B)母公司为该财政月编制的内部编制的综合及综合编制的损益表，该等报表须按照公认会计原则编制及列报，并提供所需的一切披露(附注披露除外)，并须附有由母公司的财务副总裁、司库、首席财务官、首席投资官或控权人签署的证明书，述明该等财务报表公平地反映母公司及其附属公司的财务状况及经营结果，并已按照一贯适用的公认会计原则(附注披露除外)拟备；(C)内部编制的报表，证明遵守第6.13节规定的每一项公约，这些报表应附有由母公司的财务副总裁、财务主管、首席财务官、首席投资官或主计长签署的证书，证明此类报表的真实性和准确性。 |
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| (Iv) | 为更明确起见，母公司根据第5.1(G)节提供的任何合并和合并财务报表应包括合并各发起子公司的细节。 |
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5.2.存在。
每一信用方应始终保存并充分有效地维持其存在以及与其业务有关的所有权利和特许经营权、许可证和许可。
5.3.缴税及索偿。
每一贷方应在产生任何罚金或罚款之前支付对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有税款，以及在发生任何罚款或罚款之前，对已到期和应支付的款项的所有债权(包括对劳动力、劳务、材料和用品的债权)，以及法律已经或可能成为其任何财产或资产的留置权的所有债权；但如该等税项或索偿是由迅速提起并尽心尽力进行的适当程序真诚地提出的，则无须缴付该等税项或索偿，只要(A)已就该等税项或索偿作出符合公认会计原则所规定的足够准备金或其他适当拨备，及(B)就任何抵押品已成为或可能成为留置权的税项或索偿而言，该等有争议的法律程序的最终作用是暂停出售该抵押品的任何部分以清偿该税项或索偿。
5.4.应收账款的审计。
贷方应在行政代理提出合理要求的任何时间和频率允许行政代理或其代理或专业顾问在营业时间内的合理时间，在向借款人发出合理通知后(视情况而定)亲自或通过索取信息的方式，访问贷方的任何场所和财产和/或审计应收款，并检查、审计、复制、比较分析和摘录其及其财务和会计记录，并与任何人讨论其及其事务、融资和账目，包括但不限于：借款人的雇员和独立的公共会计师。借款人同意支付行政代理因其现场检查和审计以及编写其执行或编写的报告而发生的合理的自付费用。
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5.5.遵纪守法。
每一贷方应遵守(I)任何政府机构的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，以及(Ii)其所有合同义务，在任何一种情况下，不遵守这些义务可合理地单独或总体地产生重大不利影响。
5.6.进一步的保证。
在任何时候或不时应行政代理人的要求，每一贷款方将自费迅速签署、确认和交付行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的其他文件，并采取其他行动和事情，以充分实现信用证文件的目的，包括根据第10.24节向贷款人提供任何合理要求的信息。
5.7.现金管理系统。
贷方应自结算日起及之后建立和维护如下所述的现金管理系统。
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| (a) | 收集系统。 |
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| (i) | 应将所有收款存入受账户控制协议约束的收款账户(带触发器)。 |
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| (Ii) | 任何贷款方未经行政代理同意不得建立任何新的锁箱或托收安排，借款人在建立任何此类新的锁箱或托收安排之前，应促使其寻求与之建立此类锁箱或托收安排的每一家银行或金融机构签订由行政代理就此确定的(有触发的)账户控制协议。 |
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| (Iii) | 未经行政代理事先书面同意，任何信用方不得(A)更改向服务商发出的关于将应收账款存入托收系统的一般指示，或(B)更改向任何银行或金融机构发出的任何指示，这些银行或金融机构以任何方式将任何托收收益重新定向到托收系统中。 |
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| (Iv) | 贷方承认并同意，就任何应收款向托收系统支付或存入的所有收款均为借款人的独有财产，发起子公司对该等收款没有任何权利、所有权或利益，但以抵押品代理人为担保对象的留置权为准。为更明确起见，所有以始发子公司名义支付或存入托收账户的收款应以信托形式代借款人持有，但以抵押品代理人为受益人的留置权为准，以担保当事人的利益为准。贷方进一步确认并同意，就任何应收款向托收系统支付或存放的所有收款(A)应构成发起子公司对其所欠应收款的偿还，(B)托收账户和利息账户中存放的资金应继续作为由此担保的债务的抵押品，以及(C)在发生违约事件时和在违约事件持续期间，托收系统中存放的资金应按第2.12节的规定使用。 |
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| (v) | 每一贷方应确保行政代理在任何时候都能在线监控利息账户和每个托收账户。 |
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| (b) | 付款托收。自截止日期起生效，贷方应指示服务机构(I)指示每个债务人将应收款的所有付款直接转至相关的收款账户，以及(Ii)在收到后(除本条款5.7(B)的但书所述外)将其收到的应收款的所有付款存入，不论是现金、支票、票据、汇票、汇票或其他形式，在托收系统中，完全按照收到付款的形式(但有存款或托收所需的适用信用方的任何背书)，并直到这些付款被如此存放，以便以信托形式为借款人持有此类付款并作为借款人的财产，但抵押品代理人为担保当事人的利益而保留；但是，如果收到的任何付款不包含与该付款有关的账号的充分标识，或由于服务机构无法控制的行为而无法处理，则该押金应不迟于识别该账号或可处理该付款之日(视情况而定)之后的第二个营业日支付。 |
5.8。尽职调查；查阅某些文件。
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| (a) | 根据本协议，行政代理人(及其各自的代理人或专业顾问)有权在营业时间内或在适用情况下合理的其他时间，根据本协议随时酌情并在向相关方发出合理的事先通知后，检查和审计信贷方的任何和所有账簿、记录、财务报表、信用和催收政策、法律和法规遵从性、运营和报告程序和信息系统、其各自的董事、高级管理人员和员工，或其他信息和信息系统(包括但不限于客户服务和/或举报人热线)。或由另一方为信用证当事人或其代表持有，涉及应收款或本协议，或以其他方式影响应收账款或本协议。行政代理人(及其各自的代理人和专业顾问)应将在上述审查中获得的任何尚未公开或可获得的信息视为机密；但如果法律或任何监管当局要求行政代理人(及其代理人或专业顾问)披露此类信息，则可以这样做。 |
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| (b) | 在接到通知并在正常营业时间内，贷方同意立即向行政代理(及其各自的代理或专业顾问)提供行政代理(及其各自的代理或专业顾问)可能合理要求的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息(包括但不限于计算机数据库和计算机软件系统中的任何前述内容)的访问、副本和摘录，以便对贷方进行与应收款和本协议相关的定期尽职调查，包括每种类型的应收账款的最新原始文件副本。 |
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| (c) | 借款人将向行政代理人(及其各自的代理人或专业顾问)提供知识渊博的财务、会计、法律和合规官员，以回答有关贷方和应收款的问题，并协助行政代理人进行调查。此外，借款人应提供或应促使服务机构向行政代理提供远程访问任何合同和任何相关文件的权限。贷方同意，行政代理将有权直接与适用的债务人确认与应收账款有关的任何信息。 |
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| (d) | 在不限制前述一般性的情况下，贷款方承认贷款人应仅根据贷款方向管理代理提供的信息以及本协议中包含的陈述、担保和契诺向借款人发放贷款，并且管理代理有权随时和不时对部分或全部应收款进行部分或全部尽职审查，包括但不限于重新生成用于产生该等应收款的信息。 |
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| (e) | 借款人应将行政代理(及其代理人或专业顾问)因尽职调查和本条款5.8中概述的其他事项而发生的所有合理费用和开支退还给行政代理。 |
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5.9.保险。
借款人应促使服务机构获得“错误和遗漏”保险单和雇员忠诚度保险单，在每种情况下，(I)金额不低于1,000,000美元，(Ii)以行政代理人合理接受的形式，(Iii)行政代理人合理接受的保险公司，以及(Iv)为了担保当事人的利益，指定行政代理人为受益人和损失收款人。借款人应确保该保险单仍然完全有效，并确保代表行政代理人和贷款人的任何此类保险单下的索赔是按照该保险单的条款及时准备和提交的，一旦对任何此类保险单提出索赔，行政代理人应立即收到有关索赔的通知，借款人应确保将任何此类索赔的收益存入利息账户。借款人应将此类保单的复印件连同适用保险公司出具的该保单在该日期生效的证明一并提交给行政代理。借款人须在截止日期当日或之前及其后每一年的周年纪念日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)递交该等保单的维持证明及支付保费的证明。
5.10。应收账款的服务。
贷方应确保应收款在任何时候都由服务机构根据服务协议按照服务标准进行服务和管理。应行政代理的要求，贷方应立即签订《备用服务协议》。
5.11.其他发起子公司。
如果行政代理批准任何人成为发起附属公司，借款人应在该人成为发起附属公司之前，并作为该人成为发起附属公司的条件，(A)促使该人成为本协议项下的担保人、设保人(按照质押和担保协议的定义)和“附属公司”(根据次级贷款人债权人间协议(MOGO)的定义)，并在每种情况下，以令行政代理和抵押品代理满意的形式和实质，签署和交付行政代理和抵押品代理的对应物或合并协议，以及(B)采取所有该等行动，并执行和交付，行政代理或抵押品代理要求的所有此类文件、文书、协议和证书，包括与第3.1(B)、3.1(C)、3.1(D)、3.1(G)、3.1(H)、3.1(I)和3.1(J)节所述的文件、文书、协议和证书。
第6节.消极公约
贷方约定并同意，在全部债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)得到全额偿付之前，贷方应履行本条款第6款中的所有约定。
6.1.负债累累。
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| (a) | 借款人和母公司不得直接或间接地产生、招致、承担或担保任何债务，或以其他方式成为或继续承担直接或间接责任，但(I)债务、(Ii)PMSI债务、(Iii)准许次级债务、(Iv)准许信用卡债务及(V)准许LOC债务除外。 |
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| (b) | 发起子公司不应直接或间接地创造、招致、承担或担保，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但以下情况除外：(I)PMSI债务；(Ii)发起子公司贷款；(Iii)准许次级债务。 |
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| (c) | 除Attijariwafa银行贷款协议项下的债务外，Carta及借款人的任何直接或间接子公司不得直接或间接地产生、招致、承担或担保、或以其他方式成为或保持对任何债务的直接或间接责任，其利率不超过5%。 |
6.2.留置权。
任何信用方不得直接或间接在任何抵押品上或与任何抵押品有关的任何留置权上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或提交或允许任何抵押品根据PPSA或任何类似的备案、登记、记录或通知法规就任何抵押品提交任何融资声明或其他类似通知，或允许任何留置权继续有效，但以下情况除外：(I)根据任何信用文件授予的对抵押品代理人的留置权；以及(Ii)允许的留置权。
6.3.投资。
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| (a) | 发起子公司不得进行或拥有任何投资，但以下投资除外：(I)现金及现金等价物、(Ii)合格应收款、(Iii)发起子公司融资贷款及(Iv)流动货币应收款。 |
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| (b) | 借款人及其任何直接及间接附属公司不得作出或拥有任何投资，但投资于(I)现金及现金等价物、(Ii)发起附属公司股本、(Iii)发起附属公司贷款及(Iv)非限制性附属公司股本除外。 |
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| (c) | 除于2019年6月21日存在的投资(“现有投资”)外，母公司不得作出或拥有任何投资，但(I)借款人的股本、(Ii)现金及现金等价物及(Iii)非受限制附属公司的股本除外。 |
6.4.根本性变化；收购；抵押品处置
信用方及其任何附属公司不得(I)进行任何合并、合并或合并交易，或清算、清盘或解散自身(或遭受任何清算或解散)，或(Ii)除出售陈旧或破旧的设备、转让、出售、租赁或分租(作为出租人转让人)外，在一次交易或一系列交易中交换、转让或以其他方式处置其全部或任何部分业务资产(包括但不限于发起的附属贷款和应收款)或任何种类的财产，无论是不动产、非土地资产或混合资产，也无论是有形或无形的，(I)任何人士或任何人士的任何分部或业务部门或其他业务单位的业务、物业或固定资产，或(Iii)以购买或其他方式收购任何人士的业务、物业或固定资产，或(Iii)以购买或其他方式收购任何人士或任何人士的任何分部或业务或其他业务单位的业务、物业或固定资产，或(Iii)以购买或其他方式收购任何人士或任何人士的任何分部或业务或其他业务单位的业务、物业或固定资产，或任何人士或任何人士的任何分部或业务线或其他业务单位的实益拥有权的其他证据，但母公司于现有投资中的权益除外。任何信用方不得在一次交易或一系列交易中转让、出售、交换、转让或以其他方式处置全部或任何部分抵押品。
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6.5.受限制的初级付款。
任何信用方不得通过任何方式或方式或通过任何其他人，直接或间接地声明、命令、支付、支付或划拨，或同意声明、命令、支付、支付或划拨任何受限制的次级付款。
6.6.材料合同、组织文件、原始文件。
任何贷款方不得(A)与任何人订立任何实质性合同；(B)同意对其在任何相关协议下的任何实质性权利进行任何实质性修订、重述、补充或其他修改或放弃；或(C)修改或允许对其组织文件进行任何可能会导致重大不利影响的修订。任何信用方不得修改与任何类型的应收账款有关的原始单据，从而导致此类原始单据不符合适用的消费者保护、催债、发薪日贷款和催收机构的法律或法规。
6.7.销售和回租。
对于任何贷款方(A)已经或将出售或转让给任何其他人，或(B)打算将任何其他已经或将要出售或转让给任何人的任何财产的租约，贷款方不直接或间接成为或继续作为承租人或担保人或其他担保人承担责任，无论是现在拥有的还是以后获得的，或(B)打算将任何其他已经或将出售或转让给任何人的与该租赁相关的财产用于基本上相同的目的。
6.8.与股东和关联公司的交易。
任何信用方不得直接或间接与借款人或其任何关联公司持有5%或以上任何类别股本的任何持有人直接或间接达成或允许存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，但信用证文件规定的交易除外。
6.9。财政年度。
任何贷款方不得更改其财政年终。
6.10.维修协议和后备维修协议。
任何信用方不得终止服务协议或备用服务协议。
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6.11.服务政策的变化。
任何信用方不得或允许对服务政策进行任何实质性的更改或修改。
6.12.养老金很重要。
任何贷款方不得(A)建立或开始向任何加拿大固定收益计划或加拿大多雇主计划缴费或以其他方式参与该计划，或(B)在任何人发起、管理、参与或对任何加拿大固定养老金计划或加拿大多雇主计划负有任何责任时获得该人的权益。
6.13.金融契约。
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| (a) | 贷方的有形净值在任何时候都不得低于规定的最低有形净值。 |
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| (b) | 贷方在任何时候对现金和现金等价物的投资总额不得少于3,000,000美元。为了更好地确定，就第6.13节而言，向任何人张贴现金或现金等价物作为任何义务的担保，不应被视为投资。 |
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| (c) | 贷方的综合债务与有形净值之比在任何时候都不得超过5.0。 |
第7节违约事件
7.1.违约事件。
如果发生下列任何一种或多种情况或事件：
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| (a) | 不支付到期利息和本金。信用证方未能在到期时支付任何债务，并且该违约在三个工作日内不能得到补救；或 |
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| (b) | 违反某些契约。信用方未能履行或遵守第5.2节、第5.5节、第5.7节、第5.10节或第6节所载的任何契约或其他协议；或 |
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| (c) | 违反陈述等。任何信用方在任何信用证单据或任何声明或证书中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或其他声明，在任何时间由任何信用方依据该文件或在任何与此相关的书面声明中作出的陈述、保证、证明或其他声明，在作出或被视为作出该陈述或被视为作出的日期起在任何重大方面均属虚假，且不得在以下较早的十(10)个营业日内予以补救或放弃：(I)适用信用方的授权人员知悉该虚假陈述，或(Ii)适用信用方收到行政代理人或任何贷款人的书面通知；或 |
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| (d) | 信用证单据项下的其他违约。任何贷款方应在履行或遵守本条款所含的任何契约或其他条款或任何其他信贷文件时违约，但本第7.1节任何其他条款中提及的任何此类条款除外，且此类违约不应在(I)该贷款方的授权官员意识到该违约，或(Ii)借款人收到该行政代理或任何贷款人的书面通知后十(10)个工作日内得到补救或免除；或 |
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| (e) | 合同义务。贷方应在任何合同义务下违约，其结果是对方可加速履行合同义务或就合同义务提出超过750,000美元的损害赔偿要求，除非(I)通过适当程序真诚地对其提出异议，并为其保留适当的准备金，或(Ii)行政代理应已收到律师的意见，认为此类指控是轻率的或完全没有根据的；或 |
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| (f) | 消费者保护很重要。任何适用的政府当局对借款人、母公司、服务机构或任何发起子公司发布命令，针对借款人、服务机构或任何发起子公司不遵守或被指控不遵守任何适用的消费者保护、收债、发薪日贷款或催收机构法律或法规或任何其他类似目的的法律或法规，或尚未获得或发布据此要求的政府授权，其结果可合理地预期会导致行政代理确定的重大不利影响；或 |
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| (g) | 非自愿破产；指定接管人等：(I)有管辖权的法院应根据现在或以后有效的任何适用的债务人救济法，就非自愿案件或诉讼中的任何贷方，对任何贷款方作出判令或救济命令(第(Ii)款所述的判令或命令除外)，该判令或命令不被搁置；或任何其他类似的救济应根据现在或今后有效的任何适用法律给予；或(Ii)应根据任何适用的债务人救济法对任何贷款人启动非自愿案件或程序(包括就此提交意向通知)；或法院就委任接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人、临时接管人、接管人及经理人、管理人、代理人或其他对贷方或其全部或重要部分资产具有相类权力的人员而作出的判令或命令，须已登录；或 |
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| (h) | 自愿破产；(I)任何贷方应根据现在或以后有效的任何适用的债务人救济法启动自愿案件或程序(包括就此提出意向通知)，或同意根据任何此等法律在非自愿案件或程序中提出济助令，或同意将非自愿案件或程序转为自愿案件或程序，或同意由接管人、清盘人、扣押人、受托人、保管人、临时接管人、接管人及管理人、对其全部或重要部分资产具有类似权力的代理人或其他人员；或任何信用方应为债权人的利益进行任何转让；或(Ii)任何信用方或服务机构在债务到期时将无法、或将普遍失败、或应以书面形式承认其无力偿还债务；或该信用方(或其任何委员会)的董事会(或类似的管理机构)应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本协议或第7.1(G)条所述的任何行动；或 |
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| (i) | 判决书和附属品。任何金钱判决、扣押令或扣押令或类似的法律程序，在任何时间涉及的总金额超过750,000美元(以保险不足以承保的范围为限，而有偿付能力且无关联的保险公司并未拒绝承保)，应针对任何信用方或其各自的任何资产登记或存档，且(A)应在三十(30)天内(或在任何情况下晚于根据其提出的任何出售日期前五(5)天，与债权人就该判决、令状、扣押令或类似的法律程序文件)或(B)为债权人(或其他具有类似权力的高级人员)的利益，订立判令或命令以委任接管人、清盘人、扣押人、受托人、保管受让人；或 |
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| (j) | 解散。任何命令、判决或法令均应针对裁定解散或分拆该信用方的任何信用方，且该命令应在超过三十(30)天的时间内保持不解除或不暂停；或 |
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| (k) | 控制权的变更。未经行政代理事先书面同意，不得对任何贷款方发生控制权变更；或 |
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| (l) | 信用单据，相关协议。在本协议、任何信贷文件或任何相关协议签署和交付后的任何时间，本协议、任何信贷文件或任何相关协议将不再具有充分的效力和作用(除非得到行政代理的同意)，或应宣布无效或其可执行性在任何实质性方面受到损害，或当事人一方将否认其在本协议项下的义务或以书面形式对其有效性或可执行性提出异议，或抵押品代理人不得或将不再拥有相关抵押品文件所要求的优先权的任何抵押品留置权，在每种情况下，除抵押品代理人或任何担保方未能在其控制范围内采取任何行动外，每种情况下，抵押品代理人不得拥有或将不再拥有任何抵押品。或 |
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| (m) | 财务报告。根据第5.1(G)节要求提交的任何审计或报告应包含重大例外或限定；或 |
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| (n) | 贷款人审计。行政代理或其代表对抵押品或法律和合规事项进行的任何审计表明存在重大例外或限制；或 |
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| (o) | 造成实质性的不利影响。发生或存在可合理预期导致重大不利影响的事件或情况；或 |
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| (p) | 性能触发因素。发生履约触发事件；或 |
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| (q) | 服务商终止事件。应发生服务商终止事件；或 |
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| (r) | 额外的赔偿人。除控制权变更外，任何事件或情况应发生或存在，该事件或情况对额外的赔偿人管理每一贷方的日常运作的能力造成重大干扰或损害，且该事件或情况应持续存在超过六十(60)天；或 |
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| (s) | 不好的行为。任何信用方或其他赔偿人应实施任何刑事行为、民事欺诈，或故意向任何代理人或贷款人提供关于任何信用方或其业务、事务或财务状况或抵押品的任何失实陈述。 |
然后，(A)在第7.1(G)、7.1(H)或7.1(I)节所述的任何违约事件自动发生时，以及(B)在行政代理请求(或经其同意)、行政代理向借款人发出书面通知后，(X)贷款承诺(如有)应立即终止；(Y)下列各项应立即到期并支付，在每种情况下，借款人无需提示、要求、拒付或任何其他要求，所有这些都由借款人明确放弃：(1)所有贷款的未付本金和应计利息；(2)所有其他债务；以及(Z)行政代理人应促使抵押品代理人强制执行根据抵押品文件设定的任何和所有留置权和担保权益。此外，一旦发生任何违约事件，管理代理可终止服务协议，并以备份服务机构或管理代理可自行选择的其他服务机构替换服务机构。
第八节.保障
8.1.义务的担保。
各担保人在此为担保当事人的利益向行政代理提供不可撤销的无条件担保，保证按时足额偿付或履行不时欠或可能欠或应履行的、或仍欠或未履行的、或为任何担保当事人或其中任何一个或多个担保当事人的利益而履行的所有债务(统称为“担保债务”)。为提高确定性，担保债务包括但不限于构成债务并将由任何一个或多个贷方欠下的所有金额，除非由于存在该等破产事件，该等债务不能强制执行或不能(全部或部分)作为与涉及任何贷方的破产事件有关的债权。每个担保人都同意该担保是付款和履约的担保，而不是托收的担保。
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8.2.由担保人付款。
各担保人特此同意，为促进前述规定，但不限于任何担保当事人根据任何信用证单据可能在法律上、衡平法或其他方面对任何贷方享有的任何其他权利，如任何信用方未能在任何担保债务到期时以规定的预付款、声明、加速、催缴或其他方式(包括根据适用的债务救济法规定的任何暂缓付款将到期的金额)，它将为担保当事人的利益向行政代理支付或促使其以现金支付。相当于上述所有当时到期的担保债务的未付本金金额、此类担保债务的应计利息和未付利息(包括如果借款人成为破产事件标的的话，此类担保债务本应产生的利息，无论是否允许在该破产事件中就此类利息向借款人索赔)和当时欠有担保当事人的所有其他担保债务的总和。
8.3.担保人的绝对责任。
各担保人同意其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不应受到构成担保人或担保人合法或公平履行义务的任何情况的影响，除非完全履行所担保的义务。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：
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| (a) | 在适用法律允许的范围内，行政代理人可在发生违约事件时强制执行本担保，尽管借款人与任何担保方之间就该违约事件的存在存在任何争议； |
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| (b) | 每个担保人在本合同项下的义务独立于借款人的义务和任何其他信贷方的义务，并且可以对每个担保人提起和起诉单独的一项或多项诉讼，无论是否对借款人或任何其他信贷方提起任何诉讼，也不论借款人或该信贷方是否参与任何此类诉讼； |
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| (c) | 保证人支付部分但不是全部保证债务，不得限制、影响、修改或者减轻保证人对尚未支付的保证债务的责任。在不限制前述一般性的原则下，如果行政代理人在为强制执行担保人的契约而提起的任何诉讼中被裁定支付一部分担保债务，则该判决不应被视为免除该担保人支付不是该诉讼标的的那部分担保债务的承诺，除非该担保人满意，否则该判决不得限制、影响、修改或减少该担保人在本协议项下对担保债务的责任； |
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| (d) | 任何有担保的一方可按其认为适当的条款，不经通知或要求，在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，或在不引起本协议项下任何担保人责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，不时(I)续期、延长、加速、提高担保债务的利率，或以其他方式改变担保债务的付款时间、地点、方式或条款；(2)就担保债务或与之有关的任何协议，结算、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何履约要约，或替代担保债务或与之有关的任何协议，和/或将其付款排在任何其他债务的偿付之前；(3)要求和接受担保债务的其他担保，并为其付款或担保债务接受和持有担保；(4)免除、交出、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、变更、从属或修改任何担保债务的付款担保、担保债务的任何其他担保、或任何人(包括任何其他信用方)关于担保债务的任何其他义务；(V)强制执行和运用现在或以后由该有担保的一方持有或为其利益而持有的关于本合同或担保债务的任何担保，并指示其销售的顺序或方式，或行使该担保的任何其他权利或补救办法，由该担保的一方酌情根据适用的信用证文件确定，包括依据一项或多项司法或非司法销售，不论任何此类销售的每一方面是否在商业上都是合理的，即使该行为的目的是削弱或取消任何报销权, 任何担保人对任何其他信用方的代位权或出资或其他权利或补救，或担保义务的任何担保；及(Vi)行使任何信用证文件规定的任何其他权利；及 |
本担保及每名担保人在本担保书项下的义务均属有效及可强制执行，不得因任何理由而减少、限制、减值、解除或终止，包括发生下列任何情况，不论担保人是否已知悉或知悉下列任何事项：(I)任何未能或遗漏主张或强制执行，或协议或选择不主张或强制执行，或法院命令、法律实施或其他方式暂停或禁止行使或强制执行，关于担保债务或与之相关的任何协议，或关于担保债务付款或履行的任何其他担保或担保的任何索赔或要求或任何权利、权力或补救措施(无论是在法律上、衡平法上或其他方面根据信用证单据产生的)；(Ii)任何其他信用证文件或依据其签署的任何协议或文书的任何条款或条款(包括与违约事件有关的条款)的任何撤销、放弃、修订或修改，或对担保义务的任何其他担保或担保的任何撤销、放弃、修改或修改，无论是否根据本合同或该等信用证文件或与该等其他担保或担保有关的任何协议；(Iii)担保义务或与之相关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可强制执行的；(4)使用从任何来源收到的付款(根据其他信贷单据或从担保债务的任何担保的收益中收到的付款除外, 除担保债务以外的债务的抵押品)用于偿付担保债务以外的债务，即使任何担保当事人可能已选择对担保债务的任何部分或全部适用此种偿付；(5)任何担保当事人同意变更、重组或终止任何信贷方的公司结构或存在，并同意对担保债务进行任何相应的重组；(6)担保任何担保债务的任何抵押品上的担保权益未能完善或继续完善；(7)在适用法律允许的范围内，借款人可能就担保债务向任何担保方提出或主张的任何抗辩、抵销或反诉，包括未予对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿以及高利贷；及(8)任何其他行为或事情或不作为或延迟作出任何其他行为或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人或担保债务债务人的风险。
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8.4.担保人的豁免书。
各担保人特此放弃：(A)作为担保人付款或履行的条件，要求任何担保方(I)对借款人、担保债务的任何其他担保人(包括任何其他信用方)或任何其他人提起诉讼，(Ii)针对借款人、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保进行诉讼或用尽从借款人、任何其他担保人或任何其他人手中持有的任何担保的任何权利；(Iii)针对任何担保方的任何存款账户或信贷的任何余额以借款人或任何其他人为受益人而提起诉讼或求助于任何其他人的任何权利，或(4)在任何担保当事人的权力范围内寻求任何其他补救；(B)因借款人或任何其他贷方无行为能力、无权限或任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩，包括基于或因担保债务或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可强制执行，或由于借款人或任何其他贷方因任何原因而停止承担法律责任而产生的抗辩；。(C)任何基于任何法规或法律规则的抗辩，而该法规或规则规定担保人的债务在数额上不得大于或在其他方面不得超过委托人的责任；。(D)基于任何担保方在管理担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩；(E)(I)与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相抵触的任何法定或其他法律原则或规定，以及该担保人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的履行；(Ii)影响该担保人在本协议项下的责任或其执行的任何诉讼时效的利益；(Iii)任何抵销、补偿和反索赔的权利；以及(Iv)迅速, (F)通知、要求、提示、抗议、拒付通知和任何行动或不作为的通知，包括接受本通知、违约通知或与之相关的任何协议或文书、任何续展、延长或修改担保债务或与之相关的任何协议的通知、向借款人提供任何信贷扩展的通知、关于第8.3节所述任何事项的通知以及任何同意其中任何事项的权利；以及(G)可能源自法律或由法律提供的、限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩或利益。
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8.5.担保人的代位权、分担权等
在担保债务以不可行的方式全额偿付和贷款承诺终止之前，每名担保人在此放弃担保人现在拥有或今后可能对任何其他信用方或其任何资产提出的与本担保或担保人履行本担保义务有关的任何索偿、权利或补救，包括(A)任何代位权，包括(A)任何代位权，担保人现在或以后就担保义务对任何其他信用方拥有或可能拥有的补偿或赔偿；(B)任何担保方现在拥有或今后可能拥有的针对任何其他信用方的任何权利、权利或补救；以及(C)任何担保方现在或今后持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，在担保债务已完全偿付且贷款承诺终止之前，每一担保人不得行使该担保人对任何其他信用方可能享有的任何出资权利。各担保人还同意，只要有管辖权的法院裁定放弃或同意不行使本协议所述的代位、补偿、赔偿和出资权利因任何原因而无效或可撤销，担保人可能对任何其他信用方或任何抵押品或担保享有的任何代位、补偿或赔偿权利，以及担保人可能对任何其他信用方享有的任何出资权利。, 应从属于任何有担保的一方可能对该另一贷方拥有的任何权利，以及任何有担保的一方可能对任何该等抵押品或担保拥有的所有权利、所有权和权益，以及任何有担保的一方可能对该另一贷方拥有的任何权利。如果在所有担保债务尚未最终和不可撤销地全额偿付的任何时候，因任何此类代位权、补偿、赔偿或出资权利而向任何担保人支付任何款项，则该款项应以信托形式代表担保当事人持有，并应立即支付给行政代理人，用于受益人的利益，以便根据本条款的规定贷记并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。
8.6.其他义务从属于其他义务。
任何担保人现在或以后持有的任何其他信用方的债务在此从属于担保债务的偿还权，任何担保人在违约事件发生后收集或收到的任何此类债务应代表受益人以信托形式持有，并应立即支付给行政代理，用于担保债务的贷记和使用，但不以任何方式影响、损害或限制任何担保人在本合同任何其他规定下的责任。
8.7.持续保修。
这种担保是一种持续担保，在所有担保债务得到全额偿付和贷款承诺终止之前一直有效。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。
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8.8。担保人的权威。
任何担保方无需调查任何担保人或任何其他信贷方或代表或声称代表他们行事的高级职员、董事或任何代理人的身份或权力。
8.9.借款人的财务状况。
任何贷款可随时向借款人发放或继续发放，而无需通知任何担保人或获得任何担保人的授权，无论借款人或任何其他贷款方在发放或继续发放贷款时的财务或其他条件如何。任何担保方均无义务向任何担保人披露或与其讨论其对借款人或任何其他信贷方财务状况的评估或任何担保人的评估。每个担保人都有足够的手段持续获取关于借款人和其他信贷方的财务状况及其履行信用证单据下各自义务的能力的信息，每个担保人都有责任获知并随时了解借款人和其他信贷方的财务状况以及影响不偿付担保债务风险的所有情况。各担保人特此免除任何担保方披露与借款人或该担保方已知或此后所知的任何信贷方的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何义务。
8.10。破产等
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| (a) | 只要任何担保债务仍未清偿，未经行政代理事先书面同意，任何担保人不得开始或与任何其他人一起开始任何信用方的或针对任何信用方的任何破产事件。每一担保人在本协议项下的义务不得因任何该等破产事件而减少、限制、减损、解除、递延、暂停或终止，不论该等破产事件涉及或关乎任何信用方，或任何信用方因任何法院或行政机构因任何该等诉讼而作出的命令、法令或决定而可能作出的任何抗辩。 |
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| (b) | 各担保人承认并同意在上述(A)款所述任何破产事件开始后产生的任何部分担保债务的利息(或者，如果由于该破产事件的开始而因法律的实施而停止产生任何部分担保债务的利息，担保债务的这一部分应计入担保债务，因为每个担保人和担保当事人的意图是，每个担保人依据本协议担保的担保债务的确定应不考虑任何可能免除任何贷方担保债务任何部分的法律或秩序。每一担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人利益的受让人或类似的人向管理代理支付或允许管理代理就该案件或程序开始之日之后产生的任何此类利息提出索赔。 |
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| (c) | 如果担保债务的全部或任何部分由任何信用方支付，则每一担保人在本合同项下的义务应继续并保持完全有效，或在全部或任何部分的担保款项作为优惠、欺诈性转让或其他方式直接或间接从任何担保方撤销或收回的情况下恢复，而任何被撤销或收回的款项应构成本合同项下所有目的的担保债务。 |
第9节.代理人
9.1.代理人的委任。
兹根据本合同及其他信贷文件指定DB FSLF为行政代理和抵押品代理，各贷款人在此授权DB FSLF根据本合同条款和其他信贷文件作为其代理。各代理商在此同意按照本合同所载明示条件和其他信用证文件(视情况而定)行事。本第8条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，任何信用方都无权作为其中任何一项规定的受益人。在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人应仅作为贷款人的代理人，不承担也不应被视为对借款人承担任何义务或与借款人或为借款人承担任何代理或信托关系。
9.2.权力和义务。
每一贷款人均不可撤销地授权每一代理人代表该贷款人采取行动，并行使本信贷文件及其他信用证文件所赋予或授予该代理人的权力、权利及补救措施，以及合理附带的权力、权利及补救措施。每个代理商应只承担本合同和其他信用证文件中明确规定的职责。每一代理人均可由其代理人或雇员或通过其代理人或雇员行使该等权力、权利及补救措施，并履行该等职责。任何代理人不得因本合同或任何其他信用文件而与任何贷款人有受托关系；本合同或任何其他信用文件，无论是明示的还是默示的，都不打算或将其解释为对任何代理人施加与本合同或任何其他信用文件有关的任何义务，除非在本合同或文件中明确规定。
9.3.抵押品文件。
各贷款人特此进一步授权行政代理或抵押品代理(如适用)代表贷款人并为贷款人的利益，就抵押品和抵押品文件作为贷款人的代理人和代表。在符合第10.5节的规定下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)无需贷款人的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以解除任何抵押品的任何留置权，该抵押品项目是本协议允许的资产出售或其他处置的标的，或必要贷款人(或根据第10.5节可能需要给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的，或必需贷款人或行政代理(或根据第10.5节可能要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的。
| 83 |
第10条杂项
10.1.通知。
除非本合同另有特别规定，否则本合同要求或允许向任何贷款方、抵押品代理人或行政代理人发出的任何通知或其他通信应发送至附件B或任何其他信用证文件中规定的此人的地址，对于任何贷款人，应发送至附录B中指明的地址或以书面方式向行政代理人指明的地址。本合同项下的每份通知应以书面形式发出，可以面交送达、通过电子邮件或快递服务发送，并且在亲自送达或通过快递服务送达时应被视为已发出，并应被视为已在收到通知后或收到电子邮件时签字；但向任何代理人发出的通知在该代理人收到之前无效。
10.2.费用。
无论本合同所设想的交易是否完成，借款人同意立即支付代理人的所有实际和合理的、有文件记录的、自付的费用和开支：(I)本合同所述的任何其他信用证文件中的费用和开支；(Ii)信用证文件和相关协议的准备，包括与信用证文件的谈判、准备和执行有关的所有合理的、有文件记录的费用、费用和代理人律师的支出；(3)为担保当事人的利益设立和完善对抵押品代理人有利的留置权，包括提交和记录费用、开支和税款、印花税或文件税、查询费、业权保险费以及向每一代理人支付律师的合理费用、开支和支付；(4)与信贷单据或相关协议的管理有关；(5)与任何抵押品的保管或保全有关；(6)与贷款辛迪加有关；(Vii)与任何信用证单据或相关协议的任何同意、修改、豁免或其他修改的谈判、准备和执行有关；和(Viii)在违约或违约事件发生后，任何代理人和贷款人因违约或违约事件(包括与任何抵押品的出售、收取或任何抵押品的其他变现有关)或与根据本协议或根据任何破产或破产案件或程序提供的信贷安排的任何再融资或重组有关的违约或违约事件(包括与出售、收取或以其他方式变现任何抵押品)而在履行本合同项下或其他信贷文件或相关协议项下的任何义务或向其收取任何应付款项时发生的任何违约或违约事件。
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10.3.赔偿。
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| (a) | 除按照第10.2款支付费用外，无论本协议中计划的交易是否完成，每一贷方同意(在INDEMNITEES选择律师的前提下)保护、赔偿、支付每一代理人和每一贷款人及其各自的高级职员、合伙人、董事、受托人、雇员和代理人(每一“INDEMNITEE”)在所有情况下因该INDEMNITEE的比较、相助或唯一疏忽而产生的任何和所有赔偿责任，并予以赔偿、支付和保持其无害；但如有管辖权的法院在最终不可上诉的命令或判决中裁定，因该保险公司的严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的赔偿责任，贷方对本合同项下的任何保险赔偿责任不承担任何义务。如果第10.3节中规定的防御、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分不可执行，贷方应按适用法律允许支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿因INDEMNITES或其中任何一项而产生的所有受赔偿责任。 |
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| (b) | 在适用法律允许的范围内，任何信用方不得主张，且每一信用方特此放弃根据任何责任理论向贷款人、代理人、首席安排人及其各自的关联公司、董事、雇员、律师或代理人提出的任何关于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的索赔(无论其索赔是否基于合同、侵权行为或任何适用法律要求施加的责任)，本协议或本协议或由此预期的任何协议或票据、本协议或本协议或其中提及的任何协议或票据、本协议或其中提及的交易、贷款或其收益的使用或与此相关发生的任何行为或不作为或事件，各信用方特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害赔偿提起诉讼，无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的情况。 |
10.4.出发了。
除现在或以后根据适用法律授予的任何权利以外，在发生任何违约事件时，贷款人及其附属公司在征得行政代理同意的情况下，随时或不时地由贷方授权，而无需通知任何贷款方或任何其他人(行政代理除外)，除非适用法律要求，任何此类通知在适用法律规定的最大限度内明确放弃，并受适用法律规定的任何要求或限制的约束。抵销及挪用及运用任何及所有存款(一般或特别，包括存单所证明的债务，不论是到期或未到期的，但不包括信托账户(以任何货币计))及任何时间由该贷款人持有或欠任何贷方(不论以何种货币)的贷方或其账户的任何其他债务，以抵销或因任何贷方根据本协议或根据其他信贷文件产生的义务及债务而对该贷款人产生的义务及债务，包括因任何其他信贷文件而产生或与之相关或有关的任何性质或种类的所有债权。无论(A)贷款人是否已根据本协议提出任何要求，(B)贷款的本金或利息或根据本协议应支付的任何其他款项应已根据第2条或第7条到期并应支付，尽管该等债务和负债或其中任何一项可能是或有或有或未到期的，或(C)该等债务或债务欠该贷款人的分行或办事处，而不是持有该存款或债务或该债务的分行或办事处。
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10.5.修订及豁免。
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| (a) | 必须征得贷款人的同意。除第10.5(B)款和第10.5(C)款另有规定外，未经借款人、行政代理和必要的贷款人书面同意，对信用证单据任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或任何信用证方对其任何偏离的同意，在任何情况下均不得生效。 |
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| (b) | 受影响的贷款人的同意。未经受影响的每个贷款人的书面同意，任何修订、修改、终止或同意在下列情况下均无效： |
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| (i) | 延长贷款或票据的预定最终到期日； |
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| (Ii) | 免除、减少或推迟任何预定还款； |
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| (Iii) | 降低贷款利率(根据第2.6节对适用于贷款的利率的任何增加的任何豁免除外)或根据本协议应支付的任何费用； |
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| (Iv) | 延长支付任何此类利息或费用的期限； |
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| (v) | 降低贷款本金； |
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| (Vi) | (A)修改“预付款”的定义或(B)修改、修改、终止或放弃本第10.5(B)条或第10.5(C)条的任何规定； |
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| (七) | 修改“必要贷款人”或“按比例分摊”的定义； |
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| (八) | 解除全部或几乎所有抵押品，除非信用证单据中明确规定；或 |
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| (Ix) | 同意借款人转让或转让其在任何信用证文件项下的任何权利或义务。 |
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| (c) | 其他异见者。任何对信用证单据任何条款的修改、修改、终止或放弃，或对任何信用证方任何背离信用证条款的同意，均不得： |
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| (i) | 未经任何贷款人同意，增加该贷款人的贷款承诺； |
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| (Ii) | 未经贷款人同意，修改、终止或放弃关于任何贷款的第3.1或3.2节的任何规定；或 |
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| (Iii) | 修改、修改、终止或放弃第8条的任何规定，如同其适用于任何代理人，或本合同的任何其他规定，如同其适用于任何代理人的权利或义务一样，在每种情况下，未经该代理人同意。 |
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| (d) | 签署修订等。行政代理可以，但没有义务，在任何贷款人同意的情况下，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，对任何信用证方的通知或要求均不使任何信用证方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据第10.5条作出的任何修改、修改、终止、放弃或同意应对当时的每一贷款人、每一未来的贷款人具有约束力，如果由信用证方签署，则对该信用方具有约束力。尽管第10.5节有任何相反规定，但如果行政代理和借款人在信用证文件的任何条款中共同确定了一个明显的错误或任何技术性的错误或遗漏(由行政代理确定)，则行政代理(以其各自适用的行政代理或抵押品代理的身份)和借款人应被允许修改该条款，如果必要的贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未对其提出书面反对，则该修改应生效，而无需必要的贷款人采取任何进一步的行动或征得其同意。 |
10.6.继承人和受让人；参与。
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| (a) | 一般说来。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议各方和贷款人的继承人和受让人的利益。未经所有贷款人事先书面同意，任何贷款方在本合同项下的权利或义务及其在本合同中的任何利益均不得转让或委派。本协议中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、第10.3条下的受赔方、本协议允许的其各自的继承人和受让人，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人和贷款人的关联方)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。 |
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| (b) | 登记。贷方、行政代理和贷款人应将登记册上所列“贷款人”视为登记在册内所列贷款的相应比例份额的持有人和所有人，且在每种情况下，任何该等按比例份额的贷款转让或转让均无效，除非与直至完成转让或转让的转让协议已交付行政代理并被行政代理接受，并按第10.6(E)节的规定记录在登记册内。于该等记录前，就有关贷款的适用比例股份而欠下的所有款项应欠登记册所列贷款人作为其拥有人，而于提出要求或给予该授权或同意时已于登记册列为贷款人的任何人士的任何请求、授权或同意，将为最终决定，并对相应按比例比例贷款的任何后续持有人、承让人或受让人具有约束力。 |
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| (c) | 转让的权利。每一代理人和每一贷款人有权在截止日期后的任何时间出售、转让或转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务，包括但不限于欠其的全部或部分贷款或对任何人的其他义务。 |
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| (d) | 机械师。转让贷款人及其受让人应签署转让协议，并将转让协议下的受让人可能需要交付给行政代理人的与所得税扣缴事项有关的表格、证书或其他证据(如有)连同转让协议一并交付给行政代理人。 |
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| (e) | 转让通知书。行政代理在收到并接受一份正式签署并完成的转让协议、本协议所要求的与此相关的任何表格、证书或其他证据后，应将该转让协议中包含的信息记录在登记册中，并应立即向借款人发出有关通知，并应保存该转让协议的副本。 |
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| (f) | 受让人的陈述和保证。任何贷款人的每名受让人于签立及交付转让协议时，于适用的生效日期(定义见适用的转让协议)表示并保证(I)其在作出承诺或投资于贷款(例如贷款)方面拥有经验及专业知识；(Ii)其将于日常业务过程中将贷款按比例投资于其账户；及(Iii)该受让人并不拥有或控制、或拥有或控制任何拥有或控制借款人的任何行业债务或债务(债务除外)。 |
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| (g) | 转让的效力。在符合第10.6节的条款和条件的前提下，自适用转让协议规定的“生效日期”起：(I)受让人应享有本转让协议所规定的“出借人”的权利和义务，只要该权利和义务已根据该转让协议转让给受让人，则受让人此后应成为本转让协议的一方和本协议的所有目的的“出借人”；(Ii)在本协议项下的权利和义务已根据该转让协议转让的范围内，转让贷款人应放弃其权利(不包括在本协议第10.8款下终止的任何权利)，并免除其在本协议项下的义务(如果转让协议涵盖转让贷款人在本协议项下的全部或剩余部分的权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方；但任何信用证文件中包含的任何相反规定，该转让贷款人应继续有权获得本合同项下关于该转让贷款人作为本合同项下贷款人的先前参与所引起的事项的本合同项下规定的所有赔偿的利益)；和(Iii)如果任何此类转让发生在本合同项下的任何票据签发之后，转让贷款人应在转让生效后或在可行的情况下尽快将其适用的票据交回行政代理注销，借款人应在受让人和/或转让贷款人的要求下，向受让人和/或转让贷款人发行和交付新的票据，并附上适当的插页，以反映受让人和/或转让贷款人的贷款中新的按比例分摊的份额。 |
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| (h) | 参与度。每一贷款人有权随时向任何人(借款人或其任何关联公司除外)出售其全部或部分贷款承诺、按比例分摊的贷款或任何其他债务的一项或多项股份；然而，尽管有上述规定，不得将参股出售给任何获得此类参股的个人，其资产或利益属于《雇员权益法》第一章所规定的任何雇员福利计划、《国税法》第4975条所规定的任何“计划”，或因计划对此类实体的投资而其基础资产包括计划资产的任何实体。除准予参与的贷款人的关联公司外，任何此类参与的持有人无权要求该贷款人根据本协议采取或不采取任何行动，除非涉及下列情况的任何修订、修改或豁免：(I)延长该参与者所参与的贷款或票据的最终预定到期日，或降低利率或延长利息或费用的支付时间(与免除任何违约后利率增加的适用性有关的除外)，或减少其本金金额，或增加参与者的参与金额(应理解，对任何违约或违约事件的放弃不应构成参与条款的改变，如果参与者的参与没有因此而增加，则无需任何参与者的同意即可增加任何贷款承诺或贷款)，(Ii)同意借款人转让或转让本协议项下的任何权利和义务，或(Iii)解除抵押品文件下的全部或基本上所有抵押品(在每种情况下, 除信用证文件中明确规定外)支持该参与者参与的本合同项下的贷款。贷方同意，每个参与者都有权享有第2.15(A)、2.16和2.17节的利益，其程度与其是贷款人并根据本第10.6节(C)款通过转让获得其权益的程度相同；但参与者无权根据第2.16和2.17节获得高于适用贷款人出售给该参与者的参与权的任何付款，除非事先征得借款人的书面同意将参与权出售给该参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.4节的好处，就像它是贷款人一样。尽管在本协议项下有任何参与，(I)该出借人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该出借人仍应对借款人履行其在本协议项下的义务负全部责任，以及(Iii)除上文所述外，借款人、代理人和其他出借人应继续单独和直接地与该出借人打交道，与该出借人在本协议项下的权利和义务有关，并且该出借人应保留唯一的权利来执行与该义务有关的借款人的义务，并在未征得任何参与者同意或与任何参与者协商的情况下批准任何修改，修改或放弃本协议的任何条款。每一出借方应保存一份登记簿，在登记册上填写每一参与者的姓名和地址以及每一参与者的参与金额(“参与者登记册”)。参赛者名册中的条目应是确凿的，没有明显错误, 就本协议的所有目的而言，该贷款人应将其姓名记录在参与者名册上的每一人视为此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。 |
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| (i) | 一些其他的任务。除第10.6节所允许的任何其他转让外，任何贷款人均可转让、质押和/或授予其按比例所占贷款的全部或任何部分的担保权益、该贷款人所欠或欠该贷款人的其他债务及其票据(如有)，以保证该贷款人根据《联邦储备系统理事会条例A》和该联邦储备银行发布的任何业务通告向任何该联邦储备银行承担作为抵押品的义务；但在借款人和贷款人之间，该贷款人不得因任何该等转让和质押而解除其在本协议下的任何义务，此外，在任何情况下，适用的联邦储备银行均不得被视为“贷款人”，也无权要求转让贷款人根据本协议采取或不采取任何行动。 |
10.7。契约的独立性。
本公约下的所有公约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件在另一公约的例外情况下是允许的，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该违约事件)。
10.8.陈述、保证和协议的存续。
本合同所作的所有陈述、保证和协议在本合同的执行和交付以及任何信用证延期后仍然有效。尽管本合同有任何规定或法律隐含相反的规定，第2.15、2.16、2.17、10.2、10.3和10.4节中规定的信用证各方的协议在贷款支付和本合同终止后仍然有效。
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10.9.没有放弃；补救措施累积。
任何代理人或贷款人在行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权力、权利或特权时的任何失误或延误，均不得损害该等权力、权利或特权，或被解释为放弃对该等权力、权利或特权的任何默认或默许，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。在此给予每个代理人和每个贷款人的权利、权力和补救措施是累积的，应是根据任何法规或法律规则或任何其他信贷文件存在的所有权利、权力和补救措施之外的补充和独立的权利、权力和补救措施。任何容忍或未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不应损害任何该等权利、权力或补救办法，或被解释为放弃该等权利、权力或补救办法，亦不得妨碍进一步行使任何该等权利、权力或补救办法。
10.10。编组；预留款项。
任何代理人或任何贷款人均无义务为借款人或任何其他人的利益，或反对或为支付任何或全部债务而调动任何资产。在任何贷方向行政代理或贷款人(或代表贷款人向行政代理)或行政代理、抵押品代理或贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权的范围内，该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后在任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法的范围内被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、被作废和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他当事人。原拟履行的债务或其部分，以及为此或与之有关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续完全有效，一如上述付款或付款未予履行或未发生强制执行或抵销一样。
10.11.可分性。
如果本合同项下的任何条款或义务或任何附注或其他信用证文件在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，其余条款或义务的有效性、合法性和可执行性，或该条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性，不得以任何方式受到影响或损害。
10.12。标题。
本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。
10.13.适用法律。
除任何信用证文件中另有明确规定外，在所有方面，包括所有关于解释、有效性和履约的事项，信用证文件和义务应受安大略省法律和加拿大法律的管辖、解释和执行，而不考虑会导致适用安大略省法律和加拿大法律以外的任何法律的法律原则的冲突。
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10.14.同意司法管辖权。
本协议各方同意并同意纽约州法院和安大略省法院拥有非专属管辖权，以审理和裁决借款人、管理代理人、抵押品代理人和贷款人之间与本协议或任何其他信贷文件有关的任何索赔或纠纷，或因本协议或任何其他信贷文件而引起或有关的任何事项；但本协议的任何规定不得被视为或阻止在任何其他司法管辖区采取任何法律行动，或行政代理人或抵押品代理人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现对抵押品或债务的任何其他担保，或执行有利于行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)的判决或其他法院命令(此处均称为“执行司法管辖区”)。在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中，本协议的每一方都明确提交并事先同意该执行管辖权的管辖权，本协议的每一方特此放弃该当事人可能因缺乏个人管辖权、不适当的地点或不方便的法院而提出的任何反对意见，并在此同意给予该执行管辖权法院认为适当的法律或衡平法救济。本合同各方在此放弃面交送达在任何此类诉讼或诉讼中发出的传票、申诉和其他程序文件，并同意该传票、申诉和其他程序文件的送达可以通过挂号或挂号信、要求的回执, 按第10.1节规定的地址向适用一方送达，并进一步同意，判刑规定的送达足以在任何此类法院的任何此类诉讼中赋予适用一方以个人管辖权，否则在各方面均构成有效和具有约束力的送达。
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10.15。放弃陪审团审判。
本合同双方同意放弃各自的权利，对基于或根据本合同或根据任何其他信贷文件或他们之间与本贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何交易而提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反义务索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方都承认，这一放弃是建立业务关系的重要诱因，双方在达成本协议时都已经依赖于这一放弃，并且在未来的相关交易中，每一方都将继续依赖这一放弃。双方进一步争辩，并表示IT已与其法律顾问一起审查了本豁免，并表示IT在与法律顾问协商后，知情并自愿放弃其陪审团审判权利。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(除非通过明确提及第10.15节并由本合同各方签署的相互书面免责声明)，且该免责声明应适用于对本合同的任何后续修改、续订、补充或修改，或任何其他信用证文件，或与本合同项下的贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。
10.16。高利贷储蓄条款。
如果本协议或任何其他信用证单据的任何规定将使信用方有义务向任何代理人或贷款人支付利息或其他款项，其金额或计算利率将导致该代理人或贷款人收到超过最高合法利率的利息，则尽管有此类规定，该金额或利率应被视为已被追溯调整至最高利息金额或利率(视情况而定)，不会导致该代理人或该贷款人以高于最高合法利率的利率收到利息，这种调整将在必要的范围内完成，具体如下：(1)首先，降低第2.6条规定必须支付给该代理人或该贷款人的利息金额或利率，以及(2)此后，降低支付给该代理人或该贷款人的任何费用、佣金、保费和其他金额，以确定最高合法利率，从而构成“利息”。尽管如上所述，贷款人和贷款方的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律，并在实施上述所有调整后，如果代理人或贷款人收到的金额超过了适用最高合法利率所允许的最高金额，则适用的贷款方应有权通过书面通知该代理人或贷款人，从该代理人或贷款人那里获得相当于该超出金额的补偿，并且在等待该补偿之前, 该金额应被视为该代理人或该贷款人应支付给该信用方的金额。第10.16节所指的任何金额或利率应根据GAAP确定为贷款未偿还期间的有效年利率，前提是任何费用、手续费或开支(在确定最高合法利率时属于“利息”的含义)应在该特定时间段内按比例分摊，否则在从结算日至到期日的期间内按比例分摊，如果发生争议，行政代理人所委任的精算师证书，就该项裁定而言，在没有明显错误的情况下，应为最终决定。
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10.17。对应者。
本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本一起构成一个相同的文书。通过传真传输或其他电子图像扫描传输(例如，通过电子邮件发送“PDF”或“TIF”)向本协议交付已签署的签字页应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
10.18。律师的建议；没有严格的结构。
每一方都在此向对方表示，它已与其律师讨论了本协议和其他信用证文件。双方共同参与了本协议和其他信用证文件的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，则本协议和其他信用证文件应视为由本协议双方共同起草，不得因本协议或其他信用证文件的任何条款的作者身份而产生偏袒或不利任何一方的推定或举证责任。
10.19。至高无上。
如果本协议的任何条款与任何其他信用证文件的任何条款之间存在冲突、不一致、歧义或差异，则应以本协议的条款为准，对该等其他信用证文件的此类条款的修改仅限于消除任何此类冲突、不一致、歧义或差异；但任何有担保的一方在任何其他信用证文件中的权利或补救措施，或任何贷方在任何其他信用证文件中的义务(为避免任何疑问，包括任何关于任何陈述、担保或契约的义务)，对于本协议第10.19节的目的，不应构成冲突、不一致、歧义或差异。
10.20。连带义务。
尽管本协议或任何其他信用证文件中有任何其他规定，但如果具有管辖权的法院裁定“有担保债权人”(该术语在“国际清算银行条例”下的定义)不包括以连带或连带方式对其负有债务的人，则借款人的债务(以及彼此信用方的债务)，只要该等债务有担保，应为若干债务，而不是连带或连带债务。
10.21. Time.
在这方面，时间是至关重要的。
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10.22。《限制法》，2002年。
本协议双方同意本协议中规定的任何和所有时效期限2002年《限制法》(安大略省)应在该法案允许的最大范围内排除适用于本协议中规定的义务和任何承诺、契诺、赔偿或其他协议。
10.23。有效性。
本协议在双方签署本协议副本，借款人和行政代理收到书面或电话通知并授权交付后生效。
10.24。《金控法案》。
每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表贷款人)特此通知贷款方，根据该法的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据该法识别每一贷款方的其他信息。
10.25。事先达成的协议。
本协议修订并重申现有的信贷协议和本协议及其他信贷文件包含本协议及其他信贷文件双方就拟进行的交易达成的完整协议，而此等各方之间或之间的所有先前协议，无论是口头或书面的，包括现有的信贷协议，均由本协议及其他信贷文件的条款取代和取代，除非在本协议同时发出的书面文件中明确规定，否则任何及所有此等先前协议的条款、条件和规定在本协议签署后失效。
10.26。保密。
每一贷款方同意，本协议中包含并披露的与完成本协议拟进行的交易相关的条款应严格保密，不得复制或披露(法律要求的除外，包括但不限于《交易法》的备案要求)，除非事先获得行政代理的书面同意，否则任何贷款方不得用于本协议所述交易以外的其他用途；但是，行政代理人在此同意每个贷款方将(I)本协议披露给直接参与执行本协议条款和条件的其各自的高级职员、董事、雇员、律师、会计师、代理人和顾问，前提是此等人员同意保密地持有本协议，以及(Ii)适用法律或强制法律程序所要求的本协议(在这种情况下，每个贷款方同意立即通知行政代理人)。
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10.27。判断货币。
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| (a) | 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对贷方不利的判决，有必要将任何信用证项下的到期金额以除判定货币以外的任何货币(“义务货币”)兑换成任何其他货币(该其他货币在本第10.3节中称为“判决货币”)，则应按紧接实际支付到期金额之日前一个营业日的汇率进行兑换，如果在纽约州法院或在任何其他司法管辖区法院进行的任何诉讼将使此类转换生效，则在任何其他司法管辖区法院的任何诉讼程序的情况下，在该日期或作出判决的日期(根据本第10.27节进行此类转换的适用日期在本第10.27节以下称为“判决转换日期”)。 |
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| (b) | 如果在第10.27(A)款所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期和实际收到到期金额的日期之间的汇率发生变化，适用贷方应支付可能需要的额外金额(如果有，但无论如何不能是较小的金额)，以确保以判决货币实际收到的金额在按付款日期的汇率转换时，将按照判决转换日的汇率，按照判决或司法命令中规定的判决货币的金额，产生本可以购买的债务货币的金额。根据本条款第10.27(B)条规定，信用方应支付的任何款项应作为单独债务支付，且不受根据任何信用证单据或就任何信用证单据获得的任何其他到期款项的判决的影响。 |
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| (c) | 第10.27节中的“汇率”一词是指行政代理人在相关日期(中午12时左右)准备按照行政代理人的正常外币兑换惯例出售义务货币对判断货币的汇率。 |
10.28。允许的次级债务。
尽管有次级贷款人债权人间协议(Indenture)、次级贷款人债权人间协议(MOGO)、次级贷款人债权人间协议(瑟罗)或次级贷款人债权人间协议(瑟罗担保)的条款和条件，借款人仍被允许在任何时候以循环方式偿还和重新发行不超过2,000,000美元的次级债务，但就任何此类偿还而言，借款人在还款后九十(90)天内产生的新的核准次级债务的金额与该还款金额相同，且该新核准次级债务的适用持有人就该债务提供行政代理可接受的书面确认，即此类债务是次级贷款人债权人间协议(Indenture)、次级贷款人债权人间协议(MOGO)、次级贷款人债权人间协议(瑟罗)或次级贷款人债权人间协议(瑟罗担保)中定义并受其约束的“次级债务”。
[故意将页面的其余部分留空]
| 96 |
兹证明，自上文第一次写明之日起，本协议已由各自正式授权的官员正式签署并交付，特此证明。
| 作为借款人的Mogo金融科技公司 |
| Mogo Financial Inc.作为始发子公司 |
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| 由以下人员提供： |
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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| 由以下人员提供： |
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： |
| 姓名： |
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| 标题： |
| 标题： |
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| Mogo Financial(B.C.)Inc.，作为始发子公司 |
| Mogo Financial(Alberta)Inc.作为始发子公司 | |||
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| 由以下人员提供： |
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： |
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| 由以下人员提供： |
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
| 标题： |
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| 作为发起子公司的Mogo Financial(Ontario)Inc. |
| 作为母公司的Mogo Inc. |
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| 由以下人员提供： |
| 由以下人员提供： |
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| 由以下人员提供： |
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： |
| 姓名： |
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| 标题： |
| 标题： |
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| DB FSLF 50 LLC作为管理代理， 抵押品代理和独家首席编排员 代表自身和贷款人 |
| 堡垒贷款I Holdings L.P.，作为贷款人 | |||
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| 由以下人员提供： |
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： |
| 姓名： |
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| 标题： |
| 标题： |
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| 由以下人员提供： |
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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| 标题： |
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修订和重新签署的循环信贷和担保协议的签字页
| S-1 |
| 签字、盖章、交付 在下列情况下：
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| 见证人 |
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| [密文-个人信息] |
修订和重新签署的循环信贷和担保协议的签字页
| S-2 |
| 签字、盖章、交付 在下列情况下：
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| 见证人 |
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| [密文-个人信息] |
修订和重新签署的循环信贷和担保协议的签字页
| S-3 |
附录A
至信贷协议
贷款承诺
| 贷款人 | 贷款承诺 | 按比例分摊 |
| DB FSLF 50 LLC | $26,907,310.80 | 44.845518% |
| 堡垒贷款I控股有限公司 | $33,092,689.20 | 55.154482% |
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| 总计 | $60,000,000 | 100% |
| 附录A-1 |
附录B
至信贷协议
通知地址
DB FSLF 50 LLC
作为行政代理、抵押品代理和贷款人
堡垒贷款I控股有限公司
作为贷款人
[密文-地址详细信息]
注意：总法律顾问-信贷资金
电子邮件：[密文-联系方式]
Mogo Inc.
Mogo金融科技公司。
Mogo金融公司
Mogo Financial(B.C.)公司
Mogo Financial(Alberta)Inc.
Mogo Financial(Ontario)Inc.
[密文-地址详细信息]
请注意：[密文-个人信息]
电邮：[密文-联系方式]
[已编辑-个人信息]
[密文-地址详细信息]
电邮：[密文-联系方式]
[已编辑-个人信息]
[密文-地址详细信息]
电邮：[密文-联系方式]
| 附录B-1 |
附录C
至信贷协议
资格标准
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| 1. | 这种应收账款代表了相关债务人的合法、有效的约束性义务。 |
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| 2. | 这种应收账款是以美元计价的。 |
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| 3. | 这种应收账款不是第三类拖欠应收账款。 |
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| 4. | 关联债务人是符合资格的债务人。 |
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| 5. | 这类应收账款不受相关债务人的任何诉讼或任何撤销权、抵销权、反请求权或其他抗辩权的约束，也没有得到主张。 |
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| 6. | 这类应收账款是由适用的发起子公司根据行政代理批准的该发起子公司的标准信用和承保政策发起的。 |
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| 7. | 为了担保当事人的利益，抵押品代理人对此类应收款拥有有效且可强制执行的优先留置权。 |
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| 8. | 这类应收账款是按照所有适用的法律要求创建、征集、订立、维护和提供服务的。 |
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| 9. | 这种应收账款由符合所有适用法律要求的合同来表示。 |
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| 10. | 行政代理未告知借款人，自结算日期起修改的与此类应收账款有关的原始单据是不可接受的。 |
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| 11. | 该等应收款项并非不合资格的应收款项或根据维修政策已经或本应注销的应收款项。 |
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| 12. | [编辑-商业敏感的贷款产品条款]. |
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| 13. | 应收账款所得款项未被有关债务人用于对现有应收账款进行再融资，该等应收账款(I)在进行再融资时已拖欠一天或以上，(Ii)在紧接该项再融资前三个月内已拖欠七天或以上，或(Iii)在有关再融资前六个月开始的三个月期间内已拖欠三十天或以上。 |
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| 14. | [已保留]. |
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| 15. | 该等应收账款于产生时的未付本金余额不超过(A)New Flex 1,500元、(B)1,000元Mini Money、(C)2,500元Mini Money 2500、(D)3,500元Mini Money 3500及(E)5,000元Mini Money 5000。 |
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| 16. | [编校-商业敏感的贷款产品利息支付条款]. |
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| 17. | [编辑-商业敏感的贷款产品条款]. |
| 附录C-1 |
附录D
至信贷协议
[经过编辑的-商业敏感信息]
附录E
至信贷协议
[经过编辑的-商业敏感信息]