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IncMemberSTPR：纽约FAT：SBNFCCGLLCM成员2018-02-012018-02-280001705012FAT：FogCutterCapitalGroup IncMember国家：加利福尼亚州FAT：SBNFCCGLLCM成员2018-02-012018-02-280001705012FAT：FogCutterCapitalGroup IncMember国家：加利福尼亚州FAT：SBNFCCGLLCM成员2018-05-012018-05-310001705012FAT：FogCutterCapitalGroup IncMemberFAT：SBNFCCGLLCM成员2019-05-012019-05-310001705012FAT：SBNFCCGLLCM成员2019-05-012019-05-310001705012FAT：SBNFCCGLLCM成员2021-12-260001705012FAT：FogCutterCapitalGroup IncMemberFAT：SBNFCCGLLCM成员2021-12-260001705012FAT：初始租赁成员Fat:CorporateOfficesAndForCertainRestaurantPropertiesMember2021-12-26Utr：SQFT0001705012胖子：请修订成员Fat:CorporateOfficesAndForCertainRestaurantPropertiesMember2021-12-260001705012胖子：官员成员FAT：GFG HoldingsIncMember2021-12-260001705012SRT：仓库成员FAT：GFG 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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

x			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月26日, 2021

或

¨			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

佣金文件编号001-38250

胖子品牌公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州			82-1302696
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)			(税务局雇主 识别号码)

威尔希尔大道9720号。, 500套房

比佛利山, 钙90212

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(310)319-1850

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

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目录表

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

胖的

纳斯达克股市有限责任公司

B类普通股，每股票面价值0.0001美元

FATBB

纳斯达克股市有限责任公司

B系列累计优先股，每股票面价值0.0001美元

FATBP

纳斯达克股市有限责任公司

购买A类普通股的认股权证

FATBW

纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是¨ 不是x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是¨ 不是x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是x不是¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

¨

加速文件管理器

¨

非加速文件服务器

x

规模较小的报告公司

x

新兴成长型公司

¨

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是不是 x

截至2021年6月27日，非关联股东持有的有投票权普通股的总市值约为$58.3百万美元。

截至2022年3月1日，有15,117,178A类普通股和1,270,805已发行的B类普通股。

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目录表

胖子品牌公司。

表格10-K

索引

第一部分
第1项。			业务			4
第1A项			风险因素			11
项目1B			未解决的员工意见			24
第二项。			属性			24
第三项。			法律诉讼			24
第四项。			煤矿安全信息披露			26
第二部分
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			27
第六项。			[已保留]			28
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			28
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			35
第八项。			财务报表和补充数据			35
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			35
第9A项。			控制和程序			35
项目9B。			其他信息			36
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			36
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			37
第11项。			高管薪酬			41
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			44
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			47
第14项。			首席会计费及服务			47
第四部分
第15项。			展示、财务报表明细表			48
第16项。			表格10-K摘要			49

2

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目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本文中包含的某些陈述以及该公司未来提交给美国证券交易委员会的文件中的某些陈述可能不是以历史事实为基础的，而是符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义的“前瞻性声明”。本10-K表格中除有关历史事实的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，包括有关预期的新加盟商、品牌、新店开张和未来资本支出等的陈述，都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。

前瞻性表述会受到重大商业、经济和竞争风险、不确定性和意外事件的影响，包括但不限于当前新型冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)的影响，其中许多影响难以预测，且超出我们的控制范围。这些和其他风险、不确定因素和或有情况在本年度报告的表格10-K中作了说明，包括在“项目1A”下。风险因素“，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告。

这些前瞻性陈述仅代表截至本10-K表格之日的情况。除非法律另有要求，否则公司不承诺、也不承担任何义务，公开发布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映此类陈述发表之日之后发生的预期或意外事件或情况。

以下讨论和分析应与FAT Brands Inc.的财务报表以及本文件中其他地方包含的附注一起阅读。本文件中提及的“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指FAT Brands Inc.及其子公司，除非上下文另有说明。

3

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目录表

第一部分

项目1.业务

胖品牌公司是一家领先的多品牌餐饮公司，在世界各地开发、营销、收购和管理快速服务、快速休闲、休闲餐饮和精致休闲餐饮餐厅概念。我们主要作为餐厅的特许经营商经营，在那里我们通常不拥有或经营餐厅地点，而是通过向特许经营商收取初始特许经营费以及持续的特许权使用费来创造收入。这种“轻资产”特许经营商模式为我们提供了获得强劲利润率和有吸引力的自由现金流的机会，同时将餐厅运营公司的风险降至最低，例如长期房地产承诺或资本投资。对于我们的一些品牌，除了特许经营餐厅外，我们还直接拥有和经营餐厅。

我们的可扩展管理平台使我们能够以最小的增量企业管理成本将新的商店和餐厅概念添加到我们的产品组合中，同时利用显著的企业管理协同效应。收购更多品牌和餐厅概念以及扩大现有品牌是我们增长战略的关键要素。除了我们的餐厅业务外，我们还在佐治亚州亚特兰大拥有并运营一家制造和生产工厂，为我们的特许经营商提供曲奇面团、椒盐卷饼干粉和其他辅助产品。

截至2021年12月26日，我们的加盟商基础由761名加盟商组成，他们总共经营着2240家餐厅，其中包括在建的餐厅。 截至目前，我们还直接拥有和经营了另外129家餐厅。 在2021财年，我们特许经营和自有门店的全系统销售额约为11亿美元，其中包括我们在2021财年收购的品牌期间的销售额。

胖品牌的不同之处--新鲜。正宗的。很好吃。

我们的名字代表了我们作为一家公司所信奉的价值观和我们为客户提供的食物-F重新开始。A真实的。TASTY(我们将其称为“胖的“)。我们特许经营模式的成功有赖于我们的餐厅经营者始终如一地为我们的客户提供新鲜准备的定做食物。在我们的客户和加盟商的投入下，我们不断努力通过改进我们现有的菜单产品和推出有吸引力的新菜单项目来保持对我们品牌的新视角。在加强我们的产品时，我们确保任何变化都与我们品牌的核心身份和属性一致，尽管我们不打算将我们的品牌调整为适合所有人的一切。与我们的餐厅经营者(即管理和/或拥有我们特许经营餐厅的个人)合作，我们致力于提供真实、一致的品牌体验，对客户具有强烈的品牌认同感。归根结底，我们明白，我们只会做最后一顿饭，我们致力于让我们的特许经营商在他们的餐厅里始终如一地提供美味、高质量的食物和积极的客人体验。

我们的理念

截至2021年12月26日，我们是以下四个主要类别餐厅品牌的所有者和特许经营商-快速服务、快速休闲、休闲餐饮和精致休闲餐饮。

快速服务

			●			圆桌披萨。圆桌披萨是主要位于加利福尼亚州和美国西部的快餐店的特许经营商。圆桌披萨是用新鲜面团制成的，提供各种原汁原味的披萨组合。顾客也可以选择制作自己的披萨。圆桌披萨包括三种餐厅模式-传统餐厅、俱乐部餐厅和仅外卖餐厅。
			●			大理石奶油厂。大理石奶油厂是一家手工混合冰淇淋供应商。大理石板成立于1983年，是冷冻板材技术的创新者，客户可以选择各种物品混合到冰激凌或冰冻酸奶中，放在冰镇的大理石板上。大理石冰激凌是在特许经营地点小批量生产的，使用来自世界各地的原料和当地农场的乳制品。大理石板在美国、加拿大、巴林、孟加拉国、关岛、科威特、巴基斯坦、波多黎各和沙特阿拉伯设有办事处。

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			●			很棒的美国曲奇。Great American Cookies(我们称之为“GAC”)于1977年在佐治亚州亚特兰大成立，当时是一家依靠单一巧克力曲奇配方的单一商店。1978年，广汽开始了特许经营业务，并推出了完整的饼干和布朗尼系列。在过去的30年里，广汽集团进一步扩大了其在全美商场的存在，并显著扩大了其产品供应。广汽集团以其标志性的饼干蛋糕、标志性口味和新鲜烘焙的美食菜单而闻名。广汽在美国、巴林、关岛和沙特阿拉伯拥有特许经营店。
			●			棍子上的热狗。HotDog on a Stick(我们称之为“HDOS”)是主要位于加利福尼亚州和美国西部地区购物中心的快餐店的特许经营商。1946年，HDOS创始人戴夫·巴纳姆在加利福尼亚州圣莫尼卡开设了他的第一个热狗摊位。HDOS提供蘸了面糊和菜籽油的土耳其弗兰克，还有新鲜挤压的柠檬水、热狗面包、芝士棒、漏斗蛋糕棒和炸薯条。
			●			PretzelMaker。PretzelMaker和Pretzel Time是特许经营的概念，专门提供手卷软椒盐卷饼、创新的软椒盐卷饼产品、蘸酱和饮料。零售地点主要位于购物中心和其他类型的购物中心。这两个品牌于1991年独立成立，1998年合并为共同所有，并于2008年合并成为新的PretzelMaker。
			●			法佐利的。Fazoli‘s成立于1988年，位于肯塔基州列克星敦，是一家意大利连锁餐厅，以其快速新鲜的优质意大利食物而闻名，包括新鲜准备的意大利主菜Submarinos®三明治、沙拉、披萨、甜点和无限签名面包条。

快餐休闲

			●			胖子汉堡。Fatburger于1947年在加利福尼亚州洛杉矶成立，在其整个历史中，一直保持着作为标志性的、全美国人、好莱坞最受欢迎的汉堡餐厅的声誉，提供各种新鲜定制和定制的脂肪汉堡、火鸡汉堡、鸡肉三明治、Impact™汉堡、蔬菜汉堡、炸薯条、洋葱圈、软饮料和奶昔。
			●			约翰尼火箭队。约翰尼火箭队于1986年在加利福尼亚州洛杉矶标志性的梅尔罗斯大道上成立，是一家世界知名的国际连锁餐厅，提供高质量、创新的菜单项目，包括认证的安格斯牛肉®按订单烹调的汉堡、博卡汉堡®、鸡肉三明治、酥脆的薯条和丰富美味的手工旋转奶昔和麦芽。这个充满活力的生活方式品牌提供友好的服务和乐观的音乐，为该连锁店标志性的放松、休闲乐趣氛围做出了贡献。
			●			Elevation Burger。Elevation Burger于2002年在弗吉尼亚州北部成立，是一家提供快速休闲汉堡、薯条和奶昔的连锁店，为客户提供更健康、更高品质的食物选择。Elevation提供草饲牛肉、有机鸡肉和使用专有橄榄油煎炸方法烹调的炸薯条，保持环境友好的运营做法，包括负责任的配料来源，旨在减少碳足迹的强有力的回收计划，以及由环保材料构建的商店装饰。
			●			雅拉地中海。Yalla地中海餐厅成立于2014年，是一家总部位于加利福尼亚州洛杉矶的连锁餐厅，专注于正宗、健康的地中海菜肴，具有环保意识，并专注于可持续发展。“Yalla”这个词的意思是“让我们走”，它被Yalla地中海文化的方方面面所接受，也是我们理念的一个关键组成部分。Yalla地中海餐厅提供健康的地中海菜单，在快速休闲的环境中提供卷饼、盘子和碗，每天使用新鲜的、不含转基因的当地食材准备的菜肴菜单包括素食、素食、无麸质和无乳制品选项，以满足客户的各种饮食需求和偏好。Yalla地中海品牌通过使用可堆肥材料制成的可靠来源的蛋白质和器皿、碗和服务托盘来展示其对环境的承诺。

休闲用餐

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			●			布法罗咖啡馆和布法罗快车。布法罗咖啡馆(Everyone Are Family)于1985年在佐治亚州罗斯韦尔成立，是一家以家庭为主题的休闲餐饮概念餐厅，以鸡翅和13种独特的自制鸡翅酱、汉堡、卷饼、牛排、沙拉和其他经典的美国菜肴而闻名。布法罗咖啡馆提供全面的酒吧和餐桌服务，为朋友和家人提供独特的用餐体验，让他们可以在享受丰富菜单的同时，一起享用一顿亲密的晚餐或随意观看体育赛事。从2011年开始，Buffalo‘s Express是作为Buffalo’s Cafe的快速休闲、占地面积更小的变体开发和推出的，提供全套菜单的限量版，重点是鸡翅、卷饼和沙拉。目前水牛城的快递门店与Fatburger门店联合使用品牌，为我们的加盟商提供互补的概念，共享厨房空间，并导致更高的平均单位销量(与独立的Fatburger门店相比)。
			●			飓风烧烤和翅膀。飓风烧烤和翅膀餐厅于1995年在佛罗里达州的皮尔斯堡成立，是一家以热带海滩为主题的休闲餐厅，以其新鲜、巨型、鸡翅、35种标志性酱料、汉堡、碗、玉米饼、沙拉和配菜而闻名。飓风烧烤和翼餐厅提供全套酒吧和餐桌服务，休闲、休闲的氛围让家人和朋友无论在什么场合都可以灵活地一起享受用餐体验。对飓风烧烤和翅膀的收购是对FAT Brands现有的鸡翅品牌、Buffalo‘s Cafe和Buffalo’s Express的补充。
			●			庞德罗萨牛排馆/Bonanza牛排馆。成立于1965年的庞德罗萨牛排餐厅和成立于1963年的Bonanza牛排餐厅提供典型的美式牛排餐厅体验，国际市场对此的需求强劲且不断增长，特别是在亚洲和中东。Poderosa和Bonanza牛排馆为客人提供高质量的自助餐和种类繁多的美味、实惠的牛排、鸡肉和海鲜主菜。Ponderosa和Bonanza牛排餐厅的自助餐种类繁多，包括沙拉、汤、开胃菜、蔬菜、面包、热主菜和甜点。该品牌的另一个变体Bonanza Steak&BBQ提供全方位服务的牛排餐厅，有新鲜的从农场到餐桌的沙拉吧，菜单上展示了美国农业部火焰烧烤牛排和室内烟熏烧烤，并对传统美国经典进行了现代诠释。
			●			本地烧烤和鸡翅。总部设在亚利桑那州钱德勒的Native Grill&Wings是一家适合家庭的运动烧烤店，在亚利桑那州、伊利诺伊州和德克萨斯州都有分店。Native Grill&Wings提供20多种鸡翅口味，客人可以根据自己的鸡翅订购，以及丰富的菜单，包括披萨、汉堡、三明治和沙拉。

精致的休闲用餐

			●			双峰。Twin Peaks于2005年在德克萨斯州达拉斯成立，是一家领先的体育小屋主题连锁餐厅，以其刮刮制作的食物、29度冰镇啤酒和全女性服务员而闻名。每个Twin Peaks餐厅都提供由DirecTV提供的定制体育节目包，在舒适的山间小屋氛围中提供体育观看体验。菜单上的菜品包括打碎和烤制的汉堡、内部烟熏排骨、街头玉米饼和手工面包鸡翅。我们目前在美国各州特许经营双峰餐厅，并直接拥有和经营双峰餐厅，我们在墨西哥墨西哥城拥有两家国际特许经营的双峰餐厅。

我们的竞争优势

我们相信我们的竞争优势包括：

•旨在支持多个品牌和类别的管理团队。随着我们的业务扩展到17个品牌，我们开发了一个强大而全面的管理和系统平台，旨在支持我们现有品牌的扩张，同时支持更多餐厅概念的增值和高效收购和整合。我们有不同的经理团队，专注于四个主要类别-快速服务、快速休闲、休闲用餐和精致休闲用餐。我们的平台具有可伸缩性和适应性，使我们能够以最小的增量企业成本将现有品牌的增长和新概念纳入FAT Brands家族。

•强势品牌与胖子品牌愿景相一致。在我们的特许经营系统中，我们拥有令人羡慕的记录，提供新鲜、正宗和美味的食物，拥有四个类别的领先品牌。我们的胖子汉堡，

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圆桌披萨、Twin Peaks、Johnny Rockets、Fazoli‘s和Buffalo的概念在各自的类别中建立了独特的品牌标识，以具有竞争力的价格提供定制的高质量食品。Ponderosa和Bonanza品牌提供正宗的美国牛排体验。飓风烧烤与翅膀和本地烧烤与翅膀为顾客提供新鲜的鸡翅，搭配各种酱料和摩擦，在休闲的用餐氛围中。Yalla地中海餐厅提供了一份健康的地中海菜单，菜单上有包装、盘子和碗，在快速休闲的环境下。Elevation Burger是第一家有机汉堡连锁店，在家庭和生态友好的环境中提供优质草饲牛肉馅饼和有益心脏健康的橄榄油薯条。在不断扩大的平台上保持与FAT Brands愿景的一致性，我们相信我们的概念吸引了广泛的国内和全球消费者基础。

•能够交叉销售胖品牌组合中的多个品牌。我们能够轻松高效地向现有特许经营商交叉销售我们投资组合中的新品牌，这使我们有能力更快地增长，并满足现有特许经营商扩大业务的需求。通过为我们的加盟商提供多种类别的餐厅概念，我们现有的加盟商能够获得全面的胖品牌概念产品组合的权利，以战略性地满足他们各自的市场需求，在有机会的地方。我们已经开发了800多家正在开发的餐厅，部分原因是我们多样化和有吸引力的品牌组合。

•推动高自由现金流转换的轻资产业务模式。我们主要作为餐厅的特许经营商运营，在那里我们通常不拥有或经营餐厅地点，而是通过向特许经营商收取初始特许经营费以及基于他们的销售额的持续特许权使用费来创造收入。这种“轻资产”特许经营商模式为我们提供了获得强劲利润率和有吸引力的自由现金流的机会，同时将餐厅运营公司的风险降至最低，例如长期房地产承诺、资本投资和员工工资成本的增加。对于我们的一些品牌，我们还直接拥有和经营餐厅。

•强大的加盟商支持。我们的加盟商是我们的主要客户，我们投入了大量的资源和行业知识来促进他们的成功。我们为我们的加盟商提供多种支持服务，如公共关系、供应链帮助、选址分析、员工培训以及运营监督和支持。我们在内部为我们的品牌开发和制作大多数营销活动，包括广告活动、产品植入和社交媒体/数字营销。我们已经建立了一个由750多名特许经营商组成的多元化和忠诚的基础，在40个国家和地区设有餐厅，其中包括美国境内的48个州，特许经营商没有任何过度的市场集中度。

我们的增长战略

我们增长战略的主要内容包括：

•有机发展新门店渠道，吸引新的加盟商。我们已经在现有的和新收购的特许经营商中开发了800多家正在开发的餐厅。我们还认为，我们品牌的全球市场还远未饱和，可以通过新的特许经营商关系支持销量的大幅增长。在许多情况下，潜在的特许经营商拥有我们目前不活跃的市场的经验和知识，促进了比我们或我们现有的特许经营商独立实现的更顺利的品牌推出。

•收购提升现有品类的新品牌。我们的管理平台的设计和开发是为了经济高效和无缝地扩展新的餐厅概念收购，特别是我们现有餐厅类别的收购。我们已经确定了其他类别的潜在收购，以吸引广泛的美国和国际客户基础，这将增加我们现有的品牌组合，包括专注于沙拉、三明治、健康和有机食品的餐厅、咖啡和甜品店以及体育酒吧。

•加快同店销售增长。同店销售额增长反映了可比门店基数的同比变化，我们将可比门店基数定义为至少一个完整财年开设的门店数量。为了优化餐厅业绩，我们采取了多方面的同店销售增长战略。我们利用客户反馈并仔细分析销售数据，以引入、测试和改进现有的菜单项并添加新的菜单项。此外，我们经常利用公关和体验式营销，通过社交媒体和有针对性的数字广告来扩大我们品牌的覆盖范围，并为我们的商店带来流量。此外，我们拥抱了新兴技术，并与“OLO”平台合作开发了我们自己的品牌特定的移动应用程序，允许客人找到餐厅、在线点餐、赚取奖励并加入我们的电子营销提供商。我们还有

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与第三方递送服务提供商合作，包括UberEATS、GRUB Hub、DoorDash和Postmate，它们提供在线和基于APP的递送服务，并构成我们现有地点的销售渠道。最后，我们的许多特许经营商正在实施一项资本支出计划，以重塑传统餐厅，并机会主义地将它们与我们的理念联合起来。

•通过联合品牌、虚拟餐厅和云厨房推动门店增长。我们特许经营联合品牌的Fatburger/Buffalo‘s Express门店，让加盟商可以灵活地提供多种概念，同时共享厨房空间，导致更高的平均费用(与独立的Fatburger门店相比)。加盟商受益于为更广泛的客户群提供服务，我们估计，与独立地点相比，联合品牌导致平均单位销量增加20%-30%，而加盟商的增量成本最低。我们的收购战略加强了联合品牌的重要性，因为我们希望在联合品牌的基础上将我们收购的每个互补品牌提供给我们现有的特许经营商。

•优化资本结构。2021年，我们主要通过在四个独立的全业务证券化设施下发行票据为我们收购餐饮品牌提供资金，与前几年完成的收购相比，这显著降低了我们的净资本成本。未来，我们计划对这些票据进行再融资，并可能寻求对部分票据进行投资评级，以进一步降低我们的资金成本。

•继续在国际上扩张FAT品牌。我们在全球拥有重要的业务，在39个国家和地区拥有国际特许经营店，其中包括美国境内的48个州。我们相信，我们新鲜、正宗和美味概念的吸引力是全球性的，我们正瞄准中东和亚洲市场的进一步渗透，特别是通过扩大和增加我们几个现有品牌的单位数量。

特许经营计划

将军。我们利用特许经营发展战略作为我们新店增长的主要方法，通过利用我们现有特许经营商和那些具有创业精神并希望开展自己业务的潜在特许经营商的利益。我们有加盟商资格和遴选程序，以确保每个加盟商都符合我们严格的品牌标准。

特许经营协议。我们目前的特许经营协议一般规定每个门店的初始特许经营费从0美元到50,000美元不等，以及相当于净销售额的0.75%到7%的特许权使用费。此外，加盟商通常根据本地营销和品牌营销的净销售额支付广告费。

发展协议。对于我们的一些品牌，我们使用开发协议通过单一和多个单位的开发来促进我们餐厅的计划扩张。每份开发协议都赋予开发商在规定的区域内建造、拥有和经营商店的独家权利。作为交换，加盟商同意在规定的时间段内在该地区开设最低数量的门店。签订开发协议的特许经营商需要支付一笔费用，这笔费用将在未来商店开业时从特许经营费中扣除。如果加盟商没有保持所需的开店时间表，他们可能会丧失此类费用，并失去未来发展的权利。

加盟商支持

营销

我们的新鲜、正宗、可口价值观是激励我们营销努力的支柱。我们决心保持我们的优质定位，源于胖子品牌的价值观，我们的管理平台、轻资本的商业模式、经验丰富和多样化的全球特许经营商网络以及经验丰富和充满激情的管理团队加强了我们的决心。虽然我们的营销和广告计划是针对特定概念的，但我们相信，我们的餐厅客户会欣赏他们参观我们餐厅的体验的价值，因此，我们营销战略的核心是在我们的餐厅地点以及通过社交媒体与客户进行接触和对话。

我们的新鲜、正宗、可口价值观是对餐厅客户的一种邀请，让他们与胖子品牌的承诺保持一致，即始终如一地提供餐厅客户想要的新鲜准备的、定制的食物。我们致力于以新的视角看待我们的概念，完善我们现有的菜单产品，并推出有吸引力的新项目。我们确保任何变化都与我们品牌的核心标识一致，我们不会将我们的品牌调整为适合所有人的一切。

我们的营销活动包括当地社区营销、店内营销、产品植入、合作伙伴关系、促销、社交媒体、有影响力的营销、传统媒体和口碑广告的强大组合。对应

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随着今天餐厅客户接受内容以及与媒体和品牌互动的方式发生了演变，我们也大幅增加了对移动、社交和数字广告的关注，以利用我们从公关和体验营销中产生的内容来更好地与餐厅客户联系，分享有关新菜单提供、促销、新开店的信息和其他与FAT品牌相关的信息。我们以创造性和有机的方式与餐厅客户沟通，我们相信这种方式加强了我们与他们的联系，并提高了品牌知名度。

选址及发展

我们的加盟商在寻找、审查、租赁和开发新餐厅的过程中与我们的特许经营开发部一起工作。通常，从我们与特许经营商签署协议到该特许经营商签署租约，需要60至90天的时间。在选择地点时，我们的团队帮助加盟商根据各种因素寻找地点，这些因素包括但不限于交通模式、通道、可见性、建筑限制、竞争、活动生成器和租赁条款。

供应链援助

FAT Brands致力于寻找一流的供应商和分销网络，并代表我们的特许经营商与之合作。我们的新鲜、正宗、可口Vision指导我们如何采购和开发我们的配料，始终寻找最好的方式为我们的特许经营商和他们的客户提供最高质量的食品，尽可能具有竞争力的价格。我们利用第三方采购和咨询公司提供分销、返点收集、产品谈判、审计和采购服务，重点是谈判经销商、供应商和制造商的合同，从而确保我们的品牌为我们的特许经营商获得有意义的购买力。

我们的团队已经建立了可靠的供应链，并继续专注于寻找更多的后备，以避免或最大限度地减少我们的特许经营商在全球范围内可能出现的服务和产品中断。在国内，FAT Brands与直销的全国分销商以及地区供应商签订了分销协议。在国际上，我们的特许经营商与不同的供应商签订了逐个市场的分销协议。我们利用我们的分销商运营的配送中心。在我们的许多供应商中，我们的专线全国经销商是我们在美国的主要采购环节，经销我们大部分的干货、冷藏和冷冻商品、非酒精饮料、纸制品和清洁用品。在国际上，经销商也被用来向我们的加盟商提供大部分产品。

食品安全和质量保证。食品安全是胖品牌的首要任务之一。因此，我们对菜单产品保持严格的安全标准。我们精心挑选了符合我们安全标准的首选供应商，我们的特许经营商必须从这些经批准的供应商那里采购原料。此外，我们通过供应链和外地顾问援助小组之间的直接关系，加强了我们对食品安全的承诺。

管理信息系统。胖品牌餐厅利用各种后台、计算机化和手动的销售点系统和工具。我们按照多方面的方法利用这些系统来监测餐厅的经营业绩、食品安全、质量控制、客户反馈和盈利能力。

销售点系统是专门为餐饮业设计的，我们使用许多定制功能来评估运营业绩，提供数据分析、营销推广跟踪、客人和餐桌管理、高速信用卡和礼品卡处理、日常交易数据、每日销售信息、产品组合、平均交易规模、订单模式、收入中心和其他关键商业智能数据。利用这些后端、基于网络的企业级软件解决方案仪表盘，我们的总部和特许经营顾问支持人员可以实时访问详细的业务数据，使我们的总部和特许经营顾问支持人员能够密切和远程监控商店业绩，并协助向我们的特许经营商提供集中和及时的支持。此外，这些系统每天向我们的会计部门提供销售额、银行存款和差异数据，我们使用这些数据为每个餐厅生成关于销售额和其他关键指标的每日销售信息和每周合并报告，并在每个期间结束后生成最终报告。我们正在对新收购的品牌进行整合，预计在2022财年结束前完全整合。

除了使用这些销售点系统外，FAT Brands还使用提供所有地点详细、实时(和历史)运营数据的系统，使我们的管理团队能够跟踪产品库存、设备温度、维修和维护计划、轮班内团队沟通、遵循标准操作程序的一致性和任务跟踪。FAT Brands还利用基于网络的员工调度软件程序，为加盟商及其管理团队提供更高的灵活性和对调度需求的认识，使他们能够有效和适当地管理其劳动力成本并存储人员需求/需求。最后，FAT Brands利用专有的

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客户反馈系统允许客户实时向我们的整个管理团队、加盟商和门店经理提供反馈。

外地顾问援助

在利用FAT Brands管理信息系统的同时，FAT Brands拥有一支专门的特许经营运营顾问支持人员团队，负责监督指定的市场区域和特定的餐厅子集。我们的特许经营顾问支持人员每天与特许经营商及其管理团队一起在现场工作，以确保所有FAT Brands概念的完整性得到维护，并确保特许经营商利用FAT Brands所需的工具和系统，以便为我们的特许经营商提供投入，帮助他们优化和加速盈利。FAT Brands特许经营运营顾问支持人员的职责包括以下内容，其中许多是轮流执行的(但不限于)：

•进行已宣布和未宣布的商店访问和评估

•对新的和现有的特许经营业务进行持续培训和再培训

•为加盟商及其管理团队举办季度研讨会

•编制和收集各门店的月度损益表

•新店开张前后的门店设置、培训、监督和支持

•培训、监督和实施店内营销举措

•检查设备、温度、食品处理程序、客户服务、在店产品、清洁度和团队成员态度

 

培训、开业前援助和开业支持

FAT Brands为其特许经营商提供高管级别和运营级别的培训计划，开业前援助和开业援助。一旦开业，FAT Brands不断为我们的特许经营商提供持续的运营和营销支持，目的是向他们的管理团队提供建议，如果他们选择更有效地经营他们的餐厅，并增加他们的商店的财务盈利能力，他们可以使用这些建议。

竞争

我们的特许经营和公司拥有的餐厅在餐饮业的快速服务、快速休闲、休闲和精致休闲餐饮类别中展开竞争，这是一个在价格、服务、地理位置和食物质量方面竞争激烈的行业。餐饮业经常受到消费者趋势、经济状况、人口统计、交通模式以及对快餐休闲食品营养含量的担忧的影响。此外，还有许多久负盛名的竞争对手拥有比公司更多的财务资源，包括几家全国性、国际性、地区性和地区性的商店特许经营商和运营商。餐饮业的进入门槛也很低，随时可能出现新的竞争对手。

季节性

虽然我们的一些品牌的销售额会受到季节性波动的影响，并可能受到恶劣天气的影响，但我们的业务总体上没有经历重大的季节性财务表现波动。

知识产权

我们在国内和国际上拥有宝贵的知识产权，包括与我们的餐厅和公司品牌相关的商标、服务标志、商业秘密和其他专有信息。该知识产权包括对我们的业务具有重要意义的标志和商标。根据管辖范围的不同，商标和服务标志只要被使用和/或注册，通常都是有效的。我们寻求积极保护和捍卫我们的知识产权不受侵犯和滥用。

员工

我们相信我们的员工对我们的成功至关重要，并努力提供一个鼓励个人成长和成功的工作环境。我们提供具有竞争力的薪酬福利，这是我们行业的惯例。我们为合格员工提供的福利方案包括雇主支付的医疗保险和基于股票的激励机会 我们的餐厅员工接受持续培训，并有机会在责任和领导力方面获得提升。我们相信沟通是提高员工工作效率的关键，并定期安排电话会议，向员工通报业务发展方向和要实现的关键里程碑。我们鼓励我们的员工参与到他们的社区中来，并在当地灾难期间为急救人员和医疗专业人员赞助餐饮活动。自.起

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2021年12月26日，我们约有5,200名员工，其中约有1,100名全职员工。 这笔钱包括我们拥有和经营的餐厅的大约830名全职员工和4000名兼职员工。 我们拥有多元化的员工队伍，并相信我们与员工的关系很好。

政府监管

美国业务。我们在美国的业务受到影响我们业务的各种联邦、州和地方法律的约束，主要是关于特许经营商/特许经营商关系、营销、食品标签、卫生和安全以及反贿赂和反腐败法律的法律和法规。我们在美国的每一家特许经营和公司所有的餐厅都必须遵守多个政府机构的许可和监管，这些机构包括餐厅所在州和/或市政当局的健康、卫生、安全、消防和分区机构。到目前为止，我们还没有受到此类许可和法规的实质性不利影响，也没有受到任何困难、延误或未能获得所需许可证或批准的影响。

国际运营.我们在美国以外的餐厅受国家和地方法律法规的约束，这些法规总体上与影响美国餐厅的法律法规相似。美国以外的餐厅还受到进口商品和设备的关税和监管，以及监管外国投资的法律，以及反贿赂和反腐败法律的约束。

有关联邦、州、地方和国际监管我们业务的风险的讨论，请参阅“风险因素”。

我们的公司信息

FAT Brands Inc.成立于2017年3月21日，是特拉华州的一家公司。我们的公司总部位于加州比佛利山庄，邮编：90212，Wilshire Blvd.9720Suite500。我们的主要电话号码是(310)319-1850。我们的主要互联网网站地址是Www.Fate Brands.com。本公司网站上的信息并未以引用方式纳入本年度报告或其部分内容。

可用信息

我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告，以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)和15(D)条提交的报告的修正案(《交易所法案》)，提交给美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)美国证券交易委员会“)。我们须遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。公众可前往华盛顿特区20549华盛顿特区北大街100F号美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，并可致电美国证券交易委员会获取有关公共资料室运作的信息，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。这些网站的内容不包括在本年度报告中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。我们还通过我们网站的投资者关系部分免费提供上述文件，网址为Www.fatbrands.com.

第1A项。危险因素

除本文所载或以参考方式并入的历史信息外，本报告和以参考方式并入的信息包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些报表包括对我们的会计和财务的预测、未来的计划和目标、未来的经营和经济业绩以及其他关于未来业绩的报表。这些声明并不是对未来业绩或事件的保证。我们的实际结果可能与本报告中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下部分所讨论的因素，以及第二部分题为“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”的项目7以及本报告的其他部分以及通过引用并入本报告的任何文件中所讨论的因素。

您应仔细考虑以下风险因素以及本报告中包含或包含的其他信息。如果以下任何风险单独或合并在一起，或我们目前不知道或我们目前认为不重大的其他风险发展为实际事件，那么我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌，股东可能会损失他们的全部或部分投资。

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新冠肺炎、卫生防疫和食品安全相关风险

新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发已经并预计将继续扰乱我们的业务，这可能会在更长一段时间内继续对我们的运营、财务状况和运营结果产生实质性影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行，并继续在美国和其他国家蔓延。因此，在疫情期间的某些时候，公司的特许经营商关闭或暂时关闭了一些零售店，减少或修改了商店的营业时间，采用了仅外带的经营模式，或这些行动的组合。这些行动减少了消费者流量，所有这些都对公司收入造成了负面影响。此外，新冠肺炎疫情可能会使我们的加盟商更难为餐厅配备员工，在更严重的情况下，可能会导致暂时无法获得供应，增加商品成本，或导致我们受影响的餐厅长时间全面或部分关闭。

新冠肺炎和疫情导致的经济低迷也可能对我们实施增长计划的能力产生实质性的不利影响，包括如果我们的加盟商无法继续经营，现有门店将关闭，新门店的开设延迟，以及延迟或无法为收购更多品牌和餐厅概念提供资金。

此外，对感染病毒的恐惧可能会导致员工或客人避免在公共场所聚集，这已经并可能进一步对我们餐厅的客人流量或充分配备餐厅员工的能力产生较长期的不利影响。如果政府当局对公共集会施加更长期的限制，例如减少餐厅的容量、餐厅的经营或强制关闭，我们也可能受到不利影响。即使这些措施不实施，新冠肺炎病毒不会继续大幅传播，感知到的感染风险或健康风险也可能对我们的业务、流动性、财务状况和运营业绩产生不利影响。

虽然目前预计新冠肺炎疫情对我们业务的影响是暂时的，但对于中断的严重程度和持续时间，以及对我们的业务和经济增长以及美国和全球消费者需求的长期影响，仍存在很大的不确定性。新冠肺炎的影响可能会对我们的业务、运营结果、流动性和偿还现有债务的能力产生实质性的不利影响，特别是如果这些影响持续很长一段时间的话。

新冠肺炎以外的疾病爆发引发的健康担忧可能会对我们的业务产生不利影响。

除了上面讨论的新冠肺炎业务面临的风险外，我们的业务可能会受到其他大范围卫生流行病或流行病爆发的实质性不利影响。新冠肺炎以外的疫情爆发或其他不利公共卫生事态发展可能会对我们的业务和运营造成实质性影响。此类事件也可能对我们的行业造成重大影响，并导致食肆暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，新冠肺炎以外的病毒可能会通过人际传播，感染病毒的风险可能会导致员工或客人避免在公众地方聚集，这可能会对餐厅客人的交通或特许经营餐厅配备足够人手的能力造成不利影响。如果我们的特许经营者经营的餐厅所在的司法管辖区强制关闭、寻求自愿关闭或对食肆的经营施加限制，我们也可能受到不利影响。即使这些措施没有实施，新冠肺炎以外的病毒或其他疾病不会显著传播，感知到的感染风险或健康风险也可能影响我们的业务。

食品安全和食源性疾病的担忧可能会对我们的业务产生不利影响。

食源性疾病，如大肠杆菌、甲型肝炎、旋毛虫病和沙门氏菌，在我们的系统内不时发生或可能发生。此外，在我们的系统内，食品篡改、污染和掺假等食品安全问题时有发生或可能发生。任何将我们的特许经营商的餐厅或我们的竞争对手或整个行业与食源性疾病或食品安全问题联系起来的报道或宣传，都可能对我们的品牌和声誉以及我们的收入和利润产生不利影响，并可能导致产品责任索赔、诉讼和损害赔偿。如果我们加盟商的某家餐厅的顾客因食品安全问题而生病，我们系统中的餐厅可能会暂时关闭，这将减少我们的收入。此外，涉及我们的特许经营餐厅、竞争对手的餐厅或供应商或分销商(无论我们是否使用或曾经使用这些供应商或分销商)的食源性疾病或食品安全问题的实例或指控，或涉及我们特许经营商餐厅提供的食品类型的情况或指控，可能会导致负面宣传，从而对我们的收入或我们特许经营商的销售产生不利影响。此外，有关食源性疾病或食品安全问题的指控可能会导致涉及我们和我们的特许经营商的诉讼。食源性疾病或食品安全问题的发生也可能对价格和可获得性产生不利影响。

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受影响的成分，这可能会导致我们的供应链中断和/或我们和我们的特许经营商的收入和利润率下降。

与我们的特许经营业务模式相关的风险

我们的经营、财务业绩和增长战略与我们加盟商的成功息息相关。

我们的大部分餐厅都是由加盟商经营的，这使得我们依赖于加盟商的财务成功和合作。我们对加盟商的业务运营方式的控制有限，加盟商无法成功运营可能会通过减少特许权使用费支付而对我们的运营和财务业绩产生不利影响。如果我们的特许经营者负债太多，如果他们的运营费用或商品价格上升，或者如果经济或销售趋势恶化，导致他们无法盈利或偿还现有债务，可能会导致他们陷入财务困境，包括无力偿债或破产。如果一个重要的特许经营商或我们的大量特许经营商陷入财务困境，我们的运营和财务业绩可能会因减少或延迟支付特许权使用费而受到影响。我们的成功还有赖于我们的特许经营商是否愿意和有能力实施重大措施，其中可能包括财务投资。我们的特许经营商可能无法成功实施我们认为对其进一步增长是必要的战略，这反过来可能会损害公司的增长前景和财务状况。此外，我们的特许经营商未能专注于餐厅运营的基本要素，如高质量的服务和清洁(即使此类失败不会上升到违反相关特许经营文件的程度)，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的特许经营商可能会采取可能损害我们业务的行动，并可能不准确地报告销售额。

根据合同，我们的加盟商有义务按照我们与他们达成的协议和适用法律中规定的运营、安全和健康标准来经营他们的餐厅。然而，尽管我们试图适当地培训和支持我们所有的特许经营商，但他们是独立的第三方，我们不能控制他们。加盟商拥有、经营和监督他们餐厅的日常运营，他们的员工不是我们的员工。因此，他们的行动不受我们的控制。尽管我们已经制定了评估和筛选潜在特许经营商的标准，但我们不能确定我们的特许经营商是否拥有在其批准的地点成功运营特许经营所需的商业敏锐性或财务资源，而且州特许经营法可能会限制我们终止或不续签这些特许经营协议的能力。此外，尽管我们进行了培训、支持和监督，但加盟商可能无法以与我们的标准和要求一致的方式成功经营餐厅，或者可能无法聘用和充分培训合格的经理和其他餐厅人员。如果我们的特许经营商没有按照我们的标准或适用的法律经营他们的特许经营，他们的员工采取的行动或我们特许经营餐厅的负面宣传活动，或涉及我们的特许经营商之一，都可能对我们的声誉、我们的品牌、我们吸引潜在特许经营商的能力、我们公司拥有的餐厅，以及我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。

加盟商通常使用销售点或POS收银机系统来记录餐厅的所有销售交易。我们要求加盟商在其餐厅系统中使用特定品牌或型号的硬件或软件组件。目前，加盟商以人工和电子方式报告销售额，但我们无法通过访问他们的POS收银机系统来以电子方式核实所有销售数据。根据我们的特许经营协议，我们有权对特许经营商进行审计，以核实向我们提供的销售信息，我们也有能力根据购买信息间接核实销售情况，但这不可能在所有特许经营商中经济地完成。然而，加盟商可能会少报销售额，这将减少本应支付给我们的特许权使用费收入，并对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

如果我们不能物色、招聘和聘用足够数量的合资格特许经营商，我们开设新的特许经营食肆和增加收入的能力可能会受到重大影响。

能否开设更多特许经营食肆，部分视乎是否有符合我们准则的准特许经营者。我们的大多数特许经营商开设并经营多家餐厅，我们的增长战略要求我们每年寻找、招聘并与大量新的特许经营商签订合同。我们可能无法及时或根本无法在目标市场物色、招聘或与合适的特许经营商签订合约。此外，我们的特许经营商可能无法获得他们在与我们的协议中设想的开设餐厅所需的财务或管理资源，或者他们可能出于其他原因选择停止餐厅开发。如果我们无法招聘到合适的特许经营商，或如果特许经营商不能或不愿意按计划开设新餐厅，我们的增长可能会比预期的慢，这可能会对我们增加收入的能力造成重大不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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如果我们不能及时开设新的国内和国际特许经营餐厅，我们增加收入的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们增长战略的一个重要组成部分包括开设新的国内和国际特许经营餐厅。我们的加盟商面临着与开设新餐厅相关的许多挑战，包括：

•确定和提供具有适当规模的合适餐厅位置；能见度；交通模式；当地住宅区、零售和商业景点；以及将推动高水平客户流量和每家餐厅销售额的基础设施；

•与其他食肆和零售概念竞争潜在的食肆选址，以及在新的或潜在的食肆附近进行预期的商业、住宅和基建发展；

•谈判可接受的租赁安排的能力；

•是否有融资以及谈判可接受的融资条件的能力；

•招聘、聘用和培训合格人员；

•建设开发成本管理；

•按时完成建设活动的；

•获得所有必要的政府许可证、许可和批准，并遵守当地、州和联邦法律法规，以开设、建造或改造和经营我们的特许经营餐厅；

•租赁房屋出现不可预见的工程或环境问题；

•避免在施工期间受恶劣天气影响；以及

•其他未预料到的成本增加、延误或成本超支。

由于这些挑战，我们的特许经营商可能无法像计划的那样迅速或根本无法开设新餐厅。我们的特许经营商曾经，并预期将继续经历餐厅开业时有延误的情况，并已放弃偶尔在不同市场开设餐厅的计划。加盟商在新餐厅开业方面的任何延误或失败都可能对我们的增长战略和经营业绩产生实质性的不利影响。

与我们的一家特许经营餐厅有关的负面宣传可能会减少我们其他特许经营餐厅的部分或全部销售额。

我们的成功在一定程度上取决于我们保持和提升我们品牌价值的能力、消费者与我们品牌的联系以及与我们的特许经营商的积极关系。我们可能会不时面临与食品质量、公共健康问题、餐厅设施、客户投诉或声称生病或受伤的诉讼、健康检查分数、我们的特许经营商或其供应商的食品加工、员工关系或其他事项有关的负面宣传，无论指控是否属实或公司是否应承担责任。有关一间特许经营食肆的负面宣传所造成的负面影响，可能会远远超越该食肆或特许经营公司，影响部分或全部其他特许经营食肆。对于我们的特许经营餐厅来说，负面宣传的风险尤其大，因为我们控制特许经营商的运营和信息的方式有限，特别是在实时的基础上。近年来，社交媒体的使用范围大幅扩大，这可能进一步放大此类事件可能产生的任何负面宣传。对于不相关的餐饮服务业务，如果消费者将这些业务与我们自己或特许经营的业务联系起来，也存在类似的风险。此外，员工因违反工资和工时、歧视、骚扰或非法解雇等原因对我们提出的索赔也可能造成负面宣传，可能对我们产生不利影响，并转移我们原本用于促进我们未来运营业绩的财务和管理资源。这些索赔数量的显著增加或成功索赔数量的增加将对我们的业务产生实质性的不利影响, 财务状况和经营结果。如果任何此类事件或其他事件造成负面宣传或以其他方式侵蚀消费者对我们或我们的产品的信心，消费者对我们产品和我们品牌价值的需求可能会大幅下降，这可能会导致销售额下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们品牌的价值可能会因特许经营商和第三方活动而受到限制或稀释。

尽管我们根据特许经营协议的条款对特许经营商活动的某些方面进行监控和监管，但特许经营商或其他第三方可能会提及或发表有关我们品牌的声明，包括未正确使用我们的商标或所需名称、不当更改商标或品牌名称、或批评我们的品牌或将我们的品牌置于可能损害我们声誉的环境中。这可能会导致稀释或损害我们的知识产权或我们品牌的价值。加盟商不遵守我们特许经营协议的条款和条件，可能会降低我们品牌的整体商誉，无论是因为未能达到健康和安全标准、从事质量控制或保持产品一致性，还是通过参与不当或令人反感的商业行为。此外，未经授权的第三方可能利用我们的知识产权来利用我们品牌的商誉进行交易，导致消费者困惑或稀释我们品牌的价值。我们品牌商誉的任何下降、消费者的困惑或声誉的稀释都可能影响销售，并可能对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。

与我们的业务和运营相关的风险

我们的全业务证券化安排下有大量未偿债务，这要求我们产生足够的现金流来满足我们债务条款下的付款和其他义务，并使我们面临违约风险和贷款人补救措施。

我们通过四家特殊目的的全资融资子公司发行票据为我们的收购和运营提供资金，这些子公司基本上拥有我们的所有业务。本公司根据一项管理协议担任上述各附属公司的管理人，并代表收取管理费的附属公司履行管理、特许经营、分销、知识产权及营运职能。截至2021年12月26日，我们全业务证券化融资项下的债务本金余额总计为9.382亿美元。受合同限制，我们和我们的融资子公司可能会因各种目的产生额外的债务，包括为未来的收购和运营需求提供资金。吾等的未偿债务条款规定须支付重大本金及利息，并须遵守若干金融及非金融契约，包括适用于该等融资的契约所界定的偿债比率计算。如果某些契约得不到履行，这些贷款项下的债务可能会部分或全部到期，并按更快的时间表偿还。我们履行债务的能力取决于我们未来产生大量现金流的能力。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流，或我们将获得足够的其他资本，使我们能够履行我们的契约项下的付款义务，并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法产生足够的现金流来偿还这些债务，我们可能需要对我们的债务进行再融资或重组，出售未担保资产(如果有)或寻求筹集更多资本。如果我们无法实施这些选项中的一个或多个，我们可能无法履行这些付款义务, 而票据持有人施加的补救措施可能会对我们的业务、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

我们可能会寻求对更多品牌的机会主义收购，但我们可能找不到合适的收购候选者，也可能无法成功运营或整合我们可能收购的任何品牌。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会机会主义地收购新的品牌和餐厅概念。虽然我们认为未来收购的机会可能会不时出现，但未来对收购候选者的竞争可能会存在或加剧。因此，我们可获得的收购机会可能会减少，而收购价格可能会更高。我们不能保证我们能够识别、收购、管理或成功整合其他品牌或餐厅概念(包括我们已经收购的品牌和概念)，而不会出现巨额成本、延误或运营或财务问题。

整合的困难包括协调和整合地理上分散的系统和设施，整合收购品牌的管理层和人员，保持员工士气和留住关键员工，实施我们的管理信息系统和财务会计和报告系统，建立和维护对财务报告的有效内部控制，以及实施运营程序和纪律以控制成本和提高盈利能力。

如果我们能够收购更多的品牌或餐厅概念，这些收购的整合和运营可能会对我们的管理层提出重大要求，这可能会对我们管理现有餐厅的能力产生不利影响。此外，我们可能需要获得额外的融资，为未来的收购提供资金，但不能保证我们将能够以可接受的条件或根本不能获得额外的融资。

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在双峰餐厅销售酒精饮料使我们受到额外的规定和潜在的责任。

我们拥有和经营的双峰餐厅出售酒精饮料，因此我们必须遵守联邦政府、这些餐厅所在的州和市政当局的酒精许可要求。酒精饮料管制条例要求向州当局以及在某些地方的县和市政当局申请许可证和许可，以便在营业场所销售酒精饮料，并延长营业时间和在周日提供服务。通常情况下，许可证每年续签一次，并可随时出于原因被吊销或暂停。酒类管制规例涉及食肆日常运作的多方面，包括客人和雇员的最低年龄、营业时间、广告、批发采购、库存控制及处理、贮存及配发酒类。如果我们不遵守联邦、州或地方法规，此类许可证可能会被吊销，我们的双峰餐厅可能会被迫终止酒精饮料的销售。任何酒精饮料销售的终止都可能对我们的收入产生重大影响。同样，国家对司机血液酒精含量限制的任何降低，或者与车辆联锁装置相关的法律，也可能对双峰餐厅的收入产生重大影响。

在双峰餐厅所在的某些州，我们可能会受到DRAM商店法规的约束。这些法规一般规定，被醉酒人伤害的人有权向错误地向醉酒人提供酒精饮料的机构追偿损害赔偿。最近针对连锁餐厅的诉讼导致了根据Dram商店法规做出的重大判决和和解。由于这些案件经常寻求惩罚性赔偿，而这些赔偿可能不在保险范围内，因此此类诉讼可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。无论针对我们或我们的双峰业务的任何索赔是否有效，或者我们是否负有责任，索赔可能是昂贵的辩护，并可能转移运营的时间和金钱，并损害我们的财务业绩。严重超出保险覆盖范围或不在保险覆盖范围内的判断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。这些指控造成的负面宣传可能会对我们和双峰餐厅造成实质性影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的企业声誉以及我们品牌的价值和认知。

我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的特许经营商保持和提高我们品牌价值的能力，以及我们客户对我们品牌的忠诚度。品牌价值在一定程度上取决于消费者对各种主观品质的认知。商业事件，无论是孤立的还是反复发生的，无论是来自我们、特许经营商、竞争对手、供应商还是分销商，都会显著降低品牌价值和消费者的信任，特别是当事件得到相当大的宣传或导致诉讼时。例如，我们的品牌可能会因对我们产品的质量或安全或我们的供应商、分销商或特许经营商的质量或声誉的声称或看法而受损，无论此类说法或看法是否属实。同样，我们供应链中的实体可能从事行为，包括涉嫌侵犯人权或环境不当行为，任何此类行为都可能损害我们或我们品牌的声誉。任何此类事件(即使是由竞争对手或特许经营商的行为引起的)都可能直接或间接地导致消费者对我们的品牌和/或产品的信心或认知下降，并减少消费者对我们产品的需求，这可能会导致收入和利润下降。此外，我们的公司声誉可能会因公司高管、我们的员工或代表或加盟商的实际或感知的公司治理失败或不当行为而受损。

未能保护我们的服务商标或其他知识产权可能会损害我们的业务。

我们认为我们与特许经营餐饮业务相关的服务标志和商标对我们未来的运营和营销努力具有至关重要的意义。我们依靠合同、版权、专利、商标、服务标志和其他普通法权利(如商业秘密和不正当竞争法)提供的组合保护，以保护我们的特许经营餐厅和服务免受侵犯。我们已在美国和外国司法管辖区注册了某些商标和服务商标。然而，我们有时会意识到与我们的服务标志相同或令人困惑地相似的名称和标志被其他人使用。尽管我们的政策是反对任何此类侵权行为，但进一步或未知的未经授权使用或盗用我们的商标或服务标志可能会降低我们品牌的价值，并对我们的业务造成不利影响。此外，在我们的特许经营商拥有或打算开设或特许经营餐厅的每个国家/地区，可能都不会提供有效的知识产权保护。不能保证这些保护将是充分的，保护或执行我们的服务商标和其他知识产权可能会导致大量资源的支出。我们还可能面临侵权索赔，这可能会干扰我们业务中使用的专有技术、概念、配方或商业秘密的使用。对此类索赔进行辩护可能代价高昂，我们可能被禁止在未来使用此类专有信息，或被迫为使用此类专有信息支付损害赔偿、版税或其他费用，任何这些都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生负面影响。

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如果我们的特许经营商无法保护客户的信用卡数据和其他个人信息，我们的特许经营商可能会面临数据丢失、诉讼和责任，我们的声誉可能会受到严重损害。

隐私保护的要求越来越高，电子支付方式的使用和其他个人信息的收集使我们的特许经营商面临更大的隐私和/或安全违规风险以及其他风险。我们加盟商的大部分餐厅销售都是通过信用卡或借记卡。对于餐厅内的信用卡或借记卡交易，我们的特许经营商通过安全的私人零售网络收集和传输机密信息。此外，我们的特许经营商收集和存储个人信息，包括他们的客户和员工。

如果某人能够绕过我们加盟商或第三方的安全措施，他或她可能会破坏或窃取有价值的信息或扰乱我们的运营。我们的特许经营商可能会因信用卡或借记卡信息的实际或据称被盗而受到涉嫌欺诈交易的索赔，我们的特许经营商也可能受到与此类事件相关的诉讼或其他程序的影响。任何此类索赔或诉讼都可能导致我们的特许经营商产生重大的计划外费用，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，这些指控造成的负面宣传可能会严重损害我们的声誉，并可能对我们和我们的特许经营商的业务产生重大不利影响。

我们和我们的特许经营商依赖计算机系统来处理交易和管理我们的业务，而此类系统或技术的中断或故障可能会损害我们有效管理业务的能力。

网络和信息技术系统对我们的业务是不可或缺的。我们利用各种计算机系统，包括我们的特许经营商报告系统，通过该系统，我们的特许经营商报告他们每周的销售额，并支付相应的特许权使用费和所需的广告基金捐款。当加盟商报告销售时，根据截至前一个星期日的一周内的总销售额，每周在设定的日期从加盟商的银行提取授权金额。这一系统对于我们准确跟踪销售、计算版税和广告基金贡献以及及时从我们的特许经营商那里收到到期款项的能力至关重要。我们的运营取决于我们保护我们的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、病毒、蠕虫和其他破坏性问题的损害的能力。我们的计算机系统或网络基础设施的任何损坏或故障，导致我们的运营中断，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并使我们面临监管机构的诉讼或行动。尽管实施了保护措施，但由于停电、计算机和网络故障、计算机病毒和其他破坏性软件、安全漏洞、灾难性事件以及员工的不当使用，我们的系统仍会受到损害和/或中断。此类事件可能导致运营发生重大中断，需要进行昂贵的系统维修、升级或更换，或减少或减少我们的特许经营商支付给我们的特许权使用费和广告基金捐款。任何中断或安全漏洞都会导致我们的数据或应用程序丢失或损坏, 或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，这可能会对我们的运营结果产生重大影响。同样重要的是，我们必须为日常运营中使用的软件建立和维护某些许可和软件协议。如果未能获得或维护这些许可证，可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们经营的零售食品行业竞争激烈。

我们经营的零售食品行业在食品价格和质量、新产品开发、广告水平和促销活动、客户服务、声誉、餐厅位置以及酒店的吸引力和维护方面都具有很强的竞争力。如果消费者或饮食偏好发生变化，如果我们的营销努力不成功，或者如果我们的特许经营商餐厅无法在新的和现有的市场上与其他零售食品商店成功竞争，我们的业务可能会受到不利影响。由于杂货店、便利店、熟食店和餐饮服务的融合，包括杂货业提供的方便餐饮，包括披萨和主菜以及配菜，我们还面临着日益激烈的竞争。近年来，来自外卖聚合器和其他外卖服务的竞争也有所加剧，特别是在城市化地区。竞争加剧可能会对我们的销售、盈利能力或发展计划产生不利影响，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

供应链短缺或粮食和其他用品的供应和交付中断可能会增加成本或减少收入。

我们的加盟商和我们公司拥有的餐厅销售的食品，以及这些餐厅使用的原材料，都来自国内和国际的供应商、供应商和分销商。我们和我们的加盟商一样，也依赖于第三方以具有竞争力的价格频繁交付符合我们规格的食品和用品。食品、原材料和其他供应短缺或中断

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我们加盟商的餐厅可能会对我们使用的产品的供应、质量和成本以及加盟商和公司拥有的餐厅的运营产生不利影响。如果这种短缺导致食品和用品成本增加，我们和我们的特许经营商可能无法将增加的成本全部转嫁给餐厅客户。

造成此类短缺或中断的原因可能是：恶劣天气、自然灾害、需求增加、生产或分销问题、进口或出口限制、供应商无法获得信贷、供应商和分销商所在国政局不稳定、供应商和分销商财务不稳定、产品质量问题、通货膨胀、汽油价格、与供应商和分销商及其所在国家有关的其他因素、食品安全警告或建议或此类声明的前景、供应或分销协议的取消或无法以商业合理的条件续订此类安排或找到替代品。或超出我们的控制或我们的加盟商或我们的控制的其他条件。天气波动性的增加或全球天气模式的其他长期变化，包括与全球气候变化相关的任何变化，可能会对我们一些原料的价格、可获得性和交付时间产生重大影响。2021年下半年，由于许多商品，特别是鸡翅和纸制品的通货膨胀，我们的几种食品配料和用品的成本上升。如果鸡翅市场或任何其他食品配料或供应的通胀持续下去，我们的财务状况和业务运作可能会受到更不利的影响。

某些食品、原材料或供应的短缺或中断可能会增加成本并限制对我们的加盟商和公司所有的餐厅运营至关重要的产品的供应，这反过来可能导致餐厅关闭和/或销售额下降，从而减少我们的收入和支付给我们的特许权使用费。此外，如果我们的特许经营商的主要供应商或分销商未能满足其服务要求，可能会导致服务或供应中断，直到聘请新的供应商或分销商，任何中断都可能对我们的特许经营商造成不利影响，从而对我们的业务产生不利影响。请参阅《业务-供应链协助》。

我们的业务可能会受到消费者可自由支配支出、一般经济状况或消费者行为变化的不利影响。

在我们加盟商的餐厅购物通常是消费者的自由选择，因此，我们的经营业绩容易受到经济放缓和经济衰退的影响。我们的经营结果取决于我们特许经营商餐厅客户的可自由支配支出，这可能会受到全球或我们服务的一个或多个市场的一般经济状况的影响。一些影响可自由支配消费者支出的因素包括失业率、可支配收入水平的波动、汽油价格、股市表现、消费者信心水平的变化，以及与新冠肺炎或其他大范围健康事件导致的社交疏远行为相关的消费者行为的长期变化。这些和其他宏观经济因素可能会对我们特许经营商餐厅的销售额产生不利影响，这可能会对我们的盈利能力或发展计划产生不利影响，并损害我们的财务状况和经营业绩。

我们向国际市场的扩张使我们面临着许多风险，这些风险在我们拥有特许经营餐厅的每个国家都可能有所不同。

我们目前在40个国家拥有特许经营餐厅，其中包括美国境内的48个州，我们计划继续在国际上增长。国际市场的扩张可能会受到当地经济和市场以及地缘政治条件的影响。因此，随着我们的国际扩张，我们的特许经营商可能无法获得我们预期的营业利润率，我们的增长以及我们的运营和增长的结果可能会受到实质性和不利的影响。如果我们的特许经营餐厅所在的全球市场受到政治、经济或其他因素变化的影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。这些因素可能包括(但不限于)以下问题：

•国际市场的衰退或扩张趋势；

•改变劳动条件、人员配备和对外经营管理的困难；

•我们缴纳的税款的增加和适用税法的其他变化；

•法律和法规的变化，以及我们遵守各种外国法律的负担和成本；

•通货膨胀率的变化；

•汇率的变化和对货币兑换或资金转移的限制；

•难以保护我们的品牌、声誉和知识产权；

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•难以收取我们的版税，付款周期较长；

•征用私营企业；

•反美情绪增加，我们的品牌被认为是美国品牌；

•政治和经济不稳定；以及

•其他外部因素。

我们依赖于关键的执行管理层。

我们依赖于我们相对较少的关键执行管理人员的领导力和经验，特别是我们的首席执行官安德鲁·维德霍恩。失去任何执行管理层成员的服务可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，因为我们可能无法找到合适的个人来及时取代这些人员，或者根本不会产生增加的成本。除了安德鲁·维德霍恩之外，我们不会为我们的任何高管保留关键人物人寿保险。我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人员的能力。在我们的行业中，对经验丰富、成功的人才的竞争非常激烈。我们未来无法满足高管人员配置要求，可能会损害我们的增长并损害我们的业务。

劳动力短缺或难以找到合格的员工可能会减缓我们的增长，损害我们的业务，并降低我们的盈利能力。

餐厅经营是高度以服务为导向的，我们的成功在一定程度上取决于我们的特许经营商以及我们吸引、留住和激励足够数量的合格员工的能力，包括餐厅经理和其他船员。我们行业对合格员工的需求市场竞争非常激烈。如果未来无法招聘和留住合格的人员，可能会推迟我们和我们的特许经营商计划的新餐厅的开业，并可能对我们现有的特许经营和公司拥有的餐厅造成不利影响。任何此类延误、员工流失率大幅上升或普遍存在的员工不满，都可能对我们和我们的特许经营商的业务和运营结果产生重大不利影响。

此外，罢工、工作放缓或其他就业行动可能会在美国变得更加常见。尽管我们的特许经营商或我们雇佣的员工中没有一个是工会代表或集体谈判协议的覆盖范围，但如果发生罢工、工作放缓或其他劳工骚乱，为我们的餐厅配备足够员工的能力可能会受到损害，这可能会导致收入和客户索赔减少，并可能分散我们的管理层对业务和战略优先事项的关注。

劳动力和其他运营成本的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。

雇员工资、福利和保险(包括工人补偿、一般责任、财产和健康)成本的增加可能是政府提高最低工资的结果，也可能是一般经济或竞争条件造成的。此外，对合格员工的竞争可能会迫使我们的特许经营商支付更高的工资来吸引或留住关键船员，这可能会导致更高的劳动力成本和利润下降。劳动力费用的任何增加，以及租金和能源等一般运营成本的增加，都可能对我们的特许经营商的利润率、销售额和维持业务的能力产生不利影响，这将对我们的运营业绩产生不利影响。

与政府监管和诉讼有关的风险

该公司面临与悬而未决的政府调查相关的风险

下文第3项法律诉讼中提到的政府调查存在一定的风险。在这个早期阶段，我们无法合理地估计这些调查的结果或持续时间，也无法预测任何调查可能对我们造成的后果，包括巨额法律和会计费用。这些问题还可能转移管理层对其他业务关注的注意力，这可能会损害业务，并可能导致声誉损害。监管机构对我们或维德霍恩先生提起的任何诉讼都可能导致行政命令、处罚和/或罚款，并对我们、维德霍恩先生和我们的其他现任或前任高级管理人员、董事和员工实施制裁。

这些调查、我们已经采取或可能采取的调查或补救行动的结果可能会对我们的业务、财务状况和声誉产生重大不利影响。如果我们受到不利的影响

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如果根据美国联邦检察官或美国证券交易委员会的调查结果，或我们自己的独立调查结果，我们可能被要求支付损害赔偿和/或罚款或其他补救措施，并且我们可能会因此类事项受到针对公司或我们的高级管理人员和董事的额外民事诉讼。

如果公司董事、高级管理人员或员工因其作为董事、高级管理人员或员工的涉嫌不当行为而被起诉，我们将维持董事和高级管理人员责任保险，以赔偿损失或预付辩护费用。此类保险包含某些惯常的免责条款，使公司或我们的董事和高级管理人员在需要时无法获得保险；而且，在任何情况下，此类保险可能不足以充分保护公司免受其董事、高级管理人员或员工的行为责任或公司对其董事和高级管理人员的赔偿义务。

我们是股东诉讼的一方，这些诉讼可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们可能会产生与现有和任何未来股东诉讼的辩护或和解相关的额外费用，包括对我们提起的股东诉讼。关于现有诉讼的更多信息，见下文“第一部分，第3项.法律诉讼”。在某些限制的规限下，我们有责任就诉讼及任何相关的诉讼或和解金额向我们的董事作出赔偿，这可能会耗费时间、导致巨额开支，并将我们管理层的注意力和资源从我们的经营业务上分流出来。超出我们保单承保范围的不利财务结果可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，并可能损害我们的声誉。

我们可能会成为诉讼的一方，这些诉讼可能会通过增加我们的费用、转移管理层的注意力或使我们遭受重大金钱损失和其他补救措施来对我们产生不利影响。

我们可能会卷入涉及消费者、就业、房地产、侵权、知识产权、违约、证券、衍生品和其他诉讼的法律程序。在这些类型的诉讼中，原告通常要求追回非常大的或不确定的金额，与此类诉讼有关的潜在损失的大小可能无法准确估计。无论任何此类索赔是否具有法律依据，或者我们最终是否被追究责任或达成和解，此类诉讼的辩护成本可能会很高，可能会转移资源和管理层对我们运营的注意力，并对报告的收益产生负面影响。对于保险索赔，超过任何保险承保范围的金钱损失的判断可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。这些指控造成的任何负面宣传也可能对我们的声誉造成不利影响，进而可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们的子公司Fog Cutter Acquisition，LLC是环境诉讼的一方，无论是否顺利解决，都可能导致巨额法律费用。

如本年度报告“第3项法律程序”所述，我们的子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(现称为Fog Cutter Acquisition，LLC)是诉讼的一方，其权利Stratford Holding LLC诉Foot Locker Retail Inc.因涉嫌干洗物业造成的环境污染，该物业包括在由Fog Cutter的前子公司管理的租赁组合中。业主向所有被告索要总计1,200万至2,200万美元的损害赔偿。本公司无法预测这件事的最终结果，并已在与这起诉讼有关的资产负债表上记录了准备金。不能保证Fog Cutter收购，LLC将成功抵御这一行动，超过准备金的不利结果可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

改变或不遵守政府法规可能会对我们的业务运营、增长前景或财务状况产生不利影响。

我们和我们的特许经营商受到世界各地众多法律法规的约束。这些法律经常变化，而且越来越复杂。例如，我们和我们的特许经营商受下列(但不限于)法律法规的约束：

•关于应对健康和其他公共安全问题的政府命令，例如2020年经历的与新冠肺炎大流行有关的对企业运营的各种限制。

•美国的《美国残疾人法》和类似的州法律在就业、公共设施和其他领域为残疾人提供公民权利保护。

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•管理最低工资、加班和其他工作条件等事项的美国公平劳工标准法案，以及管理这些和其他就业法律事项的家庭假强制令和各种类似的州法律。

•政府的法律法规规定了医疗福利，如《患者保护和平价医疗法案》。

•与营养含量、营养标签、产品安全、产品营销和菜单标签有关的法律法规。

•与州和地方许可有关的法律。

•与特许人和特许人之间的关系有关的法律。

•与健康、卫生、食品、工作场所安全、童工有关的法律和法规，包括禁止18岁以下雇员使用某些“危险设备”的法律，以及消防安全和预防。

•与工会组织权利和活动有关的法律法规。

•与信息安全、隐私、无现金支付和消费者保护有关的法律。

•与货币兑换或兑换有关的法律。

•与国际贸易和制裁有关的法律。

•税收法律法规。

•反贿赂和反腐败法。

•环境法律法规。

•美国联邦和州移民法律法规

遵守新的或现有的法律法规可能会影响我们的运营。与这些法律法规相关的合规成本可能会很高。我们的特许经营商或我们间接未能或被指控未能遵守这些法律或法规，可能会对我们的声誉、国际扩张努力、增长前景和财务业绩造成不利影响，或导致诉讼、吊销所需许可证、内部调查、政府调查或诉讼、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。与任何此类违规行为相关的宣传也可能损害我们的声誉，并对我们的收入产生不利影响。

此外，如果任何政府当局采用和实施更广泛的标准，以确定根据《国家劳动关系法》等法律，何时可能发现两个或更多原本无关的雇主是同一员工的共同雇主，而这种方式一般适用于特许经营关系(美国政府机构，如国家劳动关系委员会过去已经采用了这些更广泛的标准)，这可能导致我们对不公平劳动做法和其他违反我们特许经营商的行为负责。此外，加州2019年颁布的一项法律通过了一项就业分类测试，用于确定员工或独立承包商的身份，该测试为获得独立承包商身份设定了一个高门槛。这些法律和在联邦、州或地方层面颁布的任何类似法律，可能会增加我们和我们的特许经营商的劳动力成本，降低盈利能力，或者可能导致我们特许经营商的员工被视为我们的员工。

2022年1月，加利福尼亚州议会通过了议会法案(AB)第257号，即《快餐责任和标准恢复法》(Fast Recovery Act)，该法案可能会增加该州快餐业员工的权利。如果加州参议院通过并由州长加文·纽瑟姆签署成为法律，《快速恢复法案》将在加州劳资关系部(DIR)内创建快餐业委员会，并增加新的法律要求，旨在让快餐特许经营商对其特许经营的某些行为负责。根据拟议的法律，快餐业委员会将在全国拥有至少30家门店的餐厅建立与快餐店员工的健康、安全和福利相关的工资、最高工作时间和工作条件的具体新标准。

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除其他事项外，《快速恢复法》还将制定法律要求，旨在扩大快餐特许经营商对其特许经营商的某些行为的责任。如果快速复苏法案以目前的形式颁布，它可能会增加我们和我们的特许经营商的劳动力和合规成本，并降低我们加州餐厅的盈利能力。

不遵守反贿赂或反腐败法律可能会对我们的业务运营产生不利影响。

美国《反海外腐败法》和其他类似的适用法律禁止贿赂政府官员和其他腐败行为，这是世界各地日益重视和执行的主题。尽管我们已经实施了旨在促进遵守这些法律的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商、代理商、特许经营商或其他第三方不会采取违反我们的政策或适用法律的行动，特别是在我们扩大在新兴市场和其他地方的业务时。任何此类违规或涉嫌违规行为都可能使我们受到民事或刑事处罚，包括巨额罚款和巨额调查费用，还可能对我们的声誉、品牌、国际扩张努力和增长前景、业务和经营业绩造成实质性损害。与任何不遵守或被指控的不遵守有关的宣传也可能损害我们的声誉，并对我们的收入和运营结果产生不利影响。

与我们A类普通股和组织结构相关的风险

我们由Fog Cutter Holdings LLC控制，其利益可能与我们的公众股东的利益不同。

FOG Cutter Holdings LLC由我们的总裁兼首席执行官安德鲁·维德霍恩控制，控制着我们普通股约55.2%的投票权，对我们的公司管理和事务具有重大影响，能够控制几乎所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易。在某些情况下，Fog Cutter Holdings LLC的利益可能会与我们的利益和其他股东的利益发生冲突。

我们普通股的双重股权结构集中了B类普通股现有持有者的投票控制权，限制了我们A类普通股持有者影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有2,000个投票权，我们的A类普通股每股有1个投票权。即使发行额外的A类普通股，B类普通股的持有者将完全能够控制提交给我们股东批准的所有事项。这种集中控制将限制我们A类普通股持有者在可预见的未来影响公司事务的能力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们并未选择利用纳斯达克资本市场上市公司的公司治理规则中的“受控公司”豁免。

我们的反收购条款可能会阻止或推迟公司控制权的变更，即使控制权的变更对我们的股东有利。

我们修订和重述的公司注册证书和章程的条款以及特拉华州法律的条款可能会阻止、推迟或阻止对我们公司的合并、收购或其他控制权的变化，即使这种控制权的变化将有利于我们的股东。这些规定包括：

•我国普通股的双层股权结构，集中了对现有B类普通股持有人的表决权控制；

•净营业亏损保护条款，要求任何希望成为“5%股东”(根据我们的公司注册证书的定义)的人必须首先获得我们董事会的豁免，任何已经是我们的“5%股东”的人在没有我们董事会的豁免的情况下不能额外购买我们的股票；

•授权发行董事会可以发行的“空白支票”优先股，以增加流通股数量并阻止收购企图；

•限制股东召开特别会议或修改公司章程的能力；

•规定了一个交错三年任期的分类董事会；

•要求所有股东的行动在我们的股东会议上采取；以及

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目录表

•确定提名进入董事会或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项的提前通知和所有权期限要求。

这些规定还可能阻止代理权竞争，使少数股东更难选举他们选择的董事，并促使我们采取他们希望采取的其他公司行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。

此外，我们所受的《特拉华州公司法》(DGCL)禁止我们与任何持有我们普通股至少15%的股东或股东集团进行任何合并、股票或资产的重大出售或业务合并，除非在特定情况下。

我们未来可能继续发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。

我们修订和重述的公司证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定优先股的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们可以授权或发行优先股，其投票权、清算权、分红和其他权利高于我们普通股的权利。到目前为止，我们已经发行了B系列优先股的授权和流通股，这些优先股拥有比我们普通股更高的清算和分红权利。优先股的潜在发行也可能延迟或阻止我们控制权的改变，阻止以高于市场价格的价格收购我们的普通股，并对我们的普通股持有人的市场价格和投票权及其他权利产生重大和不利的影响。

规定我们的公司注册证书要求在特拉华州衡平法院为某些类型的诉讼提供专属地点，可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

吾等经修订及重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称吾等任何董事、高级管理人员或其他雇员违反吾等或吾等股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL或吾等经修订及重述的公司注册证书或章程的任何条文向吾等提出申索的任何诉讼，或(Iv)根据内务原则向吾等提出申索的任何诉讼，只可向特拉华州衡平法院提出。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指导，我们的股票价格可能会下跌。

我们可能会就我们未来时期的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成，受我们的公开申报文件和公开声明中描述的风险和不确定性的影响。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过，特别是在经济不确定的时期。如果我们某一特定时期的经营或财务业绩不符合我们提供的任何指引或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来时期的指引，我们A类普通股或B类普通股的市场价格可能也会下跌。

我们定期向股东支付股息的能力取决于我们董事会的酌情决定权，并可能受到我们的控股公司结构和特拉华州法律适用条款的限制。

虽然我们自2018年以来的每个财年都向普通股和B系列优先股的持有者支付现金或股票股息，但我们的董事会可能会自行决定减少现金或股票股息的金额或频率，或完全停止支付股息。此外，作为一家控股公司，我们将依赖于我们的运营子公司产生收益和正现金流并将其分配给我们的能力，以便我们可以向我们的股东支付现金股息。我们支付现金股息的能力将取决于我们的综合经营业绩、现金资产和要求以及财务状况、特拉华州法律的适用条款(可能限制可用于分配给我们股东的资金数量)、我们对与现有或未来债务相关的契约和财务比率的遵守情况，以及我们与第三方的其他协议。此外，公司链中的每一家公司都必须管理其资产、负债和营运资本，以履行其所有现金义务，包括支付股息或分配。

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目录表

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的公司总部，包括我们的主要行政、销售和营销、客户支持以及研发业务，根据2025年9月29日到期的租约，位于加利福尼亚州的贝弗利山，占地约13,000平方英尺，根据2024年2月29日到期的租约修正案，额外拥有约3,000平方英尺的空间。

根据2023年3月1日到期的租约，我们的子公司GFG Management，LLC在佐治亚州亚特兰大租赁了约9000平方英尺的办公室，并根据2024年5月31日到期的租约，租赁了一个约16000平方英尺的仓库位置。

我们的子公司GAC Supply，LLC在佐治亚州亚特兰大拥有并运营着一个约40,000平方英尺的制造和生产设施，为我们的特许经营商提供曲奇面团、椒盐卷饼干粉和其他辅助产品。

我们的子公司Twin Restaurant Holding，LLC根据一份将于2025年4月30日到期的租约，在德克萨斯州达拉斯租赁了约8,300平方英尺的办公室。

我们的子公司Fazoli‘s Holdings LLC租赁位于肯塔基州列克星敦的办公室，租约将于2022年4月30日到期，面积约为19,200平方英尺。

我们的子公司Native Grill&Wings Francing LLC租赁位于亚利桑那州钱德勒的办公室，租约于2024年10月31日到期，占地5825平方英尺。

除了上述地点外，我们的某些子公司直接拥有和经营餐厅，基本上所有餐厅都位于租赁场所。 截至2021年12月26日，我们拥有并运营了126家餐厅。租约的剩余条款范围为1一个月到23.8年。

我们相信，我们现有的设施处于良好的运行状况，足以满足我们目前和可预见的需求。

项目3.法律程序

詹姆斯·哈里斯和亚当·维格诺拉，代表FAT Brands，Inc.诉Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi，Andrew Wiederhorn，Fog Cutter Holdings，LLC和Fog Cutter Capital Group，Inc.，以及名义被告FAT Brands Inc.(特拉华州衡平法院，案件编号2021-0511)

2021年6月10日，公司的假定股东原告詹姆斯·哈里斯和亚当·维格诺拉(“原告”)名义上代表公司向特拉华州衡平法院提起股东派生诉讼，起诉公司董事(Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi和Andrew Wiederhorn(“个人被告”)和公司的大股东Fog Cutter Holdings，LLC和Fog Cutter Capital Group，Inc.(与个人被告合称为“被告”)。原告声称，公司在2020年12月与Fog Cutter Capital Group，Inc.合并时违反受托责任、不当得利和浪费公司资产。2021年8月5日，被告提出动议，驳回原告的申诉(动议)。该动议的辩论于2022年2月11日举行。在辩论结束时，法院表示，它将驳回大多数索赔和大多数被告的动议，但将保留最后决定，直到更充分地考虑到关于不当得利索赔和一名个别被告的论点之后。被告对诉讼的指控提出异议，并打算对这些指控进行有力的辩护。由于这件事还处于早期阶段，发现才刚刚开始，我们无法预测这起诉讼的结果。这起诉讼不对该公司提出任何索赔。然而，在某些限制的限制下，我们有义务赔偿我们的董事与诉讼以及任何相关的诉讼或和解金额，这可能是耗时的，导致巨额费用，并转移了我们管理层的注意力和资源。不利的结果可能超出我们保单所提供的保险范围。, 可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，并可能损害我们的声誉。

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目录表

詹姆斯·哈里斯和亚当·维格诺拉，代表FAT Brands，Inc.诉Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi，Andrew Wiederhorn and Fog Cutter Holdings，LLC，以及FAT Brands Inc.，名义被告(特拉华州衡平法院，案件编号2022-0254)

2022年3月17日，公司的假定股东原告James Harris和Adam Vignola(“原告”)名义上代表公司向特拉华州衡平法院提起股东派生诉讼，起诉公司董事(Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi和Andrew Wiederhorn(“个别被告”)和公司的大股东Fog Cutter Holdings，LLC(与个别被告合称“被告”)。原告声称，该公司违反了与2021年6月资本重组交易有关的受托责任。由于此事仍处于早期阶段，我们无法预测这起诉讼的结果。这起诉讼不对该公司提出任何索赔。然而，在某些限制的限制下，我们有义务赔偿我们的董事与诉讼以及任何相关的诉讼或和解金额，这可能是耗时的，导致巨额费用，并转移了我们管理层的注意力和资源。不利的结果可能超出我们保单提供的承保范围，可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，并可能损害我们的声誉。

罗伯特·J·马修斯等人诉FAT Brands，Inc.，Andrew Wiederhorn，Ron Roe，Rebecca Hershinger和Ken Kuick(美国加州中心区地区法院，案件编号2：22-cv-01820)

2022年3月18日，原告罗伯特·J·马修斯(本公司的假定投资者)对本公司、安德鲁·维德霍恩、罗恩·罗、丽贝卡·赫辛格和肯·库克提起了假定的集体诉讼，声称根据经修订的1934年证券交易法(以下简称《1934年法》)第10(B)和20(A)条的规定，被告对公司根据1934年法令提交给美国证券交易委员会的报告中的虚假和误导性陈述负有责任，并在与2022年2月19日发表的《洛杉矶时报》有关公司及其管理层的报道中遗漏了重大事实。原告称，公司的公开声明错误地抬高了公司普通股、优先股和认股权证的交易价格。原告正在寻求将该申诉证明为集体诉讼，并寻求补偿性损害赔偿，数额将在审判中确定。由于此事仍处于早期阶段，我们无法预测这起诉讼的结果。

政府调查

美国加州中区检察官办公室(下称“联邦检察官”)和美国证券交易委员会于2021年12月通知该公司，他们已开始对公司和我们的首席执行官安德鲁·维德霍恩展开调查，并正在正式寻求文件和材料，其中包括公司2020年12月与Fog Cutter Capital Group Inc.的合并、这些实体与维德霍恩先生之间的交易，以及维德霍恩先生或其家人收到的补偿、延长信贷和其他福利或付款。该公司正在就这些问题与政府合作，我们认为该公司目前不是美国检察官调查的目标。在这个早期阶段，该公司无法合理地估计政府调查的结果或持续时间。

Stratford Holding LLC诉Foot Locker Retail Inc.(美国俄克拉何马州西区地区法院，案件编号5：12-cv-00772-HE)

2012年和2013年，俄克拉荷马州俄克拉何马城的两名业主起诉了包括Foot Locker Retail Inc.和我们的子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(现称为Fog Cutter Acquisition，LLC)在内的多家公司，指控他们的物业因其中一处物业的干洗作业而造成环境污染。业主要求赔偿金额在1200万至2200万美元之间。从2002年到2008年，Fog Cutter的一家前子公司管理着一个租赁组合，其中包括标的物物业。FOG Cutter否认承担任何责任，尽管它没有及时回应业主的一项投诉和几名被告的交叉投诉，因此违约。双方目前正在进行证据开示，此事定于2022年10月开庭审理。本公司无法预测这件事的最终结果，但与这起诉讼有关的准备金已记录在资产负债表上。不能保证被告将成功地对这些行为进行辩护。

SBN FCCG LLC诉FCCGI(洛杉矶高级法院，案件编号：BS172606)

SBN FCCG LLC(“SBN”)向纽约州法院起诉Fog Cutter Capital Group，Inc.(“FCCG”)，索赔要求(“NY案”)源于早些时候在佐治亚州提起的一起诉讼，涉及以前由FCCG前子公司管理的某个租赁组合。2018年2月，SBN获得了NY案件的最终判决，金额总计70万美元，其中包括可追溯到2012年3月的20万美元利息。SBN随后在洛杉矶高等法院获得了姊妹州的判决，案件编号。BS172606(“加利福尼亚州案”)，其中包括来自

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目录表

纽约一案，加上额外的法定利息和费用，判决总额为70万美元。2018年5月，SBN提交了一份成本备忘录，要求在加州案件的判决中额外增加12,411美元的利息，总计70万美元。2019年5月，双方同意以60万美元了结此事，要求立即支付10万美元，余款将于2019年8月支付。FCCG在2019年5月向SBN电汇了10万美元，但尚未支付剩余的50万美元余额。双方尚未订立正式和解协议，也尚未讨论支付剩余余额的条款。

本公司亦不时涉及在正常业务过程中出现的其他索偿及法律诉讼，包括涉及本公司特许经营商的索偿及法律诉讼。本公司不认为这些行动的最终解决将对其业务、财务状况、经营结果、流动资金或资本资源产生重大不利影响。截至2021年12月26日，本公司累计510万美元上述具体事项以及自该日起涉及特许经营商的索赔和法律程序。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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目录表

第二部分

项目5.登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(以下简称“普通股”)，在纳斯达克资本市场以代码“FAT”代表公司的A类普通股和“FATBB”代表公司的B类普通股进行交易。

截至2022年3月1日，我们A类普通股的登记股东有47人，B类普通股的登记股东有44人。纪录持有人的数目不包括透过经纪以代名人或“街名”户口持有该等股份的人士。

分红

未来股息的宣布和支付，以及股息的数额，都由我们的董事会酌情决定。未来分红的金额和规模将取决于我们未来的运营结果、财务状况、资本水平、现金需求和其他因素。不能保证我们会在未来一段时间宣布和支付股息。

股权薪酬计划信息

自2017年9月30日起，我们通过了2017年综合股权激励计划(《计划》)。该计划于2021年10月19日修订并重述。该计划是一项全面的激励性薪酬计划，根据该计划，我们可以向FAT Brands Inc.及其子公司的高级管理人员、员工和董事以及顾问和顾问授予基于股权和其他激励的奖励。该计划的目的是帮助吸引、激励和留住合格人员，从而提高股东价值。该计划提供最多400万股A类普通股可供授予。失效或被没收的奖励将重新可供授予。

截至2021年12月26日，我们已向员工授予购买2,362,881股普通股的期权，向非员工董事授予382,950股普通股，向非员工顾问授予45,954股普通股。每份授权书均须遵守为期三年的归属规定，每年度有三分之一的期权归属。啊。

于截至2021年12月26日止年度内，本公司亦向三名雇员授予合共300,000股普通股(“授出股份”)。赠与股份每年在赠与周年纪念日授予三分之一。于归属期间，承授人有权获得与授出股份有关的任何普通股股息。

下表显示的是截至2021年12月26日的信息：

计划类别						拟发行证券的数目 在行使未偿还期权时，认股权证 和权利						加权平均行权价 未完成的选项， 认股权证及权利						剩余可供购买的证券数量 股权补偿下的未来发行 计划(不包括列中反映的证券 (a))
						(a)						(b)						(c)
证券持有人批准的股权补偿计划						2,791,785						$	10.50					908,215
未经证券持有人批准的股权补偿计划						—						—						—
总计						2,791,785						$	10.50					908,215

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目录表

发行人购买股票证券

我们没有回购我们自己的普通股或优先股的计划，截至2021年12月26日，我们还没有回购任何这些证券。

最近出售的未注册证券

除下文所述以及我们向美国证券交易委员会提交的报告中披露的未登记证券的销售外，在截至2021年12月26日的年度内，我们并未就未根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)登记的交易发行任何额外证券。11月15日，我们完成了以每股18.00美元的价格向格雷戈里·福图诺夫、斯科特·福图诺夫、吉尔·格斯滕布拉特和达伦·格斯滕布拉特出售总计10万股B系列累积优先股。根据证券法第4(A)(2)节和证券法D规则第506条对不涉及任何公开发行的发行人交易的豁免，以及根据适用的州法律的类似豁免，此次出售不受证券法的登记要求的约束。

第六项。[已保留].

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行，并继续在美国和其他国家蔓延。因此，在某些时候，公司特许经营商暂时关闭了一些零售店，减少或修改了商店的营业时间，采取了仅限外卖的经营模式，或这些行动的组合。这些行动减少了消费者流量，所有这些都对公司收入造成了负面影响。虽然目前预计新冠肺炎疫情对我们业务的影响是暂时的，但对于中断的严重程度和持续时间，以及对我们的业务和经济增长以及美国和全球消费者需求的长期影响，仍存在很大的不确定性。新冠肺炎的影响可能会对我们的业务、运营结果、流动性和偿还现有债务的能力产生实质性的不利影响，特别是如果这些影响持续很长一段时间的话。随着获得关于当前疫情的潜在影响和负面财务影响持续时间的更多信息，公司可能会确定可能需要对商标、商誉和其他无形资产的记录价值进行额外的减值调整。

高管概述

业务概述

FAT Brands Inc.是一家领先的多品牌餐厅特许经营公司，主要在世界各地开发、营销和收购快速服务、快速休闲和休闲餐饮概念餐厅概念。截至2021年12月26日，该公司拥有17个餐饮品牌：音响桌披萨、Fatburger、大理石平板奶油厂、Johnny Rockets、Fazoli‘s、Twin Peaks、伟大的美国饼干、棒上热狗、Buffalo’s Cafe&Express、飓风Grill&Wings、PretzelMaker、Elevation Burger、Native Grill&Wings、Yalla地中海和Ponderosa和Bonanza牛排餐厅。在…2021年12月26日，该公司拥有2369家门店。其中，有2240家是特许经营的，约占餐厅总数的95%。

我们通常不拥有或经营餐厅，而是通过向特许经营商收取初始特许经营费和持续的特许权使用费来创造收入。这种轻资产特许经营模式提供了获得强劲利润率和有吸引力的自由现金流状况的机会，同时将餐厅运营公司的风险降至最低，例如长期房地产承诺或资本投资。我们的可扩展管理平台使我们能够以最小的增量企业管理成本将新的商店和餐厅概念添加到我们的产品组合中，同时利用显著的企业管理协同效应。收购更多品牌和餐厅概念以及扩大现有品牌是我们增长战略的关键要素。

我们的收入主要来自两个销售渠道，特许经营餐厅和公司拥有的餐厅，我们作为一个细分市场运营。收入的主要来源是我们公司餐厅的食品和饮料销售，以及我们特许餐厅食品和饮料销售的特许权使用费、特许经营费和广告收入。

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目录表

经营成果

我们按52周或53周的财政年度运作，截止日期为日历年的最后一个星期日。在一个52周的财年中，每个季度包含13周的运营。在一个53周的财年中，第一季度、第二季度和第三季度每个季度都包括13周的运营，第四季度包括14周的运营，这可能会导致我们的收入、支出和其他运营业绩因额外的一周运营而更高。2021年和2020财年各为52周。

FAT Brands Inc.的运营结果

下表汇总了截至2021年12月26日和2020年12月27日的财政年度的综合运营结果的主要组成部分。上期的某些账户结余已重新分类，以符合本期列报。

(单位：千) 截至本财政年度止
			2021年12月26日						2020年12月27日
综合业务报表数据：
收入
版税			$	42,658					$	13,420
特许经营费			4,023						1,130
广告费			16,728						3,527
餐饮销售额			41,563						—
工厂收入			13,470						—
管理费和其他收入			439						41
总收入			118,881						18,118
成本和开支
一般和行政费用			50,249						14,876
餐馆和工厂收入的成本			44,242						—
商誉和其他无形资产减值			1,037						9,295
再融资(收益)亏损			314						3,827
采购费			4,242						1,168
广告费			17,973						5,218
总成本和费用			118,057						34,384
营业收入(亏损)			824						(16,266)
其他费用，净额			(35,944)						(2,283)
所得税优惠前亏损			(35,120)						(18,549)
所得税优惠			(3,537)						(3,689)
净亏损			$	(31,583)					$	(14,860)

净亏损 - 截至2021年12月26日的财年净亏损总计3160万美元，其中包括1.189亿美元的收入减去1.181亿美元的成本和支出，3590万美元的其他支出，以及350万美元的所得税优惠。截至2020年12月27日的财年，净亏损总额为1490万美元，其中包括1810万美元的收入减去3440万美元的成本和支出，230万美元的其他支出以及370万美元的所得税优惠。大多数人

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目录表

2021年出现的差异源于对GFG和Twin Peaks的收购。2021年的经营业绩包括约五个月的GFG和三个月的双峰。Fazoli‘s和Native是在年底收购的，对2021财年的影响较小(统称为“2021收购实体”)。

收入-收入包括特许权使用费、特许经营费、广告费、餐厅销售、工厂收入和其他收入。截至2021年12月26日的财年，我们的收入为1.189亿美元，而截至2020年12月27日的财年，我们的收入为1810万美元。在增加的1.008亿美元中，有8550万美元来自2021年的收购实体。其余1,530万美元的改善反映了2020年第三季度收购的约翰尼火箭队的收入，以及新冠肺炎疫情对餐厅销售特许权使用费的负面影响继续恢复。

成本和开支–成本和支出主要包括一般和行政成本以及加盟商支持、餐厅和工厂收入成本、商誉减值和其他无形资产、净再融资(收益)亏损、收购成本和广告费用。我们的成本和支出从2020财年的3440万美元增加到2021年同期的1.181亿美元。2021年的收购实体占全年增加的8370万美元中的7370万美元。

在截至2021年12月26日的财年，一般和行政费用比上一年增加了3540万美元。2021年的收购实体产生了其中的1780万美元。其余差异1 750万美元的主要原因是薪酬费用、专业费用和差旅费用增加，反映了本组织的显著扩大。

截至2021年12月26日的一年中，餐厅和工厂收入的成本总计4420万美元，几乎完全与2021年的收购实体有关。这些成本与公司拥有的餐厅门店和GFG运营的面团工厂的运营有关，GFG目前只向我们的品牌销售产品。

在截至2021年12月26日和2020年12月27日的财政年度内，我们分别记录了100万美元和930万美元的非现金商誉和商号减值费用。

截至2021年12月26日的财年，再融资净亏损包括300万美元的餐厅运营成本(扣除食品销售)，部分被与出售再融资餐厅相关的270万美元净收益所抵消。截至2020年12月27日的财年，再融资净亏损包括餐厅运营成本(扣除食品销售)240万美元，加上与出售或关闭再融资餐厅相关的140万美元净亏损。

2021财年的收购成本总计420万美元，主要是收购2021年收购实体所产生的成本。在2020财年，收购成本总计120万美元，主要与收购Johnny Rockets和与FCCG合并有关。

截至2021年12月26日的财年，广告费用比上一年增加了1280万美元。该等开支与广告收入有关，反映出2021收购实体的广告开支有所增加，以及随着从COVID复苏的持续，客户活动有所增加。

其他费用，净额-截至2021年12月26日的财政年度的其他支出总额为3590万美元，主要包括2,910万美元的净利息支出和760万美元的债务清偿净亏损。截至2020年12月27日的财年，其他支出总计230万美元，主要包括490万美元的净利息支出。这些成本被与衍生负债有关的收益90万美元和先前收购的对价或有部分重估收益170万美元部分抵消。

所得税拨备-我们在截至2021年12月26日的财年录得350万美元的所得税优惠，而截至2020年12月27日的财年所得税优惠为370万美元。这些税收结果是基于2021年税前净亏损3510万美元和2020年1850万美元的税前净亏损得出的。

流动性与资本资源

流动资金是对我们满足潜在现金需求的能力的衡量，包括偿还借款、为业务运营提供资金、收购和扩大特许经营餐厅门店以及用于其他一般业务目的的持续承诺。在截至2021年12月26日的财年中，我们流动性的主要资金来源包括通过借款和发行优先股提供的现金。

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目录表

我们参与了特许经营地点的全球扩张，这将需要大量的流动性，主要来自我们的特许经营商。如果无法找到足够质量的房地产地点，无论是租赁还是购买，餐厅开业的时间可能会推迟。此外，如果我们或我们的特许经营商无法获得足够的资金来支持这一扩张，餐厅开业的范围或时间可能会减少或推迟。

我们还可能获得更多的餐厅概念。这些收购通常需要超过我们手头正常现金的资本投资。我们预计，未来的收购将需要通过额外的债务或股权交易进行融资。如果我们无法获得可接受的融资，我们获得更多餐厅概念的能力可能会受到负面影响。

我们的B系列累积优先股有1.35亿美元的看跌期权将于2022财年到期。根据认沽/赎回协议，本公司拥有合约选择权，可透过递增利息支付延长偿还期限，而本公司亦可考虑资本市场选择权。我们相信，我们有足够的流动资金来满足至少未来12个月的流动资金需求和资本资源需求，主要是通过目前可用的现金和现金等价物、运营的现金流以及进入资本市场的机会。

截至2021年12月26日，我们拥有现金和限制性现金总计9990万美元。

债务发行(全业务证券化)

在截至2021年12月26日的财政年度内，我们通过以下四家全资拥有的特殊目的融资子公司发行票据为我们的收购和运营提供资金，这些子公司基本上拥有我们的所有业务。本公司根据管理协议担任上述各附属公司的管理人，并代表附属公司履行管理、特许经营、分销、知识产权及营运职能，并收取管理费。

胖品牌Royalty I，LLC

于2021年4月26日，我们的特殊目的全资附属公司FAT Brands Royalty I，LLC(“FB Royalty”)完成发行三批固定利率优先担保票据(统称为“2021年FB Royalty证券化票据”)。发行2021年FB特许权使用费证券化票据的净收益总计1.408亿美元，其中包括综合面值1.445亿美元、债券发行成本净额300万美元和原始发行折扣70万美元。2021年FB特许权使用费证券化票据所得款项的一部分用于偿还及注销2020年根据基础契约发行的类似票据(“2020证券化票据”)。支付金额总计8370万美元，其中包括8000万美元的本金、220万美元的应计利息和150万美元的预付保费。剩余的收益可用于营运资金。FB Royalty拥有以下品牌：Fatburger、Johnny Rockets、Buffalo‘s Cafe and Buffalo’s Express、Ponderosa牛排餐厅、Bonanza牛排餐厅、飓风烧烤和翅膀以及Yalla地中海餐厅。

FAT Brands GFG Royalty I，LLC

关于收购GFG，于2021年7月22日，我们的特殊目的全资附属公司FAT Brands GFG Royalty I，LLC(“GFG Royalty”)以非公开发售(“GFG发售”)方式完成发行及销售三批固定利率优先担保票据(“GFG证券化票据”)。发行GFG证券化票据的净收益总额为3.389亿美元，其中包括3.5亿美元的综合面值、600万美元的债券发行成本净额和510万美元的原始发行折扣。几乎所有的收益都被用于收购GFG。Fgf Royalty拥有以下餐厅品牌和我们在佐治亚州亚特兰大的工厂运营：圆桌披萨、大理石块奶油厂、伟大的美国饼干、棒上热狗和PretzelMaker。

胖子品牌Twin Peaks I，LLC

关于收购Twin Peaks，我们于2021年10月1日通过我们的特殊目的全资子公司FAT Brands Twin Peaks I，LLC完成了本金总额为2.5亿美元的2021-1系列固定利率担保债券(“Twin Peaks证券化债券”)的非公开发行和销售。发行双峰证券化债券的净收益总额为2.369亿美元，其中包括2.5亿美元的综合面值、560万美元的债券发行成本净额和750万美元的原始发行折扣。我们用了网

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目录表

出售债券所得款项，用于支付收购Twin Peaks Buyer LLC及其直接和间接子公司的购买价格的现金部分。胖子品牌Twin Peaks I，LLC拥有双峰餐厅品牌。

胖子Fazoli‘s Native I，LLC

关于收购Fazoli‘s和Native Grill&Wings，我们于2021年12月15日通过我们的特殊目的全资子公司FAT Brands Fazoli’s Native I，LLC完成了本金总额1.938亿美元的2021-1系列固定利率担保票据(“Fazoli‘s-Native证券化票据”)的非公开发行和销售。Fazoli‘s-Native证券化票据的发行净收益总计1.806亿美元，其中包括1.938亿美元的综合面值，380万美元的债券发行成本和940万美元的原始发行折扣。所得款项用于完成对Fazoli‘s和Native的收购，并为公司提供营运资金。胖子品牌Fazoli‘s Native I，LLC拥有Fazoli’s和Native Grill&Wings餐厅品牌。

股权发行

2021年6月22日，我们完成了以每股20.00美元的价格承销公开发行我们8.25%的B系列累积优先股46万股。此次发行的净收益总计830万美元(扣除承销折扣和其他发行费用后的净额为90万美元)。

2021年11月1日，我们以每股18.00美元的价格完成了我们8.25%的B系列累积优先股的100万股额外承销公开发行。此次发行的净收益总计1680万美元(扣除承销折扣和其他发行费用后的净额)。

除了这些资本市场交易提供的流动性外，我们还看到我们在2020年12月27日之后的经营业绩有所改善，因为新冠肺炎疫苗在美国变得更加普遍，联邦、州和地方政府在我们特许经营商运营的许多市场(但不是所有市场)放松了限制。我们相信，我们将遵守我们的债务契约，并有足够的现金来源来满足我们未来12个月的流动资金需求。

现金流量比较

截至2021年12月26日，我们的现金和限制性现金余额为9990万美元，而截至2020年12月27日的余额为720万美元。

下表汇总了截至2021年12月26日和2020年12月27日的财政年度经审计的综合现金流的主要组成部分:

(单位：千) 截至本财政年度止
			2021年12月26日						2020年12月27日
经营活动提供(用于)的现金净额			$	682					$	(11,484)
用于投资活动的现金净额			(723,200)						(36,575)
融资活动提供的现金净额			815,228						55,245
现金流增加(减少)			$	92,710					$	7,186

经营活动

与2020年相比，2021年经营活动提供的现金净额增加了1220万美元，这主要是由于2021年经营业绩的改善和营运资本的变化。

投资活动

2021年，用于投资活动的现金净额为7.232亿美元，主要用于收购GFG、Twin Peaks、Fazoli‘s和Native Grill&Wings。2020年，用于投资活动的现金净额为3660万美元，主要用于收购Johnny Rockets和对附属公司的预付款比2019年增加。

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目录表

融资活动

2021年融资活动的现金净额为8.152亿美元，主要是由于整个业务证券化交易、与收购GFG、Twin Peaks、Fazoli‘s和Native Grill&Wings有关的三项证券化交易以及发行B系列累积优先股，偿还借款后的净额为9330万美元。

分红

2021年4月20日，董事会宣布每股普通股0.13美元的现金股息，于2021年5月7日支付给截至2021年5月3日登记在册的股东，总额为160万美元。

2021年6月1日，董事会宣布每股普通股0.13美元的现金股息，于2021年6月21日支付给截至2021年6月14日登记在册的股东，总额为160万美元。

2021年8月24日，董事会宣布每股普通股0.13美元的现金股息，于2021年9月15日支付给截至2021年9月6日登记在册的股东，总额为210万美元。

2021年11月2日，董事会宣布每股普通股0.13美元的现金股息，于2021年12月1日支付给截至2021年11月17日登记在册的股东，总额为210万美元。

就本公司收购FCCG一事，本公司于二0二0年十二月宣布派发特别股息(“特别股息”)，只在记录日期支付予本公司普通股持有人(FCCG除外)，包括该等股东所持有的每股已发行普通股换取0.2319998077美元的公司B系列优先股。B系列优先股的零股价值以现金支付，总额约为29,000美元。特别股息于2020年12月23日支付，并导致额外发行了50万美元的B系列优先股，支付日的市值约为890万美元。

未来股息的宣布和支付，以及股息的数额，都由我们的董事会酌情决定。未来分红的金额和规模将取决于我们未来的运营结果、财务状况、资本水平、现金需求和其他因素。不能保证我们会在未来一段时间宣布和支付股息。

资本支出

截至2021年12月26日，我们没有任何资本支出的实质性承诺。

关键会计政策和估算

特许经营费：特许经营安排以特许经营协议的形式记录下来。特许经营安排要求我们进行各种活动来支持品牌，这些活动不直接将商品和服务转让给加盟商，而是代表单一的履行义务，其中包括特许经营许可证的转让。我们提供的服务与特许经营许可证高度相关，被视为单一的履行义务。出售个别特许经营权所得的特许经营费收入，在个别特许经营权协议期限内以直线方式确认。因出售特许经营权而收取的未摊销不可退还的保证金记为递延特许经营费。

加盟费可由管理层酌情调整，或在加盟商之间涉及门店转让的情况下调整。专营权申请一经接纳，押金恕不退还。如果加盟商不遵守其开设特许经营店的发展时间表，特许经营权可能被终止，届时特许经营费收入将确认为不可退还的押金。

版税：除了特许经营费收入，我们还从特许经营商那里收取按净销售额的百分比计算的特许权使用费。特许权使用费从0.75%到7%不等，当特许经营商进行相关销售时，特许权使用费被确认为收入。在销售之前收取的特许权使用费被归类为递延收入，直到赚取为止。

广告：我们要求特许经营商根据其净销售额的1%支付广告费用。我们还不时地从供应商那里收到用于广告的付款。收取的广告费必须是

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目录表

用于特定的广告目的。广告收入及相关费用记入综合经营报表。与相关广告费用相关的资产和负债反映在公司的综合资产负债表中。

商誉和其他无形资产：商誉和其他具有无限期寿命的无形资产，如商标，不摊销，但每年审查减值，如果出现指标，则更频繁地审查减值，就像2020年和2021年所做的那样。在截至2021年12月26日和2020年12月27日的年度内，公司分别记录了与商誉和其他无形资产相关的减值费用100万美元和930万美元。

被分类为持有以待出售的资产-当我们承诺出售资产的计划时，资产被归类为持有待售资产，资产在目前的状况下可以立即出售，并且已经启动了以合理价格寻找买家的积极计划。这些资产的出售一般预计将在一年内完成。合并资产按账面金额或公允价值中较低者估值，扣除出售成本后计入本公司综合资产负债表中的流动资产。被归类为持有待售的资产不计折旧。然而，与归类为待售资产的负债相关的利息和其他费用继续作为费用记录在公司的综合经营报表中。

所得税：我们按资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和纳税报告基准之间的差异来确定的，并使用已制定的税率和法律进行计量，这些税率和法律预计将在差异逆转时生效。递延税项资产的变现取决于未来收益，而未来收益的时间和金额是不确定的。

我们利用两步法来确认和衡量不确定的税收头寸。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明税务机关审查后更有可能维持该立场，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有)，来评估要确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为最终和解时实现可能性超过50%的最大金额。

基于股份的薪酬：我们有一个股票期权计划，其中规定了购买我们普通股的期权。对于向雇员和董事授予的期权，我们确认在获得期权的归属期间，按授予之日按其公允价值授予的期权的价值的费用。取消或没收在发生时会被计算在内。公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。(有关我们基于股份的薪酬的更多细节，请参阅我们的合并财务报表中的附注16。)

预算的使用：按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

近期发布的会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(专题326).金融工具信用损失的测量，后来在2019年修改了ASU，如下所述。本指引取代了现行的已发生损失减值方法。根据新的指导意见，在初次确认时和在每个报告期，一个实体必须根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测，确认一项准备金，该准备金反映其根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测对金融工具使用期限内预期发生的信贷损失的当前估计。

2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，金融工具--信贷损失(专题326)、衍生工具和对冲(专题815)和租赁(专题842)：生效日期(“ASU 2019-10”)。这项修正案的目的是创建一个两级推出的重大更新，错开较大的上市公司和所有其他实体之间的生效日期。这给了某些类别的公司，包括较小的报告公司(“SRC”)额外的时间来实施主要的FASB标准，包括ASU 2016-13。较大的上市公司将在2019年12月15日之后开始的财年有一个生效日期，包括这些财年内的过渡期。所有其他实体被允许将ASU 2016-13及其相关修正案的通过推迟到2022年12月15日之后开始的财政期间的较早者。根据当前美国证券交易委员会的定义，该公司符合SRC的定义，并将采用亚利桑那州2016-13年度的延期期限。该指导意见要求对截至采用期间开始时的留存收益进行累积效果调整，采用一种修正的追溯过渡办法。本公司预计采用这一准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。

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目录表

表外安排

截至2021年12月26日，我们没有任何表外安排。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不是必需的，因为胖品牌被认为是一家规模较小的报告公司。

项目8.财务报表和补充数据

见本年度报告第IV部分表格10-K的第15项。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

本项下未发生会计人员变动或与会计人员就任何会计原则或实务或财务报表披露事项有任何分歧的情况。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定的“披露控制和程序”一词，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义。

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制还包括符合以下条件的政策和程序：

(a)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；

(b)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照普遍接受的会计原则编制财务报表，并确保公司的收支仅按照公司管理层和董事的授权进行；以及

(c)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产的行为。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

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目录表

在董事会审计委员会的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制综合框架(2013)》中确立的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估和这些标准，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月26日起生效。

由于我们是非加速申报机构，我们不需要在本年度报告中包含由我们的独立注册会计师事务所提供的关于截至2021年12月26日我们的财务报告内部控制有效性的证明报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月26日的季度内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)的要求进行的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息

于2022年3月22日，本公司收到一份关于GFG优先股对价的认沽通知，详情载于本年报“第四部分第15项经审核综合财务报表附注14”下，并在此并入作为参考。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

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目录表

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

行政人员及董事

以下是截至2022年2月28日我们董事和高管的姓名和年龄名单，以及他们每个人的商业经验描述。

名字

年龄

职位

安德鲁·A·维德霍恩

56

董事总裁兼首席执行官

爱德华·H·伦西

77

董事会主席

肯尼斯·J·安德森

67

董事

艾米·V·福雷斯塔

56

董事

斯奎尔·容格

71

董事

詹姆斯·纽豪泽

63

董事

肯尼斯·J·库克

53

首席财务官

塞耶·D·维德霍恩

33

首席运营官

泰勒·A·维德霍恩

33

首席发展官

罗伯特·G·罗森

55

资本市场部执行副总裁

艾伦·Z·萨斯曼

57

执行副总裁兼总法律顾问

罗恩·罗伊

44

财务高级副总裁

安德鲁·A·维德霍恩自FAT Brands Inc.成立以来，一直担任董事和总裁兼首席执行官。维德霍恩先生还兼任总裁兼首席执行官。自1997年Fog Cutter Capital Group Inc.成立以来，他还担任过该公司的董事会主席兼首席执行官。维德霍恩先生此前创立并担任过威尔希尔金融服务集团公司和威尔希尔信贷公司的董事会主席兼首席执行官。维德霍恩先生于1987年在南加州大学获得工商管理学士学位，重点是金融和创业。他之前曾在人造金属公司的董事会、美国童子军联合会、俄勒冈州男孩和女孩援助协会、南加州大学同仁、俄勒冈州公民犯罪委员会和比佛利山市商会经济发展委员会任职。2013年，维德霍恩在哥伦比亚广播公司的电视节目《卧底老板》中饰演Fatburger首席执行长。

爱德华·H·伦西自FAT Brands Inc.成立以来一直担任董事会成员，并于2017年10月20日成为董事会主席。伦西是麦当劳美国公司的退休总裁兼首席执行长。在1997年退休之前，伦西先生将他的整个职业生涯都献给了麦当劳，并于1966年加入公司，成为俄亥俄州哥伦布市的一名“烧烤人”和兼职经理实习生。不到一年，他就被提升为餐厅经理，随后几乎担任了餐厅和外地办事处的所有职位，包括俄亥俄州哥伦布市和华盛顿特区的特许经营服务职位。1972年，他被任命为费城地区经理，后来成为区域经理和区域副总裁。1978年，他从外地调到位于伊利诺伊州橡树溪的公司总部，担任运营和培训副总裁，负责人事和产品开发。1980年，他成为执行副总裁兼首席运营官，1982年被任命为高级执行副总裁。伦西于1984年晋升为麦当劳美国公司总裁兼首席运营官。1991年，他被任命为首席执行官。作为麦当劳美国公司的总裁兼首席执行官，他的职责包括监督所有国内公司拥有和特许经营的业务，此外还提供与销售、利润、运营和服务标准、客户满意度、产品开发、人员和培训相关的指导。伦西先生直接负责麦当劳美国公司的管理，麦当劳美国公司由八个地理区域和40个地区办事处组成。在他13年的总裁任期内，麦当劳经历了惊人的增长。美国的销售额翻了一番，超过160亿美元，美国餐厅的数量从近6600家增加到12000多家，美国特许经营商的数量从1600家增长到2500多家, 700。自退休以来，伦西一直担任咨询职位。2014年1月至2015年7月，伦西先生在著名的美国戴夫公司担任董事临时首席执行官。伦西先生在俄亥俄州哥伦布市的俄亥俄州立大学获得商业教育学士学位。伦西先生之所以被选为董事会成员，是因为他在酒店和餐饮特许经营领域的长期职业生涯，以及他在复杂组织和酒店业务的战略规划和领导方面拥有特殊的知识和经验。

肯尼斯·J·安德森2021年10月19日成为FAT Brands Inc.的董事会成员。安德森先生在为家族、企业高管和企业主提供咨询方面拥有超过35年的经验，为

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目录表

与税收、遗产规划、投资、保险和慈善事业有关的财务战略。安德森目前担任投资公司Cedar Tree Capital的首席执行官，为高净值家族集团提供战略规划，重点是上市股票和另类投资。在加入Cedar Tree Capital之前，安德森先生曾在领先的独立财富管理公司ASpiriant担任董事董事，并担任Fog Cutter Capital Group Inc.的董事会成员。安德森先生是五分之一财富管理公司和MyCFO的联合创始人之一，MyCFO是一家于2002年在洛杉矶成立的综合财富管理公司，后者于2008年与Kochis Fitz合并，成为雄心勃勃的公司。在加入五分之一律师事务所之前，安德森先生在Arthur Andersen LLP担任了20年的税务合伙人。除了几十年的专业经验外，安德森先生还是一名注册会计师和执业律师。

艾米·V·福雷斯塔2021年10月19日成为FAT Brands Inc.的董事会成员。福雷斯塔是一位经验丰富的高管和投资银行家，为餐饮和特许经营行业的公司服务。福雷斯塔女士是总部位于佐治亚州亚特兰大的投资银行Brookwood Associates的董事总经理董事。福里斯塔女士创立了Brookwood‘s Restaurant and Hotality Group，并带头收购了Beef O’Brady‘s、Fuddruckers、Rita’s Italia Ice、Quiznos、ZOES Kitchen和The Habit Burger Grill等知名品牌。在加入布鲁克伍德之前，福里斯塔女士是美国银行证券并购部董事的董事总经理。在美国银行证券及其前身组织(包括NationsBanc Montgomery Securities)工作的15年里，Forrest al女士为高级管理团队、董事会和企业主提供各种战略和金融交易方面的建议，包括收购、杠杆收购、独家销售、资产剥离、员工持股计划、公开发行和债券发行以及私募股权和债务配售。福瑞斯塔女士以优异的成绩获得了杜克大学数学和经济学双学位，并获得了文学学士学位。2015年和2016年，她被《并购》杂志评为中端市场并购领域的25位女性之一。

斯奎尔·容格2017年10月20日成为FAT Brands Inc.的董事会成员。容格先生是总部位于洛杉矶地区的管理咨询公司Insight Consulting LLC的联合创始人和管理成员，提供并购、企业资产剥离、业务整合诊断、房地产投资、收购、开发和建设以及诉讼支持服务方面的建议。在2003年联合创立Insight之前，他是Arthur Andersen LLP的合伙人，并于1972年加入该公司。容格先生在安达信共同开发和管理西海岸交易咨询服务业务，为财务和战略买家和卖家提供全面的并购咨询服务。容格先生是加利福尼亚州的注册会计师，并在康奈尔大学获得了理学学士和工商管理硕士学位。荣格先生之所以被选入董事会，是因为他在财务和战略规划、合并和收购以及复杂组织的领导方面拥有丰富的专业知识。

詹姆斯·纽豪泽自FAT Brands Inc.成立以来，一直担任该公司的董事会成员。Neuhauser先生是Stifel Nicolas&Company私人资本市场部董事的高级董事总经理。Neuhauser先生也是Turtlerock Capital，LLC的管理成员，这是一家为房地产开发项目融资和投资的公司。他之前在FBR&Co.工作了24年多，包括担任首席投资官、投资银行业务主管以及投资银行房地产和金融服务部门负责人，直至2016年10月。他还担任过FBR承诺委员会的负责人，并是该公司执行委员会的成员。在加入FBR之前，Neuhauser先生在三叉戟金融公司担任了七年的高级副总裁，专门管理储蓄机构相互转换为股票的股票发行。在加入三叉戟之前，他曾在新英格兰银行从事商业银行业务。纽豪泽是CFA执照持有人，也是金融分析师协会的成员。他拥有布朗大学的文学学士学位和密歇根大学的工商管理硕士学位。Neuhauser先生之所以被选入董事会，是因为他在财务和战略规划、投资银行业务、复杂的金融交易、合并和收购以及复杂组织的领导力方面拥有丰富的专业知识。

肯尼斯·J·库克自2021年5月31日起担任首席财务官。在加入公司之前，Kuick先生于2018年11月至2020年8月担任全国快餐休闲餐厅概念Noodles&Company的首席财务官，负责领导公司的财务、会计和供应链运营。在此之前，Kuick先生于2017年10月至2018年8月担任Vici Properties Inc.的首席会计官，该公司是一家专注于赌场物业的房地产投资信托基金，负责会计、综合财务运营、资本市场交易、财务、内部审计、税务和外部报告。在此之前，Kuick先生曾担任凯撒娱乐公司的子公司凯撒娱乐运营公司的首席会计官，以及凯撒娱乐公司的副总裁兼助理财务总监。Kuick先生是一名注册公共会计师，并在泰勒大学获得会计和商业系统理学学士学位。

塞耶·维德霍恩自2021年11月以来一直担任首席运营官，负责日常业务运营并领导管理层，以确保短期和长期业务战略得到实施和执行，并确保组织的能力得到优化。在此之前，Wiederhorn先生自2017年3月起担任首席营销官，负责2000多家特许经营企业的全球品牌推广和营销

38

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目录表

餐厅。2012年6月至2017年3月，维德霍恩先生担任Fatburger North America Inc.和水牛城特许经营概念公司市场营销副总裁；2011年7月至2012年6月，担任Fatburger North America Inc.市场营销副总裁。此外，他于2011年4月至2011年6月担任营销协调员，并于2010年10月至2011年4月担任品牌发展代理。维德霍恩的职业生涯始于在Fatburger餐厅和美食车工作。维德霍恩先生在南加州大学获得工商管理理学学士学位，重点是金融和商业经济学。

泰勒·维德霍恩自2017年10月以来一直担任首席发展官。此前，维德霍恩先生曾在2011年9月至2017年10月期间担任Fatburger北美地区特许经营营销和发展副总裁。Wiederhorn先生毕业于南加州大学马歇尔商学院，获得工商管理学士学位，主修企业金融。

罗伯特·G·罗森自2021年4月以来一直担任资本市场部执行副总裁。在加入公司之前，他自2004年以来一直担任科迪亚克金融集团有限责任公司的管理成员。Kodiak投资于ABS和MBS证券的信用类别，购买个人房地产贷款和投资组合，购买和管理房地产开发，并投资于私募股权交易以及风险资本交易。罗森在商业银行开始了他的职业生涯，在完成广泛的管理培训课程后，他专注于为纽约奥尔巴尼的Fleet Bank(当时的Fleet Norstar Bank)提供直接贷款。之后于1990年在华尔街工作，在Bankers Trust(现为德意志银行)和Kidder Peabody工作，从事结构性金融和投资银行业务，主要专注于信贷衍生品，包括证券化、基于资产的贷款以及融资和银行业务，以及商业银行和其他可证券化资产的发起人。在基德之后，罗森先生加入了黑钻石顾问公司和黑钻石证券公司(最终加入了黑钻石资本管理公司)。他曾担任董事和黑钻石实体的FINOP，继续专注于结构性金融交易和信贷以及投资组合管理(银行、销售和交易)和服务。罗森继续在东京三菱银行和几家买方公司工作。他继续担任黑钻石资本管理公司的长期顾问，并在黑钻石的多个顾问委员会任职。罗森先生拥有联合学院管理经济学工商管理硕士和学士学位。

艾伦·Z·萨斯曼自2021年3月以来一直担任企业发展总法律顾问兼执行副总裁。在此之前，Sussman先生是加利福尼亚州洛杉矶Loeb&Loeb LLP律师事务所的合伙人，专门从事公司法和证券法，并担任FAT Brands的主要外部公司和证券法律顾问。在私人执业之前，苏斯曼先生于20世纪90年代初在华盛顿特区的美国证券交易委员会执法部担任律师。萨斯曼先生拥有康奈尔大学的工业和劳动关系学士学位和波士顿大学法学院的法学博士学位。

罗恩·罗伊现任财务高级副总裁。在2018年8月16日之前，Roe先生自2009年起担任首席财务官，并于2007年至2009年担任财务副总裁。在2007年前，Roe先生是Fog Cutter Capital Group Inc.的收购助理。他的职业生涯始于Piper Jaffray的投资银行分析师。Roe先生就读于加州大学伯克利分校，在那里他获得了经济学学士学位。

家庭关系

安德鲁·维德霍恩的下列家庭成员受雇于公司，其身份如下：

•安德鲁·维德霍恩的儿子塞耶·维德霍恩担任该公司的首席运营官。在2021财年，塞耶·维德霍恩从公司获得了约1,080,000美元的总现金补偿，参与了公司的一般福利和福利计划，并被授予购买前几年授予的零股公司普通股的股票期权。安德鲁·维德霍恩在塞耶·维德霍恩的工作中没有实质性的利益，他们也没有共享一个家庭。

•安德鲁·维德霍恩的儿子泰勒·维德霍恩担任该公司的首席发展官。在2021财年，泰勒·维德霍恩从公司获得了总计约960,000美元的现金补偿，参与了公司的一般福利和福利计划，并获得了股票期权，购买了前几年授予的零股公司普通股。安德鲁·维德霍恩对泰勒·维德霍恩的工作没有实质性的兴趣，他们也不共用一个家庭。

•安德鲁·维德霍恩的儿子梅森·维德霍恩担任公司的创意董事。在2021财年，Mason Wiederhorn从本公司获得了总计约740,000美元的现金补偿，参与了本公司的一般福利和福利计划，并获得了购买公司零股份的股票期权。

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目录表

前几年授予的公司普通股。安德鲁·维德霍恩对梅森·维德霍恩的工作没有实质性的兴趣，他们也不共用一个家庭。

拖欠款项第16(A)条报告

仅根据对截至2021年12月26日的年度的表格3、4和5及其修正案的审查，我们超过10%的普通股的董事、高级管理人员或实益拥有人及时提交了所有表格3、4和5的报告，但(I)Squire Junger为两笔交易提交了两份逾期的Form 4，(Ii)Kenneth Anderson为一笔交易提交了一份逾期的Form 4，(Iii)Amy Forrest为两笔交易提交了两份逾期的Form 4，(Iv)Kenneth Kuick为两笔交易提交了逾期的Form 3和两份逾期的Form 4，(V)塞耶·维德霍恩为一笔交易提交了一份逾期的表格4，(Vi)泰勒·维德霍恩为一笔交易提交了一份逾期的表格4，(Vii)罗恩·罗伊为两笔交易提交了两份逾期的表格4，(Viii)Allen Sussman和Robert Rosen各自未能及时提交一份表格3，以及(Ix)Fog Cutter Holdings，LLC为一笔交易提交了一份逾期的表格3和一份逾期的表格4。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业道德守则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们已在我们网站的公司治理部分发布了该守则的最新副本，网址为Https://ir.fatbrands.com。此外，我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市标准要求的与本守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。

董事会委员会

在2021财年，我们的董事会召开了44次会议。每名董事出席的董事会会议和董事会委员会会议至少占其所服务董事会会议总数的75%。

下表列出了截至2021年12月26日我们董事会的三个常设委员会和每个委员会的成员，以及我们的董事会和委员会在2021年期间举行的会议次数：

董事

董事会成员 董事

审计 委员会

补偿 委员会

提名 和公司 治理 委员会

爱德华·伦西

椅子

椅子

椅子

詹姆斯·纽豪泽

X

椅子

X

斯奎尔·容格

X

X

X

艾米·V·福雷斯塔

X

X

X

肯尼斯·J·安德森

X

X

X

安德鲁·维德霍恩

X

2021年的会议：

44

4

3

2

为协助执行其职责，董事会已将若干权力授予审计委员会、薪酬委员会及提名及管治委员会，其职能如下所述。

审计委员会

审计委员会负责的事项包括：

•任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；

•与我国独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；

•与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；

•批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务；

•监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；

40

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目录表

•检讨和监察我们的会计原则、会计政策、财务和会计管制，以及遵守法律和监管规定的情况；以及

•建立保密匿名提交有问题的会计、内部控制或审计事项的程序。

我们的董事会已经确定，审计委员会的每位成员必须符合“独立董事”的定义，才能根据规则10A-3和纳斯达克规则在审计委员会任职。此外，我们的董事会已经确定，Neuhauser先生和Junger先生都有资格成为S-K规则第407(D)(5)项中定义的“审计委员会财务专家”。

董事会于2017年10月19日通过了审计委员会章程。审计委员会章程的副本可在我们网站的公司治理部分获得，网址为Https://ir.fatbrands.com。审计委员会每年审查和重新评估章程的充分性。

薪酬委员会

薪酬委员会负责协助我们的董事会履行与我们的首席执行官、其他高管和外部董事的薪酬相关的职责，以及管理股票激励计划。在截至2020年12月27日的财政年度内，薪酬委员会中没有雇员董事，也没有薪酬委员会的联锁。

除其他事项外，薪酬委员会负责以下事项，并随时视需要负责：

•审查并向董事会建议我们的首席执行官、其他高管和外部董事的薪酬；

•对我们的首席执行官进行绩效评估；

•管理公司现行或董事会不定期通过的激励薪酬计划和股权计划；

•批准未经股东批准的新的股权补偿计划或对现有计划的重大变更；

•检讨我们的薪酬政策；以及

•如果需要，准备薪酬委员会的报告，以纳入我们的年度委托书。

董事会已于2017年10月19日通过了薪酬委员会的章程。薪酬委员会章程的副本可在我们网站的公司治理部分获得，网址为Https://ir.fatbrands.com。赔偿委员会每年审查和重新评估章程的充分性。

提名及企业管治委员会负责以下事宜，以及其他不时需要的事宜：

•物色符合条件的人士担任公司董事会成员；

•审查现任董事的资格和表现；

•审查和考虑董事公司的任何高管或高管或任何股东可能推荐的董事候选人；以及

•审查与董事会组成相关的考虑因素，包括董事会规模、任期和董事会成员标准。

董事会已于2017年10月19日通过了提名和公司治理委员会的章程。薪酬委员会章程的副本可在我们网站的公司治理部分获得，网址为Https://ir.fatbrands.com。提名和公司治理委员会每年审查和重新评估章程的充分性。

项目11.高管薪酬

下表列出了截至2021年12月26日和2020年12月27日的财政年度授予、赚取或支付给我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管的薪酬。我们将汇总薪酬表中包括的个人称为我们的“指定高管”。

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目录表

薪酬汇总表

名称和 本金 职位						财政 年						薪金(元)						奖金(美元)						股票大奖(2) ($)						选择权 奖项(2) ($)						所有其他补偿(3) ($)						总计(美元)
安德鲁·A·维德霍恩						2021						546,615						1,500,000						—						607,000						221,294						2,874,909
首席执行官						2020						400,000						—						—						5,548						—						405,548
罗伯特·G·罗森(1)						2021						395,866						480,000						857,000						607,000						—						2,339,866
资本市场部执行副总裁
肯尼斯·J·库克(1)						2021						253,077						200,000						1,040,000						607,000						25,000						2,125,077
首席财务官

说明备注：

(1)     Robert G.Rosen于2021年3月被任命为资本市场部执行副总裁，Kenneth J.Kuick于2021年5月被任命为首席财务官；因此，Rosen先生和Kuick先生在2020年不是近地天体。

(2)     反映在截至2021年12月26日和2020年12月27日的财政年度，根据根据股票期权计划授予的ASC 718确认的财务报表报告所确认的美元金额。在计算截至2021年12月26日的财政年度这一数额时使用的假设包括在公司截至2021年12月26日的财政年度经审计的综合财务报表的脚注16中，包括在本年度报告第四部分的Form 10-K中。

(3)     为Wiederhorn先生披露的金额反映了根据他的雇佣协议向他提供租赁飞机的某些个人用途给公司带来的总增量成本。这一成本是根据租赁飞机向公司收取的适用每小时费率计算的。库伊克披露的金额反映了与他在2021年5月被任命为首席财务官有关的搬迁福利。

高管聘用协议

除安德鲁·A·维德霍恩外，公司与其任何员工之间没有书面雇佣协议。

2021年11月18日，公司与自公司成立以来一直担任公司首席执行官的安德鲁·A·维德霍恩签订了雇佣协议(“雇佣协议”)。根据雇佣协议，魏德宏先生的行政总裁任期将自雇佣协议生效日期二零二一年七月一日起为期三年，除非按雇佣协议的规定提前终止，并将自动延长连续两年的额外任期，除非本公司或魏德宏先生在当时的终止日期至少180天前发出终止雇佣的书面通知。

根据雇佣协议，Wiederhorn先生的年度基本工资为750,000美元，但须受本公司董事会(“董事会”)全权酌情决定的基于功绩的年度加薪限制。Wiederhorn先生还将有资格获得董事会全权酌情决定的年度酌情奖金，目标年度酌情奖金最高可达基本工资的100%，如果表现优异，则可由董事会全权酌情决定，最高可达基本工资的300%。魏德宏先生是否有资格领取任何特定历年的奖金，须视乎其本人及本公司(视何者适用而定)能否达到本公司董事会酌情厘定的个人及全公司目标而定。

根据雇佣协议，魏德宏先生将有资格不时以股票期权、股票购买权及/或限制性股票奖励的形式获得股权奖励。该等奖励须视乎魏德宏先生及本公司(视何者适用而定)能否按董事会于任何有关授予日期所厘定的条款及条件，达致本公司将订立的个人及全公司目标。如果控制权发生变动(定义见雇佣协议)，Wiederhorn先生的连续雇佣被非自愿终止而无“原因”(定义见雇佣协议)，或Wiederhorn先生因“好的理由”(定义见雇佣协议)而辞去连续雇佣，且在任何情况下，非因其死亡或残疾，则随后被取消归属的股权奖励将100%转为完全归属。此外，如果发生

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目录表

如果维德霍恩先生被本公司无故终止雇用或维德霍恩先生以“正当理由”终止聘用，维德霍恩先生将有权获得12个月基本工资的遣散费，按本公司的正常工资计划支付。

雇佣协议还使维德霍恩先生有权参加公司可能不时向员工及其家人提供的福利计划或计划。雇佣协议还规定了某些其他辅助福利，包括偿还所有合理的业务费用，以及为安全起见，由公司支付所有与商务有关的旅行的私人飞机交通费。该公司还将承担维德霍恩先生个人使用私人飞机在任何日历年的飞行时间不超过100小时的费用。此外，在每12个月的雇佣期间，Wiederhorn先生有权享受25天的带薪假期。

2021财年年底的未偿还股权奖励

下表汇总了截至2021年12月26日我们任命的高管的未偿还股权奖励持有量。

						期权大奖
名字						证券数量 潜在未行使 可行使的期权(#)						证券数量 潜在未行使 期权(#)不可行使						股权激励计划奖： 证券数量 潜在未行使 未赚取期权(#)						期权行权价(美元)						期权到期日期
安德鲁A。						15,318						—						—						$	11.75					10/19/2027
首席执行官维德霍恩						15,318						—						—						$	5.28					12/10/2028
						—						100,000						—						$	11.43					11/16/2031
罗伯特·G·罗森						—						100,000						—						$	11.43					11/16/2031
资本市场部执行副总裁
肯尼斯·J。						—						100,000						—						$	11.43					11/16/2031
首席财务官库克

说明备注：除了上面列出的期权奖励外，在截至2021年12月26日的年度内，Kenneth J.Kuick还获得了10万股公司A类普通股的限制性股票。这些股票在三年内归属，每年有三分之一的奖励归属。在归属期间，Kuick先生有权获得在受限股份上宣布的股息。

期权行权和既得股票

在截至2021年12月26日的年度内，被点名的高管均未通过行使期权获得本公司股票。

董事薪酬

公司采用现金和股票相结合的激励薪酬，吸引和留住符合条件的候选人进入董事会。在设定董事薪酬时，公司考虑了董事履行对公司职责所花费的大量时间以及公司董事会成员所要求的技能水平。

我们向每位在董事董事会任职的非员工支付80,000美元的年度现金薪酬，额外支付40,000美元的董事会成员年度现金薪酬，以及年度股票期权奖励，以获得30,636股普通股。 向董事发行的股票期权是根据我们2017年的综合股权授予的

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目录表

奖励计划。非员工董事薪酬政策可能会被我们的董事会或薪酬委员会随时修改、修改或终止。

在董事薪酬中现金部分的季度支付日期的不同时间，董事会已允许每名独立董事选择以本公司普通股形式按作出选择时的市值收取其现金薪酬。根据这种安排，在2021财年，独立董事选择以每股10.70美元的加权平均价在2021年收购总计1,401股普通股。

上述股权奖励的条款载于2017年综合股权激励计划(以下简称《计划》)。该计划是一项全面的激励性薪酬计划，根据该计划，我们可以向FAT Brands及其子公司的高级管理人员、员工和董事以及顾问和顾问授予基于股权和其他激励的奖励。该计划规定最多可授予4,000,000股，由董事会薪酬委员会管理。

下表列出了我们在截至2021年12月26日的财年向非员工董事支付或应计的薪酬摘要：

名字												费用 挣来 或已支付 在现金中 ($)						库存 奖项 ($)						选择权 奖项 ($)(1)						总计 ($)
爱德华·H·伦西												120,000						—						44,000						164,000
肯尼斯·A·安德森(2)												30,000						—						14,000						44,000
艾米·V·福雷斯塔(2)												15,000						15,000						14,000						44,000
斯奎尔·容格												120,000						—						44,000						164,000
詹姆斯·纽豪泽												120,000						—						44,000						164,000

说明备注：

(1)反映根据计划为截至2021年12月26日的财政年度的财务报表报告确认的奖励金额。计算这一数额时使用的假设包括在本年度报告第四部分Form 10-K中的公司经审计的综合财务报表的脚注16中。于2021年期间，董事每人获授予购买30,636股普通股的选择权，总授予日期公平值为186,000美元。

(2)安德森先生和福雷斯塔女士被任命为董事会成员，自2021年10月19日起生效。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

主要股东

普通股

下表列出了截至2022年2月28日我们A类普通股和B类普通股的受益所有权信息：

			●			我们所知的每一位实益拥有我们A类普通股或B类普通股5%以上的人；
			●			我们每一位董事；
			●			我们每一位被任命的行政人员；以及
			●			我们所有的高管和董事都是一个团队。

每位股东实益拥有的股份数量由美国证券交易委员会发布的规则确定，包括投票权(如果适用)或证券投资权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权(如果适用)或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，

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目录表

受购股权规限的股份或该人士目前可行使或将于披露生效日期起计60天内可行使的其他权利，被视为已发行股份，尽管就计算任何其他人士的拥有百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。除非另有说明，否则所有上市股东的地址是C/o FAT Brands Inc.，9720Wilshire Blvd.，Suite500，Beverly Hills，California 90212。除非另有说明，以下列出的每个股东对其实益拥有的股份拥有唯一投票权(如果适用)和唯一投资权，并受适用的社区财产法的约束。

截至2022年2月28日，已发行和流通的A类普通股15,115,777股，B类普通股1,270,805股。

						A类普通股 实益拥有															B类普通股 实益拥有												总投票权†的百分比
实益拥有人姓名或名称						数									%						数						%
超过5%的股东
雾化器控股有限责任公司						7,033,297			(1)						46.5		%				703,414						55.4		%				55.3		%
LS全球特许经营权L.P.						2,259,594			(2)						14.9		%				—						*						*
Geode Capital Holdings LLC						—						—			*						77,586						6.1		%	(3)			6.1		%
格里高利·福图诺夫和某些人						843,430			(4)						5.5		%				49,596						3.9		%				3.9		%
获任命的行政人员及董事
安德鲁·A·维德霍恩						7,207,265			(5)						47.2		%				705,847						55.5		%				55.5		%
罗伯特·G·罗森						100,000			(6)						*						10,000						*						*
肯尼斯·J·库克						100,000			(6)						*						10,000						*						*
肯尼斯·J·安德森						151,648			(7)						*						16,353						1.3		%				1.3		%
艾米·V·福雷斯塔						1,401			(7)						*						—						*						*
斯奎尔·容格						182,625			(8)						1.2		%				2,870						*						*
詹姆斯·纽豪泽						159,097			(9)						1.0		%				8,803						*						*
爱德华·伦西						84,602			(10)						*						3,354						*						*
全体董事和执行干事(12人)						8,595,641			(11)						59.1		%				805,480						63.4		%				63.3		%

†			代表我们A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权，作为一个单一类别投票，由持有人实益拥有。A类普通股每股享有一票投票权，B类普通股每股享有2000票投票权。
*			表示受益所有权不到班级的1%。
(1)			包括购买19,148股A类普通股的认股权证。Fog Cutter Holdings，LLC的唯一经理是安德鲁·维德霍恩，其地址是加州比佛利山庄500号套房，威尔希尔大道9720号，邮编：90212
(2)			LS Global特许经营公司的首席执行官是Michael Serruya，其地址是加拿大安大略省马卡姆210 Shields Court，L3R8V2。
(3)			根据Geode Capital Holdings LLC和Geode Capital Management，LLC于2022年2月9日联合提交的时间表13G。Geode提供的地址是马萨诸塞州波士顿夏日大街100号12楼，邮编：02110。
(4)			包括购买167,435股A类普通股的权证。部分基于格雷戈里·福图诺夫、斯科特·福图诺夫、劳里·福图诺夫、吉尔·格斯滕布拉特和达伦·格斯滕布拉特于2021年9月3日联合提交的时间表13D/A，地址为49 West第37 Street，New York，NY 10018。每个这样的人明确地放弃对彼此实益拥有的股份的所有目的的实益所有权。

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目录表

(5)			包括Fog Cutter Holdings，LLC持有的股份和认股权证。维德霍恩先生拥有对该等股份及认股权证的投票权及处分权，但放弃实益所有权，除非他在该等股份中有金钱上的利益。魏德宏先生实益持有173,968股A类普通股，包括23,332股A类普通股、于披露生效日期起计60天内已归属或将归属的额外30,636股A类普通股的认购权，以及可行使额外120,000股A类普通股的认股权证，包括由魏德宏先生的配偶持有的100,000股认股权证，他放弃对该等股份的实益拥有权，但他在该等股份中的金钱权益除外。不包括额外购买100,000股A类普通股的未归属期权。
(6)			不包括额外购买100,000股A类普通股的未归属期权。
(7)			不包括额外购买30,363股A类普通股的未归属期权。
(8)			包括在披露生效之日起60天内购买51,060股已归属或将归属的A类普通股的期权。不包括额外购买56,166股A类普通股的未归属期权。包括购买25,000股A类普通股的权证。
(9)			包括在披露生效之日起60天内购买51,060股已归属或将归属的A类普通股的期权。不包括额外购买56,166股A类普通股的未归属期权。包括购买20,000股A类普通股的权证
(10)			包括在披露生效之日起60天内购买51,060股已归属或将归属的A类普通股的期权。不包括额外购买56,166股A类普通股的未归属期权。
(11)			包括购买306,360股A类普通股的总期权，这些A类普通股在披露生效日期起60天内已归属或将归属。不包括额外购买729,770股A类普通股的总计未归属期权。包括购买165,000股A类普通股的认股权证，其中100,000股由Wiederhorn先生的配偶拥有，他放弃对A类普通股的实益拥有权，但他在其中的金钱利益除外。

优先股

下表列出了截至2022年2月28日，关于我们无投票权的B系列累积优先股(“B系列优先股”)由我们的每一位董事、每一位指定的高管以及我们所有的高管和董事作为一个整体。截至2022年2月28日，已发行和已发行的B系列优先股为9,158,109股。

B系列优先股 实益拥有

实益拥有人姓名或名称

股票

%

获任命的行政人员及董事

安德鲁·A·维德霍恩

105,429

(1)

*

罗伯特·G·罗森

232

*

肯尼斯·J·库克

2,000

*

肯尼斯·J·安德森

6,431

*

艾米·V·福雷斯塔

—

*

斯奎尔·容格

23,333

*

詹姆斯·纽豪泽

—

*

爱德华·伦西

7,781

*

全体董事和执行干事(12人)

148701

*

46

---

目录表

			*			表示受益所有权不到班级的1%。
			(1)			包括Fog Cutter Holdings，LLC持有的74,449股B系列优先股。维德霍恩先生拥有对该等股份的投票权和处分权，但放弃实益所有权，但他在该等股份中的金钱权益除外。包括由Wiederhorn先生的配偶持有的20,000股本公司B系列优先股，他放弃对这些股份的实益拥有权，但他在其中的金钱利益除外。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

应报告的关联人交易记录

自2019年12月29日以来，本公司与Fog Cutter Capital Group Inc.进行了某些交易，在2020年12月24日之前，Fog Cutter Capital Group Inc.是本公司81.5%的母公司。对该等交易的描述载于本表格10-K第15项所载本公司经审核综合财务报表附注3、10、12、13、15及19内，该等资料以此作为参考。此外，安德鲁·维德霍恩的某些家族成员受雇于公司，如上文“第三部分，第10项.董事、高管和公司治理/家族关系”所述。除此类交易外，自2019年12月29日以来，我们没有、目前也没有提议参与任何交易或一系列类似的交易，而我们曾经或将成为其中一方：

•涉案金额超过12万元；及

•任何董事高管、实益拥有本公司普通股5%或以上的股东或他们的任何直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

董事独立自主

董事会已决定，除魏德宏先生外，各董事在美国证券交易委员会适用规则及规例及纳斯达克股票市场有限公司(“纳斯达克”)现行有效的纳斯达克独立性标准所指的情况下均属独立。此外，董事会已决定，董事会各委员会的每名成员根据美国证券交易委员会的适用规则及规例以及适用于各该等委员会的纳斯达克独立标准(现行有效)，均属“独立”。

项目14.主要会计费用和服务--将根据Baker Tilly的意见更新

Baker Tilly US，LLP，洛杉矶，加利福尼亚州，目前是我们的独立注册公共会计师事务所。截至2021年12月26日和2020年12月27日的会计费用总额如下(以千美元为单位)：

						2021年12月26日						2020年12月27日
审计费						$	1,128					$	329
审计相关费用						$	418					$	45
其他费用						$	—					$	—

审计委员会审批前的政策和程序。审计委员会每年审查我们的独立注册会计师事务所的独立性，并确定Baker Tilly US，LLP是独立的。此外，审计委员会预先批准将由我们的独立注册会计师事务所执行的所有工作(以及相关的估计费用)。

47

---

目录表

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(a)财务报表

胖子品牌公司

经审计的合并财务报表
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID32)			F-1
截至2021年12月26日和2020年12月27日的合并资产负债表			F-3
截至2021年12月26日和2020年12月27日的财政年度的综合业务报表			F-5
截至2021年12月26日和2020年12月27日的财政年度股东(赤字)权益变动表			F-6
截至2021年12月26日和2020年12月27日的财政年度合并现金流量表			F-8
合并财务报表附注			F-10

(b)陈列品-请参阅签名页后面紧跟的《附件索引》。

48

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致FAT Brands Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们已经审计了FAT Brands Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月26日和2020年12月27日的合并资产负债表，截至该日止年度的相关合并经营报表、股东(亏损)权益和现金流量，以及合并财务报表(统称为财务报表)的相关附注和附表II。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月26日和2020年12月27日的财务状况，以及截至那时止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

商誉和无形资产减值评估

关键审计事项说明

正如综合财务报表附注2所述，商誉和无形资产至少每年在报告单位层面进行减值测试，如果公司认为存在减值指标，则更频繁地进行减值测试。该公司确定，报告单位(雅乐地中海)的一项商誉和无形资产减值，公司在截至2021年12月26日的一年中分别记录了约30万美元的商誉和无形资产减值损失。确定报告单位和无形资产的公允价值需要大量的估计和假设。这些假设的变化可能会对报告单位和无形资产的公允价值、任何商誉减值费用的金额或两者都产生重大影响。

我们将商誉和无形资产的减值评估确定为一项重要的审计事项。审计管理层对未来收入和营业利润率的预测以及将要采用的贴现率的判断具有高度的主观性。

在我们的审计中如何处理关键的审计事项

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

F-1

---

目录表

•了解管理层确定商誉和无形资产减值的流程；

•获取和审查管理层的商誉和无形资产减值分析，包括报告单位的公允价值和测试的无形余额；

•将实际销售额与公司前几年的预测值进行比较，以评估管理层预测的历史准确性；

•利用估值专家协助评估本公司使用的商誉和无形资产估值方法，方法是将这些方法与其他持有类似资产的公司使用的方法进行比较，将管理层的假设投入与来自外部来源的信息以及现有的经济预测和数据进行比较；

•按公司市值评估报告单位的估计公允价值，并评估与预测或市值变化的任何差异是否表明商誉和可识别无形资产的潜在减值；以及

•评估商誉及无形资产减值分析所使用的假设是否合理，并考虑报告单位过往的表现及第三方市场数据，以及该等假设是否与审计其他领域取得的证据一致。

收购--对收购的无形资产进行估值

关键审计事项说明

如综合财务报表附注3所述，该公司完成了对GFG控股公司、Twin Peaks Buyer，LLC、Fazoli‘s Holdings、LLC和Native Grill&Wings Francing，LLC的四项收购，总收购价格约为9.124亿美元，其中包括现金以及普通股和优先股的发行。在这些收购中，该公司记录了4.397亿美元的商标、9400万美元的特许经营协议和7390万美元的客户关系。如所披露，本公司在估计所收购无形资产的公允价值时应用重大判断，其中涉及使用某些估计和假设。

我们认为收购无形资产的估值是一项关键事项，因为它涉及审计管理层在预测未来收入和营业利润率、特许权使用费费率、特许经营权减损和将要应用的贴现率时的高度判断性和主观性。

在我们的审计中如何处理关键的审计事项

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

•了解本公司估计所收购无形资产公允价值的流程；

•获取和审查采购协议的相关条款和条件；

•评估管理层对所收购无形资产的第三方估值报告中与预计销售、费用和其他重大投入有关的假设的合理性；以及

•利用估值专家协助评估本公司采用的估值方法，方法是将估值方法与其他持有类似资产的公司所采用的方法进行比较，将管理层的假设和投入与外部来源的信息和现有的经济预测进行比较，以确定其合理性。

/s/ Baker Tilly US，LLP

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州洛杉矶

March 23, 2022

F-2

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目录表

胖子品牌公司。

合并资产负债表

(千美元，共享数据除外)

			2021年12月26日						2020年12月27日
资产
流动资产
现金			$	56,656					$	3,944
受限现金			24,740						2,867
应收账款，扣除坏账准备净额#美元4,016及$739，分别截至2021年12月26日和2020年12月27日			19,555						4,208
应收贸易票据和其他票据，扣除坏账准备净额#美元129及$103分别截至2021年12月26日和2020年12月27日			231						208
分类为持有以待出售的资产			5,476						10,831
其他流动资产			11,853						2,365
流动资产总额			118,511						24,423
非流动受限现金			18,525						400
应收票据--非流动，扣除坏账准备净额#美元271，截至2021年12月26日和2020年12月27日			3,493						1,622
递延所得税资产，净额			—						30,551
经营性租赁使用权资产			98,552						4,469
商誉			295,128						10,909
其他无形资产，净额			652,788						47,711
财产和设备，净值			80,501						483
其他资产			2,534						576
总资产			$	1,270,032					$	121,144
负债和股东赤字
负债
流动负债
应付帐款			$	27,527					$	8,625
应计费用和其他负债			46,295						19,833
递延收入，本期部分			2,636						1,887
应计广告			10,853						2,160
应计应付利息			10,678						1,847
优先股应付股息			1,574						893
与归类为持有待售资产有关的负债			4,780						9,892
经营租赁负债的当期部分			14,341						748
可赎回优先股的当前部分，净额			67,500						7,961
长期债务的当期部分			631						19,314
应收购进价款的当期部分			1,173						—
其他			10,500						17
流动负债总额			198,488						73,177
递延收入--非流动			17,662						9,099
应付购进价款			—						2,806
递延所得税负债，净额			12,921						—
经营租赁负债，扣除当期部分			92,920						4,011
长期债务，扣除当期部分			904,265						73,852
其他负债			976						82
总负债			1,227,232						163,027

F-3

---

目录表

承付款和或有事项(附注19)
可赎回优先股			64,455						—
股东亏损额
优先股，$0.0001票面价值；15,000,000和5,000,000授权股份；3,221,471和1,183,272分别于2021年12月26日和2020年12月27日发行和发行的股票；清算优先权$25每股			55,661						21,788
截至2021年12月26日的A类和B类普通股和额外实收资本：美元0.0001每股面值：51,600,000授权股份(A类50,000,000，B类1,600,000); 16,380,552已发行及已发行股份(A类15,109,747，B类1,270,805)。截至2020年12月27日的普通股和额外实收资本：美元0.0001票面价值；25,000,000授权股份；11,926,264已发行和已发行的股份。			(24,837)						(42,775)
累计赤字			(52,479)						(20,896)
股东总亏损额			(21,655)						(41,883)
总负债和股东赤字			$	1,270,032					$	121,144

附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。

F-4

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目录表

胖子品牌公司。

合并业务报表

(千美元，共享数据除外)

截至2021年12月26日和2020年12月27日的财政年度

			2021						2020
收入
版税			$	42,658					$	13,420
餐饮销售额			41,563						—
广告费			16,728						3,527
工厂收入			13,470						—
特许经营费			4,023						1,130
管理费和其他收入			439						41
总收入			118,881						18,118
成本和开支
一般和行政费用			50,249						14,876
餐馆和工厂收入的成本			44,242						—
商誉和其他无形资产减值			1,037						9,295
再融资(收益)亏损			314						3,827
采购成本			4,242						1,168
广告费			17,973						5,218
总成本和费用			118,057						34,384
营业收入(亏损)			824						(16,266)
其他费用
利息支出，扣除利息收入#美元0及$3,631分别在截至2021年12月26日和2020年12月27日的财年内由附属公司支付			(26,864)						(3,375)
与优先股相关的利息支出			(2,193)						(1,544)
债务清偿损失			(7,637)						(88)
衍生负债的公允价值变动			—						887
应付或有对价调整收益			—						1,680
其他收入，净额			750						157
其他费用合计(净额)			(35,944)						(2,283)
所得税优惠前亏损			(35,120)						(18,549)
所得税优惠			(3,537)						(3,689)
净亏损			$	(31,583)					$	(14,860)
每股普通股基本及摊薄亏损			$	(2.15)					$	(1.25)
基本和稀释后加权平均流通股			14,656,880						11,897,952
宣布的每股普通股现金股息			$	0.52					$	—

附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。

F-5

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目录表

胖子品牌公司。

合并股东(亏损)权益变动表

(千美元，共享数据除外)

截至2021年12月26日的财政年度

			普通股																																				优先股
			A类股						B类股份						A类票面价值						B类票面价值						其他内容 已缴费 资本						总计 普普通通 库存						股票						帕尔 价值						其他内容 已缴费 资本						总计 择优 库存						非- 控管 利息						累加- 模拟的 赤字						总计
2020年12月27日余额			11,926,264						—						$	1					$	—					$	(42,776)					$	(42,775)					1,183,272						$	—					$	21,788					$	21,788					$	—					$	(20,896)					$	(41,883)
净亏损			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(31,583)						(31,583)
通过行使认股权证发行普通股			559,988						—						—						—						2,091						2,091						—						—						475						475						—						—						2,566
发行优先股			—						—						—						—						—						—						1,560,000						—						26,732						26,732						—						—						26,732
基于股份的薪酬			300,000						—						—						—						1,642						1,642						—						—						—						—						—						—						1,642
根据ASU 2015-16调整测算期			—						—						—						—						(1,381)						(1,381)						—						—						—						—						—						—						(1,381)
为偿还债务而签约发行的股票			63,901						—						—						—						831						831						—						—						—						—						—						—						831
普通股宣布的股息			—						—						—						—						(7,442)						(7,442)						—						—						—						—						—						—						(7,442)
B系列优先股宣布的股息			—						—						—						—						—						—						—						—						(4,084)						(4,084)						—						—						(4,084)
与收购LS GFG控股公司相关的普通股发行。			1,964,865						—						—						—						22,537						22,537						—						—						—						—						—						—						22,537
B类股的股票分红			294,729						1,270,805						1						—						(26)						(25)						—						—						—						—						—						—						(25)
与普通股权益相关的发行成本			—						—						—						—						(315)						(315)						—						—						—						—						—						—						(315)
通过发行B系列优先股退出的A系列优先股			—						—						—						—						—						—						478,199						—						10,750						10,750						—						—						10,750
2021年12月26日的余额			15,109,747						1,270,805						$	2					$	—					$	(24,839)					$	(24,837)					3,221,471						$	—					$	55,661					$	55,661					$	—					$	(52,479)					$	(21,655)

F-6

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目录表

截至2020年12月27日的财政年度

			普通股																								优先股
			股票						帕尔 价值						其他内容 已缴费 资本						总计 普普通通 库存						股票						帕尔 价值						其他内容 已缴费 资本						总计 择优 库存						累计 赤字						总计
2019年12月29日的余额			11,860,299						$	1					$	11,413					$	11,414					—						$	—					$	—					$	—					$	(6,036)					$	5,378
净亏损			—						—						—						—						—						—						—						—						(14,860)						(14,860)
发行普通股代替现金董事应付费用			65,965						—						240						240						—						—						—						—						—						240
发行B系列优先股									—						—						—						360,000						—						6,134						6,134						—						6,134
将原B系列优先股换成新发行的B系列优先股			—						—						—						—						60,677						—						1,224						1,224						—						1,224
A系列优先股换新发行的B系列优先股			—						—						—						—						74,449						—						1,861						1,861						—						1,861
A-1系列优先股置换新发行的B系列优先股			—						—						—						—						168,001						—						4,200						4,200						—						4,200
以特别股息发行的B系列优先股															(8,914)						(8,914)						520,145						—						8,885						8,885												(29)
基于股份的薪酬			—						—						99						99						—						—						—						—						—						99
衍生法律责任的终绝			—						—						(887)						(887)						—						—						—						—						—						(887)
授予认股权证以购买证券			—						—						2,259						2,259						—						—						—						—						—						2,259
回购认股权证			—						—						(742)						(742)						—						—						—						—						—						(742)
B系列优先股宣布的股息			—						—						—						—						—						—						(516)						(516)						—						(516)
包括在合并中收购的FCCG实体的累计亏损									—						(46,153)						(46,153)																														—						(46,153)
更正与A-1系列优先股相关的已记录转换权			—						—						(91)						(91)						—						—						—						—						—						(91)
2020年12月27日余额			11,926,264						$	1					$	(42,776)					$	(42,775)					1,183,272						$	—					$	21,788					$	21,788					$	(20,896)					$	(41,883)

附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。

F-7

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目录表

胖子品牌公司。

合并现金流量表

(千美元)

截至2021年12月26日和2020年12月27日的财政年度

			2021						2020
经营活动的现金流
净亏损			$	(31,583)					$	(14,860)
对净亏损与业务中使用的现金净额进行调整：
递延所得税			(5,337)						(4,077)
清偿债务净亏损			6,087						88
折旧及摊销			8,568						1,172
基于股份的薪酬			1,642						99
经营性使用权资产变更			3,851						1,255
贷款费用和利息的增加			2,787						973
增发优先股			26						62
购进价款责任的增加			95						481
出售再融资资产的收益			(2,681)						55
衍生负债的公允价值变动			—						(887)
商誉和其他无形资产减值			1,037						9,295
坏账准备			1,843						981
应付或有对价调整收益			—						(1,680)
其他			181						—
更改：
应收账款			(4,705)						554
从关联公司应收应计利息			—						(3,631)
其他流动资产			(1,533)						(992)
递延收入			768						(144)
应付帐款			5,374						(9)
应计费用			3,002						(1,678)
应计广告			1,894						1,398
应计应付利息			8,831						585
优先股应付股息			1,188						(531)
其他			(653)						7
调整总额			32,265						3,376
经营活动提供(用于)的现金净额			682						(11,484)
投资活动产生的现金流
来自关联公司的到期变更									(13,359)
出售房地产所得收益			4,233						—
收购子公司，扣除收购的现金			(721,382)						(23,918)
应收贷款收款			212						69
出售经改版的食肆的净收益			2,692						1,093
购置财产和设备			(10,422)						(460)
购买改建后的餐厅的押金			1,500						—
其他			(33)						—
用于投资活动的现金净额			(723,200)						(36,575)
融资活动产生的现金流
扣除发行成本后的借款收益			897,215						74,294
偿还借款			(93,279)						(24,295)
发行优先股，净额			26,732						8,122

F-8

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目录表

经营租赁负债变动			(3,595)						(816)
就收购收购价债务支付的款项			(1,075)						(500)
认股权证的行使			2,567						—
回购认股权证			—						(742)
优先股赎回			—						(500)
就可赎回优先股支付的股息			(2,283)						—
普通股支付的股息			(7,468)						—
优先股支付的股息			(3,559)						(318)
其他			(27)						—
融资活动提供的现金净额			815,228						55,245
现金和限制性现金净增加			92,710						7,186
期初现金和限制性现金			7,211						25
期末现金和限制性现金			$	99,921					$	7,211
现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金			$	14,978					$	6,403
缴纳所得税的现金			$	842					$	167
补充披露非现金融资和投资活动：
董事转换为普通股的费用			$	15					$	240
发行优先股以代替应付现金优先股息			$	1,564					$	450
应收所得税计入联属公司的应收金额			$	—					$	(158)

附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。

F-9

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目录表

合并财务报表附注

注1。组织和关系

企业的组织和性质

FAT Brands Inc.(“公司”)是一家领先的多品牌餐饮特许经营公司，主要在世界各地开发、营销和收购快速服务、快速休闲、休闲和精致休闲餐厅概念。公司成立于2017年3月，为Fog Cutter Capital Group，Inc.(FCCG)的全资子公司，于2017年10月20日完成首次公开募股，并增发普通股，相当于20发行完成后持有其股权的百分比。2020年第四季度，本公司完成了FCCG合并为本公司全资子公司的交易，本公司成为FCCG的母公司。

截至2021年12月26日，公司拥有十七餐饮品牌：R音响桌披萨、Fatburger、大理石平板奶油厂、Johnny Rockets、Fazoli‘s、Twin Peaks、伟大的美国饼干、棒上热狗、Buffalo’s Cafe&Express、飓风Grill&Wings、PretzelMaker、Elevation Burger、Native Grill&Wings、Yalla地中海和Ponderosa和Bonanza牛排餐厅。自.起2021年12月26日，公司拥有2,369地点。在这一数额中，2,240是特许经营的，代表着大约95占餐厅总数的百分比。

每个特许经营子公司都授权使用其品牌名称，并向加盟商提供经营程序和商品销售方法。在签署特许经营协议后，特许人承诺提供培训、一些监督和帮助，以及访问操作手册。如有需要，特许经营人亦会提供有关餐厅管理和经营技巧的意见和书面资料。

该公司的业务历史上主要包括特许经营不断增长的餐饮品牌组合。这一增长战略的核心是扩大现有品牌的足迹，并通过一个集中的管理组织收购新品牌，该组织提供基本上所有的执行领导、营销、培训和会计服务。作为这些正在进行的特许经营努力的一部分，该公司将不时对经营中的餐厅进行机会性收购，并可能将其转换为特许经营地点。于重组期间，本公司可经营该等餐厅，并将经营活动归类为重组损益，将资产及相关负债归类为待售资产。通过最近的收购，该公司还经营着某些品牌的“公司所有”餐厅。我们的收入主要来自两个销售渠道，特许经营餐厅和公司拥有的餐厅，我们以这两个渠道运营一细分市场。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行，并继续在美国和其他国家蔓延。因此，在某些时候，公司加盟商暂时关闭了一些零售店，修改了商店的营业时间，采取了仅限外卖的经营模式，或这些行动的组合。这些行动减少了消费者流量，所有这些都对加盟商和公司收入造成了负面影响。尽管目前预计新冠肺炎疫情对我们业务的干扰是暂时的，但围绕干扰的严重程度和持续时间存在很大不确定性。我们可能会经历对我们的业务和经济增长的长期影响，以及美国和全球消费者需求的变化。新冠肺炎的影响可能会对我们的业务、运营结果、流动性和偿还现有债务的能力产生实质性的不利影响，特别是如果这些影响持续很长一段时间的话。

流动性

该公司确认的营业收入为#美元。0.8运营亏损100万美元16.32021财年和2020财年分别为100万。该公司有净亏损的历史，累计亏损#美元。52.5截至2021年12月26日。此外，截至2021年12月26日，公司的营运资金为负。80.0百万美元。在这笔款项中，$67.5百万是指附注14所述的可赎回优先股的当前部分。如果公司没有在相关到期日交付适用的现金收益，那么届时到期的金额将按以下利率计息10.0每年%，直到还款完成为止。该公司有$56.7截至2021年12月26日的无限制现金百万美元，并计划将经营业绩和手头现金结合起来，足以支付自本报告日期起未来12个月的任何营运资金需求。如果公司没有实现其运营计划，可能需要通过发行债务或股权进行更多形式的融资。尽管管理层相信它将获得融资，但不能保证以可接受的条件及时或根本不能获得这种融资。

F-10

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目录表

注2.重要会计政策摘要

业务性质-该公司按52周日历运营，其财政年度在该日历年度的最后一个星期日结束。与行业惯例一致，该公司根据每周7天的工作时间来衡量其门店的业绩。使用52周周期可确保业务每周报告的一致性，并确保每周有相同的日期，因为某些日期比其他日期更赚钱。本财年的使用意味着53研发每隔5年或6年在财政年度中增加一周。在52周的一年中，所有四个季度都由13周组成。在53周的一年中，第四季度增加了一周。2021财年和2020财年都是52周。我们的收入来自两个销售渠道，特许经营的餐厅和公司拥有的门店，我们作为这两个渠道运营一可报告的部分。

合并原则-随附的综合财务报表包括本公司及其子公司的账目。新收购的子公司自收购之日起计入。在合并中，公司间账户已被取消。

在编制合并财务报表时使用估计数-按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。重大估计包括厘定商誉及其他无形资产的公允价值、在购入、出售或保留的资产之间分配基准、计提坏账准备及应收账款，以及与递延税项资产有关的估值准备。估计数和假设也影响报告所述期间报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。

财务报表重新分类-在这些合并财务报表中对以前各期的某些账户余额进行了重新分类，以符合本期分类。

信贷和存管风险-可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。管理层在签订特许经营权或其他协议之前以及在协议期限内定期评估每个特许经营商的财务状况，并相信已为任何潜在的信贷损失做好充分准备。截至2021年12月26日和2020年12月27日，扣除坏账准备后的应收账款总额为#美元19.6百万美元和美元4.2100万，没有特许经营商超过这个数字的10%。

受限现金-该公司限制了与其证券化债务相关的资金组成的现金，这些资金必须以信托形式持有。受限制现金的当前部分为#美元。24.7百万美元和美元2.9分别截至2021年12月26日和2020年12月27日。非流动受限现金#美元18.5百万美元和美元0.4截至2021年12月26日和2020年12月27日，分别代表证券化债务期限内需要预留的利息准备金。

应收账款-应收账款按发票金额入账，扣除坏账准备后列报。坏账准备是本公司对现有应收账款中可能出现的信贷损失金额的最佳估计。补贴基于历史收集数据和当前加盟商信息。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销，追回的可能性被认为微乎其微。截至2021年12月26日和2020年12月27日，应收账款扣除坏账准备净额为#美元。4.0百万美元和美元0.7分别为100万美元。

应收商业票据-应收商业票据是在达成协议结清拖欠的特许经营商应收账款时产生的，并且不会立即支付全部余额。一般来说，应收商业票据包括来自特许经营商的个人担保。这些纸币的发行期限最短，可转让，利率一般为6%至7.5%。票据上的准备金金额是根据收款的可能性确定的。截至2021年12月26日，财务报表上记录的应收贸易票据净额为#美元。0.5百万美元。

被分类为持有以待出售的资产-资产被归类为持有待售资产是指公司承诺出售资产的计划，资产在目前的状况下可以立即出售，并且已经启动了以合理价格寻找买家的积极计划。这些资产的出售一般预计将在一年内完成。合并资产按账面金额或公允价值中较低者估值，扣除出售成本后计入本公司综合资产负债表中的流动资产。被归类为持有待售的资产不计折旧。然而，归类为待售资产的相关负债的应占利息和其他相关费用在公司的综合经营报表中记为费用。

商誉和其他无形资产-无形资产按收购之日的估计公允价值列报，包括商誉、商标和特许经营协议。商誉和其他具有无限寿命的无形资产，如商标，不摊销，但每年或更频繁地对减值进行审查(如果出现指标)。所有其他无形资产在其估计的加权平均使用年限内摊销，其范围为九至十四年。管理层至少每年评估无形资产的潜在减值，或当有证据表明发生的事件或情况的变化表明资产的账面价值可能无法收回时。对与无形资产相关的减值指标和未来现金流量的存在的判断是基于被收购业务的经营业绩、市场状况和其他因素。

公允价值计量-本公司根据美国公认会计原则确立的公允价值等级，确定其金融资产和负债以及按公允价值经常性确认或披露的非金融资产和负债的公允市场价值。如有必要，该公司使用公允价值体系的以下三个层次的投入来计量其金融资产和负债：

•一级投入是指相同资产或负债在活跃市场上的报价。

•资产或负债的二级投入是可以直接或间接观察到的，包括类似资产或负债在活跃市场的报价。

•3级投入是无法观察到的，反映了公司自己的假设。

除于2020年部分期间存在的衍生负债及或有代价应付负债外，根据美国公认会计原则，本公司并无须按公允价值经常性计量的重大金融资产或负债(见附注12)。本公司的任何非金融资产或非金融负债均不需要按公允价值经常性计量。

所得税-自2017年10月20日起，本公司与FCCG签订了一项税收分享协议，规定FCCG将汇总向本公司及其子公司提交合并所得税申报单。如果FCCG单独提交纳税申报单，该公司将向FCCG支付其应纳税义务的金额。因此，在合并之前，该公司的所得税就像它与FCCG分开申报一样。在合并时，税收分享协议被取消。

本公司按资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和纳税报告基准之间的差异来确定的，并使用已制定的税率和法律进行计量，这些税率和法律预计将在差异逆转时生效。递延税项资产的变现取决于未来收益，而未来收益的时间和金额是不确定的。当我们的递延税项资产的变现预期少于我们的账面价值时，确认估值备抵。

采用两步法来识别和衡量不确定的税收头寸。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明税务机关审查后更有可能维持该立场，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有)，来评估要确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为最终和解时实现可能性超过50%的最大金额。

特许经营费：特许经营安排以特许经营协议的形式记录下来。特许经营安排要求公司开展各种活动来支持品牌，这些活动不直接将商品和服务转让给加盟商，而是代表单一的履行义务，其中包括转让特许经营许可证。该公司提供的服务与特许经营许可证高度相关，并被视为单一的履行义务。出售个别特许经营权所得的特许经营费收入，在个别特许经营权协议期限内以直线方式确认。因出售特许经营权而收取的未摊销不可退还的保证金记为递延特许经营费。

专营权费用可由管理层酌情不时调整。专营权申请一经接纳，押金恕不退还。如果加盟商不遵守其开设特许经营店的发展时间表，特许经营权可能被终止，此时特许经营费收入将被确认为不可退还的押金。

版税-除特许经营费收入外，该公司还向我们的特许经营商收取按净销售额的百分比计算的特许权使用费。版税从0.75%至7.0%，并在特许经营商进行相关销售时确认为收入。在销售之前收取的特许权使用费被归类为递延收入，直到赚取为止。

公司拥有的餐饮收入-公司拥有的餐厅收入在食品和饮料产品销售时确认。我们提供公司餐厅销售额净额，包括从客户那里征收的与销售相关的税款，并汇给政府税务机关。

广告-该公司要求特许经营商按净销售额的百分比支付广告费。该公司还不时从供应商那里收到用于广告的付款。收取的广告费必须用于特定的广告目的。广告收入和相关费用在公司的综合经营报表上以毛数入账。与相关广告费用相关的资产和负债反映在公司的综合资产负债表中。

基于股份的薪酬-公司有一项股票期权计划，规定了购买公司普通股的期权。根据该计划发行的期权可能有多种条款，由董事会决定，包括期权期限、行权价和归属期限。授予雇员及董事的购股权于授出日期计值，并于赚取购股权的归属期间确认为开支。取消或没收在发生时会被计算在内。作为服务报酬向非雇员发行的股票期权是根据股票期权的估计公允价值入账的。该公司在提供服务期间确认这笔费用。管理层利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定公司发行的股票期权的公允价值。有关本公司以股份为基础的薪酬详情，请参阅附注16。

每股收益-本公司根据FASB ASC 260报告每股基本收益或亏损，每股收益“。”基本每股收益按报告期内已发行普通股的加权平均数计算。稀释每股收益是根据已发行普通股的加权平均数加上报告期内稀释证券的影响来计算的。任何对每股计算有反摊薄影响的潜在摊薄证券都不包括在内。在公司报告净亏损期间，稀释后的加权平均流通股等于基本加权平均流通股，因为纳入所有潜在摊薄证券的影响将是反摊薄的。截至2021年12月26日和2020年12月27日，由于每个时期的净亏损，在计算普通股每股摊薄亏损时没有考虑潜在的摊薄证券。

近期发布的会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(专题326).金融工具信用损失的测量，后来在2019年修改了ASU，如下所述。本指引取代了现行的已发生损失减值方法。根据新的指导意见，在初次确认时和在每个报告期，一个实体必须根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测，确认一项准备金，该准备金反映其根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测对金融工具使用期限内预期发生的信贷损失的当前估计。

2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，金融工具--信贷损失(专题326)、衍生工具和对冲(专题815)和租赁(专题842)：生效日期(“ASU 2019-10”)。这项修正案的目的是创建一个两级推出的重大更新，错开较大的上市公司和所有其他实体之间的生效日期。这给了某些类别的公司，包括较小的报告公司(“SRC”)额外的时间来实施主要的FASB标准，包括ASU 2016-13。较大的上市公司将在2019年12月15日之后开始的财年有一个生效日期，包括这些财年内的过渡期。所有其他实体被允许将ASU 2016-13及其相关修正案的通过推迟到2022年12月15日之后开始的财政期间的较早者。根据当前美国证券交易委员会的定义，该公司符合SRC的定义，并将采用亚利桑那州2016-13年度的延期期限。该指导意见要求对截至采用期间开始时的留存收益进行累积效果调整，采用一种修正的追溯过渡办法。本公司预计采用这一准则不会对其简明综合财务报表产生实质性影响。

注3.兼并与收购

收购Fazoli‘s

2021年12月15日，公司完成了对Fazoli‘s的收购，现金收购总价为美元137.1百万美元。

Fazoli于1988年在肯塔基州列克星敦成立，拥有并运营着近220北京的餐馆27使其成为美国最大的优质QSR意大利连锁店。Fazoli‘s以提供优质的意大利食物而自豪，快速、新鲜和友好。

F-11

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目录表

菜单包括新鲜准备的意大利面主菜、潜艇®三明治、沙拉、披萨和甜点--以及无限量的招牌面包条。

对公司通过收购GFG收购的资产和负债净额的公允价值初步评估估计为#美元。137.1百万美元。对净资产和负债的公允价值以及最终购买价格的这一初步评估是在成交时估计的，可能会发生变化。

该公司记录的收入为#美元3.2百万美元，净收入为$0.1从收购之日起到2021年12月26日，与Fazoli的运营相关的100万美元。

收购Native Grill&Wings

2021年12月15日，公司完成了对Native Grill&Wings(“Native”)的收购，现金收购总价为$20.1百万美元。

总部设在亚利桑那州钱德勒的Native Grill&Wings是一家适合家庭的抛光运动烧烤23在亚利桑那州、伊利诺伊州和得克萨斯州的特许经营地点。本地人提供20多种屡获殊荣的鸡翅口味，客人可以根据自己的鸡翅订购，以及丰富的菜单，包括披萨、汉堡、三明治、沙拉等。

对公司通过收购GFG收购的资产和负债净额的公允价值初步评估估计为#美元。20.1百万美元。对净资产和负债的公允价值以及最终购买价格的这一初步评估是在成交时估计的，可能会发生变化。

该公司记录的收入为#美元0.3百万美元，净收入为$0.2从收购之日起至2021年12月26日，与Native的运营相关的百万美元。

收购双峰集团

于2021年10月1日，本公司完成对Twin Peaks Buyer，LLC(“Twin Peaks”)的收购 高峰 控股， 有限责任公司 ( “卖方”)。 Twin Peaks是一家体育小屋主题餐厅连锁店的特许经营商和运营商。购买价格总计为1美元。310.3百万美元(在收购中获得的现金减值前)，包括$232.5百万现金，一张金额为$的应付票据10.3百万美元和2,847,393本公司B系列累积优先股股份(“优先股代价”)，价值$67.5百万美元。

卖方已同意优先股对价的禁售期，在此期间卖方不得提供、出售或转让此类股份的任何权益。锁定条款限制销售至2022年3月31日之前1,793,858其余股份(“初始认沽/赎回股份”)及2022年9月30日1,053,535股份(“第二认沽/认购股份”)，但认沽/认购协议(定义见下文)所载若干例外情况除外。

于2021年10月1日，本公司与卖方订立认沽/赎回协议(“认沽/赎回协议”)，根据该协议，本公司获授予向卖方认购股份的权利，而卖方亦有权在2022年3月31日之前的任何时间向本公司认沽初始认沽/赎回股份，并支付现金$42.5百万股，以及在2022年9月30日之前的任何时间的二级看跌/看涨股份，现金支付$25.0百万美元，外加此类股票的任何应计但未支付的股息。如果在卖方行使其看跌期权的情况下，公司在到期时没有向卖方交付适用的现金收益，那么届时到期的金额将按#%的利率计息。10.0每年%，直到付款完成为止。2021年10月7日，本公司收到一份关于初始看跌/看涨股份和二级看跌/看涨股份的认沽通知。

2005年成立于达拉斯郊区路易斯维尔的Twin Peaks，一家运动小屋的概念现在有87地点在26各州。

对公司通过收购Twin Peaks收购的资产和负债净额的公允价值的初步评估估计为#美元310.3百万美元。对净资产和负债的公允价值以及最终购买价格的这一初步评估是在成交时估计的，可能会发生变化。

该公司记录的收入为#美元35.3百万美元，净收入为$2.0从收购之日起至2021年12月26日，与Twin Peak的运营相关的百万美元。

收购GFG控股公司。

2021年7月22日，公司完成了对LS GFG Holdings Inc.的收购，收购总价为$444.9百万美元，由公司以$形式支付355.1百万现金，3,089,245公司B系列累计优先股的股份，价值$67.3百万美元，以及1,964,865公司普通股，价值$22.5百万美元。(“GFG收购”)。此外，于2021年7月22日，本公司与GFG卖方订立认沽/赎回协议，根据该协议，本公司可购买，或GFG卖方可要求本公司购买

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目录表

3,089,245B系列累积优先股的股票价格为$67.52022年4月22日或之前的任何应计但未支付的股息。(见附注14)

GFG是以下项目的特许经营商五餐饮品牌。GFG的品牌(Great American Cookies、大理石薄片奶油厂、PretzelMaker、棒状热狗和圆桌披萨)都属于快餐行业。覆盖该公司所有品牌的特许经营网络由大约1,430零售店在12国家。GFG还经营着一家面团制造工厂，为GFG的某些品牌供应面团。

对公司通过收购GFG收购的资产和负债净额的公允价值初步评估估计为#美元。444.9百万美元。对净资产和负债的公允价值以及最终购买价格的这一初步评估是在成交时估计的，可能会发生变化。

该公司记录的收入为#美元46.6百万美元，净收入为$9.4从收购之日起至2021年12月26日，与GFG的运营相关的百万美元。

与雾器资本集团合并。

于二零二零年十二月十日，本公司与美国特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司FCCG、Fog Cutter Acquisition，LLC(“合并子公司”)及美国特拉华州有限责任公司(“控股”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。

根据合并协议，FCCG同意与Merge Sub合并并并入Merge Sub，Merge Sub作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。于2020年12月24日完成合并后，FCCG的前股东成为本公司的直接股东，9,679,288本公司的普通股(与FCCG在紧接合并前持有的相同数量的普通股)，并就合并中收到的股份获得某些有限的登记权。由于合并，FCCG及其若干全资附属公司Homestyle Dining，LLC、Fog Cap Development LLC、Fog Cap Accept Inc.及BC Canyon LLC成为本公司的间接全资附属公司(“经合并实体”)。

根据合并协议，Holdings已同意就违反FCCG的陈述及保证、契诺及合并协议所指明的若干其他事宜向本公司作出赔偿，但须受若干例外及限制所规限。控股公司还同意持有公司普通股的最低公平市值，以确保其拥有可用资产，以在必要时履行此类赔偿义务。

与合并有关，本公司宣布于记录日期向FCCG以外的普通股持有人派发特别股息(“特别股息”)，包括0.2319998077本公司的股份8.25B系列累计优先股百分比(清算优先股$25.00每股)(“B系列优先股”)，以现金支付B系列优先股的任何零碎股份的价值。FCCG没有收到特别股息的任何部分，特别股息的创纪录日期为2020年12月21日，支付日期为2020年12月23日。特别股息明确以符合或有效豁免合并协议所载完成合并的条件为条件。特别股息旨在反映合并对FCCG以外的普通股股东的潜在财务影响的对价，包括本公司因合并而承担FCCG的某些债务和义务。

该公司进行合并主要是为了简化其公司结构，消除限制公司发行额外普通股进行收购和筹资的能力的限制。FCCG持有大量净营业亏损结转(“NOL”)，只有当FCCG拥有FAT Brands至少80%的股份时，这些净亏损才能提供给公司。合并后，NOL将由本公司直接持有，本公司在管理其资本结构方面将有更大的灵活性。此外，合并后，本公司将不再需要补偿FCCG根据本公司与FCCG之间先前生效的税收分享协议使用其NOL。

合并按美国会计准则第805-50-30-6条处理，该条款规定，当在共同控制下的实体之间发生资产转移或股份交换时，接收实体应按转移之日的账面净值确认这些资产和负债。因此，于合并日期，合并实体的所有转让资产及承担的负债均按合并实体的账面价值计入本公司账面。合并后实体与本公司的业务合并将于转让之日起按预期基准列报。

F-13

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目录表

收购约翰尼火箭队

2020年9月21日，本公司完成了对特拉华州约翰尼火箭控股公司(以下简称约翰尼火箭)的收购，现金收购价约为$24.7百万美元。这笔交易的资金来自增加公司证券化融资的收益(见附注12)。

本公司通过收购Johnny Rockets获得的资产和负债净额的公允价值为#美元24.7百万美元。

在上述交易中取得的有形和无形资产净值的对价分配见下表(以千计)。与Fazoli‘s、Native Grill&Wings、Twin Peaks和GFG有关的拨款是初步的，可能会发生变化：

						法佐利‘s						本地烧烤和鸡翅						双峰						GFG						FCCG						约翰尼火箭队
现金						$	9,621					$	200					$	14,882					$	8,737					$	—					$	812
应收账款						3,295						311						1,604						7,268						—						1,452
持有待售资产						—						—						—						—						—						10,765
预付和其他流动资产						1,817						97						2,822						3,818						33						—
应收票据						—						—						1,500						—						—						—
其他无形资产，净额						83,300						14,900						165,375						348,250						—						26,900
商誉						52,939						5,022						105,115						122,864						—						—
使用权资产						43,062						209						43,748						6,514						—						—
财产、厂房和设备						21,996						61						46,847						8,380						—						—
递延税项净资产						—						—						221						—						20,402						4,297
其他资产						304						—						543						1,181						100						438
应付帐款						(5,770)						(5)						(5,159)						(2,427)						(926)						(1,113)
应计费用						(7,430)						(224)						(6,418)						(10,060)						(6,973)						(3,740)
应计广告						—						(89)						(3,503)						(3,207)						—						—
递延收入						(1,522)						(179)						(3,618)						(3,224)						—						(4,988)
诉讼准备金						—						—						—						—						(3,980)						—
由于附属公司						—						—						—						—						(43,653)						—
债务						—						—						—						—						(12,486)						—
经营租赁负债						(48,760)						(209)						(44,678)						(8,744)						—						(10,028)
递延税项负债，净额						(15,227)						—						—						(34,061)						—						—
其他负债						(537)						—						(9,000)						(362)						—						(65)
可确认净资产总额						$	137,086					$	20,094					$	310,281					$	444,927					$	(47,483)					$	24,730

形式信息

下表载列本公司与Fazoli、Twin Peaks、GFG、FCCG及Johnny Rockets(“材料收购实体”)于截至2021年12月26日及2020年12月27日止年度的合并预计收入及净亏损，假设收购材料收购实体已根据ASC 805-10-50(以千计)于2019年12月30日(本公司2020财年开始)进行。实际合并结果列载于任何期间的形式资料内，而所收购的重大实体实际上是本公司的合并附属公司。这一形式信息并不代表如果收购所收购的材料实体在这一日期发生，公司的实际经营结果会是什么，也不打算预测未来时期的经营结果。

截至2021年12月26日的年度

截至2020年12月27日的年度

F-14

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目录表

收入															$	366,749					$	314,845
净亏损															$	(22,133)					$	(75,915)

形式信息反映了公司在截至2021年12月26日和2020年12月27日的年度的简明综合经营报表中披露的结果，以及同期每个被收购实体的未经审计的结果，并进行了以下调整：

			对于收购Fazoli‘s、Twin Peaks和GFG：
			●			无形资产摊销已作出调整，以反映假设收购日期的初步公允价值。
			●			预计利息支出已进行调整，以不包括收购前发生的实际利息支出。所有有息负债在结账时都已还清。
			●			备考利息开支已作出调整，以计入与本公司取得的收购融资有关的应计利息开支。
			●			所得税的影响是基于假设的26%的法定所得税税率。

			对于与FCCG的合并：
			●			FCCG历来向其首席执行官兼重要股东安德鲁·A·维德霍恩(Andrew A.Wiederhorn)提供贷款预付款(“股东贷款”)。在合并前，股东贷款被注销，余额因免除对股东的贷款而被FCCG计入亏损。如果合并在假定的形式日期2019年12月30日(本公司2020财年开始)完成，股东贷款将在该日期之前被取消，也不会有进一步的垫款。因此，上述形式信息消除了FCCG在免除对股东的贷款方面的损失以及FCCG在其历史财务报表中记录的相关利息收入。

			收购约翰尼火箭队：
			●			未经审计的预计收入和净(亏损)收入按照ASC 606的规定列报特许经营费收入和广告收入，其方式与公司的适用方式一致。作为一家非上市公司，约翰尼火箭队还没有被要求采用ASC 606。
			●			来自前母公司的间接费用分配已调整为本公司预计分配的金额。
			●			前母公司管理费已从形式上取消。
			●			无形资产摊销已作出调整，以反映假设收购日期的初步公允价值。
			●			被视为公司持有以待出售的资产的折旧已被剔除。
			●			形式上的调整包括根据ASC 606进行的广告费用。
			●			形式利息支出已进行调整，以不包括在收购之前发生的实际约翰尼火箭利息支出。所有有息负债在结账时都已还清。
			●			备考利息开支已作出调整，以计入与本公司取得的收购融资有关的应计利息开支。
			●			非经常性损益已从形式报表中删除。

注4.再融资

作为其正在进行的特许经营努力的一部分，该公司可能会不时对经营中的餐厅进行机会性收购，以便将它们转换为特许经营地点，或收购现有的特许经营地点，然后转售给其所有品牌的另一家特许经营商。

F-15

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目录表

以下用于某些餐厅经营的资产符合所有要求归类为持有待售的标准，并已在截至2021年12月26日和2020年12月27日的经审计综合资产负债表中进行了相应分类(以千计)：

			2021年12月26日						2020年12月27日
财产、厂房和设备			$	804					$	1,352
经营性租赁使用权资产			4,672						9,479
总计			$	5,476					$	10,831

与分类为待售资产有关的经营租赁负债#美元4.8百万美元和美元9.9截至2021年12月26日和2020年12月27日，已分别在随附的经审计综合资产负债表中列为流动负债。

下表重点介绍了该公司在2021年至2020年期间的再融资计划的运营结果(单位：千)：

			截至12个月 2021年12月26日						截至12个月 2020年12月27日
餐厅成本和费用，扣除收入后的净额			$	(3,008)					$	(2,364)
门店销售或关闭的收益(损失)			2,694						(1,463)
再融资亏损			$	(314)					$	(3,827)

注5.应收票据

应收票据包括应收贸易票据、Elevation Buyer票据和双峰好莱坞票据。

应收商业票据是在与拖欠的特许经营商账户有关的和解达成时产生的，并且不会立即支付全部余额。应收商业票据通常包括来自特许经营商的个人担保。这些纸币的发行期限最短，一般利率为6%至7.5%。票据上的准备金金额是根据收取的可能性确定的。截至2021年12月26日，应收贸易票据总额为美元0.5100万美元，扣除准备金#美元后的净额0.4百万美元。截至2020年12月27日，所有应收贸易票据均已全部预留

Elevation Buyer Note的资金来自于收购Elevation Burger。该公司借出了$2,300,000在附属本票项下向卖方支付现金，本票利息为6.0年利率1%，2026年8月到期。本票据的付款权从属于卖方或其任何关联公司根据任何协议或文书而产生的所有卖方债务，而卖方或其任何关联公司是证明借款债务的一方，而借入款项的偿还权优先于Elevation Buyer票据，不论该债务是否存在于Elevation Buyer票据生效日期或其后产生。在某些情况下，本公司在Elevation Buyer Note项下欠本公司的余额可用于抵销Elevation Note项下欠卖方的款项。作为收购Elevation的总对价的一部分，Elevation Buyer票据的账面价值为#美元。1.9100万美元，这是扣除$折扣后的净额0.4百万美元。截至2021年12月26日和2020年12月27日，Elevation Note的余额为$1.7百万美元和美元1.8分别为100万美元，扣除$折扣后的净额0.2百万美元和美元0.3分别为100万美元。在截至2021年12月26日和2020年12月27日的财政年度内，公司确认了0.2百万美元和美元0.2Elevation Buyer Note的利息收入分别为100万美元。

双峰-好莱坞钞票的资金来自于双峰餐厅的开发。截至2021年12月26日，担保票据的金额为$1.5百万美元。

F-16

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目录表

注6.财产和设备

财产和设备主要包括不动产(包括土地、建筑物和租户装修)和设备。

财产和设备的账面价值变动

截至2021年12月26日和2020年12月27日的财政年度财产和设备账面价值变动情况如下(单位：千)：

			房地产												装备												总计
			2021						2020						2021						2020						2021						2020
年初余额			$	—					$	—					$	483					$	143					$	483					$	143
收购			57,794						—						19,490						—						77,284						—
加法			7,742						—						2,933						459						10,675						459
性情			(5,032)						—						(313)						(39)						(5,345)						(39)
折旧费用			(1,640)						—						(956)						(80)						(2,596)						(80)
年终余额			$	58,864					$	—					$	21,637					$	483					$	80,501					$	483

财产和设备的账面总值和累计折旧

财产和设备的账面价值如下：截至2021年12月26日和2020年12月27日(单位：千)：

			2021年12月26日																					2020年12月27日
						总账面金额						累计折旧						账面净额						总账面金额						累计折旧						账面净额
房地产						$	60,504					$	(1,640)					$	58,864					$	—					$	—					$	—
装备						$	22,899					$	(1,262)					$	21,637					$	727					$	(244)					$	483
年终余额						$	83,403					$	(2,902)					$	80,501					$	727					$	(244)					$	483

F-17

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目录表

注7.商誉

下表反映了截至2021年12月26日和2020年12月27日的财政年度商誉账面金额的变化(单位：千)：

			2021年12月26日						2020年12月27日
总商誉：
年初余额			$	12,373					$	10,912
后天			285,940						1,461
对初步采购分配的调整			(1,460)						—
年终余额			296,853						12,373
累计减值：
年初余额			(1,464)						—
损伤			(261)						(1,464)
年终余额			(1,725)						(1,464)
账面净值			$	295,128					$	10,909

在考虑现有事实、评估和判断时，公司记录的商誉减值费用为#美元。0.3截至2021年12月26日的12个月与Yalla品牌相关的百万美元和1.5截至2020年12月27日的12个月，与Ponderosa和Bonanza品牌相关的百万美元。

由于与新冠肺炎疫情相关的风险和不确定性，对该公司特许经营商运营的负面影响可能比目前估计的更严重，导致未来需要记录额外的商誉减值费用。

注8.其他无形资产 

其他无形资产主要包括商标、特许经营权协议及客户关系，于品牌被本公司收购时或在FCCG就首次公开发售向本公司作出品牌贡献之前被FCCG收购时被分类为可识别无形资产。特许经营协议

F-18

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目录表

客户关系在资产的使用年限内摊销。商标被认为具有无限期的使用寿命，不会摊销。

其他无形资产账面价值变动

截至2021年12月26日和2020年12月27日的财政年度其他无形资产账面价值变动情况如下(单位：千)：

			摊销												非摊销												总计
			2021						2020						2021						2020						2021						2020
年初余额			$	12,643					$	7,282					$	35,068					$	22,452					$	47,711					$	29,734
损伤			—						(147)						(776)						(7,684)						(776)						(7,831)
摊销费用			(5,970)						(1,092)						—						—						(5,970)						(1,092)
后天			168,923						6,600						442,900						20,300						611,823						26,900
年终余额			$	175,596					$	12,643					$	477,192					$	35,068					$	652,788					$	47,711

其他无形资产账面价值总额和累计摊销

其他无形资产摊销账面价值如下：截至2021年12月26日和2020年12月27日(单位：千)：

			2021年12月26日																					2020年12月27日
						总账面金额						累计摊销						账面净额						总账面金额						累计摊销						账面净额
摊销无形资产
特许经营协议						$	109,357					$	(5,668)					$	103,689					$	14,707					$	(2,064)					$	12,643
客户关系						73,900						(2,368)						71,532						—						—						—
其他						375						—						375						—						—						—
年终余额						$	183,632					$	(8,036)					$	175,596					$	14,707					$	(2,064)					$	12,643

与COVID相关的运营不景气促使本公司全年定期审查其无形资产。这些分析导致确认商标减值金额为#美元。0.8在截至2021年12月26日的财年中，该公司确认的商标减值金额为$7.7特许经营权协议减值100万美元0.1在截至2020年12月27日的财年中，

该公司资本化特许经营协议的预期未来摊销情况如下(以千计)：

财政年度：
2022			$	14,530
2023			14,530
2024			14,225
2025			14,031
2026			14,031
此后			104,249
总计			$	175,596

F-19

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目录表

注9.递延收入

递延收入如下(以千计)：

			2021年12月26日						2020年12月27日
递延特许经营费			$	19,778					$	5,417
延期特许权使用费			165						422
延期的供应商激励措施			356						303
总计			$	20,298					$	6,142

注10.所得税

自2017年10月20日起，本公司与FCCG订立分税协议，规定FCCG向本公司及其附属公司提交综合所得税申报表。根据分税协议，本公司将向FCCG支付其当前纳税义务的金额，如果FCCG提交单独的纳税申报表的话。FCCG及其关联公司的公司间应收账款首先用于根据税收分享协议减少对FCCG的超额所得税支付义务。分税协议于2020年第四季度与FCCG合并时终止。

递延税项反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于计算应付税款的金额之间的临时差异的净影响。公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下(以千计)：

			2021年12月26日						2020年12月27日
递延税项资产(负债)
结转联邦和州营业亏损净额			$	43,806					$	24,463
递延收入			4,085						2,681
无形资产			(86,200)						(5,820)
递延国家所得税			638						(240)
准备金和应计项目			7,270						2,185
利息支出结转			22,388						4,858
税收抵免			144						466
基于股份的薪酬			857						228
利息支出			—						1,631
固定资产			(2,893)						504
经营性租赁使用权资产			(23,866)						(1,271)
经营租赁负债			26,098						1,269
估值免税额			(5,212)						(513)
其他			(36)						110
总计			$	(12,921)					$	30,551

2021年期间递延税项负债净额增加的主要原因是收购了GFG和Fazoli‘s，导致递延税项负债最初增加#美元。34.1百万美元和美元15.2分别为100万美元。这些递延税项负债主要是由于其他无形资产的税务影响而产生的。

如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很有可能(可能性超过50%)不会变现，则递延税项资产减值准备。截至2021年12月26日及2020年12月27日，本公司就其递延税项资产计提估值准备，金额为#美元。5.2百万美元和美元0.5分别为100万美元，因为它确定这些金额不太可能实现。

该公司有联邦净营业亏损结转(“NOL”)约$159.3百万美元和美元98.1分别截至2021年12月26日和2020年12月27日。该公司的州NOL约为$134.1百万美元和

F-20

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目录表

$58.7分别截至2021年12月26日和2020年12月27日。NOL将于2022年开始到期。该公司还享有某些联邦税收抵免，总额约为$0.1百万美元和美元0.5分别截至2021年12月26日和2020年12月27日。这些抵免将于2028年开始到期。

根据《国税法》第382和383条，如“亏损公司”发生所有权变更，则对公司可获得的NOL金额和某些其他扣减和抵免有年度限制。约翰尼火箭、GFG和Fazoli‘s在收购前积累的NOL部分和其他税收优惠受这一年度限制。

所得税(福利)费用的构成如下(以千计)：

			财政年度结束 2021年12月26日						财政年度 告一段落 12月27日， 2020
当前
联邦制			$	—					$	(118)
状态			952						40
外国			815						466
			1767						388
延期
联邦制			(5,068)						(3,199)
状态			(236)						(878)
			(5,304)						(4,077)
所得税(福利)费用总额			$	(3,537)					$	(3,689)

与持续经营有关的所得税拨备与对税前收入适用法定所得税税率计算的金额不同，如下(以千计)：

			财政年度结束 2021年12月26日						财政年度结束 2020年12月27日
按法定税率享受税收优惠			(7,382)						(3,895)
州和地方所得税			566						(661)
估值免税额			1,520						—
外国税			550						466
退税准备调整			466						—
税收抵免			—						(222)
优先股股息			466						138
商誉减值			—						417
其他			277						68
所得税(福利)费用总额			(3,537)						(3,689)

截至2021年12月26日，公司子公司前三年的年度纳税申报文件可供联邦政府审计，前四年的年度纳税申报文件可供州税务机构审计。本公司是附属公司前所有人就其拥有附属公司之前期间的税务责任订立的赔偿协议的受益人。管理层对公司的整体税务状况进行了评估，并确定截至2021年12月26日，不需要为不确定的所得税状况拨备。

注11.租契

截至2021年12月26日，本公司已记录135公司办公室和某些自有餐厅物业的运营租约，其中一些正在重新安排。租约的剩余条款范围为1月至23.8好几年了。公司确认租赁费用为#美元。6.3百万美元和美元2.0截至财年的百万美元

F-21

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目录表

2021年12月26日和2020年12月27日。于二零二一年十二月二十六日止经营租赁之加权平均剩余租期为15.4好几年了。

经营性租赁使用权资产和经营性租赁负债情况如下(单位：千)：

			12月26日， 2021						12月27日， 2020
经营性租赁使用权资产			$	98,552					$	4,469
归类为持有待售的使用权资产			4,672						9,479
使用权资产总额			$	103,224					$	13,948
经营租赁负债			$	107,261					$	4,759
与持有待售资产有关的租赁负债			4,780						9,892
经营租赁负债总额			$	112,041					$	14,651

经营租赁使用权资产和经营租赁负债包括与根据管理层行使选择权的意图而在某些餐厅租约上可选择延长期限有关的债务。用于计算使用权资产和租赁负债账面价值的加权平均贴现率为9.4%，这是基于公司在获得租赁时的递增借款利率。

截至2021年12月26日，公司经营租赁负债的合同未来到期日，包括预期的租赁延期，如下(以千计)：

财政年度：
2022			$	16,773
2023			15,758
2024			14,692
2025			14,263
2026			13,228
此后			164,382
租赁付款总额			239,096
扣除计入的利息			127,055
总计			$	112,041

截至2021年12月26日和2020年12月27日的财政年度与租赁有关的补充现金流信息如下(单位：千)：

			2021						2020
为计量经营租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流			$	5,665					$	1,202
以新的租赁义务换取的经营性租赁使用权资产：
经营租赁负债			$	105,613					$	14,500

F-22

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目录表

注12.债务

2021年FB版税证券化

2021年4月26日，FAT Brands的特殊用途全资子公司FAT Brands Royalty I，LLC(“FB Royalty”)完成了三批固定利率优先担保票据(统称为“2021年FB Royalty证券化票据”)的发售，详情如下：

结业 日期						班级						资历						本金 天平						息票						加权 平均值 生命 (年)						非呼叫 期间 (月)						预期的 呼叫日期						最终法律程序 成熟性 日期
4/26/2021						A-2						高年级						$	97,104,000					4.75		%				2.25						6						7/25/2023						4/25/2051
4/26/2021						B-2						高级下属						$	32,368,000					8.00		%				2.25						6						7/25/2023						4/25/2051
4/26/2021						M-2						从属的						$	15,000,000					9.00		%				2.25						6						7/25/2023						4/25/2051

发行2021年特许权使用费证券化票据所得款项净额合共为$140.8百万美元，其中包括合并后的面值$144.5百万美元，扣除债券发行成本3.0百万美元和原始发行折扣$0.7百万美元。截至2021年12月26日，2021年特许权使用费证券化票据的账面价值为$141.3百万美元(扣除债务发行成本净额$2.6百万美元和原始发行折扣$0.6百万)。公司确认2021年FB特许权使用费证券化票据的利息支出为#美元6.2截至2021年12月26日的年度分别为百万美元，其中包括美元0.4百万美元用于债券发行成本的摊销，以及$0.1万元，用于摊销原发行的折扣。2021年发行的特许权使用费证券化票据的平均年化实际利率，包括债券发行成本的摊销和原始发行折扣，为6.60在截至2021年12月26日的年度内未偿还债务的百分比。

2021年FB特许权使用费证券化票据要求本金和利息义务(如果有)每月分开，以确保预留适当的资金来支付到期的季度本金和利息。超过规定的每月利息准备金的月现金流额一般汇回本公司。利息须每季度支付一次，除非在7月25日或之前偿还，否则2023年相当于1.0每一批当时的未偿还本金将按年利率计提。2021年FB特许权使用费证券化票据的重大条款还包括(其中包括)以下财务契约：(I)偿债覆盖率、(Ii)杠杆率和(Iii)优先杠杆率。截至2021年12月26日，公司遵守了这些公约。

2021年FB Royalty证券化票据一般以FB Royalty及其子公司几乎所有资产的担保权益为抵押。

2021年FB特许权使用费证券化票据的部分收益用于偿还和偿还以下于2020年根据基础契约发行的票据(“2020证券化票据”)：

注意事项

公众 额定值

资历

出库金额

息票

首次来电日期

最终法律成熟度 日期

A-2系列

BB

高年级

$

20,000,000

6.50

%

4/27/2021

4/27/2026

B-2系列

B

高级下属

$

20,000,000

9.00

%

4/27/2021

4/27/2026

M-2系列

不适用

从属的

$

40,000,000

9.75

%

4/27/2021

4/27/2026

支付的总金额为$83.7百万美元，其中包括本金#美元80.0百万美元，应计利息$2.2百万美元和预付保费$1.5百万美元。FB Royalty确认清偿债务损失#美元7.8与再融资有关的100万美元。

本公司确认2020年证券化票据的利息支出为$2.6百万美元和美元4.2截至2021年12月26日和2020年12月27日的年度分别为百万美元。

F-23

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目录表

2021 GFG特许权使用费证券化

关于收购GFG，于2021年7月22日，本公司的特殊用途全资附属公司FAT Brands GFG Royalty I，LLC(“GFG Royalty”)以非公开发售(“GFG发售”)方式完成发行及销售三批固定利率优先担保票据(“GFG证券化票据”)。GFG证券化票据是在证券化交易中发行的，条款如下：

结业 日期						班级						资历						本金 天平						息票						加权 平均值 生命 (年)						非呼叫 期间 (月)						预期的 呼叫日期						最终法律程序 成熟性 日期
7/22/2021						A-2						高年级						$	209,000,000					6.00		%				2.01						6						7/25/2023						7/25/2051
7/22/2021						B-2						高级下属						$	84,000,000					7.00		%				2.01						6						7/25/2023						7/25/2051
7/22/2021						M-2						从属的						$	57,000,000					9.50		%				2.01						6						7/25/2023						7/25/2051

发行GFG证券化债券所得款项净额合共为$338.9百万美元，其中包括合并后的面值$350.0百万美元，扣除债券发行成本为$6.0百万美元和原始发行折扣$5.1百万美元。几乎所有的收益都被用于收购GFG。

截至2021年12月26日，GFG证券化票据的账面价值为$339.9百万美元(扣除债务发行成本净额$5.5百万美元和原始发行折扣$4.6百万)。公司确认GFG证券化票据的利息支出为#美元。11.1截至2021年12月26日的财年为100万美元，其中包括0.5百万美元用于摊销债券发行成本和美元0.5万元，用于摊销原发行的折扣。GFG证券化票据的平均年化实际利率(包括债券发行成本摊销及原始发行折价)为7.6在截至2021年12月26日的财政年度内，未偿还债务的百分比。

GFG证券化票据要求本金和利息债务(如有)分开，以确保预留适当的资金来支付到期的季度本金和利息。超过规定的每月利息准备金的月现金流额一般汇回本公司。利息须每季度支付一次，除非在7月25日或之前偿还，否则2023年相当于1.0每一期的未偿还本金余额将按年利率计提。GFG证券化票据的主要条款亦包括以下财务契约：(I)偿债覆盖率、(Ii)杠杆比率及(Iii)高级杠杆比率。截至2021年12月26日，公司遵守了这些公约。

紧随完成对GFG的收购后，本公司根据出资协议将GFG的特许经营附属公司出让予GFG特许权使用费。GFG证券化票据一般以GFG Royalty及其附属公司几乎所有资产的抵押权益作抵押。

2021年双峰证券化

关于收购Twin Peaks，本公司于2021年10月1日通过其特殊目的全资子公司FAT Brands Twin Peaks I，LLC完成了本金总额为1美元的非公开发行和销售。250.0百万套2021-1固定利率担保票据(“双峰证券化票据”)。出售债券所得款项净额由本公司用作支付收购Twin Peaks Buyer LLC及其直接和间接附属公司的购买价格的现金部分。双峰证券化债券是在证券化交易中发行的，条款如下：

结业 日期						班级						资历						本金 天平						息票						加权 平均值 生命 (年)						非呼叫 期间 (月)						预期的 呼叫日期						最终法律程序 成熟性 日期
10/1/2021						A-2						高年级						$	150,000,000					7.00		%				1.81						6						7/25/2023						7/25/2051
10/1/2021						B-2						高级下属						$	50,000,000					9.00		%				1.81						6						7/25/2023						7/25/2051
10/1/2021						M-2						从属的						$	50,000,000					10.00		%				1.81						6						7/25/2023						7/25/2051

F-24

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目录表

发行双峰证券化债券所得款项净额合共为$236.9百万美元，其中包括合并后的面值$250.0百万美元，扣除债券发行成本为$5.6百万美元和原始发行折扣$7.5百万美元。几乎所有的收益都被用于收购双峰集团。

截至2021年12月26日，双峰证券化票据的账面价值为$237.6百万美元(扣除债务发行成本净额$5.3百万美元和原始发行折扣$7.1百万)。公司确认双峰证券化票据的利息支出为#美元。5.5截至2021年12月26日的年度，其中包括美元0.1百万美元用于摊销债券发行成本和美元0.3万元，用于摊销原发行的折扣。双峰证券化票据的平均年化实际利率，包括债券发行成本的摊销和原始发行折价，为9.8在截至2021年12月26日的年度内未偿还债务的百分比。

GFG证券化票据要求本金和利息债务(如有)分开，以确保预留适当的资金来支付到期的季度本金和利息。超过规定的每月利息准备金的月现金流额一般汇回本公司。利息须每季度支付一次，除非在7月25日或之前偿还，否则2023年相当于1.0每一期的未偿还本金余额将按年利率计提。GFG证券化票据的主要条款亦包括以下财务契约：(I)偿债覆盖率、(Ii)杠杆比率及(Iii)高级杠杆比率。截至2021年12月26日，公司遵守了这些公约。

紧随对Twin Peaks的收购完成后，本公司根据出资协议将Twin Peaks的特许经营子公司出售给Fat Brands Twin Peaks I，LLC。Twin Peaks证券化票据一般由FAT Brands Twin Peaks I，LLC及其子公司几乎所有资产的担保权益担保。

2021年法佐利/本土证券化

关于收购Fazoli‘s和Native Grill&Wings，公司于2021年12月15日通过其特殊目的的全资子公司FAT Brands Fazoli’s Native I，LLC完成了本金总额为1美元的非公开发行和出售。193.82021-1系列固定利率担保票据(“法佐利-本地证券化票据”)。Fazoli的本地证券化票据是在证券化交易中发行的，条款如下：

结业 日期						班级						资历						本金 天平						息票						加权 平均值 生命 (年)						非呼叫 期间 (月)						预期的 呼叫日期						最终法律程序 成熟性 日期
12/15/2021						A-2						高年级						$	128,760,000					6.00		%				1.61						6						7/25/2023						7/25/2051
12/15/2021						B-2						高级下属						$	25,000,000					7.00		%				1.61						6						7/25/2023						7/25/2051
12/15/2021						M-2						从属的						$	40,000,000					9.00		%				1.61						6						7/25/2023						7/25/2051

发行Fazoli的本地证券化票据所得款项净额合共为$180.6百万美元，其中包括合并后的面值$193.8百万美元，扣除债券发行成本为$3.8百万美元和原始发行折扣$9.4百万美元。所得款项用于完成对Fazoli‘s和Native的收购，并为公司提供营运资金。

截至2021年12月26日，Fazoli的本地证券化票据的账面价值为$180.6百万美元(扣除债务发行成本净额$3.7百万美元和原始发行折扣$9.4百万)。公司确认法佐利-本地证券化票据的利息支出为#美元。0.5在截至2021年12月26日的财年中，25,000用于摊销债务发行成本和#美元0.1万元，用于摊销原发行的折扣。Fazoli-Native证券化票据的平均年化实际利率，包括债券发行成本的摊销和原始发行折扣，为9.0在截至2021年12月26日的年度内未偿还债务的百分比。

Fazoli的本地证券化票据要求本金和利息义务(如果有)分开，以确保预留适当的资金来支付到期的季度本金和利息。超过规定的每月利息准备金的月现金流额一般汇回本公司。利息须每季度支付一次，除非在7月25日或之前偿还，否则2023年相当于1.0每一期的未偿还本金余额将按年利率计提。Fazoli的本地证券化票据的重要条款还包括，

F-25

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目录表

其中包括以下财务契约：(I)偿债覆盖率、(Ii)杠杆比率和(Iii)高级杠杆比率。截至2021年12月26日，公司遵守了这些公约。

在完成对Fazoli‘s和Native的收购后，公司立即根据出资协议将这些实体的特许经营子公司出售给Fat Brands Fazoli的Native I，LLC。Fazoli的本地证券化票据一般由FAT Brands Fazoli的Native I，LLC及其子公司的几乎所有资产的担保权益担保。

立面注释

2019年6月19日，公司完成对Elevation Burger的收购。购买价的一部分包括向卖方发行本金为#美元的可转换次级本票(“Elevation票据”)。7.5百万美元，利息为6.0年利率1%，2026年7月31日到期。Elevation Note在某些情况下可转换为公司普通股，价格为$12.00每股。关于收购Elevation Burger的估值，Elevation Note在公司财务报表中入账为#美元。6.1百万美元，扣除贷款贴现$1.3百万美元和债券发行成本为$0.1百万美元。

截至2021年12月26日，Elevation Note的账面价值为$5.6百万美元，这是扣除#美元贷款折扣后的净额。0.6百万美元和债券发行成本45,519。在截至2021年12月26日的财政年度内，公司确认了与Elevation Note相关的利息支出$0.7百万美元，其中包括摊销贷款贴现#美元0.3百万美元和摊销美元10,000在发债成本上。本公司于截至2020年12月27日止年度内确认与Elevation Note有关的利息开支为$0.7，其中包括摊销的贷款贴现0.3百万美元和摊销10,000在发债成本上。截至2021年12月26日止年度内，Elevation票据的实际利率为11.4%.

Elevation票据是本公司的一般无抵押债务，其偿债权利排在本公司或其任何联属公司作为证明借款债务的一方的任何协议或文书下产生的本公司所有债务的偿还权。

工资保障计划贷款

在2020年内，公司获得了大约#美元的贷款收益。1.5在Paycheck保护计划贷款(“PPP贷款”)和经济伤害灾害贷款计划(“EIDL贷款”)项下提供了100万美元的贷款。Paycheck保护计划作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，为符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持工资水平，贷款和应计利息在八周后是可以免除的。如果借款人在八周期间解雇员工或降低工资，贷款减免金额将减少。

最初，PPP贷款和EIDL贷款涉及FAT Brands Inc.和五个餐厅，这些都是公司再融资计划的一部分。截至2020年12月27日，购买力平价贷款和EIDL贷款余额已减少到#美元。1.2由于在2020年第二季度和第三季度关闭或重新安排了五家餐厅的门店，收入将达到600万欧元。在2021年期间，本公司收到确认，根据该计划的条款，PPP贷款的全部余额加上应计利息已被免除。公司确认利息支出为#美元。4,000以及清偿债务的收益，数额为#美元1.2在截至2021年12月26日的财政年度内，与PPP贷款和EIDL贷款有关的百万美元。

因合并而承担的债务

与合并有关的FCCG的某些债务总额为$12.5(“FCCG债务”)由本公司全资附属公司Fog Cutter Acquisition LLC承担。

在2021年6月，FCCG的债务得到全额偿付，金额为#美元12.5百万美元，包括应计利息。公司确认了与FCCG债务相关的利息支出#美元0.2在截至2021年12月26日的年度内，

预定本金到期日

F-26

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目录表

未来五个财政年度计划的长期债务本金到期日及可赎回优先股(注14)如下(以千计)：

						财政年度						长期债务						可赎回优先股(附注14)
						2022						$	631					$	135,000
						2023						$	10,228					$	—
						2024						$	19,722					$	—
						2025						$	19,848					$	—
						2026						$	20,776					$	—

注13.优先股

B系列累计优先股

于2020年7月13日，本公司订立承销协议(“承销协议”)，以公开发售(“发售”)方式发行及出售、360,000的股份8.25B系列累计优先股百分比(“B系列优先股”)和1,800,000认股权证，加上99,000根据承销商的超额配售选择权(“2020系列B发行认股权证”)的额外认股权证，以$购买普通股5.00每股。

关于此次发行，公司于2020年7月15日向特拉华州州务卿提交了一份经修订和重新确认的B系列累积优先股权利和优惠指定证书，其中指定了B系列优先股的条款(“指定证书”)。

指定证书修订并重申了于2019年10月发行的B系列累积优先股(原B系列优先股)的条款。在供股时，有57,140原B系列已发行的优先股，连同认股权证34,284公司普通股，行使价为$8.50每股(“B系列认股权证”)。

此次发行于2020年7月16日结束，公司净收益为$8.1100万，扣除美元后的净额0.9承销和发行成本为100万美元。

B系列累计优先股的持有者没有投票权，并有权在董事会宣布时按相当于8.25%乘以$25.00B系列优先股的每股声明清算优先权。该等股息将于B系列优先股的每股已发行及已发行股份自(包括)该等股份的最初发行日期起无息应计及累积(不论是否赚取或申报)，并于每个历月由本公司选定的不迟于每个历月结束后二十天的日期按月支付欠款。

如果公司在任何十二个累计、应计和未支付的股息期内未能全额支付B系列优先股的股息，股息率应增加到10.0%直至本公司已悉数支付B系列优先股的所有累计应计及未付股息，并已于最近两个完成的股息期内悉数支付应计股息，届时8.25恢复%的股息率。

公司可以根据公司的选择，按以下每股赎回价格外加任何未支付的股息，以现金赎回B系列优先股的全部或部分：

(i)2020年7月16日以后及2021年7月16日或之前：$27.50每股。

(Ii)2021年7月16日或之前：$27.00每股。

(Iii)2022年7月16日或之前：$26.50每股。

(Iv)2023年7月16日以后及2024年7月16日或之前：$26.00每股。

(v)2024年7月16日或之前：$25.00每股。

(Vi)2025年7月16日之后：美元25.50每股。

由于B系列累积优先股的修订和重述条款，本公司于2020年7月15日将B系列优先股归类为权益。

F-27

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目录表

除本次发行的股份外，本公司还兼营以下交易：

•未清偿债务的持有人57,140原来的B系列优先股变得受指定证书的新条款约束。在修改和重述指定证书时，公司账簿上原来的B系列优先股的调整基数为#美元1.1百万，扣除未摊销债务折扣和债务发行成本后的净额。由于修改和重述了指定证书，新的B系列股票的记录价值为#美元。1.1百万美元0.3分配给2020年B系列认股权证的100万美元，导致交易所总计亏损$0.3百万美元。原来的持有者也被发行了3,537新B系列优先股的股份，支付$0.1与原B系列优先股有关的百万应计和未偿还股息，价格为#美元25每股。

•该公司签订了一项交换协议15,000年由FCCG持有的A系列固定利率累计优先股60,000B系列优先股，价值$1.5根据一项和解、赎回和释放协议，这笔资金将达到100万欧元。在交换时，公司账面上的A系列优先股的调整基础为#美元1.5百万美元，扣除未摊销债务折扣和债务发行成本，公司在交易所确认亏损#美元11,000。该公司还同意发行14,449B系列优先股，价值$0.4作为应付FCCG的应计股息的对价。

•本公司订立一项协议，将A-1系列固定利率累积优先股全部流通股168,001B系列优先股，价值$4.2根据与该等股份持有人订立的和解、赎回及释放协议，该等股份的持股量为1,000,000股。在交换时，公司账面上A-1系列优先股的调整基数为$4.4百万美元，扣除未摊销债务折扣和债务发行成本后的净额，公司从交换中确认的收益为#美元0.2百万美元。在交换之前，公司确认A-1系列优先股的利息支出为#美元0.1在截至2020年12月27日的一年中，

就本公司于2020年12月收购FCCG一事，本公司宣布于记录日期只向本公司普通股持有人派发特别股息(不包括FCCG)，包括0.2319998077B系列累积优先股换取该股东持有的每股普通股流通股。B系列优先股的零股价值以现金股息支付，总额约为#美元。29,000。特别股息于二零二零年十二月二十三日完成，结果发行520,145B系列优先股的额外股份，在付款日的市值约为$8.9百万美元。

2021年6月22日，本公司完成第二次承销公开发行460,000的股份8.25B系列累计优先股百分比，价格为$20.00每股。该公司的净收益总额为#美元8.3百万美元(净额为$0.9承销折扣和其他发行费用)。

2021年8月25日，公司赎回了最终的80,000特洛伊投资有限责任公司持有的A系列流通股优先股，赎回价值为$8.0百万美元，外加应计股息#美元1.6百万美元，以换取478,199B系列优先股，价值$10.8百万美元。该公司确认了债务清偿损失#美元。1.2赎回A系列优先股所产生的百万美元。债务清偿亏损于2021年第四季度确认，并被本公司视为对2021年第三季度财务报表无关紧要。本次交易后，公司不再拥有其A系列优先股的流通股，并注销了所有股份。截至2020年12月27日，有80,000A系列已发行优先股，余额为$8.0百万美元。公司已将A系列优先股作为债务入账，并确认A系列优先股的利息支出为#美元。0.7百万美元和美元1.4截至2021年12月26日和2020年12月27日的财年分别为100万美元。

2021年11月1日，本公司完成了额外的承销公开发行1,000,000的股份8.25B系列累计优先股百分比，价格为$18.00每股。该公司的净收益总额为#美元16.8百万美元(净额为$1.2承销折扣和其他发行费用)。

截至2021年12月26日，B系列优先股包括3,221,471余额为$的流通股55.7百万美元。公司宣布向B系列优先股持有者派发总额为$4.1在截至2021年12月26日的财年中，截至2020年12月27日，B系列优先股包括1,183,272余额为$的流通股21.8百万美元。公司宣布向B系列优先股持有者派发总额为$0.5在截至2020年12月27日的财年中，这些金额不包括5,936,638B系列优先股的股份由于公司授予持有人的关联看跌期权而被归类为可赎回优先股。(见附注14)

F-28

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目录表

与A系列优先股转换特征相关的衍生债务

公司A系列优先股的前持有人有权促使公司从初始发行日期两年后的任何时间开始赎回其A系列优先股的全部或任何部分股份，金额相当于$100.00每股加上任何应计和未支付的股息。赎回可根据持有人的选择，以现金或公司普通股支付(“转换选择权”)。如果持有者选择接受普通股，将根据紧接持有者赎回通知日期之前普通股的20日成交量加权平均价格发行普通股。

2020年6月8日，转换选择权开始可行使。截至该日，公司计算转换期权的估计公允价值为#美元。2.4并记录了该金额的衍生负债，以及额外实收资本的抵消性减少。

2020年7月13日，本公司与A系列优先股持有者就赎回其股份达成协议。持有者85,000同意定期现金支付全额赎回流通股。FCCG，剩余股份的持有者15,000流通股，同意赎回其A系列优先股，以换取新发行的B系列优先股。作为这些协议的结果，所有持有者的转换选择权于2020年7月13日终止。紧接终止前，转换期权的公允价值被确定为#美元。1.5百万美元，并导致确认#美元0.9衍生负债价值减少所带来的收入为百万美元。随着转换选项的终止，$1.5衍生工具负债的剩余余额被注销，抵销了对额外实收资本的贷记。

注14.可赎回优先股

GFG优先股对价

2021年7月22日，公司完成对GFG的收购(注3)。支付的代价的一部分包括3,089,245本公司新发行的B系列优先股，价值$67.3百万欧元(“GFG优先股对价”)。此外，于2021年7月22日，本公司与GFG卖方订立认沽/赎回协议，根据该协议，本公司可按$购买GFG优先股代价，或GFG卖方可要求本公司购买GFG优先股代价。67.52022年4月22日或之前的任何应计但未支付的股息。由于认沽/认购协议的影响，本公司可能需要以现金支付交易对手，GFG优先股代价已在本公司的精简综合资产负债表上列为可赎回优先股。在2021财年结束后，公司于2022年3月22日收到关于GFG优先股对价的看跌期权通知。

截至2021年12月26日，可赎回优先股的账面价值为$64.5百万美元。该公司宣布股息为#美元。2.8于截至2021年12月26日止年度内与GFG优先股代价相关的百万元，

双峰优先股对价

2021年10月1日，公司完成对双峰的收购。支付的代价的一部分包括2,847,393本公司B系列累积优先股(“双峰优先股对价”)的价值为$67.5百万美元。

卖方同意优先股对价的禁售期，在此期间卖方不得提供、出售或转让这些股份的任何权益。锁定条款限制销售至2022年3月31日之前1,793,858其余股份(“初始认沽/赎回股份”)及2022年9月30日1,053,535股份(“第二认沽/认购股份”)，但认沽/认购协议(定义见下文)所载若干例外情况除外。

于2021年10月1日，本公司与卖方订立认沽/赎回协议(“认沽/赎回协议”)，根据该协议，本公司获授予向卖方认购股份的权利，而卖方亦有权在2022年3月31日之前的任何时间向本公司认沽初始认沽/赎回股份，并支付现金$42.5百万股，以及在2022年9月30日之前的任何时间的二级看跌/看涨股份，现金支付$25.0百万美元，外加此类股票的任何应计但未支付的股息。如果公司在到期时没有将适用的现金收益交付给卖方，那么到期的金额将按#%的利率计息。10.0每年%，直至还款完成为止。2021年10月7日，本公司收到一份关于初始看跌/看涨股份和二级看跌/看涨股份的认沽通知。本公司已将双峰优先股对价列为流动负债。

F-29

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目录表

截至2021年12月26日，双峰优先股对价的账面价值总计为美元67.5百万美元。公司确认与双峰优先股对价相关的利息支出为#美元1.5在截至2021年12月26日的年度内，

注15.关联方交易

于二零二零年十二月二十四日与FCCG合并(附注3)后，并无与非综合关连实体进行须申报的关联方交易。

在合并之前，该公司报告了以下关联方交易：

应由关联公司支付

于2020年4月24日，本公司与FCCG订立公司间循环信贷协议(“公司间协议”)。本公司此前根据一张日期为2017年10月20日的公司间本票(“原始本票”)向FCCG提供信贷，初始本金余额为#美元。11.9百万美元。在发行原始票据后，本公司及其某些直接或间接子公司提供了额外的公司间预付款。根据《公司间协定》，循环信贷安排的利息为10.0年利率%，为期五年，不受提前还款处罚，最高限额为#美元35.0百万美元。公司间协议项下的所有额外借款须按季度事先征得董事会批准，并须受本公司所载其他条件的规限。公司间协定项下的初始余额共计#美元。21.1百万美元，包括原始票据的余额、原始票据之后的借款、应计和未付利息收入以及截至2019年12月29日的其他调整。随着与FCCG的合并，公司间协议终止，公司间余额在合并中冲销。

自2018年7月5日起，本公司向特拉华州有限责任公司Homestyle Dining LLC进行了一项优先资本投资，金额为$4.0百万美元(“优先权益”)。FCCG拥有HSD的所有共同利益。优先权益的持有人有权获得15.0投资未偿还余额的优先回报率(“优先回报率”)。HSD的任何可用现金流将按季度分配，用于支付应计优先回报和偿还优先利息，直至完全退休。在投资的五年纪念日或之前，应全额偿还优先股利息，以及所有以前应计但未支付的优先股收益。FCCG无条件保证在HSD未能偿还优先利息的情况下偿还优先利息。随着与FCCG的合并，优先权益被终止，公司间余额在合并中被冲销。

于截至二零二零年十二月二十七日止年度内，本公司从FCCG录得应收款项$0.2根据分税协议，已增加到公司间应收账款中。分税协议于合并时终止。(见注9)。

注16.股东权益

2021年8月16日，公司向特拉华州州务卿提交了第二份修订和重新注册的公司证书(“修订证书”)，除其他事项外，该证书授权：50,000,000A类普通股和1,600,000B类普通股，以及(Ii)将截至该日期公司已发行普通股重新分类为A类普通股(“资本重组”)。在资本重组前，公司的法定普通股总数为25,000,000在一个班级里。

修改后的证书条款要求在分配、合并、解散或资本重组等交易中，A类普通股与B类普通股得到同等或更好的待遇。一般而言，A类普通股的每个持有者有权1就提交表决或征得公司股东同意的任何事项，就截至适用日期持有的每股A类普通股投票，而B类普通股的每名持有人应有权2,000就提交表决或征得公司股东同意的任何事项，就截至适用日期所持有的每股B类普通股进行投票。前述内容通过参考修改后的证书全文进行了验证，该修改后的证书在2021年8月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中作为附件3.1提交，并通过引用并入本文。

2021年10月15日，公司董事会通过了公司章程修正案及重述(下称《修正案》)，自当日起生效。该修正案修订了附例中的股东投票条款，以反映本公司于2021年8月采用的双层普通股结构。此外，修正案还修订了

F-30

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目录表

章程中关于股东书面同意投票的规定和确定董事会规模的程序，并做出了其他一些符合规定的变化。

截至2021年12月26日和2020年12月27日，普通股授权股份总数为51,600,000和25,000,000，分别为。有几个15,109,747A类普通股和1,270,805于2021年12月26日发行的B类普通股及11,926,264于2020年12月27日发行并发行的A类普通股

以下是截至2021年12月26日的财年中公司普通股的变动情况：

●			于资本重组生效日期，截至2021年6月29日的每股已发行普通股重新分类为A类普通股，并于2021年8月23日派发股息：0.10B类普通股换取A类普通股持有者的每股流通股。这导致发布了1,270,805B类普通股股份。
●			购买认股权证559,988普通股于截至2021年12月26日止年度内行使。本公司获行使认股权证所得款项合共为$2.6百万美元。
●			在2021年4月6日至2021年5月18日期间，公司授予300,000向公司某些高级管理人员发行的普通股限制性股票。股票归属于三年在授予周年纪念日以等额分期付款方式支付。限制性股票授予的价值为$。2.8100万美元，并将在归属期间摊销作为补偿费用。
●			于2021年6月21日，本公司订立协议，发行62,500普通股，市值为0.8100万美元，部分支付与收购雅拉地中海公司有关的购置款。
●			2021年4月20日，董事会宣布现金股息为#美元。0.13普通股每股，于2021年5月7日支付给2021年5月3日登记在册的股东，总额为$1.6百万美元。
●			2021年6月1日，董事会宣布现金股息为#美元。0.13普通股每股，于2021年6月21日支付给截至2021年6月14日登记在册的股东，总额为$1.6百万美元。
●			2021年7月22日，公司完成对GFG的收购并发行1,964,865公司普通股，价值#美元22.5百万美元。
●			2021年8月24日，董事会宣布现金股息为#美元。0.13普通股每股，于2021年9月15日支付给截至2021年9月6日登记在册的股东，总额为$2.1百万美元。
●			2021年11月2日，董事会宣布现金股息为#美元。0.13普通股每股，于2021年12月1日支付给截至2021年11月17日登记在册的股东，总额为$2.1百万美元。
●			2021年11月11日，一名非雇员董事会成员选择以公司普通股的股票形式代替现金获得部分薪酬。因此，该公司共发行了1,401价值为$的普通股15,000选择董事作为董事应计费用的对价。

注17.基于股份的薪酬

自2017年9月30日起，公司通过了《2017年度综合股权激励计划》(以下简称《计划》)。该计划于2021年10月19日修订并重述。该计划是一项全面的激励性薪酬计划，根据该计划，公司可以向FAT Brands Inc.及其子公司的高级管理人员、员工和董事以及顾问和顾问授予基于股权和其他激励的奖励。该计划最多提供4,000,000可供授予的股份。

F-31

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目录表

到目前为止，公司发行的所有股票期权都包括三年，每笔赠款的三分之一每年授予。公司在截至2021年12月26日的财政年度的股票期权活动可以总结如下：

			股份数量						加权 平均值 锻炼 价格						加权平均剩余合同 寿命(年)
2020年12月27日未偿还的股票期权			656,105						$	7.46					6.4
赠款			2,135,680						$	11.43					9.9
没收			—						$	—					0.0
过期			—						$	—					0.0
截至2021年12月26日的未偿还股票期权			2,791,785						$	10.50					9.1
可于2021年12月26日行使的股票期权			579,515						$	7.75					6.1

布莱克-斯科尔斯估值模型中用来评估2021年授予的期权价值的假设范围如下：

预期股息收益率			4.6% - 5.5%
预期波动率			88.8		%
无风险利率			1.3% - 1.4%
预期期限(以年为单位)			6.0

于截至2021年12月26日止年度内，本公司合共授予300,000向三名员工出售其普通股的限制性股份(“授予股份”)。赠与股份每年在赠与周年纪念日授予三分之一。于归属期间，承授人有权获得与授出股份有关的任何普通股股息。格兰特的股票价值为$。2.8百万美元，截至授予之日。相关补偿费用将在归属期间确认。

公司确认以股份为基础的薪酬支出为#美元。1.6百万美元和美元0.1在截至2021年12月26日和2020年12月27日的财政年度内分别为100万美元。截至2021年12月26日，仍有$13.9与非既有授出有关的以股份为基础的薪酬开支，将于余下的归属期间确认，但须视乎日后的没收而定。

注18.认股权证

截至2021年12月26日，该公司已经发行了以下认股权证，以购买其A类普通股的股票：

			发行日期						未清偿认股权证数目						开始日期						终止日期						行权价格						授予日期的价值(千)
			10/20/2017						81,700						04/20/2018						10/20/2022						$	13.35					$	124
			06/07/2018						102,125						06/07/2018						06/07/2023						$	7.12					$	87
			06/27/2018						25,530						06/27/2018						06/27/2023						$	7.12					$	25
			07/03/2018						57,439						07/03/2018						07/03/2023						$	7.12					$	58
			07/03/2018						22,230						07/03/2018						07/03/2023						$	6.54					$	26
			06/19/2019						46,875						12/24/2020						06/19/2024						$	7.27					N/A (1)
			10/03/2019						60						10/03/2019						10/03/2024						$	7.73					$	—
			07/16/2020						1,352,721						12/24/2020						07/16/2025						$	3.76					$	1,163
			07/16/2020						18,990						12/24/2020						07/16/2025						$	3.76					$	64
									1,707,670

			(1)			由于认股权证只有在涉及本公司与FCCG合并的情况下才可行使，因此价值并未于发行日期计算。

除了上述购买普通股的认股权证外，本公司还授予于2020年7月16日发行的认股权证3,600公司B系列优先股的股票，行使价为$24.95每股，

F-32

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目录表

可在较早的日期开始行使一年自涉及本公司与FCCG的合并或其他类似业务合并交易完成之日起，并将于2025年7月16日到期。B系列认股权证的价值为美元。2,000在授予之日。

该公司在截至2021年12月26日的财政年度购买A类普通股的认股权证活动如下：

			数量 股票						加权 平均值 行权价格(1)						加权 平均值 剩余 合同 寿命(年)
截至2020年12月27日的未偿还认股权证			2,273,533						$	5.68					4.3
赠款			8,184						$	3.76					3.6
已锻炼			(571,198)						$	3.85					3.5
取消			(2,849)						$	3.76					3.6
截至2021年12月26日的未偿还认股权证			1,707,670						$	4.72					3.2
可于2021年12月26日行使的认股权证			1,707,670						$	4.72					3.2

			(1)			行权价格因现金分红和B类股票分红而调整。

该公司在截至2020年12月27日的财政年度的认股权证活动如下：

			数量 股票						加权 平均值 行权价格						加权 平均值 剩余 合同 寿命(年)
截至2019年12月29日的未偿还认股权证			2,091,652						$	3.57					3.4
赠款			2,203,190						$	4.96					4.5
没收			(2,021,309)						$	2.71					3.6
截至2020年12月27日的未偿还认股权证			2,273,533						$	5.68					4.3
可于2020年12月27日行使的认股权证			2,273,533						$	5.68					4.3

在截至2021年12月26日的财年中，共有571,198行使认股权证是为了换取559,988普通股股份，净收益为#美元2.6百万美元。

使用布莱克-斯科尔斯估值模型确定认股权证初始价值所用的假设范围如下：

			认股权证
预期股息收益率			4.00% - 6.63%
预期波动率			30.23% - 31.73%
无风险利率			0.99% - 1.91%
预期期限(以年为单位)			3.8 - 5.0

附注19.普通股股息

在截至2021年12月26日的财政年度内，公司普通股宣布的股息如下：

F-33

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目录表

申报日期						每股股息						记录日期						付款日期						总股息
April 20, 2021						$	0.13					May 03, 2021						May 07, 2021						$	1,607,000
June 1, 2021						$	0.13					June 14, 2021						June 21, 2021						$	1,590,000
2021年8月24日						$	0.13					2021年9月6日						2021年9月15日						$	2,116,000
2021年11月2日						$	0.13					2021年11月17日						2021年12月1日						$	2,129,000

关于本公司对FCCG的收购，本公司于2020年12月宣布派发特别股息(“特别股息”)，该特别股息只在记录日期支付给本公司普通股持有人(FCCG除外)，包括0.2319998077公司B系列优先股换取这些股东持有的每股普通股流通股。B系列优先股的零碎股份价值以现金支付，总额约为#美元。29,000。特别股息于二零二零年十二月二十三日派发，结果发行520,145B系列优先股的额外股份，在付款日的市值约为$8.9百万美元。

注20。承付款和或有事项

诉讼

詹姆斯·哈里斯和亚当·维格诺拉，代表FAT Brands，Inc.诉Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi，Andrew Wiederhorn，Fog Cutter Holdings，LLC和Fog Cutter Capital Group，Inc.，以及名义被告FAT Brands Inc.(特拉华州衡平法院，案件编号2021-0511)

2021年6月10日，公司的假定股东原告詹姆斯·哈里斯和亚当·维格诺拉(“原告”)名义上代表公司向特拉华州衡平法院提起股东派生诉讼，起诉公司董事(Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi和Andrew Wiederhorn(“个人被告”)和公司的大股东Fog Cutter Holdings，LLC和Fog Cutter Capital Group，Inc.(与个人被告合称为“被告”)。原告声称，公司在2020年12月与Fog Cutter Capital Group，Inc.合并时违反受托责任、不当得利和浪费公司资产。2021年8月5日，被告提出动议，驳回原告的申诉(动议)。该动议的辩论于2022年2月11日举行。在辩论结束时，法院表示，它将驳回大多数索赔和大多数被告的动议，但将保留最后决定，直到更充分地考虑到关于不当得利索赔和一名个别被告的论点之后。被告对诉讼的指控提出异议，并打算对这些指控进行有力的辩护。由于这件事还处于早期阶段，发现才刚刚开始，我们无法预测这起诉讼的结果。这起诉讼不对该公司提出任何索赔。然而，在某些限制的限制下，我们有义务赔偿我们的董事与诉讼以及任何相关的诉讼或和解金额，这可能是耗时的，导致巨额费用，并转移了我们管理层的注意力和资源。不利的结果可能超出我们保单所提供的保险范围。, 可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，并可能损害我们的声誉。

詹姆斯·哈里斯和亚当·维格诺拉，代表FAT Brands，Inc.诉Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi，Andrew Wiederhorn and Fog Cutter Holdings，LLC，以及FAT Brands Inc.，名义被告(特拉华州衡平法院，案件编号2022-0254)

2022年3月17日，公司的假定股东原告James Harris和Adam Vignola(“原告”)名义上代表公司向特拉华州衡平法院提起股东派生诉讼，起诉公司董事(Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi和Andrew Wiederhorn(“个别被告”)和公司的大股东Fog Cutter Holdings，LLC(与个别被告合称“被告”)。原告声称，该公司违反了与2021年6月资本重组交易有关的受托责任。由于此事仍处于早期阶段，我们无法预测这起诉讼的结果。这起诉讼不对该公司提出任何索赔。然而，在某些限制的限制下，我们有义务赔偿我们的董事与诉讼以及任何相关的诉讼或和解金额，这可能是耗时的，导致巨额费用，并转移了我们管理层的注意力和资源。不利的结果可能超出我们保单提供的承保范围，可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，并可能损害我们的声誉。

F-34

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目录表

罗伯特·J·马修斯等人诉FAT Brands，Inc.，Andrew Wiederhorn，Ron Roe，Rebecca Hershinger和Ken Kuick(美国加州中心区地区法院，案件编号2：22-cv-01820)

2022年3月18日，原告罗伯特·J·马修斯(本公司的假定投资者)对本公司、安德鲁·维德霍恩、罗恩·罗、丽贝卡·赫辛格和肯·库克提起了假定的集体诉讼，声称根据经修订的1934年证券交易法(以下简称《1934年法》)第10(B)和20(A)条的规定，被告对公司根据1934年法令提交给美国证券交易委员会的报告中的虚假和误导性陈述负有责任，并在与2022年2月19日发表的《洛杉矶时报》有关公司及其管理层的报道中遗漏了重大事实。原告称，公司的公开声明错误地抬高了公司普通股、优先股和认股权证的交易价格。原告正在寻求将该申诉证明为集体诉讼，并寻求补偿性损害赔偿，数额将在审判中确定。由于此事仍处于早期阶段，我们无法预测这起诉讼的结果。

政府调查

美国加州中区检察官办公室(下称“联邦检察官”)和美国证券交易委员会于2021年12月通知该公司，他们已开始对公司和我们的首席执行官安德鲁·维德霍恩展开调查，并正在正式寻求文件和材料，其中包括公司2020年12月与Fog Cutter Capital Group Inc.的合并、这些实体与维德霍恩先生之间的交易，以及维德霍恩先生或其家人收到的补偿、延长信贷和其他福利或付款。该公司正在就这些问题与政府合作，我们认为该公司目前不是美国检察官调查的目标。在这个早期阶段，该公司无法合理地估计政府调查的结果或持续时间。

Stratford Holding LLC诉Foot Locker Retail Inc.(美国俄克拉何马州西区地区法院，案件编号5：12-cv-772-HE)

2012年和2013年，俄克拉荷马州俄克拉何马城的两名业主起诉了包括Foot Locker Retail Inc.和我们的子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(现称为Fog Cutter Acquisition，LLC)在内的多家公司，指控他们的物业因其中一处物业的干洗作业而造成环境污染。业主要求赔偿金额在#美元之间。12.0百万至美元22.0百万美元。从2002年到2008年，Fog Cutter的一家前子公司管理着一个租赁组合，其中包括标的物物业。FOG Cutter否认承担任何责任，尽管它没有及时回应业主的一项投诉和几名被告的交叉投诉，因此违约。双方目前正在进行证据开示，此事定于2022年10月开庭审理。本公司无法预测这件事的最终结果，但与这起诉讼有关的准备金已记录在资产负债表上。不能保证被告将成功地对这些行为进行辩护。

SBN FCCG LLC诉FCCGI(洛杉矶高级法院，案件编号：BS172606)

SBN FCCG LLC(“SBN”)向纽约州法院起诉Fog Cutter Capital Group，Inc.(“FCCG”)，索赔要求(“NY案”)源于早些时候在佐治亚州提起的一起诉讼，涉及以前由FCCG前子公司管理的某个租赁组合。2018年2月，SBN获得了NY案件的最终判决，总金额为#美元。0.7100万美元，其中包括$0.2可追溯至2012年3月的百万美元利息。SBN随后在洛杉矶高等法院获得了姊妹州的判决，案件编号。BS172606(“加利福尼亚案”)，其中包括$0.7来自纽约案件的判决，加上额外的法定利息和费用，判决总额为$0.7百万美元。2018年5月，SBN提交了一份成本备忘录，要求额外提供$12,411在加州一案的判决中加入利息，总额为$0.7百万美元。2019年5月，双方同意以#美元了结此事。0.6100万美元，需要立即支付#美元0.1100万美元，余额将于2019年8月支付。FCCG有线$0.12019年5月向SBN支付了100万美元，但尚未支付剩余余额#美元0.5百万美元。双方尚未订立正式和解协议，也尚未讨论支付剩余余额的条款。

本公司亦不时涉及在正常业务过程中出现的其他索偿及法律诉讼，包括涉及本公司特许经营商的索偿及法律诉讼。本公司不认为这些行动的最终解决将对其业务、财务状况、经营结果、流动资金或资本资源产生重大不利影响。截至2021年12月26日，本公司累计应计金额为$5.12截至该日，上述具体事项以及涉及特许经营商的索赔和法律诉讼费用为100万美元。

F-35

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目录表

经营租约(另见附注11)

该公司的总部，包括其主要的行政、销售和营销、客户支持以及研发业务，位于加利福尼亚州的比佛利山，包括大约13,000根据2025年9月29日到期的租约，以及另外大约3,000根据一项将于2024年2月29日到期的租约修正案，面积为1平方英尺。

我们的子公司GFG Management，LLC在佐治亚州亚特兰大租赁办公室，包括大约9,0002023年3月1日到期的租约下的平方英尺，以及大约16,000根据2024年5月31日到期的租约，仓库位置为平方英尺。

我们的子公司广汽供应有限责任公司拥有并运营着大约40,000位于佐治亚州亚特兰大的平方英尺制造和生产设施，为我们的加盟商提供曲奇面团、椒盐卷饼干粉和其他辅助产品。

我们的子公司Twin Restaurant Holding，LLC在德克萨斯州达拉斯租用办公室，包括大约8,300根据一份2025年4月30日到期的租约，面积为2平方英尺。

我们的子公司Fazoli‘s Holdings，LLC租赁了位于肯塔基州列克星敦的办公室，包括大约19,200根据一份2022年4月30日到期的租约，面积为2平方英尺。

我们的子公司Native Grill&Wings Francing，LLC租赁位于亚利桑那州钱德勒的办公室，包括5,825根据一份2024年10月31日到期的租约，面积为2平方英尺。

除了上述地点外，我们的某些子公司直接拥有和经营餐厅，基本上所有餐厅都位于租赁场所。 截至2021年12月26日，我们拥有并运营126餐厅的位置。

除上述地点外，公司的某些附属公司直接拥有和经营餐厅，基本上所有餐厅都位于租赁场所内。 截至2021年12月26日，公司租赁并运营了约120餐厅的位置。

本公司相信其现有设施的运作状况良好，足以应付当前及可预见的需求。与本公司经营租约有关的其他资料于附注10披露。

注21.地理信息和主要加盟商

按地理区域划分的收入如下(单位：千)：

			财政年度结束 2021年12月26日						财政年度结束 2020年12月27日
美国			$	108,643					$	14,146
其他国家			10,238						3,972
总收入			$	118,881					$	18,118

收入是根据我们持牌餐厅的地理位置显示的。我们拥有的所有餐厅资产都位于美国。

在截至2021年12月26日和2020年12月27日的财政年度内，没有任何单个特许经营商的收入占公司收入的10%以上。

注22。后续事件

根据FASB ASC 855，管理层评估了自2021年12月26日至这些经审计的合并财务报表发布之日发生的所有事件和交易。在此期间，本公司并无任何重大后续事件。

F-36

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目录表

胖子品牌公司。

附表二-估值及合资格账目

截至2021年12月26日的财政年度

			以千为单位的美元
			余额为 开始于 期间						收费至 成本和 费用						扣除/收回/收购						余额为 期末
对以下项目的补贴：
商业票据和应收账款			$	1,113					$	1,843					$	1,460					$	4,416

F-37

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目录表

项目16.表格10-K摘要

不适用。

49

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

			胖子品牌公司。
			由以下人员提供：			安德鲁·A·维德霍恩
						安德鲁·A·维德霍恩
						首席执行官

以下签署的FAT Brands Inc.董事和高级管理人员特此组成并任命Andrew A.Wiederhorn和Kenneth J.Kuick作为他们真正和合法的受权人和代理人，并以我们董事和高级人员的身份以我们的名义和代表进行任何和所有的作为和事情，并以下述身份为我们和以我们的名义签立任何和所有文书，上述受权人和代理人认为必要或适宜使该公司能够遵守1934年《证券交易法》(经修订)以及证券交易委员会的任何规则、规定和要求，关于本Form 10-K年度报告，包括明确但不限于以我们或我们任何人的名义以下列身份签署的权力和授权，对本报告的任何和所有修订(包括生效后的修订)，我们特此批准并确认所有上述代理人和代理人或他们中的任何一人应根据本协议作出或导致作出的行为。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

日期						姓名和头衔
March 23, 2022						安德鲁·A·维德霍恩
						安德鲁·A·维德霍恩
						首席执行官和董事(首席执行官)
March 23, 2022						/s/Kenneth J.Kuick
						肯尼斯·J·库克
						首席财务官(首席财务和会计干事)
March 23, 2022						/S/Edward Rensi
						爱德华·伦西，董事会主席
March 23, 2022						肯尼斯·J·安德森
						肯尼思·J·安德森，董事
March 23, 2022						/s/艾米·V·福雷斯塔
						艾米·V·福雷斯塔，董事
March 23, 2022						/s/斯奎尔·容格
						斯奎尔·容格，董事
March 23, 2022						/s/James Neuhauser
						詹姆斯·纽豪泽，董事

50

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目录表

展品索引

展品编号

描述

通过引用结合于

已归档 特此声明

表格

展品

提交日期

3.1

2021年8月16日提交的第二次修订和重新注册的公司证书

8-K

3.1

08/19/2021

3.2

2021年8月24日提交的第二次修订和重新注册的公司证书的修订证书

8-K

3.1

08/30/2021

3.3

B系列累计优先股增持证书，于2021年9月15日提交

8-K

3.1

09/16/2021

3.4

B系列累计优先股增持证书，于2021年10月28日提交

8-K

3.1

10/28/2021

3.5

修订和重新制定公司章程，自2021年10月15日起生效

8-K

3.1

10/19/2021

4.1

本公司与VStock Transfer，LLC于2020年7月16日签订的认股权证代理协议(包括认股权证证书格式)

8-K

10.1

07/16/2020

4.2

购买普通股的权证，日期为2017年10月20日，向Tripoint Global Equities，LLC发行。

10-Q

4.1

12/04/2017

4.3

2018年6月7日发行给特洛伊投资有限责任公司的普通股认购权证

10-Q

4.1

08/15/2018

4.4

购买普通股的权证，日期为2018年6月27日，向雾器资本集团公司发行。

10-Q

4.2

08/15/2018

4.5

购买普通股的认股权证格式，日期为2018年7月3日，发给飓风AMT，LLC的卖家

8-K

4.1

07/10/2018

4.6

购买普通股权证，日期为2018年7月3日，向FB Lending，LLC发行

8-K

4.2

07/10/2018

4.7

基础契约，日期为2020年3月6日，并于2021年4月26日由FAT Brands Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.作为受托人和证券中介进行修订和重述

8-K

4.1

04/26/2021

4.8

2021-1系列基础契约补编，日期为2021年4月26日，由FAT Brands Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.作为受托人。

8-K

4.2

04/26/2021

4.9

基础契约，日期为2021年7月22日，由FAT Brands GFG Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.作为受托人和证券中介机构签署

8-K

4.1

07/26/2021

4.10

2021-1系列基础契约补编，日期为2021年7月22日，由FAT Brands GFG Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.作为受托人和证券中介机构

8-K

4.2

07/26/2021

51

---

目录表

展品编号

描述

通过引用结合于

已归档 特此声明

4.11

基础契约，日期为2021年10月1日，由FAT Brands Twin Peaks I，LLC和UMB Bank，N.A.作为受托人和证券中介公司签署

8-K

4.1

10/06/2021

4.12

2021-1系列基础契约补编，日期为2021年10月1日，由FAT Brands Twin Peaks I，LLC和UMB Bank，N.A.作为受托人和证券中间人。

8-K

4.2

10/06/2021

4.13

基础契约，日期为2021年12月15日，由FAT Brands Fazoli‘s Native I，LLC和UMB Bank，N.A.作为受托人和证券中介

8-K

4.1

12/16/2021

4.14

2021-1系列基础契约补编，日期为2021年12月15日，由FAT Brands Fazoli‘s Native I，LLC和UMB Bank，N.A.作为受托人和证券中介机构

8-K

4.2

12/16/2021

4.15

根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明

X

10.1

公司与董事每位高管及高管于2017年10月20日签订的赔偿协议书格式

1-A

6.3

09/06/2017

10.2*

修订和重新制定2017年综合股权激励计划

附表14 (委托书)

附录

09/09/2021

10.3

修订和重新签署的办公室租约，日期为2019年11月18日，由Duesenberg Investment Company，LLC，Fatburger North America，Inc.，Fog Cutter Capital Group Inc.和Fatburger Corporation

10-K

10.12

04/28/2020

10.4

管理协议，日期为2020年3月6日，并于2021年4月26日由FAT Brands Inc.、FAT Brands Royalty I，LLC(其中提到的每个证券化实体)和UMB Bank，N.A.作为受托人修订和重述

8-K

10.2

04/26/2021

10.5

管理协议，日期为2021年7月22日，由FAT Brands Inc.、FAT Brands GFG Royalty I，LLC以及作为受托人的北卡罗来纳州UMB银行签订

8-K

10.2

07/26/2021

10.6

管理协议，日期为2021年10月1日，由FAT Brands Inc.、FAT Brands Twin Peaks I，LLC(其中提到的每个证券化实体)和作为受托人的北卡罗来纳州UMB银行签署

8-K

10.2

10/06/2021

10.7

管理协议，日期为2021年12月15日，由FAT Brands Inc.、FAT Brands Fazoli‘s Native I，LLC以及作为受托人的北卡罗来纳州UMB银行签订

8-K

10.2

12/16/2021

52

---

目录表

展品编号

描述

通过引用结合于

已归档 特此声明

10.8

备份管理和咨询协议，日期为2021年12月15日，由FAT Brands Inc.、FAT Brands Fazoli的Native I，LLC(其中指定的每个担保人)、UMB Bank，N.A.(受托人)和FTI Consulting，Inc.(备份管理人)签署

8-K

10.3

12/16/2021

10.9

担保和抵押品协议，日期为2021年4月26日，由作为担保人的每个证券化实体签署，并以UMB Bank，N.A.为受托人

8-K

10.1

04/26/2021

10.10

《担保和抵押品协议》，日期为2021年7月22日，由其中指名的担保人签署，受托人为UMB Bank，N.A.

8-K

10.1

07/26/2021

10.11

《担保及抵押品协议》，日期为2021年10月1日，由其中指名的担保人签署，受托人为UMB Bank，N.A.

8-K

10.1

10/06/2021

10.12

《担保和抵押品协议》，日期为2021年12月15日，由其中指名的担保人签署，受托人为UMB Bank，N.A.

8-K

10.1

12/16/2021

10.13

看跌期权/看涨期权协议，日期为2021年7月22日，由FAT Brands Inc.和LS Global特许经营L.P.

8-K

10.3

07/26/2021

10.14

看跌期权/看涨期权协议，日期为2021年10月1日，由FAT Brands Inc.和Twin Peaks Holdings，LLC签署

8-K

10.3

10/06/2021

10.15

看跌期权协议，日期为2021年8月25日，由FAT Brands Inc.和特洛伊投资公司以及Fog Cutter Holdings，LLC之间签署

8-K

10.2

08/30/2021

10.16*

雇佣协议，日期为2021年11月18日，由FAT Brands Inc.和安德鲁·A·维德霍恩签署

8-K

10.1

11/24/2021

21.1

重要子公司

X

23.1

独立注册会计师事务所的同意

X

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书

X

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席财务官证书

X

32.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官的证明

X

101.INS

XBRL实例文档

X

(附设)

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档

X

53

---

目录表

展品编号

描述

通过引用结合于

已归档 特此声明

(附设)

101.CAL

XBRL分类扩展计算链接库文档

X

(附设)

101.DEF

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

X

(附设)

101.LAB

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

X

(附设)

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

X

(附设)

•指管理合同或补偿计划或安排。

54