加拿大自然资源有限公司

股东周年大会及特别大会通告

将于2022年5月5日星期四举行

兹通知，加拿大自然资源有限公司(“本公司”)股东周年大会(“股东特别大会”)将于2022年5月5日(星期四)下午1时举行。(MDT)用于以下目的：

1.收到公司提交给股东的年度报告、综合财务报表和审计师报告，截至2021年12月31日；

2.选举下一年度的董事；

3.委任下一年度的核数师，并授权公司董事会的审计委员会厘定核数师的薪酬；

4.审议并于认为适当时通过普通决议案，批准根据本会议通告所附资料通告所载经修订、编制及重订的公司员工股票期权计划，批准所有未分配的股票期权；

5.考虑并在认为适当的情况下，以咨询方式通过一项普通决议案，就本会议通告所附资料通告所述该公司处理行政人员薪酬的方法作出决定；及

6.处理提交会议或其任何续会处理的其他适当事务。

我们铭记新型冠状病毒(称为新冠肺炎)对公共卫生造成的前所未有的影响，新冠肺炎大流行对我们的股东、员工、行业合作伙伴和其他利益攸关方(包括我们开展业务的社区)造成的影响，以及各国政府和公共卫生当局为减轻对人类健康和安全的风险而规定或建议的措施。加拿大省政府和联邦政府以及许多市政当局在大流行期间对公共集会实施了限制，并鼓励社会保持距离，加拿大证券管理人已表示支持为降低这种病毒的传播风险而采取的措施。该公司将通过网络直播以虚拟的、纯音频的在线形式举行会议，网址为：https://meetnow.global/MAURX7C.登记股东及正式委任的代表持有人(定义见资料通函)可出席及参与会议的网上直播。该公司正在利用2022年会议的虚拟会议来缓解新冠肺炎带来的健康和安全风险，以及因此而改变的政府对社交聚会的限制。与监管者、利益相关者和其他参与公司治理过程的人的目标一致，公司正在利用技术使会议更容易进入，而不受地理位置的影响。该公司会视乎情况，考虑是否在日后的股东大会上恢复举行亲身会议。

任何于2022年3月16日收市时登记在册的股东将有权收到大会通知并在大会上投票，只要该股东在记录日期后转让其任何普通股的所有权，且该等普通股的受让人出示经正式批注的A股股票或以其他方式证明他们拥有该等普通股，并要求在不迟于大会召开前5天将其姓名列入股东名单，则该受让人有权在大会上投票。如果您不能在线出席会议，请签署并将随附的委托书放在所提供的信封中寄回。

为使代表委任表格生效，阁下必须妥为填妥代表委任表格，并须于大会(于2022年5月5日(星期四)下午1时或任何会议延期或延期前48小时(不包括非营业日)至少48小时前送达加拿大计算机信托公司办事处，地址为加拿大安大略省多伦多大学大道100号8楼M5J 2Y1。

股东将不能亲自出席会议，但将有机会在线参加会议，而不管他们的地理位置。在线出席会议的登记股东和正式委任的代表持有人仍有机会在会议上参与并投票表决其普通股，前提是他们必须遵守随附的信息通函中的指示，并在会议期间始终与互联网保持连接。非注册(实益)股东如未按照本资料通函的指示及由其中介机构提供的指示委任本身为其代表持有人，将可作为嘉宾出席会议，但不能投票。嘉宾将能够听取会议过程，但不能投票。通常在大会召开前由代理人投票的股东，将能够以与以往股东大会相同的方式进行投票。

本通告所附本公司资料通函载有有关如何参与会议及于会议期间透过委托书或网上投票表决普通股的重要指示及详情。拟提交会议的事项的具体细节也载于《情况通报》。

如果您是登记持有人，或如果您作为实益股东退还了与2021年委托书征集材料一起发送的财务报表申请卡，则本公司年报和本文提及的综合财务报表的副本将另行邮寄。

日期：2022年3月16日，阿尔伯塔省卡尔加里。

根据董事会的命令

保罗·M·门德斯

副总裁，法律，总法律顾问

和公司秘书

加拿大自然资源有限公司

加拿大自然资源有限公司

(“公司”)

委托书及资料通告

年度股东大会及股东特别大会

将于2022年5月5日星期四下午1时举行。

在线网络直播AT：

Https://meetnow.global/MAURX7C

该公司将通过网络直播以虚拟的、纯音频的在线形式举行会议。登记股东及正式委任的代表持有人(定义见下文)可出席及参与会议的网上直播。该公司正在利用2022年会议的虚拟会议来缓解新冠肺炎带来的健康和安全风险，以及因此而改变的政府对社交聚会的限制。与监管者、利益相关者和其他参与公司治理过程的人的目标一致，公司正在利用技术使会议更容易进入，而不受地理位置的影响。该公司会视乎情况，考虑是否在日后的股东大会上恢复举行面对面的实物会议。

股东将不能亲自出席会议，但无论地理位置如何，都可以在会议期间在线参加。透过互联网参与会议的登记股东及正式委任的代表持有人，仍有机会参与问答环节及在会议上投票。非注册(受益)股东不指定自己为其委托持有人，将不能在会议上投票，但将能够作为嘉宾出席会议并观察会议过程。嘉宾不能投票，但可以收听会议的进程。请参阅下面关于投票的信息下的说明。

目录

除非另有说明，本通函中所述的所有美元数字均为加元。2021年12月31日，WM/Refintiv中午公布的基准汇率为1加元兑0.79014美元，1英镑兑0.58341 GB。2021年12月31日，WM/Refintiv中午报告的基准汇率为1美元兑1.2656加元，1英镑兑1.71407加元。

一、关于拟采取行动的项目的信息

征求委托书

本资料通函(“通函”)是就加拿大自然资源有限公司(“本公司”或“加拿大自然”)管理层征集委托书以供在本公司2022年股东周年及特别大会上使用而提供的。

委托书的征集将主要通过邮寄，但也可以通过电话、电子通信或公司董事、高级管理人员和正式员工的口头通信，无需额外补偿。会议通知、委托书及本通函的准备及邮寄费用，以及上述任何该等征集活动的费用，将由本公司支付。

除另有说明外，此处包含的信息截至2022年3月16日。

关于投票的信息

会议将在何时何地举行

本公司2022年股东周年大会及股东特别大会将于2022年5月5日(星期四)下午1：00以虚拟、纯音频、网上直播形式举行，网址为：https://meetnow.global/MAURX7C。(MDT)(下称“会议”)及其任何休会或延期，以符合所附会议通知所载的目的。

会议的法定人数

持有本公司有权投票的已发行普通股(“普通股”)百分之五(5%)的股东，以网上或委派代表的方式出席会议，将构成会议的法定人数。要在线参加，请参阅下面如何参加会议标题下的说明。

如何参加会议

该公司通过网络直播以虚拟的、纯音频的在线形式举行会议。登记股东及正式委任的代表持有人(定义见资料通函)可出席及参与会议的网上直播。该公司正在利用2022年会议的虚拟会议来缓解新冠肺炎带来的健康和安全风险，以及因此而改变的政府对社交聚会的限制。与监管者、利益相关者和其他参与公司治理过程的人的目标一致，公司正在利用技术使会议更容易进入，而不受地理位置的影响。股东将不能亲自出席会议，但可以参加会议并在线投票，前提是他们必须遵循本文的说明。

登记股东及正式委任的代表持有人可透过出席网上会议参与，并将能够在指定时间内聆听会议程序、提问及投票，但须保持与互联网连接，并遵循以下标题下的指示：谁可作为登记股东在会议上投票及投票。

▪如果您是非注册(受益)股东，并希望在会议期间在线投票您的普通股，您必须遵循以下“谁可以在会议上投票”和“作为受益股东投票”中的说明。未正式指定自己为委托书持有人的非注册(受益)股东仍可作为嘉宾出席会议，但不能投票。

▪嘉宾，包括未正式指定自己为委托书持有人的非注册(受益)股东，将能够登录并听取会议的议事过程，但不能投票。

与会者可以按照以下说明登录会议：

·在线登录：https://meetnow.global/MAURX7C.公司建议您在会议开始前30分钟登录。

·点击“股东”，然后根据需要输入您的控制号码或邀请代码(见下文)。

对于注册股东：访问会议的15位控制号码将位于委托书或您收到的会议电子邮件通知中。

对于正式指定的代表持有人：本公司的转让代理加拿大ComputerShare Trust Company将在代理投票截止日期过后通过电子邮件向您提供邀请代码，前提是该代表持有人已按下述方式正式任命和注册。

或

·点击“来宾”，然后填写在线表格以访问会议。

如果您在线参加会议，为了在投票开始时进行投票，始终保持与互联网的连接是很重要的。您有责任确保在会议期间保持互联网连接。有关从您的平板电脑、智能手机或计算机在线访问会议的更多详细信息和说明，请参阅ComputerShare提供的用户指南，并随本通告一起提供。虚拟会议用户指南还将在该公司的网站www.cnrl.com上查阅。

谁可以在会上投票

任何在2022年3月16日(“记录日期”)以登记股东或实益股东身份持有普通股的人士均有权收到会议通知，并有权于2022年5月5日举行的会议或任何休会或延期举行的会议上投票(见下文以登记股东身份投票或以实益股东身份投票)。如果你在记录日期之后成为股东，如果你出示了一张经过适当批注的股票或以其他方式确立了普通股的所有权，你可以投票，并在不迟于大会召开前5天，要求将你的名字列入有权在会议上投票的股东名单。

作为股东，您有权指定管理层指定的N·默里·爱德华兹或蒂姆·S·麦凯以外的人或公司(不必是本公司的股东)出席会议并代表您出席会议。可通过在委托书上提供的空白处插入拟指定的个人或公司的名称并从其中删除管理层指定人的名称或通过填写另一份适当的委托书来行使该权利。如阁下为非注册(实益)股东，并希望在大会上亲自投票表决所持普通股，则阁下须按照以下投票指示委任自己为代表，成为实益股东。

股东如欲委任第三方代表持有人出席会议，必须于登记其代表持有人前提交其代表委任表格或投票指示表格(视何者适用而定)。一旦您提交了委托书或投票信息表格，注册代理人就是一个额外的步骤。未能注册代理持有人将导致该人无法收到邀请码，并且无法在会议期间在线投票。

虽然会议将以虚拟的形式进行，但股东仍然可以在会议前通过以前会议提供的所有投票渠道由代理投票。要在会议期间在线投票，请参阅投票为注册股东或投票为受益股东(视您的情况而定)。

以注册股东身份投票

登记股东是指拥有(I)以其名义登记的股票或(Ii)以其名义登记的直接登记声明并确认其所持股份的股东。如果您是注册股东，您将收到本次会议的委托书。您还可以在会议期间的指定时间在线投票，或按照本文所述的方式指定某人代表您在会议上投票。

委托书投票可采用下列方式之一：1)邮寄或亲自将本通函所附的完整委托书表格邮寄或亲自递送至加拿大安大略省多伦多大学大道100号8楼加拿大计算机共享信托公司M5J 2Y1，至少48小时(不包括非营业日)在指定的举行会议或将其使用的会议的任何延期或休会的时间之前；2)通过电话拨打委托书表格中指定的免费电话号码；3)通过互联网，在会议之前，网址：www.investorvote.com，并遵循那里的指示；或4)指定并登记一名代理人代表您出席会议并在会议期间在线投票。按照下面和委托书上的说明完成注册第三方委托书持有人的额外步骤，以确保他们在会议期间获得邀请代码进行在线投票。

以实益股东身份投票

非登记股东(实益股东)是指其普通股由经纪人、交易商、受托人或金融机构等中介机构持有的股东。

如果您是实益股东，并希望您的普通股在会议上由代表投票，您必须向持有您普通股的中间人提供指示，说明您希望您的普通股在会议上如何投票。如果您已经向您的中介机构提供了从公司接收信息的指示，您将从您的中介机构收到一份投票指示表格。此表格必须由您填写，并按照投票指示表格上的说明返回给中介机构。或者，您可以通过拨打免费电话号码或通过互联网访问投票指示表格上显示的网站地址并遵循指示来提供投票指示。

如果您希望自己在会议期间在线投票，您必须指定并登记为您的委托书持有人。如欲委任阁下为代表持有人，请将阁下的姓名填入随本通函提供的投票指示表格所提供的空白处，并按照所提供的指示签署及交回中间人，并按照以下指示登记为代表持有人。请勿以其他方式填写表格，因为您将在会议上在线投票。注册后，请按照如何参加会议的说明进行操作，并在会议期间的指定时间投票。

要注册代理权持有人，股东必须在下午1：00之前访问https://www.computershare.com/CNRL。(MDT)，并向ComputerShare提供所需的代理权持有人联系信息，以便ComputerShare可以通过电子邮件向代理权持有人提供邀请码。没有邀请代码，PROXYHOLDERS将无法在会议上投票，但将能够作为嘉宾参与。邀请代码将由ComputerShare在代理投票截止日期过后通过电子邮件提供。

在任何情况下，不要将投票指示表格发送给转让代理或公司，因为它不是在会议上投票您的普通股的合法代表。

美国受益股东

要参加虚拟会议并投票，您必须首先从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代表，然后提前注册参加会议。按照代理材料中包含的经纪人或银行的说明进行操作，或联系经纪人或银行要求提供合法的代理人表格。在首先从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的法律委托书后，您必须向ComputerShare提交您的合法委托书的副本，才能注册参加会议。注册申请应发送：

邮寄至：ComputerShare

大学大道100号8楼

多伦多，M5J 2Y1

通过电子邮件发送至：USLegalProxy@Computer Shar.com

登记申请必须贴上“法定委托书”的标签，并在2022年5月3日下午1：00之前收到。(MDT)。在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。您可以参加会议，并在会议期间在https://meetnow.global/MAURX7C上投票。请注意，您需要在以下网址登记预约：https://www.computershare.com/CNRL.

你们的普通股将如何投票

您的普通股将根据您在正确填写的委托书上提供的指示，在任何可能被召集的投票中被投票或拒绝投票。如你没有指明投票指示，你所委任的代表你投票的人有权酌情投票。如阁下之代表持有人为本公司指定之代表持有人，而阁下并无指定投票指示，则阁下之普通股将表决如下：(I)赞成每名获管理层提名以供选举为董事之人士；(Ii)赞成委任普华永道会计师事务所为核数师，并授权董事会审核委员会厘定彼等之酬金；(Iii)赞成根据本会议通告所载经修订、编制及重订之本公司雇员购股权计划批准所有未分配购股权之决议案；及(Iv)在谘询投票中，赞成该公司处理行政人员薪酬的方法。

委托书亦赋予阁下所指定代表阁下投票的人士酌情决定权，可就会议通知所指明事项的修订或更改，以及在大会或其任何延会或延期举行时适当提交大会的其他事项作出修订或更改。除通告所载事项外，本公司管理层并不知悉任何可能于大会上提出的事项，但如有其他事项或修订或更改提交大会，则随附的代表委任表格所指名的人士拟按其最佳判断投票表决该代表。

更改您的投票

如果您是注册股东，并且改变了您希望如何投票您的普通股的想法，或者您决定出席会议并亲自投票，您可以通过按照本会议的说明进入会议并在指定时间内或按照以下说明投票您的普通股来撤销您的委托书。

您也可以通过以下方式撤销您的委托书：(A)在下午1：00之前的任何时间，向公司的注册办事处或加拿大安大略省多伦多大学大道100号8楼加拿大计算机股份信托公司的办公室发出书面通知，撤销您的委托书。(MDT)于2022年5月3日或不迟于大会任何延期或延期举行的指定时间前48小时(不包括非营业日)；或(B)于下午1时前交存另一份代表委任表格。(MDT)于2022年5月3日或不迟于任何休会或延期举行的指定时间前48小时(不包括非营业日)举行。撤销您的代理人的书面通知可以由您或您的律师签署，前提是他们有您的书面授权。如果普通股为公司所有，则书面通知必须来自其授权人员或代理人。

如果您是实益股东，请按照中介人的指示，按照上文投票作为实益股东标题下讨论的投票程序进行投票。在您撤销您的委托书之前代表您投出的任何选票将继续存在，您将受到此类投票的约束。

您可能会收到一套以上的投票材料

阁下可能会收到超过一套投票材料，包括多份本通函副本，以及多份委托书或投票指示表格(如阁下于多于一个经纪户口持有普通股)。对于您持有普通股的每个经纪账户，您将收到一份单独的投票指示表格。如果您是记录在册的登记持有人，并且您以一个以上的名称或您的名称的变体持有您的普通股，您将收到不止一种形式的委托书。请填妥、签署及寄回你收到的每份代表委任表格及投票指示表格，或按照每份代表委任表格或投票指示表格上的指示，以电话或互联网方式投票。

计票方式

作为股东，您有权对您在2022年3月16日持有的每股普通股就提交会议的所有建议事项投一票。加拿大计算机股份信托公司独立于该公司对选票进行计数和制表。只有在以下情况下，委托书才会提交给公司：(I)股东显然想与管理层沟通；(Ii)委托书的有效性有问题；或(Iii)法律要求这样做。

如果你还有其他问题

如果您是注册股东，对会议有任何疑问，或在填写委托书时需要任何帮助，请联系公司的转让代理，加拿大的ComputerShare Trust Company of Canada，电话：1-800-564-6253，或加拿大或美国以外的电话：1-514-982-7555。

如阁下为实益股东，并对会议有任何疑问，或在填写由中介机构发出的投票指示表格时需要任何协助，请联络收到投票指示表格的中介机构或投票指示表格中另有规定的中介机构。

未偿还表决权股份数量及其主要持有人

有权在大会上获得通知并在会上投票的普通股持有人的决定记录日期为2022年3月16日，条件是，如果股东在记录日期后转让其任何普通股的所有权，并且(I)该等普通股的受让人出示了经正式批注的股票或以其他方式证明他们拥有该等普通股；及(Ii)在不迟于大会召开前5天请求将其姓名列入股东名单，则该受让人有权在大会上投票。

截至2022年3月16日，该公司已发行和已发行普通股为1,162,541,463股，每股普通股有一票表决权。

据本公司董事及高级职员所知，除以下人士或公司外，任何人士或公司均无直接或间接实益拥有、控制或指挥附有本公司所有有表决权证券10%或以上投票权的有表决权证券：

(1)截至2021年12月31日的信息，基于Capital Research Global Investors于2022年2月14日提交的最新时间表13G。

(2)截至2022年2月28日的信息，基于Capital World Investors于2022年3月10日提交的最新表格62-103F3。

会议事项

股东们将在会议上谈到五个事项：

1.收到公司年度报告，其中包括截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表和审计师报告。

2.推选公司董事任职至下一届股东周年大会。

3.委任本公司核数师至下届股东周年大会，并授权董事会审计委员会厘定核数师酬金。

4.根据修订、编制和重订的《公司员工股票期权计划》批准所有未分配的股票期权。

5.就该公司的高管薪酬办法进行咨询投票。

股东还将考虑可能适当地提交会议的其他业务。

收到年报

年报副本，包括截至2021年12月31日止年度的综合财务报表及核数师报告，将另行寄给所有登记股东及索取年报副本的实益股东。该年度报告也可在公司网站www.cnrl.com和公司关于电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)的简介下查阅：www.sedar.com。作为股东，您将有机会在会议上向公司的独立审计师普华永道会计师事务所提出关于其审计的任何问题。

选举董事

本公司的事务由董事会(“董事会”)管理，董事会每年在每年的股东年会上选举产生。董事任期至下一届年会，除非董事在下一届年会之前辞职或该职位因任何原因空缺。公司章程规定最少有3名董事，最多有15名董事。股东将被要求在会议上选出12名董事，其中9名被提名人(75%)是独立的。史蒂夫·劳特先生于2020年5月5日退任本公司执行副主席一职，根据适用的证券法规，他被视为非独立董事执行副主席，自退休之日起三(3)年内(见本文件附表“A”)。除Dawn Farrell女士于2021年8月4日获委任为董事会成员外，所有获提名人均为于2021年5月6日举行的本公司股东周年大会上选出的董事。包括法瑞尔女士在内，过去十年来，有四名独立董事和两名管理董事退出董事会，三名独立董事和一名管理董事加入董事会。这些变化极大地更新了董事会，并增加了多样性，包括性别多样性以及行业、商业和管理经验。

多样性政策声明

该公司相信多样性，并重视多样化的员工队伍可以给整个组织带来的好处。多样性促进了不同观点和想法的包容，减轻了群体偏见，并确保公司有机会从所有可用的人才和想法中受益。通过创造一种欢迎所有人的氛围，公司是一个每个人都可以成长的地方，并为组织的成功做出贡献。该公司认为，促进多样性的最好办法是，根据组织的需要，认真考虑每个人的所有知识、经验、技能和背景，而不是侧重于单一的多样性特征。地铁公司会继续确保它是一个有代表性的雇主，反映出社会上各方面的差异。

地铁公司亦相信，拥有一个成员背景和经验不同，并能为公司的良好管治、指引、方向和领导力的决策带来广阔视野的董事会，最符合该公司的最佳利益。董事会支持各种形式的多样性和足够数量的多样性，以便为其决策进程带来广泛的视角。董事提名者之所以被选中，是因为他们具有独立判断、经验和专业知识的能力，他们的性别、背景、经验和技能的个体差异性总是被考虑在内。董事会认为，当考虑到与董事会效力相关的其他因素时，至少30%的独立董事为女性的董事会组成反映了适当的性别多样性，并致力于寻找和招聘合格的女性董事以保持这一门槛。除性别多样性外，董事会继续审议多样性的其他方面，作为董事会更新努力的一部分。该委员会包括一名成员，他认为自己是少数族裔和可见的少数群体的成员。在本次会议上提名的9名董事独立董事中，有4名女性(44.4%)，如果当选，公司将实现女性独立董事人数的目标。(进一步讨论请参阅第A-9页。)

该公司鼓励提高组织内妇女和少数群体的地位，并支持多样性，以此作为在促进个人发展的同时激发创造力和创新的一种手段。作为公司整体管理层继任计划的一部分，并遵循其发展人的使命声明，所有员工都有机会在公司内接受继续教育和职业发展机会。董事会对行政人员一级的任命取决于与他们将承担的责任领域相关的个人的优点、业绩、管理技能、专门知识和经验。

强制持股

董事会认为，为使本公司董事及行政人员的利益与股东的利益更趋一致，要求董事及行政人员维持普通股所有权是可取的。有关本公司强制股份所有权政策的详情，请参阅第28页。

自董事获委任为董事会成员之日起五(5)年内，非管理董事须收购及持有公司的普通股及/或递延股份单位(“递延股份单位”)，其总价值不得少于675,000美元，为2021年支付予董事的年度聘用费的三倍。董事须每年就本公司通函确认其普通股及每股董事的持股量(见下表)。各董事亦已确认该等持仓乃其实益及合法的所有权持仓，且其持仓并未对冲普通股价值下跌或以其他方式出售。

管理董事必须在被任命为公司高级管理人员之日起三(3)年内持有至少相当于其年薪四倍的普通股总市值。由于执行主席的年薪为1美元，他在2021年的强制性和强制性持有量与主席相同，为2290 580美元，是T.S.麦凯先生年薪的四倍。

董事的多数表决权政策

根据本公司对董事的多数投票政策，任何在无竞争选举中获得扣留的普通股数目多于投票赞成其委任的普通股的被提名人，必须向董事会提交辞呈以供考虑，并于董事会接受辞呈后生效。在没有特殊情况的情况下，预计董事会将接受辞职。如果出现竞争激烈的董事选举，多数投票政策不适用。公司应发布关于董事选举和董事会对任何此类辞职的决定的新闻稿。

董事提名者

下文除其他信息外，列出了每一位被提名参选董事的人士(“被提名人”)的姓名；被提名人目前和之前五(5)年内的主要职业；被提名人在公司中的所有职位和职位(如果适用)；被提名人担任的其他上市公司董事职务(如果有)；被提名人首次当选或被任命为公司董事的日期；被提名人在上一次股东年会上的投票结果(如果适用)；于2022年3月16日，代名人所建议的由代名人直接或间接实益拥有或控制或指示的本公司普通股及/或DSU的数目及其价值；每名代名人是否符合强制性普通股所有权水平；每名代名人的出席会议纪录(如适用)；每名代名人是独立或非独立的；如代名人为管理层成员，则持有的股票期权及业绩股份单位(“PSU”)的数目。(有关PSU程序的详细信息，请参见第33页)。关于审计委员会所反映的经验水平和专门知识领域的补充资料，请参阅A-5页。

(1)坎农博士自被任命之日起有5年时间达到董事所需的所有权门槛。

(1)Farrell女士自被任命后有5年时间达到董事所需的所有权门槛。

(2)Farrell女士于2021年8月4日被任命为董事会、审计委员会、提名、治理和风险委员会以及健康、安全、资产完整性和环境委员会的成员。

董事薪酬

除了支付给董事首席独立董事的费用由薪酬委员会决定并经董事会批准外，提名、治理和风险委员会定期审查支付给董事的费用，以确保费用合理和具有竞争力。本公司以董事身份向非管理董事支付现金和普通股组成的薪酬。

2020年3月18日，针对石油和天然气行业因新冠肺炎疫情对全球经济的影响导致全球原油需求下降以及欧佩克+国家之间减产谈判破裂而给石油和天然气行业带来的挑战，董事会同意将其年度预约费从47,500美元降至42,500美元。2020年11月，根据提名、治理和风险委员会的建议，董事会调整了支付给非管理董事的费用，使其与类似规模和复杂程度的公司支付的费用相当。

自2021年1月1日起，(I)经2020年3月调整的42,500美元的年度现金预付金将不会改变，直至高管薪酬恢复；(Ii)股权预付金将从直接购买4,000股普通股转移到每年175,000美元的货币价值，用于代表董事购买普通股；(Iii)支付给董事的每次会议费用将被取消；(Iv)每次往返的时间和差旅费将从4,000美元降至2,500美元。此外，支付给赔偿委员会主席和健康、安全、资产完整性和环境委员会主席的费用将增加，以反映与这些职责相关的工作量增加。2021年5月5日，董事会恢复了早先的削减，将每年的预订费恢复到5万美元。对年度聘用金的调整与公司关于高管薪酬的决定是一致的。

(1)预约费中的权益部分可作为存托凭证，在董事离板后赎回为现金。F.J.麦肯纳、C.L.Fong和Mmes。上午Verschuren和M.E.Canon是2021年DSU计划的参与者。

(2)股票通过多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的设施购买。

作为董事费用的一部分而购买的普通股并无归属或持有限制，除非根据本公司的普通股持股指引，董事须遵守董事的普通股持股门槛。DSU包括在董事的普通股所有权要求中。配售单位一经授予即可归属，且只能在受赠人不再是本公司的董事后且只能在不再是董事的下一年的12月31日之前由受赠人变现。已支付的费用包括筹备董事会或委员会会议所需的时间。

薪酬委员会作为其主要职责之一，审查和批准向公司提供持续日常管理服务的董事的薪酬。支付给N·M·爱德华兹先生和T·S·麦凯先生的薪酬在第45页指定高管的薪酬汇总表中报告。因此，不向这些董事支付年度预聘费、会议费或其他形式的董事费用。支付给其余非管理董事的2021年费用见下表。

(1)所示金额为在多伦多证交所购买的普通股成本，作为支付给董事的2021年费用中的股权部分。

(2)F.J.McKenna、C.L.Fong和MmesVerschuren和M.E.Canon参与了DSU计划，并获得了等量的DSU，以代替普通股作为董事酬金的股权部分，董事酬金的价值与为其他董事购买的普通股相同。

(3)由于加拿大和其他地方实施的各种旅行限制，理事会2021年举行的所有会议都是通过虚拟在线视频会议举行的。

(注4)D.L.Farrell女士于2021年8月4日获委任为董事会成员。

(5)S.W.Laut先生于2020年5月5日退休，享年62岁。根据公司的退休政策，他保留了76%的未归属PSU，达到了正常退休年龄(见第30页)。他在2021年根据公司的PSU计划获得了6,361,744美元的奖金(根据2018-2020年期间的表现支付)，并将在2022年和2023年获得奖金。

与董事会的沟通

主席代表理事会发言。然而，希望与董事会、独立首席董事或任何特定董事直接沟通的任何股东或利害关系方，可通过以下地址(视情况而定)将任何通信指示给他们：

行政主管公司秘书

加拿大自然资源有限公司

#2100, 855 – 2nd St. S.W.

阿尔伯塔省卡尔加里，T2P 4J8

公司秘书将把通信转发给收件人董事，并根据主题将查询转介给适当的公司部门、首席独立董事或董事会主席。此外，如果这是一个似乎不需要董事会或个别董事直接关注的问题，可将信件发送给适当的公司部门。所有信件都将通过直接回复或在更适当的情况下通过特定的股东参与会议进行审查和处理。最后，公司秘书可以决定不应转发主要是商业性质的通信或与不适当或无关主题有关的通信。

核数师的委任

董事会已根据董事会审核委员会的建议，选定普华永道会计师事务所(“普华永道”)于大会上获提名重新委任为本公司下一年度的独立核数师，酬金由董事会审核委员会厘定。在推荐任命普华永道之前，审计委员会会见了管理层和普华永道，审查和讨论了拟议的2021财年将提供的审计和非审计服务，普华永道与审计委员会的关系，以及普华永道的独立性。该公司自成立以来的独立审计师一直是普华永道。普华永道已告知本公司，普华永道的政策是至少每五年轮换一次本公司的高级审计合伙人。本公司现任高级审计合伙人担任本公司高级审计合伙人已有四年，计划于2022年更换，过渡工作已于2021年第四季度开始。

董事会审计委员会于2021年批准了由普华永道提供的特定审计和非审计服务。所提供的服务包括：(I)本公司综合财务报表及财务报告内部控制的年度审计、本公司未经审计的季度综合财务报表的审核、本公司若干附属公司年度财务报表的审计，以及与法定和监管文件有关的其他审计服务；(Ii)与审计相关的服务，包括退休金资产和皇室使用费报表；(Iii)与外籍人士个人税务及合规及其他公司报税表事宜有关的税务服务；及(Iv)与外籍人士签证申请协助有关的非审计服务，以及透过普华永道的会计文献资料库查阅资料。普华永道应计费用如下表所示。

应计入普华永道会计师事务所的费用

有关审计委员会及其成员的额外披露载于本公司“审计委员会资料”下的年度资料表格内。

股票期权计划

为保持与业界同业的竞争力及提供与业内薪酬水平相若的薪酬水平，本公司认为授出购股权应用以增加整体薪酬方案，因此本公司维持根据经修订、编制及重订的雇员购股权计划向其高级人员、雇员及指定服务提供者授予股票期权的长期政策，该计划全文载于本文件附表“C”(“SOP”)。股票期权为所有员工和管理人员提供长期激励，确保他们与股东保持一致，并努力实现股东价值最大化。董事会认为，授予股票期权的这一既定政策符合公司的业务目标。

为了确定授予各级管理人员和员工的股票期权的合理数量，以及为了保持与行业的竞争力和保持行业的平价，本公司除了考虑个别员工的表现、本公司的整体业绩和其他适用因素外，还使用其同行公司的公布数据。

根据SOP发行的股票期权不可转让，有效期不超过六年，并可在授予日期后一年或两年(对于在受雇时授予新员工的期权)开始按每年20%的比例行使。期权的行权价被确定为授予日期前一天多伦多证券交易所的收盘价。根据SOP向任何一人发行的普通股总数不得超过已发行普通股和已发行普通股的5%。SOP规定：(I)根据SOP预留供发行的普通股总数，连同所有其他以股份为基础的补偿计划，应相等于已发行及已发行普通股的7%；(Ii)根据所有基于股份的补偿计划(包括购股权)预留供内部人士发行的普通股总数不得超过已发行及已发行普通股的10%；及(Iii)根据任何一年期间内包括期权在内的所有基于股份的补偿计划向内部人士发行的普通股总数不得超过已发行及已发行普通股的10%。本公司并无提供任何形式的财政援助，以协助根据标准作业程序购买证券。

期权只能在受雇于本公司期间行使，条件是期权持有人不受SOP定义的集体协议的约束。如果受购人因任何原因不再是本公司的服务提供者，授予该受购人的所有未归属期权应立即终止，不再具有进一步的效力和效力，而授予该受购人但在受购人因死亡以外的任何原因不再是服务提供者的30天内未行使的所有既得期权应终止。如购股权持有人于本公司服务提供者身故时身故，则于死者去世之日起三至十二个月内已获授予的任何期权均可行使，如未行使，则终止日期不得迟于死者去世之日起计十二个月。

独立董事没有资格获得SOP下的期权。

股东已授权公司董事会对SOP进行某些修改，而无需进一步的股东批准。根据SOP的条款，对SOP或股票期权证书的任何条款的任何修订应经多伦多证券交易所或对公司证券拥有管辖权的任何政府或监管机构批准，如果多伦多证券交易所提出要求，则应以多伦多证券交易所不时规定的方式获得公司股东的批准。董事会可行使绝对酌情决定权，随时修订或修改股票期权证书，而无须股东采取进一步行动或批准；但任何如下修订须获得股东批准：(A)增加根据标准作业计划可发行的普通股数目；(B)降低未行使期权的行使价，包括取消一项期权及连同一项期权重新授予，构成降低该期权的行权价；(C)将根据SOP授予的任何期权的期限延长至期权到期日之后；。(D)修订SOP，以允许期权的最长期限超过六年，但如果期权期限在封锁期内到期，或在公司自愿实施的封锁期结束后两个工作日内到期，在此期间受影响的服务提供商等被禁止交易或以其他方式交易公司的证券，则期权期限应延长至(I)封锁期最后一天后的第七个工作日；和(Ii)期权的到期日期, 如果到期日本来会出现在受权人受制于禁售期开始至禁售期后第二个营业日结束的时间段内；(E)扩大公司的权力，允许转让SOP之外的期权；(F)增加可能被指定参与SOP的参与者的类别；以及(G)修订SOP，以通过发行股票提供其他类型的补偿。除非获得税务委员会的批准，否则任何可能与英国批准的期权有关的修订(不论已批准或将予批准)均不会生效。

批准未分配的股票期权

《多伦多证券交易所手册》第613(A)条规定，在没有固定最大可发行证券数量的基于证券的补偿安排建立后，每三(3)年，此类安排下所有未分配的权利、期权或其他权利必须得到发行人董事和证券持有人的多数批准。

在2019年5月9日举行的股东大会上，股东们批准了SOP为“滚动7%”计划，该计划规定，根据所有基于股份的补偿计划(包括期权)为发行预留的普通股总数不得超过该数量，占不时发行和发行的普通股数量的7%。SOP被认为是一项常青树计划，因为已经行使的股票期权涵盖的普通股将可用于根据SOP进行的后续授予。

当根据SOP授予股票期权时，根据已发行股票期权保留供发行的普通股称为已分配股票期权。该公司拥有额外普通股，可根据SOP规定的未来股票期权授予保留以供发行，但由于它们不受当前股票期权授予的约束，因此它们被称为未分配股票期权。

截至2022年3月16日，目前发行和发行的普通股数量为1,162,541,463股。因此，随着“滚动7%”计划的实施，有81,377,902股普通股预留供行使股票期权时发行，占公司已发行和已发行普通股的7.0%。根据SOP，目前有37,497,423份已发行和已发行普通股(占2022年3月16日已发行和已发行普通股的3.2%)和43,880,479份未分配期权。自股东最初于二零一零年五月六日批准SOP以来，根据SOP已发行的平均购股权数目约为已发行普通股的5.2%。

由于标准作业计划是一项以证券为基础的补偿安排，并没有固定的最高可发行证券数目，因此标准作业计划下所有未分配的股票期权必须每三年获得本公司过半数董事及本公司证券持有人的批准。因此，SOP及其下所有未分配的股票期权最近于2019年5月9日由董事和股东批准、确认和批准。

多伦多证券交易所的政策要求股东批准SOP下的未分配股票期权，因此必须通过普通决议批准。在会议上代表并投票的普通股超过50%的持有者必须投赞成票才能批准下文所述的决议。

如果股东批准普通决议案：(I)根据SOP可发行的普通股最高数量应等于不时发行的已发行普通股的7%；(Ii)根据SOP所有未分配的股票期权将获得批准；(Iii)本公司将被授权继续根据SOP授予股票期权，直至2025年5月5日；以及(Iv)本公司将被要求于2025年5月5日或之前再次根据SOP就任何未分配的股票期权寻求批准。如果决议在会议上未获通过，截至2022年5月5日尚未分配的股票期权和根据截至2022年5月5日尚未发行的股票期权保留供发行的普通股，以及随后被取消、终止或行使的普通股，将不能用于根据SOP新授予股票期权。以前分配的股票期权将继续不受决议批准或不批准的影响。

如上所述，SOP的延续对于维持一个有竞争力的薪酬计划是必要的，该计划也将是关键员工和高管的有效留住计划。因此，董事会建议批准根据SOP分配的未分配股票期权以及根据SOP可发行的普通股数量。

董事会一致建议股东投票赞成拟议的决议。所附投票指示表格或代表表格中指定的人士，除非另有指示，否则拟投票赞成决议案。

股东将在会上被要求批准以下决议：

“作为本公司股东的一项普通决议，是否议决：

1.现批准、确认、认可和批准与本次会议有关的信息通告中“股票期权计划”项下所述的标准操作规程。

2.修订后的SOP下所有未分配的股票期权将在2025年5月5日之前获得批准和授权。

3.董事的任何董事或高级管理人员有权并在此受权作出该等董事或高级管理人员酌情认为必要的事情，以及签立和交付所有文件，以充分实施上述决议的意图和目的。

4.尽管本决议已获本公司股东正式通过，但本公司董事现获授权及授权，如董事认为有需要或适宜撤销本决议，则无须经本公司股东进一步批准，可随时撤销本决议。“

关于高管薪酬办法的不具约束力的咨询投票

本公司再次为您提供一个机会，让您通过不具约束力的咨询投票(“薪酬发言权”)，就我们对高管薪酬的处理方式向我们提供意见。我们的薪酬政策和程序以绩效薪酬理念为核心，并与股东的长期利益保持一致。由于薪酬组合主要侧重于风险激励薪酬(短期激励由年度现金激励奖励组成，中期激励由PSU组成，长期激励由股票期权组成)，我们的薪酬计划旨在：

·奖励创造长期股东价值的公司。

·反映企业的短期、中期和长期业绩。

·在基本工资与短期和长期激励机会之间保持适当的平衡，明确强调“有风险”的薪酬。

·要有竞争力，以吸引和留住人才。

·鼓励员工持有普通股。

·使高管薪酬的绩效薪酬方法与股东的长期利益保持一致。

在决定如何投票表决这项提议时，薪酬委员会鼓励您阅读薪酬委员会的《致股东的信》和从第24页开始的“薪酬讨论和分析”部分，以详细描述我们的高管薪酬计划、薪酬委员会根据这些计划做出的薪酬决定以及在做出这些决定时考虑的因素。

虽然这是一次咨询投票，投票结果对薪酬委员会或董事会没有约束力，但薪酬委员会在未来决定其对高管薪酬的处理方法时，将考虑投票结果。在2021年5月6日举行的上一届股东周年大会上，股东以97.54%的投票赞成该决议，支持该公司对高管薪酬的做法。公司继续定期与股东接触，讨论公司的薪酬理念，强调其高管薪酬计划体现了按业绩支付薪酬的方法。我们会不断检讨这项措施，使其符合股东的长远利益。

董事会一致建议股东投票赞成关于公司高管薪酬办法的拟议决议。所附投票指示表格或代表表格中指定的人士，除非另有指示，否则拟投票赞成决议案。

股东们将在会上被要求批准以下决议：

“作为本公司股东的一项普通决议，是否议决：

在咨询的基础上，在不削弱加拿大自然资源有限公司(“公司”)董事会或公司薪酬委员会的作用和责任的情况下，股东接受公司2022年3月16日的信息通告中“薪酬讨论和分析”部分所述的高管薪酬方法，并在2022年股东年度和特别大会之前发布。“

其他事项

除会议通知所列事项外，管理层并不知悉任何将提交会议的事项。如有其他事项提交大会，以委托书的形式被点名的人士有意根据其对该等事项的最佳判断投票表决。

关于高管薪酬的信息

薪酬委员会致股东的信

尊敬的各位股东：

薪酬委员会(以下简称“委员会”)很高兴为您提供公司2021年的业绩概况和我们确定高管薪酬的方法的摘要。接下来的薪酬讨论和分析为股东提供了2021年支付给贵公司高管的薪酬细节。讨论还为您提供了有关贵公司绩效薪酬、治理实践和持续改进文化的全面信息，重点是通过安全、有效和高效的运营实现股东价值最大化，这些运营从长期来看会产生大量的自由现金流。

在整个2021年，加拿大自然公司展示了其独特和多样化的资产基础，并结合公司卓越的运营记录和为股东提供的价值。尽管2021年新冠肺炎面临持续的挑战，但公司在运营和财务方面表现非常强劲，公司实现了创纪录的平均产量1235MBOE/d，产生了强劲的年度调整资金流(1)约137亿美元。在扣除了约35亿美元的净资本支出(2)(不包括收购)和约22亿美元的股息后，该公司每年产生的自由现金流约为80亿美元(2)。公司的业务模式和四大支柱资本分配战略的弹性和可持续性继续为股东创造价值。2021年，加拿大自然加强了其自由现金流分配政策，当净债务(3)水平低于150亿美元时，将50%的自由现金流分配给股票回购，50%的自由现金流分配到资产负债表。该公司在2021年底进一步加强了这项政策，规定只要净债务低于150亿美元，就将提供这一数额用于战略增长/收购机会。2021年，该公司两次增加其可持续和不断增长的股息，合计每年增加38%，至每股2.35美元，标志着2021年股息连续第21年增加。2021年为股东带来的回报总计约38亿美元，其中包括约22亿美元的可持续和不断增长的股息，以及全年总计约16亿美元的股票回购。

加拿大和该公司处于有利地位，通过领先的ESG性能提供负责任的生产能源，以满足世界的需求。公司不断改进的文化提供了显著的优势，并使公司的环境业绩不断得到改善。2021年，该公司与共同运营着加拿大约95%的油砂生产的油砂行业参与者正式宣布了油砂净零路径计划(“路径”)。这一独特联盟的目标是与联邦政府和艾伯塔省政府共同努力，到2050年实现油砂作业温室气体(GHG)净零排放，帮助加拿大实现其气候目标，包括《巴黎协定》承诺和2050年净零排放目标。

我们继续专注于统一绩效薪酬，根据四个类别评估公司的业绩：1)财务、2)战略资本分配、3)运营、4)安全、资产完整性和环境。在这些类别中的每一个类别中，绩效都是根据特定的目标绩效范围和/或由前期绩效确定的基准进行评估的。此外，委员会同意将归因于安全、资产完整性和环境绩效因素的权重增加50%，承认环境绩效和社会贡献对该公司整体业绩的重要性。这一变化进一步使公司的高管薪酬与其针对安全、资产完整性和环境的目标可持续性指标的业绩保持一致。选定的衡量标准与公司的四大支柱资本分配战略保持一致，目标是创造长期股东价值。

2021年业绩

委员会认为，该公司在2021年取得了出色的业绩，并成功地执行了其目标和四大支柱资本分配战略。我们仔细考虑了行业面临的经济现实背景下的这一表现，并考虑了您在2021年对薪酬投票的发言权以及高管薪酬的新兴趋势。我们根据2020年12月9日发布的加拿大自然公司2021年预算评估了该公司的业绩。在整个2021年，尽管新冠肺炎疫情仍在持续，但该公司仍保持纪律严明，继续专注于其所有业务部门的有效和高效运营，并完成了强有力的战略和运营执行。该公司对新冠肺炎疫情的有针对性的应对使该公司能够增加产量和进行战略性收购，同时保持与其既定目标相关的安全和环境业绩：

·财务：该公司维持纪律严明的资本预算，大大加强了其资产负债表，并产生了创纪录的调整后资金流动。

·战略资本分配：公司执行其资本分配战略：

◦大幅去杠杆化其资产负债表，在净房地产收购之前，净债务总体减少约87亿美元。

◦在其投资组合中增加了增值天然气和天然气液体资产，完成了对液体丰富的蒙特尼的战略收购。

◦在本年度通过两次增加股息为股东带来了不断增加的回报，合计增加了38%，并根据公司增强的自由现金流分配政策执行了约16亿美元的股票回购。

·业务：尽管面临新冠肺炎疫情带来的挑战，但该公司利用其独特的资产基础，实现了创纪录的1235MBOE/d产量。此外，该公司继续通过其有效和高效的运营为股东实现价值最大化，在京东方的基础上保持运营成本。

·安全、资产完整性和环境：公司在2021年仍然专注于提供一流的安全、资产完整性和环境绩效。该公司继续改善其环境业绩，降低了企业温室气体排放强度，包括超过其北美勘探和生产部门甲烷绝对减排的目标。该公司改善了其已经是最高的损失时间事件记录，并大大超过了2020年的弃井水平，全年有超过3,000口井被弃井。

委员会审阅了该公司在短期、中期及长期的股东总回报(4)(“总股东回报”)表现，注意到3年总股东回报的绝对比率为93%。这反映了该公司的顶级表现，以及该公司继续专注于在受新冠肺炎疫情影响的一段时间内提供更多的股东回报，以及由此对碳氢化合物需求和价格以及不断变化的工作场所动态的影响。此外，委员会审查了该公司的每股准备金增长(4)，该公司在3年期间的稀释后普通股每股准备金增长34%。本公司短期及长期的相对TSR及每股储备增长显示本公司业务独特、可持续及稳健的性质、其管理团队的实力及持续执行其平衡的四大支柱资本分配策略。

根据TSR的衡量，加拿大自然公司3年来的业绩表现好于其主要和次要同行，使该公司处于第90个百分位数，超过10个同行中的9个。此外，该公司稀释后普通股的3年准备金增长超过了8家同行中的7家，使该公司相对于其同行集团排在第87个百分位数。这些结果反映了该公司在过去几年中进行的增值交易创造的价值的增加。

2021年薪酬决定

2020年3月，委员会批准了一项针对包括被任命的高管在内的所有员工的减薪计划，以应对新冠肺炎疫情给加拿大石油和天然气行业带来的持续挑战。2021年4月，由于商品价格的改善和对该公司执行其四大支柱资本分配战略的能力的持续信心，委员会核准恢复2020年的减薪。此外，2021年11月，委员会批准了所有雇员的基本工资增长，包括所有管理人员，包括被任命的执行干事的增长1.25%，以反映通货膨胀加剧导致的生活费用增加。

2021年，加拿大自然基于强劲的财务业绩和关键战略目标的实现，实现了150%的企业业绩得分。这个分数导致奖金和PSU奖励达到目标的200%。委员会还批准了根据公司的PSU计划授予公司高级管理人员的PSU在2022年授予PSU的2.00倍的PSU倍数。

我们有责任确保薪酬与我们的业务目标之间的联系是负责任的、适当的，并与您作为股东的利益保持强烈一致，同时降低公司与薪酬相关的风险。委员会认为，该公司的业绩非常出色，并支持由此产生的近地天体赔偿。一如既往，我们欢迎股东的意见和反馈。

赔偿委员会成员提交的文件：

弗兰克·J·麦肯纳(主席)

凯瑟琳·M·贝斯特

威尔弗雷德·A·戈伯特

Annette M.Verschuren

(1)非公认会计准则财务计量。请参阅本公司日期为2022年3月2日的MD&A中的“非GAAP和其他财务措施”部分。

(2)非公认会计准则财务计量。请参阅本通知“非公认会计准则及其他财务措施”一节。

(3)资本管理措施。请参阅本公司2022年3月2日的MD&A中“非公认会计准则和其他财务措施”一节中的长期债务净额的定义。

(4)配套财务措施。请参阅本通知“非公认会计准则及其他财务措施”一节。

薪酬问题的探讨与分析

董事会监督和薪酬治理

为监督本公司的薪酬做法，董事会成立了一个完全由独立董事组成的薪酬委员会(“委员会”)。

在2021年担任委员会成员的董事是：凯瑟琳·M·贝斯特、威尔弗雷德·A·戈伯特、弗兰克·J·麦肯纳(主席)和安妮特·M·韦尔施伦，他们每个人都是独立的，对高管薪酬了如指掌。总体而言，委员会成员在金融、审计、法律、商业和管理等领域拥有专门知识。他们在高管薪酬方面拥有丰富的经验，他们是通过担任企业高管、其他公司的董事，特别是薪酬委员会成员的职业生涯而获得的，他们对不同行业的高管薪酬有深入的了解，这些行业提供了对不同高管薪酬方法的敞口和经验。

薪酬委员会授权

关于薪酬，委员会审查和批准了公司对高管的薪酬理念和方案，包括公司任命的高管(“NEO”)和公司员工。委员会确定支付给公司每位执行干事的报酬；公司支付给雇员的总报酬；给予执行干事和雇员的股票期权；以及核准支付给执行主席和总裁的报酬。委员会的职责包括确保(I)行政人员薪酬与业绩之间有明确的联系，以及(Ii)在制定公司目标和评估个人和公司业绩时严格执行。委员会任务的详细细目见A-4页。

薪酬理念

加拿大自然公司的薪酬结构旨在吸引、留住和激励员工和高级管理人员，并鼓励将重点放在改善公司业绩上，同时对股东负责。薪酬由基本工资以及短期和长期绩效激励付款组成。多年来，这一结构得到了股东的认可(通过“薪酬话语权”投票)，并继续使员工薪酬与股东利益保持一致：

·总薪酬的目标是基本工资和奖金低于25%的加拿大石油和天然气公司(美国同行公司的薪酬数据仅供参考)的中位数。由于加拿大自然的目标薪酬职位中位数，但提供的基本工资较低，加拿大自然的浮动薪酬和风险薪酬的比例相对于同行较高。

·公司为其所有员工维持普通股储蓄计划，通过该计划购买普通股--我们的普通股所有权文化体现在该计划的高参与率(约98%的员工参与率)上。

·该公司没有为其雇员或官员制定养老金计划，包括其近地天体。

·加拿大自然资源公司不向其近地天体提供雇用协议，因此在发生控制权变更和/或地位丧失的情况下，这些近地天体不能受益于预先确定的赔偿金。

·授予公司管理委员会(包括近地天体)的基于股权的补偿的归属条款包含“双重触发”，即在控制权发生变化时，个人也必须因控制权的变更而被无故终止，或在变更后24个月内终止，才能获得此类补偿。

·本公司在财政年度开始前确定其业绩目标，以确保实现这些目标是以客观衡量标准为基础的，而且在确定目标时，有足够的不确定性来有效激励业绩。

委员会通过评估该公司的业绩来运用薪酬理念，该业绩是根据该公司的年度业绩目标和目标来衡量的。虽然委员会直接处理NEO薪酬问题，但薪酬哲学适用于所有员工，委员会还审议该公司员工的整体薪酬计划。公司记分卡记录了这一方法，规定了对公司业绩的评估，对照其陈述的目标和目的，在公司业绩和支付给包括近地天体在内的所有员工的短期激励计划(“STIP”)薪酬之间建立了直接联系。鉴于公司业绩与STIP薪酬直接相关，使用由此产生的STIP来确定授予近地天体的PSU的价值，使公司的短期和长期业绩与股东利益保持一致。NEO薪酬进一步与长期公司业绩挂钩，通过使用以下方式确定PSU授权

在完全摊薄基础上每股普通股相对储备增长的加权3年平均值(1/3)和相对总股东回报(2/3)，两者都是根据已确定的行业同行衡量的。在PSU赠款的3年周期内，新公司薪酬继续与公司的短期和长期业绩挂钩，直接将新公司薪酬与股东价值挂钩。

在审查了市场实践后，加拿大自然公司在2021年保持了其将薪酬目标定在加拿大较大能源公司中位数的做法。虽然加拿大自然审查美国的薪酬水平，但这些信息仅供委员会参考，在制定高管薪酬水平时没有考虑到这一点。委员会认为，这一目标薪酬水平、组合和使用同级组比较是适当的，以确保总体薪酬水平保持竞争力，以吸引和留住有质量的雇员，同时确保总体薪酬水平不会变得过高。委员会不断审查公司薪酬计划的所有组成部分，以确保公司的薪酬计划对所有员工都是有竞争力的、合理的、公平的，并总体上符合公司及其股东的最佳利益。

同辈群体和同辈群体的表现

近地天体的薪酬水平与可比的加拿大同行公司中的类似职位进行比较，而公司将美国同行组作为次要参照点。加拿大同业集团公司(“主要集团公司”)选自与本公司规模相若的加拿大能源行业公司(包括类似的石油和天然气勘探和生产公司)，具有类似复杂的业务，并在相似的地理区域运营。美国同业集团公司(“第二集团”)选自与本公司规模相似、业务相对复杂的美国勘探和生产公司(包括与本公司运营的地理区域相似的业务)。委员会认为上市公司是制定高管薪酬基准的合理同行。

(1)补充财务措施。请参阅本通知“非公认会计准则及其他财务措施”一节。

注：以上信息来源为彭博社和上市公司报告。金额以加元表示；如有需要，按2021年平均汇率和2021年年底汇率折算。

在评估适当的同行时，本公司考虑了2021年潜在同行公司的净收入和企业价值，并酌情考虑了2021年的生产情况。虽然第一集团中的某些同行公司不是“石油和天然气生产商”，但它们总体上代表着能源行业的重要参与者，并在该公司运营的市场上争夺行业资源。虽然还有其他公司在规模上与该公司相似，并在卡尔加里市场开展业务，但该公司并不认为它们是同行，因为石油和天然气行业的独特性质，以及因此对资源的有限竞争。此外，纳入更多的“非生产国”降低了石油和天然气生产和储量增长作为公司核心行业的比较措施的重要性，并影响了公司用来评估公司业绩和薪酬的指标。在2021年审查小学和中学小组时，委员会审议了Hugessen提供的咨询意见，并确定，在2021年，同龄人是加拿大自然资源的可接受和适当的比较小组。委员会将审议Hugessen提出的建议，并决定是否应在未来几年考虑更多同行。

比较年度NEO补偿

鉴于公司重视浮动和风险薪酬，相对于同行，公司在三年期间TSR和每股准备金增长方面的前四分位数表现(见第44页)表明，公司在保持高于平均业绩的情况下实现了其薪酬目标。以下显示了本公司及其每一家同行公司在2020年的相对年度净资产薪酬，当考虑到每一家公司的企业价值和收入的百分比时(基于2020年的公开披露)。

在比较近地天体薪酬的情况下评价公司的业绩时，委员会将初级组和次级组的比较业绩作为可比较的参照点。特别是，近地天体组织将看到公司在之前三年履约期内的实际业绩与先前批准的PSU收到的最终金额之间的相关性。

性能图表

以下业绩图表显示了在截至2021年12月31日的五年期间，假设股息进行再投资，普通股投资的累计股东回报与S&P/TSX综合指数和S&P/TSX石油天然气勘探和生产指数的累计股东总回报相比。

注：金额四舍五入至最接近的美元。

薪酬委员会的考虑因素

通过将STIP和PSU与公司的年度指导、业绩指标、通过普通股所有权与股东保持一致而得到加强的所有权指导方针、追回和反对冲政策、继任规划以及委员会利用其成员自己的经验和判断，降低了高管薪酬风险。

·薪酬风险-委员会协助董事会持续监测与公司薪酬计划和做法相关的风险。委员会在审查该公司的赔偿计划时，在批准该计划之前会考虑这些风险。除了与职位职责相适应的薪酬水平和组合外，不同的业务单位或高管的薪酬做法没有差异。该公司的薪酬方案包括：

(1)固定的年度基薪；

(2)根据公司在实现公司和董事会设定的具体目标方面的整体表现，发放有上限的现金奖金；

(Iii)设有绩效奖励倍数上限的PSU计划，对于管理委员会成员以外的员工，在3年内每年授予奖励，对于公司管理委员会成员，奖励自授予日期起计3年；及

(Iv)具有五年归属条款的普通股购股权，前20%不得归属至授出日一周年，而最后20%于授出日五周年归属后于到期前只可行使一个月。

委员会的结论是，该公司的薪酬政策不会创造一种鼓励高管或任何个人承担过度风险的环境，而是鼓励和奖励审慎的商业判断和短期和长期的适当风险评估，而不会产生合理地可能对该公司产生重大不利影响的风险敞口。

·公司风险-董事会全面负责风险监督，重点关注公司面临的最重大风险领域，包括战略、财务、运营、环境、网络和声誉风险。审计委员会的风险监督进程建立在管理层风险识别、评估和缓解进程的基础上，这些进程包括审查长期战略和业务规划；行政发展和评价；行为守则遵守；监管遵守；安全和环境遵守；财务报告和控制；以及信息技术和安保。管理层负责识别主要业务风险以及该等风险对本公司的潜在影响，为整个本公司对这些风险进行适当的持续监督，并通过政策和程序有效执行适当的缓解措施，所有这些都通过本公司的企业风险管理框架进行协调。提名、管治及风险委员会协助董事会审核未委托其他董事会委员会处理的重大企业风险敞口，以及管理层为监察、减轻、控制及报告此类风险敞口而采取的步骤。

·追回政策--公司的追回政策使委员会有权要求任何NEO重新补偿所有或任何部分基于业绩的补偿(现金红利、PSU和股票期权)，因为委员会认为，任何新创组织应对导致重述公司财务结果的重大失实陈述或不当行为负责，并在财务错误陈述发生的当年不适当地支付这种基于业绩的补偿。

·反套期保值政策--公司的反套期保值政策禁止公司董事和高级管理人员购买任何旨在对冲或抵消普通股市值下降的金融工具，包括期权、预付可变远期合约、股权互换、套圈和外汇基金单位。该政策并不禁止将证券质押作为贷款抵押品，亦不禁止在经纪保证金户口持有该公司的证券。董事和高级管理人员每年确认，他们没有签订或购买任何此类工具。

·指定执行人员持有的股票所有权准则和普通股--董事会通过了公司董事和高级管理人员的普通股所有权准则。非管理董事须在获委任为董事会成员之日起五(5)年内收购及持有最低合计价值相等于该年度向董事支付的年度聘用费三倍的普通股及/或股份单位。根据指导方针，人员有三(3)年的时间从他们受聘、任命或晋升到他们的职位，以获得和持有所需的所有权水平。对于高级职员来说，普通股所有权包括在公司的股票储蓄计划(“储蓄计划”)内购买和持有的普通股，以及任何其他个人持股。随着公司管理委员会成员采用PSU(代替普通股红利计划)，该指导方针在确定普通股所有权时包括PSU的价值(使用1.00倍的业绩倍数确定)，但前提是个人持有的股本所有权门槛目标值的至少50%必须继续通过普通股所有权来满足。该指导方针要求高级管理人员拥有普通股，其比例与个人的薪酬和职位比例如下：

最低所有权门槛将根据适用的费用或工资变化以及普通股价格而变化。为避免持续监察及调整持股量，本公司已采纳指引，而董事会亦已通过指引，容许个别人士所持股份的价值符合最低普通股持股指引，该指引将根据以下较大者计算：(I)普通股的现行市值；(Ii)普通股于上一年12月31日的市值；或(Iii)该等普通股的收购成本。

一旦个人达到要求的门槛，如果持有的普通股价值仅因普通股市场价格下降而下降，则不需要进一步购买普通股。如果董事或高管持有的普通股价值因任何其他原因(如加薪或出售普通股)低于所需的所有权门槛，个人将被要求尽快将其投资的价值增加到所需的门槛金额。如果一名官员没有达到要求的所有权门槛，该个人应有义务立即采取措施遵守门槛要求；其中包括使用现金红利、既得PSU支出和普通股选择权，以获得足够数量的普通股，以满足门槛。

高级职员必须每年确认他们的普通股所有权头寸，该头寸是他们的实益和合法的所有权头寸，没有被套期保值或以其他方式出售。截至本通函日期，每位高级职员均符合或超过本公司的普通股持股要求。下表列出了近地天体直接和间接持有的普通股的实益所有权，以及截至2021年12月31日的市值：

(1)2021年12月31日和2022年3月16日，普通股在多伦多证交所的收盘价分别为53.45美元和74.65美元。无论使用哪种价格，所有近地天体都满足门槛要求。

(2)由于N·M·爱德华兹的年薪为1美元，他在2021年的强制性规定持有量与T·S·麦凯相同，是麦凯年薪的四倍。

·继任规划--公司没有首席执行官，但有一个管理委员会，由18名管理小组成员组成，其中包括执行主席、总裁、首席运营官以及首席财务官和财务高级副总裁。管理委员会的结构是一个有效的领导和问责驱动的组织结构，并与公司业务的扩大和日益复杂的速度保持同步。这种管理结构：(I)限制任何个人不适当地影响公司方向的能力，因为必须达成管理委员会其他成员的共识；(Ii)在管理团队中的任何一名成员离开公司时，使公司能够继续保持强大的领导力；以及(Iii)加强管理层的发展，学习关键决策战略、技能和领导力，并确保管理层继任。

该公司发展了一种强烈的从内部促进的文化。作为继任规划的一部分，管理层至少每年审查每个高管职位，并评估成功担任该职位所需的资格和经验。公司管理委员会的每个成员对他们的直接下属进行评估，并根据评估结果确定最多3名可能的继任者。通过评估，确定了每个候选人的长处和所需的发展领域，并制定了发展计划，以确保候选人做好接替现任人选的准备。候选人在准备担任这一角色之前所需的大约时间长度也是评估的一个因素。高级管理层向薪酬委员会提出关于行政人员继任计划的建议，包括由管理层填写的详细继任计划日志，供其审查、审议和核准。

·退休--该公司实施了一个关于什么是“正常退休年龄”的矩阵，以更好地反映劳动力人口统计数据。如果个人从公司的工作中退休，以下矩阵将适用于向个人提供的与公司的PSU计划及其储蓄计划有关的任何赠款的既得部分和未归属部分。任何根据SOP持有的未归属股票期权在因任何原因不再是本公司雇员时将被没收。

为了获得上述退休后应享权利，个人将遵守竞业禁止协议，该协议将一直有效，直至上述汇总表下的任何权利最终归属之后。

·独立咨询--自2013年以来，委员会聘请了独立咨询公司Hugessen Consulting Inc.(“Hugessen”)。Hugessen的任务是支持委员会，制定与披露和股东参与相关的原则，并就公司高管薪酬的结构以及管理层的薪酬建议向委员会提供建议。在执行任务时，Hugessen可根据需要直接接触委员会主席、委员会其他成员和管理层。

2021年，Hugessen审议了对公司高管薪酬做法的审查，审查的重点是相对于公司同行公司的NEO薪酬的水平、组合和设计。休森向委员会提交了他们的报告。

该公司为委员会提供的咨询服务支付费用，如下表所示。

·判断力的使用--由于该公司处于周期性行业，有时需要调整其短期战略，以应对迅速和意外的变化。委员会可运用内部专门知识和判断来评估公司及其管理人员在实现其目标时利用意外机会或减轻意外风险方面的表现。

高管薪酬结构

被提名为2021年首席执行官

公司没有首席执行官，但有一个公司管理委员会，该委员会在2021年包括两名兼任公司董事的成员：执行主席和总裁。在公司管理委员会任职的董事不会收到与担任公司董事相关的费用。就《国家文件51-102--持续披露义务》及其规定的披露而言，董事会已指定本公司总裁T.S.McKay先生为首席执行官。因此，该公司决定其近地天体应包括T.S.McKay先生、M.A.Stainthorpe先生、该公司首席财务官，以及接下来三名薪酬最高的公司管理委员会成员。

补偿的构成部分

1.基本工资

近地天体的基本工资远低于类似规模的原油和天然气公司类似职位的中值水平。该公司在每年第一季度审查和批准包括近地天体在内的所有雇员和管理人员的基本工资水平，并根据竞争做法、市场和整体经济条件的变化进行必要的调整。与加拿大同行的做法相比，该公司的基本工资一般在第25个百分位数左右。2020年3月18日，针对石油和天然气行业因新冠肺炎疫情对全球经济的影响导致全球原油需求下降以及欧佩克+国家之间减产谈判破裂的进一步影响而给石油和天然气行业带来的挑战，总统减薪20%，其余近地天体减薪15%，其他官员也减薪10%至15%。自2021年4月17日起，包括近地天体在内的所有员工和官员都恢复了2020年的减产。此外，自2021年10月30日起，委员会批准公司所有管理人员，包括近地天体，加薪1.25%。

2.年度奖金(“STIP”)

委员会认为，奖励或“风险”薪酬激励个人业绩，并使执行干事的业绩与公司的目标和股东利益保持一致。现金奖金是根据个人在过去一年中为公司实现其年度运营计划以及运营、财务、环境和安全目标所做出的贡献而颁发的，这一点从公司的整体表现中得到了证明。对于近地天体，个人业绩和由此产生的STIP奖励是基于公司的整体业绩。加拿大自然衡量四大类别的公司业绩，每个类别的权重如下：

2021年，该公司调整了归入财务和安全、资产完整性和环境类别的权重。公司认识到环境业绩对公司整体业绩的重要性，将安全、资产完整性和环境业绩指标的权重提高了50%(至15%)。这一变化进一步使高管薪酬与公司在安全、资产完整性和环境目标方面的可持续性指标进行衡量时的业绩保持一致。具体地说，该公司的绩效记分卡显示，增加了针对北美E&P绝对甲烷排放(与温室气体排放不同)以及油井废弃和回收活动的具体措施，同时增加了应用于温室气体排放的权重。鉴于环境业绩对该公司的财务业绩有直接影响，财务业绩衡量标准降至25%。

根据历史业绩，在典型年份，加拿大自然预计经营范围将在目标的正负20%范围内，这将产生STIP奖和PSU奖，目标金额的50%至150%之间。显著低于或超过业绩可能会导致奖金和PSU奖励，范围可能低至0%(公司业绩分数低于门槛)，高达目标的200%(公司业绩分数达到或高于最高值)。这种关系如下图所示，并展示了严重业绩不佳对STIP支付倍数的影响，以及在业绩显著超过时对该倍数的限制。

公司业绩和STIP支付倍数之间的关系建立了新公司薪酬与公司整体业绩之间的联系，以该年既定的业绩目标衡量，并有助于使新公司薪酬与股东利益保持一致。支付给NEO的STIP的实际金额取决于他们的基本工资、目标激励和由公司整体业绩决定的STIP业绩乘数。NEO总现金薪酬(基本工资加现金奖金)的目标一般是在初级集团的第25个百分位数或以下。这与加拿大自然公司的薪酬方法是一致的--基于业绩的股权奖励应占近地天体总薪酬的很大一部分。

例如，使用下表中的公司业绩假设，上图将表明公司业绩评级为目标的106.0%将导致奖金支出为目标的115%。

在本例中，根据STIP计划，一名基本工资为400 000美元、目标奖金为薪金70%的高级副总裁将获得如下确定的STIP红利：

$400,000 × 70% × 115% = $322,000

3.长期激励计划

A.绩效份额单位

业绩分享计划根据最近一年的公司业绩提供普通股或单位的授予，采用与STIP确定中使用的相同公司业绩衡量标准，并延期授予此类奖励。因此，该计划为员工提供了与短期业绩的直接联系，与长期股东利益保持一致，并使员工和高级管理人员得以留住，而不会出现从国库发行普通股或授予股票期权的稀释方面。由于普通股或单位的授予是员工STIP奖励的一项功能，因此公司的业绩对年度薪酬具有放大的影响。

对于近地天体，PSU奖励基于公司业绩。达到或低于公司业绩的最低水平，将不会获得任何PSU。超过公司业绩的最高水平，PSU奖励是有上限的。PSU赠款具有与STIP相同的预期公司业绩范围和相关业绩奖励乘数。然而，授予公司管理委员会(包括近地天体)(统称为“高级管理层”)的PSU将以随后三年的公司业绩为基础，而不是仅仅通过一段时间的推移。因此，随着所获得的利益根据公司在这三年期间的表现而增加或减少，与股东的关系更加一致。下表总结了PSU计划的特点。

B.股票期权计划

委员会认为，为了在原油和天然气行业保持竞争力，该公司必须有股票期权计划，以保持与行业内薪酬水平的平价。授予合理水平的股票期权应作为整体薪酬方案的一部分，并为所有员工和高级管理人员提供长期激励，以确保他们与股东保持一致，并努力实现股东价值的最大化。董事会认为授予股票期权的既定政策符合公司的业务目标。根据SOP，可发行普通股的最大数量为不时发行和发行的普通股的7%(有关SOP的更多信息，请参阅第17页和第51页)。

下表总结了SOP的特点：

在确定要授予的期权数量时，委员会考虑了布莱克-斯科尔斯-默顿方法确定的授予日期价值(在索偿汇总表的基于期权的奖励一栏中报告的价值)、公布的同业群体数据、公司业绩、个人业绩和其他适用因素。为协助确定授予近地天体的股票期权的合理水平，该公司使用同业公司公布的数据作为指导方针。总体而言，2021年授予近地天体的期权数量占2021年授予公司员工的期权总数的14.7%。SOP及其未分配的股票期权须经股东在大会上批准。根据多伦多证券交易所规则的要求，批准SOP下未分配股票期权的决议每三年提交股东批准，并要求股东在本次会议上批准此类决议。

C.股票储蓄计划

该公司为所有长期雇员制定了储蓄计划。根据储蓄计划，员工可以选择供款，最高可达其年薪总额的10%，公司供款为员工供款的1.5倍。只要雇员在归属日期前没有因任何理由离开公司的工作，公司的供款部分归属如下：

·对于连续参加储蓄计划不足五年的员工，在两年内。

·对于连续参加储蓄计划五年的员工，在每年的1月1日。

·退休时，如果达到正常退休年龄(定义见第30页)。

储蓄计划为公司的管理人员和员工提供额外的普通股所有权。普通股在多伦多证交所购买。

确定补偿

委员会在进行业绩审查后，每年审查该公司雇员和管理人员的薪酬水平。委员会不断审议该公司赔偿做法的相对优劣。该方法提供了必要的灵活性，以适当地激励管理团队通过原油和天然气行业的周期性来管理公司的业务，但他们的部分“风险”奖金支付的基础是实现与财务业绩、长寿命、低下滑资产的战略发展、运营(产量和成本)和安全、资产完整性和环境风险管理业绩有关的特定既定目标。这一方法每年都会进行评估，以确保高管薪酬与公司的业绩挂钩。

在厘定该公司向其执行人员支付的薪酬水平时，委员会会考虑多项因素，包括个别人士的专业知识和经验、该公司的整体表现，以及对同业公司的市场数据和表现的评估。此外，委员会还定期与委员会的外部独立薪酬顾问Hugessen讨论审查：

(1)用于制定高管薪酬行业调查的程序，以对薪酬做法进行有意义的分析；

(2)公司地理区域内的薪酬趋势；

(3)公司补偿雇员的惯常做法；

(4)激励和补偿雇员的补偿做法的其他趋势；以及

(V)高管薪酬方面的其他新兴公司治理做法。

2021年薪酬决定

执行董事长N·M·爱德华兹先生是董事的董事、公司管理委员会成员和公司的主要股东。公司每年向他支付1美元(1美元)的现金工资，不参加储蓄计划。然而，相对于其他被任命的高管，他的薪酬包括奖金、PSU和股票期权，所有这些都是基于公司的业绩。为了消除总裁在任期、经验和薪酬方面的变化对爱德华兹先生薪酬的不适当影响，委员会在计算爱德华兹先生的奖金、特别提款权和股票期权时使用总裁的名义基本工资，同时维持这两个职位之间的职能关系。2021年，委员会主席一职的名义基薪为770 000美元。2020年3月，委员会批准了一项针对包括被任命的高管在内的所有员工的减薪计划，以应对新冠肺炎疫情给加拿大石油和天然气行业带来的持续挑战。2021年4月，由于商品价格的改善和对该公司执行其四大支柱资本分配战略的能力的持续信心，委员会核准恢复2020年的减薪。此外，2021年11月，委员会批准了所有管理人员，包括被任命的执行干事的基本工资上调幅度从1.25%不等，以反映通货膨胀加剧导致的生活费用增加。鉴于该公司对绩效薪酬的重视，2021年近地天体的实际薪酬水平比2020年增加了21.6%。

2021年目标薪酬水平和组合

下表显示了基于上述奖励计划设计的近地天体的目标薪酬水平和薪酬组合。

(1)这些数额反映了截至2021年12月31日的2021年基本工资。

(2)执行主席STIP现金奖金和基于股票期权的LTIP奖励是基于STIP现金奖金和基于期权的LTIP奖励的135%，这些奖励是根据总裁角色的名义基本工资计算的。有关详细信息，请参阅上面的内容。

2021 Performance Scorecard

该公司制定了2021年业绩目标，作为其2021年预算的一部分，该预算于2020年12月9日发布。所产生的业绩衡量是如下记分卡所示的分配权重，薪酬委员会利用综合得分来确定近地天体、公司管理委员会其他成员和公司员工的业绩奖金。对于2021年，薪酬委员会纳入了股东对公司环境业绩和长期环境目标的反馈，因此将安全、资产完整性和环境业绩指标的权重增加了50%，至15%的权重，而财务业绩指标的权重减少到25%。安全、资产完整性和环境权重的增加包括增加北美勘探和开发绝对甲烷排放目标以及废弃和回收活动。尽管有上述规定，薪酬委员会始终有权酌情处理公司发放的绩效奖金。

下表显示了2021年的实际情况，并将其与2021年的目标和2020年的实际结果进行了比较，以评估业绩。

(1)2020年实际金额不包括与收购彩马有关的金额。

(2)尽管有2020年的业绩，但为2021年设定的目标反映了2020年12月9日公布的预算和当时的市场状况。

(3)资本管理措施。请参阅本公司日期为2022年3月2日的MD&A中的“非GAAP和其他财务措施”部分。

(4)非公认会计准则财务比率。请参阅本通知“非公认会计准则及其他财务措施”一节。

(5)净资本支出(参见公司2022年3月2日的MD&A中的“非公认会计准则和其他财务措施”部分)减去14.25亿美元的物业收购净额、900万美元的中游和炼油成本以及2300万美元的总部成本(详情请参阅公司2022年3月2日的MD&A中的资本支出净额表)。

(6)战略资本投资。

(7)非公认会计准则财务比率。请参阅本公司日期为2022年3月2日的MD&A中的“非GAAP和其他财务措施”部分。

(8)非公认会计准则财务计量。请参阅本公司日期为2022年3月2日的MD&A中的“非GAAP和其他财务措施”部分。

(9)2021年结束长期债务的减少，扣除物业购置净成本前的净额，比2020年的水平减少约14.25亿美元。

(十)宣布的股息。

(11)京东方总运营成本不包括能源成本，以减少异常高或低的能源投入成本对评估业绩的影响。计算方法为生产费用除以各自的销售量。天然气和天然气液体产量接近销售量。

(12)虽然整个公司的“营运”评级都在“表现”的范围内，但不同业务单位的营运表现各有不同，以致得分高于“表现”。

(13)甲烷绝对排放量仅反映北美勘探和生产情况。

(14)目标范围反映上期指标的+/-10%。

注：一桶油当量(“BOE”)是将六千立方英尺的天然气换算成一桶原油(6Mcf：1Bbbl)得出的。这种转换可能具有误导性，特别是如果单独使用，因为6Mcf：1bbl比率是基于主要适用于燃烧器尖端的能量当量转换方法，而不代表井口的能量当量。在比较使用当前原油价格与天然气价格的价值比率时，6mcf：1bbl换算比率作为价值指标可能具有误导性。

2021年公司主要业绩

如记分卡所示，加拿大自然在2021年通过执行公司的四大支柱资本分配战略并继续专注于有效和高效的运营，表现出一流的战略业绩。通过对持续改进的持续承诺，加拿大自然公司的企业绩效记分卡在2021年取得了150%的目标分数。在整个2021年，本公司展示了其多元化和平衡的资产基础的战略优势，以及本公司为其股东创造价值的能力。该公司在2021年受到纪律处分，尽管面临着新冠肺炎的持续挑战，该公司在运营和财务方面都取得了非常强劲的成绩。因此，该公司能够实现其四大支柱资本分配战略，即改善其资产负债表实力，通过其股息和普通股回购计划为股东创造实际回报，以及执行机会性收购和投资于资源价值增长。

2021年的主要成果是：

·提供了强劲的业绩，并展示了其独特资产的灵活性和实力，在净房地产收购之前，通过约35亿美元的有纪律的资本计划，实现了创纪录的1235MBOE/d产量。

·股东回报增加，股息两次增加，合计每年增加38%，达到每股普通股2.35美元，并根据公司增强的自由现金流分配政策执行，根据其正常程序发行人投标计划，提供约16亿美元的股票回购。

·资产负债表去杠杆化，净债务在净收购成本前减少了约87亿美元。

◦债务与调整后EBITDA的比率和债务与账面资本比率超过了2021年的目标。

·平均普通股股东权益和平均使用资本的平均回报率分别为22.2%和15.6%。

·对蒙特尼地层的天然气和NGL资产进行机会性收购，并战略性地从Horizon现有的油砂租赁中获得5%的净附带权益。

·有效和高效的业务导致2021年的业务成本为11.62美元/京东方，与2020年的水平相当。

·由于继续关注其安全核心价值，该公司在损失时间事故方面的表现超过了其目标。

·公司的持续改进文化使温室气体排放强度较2020年水平有所降低，包括北美E&P的绝对排放量减少了约19%。

·认识到其持续的环境管理承诺，该公司于2021年在加拿大西部放弃了3000多口水井，而2020年为1,065口，同时提交了约900份回收证书申请。

2021年STIP奖

如上所述，该公司2021年的业绩明显好于典型的企业业绩范围，突出了业绩记分卡中反映的2021年业绩结果。正如业绩记分卡结果所反映的那样，委员会认为，该公司的业绩非常出色，因为管理层全年继续调整和指导该公司。2021年的NEO薪酬反映了这一非凡的表现。下图显示了2021年企业绩效得分150%与实际STIP和PSU奖金乘数200%之间的关系，以及2019年和2020年企业绩效得分和由此产生的STIP和PSU乘数之间的关系。由于公司业绩分数随着公司在特定年度的业绩而变化，相应的奖金乘数也会相应增加或减少。这一职能关系建立了公司业绩与近地天体薪酬之间的联系，鉴于STIP和PSU是近地天体薪酬的重要组成部分(见第32页)，股东实现或超过公司业绩目标的利益与近地天体收到的薪酬保持一致。

根据上述情况，下表列出了为每个近地天体计算的科技创新方案目标奖励额。委员会根据业绩记分卡的结果向所有近地天体支付赔偿金，对支付给Stauth先生的STIP付款作了名义上的调整。委员会继续认可Stainthorpe先生在2021年作出的贡献，因为他全年继续成长和发展为首席财务官和财务高级副总裁，并核准了高于目标的现金奖金。此外，Fichter先生看到他的STIP付款受到公司国际部门业绩不佳的影响。这些调整见第41页标题“2021年实际薪资水平和混合”下的表格。

(1)基薪反映每个近地天体截至2021年12月31日的2021年实际基薪。

(2)N·M·爱德华兹先生的STIP现金奖金相当于STIP现金奖金的135%，该奖金是根据总统职位的名义基本工资计算的。有关详细信息，请参阅第36页。

2021年度业绩分享单位奖

公司业绩的计算结果是STIP奖励额为目标奖励额的200%，而这又构成了对近地天体的PSU奖励额的计算基础，如下表所示。委员会没有偏离适用于任何近地天体的PSU计划下的实际STIP奖励的PSU倍数。因此，如第41页标题“2021年实际薪酬水平和组合”下的表格所示，授予S.G.Stauth先生、D.M.Fichter先生和M.A.Stainthorpe先生的实际PSU价值反映了他们的实际STIP奖励(如上所述)，与下表显示的数额不同。

(1)基薪反映每个近地天体截至2021年12月31日的2021年实际基薪。

(2)N·M·爱德华兹先生的STIP现金奖金相当于STIP现金奖金的135%，该奖金是根据总统职位的名义基本工资计算的。有关详细信息，请参阅第36页。

2021年股票期权奖和2021年LTIP股票选举

加拿大自然公司根据同行群体数据、目标薪酬职位、薪酬组合和2021年公司业绩制定股票期权授予水平。

期权估值和授予计算

加拿大自然使用Black-Scholes-Merton模型估计了2019-2021年期间的股票期权价值。

该公司有一个选举程序，根据该程序，100%的股票期权奖励分配给NEO，当时分配的股票期权奖励的50%。NEO可以选择以股票期权或普通股的形式获得剩余50%的分配。如果NEO选择接受普通股来代替剩余的期权，这些期权将不会被授予。NEO将获得的代替期权的普通股数量是通过将股票期权的贴现Black-Scholes-Merton价值乘以分配(未授予)给NEO的股票期权数量来确定的。所得总额随后用于在多伦多证交所购买普通股，从而导致普通股选举对已发行普通股产生反稀释效果。所购买的普通股不能立即提供给近地天体，而是在每年11月平分地归属近地天体三年，前提是近地天体在归属时仍归公司所有。

2021年，麦凯和费希特选择获得50%的股票期权奖励，分别为12.5万股和43,750股普通股。为了确定他们购买普通股将获得的价值，每个期权的价值被确定为5.00美元，这是初始授予日每个期权的布莱克-斯科尔斯-默顿价值13.63美元的折扣值，然后乘以期权的数量。

授予那些选择获得分配的股票期权的个人的股票期权的实际合计价值高于分配的股票期权价值，这是因为在授予股票期权时，布莱克-斯科尔斯-默顿公司的价值较高。下表显示了股票期权的目标价值和实际价值，并酌情列出了2021年每个近地天体的普通股选举结果。

(1)N·M·爱德华兹先生的目标股票期权奖励相当于基于总裁职位名义基本工资计算的目标股票期权奖励的135%。有关详细信息，请参阅第36页。

(2)截至2022年3月16日，为2021年普通股选举拟购买的普通股尚未购买。

2021年实际薪酬水平和组合

下表显示了基于上述2021年业绩奖励计划设计和普通股选举的近地天体的实际薪酬水平。

(1)基薪反映每个近地天体截至2021年12月31日的2021年实际基薪。

(2)N·M·爱德华兹先生的STIP现金奖金相当于STIP现金奖金的135%，该奖金是根据总统职位的名义基本工资计算的。爱德华兹先生的选择/选举LTIP奖金是根据总统角色的名义基本工资计算的。有关详细信息，请参阅第36页。

下表说明了2021年近地天体的实际直接薪酬总额组合(占直接薪酬总额的百分比)。

2021年公司业绩与2021年高管薪酬之间的联系

2021年，根据委员会对公司业绩的评估，加拿大自然公司的业绩水平达到了公司业绩目标的150%。这一绩效得分导致STIP和PSU的支出为目标的200%。这一得分反映了强劲的财务和运营业绩，因为我们继续专注于有效和高效的运营和战略执行，同时保持我们对安全、资产完整性和环境的核心价值观。2021年，NEO薪酬占公司企业价值的0.05%，占公司净收入的0.12%。此外，如上所述，近地天体的贸易发展局在很大程度上侧重于股权衍生薪酬，将高管薪酬与股东价值挂钩。

在审议了这些结果后，除上文讨论的名义调整外，赔偿委员会没有对包括主席在内的近地天体的奖金赔偿额作出任何调整。赔偿委员会给予总统相应数额的赔偿，包括1 479 840美元的奖金和4 927 867美元的PSU赔偿金。委员会在考虑了奖励的规模和估计的期望值后，还授予了250 000份股票期权。总统的基本工资、奖金、PSU和股票期权奖励以及所有其他薪酬加在一起，导致总统的总薪酬为9 461 088美元。加拿大自然公司认为，这与加拿大较大的勘探和生产公司担任总裁一职的可比业绩薪酬是一致的。

随着时间的推移，公司业绩与总裁薪酬的一致性

加拿大自然公司的薪酬结构旨在鼓励普通股所有权，并与股东的长期利益保持一致。下表显示了随着时间的推移，公司业绩与总裁薪酬的一致性，还显示了：

·已判给薪酬的价值(即基本工资、STIP奖励、已授予和支付并行使期权收益的PSU)；以及

·可变现补偿(即尚未支付或行使的既得和非既得PSU以及股票期权的现金价值)。

该表还比较了：

·从2018年开始给予总统的全部直接补偿相对于从其补偿中获得的实际价值的授予日期价值；以及

·就所述期间开始时投资于普通股的100美元的价值给予100美元的赔偿。

该表重申了激励计划的设计与加拿大自然公司的相对总股东回报之间的一致性。

(1)包括根据年内业绩在年终授予的基本工资、STIP、PSU和股票期权的授予日期价值。

(2)代表2018-2020年度授予T.S.McKay的每100美元的实际价值。

(3)代表在所述期间的第一个交易日对普通股投资100美元的累计价值，假设股息再投资。

下面的图表概述了总裁奖励的薪酬水平和该公司2017至2021年间的股东总回报。一般而言，薪酬水平的变动与该公司每年TSR的变动一致。这一趋势与我们的薪酬理念一致--薪酬与绩效应该紧密联系。

股东总回报和每股准备金增长

(1)彭博资讯。

(2)按已发行加权平均稀释股份计算的三年储量增长反映主要集团按NI51-101厘定的已探明储量总额(未计特许权使用费)及第二集团按美国证券交易委员会S-X规则厘定的已探明储量净值(扣除特许权使用费后)。来自公司报告。

(3)第一集团包括Cenovus Energy Inc.、新月点能源公司、安桥、森科尔能源公司和TC能源公司。

(4)次级集团包括阿帕奇公司、德文能源公司、EOG Resources Inc.、马拉松石油公司和Ovintiv Inc.。

注：表中的主要和次要组数据按3年TSR降序排列。

根据第33页所述的支付机制，2019年授予高级管理层的PSU于2022年4月授予。本公司在3年TSR方面以第90个百分位数衡量相对于其同业集团的相对表现(基于超过10个同行中的9个，3年TSR为93%)和在3年每股准备金增长方面的第87个百分位数(基于超过8个同行中的7个，每股3年准备金增长34%)。

根据该公司在2019-2021年(首尾两年包括在内)三年期间的表现，适用于此归属的派息倍数为2.00倍，计算如下：

PSU支付倍数=(TSR支付倍数x 0.66)+(准备金/股票支付倍数x 0.34)

2022年支付的PSU支付倍数=(2.00 x 0.66)+(2.00 x 0.34)=2.00

高管薪酬

下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年的财政年度内，公司及其子公司以所有身份向本公司及其子公司提供的服务的所有直接和间接报酬。

薪酬汇总表

(1)授予日公允价值采用当年授予期权的Black-Scholes-Merton定价模型确定。本公司之所以选择这一方法，是因为它被公认为是评估期权和进行价值比较最常用的方法。授予日的期权没有内在价值，因为执行价是授予前一天在多伦多证交所的普通股收盘价。在根据股票期权计划的条款授予和行使期权之前，近地天体不会收到这些期权的任何价值，前提是多伦多证交所普通股的价格高于行使时期权的执行价格。该公司使用的布莱克-斯科尔斯-默顿假设见第40页。如果NEO选择将其股票期权奖励的50%作为普通股获得，则包括在多伦多证交所购买的普通股的美元价值。

(2)显示为年度奖励计划的金额是奖励每个近地天体在该年度内的个人和公司业绩的现金奖金。

(3)PSU计划奖励以现金支付的形式，按现金红利的倍数计算，用于购买PSU，以反映近地天体的普通股。认购单位归属于授出日期起计约三年，普通股宣布应付的任何股息亦按认购单位的相同基准计算，并归属于未归属认购单位，并再投资于额外认购单位，而额外认购单位与相关认购单位于同一日期归属。如果近距离工作人员在正常退休年龄之前因任何原因离开公司，则根据该计划的条款，未经授权的销售单位将被近距离工作人员没收。

(4)所有其他补偿包括额外津贴和福利的总价值，以及公司对储蓄计划的每一年供款中的未归属部分，这些部分是参与该计划的每名NEO的。该公司为参加储蓄计划的每一名近地天体缴纳的费用于每年1月1日生效。截至2021年12月31日，公司对参与该计划并于2022年1月1日归属的每一名NEO的未归属部分如下：T·S·麦凯，108,155美元；S·G·斯陶斯，75,917美元；D·M·费希特，67,790美元；M·A·斯坦索普，52,517美元。额外津贴和福利的总价值不到5万美元，不到2021年工资总额的10%，其中只包括每个NEO的健康、人寿保险费和停车费。

下表说明了授予每个近地天体的多用途单位的数量以及授予这些多用途单位的价格。

此外，在2019年、2020年和2021年的任何一年中，选择将其股票期权奖励的50%作为普通股获得的近地天体如下表所示。

(1)截至2022年3月16日，将为2021年普通股选举购买的普通股尚未购买。

奖励计划奖

下表列出了(I)截至2021年12月31日，授予每个近地天体的未行使期权的证券数量和现金期权的净收益；以及(Ii)授予每个近地天体的未归属PSU的数量及其净收益。下表列出的未行使期权相关证券数量包括未归属期权和PSU。截至2021年12月31日，近地天体无法实现这些未归属期权和PSU的价值。该公司没有以国库为基础的普通股奖励计划。

(1)2021年12月31日，普通股在多伦多证交所的收盘价为53.45美元。

(2)认购单位数目包括自授出日期以来通过将作为普通股应付股息计算的款项再投资于认购单位而累积的认购单位数目，该等股息随后归属于认购单位。这些额外的PSU在与基础PSU授予相同的日期授予。

(3)2022年4月1日归属的PSU的价值是根据2.00倍的业绩派息倍数计算的，截至2021年12月31日，这意味着公司的实际业绩在归属前3年的业绩期间处于同行业绩的最高范围(详情见第44页)。

(4)归属于2023年4月1日、2024年4月1日和2025年4月1日的PSU的价值按截至2021年12月31日的业绩派息倍数计算，即公司在归属前的3年业绩期间的业绩与其同行集团的业绩持平。由于每笔赠款的比较履约期尚未结束，因此无法确定该公司的实际业绩。第44页的信息提供了三年期间TSR和每股储备增长的比较同行表现，表明表现好于平均表现。

(5)2018年，由于M.A.Stainthorpe先生当时不是该公司管理委员会的成员，他获得的是股票红利，而不是PSU。因此，Stainthorpe先生在2019年前没有获得任何基于股份的奖励。

奖励计划奖励-年内既得或赚取的价值

(1)这是近地天体若于归属日根据归属前一日多伦多证券交易所普通股的收市价行使选择权时应获得的税前净收益合计。

(2)本公司并无以库房为基础的普通股奖励计划。PSU奖励仅在授予之日起3年内授予，因此，PSU就2021年4月1日授予的2017年薪酬使用2.00倍的业绩支付倍数和31.23美元的价格，因此，这些价值包括在内。

(3)如果NEO选择在前几年获得其股票期权奖励的50%作为普通股，则购买的普通股在三年内平均归属，并包括该年度归属的普通股的美元价值。对NEO的总收益是基于归属前一天普通股在多伦多证券交易所的收盘价。

(4)在2019年3月29日之前授予M.A.Stainthorpe先生的PSU奖励以现金形式存入储蓄计划，用于代表NEO购买多伦多证券交易所的普通股，根据员工股票红利计划在三年内授予。购买的普通股在三年内等额归属，并包括年内归属的普通股的美元价值。Stainthorpe先生的总收益是根据归属前一天多伦多证券交易所普通股的收盘价计算的。

养老金计划福利

该公司不为其近地天体提供养恤金计划。

控制权利益的终止和变更

该公司尚未与近地天体签订任何雇用服务合同或变更控制协议。根据终止条件，薪金和福利方案会受到如下影响：

本公司并无与其任何行政人员订立任何雇佣协议或控制权变更协议。根据SOP及储蓄计划的条款，所有未归属购股权及所有未归属普通股于本公司控制权变更时立即归属，前提是新订约于控制权变更时或于变更后24个月内终止。此外，近地天体将有权根据其服务年限、经验和薪金水平获得基本工资和现金奖金方面的遣散费。下表概述了如果有关计划规定的控制权变更于2021年12月31日生效，近地天体将收到的增量付款估计数(不包括因正常终止而支付的任何款项)，并已因此立即终止。

(1)按服务、经验和薪金水平个别提供的酬金。

(2)这是PSU奖2021年业绩的实际美元价值。

(3)该公司普通股于2021年12月31日在多伦多证券交易所的收市价为53.45美元。

(4)这反映了基于2018年、2019年和2020年业绩授予的PSU的美元价值加上截至2021年12月31日的任何股息，假设2018年赠款的绩效派息倍数为2.00倍，PSU 2019和2020年的绩效派息倍数为1.00倍(见第33页的派息矩阵)。

(5)对于普通股，这是根据期权选择计划在2021年12月31日收到的代替股票期权的未归属普通股的美元价值。对于那些选择在2021年获得普通股而不是股票期权的个人，这一金额包括那次选举的美元价值。截至2022年3月16日，与2021年选举有关的普通股尚未获得。

股权薪酬计划信息

该公司长期以来的政策是，将股票期权授予其服务提供商(根据SOP的定义)，作为员工薪酬方案的一部分，旨在提供与行业内薪酬水平相当的薪酬水平。根据SOP，独立董事没有资格获得期权。有关SOP的详细信息可在第17页开始的“股票期权计划”标题下找到。

经修订的SOP被认为是一个常青树计划，因为已经行使的股票期权所涵盖的普通股将可用于根据SOP进行的后续授予。当根据SOP授予股票期权时，根据已发行股票期权保留供发行的普通股称为已分配股票期权。该公司拥有额外普通股，可根据SOP规定的未来股票期权授予保留以供发行，但由于它们不受当前股票期权授予的约束，因此它们被称为未分配股票期权。由于SOP是一项基于证券的补偿安排，并没有固定的最高可发行证券数量，根据多伦多证券交易所公司手册第613(A)节，SOP下所有未分配的股票期权必须每三年获得公司多数董事和公司证券持有人的批准。因此，SOP及其下所有未分配的股票期权最近于2019年5月9日由董事会和股东批准、确认和批准。只要第19页概述的决议案在本次会议上获得股东批准，本公司将被授权继续根据SOP授予股票期权，直至2025年5月5日，并将被要求在2025年5月5日或之前再次根据SOP就任何未分配的股票期权寻求批准。自股东于2019年5月9日批准将SOP更改为“滚动7%”计划以来，SOP项下已发行的平均购股权数目约为已发行普通股的3.8%。

截至2019年、2020年和2021年的财政年度，SOP下的年烧伤率分别为1.4%、1.0%和1.1%。年度消耗率的计算方法为：(X)年内根据SOP授予的股票期权总数；除以：(Y)本年度已发行普通股的加权平均数。

截至2022年3月16日，目前发行和发行的普通股数量为1,162,541,463股。截至2022年3月16日，根据股东批准的SOP可发行的普通股数量最多占当时已发行和已发行普通股的7%为：

高级管理人员和董事的负债情况

本公司一般不会向其董事、行政人员或其任何联系人或联营公司提供贷款。董事及行政人员或其任何联系人或联营公司均不欠本公司或其附属公司任何债务。

重大交易中知情人士的利益

本公司管理层并不知悉任何董事或本公司或其附属公司之高级人员、本公司任何拟议董事、直接或间接实益拥有或直接或间接拥有本公司超过10%有投票权证券的任何人士、或任何该等人士的任何联系或联营公司，自本公司最近完成的财政年度开始以来的任何交易中，或在任何拟议交易中拥有任何重大或间接权益，而该等交易或交易在任何情况下均对本公司或其附属公司有重大影响或将会产生重大影响。

非公认会计准则和其他财务指标

本通告包括对非公认会计原则和国家文书52-112-非公认会计原则和其他财务措施披露中定义的其他财务措施的引用。这些财务指标被公司用来评估其财务业绩、财务状况或现金流，包括非GAAP财务指标、非GAAP比率、分部总数指标、资本管理指标和补充财务指标。这些财务计量没有由《国际财务报告准则》定义，因此被称为非公认会计准则和其他财务计量。公司使用的非公认会计准则和其他财务衡量标准可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较，并且不应被视为替代或比公司财务报表中最直接可比的财务衡量标准更有意义，如适用，以此作为公司业绩的指标。本通函中包含的本公司非GAAP和其他财务指标的说明，以及与最直接可比的GAAP指标的对账(如适用)，以及本公司截至2021年3月2日的年度MD&A中的“非GAAP和其他财务指标”部分提供了如下内容。

自由现金流

自由现金流量是一项非公认会计原则财务计量，代表根据国际财务报告准则确定的经营活动现金流量，在公司综合现金流量表中列报，经经营活动非现金营运资金净变化、放弃、其他长期资产的某些变动、扣除净资产收购前的净资本支出和普通股股息调整后得出。公司认为自由现金流是展示公司产生现金流以通过资本投资为未来增长提供资金、向股东支付回报和偿还债务的能力的关键指标。

(1)参考本公司日期为2022年3月2日的MD&A“非GAAP和其他财务措施”一节中对最直接可比的GAAP衡量标准的描述和对账。

(2)金额包括勘探及评估净资产处置及物业净收购，以及于2021年第二季度收购现有油砂租赁的5%附带权益净额。

净资本支出，不包括收购

净资本支出是非公认会计准则的财务指标。本公司认为资本支出净额是评估其业绩的关键指标，因为它提供了与本公司年度资本预算相比的对本公司资本支出活动的了解。资本支出净额(不包括收购)的对账如下。

(1)参考本公司日期为2022年3月2日的MD&A“非GAAP和其他财务措施”一节中对最直接可比的GAAP衡量标准的描述和对账。

(2)金额包括勘探及评估净资产处置及物业净收购，以及于2021年第二季度收购现有油砂租赁的5%附带权益净额。

股东总回报

股东总回报(“TSR”)是一项补充财务指标，以百分比表示，代表公司股东因普通股股价表现及相关期间股息再投资而产生的总投资回报。本公司认为TSR是衡量本公司财务业绩及为本公司股东带来的利益的关键指标。

每股储备金增长

每股储量增长是一项补充财务指标，以百分比表示，即公司的营运权益(未计特许权使用费)总探明储量(根据国家文书51-101厘定)除以相关期间已发行的加权平均摊薄股份。该公司认为每股准备金增长是评估其业绩的关键指标，因为它使公司股东了解其资产的可持续性和未来现金流的潜力。

企业总价值

本公司定义的企业价值是指以当期和长期债务减去现金和现金等价物以及公司在某一时间点的市值的总和计算的补充财务计量。市值是一种补充财务指标，计算方法为已发行普通股乘以某一特定时间点的股价。本公司认为，企业总价值是评估本公司相对于具有类似资本结构的行业内其他公司的业绩的关键指标，也是衡量公司整体健康状况的关键指标。

平均普通股股东权益的税后回报

本公司定义的平均普通股股东权益的税后回报是非公认会计准则比率。该比率以12个月往绩期间的净收益(亏损)计算：以12个月往绩期间平均普通股股东权益的百分比计算。该公司认为平均普通股股东权益的税后回报是评估公司相对于股东权益的盈利能力的一个关键比率。对平均普通股股东权益的税后回报的对账如下。

(1)就本非公认会计准则财务比率而言，平均普通股股东权益的计量方法为每一呈列期间的12个月拖尾期的期初及期末价值的平均值。

债务与调整后利息、税项、折旧及摊销前收益之比(“EBITDA”)

根据公司的定义，债务与调整后的EBITDA之比为非公认会计准则财务比率。这一比率以当期债务和长期债务之和占调整后EBITDA的百分比计算。调整后的EBITDA按净收益(亏损)计算，不包括利息支出、所得税、损耗、折旧和摊销、基于股份的薪酬、未实现风险管理、未实现外汇以及资产报废债务增加的影响。公司认为这一比率是评估公司用其核心业务产生的税前收益偿还长期债务的能力的关键指标，不包括非现金和非运营项目的影响。

(1)包括长期债务的当期和长期部分。

(2)包括本公司于2022年3月2日经审计的综合财务报表附注13所详述的当期及递延所得税。

附加信息

财务资料载于本公司的年度及季度财务报表及年度及季度管理层的讨论及分析(“MD&A”)。本公司是加拿大各省证券法下的申报发行人及美国(“美国证券交易委员会”)经修订的1933年证券法下的申报“外国私人发行人”，并遵守向上述省份的各证券委员会及美国证券交易委员会(“SEC”)提交年度及季度财务报表、年度及季度MD&A及其管理资料通函及年度资料表格的规定。公司最新的AIF、已审计财务报表、MD&A、季度财务报表以及在已审计财务报表和管理信息通告之后的季度MD&A可在公司网站www.cnrl.com和SEDAR网站www.sedar.com上查阅，名称为加拿大自然资源有限公司。该公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括其年度财务报表、年度MD&A和其Form 40-F年度报告中的AIF，可在EDGAR网站上查阅，网址为：www.sec.gov。

公司的财务报表和MD&A、AIF、Form 40-F、管理信息通告、公司治理准则、委员会章程或道德政策的印刷本也可以通过以下方式免费从公司获得：

加拿大自然资源有限公司

2100, 855 - 2nd Street S. W.

阿尔伯塔省卡尔加里，T2P 4J8

注意：公司秘书

通函的批准

本资料通告的内容及发送已获本公司董事会实质批准。

日期：2022年3月16日，阿尔伯塔省卡尔加里。

III.资料通告的附表

日期为2022年3月16日的资料通告附表A

加拿大自然资源有限公司(“公司”)

公司的企业管治常规声明

董事会(“董事会”)持续评估公司的企业管治政策、惯例和程序。董事会会持续监察与企业管治有关的法规变动及趋势，并会相应地采取适当行动。以下介绍本公司的企业管治做法，符合适用于外国私人发行人的国家文书58-101、国家政策58-201及纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市准则所确立的所有企业管治要求。

董事独立自主

董事会的政策是，大多数董事会成员必须符合独立董事的资格。自上一份资料通函刊发日期起，董事会已对其常设委员会成员进行检讨，以确保审计、薪酬及提名、管治及风险委员会完全由独立董事组成，并符合国家文书58-101及国家文书52-110第1.4节(及有关审计委员会的第1.5节)及纽约证券交易所上市准则所指的独立董事。此外，董事会还确保健康、安全、资产完整性和环境委员会以及储备委员会由多数独立董事组成，并由独立的董事担任主席。

董事要独立，提名、治理与风险委员会和董事会必须肯定地确定这种独立性，同时考虑到任何适用的法规要求以及提名、治理和风险委员会和董事会认为适当的其他因素；但是，在三(3)年期间，下列个人不得被视为独立：(I)公司或其独立审计师的前雇员；(Ii)薪酬委员会当时包括或包括公司高管在内的任何公司的前雇员；(3)上述(1)和(2)项所述个人的直系亲属。此外，董事的直系亲属现在或曾经是公司高管，或薪酬委员会包括公司高管在内的任何公司的现任雇员将不被视为独立。提名、治理和风险委员会和董事会每年审查每个董事与公司的关系(直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。经审核后，董事会及提名、管治及风险委员会经考虑上述因素、任何适用的监管规定及提名、管治及风险委员会及董事会可能认为适当的其他因素后，确定与本公司并无直接或间接重大关系的董事方可被视为独立董事。

在管理层提名参选的12名董事候选人中，有9名是独立的，由提名、管治和风险委员会及董事会决定，并符合国家文书58-101第1.2(1)节及国家文书52-110第1.4节及纽约证券交易所上市标准所指的独立性标准。C.M.贝斯特女士、M.E.坎农博士、D.L.Farrell女士、C.L.Fong先生、G.D.Giffin、W.A.Gobert、F.J.McKenna、D.A.Tuer和A.M.Verschuren女士都已被肯定地确定与公司没有实质性关系，并且是独立的。劳特先生于2020年5月5日退任董事执行副主席一职，根据前述规定，提名、管治及风险委员会及董事会认定劳特先生为非独立、非管理人士。劳特将于2023年5月5日获得独立董事的资格。其余两名董事N·M·爱德华兹先生和T·S·麦凯先生，作为公司高级管理委员会的一部分，已被提名、治理和风险委员会和董事会确定为非独立董事。

下表说明了每一位董事提名者的独立地位。拟议的被提名人包括12名独立候选人中的9名(75%)。

董事会独立于管理层行使职能，并任命主席。执行主席被认为是非独立的。2021年，董事会再次任命提名、治理和风险委员会主席戈登·D·吉芬大使为独立董事首席执行官。

领衔独立董事

牵头的独立董事确保董事会能够独立于管理层发挥作用。首席独立董事董事亦主持独立董事的定期会议，包括在每次董事会会议上举行的闭门会议，并视情况向董事会报告。此外，董事首席独立董事是独立董事和执行主席之间的主要联络人。董事的首席独立董事每年由独立董事在公司股东周年大会上投票选举产生。

其他发行人董事职位

董事会尚未通过政策限制董事可以加入的其他发行人董事会的数量。董事应在接受外部董事职务之前通知提名、治理和风险委员会的执行主席和主席。董事获提名人所担任的其他发行人的董事职位，载于本资料通告第7页开始的“董事选举”一栏内。

董事会和委员会会议的执行会议

在每次董事会会议结束之前，非管理层董事都会在董事首席执行官主持的执行会议上开会，管理层没有出席，讨论任何合适的话题。多数非管理董事在与执行主席和独立董事首席执行官协商后，可能会不时安排额外的执行会议。此外，在董事会委员会的每一次会议上，每个委员会都安排了一次没有管理层出席的执行会议。审计委员会还在没有管理层出席的情况下举行闭门会议，公司的内部审计师和公司的独立审计师在每次会议上都有内部审计师和独立审计师出席。储量委员会的独立成员还在没有管理层出席的情况下与公司的独立合格储量评估员在每次独立储量评估员出席的会议上举行闭门会议。

年内举行的所有董事会及董事会委员会会议于2021年的出席率均为100%。关于2021年期间召开的董事会和董事会委员会会议的次数以及每个董事出席这些会议的更多详细信息，请参阅从第7页开始的“董事选举”下的表格。

董事会和委员会的授权

董事会已制定企业管治指引，以协助董事会履行其职责，并反映董事会承诺在董事会及管理层监察政策及决策的成效，以期提升股东的长期价值。董事会各委员会主席和各主席的作用和责任由董事会的任务授权和各董事会委员会的任务授权决定。该公司没有指定的首席执行官职位。这一职责由董事会授权给公司的公司管理委员会，该委员会由包括董事会主席和总裁在内的十八(18)名高级管理小组成员组成。公司管理委员会分担通常与首席执行官职位相关的职责。本公司的企业管治指引规定，董事会负责管理本公司并监督本公司的业务及事务；任何未授权予高级管理层或董事会委员会的责任仍由董事会全体成员负责。此外，董事会会同高级管理层确定管理层的职责范围，并确定管理层负责达成的年度公司目标。

董事会的任务规定载于本通告的附表“B”，其中详细概述了董事会的职责。

审计委员会

审计委员会的每个成员都是独立的。审计委员会章程规定的主要职责包括：

A)确保公司管理层对财务报告实施内部控制制度，并监测其有效性；

B)监测和监督公司财务报表、财务报告程序和内部控制系统在财务、会计以及遵守与财务报表、税务事项和披露重大事实有关的监管和法定要求方面的完整性；

C)在发布这些信息之前，通过新闻稿或分发给股东，审查公司的财务报表、管理层讨论和分析以及年度和中期收益；

D)挑选并建议董事会任命本公司的独立审计师，根据所有适用法律预先批准由本公司的独立审计员向本公司或其附属实体提供的所有审计和非审计服务，确定支付给独立审计员的费用和其他补偿，并监督独立审计员的工作，包括解决与管理层的分歧；

E)监测公司独立审计员的独立性、资格和业绩；

F)监督对公司财务报表的审计；

G)监测内部审计职能的执行情况；

H)建立接收、保留、答复和处理投诉的程序，包括公司雇员关于会计、内部控制或审计事项的保密、匿名提交的投诉；

I)提供独立审计员、管理层、内部审计职能和董事会之间的沟通渠道；以及

J)审查和批准公司关于合伙人、雇员和前任合伙人以及现任和前任外聘审计员雇员的聘用政策。

审计委员会财务专家

该公司审计委员会的所有成员都具有财务知识。审计委员会主席C.M.贝斯特女士、D.L.Farrell女士和W.A.Gobert先生均符合美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案发布的规则的“审计委员会财务专家”资格。

本公司的年度资料表格在题为“审计委员会资料”一节内载有有关审计委员会及其成员的额外资料，包括审计委员会章程的完整副本。

薪酬委员会

董事会成立了薪酬委员会，作为董事会的常设委员会，负责审查和批准公司针对高管和员工的薪酬理念和方案，并批准和评估高管的所有薪酬，包括工资、奖金和股权薪酬计划。

在厘定地铁公司向其行政人员支付的薪酬水平时，薪酬委员会会考虑多项因素，包括：

·个人的专门知识和经验；

·该公司的整体业绩；以及

·对同行公司的市场数据进行评估。

此外，薪酬委员会还定期与外部独立薪酬顾问讨论：

(1)用于制定高管薪酬行业调查的程序，以对薪酬做法进行有意义的分析；

(2)公司地理区域内的薪酬趋势；

(3)公司补偿雇员的惯常做法；

(4)激励和补偿雇员的补偿做法的其他趋势；以及

(V)高管薪酬方面的其他新兴“最佳做法”。

薪酬委员会完全由独立董事组成。薪酬委员会章程规定的主要职责包括：

A)审查和批准公司针对公司高管和员工的薪酬理念和方案，以(I)支持公司的整体业务战略和目标；(Ii)吸引和留住主要高管和员工；(Iii)将薪酬与业务目标、组织业绩和长期股东利益挂钩；以及(Iv)提供有竞争力的薪酬机会；

B)挑选和保留薪酬顾问，并核准他们将提供的费用和服务；

C)考虑与公司薪酬政策和做法有关的风险的影响，因为这些政策和做法涉及高管薪酬；

D)核准和评价执行干事的所有薪酬，包括薪金、奖金和股权薪酬计划；

E)审查公司的高级管理层以及正在采取的步骤，通过监测公司的管理资源、结构、继任规划、发展和甄选过程以及主要行政人员的业绩，确保公司中合格的高级管理人员的继任；

薪酬委员会还将审查公司可能制定的所有股权计划的管理情况；

G)审查管理层的薪酬讨论和高管薪酬分析，以纳入公司的情况通报；以及

H)定期审查并向董事会建议董事会独立首席董事的适当薪酬。

健康、安全、资产完整性和环境委员会

健康、安全、资产完整性和环境委员会由多数独立董事组成，由独立的董事担任主席。健康、安全、资产完整性和环境委员会章程规定的主要职责和责任包括：

A)总体上确保公司管理层设计和实施了有效的健康和安全、资产完整性和环境(为了更清楚，包括温室气体排放)风险方案、控制和报告制度，并就此向董事会报告；

B)总体上确保公司管理层设计并实施了有效的自愿员工健康计划，该计划可供所有员工使用，并促进和鼓励员工选择健康的生活方式；

C)监测该公司在健康和安全、资产完整性和环境管理方面的表现，以及遵守其经营所在司法管辖区的监管要求；

D)对照这些领域的目标、目的和指标，每季度审查健康和安全、资产完整性和环境绩效的关键业绩指标，并定期审查为减轻相关风险而采取的行动和举措；

E)评估拟议或颁布的与健康和安全、资产完整性和环境有关的法律和法规在该公司开展业务的司法管辖区的影响；以及

F)审查管理层在企业公民、道德、社会责任(包括气候变化)和社区事务方面的承诺、总体计划和战略，以确保它们符合公司的目标和形象。

提名、治理和风险委员会

董事会已成立提名、管治及风险委员会，每年对董事会表现进行自我评估，评估董事会成员及其委员会(每个委员会评估其成员)，并向董事会推荐委任新董事的提名人选，以填补空缺或满足董事会的额外需求。通过董事会评估过程和对公司需求的持续监测，确定了所需的专门知识、多样性和技能组合，提名、治理和风险委员会主席联系了拥有所需经验和技能的个人。未来的董事新提名人将由提名、治理和风险委员会主席和董事会主席面谈，并由整个提名、治理和风险委员会审议，作为潜在的提名董事向董事会推荐。

下面的矩阵说明了董事会被提名人在与公司相关的类别中拥有的经验、知识和理解的组合，使董事会能够更好地履行其受托责任。

提名、管治及风险委员会亦定期检讨董事薪酬的充分性及结构，并向董事会提出建议，以确保董事薪酬切合实际地反映董事的责任、时间承诺及风险。

提名、治理和风险委员会完全由独立董事组成。提名、治理和风险委员会章程规定的主要职责和责任包括：

A)在审查和审议公司治理做法的发展方面向董事会和董事会主席提供协助；