EX-4.1

附件4.1

WesBanco，Inc.

发行人

和

威尔明顿信托，全国协会，

受托人

压痕

日期：2022年3月23日

附属证券


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第一条一般适用的定义和其他规定		1

第1.01节定义		1
第1.02节合规证书和意见		7
第1.03节交付受托人的文件格式		8
第1.04节持有人的行为；记录日期		8
第1.05条发给受托人及公司的通知等		10
第1.06节发给持有人的通知；豁免		11
第1.07节与《信托契约法》冲突		11
第1.08节标题和目录的效果		12
第1.09节继承人和受让人		12
第1.10节可分离条款		12
第1.11节义齿的好处		12
第1.12节适用法律		12
第1.13节法定假日		12
第1.14节放弃陪审团审讯		13
第1.15节不可抗力		13
第1.16节可分割性；完整协议		13
第1.17节。美国《爱国者法案》		13

第二条担保表格		14

第2.01节表格一般		14
第2.02节保证面格式		14
第2.03节抵押品倒卖形式		16
第2.04节环球证券图例格式		19
第2.05节受托人认证证书格式		19

第三条证券		20

第3.01节金额不限；可连续发行		20
第3.02节面额		22
第3.03节签立、认证、交付和注明日期		22
第3.04节临时证券		24
第3.05节登记、转让和交换登记		24
第3.06节损坏、销毁、遗失和被盗的证券		26
第3.07节支付利息；保留利息权利		26
第3.08节被当作拥有人的人		27
第3.09节取消		28
第3.10节计息		28
第3.11节CUSIP编号		28

第四条清偿和解除		28

第4.01节义齿的满意和解除		28
第4.02节信托资金的运用		29

第五条补救办法		30

第5.01节违约事件		30
第5.02节加速到期；撤销和废止		31

(续)


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第5.03节受托人强制执行的收款及诉讼		32
第5.04节受托人可提交申索债权证明表		32
第5.05节受托人可在不管有证券的情况下强制执行申索		33
第5.06节所收款项的运用		33
第5.07节对诉讼的限制		33
第5.08节持有人获得本金、保费和利息以及转换的无条件权利		34
第5.09节恢复权利和救济		34
第5.10节权利和救济累积		34
第5.11节延迟或遗漏不是放弃		34
第5.12节持有人的控制		35
第5.13节对过去违约的豁免		35
第5.14节承担讼费		36
第5.15节放弃高利贷法、暂停法或延期法		36

第六条受托人		36

第6.01节受托人的职责		36
第6.02节受托人的权利		38
第6.03节受托人的个人权利		39
第6.04节受托人的免责声明		39
第6.05节失责通知		39
第6.06节受托人向持有人提交的报告		39
第6.07节补偿和弥偿		40
第6.08节更换受托人		41
第6.09条合并等的继任受托人		42
第6.10节资格；取消资格		42
第6.11节优先收取针对公司的索赔		42

第七条受托人和公司的持有人名单和报告		42

第7.01条公司须补充持有人的受托人姓名或名称及地址		42
第7.02节信息的保存；与持有人的通信		43
第7.03节[已保留]		43
第7.04节按公司列出的报告		43

第八条合并、合并、转让、转让或租赁		44

第8.01条公司何时可合并等		44
第8.02节继任者被取代		44

第九条补充契据		45

第9.01节未经持有人同意的补充假冒		45
第9.02节经持有人同意的补充假冒		46
第9.03节签立补充契据		47
第9.04节补充义齿的效力		47
第9.05节符合信托契约法		47
第9.06节证券中对补充假冒的提述		47
第9.07节从属关系不受损害		47

(续)


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第十条公约		48

第10.01条证券的支付		48
第10.02节办公室或机构的维护		48
第10.03节证券付款须以信托形式持有		48
第10.04节合规证书；违约通知		49
第10.05节公司的存在		50
第10.06条对某些契诺的放弃		50

第十一条证券的赎回		50

第11.01节条款的适用性		50
第11.02条选择赎回；通知受托人		50
第11.03节受托人选择赎回的证券		51
第11.04节赎回通知		51
第11.05节赎回价格保证金		52
第11.06节赎回日应付证券		52
第11.07节部分赎回的证券		53

第十二条偿债基金		53

第12.01节条款的适用性		53
第12.02节用证券清偿偿债基金款项		53
第12.03节赎回偿债基金的证券		54

第十三条失效和契约失效		54

第13.01节公司对撤销或契约撤销的选择		54
第13.02条丧失效力及解除职务		54
第13.03条《公约》无效		55
第13.04节无效或契诺无效的条件		55
第13.05节存款和以信托形式持有的美国政府债务；其他杂项规定		57
第13.06条复职		57

第十四条证券的从属地位		58

第14.01节优先于高级债务的证券		58
第14.02条解散时收益的缴存等		58
第14.03节证券加速还本付息		59
第14.04节高级债项拖欠时不付款		59
第14.05节如果没有违约则允许付款		60
第14.06节高级债务持有人的权利代位权		60
第14.07节仅用于定义相对权利的规定		60
第14.08条受托人须实现从属地位		61
第14.09条不得放弃居次次序的条文		61
第14.10条发给受托人的通知		61
第14.11节对司法命令或清盘代理人证书的依赖		62
第14.12节受托人并非高级债权持有人的受信人		62

三、

(续)


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第14.13节受托人作为高级债务持有人的权利；保护受托人的权利		63
第14.14节适用于付款代理人的条款		63
第14.15节某些转换当作付款		63
第14.16节信托款项不从属		63

四.

本契约日期为2022年3月23日，由WesBanco，Inc.和Wilmington Trust，National Association签署，WesBanco，Inc.是一家根据西弗吉尼亚州法律正式成立并存在的公司(本文称其为受托人公司)，其主要办事处于2022年3月23日在西弗吉尼亚州惠灵银行广场1号举行，威尔明顿信托全国协会是根据美国法律正式组织并存在的作为受托人的全国性银行协会(在此称为受托人)。

公司的独奏会

本公司已正式授权签立和交付本契约，以便不时发行其无担保债券、票据或其他债务证据(在此称为证券)，按照本契约规定的一个或多个系列发行。

根据本契约的条款，使本契约成为本公司有效且具有法律约束力的协议所需的一切事项已完成。

因此，现在这份契约见证了：

就房屋及证券持有人购买证券一事及对价而言，双方同意为证券或其系列的所有持有人享有同等及按比例的利益，协议如下：

第一条

定义及其他条文

适用于一般情况

第1.01节定义。

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(1)本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(2)此处使用的所有其他术语，无论是直接或以引用的方式在《信托契约法》中界定的，都具有其中所赋予的含义；

(3)本文中未作其他定义的所有会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义，除本合同另有明确规定外，与本协议要求或允许的任何计算有关的术语GAAP应指在该计算之日普遍接受的会计原则；

(4)条款和条款分别是指本契约的条款和条款；

(5)此处、下文和下文中的词语和其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；以及

(6) 第三条、第五条、第十二条、第十三条和第十四条中主要使用的某些术语的定义在这些条款中。

？当法案与任何持有人一起使用时，具有第1.04节中规定的含义。

？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人员。就这一定义而言，在对任何特定人员使用控制时，是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式；术语控制和受控具有与上述相关的含义。

？破产违约？具有第5.01节中规定的含义。

破产法是指第11章、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。

？董事会是指本公司的董事会或董事会正式授权的任何委员会。

？营业日用于任何付款地点时，是指法律、法规或行政命令授权或有义务继续关闭付款地点的银行机构的每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，而不是。

O资本租赁债务是指在确定资本租赁债务的任何时间，根据公认会计原则，与资本租赁有关的负债金额，该负债金额在此时需要在资产负债表上进行资本化。

？委员会是指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则指当时履行该等职责的机构。

？公司？是指在本文书第一段中被指定为公司？的人，直到根据本契约的适用条款，继任人成为这样的人为止，此后？公司？是指该继承人。

？公司请求或公司命令是指由董事会主席、任何董事会副主席、总裁或副总裁以及财务主管、助理财务主管、秘书、助理秘书或首席财务官以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

*公司信托办公室是指受托人在任何特定时间主要管理其公司信托业务的办公室，该办公室位于特拉华州19890威尔明顿北市街1100号罗德尼广场北，注意：WesBanco，Inc.管理人，或受托人通过不时通知持有人和公司指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办公室(或该继任受托人可能不时通过通知持有人和公司指定的其他地址)。

？公司是指公司、协会、公司、股份公司或商业信托。

？《公约》失效具有第13.03节中规定的含义。

？违约利息具有第3.07节中规定的含义。

？失败具有第13.02节中规定的含义。

？可废止系列？具有第13.01节中规定的含义。

？对于可全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行的任何系列证券而言，托管机构是指根据《交易法》注册的、被指定为第3.01节所述此类证券的托管机构的结算机构。

？设立行动的意思是：

(I)公司董事会正式通过的设立一个或多个证券系列的决议，授权发行任何证券和/或授权公司可能就本契约或证券采取的任何其他行动，或

(Ii)本公司委员会、高级职员或雇员根据本公司董事会正式通过的决议设立一个或多个证券系列、授权发行任何证券及/或授权本公司可能就本契约或证券采取的任何其他行动的决议案或行动。

？违约事件具有第5.01节中规定的含义。

？《证券交易法》是指经不时修订的1934年《证券交易法》及其任何后续法规。

？GAAP？是指财务会计准则委员会的意见和声明中或会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中提出的在美国普遍接受的会计原则。

？全球证券是指证明任何系列的全部或部分证券，并经认证并交付给该证券的托管人或其代名人并以其名义登记的证券。

？担保是指以任何方式(包括但不限于信用证和与之有关的偿还协议)，或任何债务的全部或任何部分的直接或间接担保(不包括背书在正常业务过程中托收流通票据的担保)。

对任何人来说，套期保值义务是指该人根据利率互换协议、利率上限协议和利率上限协议以及旨在保护该人免受利率波动影响的其他协议或安排所承担的义务。

？持有人？指以其名义在担保登记册上登记担保的人。

？负债对任何人来说，是指该人因借入的钱或以债券、票据、类似票据或信用证的债券、票据、债券或信用证(或与此有关的偿还协议)或代表资本租赁义务的债券、票据、债权证或代表任何财产购买价格的递延未付余额或代表任何对冲义务而证明的任何债务(不论是否或有)，但构成应计开支或应付贸易的任何该等余额除外，在其他情况下亦包括该人或任何其他人士的任何债务的担保。

？本文书是指最初签立的本文书或根据本文书适用条款加入的一个或多个补充契据，或根据本文书适用条款不时予以补充或修订的本文书，包括，就本文书的所有目的而言，以及任何此等补充契据，分别被视为本文书及任何此等补充契据的一部分并受其管辖的信托契据法案的条文。术语？债券还应包括按照第3.01节的规定设立的特定证券系列的条款。

当利息用于原始发行的贴现证券时，根据其条款，只有在到期后才产生利息，是指到期后应支付的利息。

？利息支付日期？用于任何证券时，指该证券利息分期付款声明的到期日。

？到期日，当用于任何证券时，是指该证券的本金或本金分期付款到期和应付的日期，无论是在规定的到期日还是以加速声明的方式，要求赎回或以其他方式支付。

？违约通知是指第5.01(4)节规定的那种书面通知。

？债务是指任何本金、保险费、利息、罚金、费用、赔偿、报销、损害赔偿和其他责任。

？高级职员证书是指由董事会主席、董事会副主席、首席执行官、总裁或副总裁，以及公司的财务主管、助理财务主管、秘书、助理秘书或首席财务官签署并交付受托人的证书。

律师意见指大律师的书面意见，大律师可以是本公司的律师，并应令受托人合理地满意，或可以是受托人合理满意的其他大律师。

？原始发行贴现保证金是指根据第5.02节规定到期金额低于本金的任何保证金，并在声明加速到期时支付。

？未清偿证券在使用时指在确定之日之前在本契约项下认证和交付的所有证券，但：

(一)受托人此前注销或者交付受托人注销的证券；

(2)迄今已向受托人或任何付款代理人(本公司除外)以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司作为其本身的付款代理人)以信托方式为该等证券持有人预留和分开支付或赎回款项的证券；但如该等证券须予赎回，则已根据本契约妥为发出赎回通知或已就赎回作出令受托人满意的规定；

(3)根据第13.02条规定已被撤销的证券；以及

(4)已根据第3.06节支付的证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券的交换，但已向受托人提交令受托人信纳的证明的任何此类证券除外，该等证券由真诚的购买者持有，而该购买者手中的该等证券是本公司的有效债务；然而，在确定未偿还证券所需本金的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，(A)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第5.02节将到期日期加快至该日期时到期应付的本金金额。(B)以一种或多种外币或货币单位计价的证券的本金金额应为该证券原始发行之日按第3.01节规定的方式确定的美元等值金额(如果是原始发行贴现证券，则为上述(A)款规定的金额的该证券原始发行之日的美元等值)，及(C)本公司或本公司任何联营公司或该等其他债务人所拥有的证券，除在决定受托人是否应根据任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而受保护外，不得理会并视为未清偿。, 只有受托人的负责人员实际知道是如此拥有的证券，方可不予理会。如果质权人确立了令受托人满意的质权人就该证券采取行动的权利，并且质权人不是本公司或该证券的任何其他债务人或该等其他债务人的任何关联公司，则如此拥有的真诚质押的证券可被视为未偿还证券。

？支付代理人是指公司授权代表公司支付本金或任何证券的任何溢价或利息的任何人。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

？付款地点，当用于任何系列的证券时，指按照第3.01节的规定支付该系列证券的本金和任何溢价和利息的一个或多个地点。

？任何特定证券的前身任何特定证券的证券是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分债务的以前的证券；就本定义而言，根据第3.06节认证和交付的任何证券，以换取或代替残缺、销毁、遗失或被盗的证券，应被视为证明与残缺、销毁、遗失或被盗证券相同的债务。

？赎回日期，用于赎回任何抵押品时，指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

？赎回价格，当用于任何要赎回的证券时，是指根据本契约赎回的价格。

？任何系列证券的任何付息日期的应付利息的定期记录日期？指第3.01节为此目的指定的日期。

·负责人员，用于受托人时，应指受托人(或受托人的任何后续团体)公司信托办公室内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书或受托人通常执行类似于上述任何指定人员所履行的职能的任何其他高级人员，对于特定的公司信托事宜，也指因该高级人员对特定主题的了解和熟悉而被提交的任何其他高级人员，在每种情况下，应直接负责本公司的管理。

？证券具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约进行认证并交付的任何证券。

？《证券法》是指修订后的1933年《证券法》，以及据此颁布的委员会规则和条例。

？安全注册和安全注册分别具有第3.05节中规定的含义。

？高级负债是指本公司所有债务(包括本公司担保的其他人的债务)的本金(和保费，如有)、应计利息(包括在与公司有关的破产或重组申请时或之后应计的利息)、费用、收费、费用、偿付义务、担保和其他债务(包括本公司担保的其他人的债务)，在任何该等情况下，无论在本契约日期或任何系列的证券根据本合同发行或此后创建、产生或承担的日期，除非在任何情况下，在订立或证明任何该等债务或债务的文书中，或在该等债务或债务尚未清偿的情况下，规定该等债务或债务在偿付权上并不高于该证券，或规定该等债务或债务从属于优先债务，其附属程度与该证券从属于优先债务的程度大致相同。

？支付任何违约利息的特别记录日期是指受托人根据第3.07节确定的日期。

？所述到期日，用于任何证券或其本金或利息的任何分期付款时，指该证券中指定的日期，即该证券的本金或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期。

《信托契约法》是指在签署本文书之日生效的1939年《信托契约法》；但规定，如果1939年《信托契约法》在该日期之后被修订，则在任何此类修订所要求的范围内，指经如此修正的1939年《信托契约法》。

？受托人？是指在本文书第一段中以受托人身份被指定为受托人的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后？受托人？指或包括当时的受托人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则任何系列证券的受托人应指该系列证券的每一名受托人。

？美国政府义务具有第13.04节中指定的含义。

？副总裁？用于本公司或受托人时，是指任何副总裁，无论是否通过编号或在头衔之前或之后添加的一个或多个词语来指定。

第1.02节合规证书和意见。

在本公司向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，本公司应向受托人提供信托契约法案所规定的证书和意见。每个此类证书或意见应以高级管理人员证书的形式(如果由公司高级管理人员提供)或律师的意见(如果由律师提供)的形式提供，并应符合信托契约法案的要求和本契约中规定的任何其他要求。

关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见应包括

(1)签署该证书或意见的每个人均已阅读该契诺或条件以及与之有关的定义的声明；

(2)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(3)一项陈述，说明按上述个人的意见，他已作出必要的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(4)说明每名该等人士认为该等条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第1.03节交付受托人的文件格式。

在任何情况下，如若干事项须由任何指定人士核证或由其提出意见，则无须所有该等事项只由一名该等人士核证或由其提出意见，或只须由一份文件予以核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名其他该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事项核证或提出意见。

本公司高级职员的任何证书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级职员知道，或在采取合理谨慎措施时应知道，有关其证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。任何该等大律师的证书或意见，就其与事实事宜有关而言，可基于本公司或本公司任何附属公司的一名或多名高级管理人员的证书或意见，或本公司或本公司任何附属公司的一名或多名高级管理人员的陈述，声明有关该等事实事宜的资料由本公司或本公司的任何附属公司拥有，除非该等大律师知道或在采取合理谨慎的处理下应知道有关该等事宜的证书或意见或陈述是错误的。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第1.04节持有人的行为；记录日期。

本契约规定或准许持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可在一份或多份由该等持有人亲自签署或由正式以书面委任的代理人签署的实质相似的文书中体现及证明；且，除本协议另有明文规定外，该等行动将于该等文书交付受托人及本公司(在此明确要求的情况下)时生效。这种文书(以及其中所载和所证明的行动) 在此有时称为签署这种文书或文书的持有人的法案。任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件的签立证明，对于本契约的任何目的及(受第6.01节的规限)对受托人及本公司有利的最终证明，如以本节规定的方式作出，即属足够。

任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的证人作出的誓章，或由公证人或其他获法律授权对契据作出认收的人员所发出的证明书证明，以证明签署该文书或文书的个人已向他确认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分行事，则该证明书或誓章亦应构成其权限的充分证明。任何此类文书或文书的签立事实和日期，或签立人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式予以证明。

证券的所有权由证券登记簿予以证明。

任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一证券的每一位未来持有人及每一证券持有人具有约束力，不论该等证券的记号是否基于该证券而作出、遗漏或容受作出的任何事情，不论该等行动是否以该等证券作为记号。

在《信托契约法》允许的情况下，本公司可将任何日期定为记录日期，以确定任何系列的未偿还证券持有人有权提出或采取本契约规定或允许的该系列证券持有人提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。关于根据本款规定的任何记录日期，在该记录日期的相关系列未偿还证券的持有人(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权提出或采取相关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人。就任何系列之未偿还证券所需本金金额持有人(或其妥为委任之代理人)根据本协议所可采取或采取之任何行动，本公司可选择设定于之后之到期日，除非持有该系列之未偿还证券所需本金之持有人(或其妥为委任代理人)于该到期日或该到期日之前作出或采取任何行动，否则该等行动将不会根据本协议生效。在根据本款规定的任何到期日或之前，公司可根据其选择一次或多次将该日期延长至任何较后的日期。本款并不阻止任何持有人(或其任何正式委任的代理人)在任何该等到期日后作出或采取与该到期日相同、或在任何时间与该到期日有关的诉讼或声称的诉讼相同或不同的任何行动。, 在此情况下，公司可根据本段为其设定一个记录日期。本段不得解释为使有关系列的未偿还证券所需本金的持有人(或其妥为委任的代理人)在采取行动当日的任何时间采取的任何行动失效。尽管有前述规定或《信托契约法》的规定，本公司不得为下一段所指的任何通知、声明或指示设定记录日期，且本段的规定不适用于该等通知、声明或指示。

受托人可将任何一天定为记录日期，以确定有权参与发出或作出(I)任何违约通知、(Ii)第5.02节所指的任何加速声明的任何系列的未偿还证券的持有人，如果与该系列证券有关的违约事件已经发生且仍在继续，且受托人不应向本公司作出此类声明，(Iii)第5.07(2)节所指的任何诉讼请求或(Iv)第5.12节所指的任何指示，在每种情况下都是关于该系列的证券。在根据本段确定任何记录日期后，受托人应立即以书面形式通知本公司和该系列的杰出系列的持有人关于如此确定的该记录日期和建议的行动。在该记录日期的该系列未偿还证券的持有人(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权加入该通知、声明或指示，而不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非该通知、声明或指示已凭藉于该记录日期所需的该系列未偿还证券本金的持有人(或其妥为委任的代理人)于该记录日期后第90天或之前加入而生效，否则该通知、声明或指示将自动取消，而无须任何人采取任何行动且不再具任何效力。本款不得解释为阻止持有人(或其正式指定的代理人)在该90天期限届满之前或之后发出与该通知相反或不同的通知、声明或指示，或在该期限届满后发出与该通知相同的通知、声明或指示, 该记录日期所涉及的声明或指示，在这种情况下，应根据本款确定一个新的记录日期。本段任何条文均不得解释为使本段所指类型的任何通知、声明或指示在发出有关通知、声明或指示当日有关系列所需本金金额的持有人(或其正式委任的代理人)于任何时间向受托人及本公司发出的任何通知、声明或指示失效。

在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定证券采取任何行动的持有人，可就该证券的全部或任何部分本金或由一名或多名正式委任的代理人就该等本金的全部或任何不同部分采取行动。

第1.05节向受托人及公司发出的通知等

本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或其他文件，

(1)任何持有人或本公司的受托人，如向受托人或向受托人的公司信托办事处提出、给予、提供或提交书面文件(可透过传真)，即已足够本协议项下的各项目的，请注意：WesBanco，Inc.管理人，或

(2)本公司由受托人或任何持有人以书面形式寄往本公司本文书第一段指明的主要办事处地址或本公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址即已足够(除非本条例另有明文规定) 以预付头等邮资邮寄至本公司。

第1.06节发给持有人的通知；弃权。

如果本契约规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本合同另有明确规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄给受该事件影响的每一名持有人，其地址为证券登记册所列地址，但不得迟于发出通知的最迟日期(如有)，且不早于发出通知的最早日期(如有)。在任何情况下，如果以邮寄方式向持有人发出通知，则未向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何缺陷均不影响该通知对其他持有人的充分性。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议所述各项目的而言，均构成足够的通知。

第1.07节与《信托契约法》相冲突。

如果本协议的任何条款限制、限定或与《信托契约法》中要求成为本契约的一部分并管理本契约的条款相冲突，则以后一条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于经如此修改或被排除的本契约(视情况而定)。凡本契约涉及信托契约法案的条款，该条款通过引用并入本契约并成为本契约的一部分。

本契约中使用的下列《信托契约法》术语具有以下含义：

·佣金是指美国证券交易委员会；

？契约证券是指证券；

·契约担保持有人是指持有人；

·符合条件的契约是指这种契约；

契约受托人或机构受托人是指受托人；以及

？契约证券的义务人是指公司和证券的任何其他义务人。

本契约中使用的所有其他信托契约法案术语，由信托契约法案定义，由信托契约法案定义，参考另一法规或由任何委员会规则定义，在本契约中没有以其他方式定义的含义。

第1.08节标题和目录的效果。

本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。

第1.09节继承人和受让人。

公司在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第1.10节可分离条款。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第1.11节义齿的好处。

本契约或证券中的任何明示或默示内容，不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，但本契约的当事人及其继承人、优先债权持有人及持有人除外。

第1.12节适用法律；服从管辖权。

本契约及证券须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。因本契约或拟进行的交易而引起或基于本契约或本契约拟进行的交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中，合同各方和持有人均不可撤销地接受此类法院的专属管辖权。

第1.13节法定假日。

在任何情况下，如果任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或声明到期日不是任何支付地点的营业日，则(尽管本契约或证券的任何其他规定(除明确说明该规定应取代本节的任何系列证券的规定以外))利息或本金(以及溢价，如有)无需在该支付地点支付，但可于下一个营业日在有关付款地点作出，效力与于付息日期或赎回日期或所述到期日相同，但在其间的期间不得产生利息。

第1.14节放弃陪审团审判。

公司、受托人和持有人在接受证券后，在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、本证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第1.15节不可抗力。

在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府权力的规定、罢工、停工、事故、劳资纠纷、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、流行病、流行病、检疫、国家紧急状态、地震、火灾、洪水、骚乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障)而直接或间接造成的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务负责。通信或计算机(软件和硬件)服务或联邦储备银行无法使用电报或电传或其他电报或通信设施；有一项理解是，受托人应做出与银行业公认做法一致的合理努力，在情况下尽快恢复履约。

第1.16节可分割性；整个协议。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。受托人在签立本契约时，特此接受在本契约中声明和提供的信托，并符合以上规定的条款和条件。本契约、本契约的任何补充契约以及本契约或本契约的展品阐明了双方与本次交易有关的完整协议和谅解，并取代了所有先前的口头或书面协议和谅解。

第1.17节美国爱国者法案。

双方在此承认，根据2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(《美国爱国者法案》)第三章，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，需要获取、核实并记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其在命令中要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第二条

保安表格

第2.01节一般形成。

每个系列的证券应基本上采用本条规定的形式，或采用由设立行动或根据设立行动设立的其他形式，或在一个或多个补充于此的契约中设立，在每种情况下，均应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他更改，并可在其上放置为遵守任何证券交易所规则所需的字母、数字或其他识别标记以及可能需要的图例或批注，或由执行该证券的高级管理人员在执行证券时一致确定的形式。如果任何系列证券的形式是通过根据设立行动采取的行动建立的，则该行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在第3.03节关于该证券的认证和交付的公司命令交付之前交付受托人。

最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的官员确定，并由他们签署该证券证明。

第2.02节安全面的形式。

[填写《国内税法》及其下的条例所要求的任何图例。]

[如果需要，插入全球安全图例。]

WesBanco公司


No.		$

WesBanco，Inc.是一家根据西弗吉尼亚州法律正式成立并存在的公司(这里称为公司，其术语包括下文所指的任何契约下的继承人)，根据收到的价值，承诺向登记受让人支付本金$ [如果证券将在到期日之前计息，请填写，并自最近一次付息之日起支付利息，每半年于支付一次，每年按年利率计算，直至支付或支付本合同本金或可供支付为止[如适用，按任何逾期本金和保费以及任何逾期利息分期付款的年利率填写]。于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息，将按照有关契约的规定，于该利息的常规记录日期(即该付息日期之前的或(不论是否为营业日)，视属何情况而定)在收市时支付予以其名义登记本证券(或一个或多个前身证券)的人士。任何该等利息如未能如期支付或未作适当拨备，将于该定期记录日期立即停止支付予持有人，并可支付予在交易结束时以其名义登记本证券(或一个或多个前身证券)在特别记录上的人。

支付违约利息的日期由受托人确定，通知应在该特殊记录日期前不少于10天发给该系列证券的持有人，或在任何时间以不与该系列证券上市的任何证券交易所的要求相抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知后，按照该契约中更全面的规定。].

[如本证券于到期日前不产生利息，则本证券的本金不会产生利息，除非在加速、赎回或指定到期日未能支付本金，在此情况下，本证券逾期的本金应按年利率 %计息，利息由违约之日起计至支付或正式拨备本金之日止。任何逾期本金的利息须按要求支付。任何逾期本金的任何该等利息如未按要求支付，则须按年利率 %计息，利息应自该要求付款之日起计至支付或已妥为拨备该等利息之日止，而该等利息亦须按要求支付。]

的本金(如有的话)及保费的缴付[如适用，插入任何此类]本证券的利息将在公司为此目的而维持的办事处或机构以支付时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付[如适用，请填写；但根据公司的选择，利息支付可通过邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票支付，因为该地址应出现在安全登记册上][如果适用，则插入；但与全球担保有关的任何此类付款应以当天的资金支付给适用的托管人].

兹参考本担保书背面的其他条款，这些条款在任何情况下均具有与在此地所述相同的效力。

除非本合同背面所指的受托人以手工签署方式签署了本合同的认证证书，否则该担保不得享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

兹证明，本文书已由本公司正式签立。

日期：


WesBanco公司

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

证明人：

姓名：

标题：

[插入受托人的认证证书。]

第2.03节抵押品倒卖形式。

本证券是本公司正式授权发行的证券之一(在此称为证券)，根据日期为20月20日的公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(这里称为受托人)之间的一份或多份契约发行和将发行，受托人(此处称为受托人，术语包括该契约下的任何后续受托人)，在此引用该契约和所有补充契约，以说明本公司、受托人、优先债权持有人和证券持有人以及证券正在和将被认证和交付的条款的持有人。本安全措施是本文件封面上指定的系列之一。 [如适用，填入本金总额不超过#美元].

[如果适用，请插入有关转换程序的图例。]

[如适用，请填写？本系列证券须在不少于 30天但不超过60天的邮寄通知后赎回，[如适用，请在以本金100%的赎回价格运作本系列偿债基金的任何年度内，加上(1)以本金的100%赎回价格，从该年度开始至该年度结束的任何年度，以及(2)]随时随地[如适用，在20月20日或之后加上]，全部或部分，在公司选择时，按以下赎回价格(以本金的百分比表示)：如果赎回[如适用，则在日期或之前加上%，如已赎回，则填上]在所示年度开始的12个月期间内，


		救赎
年		价格

其后以相等于本金%的赎回价格赎回，如属任何该等赎回，则一并赎回[如适用，请加上(无论是通过运营偿债基金还是通过其他方式)]应计利息于赎回日期到期，但于该赎回日期或该日期之前到期的利息分期付款将支付予该等证券的持有人或一名或多名前身证券持有人，该等证券或一名或多名前身证券的持有人须于本文件正面所述的相关记录日期于交易结束时登记在案，所有详情均载于本契约规定。

[如适用，请填写：本系列证券须在发出不少于30天但不超过60天的邮寄通知后赎回，(1)自当年开始至年终的任何一年内，以下表所列的赎回基金赎回价格赎回本系列的偿债基金(以本金的百分比表示)，以及(2)随时赎回[如适用，在日或之后插入]全部或部分，在公司选择时，按赎回价格赎回，而不是通过下表所列的偿债基金的运作(以本金的百分比表示)进行赎回：如果在所示年度开始的12个月期间赎回，

年

赎回价格

用于赎回

直通运营

偿债基金的

赎回价格

以其他方式赎回

而非通过操作

偿债基金的

以及其后按相等于本金%的赎回价格，如属任何该等赎回(不论是透过运作下沉基金或其他方式)，连同赎回日的应计利息，但于该赎回日期或之前声明到期日的利息分期付款将于本文件所述相关记录日期的营业时间收市时支付予该等证券或一项或多项前身证券的持有人，所有详情均载于本契约规定。]

[如果适用，请插入？本系列的偿债基金规定从年度开始至#年结束的每年赎回[如适用，请填写不少于$(强制清偿资金)但不超过]$本系列证券本金总额。本公司以其他方式收购或赎回的本系列证券[如适用，则插入强制]偿债基金付款[如适用，填上已交回以供转换的证券]可记入下列款项的贷方[如适用，则插入强制]以其他方式须支付的偿债基金付款[如果适用，请按截止日期的相反顺序填写].

[如果证券需要进行任何形式的赎回，请填写在仅赎回部分证券的情况下，在本证券注销时，将以持有人的名义发行本系列的新证券或类似期限的证券。]

在契约规定的范围内，本抵押品证明的债务从属于优先偿付的所有债务，并有权获得偿付，且本抵押品的发行须受契约有关规定的约束。本证券的每一持有人接受后，(A)同意并应受该等条款的约束，(B)授权并指示受托人代表他采取必要或适当的行动，以完成如此规定的从属地位，及(C)委任受托人事实律师为了任何和所有这些目的。

[如适用，插入？本契约包含在下列任何时间失效的条款[(1)本证券的全部债务或(2)]与本担保有关的某些限制性契诺和违约事件，在每种情况下，均应符合本契约中规定的某些条件。]

[如果该证券不是原始发行的贴现证券，请填写。如果该系列证券的违约事件将会发生并且仍在继续，则该系列证券的本金可以按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。]

[如果该证券是原始发行的贴现证券，请填写。如果该系列证券的违约事件将会发生并且仍在继续，则该系列证券的一笔本金可按契约规定的方式和效力宣布到期和应付。该金额应等于插入确定金额的公式。于支付(I)已宣布到期及应付的本金金额及(Ii)任何逾期本金及逾期利息的利息后，本公司就支付本系列证券的本金及利息(如有)而承担的所有责任即告终止。]

本公司及受托人于本公司及受托人同意下，于本公司及受托人同意下，随时修订及修改本公司的权利及义务及受影响的各系列证券持有人的权利，但如该等债券的本金数额有所不同，则本公司及受托人可于任何时间修订修订及修订受影响证券的本金金额。该契约亦载有条文，容许当时持有每一系列证券本金中指定百分比的持有人，代表该系列证券的所有持有人，免除本公司遵守该契约的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及本证券登记转让时所发行的任何证券的所有未来持有人，或作为本证券的交换或替代的任何证券的所有未来持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。

按照契约的规定并在符合契约条款的情况下，本证券的持有人无权就契约提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或根据该等诉讼提起任何其他补救，除非该持有人事先已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，当时持有该系列证券本金不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求受托人就该违约事件提起诉讼，并向受托人提供费用赔偿，受托人应在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内，未收到与该请求不一致的指示，并未提起任何此类诉讼。前述规定不适用于本证券持有人为强制执行本合同本金或本合同的任何溢价或利息在本合同规定的到期日或之后提起的诉讼。

除契约所载高级债务持有人的权利另有规定外，本契约内任何其他对契约的提及及本证券或契约的任何其他规定，均不会改变或损害本公司绝对及无条件地按本契约规定的时间、地点及利率及以硬币或货币支付本证券的本金(及溢价，如有)及利息的责任。

如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本证券的转让可于本证券交回后于本公司任何付款地点的办事处或代理登记为转让登记，并由本公司及证券注册处以令本公司及证券注册处处长满意的形式妥为背书或随附转让文书，并由持有人或其以书面正式授权的受权人妥为签立，届时将向指定受让人发行一份或多份经授权面值及相同本金总额的本系列或多项类似新证券。

本系列证券仅以登记形式发行，不含最低面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍的息票。如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本系列的证券可按持有人的要求，以相同的本金总额及不同授权面额的相同基期进行交换。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但本公司或证券注册处处长可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府收费的款项。

在正式提交本转让登记保证金之前，本公司、受托人和本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将本保证金登记在其名下的人视为本保证金的所有者，而不论本保证金是否已逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本担保中使用的所有术语，如在本契约中定义，应具有本契约中赋予它们的含义。

第2.04节环球证券图例格式。

除非第3.01节对由此证明的证券另有规定，否则根据本协议进行认证和交付的每一份全球证券均应带有大致如下形式的图例：

本证券是下文提及的契约所指的全球证券，并以托管人或其代理人的名义登记。本证券不得转让、登记或交换以托管人或其代名人以外的任何人的名义登记的证券，除非在契约所述的有限情况下，否则不得登记此类转让。在登记转让时认证和交付的每一种担保，或作为本担保的交换或替代的担保应是符合上述规定的全球担保，但在此类有限情况下除外。

第2.05节受托人认证证书格式

受托人的认证证书应基本上采用以下格式：

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。


威尔明顿信托，全国协会，作为受托人

由以下人员提供：
		授权签字人

日期：

第三条

《证券》

第3.01节金额无限制；可按系列发行。

根据本契约进行认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应在机构中或根据机构行动设立，并在高级船员证书中规定或以规定的方式确定，或在本合同补充的一个或多个契约中设立，

(1)该系列证券的名称，包括CUSIP编号(该编号用于区分该系列证券与任何其他系列的证券)；

(2)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(根据第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07节在登记转让时认证和交付的证券除外，或作为该系列的其他证券的交换或替代，以及根据第3.03节被视为从未认证和交付的任何证券除外)；

(3)应向其支付该系列证券的任何利息的人，如果该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人除外；

(四)该系列证券本金的兑付日期；

(五)该系列证券计息的利率(如有)、计息日期、付息日期、付息日期和付息日的定期记录日期；

(六)支付该系列证券本金、溢价和利息的一个或多个地点；

(7)本公司可选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、价格及条款和条件；

(8)本公司根据任何偿债基金或类似规定或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(9)除最低面额2,000元及超出1,000元的整数倍数外，该系列证券可发行的面额；

(10)支付该系列证券的本金、任何溢价和利息的货币、货币或货币单位，如果不是美利坚合众国货币，以及就第1.01节中未清偿债券的定义而言，以美利坚合众国货币确定其等值的方式；

(11)如该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的付款额可参照指数厘定，则厘定该等款额的方式；

(12)如在本公司或其持有人的选择下，该系列证券的本金或任何溢价或利息须以一种或多于一种货币或货币单位支付，而该等货币或货币单位并非指该等证券须予支付的货币或货币单位，则须支付该系列证券的本金及任何溢价及利息的货币、货币或货币单位，以及作出该项选择的期限、条款及条件；

(13)除本金外，按照第5.02节规定在申报加速到期时应支付的该系列证券本金的部分；

(十四)如适用，第四条的规定不适用于该系列证券；

(15)如果适用，该系列证券应按照第(Br)条第十三条的规定遭受失效或契约失效中的一种或两种；但根据第3.01(16)节可转换为任何其他证券或可交换为任何其他证券的任何系列证券不得根据第13.02节遭受失效；

(16)如适用，该系列证券应可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，可发行该等全球证券或全球证券的托管人或托管人，以及第3.05节所述的任何情况以外的任何情况，在这种情况下，任何该等全球证券可转让、登记和交换以该等全球证券的托管人或其代名人以外的人的名义登记的证券，且任何此类转让均可在其中登记；

(17)证券可转换为或可交换任何其他证券的条款和条件(如有的话)；

(18)第十条所列适用于该系列证券的公约的任何补充或更改；以及

(19)该系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触，但第9.01(5)节允许的除外)。

任何一个系列的所有证券应基本相同，除非面额和在上文提及的设立行动中或根据上文提及的设立行动另有规定，以及(受第3.03节的规限)在上文提及的高级人员证书或任何该等补充契约中载明或以规定的方式厘定。

如果该系列的任何条款是通过根据建立行动所采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在阐明该系列条款的高级船员证书交付时或之前交付受托人。

在符合上文第(2)款规定的任何限制的情况下，本公司可不时通过设立行动，并在遵守本契约的任何其他适用条款的情况下，在未经持有人同意的情况下，根据本契约创设和发行任何系列证券的附加证券，其条款和条件与该系列未偿还证券相同，但该等附加证券：

(I)发行日期可能与该系列未偿还证券不同；

(Ii)在发行后的第一个付息日的应付利息，可能与该系列未偿还证券的应付利息不同；及

(Iii)可具有在该等追加证券的设立行动中指定的条款，对适用于该追加证券的本条第三条作出适当的调整，以符合并确保遵守证券法(或适用的证券法)，该等调整在任何重大方面不会对任何未偿还证券(该追加证券除外)的持有人不利，亦不影响受托人的权利或义务。

第3.02节面额。

每个系列的证券只能以登记形式发行，不包括第3.01节所规定的面额的息票。如果任何系列的证券没有任何此类指定面值，该系列证券的最低面值应为2,000美元，超过1,000美元的整数倍应为。

第3.03节签立、认证、交付和日期。

本证券须由本公司董事会主席、副主席、总裁、其中一位副总裁或财务主管代表本公司签立，并由本公司秘书或其中一位助理秘书或财务总监核签。这些官员中的任何一人在证券上的签名可以是手工、电子或传真。

印有本公司任何时间适当主管人员的手册、电子或传真签名的证券应对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在认证和交付该等证券之前已不再担任该等职位。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证，并附上认证及交付该等证券的公司命令，而受托人须根据公司命令认证及交付该等证券。如果该系列证券的形式或条款已在第2.01和3.01节允许的一项或多项设立行动中或根据第2.01节和第3.01节所允许的一项或多项设立行动来建立，则在认证此类证券时，并且接受本契约项下与此类证券有关的额外责任时，受托人应获得并(在符合第6.01条的规定下)应受到充分保护，以依赖律师的意见，该意见如下：

(1)如果此类证券的形式是通过第2.01节允许的设立行动建立的，则该形式是根据本契约的规定建立的；

(2)如果该等证券的条款已由第3.01节允许的设立诉讼确定，则该等条款已符合本契约的规定；以及

(3)当该等证券由受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及任何条件发行时，将构成本公司有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般衡平原则的类似普遍适用法律所规限。

如果该表格或条款已如此确立，且依据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人无法合理接受的其他方式发行该等证券，则受托人无须对该等证券进行认证。

尽管有第3.01节和前款的规定，如果一个系列的所有证券最初不是一次发行的，则不需要在该系列的每个证券认证时或之前交付根据第3.01节的其他要求的高级人员证书或根据前款要求的律师意见，如果这些文件是在最初发行该系列的第一个证券的认证时或之前交付的。；但前提是受托人有权获得符合第1.02节关于此类证券的发行、认证和交付要求的高级人员证书。

每份保证金的日期应为其认证日期。

任何保证物均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的，除非该等保证物上有一份实质上符合受托人以手动签署的形式签署的认证证书，而该证书在任何保证品上均为确凿证据，亦是该等保证品已在本保证书下正式认证及交付的唯一证据。尽管如上所述，如果本公司根据本合同认证并交付了任何证券，但从未由本公司发行和销售，并且本公司应按照第3.09节的规定将该证券交付给受托人注销，则就本契约的所有目的而言，该证券应被视为从未根据本契约认证和交付，且永远无权享有本契约的利益。

第3.04节临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，本公司可签立，并在公司命令下，受托人应认证并交付临时证券，该临时证券以任何授权面额印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作，基本上与其发行的最终证券的主旨相同，并带有执行该证券的高级人员可能决定的适当插入、遗漏、替换和其他变化，如他们签立该等证券所证明的。

如果发行任何系列的临时证券，公司将安排该系列的最终证券的准备工作，不得无理拖延。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时，可在公司在该系列的付款地点的办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而不向持有人收取费用。于交出任何系列之任何一项或多项临时证券以供注销时，本公司须签立，而受托人则须认证及交付一项或多项相同系列之任何授权面额及类似本金总额及期限之最终证券作为交换。在如此交换之前，任何系列的临时证券在各方面均应享有与该系列和期限的最终证券相同的本契约项下的利益。

第3.05节登记、转让登记和交换。

本公司应安排在受托人的企业信托办公室保存一份登记册(在该办公室及本公司任何其他办事处或机构的付款地点保存的登记册，有时统称为证券登记册)，在遵守其可能规定的合理规定的情况下，本公司应在其中就证券登记和证券转让作出规定。兹任命受托人为证券注册处，以便按照本文规定登记证券和证券转让。

在任何系列证券的转让在该系列的付款地办事处或代理机构交出登记后，公司应签立，受托人应以指定受让人的名义认证和交付一种或多种相同系列、任何授权面额和类似本金总额和期限的新证券。

在持有人的选择下，任何系列的证券可以在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时，交换为相同系列、任何授权面额和类似本金总额和期限的其他证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，公司应签立进行交换的持有人有权获得的证券，并由受托人进行认证和交付。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券应为本公司的有效义务，证明本公司在登记转让或交换时交出的证券具有相同的债务，并有权在本契约下享有相同的利益。

每份为登记转让或交换而提交或交回的证券(如本公司或受托人提出要求)须由证券持有人或其以书面正式授权的人以令本公司及证券注册处处长满意的形式正式批注，或附有转让文书的书面文件。

任何证券转让或交换登记均不收取服务费，但公司或证券注册处可要求支付与任何证券转让或交换登记相关的任何税款或其他政府收费，但根据第3.04、9.06或11.07节的交易所不涉及任何转让的交易除外。

本公司不应被要求(1)于根据第11.03节被选择赎回的该系列证券的赎回通知邮寄日期前15天开始营业之日起的期间内发行、登记转让或交换任何系列的证券，或(2)登记转让或交换如此选择赎回的任何证券的全部或部分，但部分赎回的证券的未赎回部分除外。

尽管本契约有任何其他规定，全球证券不得转让、登记或交换以该全球证券的托管人或其任何代名人以外的任何人的名义登记的证券，并且不得登记此类转让，除非(1)该托管人(A)通知本公司它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管机构，或(B)已不再是根据《交易法》登记的结算机构，(2)本公司执行并向受托人提交一项公司命令，要求该等全球证券应可转让、可登记和可交换，此类转让应可登记，(3)已发生并将继续发生由该全球证券证明的证券违约事件，或(4)应存在第3.01节为此目的而规定的其他情况(如有)。尽管本契约有任何其他规定，上一句中规定的限制将不再适用的全球证券只能转让给该全球证券托管人指示的一名或多名人士登记的证券，并可登记和交换该证券，除此类转让外，不得登记任何其他转让。

在登记转让全球证券时进行认证和交付的每一种证券，或作为前段第一句中规定的限制的交换或替代，无论是根据本节第3.04、3.06、9.06或11.07节或其他规定适用的，应以全球证券的形式进行认证和交付，并且应当是全球证券。

第3.06节损坏、销毁、遗失和被盗证券。

如任何残缺证券交回受托人，本公司须签立，而受托人须鉴定及交付一份相同系列、相同期限及本金的新证券作为交换，并注明数目并非同时尚未清偿。

如果向公司和受托人提交了(I)令他们满意的证据，证明任何证券被销毁、遗失或被盗，以及(Ii)他们为拯救他们各自及其任何代理人而可能需要的担保或赔偿，则在没有通知公司或受托人该证券已被善意的购买者收购的情况下，公司应签立，受托人应认证并交付任何该等被销毁、遗失或被盗的证券，一种相同系列、相同基期和本金的新证券，并带有一个不同时未偿还的数字。

如任何该等残缺不全、损毁、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期并须支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据本条款发行任何新证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税款或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。

根据本条发行的任何系列新证券，以交换任何残缺证券或取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成本公司原有的额外合同义务，而不论该证券是否已残缺、被销毁、遗失或被盗，任何人均可在任何时间强制执行，并有权与根据本条款正式发行的该系列任何及所有其他证券同等及成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第3.07节支付利息；保留利息权利。

除第3.01节对任何证券系列另有规定外，任何证券的利息如于任何付息日应支付，并已准时支付或已妥为提供，则于该证券(或一项或多项前身证券)于正常记录日期的正常记录日期收市时，须支付予其名下的人士。

任何系列证券的任何利息，如在任何付息日期应支付但未按时支付或未得到适当拨备的利息(在此称为违约利息)，应立即停止在相关的定期记录日期支付给持有人，且该违约利息可由公司在每种情况下在其选择时支付，如下文第(1)或(2)款所规定：

(1)本公司可选择向该系列证券(或其各自的前身证券)在交易结束时登记的人士支付任何违约利息，该特别记录日期为支付该违约利息的特别记录日期，该特别记录日期应以下列方式确定。本公司应以书面通知受托人有关建议就该系列证券支付的违约利息金额及建议付款日期，同时本公司应向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或于建议付款日期前就该等存款作出受托人满意的安排，该等款项在存放时将以信托形式持有，以使有权享有本条所规定的违约利息的人士受益。因此，受托人须为该拖欠利息的支付定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并由公司承担费用，安排将有关建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知以头等邮资预付的方式邮寄至证券登记册上所载的该系列证券的每位持有人的地址，该通知应在该特别记录日期前不少于10天邮寄给该持有人。建议支付该违约利息的通知和已如此邮寄的特别记录日期, 违约利息应支付给该系列证券(或其各自的前身证券)在该特别记录日期交易结束时登记在其名下的个人，并且不再根据以下第(2)款支付。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，但不抵触该等证券可上市的任何证券交易所的要求，并在该交易所要求发出通知后，如本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人认为该支付方式切实可行。

除本节前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应享有该等其他担保所附带的应计和未付利息以及应计利息的权利。

第3.08节被视为拥有人的人。

于正式提交转让登记保证前，本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可将以其名义登记该等保证的人士视为该等保证的拥有人，以收取本金及任何溢价及(在第3.07节的规限下)该等保证的任何利息及所有其他目的，不论该等保证是否逾期，而本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人均不会受到相反通知的影响。

第3.09节取消。

所有因偿付、赎回、登记转让或交换或转换或贷记偿债而交出的证券，如交予受托人以外的任何人，应交付受托人，并由受托人立即注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式取得的任何先前已认证及已交付的证券交付受托人注销，并可将本公司尚未发行及出售的任何先前已认证的证券交付受托人(或任何其他人士)以供注销，而所有如此交付的证券须由受托人迅速注销。除本契约明确允许外，任何证券不得代替或交换按本节规定注销的任何证券进行认证。受托人持有的所有注销证券应由受托人按照其惯例程序处置，并应公司的书面要求，受托人应向公司交付该处置的证书。本公司收购任何证券，不得作为赎回或清偿其所代表的债务，除非及直至该等证券交回受托人注销。

第3.10节计息。

除第3.01节对任何系列证券另有规定外，每个系列证券的利息应以360天年12个30天月为基础计算。

第3.11节CUSIP编号。

本公司在发行证券时可使用CUSIP号码(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码以方便持有人；惟任何该等通知可声明并无就印于证券上或任何赎回通知中所载的该等号码的正确性作出陈述，且只可依赖印于该证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不应因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。公司将及时通知受托人CUSIP？编号的任何更改。

第四条

满足感和解脱

第4.01节义齿的满意和解除。

除非根据第3.01节对一系列证券另有规定，否则在公司提出请求时，本契约应停止继续有效(本契约中明确规定的任何存续的转换、转让登记或证券交换权利除外)，受托人应签署正式文书，确认本契约的清偿和清偿，费用由本公司承担。

(1)

(A)迄今已认证和交付的所有证券(除(I)已被销毁、遗失或被盗并已按照第3.06节的规定更换或支付的证券，以及(Ii)其支付款项迄今以信托形式存放或分开并由本公司以信托形式持有，然后偿还给本公司或从该信托中解除)已交付受托人注销；或

(B)所有尚未交付受托人注销的该等证券

(I)已到期并须予支付，或

(Ii)将于一年内于其述明的到期日到期并须予支付，或

(Iii)须在一年内根据受托人满意的安排而被要求赎回，而该安排是受托人以公司的名义发出赎回通知，并由受托人支付费用，

而就上述(I)、(Ii)或(Iii)项而言，本公司已为此目的而以信托基金形式向受托人存放或安排存放一笔款项，足以支付及清偿该等证券迄今尚未交付受托人注销的全部债务，直至该等存放日期(如属已到期应付的证券)或至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)为止的本金及任何溢价及利息；

(2)公司已支付或安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；及

(3)本公司已向受托人递交一份高级职员证书及一份大律师意见，每一份均述明有关本契约的清偿及清偿的所有先例条件已获遵守。

尽管本契约已获清偿及解除，但本公司根据第6.07节对受托人所负的义务，以及如已根据本节第(1)款(B)款将款项存入受托人，则受托人根据第4.02节所承担的义务在该等清偿及解除后仍继续有效。

第4.02节信托资金的运用。

根据第4.01节存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据证券及本契约的条款直接或通过受托人决定的任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)向有权获得付款的人支付给委托人和已将该等款项存放于受托人的任何溢价和利息。

第五条

补救措施

第5.01节默认事件。

？违约事件，无论在本文中用于任何系列的证券，都是指下列事件之一(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是由第XIV条的规定引起的，还是自愿或非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

(1)当该系列的任何证券到期并应付时，违约支付该证券的任何利息，并将违约持续30天；

(2)在该系列的任何证券到期时未能支付该证券的本金(或保费，如有的话)；

(3)拖欠任何偿债基金的款项按该系列证券的条款到期付款，并将违约持续30天；

(4)在履行或违反公司在本契约中的任何契诺或保证(其履行或违反在本节其他地方特别处理或已明确包括在本契约中，仅为该系列以外的一系列证券的利益的契约或保证除外)方面的违约，并在以挂号信或挂号信发出后的90天内继续存在，由受托人或该系列未偿还证券本金金额至少25%的持有人向公司或公司和受托人发出书面通知，说明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知为违约通知；

(5)在根据任何适用的破产法进行的非自愿案件或法律程序中，有司法管辖权的法院就本公司提出的(A)判令或命令，或(B)判定本公司破产或无力偿债的判令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律对本公司或就本公司进行重组、安排、调整或组成的呈请，或委任本公司或其任何主要财产的托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令将其事务清盘或清盘，并将任何该等判令或济助令或任何其他判令或命令继续有效而不予搁置，为期连续60天；

(6)公司根据任何适用的破产法启动自愿案件或程序或任何其他将被判定为破产人或无力偿债的案件或程序，或同意根据任何适用的破产法在非自愿案件或程序中就公司提出济助令或命令，或同意启动任何破产或破产案件或针对公司的程序，或公司根据任何适用的联邦或州法律提交寻求重组或济助的请愿书或答辩书或同意书，或同意提交上述呈请书，或同意由保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似人委任或接管。

公司的官员或其财产的任何重要部分，或公司为债权人的利益进行转让，或公司以书面承认其在债务到期时一般无法偿还债务，或公司为推进任何此类诉讼而采取公司行动(第(5)或(6)款规定的违约事件，即破产违约)；或

(7)就该系列证券而提供的任何其他失责事件。

第5.02节加速到期；撤销和废止。

如在当时任何系列的未清偿证券发生违约事件(破产违约除外)，且仍在继续，则受托人或持有该系列未清偿证券本金不少于25%的持有人，可宣布该系列所有证券的本金(或如该系列的任何证券为原始发行的贴现证券，则为条款所指明的该等证券本金的一部分)立即到期应付，向本公司发出书面通知(如由持有人发出，则向受托人发出)，并于作出任何该等声明后，该本金金额(或指定金额)应即时到期及应付。

在对任何系列证券作出加速声明后，受托人在获得本条下文规定的支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，持有该系列未偿还证券的过半数本金的持有人，可通过书面通知公司和受托人撤销和撤销该声明及其后果，如果

(1)本公司已向受托人支付或存放一笔足够支付的款项

(A)该系列所有证券的所有逾期利息，

(B)该系列任何证券的本金(及溢价，如有的话)，而该等证券并非因上述加速声明而到期，以及按该等证券所订明的一项或多于一项利率计算的利息，

(C)在支付该等利息合法的范围内，按该等证券所规定的一项或多项利率计算的逾期利息；及

(D)受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款；及

(2)该系列证券的所有违约事件均已按照第5.13节的规定得到补救或豁免，但不包括该系列证券的本金未获支付，而该等违约事件仅因上述加速声明而到期。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

如果发生破产违约，所有未偿还证券的本金和应计但未偿还的利息将立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行动。

第5.03节托管人强制执行的收集和诉讼。

本公司承诺，如果：

(1)任何证券的利息到期并应付，且违约持续30天，即构成违约；或

(2)任何证券的本金(或保费，如有的话)在其到期日未能支付，

本公司将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向其支付当时就该等证券到期应付的全部本金及任何溢价及利息，以及就任何逾期本金及溢价及任何逾期利息支付的利息，按该等证券的利率或该等证券所规定的利率计算，此外，本公司还须支付足以支付收取费用及开支的额外款项，包括受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款。

如果与任何系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为必要的适当司法程序来保护和执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第5.04节受托人可提交申索证明。

在涉及本公司(或证券的任何其他债务人)、其财产或债权人的任何司法程序中，受托人有权并获授权采取信托契约法所授权的任何及所有行动，以容许持有人及受托人在任何该等程序中提出申索。具体而言，受托人应被授权收取任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员均获各持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第6.07节应由受托人支付的任何其他款项。

本契约的任何规定不得被视为授权受托人授权、同意或代表任何持有人接受或采纳影响证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人的索赔进行表决；

然而，规定受托人可以代表持有人投票选举破产受托人或类似的官员，并成为债权人委员会或其他类似委员会的成员。

第5.05节受托人可以在不持有证券的情况下强制执行债权。

在与本契约或证券有关的任何法律程序中，受托人可在不管有任何证券或出示任何证券的情况下，对本契约或证券下的所有诉讼权利及索偿进行起诉及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何追回判决，在就受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款作出规定后，须为已就其收回判决的证券持有人的应课税益而作出。

第5.06节所收款项的运用。

除第十四条另有规定外，受托人根据本条收取的任何款项，应在受托人指定的日期或日期按下列顺序使用；如属本金或任何溢价或利息的分配，则在提交证券时，如仅部分支付，则在证券上注明付款，如已全额支付，则在退回时使用。

第一：支付受托人根据第6.07条应支付的所有款项；

第二：支付当时到期和未支付的证券本金和任何溢价和利息，而该等证券是在没有任何优惠或任何优先权的情况下按比例收取的，按照该证券的本金、任何溢价和利息的到期和应付金额；以及

第三：致公司。

第5.07节诉讼限制。

任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非

(1) 该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2)该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人应以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求以受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

(3)上述持有人已向受托人提供受托人可接受的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任；

(4)受托人在收到上述通知、请求和赔偿要约后60天内，没有提起任何此类诉讼。

(5)该系列未偿还证券的过半数本金持有人在该60天内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人均无权以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷租值利益而设。

第5.08节持有人获得本金、保费和利息的无条件权利。

尽管本契约有任何其他规定，但在符合第XIV条的规定下，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，就该证券所述的各期限收取该证券的本金及任何溢价及利息(受第3.07条规限) (或如属赎回，则于赎回日期)，并有权就强制执行任何该等付款而提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

第5.09节恢复权利和救济。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在该等情况下，在该等诉讼中，本公司、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约下的地位及其后受托人及持有人的所有权利及补救措施应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第5.10节权利和救济累积。

除第3.06节最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本协议或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式赋予的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第5.11节延迟或遗漏不是放弃。

受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或违约事件的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，受托人或持有人均可不时行使，并可视情况而定按其认为合宜的次数行使。

第5.12节持有人的控制。

持有任何系列未偿还证券的过半数本金的持有人有权指示就该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但条件是：

(1)该指示不得与任何法律规则或本契据抵触，

(2)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动，及

(3)除第6.01节的条文另有规定外，受托人有权拒绝遵从任何该等指示，但如受托人的一名或多名负责人员善意地裁定，如此指示的程序会令受托人承担个人责任，或对不同意的持有人造成不公平的损害(但条件是受托人没有肯定的义务以确定该行动是否对不同意的证券持有人造成不适当的损害)。

受托人收到与证券有关的任何此类指示后，受托人应为确定有权加入该指示的该系列未偿还证券的持有者设立一个记录日期，该记录日期应为受托人收到该指示的日交易结束时。于该记录日期的持有人或其妥为指定的代表，且只有该等人士有权参与该指示，而不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人，但除非在该记录日期后90天前取得本金的多数，否则该指示将自动取消，而任何持有人无须采取进一步行动，且不再生效。本款规定不得阻止持有人或持有人的代理人在90天期限届满后发出与根据前一句但书取消的指示相同的新指示，在这种情况下，应根据第5.12节的规定确定新的记录日期。

第5.13节对过去违约的豁免。

持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人，可代表所有该系列证券的持有人，放弃过去对该系列的任何违约及其后果，但违约除外

(1)在中支付任何该系列证券的本金或任何溢价或利息，或

(2)对于根据第九条不得修改或修订的契诺或条款，未经受影响的每一未清偿证券的持有人同意，不得修改。

在任何该等放弃后，就本契约的所有目的而言，该等违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已被补救；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利。

第5.14节承担费用。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交承诺，支付诉讼费用，并可按照信托合同法案规定的方式和范围，向任何一方诉讼人评估费用，包括合理的律师费和费用；但本条或《信托契约法》均不适用于受托人提起的任何诉讼，亦不适用于由持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，亦不适用于任何未偿还证券持有人为强制执行该持有人所持未偿还证券的本金支付、利息或转换而在该等未偿还证券所注明的各自到期日或之后所提起的任何诉讼；此外，本条或信托契约法均不得被视为授权任何法院要求作出该等承诺或在本公司提起的任何诉讼中作出该等评估。

第5.15节放弃高利贷、暂缓或延期法律。

本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持或抗辩，或以任何方式要求或利用任何地方制定的、现在或今后任何时间生效的任何可能影响本契约或本契约履行的高利贷、暂缓或延期法律；本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会妨碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许执行所有该等权力，犹如该等法律并未颁布。

第六条

受托人

受托人在此接受本契约和契诺对其施加的信任，并同意履行本契约和契诺中所表达的信任。

第6.01节受托人的职责。

(A)如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务的情况下所会使用的谨慎程度和技巧。

(B)除失责事件持续期间外：

(1)受托人只需履行本契约中明确规定的职责，而不需要履行其他职责，本契约中不得隐含任何契诺或义务。

(2)在本身并无恶意的情况下，受托人可就有关陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见作为定论。然而，对于本合同任何条款明确要求提供给受托人的任何此类证书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否实质上符合本契约的要求(但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性)。

(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：

(1)本款不限制第6.01节(B)段的效力。

(2)受托人无须对负责人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任，但如已证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外。

(3)受托人不对其根据第5.12节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(D)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责时支出自有资金或以其他方式承担任何财务责任，或根据本契约采取或不采取任何行动。

(E)本契约中在任何方面与受托人有关的每项规定均受本条第6条的规限。

(F)除非受托人与公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何资产的利息负责。除非法律规定，否则受托人以信托方式持有的资产不必与其他资产分开。

第6.02节受托人的权利。

根据第6.01节的规定：

(A)受托人可最终倚赖任何文件(不论其正本或传真形式)，并在行事或不按任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、判决、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件行事时受到保障，而受托人相信是真实的，并已由适当人士签署或提交，不仅有关文件的正式签立、效力及效力，以及其中所载任何资料的真实性及准确性。受托人不需要调查任何文件中陈述的任何事实或事项。

(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要高级船员证书或大律师的意见。受托人不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(C)受托人可以通过其代理人和代理人行事，对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不负责任。

(D)受托人对其认为获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动不负责任。

(E)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、通知、请求、指示、同意、命令、判决、债券、债权证或其他文据或文件所述的事实或事宜进行调查，但受托人可酌情决定对其认为合适的事实或事宜作进一步的查讯或调查，如受托人决定作出进一步的查讯或调查，则有权查核公司的簿册、纪录及处所，本人或由代理人或律师自行承担费用，且不会因该等调查而招致任何责任或任何种类的额外责任。

(F)受托人可就其选择与大律师进行磋商，而大律师的意见或大律师的任何意见应充分和全面地授权和保护本协议项下受托人本着善意和信赖的原则采取、忍受或不采取的任何行动。

(G)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大到受托人和受雇根据本条例行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由受托人执行。

(H)受托人并无义务在任何持有人根据本契约提出要求或指示下行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

(I)受托人不应被视为已收到有关任何失责或违约事件的通知，除非受托人的责任人员已实际知悉有关失责或失责事件，或受托人已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属于失责的事件的书面通知，且该通知提及证券及本契约。

(J)受托人作出本契约所列事项的准许权利，不得解释为一项责任。

(K)在任何情况下，受托人不对任何类型的任何特殊、间接、惩罚性、附带或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或负责，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也无论行动的形式如何。

(L)受托人无须就履行其在本条例下的权力而作出任何保证或担保。

(M)受托人可要求本公司提交一份证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级职员的头衔。

第6.03节受托人的个人权利。

受托人以个人或任何其他身份可成为证券的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司或其关联公司进行交易，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何付费代理人或安全注册官都可以使用相同的权利进行同样的操作。然而，受托人必须遵守第6.08、6.09和6.10节的规定。

第6.04节受托人的免责声明。

受托人对本债券或证券的有效性或充分性不作任何陈述，也不对公司对证券收益的使用负责，也不对证券中的任何陈述负责，但受托人的认证证书除外，或受托人以外的付款代理人收到的任何资金的使用或运用。

第6.05节违约通知。

如果与任何系列证券有关的违约事件已发生并仍在继续，且受托人的责任官员实际上知道该违约事件，受托人应在违约事件发生后90天内向该系列证券的每一持有人邮寄关于违约事件未治愈的通知。除非发生任何证券的本金(或保费，如有)或利息拖欠的情况，否则，只要一名负责人员真诚地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可扣留通知。

第6.06节受托人向持有人报告。

在每年3月15日之后60天内，受托人应向每位持有人邮寄一份日期为3月15日的简短报告，该报告应符合信托契约法第313(A)条的规定(如果该信托契约法第313(A)条要求)。受托人还应遵守信托契约法第313(B)和313(C)条。

如果任何系列的证券在任何证券交易所或自动报价系统上市，本公司应立即书面通知受托人。

邮寄给持有人时，每份报告的副本应邮寄给本公司，并向证监会和证券上市所在的每个证券交易所(如有)存档。

第6.07节赔偿和赔偿。

本公司须就其服务向受托人支付本公司与受托人不时以书面商定的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。应受托人的要求，公司应按照本契约的规定向受托人支付或偿还由其产生或支付的所有合理支出、费用和预付款。此类费用应包括受托人的代理人、会计师、专家和律师的合理补偿、支出和费用。

公司应赔偿每位受托人(以受托人身份)和任何前任受托人及其各自的高级管理人员、董事、雇员、股东、事实律师任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序或衡平法上的索赔、诉讼、诉讼或法律程序，损害、要求、费用(包括但不限于受托人代理人和律师的合理补偿、支出和开支)、损失、费用、费用或收费(包括税费(根据受托人的收入计算的税费除外))或由他们承担的责任，而不是其疏忽或故意的不当行为，并使其免受损害。因接受或管理本信托及其在本信托项下的权利或义务而产生或与之相关的，包括因行使或履行本信托项下的任何权力或责任(包括强制执行本赔偿)而针对任何索赔或责任进行辩护的费用和开支。受托人应立即通知公司任何第三方对受托人提出的索赔，受托人可能要求赔偿。公司应对该索赔进行抗辩，受托人应提供合理合作，费用由公司承担。受托人可以有单独的律师，公司应支付该律师的合理费用和开支。公司不需要为未经其书面同意而达成的任何和解支付费用，而书面同意不得被无理拒绝。如有司法管辖权的法院最终裁定受托人因本身疏忽或故意行为不当而招致任何损失或责任，本公司无须就其所招致的任何损失或责任作出补偿或赔偿。

为确保公司履行第6.07节规定的付款义务，受托人对受托人以受托人身份持有或收取的所有资产在证券发行前拥有留置权，但以信托形式持有的资产除外，用于支付特定证券的本金和溢价(如果有)或利息。

当受托人在第5.01(5)或(6)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，费用和对服务的补偿旨在构成行政费用。

本公司在第6.07节项下的义务及在此项下产生的任何留置权应在受托人辞职或撤职、证券的偿还、本公司根据本契约第四条履行的义务以及根据任何破产法拒绝或终止本契约的任何情况下继续存在。

第6.08节更换受托人。

受托人可随时就一个或多个系列的证券以书面通知本公司而辞职。持有一系列未偿还证券本金多数的持有人或持有人可在要求撤职日期前至少30天以书面通知本公司及受托人解除该系列证券的受托人职务，并可在征得本公司同意的情况下就该系列证券委任继任受托人。在下列情况下，本公司可将受托人免职：

(1)受托人未能遵守第6.10节的规定；

(二)受托人被判定破产或者资不抵债；

(三)接管人、托管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

(4)受托人无行为能力。

如果受托人因任何原因辞职或被免职，或者受托人职位出现空缺，本公司应立即就一个或多个系列证券任命一名继任受托人。在一系列证券的继任受托人上任后一年内，持有该系列证券本金过半数的持有人可就该系列证券委任一名继任受托人，以取代本公司委任的继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面文件。在此之后，如果第6.07节规定的欠受托人的所有款项都已支付，则退任受托人应将其作为受托人持有的与该系列证券有关的所有财产转让给继任受托人，但受第6.07节规定的留置权的约束，退任受托人的辞职或罢免将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约项下的所有权利、权力和义务。对于一个或多个证券系列，继任受托人应将其继承通知邮寄给该证券或该系列证券的每一持有人。

如果一系列证券的继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内没有就职，退休受托人、本公司或该系列未偿还证券本金金额至少10%的持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列任命继任受托人，费用由本公司承担。

如果受托人未能遵守第6.10节的规定，任何一系列证券的持有人可以向任何有管辖权的法院提出申请，要求解除该系列受托人的职务，并就该系列任命一名继任受托人。

尽管根据本第6.08节更换了受托人，本公司在第6.07节下的义务将继续为即将退休的受托人的利益。

第6.09条合并等的继任受托人

如果受托人合并、合并或转换为、出售或转让其全部或实质上所有的公司信托业务给另一家公司，则所产生的、尚存的或受让方的公司在没有任何进一步行为的情况下，将成为继任受托人，而无需签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行为，尽管本协议中有任何相反的规定。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本人认证该等证券的效力相同。

第6.10节资格；取消资格。

受托人应始终满足信托契约法第310(A)(1)条和信托契约法第310(A)(5)条的要求。受托人应拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度状况报告中有所阐述。受托人应遵守信托契约法第310(B)条。

第6.11节优先收取针对公司的索赔。

受托人应遵守信托契约法第311(A)条，不包括信托契约法第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在指定的范围内遵守《信托契约法》第311(A)条。

第七条

持有人名单以及受托人和公司的报告

第7.01节公司提供受托人姓名和持有人地址。

公司将向受托人提供或安排向受托人提供：

(1)每半年一次，在每个定期记录日期后不超过15天，以受托人合理要求的形式列出每个证券系列的名单，列出截至定期记录日期(视属何情况而定)该系列证券的持有人的姓名和地址，以及

(2)在受托人书面要求的其他时间内，在公司收到任何该等要求后10天内，提供一份受托人可合理要求的、不超过该名单提供前15天的类似形式和内容的名单；

不包括受托人以保安注册官身份收到的任何此类名单中的姓名和地址。

第7.02节信息的保存；与持有人的通信。

受托人应以合理可行的最新格式保存第7.01节向受托人提供的最新名单中所包含的持有人的姓名和地址，以及受托人以安全注册官的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人收到提供的新名单后，可销毁第7.01节所规定的任何名单。

持有人就其在本契约或证券项下的权利与其他持有人进行沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由《信托契约法》规定。

每名证券持有人于收到及持有该证券后，即同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法披露持有人姓名及地址的任何资料而负上责任。

第7.03节[保留。]

第7.04节由公司报告。

本公司应按《信托契约法》规定的时间和方式，向受托人和证监会提交并向持有人发送根据《信托契约法》规定的信息、文件和其他报告及其摘要；但根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定须向证监会提交的任何该等信息、文件或报告，应在被要求向证监会提交后15天内向受托人提交。尽管本协议有任何相反规定，受托人将没有责任搜索或获取本公司向委员会提交的任何电子或其他文件，无论该等文件是定期、补充还是其他形式。根据第7.04节向受托人交付报告、信息和文件仅出于遵守《信托契约法》第314(A)节的目的，受托人没有义务审查或分析向其提交的报告。向受托人提交该等报告、资料及文件仅作参考之用，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成实际或推定通知或知悉其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括本公司遵守本协议项下任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员证书)。除根据本契约提交的任何报告外，受托人对本合同项下任何报告的归档、内容或时间表不承担任何责任或责任。

第八条

合并、合并、转易、转让或租赁

第8.01条公司何时可合并等

本公司不得在单一交易中或通过一系列关联交易与任何其他个人合并或合并，或直接或间接将其几乎所有资产出售或转让给另一人或一组关联人，除非：

(1)本公司应是根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的连续人，或公司合并后形成的人，或公司合并后的人，或公司全部或基本上所有财产和资产被转让给的人(公司或以下称为尚存人的其他人)，并应通过本合同的补充契约明确承担、签立并以受托人满意的形式交付受托人，公司在证券、本契约和经补充的契约项下的所有义务应保持完全效力和作用；

(2)在上述第(1)款规定的交易生效和承担义务后，不应立即发生或继续发生违约事件；以及

(3)如该等交易需要附加契据，公司已向受托人递交高级人员证书及律师意见，各声明该等合并、合并、转让或转让及该等补充契据符合第VIII条的规定，并已满足与该等交易有关的所有先例条件。

就第8.01节而言，其所有资产在任何日期均指截至最近一个季度末公司合并资产负债表中反映的部分非流动资产，至少占此类资产报告总价值的66%和三分之二(66-2/3%)。

第8.02条继承人被取代。

于根据第8.01节进行任何合并或合并或任何资产转让后，因该等合并而形成的尚存人士或本公司被合并或获作出该等转让的尚存人士将继承及取代本公司，并可行使本契约下本公司的一切权利及权力，其效力犹如该尚存人士已于本契约中被指名为本公司。当尚存人士根据本契约及证券正式承担本公司的所有责任时，其前身将获解除履行及遵守本契约及证券的所有义务及契诺，包括但不限于支付当时所有未偿还证券的本金及利息(如有)的责任，而本公司届时或其后任何时间均可清盘及解散。在任何该等合并、合并、出售或转让的情况下，可于其后发行的证券中作出适当的措辞及形式上的改变(但实质上除外)。

第九条

补充契据

第9.01节未经持有人同意的补充假牙。

未经任何持有人同意，公司在获得设立行动授权后，可随时随时与受托人签订一份或多份补充本协议的契约，并以受托人满意的形式，用于下列任何目的：

(1)根据第八条证明另一人继承本公司，并证明任何该等继承人承担本章程及证券所载的本公司契诺；

(2)为所有证券或任何证券系列的持有人的利益而在公司的契诺中加入(如该等契诺是为少于所有证券系列的证券的利益而订立，并述明该等契诺仅为该系列证券的利益而明确包括在内)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力；

(3)增加其他违约事件；

(4)增加或更改本契约的任何规定，以允许或便利发行无记名证券(本金可登记或不可登记)，以及连同或不连同利息券，或准许或便利以无证明形式发行证券；

(5)就一个或多个证券系列增加、更改或删除本契约的任何条款，但条件是：任何该等增加、更改或删除(A)不应(I)适用于在签署该补充契约之前订立并享有该条款利益的任何系列证券，或(Ii)修改任何该等证券持有人对该等规定的权利，或(B)只有在没有该等未清偿证券时才生效；

(六)按照第十条的要求或其他规定担保证券；

(7)设立第2.01节和第3.01节所允许的任何系列证券的形式或条款；

(8)根据第6.11节的要求，就一个或多个系列的证券，证明并规定继任受托人接受本契约项下的委任，并根据需要对本契约的任何条款进行补充或更改，以规定或便利多名受托人管理本契约项下的信托；

(9)除第9.07节另有规定外，对一个或多个证券系列(包括未偿还证券)增加、更改或删除第十四条的任何规定，或更改高级负债的定义；或

(10)纠正任何含糊之处，更正或补充本契约中任何可能有缺陷或与本契约任何其他条文不一致的条文，或就本契约项下出现的事项或问题订立任何其他条文，但根据本条第(10)款采取的行动不得对任何系列证券持有人的利益造成不利影响。

第9.02节经持有人同意的补充假牙。

经受该补充契约影响的每一系列未偿还证券本金不少于多数的持有人同意，通过向本公司和受托人交付上述持有人的法案，本公司和受托人可在经设立行动授权时签订一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式改变或取消本契约的任何规定，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约项下的权利；但条件是，未经受其影响的每项未偿还担保的持有人同意，此类补充契据不得，

(1)更改任何证券本金的到期日、本金的任何分期或利息，或降低任何证券的本金金额、利率或利息支付时间或赎回时应支付的任何溢价，或减少原始发行的贴现证券的本金金额，或根据第5.02节宣布加速到期时到期和应付的金额，或改变支付任何证券或其任何溢价或利息的硬币或货币。或损害在声明的到期日或之后(或如果是赎回，则在赎回日或之后)提起诉讼强制执行任何此类付款的权利，或以不利于持有人的方式修改本契约中关于证券从属关系的条款，或

(2) 降低任何系列未偿还证券本金的百分比，如果任何此类补充契约需要其持有人同意，或本契约中规定的任何豁免(遵守本契约的某些条款或本契约下的某些违约及其后果)需要其持有人同意，或

(3)修改本节或第5.13节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定，但本条不得被视为要求任何持有人按照第6.11条和第9.01(8)节的要求，就本节中对受托人的提及及随之而来的更改或删除本但书一事征得任何持有人的同意；或

(4)改变公司维持办公室或机构的任何义务，或

(5)改变公司支付额外金额的任何义务，或

(6)对持有人选择偿还或回购的任何权利造成不利影响，或

(7)减少或推迟任何偿债基金或类似拨备。

任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约或其他条款，而该契约已明确地仅为一个或多个特定证券系列的利益而纳入，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条款的权利，则应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

本节规定的任何持有人法案不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

第9.03节补充契约的签立。

在签署或接受本章程细则允许的任何补充契据或由此修改的本契约设立的信托时，受托人应获得并(在符合第6.01节的规定下)完全受保护，并应依赖高级职员证书和律师意见，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并就律师的意见而言，该补充契约是本公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。受托人可(但无义务)订立任何该等补充契据，而该等契约会影响受托人本身在本契约下或在其他方面的权利、责任、弥偿或豁免权。

第9.04节补充义齿的效力。

于根据本细则签立任何补充契约后，本契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后经本章程认证及交付的每名证券持有人均须受本契约约束。

第9.05节符合《信托契约法》。

依照本条签署的每份补充契约应符合《信托契约法》的要求。

第9.06节证券中对补充假冒的引用。

经认证并于根据本细则签立任何补充契据后交付的任何系列证券，可按受托人批准的格式就该等补充契据所规定的任何事项作出批注，如本公司提出要求，亦应。如本公司决定，本公司认为经修改以符合任何该等补充契据的任何系列新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

第9.07节从属关系不受损害。

任何影响优先债权持有人优势地位的补充契约条款，均不对优先债权持有人有效。

第十条

圣约

第10.01节支付证券。

本公司就每一系列证券的利益订立契约，并同意将于该系列证券及本契约所规定的日期及方式支付该系列证券的本金及利息。如受托人或付款代理人(本公司或本公司的联属公司除外)于该日为持有人的利益持有即时可供存入及指定用于支付分期付款并足以支付该分期付款的资金，则该证券的本金、溢价(如有)或利息的分期付款应视为于该分期付款到期之日支付。公司对逾期本金和逾期分期付款的利息，在合法范围内，每半年按复利证券规定的利率支付一次。

第10.02节办公室或机构的维护。

本公司应在任何系列证券的付款地点设有办事处或代理机构，在该办事处或代理处可出示或交出该系列证券以供付款，如该系列证券可为登记转让或交换而交出，且有关该系列证券及本契约的通知及要求可送达本公司，且如属根据第3.01(16)条可兑换或可交换任何其他证券的任何系列证券，则可交出该系列证券以进行转换或交换。公司应及时向受托人发出书面通知，说明该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向公司信托办事处提出或送达；然而，前提是，受托人不应被视为公司的代理人，以履行法律程序。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的而提交或交出一个或多个系列证券，并可不时撤销该等指定；然而，该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司在每个系列证券付款地点为该等目的而维持办事处或代理机构的责任。本公司应就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更，立即向受托人发出书面通知。本公司在此初步指定受托人的企业信托办事处为本公司的该办公室。

第10.03节证券付款以信托形式持有的资金

如本公司于任何时间就任何证券系列担任其本身的付款代理，本公司将于该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，为有权获得该等证券的人士的利益而分离及以信托形式持有一笔足够支付本金及任何到期溢价及利息的款项，直至该等款项须支付予该等人士或按本文规定以其他方式处置为止，并将迅速通知受托人有关其采取行动或未能采取行动的情况。

每当本公司就任何一系列证券拥有一名或多名付款代理人时，本公司将于该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔足够支付该款项的款项，该笔款项须按信托契约法的规定持有，而 (除非该付款代理人为受托人)本公司将立即通知受托人其采取行动或没有采取行动。

公司将促使受托人以外的每个证券系列的付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，付款代理人应在受托人的书面要求下，与受托人达成协议，该付款代理人将(1)遵守适用于其作为付款代理人的《信托契约法》的规定，以及(2)在公司(或该系列证券的任何其他义务人)持续违约期间就该系列证券进行任何付款。立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项，以支付该系列证券的款项。

本公司可随时为使本契约获得清偿及解除或为任何其他目的，向受托人支付或公司命令指示任何付款代理人向受托人支付本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，而该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托形式持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除有关该等款项的所有进一步责任。

除适用法律另有规定外，任何存入或支付给受托人或任何付款代理人的款项，或随后由公司为支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息而以信托形式持有的任何款项，在本金、溢价或利息到期并应付后两年内无人认领，应应公司要求支付给公司，或(如果当时由公司持有)解除信托；而该等证券的持有人其后作为无抵押一般债权人，只可向本公司要求支付该等款项，而受托人或该付款代理人对该等信托款项的所有法律责任及本公司作为该等信托款项受托人的所有法律责任即告终止。

第10.04节合规性证书；违约通知。

本公司应在本公司财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书(其中一个签署人应为本公司首席执行官)，自本公司根据本协议发行第一系列证券的年度结束的财政年度开始(但在任何情况下不得超过本协议下第一系列证券发行后的一年)。首席财务官或主要会计官)遵守《信托契约法》第314(A)(4)条，并声明已在签署人员的监督下对公司上一会计年度的活动进行了审查，以确定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约规定的义务(所有这些都没有关于宽限期，除非该等期间或通知要求到期，否则视为已履行)，并就签署该证书的每一位该等高级人员进一步说明：签字人是否知道公司未能遵守本契约中的任何条件或契诺，如果签字人确实知道有这种不遵守的情况，证书应详细描述该失败情况。如果相关会计年度在当前会计年度结束日期以外的任何日期结束，高级管理人员证书还应通知受托人。

第10.05节公司的存在。

除第VIII条另有规定外，本公司须根据其组织文件作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其公司的存在及使其生效。

第10.06条放弃某些契诺。

除第3.01节对该系列证券另有规定外，对于任何系列证券，公司可在任何特定情况下不遵守第3.01(18)节、第9.01(2)节或第9.01(7)节规定的任何条款、规定或条件，以使该系列证券的持有人受益，但该系列未偿还证券本金至少占多数的持有人应根据该等持有人的法案，在该情况下放弃遵守该条款，或一般放弃遵守该条款。任何条款、条文或条件均不适用于该等条款、条文或条件，但该等豁免不得延伸至或影响该等条款、条文或条件，除非在明确豁免的范围内，且在该豁免生效前，本公司的责任及受托人就任何该等条款、条文或条件所负的责任应保持十足效力。

第十一条

赎回证券

第11.01节条款的适用性。

在规定到期日之前可赎回的任何系列证券应根据其条款和(除非第3.01节对任何系列的证券另有规定)按照本条条款进行赎回。

第11.02条选择赎回；通知受托人。

本公司选择赎回任何证券，应通过成立行动予以证明。如本公司选择赎回任何系列的全部或少于全部证券，本公司须于本公司指定的赎回日期前最少60天(除非较短的通知令受托人满意)以书面通知受托人该赎回日期、赎回该系列证券的本金金额及(如适用)将赎回的证券的期限。如果在该等证券条款或本契约其他条款所规定的任何赎回限制届满前赎回任何证券，本公司应向受托人提供高级职员证书，以证明遵守该等限制。

第11.03节受托人选择赎回的证券。

如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券(除非该系列和特定期限的所有证券都要赎回)，受托人应在赎回日期前不超过60天从该系列中先前未赎回的未赎回证券中选择要赎回的证券，通过受托人认为公平和适当的方法，并可规定在符合托管人适用程序的情况下，从该系列证券的本金金额中选择赎回部分(相当于该系列证券的最低授权面值或超出该系列证券最低授权面值1,000美元的整数倍)，且符合托管机构的适用程序。如果要赎回的证券少于该系列和指定期限的全部证券，受托人应在赎回日前不超过60日从该系列的未赎回证券和指定期限的证券中根据前款规定选择赎回。

如果选择部分赎回的任何证券在转换权利终止之前被部分转换，则该证券的转换部分应被视为(尽可能)被选择赎回的部分。在选择要赎回的证券时，已转换的证券应被受托人视为未赎回证券。

受托人应立即以书面通知本公司被选择赎回的证券，如果是任何被选择进行部分赎回的证券，则应将其本金金额以书面形式通知公司。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回证券有关的规定，就任何已赎回或将只部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

第11.04节赎回通知。

赎回通知应以头等邮递方式发出，邮资已付，并于本公司指定的赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄至每名将赎回证券的持有人，地址载于证券登记册。

所有赎回通知应注明：

(1)赎回日期，

(2)赎回价格，

(3) 如任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，须赎回的特定证券的标识(如属部分赎回证券，则为本金金额)，

(4)赎回日期，赎回价格将在赎回每份该等抵押品时到期及支付，且(如适用)该等抵押品的利息将于该日期及之后停止计提，

(五)交出该证券支付赎回价款的地点，

(6)赎回是为偿债基金而进行的，如属此情况，及

(7)适用的CUSIP号码。

在公司选择赎回证券时，赎回证券的通知应由公司发出，或在公司提出要求时，由受托人以公司名义并由公司自费在至少三(3)个工作日前递交给受托人的高级职员证书中发出，且不可撤销。

第11.05节赎回价格保证金。

在第11.04节规定的赎回通知中指定的赎回日期或之前，本公司应向受托人或付款代理(或，如果本公司作为自己的付款代理，则按第10.03节的规定以信托形式持有)交存一笔款项，足以支付所有将于该日期赎回的证券的赎回价格和(如果赎回日期为利息支付日期除外)的应计利息，但在该日之前已转换的于该日被赎回的证券除外。

如果转换了任何需要赎回的证券，为赎回该等证券而存放于受托人或任何付款代理人或按上述方式分开并以信托形式持有的任何款项(受第3.07节最后一段所规定的该等证券或任何前身证券持有人收取利息的任何权利规限)应应公司要求支付给本公司，或(如当时由本公司持有)解除该信托。

第11.06节赎回日应付证券。

如上所述发出赎回通知后，将赎回的证券将于赎回日到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格及应计利息)，该等证券将停止计息。根据上述通知交回赎回的任何该等证券后，本公司须按赎回价格支付该等证券，连同赎回日的应计利息；但除非第3.01节另有规定，否则于赎回日期或之前的利息分期付款须支付予于相关记录日期收市时登记为该等证券或一只或多只前身证券的持有人，按其条款及第3.07节的规定支付。

如果任何被要求赎回的证券在退回赎回时不再支付，本金和任何溢价应从赎回之日起按证券规定的利率计息，直至支付为止。

第11.07节部分赎回的证券。

任何只须部分赎回的证券，须在付款地点交回(如本公司或受托人有此要求，则须附上本公司及受托人以书面授权持有人或其受托代表以令本公司及受托人满意的形式妥为签立的转让文书)，公司须签立，而受托人须按持有人的要求，免费认证及交付相同系列及相同期限的新证券或证券，并交付该持有人所要求的任何授权面额的新证券或证券。本金总额相当于交回的证券本金的未赎回部分，并以此作为交换。

第十二条

偿债基金

第12.01节条款的适用性。

除第3.01节对该系列证券另有规定外，本条的规定应适用于用于报废该系列证券的任何偿债基金。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在本文中被称为强制性偿债基金付款，超过任何系列证券条款规定的最低金额的任何付款在本文中被称为可选偿债基金付款。如果任何系列的证券条款有所规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第12.02节的规定减少。每笔偿债资金应适用于按照任何系列证券条款的规定赎回该系列证券。

第12.02节用有价证券偿付偿债基金。

本公司(1)可交付一系列的未偿还证券(除先前要求赎回的证券外)及(2)可申请作为信贷证券，而该等证券已于本公司根据该等证券的条款在公司选择时赎回，或透过根据该等证券的条款申请可选择的偿债基金付款而赎回，在每种情况下，均须清偿根据该系列的条款所规定须就该系列证券支付的任何偿债基金款项的全部或任何部分；但该等证券以前并未如此记入贷方。为此目的，受托人应按中规定的赎回价格收到该等证券并记入该等证券的贷方，以通过运作偿债基金进行赎回，该等偿债基金的支付金额应相应减少。

第12.03节赎回偿债基金的证券。

本公司将在任何系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于60天向受托人交付一份高级职员证书，说明根据该系列的条款就该系列随后支付的下一笔偿债基金的金额、其中将通过支付现金支付的部分(如果有)以及将根据第12.02节通过交付和贷记该系列的证券来偿还的部分，并将向受托人交付任何将如此交付的证券。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于30天按照第11.03节规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并以第11.04节规定的方式以公司名义发出赎回通知并支付赎回费用。在正式发出通知后，该等证券的赎回应按第11.06及11.07节所述的条款及方式作出。

第十三条

失败和圣约失败

第13.01节公司可选择撤销或约定撤销。

本公司可随时选择将第13.02节或第13.03节适用于根据第XIII条第3.01节被指定为不可行的任何系列中的未偿还证券(以下称为可废除系列)，以符合本第XIII条所载的条件；但第13.02节不适用于根据第3.01(16)节可转换为或可交换任何其他证券的任何证券系列。任何此类选择均应由设立行动或该证券的第3.01节所规定的其他方式证明。

第13.02节失败和解聘。

当本公司行使第13.01条规定的选择权，使本第13.02条适用于任何可报废系列的未偿还证券并受第13.01条的约束时，本公司应被视为在第13.04条规定的条件得到满足之日起，于解除其对本节规定的该系列未偿还证券的义务(以下称为失效)。为此目的，该失败意味着本公司应被视为已偿付并清偿该系列未偿还证券所代表的全部债务，并已履行该系列证券及本契约就该系列证券所承担的所有其他义务(受托人应签署正式文书予以承认，费用由本公司承担)，但须受下列条件限制：(1)该系列证券持有人在本协议项下以其他方式终止或解除之前的权利：仅从第13.04节所述的信托基金中支付，并在该节中更全面地规定，(2)公司根据第3.04、3.05、3.06、10.02和10.03节对该系列证券负有的义务；(3)权利、权力、信托、义务、受托人的赔偿和豁免(4)本第十三条。在遵守本第十三条的前提下, 本公司可行使第13.01节规定的选择权，使本第13.02节适用于任何可行系列的未偿还证券，尽管公司已事先行使第13.01节规定的选择权，将第13.03节适用于该系列的未偿还证券。

第13.03条《公约》无效。

当本公司行使第13.01条规定的选择权，使本第13.03条适用于任何可报废系列的未偿还证券时，(1)本公司应解除其在第8.01条下的义务以及根据第3.01(18)或9.01(2)条为该等证券持有人的利益提供的任何契诺，和 (2)第5.01(3)和5.01(4)节(关于第8.01节和根据第3.01(18)或9.01(2)节规定的任何此类契诺)中规定的任何事件的发生，应被视为不是违约事件或不会导致违约事件，在每种情况下，在第13.04节规定的条件满足之日及之后，对于本节规定的该系列中的未偿还证券，应被视为不违约或不会导致违约(以下称为公约失效)。就此目的而言，该《公约》失效是指本公司可不遵守任何该等指定条款(在第5.01(4)节中如此指定的范围内)所载的任何条款、条件或限制，不论是直接或间接因本协议其他地方提及任何该等条款或本协议任何其他条文或在任何其他文件中提及该等条款、条件或限制，但本公契及该系列证券的其余部分不受影响。

第13.04节无效或契约无效的条件。

以下是第13.02节或第13.03节适用于任何失效系列的未偿还证券的条件：

(1)公司应以信托基金的形式向受托人(或另一受托人，即符合第6.09节的规定，并同意遵守适用于本公司的第XIII条的规定)存入或安排存入信托基金，以信托基金的形式向受托人(或另一受托人)存入或安排存入信托基金，以进行以下付款：(A)金额为A的款项，或(B)美国政府债务，即根据其条款，通过预定支付的本金和利息，进行以下付款：不迟于任何付款到期日的前一天，一家国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人递交的书面证明中认为，在每种情况下，足以支付和解除任何款项、金额或两者的组合，受托人(或任何其他符合资格的受托人)应根据本契约和该系列证券的条款，按各自规定的到期日支付和解除该系列证券的本金和任何溢价和利息。本文所指的美国政府债务是指以下任何证券：(br}(I)美利坚合众国的直接债务，以美利坚合众国的全部信用和信用为质押；或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为代理机构的人的义务；或美利坚合众国无条件担保其支付为完全信用和信用义务的证券，在任何一种情况下，(I)或(Ii)都不能由其发行人选择赎回或赎回。

(2)在根据第13.02条进行选择的情况下，公司应向受托人提交一份律师意见，声明(A)公司已从国税局收到裁决或已由国税局发布裁决，或(B)自上文第一次陈述的日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在(A)或(B)情况下，该意见应根据该意见确认，该系列未偿还证券的持有者不会因该系列证券的存款、亏损和清偿而确认联邦所得税的收益或损失，并将缴纳相同金额的联邦所得税，缴纳的方式和时间与不发生此类存款、亏损和清偿的情况相同。

(3)在根据第13.03条进行选择的情况下，公司应向受托人提交一份律师意见，大意是该系列未偿还证券的持有者将不会确认因存款和契约失效而产生的联邦所得税收益或损失，并且将按不发生此类存款和契约失效时相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税。

(4)本公司须已向受托人递交一份高级人员证书，表明该系列证券如当时在任何证券交易所上市，不会因该等存款而被摘牌。

(5)任何失责事件或会成为失责事件的事件(在通知或时间届满后或两者同时发生)，均不得在上述缴存时发生及持续，或就任何失责事件或第5.01(5)及(6)条所指明的任何失责事件而言，不得在上述缴存日期后第90天或之前的任何时间发生或继续发生(须理解，此条件须在该第90天之后方可视为已获满足)。

(6)此类失效或公约失效不应导致受托人拥有《信托契约法》所指的利益冲突(假设所有证券均属该法令所指的违约)。

(7)该等失效或《公约》失效不应导致违反或违反本公司作为缔约一方或本公司受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约。

(8)本公司须已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明有关该等失效或《公约》失效的所有先例条件已获遵守。

(9)该等失效或《公约》失效不得导致该存款所产生的信托构成经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托须符合该法令的资格或获豁免受该法令的规管所规限。

第13.05节以信托形式存放资金和美国政府债务；其他杂项条款。

根据第13.04条，受托人或其他符合资格的受托人(仅就本节和第13.06节的目的而言，受托人和任何其他受托人统称为受托人)存放的所有资金和美国政府债务(包括其收益)，应由受托人根据该系列证券和本契约的规定以信托形式持有，并由受托人根据受托人决定的任何付款代理(包括作为其自身付款代理的公司)直接或通过其支付代理进行支付。向该系列证券的持有人支付所有到期及即将到期的本金、任何溢价及利息的款项，但除非法律规定，否则以信托形式持有的款项无须与其他基金分开。

本公司应就根据第13.04条存入的美国政府债务或收到的本金及利息向受托人支付或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等费用收取的本金及利息向受托人支付及赔偿，但根据法律须由未偿还证券持有人承担的任何税项、费用或其他费用除外。

尽管第XIII条有任何相反规定，受托人应不时向公司交付或向公司支付根据第13.04节关于任何不可撤销系列证券的规定由受托人持有的任何资金或美国政府债务，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示，该款项或美国政府债务超过了为使该系列证券产生同等效力或公约无效而需要存入的金额。

第13.06条复职。

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何系列证券的命令或判决而不能根据本条第十三条对任何系列证券运用任何资金，则公司在本契约和该系列证券项下的义务应恢复和恢复，就像没有根据本条第十三条就该系列证券发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据第13.05节就该系列证券以信托方式根据本第十三条运用所有资金为止；然而，如果本公司在其义务恢复后支付该系列证券的本金或任何溢价或利息，则本公司将取代该系列证券持有人从以信托形式持有的资金中收取该等款项的权利。

第十四条

证券的从属地位

第14.01节证券从属于高级负债。

本公司订立及同意，而每名证券持有人在其接纳后亦同样订立及同意，在本条细则所述范围及方式下，证券所代表的债务及支付所有证券的本金(及溢价(如有))及利息，在此明确为附属于及受制于优先偿付所有优先债项的权利。

第14.02条解散时收益的缴存等

如果(A)任何破产或破产案件或程序，或任何与此相关的接管、清算、重组或其他类似案件或程序，与公司或其债权人或其资产有关，或(B)公司的任何清算、解散或其他清盘，无论是自愿或非自愿的，也不论是否涉及破产或破产，或(C)为债权人的利益而进行的任何转让或公司资产和负债的任何其他整理，则在任何该等情况下，优先债务持有人有权在证券持有人有权就证券本金(或溢价，如有的话)或利息收取任何付款之前，有权获得所有到期或即将到期的所有高级债务或就所有高级债务或就所有高级债务作出的拨备，然后才有权就该证券的本金(或溢价，如有)或利息收取任何款项，而为此目的，优先债务持有人有权收取任何种类或性质的付款或分派，不论是现金、财产或证券，在任何该等情况、法律程序、解散、清盘或其他清盘或事件中，可就证券支付或交付。

尽管本节前述条款另有规定，但任何证券的受托人或持有人在全部优先债务得到全额偿付或规定偿付之前，应已收到对公司任何种类或性质的资产的任何支付或分配，不论是现金、财产或证券，且如果该事实在上述支付或分配发生之时或之前已告知受托人或该持有人(视属何情况而定)，则在此情况下，该项支付或分配应立即支付或交付破产受托人、接管人、破产管理人、破产管理人或破产管理人。清算受托人、保管人、受让人、代理人或其他支付或分配本公司资产以申请偿还所有尚未清偿的高级债务的人，在向高级债务持有人或为高级债务持有人同时支付或分配任何款项或分配后，以需要全额偿还所有高级债务为限。

仅就本条而言，现金、财产或证券一词不应被视为包括重组或调整后的公司股票，或重组或调整计划规定的公司或任何其他公司的证券，这些证券在偿付权上从属于所有高级债务，当时未偿债务的程度可能与证券基本上相同，或高于本条规定的程度。公司与证券的合并或合并

根据第七条规定的条款和条件将公司的财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给另一个人之后，公司被并入、另一个人或公司的清算或解散，不应被视为为了债权人的利益而将公司解散、清盘、清算、重组、为债权人的利益而转让或对公司的资产和债务进行整编，如果通过这种合并组成的人或公司被合并成的人，或者通过转让或转让的方式获得该等财产和资产的人，将视情况而定，作为此类合并、合并、转让或转让的一部分，应遵守第八条规定的条件。

第14.03节证券加速还本付息

如果任何证券在其规定的到期日之前被宣布到期和应付，则在这种情况下，在该证券到期和应付时未偿还的高级债务的持有人有权在证券持有人有权就该证券的本金(或溢价，如有)或因购买或以其他方式收购证券而收到本公司的任何付款之前，获得全部到期或到期的所有款项，或就该高级债务或与该等债务等值的款项进行拨备；但是，本节的任何规定均不得阻止按照第12条的规定，通过交付在违约前(在赎回或其他情况下)收购的证券并根据第12.02条将其记入贷方，来偿付任何偿债基金付款。

在尽管有上述规定的情况下，本公司应向受托人或本节前述条文禁止的任何证券的持有人支付任何款项，且如该事实在付款时或之前已知会受托人或持有人(视属何情况而定)，则在此情况下，该等款项须立即付清并交付本公司。

本节的规定不适用于第14.02条适用的任何付款。

第14.04节当高级债务违约时不付款。

如果任何高级债务的本金(或溢价，如有)或利息的支付违约持续，超过任何适用的宽限期，或任何高级债务的任何违约事件将已经发生并正在继续，并将导致该高级债务在本应到期和应付的日期之前成为或被宣布到期和应付，除非和直到该违约事件已被治愈或免除或已不复存在，且该加速应已被撤销或取消，或在任何此类付款违约或违约事件的司法程序待决的情况下，公司不得就证券的本金(或溢价，如有)或利息或因购买或以其他方式收购证券而付款；但是，本节的任何规定均不得阻止按照第12条的规定通过交付和贷记在违约之前(在赎回或其他情况下)获得的证券的方式来偿付任何偿债基金付款。

倘若尽管有上述规定，本公司仍须向本章节前述条文所禁止的任何证券的受托人或持有人支付任何款项，而如有关事实在付款时或之前已知会受托人或持有人(视属何情况而定)，则在此情况下，有关款项须立即付清并交付本公司。

本节规定不适用于第14.02条适用的任何付款。

第14.05节如果没有违约，则允许付款。

本章程细则或本契约其他部分或任何证券所载任何规定，均不得阻止本公司于任何时间支付证券本金(及溢价，如有)或支付证券本金(及溢价，如有)，但在任何案件待决期间、法律程序、解散、清盘或其他清盘、为债权人利益而进行的转让或第14.02节或第14.04节所述的本公司资产及负债的其他整理期间除外。

第14.06节高级债务持有人的权利代位权。

在全额偿付所有高级债务的前提下，证券持有人应(与公司所有债务的持有人平等和按比例分配，根据其明示条款，该债务基本上与证券从属于本公司的债务，并有权享有类似的代位权) 该等高级债务的持有人有权获得适用于高级债务的现金、财产和证券的付款和分配，直至该证券的本金(以及溢价，如有)和利息应得到全额偿付。除本细则的规定外，证券持有人或受托人将有权获得的任何现金、财产或证券向高级债务持有人支付或分派，以及证券持有人或受托人根据本条条文向高级债务持有人支付或分派款项，就本公司、其债权人(高级债务持有人及证券持有人除外)而言，不得被视为本公司向高级债务持有人或就高级债务支付或分派。

第14.07节仅用于定义相对权利的规定。

本条条文的目的仅为界定证券持有人和优先债权持有人的相对权利。本条或本契约或证券中的任何其他内容均无意或将 (A)损害本公司、其债权人(高级债务持有人和证券持有人除外)向证券持有人支付本金的义务，该义务是绝对和无条件的(并且，在符合本条规定的优先债务持有人的权利的情况下，旨在与本公司的所有其他一般义务并列)，向证券持有人支付(和

(Br)当债券到期并根据其条款应付时，(Br)溢价(如有)及证券利息；或(B)影响证券持有人及本公司债权人(高级债务持有人除外)对本公司的相对权利；或(C)阻止受托人或任何证券持有人在本契约下违约时行使适用法律所准许的一切补救措施，但须受优先债务持有人根据本条细则享有的收取应付或可交付予受托人或该持有人的现金、财产及证券的权利(如有)所规限。

第14.08条受托人须履行从属地位。

担保的每一持有人接受担保后，授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现本条规定的从属地位，并指定受托人事实律师为了任何和所有这些目的。

第14.09节不放弃次要地位的规定。

任何高级债务的任何现有或未来持有人在任何时间均不会因本公司的任何作为或不作为、任何该等持有人的任何作为或未能真诚行事、或本公司不遵守本契约的条款、条文及契诺而在任何时间受到损害或损害，而不论任何该等持有人是否知悉有关情况。

在不以任何方式限制前款一般性的原则下，高级债务持有人可随时及不时地作出下列任何一项或多项行动：(I)更改高级债务的偿付方式、地点或条款，或延长高级债务的偿付时间、续期或更改，而无须向证券持有人或证券持有人招致责任，亦不损害或解除本条所规定的从属关系或证券持有人在本条款下对高级债务持有人的责任。或以其他方式修订或补充高级债务或任何证明该债务的文书，或任何根据高级债务未清偿的协议；(Ii)出售、交换、解除或以其他方式处置任何质押、抵押或以其他方式担保高级债务的财产；(Iii)免除任何以任何方式收回高级债务的人士的责任；及(Iv)行使或不行使针对本公司及任何其他人士的任何权利。

第14.10条发给受托人的通知。

公司应立即向受托人发出书面通知，告知公司所知的任何事实，禁止向或受托人就证券支付任何款项。尽管本条规定或本契约的任何其他规定另有规定，受托人不应在知道有任何事实禁止受托人就证券向受托人支付或由受托人就证券付款的情况下承担责任，除非受托人收到公司或高级债务持有人或任何受托人就此发出的书面通知；在收到任何此类书面通知之前，受托人有权在符合第6.01节的规定的情况下

尊重假设不存在此类事实；但是，如果受托人在任何目的(包括但不限于支付任何证券的本金(和保费，如果有)或任何证券的利息)的日期(包括但不限于支付本金和保费)之前至少三个工作日未收到本节规定的通知，则尽管有相反的规定，受托人完全有权收取该等款项，并将该等款项运用于收受该等款项的目的，并不受其在该日期前三个营业日内收到的任何相反通知所影响。

在不抵触第6.01节的规定下，受托人有权在自称高级债权持有人(或其受托人)向其递交书面通知后，证明该通知是由高级债权持有人(或其受托人)发出的。如果受托人真诚地确定需要就任何人作为高级债务持有人参与本条规定的任何付款或分配的权利提供进一步证据，则受托人可要求该人提供令受托人合理满意的证据，说明该人持有的高级债务的数额、该人有权参与该付款或分配的程度以及与该人在本条下的权利有关的任何其他事实，如果没有提供该等证据，受托人可暂缓向该人支付任何款项，以待司法裁定该人有权收取该等款项。

第14.11节依赖司法命令或清算代理人证书。

在本条所指的公司资产支付或分配时，受托人和证券持有人有权在不违反第6.01节的规定的情况下，依靠任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令或法令，而该等破产、破产、接管、清算、重组、解散、清盘或类似的案件或法律程序正在进行中，或向受托人或证券持有人交付破产受托人、接管人、清算受托人、托管人、受让人为债权人、代理人或其他人的利益而发出的证书。就确定有权参与该等付款或分派的人士而言，本公司的高级债务及其他债务的持有人、该等债务的金额或应付金额、就该等债务支付或分派的金额及与该等债务或本细则有关的所有其他事实。

第14.12节受托人不是高级债务持有人的受托人。

受托人将不会被视为对高级债务持有人负有任何受信责任，如信托人真诚地错误地向证券持有人或本公司或任何其他人士支付或分配任何高级债务持有人根据本条或其他规定有权获得的现金、财产或证券，则受托人将不对任何该等持有人承担任何责任。

第14.13节受托人作为高级债务持有人的权利；保护受托人的权利。

受托人以个人身份有权享有本条所载有关其任何时间可能持有的任何高级债务的所有权利，其程度与任何其他高级债务持有人相同，且本契约的任何规定均不得剥夺受托人作为该持有人的任何权利。

本条的任何规定均不适用于受托人根据或根据第6.07节提出的索赔或向受托人支付的款项。

第14.14节适用于付款代理人的条款。

倘若本公司于任何时间委任受托人以外的任何付款代理并根据本细则行事，则本条所用的受托人一词在有关情况下(除非文意另有所指)应解释为就所有意图及目的而言完全延伸至及包括该付款代理，犹如该付款代理是在本条细则所指名的受托人之外或取代受托人；然而，第14.13款不适用于本公司或本公司的任何联营公司(如该联营公司或该联营公司担任付款代理)。

第14.15节某些转换视为付款。

仅就本条而言，在转换证券时支付、发行或交付现金、财产或证券(初级证券除外)应被视为构成对该证券本金的支付。就本节而言，初级证券一词指(A)本公司任何类别股票的股份及 (B)本公司在发行或交付该等证券时可能尚未清偿的所有高级债务的偿付权附属于该等证券的证券，其程度与该等证券的从属程度大致相同，或高于本条所规定的从属程度。

第14.16节信托款项不从属。

即使本条款有任何相反规定，受托人根据第XIII条以信托方式持有的美国政府债务的款项或收益自存入之日起支付证券的本金、溢价(如有)和利息(如果符合本契约)，不应从属于任何高级债务的优先付款或受本条规定的限制，且任何持有人均无义务向本公司或本公司任何高级债务持有人或本公司的任何其他债权人支付任何该等金额。

本文书可签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

(后面是签名页)

兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。


WesBanco公司

由以下人员提供：		/s/小丹尼尔·K·韦斯
		姓名：小丹尼尔·K·韦斯
		职务：执行副总裁兼首席财务官


威尔明顿信托，国家协会，作为受托人

由以下人员提供：		/s/Michael H.Wass
		姓名：迈克尔·H·沃斯
		头衔：副总统

[到义齿的签名页]

WesBanco公司

本契约的某些部分涉及

第310至318(A)条(首尾两条包括在内)

1939年信托契约法：


信托义齿第幕部分		压痕部分
§ 310	(a)(1)	6.10
	(a)(2)	6.10
	(a)(3)	不适用
	(a)(4)	不适用
	(a)(5)	6.10
	(b)	6.08
		6.10
	(c)	不适用
§ 311	(a)	6.11
	(b)	6.11
	(c)	不适用
§ 312	(a)	7.01
		7.02
	(b)	7.02
	(c)	7.02
§ 313	(a)	6.06
	(b)	6.06
	(c)	6.06
	(d)	6.06
§ 314	(a)	7.04
	(a)(4)	1.01
		10.04
	(b)	不适用
	(c)(1)	1.02
	(c)(2)	1.02
	(c)(3)	不适用
	(d)	不适用
	(e)	1.02
§ 315	(a)	6.01
	(b)	6.05
	(c)	6.01
	(d)	6.01
	(e)	5.14
§ 316	(a)	1.01
	(a)(1)(A)	5.02
		5.12
	(a)(1)(B)	5.13
	(a)(2)	不适用
	(b)	5.08


	(c)	1.04
§ 317	(a)(1)	5.03
	(a)(2)	5.04
	(b)	10.03
§ 318	(a)	1.07

注：	在任何情况下，本对账和平局均不得被视为本契约的一部分。

*	相关规定将包括在本契约第十条或其附录中。