附件1.1

$150,000,000.00

3.75%固定至 浮动利率次级票据，2032年到期

WesBanco公司

承销协议

March 18, 2022

基夫，布鲁耶特和 伍兹公司

第七大道787号，4楼

纽约，纽约10019

作为本合同附表A所列保险人的代表

女士们、先生们：

WesBanco，Inc.，一家西弗吉尼亚州公司(The Company)，提议根据本协议所载条款(本协议)$150,000,000.00发行并出售给本协议附表A中指定的几家承销商(承销商，该术语应包括根据本协议第11节被替代的任何承销商)$150,000,000.00本公司的本金总额为3.75% 从固定到浮动2032年到期的次级票据利率(证券)。证券将根据本公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(受托人)之间的契约发行，该契约的日期为2022年3月23日(基础契约)，并附有与证券相关的补充契约，日期为本公司与受托人之间的契约(基础契约)，日期为2022年3月23日。Keefe，Bruyette&Wood，Inc. (KBW)已同意担任与证券发行和销售有关的几家承销商的代表(以这种身份，即代表？)。根据公司与DTC之间于2022年3月7日发出的一揽子申报信，证券将以仅记账形式向作为托管信托公司(DTC)代理人的CEDE&Co.发行。

本公司已编制并向美国证券交易委员会(委员会)提交了一份自动货架登记声明，该声明按照经修订的1933年证券法(证券法)第405条(第405条)的定义，采用表格S-3 (文件编号333-239181)，涵盖根据证券法及其颁布的规则和条例(证券法法规)不时公开发行和销售公司的某些证券，包括证券。该自动货架登记声明在根据《证券法条例》第462(E)条(第462(E)条)向委员会备案后生效。根据《证券法条例》(第430B条)第430B条，根据《证券法》表格S-3第12项在该时间并入或视为纳入其中的文件，以及根据《证券法条例》第430B条以其他方式被视为该时间的一部分的文件，包括当时的证物及其任何附表、根据《证券法》表格S-3第12项纳入或被视为纳入其中的文件，以及根据《证券法条例》第430B条以其他方式被视为该时间的一部分的文件，在此称为登记声明；但不提及时间的登记声明是指在证券的第一份销售合同签订时经其任何事后生效修正案修订的登记声明，该时间应被视为规则430B(F)(2)所指的关于证券的登记声明的新生效日期，包括截至该时间的证物和附表。, 根据证券法下的表格S-3第12项通过引用方式在当时并入或被视为并入的文件，以及根据规则430B在当时被视为其中一部分的文件。根据《证券法条例》第424(B)条(第424(B)条)，与证券发售相关使用的每份初步招股说明书补编和基本招股说明书，已经或将根据《证券法条例》第424(B)条向证监会提交，包括根据第 项通过引用纳入或被视为纳入其中的文件。

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紧接适用时间(定义如下)之前的证券法S-3表格12在此统称为初步招股说明书。在签署和交付本协议后，公司将根据规则424(B)的规定，立即编制并向证监会提交与证券有关的最终招股说明书附录。最终招股说明书副刊和基本招股说明书，在本协议中统称为招股说明书。在本协议中，所有对注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行者自由写作说明书或其任何修正案或补充文件应被视为 包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)向委员会提交的副本(EDGAR？)。

如本协议所用：

？适用时间？指纽约市时间2022年3月18日下午1：30或公司与代表商定的其他时间。

？披露包？意味着每个发行商一般使用免费编写的招股说明书和法定招股说明书，所有这些都被考虑在一起。

发行人自由写作招股说明书是指(Br)(A)条款说明书(定义如下)和(B)任何发行人自由写作招股说明书，如证券法条例第433条(规则433)所定义，包括但不限于与证券有关的任何自由写作招股说明书(如规则405所定义)，该招股说明书(I)要求公司向委员会提交，(Ii)路演是规则433(D)(8)(I)所指的书面沟通，无论是否需要向委员会提交，或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向监察委员会提交文件，因为该文件载有对证券或其发售的描述，而该说明并未反映最终条款，在每种情况下，均以提交或须向委员会提交的表格，或如无要求提交，则以根据规则第433(G)条保留在本公司记录中的表格。

？发行者一般使用自由写作招股说明书是指任何发行者自由写作招股说明书，其目的是向投资者进行一般分发，如本合同附表B所述。

？发行者 有限使用免费写作招股说明书是指不是发行者一般使用免费写作招股说明书的任何发行者自由写作招股说明书。

*任何时间的法定招股说明书是指在紧接该时间之前与该证券有关的适用招股说明书，即 ，该招股说明书包括在注册声明中或被视为证券一部分的适用招股说明书，包括在紧接该时间之前通过引用方式纳入其中的任何文件和任何被视为证券一部分的初步招股说明书 。

术语表？是指基本上采用本合同附表C形式的定价术语表。

本协议中对财务报表和附表以及所包含的其他信息的所有引用，包括登记声明、任何初步招股说明书或招股说明书中所述或陈述的(或其他类似进口的引用)，应被视为包括在适用时间之前通过引用并入或视为纳入注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息。在本协议中，凡提及对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的修订或补充，应被视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)，以及在适用时间或之后通过引用纳入或视为纳入注册说明书、该等初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的任何文件的提交。

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第1节陈述和保证。

(a) 公司的陈述和保证。本公司于本协议日期、适用时间及截止时间(定义见下文)向各承保人作出陈述及保证，并与各承保人协议如下：

(I)注册声明、招股说明书和公司文件的合规性。本公司符合《证券法》中使用S-3表格的要求。注册表是根据规则405的自动搁置登记表，证券的发售和出售由本公司在该自动搁置登记表上登记。每份注册声明及其任何生效后的修订均已根据证券法 生效，注册声明的初始生效日期不超过本协议日期前三年。本公司并无根据证券法发出停止令暂停注册说明书或其任何生效后修订的效力，亦未收到证监会根据证券法规例第401(G)(2)条(第401(G)(2)条)反对使用注册说明书或其任何生效后修订的通知，亦未发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，亦未就任何该等目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，深思熟虑。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。

根据规则430B(F)(2)，每份注册声明及其任何生效后的修订，在生效之时、截止之时及根据规则430B(F)(2)于截止时间被视为有效日期时，均符合并将在所有重要方面符合证券法、证券法条例、1939年经修订之信托契约法(信托契约法)及根据信托契约法颁布之规则及条例(信托保险业监管局条例)之要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修改或补充，在提交或此后提交给证监会时以及在成交时均符合并将在所有重要方面符合《证券法》、《证券法条例》、《信托契约法》和《信托投资协会条例》的要求，并且现在和将来都与根据EDGAR提交给证监会的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

在注册声明、披露资料包和招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的文件，在生效时或在当时或以后提交给证监会，均符合并将在所有重要方面符合《交易所法案》和《交易所法案条例》的要求。

(二)准确披露。注册声明及其生效后的任何修订，在其生效时间和截止时间，均不包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述要求在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 。在适用时间，(A)披露资料包或(B)任何个人发行人有限公司使用自由写作招股说明书，当与披露资料包一并考虑时， 包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，并根据作出陈述的情况而非误导性。招股说明书及其任何修正案或附录，在其发布日期和截止时间，均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据其作出陈述的情况不具误导性。以引用方式纳入或被视为纳入注册声明、披露资料包及招股章程的文件，在注册声明生效时或该等已纳入文件提交证监会时(视属何情况而定)，与注册声明内的其他资料一并阅读时， 披露资料包或招股说明书(视属何情况而定)不包括、亦不会亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需或必需的重大事实 。没有任何法规、规章, 要求描述的性质的文件或合同

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在注册声明、披露包和招股说明书中，或作为注册声明的证物归档，未按要求进行描述或归档。本公司或任何附属公司(定义见此)或任何其他人士并无涉及本公司或任何附属公司的业务关系或相关人士交易，而注册声明、披露资料包及招股说明书并未按规定作出描述。

本款的陈述及保证不适用于(I)受托人根据信托契约法作出的 资格声明(表格T-1)或(Ii)注册声明或对其作出的任何修订或披露组合或招股章程中的陈述或遗漏，或根据承销商透过代表向本公司明确提供以供其中使用的书面资料而作出的任何修订或补充。就本协议而言， 如此提供的唯一信息应如下：招股说明书中承销标题下的折扣信息以及与稳定交易、银团承销交易和 标题下第一段中的罚金出价有关的信息；披露包和招股说明书(统称为承销商信息)中的空头头寸。

(Iii)发行者自由写作招股说明书。发行者自由写作招股说明书不会与注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书(包括通过引用并入其中的任何未被取代或修改的文件)中包含的 信息冲突或将会冲突。如果在截止时间 之前或截止收盘时间 并在发布发行者自由写作招股说明书之后的任何时间，发生或发生了这样的事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中当时包含的信息冲突或将会冲突，或者由于该事件或发展紧随其后重新发布，该发行者自由写作招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，根据其作出陈述的情况，而不是误导性的，(A)本公司已迅速通知或将立即通知其代表，及(B)本公司已迅速修订或将迅速修订或补充该等发行者自由写作招股章程，以消除或纠正该等冲突、失实陈述或遗漏。

(四)知名经验丰富的发行商。(A)在注册声明最初生效时，(B)为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订的时间(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易法第13条或第15(D)条提交的合并报告或招股说明书的形式)，(C)在公司或代表公司行事的任何人(仅就本条款而言)时，根据证券法条例第163(C)条的规定)根据证券法条例第163条的豁免作出任何与证券有关的要约，以及(D)在适用的时间，本公司过去和现在都是知名的经验丰富的发行人，如规则405所界定。

(V)公司并非不符合资格的发行人。(A)在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，(B)本公司或其他发售参与者在其后最早时间作出善意根据证券法规则第164(H)(2)条规定的要约，以及(C)在适用时间，本公司不是，也不是第405条所定义的不合格发行人。本公司已根据证券法第456(B)(1)条支付本次发行的注册费，或将在该规则要求的 期限内(不执行其中的但书)并无论如何在成交时间之前支付该等费用。

(六)独立会计师。对注册说明书、披露方案和招股说明书中包含的公司财务报表和支持附表进行认证的会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是(I)证券法、证券法法规、交易法法规和上市公司会计监督委员会(PCAOB)所要求的独立公共会计师，(Ii)PCAOB定义的注册公共会计师事务所，其注册没有被取代或撤销 ，也没有要求撤回注册，以及(Iii)就公司而言，没有，也从来没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的审计师独立性要求以及委员会的规则和条例。

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(7)财务报表；非公认会计准则财务计量。载于注册说明书、披露资料包及招股章程的本公司及其综合附属公司(定义见下文)的财务报表，连同相关的附表及附注，均符合证券法的规定，并在各情况下在各重大方面公平地呈列本公司及其综合附属公司(定义见下文)于指定日期及期间的财务状况 。本公司及其合并子公司于所示日期的财务报表(定义见下文)是按照美国公认会计原则(GAAP)在所涉期间内一致适用编制的，未经审计的中期财务报表除外，须进行正常的年终审计 调整并排除某些脚注。支持附表(如有)应按照公认会计原则在所有重要方面公平地列报要求在其中陈述的信息。在适用范围内，登记声明、披露资料包或招股说明书(如有)所载有关非公认会计准则财务措施(该词由证监会的规则及条例界定)的所有披露，在所有重要方面均符合交易法规例G及证券法规例S-K第10(E)项的规定。通过引用并入注册声明、披露资料包和招股说明书的内联可扩展商业报告语言中的交互数据将在必要时进行更新，以符合证券法和证监会规则以及适用于其的准则的要求，并在所有重要方面公平呈现。, 本公司及其附属公司(附属公司)的综合财务状况、经营业绩及财务状况的变动，以注册说明书所载于各自日期或适用期间的 基准计算。

(Viii)业务无重大不利变化。自注册说明书、披露资料包和招股说明书中提供信息的日期起，除其中另有说明外，(A)没有重大不利影响，或合理地预期会导致重大不利影响的任何发展， (I)对被视为一家企业的公司及其子公司的一般事务、状况(财务或其他)、业务、物业、前景、管理、财务状况、股东权益、资产、负债或经营业绩 无论是否在正常业务过程中产生，或(Ii)公司履行本协议项下的义务和完成本协议所规定的交易的能力( (I)和(Ii)重大不利影响)，(B)公司或任何附属公司的股本或长期债务没有任何变化，或短期债务没有任何重大变化( 存款、联邦住房贷款银行垫款、回购协议和银行的联邦基金购买(定义如下)除外)，(C)本公司或任何附属公司并无进行任何交易，不论是否在正常业务过程中产生对本公司及其附属公司(被视为一家企业)具有重大意义的债务或负债(不论是否或有负债)， 被视为一家企业，(D)本公司并无购买其任何已发行股本，亦未宣布任何股息或分派，公司支付或支付的任何类别股本或 (E)没有因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而对公司业务造成重大损失或干扰, 无论是否在保险范围内，或从任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令， 在每种情况下，除在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中陈述或预期的以外。

(Ix)公司的良好声誉。本公司是根据修订后的1956年《银行控股公司法》注册的金融控股公司，根据西弗吉尼亚州的法律已正式组织并有效地作为一家信誉良好的公司存在，并有公司权力和授权拥有或租赁(视情况而定)和经营其财产，并按照注册声明、披露方案和招股说明书的描述开展其业务，以及订立和履行本协议项下的义务；此外，本公司已取得外国公司办理业务的正式资格，且在任何其他司法管辖区均具有良好的信誉(只要该概念适用于任何该等司法管辖区)，不论是否因物业的所有权或租赁或业务的进行而需要取得该资格，但如未能符合资格或信誉欠佳并不会合理地预期会导致重大不利影响，则不在此限。

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(X)附属公司。WesBanco Bank，Inc.(The Bank) 已正式注册，根据西弗吉尼亚州的法律，作为一家信誉良好的州特许银行有效存在，有权拥有或租赁(视情况而定)和运营其财产，并按照注册声明、披露方案和招股说明书中的描述开展其业务。并且已具备外国银行业务交易的正式资格，并且根据其他司法管辖区的法律，不论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，该银行具有良好的信誉(在该概念适用于 任何该等司法管辖区的范围内)，但如不具备该资格或不具备良好的 信誉将不会合理地预期会导致重大的不利影响。根据西弗吉尼亚州对州特许银行的法律和条例，银行及其子公司的活动是允许的。 世行章程全面生效。除银行外，本公司的每一附属公司(根据证券法第405条的定义)均已妥为组织，并根据其注册、组成或组织所在司法管辖区的法律，以公司或其他组织的形式有效地以公司或其他组织的形式存在(在该概念适用于任何此类司法管辖区的范围内)，并拥有必要的公司或组织权力，以及根据情况拥有或租赁(视情况而定)和经营其财产及进行业务的权力, 披露资料包及招股章程并具备外国公司或其他业务实体的正式资格以处理业务，且根据需要取得该资格的每个司法管辖区的法律，该等资格(不论因财产的所有权或租赁或业务的进行)均属良好(在该概念适用于任何该等司法管辖区的范围内)，但如未能取得该资格或未能取得良好的信誉将不会合理地预期会导致重大的不利影响，则属例外。除《注册说明书》中另有披露外， 披露方案和招股说明书中，每家子公司的所有已发行和已发行股本均已正式授权并有效发行，已缴足股款且无需评估(在该等概念适用于适用司法管辖区的范围内)，并由本公司直接或通过子公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响；任何附属公司的已发行股本并无违反任何附属公司的证券持有人因法律的施行、或根据本公司或任何附属公司的公司章程、附例或其他组织文件，或根据本公司或任何附属公司作为订约方的任何协议而产生的优先认购权或类似权利。本公司唯一的附属公司为本协议附表D所列的附属公司。如S-X规则1-02所界定，本公司唯一一家构成重要附属公司的附属公司(重要附属公司)列于本公司向证监会提交的最新10-K表格年度报告的附件21.1至 。除附属公司外，本公司并无直接或间接实益拥有, 任何公司、商业信托、协会或类似组织中超过5%(5%)的任何类别的股权证券或类似权益，且不是任何合伙企业或任何合资企业的直接或间接合作伙伴。

(十一)大写。本公司截至2021年12月31日的已授权、已发行和已发行股本以及综合长期债务(即一年以上的到期债务)载于注册说明书、披露一揽子计划和招股说明书中标题为？实际资本化的栏目。本公司已发行和已发行股本的股份已获正式授权和有效发行，并已缴足股款且不可评估；本公司的已发行股本并无违反本公司任何证券持有人因法律的施行或根据本公司或任何附属公司的公司章程、附例或其他组织文件，或根据本公司或任何附属公司作为缔约一方的任何协议而产生的优先购买权、优先购买权或其他类似权利。自该日起，本公司或其综合附属公司并无长期借款。

(十二)协议的授权。公司有充分的权利、权力和授权签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务；并且，公司为适当和适当地授权、签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易所需采取的所有行动均已正式和 有效地采取。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

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(十三)契约和证券的授权、有效性和可执行性。本契约已获本公司正式授权，当本公司签署及交付本契约时，并假设受托人对本契约作出适当授权、签立及交付，则本契约将构成本公司有效的合法及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但强制执行的范围可能受(A)破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转让或其他现时或以后生效的与债权人权利有关的类似法律的限制。(B)衡平法的一般原则(无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑可执行性)和(C)关于 获得赔偿或缴费的权利、联邦或州证券法或这些法律所依据的公共政策(统称为可执行性例外)。根据《信托契约法》，该契约已经并将在成交时获得正式的资格。承销商将向本公司购买的证券已获本公司正式授权根据本协议向承销商发行及出售，并于成交时将由本公司正式签立，并经受托人以契约规定的方式认证及交付，并由本公司根据本协议发行及交付，以支付本协议所载代价，将构成本公司的有效、法定及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行，但强制执行能力可能受强制执行例外情况所限制者除外。证券将采用预期的形式，并将有权享受, 牙印。注册声明、披露资料包及招股说明书所载有关本公司的描述，在各方面均与本公司的情况相符。

(十四)登记权。本公司与任何授予该人士登记权或其他类似权利的人士之间并无因向证监会提交登记声明或本公司根据本协议出售证券而根据《证券法》登记转售或以其他方式登记转售或出售任何证券的合同、协议或谅解。

(Xv)证券说明。该证券将在所有重大方面遵守注册声明、招股说明书和披露资料包中包含的所有与此相关的陈述。

(十六)法律事项摘要 。在公司截至2021年的年度报告Form 10-K中的注册声明、披露资料包和招股说明书中注释说明和某些ERISA考虑事项以及监督和监管以及法律程序标题下的陈述，只要它们声称描述法律问题或其中提到的法律和法规或文件的规定，在所有重要方面都是准确、完整和公平的；披露包和招股说明书中以美国联邦所得税后果为标题提出的陈述，只要它们旨在总结美国的某些联邦所得税法律，就构成了对投资于证券的主要美国联邦所得税后果的公平总结。

(十七)没有违约和冲突。本公司未违反经修订的《公司章程》(《宪章》)或经修订的《章程》(《章程》)；本公司或其任何附属公司均无违反其章程、章程或其他组织文件，本公司或其任何附属公司亦无违约履行或遵守本公司或其任何附属公司作为一方或本公司或其任何附属公司可能受其约束的任何合约、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件。协议和文书)，或违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或条例，除非此类违规或违约不会合理地预计 单个或总体会造成实质性不利影响；本协议和契约的签署、交付和履行，以及本协议和本协议中拟进行的交易的完成，以及在注册声明中(包括发行和销售证券，以及使用招股说明书中关于收益的使用)，以及公司履行本协议项下义务的行为，均已得到所有必要的公司行动的正式授权，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会与以下事项发生冲突或构成违约，或违约或偿还事件(定义如下)，或导致设立或施加任何留置权, 本公司或任何附属公司的任何财产或资产的押记或产权负担

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协议和文书(除非此类冲突、违约、违约、偿还事件或留置权、收费或产权负担合理地预计不会单独或总体造成重大不利影响)；此类行为也不会导致违反《公司章程》或公司章程、章程或任何子公司的其他组织文件的任何规定；此类行动也不会导致 违反任何适用的法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令，这些法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令适用于对本公司或其任何子公司或其任何资产、财产或业务具有管辖权的任何政府、政府机构或法院(但合理地预计不会单独或总体造成重大不利影响的违规行为除外)。如本文所用，还款事件是指给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的任何事件或条件。

(十八)无劳动争议。不存在与本公司或任何子公司员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不会马上发生劳资纠纷。本公司并不知悉其或其任何附属公司的任何主要供应商、供应商、客户或承包商的雇员已发生或即将发生的任何劳工骚乱，而在任何一种情况下，合理地预期该等骚乱会个别或整体导致重大的不利影响。

(Xix)缺席诉讼。本公司并无要求在注册说明书中披露的任何正在待决的或据本公司所知受到威胁、针对或影响本公司或任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，或由任何国内或国外的法院或政府机构或机构提出或提出的诉讼、程序、查询或调查，或如个别或整体判定对本公司或任何附属公司不利，则合理地预期会导致重大不利影响。或会对完成本契约及本协议所预期的交易或本公司履行其在本协议及本协议项下的义务造成重大不利影响。除于注册说明书、披露方案或招股章程所披露者外，本公司或任何附属公司并无参与任何法律或政府法律程序，或涉及彼等各自的任何财产或资产，包括业务附带的一般例行诉讼，如裁定该等诉讼对本公司或任何附属公司个别或整体不利，则可合理预期会导致重大不利影响。

(XX)《银行控股公司法》。本公司已正式注册为银行控股公司，并在所有重大方面符合银行控股公司资格的适用要求，并已选择根据经修订的1956年银行控股公司法的适用条款被视为金融控股公司。子公司的活动 金融控股公司的子公司根据适用法律和《联邦法规法典》第12章所述的联邦储备系统理事会(美联储)的规则和规定而允许。

(Xxi)遵守银行监管当局的规定。本公司及其各附属公司在所有重要方面均遵守美联储、联邦存款保险公司(FDIC)、消费者金融保护局(CFPB)和西弗吉尼亚州金融机构分部(WVDFI)(统称为银行监管机构)适用的所有法律、规则和法规(包括但不限于所有适用的法规和命令)，或与这些机构达成的协议，视情况而定(统称为银行监管部门)、《平等信用机会法》、《公平住房法》、《贷款真实法》、《社区再投资法》(《社区再投资法》)。《银行保密法》和《美国爱国者法》第三章，以该等法律或法规适用于本公司或本银行为限。本公司及本行对任何事实及情况一无所知，亦无理由相信任何事实或情况存在， 可能导致本行(A)被视为未令人满意地遵守CRA及根据该等条例颁布的规定，或被联邦或州银行监管机构给予低于令人满意的CRA评级，或 (B)被视为在任何重大方面违反营运，1970年《银行保密法》，经《团结和加强美国》修订，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具 (或称为《货币和外国交易报告法》)、《美国爱国者法》(或《通过以下方式团结和加强美国》

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提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具)或根据反洗钱法(定义见下文)发布的任何命令。截至2021年12月31日，该公司和银行的每一家银行都达到或超过了根据FDIC的监管框架被视为资本充足所必需的标准，以便迅速采取纠正行动。该银行的社区再投资法评级至少为令人满意。该银行已正式注册，根据西弗吉尼亚州法律有效存在，并拥有作为州特许银行开展业务所需的授权，根据西弗吉尼亚州法律具有银行权力。本银行是本公司唯一的存款机构子公司，并且本银行是联邦住房贷款银行系统的良好成员。根据弗吉尼亚州的法律和法规，银行的活动是允许的。自2019年12月31日以来，本公司、本银行及其每一家子公司已提交所有重要报告、登记和声明，以及任何必要的修订， 要求其向美联储、FDIC、WVDFI和任何其他适用的联邦或州银行当局提交。向任何此类监管机构或机构提交的所有此类报告和声明在本文中统称为公司报告。自其各自的日期起，公司报告在所有重要方面均符合由美联储、FDIC、WVDFI和任何其他适用的联邦或州银行机构(视情况而定)颁布的所有适用规则和法规。除在注册声明、披露资料包及招股说明书中披露外，本公司, 本行或其任何附属公司均为受任何正式或非正式协议、谅解备忘录、同意法令、指示、停止和停止根据《美国法典》第12编第1818(U)条所述的命令、禁止令或暂停令、书面承诺、监管协议或其他书面声明，或由美联储、FDIC、WVDFI、CFPB或任何其他监管机构发布或应其要求通过的任何董事会决议，对其业务的开展进行实质性限制，或以任何重大方式与其资本充足性、其信贷政策或其管理有关的监管机构，银行监管局亦未告知他们，其 正考虑发出或要求(或正在考虑发出或要求)任何此类命令、法令、协议、谅解备忘录、特别监管函件、承诺书或类似意见书，或任何此类董事会决议，对银行控股公司或商业银行施加任何一般不适用的实质性限制或要求。任何银行监管当局对本公司、本银行或本公司任何其他附属公司进行的任何审查均不存在未解决的违规、批评或例外情况，而这些情况可能会合理地导致重大不利影响。

(Xxii)没有进一步的要求。对于本公司履行本协议项下与证券的发售、发行或销售有关的义务，或在收盘前完成本协议中预期的交易，本公司不需要或不需要向任何法院或政府机构或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，除非已经获得或根据证券法、证券法法规、交易法、{br>交易所法规、纳斯达克规则，任何州或非美国司法管辖区的证券法或金融行业监管局，Inc.(FINRA)的规则。本公司、其律师、高级管理人员和董事以及任何证券(债务或股权)或期权持有人为收购本公司任何证券而提供给承销商或承销商律师的所有信息，与证券发售有关，并为了遵守FINRA的规则，在所有重大方面均属真实、完整和正确，而根据FINRA规则或全国证券交易商协会行为规则向FINRA提供的任何信件、文件或其他补充信息在所有重大方面均属真实、完整和正确。

(Xxiii)管有许可证及许可证。公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的许可证、许可证、批准、注册、会员资格、同意和其他授权(统称为政府许可证)，以开展目前由其运营的业务 ；本公司及其子公司遵守所有该等政府许可证的条款和条件，但如未能遵守该等条款及条件不会因个别或整体未能遵守而合理地预期会造成重大不利影响，且并未发生任何事件，或在发出通知或经过一段时间后允许撤销或终止任何该等政府许可证，或导致任何该等政府许可证的权利受到任何其他重大损害，则所有政府许可证均属有效及完全有效，但下列情况除外

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该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效，合理地预期不会导致重大不利影响；及 本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等政府许可证的诉讼通知，而若该等政府许可证被视为不利决定、裁决或裁决的标的，则可合理地 预期会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未有向适用的监管当局提交任何适用法律、 法规或命令所要求的重大声明、报告、资料或表格，除非该等未能遵守规定的情况不会合理地预期个别或整体会导致重大不利影响，而所有此等提交文件在 提交时均符合适用法律的实质规定，且任何监管委员会、机构或当局并未就任何此等提交文件或提交文件断言任何重大缺陷。

(Xxiv)财产所有权。本公司及其附属公司对本公司及其附属公司所拥有的所有不动产 以及其所拥有的所有其他财产(以下定义的知识产权除外，其权利仅在本协议第1(A)(Xxv)节中述及)拥有良好且可交易的所有权，在每一种情况下，均不受任何抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担的影响，但登记声明中所述的(A)除外。披露资料及招股章程或(B)不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会干扰本公司或任何附属公司对该等财产作出或拟使用的用途。所有租赁及分租对本公司及其附属公司(被视为一个企业)的业务有重大影响，而根据该等租赁及分租，本公司或其任何附属公司持有登记声明、披露资料及招股章程所述物业，该等租赁及分租均具有十足效力及效力，并根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司或任何附属公司均不知悉任何人根据上述任何租约或分租契据提出任何对本公司或任何附属公司的权利不利的任何形式的重大索偿。或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租赁或分租继续管有该租赁或分租物业的权利。

(Xxv)拥有知识产权。公司及其子公司拥有或拥有足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序，不包括根据压缩包装或点击接受许可获得许可的现成商业软件程序)、系统、技术、商标、服务标记、商号或其他合理需要的知识产权(统称为知识产权)、系统、技术、商标、服务标志、商号或其他 知识产权(统称为知识产权)，除非未能拥有或拥有该等知识产权，单独或合计，合理地预计将导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司概无收到任何通知，或知悉任何侵犯或挪用他人就任何知识产权或任何事实或情况所声称的权利或与之冲突，而该等事实或情况合理地预期会令任何知识产权无效或不足以保护本公司或其任何附属公司的利益， 但如该等侵权、挪用或冲突(如属不利裁决或裁决的标的)或无效或不充分(个别或整体而言)不会合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。

(二十六)环境法。除注册声明中所述，且除个别或合计不会合理地预期会导致重大不利影响外，(A)本公司或其任何附属公司并无违反任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、守则、普通法政策或规则或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、石油或石油产品、含石棉材料或模具有关的法律法规(统称为危险材料)，或制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料(统称为环境法律)，(B)本公司及其子公司拥有各自所需的所有许可、授权和批准。

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根据任何适用的环境法进行运营，并各自遵守其要求，(C)没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反任何环境法的通知、针对公司或其任何子公司的调查或诉讼，以及 (D)据公司所知，没有任何单独或总体存在的事件或情况合理地预期会导致形成清理或补救令的基础，或任何私人团体、政府机构或机构针对或影响本公司或其任何子公司的与危险材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼或诉讼。

(Xxvii)ERISA。由公司或任何子公司或任何行业或企业维护、管理或出资的《1974年雇员退休收入保障法》第3(3)节所指的每个雇员福利计划， 根据1986年《国税法》第414节，将被视为公司或子公司的单一雇主，根据经修订的ERISA(ERISA联营公司)或4001(B)条，本公司及其联营公司的雇员或前雇员，或根据该等规定，本公司、一间附属公司或其一间ERISA联营公司须负任何责任(各附属公司或其任何一间ERISA联营公司)，一直实质上遵守其条款及任何适用的法规、命令、规则及规例的要求，包括但不限于ERISA及守则。据本公司所知，除根据法定或行政豁免进行的交易外，任何此类计划均未发生ERISA第406节或本守则第4975节所指的禁止交易。？对于公司或其子公司建立或维护的任何员工福利计划，未发生或合理预期不会发生任何可报告事件(如ERISA中定义的 )。任何计划都不受《ERISA》第四章或《ERISA》第302节或《守则》第412条规定的最低供资标准的约束。本公司、各附属公司或其任何ERISA联营公司并无或合理地预期将根据ERISA第四章就终止或退出任何雇员福利计划或(Ii)第412、4971条承担任何责任, 根据守则第4975或4980B条(不包括本公司、其 附属公司或其ERISA联属公司根据雇佣、咨询或遣散费协议以合约方式同意支付的健康护理持续福利保费的任何责任)。根据《守则》第401(A)节拟获得资格的每个计划都是合格的，并且没有发生任何 事件，无论是采取行动还是不采取行动，这都是合理地预计会导致丧失这种资格的。据本公司所知，美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府机构或任何外国机构对任何计划都没有悬而未决的审计或调查。

(二十八)财务报告内部控制。本公司及其各附属公司维持财务报告内部控制制度(该术语在《交易法》规则13a-15(F)中定义)，该系统在所有重要方面均符合《交易法》和《交易法》规定的要求，由公司主要高管和主要财务官设计或在其监督下设计，并足以根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和外部财务报表的编制提供合理保证。包括：(A)根据管理层的一般或具体授权执行交易；(B)在必要时记录交易，以便按照公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(C)只有根据管理层的一般或特别授权，才允许查阅资产；(D)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(E)登记声明中以引用方式纳入或并入的内联可扩展商业报告语言的互动数据准确且公平地在所有重大方面反映所需信息，并已根据委员会的规则和适用于此的准则按照 编制。公司及其子公司的财务报告内部控制制度由公司董事会审计委员会根据纳斯达克的规章制度进行监督 。除注册声明中所述者外, 根据披露方案及招股说明书，自本公司最近经审核的财政年度结束以来，(I)本公司对财务报告的内部控制(不论是否补救)并无重大 弱点，(Ii)本公司的内部控制并无任何变动

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对财务报告的控制已对或可能对本公司的财务报告内部控制产生重大不利影响的财务报告控制，以及 (Iii)本公司未被告知(A)其财务报告内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷，可能对本公司或任何子公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，或其财务报告内部控制存在任何重大缺陷，或(B)任何欺诈，无论是否重大，这涉及在公司或其子公司的财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。

(Xxix)披露控制和程序。本公司及其子公司采用披露控制和程序(该术语在交易法法规第13a-15条中定义)，其(A)旨在确保在委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告公司根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息，并确保与公司及其子公司有关的重大信息由公司及其子公司的其他人告知公司的主要高管和主要财务官，以便及时做出有关披露的决定。(B)已由本公司管理层评估截至本公司最近一个会计季度末的有效性，以及(C)当时在所有重要方面都有效，以履行其设立的职能 。根据对本公司及各附属公司上述披露控制及程序的评估，本公司并不知悉(1)内部控制的设计或运作有任何重大缺陷，可能对本公司或其附属公司记录、处理、总结及报告财务数据的能力造成不利影响，或(2)任何欺诈行为，不论是否重大，涉及管理层或在本公司或其附属公司的内部控制中扮演重要角色的其他雇员。自对本公司上述披露控制和程序的最新评估以来, 内部控制或其他可能显著影响内部控制的因素没有变化。在未来90天内，本公司合理预期不会向审计委员会或董事会公开披露或报告重大弱点、财务报告内部控制变更或涉及管理层或其他在财务报告内部控制中扮演重要角色的员工的欺诈行为、任何违反或未能遵守萨班斯-奥克斯利法或交易所法案的行为，或任何与财务报告内部控制有关的事项，如确定为不利，将导致重大不利影响。

(Xxx)遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有实质性方面未能遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何规定以及与此相关而颁布的规则和规定，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

(Xxxi)待决程序及考试。注册声明不是证券法第8(D)或8(E)条规定的待决程序或审查的标的，本公司也不是证券法第8A条规定的与证券发售有关的待决程序的标的。

(Xxxii)缴税。法律要求本公司及其子公司提交的所有美国联邦所得税申报单已及时提交(考虑到任何有效的延期)，并且该等申报单显示的或以其他方式评估的所有到期和应支付的税款都已支付，但已或将立即出于善意对其提出异议且已根据GAAP在公司财务报表中计提充足准备金的评估除外。本公司及附属公司已提交根据适用的外国、州、本地或其他法律须提交的所有其他报税表 ，但如未能个别或整体提交该等报税表将合理地预期不会造成重大不利影响，并已根据该等报税表或根据本公司或任何附属公司收到的任何评估支付所有应缴税款，则属例外，但本公司或任何附属公司真诚地就该等税款(如有)提出争议，并已就该等税款 提供充足储备。本公司及附属公司账面上有关任何未最终厘定年度的任何收入及公司税负债的费用、应计项目及储备，足以应付任何未最终厘定年度的额外所得税评税或重估。除注册说明书、披露组合及招股章程另有披露外，本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何物业或资产并不存在或可合理预期会被申报的税项不足。

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(Xxxiii)保险。本公司及各附属公司均由 承保人就该等损失及风险承担公认财务责任，并按其所从事业务的审慎及惯常金额投保；本公司或其任何附属公司均未被拒绝投保任何 保险范围；本公司并无理由相信其或任何附属公司在该等承保范围届满时不能续期其现有保险范围，或不能从类似的 保险人处获得类似的承保范围，以继续其业务所需的费用，而有关费用不会合理地预期会产生重大不利影响。所有此类保险自本合同生效之日起完全有效。

(XXXIV)《投资公司法》。根据注册说明书、披露资料及招股章程所述，本公司并不是投资公司或由投资公司控制的实体，此等条款在1940年经修订的《投资公司法》(《投资公司法》)中已予界定，而不受投资公司法第3(C)节的影响。

(XxXV)没有操纵。本公司或其任何附属公司、本公司任何联属公司或其附属公司均未直接或间接采取任何行动，且本公司或任何附属公司、或本公司或其附属公司的任何联属公司均不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或构成或将构成或将构成稳定或操纵公司任何证券或任何参考证券的价格的稳定或操纵(如交易法下M规则第100条所界定)的行动，以 促进证券的出售或转售或其他。且未采取任何直接或间接违反《交易法》规定的M规则的行动。

(Xxxvi)《反海外腐败法》。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事人员、高级管理人员、代理人或雇员均未：(I)使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支， 违反了1977年修订的《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)；(Ii)为进一步从公司资金中向任何外国或国内 政府官员或员工提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款而作出或采取任何行动；(Iii)违反或违反《反海外腐败法》或任何适用的非美国反贿赂法规或法规的任何条款；或(Iv)为促进任何非法贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法付款而作出、提出、同意、要求或采取的行为。据本公司所知，其联属公司在开展业务时一直遵守《反海外腐败法》，并已制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(Xxxvii)反洗钱法。据我们所知，本公司及其附属公司以及本公司、其各自关联公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求，以及本公司及其子公司及其各自关联公司开展业务的所有司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构或机构(统称为反洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针；而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院、政府机构或机构并无就反洗钱法而提出或向其提出任何诉讼、诉讼或法律程序，据本公司所知，亦无受到威胁。

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(Xxxviii)OFAC。本公司或其任何附属公司，据本公司所知，本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何高级管理人员或董事、代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、雇员、关联公司或人士均不从事或曾经(I)从事任何 服务(包括金融服务)、货物、软件或技术的转让，或与(A)古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚或俄罗斯声称拥有主权的乌克兰克里米亚地区(受制裁的 国家)有关的任何其他商业活动，(B)任何受制裁国家的政府；。(C)位于任何受制裁国家的任何个人、实体或组织，或根据任何受制裁国家的法律组成的任何个人、实体或组织，或由其政府拥有或控制的任何个人、实体或组织；或。(D)受美国政府实施或执行的任何制裁的任何个人、实体或组织，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室的特别指定国民名单，或联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他有关制裁当局(统称为制裁)的特别指定国民名单；(Ii)从事任何可能协助受制裁国家政府或为洗钱或美国法律、规则或条例所禁止的其他活动提供便利的货物、技术或服务(包括金融服务)的转让；(Iii)目前是任何制裁对象的个人、实体或组织；或(Iv)位于、组织或居住在任何受制裁国家。

(二十九)借贷关系。除于注册说明书、披露资料及招股说明书所披露外，本公司(A)与任何承销商的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(B)不打算使用出售证券所得款项偿还欠任何承销商的任何联营公司的任何未偿还债务。

(Xl)对子公司没有限制。除登记声明、披露资料及招股章程另有披露外，本公司任何附属公司目前均不得根据其作为订约方或受 规限的任何协议或其他文书，直接或间接禁止向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还该附属公司的任何贷款或垫款或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产。

(Xli)统计数据和与市场相关的数据。注册声明、披露资料包及招股章程所载的统计及市场相关数据，在所有重要方面均符合欧盟委员会行业指南3(如适用)的要求，并基于或源自本公司认为可靠及准确的来源，且本公司已取得书面同意，同意在所需范围内使用该等来源的数据。

(Xliii)公司分发要约材料。本公司并无亦不会在证券收市时间及承销商分派完成之前，分发任何与证券发售及出售有关的发售材料，但注册说明书、披露资料包内所载的初步招股章程、招股章程、经代表审阅及同意并包括在本协议附表B内的任何发行人自由写作招股说明书，或经代表审阅及同意并列于本协议附表B的任何电子路演或其他书面通讯 除外(每一份均为公司额外书面通讯)。每份该等公司附加书面通讯，在与披露资料包一起使用时，并没有，亦不会在收盘时，包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所必需的重要事实，以根据作出该等陈述的情况，而非误导。上一句不适用于本公司根据并符合任何承销商通过专门用于本公司的代表向本公司提供的书面信息的附加书面通信中的陈述或遗漏，但有一项理解并同意，任何承销商通过该代表提供的唯一此类信息包括承销商信息。

(十一)前瞻性陈述。本公司在充分考虑相关假设、估计及其他适用事实及情况后，将(A)载于登记声明、披露资料及招股说明书(A)内的各项财务或营运预测或其他前瞻性 陈述(定义见证券法第27A条或交易所法令第21E节)，以及(B)附有明确指出可能导致实际结果与该等前瞻性陈述中的结果大相径庭的因素的有意义的警示声明。本公司的一名行政人员或董事并无明知该等陈述属虚假或具误导性。

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(XLIV)没有费用或咨询权。除本 协议预期外，并无任何经纪、发现人或其他人士有权从本公司或任何附属公司收取任何经纪或发现人费用或因本 协议预期进行的交易而产生的任何其他费用、佣金或付款。任何人士均无权担任本公司与发售及出售证券有关的财务顾问。

(XLV)存款保险。银行的存款账户由联邦存款保险公司按适用的法律限额投保，银行已支付联邦存款保险公司及其规定所要求的所有保费和评估，并且没有任何终止或撤销此类保险的诉讼悬而未决，据本公司所知，也没有受到威胁。

(XLVI)衍生工具。除尚未或不会产生重大不利影响外，任何及所有重大掉期、上限、下限、期货、远期合约、期权协议(根据本公司股东批准的福利计划发行的期权除外)及其他衍生金融工具、合约或安排，不论是为本公司或其附属公司的账户或为本公司的客户或其附属公司的账户而订立的，均在正常业务过程中并根据适用的法律、规则、所有适用的监管机构以及公司认为负有财务责任的交易对手的法规和政策。本公司及其各附属公司已在所有重大事项上正式履行 在履行责任方面的所有责任，且任何一方并无违反、违反或违约或指称或断言，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(十一)合同。重大合同(定义见下文)已由本公司或其附属公司(视乎情况而定)妥为及有效地授权、签署及交付，并构成本公司或其附属公司(视乎情况而定)的合法、有效及具约束力的协议，可由本公司或其附属公司根据其各自的条款强制执行，但可执行性可能受可强制执行的例外情况所限制。除合理地预期不会产生重大不利影响外，本公司或任何重要附属公司并无发出或收到任何有关终止或有意不续订任何重大合约的通讯，而本公司或任何主要附属公司或据本公司所知，任何该等重大合约的任何其他一方并无威胁终止或不续订该等重要合约。

(十一)表外交易。本公司或其任何附属公司与未综合或其他表外实体之间并无任何交易、安排或 须于注册说明书、披露资料包及招股说明书(除上述所披露者外)披露的其他关系。

(XLIX)保证金规则。根据注册声明、披露资料及招股说明书所述，本公司因发行、出售及交付证券而收到的收益的运用，不会违反联储局的T、U或X规定或联储局的任何其他规定。

(L)网络安全。(A)本公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及由本公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及由第三方代表本公司及其子公司、 设备或技术(统称为IT系统和数据))处理或存储的任何此类数据，未发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或 披露或与之相关的其他危害，未经授权的访问或披露或其他损害，不会单独或整体合理地预期会导致实质性的不利影响；(B)本公司或其附属公司均未获通知，而各附属公司亦无

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(Br)本公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维持和保护其IT系统和数据的完整性、连续性、冗余性和安全性，以保持和保护其IT系统和数据的完整性、连续性、冗余性和安全性，符合行业标准和惯例，或符合适用法规标准的要求。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例，遵守与保护IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非未能单独或整体合规不会导致 重大不利影响。

(b) 高级船员证书。由本公司或其任何附属公司的任何高级职员签署的任何证书，如送交代表或承销商的代表律师，应视为本公司就其所涵盖的事项向每名承销商作出的陈述及保证。

第二节向承销商出售和交付；成交。

(a) 出售证券。根据本文件所载陈述及保证，并受本文件所载条款及条件的规限，本公司同意分别及非联名向每位承销商出售证券本金总额，而各承销商则同意以相当于本金总额98.75%的购买价格向本公司购买与承销商名称相对的附表 A所载证券本金总额。

(b) 送货。除非代表另有指示，证券的交付应通过DTC的设施进行，而证券的购买价格应由代表以电汇方式向本公司支付，同时将立即可用的资金电汇至Alston&Bird LLP的办公室，地址为1201W.桃树街西北，亚特兰大，佐治亚州30318，或代表与公司可能商定的其他地点，不迟于上午10：00。(纽约市时间)2022年3月23日(除非按照第11条的规定推迟)或不迟于代表与公司商定的日期后不迟于十(10)个工作日的其他时间(付款和交付的时间和日期在此称为关闭时间)。不言而喻，每一家承销商都已授权代表接受其同意购买的证券的交付、收据和支付购买价格。KBW可以(但没有义务)以个人身份和非承销商代表的身份支付任何承销商购买证券的购买价款，但此类支付不应解除该承销商在本协议项下的义务。

(c) 付款。承销商购买的证券的付款应以电汇方式立即将可用资金电汇至本公司指定的银行，以承销商将购买的一张或多张代表证券的一张或多张全球票据(统称为全球票据)的各自账户为受益人进行交割。全球票据所代表的证券的面额和注册名称应由代表在截止时间前至少一个完整营业日以书面提出要求。全球通函应在不迟于上午10：00前提供给代表审阅。(纽约市时间)在关闭时间的前一个工作日。

(D)在履行本协议项下的职责时，保险人有权信赖保险人真诚地相信是真实的、由适当的一方或多方签署或提交的任何通知、签名或书面材料。承销商可依赖公司或其法律顾问或指定人向其提交的任何意见、证书或其他文件。

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第3节公司的契诺本公司与各承销商签订的契约如下：

(a) 遵从证监会的要求。在完成本协议中所设想的证券分销之前，本公司将遵守证券法法规第430B条的要求，并将迅速通知代表人，并确认书面通知， (I)与证券有关的对登记声明或任何新登记声明的任何事后生效的修订何时生效，或对披露包或招股说明书的任何修订或补充(视情况而定)应已使用或提交，包括通过引用并入其中的任何文件，在每种情况下，仅在第3节允许的情况下，(Ii)收到委员会的任何意见，(Iii)委员会对注册声明的任何修改或对披露包或招股说明书的任何修改或补充，包括通过引用并入其中的任何文件，或要求提供额外信息，(Iv)监察委员会根据第401(G)(2)条发出任何停止令，暂停登记声明或其任何生效后修订的效力，或发出反对使用注册声明或其任何生效后修订的通知 ，或发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格, 或根据证券法第8(D)或8(E)节就注册声明或根据证券法第8(D)或8(E)条启动或威胁任何法律程序或根据证券法第8A条就证券的发售而成为法律程序的标的。本公司将以规则424(B)所要求的方式并在规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))所要求的时间段内完成规则424(B)所要求的所有备案，并将采取其认为必要的步骤以迅速确定根据规则424(B)传送的供备案的招股说明书表格是否已收到以供 委员会备案，如果没有收到，将立即提交招股说明书。在完成本协议中所设想的证券分销之前，公司将尽其合理的最大努力阻止任何停止、预防或暂停令的发布，如果发布了任何此类命令，将在尽可能早的时间获得解除。如果在承销商出售所有证券之前，本公司收到委员会根据规则401(G)(2)发出的通知，或因其他原因不再有资格使用自动搁板登记声明表格，本公司将(A)迅速通知承销商，(B)以承销商合理满意的形式迅速提交与证券有关的新登记声明或生效后的修订，(C)尽其最大努力使该登记声明或生效后的修订在切实可行的情况下尽快宣布 生效, 及(D)立即通知承保人该有效性。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售及出售证券继续如规则第401(G)(2)条所述或本公司在其他方面不符合资格的注册声明所述 。此处提及的注册声明应包括此类新的注册声明或生效后的修订(视情况而定)。

(b) 提交费的缴付。本公司应在证券法规则第456(B)(1)(I)条所规定的时间内支付与证券有关的佣金备案所需费用，而不考虑其中的但书，并应按照证券法规则 第456(B)和457(R)条的其他规定(如适用，包括根据第456(B)(1)(Ii)条更新注册费计算表，对注册说明书进行事后修订，或在根据第424(B)条提交的招股说明书的封面上)。

(c) 继续遵守证券法。本公司将遵守《证券法》、《证券法》、《交易法》、《交易法》、《信托契约法》和《TIA条例》，以完成本协议、注册声明、披露方案和招股说明书中所设想的证券分销。如果《证券法》(或《证券法条例》第172条规定的例外情况)要求(或代之以《证券法条例》第173(A)条所指的通知)与证券销售有关的招股说明书在不迟于本合同之日起九个月(交割期)交付时，承销商或本公司的律师认为有必要因此而发生或存在任何事件或条件，(I)修改注册声明，使注册声明不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；(Ii)修改或补充披露包或招股说明书，以使披露包或招股说明书不包括任何

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对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重大事实是必要的，以使其中的陈述根据向买方交付时存在的情况而不具误导性(或 代替证券法规则第173(A)条所指的通知)或(Iii)修改登记声明或修改或补充披露包或招股说明书(视情况而定) 包括但不限于通过引用并入其中的任何文件，以符合证券法、证券法法规、交易所法的要求，根据《交易法条例》、《信托契约法》或《信托投资协议》，公司将立即(A)就该事件或条件向代表人发出书面通知，(B)准备必要的任何修正案或补充，以纠正该陈述或遗漏，或使注册陈述、披露资料包或招股说明书符合该等要求，并在任何拟议的提交或使用之前的合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充文件的副本，及(C)向证监会提交任何该等修订或补充文件，并尽最大努力在本公司不再有资格提交自动搁置登记声明的情况下，尽快让委员会宣布对注册声明的任何修订生效，但本公司不得提交或使用任何该等修订或补充文件，而承销商的代表或大律师应合理反对该等修订或补充文件。

(d) 提交或使用修订或补充文件。在交付期内，本公司(A)将于提交任何建议修订或补充注册说明书的建议时间前一段合理时间内，向代表提交每次该等修订或补充的副本，以供 审核；及(B)未经代表事先书面同意，本公司不会修订或补充注册声明 ，而同意不得被无理拒绝或延迟。在修改或补充任何初步招股说明书或招股说明书之前，公司应在提交或使用建议的修订或补充文件之前的合理时间内，向 代表提交该等建议的修订或补充文件的副本以供审查。未经代表事先书面同意，公司不得提交或使用任何此类拟议修正案或补充材料，而事先书面同意不得被无理拒绝或推迟。

(e) 登记陈述书的交付。本公司已应要求免费向保险人的代表和大律师提供或将向保险人的代表和大律师免费提供最初提交的登记声明及其各项修订(包括以引用方式提交或并入其中的证物，以及以引用方式并入或被视为纳入其中的文件)和所有同意书和专家证书的符合副本，并且 还将应要求免费向代表提供一份最初提交的登记声明的符合副本以及每位保险人的每次修订(无证物)。除非在S-T法规允许的范围内，向承销商提供的任何此类注册声明副本及其每一项修订都将与根据EDGAR提交给委员会的电子传输声明副本相同。

(f) 招股章程的交付。本公司已免费向每位承销商交付各承销商合理要求的每份初步招股说明书副本，本公司特此同意将此等副本用于证券法允许的目的。本公司将在交付期间免费向每位承销商提供该承销商合理要求的招股说明书副本(经修订或补充)。除S-T法规允许的范围外，向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充材料将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本完全相同。

(g) 蓝天资质。公司将尽其最大努力，与承销商合作，根据代表合理指定的州和非美国司法管辖区的适用证券法，使证券有资格进行发行和销售，并在交割期内保持有效的资格；前提是，公司没有义务在其没有资格的任何司法管辖区提交任何关于送达法律程序文件或具有外国公司或证券交易商资格的一般同意书，也没有义务就其在任何司法管辖区的业务进行征税。

(h) 损益表。本公司将根据《证券交易法》及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供全面的报告，但无论如何不得迟于《证券法》第158(C)条规定的注册报表、收益报表(满足《证券法》第11(A)节和《证券法》法规(包括第158条)的规定)生效日期后16个月提交。

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(i) 收益的使用。本公司将按照《注册说明书》、《披露资料包》中的初步招股说明书和《招股说明书》中规定的方式使用其从出售证券中收到的净收益。

(j) 报告要求。在交割期内，公司将在交易法要求的时间内向委员会提交根据交易法必须提交的所有文件，这些文件在所有重要方面都将符合交易法和交易法法规的要求。

(k) 定价条款说明书。本公司将编制条款说明书，仅说明证券的最终条款及其要约，并在给予代表就此发表意见的机会后，根据规则433(D)在该规则所要求的时间内向委员会提交条款说明书。

(l) 发行人免费发行招股说明书。公司同意，除非事先征得代表的书面同意，否则公司不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书，或将构成自由写作招股说明书或其中的一部分，由公司向 委员会提交或由公司根据规则433保留；条件是，代表将被视为已同意本合同附表B所列的任何发行商通用免费写作招股说明书以及经代表审查的属于规则433(D)(8)(I)所指的书面沟通的任何路演。本公司表示，其已将或同意将经代表同意或视为同意的每份该等自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，并已遵守及将遵守规则433有关该等招股章程的适用要求，包括在需要时及时向证监会提交文件、记录及保存 。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或情况，导致发行人自由写作招股说明书包含或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，本公司将根据随后存在且不具误导性的情况及时书面通知代表，并将迅速修改或补充该发行人自由写作招股说明书，以纠正该不真实陈述或遗漏。

(m) 直接转矩。本公司将与承销商合作，并尽其最大努力允许证券有资格通过DTC的设施进行清算、结算和交易。

(n) 《投资公司法》。本公司不得以可能要求本公司或任何附属公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用本公司出售证券所得款项。

(o) 稳定化。本公司不会采取，并将确保本公司的任何关联公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或构成或将合理预期构成稳定或操纵证券或与证券有关的任何参考证券的价格的行动。

(p) 受托人、司法常务官及付款代理人。公司应自费聘请和维持证券的受托人、注册人和支付代理人 。

(q) 萨班斯-奥克斯利法案。本公司及其子公司将遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款。

(r) 对出售证券的限制。在本协议签订之日起30天内，未经承销商事先书面同意，本公司不得(I)直接或间接提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同以出售、授予任何期权、权利或认股权证出售、出借或以其他方式转让或处置票据或与票据实质类似的任何证券，不论该等证券在本协议签订之日或以后获得拥有，或该人已或 此后获得处置权或档案，(Ii)订立任何互换或任何其他协议或任何交易，直接或间接全部或部分直接或间接转移证券或该等其他证券的所有权的经济后果，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等互换或交易将以现金或其他方式交割 任何票据或该等其他证券。前述句子不适用于根据本协议出售的票据。

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(s) 税收。本公司将赔偿承销商因证券的创建、发行和销售以及本协议的执行和交付而缴纳的任何单据、印花、发行或类似税款，包括任何利息和罚款，并使其不受损害。除非法律强制本公司扣除或扣缴该等税项、关税或政府收费，否则本公司根据本协议须支付的所有款项均不得因任何现时或未来的任何税项、关税或政府收费而扣缴或扣除。在这种情况下，公司应 支付必要的额外金额，以便在扣缴或扣除后收到的净额与没有扣缴或扣除时应收到的金额相等。

(t) 商标。应任何承销商的要求，本公司将向该承销商提供或安排向该承销商提供本公司商标、服务标记和公司标志的电子版本，以供在该承销商运营的网站(如果有)上使用，以促进网上发售证券 (许可证)；但许可证应仅用于上述目的，不收取任何费用，不得转让或转让。

(u) NRSRO评级。公司将尽商业上合理的努力维持交易法(NRSRO)第3(A)(62)节规定的国家认可的统计评级机构的评级，同时任何证券仍未清偿

第4节费用的支付

(a) 费用。无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止， 公司与多家承销商约定，公司将支付或导致支付履行本协议项下义务或本协议预期交易的所有费用，包括：(I)编制、印刷和归档最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)及其各项修订；(Ii)编制、印刷并向本协议的承销商交付与发售、购买、销售、发行或交付证券，(Iii)向承销商交付每份初步招股说明书、每份发行者自由撰写的招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充的副本，以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何费用，(Iv)准备、发行证券并将其交付给承销商，(V)公司律师、会计师和其他顾问的费用和支出，(Vi)根据证券法按照本章程第3(G)节的规定对证券的资格。(Vii)与证券评级有关的任何应付费用；(Vii)与证券评级有关的任何费用；(Viii)与投资者在与证券营销有关的任何路演上进行介绍的费用及开支，包括但不限于与制作路演幻灯片及图表有关的开支，以及从事路演介绍的任何顾问的费用及开支, 以及本公司代表和管理人员以及任何此类顾问的任何差旅和住宿费用，(Ix)承销商因遵守FINRA规则和适用于其参与证券发售和销售的规定而产生的任何备案费用，(X)成本和支出(包括但不限于，因违反本协议第1(A)(Ii)节和第1(A)(Xi)节第二句中所包含的表述而导致的与改革承销商订立的任何证券销售合同有关的任何损害赔偿或其他(br}应支付的法律或合同责任)，(Xi)受托人及其律师的费用和支出，(Xii)营销和辛迪加费用，以及承销商产生的与投资者演示和/或路演有关的任何费用 和(Xiii)本第4(A)节未作规定的与公司履行本合同项下义务有关的所有其他成本和开支。

(b) 终止协议。如果代表根据本协议第6节、第10(A)节或第11节的规定终止本协议，则公司应补偿保险人所有合理和有据可查的费用自掏腰包 费用。

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第五节承销商使用自由写作招股说明书。各承销商 均表示并同意，除非事先获得本公司及代表的同意，否则其并未亦不会就证券提出任何会构成发行人自由承作招股章程的要约，或会 以其他方式构成须向证监会提交的规则405所界定的自由承销招股说明书。

第 节6.保险人义务的条件。本协议规定的几家承销商在收盘时购买证券的义务受本协议所载本公司的陈述和担保的准确性、本公司或其任何子公司的高级管理人员根据本协议规定交付的证书的准确性、本公司履行其契约和本协议项下其他义务的情况以及下列其他条件的影响：

(a) 注册说明书等的效力。注册说明书由本公司 向证监会提交，并在不早于注册说明书日期前三年根据规则第462(E)条提交时生效。每份初步招股说明书、每份发行者自由写作招股说明书和招股说明书应在证券法法规规定的时间段内按照规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))和规则433(如果适用)的要求提交。截至收盘时，本公司并无根据证券法发出暂停《登记声明》或其任何生效后修订生效的停止令，或因此而启动的诉讼程序，或据本公司所知，本公司并未收到根据规则401(G)(2)使用《注册声明》或其任何生效修订的反对通知。并无发出禁止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，亦无就任何该等目的提起或待决或据本公司所知拟进行任何法律程序。本公司已遵守证监会就注册声明提供额外资料的每项要求(如有)。本公司应在《证券法条例》第456(B)(1)(I)条规定的时间内支付与证券有关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书，否则应按照《证券法条例》第456(B)和457(R)条以及(如果适用)规则456(B)和457(r, 应根据规则 456(B)(1)(2)在对注册说明书的生效后修正案中或在根据规则424(B)提交的招股说明书的封面上更新注册费计算表。

(b) 公司大律师的意见。在截止时，代表应已收到K&L Gates LLP和Phillips，Gardill，Kaiser&Altmeyer，PLLC，公司的律师于截止时间 日期的有利意见，其形式和实质令代表合理满意，实质上如本文件附件A所示。该律师亦可声明，如该意见涉及事实事项，则在其认为适当的范围内，该等意见依赖本公司及其附属公司的高级职员及其他代表的证书及公职人员的证书。

(c) 保险人大律师的意见。在成交时，代表应收到承销商的律师Alston&Bird LLP在成交时发表的令其满意的意见，其形式和实质均令代表满意。在提出该意见时，该律师可就除纽约州法律及美国联邦证券法以外的其他司法管辖区的法律所管辖的所有事宜，依赖律师令代表满意的意见。该等大律师亦可说明，如该意见涉及 事实事项，则在其认为适当的范围内，该等意见依赖本公司及其附属公司的高级人员及其他代表的证书及公职人员的证书。

(d) 高级船员’证书。在结束时，代表应已收到公司首席执行官或总裁以及公司首席财务或首席会计官的证书，证明(I)没有重大不利影响，(Ii)公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，其效力和效力与截止结束时明确作出的相同。(Iii)本公司已遵守所有协议，并满足其 部分将于截止时间或之前履行或满足的所有条件，及(Iv)已满足本协议第6(A)节规定的条件。

(e) 慰问信。在签署本协议时，代表应已收到安永有限责任公司关于公司的信函，日期为该日期，其格式和实质内容令代表满意，其中包含通常包含在会计师致承销商的安慰函中的陈述和信息，涉及注册说明书、披露资料包和招股说明书中包含的财务报表和财务信息。

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(f) 写下慰问信。在截止时间，代表应从安永律师事务所收到一封关于公司的信函，其日期为截止日期，大意是他们重申根据本章程第6(E)节提供的信函中所作的陈述，但所指的指定日期不得早于截止时间前三个工作日。

(g) 首席财务官证书 。截止时，代表应已收到首席财务官签署的、形式和实质均令代表满意的证书。

(h) 其他文件。承销商应已收到他们可能合理要求的与证券出售有关的其他 事项的其他文件。

(i) 没有MAE。自签署本协议以来，根据代表的合理判断，由于本协议各自的日期或在注册声明、披露资料包或招股说明书中提供信息的各自日期，不应发生任何实质性的不利影响。

(j) 评级未被下调。截止收盘时，该证券将被Kroll Bond Rating Agency，Inc.评为BBB级。在本协议签署后，任何NRSRO不得下调或撤销对该证券或本公司任何其他证券的评级，且任何该等机构均不得公开宣布 其对该证券或本公司任何其他证券的评级正在接受监督或审查，或已改变其对该证券或任何其他证券的评级展望(具有可能上调的积极影响的公告除外)。

(k) 直接转矩。截止时，该证券将有资格通过DTC的设施进行清算、结算和交易。

(l) 没有异议。如果适用，FINRA不应对与证券发行有关的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议，该异议未被撤回或以其他方式得到满足。

(m) 招股章程的交付。在本协议日期后的下一个纽约营业日提交电子或印刷格式的招股说明书时，公司应遵守本协议的规定。

(n) 无终止事件. 在本合同日期或之后，不应发生第10(A)节所述的任何事件、情况或事件。

(o) 发行和/或出售没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得 颁布、通过或发布任何仍然有效并将在收盘时阻止证券发行或销售的法规、规则、法规或命令；任何联邦、州或外国法院不得发布任何仍然有效并将在收盘时阻止证券发行或销售的禁令或命令。

(p) 良好的地位。代表应在收盘时收到令人满意的证据，证明公司和银行在其各自的组织管辖区内的良好信誉，无论是书面证据还是来自这些管辖区的适当政府当局的任何标准电信形式。

(q) 其他文档。截至收盘时，承销商的代表律师应已获提供其合理需要的文件及意见，以使承销商得以按本协议预期的方式发行及出售证券，或证明本公司的任何陈述或担保的准确性，或证明本公司履行本协议所载的任何条件；而本公司就本协议预期的证券的发行及销售而采取的所有法律程序，其形式及实质均须令承销商的代表及大律师合理地满意。

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(R)如在要求履行时未能满足本节规定的任何条件，则代表可在截止时间或之前随时通知公司终止本协议，除第4节规定的情况外，任何一方均不对任何另一方承担任何责任，但第1节、第6节、第7节、第8节、第9节、第14节、第15节、第16节和第17节在任何此类终止后仍然有效。

第七节赔偿。

(a) 保险人的弥偿。本公司同意对证券法条例第501(B)条规定的承销商、其关联公司(按证券法条例第501(B)条定义)、销售代理、高级管理人员和董事以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指任何承销商的每个人(如果有)予以赔偿并使其不受损害，具体如下：

(I)因《注册说明书》(或其任何修订)所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，包括根据规则第(Br)430B条被视为注册说明书一部分的任何资料，或遗漏或被指称遗漏须在注册说明书、任何发行者自由写作招股章程、任何路演招股说明书所载的重大事实中作出的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述所引致的任何损失、法律责任、申索、损害及开支。披露包或招股说明书(或其任何修订或补充)，或任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、披露包或招股说明书(或其任何修订或补充)中遗漏或被指控遗漏的重要事实，以根据作出陈述的情况而不具误导性；

(Ii)就因任何该等失实陈述或遗漏，或任何指称的失实陈述或遗漏，或任何指称的失实陈述或遗漏，或任何指称的失实陈述或遗漏，或任何声称的失实陈述或遗漏而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害及开支，以和解任何由任何政府机构或团体展开或威胁的诉讼或任何调查或法律程序所支付的总金额为限；但(除本协议第7(D)条另有规定外)任何此等和解须经本公司书面同意而达成；

(Iii)因调查、准备或抗辩任何政府机构或团体所展开或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有开支(包括代理人所选择的律师的费用及支出)，或任何基于上述不真实的陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而提出的索赔，只要上述(I)或(Ii)项下并无支付任何该等开支；

但本弥偿协议不适用于因注册说明书(或其任何修订)中的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括根据规则430B被视为其一部分的任何信息，或在依赖并符合承销商信息的任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、披露资料包或招股说明书(或其任何修订或补充)中。

(b) 公司、董事及高级人员的弥偿。各承销商同意赔偿本公司、其董事、签署《登记声明》的每位高级管理人员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的每一人(如果有的话)，使其免受本协议第7(A)节所述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于在《登记声明》(或其任何修正案)中所作的不真实陈述或遗漏，或所称的不真实陈述或遗漏。包括根据规则430B被视为其一部分的任何信息，或在依赖并符合承销商信息的任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、披露方案或招股说明书(或其任何修订或补充)中。

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(c) 针对各方的诉讼；通知。每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一补偿方针对其发起的任何诉讼，但未如此通知补偿方并不免除该补偿方在不因此而受到实质性损害的范围内的任何责任，在任何情况下也不得免除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。如果是根据本协议第7(A)节获得保障的当事人，则受保障各方的律师应由代表选择；如果是根据本协议第7(B)条获得保障的当事人，则应由本公司选择受保障各方的律师。赔偿一方可以自费参与任何此类诉讼的辩护，或者，如果它在收到此类通知后的合理时间内选择为强制执行任何此类索赔而提起的任何诉讼进行辩护，则它可以参与辩护；但如果它如此选择承担辩护，则此类辩护应由其选择的律师进行，并得到受保障方的批准，批准不得无理拒绝。如果赔偿一方选择为任何此类诉讼辩护并聘请该律师，则受保障一方或多方应承担此后由该一方或多方聘请的任何额外律师的费用和开支；但, 在下列情况下，受补偿方有权聘请律师(除当地律师外)代表受补偿方，该等受补偿方可能因针对补偿方提出的任何诉讼而承担法律责任，条件是：(I)受补偿方之一已就该诉讼的抗辩以书面授权聘用该律师，或(Ii)在受补偿方律师的合理判断下，该受补偿人可能有不同于该受补偿人的法律辩护，或不同于该受补偿人的法律辩护，在这种情况下，适当的独立律师的合理费用和开支应由补偿方承担。在任何情况下，赔偿各方均不承担因同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而引起的任何一项诉讼或单独但类似或相关的诉讼的所有受保障各方的费用和开支(除任何当地律师外)。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就已开始或威胁的任何诉讼、任何政府机构或机构进行的任何调查或诉讼、或根据本条款第7条或第8款可寻求赔偿或分担的任何索赔(不论受补偿方是否为实际或潜在当事人)达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受补偿方因此类诉讼、调查而产生的所有责任。, 诉讼或索赔，以及(Ii)不包括关于任何受补偿方或其代表的过错、过失或 未能采取行动的陈述或承认。

(d) 如不获发还，未经同意而达成和解。如果被补偿方在任何时候有效地请求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后60天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的第7(A)(Ii)条所述性质的任何和解负责，(Ii)该补偿方应至少在达成和解前45天收到关于该和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向该受补偿方补偿。

第8条.供款如果本条款第7条规定的赔偿因任何原因而不适用于或不足以使受赔方对其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用不造成损害，则各赔付方应分担该受赔方所发生的此类损失、责任、索赔、损害和费用的总金额：(I)按适当的比例反映公司和保险人一方面收到的相对利益，根据本协议发售证券，或(Ii)如第(I)款所规定的分配不为适用法律所允许，则按适当比例作出，以既反映上文第(I)款所述的相对利益，亦反映本公司及承销商就导致该等损失、负债、索偿、损害或 开支的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。

本公司及承销商就根据本协议发售证券而收取的相对利益，一方面应被视为与本公司根据本 协议发售证券所得款项净额(扣除开支前)的比例相同，而承销商所收取的承销折扣总额，则分别与招股章程封面所载证券的首次公开发售总价有关。

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另一方面，本公司及承销商的相对过失应参考(其中包括)任何有关重大事实或遗漏或被指遗漏陈述重大事实的失实或被指称的失实陈述是否与本公司及本行所提供的资料有关，或是否与承销商及承销商的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关。

本公司和保险人同意，如果根据本第8条规定的分担是通过按比例分配(即使保险人为此被视为一个实体)或任何其他分配方法确定的，而该分配方法没有考虑到本第8条所述的衡平法因素，则不公正和公平。本第8条提及的受补偿方所发生的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总额应被视为包括该受补偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼时合理发生的任何法律或其他费用。或任何政府机构或机构发起或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而提出的任何索赔。

尽管有本第8条的规定，任何承销商不得支付超过承销商就其承销并向公众分发的证券而收到的承销折扣的任何金额。

任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得 贡献。根据本条款第8条，承销商各自承担的出资义务与本合同附表A中与其各自名称相对的证券本金总额成比例，而非联名。

就本第8条而言，控制证券法第15条或交易所法第20条所指承销商的每名 个人及其每名承销商的联属公司、高级职员、董事及销售代理应享有与该承销商相同的出资权利，而本公司的每名董事、签署登记声明的本公司每名高级职员以及根据证券法第15条或交易所法令第20条控制本公司的每名人士(如有)应享有与本公司相同的出资权利。

第9节陈述、保证和协议的存续。第7条和第8条所载的赔偿和出资规定，以及本协议或根据本协议提交的本公司或其任何附属公司高管证书中所载的所有陈述、担保和协议，应继续有效，并且完全有效，无论(I)由任何承销商或其关联公司、高级管理人员、董事或销售代理人、任何控制任何承销商或本公司高级管理人员或董事的任何人或任何控制本公司的任何人士进行的任何调查，以及(Ii)证券的交付和付款。

第10节终止协议

(a) 终端。代表可在截止时间或截止时间之前的任何时间通知公司终止本协议， (I)如果代表合理判断，自本协议签署之日起，或自注册声明、披露一揽子计划或招股说明书提供信息的相应日期以来，有任何重大不利影响，(Ii)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，或其任何敌对行动的爆发或升级，或其他 灾难或危机，包括流行病的广泛爆发(包括新型冠状病毒新冠肺炎，这种病毒的爆发实际发生在本协议的日期之后)，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，包括但不限于恐怖活动的结果，在每一种情况下，其影响使代表认为不可行或不可取地销售证券或执行证券销售合同，(Iii)如果本公司任何证券的交易 已被暂停或受到

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(br}委员会或纳斯达克全球精选市场，(Iv)如果纽约证券交易所或纳斯达克的交易已被暂停或实质性限制，或交易的最低或最高价格已被任何上述交易所确定，或已根据委员会、FINRA或任何其他政府机构或机构的命令规定了最高价格范围，(V)如果美国或欧洲的Clearstream或欧洲清算系统的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，(Vi)任何NRSRO下调或撤回对本公司证券或任何其他证券的评级，或该组织已公开宣布其对本公司证券或任何其他证券的评级受到监督或审查，或已改变其对本公司证券或任何其他证券的评级展望，或 (Vii)如果联邦、纽约或西弗吉尼亚州当局宣布暂停银行业务。

(b) 负债. 如果本协议根据本条款终止，除第4款规定外，任何一方均不对任何另一方承担任何责任，且第1款、第6款、第7款、第8款、第9款、第14款、第15款、第16款和第17款应在终止后继续有效。

第11节。一家或多家保险商违约。如果一家或多家承销商在截止时间未能 购买其根据本协议有义务购买的证券(违约证券)，则代表有权在此后36小时内安排一家或多家非违约承销商或任何其他令公司合理满意的承销商购买所有但不少于所有违约证券的金额，并按本协议规定的条款购买；然而，如果代表未在该36小时期限内完成此类安排，则：

(I)在执行上述(A)段规定的由代表人和本公司购买违约承销商的证券的任何安排后，如该等证券的本金总额不超过所有证券本金总额的10%，则公司有权要求每个非违约承销商购买该承销商根据本协议同意购买的证券本金总额，外加该承销商根据本协议同意购买的证券的按比例份额(基于该承销商根据本协议同意购买的证券本金总额)，或

(Ii)根据上文(A)段的规定，在非违约承销商和本公司作出购买违约承销商证券的任何安排后，如果该等证券的本金总额超过所有证券本金总额的10%，或如果本公司不行使上文(A)段所述的权利，则本协议终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本协议第11条终止本协议，本公司不承担任何责任，除非本公司将继续承担本协议第4条所规定的费用的支付责任， 并且第1条、第6条、第7条、第8条、第9条、第14条、第15条、第16条和第17条在终止后仍然有效。

根据本节采取的任何行动都不能免除任何违约保险人对其违约的责任。

倘若任何该等失责行为不会导致本协议终止，代表或本公司均有权 将截止日期延后不超过七天，以便对注册声明、披露方案或招股章程或任何其他文件或安排作出任何所需的更改。如本文所用，术语保险人包括根据第11条取代保险人的任何人员。

第12节。 通知。本合同项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，应被视为已正式发出。致承销商的通知应发送给KBW的代表，地址为纽约第七大道787号，4楼，New York 10019，邮政编码：10019，邮政编码：787第七大道，4楼，纽约邮编：10019，收件人：迈克尔·C·加里亚，董事，资本市场部，电子邮件：mgarea@kbw.com，复印件

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致Alston&Bird LLP，1201W.Peachtree St.NW，亚特兰大，GA 30309，收件人：Mark C.Kanalyy；通知公司请发往WesBanco，Inc.，1 Bank Plaza，Wheling，Wv 26003，收件人：Daniel K.Weiss，Jr.，电子邮件：weiss@wesbanco.com，复印件：K&L Gates LLP，610第六大道，匹兹堡，宾夕法尼亚州15222-2613年，注意：杰弗里·W·阿克雷，电子邮件：jeffrey.klgates.com；和Phillips，Gardill，Kaiser&Altmeyer，PLLC，第14街61号，威斯康星州惠灵，注意：詹姆斯·C·加迪尔，电子邮件：JamesGardill@pgka.com。

第13节没有咨询或受托关系。本公司承认并同意：(A)根据本协议买卖证券，包括确定证券的首次公开发行价格及任何相关折扣和佣金，是本公司与多家承销商之间的独立商业交易，而另一方面，(B)就证券的发售及相关程序而言，各承销商是且一直只以委托人的身份行事，而不是本公司或其任何附属公司或其各自股东的代理人或受托人，债权人、雇员或任何其他方，(C)除本协议明确规定的义务外，没有承销商承担或将承担与证券发售或相关程序有关的对公司有利的咨询或受托责任(无论该承销商是否已就其他事项向公司或其任何附属公司提供建议或目前正就其他事项向公司或其任何子公司提供建议)或与证券发售相关的对公司的任何其他义务，(D)承销商及其各自关联公司可从事涉及与公司利益不同的广泛交易。及(E)承销商并无就该证券的发售提供任何法律、会计、财务、监管或税务意见，而本公司已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、财务、监管及税务顾问。本公司在适用法律允许的最大范围内，放弃因涉嫌违反与证券发行相关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

第14节。 当事人。本协议对承销商、本公司及其各自的继承人均有利，并对其具有约束力。本协议中任何明示或提及的内容均无意或将被解释为给予除保险人、本公司及其各自的继承人、第7条和第8条所述的受保障各方及其继承人和法定代表人以外的任何个人、商号或公司根据或就本协议或本协议所载任何规定享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商、本公司及其各自的继承人、上述控制人、联属公司、销售代理、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和独家利益，而不为任何其他个人、商号或公司的利益。任何从承销商手中购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人。

第15条由陪审团进行审讯公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由 陪审团进行审判的任何和所有权利。

第16节。 适用法律。本协议、根据本协议计划进行的任何交易以及根据本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突法律原则。

第17节同意司法管辖权。本协议双方同意，因本协议或根据本协议或拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序应在(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(统称为指定法院)提起，并不可撤销地服从专属管辖权(与执行任何指定法院的判决有关的诉讼除外)，关于这种管辖权的非排他性)在任何这类诉讼、诉讼或程序中的指定法院。以邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述当事人的地址，即为在任何指定法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效法律程序文件送达。本协议各方均不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出抗辩或索赔。

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第18条。时间。时间是本协议的关键。除本文另有规定外，具体时间指的是纽约城市时间。

第19节对应方本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。通过传真或其他电子方式交换本协议副本和签名页，应构成本协议各方有效签署和交付本协议，并可在任何情况下替代本协议的原始签字页。

第20条标题的效力本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建 。

第21条。整个协议；修正案。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议标的有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得修改或修改本协议，除非各方书面放弃本协议的任何条款(明示或默示)，否则不得放弃本协议的任何条款。

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如果上述条款符合您对我们协议的理解，请签署并 将一份副本退还给贵公司，本文书连同所有副本将根据其条款成为承销商和贵公司之间具有约束力的协议。

[承销协议的签名页]

确认并接受，
截至上文第一次写明的日期：
Keefe，Bruyette&伍兹公司
由以下人员提供：		/秒/维克多·萨克
		姓名：维克多·萨克
		标题：经营董事

作为本合同附表A中指定的其他保险人的代表。

[承销协议的签名页]

附表A

承销商姓名或名称		拟购买证券本金总额
Keefe，Bruyette&伍兹公司		$	90,000,000.00
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	37,500,000.00
戴维森公司		$	22,500,000.00
总计		$	150,000,000.00

附表B

发行人免费发行招股说明书

投资者演示文稿，以自由写作招股说明书的形式于2022年3月18日提交。

附表C中列出的条款说明书，于2022年3月18日作为自由写作招股说明书提交。

附表C

条款说明书

定价条款说明书

WesBanco公司

$150,000,000.00

3.75% 从固定到浮动2032年到期的次级票据利率

条款 表

发行人：		WesBanco，Inc.(The Company)
安保：		3.75% 从固定到浮动2032年到期的次级票据的利率(债券)
本金总额：		$150,000,000.00
收视率：		BBB由Kroll债券评级机构，Inc. 评级不是对买入、卖出或持有证券的推荐。评级分配机构可能会随时修改或撤销评级 。每个评级都应独立于任何其他评级进行评估。
交易日期：		March 18, 2022
结算日期：		March 23, 2022 (T+3)
最终到期日(如未赎回)：		April 1, 2032
优惠券：		年息3.75厘，由结算日起至(但不包括)2027年4月1日或较早的赎回日止，每半年派息一次。自2027年4月1日起至到期日或更早赎回日止(但不包括在内)，浮动年利率等于基准利率(预计为三个月期SOFR)(每一项定义见与债券描述项下的票据有关的初步招股说明书补编中的定义)加178.7个基点的利差，按季度支付，但前提是，如果三个月期SOFR(或其他适用的基准利率)小于零，则三个月期限SOFR(或 其他适用基准利率)应视为零。

付息日期：		债券的利息将于每年4月1日及10月1日支付，直至(但不包括)2027年4月1日或较早的赎回日期；其后每季分别于每年的1月1日、4月1日、 7月1日及10月1日支付，直至(但不包括)到期日或较早的赎回日期。第一笔利息将于2022年10月1日支付。
录制日期：		紧接适用的付息日期之前的第15个日历日。
天数公约：		在固定利率期间，30/360至2027年4月1日(但不包括在内)；在浮动利率期间，实际经过的是360天的一年和天数。
可选赎回：		本公司可于2027年4月1日开始的选择权及其后的任何付息日期赎回全部或部分债券，但须事先获得 联储局的批准，但根据联储局的规则(包括资本规例)，批准的价格相等于正在赎回的债券本金的100%加上应计及未付利息，但不包括赎回日期(如有关债券的初步招股章程补充资料所述)。
特别赎回：		公司可以在票据到期前的任何时间赎回票据，包括在2027年4月1日之前全部赎回，但不能部分赎回，前提是必须事先获得美联储的批准，条件是根据美联储(或该后续银行监管机构)的规则，包括资本法规，如果(I)法律发生变化或预期发生变化，可能阻止本公司为美国联邦所得税目的扣除票据的应付利息 ，(Ii)其后发生的事件可能会妨碍债券就监管资本而言被确认为二级资本，或(Iii)本公司须根据经修订的1940年投资公司法注册为投资公司，在任何情况下，赎回价格均相等于债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日期)的任何应计及未付利息。
面额：		通过存托信托公司的设施登记的表格，最低面额为1,000美元，其整数倍为1,000美元。

收益的使用：		本公司预期将本次发行所得款项净额用于一般企业用途，包括但不限于偿还或赎回现有未偿债务、为未来收购的现金代价提供资金、回购本公司未偿还的股本证券、潜在的资本开支，以及提供资本以支持本公司的附属公司WesBanco Bank，Inc.(The WesBanco Bank，Inc.)的借贷、投资及其他金融服务活动。
面向公众的价格：		100%
排名：		债券将是公司的无担保次级债券，并且： *  将在向公司所有现有和未来的高级债务(如招股说明书补编中的定义)支付 的权利上排名次要备注说明); *  在偿还权和公司清算时与公司现有和未来的所有无担保次级债务享有同等地位； *  将优先于本公司与发行给本公司资本信托子公司的任何未偿还次级次级债务证券有关的义务；以及   实际上将在担保该等债务的抵押品价值的范围内从属于本公司未来的有担保债务，并在结构上从属于本公司子公司现有和未来的债务，包括但不限于本银行的储户、对一般债权人的债务和在正常业务过程中或其他方面产生的债务。 截至2021年12月31日，本公司的未偿还债务及其他负债总额约为142亿美元，其中包括约136亿美元的存款负债、约3.258亿美元的未偿还担保债务(在结构上优先于债券)、约1.329亿美元的未偿还次级次级债务证券(其级别低于债券)。管理债券的契约不会限制本公司或其附属公司可能产生的额外债务数额。

用于备注的CUSIP/ISIN：		950810AA9 / US950810AA95
Lead Book-Running Manager：		Keefe，Bruyette&伍兹公司
Active Book-运行管理器：		加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
联席经理：		戴维森公司

票据不是银行的存款或债务，也不受联邦存款保险机构或任何其他政府机构或机构的保险或担保。

我们预期债券将于上述结算日期(即交易日期2022年3月18日(此结算周期称为T+3)之后的第三个营业日)或约于支付债券时交付。根据修订后的1934年《证券交易法》第15c6-1条 ，二级市场的交易一般将被要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方明确另有约定。因此，由于债券最初将在三个工作日(T+3)交收，希望在定价日或未来两个交易日进行交易的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止失败的结算 这些购买者应咨询其自己的投资顾问。

本公司已就与本函件相关的发售向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了日期为2022年3月18日的注册声明(包括招股说明书)和相关的初步招股说明书附录。在您投资之前，您应阅读公司向美国证券交易委员会提交的注册说明书、初步招股说明书补编和其他文件中的招股说明书，以获取有关公司和此次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文档。或者，公司、任何承销商或参与发售的任何交易商将安排向您发送招股说明书和相关的初步招股说明书附录，如果您通过电子邮件向Keefe，Bruyette&Wood，Inc.发送电子邮件至USCapitalMarkets@kbw.com或向RBC Capital Markets，LLC发送电子邮件至rbcnyfix edincomeprospectus@rbccm.com。

本定价条款说明书参考初步招股说明书附录进行修改。本定价条款表中的信息在与初步招股说明书附录中的信息不一致的程度上补充了初步招股说明书附录中的信息，并取代了初步招股说明书附录中的信息。初步招股说明书附录中提供的其他信息(包括其他财务信息)被视为在受此处包含的信息影响的程度上发生了变化。本定价条款表中使用但未定义的大写术语的含义与初步招股说明书附录中给出的含义相同。

以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信， 应不予理会。此类免责声明或其他通知是由于通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。

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附表D

本公司的附属公司

附属公司		公司注册状态
WesBanco公司		西弗吉尼亚州
WesBanco银行		西弗吉尼亚州
WesBanco保险服务公司		西弗吉尼亚州
WesBanco产权代理有限责任公司		俄亥俄州
THF，Inc.		宾夕法尼亚州
WesBanco资产管理公司		特拉华州
WesBanco社区发展公司		俄亥俄州
CBSI发展基金公司		印第安纳州
AMSCO，Inc.		宾夕法尼亚州
肯塔基亚纳房地产控股有限责任公司		印第安纳州
南印第安纳房地产控股有限公司		印第安纳州
FAH，LLC		马里兰州
WSB Realty，LLC		马里兰州
旗舰收购信托基金		马里兰州
WesBanco Properties，Inc.		西弗吉尼亚州
WesBanco证券公司		俄亥俄州
WesBanco资本信托II		特拉华州
WesBanco Capital法定信托III		康涅狄格州
WesBanco Capital Trust IV		特拉华州
WesBanco Capital Trust V		特拉华州
WesBanco Capital Trust VI		特拉华州
橡树山资本信托基金2		特拉华州
橡树山资本信托基金3		特拉华州
橡树山资本信托基金4		特拉华州
社区银行股份(IN)法定信托I		印第安纳州
社区银行股份(IN)法定信托II		印第安纳州
第一联邦法定信托II		肯塔基州
CBIN保险公司		内华达州

附件A

公司大律师的意见格式

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