美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 |
各交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
任命新董事
2022年3月23日，Robinhood Markets，Inc.(以下简称“公司”)董事会(下称“董事会”)任命迈耶·“米奇”·马尔卡为董事会成员，立即生效。董事会还任命他为安全、监管和风险委员会成员，与他在董事会任职的同时开始。马尔卡是董事的独立二级股东，其初始任期将于罗宾汉2023年年度股东大会时届满。关于对马尔卡先生的任命，董事会将董事会的董事人数从8人增加到9人。
马尔卡先生将参与罗宾汉公司的非员工董事薪酬计划，该计划在公司日期为2021年7月28日的最终首次公开募股招股说明书中的“董事薪酬”中描述，该招股说明书于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)。此外，公司还与马尔卡先生签订了赔偿协议。
Malka先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，因此他被选为董事的一员，他与Robinhood的任何董事或高管都没有亲属关系。马尔卡是风险投资公司Ribbit Capital(简称Ribbit Capital)的创始人和管理人员。根据Ribbit在2022年2月14日提交的附表13G，与Ribbit有关联的实体实益拥有公司约7.0%的A类普通股，并持有公司约2.6%的投票权，截至2021年12月31日，包括他们的认股权证。
2021年2月，与Ribbit有关联的实体购买了约5.016亿美元的公司第一批可转换票据(“票据”)的本金总额，这些票据在首次公开募股结束时自动转换为约1940万股公司A类普通股，转换价格为26.60美元。在发行债券的同时，本公司向Ribbit授予为期10年的认股权证，以购买股本证券，总行权价相当于Ribbit在债券中投资金额的15%。认股权证在约280万股A类普通股首次公开发行结束时可行使，行使价为每股26.60美元。Ribbit继续持有这些权证。
于二零二一年二月，本公司就票据及认股权证融资订立第I批可换股票据及认股权证购买协议(“第I批购买协议”)。根据第I批购买协议，票据持有人，包括与Ribbit有联系的实体，有权要求本公司提交登记声明，及/或要求本公司以其他方式提交的登记声明涵盖转换票据后发行的普通股，但均受若干例外情况规限。此外，在首次公开招股方面，本公司票据及认股权证的买家(包括与Ribbit有关联的实体)与本公司就首次公开招股承销商的利益订立市场僵持协议，根据该协议，该等买家订立与首次公开招股有关的锁定协议，所有锁定协议均于2021年12月1日届满。
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本公司是投票协议的缔约方，该协议最近一次修订和重述是在2020年8月，根据该协议，其许多投资者，包括与Ribbit有关联的实体，同意他们在包括董事选举在内的各种事项上投票所持股份的方式。本表决协议于首次公开招股完成后终止，不再管辖董事会成员的选举或指定、投票或本公司股本的任何方面。
于2020年8月，本公司亦与若干股本持有人(包括与Ribbit有关联的实体)签订经修订及重订的投资者权利协议，该协议规定(其中包括)本公司股本及认股权证的若干持有人有权要求本公司提交登记声明，及/或要求本公司以其他方式提交的登记声明涵盖其股份，但若干例外情况除外。此外，根据投资者权利协议，该等持有人为IPO承销商的利益与本公司订立市场对峙协议，据此，该等持有人已就IPO订立锁定协议，所有锁定协议均于2021年12月1日届满。投资者权利协议项下所有权利(注册权除外)均因首次公开招股而终止。投资者权利协议项下余下的登记权于2021年10月27日终止。
2020年8月，弗拉基米尔·特内夫(公司首席执行官兼联合创始人)、白菊·巴特(公司首席创意官和联合创始人)本公司及其若干联属公司及本公司若干其他股东(包括与Ribbit有联系的实体)订立优先认购权及联售协议，赋予本公司或其受让人优先购买本公司普通股股份的权利，而本公司的若干股东(包括特内夫先生及巴特先生)建议出售该等股份予其他人士。优先购买权和联合销售协议亦向协议投资方提供与特内夫先生或巴特先生或其各自联营公司或获准受让人所持有及建议转让的本公司普通股股份有关的优先认购权及联售权。优先购买权和联合销售协议因IPO而终止。
| 项目7.01 | 《FD披露条例》。 |
2022年3月23日，罗宾汉发表了一篇博客文章，宣布任命马尔卡为董事会成员。这篇博客文章的副本作为本报告的附件99.1以表格8-K提供。
该公司打算利用其博客Under the Hood，作为一种广泛向公众披露重要信息的手段，非排他性美国证券交易委员会规则公平披露(REG)的方式Fd)。Under the Hood可在https://blog.robinhood.com/上访问，投资者应定期关注该网站，以及公司的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件、公开电话会议和网络广播，因为发布在公司博客上的信息可能被视为重要信息。
与本条款7.01一起提供的信息，包括附件99.1，不应被视为就1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的目的而提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年的《证券法》或《交易法》提交的任何其他申请，除非在此类申请中明确规定。
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| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 99.1 | 日期为2022年3月23日的博客文章 | |
| 104 | 封面交互数据文件(封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中) | |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 罗宾汉市场公司 | ||||||
| 日期：2022年3月23日 | 由以下人员提供： | /s/Jason Warnick | ||||
| 姓名： | 杰森·沃尼克 | |||||
| 标题： | 首席财务官 | |||||
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