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2021年年度信息表

Mogo Inc.

2021年年度信息 表格

日期:2022年3月23日


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2021年年度信息表

目录表

某些解释 重要3

有关前瞻性陈述的注意事项 3

公司结构7

名称、地址和 公司7

企业间关系 8

业务 说明8

总则8

产品开发 11

我们的平台12

销售和市场营销 13

专业技能 和知识15

竞争条件 15

无形资产 15

信贷安排 16

雇员17

对外运营 17

业务发展概况 17

当前财务 年--最新发展17

三年历史 18

风险 因素24

股息和分配38

资本结构说明 38

证券市场38

交易价格和成交量 38

托管证券 和受合同限制的证券40

前期销售41

董事 和官员41

姓名、职业 和证券持有量41

传记42

停止交易令, 破产、处罚或禁令44

管理层和其他人在材料交易中的利益 44

法律诉讼和监管行动 45

法律诉讼 45

监管行动 45

转接 代理和注册商45

材料合同45

专家 46

专家姓名 46

专家利益 46

关于审计委员会的信息 46

审计委员会的章程46

审计委员会的组成情况46

相关教育和经验47

审计委员会 监督47

审批前政策 和流程47

外聘审计员 服务费(按类别)47

其他信息48

附录 A--审计委员会章程1


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某些释义事宜

除 另有说明或上下文另有指示外,“我们”、“我们”、“我们”指的是Mogo Inc.及其直接和间接子公司。除非另有说明,本年度信息表格(“AIF”)中的金额均以加元表示。

本AIF可能指受版权保护且受适用的知识产权法保护的商标、商业名称和材料,这些商标、名称和材料是Mogo的财产。仅为方便起见,本AIF中提及的我们的商标、商号和受版权保护的材料可能不包含®或©符号,但此类引用并不打算以任何方式表明,我们不会根据适用的 法律最大程度地主张我们对这些商标、商号和版权的权利。本AIF中使用的所有其他商标均为其各自所有者的财产。

本AIF是截至2021年12月31日的财政年度,日期为2022年3月23日。除另有说明外,本AIF中包含的信息声明的日期为2021年12月31日。

有关前瞻性陈述的注意事项

本AIF可能包含加拿大适用证券法所指的“前瞻性信息”,以及修订后的“1995年美国私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性声明”。前瞻性信息可能与我们未来的财务前景和预期事件或结果有关,可能包括有关我们的财务状况、业务战略、增长战略、预算、运营、财务结果、税收、股息政策、计划和目标的信息。特别是,有关我们对未来结果、业绩、成就、前景或机会或我们经营的市场的预期的信息是前瞻性信息。在某些情况下,可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性信息,例如“计划”、“目标”、“预期”、“不预期”、“预期”、“预定”、“估计”、“展望”、“打算”、“预期”、“不预期”、“相信”或此类词语和短语的变体(包括负面和语法变化),或陈述某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、““可能”、“将会”、“将被采取”、“发生”或“将被实现”。此外, 任何提及对未来事件或情况的预期、意图、预测或其他描述的陈述均包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陈述不是历史事实,而是代表管理层对未来事件或情况的预期、估计和预测。这些前瞻性信息包括,除其他外,与以下内容有关的陈述:

公司应对新冠肺炎疫情的能力及其对整体经济的影响;

公司对其收入(包括贷款利息)、费用和运营、关键业绩指标、贷款损失准备金(扣除回收)和拖欠比率的预期;

公司的预期现金需求及其对额外融资、融资成本的需求,以及根据公司信贷安排对任何未偿还金额进行展期或再融资的能力 ;

公司保护、维护和执行其知识产权的能力;

第三方侵犯或侵犯知识产权或其他与知识产权冲突的索赔

任何法律问题的解决;

公司扩大产品和服务的计划和时间;

公司未来发展规划 ;

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消费者和市场对新技术和解决方案的接受度;

公司吸引新会员以及发展和维持现有会员的能力;

公司吸引和留住人才的能力;

公司对其产品供应提升的期望;

公司的竞争地位和公司所处的监管环境;

公司业务和运营市场的预期趋势和挑战;

公司的历史投资方式、目标和战略,包括对特定行业的关注;

其投资结构及其管理投资的计划; 和

公司对其投资的某些行业的 业绩的预期。

本前瞻性信息和其他前瞻性信息基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法,以及我们目前认为在这种情况下适当和合理的其他因素,基于我们的意见、估计和假设。尽管准备和审查前瞻性信息的过程很谨慎,但不能保证基本的意见、估计和假设 将被证明是正确的。鉴于这些假设,本文件的投资者或用户不应过度依赖这些前瞻性信息。实际结果、业绩或成就是否符合公司的预期 和预测受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和本AIF其他部分讨论的其他因素的影响,包括与以下方面相关的风险:

新冠肺炎大流行的持续时间和影响;

信贷市场的混乱;

成员违约率上升;

我们的风险管理努力;

我们在一个不断发展的行业中有限的运营历史;

我们最近的快速增长;

我们的损失历史;

我们努力扩大市场覆盖面和产品组合 ;

法规环境或法规解释方式的变化 ;

隐私方面的考虑;

向我们的会员收取和支付给我们的贷款人的利率发生重大变化;

我们的营运现金流为负;

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我们能够通过发行股权和债务证券获得额外资本 证券;

我们债务资金来源的集中度以及我们从这些来源获得额外资本的能力 ;

我们信贷安排下的金融契约;

成员机密信息的安全漏洞;

对我们产品的需求下降;

我们的产品获得了足够的市场认可度;

保护我们的知识产权;

第三方因涉嫌侵犯其知识产权而提出的索赔 ;

使用开放源码软件和任何不遵守开放源码许可证条款的行为 ;

我们软件中的严重错误或缺陷以及攻击或安全漏洞 ;

我们信用评分模型的可靠性;

获取可靠的第三方数据;

我们的负债水平;

我们的贷款损失准备金是否充足;

汇率波动;

我们的营销努力和提高品牌知名度的能力 ;

会员投诉和负面宣传;

员工和第三方服务提供商的不当行为或错误 ;

我们向我们的 成员收取贷款并为其提供服务的能力;

我们对数据中心提供服务的依赖以及由此造成的任何中断 ;

我们行业的竞争;

我们成员提供的信息的可靠性;

我们对关键人员的依赖,特别是我们的 管理层;

员工竞争;

保存我们的企业文化;

与诉讼有关的风险;

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地震、火灾、停电、洪水等灾难性事件,以及恐怖主义等人为问题的中断;

我们上市证券的市场价格波动 ;

现有股东未来出售我们的证券,导致我们的公开交易证券的市场价格下跌;

在可预见的未来不派发现金股息;

如果分析师发表关于我们或我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的交易价格和成交量将会下降。

与在加密货币行业运营相关的风险; 和

与公司投资组合相关的风险 包括:

o

投资风险;

o

考虑到对私人发行人和非流动性证券的投资,我们有能力将投资组合货币化。

o

如果在公司投资组合中的投资包括以外币计价的证券,则存在外币风险;

o

投资集中;

o

本公司的投资没有任何保证回报。

o

公司投资的针对发行人的知识产权债权;

o

该公司的投资组合可能包括在加拿大和美国以外的司法管辖区设立的发行人的证券;

o

公司的部分投资可能是在新兴市场和新兴市场;

o

资产净值波动和公司投资组合的估值;

o

非控制性权益;

o

交易成本;以及

o

本公司进行后续投资的能力可能受到限制,以及因未能进行此类后续投资而导致的本公司持股稀释。

如果这些风险或不确定性中的任何一项成为现实,或者前瞻性信息背后的意见、估计或假设被证明是不正确的,实际结果或未来事件可能与前瞻性信息中预期的大不相同。尽管我们已尝试确定可能导致实际结果与前瞻性信息中包含的结果大不相同的重要风险因素,但可能存在我们目前未知或我们目前认为不是实质性的其他风险因素,这些因素也可能导致实际结果或未来事件与此类前瞻性信息中表述的结果或未来事件大不相同。无法保证此类信息将被证明是准确的,因为实际结果和未来的 事件可能与此类信息中预期的大不相同。因此,读者不应过分依赖前瞻性。

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信息,仅说明截止日期。本AIF中包含的前瞻性信息 代表我们在本AIF发布之日(或以其他方式声明的日期)的预期,在该日期之后可能会发生变化。但是,除非适用证券法要求,否则我们不会因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何 前瞻性信息的意图、义务或承诺。本AIF中包含的所有前瞻性信息均明确符合上述警示性声明。

企业结构

名称、地址和公司

该公司于1972年1月14日根据加拿大法律以字母专利的形式注册成立,名称为“爱斯基摩国际资源有限公司”。1972年8月17日,公司通过补充信函专利更名为“Natalma Mines Limited” 。本公司根据加拿大商业公司法(“CBCA”)于1979年11月19日的延续条款予以延续。1983年5月4日,公司更名为“通卡资源公司”。该公司在1988年至 2013年间经历了多次名称变更。2013年6月13日,公司更名为“Difference Capital Financial Inc.”。(“差异”)。

2019年6月21日,本公司完成了与Mogo Finance Technology Inc.(“Mogo Finance”)的业务合并,完成了 法定安排图(“安排”)。根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”),本公司于 安排下继续进入不列颠哥伦比亚省,并将其名称更改为Mogo Inc.(在本节中称为“合并实体”)。

根据 安排,Mogo Finance与Difference的一家全资附属公司合并,紧接安排前已发行的每股Mogo Finance普通股(每股“Mogo Finance股份”) (以Difference持有的Mogo Finance股份除外)交换为合并后实体的一股普通股。安排完成后,Mogo Finance前股东按全面摊薄基准拥有合并后实体约80%的股权,Mogo Finance前董事占合并实体董事的多数,而Mogo Finance的前高级管理人员成为合并后实体的高级管理人员。就 安排而言,Mogo Finance的所有已发行可换股证券均可根据其条文就合并后实体的普通股行使或兑换(视何者适用而定)。

合并后实体的普通股于2019年6月25日开盘时在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)开始交易,交易代码为“MOGO”,以取代差额普通股。此外,合并后的实体被视为Mogo Finance的权益继承人,因此,合并后的实体在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市,代码为“MOGO”。Mogo Finance股票于2019年6月24日收盘时从多伦多证交所退市。

Mogo Finance于2003年8月26日根据《公司法》注册成立,675909 B.C.Ltd.和 于2005年5月4日根据《商业公司法》过渡。Mogo Finance几次更名,最后一次是在2012年6月1日,当时它的名字从“Hornby Management Inc.”更名。现更名为“Mogo Finance Technology Inc.” 安排完成后,Mogo Finance成为本公司的全资附属公司。该安排被视为Mogo Finance根据IFRS 3-业务合并对本公司的反向收购,因此,自2019年第二季度开始,本公司的财务报表、管理层的讨论和分析以及提交给加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构的所有其他文件反映了Mogo Finance的持续运营。

Mogo的总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街2100-401,V6B 5A1,注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 666 Suite 1700,V6C 2X8。

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企业间关系

Mogo有多个直接和间接子公司,包括Mogo Finance(全资拥有),运营Mogo的数字账户、移动应用程序、网络应用程序、免费信用评分监控、身份欺诈保护和预付费Visa卡;Moka Financial Technologies Inc.(“Moka”)(全资拥有),运营我们的四舍五入和储蓄应用程序; MogoTrade Inc.(全资拥有),运营我们的免佣金股票交易平台;Carta Solutions Holding Corp(“Carta”)(全资拥有),持有Carta集团公司。Mogo金融公司是Mogo Finance全资拥有的重要子公司,于2003年9月10日根据马尼托巴省的法律注册成立,并运营Mogo的在线贷款平台。Carta Financial Services Ltd.是Carta全资拥有的重要子公司,于2007年11月28日根据英国法律注册成立,经营Carta的欧洲业务。

业务描述

一般信息

加拿大领先的金融科技公司之一Mogo正在为其约190万会员 (“MogoMembers”)提供简单的数字解决方案,帮助他们控制自己的财务状况,同时还能用他们的钱产生积极的影响。通过免费的Mogo应用程序,消费者可以使用Mogo Visa*白金预付卡(“MogoCard”)访问数字消费账户,这是加拿大唯一的同类卡。MogoCard让人们很容易养成更好的消费习惯,同时为地球做好事,每次购物都会种下一棵树。Mogo应用程序还使您能够轻松地买卖气候正面比特币(“MogoCrypto”),获得 免费的每月信用评分监控和免费的身份欺诈保护(“MogoProtect”),并获得灵活的个人贷款(“MogoMoney”)和抵押贷款(“MogoMortgage”)。通过其全资子公司MogoTrade Inc.,Mogo正在推出其免佣金股票交易平台,提供免费的实时股票报价和实时融资 (“MogoTrade”)。MogoTrade帮助用户对每一项投资产生积极影响,与Mogo的全资子公司Moka一起,为加拿大人带来自动化的、完全管理的固定费用投资 ,构成了Mogo数字财富平台的核心。Mogo的全资子公司Carta还提供数字支付 平台,为欧洲、北美和亚太地区的创新金融科技公司的下一代卡项目提供支持。欲了解更多信息,请访问mogo.ca或下载手机应用程序(iOS或Android)。

MogoCard

MogoCard是同类产品中的第一款,旨在帮助加拿大人更好地控制自己的支出,同时产生积极的社会影响。MogoCard旨在通过每次购买时的即时交易提醒和发送到会员手机的实时余额提醒等功能,帮助会员以一种方便和吸引人的方式学习花费低于他们的收入。自2020年初推出MogoCard以来,我们为加拿大人提供了一种方法,帮助控制和减少他们的支出,同时抵消他们的碳足迹。每购买一棵树,Mogo的植树合作伙伴就会代表消费者种植一棵树,吸收大约500磅的二氧化碳,会员可以获得50个“绿色”中本位奖励(比特币)。这将把在MogoCard上进行的每一笔购买转化为具有积极社会影响的气候行动。MogoCard支持芯片/个人识别码和Paywave,会员可以通过Mogo应用程序直接从加拿大大多数银行账户立即将资金 转移到他们的MogoCard上,MogoCard支持 Apple Pay、Google Pay和Samsung Pay。与其他预付卡和大多数银行账户不同,MogoCard没有月费,没有透支费用的风险, 而且,与普通信用卡不同,使用MogoCard意味着没有利息费用或债务累积的风险。MogoCard目前可通过iOS或Android Mogo APP 向通过实名认证的符合条件的MogoMembers订购。其他条件也适用。

免费学分 评分监控

我们相信 了解您的信用评分是管理您的财务健康的重要部分。当个人在Mogo(“MogoAccount”)开立账户时,他们将在90天内免费获得其Equifax信用评分 。至

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90天后继续免费获得这项服务,会员可以注册并激活MogoCard。只要会员仍然是活跃的MogoCard用户,或者未来是活跃的MogoCrypto或MogoTrade用户,他们就会继续获得免费信用评分。会员还可以获得免费的每月信用评分更新(同样,不会影响他们的信用评分)和 关于什么影响他们的信用评分以及如何提高信用评分的持续教育。

MogoProtect

即使数据泄露变得更加常见,但大多数人直到损害已经造成时才意识到他们已经受到了损害。诈骗者可以使用窃取的个人信息获得贷款或抵押贷款,开设银行账户等。所有这些欺诈活动都可能对加拿大人的财务健康产生负面影响。MogoProtect是MogoAccount中的一款产品,通过每天监控其Equifax信用机构的硬信用查询来帮助个人保护自己免受身份欺诈,这可能是身份欺诈的最早迹象之一。会员在收到查询报告后24小时内收到推送通知和电子邮件。如果成员发现任何可疑查询,Mogo将引导他们完成下一步,以帮助阻止 诈骗者的踪迹。2020年7月,MogoProtect成为加拿大第一款免费、移动优先的身份欺诈防护产品。当个人打开MogoAccount时,他们可以在90天内免费获得MogoProtect。只要会员仍然是活跃的MogoCard用户,或者将来仍然是活跃的MogoCrypto或MogoTrade用户,他们就可以继续免费获得MogoProtect。

MogoMoney

如果你需要借钱,要负责任地去做。我们将MogoMoney设计为提供即时、无义务、预先审批的决定,可以每90天刷新一次。审批前的决定是基于我们专有的信贷决策模型确定的。我们利用 技术和数据简化用户体验,对于某些用户而言,这意味着100%的自动贷款体验。无需处理文档或人员,只需注册并获得您的预先批准,根据您的需求定制您的贷款,并以数字方式 签署贷款协议。钱可以在30分钟内收到。

我们的 重点是向我们的成员提供最相关的贷款优惠,为此,我们利用我们的合作伙伴贷款解决方案,该解决方案使用Mogo的贷款技术来发起由我们的贷款合作伙伴支持的贷款。通过我们与GoEasy的合作关系,Mogo提供最高15,000美元的长期无担保分期贷款,期限最长为5年,年利率最高可达45.9%。此外,通过我们与Lendful Financial Inc.(“Lendful”)的转介安排,Mogo为消费者提供了从5,000美元到35,000美元的个人贷款,利率在9.9%到21.5%之间。与可能需要几十年才能还清的信用卡不同,这些分期付款有 固定本金,每两周或每月支付一次,旨在5年或更短时间内实现全额本金偿还。Mogo继续提供自己的无担保开放式信用贷款产品,年利率为47.42%,最高可达3,500美元。对于符合条件的 MOGO贷款,在法律允许的情况下,我们提供独特的升级计划,其中包括让会员有机会通过良好的付款记录来降低利率。

MogoMortgage

与加拿大一些顶级抵押贷款机构合作,Mogo为加拿大的抵押贷款体验带来了新的透明度和便利性, 并提供了两个世界的最佳产品:市场领先的利率和加拿大最好的数字抵押贷款体验。2017年,Mogo获得了加拿大最佳使用移动技术抵押贷款奖。我们的MogoMortgage解决方案旨在通过利率和获得抵押贷款的整个过程的透明度来简化 抵押贷款体验。会员可以通过我们快速、无压力的在线抵押贷款申请在任何地方申请。会员享受低利率,我们的MogoMortgage团队不断提供指导,并能够在抵押贷款资金到位后使用我们的数字仪表板跟踪他们的抵押贷款。本公司不是贷款人,因此不在其资产负债表中携带抵押贷款 。Mogo的收入来自经纪手续费。

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MogoCrypto

通过免费的MogoAccount访问的MogoCrypto帐户为加拿大人提供了一种简单而可信的方式,可以从他们的移动设备立即将比特币添加到他们的金融资产中。会员可使用单一比特币报价,并可选择多种支付方式实时购买比特币。会员可以实时获取他们所持资产的价值,并收到重大价格变化的推送通知。会员可以 随时出售,并在几天内将资金提取到加拿大的银行账户。我们不收取任何资助费或提款费。与许多其他加密货币平台不同,我们对1%的固定买卖费用是透明的。MogoCrypto 提供世界上第一个气候积极的比特币,这一举措使在Mogo平台上购买的所有比特币都成为气候积极的比特币。对于通过其平台购买的每一枚比特币,Mogo都会种植足够的树木来完全吸收开采比特币产生的二氧化碳排放--甚至更多。

Mogo与加拿大领先的数字资产交易平台Coinsquare Ltd.(简称Coinsquare)合作,通过MogoCrypto为其成员提供买卖比特币的能力。虽然MogoCrypto目前只支持比特币,但Coinsquare 为数字资产交易员提供了一个专有交易平台,旨在为交易比特币、以太和其他数字资产提供强大、安全和用户友好的界面。Coinsquare以信托形式持有Mogo客户100%的比特币,以造福于这些MogoMembers。此外,Mogo公司拥有的所有比特币和以太都由Coinsquare为Mogo持有。Coinsquare使用Coinbase托管,这是一家在纽约财政部注册的纽约特许信托公司,用于冷藏。Coinbase托管通过一个由A XV/A+评级保险公司组成的全球财团维持保险范围,其中包括伦敦的劳合社。

MogoTrade

随着最近推出的MogoTrade(目前只能通过邀请获得),Mogo正在打造加拿大领先的数字财富平台之一。MogoTrade是加拿大唯一一个免佣金的股票交易平台,它还能让用户的每一笔投资都产生积极的社会影响。MogoTrade还提供了透明的低成本外汇手续费,仅为0.75%,不到行业平均水平2%的一半。我们世界级的交易体验还包括通过Interac E-Transfer Request免费提供高达3,000美元的即时账户资金 ,这是加拿大市场上真正与众不同的产品。一旦用户的账户获得资金,他们就可以开始在纳斯达克、多伦多证交所、多伦多证交所和纽约证券交易所等地进行股票交易。

Mogo的最终目标是帮助加拿大人在争取金融自由的同时创造积极的社会影响。MogoTrade可以在App Store和Google Play上下载。

比特币 奖励计划

2020年11月,Mogo推出了首个比特币奖励计划(“比特币奖励计划”),为符合条件的MogoMembers成员提供“绿色”Satoshis(“奖励”)形式的奖励,以奖励达到某些里程碑或执行某些操作,如获得“Rockstar”信用评分状态、使用MogoCard、申请MogoMortgage或推荐朋友加入Mogo。比特币奖励计划不是积累你很少使用或没有现金价值的奖励,而是提供能够增值的潜力,并与Mogo的财务游戏战略捆绑在一起,使其变得有趣和吸引人,并奖励MogoMembers良好的财务行为。所有 奖励可能会更改。有关可用奖励的最新列表,请访问mogo.ca。

Moka

2021年5月,Mogo收购了加拿大第一款四舍五入即存应用Moka。自2017年7月以Mylo的形式发布以来,已有超过100万用户下载,并获得了超过1万条5星评论。2020年7月,它从Mylo更名为Moka,并扩展到法国,让更多 人有机会围捕。

我们 相信,每个人的财务独立之路都始于长期投资。今天,Moka产品允许我们的用户通过每天的汇总来轻松地储蓄和投资,而不需要事先的投资知识

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购买并将多余的零钱投资于完全管理的投资组合。与其他投资平台收取的0.5%管理费 相比,Moka的无限投资每月只需支付3.99美元的低固定费用,Moka可以帮助加拿大人在长期投资期限内节省数十万美元的投资。Moka没有额外的管理费或绩效费用,在加拿大是一种真正独特的模式,能够提供这种模式是因为它具有复杂的低成本运营模式和细分的基金所有权。没有最低启动费用,任何时候都不收取提款费用。该计划包括自动储蓄功能、无限制的免税投资账户、社会责任投资、舍得和福利,提供与流行品牌的独家交易和现金返还。无论他们的情况如何,Moka的(人类!)投资组合经理 和独特的金融工具帮助加拿大人轻松实现他们的金融目标。

目前,Moka通过App Store和Google Play上的Moka 应用程序运营。

Mogo Ventures

2022年3月,Mogo宣布成立Mogo Ventures,以管理其在战略合作伙伴和公司中的现有投资,这些合作伙伴和公司支持Mogo更广泛的生态系统。截至2021年12月31日,Mogo Ventures投资组合的价值约为1.24亿美元, 包括:

持有加拿大领先的密码交易所之一Coinsquare 39%的股份;

投资于领先和新兴的Web 3.0平台,包括Gemini、NFT Trader和Tetra Trust;

投资于游戏公司,包括Ensisiast Gaming(纳斯达克代码:EGLX)和Eleven游戏;以及

对比特币和以太的投资。

Mogo Ventures还将管理公司的传统投资组合,包括HootSuite、Blue Ant Media和Alida,重点是将这些投资货币化。

关于Mogo Ventures的成立,Mogo 成立了一个由董事会成员Michael Wekerle(主席)、Liam Cheung和Greg Feller组成的投资委员会(“投资委员会”)。

《宪章》

CARTA是一家数字支付软件公司,提供技术和服务,使金融科技公司、银行和企业能够通过多种渠道向消费者发行支付产品,包括物理、虚拟和令牌化的卡,以及支付交换和路由服务。Carta成立于2008年,其愿景是建立一个现代化的发行人处理平台,使全球的创新者能够部署新一波支付产品 。CARTA平台提供了帮助金融科技和支付业务建立和管理其支付系统的基础设施,并支持预付费、借记卡和信用卡发行商 处理。CARTA被认证为Visa和万事达卡处理商,在40多个国家和地区拥有100多个信用卡项目,年交易额约为90亿美元。

产品开发

我们是一家专注于产品的公司, 热衷于开发新的和创新的金融产品。我们的首席执行官领导我们的产品团队,确保所有产品都与我们的品牌和我们的使命保持一致,使消费者更容易和更具吸引力地获得经济健康和更可持续的生活方式。我们重视方便、透明和简单,并为日常生活创造我们自己想要使用的金融产品。我们不断关注会员反馈和市场趋势,并通过不断优化我们的用户体验和价值主张,努力保持市场领导者的地位。我们预计将继续大量投资,以增强我们现有的产品供应,并开发新产品。

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我们的平台

MOGO平台

我们利用我们集成的金融产品生态系统来专门满足消费者的微妙需求,并在提供满足消费者全部信贷范围的不断增长和创新的产品套件方面有着良好的记录。所有功能都是以小型服务的形式设计和构建的,以便于使用并增强系统可靠性。

Mogo平台具有四大关键技术优势:

易于使用。采用以会员为中心的方法需要在积极的会员体验和自助服务的推动下,为会员提供高度的可用性。这一目标超越了我们所做的一切,从Mogo网站的前端开始,到会员与我们的产品和MogoAccount页面的在线 互动。我们希望通过名为MogoAccount的安全门户来促进自助服务。MogoMember Relationship 管理环境集成在MogoAccount中,通过在线聊天、电子邮件、短信和电话提供自动化个性化通信。这包括追加销售和交叉销售选项,以及以简化和易于使用的方式提供的产品 状态信息。

自动化。要全天候确保快速和适当的决策进程,就需要精简这一进程,以避免对成员造成不必要负担的步骤。我们认为自动化是这方面的一个重要元素,无论是在MogoAccount申请过程中(包括验证就业、银行或电话数据),还是在所有交易过程中,包括贷款资金和会员支付过程。我们与会员的在线 互动是通过桌面和移动设备上的网站渲染实现的。

基于分析的。我们平台的一个关键支柱是将分析集成到交易流中。通过这样做,我们相信我们能够获得对我们的运营和成员体验的独特见解。 我们的数据收集流程结合了批处理式数据仓库技术和实时可操作情报。这实现了实时信用、追加销售和交叉销售机会,以及个性化体验和数据产品。我们相信,我们的数据驱动模式有助于并最大限度地寻找潜在客户,显著增加产品应用完成率,产生更高的转换率,并实现更高的会员保留率和 收集性能。

即插即用功能。我们对第三方供应商技术使用标准化的交易接口,而不是定制集成或离线/批量数据同步。通过以这种方式设计我们的平台架构,我们能够使用市场上最先进的功能快速发展和扩展我们的平台,而无需大量投资。举例来说,我们的MogoCrypto产品、抵押贷款经纪、信用卡生态系统、欺诈监控和信用风险功能都通过面向企业供应商的即插即用界面运行。选择这些供应商取决于他们的职能范围和我们能够通过我们的 平台获得的价值。我们经常审查其他或新兴技术的功能和价值,并能够通过这种灵活的 结构快速替换现有或新的提供商或将其整合到平台中。

MOGO平台集成到我们业务的各个方面。我们通过各种流程生成的数据受到监控,使我们能够不断改进和改进我们的业务。这些数据在我们的信用质量和营销职能中发挥着关键作用。由于我们可以将我们产品的性能与这些和其他指标相关联,因此我们能够不断提高我们的信用决策质量。通过使用分析,我们收集的数据也提供了宝贵的营销洞察力。

MogoTrade 和Moka平台

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MogoTrade和Moka完全构建在云中,利用使用RESTful应用程序接口(“API”)的内部微服务网络。应用程序数据驻留在加拿大和美国。我们依靠大量的第三方来确保客户根据正确的市场信息和市场分析做出财务决策。

客户与之交互的用户界面旨在最大限度地减少运营部门需要答复的客户问询数量。MogoTrade的交易是通过Fortify的技术套件实现的,该套件于2021年被收购。大量的应用程序功能依赖于以前在Mogo的其他业务领域中使用的服务,如分类帐服务、资金转账、账户创建和账户管理。这些平台会考虑客户未来的扩展需求 。

CARTA平台

Carta产品基于托管的 平台,数据中心位于北美和欧洲,可直接连接到全球信用卡支付网络Visa和万事达(“支付网络”)。CARTA平台遵守支付卡行业数据安全标准(PCIDSS 1级)、一般数据保护法规(GDPR)以及地区和银行合作伙伴法规要求。

CARTA通过提供到支付网络的平台连接和面向客户的界面来管理支付卡计划,从而为寻求发行支付卡的客户提供服务。CARTA的客户通过基于API服务的API和客户端管理门户访问该平台。这允许实时创建和修改用户帐户并发布16位个人帐号(PAN)。Carta平台的核心是授权功能。此 功能允许根据CARTA平台内的规则对交易进行实时授权。此外,客户端可以通过Carta的委托授权服务Issuer Link与授权流进行交互。这为客户提供了应用超出标准处理规则的业务规则的机会。这使客户能够对每个授权拥有更高级别的支出控制,并构建在传统平台上无法实现的产品和产品。

平台维护

截至2021年12月31日,我们维护我们的平台,拥有99 名全职技术和信用风险分析员工(信用风险、产品、设计、开发、商业智能、信息技术和数字分析),包括Carta的员工。

销售及市场推广

Mogo和 Moka

我们的营销战略旨在 打造加拿大最好的数字金融品牌,以创新的产品帮助我们的成员改善他们的财务健康状况,并激励他们保持对财务的控制。Mogo的品牌和营销战略利用具有说服力和创意的内容来激励和激励加拿大人加入Mogo,帮助他们改善财务状况。Mogo的目标消费者是那些正在寻找方法将他们的赚钱游戏带到下一个水平的消费者。

Mogo使用集成营销方法 为我们的成员创建一致、无缝、多维的品牌体验。我们的多接触点营销策略融合了广告、促销、内容创作、公共关系、直接营销和社交媒体等营销策略。

Mogo整合营销方式的主要支柱如下:

Mogo.ca。我们 将我们的营销网站视为将销售线索转化为Mogo会员的最大机会。始终关注升级和优化,并将其列为优先事项。

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2021年年度信息表

品牌打造大众营销。通过我们与Postmedia的合作关系,我们利用Postmedia的广泛分销和覆盖范围,目前在其所有平台上包括76%的说英语的加拿大成年人,以展示我们的品牌和颠覆性价值 主张。这提高了人们对Mogo品牌和Mogo产品的认识和兴趣。

绩效营销渠道。我们有效地利用绩效营销渠道,通过高度优化的、数据驱动的定向广告活动来接触那些表现出购买意向的人。

推荐人。一个关键的重点是使用低成本的“病毒式”活动,如推荐,这样Mogo成员就可以与他们的朋友和亲戚分享Mogo,从而提高对我们产品的认识和兴趣。

公共关系。我们的公关战略侧重于建立对Mogo和我们产品的认识,并提高公众、MogoMembers以及现有和潜在投资者的品牌知名度。

社交媒体。我们针对主要社交平台的细微差别和独特受众定制内容,传递有关金融产品和服务的信息,并扩展到感兴趣的主题 。通过这一策略,我们实现了更高的品牌认知度和更高的品牌忠诚度、更高的转化率、更高的品牌权威、更高的入站流量、更低的营销成本、更好的搜索引擎排名以及更好的 成员洞察力。

内容营销。我们利用内容作为我们整体营销战略的一部分,包括在POSTMEDIA、我们的博客、Mogo应用程序和电子邮件中展示内容。

电子邮件营销。我们利用这一渠道培养潜在客户,目标是促进转化并与我们的成员保持有效的沟通。电子邮件还有助于提高忠诚度和留存率,因为我们经常 针对那些处于有利地位但尚未从我们的产品中受益的目标用户部署重新激活活动。

合伙企业。我们与具有成本效益的潜在合作伙伴保持持续关系,并与瞄准相似受众的品牌或提供适用于Mogo目标受众的产品和服务 建立营销合作伙伴关系。

联营公司和影响者营销。我们与受欢迎的影响力人士和机构合作,在加拿大各地接触到更广泛的受众。这些合作伙伴关系利用Instagram和TikTok等社交媒体上的高参与度追随者, 加速Mogo自己的社交媒体追随者的增长,并创建与不同群体的品牌相关性。

卡塔

CARTA是一个企业对企业(B2B)平台,其销售和营销活动针对金融技术公司、银行和其他寻求发行支付卡的公司。Carta在加拿大和全球开展业务,通过行业产生的销售和营销活动提供销售和营销活动,包括渠道合作伙伴关系、网络和社交销售线索生成、入站查询和直接销售活动。CATA瞄准金融科技 寻求提供需要启用发卡行处理的创新型卡产品的新进入者

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技术,以及在传统平台上运营并寻求创新和扩大现有卡业务的老牌发卡商和企业。

专业技能和知识

截至2021年12月31日,Mogo拥有350名团队成员,其中包括Carta。凭借近二十年的运营经验,我们在多个学科领域培养了强大的能力。除了软件开发人员、设计师、数据科学家、产品经理、销售代表和营销人员外,我们还拥有金融服务提供商的所有传统角色,包括信用风险、财务、客户体验、运营、治理、法律和合规。我们的整个团队 通过提供创新金融产品的数字套件,为转变传统的金融服务体验做出了贡献。我们未来的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、开发、激励和留住高素质和熟练员工的能力,这些员工通过我们的产品、平台和品牌分享Mogo对创新的热情。

竞争条件

MOGO

金融服务市场继续发生巨大变化。我们的竞争对手包括传统金融机构,如银行、信用社、信用卡发行商、其他金融技术公司、其他消费金融公司、在线贷款机构、抵押贷款经纪公司和新的市场进入者。鉴于我们提供的服务范围广泛,我们不认为有任何竞争对手可以在线提供我们的完整解决方案。然而,在我们的每个主要产品上,我们都与各种金融服务公司竞争,包括大型Schedule I银行,如TD Canada Trust、加拿大丰业银行、加拿大皇家银行、Simplii Financial、加拿大帝国商业银行和蒙特利尔银行,信用合作社,如子午线信用合作社和海岸资本储蓄联邦信用合作社,消费信贷公司,如Capital One,Fairstone Financial Inc.,Goasy Ltd和Progressa,信用监控公司,如Credit Karma和Equifax, 抵押贷款经纪公司,如intelliMortgage,以及加密货币交易所,如Coinsquare。其他金融技术竞争对手包括WealthSimple、Credit Karma Inc.、PayPal、Stack和Koho。

我们相信,我们创新的在线和数字 Mogo平台和流程自动化使我们能够比这些竞争对手更高效地运营,拥有更具竞争力的费率和更高的客户满意度。我们预计,未来可能会有新成立的互联网、技术和金融服务公司进入该市场,其中一些公司可能拥有庞大的现有客户基础、雄厚的财务资源和成熟的分销渠道。我们相信,我们强大的品牌(通过我们的Postmedia合作伙伴关系)、 规模、近20年的历史数据、才华横溢和多样化的团队以及业绩记录为我们提供了相对于当前和未来竞争对手的显著竞争优势。

《宪章》

作为发行商处理商,CARTA 在竞争激烈的市场环境中运营,其中包括成熟的遗留处理平台以及其他现代平台。传统处理平台,包括Tsys、Fiserv、FIS和其他平台,历史上都是作为传统银行信用卡和借记卡处理功能的外包而出现的,并成长为支付卡市场的主要参与者。这些平台通常基于传统技术,并不是为支持现代金融科技发卡生态系统复杂而动态的要求而设计的。Carta的技术平台是专门为满足这些要求而设计的,随着新的金融技术进入市场并实现规模,以及老牌银行寻求创新,Carta 处于有利地位,可以从大型传统提供商那里夺取市场份额。

随着CARTA与其他现代发行商竞争,该业务利用产品差异化、服务水平、定价模式和合作伙伴关系在市场上有效竞争。现代发行人处理平台的竞争对手包括Marqeta、伽利略、i2C和GPS。 在一些市场,CARTA还可能面临来自条带、Adyen和Checkout.com等核心业务不是发行人处理的大型金融科技平台的竞争

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但可能正在扩张,以更直接地与Carta竞争。竞争动态因Carta运营的国家和地区以及行业垂直市场而异,Carta的B2B销售和营销方法遵循的模式是为在目标市场细分内优化增长而量身定做的。CARTA的先进技术 平台、交付、支持组织和合作伙伴接洽模式提供了强大的竞争力,使CARTA能够 战胜一系列竞争对手。

无形资产

根据行业惯例,我们 通过版权、商标、商业秘密法律和合同条款相结合来保护我们的专有权利。我们软件的源代码受加拿大和适用的国际版权法的保护。我们目前没有已颁发的专利或正在申请的专利。

我们还试图通过要求员工和顾问签署保密协议和转让知识产权协议来避免披露我们的知识产权和专有信息。此类协议要求我们的员工和顾问将他们在受雇或聘用过程中开发的所有知识产权转让给我们。我们还使用保密协议来管理与业务合作伙伴和潜在业务合作伙伴的互动,以及可能需要披露专有信息的其他关系。

我们的软件包括从第三方获得许可的软件组件,包括开源软件。我们相信,我们遵循使用开源软件的行业最佳实践,第三方许可软件的替代品可以作为开源软件 提供,也可以按商业合理的条款提供。

我们已在加拿大注册了各种商标,包括“Mogo”、Mogo徽标、“Breaking Debt”、“Level Up”、“UncreitCard Your Life”、“Finance with Benefits”、“MogoMortgage”、“Rule Your Financial”、“Mogo Financial”、“MogoMoney”、“MogoCrypto”、“Carta”、“Carta Worldwide”,还有其他商标的申请,包括“MogoSpend”、“MogoWealth”、“MogoProtect”、 “MogoTrade”“MogoInvest”和M标志。我们在美国有“Mogo”、“Carta”和“Carta Worldwide”的商标注册。我们在英国和欧盟注册了“Carta”、“Carta Worldwide”、“Carta Token Processing Appliance(TPA)”、“Moka”和“Moka Money”商标。我们已注册并维护包括“Mogo”或“Mogo”变体、“Moka”或“Moka”变体的 各种域名的注册,以及cartaWorldwide.com。

执行我们的知识产权 取决于针对任何侵权者的任何法律行动是否成功,但这些行动可能不会成功,或者可能代价高昂,即使我们的权利受到侵犯也是如此。

信贷安排

截至2021年12月31日,本公司有一项尚未偿还的信贷安排:经修订及重述日期为2019年7月16日的循环信贷及担保协议(经修订)(“信贷安排”),用于为本公司的非分期付款贷款产品融资。截至本协议日期,信贷安排仍未偿还。

2021年12月,该公司修订了 信贷安排。修订将实际利率由最高9%加LIBOR,LIBOR下限为1.5%降至8%加LIBOR,没有下限。此外,修正案将可用贷款资本从5,000万美元增加到6,000万美元,并将到期日从2022年7月2日延长三年至2025年7月2日。截至2021年12月31日,从信贷安排中提取了44,983,000美元。

信贷安排受某些违约条款和违约事件的约束,包括:

金融契约,其中可能包括关于最低有形净值、最高杠杆率、最低综合流动性和最低不受限制现金的要求。

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投资组合业绩契约,其中可能包括要求投资组合不超过某些规定的静态集合违约率和拖欠率,以及贷款收益率不低于规定的最低水平。

其他事件可能包括:控制权变更事件、某些与资不抵债有关的事件、构成服务机构违约的事件、当前备份服务机构终止后无法聘用替代的备份服务机构、高级管理层变动、发生违约事件或其他设施下的加速事件、未能支付所需款项或押金、与输入宣布解散但仍未解除的命令有关的事件、与输入或提交判决有关的事件、与仍未解除的扣押或某些税收留置权有关的事件、以及与违反条款、陈述、担保或肯定和限制性契约有关的事件。限制性契约可能会对我们支付股息、赎回我们的股票、为退休或获得认股权证或期权的退还而支付款项、或我们及其担保人产生额外债务、支付股息、进行投资、与关联公司进行 交易、出售资产、合并或合并、改变业务性质和创建留置权的能力施加限制或限制。

在信贷安排到期前,公司自行选择终止或以其他方式永久减少信贷承诺时,根据信贷安排可支付的提前终止费用 。

本公司遵守这些公约。信贷安排的利息支出计入综合经营表和综合损失表中的信贷安排利息支出。管理层定期审查和重新谈判条款,包括利率和到期日,并预计在信贷安排到期和应付时继续对其进行再融资。

员工

功能区

全职人数
员工

兼职员工人数

技术与发展

135

0

客户 服务和运营

124

2

常规和 管理

70

4

营销

15

0

截至2021年12月31日,我们 在以下职能领域拥有344名全职员工和6名兼职员工,包括Carta:

海外业务

尽管成立于加拿大,但Carta历史上一直专注于欧洲市场,因为其创始人认识到那里正在发生的支付产品方面的进步。Carta目前在40多个国家和地区经营信用卡项目。Carta 2021年收入的很大一部分来自其在欧洲和亚洲的业务。

业务的总体发展

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Mogo继续演变为加拿大最全面的消费者金融健康应用和数字钱包,在2021年至2022年初推出了一系列战略和金融举措,详情如下。

本财政年度-最近的发展情况

2022年到目前为止,MOGO:

成立了Mogo Ventures。2022年3月,我们成立了Mogo Ventures,以管理Mogo不断增长的投资组合。请参阅“业务说明-一般-Mogo Ventures”。

投资了NFT Trader。2022年1月11日,陌陌宣布战略投资NFT Trader。Mogo的初始投资是通过可转换票据进行的,如果转换,将代表NFT Trader 25%的权益。Mogo还有权在初始投资后六个月内从NFT Trader的创始人那里二次购买25%的股份,从而获得NFT Trader的额外权益。陌陌有权任命一名董事进入NFT 交易商董事会,并已获得NFT Trader未来任何证券发行的按比例权利,以及NFT Trader创始人进行任何证券转让的优先购买权。

任命Allan Smith为Mogo的首席人事官和Carta负责人。Allan Smith于2022年1月加入Mogo担任首席人事官,并于2022年3月被任命为Carta负责人。艾伦·史密斯拥有15年的全球领导经验,在财富50强中担任要求日益苛刻的职位,以及在高速增长的SaaS和金融科技公司,包括SoFi及其子公司伽利略和亚马逊。

三年的历史

2021年,Mogo:

将我们的可转换债券(多伦多证券交易所代码:MOGO.DB)转换为普通股,自2021年1月11日起生效。这一早期转换旨在简化Mogo的资本结构,因为Mogo继续过渡到增长模式。

后天的卡塔。2021年1月25日,Mogo完成了对Carta已发行和已发行证券的100%收购,以换取发行10,000,000股普通股(“Carta交易”)。Carta交易是根据CBCA下的安排计划, 根据Mogo和Carta于2020年11月17日达成的最终安排协议(“Carta安排协议”)的条款和条件完成的。根据《宪章安排协议》,10,000,000股普通股(“代价 股”)已发行予一间中介有限合伙企业(“有限合伙企业”),其中前Carta证券持有人为有限责任合伙人。对价股份的分配于2021年7月25日进行。在完成对Carta的交易后,Carta成为Mogo的全资子公司。请参阅“业务说明-一般-章程”。

被任命为新董事会成员。在与Carta的交易同时,Mogo任命Carta的首席董事总裁Christopher Payne进入Mogo的董事会(下称“董事会”)。

宣布了Carta向日本和美国的扩张。2021年2月4日,Mogo宣布Carta向日本市场扩张,2021年2月18日,我们宣布向美国市场扩张。

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2021年年度信息表

宣布Carta与LendingClub Bank建立合作伙伴关系。Carta借记卡发行于2021年4月8日与LendingClub Bank合作启用。LendingClub Bank是美国第一家数字市场银行,提供全面的账户和服务,以满足全国消费者和企业的银行需求 。

宣布了Carta的签证就绪认证。2021年5月20日,Carta通过其针对金融科技的Visa Ready Enablers计划获得了签证就绪认证。加入Visa Ready for金融科技计划,使CARTA能够为欧洲和北美的金融技术公司和传统发行商提供强大的数字发行解决方案,加快他们的上市时间,并满足数字优先战略的需求。

投资CoinSquare。2021年4月16日,Mogo在交易后收购了加拿大领先的数字资产交易平台Coinsquare 19.99%的已发行普通股的所有权,总对价约为5640万美元,其中包括2740万美元的现金支付和2807577股普通股的发行。这项战略投资建立在两家公司多年合作关系的基础上;Coinsquare是MogoCrypto的交易平台。投资完成后,Mogo和Coinsquare达成了一项投资者权利协议,根据该协议,Mogo有权根据其所有权权益任命最多两名Coinsquare董事会成员 。作为投资的一部分,Mogo与Coinsquare的所有股东达成了一致的股东协议,该协议规定了此类投资的惯常权利和限制。交易完成时,Coinsquare向Mogo发出认股权证,以在交易后收购Coinsquare额外最多10%的已发行普通股,Mogo获授予收购Coinsquare额外10%已发行普通股的选择权,Coinsquare的某些现有股东有权要求Mogo在交易完成后13个月内购买Coinsquare额外10%的已发行普通股,但须受某些条件限制(“看涨期权”)。

2021年6月4日,Mogo 宣布完成对Coinsquare另外5,412,222股普通股的购买,这将使Mogo在Coinsquare的持股比例从19.9%增加到约37%。此次收购分两次独立完成,包括a) 从某些出售股东手中行使3,223,690股Coinsquare普通股的看涨期权,以及b)从Riot BlockChain Inc.(纳斯达克股票代码:Riot)购买2,188,532股Coinsquare普通股。Mogo 根据这两项交易支付的总代价为4,860万美元,由发行总计5,080,876股普通股支付。2021年6月15日,Mogo宣布从迈克尔·戴蒙德及其两家关联公司手中额外收购Coinsquare已发行普通股的2.0%。Mogo需要Coinsquare董事会的批准才能将其在Coinsquare的所有权权益增加到49.9%以上。Coinsquare董事会是否会批准这一点并不确定。

完成了5400万美元的注册直接发行。2021年2月24日,Mogo完成向若干机构投资者出售合共5,346,536股普通股,购买价为每股普通股10.10美元,根据纳斯达克规则按市场定价 登记直接发行(“登记直接发行”)。根据与本公司于2021年2月21日签订的合约协议条款,H.C.Wainwright&Co.,LLC(“HCW”) 担任已登记直接发售的独家配售代理。本公司的总收益约为5,400万美元,扣除配售代理费和登记直接发售的估计开支后,登记直接发售的净收益约为5,010万美元 。关于登记直接发售,Mogo完成了向投资者发行非登记认股权证,以在同时私募中购买总计2,673,268股普通股。每份此类认股权证的持有人有权在下午5点之前的任何时间以11.00美元的行使价收购一股普通股。(纽约时间)2024年8月26日。此外,本公司发行非登记认股权证,以购买267,327股普通股予宏利,作为其作为登记直接发售的配售代理服务的代价。每个

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2021年年度信息表

该认股权证持有人有权在下午5:00前的任何时间,以12.65美元的行使价收购一股普通股。(纽约时间)2024年2月26日。

终止了我们的自动取款机服务。在宣布注册直接发售的同时,Mogo宣布终止其于2020年12月31日与作为牵头代理的Mogo、HCW、Raymond James Ltd.和Eight Capital之间的市场发售协议(“ATM协议”),有效地 终止了 公司根据日期为2020年12月31日的招股说明书附录设立的5,000万美元的市场发售(“ATM发售”)。在终止自动柜员机发售之前,Mogo共出售了1,524,759股普通股,总收益总额为14,867,402.04美元。

完成了2750万美元的注册直接发行。于2021年12月13日,Mogo完成向若干机构投资者出售合共6,111,112股普通股及认股权证,以购买合共3,055,556股普通股 (每份完整认股权证“认股权证”及每份普通股及一份认股权证一半“单位”),收购价为每单位4.50美元(“第二次登记直接发售”)。Hcw 担任第二次注册直接发售的独家配售代理。本公司的总收益总额约为2,750万美元,扣除配售代理费和第二次登记直接发售的估计开支后,第二次登记直接发售的净收益约为2,530万美元。每份认股权证持有人有权以4.70美元的行使价收购一股普通股,可在交易完成后六个月 行使,期限为36个月。

出售了我们在维纳的投资,获得了116%的收益。2021年4月28日,作为最近3亿美元C系列融资的一部分,Mogo剥离了其在Vena Solutions Inc.的股权,获得了4,670,000美元的收益,比截至2020年12月31日的账面价值 增加了116%。该公司的传统投资组合,包括Vena,是作为其2019年与Difference业务合并的一部分被收购的。

投资了以太。2021年5月3日,Mogo宣布,它以每以太3425美元(2780美元)的平均价格购买了大约146个乙醚。

收购了莫卡。2021年5月4日,Mogo收购了加拿大领先的储蓄和投资应用程序之一Moka的所有已发行和已发行证券,以换取4,999,991股普通股。 此次收购使Mogo的会员基础增加了约40万人,并扩大了Mogo的财富供应,将储蓄和投资产品包括在内。请参见“业务说明 -一般-Moka”。

任命菲利普·巴勒为首席创新官。关于对Moka的收购,Mogo任命Moka创始人兼首席执行官菲利普·巴勒为Mogo首任首席创新官,自2021年6月起生效。

宣布与永明人寿合作的Moka。2021年11月9日,Mogo宣布与永明人寿合作,将Moka带给超过2万名永明人寿集团退休服务成员。

扩大了比特币奖励计划。Mogo的第一个此类奖励计划于2021年1月扩大到包括MogoCard,并于2021年3月包括MogoMortgage。见《业务说明-概述-比特币奖励计划》。

提交了一份混合货架说明书。2021年4月15日,MOGO向加拿大除魁北克以外的每个省和地区的证券监管机构提交了最终的简短基础货架招股说明书,并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了相应的F-10表格注册声明。招股说明书取代了2019年提交的招股说明书,并使Mogo能够向 发行普通股、优先股、债务证券和认股权证

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2021年年度信息表

在招股说明书有效期内的任何时间购买普通股、优先股或债务证券,或其任何组合,总发行价最高可达5亿美元 。

与Fundstrat合作。2021年5月6日,Mogo宣布与MogoMembers建立新的合作伙伴关系,为MogoMembers提供独家访问FSInsight LLC(简称FSI)的加密和其他股权研究的权限。FSI是市场领先的独立研究公司,是Fundstrat Global Advisors的一个部门。根据协议,Mogo成为将FSI的研究引入加拿大散户投资者市场的独家分销商。FSI的研究成果可供MogoMembers使用。

选举产生的新董事。在2021年6月29日的年度股东大会后,陆克文和连姆·张当选为董事会成员。

任命爱丽丝·戴维森为首席法务官。Alice Davidson在法律行业拥有超过14年的经验,自2016年5月以来一直在Mogo工作,并于2021年6月被任命为首席法务官 。

投资利乐信托。2021年7月8日,Mogo宣布对加拿大首家合格的加密货币资产托管人利乐信托公司(以下简称利乐信托)进行新的少数股权投资,收购利乐信托约4%的已发行普通股。

获得防御工事(更名为MogoTrade)。2021年9月1日,Mogo收购了防御工事资本公司(“防御工事”)100%的已发行和已发行证券,以换取(I)现金支付500,000美元,(Ii)现金支付相当于防御工事营运资金加上在成交时偿还欠卖方的次级债务,总计约550,000美元,以及(3)发行75,000股普通股。收购堡垒带来了OEO(仅限订单执行)注册能力,这是Mogo通过MogoTrade向其成员提供免佣金股票交易的必要监管要求。关闭后,堡垒更名为MogoTrade Inc.,并将继续作为Mogo的独立全资子公司运营。

与CI Investments合作。2021年10月12日,Mogo宣布与CI Investment Services Inc.建立新的合作伙伴关系,为MogoTrade提供一系列后台服务,包括清算和结算、客户资金和证券托管以及交易执行。

推出“绿色”比特币。2021年10月26日,Mogo推出了全球首个气候正面比特币,这一举措让在Mogo平台上购买的所有比特币都成为气候正面。对于通过其平台购买的每一枚比特币,Mogo将种植足够的树木,以完全吸收开采比特币产生的二氧化碳排放--甚至更多。这项倡议据信是此类倡议中的第一项,还包括平台成员目前持有的所有比特币 。Mogo的绿色比特币进一步表明了该公司致力于创造一个更健康的地球,同时使加拿大人能够明智地投资和消费。

推出“绿色”比特币商业奖励计划。2021年11月8日,Mogo宣布了首个由Mogo支持的商业奖励计划,使商家能够向他们的客户提供气候积极(“绿色”)的比特币奖励。公司的第一个合作伙伴是多伦多标志性的摇滚乐场地El Mocambo。在最初的促销活动中,El Mocambo将向在 场馆购买特定活动门票的任何人赠送绿色比特币奖励,并有机会赢得更大的奖金。要兑换奖励,获奖者必须在Mogo拥有或开立账户才能领取。

投资双子座。2021年11月23日,Mogo宣布以少数股权投资双子座4亿美元融资,由Morgan Creek Digital领投。

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2021年年度信息表

扩大了我们的信贷安排并降低了利率。 2021年12月17日,Mogo宣布修订信贷安排,将实际利率从最高9%加LIBOR,LIBOR下限为1.5%,降至8%加LIBOR,没有下限。此外,修正案将可用贷款资本从5,000万美元增加到6,000万美元,并将到期日从2022年7月2日延长三年至2025年7月2日。

获得监管部门的批准,并推出了MogoTrade App。2021年12月21日,Mogo获得了IIROC的最终批准,推出了MogoTrade,随后在App Store和Google Play上推出了MogoTrade App。请参阅“业务说明-一般-MogoTrade”。

截至2021年,我们拥有180多万会员,使我们成为加拿大会员总数最大的金融科技公司之一。

2020年,Mogo:

2020年2月,我们数字平台上的会员超过100万。

推出了MogoCard。2020年7月27日,我们宣布推出我们的数字消费账户。请参阅“业务描述-常规 -MogoCard”。

于2020年12月订立自动柜员机协议,由大华银行为牵头代理,Raymond James Ltd.A and Eight Capital成立自动柜员机发售,据此,本公司可酌情并不时于纳斯达克上出售数目为 的普通股,为本公司带来总计最多5,000万美元的总收益。ATM的发售随后于2021年2月22日终止。

投资于比特币。2020年12月,我们宣布计划对企业进行高达150万美元的比特币初始投资。到目前为止,我们已经以每枚比特币42,079美元(33,083美元)的平均购买价格 收购了大约18枚比特币。

推出比特币奖励计划。2020年11月9日,我们宣布启动我们的比特币奖励计划。请参阅“业务说明-一般-比特币奖励计划”。

修订了本公司于2020年9月30日生效的不可转换债券(“不可转换债券”),包括将平均利率由约14%下调至7%,并将到期日 延长至2023年1月31日和2024年1月31日。为落实该等修订,本公司向不可转换债券持有人发行合共4,479,392份普通股认购权证(“上市认股权证”)。每份上市认股权证可在下午4:30前的任何时间按2.03美元的行使价购买一股普通股。(多伦多时间)2022年12月31日。

与Lendful建立了新的转介协议。从2020年8月25日起,该协议允许Mogo通过Mogo应用程序向其成员提供Lendful的优质贷款产品。

与GoEasy Ltd.(多伦多证券交易所代码:GSY)签订了为期三年的贷款合作伙伴关系,从2020年2月28日起生效。 完成了将其大部分MogoLiquid贷款组合出售给GoEasy,总对价为3160万美元,这与Mogo减少 其资产负债表上的贷款并专注于利用其专有数字贷款平台为关键合作伙伴发起贷款的战略计划一致。这一合作关系使Mogo能够产生额外的收费订阅和服务收入 。

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2021年年度信息表

在出售MogoLiquid贷款组合的同时,我们取消了我们的一项信贷 贷款,该贷款余额为2,870万美元。为了在到期日之前终止融资,Mogo支付了250万美元的预付款罚金,其中150万美元以现金支付,100万美元通过发行306,842股普通股以股票结算。

后媒体修正案。2020年1月,我们与加拿大首屈一指的新闻媒体公司Postmedia Network Inc.(“Postmedia”)的战略营销合作协议将期限 再延长两年至2022年底,同时减少我们向Postmedia支付的季度收入份额。Mogo还额外发行了5年期认股权证,以3.537美元的行使价收购350,000股普通股,这些认股权证将在三年内等额分期付款。Mogo还同意将之前向Postmedia发行的50%认股权证的期限从2021年1月25日延长至2023年1月25日。在2020年6月,我们进一步修订了协议,除其他事项外,免除Mogo就2020年第二和第三个日历季度向Postmedia支付的收入分享付款,并免除Mogo在2020年12月31日之前必须支付的最低搜索和社交支出。作为交换,莫戈同意将发行给邮政媒体的所有认股权证的行使价格降至每股普通股1.292美元。

适应新冠肺炎大流行 。2020年3月11日,新冠肺炎疫情被世界卫生组织宣布为大流行。新冠肺炎继续坚持下去,并保持着活力。目前,包括新变种的出现在内,对经济和我们业务的最终影响持续时间和影响程度仍不得而知。Mogo运营着一个完全数字化的平台;它的服务和产品都是通过其APP或在线访问的,没有实体分支机构或面向消费者的办公室。因此,到目前为止,公司还没有经历过任何重大的业务中断。虽然很难预测经济低迷的严重程度和持续时间,但莫戈相信,它继续处于有利地位,能够渡过大流行。然而,由于疫情的未来不确定,新冠肺炎的整体经济影响仍可能包括对我们获得债务和股权融资的能力的影响,或者未来收入或我们持续运营的盈利能力的潜在下降。芒果的员工继续在新冠肺炎疫情爆发时建立的远程工作环境中工作,鉴于我们业务的性质,我们的客户体验一直并未完全改变。鉴于这种不确定的经济环境,本公司对其所有费用进行了彻底的 审查,并实施了一项计划,从2020年第二季度起大幅削减这些费用。2021年,鉴于自新冠肺炎疫情爆发以来,会员持续增长以及贷款账面表现好于预期,我们 没有延长2020年采取的与我们的新冠10应对计划相关的措施。莫戈办事处将继续不断评估和适应不断演变的大流行。在这段持续的不确定时期,我们的首要任务是保护我们员工的健康和安全, 支持和执行政府为减缓新冠肺炎传播而采取的行动,并继续评估和采取适当行动来缓解此次大流行给我们的业务运营带来的风险。

2019年,陌陌:

推出了我们最新重新设计的移动应用程序。Mogo新设计的移动应用程序于2019年12月6日发布,加拿大人比以往任何时候都更容易控制自己的财务健康状况。

于2019年12月5日向加拿大除魁北克以外的每个省和地区的证券监管机构提交了最终的简短表格基础架子招股说明书,并向美国证券交易委员会提交了相应的F-10表格架子登记声明。这些 文件取代了Mogo Finance之前提交的简短基础架子招股说明书,该招股说明书在安排完成后不再有效使用。这些备案文件使Mogo能够在备案文件保持有效的25个月期间的任何时间发行普通股和债务证券,总首次发行价最高可达1亿美元。

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2021年年度信息表

宣布与GoEasy进行数字贷款试点。这项合作于2019年10月8日启动,允许我们向加拿大人提供最高15,000美元的个人贷款,期限最长为5年,所有贷款都可以通过使用Mogo应用程序的移动设备快速方便地获得。2020年,这一试点被与GoEasy的为期三年的合作伙伴关系所取代。

将审计师从MNP LLP( “MNP”)改为毕马威LLP(“KPMG”),自2019年9月16日起生效。

被数字金融研究院评为2019年加拿大金融科技企业50强。2019年7月23日,Mogo宣布,为解决金融创新、数字金融政策和监管、金融普惠以及金融科技领域的女性等问题而成立的智库数字金融研究所将Mogo评为2019年加拿大50强金融科技公司之一。

与联盟建立了合作伙伴关系。2019年7月16日,Mogo宣布与领先的数字员工健康福利平台League达成合作伙伴关系,在此基础上,Mogo的身份欺诈防护解决方案MogoProtect已加入联盟成员市场。

差额完成了这项安排。请参阅:公司结构-名称、地址和公司

2019年第二季度停止比特币开采。

风险因素

除了本AIF中包含的任何其他风险,以及我们管理层的讨论和分析以及综合财务报表和附注外,以下描述的风险是可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、未来前景或我们普通股的交易价格产生重大不利影响的主要风险。本AIF还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素,包括下文描述的风险,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

新冠肺炎大流行的持续时间和影响目前尚不清楚。

新的冠状病毒株新冠肺炎的爆发,导致世界各国政府制定紧急措施,以遏制病毒的传播。 这些措施,包括实施旅行禁令、自行实施隔离期和社会距离, 对全球企业造成了实质性破坏,导致经济放缓。全球股市经历了大幅波动。各国政府和中央银行采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施。目前,新冠肺炎疫情的持续时间和影响尚不清楚,政府和央行干预的效果也是未知的。无法 可靠地估计这些事态发展的持续时间和严重程度,以及对公司未来财务业绩和状况的影响。

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2021年年度信息表

恶化的经济状况可能会导致我们成员的贷款违约率 增加并损害我们的经营业绩。

加拿大和国外总体经济状况的不确定性和负面趋势,包括信贷市场的显著收紧,历史上为我们行业的公司创造了艰难的环境。许多因素,包括我们无法控制的因素,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。这些因素包括总体经济状况、失业率、能源成本和利率,以及自然灾害、战争行为、恐怖主义和灾难等事件。

我们的许多成员是千禧一代和Z世代。 因此,我们的成员可能比更成熟的个人更有可能受到不利经济状况的影响或更严重的影响。这些条件可能会导致我们现有成员的贷款违约率更高。

不能保证经济状况将继续有利于我们的业务,也不能保证我们成员的贷款违约率将保持在当前水平。我们成员贷款违约率的增加可能会抑制我们获得资本的途径,并对我们的盈利能力产生负面影响。如果我们消费贷款的拖欠率或无法收回利率超过信贷安排中定义的特定水平,则可能构成信贷安排或其他信贷安排下的违约,从而减少或终止此类贷款。此外, 我们收到了一些潜在会员的申请,这些会员不符合我们的贷款要求。如果没有足够数量的合格个人申请我们的贷款,我们的增长和收入可能会下降。

我们的贷款损失准备金是根据客观和主观因素确定的,可能不足以吸收贷款损失。

我们面临着我们的成员无法全额偿还贷款的风险。我们通过建立贷款损失准备金来对此类损失进行准备金,贷款损失准备金的增加将导致我们的收入计入贷款损失准备金。我们已经建立了一个评估流程,旨在确定我们的贷款损失拨备是否足够。虽然这一评估过程使用历史和其他客观信息,但贷款的分类以及贷款损失的预测和确定也取决于我们基于经验和判断的主观评估 。实际损失很难预测,特别是如果此类损失源于我们历史经验之外的因素,而且与传统银行不同,我们不受银行监管机构对我们的贷款损失拨备的定期审查。因此,不能保证我们的贷款损失拨备将与受监管监督的传统银行的拨备相当,或足以吸收损失或防止对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依靠我们专有的信用评分模型来预测损失率。如果我们不能有效地预测损失率,可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

在决定是否向潜在成员提供信用时,我们在很大程度上依赖于由我们的专有信用评分模型和决策系统生成的信用评分,这是一套基于经验的统计模型,使用第三方数据、我们成员的数据和我们通过监控我们成员一段时间的表现而获得的信用经验 。如果我们专有的信用评分模型和决策系统无法充分预测我们成员的信用,或者如果我们的专有现金流分析系统 未能评估潜在成员偿还贷款的财务能力,或者如果与潜在成员有关的任何部分信息是虚假、不准确或不完整的,并且我们的系统没有检测到此类虚假、不准确或不完整,或者此处描述的信用决策过程的任何或所有其他组件失败,我们可能会经历比预测更高的损失。此外,如果我们无法访问我们的信用评分中使用的第三方数据,我们对此类数据的访问受到限制,或者此类信息过时或不正确,我们准确评估潜在成员的能力将受到影响,我们可能无法有效预测我们的贷款组合中可能存在的信用损失,这将对我们的运营结果产生负面影响。

我们的风险管理努力可能不会奏效。

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2021年年度信息表

如果我们不能有效地识别、管理、监控和缓解金融风险,如信用风险、利率风险、流动性风险和其他与市场相关的风险,以及与我们的业务、资产和负债相关的操作风险,我们可能会招致重大损失,我们的业务运营可能会中断。如果我们用于评估潜在成员信誉的模型不能充分识别潜在风险,我们产生的信用评分将不能充分代表这些成员的风险状况,并可能导致比预期更高的风险。我们的风险 管理政策、程序和技术,包括我们对专有信用评分技术的使用,可能不足以识别我们面临的所有风险、减轻我们已经确定的风险或识别我们未来可能面临的风险集中或额外风险。

我们有亏损的历史,未来可能无法实现持续的盈利 。此外,如果我们继续快速增长,我们可能无法有效地管理我们的增长。

截至2021年12月31日,我们的累计赤字为1.483亿美元。我们将需要在未来几个时期创造和维持更高的收入水平才能盈利,即使我们这样做了,我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。我们打算 继续投入大量资金来扩大我们的营销和销售业务,继续开发我们的产品,包括进一步开发我们的平台,提高我们的服务和一般产品服务能力,补偿我们 不断增长的员工基础,并扩展到新市场。此外,我们的贷款损失准备金,扣除回收后,是基于我们对未来与应收贷款相关的贷款损失的预期。随着我们的会员和应收贷款的不断增长,我们预计这项费用的总额也将继续增长。

我们的会员从2020年12月31日的1,126,000名会员 增加到2021年12月31日的1,852,000名会员。我们的历史增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出了巨大的需求。随着我们增加员工,我们的组织结构正变得更加复杂,我们将需要改进我们的运营、财务、管理和合规控制以及我们的报告系统和程序。我们发展业务的努力可能比我们 预期的成本更高,而且我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。由于多种原因,我们未来可能会招致重大损失,包括本AIF中描述的其他风险、不可预见的费用、困难、并发症和延误以及其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利,我们上市证券的市场价格可能会大幅下降。

Carta的业务依赖于与在支付行业运营的关键客户的合同。

不能保证我们能够维持与这些客户的关系,也不能保证这些客户关系将带来更多收入。鉴于CARTA业务的B2B性质,作为CARTA平台潜在用户的客户数量较为集中。我们最大的客户可能不容易被替换,失去任何一个或多个这样的客户可能会对公司的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,如果我们无法增加新客户,我们可能无法实现未来预期的增长水平。虽然我们预计这种收入集中度将随着时间的推移而下降,但在可预见的未来,我们可能会继续依赖数量相对较少的客户来实现我们收入的很大一部分。失去重要客户或无法吸引新客户可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标并应对业务机会、挑战或不可预见的情况。如果我们没有资金,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

自我们成立以来,我们已经筹集了大量的股权和债务融资,以支持我们的业务增长。由于我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长,我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标和应对商业机会、 挑战或不可预见的情况,包括增加我们的营销支出以提高我们的品牌知名度,开发新的产品或服务或进一步改进现有的产品和服务,增强我们的运营

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2021年年度信息表

基础设施和收购补充业务和技术。因此,我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。然而,当我们需要额外的资金时,我们可能无法以我们可以接受的条件获得这些资金,或者根本没有。此外,我们与贷款人的协议包含与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约,我们未来获得的任何债务融资都可能涉及更多限制性契约,这可能会使我们更难获得额外资本和 寻求商机。信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。

如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金,我们的现有股东可能会遭受重大稀释,我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们 无法以我们满意的条款获得足够的融资或融资,当我们需要时,我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到严重限制,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

如果新产品和平台增强功能不能获得足够的市场接受度,我们的财务业绩和竞争地位将受到损害。

我们为开发、 获取和营销新产品和平台增强功能而预先产生费用和资源,以加入更多功能、改进功能或以其他方式使我们的平台更受我们的成员欢迎。新产品或平台增强功能必须获得较高的市场接受度 才能收回我们在开发和将其推向市场方面的投资。

我们平台的任何新产品和更改都可能因多种原因而无法获得足够的市场接受度,包括但不限于以下原因:

未能准确预测市场需求并及时提供满足需求的产品 ;

使用我们平台的成员可能不喜欢、不觉得有用或不同意任何更改;

我们平台中的缺陷、错误或故障;

对我们的产品或我们平台的表现或效果的负面宣传;

延迟向市场发布新产品或平台增强功能;以及

我们的竞争对手推出或预期推出竞争产品。

如果我们的新产品或平台增强功能不能在市场上获得足够的接受度,我们的竞争地位、收入和运营结果可能会受到损害。这对我们的财务业绩的不利影响可能特别严重,因为我们将在新产品或增强功能方面产生重大的开发、营销、销售和其他费用。

由于与整合Mogo和被收购公司的运营、技术和人员相关的挑战,我们可能无法实现我们收购的预期收益。

收购、战略投资或合作伙伴关系可能 分散关键管理人员的注意力,扰乱我们的业务,稀释股东价值,并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。Mogo在收购方面的预期成功,包括Carta、Moka和防御工事,将在很大程度上取决于管理层在将被收购公司的业务、技术和人员与Mogo的业务、技术和人员整合方面的成功。未能实现此类整合可能导致Mogo无法实现收购的预期收益,并可能对运营结果、盈利能力和

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2021年年度信息表

Mogo的财务业绩。此外,任何收购、战略投资或合作伙伴关系的预期收益可能无法实现,或者我们可能面临未知的风险或债务。

我们可能寻求收购或投资我们认为可以补充我们的产品和服务或以其他方式提供增长机会的业务、产品、 或技术。追求潜在的投资或收购可能会分散管理层的注意力,并导致我们在寻找、调查和寻求合适的机会时产生各种费用,无论这些机会是否已经完成。任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。

我们可能被要求发行股票或增加债务来收购可能稀释我们的股东或对我们的运营业绩产生不利影响的业务。此外,如果被收购的业务未能达到我们的预期,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。 此外,我们可能会投资于没有成功的公司,我们的投资可能会损失全部或部分价值,这导致我们在运营结果的减值费用中反映出来。

我们的业务在多个领域受到广泛和不断变化的监管和监管,所有这些都可能会发生变化和不确定的解释。

我们的业务在我们运营的每个司法管辖区都受到许多联邦、省级 和其他地方法律、法令和法规的约束,这些法规可能会发生变化,可能会对我们开展或扩展业务的方式施加重大成本或限制。

随着我们开发和推出新产品和服务,我们可能会受到其他法律法规的约束。2018年3月,我们推出了MogoCrypto账户,允许我们的会员买卖比特币。2020年,我们推出了比特币奖励计划,允许 MogoMembers有机会获得现金奖励,可以通过MogoCrypto购买比特币。比特币不被视为法定货币,也不受任何政府支持,它经历了价格波动、技术故障以及各种执法和监管干预。然而,对加密货币的监管仍是一个不断发展的领域,法院或省级或联邦监管机构可能不同意我们在适用法律方面的一个或多个立场。此外,各国政府未来可能会限制或禁止获得、使用或赎回加密货币。因此,拥有、持有或交易加密货币可能被认为是非法的,并受到制裁。监管机构(例如本公司证券的上市、报价或交易所在的交易所)的类似行动可能导致对本公司证券的收购、所有权、持有、出售、使用或交易进行 限制。此类限制可能会影响我们在交易所筹集新资本或维持证券上市的能力(例如本公司目前在多伦多证券交易所和纳斯达克的上市),这将对本公司的业务、前景或运营产生重大不利影响,并损害本公司证券的投资者。

根据工作人员通知,促进加拿大境内涉及加密资产的安全令牌或工具或合同交易的平台可能需要注册为投资交易商并成为IIROC的成员。MBTI和Coinsquare 均已向适用的监管机构提交并继续本着诚意勤奋工作,以获得其适用的注册、会员资格和/或豁免。 未能获得任何所需的注册、会员资格和/或豁免可能会对适用实体的业务和运营造成不良后果,包括对本公司、继续向会员推广MogoCrypto 的限制或使用任何公共融资所得为活动提供资金。即使公司获得适用的注册或豁免,也可能受到影响或限制其当前和未来运营的附加条款和条件的约束。 未能获得必要的监管批准,包括注册或豁免,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响,包括监管机构可能采取措施根据适用的加拿大证券法执行适用的注册要求,其中可能包括限制公司继续向安大略省或加拿大其他司法管辖区的居民提供MogoCrypto服务或与加密资产交易相关的任何其他服务或产品的能力 ,以及可能因不遵守适用的加拿大证券法而采取的监管行动。此外,作为申报发行人,本公司受BCSC作为其主要监管机构的监管管辖权和

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2021年年度信息表

加拿大各地的其他证券监管机构,包括OSC,以及这些监管机构可以对公司施加进一步的限制或 限制,包括限制其使用从一个或多个加拿大司法管辖区的任何未来公共融资筹集的资金,以资助与MogoCrypto有关的活动,或与交易加密资产有关的任何其他客户服务或产品,以及在一个或多个加拿大司法管辖区进行公共融资,直到公司能够获得注册或豁免。各国政府还可能采取监管行动,增加成本,或者让加密货币公司受到额外的 监管。如果我们未能遵守适用于我们的法规或禁令,我们可能面临监管或其他执法行动,并可能面临罚款和其他后果。此外,我们可能无法继续运营MogoCrypto或比特币奖励账户,至少在目前的形式下,如果该功能被市场视为公司的宝贵资产,我们的普通股价格可能会下跌。

此外,未来的法律或法规可能会 限制我们继续目前的运营方式或扩大我们的运营的能力,并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和我们普通股的价格产生负面影响。此外,未来的立法或法规,或对现有监管制度的修订,可能会要求我们修改我们的平台和流程,这可能会导致我们产生额外的成本并导致收入减少。例如,2016至2018年间,不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省对与我们的传统短期贷款产品相关的立法和法规进行了修订,我们于2018年第三季度逐步淘汰了这些产品。有关‘高成本信贷产品’的新法规已在艾伯塔省和马尼托巴省实施,将于2022年5月1日在不列颠哥伦比亚省生效,目前安大略省正在考虑影响我们的某些MogoMoney产品。自2020年6月1日起,根据《犯罪收益(洗钱)》和《恐怖主义融资法》(加拿大)有关虚拟货币交易的规定,我们已在加拿大金融交易和报告分析中心注册为与我们的MogoCrypto产品有关的‘货币服务企业’。

虽然我们努力按照适用的省和联邦法律运营我们的业务模式,但对于我们的某些业务模式,某些法律的应用可能会受到不断变化的解释和要求的影响。因此,存在监管机构或消费者可能断言某些联邦或省级法律适用于我们已确定不适用的地方的风险,或者此类法律以我们尚未解决的方式适用于我们业务的各个方面。如果确定我们没有遵守适用法律的要求,我们可能会被提起民事诉讼,要求取消合同、退还会员支付的部分或全部款项以及损害赔偿,或因违反法律而受到制裁、处罚或其他执法,任何结果都可能对公司产生重大不利影响。

作为IIROC的注册者和成员,MogoTrade在加拿大受到广泛的监管。

MogoTrade在加拿大各省和地区注册为投资交易商,也是IIROC的成员。遵守适用于MogoTrade的许多法规涉及许多风险,特别是在适用法规可能会受到解释的领域。如果不遵守适用的法规,证券监管机构或国际证券交易中心可以提起行政诉讼或司法程序,可能导致谴责、罚款、民事处罚、发出停止令、撤销或暂停不合规的投资交易商或投资顾问的注册或暂停注册、暂停或取消投资交易商的高级管理人员或员工的资格,或其他不利的 后果。对MogoTrade施加任何此类处罚或命令,无论持续时间或任何随后的上诉结果,都可能对公司产生重大不利影响。

我们和我们的合作伙伴获取、存储和处理大量的敏感数据。任何真实或被认为不正当或未经授权使用、披露或访问此类数据的行为都可能损害我们作为可信品牌的声誉,并对我们的业务产生实质性和不利的影响。

网络安全风险是指信息技术系统发生故障或被破坏所造成的损害、损失和责任的风险。我们和我们的第三方合作伙伴和服务提供商,包括我们使用的第三方数据中心,获取和处理大量敏感数据,包括我们 成员的个人和信用信息、比特币持有量以及与我们的成员及其交易相关的其他敏感数据。我们面临风险,包括我们的

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2021年年度信息表

作为一个值得信赖的品牌,在处理和保护这些数据方面,这些风险将会增加,因为我们的业务 将继续扩展,以包括新产品和技术。事实上,安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是涉及加密货币领域的公司普遍担心的问题。

我们已制定了行政、技术和物理安全措施,并制定了政策和程序,以合同形式要求我们向其传输数据的第三方实施并维护适当的安全措施。但是,如果我们或前面提到的第三方的安全措施不充分,或者由于第三方操作、员工错误、渎职、恶意软件、网络钓鱼、黑客攻击、系统错误、诡计或其他原因而被破坏,从而导致有人未经授权访问我们的系统或合作伙伴系统上的 资金、加密货币或敏感信息,包括个人身份信息,或者如果我们遭受勒索软件或高级持续威胁攻击,或者如果报告或认为发生了上述任何情况,我们的声誉和业务可能会受到损害。任何感知或实际的安全违规行为,无论它如何发生或违规的程度如何,都可能对我们作为可信品牌的声誉产生重大影响, 导致我们失去现有会员,阻止我们获得新会员,要求我们花费大量资金来补救违规行为造成的问题,并实施措施以防止进一步违规行为,停止运营,并使我们面临法律风险和潜在责任,包括政府或监管调查、集体诉讼和与欺诈监控等补救措施相关的费用。为我们或我们的客户提供服务的公司 的任何实际或感知的安全漏洞都可能产生类似的后果。

通过MogoCrypto 购买的部分或全部比特币可能会丢失或被盗。对Mogo使用的与该账户相关的服务的网络犯罪(如拒绝服务攻击)也可能限制对硬币的访问。这些事件中的任何一项都可能对Mogo的成员和业务造成不利影响。

此外,从管理角度来看,如果没有交易接受者的同意和积极参与,或者理论上没有加密货币网络上大多数处理能力的控制或同意,加密货币交易是不可逆的。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的 区块中,不正确的硬币转移或硬币失窃通常将无法逆转,公司可能无法代表其自身或代表其成员就任何此类转移或 盗窃寻求赔偿。由于计算机或人为错误,或通过盗窃或刑事诉讼,本公司或其成员的任何硬币可能被以错误的金额转移或转移到未经授权的第三方。如果本公司无法寻求与该第三方进行纠正交易,或无法识别因错误或被盗而收到硬币的第三方,本公司将无法归还或以其他方式追回错误转移的硬币,这可能对 公司的业务、前景或运营造成不利影响。

我们的业务可能会因向我们的会员收取和支付给我们的贷款人的利率发生重大变化而受到不利影响。

我们收入的很大一部分来自向会员发放贷款的利息支付。各种金融机构和其他资金来源为我们提供资金,将来也可能为我们提供资金,为这些定期贷款和信用额度提供资金,并向我们收取利息 。如果我们借给会员的利率与我们向贷款人借款的利率之间的利差下降,我们的财务业绩和经营业绩将受到损害。

有多种因素可能会影响我们向会员收取的利率和我们向贷款人支付的利率,例如根据我们的业务业绩获得资本的机会、我们向会员发放的贷款额、与其他贷款人的竞争以及监管要求。这些 利率还可能受到我们向会员和投资者销售的产品类型随时间的变化以及我们获取会员的渠道变化的影响。利率变化可能会对我们的业务预测和预期产生不利影响,并对许多我们无法控制的宏观经济因素高度敏感,例如通胀、经济衰退、信贷市场状况、市场利率变化、全球经济混乱、失业和财政状况

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2021年年度信息表

联邦政府及其机构的货币政策。利差的任何实质性下降都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的债务融资来源高度集中,我们 可能无法以合理的条款或根本无法获得额外的资金来源。

我们已从数量有限的 贷方获得债务融资。我们对信贷机制的依赖使我们面临资金集中的风险。如果贷款人决定终止信贷安排,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。此外,信贷安排必须定期续签。如果我们无法在到期时按可接受的条款续订信贷安排,可能会对我们的财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响。

我们与贷款人签订的协议包含许多提前付款的触发条件和约定。违反此类触发因素或契约或此类协议的其他条款可能会导致提前摊销、违约或加快到期日,这可能会对我们的运营产生重大影响。

支持我们业务维持和增长的主要资金来源包括信贷安排等。信贷安排包含对本公司支付股息、出售或转让资产、产生额外债务、偿还其他债务、进行某些投资或收购、回购或赎回股票以及从事替代业务活动等能力的限制。信贷安排还包含多项契约,要求本公司维持某些特定的财务比率。对这些契约、要求和事件的描述载于信贷安排协议。

例如,在信贷安排下发生违约事件期间,我们从消费贷款中收取的本金将用于偿还信贷安排下的本金,而不是循环使用,以资助新的 发起的贷款。在吾等任何债务发生违约事件期间,包括根据信贷安排欠下的债务、欠本公司已发行债券持有人的债务或欠吾等未来贷款的债务 ,适用的贷款人可加速偿还吾等的债务,而贷款人提供进一步信贷的承诺将会终止。如果我们无法在到期时偿还我们债务项下的到期和应付金额 ,适用的贷款人可以寻求补救措施,包括针对作为此类债务担保的抵押品。

违约事件或其他要求提前偿还信贷安排的事件将对我们的流动性产生负面影响,包括我们发起新贷款的能力,并要求我们依赖替代资金来源,这可能会增加我们的资金成本,或者在需要时可能无法获得。如果我们无法以优惠的条件安排新的或替代的融资方法,我们可能不得不减少贷款来源,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响,进而可能对我们履行贷款义务的能力产生重大不利影响。

加密货币的开发、接受和广泛使用受到各种难以评估的因素的影响。

除其他外,使用加密货币买卖商品和服务以及完成交易是一个新的、快速发展的行业的一部分,该行业使用基于计算机生成的数学或加密协议的数字资产。该行业总体上的增长,特别是加密货币的使用,受到高度不确定性的影响,开发或接受正在开发的协议的速度或接受速度可能会放缓或停止,而且是不可预测的。这些因素包括但不限于:

世界范围内加密货币的采用和使用持续增长 ;

政府和准政府 对加密货币及其使用的监管,或对比特币网络或类似加密货币系统的访问和运营的限制或监管;

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2021年年度信息表

消费者人口结构、公众品味和偏好的变化。

公众对加密资产交易平台稳定性的信心;

维护和开发比特币网络或类似加密货币系统的开放源码软件协议;

购买和销售商品和服务的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度,包括使用法定货币的新手段;

与数字资产相关的一般经济条件和监管环境; 和

消费者对比特币和加密货币的负面情绪和看法 。

此类事件可能会对公司成功维护MogoCrypto或 比特币奖励账户或在加密货币领域寻求其他机会的能力产生重大不利影响,从而可能对公司的业务、前景或运营产生不利影响。

此外,目前,加密货币在商品或服务的零售和商业市场中的使用相对较少。相比之下,投机者的使用量相对较大,这是导致价格波动的原因。零售和商业市场相对缺乏对加密货币的接受,限制了最终用户使用它们支付商品和服务的能力。此类接受度不足或下降可能会影响加密货币的长期价值,这将对公司在加密货币领域寻求机会的能力产生重大不利影响, 可能对公司的业务、前景或运营产生不利影响。

银行、金融机构和保险提供商可以 不向提供加密货币相关服务的企业提供银行或保险服务,或者可能切断此类服务。

许多提供加密货币相关服务的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样,一些与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有银行账户或停止向金融机构提供服务。我们也可能无法为我们的业务获得或 维护这些服务。虽然本公司已为其业务投保,但考虑到加密货币空间的新颖性,此类保险可能不可用、 对本公司来说不经济,或者性质或水平可能不足以提供足够的保险范围。发生不在保险承保范围或完全承保范围内的事件可能会对公司产生重大不利影响。

我们上市证券的价格可能会受到价格大幅波动的影响,因为加密货币的价值可能会受到定价风险的影响,而且历史上一直受到价值大幅波动的影响。

鉴于MogoCrypto和比特币奖励账户的推出、本公司对比特币的公司投资和本公司对Coinsquare的拟议投资,以及本公司可能采取或继续采取的任何其他区块链或加密货币相关举措,我们公开交易证券的市场价格可能会受到 不一定与影响股价或非加密货币资产价值的传统因素(如收入、现金流、盈利能力、增长前景或业务活动水平)自价值和价格以来的传统因素有关的任意定价因素的影响, 由投资公众决定。可能受到加密货币或区块链未来预期采用或升值的影响,这些因素对本公司几乎或根本没有影响或控制。

加密货币 市场价格主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生平台的数据来确定。此外,此类价格可能会受到一些因素的影响,例如那些影响商品的因素,而不是商业活动的影响, 这些因素可能会受到欺诈性或

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2021年年度信息表

非法行为者、真实的或感觉到的稀缺性,以及政治、经济、监管或其他条件。定价可能是并可能继续导致对加密货币或公司或其股价未来升值的投机,从而使其市场价格更具波动性或制造“泡沫”型风险。

因此,由于投资者对未来市场价格的升值(或贬值)、相关或无关投资的利润或持有的加密货币的信心发生变化,我们的公开交易证券的价值和加密货币的价值通常可能更有可能波动。此类因素或事件可能会对公司在加密货币领域寻求机会的能力产生重大不利影响 ,这可能会对公司的业务、前景或运营产生不利影响,并可能影响公司可能为自己的账户收购的任何加密货币的价值。

收集、处理、存储、使用和披露个人数据可能会因政府监管、相互冲突的法律要求或对个人隐私权的不同看法而产生责任。

我们接收、传输和存储来自会员的大量个人身份信息和其他敏感数据。有关于隐私以及个人身份信息和敏感数据的存储、共享、使用、披露和保护的联邦、省和外国法律。具体地说,个人身份信息越来越受到法律和法规的制约,以保护收集、处理和传输的个人信息的隐私。任何违反这些法律法规的行为 可能要求我们改变我们的业务做法或运营结构,解决法律索赔问题,并承受罚款或对我们业务的其他损害。

虽然我们已经制定了政策和程序来保护遵守适用法律的成员的个人身份信息和其他敏感数据,但加拿大针对隐私问题的监管框架正在不断发展,在可预见的未来可能仍然不确定。 此类法律的解释和应用通常是不确定的,此类法律的解释和应用可能与我们当前的政策和做法不一致,或者需要更改我们平台的功能。如果我们或我们的第三方服务提供商无法解决任何隐私问题,即使没有根据,或无法遵守适用的法律和法规,可能会导致额外的成本和责任,损害我们的声誉和业务。

保护我们的知识产权可能既困难又昂贵,我们可能无法确保它们得到保护。

我们平台的成功在一定程度上取决于我们的知识产权。我们主要依靠版权、商业秘密和商标法、商业秘密保护以及与员工、供应商和其他第三方签订的保密或许可协议来保护我们的知识产权 。然而,我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。我们目前没有任何已颁发的专利。

为了保护我们的知识产权,我们 可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长,并会分散管理层的注意力,并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外,我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉,攻击我们知识产权的有效性和可执行性 。

我们未能保护、保护和执行我们的知识产权可能会严重损害我们的品牌,并对我们的业务造成不利影响。

我们可能面临第三方涉嫌侵犯其知识产权的索赔 ,这可能会损害我们的业务。

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2021年年度信息表

我们的竞争对手以及许多其他实体和个人可能会声称我们侵犯了他们的知识产权 。随着软件行业的发展,侵权索赔变得越来越普遍,未来第三方可能会对我们提出侵权索赔。尽管我们已经开发了大多数平台,但我们的平台中确实包含了第三方软件。在这些情况下,本软件从拥有知识产权的实体那里获得许可。尽管我们相信我们 已经为集成到我们平台中的所有第三方软件获得了适当的许可证,但第三方未来可能会向我们提出侵权索赔。任何此类主张都可能导致诉讼,或者可能要求我们获得第三方知识产权许可证。此类许可证可能不可用,或者它们可能无法以合理的条款提供。此外,此类诉讼可能会破坏我们创造收入或进入新市场机会的能力,并可能因为我们对这些索赔的辩护或我们试图许可知识产权或对我们的平台进行改造以确保它们符合司法裁决而导致成本大幅增加。即使我们胜诉,任何有关我们知识产权的诉讼都可能代价高昂且耗时,并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。上述任何情况都可能对我们的业务和运营业绩以及我们未来创造收入的能力产生重大不利影响。

我们平台的某些方面包括 开源软件,任何不遵守一个或多个此类开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们将开源软件整合到我们专有的 平台和支持我们业务的其他流程中。此类开源软件可能包括GNU通用公共许可证和阿帕奇许可证等许可证所涵盖的软件。法院尚未 解释各种开源许可证的条款,此类许可证的解释方式可能会限制我们对软件的使用,禁止平台的某些方面,并对我们的业务运营产生负面影响。一些开源许可证 要求我们根据所使用的开源软件类型提供源代码,用于我们创建的修改或衍生作品。如果我们的专有平台的一部分被确定为受开源许可的约束,或者如果我们合并的开源软件的许可条款发生变化,我们可能被要求公开发布源代码的受影响部分、重新设计我们的全部或部分平台或改变我们的业务活动 。除了与许可证要求相关的风险外,使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除,并可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们的软件包含严重错误或缺陷,我们可能会 失去收入和市场认可度。

为我们的专有平台开发的软件 通常包含难以检测和纠正的错误、缺陷、安全漏洞或软件错误,尤其是在首次引入时。尽管经过内部测试,但我们的平台可能包含我们无法及时或根本无法成功纠正的严重错误或缺陷、安全漏洞或软件错误,这可能会导致收入损失、巨额资本支出以及对我们的声誉和品牌 的损害,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。由于我们使用的软件是我们专有平台的关键组件,因此我们平台中的错误、缺陷、安全漏洞、服务中断或软件错误可能会导致不适当的贷款决策以及相应的信用评分或利率。

我们平台的成功运营依赖于来自第三方的数据。

我们审查和选择合格会员的能力取决于我们从包括信用局在内的第三方获得的信用、身份识别、就业和其他相关信息。我们还依赖第三方提供商来实现MogoCrypto的一些数据相关和运营方面的 。如果这些信息变得不可用或获取成本变得更高,它可能会增加我们在寻找替代信息来源时的成本。如果此第三方数据不正确,我们识别合格 会员或审批和定价产品的能力可能会受到影响,我们的业务可能会受到影响。

经营风险和保险范围。

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2021年年度信息表

公司有保险来保护其资产、运营和员工。虽然本公司认为其承保范围涵盖其所面临的所有重大风险,且在其目前的经营状况下是足够和惯常的,但此类保险受到承保范围的限制和排除,可能不适用于本公司所面临的风险和危险。此外,不能保证此类保险 是否足以覆盖公司的负债,或在未来是否普遍可用,或保费(如果可用)是否具有商业合理性。如果本公司招致重大责任,而该等损害不在保险范围之内,或 超出保单限额,或本公司在无法获得责任保险的情况下招致该等责任,其业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的负债水平可能会对我们的股东产生负面影响 。

我们有,也预计会有大量的债务。我们支付融资债务本金和利息的能力将取决于我们未来的经营业绩以及我们进行额外债务和股权融资的能力,这在一定程度上受到我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。如果未来我们无法产生足够的现金流来偿还债务,我们可能需要对现有债务的全部或部分进行再融资 或获得额外融资。我们不能保证任何这样的再融资是可能的,也不能保证能够以我们可以接受的条件获得任何额外的融资。无法获得额外的融资可能会对我们的经营业绩产生重大的不利影响,任何额外的股权融资都将导致股东的稀释。

我们的巨额债务可能会对股东产生重大的 后果,例如无法履行我们的信贷安排下的义务,以及更容易受到不利的一般经济和行业状况的影响。我们可能会发现,为未来的营运资本、资本支出、一般企业用途或其他用途提供资金将变得更加困难,我们将不得不将相当大一部分现金资源用于偿还债务,这将减少可用于运营和分配给股东的资金。

我们的成功和未来的增长在一定程度上取决于我们成功的营销努力和不断提高的品牌知名度。如果不能有效地利用我们的品牌来转化销售额,可能会对我们的增长和财务业绩产生负面影响。

我们相信,在协议的五年期限内,我们增长的一个重要组成部分将是通过我们的数字营销渠道继续渗透市场,并利用我们与Postmedia的营销合作协议。为了实现这一增长,我们预计将严重依赖营销和广告,以提高Mogo品牌在潜在成员中的知名度。此营销和广告的目标是增加Mogo品牌的实力、认知度和信任度,并吸引更多的独立访问者打开MogoAccount并访问Mogo产品。如果公司的收入未达到指定的阈值,或者如果Postmedia的媒体达到低于指定的阈值,则可以终止与Postmedia的协议。在截至2021年12月31日的一年中,我们发生了1650万美元的销售和营销费用。

我们的业务模式依赖于我们快速扩展的能力 以及随着我们的增长而降低增量会员获取成本的能力。如果我们无法通过增加网站流量和转换率来收回营销成本,或者如果我们停止广泛的营销活动,可能会对我们的增长、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

会员投诉或负面宣传可能会导致我们的会员增长放缓,我们的业务可能会受到影响。

我们的声誉对于吸引新成员 到Mogo以及确保向现有成员提供重复贷款和抵押再融资非常重要。虽然我们相信我们拥有良好的声誉,并为我们的会员提供卓越的体验,但不能保证我们将继续与我们的会员保持良好的关系或避免负面宣传。任何对我们声誉的损害,无论是由于我们的

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2021年年度信息表

业务行为、负面宣传、监管、监督或执法行动、影响我们财务报告或遵守证券监管机构以及多伦多证券交易所和纳斯达克要求的事项、安全漏洞或其他可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们员工和第三方服务提供商的任何不当行为或错误都可能损害我们的业务和声誉。

我们面临多种类型的运营风险,包括员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商来处理大量日益复杂的交易,包括涉及大笔金额的交易和涉及使用和披露个人和业务信息的贷款交易。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行,如果个人和业务信息被披露给非预期的收件人,或者如果其他交易的处理出现运营故障或失败,无论是人为错误、有目的的 破坏还是通过欺诈性操纵我们的运营或系统,我们都可能受到实质性的不利影响。此外,我们存储和使用某些个人信息以及与成员互动的方式受各种联邦和省法律的管辖。如果我们的任何员工或第三方服务提供商在与会员互动时拿走、转换或滥用资金、文档或数据,或未能遵循我们的协议,我们可能会承担损害赔偿责任,并受到监管行动和处罚。因此,我们还可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据,或未能遵守协议,因此应承担民事或刑事责任。并非总是能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误,我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。这些 事件中的任何一种都可能导致我们运营业务的能力减弱,并可能对我们的成员承担责任, 无法吸引未来会员、声誉受损、监管干预和财务损害,这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的业务依赖于我们收取付款和为我们向会员提供的产品提供服务的能力。

我们依赖银行和服务提供商在我们的MogoAccount内促进资金转移,其中包括向我们的会员支付新发放的贷款的收益,从会员那里收取款项,以及处理进出会员的MogoCard和MogoCrypto账户的资金和取款请求。由于我们不是银行,我们无法直接访问电子转账支付网络,因此必须依赖服务提供商 来处理我们的交易。如果我们不能继续从目前的机构、服务提供商或其他地方获得此类服务,或者如果我们不能迅速过渡到另一家处理器,我们处理交易的能力将受到影响。

我们依赖第三方合作伙伴和服务提供商提供我们的产品和服务。此类第三方的任何服务中断都可能中断或延迟我们向会员提供产品和服务的能力。

我们依赖第三方合作伙伴和服务提供商提供我们的产品和服务,包括提供此类产品和服务、账户验证、信用决策和交易处理。我们还通过第三方基于云的数据中心设施和传统数据中心设施为我们的成员提供服务。我们服务的持续可用性有赖于这些第三方合作伙伴、服务提供商和设施的持续运营。此外,我们依赖于我们的第三方合作伙伴和服务提供商的能力,以保护其运营和设施免受安全漏洞、自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的损害或中断。如果出现任何服务失误或设施损坏,我们的服务可能会经历长时间的中断,以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。即使在当前和计划的灾难恢复安排下,我们的业务也可能受到损害。

36|第36页


2021年年度信息表

我们设计了我们的系统基础设施,并采购、拥有或租赁了用于我们服务的计算机硬件。设计和 机械错误、未能遵循操作协议和程序可能会导致我们的系统出现故障,从而导致我们的平台中断。任何此类中断或延迟,无论是由于第三方错误、我们自己的错误、自然灾害或安全漏洞造成的,无论是意外的还是故意的,都可能损害我们与会员的关系,并导致我们的收入减少或我们的费用增加。此外,在发生损坏或中断的情况下,我们的保险单可能不会就我们可能遭受的任何损失向我们进行足够的赔偿。这些因素反过来可能会进一步减少我们的收入,并使我们承担责任,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们面临着日益激烈的竞争,如果我们不进行有效竞争,我们的经营业绩可能会受到损害。

我们与其他为个人提供金融服务的公司竞争。这些传统金融机构包括银行、信用社、信用卡发行商和其他消费金融公司。此外,其他科技公司可能会开始专注于,或在未来专注于针对千禧一代的努力。

在某些情况下,一些 竞争对手可能会向我们的会员提供范围更广的金融产品,而一些竞争对手可能会提供一套专门的特定产品或服务。其中许多竞争对手拥有比我们多得多的资源和更高的品牌认知度 ,可能比我们更有效地吸引客户。

当新的竞争对手试图进入我们的一个市场时,或者当现有的市场参与者寻求增加其市场份额时,他们有时会降低该市场中普遍存在的定价或信用条款,这可能会对我们的市场份额或开拓新市场机会的能力造成不利影响。如果我们采取行动应对这些竞争挑战,我们的定价和信用条款可能会恶化。所有上述情况都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和未来增长产生不利影响。

如果会员向我们提供的信息不正确或具有欺诈性,我们可能会误判会员获得贷款的资格,我们的经营业绩可能会受到损害。

我们的贷款决定部分基于贷款申请人提供给我们的信息 。如果这些申请人以我们无法核实的方式向我们提供信息,我们的信用模型可能无法准确反映相关风险。此外,第三方来源提供的数据是我们信用模型的重要组成部分,这些数据可能包含不准确的内容。对虚假贷款申请信息可能导致的信用数据分析不准确可能会损害我们的声誉、业务和经营业绩。

我们还使用外部数据库提供的身份和欺诈检查分析数据 来验证每个成员的身份。然而,这些检查可能失败的风险,可能会发生欺诈。我们可能无法收回因陈述不准确、遗漏事实或欺诈而发放的贷款所涉及的资金,在这种情况下,我们的收入、经营业绩和盈利能力将受到损害。欺诈活动或欺诈活动的显著增加也可能导致监管干预,对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响,并要求我们采取措施降低欺诈风险,这可能会增加我们的成本。

我们依赖我们的管理团队,需要额外的关键 人员来发展我们的业务,而关键员工的流失或无法招聘关键人员可能会损害我们的业务。

我们相信,我们的成功一直并将继续依赖于我们的高管和员工的努力和才华,包括我们的董事长兼首席执行官(CEO)David Feller和总裁兼首席财务官(CFO)Gregory Feller。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。合格的人才需求量很大,我们可能会产生巨额成本来吸引和留住他们 。此外,失去我们的任何高级管理层或关键员工可能会对我们执行业务计划和战略的能力产生实质性的不利影响,尽管

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2021年年度信息表

如果我们维持一个全面的继任计划,我们可能无法及时找到足够的继任者,或者根本找不到合适的继任者。我们 不为任何员工维护关键人物人寿保险。

我们对员工的竞争非常激烈,我们可能无法吸引和留住我们支持业务所需的高技能员工。

对高技能工程和数据分析人员的竞争非常激烈 在我们业务的许多领域,我们仍然面临着寻找和招聘合格人员的困难。我们可能无法以与我们现有的薪酬和薪资结构相一致的薪酬水平聘用和保留此类人员。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源,或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。特别是,候选人在做出就业决定时,特别是在高科技行业,往往会考虑他们可能获得的与其就业相关的任何股权的价值。我们普通股价格的任何重大波动都可能对我们吸引或留住高技能技术、财务和营销人员的能力产生不利影响。

此外,我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用,这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工,我们可能会在招聘和培训他们的继任者以及我们的服务质量方面产生巨额费用, 我们为成员提供服务的能力可能会降低,从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

如果我们不能保持我们的企业文化,我们可能会从我们的员工队伍中失去宝贵的品质。

我们相信我们的企业文化是我们成功的关键组成部分,我们相信这会促进创新、鼓励团队合作和培养创造力。随着我们发展上市公司的基础设施并继续发展,我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。未能保持我们的企业文化可能会对我们未来的成功产生负面影响,包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

诉讼可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响 。

我们的业务面临员工、成员、消费者、供应商、竞争对手、股东、政府机构或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼的风险。诉讼的结果,特别是集体诉讼、监管诉讼和知识产权索赔,很难评估或量化。这些类型的诉讼中的原告可能要求追回非常大的或不确定的金额,与这些诉讼有关的潜在损失的规模可能在很长一段时间内都是未知的。此外,其中某些诉讼如果对我们不利或由我们解决,可能会导致我们整个财务报表的重大负债,或者如果需要改变我们的业务运营,可能会对我们的经营业绩产生负面影响。为未来的诉讼辩护的成本可能会很高。还可能存在与诉讼相关的负面宣传,这可能会对消费者对我们业务的看法产生负面影响,无论指控是否属实,或者我们最终是否被判负有责任。因此,诉讼可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

股息和分配

普通股持有人有权在董事会按其全权酌情决定权不时就普通股作出宣布时,从本公司可用于支付股息的适当资产中收取分派。

在安排完成前,差异董事会于2019年2月27日宣布本公司首次派发特别股息,每股普通股0.10美元,以现金支付。该公司打算将未来的所有收益进行再投资,以资助其业务的发展和增长。因此,在可预见的将来,本公司不打算向普通股支付股息。任何未来的宣言

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2021年年度信息表

董事会的派息将取决于公司的收益、流动资金状况、财务状况和资本要求,以及董事会认为相关的任何其他因素。

资本结构说明

公司的法定股本包括不限数量的普通股和不限数量的优先股。截至2021年12月31日,共有76,390,043股普通股,并无已发行及已发行的优先股。

每股普通股使其持有人有权知悉本公司所有股东大会并在会议上投一票。如董事会宣布派发股息,每股普通股亦有权收取 股息。普通股持有人有权在本公司清盘、解散或清盘时按每股平均基准参与本公司净资产的任何分配。

证券市场

交易价格和交易量


下表列出了最近完成的财政年度普通股、上市认股权证和可转换债券的报告价格范围和总成交量。

普通股 股

甲硫氨酸

(价格以加元为单位 )

纳斯达克

(以美元计的价格 美元)

月份

高成交价 ($)

低成交价(美元)

平均成交量

高成交价 ($)

低成交价(美元)

平均成交量

2021年1月

6.84

4.77

320,522

5.38

3.71

1,218,803

2021年2月

15.00

5.16

865,583

11.86

4.03

5,098,164

2021年3月

15.34

7.91

579,130

12.29

6.23

4,183,947

2021年4月

13.95

7.88

381,573

11.13

6.26

2,870,787

May 2021

11.46

7.72

232,869

9.39

6.33

1,222,966

2021年6月

10.50

8.58

311,411

8.48

6.93

1,187,153

2021年7月

9.60

6.65

273,271

7.94

5.21

986,905

2021年8月

9.30

6.37

328,858

7.45

4.97

1,927,376

2021年9月

7.23

5.41

336,188

5.74

4.25

872,762

2021年10月

7.60

5.07

358,871

6.15

4.02

1,305,601

2021年11月

8.08

5.77

376,046

6.52

4.51

1,146,869

2021年12月

6.52

3.93

349,147

5.12

3.04

1,385,183

上市认股权证

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2021年年度信息表

甲硫氨酸

(价格以加元为单位 )

月份

高成交价 ($)

低成交价(美元)

平均成交量

2021年1月

4.64

2.76

11,470

2021年2月

12.83

3.14

71,823

2021年3月

13.05

6.27

31,696

2021年4月

11.75

6.00

9,289

May 2021

8.61

6.00

3,169

2021年6月

8.36

6.52

1,076

2021年7月

6.97

4.74

1,406

2021年8月

7.15

4.43

2,055

2021年9月

4.72

3.42

505

2021年10月

5.20

3.03

840

2021年11月

5.88

3.75

1,189

2021年12月

4.00

2.00

2,124

可转换债券

甲硫氨酸

(价格以加元为单位 )

月份

高成交价 ($)

低成交价(美元)

平均成交量

2021年1月

225.18

175.00

34,167

托管证券和受转让合同限制的证券

类别的指定

以托管方式持有的证券数量或受转让合同限制的证券数量

班级百分比

普通股 股12345

13,769,142

18.0%

认股权证5

16,417

0.01%

选项5

3,710,325

41.6%

RSU5

25,000

59.5%

以下证券受 托管安排或转让合同限制:

1.

在收购Carta方面,3,107,448股普通股带有限制性传说,禁止其在2022年1月25日之前进行处置。

2.

在收购Carta方面,338,828股普通股由一家中介有限合伙企业持有,并将根据该有限合伙企业协议的条款,于2024年1月25日左右分配给符合条件的有限合伙人。

3.

与收购Moka有关,截至2021年12月31日,有592,967股普通股被托管。其中7,221股普通股于2022年2月4日从托管中解禁。根据本公司与若干前Moka股东之间的托管协议条款,剩余股份须受限制及解除条件的约束 ,最终的托管终止日期为2024年5月4日。剩余的64,849股普通股是向员工股东发行的,并按季度发行,但须遵守没收条款。

4.

在收购要塞方面,截至2021年12月31日,托管了75,000股普通股。其中37,500股普通股已于2022年2月28日解除托管,其余股份根据公司与前防御工事股东之间的托管协议条款受限制和解除条件,最终托管

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2021年年度信息表

终止日期为2024年8月31日。

5.

在第二次注册直接发行方面,9,931,876股普通股、16,417份认股权证、3,370,214份期权和25,000股RSU被锁定至2022年3月13日。根据附注3,276,977股普通股也被托管,只被纳入上述总数中一次。

以前的销售额

2021年,该公司发行了以下未上市或报价的证券 :

发布日期:

行权价格

已发行证券数量

购买普通股的认股权证:

2021年2月24日

US$11.00

2,673,268

2021年2月24日

US$12.65

267,327

2021年12月13日

US$4.70

3,055,556

购买普通股的选择权:

March 31, 2021

$10.72

2,125,371

2021年8月19日

$6.79

50,000

2021年9月30日

$5.56

2,631,444

2021年10月20日

$6.72

8,000

2021年12月23日

$4.42

263,000

2021年12月31日

$4.40

332,759

董事及高级人员

姓名、职业和保安持有

下表列出了截至本报告日期,公司每位董事和高管的姓名、省或州和居住国、在公司的职位、主要职业,如果是董事,还列出了董事最初成为董事的日期。

董事每年在本公司股东周年大会上选出,任期至下一届年度大会或选出或委任继任者为止。

下表列出了截至本AIF日期有关我们的董事和高管的信息:

姓名和省或州和居住国

职位/头衔

董事/官员自

过去5年的主要职业

大卫·费勒
加拿大不列颠哥伦比亚省

董事会主席,首席执行官

2003年8月26日

Mogo首席执行官

格雷戈里·费勒1
美国纽约

总裁兼首席财务官兼董事

April 10, 2015

Mogo总裁兼首席财务官

菲利普·巴勒1

美国新罕布夏州

首席创新官 (“CIO”)

June 14, 2021

Moka首席执行官至2021年6月

2021年6月起担任Mogo首席信息官

爱丽丝·戴维森1

加拿大不列颠哥伦比亚省

首席法务官
(“CLO”)

June 14, 2021

Mogo副总裁兼总法律顾问至2021年6月

Mogo自2021年6月以来的CLO

艾伦·史密斯

美国犹他州

首席人员 官员
(“CPO”)

2022年1月10日

Anaplan的全球人力资源董事将持续到2018年6月

SoFi的资深董事人物 2018年6月-2022年1月

自2022年1月以来担任Mogo首席运营官

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2021年年度信息表

姓名和省或州和居住国

职位/头衔

董事/官员自

过去5年的主要职业

迈克尔·韦克尔2
加拿大安大略省

董事

June 21, 2019

滑铁卢创新网络主席

克里斯托弗·佩恩3

加拿大安大略省

董事

2021年1月25日

Hawthorn的管理合伙人兼创始人 Equity Partners

张连安1

加拿大魁北克

董事

June 29, 2021

管理董事,泰克公司。

温迪·陆克文4

加拿大安大略省

董事

June 29, 2021

顾问

1.

投资委员会委员。

2.

审核委员会成员;企业管治、薪酬及提名委员会主席(“CGCNC”);投资委员会主席。

3.

审计委员会主席;CGCNC成员。

4.

CGCNC成员;审计委员会成员。

于2021年12月31日,本公司董事及行政人员直接或实益拥有或控制共9,449,035股普通股,约占本公司截至2021年12月31日已发行及已发行普通股的12.3%。

传记

以下是我们 高管和董事的简要简介,包括对每个人在过去五年内的主要职业的描述。

David Feller于2003年创立Mogo,目前担任公司首席执行官兼董事会主席。在过去的18年里,Feller先生将Mogo发展成为加拿大领先的数字金融平台,拥有超过180万会员,年收入超过5700万美元,团队成员超过300人。在此期间,他领导公司进行了总计超过5亿美元的股权和债务融资,与一家领先的全球投资公司获得了两项信贷安排,以及公司在多伦多证券交易所的首次公开募股和随后的纳斯达克上市 。费勒热衷于使用技术和设计来提供创新的数字解决方案,帮助消费者改善他们的财务健康。他是加拿大青年企业家组织(YEO)的前成员,毕业于西安大略大学,获得文学学士学位。Feller先生领导业务的经验,以及他在战略方向、产品创新和Mogo日常运营管理方面的职责,为董事会带来了广泛的行业和具体的机构知识和经验。

Gregory Feller是Mogo的联合创始人,自2011年8月以来一直担任该公司的首席财务官,并自2015年4月以来一直担任我们的董事会成员和公司总裁。在被任命之前,Feller先生是金融服务集团Citadel Securities的董事董事总经理兼科技投资银行部联席主管。2008年至2010年,费勒先生在全球金融机构瑞银投资银行担任董事董事总经理。在加入瑞银之前,费勒于2001年至2008年在雷曼兄弟担任董事董事总经理,并于1998年至2000年在高盛公司担任副总裁。Feller先生拥有西安大略大学的行政和商业研究学士学位,以及西北大学凯洛格管理学院的管理硕士学位,并在那里毕业于Beta Gamma Sigma。

菲利普·巴勒(Philip Barrar)是一位亲身实践的连续创业者和创始人,也是Mogo有史以来的第一位首席创新官。他的直接经验范围从产品构思和业务开发到全面市场执行 。作为Moka(前身为Mylo)的首席执行官和创始人,巴勒从加拿大主要金融机构筹集了1,700万美元,以2.5亿美元收购了一家资产管理公司,收购了CBC的Dragons‘Den,并在2020年7月领导了该公司向法国的国际扩张。他的作品经常出现在加拿大主要媒体上,包括BNN、CBC、《金融邮报》、《环球报》和《环球邮报》。巴勒先生也被认为是

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该领域的领军人物:他 入选了湾街公牛2018年30岁以下30人榜单,并入围了2018年和2019年安永企业家奖。

艾丽斯·戴维森在法律界拥有超过14年的经验。她于2016年加入Mogo,目前担任首席法务官。Davidson女士从法律、法规和合规的角度为MOGO的所有产品的推出、在加拿大的扩张以及在多伦多证券交易所和纳斯达克的上市提供支持。她在Mogo的战略计划中扮演关键角色,包括其收购、投资、融资和合作伙伴关系 并管理董事会。在加入Mogo之前,她是Stikeman Elliott LLP公司/证券部的助理,专注于资本市场、公司融资和并购,代表发行人和承销商。在攻读法律学位期间,Davidson女士是Xantrex Technology Inc.(多伦多证券交易所代码:XTX)的合同助理,并在公司出售给施耐德电气后管理法律部门。她是不列颠哥伦比亚省律师协会、公司法律顾问协会、加拿大女性总法律顾问和TechGC的成员。她拥有舒利奇商学院工商管理学士学位和不列颠哥伦比亚大学阿拉德法学院法学博士学位。

艾伦·史密斯(br}作为一名分析型人力资源领导者拥有15年的专业经验,在财富50强以及超增长的SaaS和金融科技公司担任日益苛刻的领导职位方面拥有全球经验。他是Mogo有史以来第一位首席人事官。最近,Smith先生在金融科技领导的SoFi(纳斯达克:SOFI)担任高级纳斯达克,领导SoFi国际及其子公司伽利略的员工职能。在此之前,他曾在亚马逊(纳斯达克代码:AMZN)担任多个人力资源领导职务,经历了7年的快速增长。史密斯先生还领导了Anaplan的全球人力资源团队,并担任Veeva Systems的高级人力资源业务合作伙伴。他拥有杨百翰大学的组织行为/人力资源管理MBA学位。

Michael Wekerle是Griffiths McBurney&Partners销售和交易业务的联合创始人和合伙人。他在2011年8月之前一直担任GMP Securities L.P.的机构交易部副主席,在那里他被广泛认为是加拿大领先的投资顾问。在任职期间,他帮助建立了该公司的对冲基金和机构交易部门,并以帮助客户从大规模交易中获利而闻名。在GMP任职之前,Wekerle先生是First Marathon Securities Ltd.的机构交易主管。

Christopher Payne在并购和私募股权方面拥有深厚的 经验,专注于技术行业。他是2005年成立的领先中端市场私募股权公司Hawthorn Equity Partners的管理合伙人和创始人。在此之前,佩恩先生是加拿大帝国商业银行招商银行部董事的董事总经理。在加入加拿大帝国商业银行之前,他是一名企业家,与硅谷的一群投资者和高管合作,成立了一家最终成为贝宝的企业。佩恩先生还曾在BMO Nesbitt Burns从事并购工作,后来帮助创办了BMO Nesbitt Burns Equity Partners,这是一家专注于北美中端市场的商业银行。他拥有女王大学商学荣誉学士学位和沃顿商学院工商管理硕士学位。

温迪·陆克文(Wendy Rudd)是一家创新的证券行业领导者,取得了令人瞩目的成就,包括将尖端的电子交易产品和服务引入加拿大市场。最近,作为IIROC的高级管理人员,她在加拿大股票和债券市场的监管现代化以及投资交易商的行为和审慎监管方面发挥了重要作用。陆克文女士过去的职位包括: Capco的合伙人资本市场,TriAct Canada Marketplace的首席执行官,以及ITG Canada、CIBC World Markets和多伦多证券交易所的业务发展高级管理职位。她目前是CoinSquare董事会成员, 曾担任加拿大资本市场协会主席和IIROC董事会成员。陆克文女士拥有滑铁卢大学的计算机科学数学学士学位和威尔弗里德·劳里埃大学的工商管理硕士学位。

Liam Cheung 在北美、亚洲和欧洲的经纪和交易业务中担任过与公司战略、技术和运营相关的高级管理职位。最近,张博士担任Moka执行主席和Tactex资产管理公司首席执行官,并继续担任这两家公司的董事

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公司。他是Tactico Inc.的创始人,在那里他成功地管理了一系列投资,包括Fidelity Clearing Canada、Omega ATS、Pointtus Trading、Verticlear和JitneyTrade。在创立Tactico之前,张博士帮助多家经纪和交易技术公司成功地建立了新的业务、部门或其他战略计划,其中包括执行路径技术公司、全球股票、期权、外汇和固定收益交易的直接市场准入部门、自动化算法交易技术部门、对冲基金基础设施公司,以及在亚洲设立代表处。张博士是精算师协会会员,持有特许金融分析师称号。此外,他还拥有麦吉尔大学经济学博士学位和理学硕士学位。波士顿大学管理学学士学位和滑铁卢大学数学学士学位。

停止交易命令、破产、处罚或 制裁

企业停止贸易令

在本声明生效日期之前的10年内,我们的董事或高管 均未担任过任何公司(包括我们在内)的董事首席执行官或首席财务官,并且在该人以该身份行事期间(或在该人停止以该身份行事但因其以该身份行事时发生的事件所致)期间是停止交易令、类似于停止交易令的命令或禁止公司根据证券法获得任何 豁免的命令,每一种情况下的期限均超过30天。

企业破产

我们的董事、高管或持有足够数量证券的股东均不会对本公司的控制产生实质性影响,(I)在本保险基金日期前10年内,没有破产,根据任何与破产或资不抵债有关的法律提出建议,或受到或与债权人提起任何诉讼,安排或与债权人达成妥协,或指定接管人、接管经理或受托人持有其资产,或(Ii)在本保险基金日期前10年内,任何公司的董事或高管,当该人正以该身分行事时,或在该人不再以该身分行事后一年内,破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议,或受任何法律程序、安排或与债权人达成任何妥协,或获委任接管人、接管人或受托人持有其资产。

处罚 或制裁

董事、本公司高管或持有足够多本公司证券以对本公司的控制产生实质性影响的股东不得:

受到与证券立法有关的法院或证券监管机构的处罚或处分,或者已与证券监管机构达成和解协议;

受到法院或监管机构施加的任何其他惩罚或制裁,而 可能被认为对做出投资决策的合理投资者很重要。

利益冲突

据我们所知,除了我们的某些董事和高管担任其他公司的董事和高管外,我们与我们的董事、高管或其他管理层成员之间不存在已知的现有或潜在的利益冲突,除了我们的某些董事和高管担任其他公司的董事和高管,因此他们作为董事或该等其他公司高管的职责之间可能会产生冲突。

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重大交易中管理层和其他人的利益

据吾等所知,吾等任何董事或高级管理人员、任何实益拥有、或控制或指示(直接或间接)我们任何类别或系列未偿还投票权证券超过10%的股东、 或任何前述人士的任何联系人或联营公司在本协议日期前三年内进行的任何交易中,并无直接或间接重大利益,或合理地预期会对吾等或我们的任何附属公司产生重大影响的任何交易。

法律程序和监管行动

法律诉讼

我们不时参与被视为我们业务正常性质的法律 诉讼。我们相信,我们目前所涉及或自最近完成的财政年度开始以来所涉及的任何诉讼,不论是个别或整体而言,对我们的综合财务状况或经营业绩并无重大影响。

监管行动

本公司及其附属公司并无参与任何会对本公司产生重大不利影响的监管行动。

转让代理和登记员

普通股的转让代理和登记机构为ComputerShare Investor Services Inc.,总部设在不列颠哥伦比亚省温哥华。

材料合同

以下是我们自上一财年 年度开始以来签订的、或在该日期之前签订且仍然有效的唯一重要合同(在正常业务过程中签订的合同除外),这些合同需要根据国家文书 51-102-持续披露义务的第12.2节向加拿大证券监管机构备案。

Mogo Inc.、Coinsquare Ltd和Coinsquare Ltd.的某些股东于2021年2月10日签订的投资协议,经2021年3月31日的修订协议修订,根据该协议,公司有权在某些条件下通过行使认股权证获得Coinsquare的额外所有权权益。

本公司与加拿大计算机股份信托公司(“计算机股份”)于2020年10月7日订立的认股权证契约,作为认股权证代理,管辖上市认股权证的条款及条件 。

第二次修订并重新签署营销合作协议于2020年1月1日生效,该协议于2020年6月3日修订,将与Postmedia的初始营销合作协议的期限再延长两年至2022年底,这将为Mogo带来超过1,500万美元的年度媒体价值。根据修订和延长的协议,Mogo将继续从Postmedia获得与原始协议类似的最低年度媒体价值,而Postmedia将获得与先前协议类似的季度付款,包括季度固定现金付款263,000美元和与Mogo数字绩效支出有关的每季度最低佣金112,500美元,这将由Postmedia的数字部门管理。关于协议的修订和延长,Mogo同意向Postmedia发行为期5年的认股权证,以行使价收购350,000股普通股

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3.537美元,分三年等额分期付款。Mogo还同意将之前向Postmedia发行的50%认股权证的期限从2021年1月25日延长至2023年1月25日。2020年6月,我们进一步修订了协议,其中包括免除Mogo就2020年第二和第三个日历季度向Postmedia支付的收入分成付款,以及免除Mogo在2020年12月31日之前必须支付的最低搜索和社交支出。作为交换,莫戈同意将发行给邮政媒体的所有认股权证的行使价格降至每股普通股1.292美元。

修订和重新签署于2020年9月30日的DB FSLF 50 LLC、Dale Matheon Carr-Hilton LaBonte LLP和Mogo Finance Technology Inc.之间的附属协议(瑟洛担保),根据该协议,代表某些有担保债券的持有人授予Dale Matheon Carr-Hilton LaBonte LLP的证券,以担保根据有担保债券欠下的债务,将排在次要地位,并推迟到授予DB FSLF 50 LLC的证券。

修改和重新发布了2020年9月30日DB FSLF 50 LLC、Dale Matheon Carr-Hilton LaBonte LLP、Mogo Finance、Mogo Mortgage Technology Inc.、Mogo Financial Inc.、Mogo Financial(B.C.)之间的从属协议,Mogo Financial(Alberta)Inc.,Mogo Financial(Ontario)Inc.,Hornby Loan Brokers(渥太华)Inc.,Horny Leending Inc., 瑟洛管理公司,瑟洛资本(卑诗省)公司,瑟洛资本(艾伯塔省)公司,瑟洛资本(安大略省)公司,瑟洛资本(马尼托巴省)公司,瑟洛资本(渥太华)公司及Mogo Technology Inc.,据此代表某些有担保债券的持有人授予 Dale Matheon Carr-Hilton LaBonte LLP的证券,以担保在有担保债券项下的债务从属于并推迟到授予DB FSLF 50 有限责任公司的担保。

修订并重新签署了截至2019年7月16日Mogo、Mogo Financial Inc.、Mogo Financial(B.C.)之间的循环信贷和担保协议公司、Mogo Financial(Alberta)Inc.、Mogo Financial(Ontario)Inc.、本公司和经修订的DB FSLF 50 LLC。有关更多详细信息,请参阅“业务说明 -信贷安排”。

这些材料合同的副本可在我们的SEDAR网站www.sedar.com上的个人资料中找到。以上摘要以合同条款为准。

专家

专家姓名

我们截至2021年12月31日的年度合并财务报表 已由独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司审计,如本文所述,并依据其作为会计和审计专家的授权而列入该公司的报告。

专家利益

毕马威会计师事务所已确认, 根据加拿大相关专业团体及任何适用的法律或法规所规定的相关规则及相关诠释,他们就本公司而言是独立的,且根据所有相关的美国专业及监管标准,他们就本公司而言是 独立会计师。

有关审计委员会的资料

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审计委员会的约章

公司审计委员会章程 载于附录A。

审计委员会的组成

Mogo的审计委员会由三名董事组成,根据适用的加拿大和美国标准,他们都是独立的。他们也都是 根据国家文书52-110-审计委员会(“NI 52-110”)和纳斯达克股票市场规则的金融知识。审计委员会的成员是Christopher Payne(主席)、Michael Wekerle和Wendy Rudd。

相关教育背景和经验

董事会已考虑Wekerle先生、Payne先生及Rudd女士丰富的财务经验,并确定彼等均 (I)根据NI 52-110及纳斯达克证券市场规则第10A-3条具备财务知识,及(Ii)独立的纳斯达克,该词由适用的加拿大及美国证券交易委员会规则及纳斯达克证券市场规则界定。

具体地说,就NI 52-110而言,如果一个人有能力阅读和理解一套财务报表,而这些财务报表呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与发行人财务报表可能提出的问题的广度和复杂程度相媲美,那么他或她就是有财务素养的。此外,审计委员会成员中必须至少有一人是美国证券交易委员会所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会的所有成员都有审查财务报表以及处理相关会计和审计问题的经验。

审计委员会监督

审批前的政策和程序

根据其章程,审计委员会须预先批准所有将由外聘核数师执行的与本公司有关的审计及非审计服务,包括审计服务、与审计相关的服务、税务服务及上述其他服务,但管理层于年内所要求的最低限度服务或例行咨询工作除外。审计委员会还必须批准所有非审计服务的聘用函及其估计费用,但管理层在本年度要求的最低限度服务或例行咨询工作除外。非审计服务的预先核准程序也将涉及对这类服务对外聘审计员独立性的潜在影响的审议。审计委员会还制定了外聘审计员聘用政策。

外聘审计员服务费(按类别)

下表列出了毕马威有限责任公司在2020和2021年提供的某些专业服务按以下类别划分的费用总额。在下列期间,我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。

年 结束
2021年12月31日

年 结束
2020年12月31日

审计费1

$1,484,471

$1,006,034

审计相关费用2

-

-

税费3

$47,962

$52,607

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所有其他费用4

-

-

已支付的总费用

$1,532,433

$1,058,641

(1)“审计费用”是指我们的主要审计师为年度审计我们的综合财务报表而提供的专业服务所收取的费用总额。

(2)“审计相关费用” 指本公司主要核数师就保证及相关服务所收取的费用总额,该等费用与本公司综合财务报表的审计或审核表现合理相关,并不作为审计费用列报。

(3)2020年和2021年的“税费”是指我们的主要会计师为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的服务。

(4)“所有其他费用”是指常规咨询服务。

附加信息

其他资料,包括董事及行政人员的薪酬及负债、本公司证券及根据股权补偿计划获授权发行的证券的主要持有人 将载于本公司为股东周年大会发出的管理资料通函内。

欲了解有关Mogo Inc.的更多信息,请访问SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站www.sec.gov。其他财务信息见截至2021年12月31日的年度经审计财务报表以及管理层的讨论和分析。

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附录A--审计委员会章程

1.0章程概述

成立审计委员会

Mogo Inc.,包括其附属公司及联营公司(统称“Mogo”)的政策是设立及维持一个审核委员会(“委员会”),以协助Mogo董事履行董事会对Mogo的会计、内部控制、财务报告、财务报表审计及风险管理程序的监督责任。

资源/管理支持

向委员会提供与审计委员会分配给它的职责相称的资源,包括适当的行政支助。在不限制上述一般性的情况下,莫戈办事处规定由委员会以董事会委员会的身份确定的适当资金,用于支付:

(A)向任何注册会计师事务所支付报酬,以编制或发布审计报告或为Mogo提供其他审计、审查或见证服务;

(B)委员会根据本宪章第4(C)节聘用的任何顾问的报酬;和

(C)委员会履行职责所需或适当的普通行政费用。

调查/ 无限制访问

如果委员会确定为适当的,委员会有权对其职责范围内的不当行为或涉嫌不当行为进行调查,包括保留特别顾问或其他专家的常设机构。

委员会可以不受限制地接触Mogo的外部审计师,有权要求任何员工提供任何信息,并指示所有员工配合委员会提出的任何要求。

2.0委员会的组成

(a)

作文

委员会最低要求

委员会是由董事会决议设立的。委员会必须至少由三(3)名董事组成。董事会委任委员会成员,并可寻求企业管治、薪酬及提名委员会的意见及协助,以物色合资格的候选人。董事会任命一名委员会成员担任委员会主席(“主席”)。

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(b)

独立性

所有成员都是独立的

委员会的所有成员必须是国家文书52-110-审计委员会(“NI 52-110”)、1934年美国证券交易法(经修订)下的规则10A-3以及Mogo股票上市或挂牌交易的任何证券交易所或市场的规则(统称为“适用的治理规则”)所指的独立董事。

在本宪章中,术语 “独立”包括适用的治理规则赋予类似术语的含义,包括术语“非执行”、“外部”和“无关”,只要这些术语适用于适用的治理规则。在过去三(3)年中的任何时候,委员会的任何成员都不会参与莫戈或莫戈任何现有子公司的财务报表的编制。

(c)

财务知识

理解财务报表

委员会所有成员必须能够阅读和理解基本财务报表(包括资产负债表、损益表和现金流量表),并阅读和理解一套财务报表,这些报表反映了会计问题的广度和复杂程度,通常可与Mogo的财务报表可能提出的问题的广度和复杂程度相媲美。

审计委员会财务专家

至少有一名委员会成员必须是美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”。

(d)

期限长度

期限长度

由董事会任命为委员会成员的董事将一直是委员会成员,直至被董事会取代或个人辞职。

3.0委员会的会议

(a)

会议频率

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频率

委员会每年至少召开四次会议,时间和地点由委员会主席决定,每当董事会、委员会成员、审计师或莫戈高级管理层要求开会时,委员会的预定会议应审查季度和年终财务报表以及管理层的讨论和分析。

(b)

会议通知

会议通知

委员会每一次会议的通知都发给委员会的每一位成员。

委员会的会议通知将:

书面形式,包括电子通信设施;

合理详细地说明将在会议上处理的事务的性质;

在切实可行的范围内,附上会议将审议的任何文件的副本;以及

在规定的会议时间前至少两个工作日或委员会成员允许的较短时间内给予。

(c)

法定人数

法定人数

委员会会议处理事务的法定人数为委员会多数成员。然而,委员会的惯例是要求委员会所有成员审查重要事项,并在必要时予以批准。

(d)

沟通方式

沟通

一名或多名委员会成员可通过电话、电子或其他通信设施参加委员会会议,以允许所有参加会议的人相互交流。以任何此类方式参加此类会议的成员 视为出席会议。

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(e)

主席缺席

主席缺席

在委员会主席缺席的情况下,委员会成员从出席会议的成员中选出一人主持会议。此外,委员会成员从出席者中选出一人担任会议秘书。

(f)

邀请客人

邀请嘉宾参加会议

委员会可邀请委员会认为适当的人员出席委员会的会议,但根据本宪章或适用法律要求将某些人排除在外的除外。

(g)

外部审计师

存在外部审计员

委员会可邀请外聘审计员出席委员会的任何会议,并就莫戈办事处的任何财务报表或任何财务方面发表意见。

委员会:

分别与委员会以外的其他个人与外聘审计员会面,以及

可能 单独与管理层会面。

(h)

分钟

会议纪要

记录委员会所有会议的记录,并由会议主席和秘书签署。委员会主席可将委员会会议记录分发给理事会所有成员。

4.0

委员会的职责和职责

(a)

推荐外聘审计员

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外聘审计员

委员会以董事会委员会的身份直接负责向董事会推荐提名会计师事务所,以编制或发布审计报告或为Mogo(“外聘核数师”)提供其他审计、审查或认证服务,以及外聘核数师的薪酬。

委员会还直接负责监督外聘审计员的工作(包括解决管理层和审计员在财务报告方面的分歧),每个外聘审计员必须直接向 委员会报告。

注:有关详细信息,请参阅外聘审计员聘用政策。

(b)

其他主要职责和责任

委员会的其他职责

委员会的其他主要职责和责任是:

确定和监测可能影响莫戈办事处财务报告的主要风险的管理;

监测监察办公室财务报告程序的完整性以及财务报告和会计合规方面的内部控制制度;

监督 外聘审计员的独立性、客观性和业绩,包括但不限于:

确保委员会至少每年收到外聘审计员的正式书面说明,说明外聘审计员与监察办之间的所有关系;

就可能影响外聘审计员的客观性和独立性的任何已披露的关系或服务,积极与外聘审计员进行对话;以及

采取或建议董事会采取适当行动以监督外聘审计员的独立性;

至少每年评估一次外聘审计员的业绩;直接与外聘审计员打交道,批准外聘审计计划、其他服务(如有)和费用;

直接 监督外部审计过程和结果(除了下文与外部审计员的关系部分所述的项目外);

提供外聘审计员、管理层和董事会之间的沟通渠道;

定期与管理层一起审查Mogo的反欺诈和其他相关风险评估计划;

在作出重大修订时批准举报人政策,并进行审查,以确保存在有效的“告密”程序,允许利益相关者向适当独立的个人表达对会计或财务事项的任何关切;以及

监督 所有养老金和退休福利计划(如果已建立)。

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2021年年度信息表

(c)

权威

委员会的权威

委员会有权:

检查 Mogo的任何和所有账簿和记录;

与监察组管理层、任何受影响方和外聘审计员讨论委员会任何成员认为适当的账目、记录和其他事项;

在确定履行职责所需时聘请独立律师和其他顾问;以及

确定 并支付委员会聘用的任何顾问的报酬。

(d)

与董事会的关系

董事会报告

委员会将在每次会议后尽早向董事会报告其活动的结果和进行的任何审查,并在认为适当时向董事会提出建议。

(e)

与外聘审计员的关系

外聘审计员

委员会将:

与外聘审计员和管理层一起审查审核计划;

与外聘审计师一起审查Mogo使用的关键会计政策和做法、外聘审计师与管理层讨论的所有符合国际财务报告准则(“IFRS”)的财务信息替代处理方法、采用此类替代披露和处理方法的后果以及外聘审计师偏好的处理方法;

与管理层和外部审计师讨论主要会计政策或原则的任何拟议变化、重大风险和不确定性的陈述和影响,以及对财务报告可能具有重大意义的管理层的关键估计和判断;

与管理层和外聘审计员一起审查最近一个财政期间出现的重大财务报告问题,以及这些问题的解决办法或拟议解决办法;

审查 外聘审计员在执行任何审计时遇到的任何问题或表达的关切,包括管理层施加的任何限制或与管理层存在分歧的任何重大会计问题;

与外聘审计师一起审查由独立审计师记录或建议但已“通过”的任何会计调整(非实质性或非实质性的)、审计组与外聘审计师的国家办事处之间关于合同提出的审计或会计问题的任何沟通、外聘审计师向Mogo发出或拟向Mogo发出的任何未调整差额的“管理层”或“内部控制”信函或时间表,或外聘审计员向Mogo管理层提供的任何其他书面沟通。

与高级管理层一起审查确定、监测和报告影响财务报告的主要风险的过程;

审查 并与管理层和外部审计师讨论任何表外交易或结构及其对Mogo财务结果和运营的影响,以及在Mogo的 公开文件中披露此类交易和结构的情况;

结合外聘审计员的报告审查经审计的年度财务报表(包括管理层讨论和分析)和相关文件,并从管理层那里获得对比较报告期之间所有重大差异的解释;

审议并与管理层一起审查载有外聘审计员建议和管理层回应的内部控制备忘录或管理信函,如有,包括评估内部财务控制的充分性和有效性,以及莫戈的财务报告程序,以及随后发现的任何弱点的后续行动;

与财务管理层和外部审计师一起审查季度未经审计的财务报表以及管理层在向公众发布之前的讨论和分析;

定期分别与管理层和外部审计师会面;

监督Mogo的财务事务,并在认为适当时向董事会、外聘审计员或管理层提出建议;

与管理层和外聘审计师讨论与监管机构或政府机构的任何通信,这些通信对莫戈的财务报表或会计政策提出重大问题;

审议管理层就外聘审计员的任命和聘用条件提出的建议;

预先批准由外部审计师或Mogo子公司的外部审计师向Mogo提供的所有审计和非审计服务,但最重要的原则是,Mogo不允许外部审计师从事内部审计外包服务或财务信息系统服务1;但尽管有上述规定,上述对非审计服务的预先核准可委托给委员会的一名成员,具有授权的成员的任何决定可在下一次预定会议上向委员会报告;

核准外聘审计员或其附属公司将提供的非审计服务的聘用书及其估计费用,并考虑这类服务对外聘审计员独立性的潜在影响;

当需要更换外聘审计师时,审查所有问题并提供与变更相关的文件,包括变更审计师通知中应包含的信息,以及根据当时适用监管机构的现行立法、规则、政策和文书以及有序过渡期计划的步骤所需的文件;以及

根据适用法律的规定,定期审查所有应报告的事件,包括分歧、未解决的问题和磋商,无论是否需要更换外聘审计员。

1

同一审计事务所内的其他职能可保留用于服务,只要这些职能独立于外聘审计员。

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2021年年度信息表

(f)

财务信息的公开披露

公开披露

在公开披露财务信息和其他公开披露方面,委员会将:

在Mogo公开披露这些信息之前,审查Mogo的财务报表、MD&A以及年度和中期损益新闻稿;

与管理层一起审查其对Mogo程序和控制的评估,旨在确保Mogo定期公开报告中要求披露的信息在适用证券法规定的提交此类报告的时间 内被记录、处理、汇总并在此类报告中报告(“披露控制”),并根据管理层对此类披露控制有效性的评估,考虑是否有任何适当的变化;

制定政策,其中可能包括授权适当的一名或多名管理层成员发布收益新闻稿,以及发布财务信息和提供给分析师和评级机构的收益指引;

确信除根据本节第一个要点审查的公共信息外,已制定适当的程序审查莫戈的财务报表中摘录的公共信息,并定期评估这些程序的充分性;

在认为适当的范围内,审查和监督管理层的准备工作:

或Mogo的年度信息表、管理信息通告和 年度和中期财务报表以及Mogo向适用证券监管机构提交的任何其他信息;

包含财务信息、收益指引、前瞻性陈述、运营信息或任何其他重要信息的MOGO新闻稿;

向Mogo股东广泛传播的回应; 和

其他相关书面和口头交流或 陈述;

在 发布、审查并建议董事会批准之前,所有包含经审计或未经审计的财务信息的公开披露文件,包括任何招股说明书、年度报告、年度信息表、管理层讨论和分析以及新闻稿,尤其侧重于:

(三)会计政策和会计实务发生变化;

(三)其他必须作出判决的重要领域;

(Br)审计产生的重大调整;

持续经营假设(如果有的话);

遵守会计准则;以及

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2021年年度信息表

在公开披露财务信息和其他公开披露方面,委员会将:

在Mogo公开披露这些信息之前,审查Mogo的财务报表、MD&A以及年度和中期损益新闻稿;

与管理层一起审查其对Mogo程序和控制的评估,旨在确保Mogo定期公开报告中要求披露的信息在适用证券法规定的提交此类报告的时间内得到记录、处理、汇总和报告(“披露控制”),并根据管理层对此类披露控制有效性的评估,考虑是否有任何适当的变化;

制定一项政策,其中可能包括授权适当的一名或多名管理层成员发布收益新闻稿,以及发布财务信息和向分析师和评级机构提供的收益指导。

确信有适当的程序审查莫戈的财务报表中摘录的公共信息,而不是根据本节第一个要点审查的公共信息,并定期评估这些程序的充分性;

在认为适当的范围内,审查和监督管理层准备:

Mogo的年度信息表、管理信息通告、年度和中期财务报表以及Mogo向适用证券监管机构提交的任何其他信息。

Mogo新闻稿载有财务信息、收益指引、前瞻性陈述、有关业务的信息或任何其他重要信息;

向Mogo的股东广泛传播信件;以及

其他有关的书面和口头交流或陈述;

在发布、审查并建议董事会批准之前,所有包含经审计或未经审计的财务信息的公开披露文件,包括任何招股说明书、年度报告、年度信息表、管理层讨论和分析以及新闻稿,尤其侧重于:

会计政策和做法的任何变化;

必须作出判决的重要领域;

审计产生的重大调整;

持续经营假设(如果有的话);

遵守会计准则;以及

遵守证券交易所和法律规定;

(g)

冲突的解决

冲突的解决

委员会调查并决定任何董事会成员、Mogo股东、外聘核数师或 高级管理层就审计或财务事项向委员会提出的任何利益冲突的适当解决办法。

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2021年年度信息表

(h)

内部审计

审查内部审计 是否需要

委员会定期与管理层审查内部审计职能的必要性。

(i)

审查会计和报告成本

成本审查

委员会审查莫戈办事处费用、负债和或有事项的会计和报告。

(j)

风险敞口的审查

财务风险敞口

委员会定期与管理层讨论Mogo的主要财务风险敞口,以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。

(k)

建立和审查政策和程序

政策和程序

委员会负责制定、监测和审查内部会计、财务控制和管理信息方面的政策和程序。

(l)

季度和其他认证

发行人年度和中期文件中的披露证明

委员会定期与管理层讨论Mogo根据多边文件52-109-发行人年度和中期文件中披露的认证以及美国证券交易委员会适用规则所要求的主要高管和主要财务官的年度认证,执行其季度认证的程序。

(m)

短缺报告的处理

内部控制缺陷 处理

委员会与Mogo的首席执行官和首席财务官一起审查关于内部控制设计或操作中的重大缺陷的任何报告,这些缺陷可能对Mogo记录、处理、总结或报告财务数据的能力产生不利影响,向审计师发现的任何内部控制中的重大弱点,以及涉及管理层或在Mogo内部控制中具有重要角色的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。

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2021年年度信息表

(n)

处理关切和投诉

关注和投诉处理

委员会制定并维护以下程序:

接收、保留和处理Mogo收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉;

Mogo员工就有问题的会计或审计事项提出的保密匿名意见;以及

审查Mogo工作人员可在保密情况下对财务报告事项中可能存在的不当行为提出关切的安排,并确保为适当和独立的调查和后续行动作出安排。

(o)

投诉的覆检

举报人投诉

在委员会的每一次会议上,委员会审查与MOGO有关的会计、内部会计控制或审计事项以及严重违反《商业行为和道德守则》和/或任何适用法律、规则或法规的任何投诉或关切。委员会遵循“举报人政策”规定的有关此类关切和投诉的程序。

(p)

审查关联方交易

关联方交易

委员会审查和监督所有关联方交易的利益冲突情况,讨论这些交易的商业理由,并确定是否进行了适当的披露。为此目的,术语 “关联方交易”包括“国家文书51-102-持续披露义务”项下要求披露的任何“重大交易”,以及美国证券交易委员会表格20-F,第7.B项所定义的“关联方交易”。

(q)

审查外聘审计员聘用政策

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2021年年度信息表

外聘审计员聘用政策

委员会审查和批准Mogo关于合伙人、员工、前任合伙人以及现任和前任外聘审计师的员工的招聘政策。

注:有关详细信息,请参阅外聘审计员聘用政策。

(r)

重大违规/违规行为

重大违规/ 违规

委员会收到法律顾问关于Mogo重大违反证券法或违反受托责任的证据的任何报告。

(s)

重大法律事项

重大法律事务

委员会每年不少于一次与Mogo的法律顾问一起审查可能对Mogo的财务报表产生重大影响的任何法律事项,以及从监管机构或政府机构收到的任何查询。

(t)

《宪章》年度审查

年度章程审查

委员会定期评估本《宪章》的充分性和委员会的业绩。

原始发行日期:

May 14, 2015

授权者:

回顾:

每年

董事会

最后更新:

2020年9月

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