附件4.16

本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

许可、开发和商业化协议

日期：2021年12月10日

在之前和之间

海航生物科技有限公司

和

百时美施贵宝公司

目录

				页面
第1条定义					1
第二条许可证					17
2.1		授予BMS			17
2.2		授予Inmatics			17
2.3		附加许可条款。			17
2.4		关联公司、再被许可人和分包商的业绩。			17
2.5		竞业禁止。			19
2.6		控制权的变更			19
2.7		技术转让			19
第三条治理					20
3.1		联合指导委员会。			20
3.2		JSC争端的解决。			22
3.3		委员会的终止运作			22
3.4		联盟经理			22
3.5		委员会的职权范围			23
第四条发展					23
4.1		发展概况			23
4.2		全球发展计划下的目标。			23
4.3		全球发展计划。			24
4.4		信息学发展。			24
4.5		开发成本			26
4.6		IMMatics联合融资选项。			26
4.7		记录、报告和信息。			28
4.8		患者隐私和数据保护。			29
第五条监管					29
5.1		监管备案和监管批准。			29
5.2		参照权；进一步保证			30
第六条商业化					31
6.1		领土上的实地商业化			31
6.2		BMS性能。			31
6.3		Immatics联合商业化选项。			31

-i-

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目录

(续)

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第七条供应					32
7.1		向BMS供应许可化合物和许可产品			32
7.2		为Immatics临床前研究、Immatics CMC活动和Immatics GMP试验提供许可化合物和许可产品			32
7.3		其他许可化合物和许可产品的供应			32
第8条付款					32
8.1		前期许可费			32
8.2		发展里程碑付款			32
8.3		销售里程碑付款			33
8.4		支付第一个许可产品的费用			34
8.5		版税支付。			34
8.6		生物相似竞赛			36
8.7		有效申索期满			36
8.8		[**]			36
8.9		强制许可			36
8.10		版税楼层			36
8.11		特许权使用费支付和报告			36
8.12		[**]第三方许可协议			36
8.13		[**]第三方许可协议。			36
8.14		逾期付款			36
8.15		税金和预扣。			37
8.16		货币兑换			38
8.17		支付方式			38
8.18		抵销权			38
8.19		记录；审计			38
第九条知识产权事项					39
9.1		所有权。			39
9.2		知识产权委员会。			40
9.3		起诉和维护。			41

-II-

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目录

(续)

				页面
9.4		监管数据保护			42
9.5		告示			43
9.6		知识产权执法。			43
9.7		执行程序中的合作			45
9.8		专利延期和补充保护证书			45
9.9		防守。			45
第10条陈述、保证和契诺；遵守					47
10.1		相互陈述和保证			47
10.2		《Immatics》的其他陈述、保证和契约			48
10.3		各方的合规陈述、保证和契诺。			53
10.4		没有其他陈述或保证			54
第十一条赔偿					54
11.1		BMS的赔偿			54
11.2		用补充性方法进行赔偿			54
11.3		赔偿程序			54
11.4		保险。			55
第十二条保密					56
12.1		机密信息。			56
12.2		宣传			57
12.3		准许的披露			57
12.4		本协议的条款			58
12.5		出版物			58
12.6		临床试验注册			58
12.7		名称的使用			58
12.8		终止的效果			58
第十三条期限和终止					59
13.1		术语			59
13.2		因违约而终止合同。			59

-III-

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(续)

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13.3		因破产而终止			59
13.4		BMS为方便起见而终止服务			59
13.5		基于安全原因由BMS终止服务			60
13.6		[**]			60
13.7		[**]			60
第14条期满或终止的效力					60
14.1		牌照的终止			60
14.2		恢复许可证。			60
14.3		赋值			60
14.4		对再许可的影响			61
14.5		[**]义务			61
14.6		披露和交付			61
14.7		商业化相关材料的处置			61
14.8		条件			61
14.9		[**]			61
14.10		应计权利			62
14.11		生死存亡			62
14.12		破产中的权利			62
第15条争端解决					62
15.1		纠纷			62
15.2		知识产权纠纷			63
15.3		adr			63
15.4		不利裁决			63
15.5		法律的选择			63
15.6		公平救济			63
第十六条杂项					63
16.1		完整协议；修正案			63
16.2		结业			64
16.3		不可抗力			66
16.4		通告			66

-IV-

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(续)

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16.5		任务。			67
16.6		[**]			68
16.7		可分割性			68
16.8		累积补救措施			68
16.9		费用及开支			68
16.10		口译。			68
16.11		进一步保证			69
16.12		对关联公司的扩展			69
16.13		无后果性或惩罚性赔偿			70
16.14		豁免和修改			70
16.15		无第三方受益人			70
16.16		当事人之间的关系			70
16.17		同行			71

-v-

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许可、开发和商业化协议

本许可、开发和商业化协议(本协议)日期为2021年12月10日(签署日期)，由Immatics BioTechnologies GmbH和百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)签订，Immatics BioTechnologies GmbH是一家根据德国法律成立的公司，主要业务地址为德国图宾根保罗-埃利希-斯特拉斯15,72076号(Immatics)，百时美施贵宝公司是一家特拉华州公司，总部位于NY 10016，NY 14 Floth East 29 Street 430。Immatics和BMS有时在本文中单独称为缔约方，并统称为缔约方。

独奏会

W在这里，Immatics已经发现和开发了许可的化合物，包括IMA401(每个，定义如下 )；

W在这里，BMS在该领土实地的药品和生物产品的开发、制造和商业化方面拥有经验；以及

W在这里，Immatics希望根据某些知识产权向BMS授予许可证，以便在该地区的现场进一步开发、制造和商业化许可化合物和许可产品，BMS希望在每种情况下根据以下规定的条款和条件 获得此类许可。

N现在 T因此，在考虑前述前提和本协议中包含的相互承诺、契诺和条件，以及对于其他良好和有价值的对价--在此确认其已收到和充分--双方同意如下：

第一条

定义

如在本协议中使用的，以下初始大写的术语将具有本第1条(定义)中所给出的含义或本协议其他地方所定义的含义：

1.1？会计准则是指美国公认的会计原则(GAAP？)，或者，在BMS采用国际财务报告准则(IFRS？)的范围内，则？？会计准则是指IFRS，在任何一种情况下都是一致适用的。

1.2附属公司是指在任何时候(无论该附属公司是否在执行日期或之后成为或成为附属公司)，由 个人直接或间接控制、控制或与其共同控制的任何实体，但仅限于存在此类控制的情况下。就本定义而言，控制(包括与此相关的 含义，由其控制，并与其共同控制)是指(A)直接或间接拥有指导或导致指导某一实体的管理或政策的权力(无论是通过证券所有权或其他所有权权益，通过合同或其他方式)，或(B)实益拥有超过50%(50%)(或适用法律允许的最大所有权权益)的有投票权证券或 其他所有权或一般合伙权益(无论直接或根据任何选择权，认股权证或其他类似安排)或实体的其他可比股权。

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1.3 [**].

1.4反托拉斯法是指旨在禁止、限制或管制具有垄断、减少竞争或限制贸易目的或效果的行为的任何和所有适用法律，包括修订后的《高铁法案》、《谢尔曼法案》、《克莱顿法案》和《联邦贸易委员会法案》，以及美国以外任何司法管辖区的其他类似反垄断、竞争或贸易法规法律。

1.5适用法律是指任何适用的联邦、州、地方、外国或多国法律(包括GCP、GLP、GMP以及数据保护和隐私法律、规则和条例，包括美国卫生和公共服务部根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》、《健康信息技术促进经济和临床健康法案》和《欧盟一般数据保护条例(2016/679)》制定的隐私规则)、法规、标准、条例、法典、规则、条例、决议或颁布，或任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决、裁定、决定、由任何政府当局或与任何政府当局签订或授予的任何许可证、特许经营权、许可证或类似权利，或具有法律效力或效力的任何类似条款。为清楚起见，对任何适用法律或其任何部分的任何具体提及，将被视为包括当时对其的所有修订或任何替代或继承的法律、法规、标准、条例、法典、规则、法规、决议、命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或对其的确定。

1.6经批准的分包商是指任何第三方(A)在Inmatics GDP计划中提供或(B)JSC明确批准作为分包商执行本合同项下分配给Immatics的特定活动，涉及Inmatics GDP试验、任何Immatics CMC活动、Immatics临床前研究或任何Inmatics制造活动，但在每种情况下((A)和(B))仅针对Immatics GDP计划中具体规定的或JSC特别批准的特定活动的执行(视情况而定)。尽管如此，Immatics GDP试验点和临床试验调查员不是分包商，该等Immatics GDP试验点和临床调查员的选择以及与该等Immatics GDP试验点和临床调查员签订的任何协议应根据第4.4.2(F)节(Immatics GDP试验点和知情同意)进行。

1.7%绑定到手段，[**].

1.8生物制品许可证申请或BLA是指(A)(I)提交给FDA的生物制品许可证申请，或任何后续申请或程序，如美国联邦食品、药物和化妆品法(美国法典第21编第301节)中更全面的定义。等后或(Ii)此类生物制品许可证申请的任何非美国版本，以及(B)所有补充和修订， 包括可能针对上述内容提交的补充生物制品许可证申请(和任何非美国版本)。

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1.9生物相似申请是指向监管机构提交的生物相似产品营销授权的申请，包括根据PHSA第351条(K)向FDA提交的申请，或根据欧洲经济区或其任何成员国的指令2001/83/EC(br}修订，包括欧盟指令2004/27/EC)第10(4)条提交的申请，[**]，或任何外国等价物。

1.10生物相似产品，就许可产品而言，是指一个国家的任何生物制品，经该国的监管当局批准[**].

1.11双特异性分子是指分子，或a[**]分子，包括(A)[**]任何MAGEA4/A8许可目标和(B)[**]那[**]利用或招募内源性T细胞或其他免疫细胞。

1.12 BMS恢复专有技术指，对于任何终止的地区， 截至终止该终止地区的有效日期，由BMS或其附属公司控制的任何BMS产生的专有技术，即[**].

1.13 BMS回复专利是指，对于任何终止的地区，在终止生效之日由BMS或其附属公司控制的任何BMS产生的专利[**].

1.14 BMS回复技术是指BMS 回复专有技术和BMS回复专利。

1.15营业日是指适用法律要求或授权在纽约市、纽约或德国图宾根关闭银行机构的任何非星期六、星期日或其他日子。

1.16日历季度是指从任何一年的1月1日、4月1日、7月1日、 或10月1日开始的每三(3)个月期间；但条件是：(A)期限的第一个日历季度将从生效日期延长至此后第一个完整的日历季度结束；以及(B)期限 的最后一个日历季度将从最后出现的在本协议期满或终止时，上述任何日期中的任何一天。

1.17日历年是指从同一年的1月1日至12月31日结束的期间；但条件是：(A)期限的第一个日历年将开始于生效日期并于同年的12月31日结束，以及(B)期限的最后一个日历年将于本协议终止或期满的日历年的1月1日开始，并在本协议终止或期满之日结束。

1.18？细胞疗法是指用于人类诊断、预防或治疗用途的细胞疗法产品。

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1.19？细胞疗法产品是指含有或 包含[**]，其中[**]，用于诊断、预防或治疗用途(例如，截至执行日期称为IMA201的特定Immatics专有产品)。

1.20关于一方(被收购方)的最终母公司实体的控制权变更 应视为在执行日期后发生下列任何情况：(A)任何不是被收购方附属公司的个人或团体(直接或间接)成为被收购方50%(50%)或更多有表决权股份的实益所有人；(B)该被购方根据一项交易与不是该被购方关联方的另一人合并或合并，而在该交易中：(I)紧接该项交易前的该被购方的董事会或其他管理机构的成员占该被购方董事会或其他管理机构成员的一半(1/2)或以上，或 (2)该尚存或产生的实体的50%(50%)或以上的有表决权股份并非由紧接该项合并或合并前的该被购方的已发行有表决权股份的持有人持有；或(C)被收购方将其全部或几乎所有资产出售或转让给不是该被收购方关联公司的另一人。

1.21临床试验是指I期临床试验、II期临床试验、III期临床试验、IIIb期临床试验或IV期临床试验或注册试验，视情况而定。

1.22 CMC？意味着化学、制造和控制。

1.23？共同出资期限是指从开始的时间段[**]并在以下日期结束[**], [**].

1.24？商业化是指就产品而言， 推广、营销、分销、销售(以及要约出售或合同销售)、进口、出口或以其他方式为此类产品提供产品支持，并开展开发或制造以外的活动，为开展上述活动做准备，包括生产商业化支持数据以及确保和维持市场准入和报销的活动。商业化、商业化和商业化将具有相关意义。为了清楚起见，商业化不包括开发和制造。

1.25商业上合理的努力意味着[**].

1.26相互竞争的双特异性分子意味着[**].

1.27？竞争的单一分子组合意味着[**].

1.28竞争的多特定分子意味着[**].

1.29竞争产品意味着[**].

1.30强制许可意味着[**].

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1.31通过以下方式控制的控制和控制：一方或其附属公司对任何专有技术、专利、数据、其他知识产权、监管批准或监管数据拥有(无论是通过所有权、许可授予或其他方式， 本协议中授予的许可除外)的合法权利，以授予另一方访问、引用或使用该专有技术、专利、数据、其他知识产权、监管批准或监管数据的权利，而无需本协议的规定。[**].

1.32对于给定国家/地区的给定许可产品和给定国家/地区的给定许可产品，覆盖范围、覆盖范围或覆盖范围。[**]，即：。(A)是这样的。[**]在下列国家/地区拥有有效的索赔要求：(I)[**] 或(Ii)[**]；及。(B)在没有拥有权或没有许可证的情况下，[**]，则销售该许可产品将侵犯该有效索赔(或者，在[**]尚未签发的，将在该国家/地区侵犯此类有效的 索赔。

1.33就楼宇管理系统而言，指定人员是指楼宇管理系统[**] (或其指定人)，如果是Immatics，则为首席执行官(或其指定人)；在许可产品的开发或商业化的后期阶段，BMS可指定不同的高级管理人员 ，监督当时的开发和商业化阶段。

1.34为发现、研究、开发、开发生物标志物、分析、测试和进行临床前试验、临床试验(为清楚起见，包括IIIb期或IV期临床试验和收到监管批准后的任何临床前/临床/CMC承诺)和所有其他监管试验(其行为可能包括资助临床拨款或提供用品，包括 比较器)，以及与制造开发、配方开发和制造工艺、医疗事务的开发有关的任何和所有活动，开发手段和生命周期管理(包括进行非明确用于注册目的的IIIb期或IV期临床试验和非干预性研究)，包括新适应症、新配方以及与支持、保护和维持任何化合物或产品的监管批准相关的所有其他活动(包括 监管活动)。开发将包括用于临床试验的许可产品的制造开发活动。为清楚起见，开发 包括用其他成分替换化合物或产品的成分。发展中、发展中和发展中将具有相关含义。

1.35发展活动是指由下列机构或以下列机构的名义开展的发展活动：[**].

1.36开发成本？意味着[**]。开发成本应包括[**].

1.37？资产剥离指的是[**]，剥离这些[**]通过(A)直接出售或 转让其中或对其的所有实质性权利[**]授予第三方或(B)授予第三方有关此类 的所有开发、制造和商业化权利的独家外发许可[**]，在(A)及(B)项的每种情况下，[**]。为了清楚起见，[**]。当用作动词时，DEVISEST？和DEVISTED？的意思是导致资产剥离。

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

1.38美元或美元是指美利坚合众国的法定货币。

1.39欧洲药品管理局是指欧洲药品管理局或在欧盟对药品具有基本上相同职能和权力的任何后续监管机构。

1.40欧盟？是指 欧盟。

1.41利用？手段开发、制造或商业化，包括研究、制造、制造、分销、销售、要约出售、进口、出口和以其他方式开采。？剥削？和？剥削？将有相关的意义。

1.42《食品药品和化妆品法》是指修订后的《美国联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的法规。

1.43 FDA？指美国食品和药物管理局或任何后续监管机构在美国对药品具有基本上相同的职能和权限。

1.44领域？指所有人类和非人类的诊断、预防或治疗用途，在所有情况下不包括细胞疗法。

1.45？首次商业销售意味着在获得许可的情况下销售 按许可销售产品产品和逐个国家在此基础上，BMS或其附属公司或再被许可人首次在该国销售此类许可产品供公众使用或消费(在收到在该国销售此类许可产品所需的MAA的适当监管机构的批准后)；[**].

1.46 FTE指的是相当于一名合格的任何一方全职工作一年的工作(包括总计[**]每个日历年的工作时数)进行开发、制造或商业化活动，或本协议项下的其他科学或技术工作。 在每种情况下，加班和周末、节假日等工作将不计入任何乘数(例如：, 一个半的时间或双倍时间)到用于计算全时当量缴费的小时数。在特定会计期间，个人应支付的FTE 部分将通过将该个人在该会计期间在本协议项下进行的工作直接工作的小时数与适用于该会计期间的FTE 小时数相除来确定[**]每个日历年的工作时数。

1.47-FTE成本 对于某一缔约方而言，是指适用FTE费率乘以该缔约方在该期间执行本协议项下适用活动的FTE适用数量。

1.48全时当量税率意味着[**]美元(美元)[**])以每个日历年FTE为基础，从每个日历年的1月1日起按年增加(自1月1日起进行首次年度调整)。[**]及其后每一历年)[**]百分比([**]%)，表示每个FTE的满载 费率。

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

1.49德国外国直接投资许可意味着(A)[**]，(B)根据《德国对外贸易和支付条例》第58条的规定的不反对证书Auß在世界范围内(C)根据AWV第58a条的许可，或(D)(I)根据德国对外贸易法第14a条第1款规定的两个月期限 (Au？enwirtschaftsgesetz)已到期，而GME尚未根据第55条AWV条款启动正式审查程序(Prüfverfahren？)，或(Ii)根据AWG第14a条第1号条款规定的四个月期限 已到期，而GME并未禁止本协议中规定的交易。

1.50德国外国直接投资备案是指BMS根据AWV向GME提交的备案。

1.51《良好临床实践或GCP》是指所有适用于临床试验的设计、行为、性能、监测、审计、记录、分析和报告的良好临床实践标准，如适用的：(A)如《协调人用药品注册技术要求国际会议》(CPMP/ICH/135/95)所述，(B)《美国联邦法规》第21章第50部分(人体保护)、第54 (临床研究人员的财务披露)，56(机构审查委员会)和312(研究新药申请)，以及(C)任何相关国家的同等适用法律，每个法律均可不时修订和适用，在每个案例中，除其他外，规定保证临床数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验对象的权利、完整性和机密性。

1.52“良好实验室规范”或“GLP”是指所有适用的良好实验室规范标准， 包括(A)FDA颁布或认可的用于进行非临床实验室研究的良好实验室规范，如21 C.F.R.第58部分所定义，以及(B)任何相关国家/地区的同等适用法律，每个法律均可不时修订和适用。

1.53良好制造规范或GMP是指所有适用的当前良好制造规范，包括(A)《美国现行良好制造规范条例》、21 C.F.R.第210、211、600和610条中详述的原则，(B) ICH Q7指南中详述的原则，以及(C)任何相关国家/地区的同等适用法律，每个法律均可不时修订和适用。

1.54政府官员是指：(A)下列部门或机构的任何官员或雇员：(1)政府或其任何部门或机构；(2)政府拥有或控制的公司、机构或其他实体，包括政府拥有的医院或大学；或(3)国际公共组织(如联合国、国际货币基金组织、红十字国际委员会和世界卫生组织)或其任何部门或机构；(B)任何政党或政党官员或公职或政党职位候选人；或(C)代表上述任何人以官方身份行事的任何 人。

1.55政府当局是指任何性质的多国、联邦、州、地方或政府当局(包括任何政府部门、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、法院、法庭或其他实体)，

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在每个案件中，有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力的任何法院或法庭(或其任何部门、局或分部)，或任何政府仲裁员或仲裁机构。为了清楚起见，任何监管当局都将是政府当局。

1.56《HSR法案》是指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》，如《美国法典》第15编18a节所述，可不时加以修订，以及根据该法案颁布的规则和法规，或适用法律项下的外国等价物(包括其所有补充、补充、扩展和修改)。

1.57高铁许可是指根据与本协议有关的高铁法案，所有适用的等待期和信息请求(及其任何延期)到期或终止。

1.58 HSR备案是指(A)Immatics和BMS就本协议向美国联邦贸易委员会(FTC)和美国司法部反垄断司(DOJ)提交的《通知和报告》表格(该术语在《HSR法案》中定义)，以及所有必需的文件附件，或(B)根据适用的反托拉斯法的要求，向适用的政府机构提交的同等备案文件(如果有)。

1.59？IMA401指的是某些被称为IMA401的Immatics专有的双特异性分子[**].

1.60 Immatics生成的数据是指由Immatics或其任何附属公司或其任何附属公司或其代表在本期限内开发、创建、构思或缩减为实践的数据(包括监管数据)和结果[**].

1.61 Immatics专有技术是指截至执行日期或在以下期限内由Inmatics或其附属公司拥有或控制的所有 专有技术(任何共同产生的专有技术除外)：[**]开发 任何许可化合物或许可产品或其任何组件，或[**]，或(B)是[**]，包括[**].

1.62[br}Immatics专利是指在执行日期或有效期内由Immatics或其附属公司拥有或控制的任何专利(联名产生的专利除外)[**]使用任何许可化合物或许可产品，包括其他Immatics专利、Immatics平台专利、Immatics产品专利和Immatics产生的专利，以及附表1.62(Immatics专利)中规定的任何其他专利。

1.63 Immatics平台专有技术是指在执行日期或期限内，由Inmatics或其附属公司拥有或控制的专有技术[**]；但明示不包括任何[**].

1.64？Immatics平台专利是指任何符合以下条件的Immatics专利[**].

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

1.65？信息产品 技术诀窍是指与(A)有关的所有信息技术诀窍[**] or (b) [**].

1.66 Immatics产品专利是指所有符合以下条件的Immatics专利[**] or (b) [**]。为清楚起见，Inmatics产品专利包括附表1.66(Inmatics产品专利)中列出的专利。

1.67 Immatics 技术指的是Immatics专有技术和Immatics专利。

1.68在每种情况下，IND是指向适用的监管当局提交的新药研究申请、临床试验授权或类似的申请、提交或临床试验豁免，在该司法管辖区内开始或进行任何药物或生物制品的临床试验时，必须提交这些申请。

1.69适应症是指人类的一种单独和独特的疾病或医疗状况[**].

1.70对于任何临床试验，启动是指临床试验中的第一个志愿者或患者首次使用许可的化合物或许可的产品。？启动、启动、启动和启动应具有相应的含义。

1.71发明是指任何发现或发明，无论是由任何一方(或其各自的关联公司)或由双方(或其各自的关联公司)或代表双方(或其各自的关联公司)在开展本协议项下的活动时是否可申请专利、开发、创造、构思或简化为实践。

1.72[br}技术诀窍是指所有机密的技术、科学、法规和其他信息、结果、知识、技术和数据，无论形式如何，无论是否获得专利或可申请专利， 包括发明、发明披露、发现、计划、过程、实践、方法、知识、商业秘密、诀窍、说明、技能、经验、想法、概念、数据(包括生物、化学、药理、毒理、药物、物理和分析、安全、质量控制、临床前和临床数据)、配方、配方、成分、规格、营销、定价、分销、成本、销售和制造数据或说明，以及所有化学或生物材料和其他有形材料。

1.73？关于信息学的知识，对事实和信息的善意理解[**]，在每个案件中，在对每个此类个人进行适当询问后，包括在审查了此人所拥有的与所涉主题相关的材料和信息之后，对特定主题负有管理责任的直接下属。

1.74信函协议是指双方之间的某些信函协议，日期为执行日期。

1.75？经许可的化合物指：(A)IMA401；或(B)[**].

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

1.76许可产品？指任何[**]有执照的化合物[**].

1.77？MAGEA4蛋白质意味着[**].

1.78？MAGEA8蛋白质意味着[**].

1.79 MAGEA4/A8许可靶标是指(A)靶标多肽，或(B)以下任何其他多肽序列： [**]，包括[**].

1.80 MAGEA4/A8靶标是指(A)靶标多肽，(B)附表1.80所列的任何特定多肽序列，或(C)下列任何其他多肽序列[**].

1.81 [**]

1.82制造或制造是指化合物或产品的 化合物或产品、有效药物成分、药物物质或药物产品、医疗器械和其他材料的接收、处理和储存，以及此类化合物或产品的制造、加工、包装和标签、持有(包括储存)、质量保证和质量控制测试(包括放行)(与开发制造工艺和制造开发和配方开发有关的质量保证和质量控制除外) 这些活动将被视为开发活动)和运输。

1.83 制造开发活动是指开发测试方法、稳定性测试、配方开发、过程开发、质量保证活动、质量控制活动、鉴定和验证活动、分析过程开发、制造过程验证、扩大规模和所有其他活动，包括与CMC相关的活动，这些活动是生产任何许可化合物或许可产品所必需的或与其相关的。

1.84？营销授权 申请或MAA？是指向适当的监管机构申请批准销售许可产品[**]在任何特定国家或监管管辖区，包括任何：(A)生物制品许可证 根据PHSA第351(A)条提交的申请；(B)根据FD&C法案第505条提交的新药申请；或(C)向领土内一个国家或一组国家的监管当局提交的基本上类似的申请或提交，以获得批准[**]在该国家或该组国家中将该许可产品商业化。

1.85？里程碑是指开发里程碑和销售里程碑(如果适用)。

1.86？多特定分子指的是一个分子，或[**]分子，即(A)[**]任何MAGEA4/A8许可目标； (B)[**]；及。(C)亦[**]利用或招募内源性T细胞或其他免疫细胞。

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1.87净销售额是指，就特定的许可产品而言，开具发票的总金额[**]在用于外地使用的此类许可产品在区域内销售的净销售额测算期内，[**].

在本定义中，组合产品是指符合以下条件的任何药品：[**](其他 个组件)，[**]，并以单一价格出售，以及(2)由BMS或其任何附属公司或承租人单独或与第三方共同开发或商业化。

1.88其他信息学[**]产品？指的是任何：[**].

1.89专利挑战是指：(A)发起或请求干预、无效诉讼、各方之间 复试，各方之间回顾、单方面(B)提出、提起或维持任何权利要求、要求、诉讼或诉因，以质疑其有效性或可执行性；或(C)反对就(A)至(C)项的任何专利延长或授予补充保护证书。

1.90专利是指任何和所有专利：(A)已颁发的专利；(B)待决的专利申请，包括所有临时和优先专利申请、公约申请、PCT申请、替代、延续、部分续集，临时的、转换的临时条款、分部、续期和授予的所有专利；(C)添加专利，补充保护证书、国际申请和实用新型、重新发行、重新审查以及通过现有或未来的延长或恢复机制进行的延长或恢复，包括专利期限调整、专利期限延长、补充保护证书或其等价物；(D)发明人证书；(E)基本上类似于上述任何权利的其他形式的政府颁发的权利；以及(F)上述任何权利的美国和外国同行。

1.91个人是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、合资企业、政府当局、协会或其他实体。

1.92 I期临床试验是指人体临床试验[**]为了满足21 C.F.R.第312.21(A)节的要求，或在美国以外的国家进行类似的临床研究，并支持推进到第二阶段临床试验。[**].

1.93？第二阶段临床试验是指人体临床试验[**]如21 C.F.R.§312.21(B)所述，或在美国以外的国家/地区进行的类似临床研究。[**].

1.94？第三阶段临床试验是指人体临床试验 [**]以足够的方式(无论单独或与计划的第二阶段III临床试验的数据一起)，以支持监管部门批准化合物或产品的适应症或标签扩展，如21 C.F.R.§312.21(C)所述，或在美国以外的国家进行类似的临床研究。

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1.95 IIIb期或IV期临床试验是指人体临床试验 [**].

1.96《公共卫生服务法》是指美国《公共卫生服务法》，《美国法典》第42编，第201节及以后各节，经不时修订。

1.97药品和医疗器械管理局是指药品和医疗器械管理局，或在日本对药品具有基本相同职能和权限的任何后续监管机构。

1.98营销前是指在特定国家/地区或区域内的其他监管管辖区推出许可产品之前和为此做准备而进行的所有销售和营销活动。营销前将包括市场研究、关键意见领袖培养、顾问委员会、医学教育、与疾病相关的公关、医疗保健经济研究、销售队伍培训，以及在特定国家或地区的其他监管司法管辖区首次商业销售特许产品之前的其他推出前活动。

1.99？定价审批是指，对于政府当局授权药品或生物制品的报销或获取、或批准或确定定价的任何国家/地区，此类报销或获取授权或定价 批准或确定(视情况而定)的收据(或，如果需要进行此类授权，则为批准确定的有效公布)。

1.100？之前的CDA是指日期为 的某些保密协议[**]，由双方及双方之间作出，并经修订。

1.101？产品规格是指，对于许可化合物或许可产品，该许可化合物或许可产品的制造、性能、质量控制以及包装和标签规范(如果适用)在该区域的现场，该规范 可由BMS不时修订。

1.102？促销材料是指所有书面、印刷、视频或 图形广告、宣传、教育和通讯材料(任何许可产品标签和包装插页除外)，用于在区域内的现场营销、广告和推广任何许可产品，在每种情况下，用于：(A)销售代表；(B)在广告、网站或直邮邮件中；或(C)以其他方式推广任何许可产品。

1.103？就某一专利而言，起诉是指与起诉和维持该专利(以及源自该专利的专利申请)有关的所有活动，以及与该专利有关的复审、补充审查、补发、专利期限调整和延长申请、补充保护证书等，以及进行干扰、反对、无效、复审、补发程序、授权后复审，各方间 与该专利有关的审查、派生程序或其他类似的行政诉讼或其行政上诉。

1.104？注册试验手段[**].

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1.105？监管批准是指，对于 任何监管管辖区内的任何产品，根据适用法律，在该监管管辖区内生产、分销、使用、销售、进口和出口此类产品所需的所有相关监管当局的批准，[**].

1.106监管当局是指在特定国家/地区或监管管辖区内参与对产品进行监管批准的任何适用的政府当局。

1.107监管数据是指任何和所有研究数据、药理学数据、CMC数据、 临床前数据、临床数据以及与许可产品的监管文件一起提交给监管机构或要求提交给监管机构的所有其他文件(包括任何适用的药物主文件(DMF文件)或类似文件中的信息)。

1.108监管 排他性是指任何政府当局在给定国家/地区或地区的司法管辖区内就许可产品在现场授予的任何独家营销权或数据排他性权利，但专利在每种情况下授予BMS、其附属公司或分被许可人适用于在该国家或司法管辖区的现场销售该许可产品的排他性权利除外。

1.109监管材料是指监管申请、提交、通知、通信、 通信、注册、监管批准或向监管机构提交、收到或以其他方式向监管机构提交的其他文件，目的是在特定国家或监管管辖区开发、制造、获得营销授权、营销、销售或以其他方式将许可产品商业化。监管材料包括IND、BLAS、MAAS、IDL、演示文稿、回复和其他监管批准申请。

1.110？关联方是指(A)对于BMS、BMS关联公司和根据本协议授予BMS的权利的再被许可人(不包括分销商，即使他们根据第2.1节(授予BMS的授权)授予BMS的权利被授予再许可)，以及(B)关于Immatics、Immatics和关联公司。

1.111？就终止地区而言，返还产品指的是任何许可产品，[**].

1.112？特许权使用费付款是指根据第8.5节(特许权使用费付款)支付的任何特许权使用费。

1.113版税费率是指第8.5.1节中的表8.5.1(版税费率)或第8.5.2节中的表8.5.2(行使共同出资选项时许可产品的版税费率)中规定的任何版税费率。

1.114？版税率术语是指逐个国家在该领土的基础上，自该许可产品在该国家首次商业销售起至以下较后一年结束的期间：(A)自该许可产品在该国家首次商业销售起计十(10)年；(B)最后一次有效索赔到期之日[**]承保此类国家/地区的特许产品[**]；或(C)此类 许可产品在该国家/地区的监管排他期到期。

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1.115安全原因？意味着[**].

1.116目标肽意味着[**]MAGEA4/A8多肽[**].

1.117终止地区？指本协定终止的任何一个或多个国家/地区。 为清楚起见，如果本协定全部终止，终止的地区应在全球范围内。

1.118地区指全球范围，不包括任何已终止的地区。

1.119？第三方？指除Immatics、BMS或其各自附属公司以外的任何 人员。

1.120第三方索赔是指第三方针对一方(或受偿方或BMS受偿方，视情况而定)提起的任何和所有诉讼、索赔、诉讼、诉讼或要求。

1.121第三方损害赔偿是指根据第三方索赔(包括合理的律师费和其他合理的律师费和其他合理费用)，第三方索赔(包括合理的律师费和其他合理的费用)，第三方索赔(包括合理的律师费和其他合理的费用)向第三方支付的所有损失、成本、税款(包括罚款和利息)、索赔、损害赔偿、判决、债务和费用自掏腰包与此相关的诉讼费用)。

1.122？美国或美国？是指美利坚合众国及其领地和领地。

1.123有效索赔方式[**].

1.124其他定义。下列术语的含义与本协议相应章节中的含义相同：

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

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第二条

执照

2.1 授予BMS。根据本协议的条款和条件，Immatics特此授予BMS在有效期内独家(即使针对Immatics及其附属公司)、全球范围内可再许可(根据第2.4.2节 (再许可人))、承担版税(根据第8.5节(版税支付))的许可，在每种情况下，在每个情况下都可以在领土内的领域中开发许可化合物和许可产品，但在每个情况下都不能使用细胞治疗产品。为清楚起见，上述许可授予不包括在信息技术项下使用许可化合物或许可产品用于细胞疗法或作为细胞疗法产品的权利。

2.2授予Inmatics。根据本协议的条款和条件，BMS特此向Inmatics授予非独家的、永久的、全球范围内的、可再许可的、免版税的许可，在(A)BMS产生的 专有技术是对Imatics平台专有技术的改进和(B)BMS产生专利的优先日期之后，在(A)和(B)的每种情况下，[**].

2.3额外的许可条款 。

2.3.1无默示许可。除本协议明确规定外，任何一方均不得因禁止反言或暗示而被视为已向另一方授予对其任何知识产权的任何许可或其他权利。为清楚起见，根据第2.1节(授予BMS)授予的许可证不应包括在Inmatics Technology项下使用Inmatics拥有或控制(通过许可证或其他方式)的非许可化合物的任何其他组件的权利。

2.3.2保留权利。为清楚起见，每一方均保留未根据本协议明确授予另一方的专有技术和由其控制的专利项下的所有权利。此外，尽管根据第2.1节(授予BMS)向BMS授予了独家许可证，但仅在必要时，Inmatics才保留Inmatics Technology项下的权利[**].

2.4关联公司、分许可方和分包商的履约情况。

2.4.1关联公司的业绩。信息管理公司认识到，BMS(A)有权(但没有义务)通过多个层级将根据第2.1条(授予BMS)授予它的权利再许可给其关联公司，并且(B)可以通过 关联公司履行(但没有义务履行)本协议项下的部分或全部义务；提供, 然而，，BMS将继续对其关联公司的业绩负责，并将促使其关联公司遵守与此类业绩相关的本协议的规定。BMS特此明确表示，在直接对BMS提起诉讼之前，不要求Immatics用尽任何权利、权力或补救措施，或就本协议项下的任何义务或履行向附属公司提起诉讼。

2.4.2次级被许可人。BMS将有权利(但没有义务)通过多个层级将根据第2.1节(授予BMS)授予它的权利 再许可给一个或多个

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第三方(每个此类第三方，但不包括任何分包商，即分包商)；只要该第三方必须与BMS签订书面协议，并且 包括与本协议中适用的条款和条件一致的条款和条件，包括保护和限制保密信息的使用和披露的条款和条件，至少达到与第 第12条相同的程度。在[**]在执行本协议项下所有或实质上所有BMS权利或义务的每个再许可后几天[**]，BMS应向Inmatics提供此类已签署的再许可的副本，BMS有权对BMS或次被许可方的任何机密、财务或其他专有信息进行编辑，而这些信息对于Inmatics确定BMS是否遵守本协议是不必要的。BMS将继续对其任何分被许可人的履行负责，并将使其再被许可人遵守本协议中与此类履行相关的适用条款，包括保密条款。BMS特此明确放弃在直接对BMS提起诉讼之前，因本合同项下的任何义务或履行义务而要求Immatics用尽任何权利、权力或补救措施，或对从属受让人提起诉讼的任何要求。

2.4.3分包商。

(A)未经JSC事先批准，Immatics不得将Immatics GDP试验、任何Immatics CMC活动、Immatics临床前研究或任何Immatics制造活动的任何活动分包给第三方；但尽管有上述规定，Immatics将不需要获得JSC的批准才能聘用任何经批准的分包商。如果Immatics根据本协议将任何开发或制造活动分包给第三方，则该第三方必须已与Immatics签订书面协议，其中包括符合本协议适用条款和条件的条款和条件，包括保护和限制保密信息的使用和披露的条款和条件，其程度至少与第12条规定的程度相同。在聘请第三方作为分包商(任何经批准的分包商除外)之前，Inmatics应提前通知BMS(通过JSC)该第三方的身份以及该第三方将进行的活动。

(B)为清楚起见，BMS可将其在本协议项下的任何义务分包给任何第三方，前提是该第三方必须与BMS订立书面协议，其中包括符合本协议适用条款和条件的条款和条件，包括保护和限制使用的条款和条件，以及至少与第12条规定的保密信息披露程度相同的条款和条件。

(C)每一方都有责任使其分包商在履行本协议项下的义务时遵守本协议的适用条款和条件，包括保密条款，分包方特此明确放弃另一方在直接对分包方提起诉讼之前用尽本协议项下任何义务或履行的任何权利、权力或补救措施或对分包商提起诉讼的任何要求。

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2.5竞业禁止。

2.5.1排他性公约。

(A)Immatics特此约定并同意，在任期内，它不会，也将使其关联公司不[**] (i) [**]参与与任何竞争产品有关的任何 开发、制造或商业化活动[**].

(B)为清楚起见，本第2.5.1节(排他性公约)中的排他性义务不应阻止Immatics或其附属公司[**]从事任何细胞疗法产品或细胞疗法的任何开发、制造或商业化活动，或(Ii)许可(或授予任何其他权利，包括任何选择权)、授权、指定或以其他方式使任何第三方能够这样做。

2.5.2 [**].

2.5.3 [**].

2.6控制权的变更。[**].

2.7技术转让。

2.7.1物资调拨。Imatics将以Imatics的成本和费用将下列金额转移到BMS[**]根据附表2.7.1(材料转移)中规定的时间表，在附表2.7.1(材料转移)中规定，该时间表还应注明[**]。对这些数额的所有权[**]将在以下时间转移到BMS[**]。在第一批货物装运日期 之前[**]双方应按惯例条款敲定并签署一份质量协议，该协议适用于向BMS转让[**](《质量协议》)，该《质量协议》应(A)规定与质量有关的其他角色和责任[**]; (b) [**]；及(C)[**]，Immatics在此向BMS声明并保证，在转移到BMS时，[**]应(I)按照GMP和适用法律制造，(Ii)符合产品规格，(Iii)不得掺假或贴错品牌。

2.7.2 信息技术转让和援助。Imatics应(并应促使其附属公司)与BMS(及其指定人)合作，并向BMS(及其指定人)提供合理协助，以使BMS(及其指定人)能够在BMS合理和具体要求的范围内开发许可产品(包括任何许可化合物)，包括[**]。根据与制造技术转让有关的第2.7.4节(制造技术转让成本)的规定，此类技术转让和协助不应向BMS收取额外费用。此类转让将以有序的方式进行，并确保转让的信息技术诀窍、监管材料、监管数据和其他监管文件的价值、有用性和保密性在所有实质性方面都得到保护。在[**]生效日期后，在不限制Immatics根据本第2.7.2节(Immatics技术转让和协助)前述条款进行技术转让的义务的情况下，Immatics将根据本第2.7.2节(Immatics技术转让和协助)进行初始技术转让，包括与附表2.7.2(初始技术转让)中规定的Immatics专有技术有关的技术转让。

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2.7.3制造技术转让。BMS有权要求 信息技术人员启动制造技术转让[**]。在不限制第2.7.2节(信息技术转让和协助)规定的情况下，信息技术公司将向BMS提供并协助BMS将许可化合物和许可产品的制造能力转让给BMS(或BMS指示的其指定人员)。[**]开始制造技术转让的几个月，包括[**](制造技术转让)，如本第2.7.3节(制造技术转让)所规定。在不限制执行制造技术转让的义务的情况下，在BMS提供制造技术转让通知后，双方将真诚努力协商一份制造技术转让计划，详细说明制造技术转让计划，该计划应与本第2.7.3节(制造技术转让)一致，其初稿作为附表2.7.3(初始制造技术转让计划)附在本合同附件中。

2.7.4制造技术转让成本。关于制造技术转让，Immatics将以Inmatics的成本和费用向BMS提供 ，总计最多[**]由经验丰富的Immatics CMC员工提供的全时协助，以履行第2.7.3节(制造技术转让)下的Immatics义务； 前提是[**]。如果BMS合理地要求Inmatics提供与制造技术转让相关的任何帮助，则需要Immatics付出的努力超过[**]FTE小时内，Inmatics应提供此类 额外的帮助和[**].

第三条

治理

3.1联合 指导委员会。

3.1.1地层；组成。不迟于[**]生效日期后，缔约方将 建立一个联合指导委员会(联合指导委员会或联合指导委员会)，由来自每个缔约方的最多三(3)名代表组成，这些代表在适用缔约方中具有足够的资历，可以在联合指导委员会的职责范围内作出决定。缔约一方可在书面通知缔约另一方后，随时更换其司法人员叙用代表。任何一方在联委会的代表均可邀请非成员参加联委会的讨论和会议，条件是这些与会者在联委会没有表决权，并受保密义务和类似于第12条规定的不使用义务的约束，而且这种参与在这种讨论或会议之前已得到另一方的批准，这种批准不得无理附加条件， 不予批准或推迟。联委会将由总部管理处的一名代表(主席)担任主席。主席的作用是召集和主持司法人员叙用委员会的会议。主席除其他JSC代表所拥有的权力或权利外，不再有任何额外的权力或权利。联盟管理人员将与主席合作编写和分发议程，并确保编写会议纪要。

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3.1.2具体职责。司法人员叙用委员会将：

(A)促进缔约方之间关于开发许可化合物和许可产品的信息流动。[**]，并审查和讨论任何发展报告和更新；

(B)审查和讨论《全球发展计划》及其任何更新或修正案；

(C)审查和讨论支持全球发展计划的制造计划；

(D)审查和批准任何拟议的信息学分包商在下列情况下执行任何信息学活动[**];

(E)根据第4.7.3节(地区内的信息技术状态更新)审查并确定信息技术部门提供的报告的格式；

(F)审查和讨论程序[**];

(G)根据需要，组成小组委员会或工作组(在每个情况下，没有决策权)，负责对本协定项下活动的任何具体方面进行监督和信息共享。[**]及

(H) 在每种情况下，履行本协议明确规定或双方书面同意的其他适当职能，以促进本协议的目的。

3.1.3会议。在任期内，司法人员叙用委员会将就[**]除非司法人员叙用委员会另有协议，否则不得以此为基础。不迟于[**] 在联委会召开任何会议之前，联盟管理人员将共同编制和分发该会议的议程；提供, 然而，任何一方均可在该次会议之前提出列入此类议程的其他议题，只要另一方同意在此之后增加此类议程项目(同意不得无理附加条件、扣留或推迟)。联委会可以亲自、通过视频会议或经联委会商定的电话会议召开会议；但除非各方另有约定，至少[**]将被亲自举行。面对面JSC会议的地点将在BMS选择的地点和Inmatics选择的地点 之间交替，BMS选择第一次面对面JSC会议的地点。每一缔约方将承担其各自的联委会成员参加联委会会议的费用。联委会的会议只有在以下情况下才有效 [**]每个缔约方的联委会成员(不包括这些缔约方的联盟经理)出席或参加(包括通过视频会议或电视电话会议)此类会议。联盟管理人员将负责编写所有JSC会议的合理详细的书面记录，以反映在此类会议上做出的重大决定和确定的行动项目。联盟经理将在以下时间内将会议纪要草稿发送给JSC的每个成员进行审查和批准[**]在每次联委会会议之后。除非联委会一(1)名或多名成员在以下时间内对此类会议记录的准确性提出异议，否则此类会议记录将被视为批准[**]收据工作日。

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3.1.4决策。每一缔约方在联委会的代表将集体拥有代表该缔约方的一(1)票，联委会将努力在一致的基础上作出决定；前提是联委会的争端将按照第3.2节(联委会争端的解决)处理。为清楚起见，每一方将负责日常工作根据本协定由其负责或以其他方式指派的活动的实施和运作 ；提供这种实施与本协定的明示条款或各委员会在本协定规定的各自权限范围内的决定不相抵触。

3.2司法人员叙用委员会争端的解决。

3.2.1在司法人员叙用委员会内。联委会将努力在一致的基础上作出决定；前提是，如果联委会不能就其负责的问题在[**]在一方肯定地表示需要做出决定后，联盟管理者将该问题上报给指定官员，如果指定官员不能在以下时间内解决此类争议[**]在这件事提交给他们之后，那么[**].

3.2.2 [**]。如果没有[**]事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)[**], [**]不得单方面作出决定[**]那[**].

3.3委员会的中止。联委会和其他各委员会应继续存在，直至发生下列情况的第一次：[**]。另外，[**]。如果JSC(以及JSC下的任何委员会)解散，JSC将不再承担本协议项下的进一步义务，此后，(1)联盟经理将成为双方根据本协议交换信息的联络点，(2)缔约方向JSC或任何其他委员会提供信息或其他材料的任何要求应被视为向另一方提供此类信息或其他材料的要求，以及(3)本协议中提及JSC决定的任何内容将自动成为各方之间书面决定的参考。遵守本协议的其他条款，并与第3.2节(JSC争端的解决)的条款相一致。

3.4联盟经理。在[**]自生效之日起，各方将指定一名对药品和生物产品的开发、监管、制造和商业化问题有全面了解的个人(从缔约方或该缔约方的任何附属公司)担任JSC会议的协调人，并就与本协议或双方之间的整体业务关系和相关事项有关的问题，担任双方之间的第一个联系点(每个， 一名联盟经理)。此后，每名联盟经理(或其指定人员)将作为列席观察员出席任何委员会和任何小组委员会的会议，每名联盟经理(或其指定人员)可提请任何委员会或小组委员会注意该联盟经理合理地认为需要该委员会或小组委员会注意的任何事项。任何一方均可在书面通知另一方后，随时更换其联盟经理。每个联盟经理可以指定一名替代者临时履行该联盟经理的职能。每名联盟管理者将(A)确保了解本协议规定的治理程序和规则，并监测其遵守情况；(B)及时发现争议并将其提交任何委员会或小组委员会讨论。

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

3.5委员会的职权范围。为清楚起见，尽管设立了JSC和任何小组委员会(委员会)，但每一缔约方将保留本协议赋予它的权利、权力和酌情决定权，任何委员会都不会被授予或授予此类权利、权力或自由裁量权，除非本协议明确规定或授予此类授权或授权，或各方书面明确同意。任何委员会或[**]应(A)最终确定对本协议或双方在本协议项下的权利或义务的任何解释，或(B)与本协议的任何条款和条件相冲突，也不得在任何实质性方面违反适用法律。没有一个委员会或[**]应有权修改、放弃或修改本协议的任何条款，这些条款只能按照第16.1节(完整协议；修正案)的规定进行修改或修改，或者只能按照第16.14节(豁免和修改)的规定放弃遵守。双方理解并同意，将由委员会正式决定的问题仅限于本协议第3.1.2节(具体责任)和共同商业化协议中明确规定的具体问题，上述条款明确规定的超出委员会决策权限的争议将根据第15条(争议解决)解决。

第四条

发展

4.1 开发概述。除了Immatics临床前研究、Immatics CMC活动和Immatics GDP试验之外，BMS将拥有唯一的权利，直接或通过其附属公司、分许可证接受者和分包商开发许可化合物和许可产品，供现场和区域使用。尽管本协议有任何相反规定，但根据第4.4节(Immatics开发)进行的Immatics临床前研究、Immatics CMC活动和Immatics GDP试验除外，Immatics不得、也不得促使其关联公司 单独或通过任何第三方在领土的现场开发许可化合物或许可产品，或授予第三方任何权利。

4.2全球发展计划下的目标。

4.2.1发展勤勉义务。BMS将使用[**]为以下项目制定并获得监管审批(包括定价审批，如果适用)[**]在每个领域中至少有一个指示的许可产品[**].

4.2.2合规。 各缔约方应根据《全球发展计划》和合理、合乎道德的商业和科学实践，并遵守所有适用法律，包括GCP、GLP和GMP，以及领土内所有适用的药物警戒、数据隐私和数据保护法律，开展全球发展计划下分配给该缔约方的发展活动。此外，每一缔约方不得以任何身份，在开发本协议项下的许可化合物或许可产品时，使用根据本协议第306条被禁止的任何人。

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

FD&C法案(或美国境外类似的适用法律)，或该节所述定罪的对象。每一方应立即以书面形式通知另一方：如果其本人或在本合同项下为该方提供服务的任何人员被禁止或受到第306条(或美国境外的类似适用法律)所述的定罪，或者如果有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或法律诉讼正在进行中，或据该方所知受到威胁，与解除该方或其以任何身份使用的与其开发许可化合物或本合同项下许可产品有关的任何人员的资格有关。

4.3全球发展计划。

4.3.1总则。书面开发计划将详细说明临床前研究 和现场许可化合物和许可产品的临床试验[**]在全球发展计划(全球发展计划或国内生产总值)中，缔约方将按照第4.3节(全球发展计划)的规定进行审查和更新。除其他事项外，《全球发展计划》将阐述以下内容：[**].

4.3.2初始全球发展计划及更新和修正。双方商定的许可产品的初始全球发展计划(初始全球发展计划)作为附表4.3.2(初始全球发展计划)附于本文件。楼宇管理系统将(A)[**]，通过联委会向Immatics提供当时全球发展计划的合理详细更新，以及(B)审查、更新和适当修改当时的全球发展计划的频率不低于[**]反映《全球发展计划》的任何实质性变化、重新确定优先顺序或增加的内容；前提是，首次此类更新应与附表4.3.2(初始全球发展计划)一致；此外，任何更新和修订均应遵循 第3.1.4节(决策)或第3.2节(JSC争议的解决)中规定的决策程序。如果JSC根据第3.3条(终止JSC)解散，则BMS将不低于[**]；但BMS没有义务根据第(I)项中较早的第4.3.2节提供更新或修订[**]或(Ii)[**].

4.4信息技术发展。

4.4.1信息技术开发活动。在符合本协议条款的情况下，Immatics将负责[**] 执行(A)(I)所有临床前研究，(Ii)所有CMC相关开发活动，以及(Iii)德国第一个许可产品的第一阶段临床试验[**] (此类临床前研究、Immatics临床前研究、此类CMC相关开发活动、Immatics CMC活动以及此类临床试验、Immatics GDP试验)。[**].

4.4.2性能。

(一)勤勉尽责。Immatics将负责履行和完成Immatics临床前研究、所有Immatics CMC活动和Immatics GDP试验，并将根据全球发展计划(包括其中规定的Immatics GDP计划)和 本协议，自行承担成本和费用。

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

在不限制前述规定的情况下，Immatics应使用[**](I)启动信息技术国内生产总值试验[**]和(Ii)按照《全球发展计划》规定的时间表完成每项Immatics临床前研究、所有Immatics CMC活动和Immatics GDP试验。

(B)启动Immatics GDP试验。如果Immatics尚未在年内启动Immatics GDP试验[**]执行日期后，除以下范围外， [**]，那么[**].

(C)Immatics GDP审判延迟。如果Immatics不是在进行Immatics GDP试验[**] (Immatics GDP试验延迟？)，则BMS将向Immatics提供书面通知，并且，[**]，双方将[**]。在收到该通知后，[**]。如果Immatics没有在这样的期限内纠正此类Immatics GDP试验延迟，[**]. [**].

(D)信息学生成的数据。在所有情况下，在符合第12条规定的情况下，未经BMS事先书面同意，Immatics不得将Immatics生成的数据用于以下以外的任何目的：

(I)履行其在本协定项下的义务；

(2)根据第9条，提交和起诉信息技术专利的专利申请，并强制执行和捍卫任何由此产生的专利。

(Iii)[**];

(4)监管当局要求或适用法律另有要求的；

(V)为遵守此类缔约方关于药物警戒和不良事件报告的内部政策和程序而可能需要的情况；

(Vi)[**]; 和

(Vii)BMS书面同意的其他用途。

为清楚起见，Immatics拥有Immatics生成的数据，但受其在本协议项下的义务以及授予BMS的相关权利的约束。为免生疑问，在根据本协议发布适用的Immatics生成的数据之前，Immatics可仅按照第12.5节(出版)的许可披露Immatics生成的数据的未发布部分。

(E)药物警戒协定。在生效日期后立即生效(但在所有情况下均在 内[**]在生效日期之后或本协议项下许可化合物或许可产品的临床试验开始之前(包括Immatics GDP试验)，双方将根据与Immatics GDP试验产生的安全数据交换有关的惯例条款，真诚地协商药物警戒协议。

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

(F)信息学国内总产值试验点和知情同意。在不限制本第4.4节(Immatics开发)或第5.1.1节(Immatics临床前研究、Immatics CMC活动和Immatics GDP试验)的规定的情况下：

(I)Immatics应负责选择Immatics GDP试验地点和临床试验调查员，并签订与此相关的 临床试验协议，但对于Immatics截至生效日期尚未签署的任何此类临床试验协议，Immatics应在 提交该协议之前向BMS提供此类临床试验协议，以便BMS有合理的机会对其进行审查和评论，Immatics应真诚考虑这些意见。BMS将在以下时间内提供此类审查和评论[**]在收到每个此类临床试验协议后的工作日内。Immatics应向BMS提供Immatics在生效日期已签署的任何适用的临床试验协议的副本。在所有情况下，临床试验协议应要求Immatics GDP试验地点 遵守所有适用法律，并将包含(A)保护和限制机密信息的使用和披露的条款和条件，至少与第12条规定的程度相同，以及(B)按照本协议的规定，将所有Immatics技术(包括所有Immatics生成的数据)的权利转让给Immatics权利的知识产权条款。

(Ii)Immatics应负责准备和获得所有必要的批准和许可，包括进行Immatics GDP试验所需的EC(伦理委员会)批准、海关许可和患者知情同意书。 Immatics应为Immatics GDP试验准备患者知情同意书。对此类范本表格的任何更改均须征得BMS书面同意，不得无理隐瞒。Immatics应获得所有患者的授权并获得Immatics GDP试验的同意，而Immatics应确保与Immatics GDP试验相关的所有患者授权和同意允许根据本协议与BMS共享Immatics生成的数据，在每种情况下，都应根据适用的数据保护和隐私法律、规则和法规，包括欧盟一般数据保护条例(2016/679)或任何其他类似适用法律。

4.4.3控制的即时变更。如果Immatics(或其任何控股附属公司)的控制权发生变化，则Immatics应[**].

4.5开发成本。根据Inmatics行使共同出资选择权和根据第4.6.2节(行使Immatics共同出资选择权)对Inmatics共同出资份额的相应责任，各方将百分之百(100%)单独承担所有费用[**]关于其发展活动。

4.6 Immatics联合融资选项。

4.6.1授予选择权。BMS特此授予Inmatics选项 (共同资助选项)，以共同资助美国在该领域的许可产品开发。不迟于[**]，BMS将向Immatics 提供有关此问题的书面通知以及[**]，包括[**] (the “[**]请注意？)。Immatics可在收到以下信息后的任何时间向BMS发出书面通知，以行使共同出资选择权[**]通知和结尾[**]此后几天(共同筹资选择权期限和Immatics提供这种通知的日期，共同筹资选择权行使日期)。如果Immatics在共同出资选择权期间未行使共同出资选择权， 则共同出资选择权将到期。

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

4.6.2行使信息学联合筹资选择权。

(A)Inmatics共同出资份额。如果Immatics在共同出资选择期内行使共同出资选择权，(I)Immatics将负责[**](Ii)在共同出资期限内，Immatics将有权获得第8.5.2节(行使共同出资选择权时的特许产品的版税费率)中规定的许可产品净销售额的增加的版税费率(Immatics共同出资参与权)。为了确定Inmatics共同出资份额，开发成本将[**].

(B) 年度发展预算。在共同出资期限内，至少[**]，BMS应向Immatics提供详细的年度开发成本预算，预计[**](每个，一个年度发展预算)和一个[**]。每份年度发展预算和[**]由BMS提交的预算应被视为在前一历年开始之前提交的任何预算的更新。[**].

(C)发票和付款。在行使联合融资选项之后和之后， 在[**]每个结尾处的[**]，BMS将向Immatics提供一张发票，列出Immatics在前一年的共同资金份额[**]，包括BMS及其附属公司因上述原因而产生的所有开发成本的合理详细信息[**]。Inmatics应向BMS支付以下范围内的Immatics共同出资份额[**]根据第8.17节的条款(付款方式)收到适用发票后。

(D)信息技术联合资助 退出权利。[**]，Inmatics可能会不可撤销地终止Inmatics共同出资参与权(这种终止， 共同出资选择退出权利)。[**]。如果Inmatics行使联合资助 退出权利，则：

(I)Inmatics应继续有义务分担在共同出资期限内发生的任何开发费用 (即，在共同出资选择退出权生效的日历季度最后一天结束之前)，并且在共同出资期限届满之前，[**];

(Ii)在共同出资期限届满后(即，在共同出资选择退出权有效的日历季度最后一天结束的期间结束后)，并在共同出资期限届满后生效的任何开发成本，Inmatics没有义务分担[**]及

(Iii)BMS有权在共同出资期限届满后的任何时间，以其唯一和绝对的酌情决定权，通过向Inmatics发出书面通知，解散每个委员会并终止每个委员会的活动，然后独自承担本协定指派给任何委员会的所有活动。

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

4.6.3 BMS终止Imatics 共同出资。在不损害其法律或衡平法上可用的任何其他补救措施的情况下，BMS可在书面通知(该通知，BMS终止共同资助终止通知)后，不可撤销地终止Inmatics共同资助参与权 ，如果发生以下情况[**]。在这种情况下：

(A)Inmatics应继续有义务分担在共同出资期限内(即，在BMS共同出资终止通知生效的日历季度最后一天结束的期间之前)以及在共同出资期限 期满之前发生的任何开发成本，[**];

(B)Inmatics没有义务分担在共同出资期限届满后(即，在BMS共同出资终止通知生效的日历季度最后一天结束的期间结束后)以及在共同出资期限届满后生效的任何 开发成本[**]及

(C)BMS有权以其唯一和绝对的酌情决定权，在共同出资期限结束后的任何时间向Inmatics发出书面通知，解散每个委员会并终止每个委员会的活动，然后单独承担本协议分配给任何委员会的所有活动 。

4.7记录、报告和信息。

4.7.1总则。每一缔约方将并将促使其每一相关方保持其及其相关方在本协议项下进行的所有开发活动的当前准确记录，以及此类活动产生的所有数据和其他信息(这些记录将包括适用的书籍、记录、报告、研究笔记、图表、图表、评论、计算、分析、记录、照片、计算机程序和文档)。例如：、材料样本以及与此类开发活动相关的其他图形或书面数据))。此类记录将适当地 反映在执行此类开发活动时所做的所有工作和取得的成果，并以符合法规和专利目的的良好科学方式提供足够详细的信息。各缔约方应根据适用的国家和国际准则，在正式的书面研究报告中记录根据本协定开展的所有发展活动(Br)。例如：, ICH、GCP和GLP)。

4.7.2 BMS在领土的最新情况。至少[**]，BMS将向Inmatics提供总结报告，因为 之前的此类报告，(A)[**]，及(B)[**]假如司法人员叙用委员会根据第3.3条(终止司法人员叙用委员会)解散，大厦管理处应至少提供上述报告[**].

4.7.3领土内的信息学状况更新。至少[**]，Immatics将向BMS提供报告，概述自 之前的此类报告(采用JSC确定的格式)、与任何Immatics临床前研究有关的开发活动、Immatics CMC活动和Immatics GDP试验，以及BMS合理要求的其他 信息。在不限制前述规定的情况下，Immatics将立即向BMS提供与Immatics开发活动有关的任何Immatics临床前研究、Immatics CMC活动和Immatics GDP试验的数据和结果的副本，为清楚起见，所有此类数据和结果应被视为Immatics生成的数据。

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

4.8患者隐私和数据保护。根据本协议的条款，在根据本协议处理任何个人数据之前，Inmatics和BMS应定义并最终确定双方在控制、处理和传输个人数据方面的责任，如本协议所设想和根据本协议所设想的那样。这些责任应包括双方均可接受的处理、接收、调查、记录、沟通和交换(如双方之间)的指导方针和程序，以及根据本协议进行的个人数据的监管提交。此类商定程序应包括欧盟委员会于2021年6月27日发布的标准合同条款，以符合《一般数据保护条例(EU)2016/679》。所有这些商定的责任、指导方针和程序应在双方之间的书面联合控制协议中规定，并得到适当的个人数据转移机制的支持。

第五条

监管

5.1 监管备案和监管审批。

5.1.1 Immatics临床前研究、Immatics CMC活动和Immatics GDP试验。

(A)Immatics将负责为任何 Immatics临床前研究、Immatics CMC活动或Immatics GDP试验准备所有监管材料；但此类监管材料应经过BMS的事先审查和批准，此类批准不得 无理扣留或拖延。BMS将在以下时间内提供此类批准，或对此类批准被扣留或推迟的原因做出书面解释[**](或监管当局要求的较短时间)在收到信息请求后。一旦获得BMS的批准，Immatics应将适用的监管材料提交给领土内适用的政府当局。任何Immatics临床前研究、Immatics CMC活动或Immatics GDP试验的所有监管材料将由Immatics(或其附属公司)持有并以其名义拥有，直到此类监管材料(如果有)被转让并根据第5.1.1(C)节分配给BMS(或其指定人)。此类监管材料转让后，BMS(或其指定人员)应负责向监管机构提交与信息技术生成的数据相关的任何信息。

(B)Immatics应就与Immatics临床前研究、Immatics CMC活动或Immatics GDP试验有关的事项与监管当局进行互动；但是，对于Inmatics的任何此类活动，Immatics应就此与BMS进行协商和协调 (包括允许BMS出席或参与与监管机构的任何会议或其他互动)，而Immatics应容纳并遵守BMS提出的任何与此相关的请求(包括Immatics应向BMS提交一份副本，包括：(I)在提交之前向任何监管机构提交任何拟议的文件和函件，以供BMS审查和批准，以及(Ii)从任何监管机构收到的任何信件)。

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

(C)在BMS完成Immatics GDP试验后提出书面请求时，Immatics应迅速(或在非Immatics拥有的范围内)向BMS(或其指定人)转让或转让([**])许可产品的任何和所有监管材料，包括向BMS提供真实、准确的 及其完整的硬拷贝和电子拷贝，前提是Immatics可以仅出于遵守适用法律的目的而保留此类监管材料的副本。

5.1.2 BMS对其他监管材料的责任。除第5.1.1节(Immatics临床前研究、Immatics CMC活动和Immatics GDP试验)另有规定外，在双方之间，BMS将有权直接或通过其关联公司、分被许可人和分包商准备和提交监管材料，以获得和维护区域内现场许可产品的监管批准(包括与患者信息传单、产品插入以及区域现场许可产品的标签和包装相关的内容)。

5.1.3监管活动的成本。第5.1.1节(信息技术临床前研究、信息技术CMC活动和信息技术GDP试验)或5.1.2节(BMS对其他管理材料的责任)中所述的、与区域内现场许可产品的任何管理材料的准备、提交和维护以及获得监管批准有关的所有监管费用，将由该缔约方或其附属公司承担。

5.1.4监管报告。作为[**]在第4.7.1节(记录、报告和信息；一般)中提供的更新，BMS将在准备所有[**]监管材料、监管机构对监管材料的审查和监管批准，在每种情况下，都涉及在现场销售的许可产品 [**].

5.2参照权；进一步保证。根据相关监管机构的规则和本协议的条款和条件，Immatics特此授予BMS及其关联方参考在与任何许可化合物(或包含许可化合物的产品)相关的期限内由Inmatics或其任何关联方拥有或控制的任何监管批准的权利，包括依赖、访问、检查、复制和以其他方式使用任何此类监管批准中包含或用于支持此类监管批准的权利，仅用于BMS或其关联方或其关联方在区域内的油田开发许可化合物和许可产品。为进一步执行上述规定，Immatics(及其关联公司)将采取BMS可能合理要求的行动，以实施上述条款的意图，并给予BMS及其关联方前述参考权利的利益。此类行动可包括提供BMS 及其关联方可依赖且监管当局可访问的签署声明，以支持BMS(或其关联方)现场监管批准申请，或提供 Immatics(或其附属公司)向监管当局提交的与许可化合物(或含有许可化合物的产品)相关的任何监管材料或监管批准的任何基础原始数据或信息。

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

第六条

商业化

6.1领土内外地的商业化。根据Immatics的联合商业化选项，BMS将有权直接或通过其附属公司、分许可证持有人和分包商将区域内的许可化合物和许可产品商业化，以供现场使用，并将负责与区域内许可产品商业化相关的成本和支出(包括营销前和其他商业化成本和开支)，以供现场使用。

6.2 BMS性能。

6.2.1商业化勤勉义务。BMS将使用[**]商业化[**]在中的 字段中使用的许可产品[**].

6.2.2合规性。关于BMS在该区域内现场许可产品的商业化，BMS将在所有重要方面遵守所有适用法律。

6.3 Immatics 联合商业化选项。

6.3.1授予和行使选择权。BMS 特此授予Immatics根据第6.3.2节 (共同商业化选项)在美国以服务费的方式共同推广授权产品的选项。不早于[**]月份[**]。Immatics可通过向BMS提供书面 通知来行使共同商业化选项，直至(I)[**]在收到以下文件后[**]构成[**] (the “[**]？)来自BMS[**]许可产品的注册试用和(Ii)[**]预期的首次商业销售前几个月 [**]美国第一个许可产品(共同商业化选项截止日期)。在共同商业化 期权期限内，直至(A)行使共同商业化期权和(B)共同商业化期权截止日期较晚的信息学，BMS将提供 信息学[**]。如果Immatics在共同商业化选项截止日期之前没有行使共同商业化选项，或者在Immatics行使共同商业化选项之前，Immatics(或其任何控股关联公司)的控制权发生任何变化，则共同商业化选项将 到期，Immatics将不再拥有关于共同商业化选项的进一步权利。

6.3.2共同商业化协议。在[**]在Immatics行使许可产品的共同商业化选项后，Immatics和BMS将立即真诚地谈判一项协议(共同商业化协议)， 其中将包含附表6.3.2(共同商业化协议条款)中规定的商业条款和其他标准合同条款。在双方签署共同商业化协议之前，Imatics不得执行其任何共同商业化活动或以其他方式将许可产品商业化。

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

第七条

供应

7.1 向BMS供应许可化合物和许可产品。自生效日期开始至截止日期的期间内[**](供货期)，除非BMS书面通知Immatics它不再希望 Immatics制造和供应许可化合物或许可产品给BMS(及其关联方)，否则Inmatics应制造(或已经制造)并向BMS(及其关联方)供应许可化合物和许可产品，数量为BMS(或其关联方)为执行开发活动而合理要求的数量，根据供应协议和相关质量协议(统称为供应协议)，由各方真诚地在[**]在生效日期(或双方以书面商定的其他期限)之后。供应协议将包括与Inmatics与其第三方合同制造商的书面协议一致的条款。在供货期内，BMS应支付(A)的费用[**]及(B)[**].

7.2为Immatics临床前研究、Immatics CMC活动和Immatics GMP试验提供许可化合物和许可产品。Immatics应自费负责制造和提供足够数量的许可化合物和许可产品，用于进行Immatics临床前研究、Immatics CMC活动和Immatics GDP试验，如GDP中所述。对于任何此类许可化合物和许可产品，Immatics特此声明并向BMS保证，此类许可化合物和许可产品应(A)根据GMP和适用法律制造， (B)符合相关的产品规格，以及(C)不得掺假或贴错品牌。

7.3其他 许可化合物和许可产品供应。除第7.1节(向BMS提供许可化合物和许可产品)和第7.2节(为Immatics临床前研究、Immatics CMC活动和Immatics GDP试验提供许可化合物和许可产品)另有规定外，BMS将有权直接或通过其附属公司、再许可人和分包商生产许可化合物和许可产品，用于该地区的现场使用。

第八条

付款

8.1 预付许可费。在[**]从生效日期起，BMS将向Immatics一次性支付1.5亿美元(150,000,000美元)(预付许可费 )。预付许可费将不能退还，也不能抵扣本协议项下到期的任何其他付款。

8.2 发展里程碑付款。BMS将向Inmatics支付第8.2节(开发里程碑付款)中描述的一次性里程碑付款，并阐述

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

以下表8.2(开发里程碑)：BMS(或其相关方)在领土的第一个许可产品的相应里程碑事件(每个此类开发里程碑事件、一个开发里程碑及其相应的里程碑付款、一个开发里程碑付款、一个开发里程碑付款)取得第一个里程碑事件后 。BMS将立即以书面形式通知Immatics，但在任何情况下不得晚于[**]之后，完成每个开发里程碑(每个开发里程碑通知通知)。BMS将以电子转账的方式向Immatics指定的帐户支付表8.2(开发里程碑)中列出的适用开发里程碑付款。[**]在实现(第一次出现)适用的开发里程碑之后；提供, 然而，vt.那，那.[**]。 BMS以前为任何许可产品支付的开发里程碑付款将不会为达到此类开发里程碑的任何额外许可产品再次支付。此外，[**]。为了清楚起见，[**].

表8.2 发展里程碑
发展里程碑		[**]		[**]		[**]
启动第一次登记审判[**]		[**]		[**]		[**]
监管部门的批准[**]		[**]		[**]		[**]
监管部门的批准[**]		[**]		[**]		[**]
监管部门的批准[**]		[**]		[**]		[**]
最高发展里程碑付款		[**]		[**]		[**]

8.3销售里程碑付款。在[**]在以下表8.3中描述的每个销售里程碑事件首次实现本协议下第一个许可产品(无论是BMS还是任何关联方)的日期之后，BMS将向Immatics支付表 8.3中规定的相应一次性付款(每个此类销售里程碑事件、一个销售里程碑及其相应的里程碑付款、一个销售里程碑付款)。此类销售里程碑付款将通过电子转账方式立即将 可用资金转入Immatics指定的帐户。

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

表8.3 销售里程碑
销售额 里程碑 [**]:		销售里程碑付款
$[**]		$[**]
$[**]		$[**]
$[**]		$[**]
$[**]		$[**]
最大销售里程碑付款		$[**]

为清楚起见，(A)[**]，以及(B)如果在同一日历年度实现了两(2)个或更多销售里程碑，则将同时为所有此类实现的销售里程碑支付相应的销售里程碑付款。举例来说，[**].

8.4支付第一个许可产品的费用。将支付第8.2节(开发里程碑付款)和第8.3节(销售里程碑付款)(统称为里程碑付款)中描述的所有里程碑付款[**].

8.5特许权使用费。

8.5.1版税税率。作为对根据本协议授予BMS的权利的进一步考虑，[**]，在每个适用的版税条款期间，BMS将向Immatics支付[**]一种分级的版税[**]领土实地许可产品的全球净销售额，按[**]基础，基于表8.5.1中规定的特许权使用费费率。

表 8.5.1 无共同出资义务的许可产品的版税
净销售额 销售门槛 [**]年全球净销售额[**]		专利使用费税率[**]
[**]		[**]%
[**]		[**]%
[**]		[**]%
[**]		[**]%
[**]		[**]%

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

8.5.2授权产品行使共同出资选择权时的特许权使用费。如果Immatics根据第4.6.2(A)节(Immatics共同出资份额)行使其共同出资选择权，并规定[**]，在每个适用的版税期限内，代替第8.5.1节中规定的许可产品净销售额的版税费率(版税费率)，但受[**]，BMS将向Immatics支付[**]一种分级的版税[**]许可产品在该地区的现场的净销售额，在[**]基数，基于表8.5.2所列的特许权使用费：

表 8.5.2 共同出资选项许可产品的版税
[**]
净销售额门槛 [**]年净销售额[**]在……里面[**]:		版税税率
[**]		[**]%
[**]		[**]%
[**]		[**]%
[**]		[**]%
[**]		[**]%
在[**]
净销售额门槛 [**]年净销售额[**]在……里面[**]:		版税税率
[**]		[**]%
[**]		[**]%
[**]		[**]%
[**]		[**]%
[**]		[**]%

8.5.3适用于版税支付的规定。

(A)根据本第8.5条(特许权使用费支付)对信息学承担的BMS特许权使用费义务应适用于[**]仅在 适用的版税期限内[**]。在特定国家/地区的特定许可产品的适用版税期限到期后，将不再就该许可产品在该国家/地区的销售支付更多版税 此后，在该国家/地区根据本协议授予BMS的关于该许可产品的许可将自动变为全额、永久、不可撤销和免版税。为清楚起见，对于每个许可产品和区域内的一个国家/地区，截至该国家/地区 许可产品的版税期限到期之日，在该国家/地区库存中持有的该许可产品的任何未来销售均不会到期或支付版税。

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

(B)上表中列出的适用特许权使用费税率仅适用于 该部分[**]适用的许可产品在[**]落在指定的范围内。为清楚起见，(I)如果许可产品的给定单位不支付版税(例如，在给定国家/地区的给定许可产品的许可使用费条款之后)，则该许可产品单位的净销售额不应包括用于确定版税或版税等级的目的，(Ii)为了确定版税或版税等级，给定许可产品的净销售额将不与任何其他许可产品的净销售额合并，以及(Iii)对于应支付版税的每种许可产品，一方每销售该许可产品只需向另一方支付一项特许权使用费。

8.6生物相似竞赛。[**]

8.7有效债权期满。[**]

8.8 [**].

8.9 强制许可。[**].

8.10版税楼层。[**].

8.11特许权使用费支付和报告。BMS将根据第8.5节(版税付款)计算应支付给Immatics的所有版税付款，涉及每个许可产品在每个授权产品结束时的净销售额[**]，其数额将根据第8.16节(货币兑换)在此时兑换成美元。BMS将向Inmatics支付 应在给定日历季度内的净销售额支付的版税[**]在这样的结束之后[**]。向Immatics支付的每一笔版税都将附有每种许可产品的净销售额的报表， [**]。在不限制上述一般性的情况下，BMS将要求其关联方对其净销售额进行核算，并提供与之有关的报告，如同此类销售是由BMS进行的一样。

8.12 [**]第三方许可协议。[**].

8.13 [**]第三方许可协议。[**].

8.14逾期付款。本合同规定一方应支付的任何款项，如在到期日仍未支付，将按年利率计提利息。[**] ([**]%)比花旗银行，N.A.，纽约，纽约或其任何继任者在上午12：01公布的最优惠利率高出一个百分点。在每一年的第一天[**]逾期付款的，(或适用法律允许的 最高法定利率，如果较低)自该日期起及之后，按该付款逾期天数计算，逾期一方将负责支付另一方因收取该等款项而产生的合理法律费用和支出。

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8.15纳税和预提。

8.15.1一般。除第8.15节(税收和预扣)另有规定外，各方将支付因根据本协议收到的所有付款而征收的任何和所有所得税。

8.15.2预提税金。

(A)每一缔约方应[**]适用法律规定应当扣除或者代扣代缴的税款。被要求扣留的一方(付款方)将(I)[**], (ii) [**]，及(Iii)[**]在缴纳税款后，及时向另一方(收款方)提供资金。尽管有上述规定，双方承认并同意[**]。每一方均同意与另一方合理合作，根据有效的任何相关协议或条约要求退款或免除此类扣除或扣缴，以确保根据本第8.15.2条要求扣缴的任何金额在适用法律允许的最大程度上得到减少。[**].

(b) [**].

8.15.3 税务文件。Imatics提供了一份填妥并正式签署的IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)发送至BMS。在收到本协议项下的任何付款之前，在法律允许的范围内，在BMS合理要求或适用法律要求的一个或多个时间内，在收到本协议项下的任何付款之前，Immatics(和BMS根据本协议支付的任何其他收款方)应向BMS提供正确填写和正式签署的文件(例如，IRS表格W-8或W-9或国外等价物)，以允许根据本协议进行的付款无需预扣税款或以较低的税率进行付款。在Immatics行使共同出资选项或共同商业化选项后，BMS应获得并向Immatics提供一份有效的证书，该证书一旦由建立BMS免征德国预扣税的适用德国税务机关签发。Imatics同意BMS可以根据第12.4节(本协议的条款)的规定披露本协议和本协议的条款。

8.15.4间接税。 尽管本协议有任何相反规定，但如果任何转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税、货物和服务税或其他类似税(均为间接税)是根据适用法律征收的，并根据适用法律就根据本协议条款进行的交易、付款或相关的权利或其他财产转让开具发票，并且如果此类间接税纯粹是由于BMS或其关联公司或受让人在生效日期后采取的任何行动而产生的，包括本协议第16.5条所允许的本协议的转让、BMS税务居住地的变更，或因违反BMS而产生或被视为产生的付款，则BMS应及时支付并对任何此类间接税负责(并应赔偿)任何此类间接税。如果Immatics直接支付任何此类间接税，BMS应 立即偿还Immatics的此类间接税，包括所有合理的相关成本。如果BMS最初支付或以其他方式承担的间接税后来被确定全部或部分不应征收，则Immatics将采取所有合理的 必要步骤，从适用的政府当局获得这些未到期税款的退还，并且由此类当局向BMS偿还的任何未到期间接税将在以下时间内转移到BMS[**]收到 的天数。双方应真诚合作，确保征收正确的间接税，并提交相应的纳税申报单。

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

8.16货币兑换。本协议项下的所有付款将以 美元支付。用于计算根据本协议到期或可根据本协议报销的任何金额(包括计算以美元以外的货币表示的净销售额)。将以当地货币记录的销售额 换算成美元的方式应与为内部和外部报告目的编制经审计的财务报表所采用的BMS正常做法保持一致。

8.17付款方式。本协议项下向任何一方支付的所有款项均应通过电子资金以 美元的形式转账至接收方可能不时通过通知付款方指定的银行账户。

8.18抵销权。每一方均应[**].

8.19记录；审计。BMS、其附属公司和任何分被许可人应保存完整、真实和准确的记录和包含所有必要细节的账簿，以确认以下各项的准确性并酌情进行计算：[**]，在任期内和[**]此后或适用法律要求的较长期限内，Immatics将有权请求对BMS及其附属公司进行审计，以确认本第8.19节(记录；审计)中规定的前述内容的准确性；提供, 然而，，信息技术公司将仅有权要求进行此类审计[**]在任何给定的历年和[**]，并只可在[**]在紧接该审计日期之前的期间内。根据Immatics向审计BMS及其附属公司提出的书面请求，Immatics将聘请BMS合理接受的独立、国际认可的会计师事务所进行合理必要的审查，以使该会计师事务所能够计算或以其他方式确认[**]，在每一种情况下，对于Immatics要求的日历年度；前提是(1)该会计师事务所将被允许访问、并将被允许检查和复制BMS及其附属公司的此类账簿和记录[**](2)在进行任何此类审查之前，(2)在进行任何此类审查之前，该会计师事务所将与BMS签订保密协议，以严格保密该等账簿和记录中包含的所有信息和数据，并且仅将其用于审查、准备任何审计报告或结论、或为确定任何被审查的金额而需要执行的计算的目的，以及(3)该会计师事务所将尽合理努力将对BMS业务的任何干扰降至最低。BMS将在正常工作时间合理安排人员回答对所有此类账簿和记录的查询，以达到审核目的所需的程度。会计师事务所将把他们的调查结果的副本递送给下列各方[**]审查完成，并且，除非BMS援引第15.1节(争议)中规定的争议解决机制[**]在BMS收到此类调查结果后，该会计师事务所的调查结果将是最终的，并对每一方都具有约束力。BMS的任何无可争议的少付款项将在以下时间内支付给Immatics[**]通知该审计的结果。BMS支付的任何无可争议的多付款项将由Immatics在[**]通知该审计的结果。会计师事务所的费用将由信息技术公司负责，除非会计师事务所的计算表明[**]，要大于[**]，超过BMS在审计期间支付或报告的金额，在这种情况下，BMS将偿还Immatics的 合理审计费用。

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第九条

知识产权事务

9.1所有权。

9.1.1背景技术。在双方之间，除非涉及任何新兴技术(见第9.1.2节(新兴技术))，并且受Inmatics授予BMS的权利和许可的约束：(A)Inmatics将保留任何专利、 专有技术、和其他知识产权(包括在执行日期之前提交的发明披露记录产生的发明和任何要求此类发明的专利)， 在生效日期由immatics或其任何关联公司拥有或控制，或在有效期内由immatics或其任何关联公司或代表其生成或获得，超出本协议项下活动的履行范围，并且(B)BMS将 保留任何专利、专有技术、BMS或其任何关联公司截至生效日期拥有或控制的其他知识产权，或在本协议项下履行活动的范围以外的期限内由BMS或其任何关联公司或其代表生成或获得的其他知识产权。

9.1.2瑞星科技。

(A)产生专有技术是指任何和所有专有技术(为清楚起见，包括所有发明和数据)，在执行本协议项下的活动时，由缔约方或其任何关联公司或代表某一缔约方或其任何关联公司，或由或代表Imatics或其任何关联公司和BMS或其任何关联公司共同开发、创建、构思或简化为实践的所有技术诀窍。O产生专利是指要求任何此类产生的专有技术的任何专利。？正在兴起的技术？是指正在出现的专有技术和正在出现的专利，根据美国专利法确定发明权。与补偿德国发明人有关的德国专利适用法律将适用于一方的德国雇员根据本协议开展的任何活动，包括根据基于德国法律的合同 在德国境外工作的雇员。Inmatics或其任何联属公司(统称为Immatics Creating 专有技术)单独发明或代表其发明的Inmatics Creating专有技术，以及所有声称该等Immatics Creating专有技术(Immatics Creating专利)的Creating专利将由Inmatics或其任何联属公司独家拥有(Immatics Creating专有技术和Immatics Creating专利统称为Immatics Creating Technology)。CREING BMS或其任何关联公司或其代表单独发明的专有技术(统称为BMS CROING专有技术)，以及所有声称拥有BMS CRING专有技术的所有CRING专利(BMS CRING专利)将由BMS或其任何关联方独家拥有(BMS CRING专有技术和BMS AGING 专利统称为BMS CRING技术)。由Inmatics或其任何关联方和BMS或其任何关联方联合或代表Inmatics或其任何关联方发明的产生技术(联合产生技术诀窍), 而所有声称拥有任何此类联合正在崛起的专有技术的联合正在崛起的专利(联合正在崛起的专利？)将由双方共同拥有 (联合正在崛起的专有技术和联合正在崛起的专利一起，联合正在崛起的技术？)。

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

(B)Immatics将立即向BMS披露任何(I)Immatics产生的技术对于开发许可化合物或许可产品是必要的或合理有用的，(Ii)Immatics产品专有技术，以及(Iii)Immatics生成的数据。每一方应及时向另一方披露任何联合兴起技术。Immatics将要求其附属公司及其所有或其附属公司员工、被许可人、再被许可人、独立承包商和代理参与许可化合物或许可产品的开发(包括执行任何开发活动)，以将其在任何新兴技术中或对任何新兴技术的所有权利、所有权和权益转让给Inmatics。每一方都将，并将促使其关联公司及其或其所有关联公司员工、被许可人、再被许可人、独立承包商和代理参与许可院落或许可产品的开发(包括执行任何开发活动)，以合作并采取所有 其他行动，并签署合理所需的协议、文书和文件，以完善另一方对新兴技术的权利、所有权和权益。

(C)每一方将拥有联合崛起技术的一半(1/2)权益。 每一方都有权行使其对该联合崛起技术的所有权，包括许可和再许可的权利，或以其他方式开发、转让或设定其所有权权益的权利，而无需[**]，但主题为 [**]。在一方提出合理的书面要求时，另一方将以书面形式同意，并确认不会[**]，以实施前述关于联合崛起技术的规定。每一方代表其关联方以及前述任何一方的员工、分包商、顾问和代理人，特此向另一方转让(且仅在此同意在未来才能转让的范围内)所有联生技术的共同不可分割权益，其范围为根据本条款第9.1.2(C)节第一句的规定，履行对方对该联升技术的共同所有权。 [**].

9.2知识产权委员会。

9.2.1在生效之日，双方应设立一个知识产权委员会(知识产权委员会)，以促进双方就本协定项下的知识产权事项进行合作。知识产权委员会应(A)作为一个论坛，讨论与作为本协议标的的知识产权有关的所有实质性问题，并(B)挑选律师，并确定与提交、起诉、维护、执行和辩护有关的战略。[**]. [**]，其代表应根据各自的内部治理程序获得适当授权，以作出决定或开展本协定项下赋予他们的活动。

9.2.2经其成员相互一致同意，IPC可不时改变其规模 ，但IPC应始终由BMS和Imatics各派同等数量的代表组成。每一缔约方在书面通知另一方后，可随时自行决定更换其IPC代表。IPC可以亲自、通过视频会议、电话会议或其他类似的通信设备与

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

IPC认为适当的时间或频率，此类会议的地点由IPC决定。IPC将不时协调双方与本协议相关的各自专利 战略。

9.3起诉和维持费。

9.3.1信息技术产品专利。

(A)第一个右转。

(I) 根据第9.3.1(A)(Ii)节的规定，[**]将拥有起诉所有Inmatics产品专利的优先权利和自由裁量权，费用由其自行承担。

(Ii)[**], [**]应尽最大努力，与[**]至[**]，其中[**]应为信息学产品专利(为清楚起见，本9.3.1节(信息学产品专利)应适用于对该单独专利申请或继续申请的起诉)。任何[**]专利申请[**](另一个？)[**]Imatics(br}专利)应为其他immatics专利(为清楚起见，第9.3.3节(其他immatics专利)应适用于对此类其他专利的起诉[**]输入学专利)。检方将使用双方同意的律师对另一方进行起诉。[**]输入学专利。

(B)遗弃。[**]可自行决定终止在任何国家/地区对信息产品专利的起诉，如逐个专利基础。[**]会给你[**]至少及时通知[**]在下一次向相关专利局提交申请、办公室诉讼或付款的截止日期之前，如果[**]选择停止起诉任何信息产品专利，或拒绝支付在任何国家/地区起诉信息产品专利的费用[**]。继 此通知后，[**]将有选择权，但没有义务自费控制这种起诉。在该事件中[**]承担对任何Immatics产品专利的起诉控制权，然后[**]将(I)提供[**]拥有任何相关通信、文件、草稿和文件的副本，以及任何悬而未决的最后期限或适用于此的通信的书面通知，以及(Ii)签署和交付下列合理要求的任何法律文件[**]在适用的情况下，将该等信息产品专利的起诉权移交。

9.3.2共同产生 项专利。

(A)第一个右转。[**]将拥有起诉所有联名专利的优先权利和自由裁量权，与该起诉有关的所有费用和开支[**].

(B)遗弃。[**]可全权酌情选择在任何国家或地区终止对该联合产生专利的起诉逐个专利基础。如果[**]选择停止在任何国家/地区对任何共同产生的专利提起诉讼[**], [**]会给你[**]至少及时通知[**]在向有关专利局提交下一次申请、机关诉讼或付款的最后期限之前。在接到通知后，[**]将有选择权，但没有 义务，自费接管这种起诉。在发生以下情况时[**]接管对任何共同产生的专利的起诉，然后[**]将(I)提供[**]使用任何 的副本

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

(Br)相关的通信、文件、草稿和文件，以及任何悬而未决的最后期限或适用于此的通信的书面通知，以及(Ii)签署和交付下列合理要求的任何法律文件[**]本条例旨在实现对该等共同产生专利的起诉的控制权的转移(如适用)。

9.3.3其他信息技术专利。[**]将拥有起诉所有其他信息技术专利的唯一权利和自由裁量权，并承担全部费用和费用；条件是：(A)[**]应使用[**]，并与[**]当[**]，其中[**]应为信息产品专利(为清楚起见，第9.3.1节(信息产品专利)应适用于对此类单独专利申请或继续申请的起诉)，以及(B)[**].

9.3.4信息学平台专利。[**]拥有起诉所有Inmatics平台专利的唯一权利和自由裁量权，费用由其承担；前提是[**]. [**]会一直保持[**]根据第9.3.5节(合作)，通过IPC通知与信息平台专利有关的所有实质性行动的状态。为了清楚起见，[**].

9.3.5合作。IPC应讨论起诉信息技术专利和联合产生专利的总体战略，并真诚地考虑另一方对此提出的意见。负责起诉某一特定专利的一方(起诉方)应随时向另一方(非起诉方)通报与起诉Inmatics平台专利、其他Inmatics专利、Inmatics产品专利和联合产生的专利有关的所有重大行动的情况，特别是将(A)向非起诉方提供所有Inmatics平台专利、其他Immatics专利、Immatics产品专利和联合产生专利的副本以及与政府当局就该等Inmatics平台专利、其他Immatics专利、信息产品专利和联合产生的专利有足够的时间供非起诉方审查和评论；以及(B)向非起诉方及其专利律师提供机会，就任何此类申请、修订、提交或答复的提交和内容与起诉方及其专利律师进行磋商，起诉方将真诚地考虑非起诉方及其专利律师对其他信息技术专利、任何信息技术平台专利的意见和建议[**]、Inmatics产品专利和 联合兴起专利。为了清楚起见，[**].

9.4监管数据保护。[**](或其指定人)有权(但无义务)向区域内适用的监管当局列出任何许可产品的所有适用专利(除任何Inmatics平台专利或其他Inmatics专利外)，包括美国公共卫生服务法要求的所有所谓的紫皮书列表，以及任何其他相关国家/地区的所有类似列表，而Immatics及其附属公司无权这样做。为免生疑问，除非涉及Immatics平台专利或其他Immatics专利(Immatics将拥有最终决策权)，[**]将保留列出任何许可产品的所有适用专利的最终决策权， 无论哪一方拥有该专利，以及[**]应合理地协助[**]与此相关。IPC应确定哪一方有权但无义务向领土的适用监管当局列出任何许可产品的所有其他信息技术专利，包括美国公共卫生服务法要求的所有所谓的紫皮书清单，以及任何其他相关国家/地区的所有类似清单。

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

9.5通知。每一方应立即向另一方提供书面通知，合理详细说明任何已知或声称的任何信息专利侵权行为，或如果收到任何信息技术专利的专利挑战通知。

9.6知识产权执法。

9.6.1争端的控制和解决。

(A)如果任何第三方被认为正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何信息产品专利、其他信息技术专利、信息技术专有技术、共同产生专利或共同产生技术以及该等被指控的侵权或挪用活动[**](产品 侵权)：

(i) [**]拥有(A)对被认为侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何信息学产品专利、信息学产品专有技术、连带产生专利或连带产生专有技术的任何第三方提起并直接提起法律诉讼的第一权，以及(B)就与之相关的任何主张、无效或不可强制执行而对信息学产品专利或连带产生专利提出抗辩的第一权；

(Ii)[**]应(A)有权对被认为侵犯、挪用或以其他方式违反除信息产品专有技术以外的任何其他信息技术专利和信息技术技术的任何此类第三方提起并直接提起法律诉讼，以及(B)首先有权就与之相关的任何权利主张、无效或不可执行地保护其他信息技术专利；[**]及

(Iii) 在任何此类诉讼中，控制方应随时向另一方通报与信息技术产品专利、其他信息技术专利或联名专利的辩护有关的所有实质性行动的状况，尤其是，将(1)向另一方提供所有材料提交的副本以及与政府当局就该等信息产品专利、其他信息技术专利或联名专利的通信，以便另一方有足够的时间进行审查和评论；以及(2)为另一方及其专利律师提供机会，与控制方及其专利律师就将提交的任何修订、提交、答复或分立或继续申请的提交和内容进行磋商，控制方将真诚地考虑另一方及其专利律师的意见和建议。

(B)尽管前述规定或本协议中的任何相反规定，如果任何其他信息技术专利是[**]，那么[**].

9.6.2 [**]完全正确。[**]将拥有唯一的权利和自由裁量权，对被认为侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何Inmatics平台专利或Inmatics平台专有技术的任何第三方提起并指示提起法律诉讼，并就任何有关Inmatics平台专利的无效或不可执行性的主张为其辩护

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随身携带；条件是(A)[**]，及(B)[**]会一直保持[**]了解所采取的所有实质性行动的状况(A)[**]及(B)[**]，特别是将(1)提供[**]拥有与此类信息平台专利有关的所有材料提交和与政府当局的通信的副本，以便有足够的时间进行审查和评论[**](二)提供[**]和它的专利律师有机会咨询 [**]和它的专利律师关于将提交的任何修订、提交、答复或分割或继续申请的提交和内容，以及[**]它的专利律师将被考虑[**] 真诚；以及(3)与[**]在适当的情况下[**]可对被认为侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类信息平台专利的任何第三方提起并直接提起法律诉讼 ，受[**]事先书面同意，由其自行决定给予。

9.6.3向右后退。在产品侵权的情况下，如果控制方不采取努力减少这种侵犯知识产权的行为，包括在必要时对被告提起诉讼，在[**]在收到 此类侵犯任何其他Immatics专利、Immatics平台专利的通知后[**]、信息学产品专利或共同产生的专利或挪用或违反任何信息学产品专有技术或产生的联合专有技术，则另一方有权(但没有义务)采取一切合理必要的行动来减少此类侵权行为，包括在必要时对被告提起诉讼；但前提是[**]任何Inmatics产品专利必须事先获得书面同意。另一方将随时向前控制方通报与此类程序有关的所有实质性行动的状况，包括向前控制方提供与此类程序有关的材料通信、提交材料和其他文件的副本，并应真诚考虑前控制方及其专利律师对此类行动的意见。

9.6.4和解。IPC应根据第9.6.1节考虑任何和解或同意判决或诉讼的其他自愿最终处置。控制方可以根据第9.6.1节对诉讼进行任何和解或同意判决或其他自愿最终处置，而无需未提起诉讼的一方的同意；但是，根据第9.6.1节提起诉讼的一方对任何诉讼或程序的任何此类和解、同意判决或其他处置，在未经未提起诉讼的一方事先书面同意的情况下，不得(A)对未提起诉讼的一方或其任何关联方施加任何责任或义务， (B)与适用专利中要求保护的标的的范围相冲突或缩小，或(C)在作为提起诉讼的一方的信息技术的情况下，包括授予任何许可，合同或其他权利授予任何第三方， 将与本协议授予BMS的权利或许可的范围冲突或缩小，或以其他方式对BMS根据本协议授予的权利产生不利影响。

9.6.5收益。强制执行方根据本协议下许可的知识产权的9.6节(知识产权的强制执行)强制执行任何此类权利所收回的所有金额将是[**]，而这种复苏的任何剩余部分都将是[**]，但该等回收不应计入 [**]。双方应随时向对方通报根据本第9.6节(知识产权的强制执行)采取的任何执法行动的状况及其各自的活动。

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9.7执行程序中的合作。对于一方根据第9.6节(知识产权执法)提起的任何诉讼，如果该方不能仅以自己的名义发起或起诉该诉讼，另一方或其关联公司将自愿加入该诉讼，并将签署该缔约方发起、起诉和维持该诉讼所需的所有文件；但该另一方应偿还另一方或其关联公司因加入该诉讼而产生的所有合理费用和开支，包括因加入该诉讼而向另一方支付的任何不利费用。如果任何一方根据第9.5条启动强制执行行动，则应该方的请求，另一方将在合理必要的范围内合作，费用由甲方承担。自掏腰包费用(非控制方律师的费用除外，如有)。在提起任何此类诉讼的一方提出合理要求后，该另一方将加入诉讼，并可在任何此类法律程序中使用自己选择的律师，费用自理。在可能的情况下，每一方都将主张并不放弃在任何此类行动中合理地作为其标的的当事各方之间的所有通信的联合防御特权。

9.8专利延期和补充保护证书。[**]应有权根据《美国法典》第35篇第156节的规定在包括美国在内的领土内申请专利期延长。序列号。并根据补充保护证书在其他司法管辖区内，以及在所有司法管辖区内，在适用的情况下，与现在或将来可用于Immatics产品专利的任何其他扩展有关。[**]应与[**]关于确定应延长哪一项即时通信产品专利，并应考虑[**] 真诚评论。[**]将应以下方面的要求迅速提供合理的协助[**]包括以专利持有人的身份采取任何适用法律所要求的行动，以获得此类延期。

9.9防守。

9.9.1指控通知。每一方应以书面形式通知另一方其从第三方收到的任何指控 声称开发许可产品或使用与此相关的任何技术或知识产权侵犯、挪用或以其他方式侵犯该第三方的知识产权。适用一方应迅速向另一方提供此类通知，但在任何情况下不得超过[**]在收到这类指控之后。

9.9.2诉讼。如果一方收到通知，称其或其任何相关方在诉讼程序中被第三方单独点名为被告，指控第三方因开发许可产品或使用本协议下许可的任何技术或知识产权而侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利或其他知识产权，该方应立即在以下时间内书面通知另一方[**]在收到该通知后。此类书面通知将包括收到的关于前述事项的任何传票或投诉(或其等价物)的副本。如有可能，双方将坚持并不放弃联合防御

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当事人之间关于此类法律程序的所有通信的特权。在这种情况下，双方将尽合理努力商定如何最好地减轻或控制任何此类法律程序的抗辩；提供,然而，, [**]或其任何关联方有权但无义务承担为任何此类索赔进行辩护的主要责任，费用由其承担。在此类诉讼涉及输入法技术的范围内，[**]将有权利，但没有义务，以其唯一的选择和自费参与并单独代表任何此类诉讼。[**] 是否会合理合作[**]或其任何关联方。如果一方或其任何附属公司在与第三方专利或其他知识产权因被使用许可产品而被指控的侵权、挪用或其他侵犯有关的法律程序中被单独点名为被告，另一方将被允许参与此类诉讼，费用由另一方承担。

9.9.3信息交流。双方应随时向对方通报各自在第三方提起的与许可产品的开发或解决有关的侵权诉讼中的状况和各自的活动。

9.9.4侵权诉讼；禁制令。即使第9.6节(知识产权的执行)有任何相反规定，[**]将唯一有权根据PHSA第351(L)条，或根据任何其他国家/地区的任何同等或类似的认证或通知的要求，就侵犯Immatics专利提起和指导诉讼。各方关于上述法律行动的权利和义务，以及将在PHSA第351(L)条以外进行的任何专利诉讼，将如第9.6节(知识产权的执行)至第9.9节(抗辩)所述；前提是在[**]根据第351(L)(4)条就诉讼专利清单达成协议或根据第351(L)(5)(B)条交换专利清单，[**]将通知[**]关于它是否选择起诉这种侵权行为。在不限制前述规定的情况下，每一缔约方将在[**]如果知道第三方向监管机构提交了生物相似申请，包括如果该第三方收到该第三方申请人根据PHSA第351(L)(8)(A)条为该生物相似申请提供的商业营销通知，或任何其他国家/地区的任何同等或类似的证明或通知，则书面通知另一方。根据适用法律被允许获得生物相似申请和相关机密信息副本的每一方(包括根据PHSA第351(L)(1)(B)(Iii)条)应寻求和获取该信息，并在适用法律允许的范围内向另一方提供该生物相似申请和相关机密信息的副本。在适用法律允许的情况下，[**]应提供应根据PHSA第351(L)(1)(3)(A)条或第351(L)(7)条列出的有关Immatics产品专利或由Immatics(或其任何附属公司)拥有或控制的任何其他专利的信息。[**]将拥有根据PHSA第351(L)(3)、351(L)4)和351(L)(5)条与生物相似申请的申请者直接交换信息和进行谈判的唯一权利。vt.在.的基础上[**]请求，并在[**]成本，[**]应协助寻求禁制令，禁止根据PHSA第351(L)(8)(B)条允许的生物相似申请的申请者进行任何商业营销，或根据PHSA第351(L)(9)条对该生物相似申请的申请者提起侵权诉讼或宣告性判决。双方认识到，除上述程序外，其他程序可以

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适用于生物相似产品申请。如果双方确定任何相关国家/地区的适用法律的某些条款适用于 各方就该国的生物相似产品申请采取的行动，则各方应遵守该国的任何此类适用法律(以及各方制定的任何相关和合理的程序)，以根据本9.4节(侵权诉讼；禁令)行使其在生物相似产品申请方面的权利和义务。不控制第9.9.4节所述行为的一方应与控制方合作，以执行控制方根据第9.9.4节选择采取的任何决定。

9.9.5商标。

(A) 许可的产品商标。在双方之间，[**]在选择(包括创建、搜索和清算)、注册、维护、监管和强制执行所有商标、贸易服装、广告标语或口号方面拥有独家权利，这些商标、服装、广告语或口号是专门为在该领土的实地营销、销售或分销许可化合物和许可产品(产品商标)而开发的。在双方之间，[**]应拥有所有产品标志、所有商标注册以及与此相关的所有商誉。

(B) 使用名称。未经另一方事先书面同意，任何一方不得将另一方的任何商标或其他标志(包括另一方的公司名称)、商标、广告语或口号与该另一方在本协议项下或任何其他目的下的特许化合物或特许产品的营销或推广有关的内容混淆地使用，除非(I)在本协议项下的活动中获得明确的书面授权，以及(Ii)在遵守适用法律的范围内(例如，将Immatics确定为许可产品的制造商)。

(C)进一步行动。每一方应在另一方的合理要求下，提供协助并签署其根据本第9.9.5节行使其权利或履行其义务所合理需要的文件；然而，前提是任何一方均不需要根据第9.9.5节采取任何行动，而该等行动是由该方根据其单独的判决和自由裁量权合理地确定与任何适用的法院或政府命令或法令或适用法律相冲突或违反的。

第十条

陈述、保证和契诺；遵守

10.1相互陈述和保证。双方特此声明并向另一方保证，执行日期和生效日期如下：

10.1.1公司的存在和权力。它是根据其注册所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司或公司，并拥有完全的公司权力和权力以及拥有和运营其财产和资产以及按照本协议的规定开展其业务的合法权利。

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10.1.2授权和约束性协议。(A)它拥有签订本协议和履行本协议项下义务的公司权力和权力以及法定权利，(B)它已采取授权签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的一切必要的公司行动，以及(C)本协议已代表该缔约方正式签署和交付，并构成该缔约方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

10.1.3无冲突。本协议的签署、交付和履行不 (A)与其所属的、可能受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突，或(B)违反任何适用法律。

10.1.4获得的所有同意和批准。除许可产品的开发、制造或商业化的监管批准或本协议另有规定外，(A)已获得并提供所有必要的同意、批准和授权，以及(B)在(A)或(B)两种情况下，均已获得并提供与本协议的签署、交付和履行有关的所有 政府当局和其他人员的所有通知和文件，除这些批准外，自执行日期或生效日期起(视情况而定)不需要。

10.1.5无诉讼。没有任何待决或据该缔约方所知受到威胁的行动或程序可能会 合理地削弱或推迟该缔约方履行本协议项下义务的能力。

10.1.6 取消律师资格。此等当事人或其任何附属公司均未被任何监管当局禁止，包括根据《FD&C法案》(或美国境外类似适用法律)的第306条，因 禁止行动而受到任何监管当局的调查，根据《FD&C法案》(或美国境外的类似适用法律)第306条被取消调查资格，正在进行取消资格听证会，或目前雇用或使用已被任何监管当局如此禁止或取消资格的任何人员来履行本协议项下的任何此类当事人的任何义务。

10.2 Immatics的其他陈述、保证和契诺。Imatics在此声明并保证BMS在执行日期和生效日期以及BMS的契诺(如果适用)的有效期内：

10.2.1 Inmatics专利和Immatics专有技术的所有权。Immatics是(除附表10.2.1所述的例外情况外)，并且仍将是Immatics专利和Immatics专有技术的唯一和独家所有者，不存在任何留置权、收费和产权负担，不会对Immatics履行其在本协议下的义务或授予任何许可的能力产生不利影响或削弱。Inmatics及其任何附属公司均未就其权利、所有权和权益订立任何书面或口头协议，或以其他方式转让、转让、许可、转让或以其他方式负担其权利、所有权和权益，或(A)任何Inmatics专有技术或Inmatics专利，在每种情况下，其方式均与根据本协议授予BMS的权利不一致，或(B)任何专利或专有技术将 成为Inmatics专利或

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除此类转让、转让、许可、转让或产权负担外，信息技术诀窍。在不限制前述规定的情况下，根据书面协议或法律的实施，Immatics及其附属公司已从参与发明任何Immatics专利或Immatics专有技术的所有个人那里获得了将该等个人在该等Immatics专利或Immatics专有技术中的所有所有权 归于Immatics或其适用附属公司的有效转让。没有任何主张对任何Inmatics专利的发明提出质疑。

10.2.2表列的Inmatics专利。附表1.62(Immatics专利)列出了截至执行日期存在的所有Immatics专利的完整且准确的列表。生效日期后，如果任何一方发现由Immatics或其任何附属公司拥有或控制的、对于开发未在附表1.62(Immatics专利)中列出的任何许可化合物或许可产品是必要或合理地有用的任何专利，则Immatics将立即将该遗漏的专利添加到附表1.62(Immatics专利)，就本协议的所有目的而言，该更新的 时间表将取代和取代原来的时间表。

10.2.3输入法专有技术和输入法专利的完整性。除Immatics专有技术和Immatics专利外，Immatics不拥有、控制或以其他方式拥有与开发任何许可化合物或许可产品相关的必要或合理有用的任何专有技术或专利。

10.2.4有效性。(A)根据信息技术知识，任何信息技术专利如果被授予，将是有效和可强制执行的 ，没有任何主张、质疑、反对、无效诉讼、干扰、各方之间复试，各方之间审查、授予后审查、派生程序或其他未决或威胁的程序，以及 (B)Immatics及其任何附属公司均未实施或未实施任何可能导致任何Immatics专利无法授予的行为。

10.2.5检控。Immatics及其附属公司已在所有重要方面遵守所有适用法律，包括与在领土内提交、起诉和维护Immatics专利以及在执行日期或生效日期(视情况而定)包括在Immatics专利中的未决申请相关的任何披露要求， 正在领土内适用的专利局努力起诉。此外，Immatics已支付并将及时支付与Immatics专利有关的所有必要的申请、注册、维护和续展费用，并且已向并将及时向相关机构提交所有必要的文件和证书以维护Immatics专利。

10.2.6诉讼程序。Immatics及其任何附属公司或其分包商均未收到有关任何许可化合物或许可产品的任何 程序在任何监管机构待决或受到任何监管机构威胁的书面通知。

10.2.7侵犯Inmatics技术。据Immatics所知，没有第三方侵犯、正在侵权或 威胁要侵犯任何Immatics专利或挪用、挪用或威胁要挪用任何Immatics专有技术。

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10.2.8专利挑战。没有第三方就使用或许可任何信息技术的权利提出专利 挑战或以其他方式挑战信息技术。

10.2.9 侵犯第三方知识产权。根据信息技术知识，任何许可化合物或许可产品的开发、制造、商业化或其他开发不侵犯任何第三方的任何专利或 盗用任何第三方的任何专有技术。据Immatics所知，Immatics没有(A)侵犯任何第三方的任何专利或(B)挪用任何第三方的任何专有技术，在每种情况下(A)和(B)，与其开发或制造任何许可化合物或许可产品有关。任何人未提出任何索赔或诉讼，或根据信息技术知识，任何人声称在每一种情况下，许可化合物或许可产品的开发、制造或商业化都将违反、侵犯或挪用任何第三方的任何专利或其他专有权。

10.2.10无竞争产品。Immatics 及其附属公司均不拥有或以其他方式控制(通过许可或其他方式)任何竞争产品。

10.2.11无冲突授予。

(A)Immatics及其任何附属公司均未授予，且Immatics不会授予，也不会导致其附属机构不向任何第三方(包括任何学术组织或机构)授予权利(包括通过许可证、选择权或其他方式)，这些权利将与本协议项下的BMS权利相冲突或以其他方式干扰。Immatics及其附属公司不是任何(且Immatics不会、也将导致其附属公司不会)与第三方签订与Immatics技术相关的协议或安排的一方，该协议或安排将(I)减少或限制根据本协议授予BMS的权利，或(Ii)限制或导致BMS根据本协议开发任何许可化合物或许可产品的能力受到限制。

(B)自签署之日起至期限结束，Immatics不得也不得致使其关联公司不转让、抵押或类似产权负担(包括通过留置权、抵押、担保权益、抵押或类似产权负担)或处置、或与任何第三方订立任何协议以转让、转让、抵押或类似产权负担(包括通过留置权、抵押、担保权益、抵押或类似产权负担)或处置任何Immatics技术(或以其他方式包括在Immatics技术中的任何知识产权)，包括对任何许可化合物或许可产品的任何权利，除非 此类转让、转让、转易、产权负担或处置不会在任何方面与授予BMS的任何权利或许可相冲突、不一致或禁止或限制。

10.2.12相关协议。

(A)附表10.2.12(相关协议)列出了Immatics或其任何一项订立的所有协议的完整和正确的清单，无论是书面的还是口头的

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与任何许可化合物或许可产品的开发有关的联营公司(但不包括(I)保密和保密协议和(Ii)服务协议，根据这些协议，Immatics或任何联营公司拥有由此产生的所有权利、所有权和权益以及由此产生的任何专有技术、专利或其他知识产权，而在每种情况下，无需向交易对手授予任何许可，均按正常程序订立)，或Immatics或其任何联属公司已获得Inmatics专利或Inmatics专有技术所包括的任何专利或专有技术的许可(统称为现有Immatics协议)。Immatics已向BMS提供了所有此类协议的真实、 完整且正确的副本；前提是此类副本可能已针对不适用于Immatics义务或本协议项下的BMS权利的财务和其他敏感条款进行了编辑。对于每个现有的Immatics协议，(br})(X)该协议完全有效，(Y)Immatics(或其关联公司，视情况而定)并未违反该协议，以及(Z)Immatics(或其关联公司，视情况而定)未从该现有的Immatics协议的交易对手(或其关联公司，视情况而定)收到任何违反通知或Immatics(或其关联公司，视情况而定)可能违反的通知。

(B)对于现有的Immatics协议，(I)Immatics(及其关联公司，视情况而定)不得违反或实施任何可能导致违反或终止任何现有Immatics协议的行为或允许发生任何遗漏，及(Ii)Immatics应(并应促使其关联公司在所有重要方面)履行其在每个现有Immatics协议下的所有义务，并应并应促使其关联公司在适当情况下维持每个现有的Immatics协议的全部效力和作用。Imatics应并应促使其关联公司在适用的情况下执行其在每个现有Imatics协议下的权利，以维护BMS在本协议下的权利。如果修改、修改、终止、转让或转让任何现有的信息技术协议 可能禁止或限制BMS在本协议下的权利，则除非信息技术公司事先获得BMS书面同意(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，否则信息技术公司不得、也不得致使其关联公司不得修改、修改、终止、转让或转让任何现有的信息技术协议。Immatics将向BMS提供根据任何现有Immatics协议或终止任何现有Immatics协议所知的任何违反索赔的及时书面通知。

10.2.13没有政府资助。Inmatics专利和与任何许可化合物或许可产品有关的任何其他知识产权所要求的发明，不是构思、减少到实践、发现、开发或以其他方式与任何研究活动相关的，这些研究活动全部或部分由从任何政府当局获得的任何拨款、资金或其他资金资助，且任何政府当局或学术机构无权对Inmatics技术的转让、转让、授予许可或其他处置享有任何权利、所有权(包括任何介入或进入权利)、或对其转让、转让、授予许可或其他处置施加任何限制。或对本协议中设想的任何许可化合物或许可产品的开发施加任何要求或限制。

10.2.14 未披露信息技术产品专有技术。Inmatics产品专有技术一直保密，或仅根据保密条款向第三方披露，据Inmatics所知，任何第三方均未违反此类保密规定。

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10.2.15 Inmatics专有技术的披露。 Immatics已向BMS提供所有Inmatics专有技术，包括有关任何许可化合物或许可产品的安全性或有效性的专有技术，并且所有此类Inmatics专有技术是真实、完整和正确的，包括先前已注意到或更正的此类专有技术。真实、完整和正确的副本(截至执行日期)：(A)截至执行日期，由Immatics或其任何附属公司提交、申请或提交的与许可化合物或许可产品有关的所有监管材料，并已在执行日期前提供或提供给BMS。

10.2.16合规性。Immatics、其附属公司及其附属公司及其各自的承包商和顾问已经并将根据适用法律(包括适用的GLP和GCP)进行并将进行许可化合物和许可产品的所有开发和制造(包括相关文件的生成、准备、维护和保留)，包括任何和所有相关的临床前研究。Immatics及其附属公司已生成、准备、维护和保留根据良好实验室和临床实践及适用法律要求维护或保留的所有监管材料，并且所有此类信息均真实、完整和正确，并符合 声称的内容。

10.2.17不得有不真实的陈述。无论在任何情况下(A)、(B)或(C)，无论是(A)、(B)或(C)，(I)将会是或将会造成对重大事实的不真实陈述 ，或向FDA或任何其他监管机构提交关于开采任何许可化合物或许可产品的欺诈性声明，或(Ii)可合理预期为FDA援引其在第56 FED中规定的关于欺诈、不真实的重大事实陈述、贿赂和非法小费的政策提供 基础。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案，或任何其他根据领土类似法律或政策采取类似行动的监管当局。

10.2.18勤勉计时。之后未添加任何单据 [**]到由Immatics建立的IMA401虚拟数据室，由[**]，并以电子形式提供给BMS(IMA401 VDR？)。

10.2.19无不利事实或情况。截至执行日期或 生效日期(视情况而定)，没有任何事实或情况合理地预期会对本协议所设想的任何许可化合物或许可产品的开发产生任何实质性的不利影响，而这些事实或情况尚未以书面形式(包括通过IMA401 VDR)向BMS披露。

10.2.20不得有不真实或误导性的陈述。在执行日期前向BMS提供的与其勤勉期间有关的信息、文件和材料，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，[**]，或(B)据信息学所知，根据作出陈述或其中所载事实的情况，遗漏作出陈述或事实所需的任何重大事实，而不具误导性。

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10.2.21 CADE。根据巴西2011年第12,529号法律、经济国防行政委员会(CADE)根据该法律发布的决议以及巴西部际法令第994/2012 MJ/M号法令，巴西经济集团在2020年未达到适用的巴西合并控制门槛。

10.3各方的合规陈述、保证和契诺。

10.3.1遵守反腐败法。就本协议而言，各方已遵守并将遵守与政府采购、利益冲突、腐败或贿赂有关的所有适用法律和行业规范，包括(如果适用)美国1977年修订的《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及为实施《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的任何法律。

10.3.2合规性。每一缔约方及其附属机构应遵守与(A)药品和医疗器械的开发、制造和商业化有关的所有适用法律，包括《食品和药物管理局法》、《公共卫生服务法》及其颁布的条例(包括关于良好临床实践、良好实验室规范和良好生产规范)，以及其他政府当局的同等适用法律；以及(B)医疗保健产品和服务的报销和付款，包括任何美国联邦医疗保健计划(该术语在美国法典第42编第1320a-7b(F)节中定义)，以及与保健产品或服务提供者有关的由任何政府当局或其他人支付费用的方案和安排，包括联邦《反回扣条例》(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《民事虚假申报法》(第31 U.S.C.§3729及其后)、《行政虚假申报法》(《美国法典》第42编第1320a-7b(A)节)、《美国法典》第42编第1320a-7条和第42《美国法典》第1320a-7a条以及依据这些法规颁布的条例；以及 (C)《处方药营销法》、1992年《仿制药执法法》(《美国法典》第21编第335a节及其后)和其他政府机构的同等适用法律；在上述(A)至(C)项中，在每一种情况下，在履行本协议项下时，可能会不时修订。

10.3.3禁止的行为。在本协议中，任何一方均未作出、提供、给予、承诺给予或授权，在本协议期间，任何一方均不进行、提供、给予、承诺给予或授权任何贿赂、回扣、捐赠[**]直接或间接向任何人(包括医疗保健专业人员、医院、医院服务或部门或医疗保健组织)或任何政府官员支付或转移任何有价值的东西，目的是：(A)不适当地 影响该人或政府官员的任何行为或决定；(B)诱使该人或政府官员做出或不做出违反合法或其他规定职责的行为；(C)以腐败方式获取或保留业务；(D)获取任何不正当利益；(E)诱使有关人士或政府官员以不适当方式影响任何组织的行为或决定，包括任何政府或政府工具，以协助楼宇管理系统或资讯科技 取得或保留业务；或(F)作出任何行为，令合理人士推断楼宇管理系统或资讯科技向任何人士或政府官员支付不正当款项。

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10.3.4通知和信息请求。任何一方的雇员、分包商、顾问和代理人违反本第10.3条的规定时，双方应通知另一方[**]向适用方报告或确定的事件或违规行为。每一缔约方将 尽一切合理努力遵守披露信息的要求，包括回答调查问卷和专门设计的审计询问，以使另一方能够确保遵守与本协议主题相关的所有适用法律，包括反腐败法律。

10.3.5合作调查。每一方同意真诚合作，调查与本协议相关的任何潜在违反适用法律的程度。

10.4没有其他陈述或保证。除本协议明确规定外，任何一方或其代表均不作出或提供任何明示或默示的陈述或担保，包括对第三方知识产权的适销性、适用性、不侵权或不挪用的担保。除本协议明确规定外，所有默示的陈述和保证，无论是否因法律实施或其他原因而产生，均在此明确排除。

第十一条

赔偿

11.1 BMS的赔偿。BMS应向Immatics及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、继任者和受让人(统称为Immatics受赔人)进行赔偿、辩护和保护，使其免受直接或间接由任何第三方索赔引起的或与之有关的任何和所有第三方损害，并使其免受损害，其程度基于以下因素：[**].

11.2Immatics的赔偿。Inmatics应对BMS、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、继任者和受让人(统称为BMS受赔人)进行赔偿、辩护和保护，使其免受直接或间接由任何第三方索赔引起的或与之有关的任何和所有第三方损害，并使其不受损害，其程度基于以下因素：[**].

11.3赔偿程序。如果一方根据第11.1或11.2款(视情况而定)寻求赔偿 (受赔方)，则应在收到索赔通知后，在合理可行的情况下尽快通知另一方(受赔方)根据第11.1条或第11.2条(如适用)产生赔偿义务 (但任何延迟或未能提供此类通知不构成放弃或放弃或以其他方式限制受赔方根据第11.1条或第11.2条获得赔偿的权利，如适用)。除非这种拖延或失败严重损害了赔偿人对相关索赔的抗辩能力)。赔偿人有权为被赔偿人要求赔偿的任何此类索赔承担辩护的权利

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第11.1或11.2节(视适用情况而定)。被赔付人应按照赔付人合理的要求与赔付人及赔付人的保险人合作，费用由赔付人承担。被赔偿人有权自费并与其选择的律师一起参与对赔偿人所承担的任何索赔或诉讼的辩护。未经被赔付人事先书面同意，赔付人不得解决任何索赔，不得无理扣留、附加条件或拖延；但是，如果和解协议(A)仅涉及支付金钱，并且不会导致被补偿者(或其他被补偿者或BMS被补偿者，视情况而定)受到强制令或其他类似类型的救济，或附加的非金钱义务，(B)不需要被补偿者(或其他被补偿者或BMS被补偿者，视情况而定)的承认，则无需获得补偿人的同意，以及(C)如果被补偿者是补偿者，不会 对根据本协议授予BMS(或其附属公司)的权利或许可产生不利影响。只要赔偿人出于善意积极为第三方索赔辩护，则在未经赔偿人事先书面同意的情况下，受赔偿人不得和解或妥协任何此类索赔，赔偿人可自行酌情规定。如果双方不能就第11.1条或第11.2条适用于任何索赔达成一致，则在争议根据第15条解决之前，双方可以对此类索赔进行单独的抗辩，双方保留在基础索赔得到解决后，根据第11.1条或第11.2条(视适用情况而定)向另一方要求赔偿的权利。在每一种情况下，被赔偿人都应合理地与赔偿人合作, 并应向补偿人提供受受补偿人控制的所有相关信息，这些信息应受第12条的约束。如果补偿人没有按照上述规定承担并进行第三方索赔的抗辩，(A)被补偿人可以抗辩、同意作出任何判决，或以被补偿人认为合理适当的任何方式就该第三方索赔达成任何和解(并且被补偿人不必就此与补偿人磋商或获得其任何同意)，和(B)根据第11条(赔偿)的规定，赔偿人应继续负责赔偿被赔偿人。

11.4保险。

11.4.1 [**]应维持一项足以履行其在本协议项下义务的自我保险计划。

11.4.2 [**]应购买并维持商业上合理的保险水平或其他适当或商业上合理的保护形式，以履行其在本协议项下的义务(包括其赔偿义务以及本协议项下与开发或制造许可化合物或许可产品有关的任何义务)。vt.在.的基础上[**] 生效日期后的请求，[**]将提供[**]持此类保险的书面证据，并在任何一项保险到期时。[**]将提供[**]至少有书面通知[**]在取消、不续保或重大变更前 此类保险对下列人员的权利造成重大不利影响[**]如下所示。

11.4.3双方理解，此类保险或其他保障不得被解释为限制任何一方在本第11条(赔偿)项下的赔偿义务或本协议项下的其他义务的责任。

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第十二条

机密性

12.1 机密信息。

12.1.1在任期内和在[**]此后，收到另一方保密信息的每一方应：(A)保密该保密信息，至少在同等程度上，该另一方保留其自己的类似类型和价值的专有信息(应不低于合理的 标准)；(B)未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方披露该保密信息，除非下文另有明确允许；以及(C)除非本协议允许，否则不得将该保密信息用于任何目的 。此处使用的保密信息是指任何一方根据本协议从另一方或其附属公司或代表另一方或其附属公司收到的所有非公开专有技术和其他信息 和材料；但尽管有上述规定，[**]。为清楚起见，保密信息还包括各方根据先前CDA交换的所有信息 。上述义务和本第12.1条(保密信息)中规定的其他义务不适用于接收方可通过同期有形记录或其他合格证据证明的此类保密信息的任何部分：

(A)由披露方在接受方知晓之前或之后公开披露；

(B)在从披露方收到之前，接收方或其任何或其关联公司已知晓的，但没有义务对其保密；

(C)随后被合法拥有但没有义务保密的第三方向接收方或其任何关联方披露；

(D)由第三方发布或以其他方式进入公有领域，而不是接收方或其任何附属机构违反本协议的过错；或

(E)已由接收方或其任何关联公司独立开发或获取，而没有帮助、应用或使用披露方的保密信息；

但以上第(Br)(B)和(C)款中的例外不适用于信息产品专有技术或联合产生专有技术。

任何功能或披露的组合不会仅仅因为个别功能或披露已发布或向公众提供或由接收方合法拥有而被视为属于上述排除范围，除非组合本身和工作原理已向公众发布或向公众提供或由接收方合法拥有。

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

12.1.2保密信息的使用。除上述规定外，每一方同意，它将只向(A)接收方的律师、独立会计师和财务顾问提供或允许访问另一方的保密信息，其唯一目的是使这些律师、独立会计师和财务顾问能够向接收方提供建议，(B)接收方的关联公司、董事、高级管理人员、员工、顾问、顾问和实际和善意潜在合作者 或收购人(根据他们对实际或善意潜在合作或收购)、本协议项下的分包商、再被许可人、分销商、道德委员会和机构审查委员会及其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问，以及(C)对于作为接收方的BMS，与行使本协议项下授予BMS的许可证有关的第三方(在每种情况下(A)至(C))，他们需要了解此类保密信息，以协助接收方开展本协议预期或要求的活动；但在每种情况下，(I)向 披露保密信息的人对此类保密信息负有保密和不使用的义务，这与根据本第12.1条(保密信息)接收方的保密和不使用义务基本相似，并且(Ii)披露方仍将对 披露保密信息的该人未能按照本第12.1条(保密信息)的要求对待此类保密信息负责。此外，每一方均可披露另一方的保密信息，条件是：(A)以符合本协议的方式提交或起诉专利；或(B)以符合本协议的方式提交任何监管材料。

12.1.3公平的补救措施。每一方都承认，违反本条款12.1 (保密信息)规定的任何义务的一方可能会给非违约方造成不可弥补的损害，对此金钱损害赔偿可能是不充分的补救措施。因此，即使本协议有任何相反规定，在发生任何此类违约的情况下，非违约方除了根据本协议可获得的任何其他补救外，还有权在法律或衡平法上寻求第15.6节(公平补救)中规定的公平救济。

12.2宣传。双方同意以附表12.2(联合新闻稿)中规定的 形式在[**]行刑日期。与本协议主题有关的任何其他新闻稿或其他公开声明或披露[**]将受 事先明确书面同意的约束[**]；但在没有披露的情况下允许披露[**]同意的范围是，它所包含的信息不超过先前以书面批准的披露所包含的信息[**]并且在随后的披露时，该之前发布的信息保持真实和正确。尽管有上述规定，(A)[**]未经事先同意，可[**]，公开披露[**].

12.3准许披露的资料。在不限制第12.2条(公示)规定的许可的情况下， 接收方有权披露另一方在本合同项下提供的任何保密信息，如果此类披露是[**]；任何此类披露都不会导致任何此类信息不再是本协议下的保密信息。 如有合理可能，[**]。为了清楚起见，[**]。尽管如上所述，[**]。在任何此类备案的情况下，双方应向另一方提供本协议的副本[**]在该申请之前[**]，并应合理地[**].

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

12.4本协议的条款。双方同意本协议和本协议的条款是[**]，及[**]同意在没有事先书面同意的情况下不披露其中任何一项[**]，除了[**].

12.5出版物。除本协议允许的披露外，任何一方、其附属公司或其各自的员工或顾问希望发布与任何许可化合物或许可产品有关的出版物，或以其他方式可能合理地包含另一方的机密信息，应在可行的范围内尽合理努力至少向该另一方提供一份拟议的书面出版物的副本或口头披露的大纲[**]在提交出版物、演示文稿或海报之前。[**].

12.6临床试验登记处。根据要求，Immatics(及其相关方)有权在其临床试验登记处或政府资助的数据库(如www.Clinicaltrials.gov)上公布登记信息以及Immatics GDP试验的数据和结果摘要，而无需征得BMS的同意。为清楚起见，BMS(及其附属公司和指定人)有权在不征得Immatics同意的情况下，在其临床试验注册或政府资助的数据库(如www.Clinicaltrials.gov)上发布注册信息以及与本协议项下的活动相关的任何其他许可产品临床试验的数据和结果摘要。如果BMS提出要求或合理要求，Inmatics应进行合理合作，以促进BMS(及其附属公司和指定人员)的任何此类发布。

12.7名称的使用。除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得在任何与本交易有关的公开公告、新闻稿或其他公开文件中使用该另一方的名称，同意不会受到不合理的条件限制、扣留或延迟；提供, 然而，根据第12.5条(出版物)，任何一方均可(A)在提交给包括美国证券交易委员会(SEC)在内的任何监管机构或政府机构的任何文件中使用另一方的名称，以及(B)在遵守适用法律所需的范围内(例如，将Inmatics标识为许可产品的制造商)。

12.8终止的效果。在[**]在本协议任何终止的生效日期后，每一方应 销毁由其或其附属公司拥有或控制的包含、承载或包含另一方的任何保密信息的所有有形物品；但条件是：(A)该方可以保留另一方的保密信息，以行使根据本协议在终止或到期后仍明确享有的权利和许可，(B)该方可以保留一份此类保密信息的副本以用于其法律档案，并且为清楚起见，该 方不应被要求销毁在其业务信息备份程序的正常过程中根据其电子记录 适用于其一般电子文件和信息的保留和销毁做法而制作的包含保密信息的电子文件。

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

第十三条

期限和解约

13.1个学期。本协议自生效之日起自动生效，任何一方均不再采取任何行动； 然而，前提是第十二条和第十六条的规定自执行之日起具有约束力和效力。除非根据第13条(期限和终止)提前终止，否则本协议将一直有效，直到领土的最后一个特许权使用费期限(期限)届满。在国家/地区或司法管辖区许可产品的版税期限到期后，第2.1节(授予BMS)授予的权利在该国家或司法管辖区对该许可产品将成为不受限制、全额支付、免版税、永久和不可撤销的权利，并且在期限期满后，根据第2.1条(授予BMS) 授予BMS的许可将变为不可撤销、永久、免版税和全额支付。

13.2因违约而终止合同。

13.2.1如果另一方(违约方)实质性违反本协议，任何一方在不损害其在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的情况下，可在 书面通知另一方后终止本协议。违约方将拥有[**](或[**]对于不付款) 在非违约方向违约方提供书面通知(实质性违约通知)以补救此类违约之后；但对于任何指控的 实质性违约，[**]。除非违约方已在此类违约期满前纠正任何此类违约[**]句号(或[**]未付款期间)，此类终止将在收到违约方在以下时间内发出的书面终止通知后生效[**]这类事件的结束[**]期间([**]欠款期限)；但须符合以下条件[**].

13.2.2 [**].

13.3因破产而终止。如果另一方(或该另一方的任何控股关联公司)(A)为债权人的利益转让其大部分资产，(B)指定或接受指定的接管人或受托人管理其在以下情况下未被解除或清偿的全部或基本上所有财产，缔约另一方可在书面通知另一方后终止本协定。[**]在这种任命之后，(C)提出债务重组或延长债务的书面协议，(D)提议或是任何解散或清算的一方，(E)根据任何破产法或破产法提交请愿书，或是任何此类请愿书的标的，但在[**]或(F)书面承认其无法履行其通常到期的义务，则另一方可终止本协议。

13.4为方便起见，BMS可以终止本协议。 BMS可以完全终止本协议或以逐个国家根据其全权酌情决定权，提供不少于(A)[**]事先书面的 致Immatics通知[**]及(B)[**]事先以书面形式通知Inmatics[**].

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

13.5出于安全原因，由BMS终止。BMS可以完全终止本协议，也可以在逐个国家根据基于安全原因的信息书面通知；[**].

13.6 [**]

13.7 [**].

第十四条

有效期届满或终止的影响

14.1执照终止。本协议终止后，除第14条另有规定外，任何一方在本协议项下授予另一方的关于该终止领土的所有权利和许可将立即终止，不再具有任何效力和效力(包括本协议项下向BMS授予的关于该终止领土的信息生成数据的权利和许可证，这些权利和许可此后将被视为信息保密信息)；但条件是(A)BMS及其关联方有权在终止生效之日起至最后一天止的期间内，[**]在该终止日期之后，只要BMS根据本协议中规定的条款和条件向Immatics支付适用于在该终止区域内随后销售许可产品的版税，并且在其他方面符合本协议中规定的条款，并且BMS应保留本协议项下的非排他性许可，以便在该期间内在该终止区域内在该区域内销售许可产品，则BMS应保留本协议项下的非独家许可，以便在该终止区域内在该区域内销售许可产品，并且(B)如果该终止区域不在全球范围内，则[**]。为了清楚起见，[**].

14.2版本许可证。

14.2.1本协议如因下列原因而终止[**]在部分下[**]或由[**]在……下面[**]，对于每个终止的 区域，在符合第14.2.3条的规定下，BMS将向Immatics及其附属公司授予，并于适用的终止生效日期生效[**](这样的许可授予，即恢复许可)。

14.2.2 [**].

14.2.3 [**].

14.2.4 [**].

14.3项作业。在本协议通过以下方式终止时[**]在……下面[**]或由[**]在……下面[**]、楼宇管理系统应：

14.3.1在终止生效日期前，在Immatics向BMS提出书面请求时，将BMS的所有权利、所有权和权益转让给任何(A)促销活动

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

材料[**]产品商标，包括与之相关的任何版权，以及(B)产品商标，包括与之相关的任何商誉，以及此类产品的任何互联网域名注册。[**]如果Immatics行使了转让此类宣传材料的权利，BMS将授予并据此授予自适用终止和Immatics请求此类转让的生效日期较晚的日期起生效的非独家免版税权利和许可证，在过渡期内授予其中包含的BMS的任何房屋标志、商标、名称和徽标[**];

14.3.2在终止生效日期之前，在适用法律允许的范围内，由Immatics向BMS提出书面请求，并支付Immatics的单独费用和费用。[**]及

14.3.3在适用法律允许的范围内，在终止生效日期前向BMS提出的书面请求，[**].

14.4对再许可的影响。在本协议因任何终止地区的任何原因而终止的情况下，应BMS向Immatics提出的书面请求(在 再受许可人按再受许可人基础)，则自适用的 终止生效之日起，该返还产品在终止区域的现场的任何次级被许可方将[**].

14.5 [**]义务。在本协议通过以下方式终止时[**]在……下面[**]或由[**] 下[**]，则适用以下规定：[**]

14.6披露和交付。在 终止本协议时[**]在……下面[**]或由[**]在……下面[**]对于任何终止的领土，在终止生效日期之前向BMS提出书面请求时，[**].

14.7商业化相关材料的处置。在BMS根据第13.4条(BMS为方便而终止)或Immatics根据第13.2条(因违约而终止)终止本协议时，对于终止的地区，BMS(或其任何附属公司)受保密义务和适用法律规定的任何限制的约束，BMS将立即向Inmatics提交一份清单，列出BMS在该终止区域内用于现场任何版本产品商业化的任何当时存在的材料批发商和其他分销商，以及任何当时存在的客户名单(例如：买方)与该终止区域(如果有)现场的任何返还产品的商业化有关。

14.8个条件。所有宣传材料、产品标志、域名、监管批准、监管材料、知识产权以及根据第14条转让、转让、许可或以其他方式提供给Immatics的其他物品应一次性提供(按终止生效日期存在)和原样提供，且Immatics应就上述物品的转让、转让和交付向BMS提供合理的协助。在所有情况下，[**].

14.9 [**].

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

14.10应计权利。本协议因任何 原因到期或终止，不影响在该到期或终止生效日期之前为一方带来利益的任何权利。此类到期或终止不会解除任何一方在本协议到期或终止后仍需履行的义务。

14.11生存。尽管本协议有任何相反规定，以下条款在本协议期满或终止后仍然有效：[**]。除本协议第14条(终止或终止的影响)或本协议另有明确规定外，本协议期满或终止时，双方的所有其他权利和义务即告终止。

14.12 破产权利。Immatics根据或根据本协议授予BMS的所有权利和许可，就《美国破产法》第365(N)条而言，均为《美国破产法》第101条所定义的知识产权权利许可。双方同意，BMS作为本协议项下某些权利的被许可人，将保留并可以充分行使其在美国破产法 项下的所有权利和选择权。双方还同意，如果根据《美国破产法》，由信息技术公司(破产方，破产方)启动破产程序，(A)另一方将有权获得授权给该另一方的任何知识产权的完整副本(或完全访问，视情况而定)，以及该知识产权的所有体现，如果这些知识产权尚未在该另一方 的控制之下，将立即交付给它(I)应该另一方的书面请求启动破产程序，除非破产方选择继续履行其在本协议项下的所有义务，或(Ii)在破产方应另一方的书面要求拒绝本协议后，(I)如果未根据第(I)款交付，且(B)破产方不会无理干预对方的知识产权权利和知识产权的所有体现，并将协助而不是无理干预另一方从另一实体获取知识产权和知识产权的所有体现 。知识产权的实施例包括本协议项下权利和许可的所有有形、无形、电子或其他实施例, 包括包含知识产权的所有化合物和产品、许可产品、向监管机构提交的文件和相关权利，包括信息技术诀窍。

第十五条

争议解决

15.1争议。除第3.2节(JSC争议的解决)、第9.2节(知识产权委员会)、第14.2.3节(返还许可)或第15.6节(公平补救)另有规定外，双方之间因本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书而产生或与之相关的任何争议(争议)应根据第15条解决。任何争议应首先提交各方指定的官员，他们应真诚地为问题的解决进行协商。经指定官员共同商定的任何最终决定应为终局决定，并对双方具有约束力。如果指定官员不能在以下时间就解决任何此类问题达成一致[**](或指定官员共同商定的其他期限)，则除非第15.2节(知识产权争议)另有规定，否则争议将根据第15.3条(ADR)解决。

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

15.2知识产权纠纷。如果发生与任何专利或其他知识产权的有效性、可执行性或专利性有关的争议，且此类争议不能根据第15.1条(争议)解决，除非各方另有书面协议，否则此类争议不得根据15.3条提交ADR程序，相反，任何一方都可以在适用此类权利的任何国家或其他司法管辖区的有管辖权的法院提起诉讼。

15.3不良反应。本协议项下的任何ADR程序应按照附表15.3(ADR程序)中规定的程序进行。任何与15.3(ADR)节和附表15.3(ADR程序)的范围、可执行性或适用性有关的争议，包括争议是否受15.3(ADR)节约束，以及启动ADR程序是否合适，应由中立国裁决。

15.4反对裁决。中立方作出的任何关于一方实质性违反其在本协议项下的实质性义务的判定，应具体说明为纠正此类实质性违约而采取的一套(非排他性的)行动(如果可行)。

15.5法律的选择。本协议以及因履行或违反本协议而产生的任何争议将受纽约州法律和美国专利法的管辖和解释，而不参考任何可能使本协议受制于另一个司法管辖区的实体法的法律冲突规则 。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定，并被明确和完全排除在外。

15.6公平的补救措施。尽管本协议有任何相反规定，但当事各方无意剥夺任何法院的管辖权，即应一方当事人的请求，发布仲裁前禁令、仲裁前扣押或其他临时救济命令，以避免不可弥补的损害、维持现状、保全争议标的或协助仲裁程序和任何裁决的执行。在不损害根据主管法院的管辖权可获得的有助于仲裁的临时或临时补救办法的情况下，仲裁庭将完全有权给予临时或临时补救办法，并对争议任何一方未能遵守仲裁庭这方面的命令判给损害赔偿金。

第十六条

其他

16.1 完整协议；修正案本协议连同《书面协议》及其附件和附件，包含双方对本协议标的的完整理解。与本协议主题有关的任何其他明示或默示的协议和谅解、谈判、书面和承诺，无论是口头的还是书面的，均被本协议的条款所取代，包括先前的CDA、提供本协议不应取代先前CDA的条款和规定

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

适用于生效日期之前的任何期间。本协议和信函协议的附表和附件通过引用并入本协议，并将被视为本协议的一部分。本协议不应扩大或改变双方之间关于任何其他主题的任何其他协议，除非该等其他协议中有明确规定。只有由双方授权代表正式签署的书面文件才能修改本协议或修改本协议的任何条款。

16.2收盘。

16.2.1高铁备案。BMS和Immatics应在以下时间内提交HSR申请[**]在行刑日期之后。双方应在必要的程度上相互合作，以准备任何此类申请。BMS应单独负责与任何此类申请相关的所有此类成本和费用。

16.2.2高铁通关。在获得高铁许可时，BMS和Imatics应[**]尽快解决联邦贸易委员会或美国司法部可能对高铁备案文件中通知的交易提出的任何异议。术语？[**]第16.2.1节中使用的？不应要求BMS或其任何附属公司[**] (此类诉讼或司法或行政诉讼，即高铁诉讼程序)。未经另一方事先书面同意，任何一方不得寻求提前终止(或提前确定)高铁许可，不得无理扣留。没有Inmatics的书面同意，BMS不会撤回和重新提交任何申请或通知，不会收取费用或延长任何适用的等待期，也不会与任何政府当局达成协议，在任何 期限内不完成本协议设想的交易，而不应无理扣留。

16.2.3合作。在获得高铁许可方面，BMS和Immatics应：(A)在与高铁备案和本协议预期的交易相关的任何调查或其他调查中，相互进行合理合作；(B)根据适用的反托拉斯法，迅速向联邦贸易委员会、美国司法部和任何其他反垄断机构或政府当局提供他们合理要求的与此类高铁申报有关的任何信息， (C)迅速将根据适用的反托拉斯法从联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他反垄断机构或政府当局收到或收到的与高铁申报和本协议所设想的交易有关的任何通信通知另一方或其律师(如果该通信是书面的，则向另一方提供副本)；(D)在与联邦贸易委员会、美国司法部或适用反垄断法规定的任何其他反垄断机构或政府当局举行任何会议或会议之前，合理地相互协商，并在联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他反垄断机构或政府当局根据适用反垄断法允许的范围内，让另一方或其律师有机会出席和参加此类会议和会议；以及(E)允许另一方或其律师事先审查并真诚地考虑另一方或其律师对根据适用的反托拉斯法拟提交给联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他反垄断机构或政府当局的任何提交、提交或通信(以及随其提交的文件)的意见。在不限制前述规定的情况下，Immatics应全力配合BMS发起的任何HSR程序；但未经BMS事先书面同意，Immatics不得同意或实施任何补救措施。

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

16.2.4德国外国直接投资的备案和审批。除非GME以书面形式确认无需向德国申请外国直接投资[**]，BMS应在以下时间内向德国申请外国直接投资[**]在行刑日期之后。双方应在必要的范围内相互合作，以准备任何此类申请。BMS应 单独负责与任何此类申请相关的所有此类成本和支出。第16.2.2节(高铁许可)和第16.2.3节(合作)适用作必要的变通.

16.2.5执行日期与生效日期之间的行为.

(A)除(I)适用法律(包括适用的反托拉斯法)要求的范围内，或(Ii)BMS书面同意的范围外，在执行日期至生效日期期间，Immatics应并应促使其附属公司：(A)在符合过去实践并符合适用法律的一般过程中，在区域内的 领域进行许可化合物和许可产品的开发、制造和商业化(包括Immatics和GDP试验的启动或继续)，(B)按照过去的惯例和适用法律，维护与领地许可化合物和许可产品或Inmatics技术相关的资产和财产，并(C)维护与领地许可化合物或许可产品相关的业务与客户、雇员、供应商和其他与Immatics(或其任何附属公司)有交易的客户、雇员、供应商和其他人之间的现有关系和商誉。

(B)在不限制前述一般性的情况下，除(I)适用法律要求的范围内，或(Ii)BMS书面同意的范围外，在执行日期至生效日期期间，Immatics不得、也不得导致其附属公司采取任何下列行动：[**].

(C)在不限制前述一般性的情况下，除(I)适用法律禁止的范围内，或(Ii)BMS另有书面同意外，在执行日期至生效日期期间，Immatics应并应促使其附属公司采取下列行动：[**].

本第16.2条(结案)的任何内容均无意或不得导致BMS或其附属公司直接或间接控制Immatics，或导致Immatics 违反《高铁法案》、任何适用的反托拉斯法、AWV或AWG获得BMS的同意。

16.2.6 BMS义务的附加条件。BMS完成本协议项下交易的义务须满足下列条件，BMS可全部或部分免除这些条件：[**].

16.2.7由Immatics更新。如果在执行日期和生效日期之间，Immatics意识到第10条所述的任何适用的Immatics陈述和保证在执行日期的任何重大方面不真实和正确，或者发生或出现Immatics意识到哪些结果或可能导致 第10条所述的任何适用的Immatics陈述和保证在生效日期时在任何重大方面不真实和正确的事件，则Immatics应[**]. [**].

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

16.2.8未能或延迟获得高铁许可或德国外国直接投资许可； 在生效日期前终止。本协议将在以下情况下终止：(A)如果任何一方根据《高铁法案》收到第二次提供补充信息的请求(第二次请求)，(B)经双方同意，如果GME根据第55 AWV条款启动正式审查程序(Prüfverfahren)，或(C)如果任何一方向另一方发出通知，如果生效日期未在以下时间内发生[**]在高铁提交申请的日期之后。

16.2.9生效日期。 在[**]在高铁许可或德国外国直接投资许可发生较晚的日期之后，Immatics应向BMS提供[**]。？生效日期为(A)Immatics向BMS提供最终信息披露补充的日期之后的第一个工作日，除非在下午5：00之前。东方BMS已在该工作日向Immatics发出书面通知，表明其将根据第16.2.6节(BMS义务的附加条件)行使其权利不完成本协议项下的交易，或者(B)如果BMS在执行日期以书面形式通知Immatics，BMS已确定本 协议项下预期的活动和许可证不需要提交HSR文件。尽管有任何相反的情况，[**].

16.3不可抗力。如果延误或未能履行本协议项下的任何义务是由于超出该方合理控制范围的原因，包括天灾、火灾、地震、战争行为、恐怖主义或 内乱、飓风或其他恶劣天气，或因包括新冠肺炎大流行(不可抗力)在内的流行病而导致的任何项目延误或暂停，则一方不对此承担责任；但是， 受影响一方应立即通知另一方，并进一步规定受影响一方应尽其商业上合理的努力，避免或消除此类不履行的原因，并减轻此类事件的影响，并应在消除此类原因后，继续按照本协议的条款履行义务。当出现此类情况时，双方应真诚协商对本协议条款的任何必要或适当的修改，以达成公平的解决方案。

16.4通知。本协议要求或允许发出的任何通知应以书面和英文发出，并应(A)通过专人或具有追踪能力的隔夜快递递送，(B)通过头等邮资预付邮资、挂号信或挂号信，或(C)通过传真递送，然后通过前述条款(A)或(B)所述的任何一种方法递送，每种情况下的地址如下，除非所发出的通知有所更改：

If to Immatics：

信息技术生物科技有限公司

保罗·埃尔利希大街15号

72076图宾根，德国

注意：首席商务官

电子邮件：[**]

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

副本发送至：

Immatics美国公司

2201 W. 霍尔科姆大道。

77030德克萨斯州休斯敦205号套房

注意：总法律顾问

电子邮件：[**]

-还有-

Cooley LLP

一个自由广场

雷斯顿市中心

11951 自由之路

Reston, VA 20190-5656

注意：肯尼斯·J·克里斯科

电子邮件：[**]

如果是BMS：

[**]

副本发送至：

[**]

除下午5：30之后收到的任何通知外，任何此类通知应被视为在收到日期发出。(在接收方所在时区)在一个工作日收到或在非工作日收到，应视为在下一个工作日收到 。一方可根据本第16.4款(通知)向其他各方发出书面通知后，随时增加、删除或更改应向其发送通知的人或地址。

16.5作业。

16.5.1一般而言。除非本协议明确允许，本协议不得由任何一方转让或转让，任何一方也不得转让或转让本协议所产生的任何权利或义务，除非未经另一方事先书面同意而明确允许，同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟。

16.5.2 BMS。尽管有第16.5.1节(一般)的限制，BMS仍可将本协议或本协议项下的任何权利或义务全部或部分转让或转让给[**].

16.5.3信息学。尽管第16.5.1节(一般)有限制，但在本第16.5.3节(信息)其余条款的约束下，信息技术可将本协议或本协议项下的任何权利或义务全部或部分转让或转让给[**]. [**].

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本文档中包含的某些机密信息，以[**]，已被省略，因为Immatics N.V.已确定信息(I)不是重要的，(Ii)是Immatics N.V.通常并实际视为私人或机密的类型。

16.5.4所有其他作业无效。本协议的条款对适用一方的继承人、继承人、管理人和允许受让人具有约束力，并有利于他们的利益。任何违反第16.5条规定的转让都将是无效的从头算.

16.6 [**].

16.7 可分割性。如果有管辖权的法院裁定本协议的任何一个或多个条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效、无效或不可执行，则此类持有不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，或无效、无效或不可执行的条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。该条款或条款应被视为仅在该情况下且仅在该司法管辖区被视为与本协议分离，除非该无效、无效或不可执行的条款或条款对本协议至关重要，因此可以合理地假定，如果没有无效、无效或不可执行的条款或条款，双方不会签订本协议。如果该法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效、无效或不可执行，双方同意：(A)缩小条款或条款的范围、期限、面积或适用性，或在必要的最低限度内删除特定词语或短语，以使如此减少或修改的条款或条款可执行，并 (B)真诚地努力将任何无效、无效或不可执行的条款或条款替换为有效和可执行的条款或条款，以实现双方在订立本协议时预期的目标。

16.8累积补救。本协议中提到的任何补救措施都不是排他性的，但每个补救措施都应是 累积的，并且是本协议中提到的任何其他补救措施或适用法律规定的其他补救措施的补充。

16.9 费用和开支。除本协议另有规定外，各方应自行承担与本协议及本协议拟进行的交易相关的费用和开支。

16.10解释。

16.10.1一般。本协议经过各方认真审查和协商，在此类谈判中，每一方都由称职的(内部或外部)律师代表，本协议所包含的最终协议，包括所使用的语言，代表双方及其律师的共同努力。因此，在解释本协议或本协议的任何条款时，任何一方不得被推定为对本协议或任何此类条款的措辞或起草负责，并且本协议中的含糊之处(如果有)不得被解释为针对任何一方，无论哪一方可能被视为撰写了含糊的条款。

16.10.2定义；解释。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，并且在本文中定义单词或短语时，其每种其他语法形式应具有相应的含义。

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只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。将？一词应被解释为与？？一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有明确说明，否则任何？一词应指？任何和所有？单词包括？、？例如？和 ？例如？以及类似含义的单词后面将被视为无限制地后跟单词？？或？？是析取的，但不一定是独占的。除非另有说明，否则本协议中的词汇、本协议中的词汇和类似含义的词汇应被解释为指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除文意另有所指或另有特别规定外，(A)本协议中对条款、章节、附表或展品的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、附表和展品，以及(B)在任何章节中对任何子款的引用 是对该章节的该等条款的引用。

16.10.3后续事件。除文意另有所指外， (A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件 (受本协议所载修订、补充或修改的任何限制)，(B)本协议中对任何适用法律的任何提及应解释为指不时制定、废除或修订的适用法律，以及(C)本文中对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人(受第16.11节(进一步保证)的约束)。

16.10.4标题。标题、标题和目录仅为方便起见，不得用于本协议的 解释。

16.10.5之前的草案。本协议的任何先前草案、任何履约过程或交易过程均不得用于解释或解释本协议。

16.10.6独立重要性。 尽管相同或相似的主题事项可能在本协议的不同条款中有所涉及，但双方的意图是，除非在本协议的表面上有合理的明示或本协议有明确规定，否则每个此类 条款应单独阅读，具有独立的重要性，并且不应被解释为限制本协议的任何其他条款(无论是否在范围、实质或内容上更一般或更具体)。

16.11进一步保证。每一缔约方应签署、确认和交付其他文书，并采取一切合理必要或适当的其他部级、行政或类似行动，以实现本协定明确规定的目的和明确的意图。

16.12对关联公司的扩展。每一方均有权将本协议中授予的权利、许可、豁免和义务扩展至其一个或多个附属公司。本协议的所有适用条款和条款应适用于本协议延伸至的任何此类关联企业，其适用程度与该条款和条款适用于该缔约方的程度相同。每一缔约方仍应对此类附属机构的任何行为或不作为负全部责任。

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16.13无后果性或惩罚性赔偿。对于本协议项下或与本协议相关的任何间接、附带、后果性、特殊或惩罚性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失或收入损失)，无论责任是在合同、侵权行为(包括疏忽和严格的产品责任)、赔偿、贡献或其他方面主张的，也无论该方或该方的任何代表是否已被告知或以其他方式预见到任何此类损失或损害的可能性，Immatics和BMS及其各自的任何附属公司均不对另一方或其附属公司承担任何责任。尽管如上所述，第16.13条(无后果性或惩罚性损害赔偿)的任何规定都不旨在限制或限制(A)第11.1条或第11.2条规定的任何一方根据第11.1条或第11.2条对任何第三方损失的赔偿权利或义务，(B)[**] OR (C) [**].

16.14豁免和修改。任何缔约方未能坚持履行任何义务或行使本协议项下的任何权利，不应被视为放弃该义务的全部或部分，或给予该规定。放弃对本协议任何条款的违反，不应被视为放弃在该场合或任何后续场合对该条款或任何其他条款的任何其他违反。除非双方以书面形式签署，否则对本协议或本协议条款下的任何义务的放弃、修改、免除或修改均无效。

16.15没有第三方受益人。本合同没有明示或默示的第三方受益人。本协议的条款 仅限于双方的利益，任何其他个人或实体不得因这些条款而对任何一方拥有任何权利或要求，也不得有权对任何一方强制执行任何这些条款。

16.16当事人之间的关系。Imatics和BMS是本协议项下的独立承包商。此处包含的任何内容均无意或将被解释为构成(A)Immatics作为BMS的合作伙伴、代理或合资企业，或(B)BMS作为Immatics的合作伙伴、代理或合资企业。Inmatics和BMS均不得分别拥有任何明示或默示的权利或授权，以分别代表BMS或Immatics或以BMS或Immatics的名义承担或创建任何义务，或分别约束BMS或Immatics与任何第三方的任何合同、协议或承诺。各方(以及一方的任何继承人、受让人、受让人或附属公司)应(I)采取商业上合理的努力，避免以合理预期的方式重组本协议所设想的安排，从而导致 出于美国税务目的，本协议所设想的安排被视为合伙企业，并且(Ii)未经另一方事先书面同意，不得将双方在本协议项下产生的关系视为合伙企业 ，除非经修订的《1986年美国国税法》第1313条所定义的最终决定要求。在行使共同出资选择权或共同商业化选择权之前，双方应真诚地讨论行使这两种选择权是否会导致本协议所设想的安排 被视为合伙企业，用于美国税务目的。

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16.17对应方。本协议的副本可以 签署，与双方签署同一文件具有同等效力。所有这些副本应被视为正本，应一起解释，并应构成一个相同的文书。通过传真机或电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或类似附件(任何此类交付，电子交付)交付的任何此类副本应被视为原始签约副本，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签名原始版本一样。本合同任何一方均不得提出使用电子交付交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传递或传达的事实，以此作为订立合同的抗辩理由，双方均永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。

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IN WItness W以下是自签署之日起，双方已由其正式授权的代表 签署本协议。

BRistol MYers S基布 COPANY						I数学 B生物技术学 G亚甲基H
由以下人员提供：		/s/ [**]				由以下人员提供：		/s/哈普雷特·辛格
打印日期：		[**]				打印日期：		哈普雷特·辛格
标题：		[**]				标题：		首席执行官
						由以下人员提供：		/s/Rainer Kramer
						打印日期：		雷纳·克莱默
						标题：		慕尼黑首席商务官兼现场负责人

[根据S-K规则第601(A)(5)项，本协议的附表已被省略。Immatics N.V.承诺应要求向证券交易委员会或其工作人员提供一份遗漏的时间表副本。]