DocuSign信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-M06-1 B9C9421 1 CDA写字楼租赁本写字楼租赁(“租赁”)的日期载于下文“基本租赁信息摘要”(“摘要”)第1节所述的日期,由特拉华州有限责任公司(“房东”)Vestar Gateway LLC和特拉华州公司(“承租人”)Recursion PharmPharmticals,Inc.签订。基本租赁信息摘要租赁描述日期:2017年11月13日2.Premises 2.1建筑:包含约99,172平方英尺可出租空间的特定两(2)层写字楼,通常称为位于犹他州盐湖城南里奥格兰德41号Gateway的41号站,如本租约附件A所示。2.2房舍:房舍由整个大楼组成。3.租期(第二条)。3.1租期:自租赁开始之日(定义见下文)起计约十(10)年。3.2交付日期:房东在下述1.3节要求的条件下将房屋交付给租户的日期。交付日期预计为2017年12月1日。3.3租赁开始日期:以盐湖城公司建筑服务部签发该房舍的最终入住证为准,或2018年6月1日为准。3.4租赁期满日期:2028年5月31日。4.基本租金(第3条):4.1应缴款额:以每月分期付款为基本租金的每月分期付款首个基本租金以每平方期计算的每年部分楼宇每年租金以每平方期计算全数$209,078.38*$235,533.50$28.50*06/01/19-05/31/20$215,350.73*$242,599.51$29.36*06/01/20-05/31/21$221,81.25*249877.49$30.24*06/01/21-05/31/22$228,465.59*$257,373.82$31.14*06/01/22-05/31/23$235,319.55*$265,095.03$32.08*06/01/23-05/31/24$273,047.88, 047.88$33.04*06/01/24-05/31/25$281,239.32$281,239.32$34.03 06/01/25-05/31/26$289,676.50$289,676.50$35.05/01/26-05/31/27$298,366.79$298,366.79$36.10 06/01/27-05/31/28$307,317.79$307,317.79$37.19 1049651.11/SF 373390.00076/11.13T7/ARB/JLL递归制药公司


DocuSign信封ID:D1F7393F-D384-4DF7-AAO6-1B9C9421 1CDA*在2018年6月1日至2023年5月31日(减租期)期间,承租人只需支付88,033平方英尺的基本租金(而不是整个99,172平方英尺的基本租金),如上面租金图表第二栏所示。“减租金额”是指租户在减租期间没有为整个物业(即剩余的11,151平方英尺)支付的基本租金。房东有权根据下文第3.2节向租户购买减收的租金,在此情况下,自收到租金之日起及之后,租户应支付基本租金,如上文租金图表第三栏所示。如果租赁开始日期在2018年6月1日之前,则双方应签署本租赁修正案,以更新上文所述的租赁图表。4.2租金支付地址:如果用支票支付并通过美国邮政寄出:Vestar Gateway,LLC Department#880114 P0 Box 29650 Phoenix,Arizona 25038-9650IF以支票支付并通过联邦快递寄出:J.P.Morgan Chase(AZ1-2170)收件人:Vestar Gateway,LLC P0 Box 29650,Department.880114 1820E.Sky Harbor Circle南凤凰城,亚利桑那州85034 IF电报:帐户名称:Vestar Gateway,LLC银行:J.P.摩根大通方法:ACH帐户编号780122130 ABA/路线:122100024纳税人ID#37-1797456 5.基准年份2017年日历年(第4条):6.本租约、办公楼(第5条)中更全面规定的许可用途:在符合本租约第5.1节和第24条条款的情况下,实验室用途(定义如下)及其相关的所有附属用途。信用证$3,800, 882.00(第21条):8.停车通行证(第288条)停车通行证(第28条):供大楼下方停车场使用的通行证,根据本租约第28条的规定,此类停车通行证中最多25条为保留停车通行证。1049651.11/SF 373398-00076/IT T-13-17/ARB/JIL-2-递归制药公司


租户地址:递归制药公司(Section29.18):630Koma Drive,Suite 300盐湖城84108注意:约翰·佩雷拉(租赁开始日期之前)和递归制药公司41 South Rio Grande盐湖城,犹他州84101注意:约翰·佩雷拉(租赁开始日期前)和递归制药公司41 South Rio Grande Salt Lake City,84101注意:约翰·佩雷拉(租赁开始日期后)附副本至:Holland&Hart LLP 201 Main Street,Suite 2200盐湖城,犹他州84101。10.房东Vestar Gateway,LLC的地址(第29.18节):Do Vestar Development Co.2425 East Camelback Road,Suite 750 Phoenix,85016注意:总裁11.经纪人高纬物业(针对房东)(第29.24节):12.租户改善津贴$3,966,880.00(根据每可出租广场$40)(证据B第2节):英尺)。1049651.11/SF 373398.00076/1I-13-17/ARB/JLL3递归制药公司


DocuSign信封ID:D 1 F7393F-D384-4DF7-M06-1 B9C9421 1 CDA第一条房地、建筑物、项目和公共区域1.1房地、建筑物、项目和公共区域。1.1.1处所。房东特此将本摘要第2.2节规定的房屋出租给租客,租客在此向房东出租房屋(以下简称“房屋”)。双方同意,物业的租赁是基于并受本文所载条款、契诺和条件的约束,作为本租赁遵守和履行其将遵守和履行的每一个和所有该等条款、契诺和条件的重大代价的一部分,本租赁是在履行该等条款、契诺和条件的条件下签订的。双方特此确认,附件A的目的是显示建筑物内房屋的大致位置,该术语在第1节中有定义。I.2,仅在下文中,且此类展示并不意味着构成关于第1节中定义的关于场所的建造、场所的确切面积或公共区域的具体位置的协议、陈述或保证。下文第11.2节中定义的以下3项或其要素或通向场所或项目的通道的要素。1.1.2建筑物及工程项目。该房舍包括位于犹他州盐湖城南里奥格兰德41号Gateway的通常称为41号站的整个大楼(“大楼”),以及为大楼服务的装货区,这些装卸区在本文件所附附件A-3中显示为“独家”并描绘。本租约中使用的“项目”一词应指(1)建筑物,(2)现已或即将在其上的不动产和改善工程,如附件A-I所附的场地平面图中更详细地描述和描绘的, 位于犹他州盐湖县盐湖市西面400号和东面500号之间,南面200号和北面50号之间(统称为其他建筑),(Iii)公共区域,(Iv)建筑、其他建筑和公共区域所在的土地(经过美化、停车设施和其他改善),以及(V)房东酌情决定,在以下1.1.3节规定的条件下,任何额外的不动产、面积、土地、在项目之外增加的建筑物或其他改善措施。该项目是被称为“门户”的混合用途项目的一部分,并受下文第29.33节中定义的“声明”的约束。1.1.3公共区域。承租人有权与项目中的其他租户共同使用,并在符合本租约第5条所指的规则和条例以及声明的情况下,不时提供给业主、租户和项目任何其他租户共同使用的项目部分,包括(I)项目底层和所有其他楼层专门用于非专有用途的区域,如走廊、楼梯、装卸区、人行道、车道、防火门厅、电梯和电梯门厅、大堂、供项目所有租户和受邀者普遍使用和/或受益的电气和电话间、洗手间、机械区、洗手间和其他类似设施;(Ii)项目中专门用于为多于一(1)层或整个项目提供服务的中央设备设施、机械和服务室的区域,以及(Iii)项目中庭和广场(如果有),以及(Iv)项目中合理需要或适合进入和使用的区域, 本租约所指定之物业(该等区域连同业主以其合理酌情权指定的项目其他部分,包括指定供某些租客专用或由业主与某些租客共用的某些区域,在此统称为“公用区域”)。建筑物、其他建筑物、项目和公共区域的维护和运营方式应由业主全权酌情决定,其使用应受业主不时制定的规则、法规和限制(包括但不限于声明中包含或颁布的任何规则、法规或限制)的约束。房东保留暂时关闭、更改或增加项目和公共区域元素的位置的权利;但如果任何此类更改或增加将对租户使用或进入房屋造成重大不利影响,房东应至少提前七(7)天向租户提供书面通知(紧急情况下不需要事先书面通知,但房东应在商业上合理的努力在情况下尽快通知租户)。1.2故意省略。1.3房产的状况。除本租约和本租约附件中作为附件B的承租人工作书(“承租人工作书”)中明确规定的以外,承租人应接受房屋和建筑物,包括(I)房屋和(Ii)房屋所在建筑物的楼面(统称为“基础、外壳和核心”)的底座、外壳和核心, 于租赁开始日期,业主并无责任提供或支付与改善物业有关的任何改善工程或服务。承租人还承认,除本租约和承租人工作书中明确规定外,房东并未就处所、建筑物或项目的状况或上述任何项目是否适合承租人开展业务作出任何陈述或保证。租客接管该处所,即可确证该处所及建筑物当时状况良好,卫生状况良好,并得到维修。1.4户外露台区域。1.4.1在满足本租约所有适用条款和第1.4节中的条件的前提下,房东特此向承租人授予、且承租人在此接受房东颁发的非独占、不可转让(除本合同规定外)的许可证,允许其使用本租约毗邻的某些庭院区域(统称为“露台区域”),如本协议附件中的附件A-2所示。承租人使用Patio区域需进一步明确要求业主获得相关I049651.I 1/5F 373398-00076/I I.13.I7/ARB/JLL4递归制药公司的所有必要批准和许可。


DocuSign信封ID:DLF7393F-D384-4DF7-AAO6-1 B9C9421 1 CDA政府当局如本文所述,使用Patio区域的许可和批准房东应在不迟于租赁开始日期申请。承租人使用天井区域的方式应与一流的办公项目相一致,包括户外露台,符合本协议规定的条款和条件。承租人可以在Patio区域内安装家具、植物、可移动的室外燃气烤架和其他物品,但须经房东事先同意,不得无理扣留、限制或拖延(然而,如果根据房东唯一但合理的判断,这些物品与项目户外区域的质量和特征不一致,房东有理由拒绝同意)。承租人不得对天井区域进行任何永久性的改善或更改,也不得允许承租人在未经业主同意的情况下在天井区域安装或放置任何家具、固定装置、植物或其他任何类型的物品,不得无理地拒绝、限制或推迟同意(然而,如果根据业主唯一但合理的判断,这些物品与项目户外区域的质量和特征不一致,则业主有理由拒绝同意)。承租人不得在天井区域展示任何图形或徽章等。业主有权自行决定对天井区域进行改善和改建,只要这些改善和改建不会对租户的使用和享受造成实质性的不利影响。在向租户提供七(7)天的书面通知之前, 房东有权因天井区域或建筑维修或维护和/或其他合理目的而不时暂时关闭或限制进入天井区域(除非发生紧急情况,在这种情况下不需要事先书面通知,但房东应在商业上合理的努力下尽快通知租户)。承租人使用露天广场的权利应以承租人遵守所有合理和非歧视性的规则和规定为条件,这些规则和规定由业主不时以书面形式规定,用于使用承租人事先收到书面通知的建筑物甲板。1.4.2如果由于租户或任何租户的Patio区域使用者(下文定义)使用Patio区域而需要额外清洁,则此类额外清洁应由房东的清洁承包商承担费用,租户应在收到此类费用的发票后三十(30)天内向房东补偿实际的、自付的清洁费用,以及此类费用的合理文件。除因业主的严重疏忽或故意行为所致者外,(I)承租人承认并同意承租人承担因承租人的雇员、高级职员、董事、股东、代理人、代表、承包商及/或受邀者(“承租人天井区域使用者”)使用或误用Patio区域而产生的任何损失、申索、损害或责任的风险,及(Ii)承租人免除及解除业主的任何该等损失、申索、损害或责任。承租人还同意赔偿、维护和扣留房东和“房东当事人”,该术语定义如下。, 因租户或租户的Patio区使用者使用或误用Patio区而引起的、与Patio区有关的或因此而引起的任何和所有损失和索赔不会造成损害,但因业主、其代理人、雇员或承包商的疏忽或故意不当行为而造成的除外。承租人承认并同意本项目的其他占用者(连同他们各自的雇员、高级管理人员、董事、股东、代理人、代表、承包商和/或受邀者,统称为“其他Patio区用户”)可以或将拥有进入Patio区的非专有权利,业主不承担任何责任或责任来监督任何其他Patio区用户的使用或使用方式;然而,如果Patio区域被Patio区域的其他使用者损坏,房东应采取商业上合理的努力来执行该条款,以使Patio区域的其他区域使用者履行各自租约下的义务。1.4.3在不限制前述规定的原则下,有一项理解是,天井区域是并将继续是公共和公共区域,不是物业的一部分,而本协议授予的使用天井区域的许可证不是租约,除本节明文规定外,不授予与天井区域相关的任何权利。除本租约另有规定外,特此授予承租人的许可证有效期应自租约开始之日起生效,除非房东提前撤销,否则许可证有效期应在本租约期满或提前终止时终止。尽管本租约中有任何相反的规定,房东可以在任何时候以书面形式通知租客撤销许可证后,立即撤销房东授予的许可证,房东对租户不承担任何责任。, 承租人承认并同意,承租人无权因房东的撤销而获得任何租金减值或其他租金减值补偿,本租约或承租人在本租约下的任何义务也不会因此而受到影响或减少。在本节中,术语“因由”是指政府或类似的要求,阻止租户使用天井区域,紧急情况,安全原因,租户在本租约下因承租人未能按照本租约的规定使用天井区域而造成的违约(该违约在承租人收到书面通知后十(10)天内未得到纠正,达到房东合理满意的程度,而不考虑本租约规定的任何其他通知或补救期限)。第二条租赁期限2.1一般。本租约的条款和规定自本租约之日起生效,但本租约有关支付租金的条款除外。本租赁期限(“租赁期限”)应根据摘要第3.1节确定,应于根据摘要第3.3节确定的日期(“租赁开始日期”)开始,并应于根据摘要第3.3节确定的日期(“租赁到期日”)终止,除非本租赁按下文规定提前终止。“交货日期”应为“概要”第3.2节所述的日期。就本租约而言,术语“租赁年”指租赁期内每个连续十二(12)个月的期间。本租约不得作废、无效或终止,房东也不对租客承担任何损失或损害的责任。, 由于房东无法在任何特定日期前将房产交付给租户;但如果房东未能在2018年1月1日之前将房产交付给租户,如1049651.11/SF 373398-00076/1I-13-17/ARB/JLI 5 Recursion PharmPharmticals,Inc.


DocuSign信封ID:D 1 F7393F-D384-4DF7-M06-1 B9C9421 1 CDA日期可通过不可抗力延长,定义如下(该日期,经如此延长的日期,“触发日期”),承租人可选择(1)在不迟于触发日期后十(10)天内向房东发出书面通知终止本租约,一旦终止,房东应立即退还租客以前支付给房东的所有资金,在偿还后,本租约终止,任何一方均不再对另一方承担任何义务。或(Ii)延迟租客改善工程(定义见下文),直至业主有能力交付物业为止,在此情况下,租约开始日期及租约期满日期应逐日延长,相等于业主延迟交付物业的天数。在租赁期内的任何时候,房东可以向租户交付,或房客可以要求房东按照本合同附件附件C中规定的形式发出通知,仅作为对其中所列信息的确认,双方应在收到通知后五(5)天内签署并返回房东。2.2受益入住率。尽管本租约中有任何相反的规定,承租人有权在租赁开始日期之前占用全部或任何部分的房屋,用于经营其业务,但条件是:(I)承租人应至少提前三(3)天向房东发出任何此类占用的书面通知;(Ii)允许承租人占用房产的政府批准(包括许可证的签署)应已由适当的政府当局就每一待占用部分发出。, (Iii)承租人应已向业主提交令人信服的证据,证明承租人根据下文第10条就物业的适用部分须投保的保险范围,及(Iv)除承租人支付基本租金及承租人在建筑物直接开支中的份额(定义见下文)外,本租约的所有条款及条件均适用,一如租赁开始日期已发生(尽管根据第2.1节的条款,租赁开始日期实际并未发生)。2.3续签选项。2.3.1选项右侧。房东特此授予签订本租约的原租客(“原租客”)和任何非受让人(定义见下文第14.7节)一(1)份将租期延长五(5)年的选择权(“选择权期限”),该选择权只能通过承租人向业主递交如下书面通知的方式行使,前提是满足下列条件(“选择权条件”):(I)截至选择权行使通知交付之日,本租约仍然完全有效,租客在本租约下不违约,原承租人(和/或任何允许的非受让人,如下文第14.7节所定义)占用整个房产;(Ii)于初始租期结束时,本租约保持十足效力,租客并无在本租约项下违约;及(Iii)原租客(及/或任何获准非受让人)于行使续期选择权时及于购股权期限开始时占用整个物业。房东可以根据房东的选择,以房东唯一和绝对的酌情决定权,放弃任何选择权条件,在这种情况下,如果租客适当地行使选择权, 应保持十足效力和作用。在适当行使延长选择权后,只要租户满足所有选择权条件(房东放弃的条件除外),租赁期应延长五(5)年,适用于物业。第2.3节所包含的权利应是原始承租人和任何非受让人受让人的个人权利,只能由原始承租人或任何非受让人受让人(不得由任何其他受让人、转租人或其他“受让人”行使,该术语在下文第14.1节中定义为承租人在本租赁中的权益),除非房东另有同意。2.3.2期权租金。承租人在期权期限内应支付的年租金(“期权租金”)应为期权期限内物业的“公平租金价值”,该术语在下文第2.3.3节中定义。2.3.3公平租值。如本租约所用,“公平租金价值”应等于以每年每平方英尺可租租金计算的租金(包括额外租金,并考虑适用于该租金的任何“基准年度”或“开支止损点”),包括所有按比例递增的租金,在期权期限开始时,承租人租赁的非转租、无产权负担、非股权空间的面积、位置和质量与物业相当,并作类似用途,租期相若。在房东交付“可选租金通知”之日之前十二(12)个月期间完成的公平交易中,该术语在下文第2.3.4节中定义,项目中有哪些可比空间,或者如果项目中没有足够数量的可比交易,则在可比一级机构拥有的建筑中,就租户组合而言,这些可比一级建筑在租户组合方面与大楼相当, 楼龄(根据施工或主要翻修完成日期)、建筑质量、服务和便利设施水平、大小和外观,并位于犹他州盐湖城(“可比建筑物”),考虑到主题空间现有改善的价值,该价值应基于改善的年龄、状况、设计、面层质量和布局以及一般办公用户可以使用的程度(但应考虑到,房舍内现有的租户改善措施特别适合租户的情况,以及下列优惠(统称为“优惠”):(A)就该等相若的空间给予这些租户租金减免优惠(如有的话);及(B)就该等相若空间给予该等租户其他合理的金钱宽减;但在计算公平租金价值时,不得考虑(I)房东是否须就承租人在租期内行使其租赁标的空间的权利而支付房地产经纪佣金的事实,或房东正在或没有就该等可比空间支付房地产经纪佣金的事实;(Ii)在可比交易中给予租客的任何租金宽减期(如有的话),而该等可比空间是与设计、准许及建造该等可比空间中的租客改善有关的,及(Iii)为该等相若空间而提供或将会提供的租客改善或津贴。公平租金价值还应包括确定承租人是否以及在何种程度上必须向房东提供财务担保,如信用证或担保, 适用于1049651.1 I/SF 373398-00076/I I.13-17/ARB/JIL 6递归制药公司。


DocuSign信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-M06-1 B9C9421 1 CDA租户在期权期限内的租金义务。这样的让步。在业主选择时,(A)应反映在租户应支付的实际租金中(该实际租金应考虑在可比交易的适用期限内以直线基础摊销的该等优惠的总美元价值),在这种情况下,在有效租金中证明的该等优惠不得授予租户,或(B)应给予租户实物。2.3.4行使选择权。第2.3节所包含的选择权只能由承租人以下列方式行使:(I)承租人应在初始租赁期限届满前不超过十五(15)个月或不少于十二(12)个月向房东发出书面通知(“选择权行使通知”),说明承租人正在不可撤销地行使当时由承租人出租的整个房产的选择权;(Ii)业主须于接获购股权行使通知后三十(30)日内,向租客送交载有建议期权租金的通知(“期权租金通知”),而期权租金通知须载明业主计算建议期权租金的基准;及(Iii)租客在收到期权租金通知后十(10)日内,须向业主发出书面通知(A)确认租客同意期权租金通知所载的建议期权租金,或(B)反对期权租金通知所载的期权租金。承租人及时对期权租金通知提出异议或未及时回复期权租金通知的,当事人应按程序办理,并确定期权租金, 如下文第2.3.5节所述。2.3.5期权租金的厘定。如果承租人及时和适当地反对选项租金,房东和租客应尽其最大诚意努力就选项租金达成一致。如果房东和租客未能在租客对期权租金提出异议后十(10)个工作日内(“外部协议日期”)达成协议,则双方应在五(5)个工作日内单独确定期权租金,并根据下文第2.3.5.1至2.3.5.7节的规定将该等决定提交仲裁。2.3.5.1业主和租客应各自指定一名仲裁员,该仲裁员在职业上应是在犹他州获得许可且信誉良好的房地产经纪人,该仲裁员应在截至任命之日的五(5)年内积极参与租赁与位于大盐湖城市场内的项目相当的项目。考虑到本租约第2.3.3节的要求,仲裁员的决定应仅限于业主或租户提交的期权租金是否最接近仲裁员确定的实际期权租金的问题范围。每名此类仲裁员应在外部协议日期后十五(15)天内指定。2.3.5.2如此指定的两名仲裁员应在最后一名指定的仲裁员被任命之日起十(10)日内商定并指定第三名仲裁员,该第三名仲裁员应符合上文所述的最初两名仲裁员的资格标准。, 但第三名仲裁员当时不得代表业主或租客。2.3.5.3三名仲裁员应在任命第三名仲裁员后三十(30)天内就双方是否使用业主或租客提交的选择权租金作出决定,并应将此事通知业主和租客。2.3.5.4三(3)名仲裁员中多数人的裁决对房东和租客具有约束力。2.3.5.5如果业主或租客中的任何一方未能在外部协议日期后十五(15)天内指定仲裁员,则由其中一方指定的仲裁员应作出决定,并将此决定通知房东和租客,该仲裁员的决定对房东和租客均具有约束力。2.3.5.6如果两(2)名仲裁员未能就第三名仲裁员达成一致并指定一名仲裁员,或双方均未能指定一名仲裁员,则第三名仲裁员或任何一名仲裁员的任命应被撤销,待裁决的事项应立即提交业主和租客共同商定的具有约束力的、终局的、不可上诉的仲裁。如果房东和租客不能就仲裁员达成一致,双方将通知JAMS,然后JAMS将被授权选择一名JAMS法官来仲裁此事。2.3.5.7仲裁费用由业主和租客平分支付。2.4终止选项。只要承租人完全及完全满足第2.4节所述的各项条件,原承租人应有权(“终止选择权”)终止本租约,自租期的第六十(60“)毫升公历月(”终止日期“)届满之日起生效。为了行使终止选择权, 承租人必须完全和完全满足下列条件中的每一个:(A)承租人必须就其行使终止选择权向业主发出书面通知(“终止通知”),终止通知必须在终止日期至少九(9)个月前交付给业主;(B)在终止通知发出时,承租人在适用的治愈期限届满后不得在本租约下违约;及(C)在租客向业主递交终止通知的同时,租客应向业主支付一笔终止费(“终止费”),相当于截至终止日(I)租客改善津贴(及额外津贴,如适用)及(Ii)业主就本租约支付的经纪佣金的未摊销余额。根据上述规定摊销,应按一百二十(120)个月摊销时间表计算,自租赁开始日期起计,按每月平均本金和利息支付,未偿还本金余额按年利率8%(8%)计入利息。第2.4节中包含的权利应是原始承租人的个人权利,只能由原始承租人行使(不得由1049651.11/SF 37339$.00076/11.13..17/ARB/J11 7 Recursion PharmPharmticals,Inc.


DocuSign信封ID:D 1 F7393F-D384-4DF7-AAO6-1 B9C942 1 1 CDA承租人、转租人或其他承租人在本租赁中的权益)。如果承租人行使租户终止选择权,则在终止日期或之前,承租人应在本租约要求的条件下腾出并将房产交还业主(如同终止日期是租约规定的原始到期日一样)。第三条基本租金3.1一般。承租人应在没有事先通知或要求的情况下,在《概要》第4.2节规定的地址向业主或业主代理人支付,或根据业主的选择,在业主不时指定的其他地点向承租人交付本文所述的承租人通知地址,以支票或电汇的方式向承租人支付货币,在付款时,该货币是美利坚合众国私人或公共债务的法定货币,如概要第4节所述的基本租金(“基本租金”)。除本租约另有明文规定外,应于租赁期内每个日历月的第一天或之前按摘要第4节规定的等额每月分期付款支付,不得有任何抵销或扣减。在任何免费租赁期届满后,租赁期第一个完整月的基本租金应在承租人签订本租约时支付。如任何租金缴交日期(包括租约开始日期)在该月的某一天而非该月的首日,或如任何缴交租金的期间少于一个月, 任何零碎月份的租金应按日计算,自该日起至该日历月完结或租赁期结束为止,按相当于适用年租金的1/365的每日费率计算。根据本租赁条款需要进行的所有其他付款或调整,如需要按时间分摊,则应按同样的基准分摊。3.2购房权减租金额。尽管《摘要》第4.2节有任何相反规定,房东保留在预定应用之前选择以现金形式向租户支付全部减租金额或任何该等剩余减租金额(如适用)的权利。如果房东选择向租客支付减租金额或其任何部分,则对于房东自减租之日起及之后支付的减租金额的部分,租户应根据《概要》第4.1节所述租金图表中的第三栏支付基本租金。第4条附加租金4.1一般条款。除支付本租约第3条规定的基本租金外,承租人还应支付本租约第4.2.6节和第4.2.2节中分别根据下文第4.3.1节分配给大楼租户的年度“直接费用”中的“承租人份额”,该金额超过根据下文第4.3.1节分配给大楼租户的适用于“基准年”的直接费用的金额;然而,前提是, 在任何情况下,根据下文第4.3.1节分配给大楼租户的直接费用在任何支出年度低于根据下文第4.3.1节分配给大楼租户的基准年度直接费用的任何减少,均不得使承租人有权获得基本租金的任何减少或本租赁项下到期金额的任何抵免,但第4.4.1节规定的除外。承租人支付的该等款项,连同承租人根据本租约条款须向业主或业主物业经理支付的任何及所有其他款项,以下统称为“额外租金”,而基本租金及额外租金在本文中统称为“租金”。根据本第4条应支付的作为附加租金的所有金额,应与基本租金相同的期限和方式支付。在不限制承租人在租赁期限届满后的其他义务的情况下,承租人支付本条第四条规定的额外租金的义务应在租赁期限届满后继续存在。自本合同签订之日起,双方确认并同意承租人为本大楼的唯一承租人。4.2与额外租金有关的关键术语的定义。如本第四条所用,下列术语的含义如下:4.2.1“基准年”是指“概要”第五节所述的期间。4.2.2“直接开支”指“营运开支”及“税项开支”。4.2.3‘开支年度’指租赁期任何部分所属的每个历年,包括租赁期届满的历年。4.2.4“运营费用”是指业主在任何费用年度内因所有权、管理权或与所有权、管理权有关而支付或应计的所有实际费用、成本和各种性质的金额, 本项目或其任何部分的维护、安全、维修、更换、恢复或运营,包括但不限于以下任何和全部费用(不包括任何运营费用,定义如下):(I)向公共区域(但不向房地)供应所有公用事业的费用,公用事业、电话、机械、卫生、暴雨排水和电梯系统的运营、维修、维护和翻新的费用,以及与此相关的维护和服务合同的费用;(Ii)执照、证书、许可证和检查的费用,以及对任何可能影响运营费用的政府法规提出异议的费用,以及与运输系统管理计划或类似计划相关的费用;(Iii)由业主或业主物业经理承保的所有保险的费用/SF 373398-00076/I 1-I3-17/ARB/JLL8递归制药公司。


DocuSign信封ID:D 1 F7393F-D384-4DF7-AAO6-1 B9C9421 1 CDA,金额由业主合理确定或按任何影响项目和/或建筑物的基础租约或土地租约的承押人或出租人的声明所要求的金额;(Iv)环境美化、重新定位、项目或其任何部分的运营、维修和维护所使用的所有用品、工具、设备和材料的成本;(V)与项目服务的停车区相关的合理成本;(Vi)与项目的管理、运营、维护或安全有关的所有承包商和顾问的合理费用和其他费用,包括管理费、咨询费、律师费和会计费,以及雇主的社会保障税、失业税或保险,以及可能对这些工资、薪金、补偿和福利征收的任何其他税;但是,如果业主的任何雇员为业主的一个以上项目提供服务,则这些雇员的工资、福利和税收的一部分应按其用于该项目的工作时间部分按比例计入运营费用;(Vii)根据任何设备租赁协议支付的款项、任何管理办公空间的公允租金价值以及该管理办公空间的家具费用;(Viii)所有从事该项目的运营、维护和安全工作的人员的工资、工资和其他补偿和福利,包括由此征收的税款;如果业主的任何雇员为业主的一个以上项目提供服务,则按比例收取该雇员工资的一部分, 福利和税款应按其用于项目的工作时间部分计入运营费用;(Ix)任何与项目分摊费用有关的文书项下的费用;(X)大楼所有系统和设备及其部件的运行、维修、维护和更换;(Xi)公共区域(但不包括房地)清洁设施、警报、安保和其他服务的合理费用;更换公共区域的墙壁和地板覆盖物、天花板瓷砖和固定装置、维护和更换路缘和人行道、屋顶修理和重新铺设屋顶;(Xii)用于维护、运营和维修项目或其任何部分的个人财产的购置成本或租金支出的摊销(包括未摊销成本的利息);(Xiii)旨在节约运营或维护项目或其任何部分的资本改善成本或与项目相关的其他成本;或(B)任何政府法律或法规所要求的成本;但任何资本开支须在其使用年限的较短期间内摊销,或在业主按照普遍接受的物业管理常规及会计原则合理厘定的期间内(如适用的话)摊销该资本开支所节省的款额相等于或大于资本开支成本的期间;(Xiv)由任何联邦、州或地方政府强加给房东的消防和警察保护、垃圾清除、社区服务或其他服务的费用、费用、收费或评估,或由任何联邦、州或地方政府强加给房东的任何授权所产生的费用、费用、收费或评估;及(Xv)根据任何地役权、许可证、经营协议、声明而支付的费用、费用、收费或评估, 限制性契约或与建筑物分担费用有关的文书(统称为“CC&R付款”),包括但不限于根据声明对业主或项目征收的所有评估(无论是否根据本第4.3节的规定可包括在运营费用中)。如果房东没有向承诺执行该工作或服务的租客提供任何特定的工作或服务(如果由房东执行,其成本将计入运营费用),则运营费用应被视为增加了相当于房东在此期间合理地发生的额外运营费用的数额,如果房东自费向该租户提供该等工作或服务的话。如果项目在基准年或任何费用年度的全部或部分时间内没有至少95%(95%)被占用,业主可选择对该年度的运营费用组成部分进行适当和合理的调整,以确定如果项目被占用95%(95%)将产生的运营费用金额;如此确定的金额应被视为该年度的运营费用金额。仅如下文第(1)和(2)项所述,如果房东发生与不属于整个基准年度的运营费用的单独项目或类别或子类别相关的成本或费用, 如果这些单独的项目或类别或子类别的运营费用包括在整个基准年度的运营费用中,则基准年度的运营费用应被视为增加了房东在该基准年度就该等成本和费用所产生的金额。上述规定仅适用于以下情况:(1)如果项目的任何部分在基准年内的任何时间由保修覆盖,则基准年的运营费用应被视为增加了房东在基准年期间因保修所涵盖的项目或事项而产生的金额,如果该保修在基准年的那个时间没有生效的话;以及(2)任何新形式的保险(包括地震保险)产生的任何保险费应被视为包括在基准年的运营费用中。基准年的运营费用不应包括因特殊情况(包括但不限于战争或恐怖主义行为、抵制和罢工)导致的全市场劳动力费率增加,以及因特殊情况(包括但不限于环保附加费、抵制、禁运或其他短缺)而导致的公用事业费率增加,或与资本改善有关的摊销成本;但是,在任何这种特定的分摊、收费、成本或费用不再包括在业务费用中时,这种特定的分摊、收费、成本或收费应不包括在基准年的业务费用计算中。但经营费用不应包括下列任何费用(统称为经营费用除外):(A)除第4.2节另有明确规定外,在业主获得保险赔偿的范围内,因火灾而引起的修理或其他工程的费用, 风暴或其他伤亡(不包括业主实际赚取的保险单可扣除限额内的数额,只要这些免赔额在大楼附近类似的一流写字楼的业主赚取的保险单的一般免赔额范围内,即可作为业务费用计入);(B)租赁佣金、律师费和与大楼现有或未来租户或其他占用者谈判或发生纠纷所产生的其他费用和开支;(C)除第4.2节另有明确规定外,业主与项目初期开发有关的费用,以及为纠正或纠正与建筑物任何部分相关的设计、材料或工艺缺陷而进行或发生的任何维修、增资、改建或更换的费用;。(D)为其他租户或空置的可出租空间翻新或以其他方式改善、装饰或重新装饰可出租空间而产生的费用(包括许可证、许可证和检查费用);(E)向房东有权获得补偿的租户或其他人出售公用事业或服务的费用(Other 1049651.11/SF 373398-00076/I I-I3-I7/ARB/JLI 9 Recursion PharmPharmticals,Inc.


DocuSign信封ID:D 1 F7393F-D384-4DF7-AAO6-1 B9C9421 1 CDA通过与本租约规定相同或基本相似的任何运营成本补偿条款);(F)除本第4.2节另有特别规定外,业主因建筑物改建而发生的被视为人均的费用]根据健全的房地产管理和会计原则一贯适用的改进和更换;(G)折旧和摊销费用,但房东为使房东能够提供房东本来可能与第三方签订合同的服务而购买的材料、小工具和用品除外,否则此类折旧和摊销本应包括在这种第三方服务的费用中,所有这些费用都是按照健全的房地产管理原则一贯适用的;(H)租户不能获得但向项目的其他租户提供的服务或其他福利的费用;(I)招揽租户和营销、谈判和执行项目租约的费用,包括但不限于经纪佣金、律师费、广告和促销费用、租金优惠、移走和存放项目前租户的财产所产生的费用,以及由于业主或任何其他租户违反大楼内任何空间租赁的条款和条件而产生的任何其他费用;(J)除本第4.2节另有特别规定外,任何按揭的偿债或摊销成本,以及任何按揭(如有)项下应付的租金及其他费用、成本及开支,包括但不限于积分成本、预付罚款、融资及再融资成本、评估成本、业权保险及勘测成本, 和律师费;(K)业主支付的与建筑物和项目的管理有关的管理费的数额,但该管理费不是项目独有的,而且超过项目总收入的3%(3%)(业主每年的总收入最高可达100%(100%)入住率);(L)在业主经营的商业特许权中支付给办事员、服务员或其他人员的任何补偿和雇员福利的费用,项目的停车设施除外;(M)租赁通常被视为资本性质的暖通空调、电梯或其他设备所发生的租金和其他相关费用,但用于提供清洁或类似服务且未安装在建筑物上的设备除外;(N)广告和促销费用;及(0)承租人直接与当地公共服务公司或其他公用事业供应商签订合同并支付其费用的电力或其他公用事业的费用;(P)因业主、业主雇员、代理人或承包商或项目其他租户违反法律(定义如下)或任何合同而产生的费用(包括但不限于罚款和利息);(Q)房东的一般公司管理费用;以及(R)其他租户个人财产的租赁税;(S)与危险材料(定义如下)有关的任何减损、移除或其他补救活动的成本;但营运费用可包括业主就建筑物的日常及一般运作及保养所采取的行动所产生的费用。, 包括从建筑物中移除有限数量的有害材料所产生的费用,而该拆除或蜘蛛线与上述例行和普通维护和操作直接相关;(T)慈善、公民和政治捐款及专业费用;(U)使用项目容纳活动的费用,包括但不限于演出、促销、售货亭、展示、拍摄、摄影、私人活动以及派对和仪式;(V)因业主违约或其故意不当行为或业主或其雇员或代理人的严重疏忽而必须对建筑物、建筑物或项目进行维修的费用;(W)雕塑、绘画或其他艺术品的购置费用或为其投保、维修或保养的任何特别费用;及(X)坏账和租金损失准备金。4.2.5税。4.2.5.1除第4.2.4节和第4.2.5.2节的规定另有规定外,“税费”系指所有联邦、州、县或地方政府或地方政府或市政当局征收的所有税项、费用、收费或其他任何种类和性质的征税,无论是一般的、特别的、普通的还是非常的(包括但不限于房地产税、一般和特别评估、过境税、租赁保有税或基于收到租金的税款,包括适用于收取租金的毛收入或销售税,除非承租人要求支付,否则对与项目或其任何部分相关使用的固定装置、机械、设备、仪器、系统和设备、附属物、家具和其他个人财产征收的个人财产税,应在任何支出年度(不考虑该政府或市政当局使用的任何不同的会计年度)因或与项目或其任何部分的所有权、租赁和运营有关而支付或累算。4.2.5.2任何成本和费用(包括, 但不限于,因试图抗诉、减少或最小化税费而发生的合理律师费)应计入支付此类费用的支出年度的税费中。退还的税费应抵扣税费并退还给承租人,无论何时收到,根据退款适用的支出年度,但在任何情况下,退还给承租人的任何此类支出年度的金额不得超过承租人根据本第4条为该支出年度支付的作为额外租金的总金额。如果租赁期或延长租赁期内任何期间的税费在支付后因任何原因(包括但不限于适用的政府或市政当局的错误或重估)而增加,承租人应在提出书面要求后三十(30)天内向房东支付房东根据本租赁条款作为税费计入的任何此类增加的税费中的承租人份额,并提供合理的此类费用证明。尽管第4.2.5节有任何相反规定(除上文第4.2.5.1节所述外),(I)所有超额利润和所得税、特许经营税、赠与税、股本税、继承税和继承税、遗产税、联邦和州所得税、转让和收入税以及适用于房东一般收入或净收入或按毛收入征收或衡量的其他税收(与项目运营的租金、收入或收入相反)应排除在税费支出之外。(Ii)列为营运开支的任何项目;。(Iii)承租人根据本租约第4.5条支付的任何项目。, 以及(Iv)适用于本项目并由房东支付的任何增税金额,房东根据与城市机构的任何参与或类似协议获得补偿。4.2.5.3如果基准年度的纳税支出包括上一时期的特别评估,并且该等特别评估在租赁期内终止,则自1049651.11/SF 373398.00076/I 1-13-17/ARB/JLL Recursion PharmPharmticals,Inc.之日起及之后。


DocuSign信封ID:D 1 F7393F-D384-4DF7-AAO6-1 B9C9421 1 CDA终止特别评税时,基准年度的税项支出应被视为减去该特别评税额,以便承租人支付租期内增加的税项支出的全部份额。4.2.6“承租人份数”的计算方法为物业的可租平方尺数目除以建筑物内的可出租平方尺总数(或建筑物内出租的可出租平方尺总数,如该总数大于建筑物内可出租平方尺总数的95%(95%))。4.3将直接费用分配给建筑;成本池。4.3.1将直接费用分配给建筑物。双方承认,该大楼是多栋大楼项目的一部分,与该项目有关的费用和支出(即直接费用)应由该大楼的租户和其他大楼的租户分摊。因此,如上文第4.1和4.2节所述,每年为整个项目确定直接费用,直接费用的一部分应由业主在公平的基础上确定,分配给大楼的租户(相对于其他大楼的租户),分配的部分应为计算租户份额的与大楼有关的应付直接费用的金额。分配给大楼租户的这部分直接费用应包括所有仅可归因于建筑物的直接费用,以及可归因于整个项目的公平部分直接费用。4.3.2成本池。除上文第4.3.1节的规定外,房东有权, 不时酌情决定:(I)在项目的不同租户和/或项目的不同建筑物和/或逐个建筑物(统称“成本池”)的基础上公平地分配和分摊部分或全部运营费用和/或税费(统称为“成本池”),其中成本池可包括但不限于项目内建筑物的办公空间租户和零售空间租户(如果有的话);及(Ii)为厘定部分或全部营运开支、税项开支及/或提供各项服务及设施,包括在任何该等成本池中分配营运开支及/或税项开支,而将现有或未来楼宇纳入或剔除于项目内。4.4额外租金的计算和支付。如果在租期内结束或开始的任何支出年度,承租人根据上文第4.3.1节分配给大楼租户的直接费用在该支出年度的份额超过了根据上文第4.3.1节分配给大楼租户的基准年度直接费用的承租人份额,则承租人应以下文第4.4.1节所述的方式向业主支付相当于超出部分(“超额”)的额外租金。如在租期内结束或开始的任何开支年度,承租人根据上文第4.3.1节在该开支年度分配给大厦租户的直接开支份额少于根据上文第4.3.1节分配给大厦租户的基准年度直接开支的承租人份额,则承租人无权获得任何退款。4.4.1实际直接费用及承租人付款对账单。在每个费用年度结束后一百二十(120)天内, 房东应向租客提供一份报表(“报表”),该报表应合理详细地说明根据上文第4.3.1节分配给大楼租户的上一支出年度发生或应计的直接费用,并应说明超出的金额(如果有)。尽管有上述规定,房东和房客特此承认并同意,房东未能及时提交任何费用年度的报表,不影响房东或房客执行本第四条规定的权利;然而,房东无权向租户收取在发生运营费用的费用年度后超过两(2)年首次向租户收取的任何运营费用(此外,上述豁免不适用于,租户应继续负责,任何政府当局或任何公用事业公司在适用的支出年度届满后的任何时间征收的可归因于该支出年度的任何运营费用,只要房东在(I)支出年度结束后两(2)个历年或(Ii)房东收到该年度账单后三(3)个月内向租客交付任何此类金额的账单。在收到租赁期内开始或结束的每个支出年度的报表后,如果存在超额,承租人应在承租人选择下一期基本租金到期时或在承租人收到报表后三十(30)天内,全额支付该支出年度的超额部分,减去在该支出年度内支付的金额(如有),该术语在下文第4.4.2节中定义。即使租期已满,租户已腾出房屋, 在本租赁终止的支出年度,根据上文第4.3.1节的规定,最终确定承租人在分配给大楼承租人的直接费用中的份额时,如果存在超额,承租人应在收到承租人列出的超出部分的报表后三十(30)天内向业主支付该金额。如果一份声明指出,承租人支付的估计超额部分超过了根据上文第4.3.1节分配给大楼租户的与任何支出年度相关的直接费用中承租人的份额(“超额”),承租人将从根据本租约下一次到期的租金中获得超额部分的抵免(或者,如果本租约已经终止,承租人应在房东发布声明后三十(30)天内收到房东退还的超额部分)。本第4.4.1节的规定在租赁期限期满或提前终止后继续有效。4.4.2估计直接费用报表。此外,房东应向租户提供年度费用估算表(“估算表”),该报表应合理详细地列出房东合理的估算值(“估算值”),即根据上文第4.3.1节分配给大楼租户的当时费用年度的直接费用总额以及估计的超额部分(104965 ILL/SF 373398-00076/I 1-13-17/ARB/JLI 11 Recursion PharmPharmticals,Inc.


DocuSign信封ID:D1F7393F-D384-4DF7-M06-1B9C9421 1 CDA“估计超额”)是通过比较根据上文第4.3.1节分配给大楼租户的该支出年度的直接费用与根据上文第4.3.1节分配给大楼租户的基准年度的直接费用的金额来计算的。房东未能及时提交任何费用年度的估算表不应妨碍房东行使其根据本第4条收取任何估计额的权利,也不得禁止房东在必要的程度上修改任何估算表或迄今提交的估计额,但频率不得超过每一历年一次。此后,承租人应在下一期基本租金到期时支付当时支出年度估计超额部分(减去根据本第4.4.2节最后一句已支付的任何金额)。该分数应以本支出年度内已过去的月数为分子,包括付款月份在内,并以十二(12)作为其分母。在根据本节的规定提交新的估算表之前,承租人应每月支付相当于房东提交给租客的上一份估算表中所列估计超额总额的十二分之一(1/12)的月度基本租金分期付款。4.5承租人直接负责的税费和其他费用。4.5.1承租人有责任并须在拖欠前支付向承租人征收的税项、设备、家具、贸易固定装置及位于物业内或其周围的任何其他个人财产。如果对租户的设备、家具征收任何此类税, 固定装置和任何其他个人财产是对房东或房东的财产征收的,或者如果房东的财产的评估价值因计入该等设备、家具、固定装置或任何其他个人财产的价值而增加,如果房东根据这种增加的评估缴纳税款,房东有权这样做,无论其有效性如何,但只有在房客提出适当抗议的情况下才有权这样做,租户应在收到书面要求后三十(30)天内向房东偿还对房东征收的税款或因评估增加而产生的此类税款的比例,视情况而定。只要房东提供这种增加的评估和房东支付的合理文件。4.5.2如物业内的租客改善工程,不论是由业主或租客安装及/或支付费用,亦不论是否贴附于不动产以成为物业的一部分,就不动产税而言,其估值高于评估大厦内其他地方符合业主“建筑标准”的租客改善工程的估值,则因该超额评估估值而向业主或物业征收的税项开支,应被视为对租客的个人财产征收的税项,并须受上文第4.5.1节的规定所管限。4.5.3尽管本合同有任何相反的规定,只要承租人从房东那里收到合理的税项文件,承租人应在拖欠之前支付任何(I)租金或销售税、服务税、转让税或增值税,或本租约中租金或服务的任何其他适用税,(Ii)因拥有、租赁、运营、管理、维护、变更、维修而评估的税款, 租户对物业或项目任何部分(包括项目停车设施)的使用或占用;或(Iii)因此项交易或承租人作为创设或转让物业权益或产业权的一方的任何文件而评估的税款。4.6业主账簿及纪录。在收到承租人的报表后四十五(45)天内,如果承租人对根据上文第4.3.1节分配给大楼承租人的直接费用金额和报表中所述的直接费用金额有争议,则由承租人指定的独立注册会计师(该会计师是国家或地区认可的会计师事务所的成员,该会计师不得根据或有费用或与审计结果有关的类似基础获得补偿)或其他授权代表(其代表不得根据或有费用或与该审计有关的类似基础获得补偿)可:在房东收到租客通知后十(10)个工作日内,在任何情况下,仅在正常营业时间内,在房东办公室检查房东的记录;只要承租人在本租约下没有违约,并且承租人已经支付了适用声明中要求支付的所有金额;并且进一步规定,此类检查必须在房东向承租人提供完整和完整的记录后十(10)个工作日内完成。承租人同意,根据第4.6节审查的任何房东记录应构成房东的机密信息,承租人不得披露,也不得允许承租人或承租人的会计师披露。如果在检查后三十(30)天内,承租人以书面形式通知房东,承租人仍对根据上文第4.3.1节分配给建筑物承租人并包含在声明中的直接费用提出异议, 然后,房东应选择一位独立的注册会计师,由房东选择一名独立的注册会计师,由房客自费对适当的金额进行认证,该认证应为最终和决定性的;然而,如果根据该认证确定的根据上文第4.3.1节分配给大楼租户的该支出年度的实际直接费用金额被夸大了5%(5%)以上,则房东应支付与该认证相关的费用和租客检查房东记录的费用。承租人未能(1)在收到任何声明后四十五(45)天内对任何声明提出异议,或(Ii)未能及时完成对业主记录的检查,或(Iii)在检查后未及时通知房东任何剩余的争议,应被视为租户对该声明的批准,此后,承租人放弃对该声明中规定的金额提出异议的权利或能力,该声明应被视为最终的和具有约束力的。即使第4.6节有任何相反的规定,租户在每个支出年度内不得根据第4.6节检查房东的记录超过一次。4.7公用事业。在租赁期内的每个历年或其部分时间内,承租人应向房东支付房东因本第4.7节中更详细地描述的所有电、水、气、燃料、蒸汽、电力和其他公用事业而发生的实际成本(根据本第4.7节,承租人应支付的所有此类费用应称为“租户每月水电费”,所有此类金额应构成本条款下的租金)。直接供电104965 111sf 373390.00076/I I-13-L7/ARB/JLL L2递归制药公司。


DocuSign信封ID:D1F7393F-D384-4DF7-M06-189C9421 1 CDA(直接电费)应单独计量或分表,租户应向业主支付所有该等直接电费的成本(无需业主加价)作为补偿,或在业主选择时作为直接支付给提供该等电力的实体。对于除直接电力成本(统称为“其他公用事业成本”)以外的所有物业的公用事业成本,业主有权在业主合理的酌情决定权下,在建筑物的不同部分或住户的成本池中公平地分配部分或全部其他公用事业成本。这类成本池可包括但不限于办公空间租户和建筑物零售空间租户。每个此类成本池内的公用事业成本应以公平的方式分配并向该成本池内的租户收取。对于根据使用情况而变化的其他公用事业成本,如建筑物在任何一个月的全部或部分时间内没有至少100%(100%)被占用,房东应选择对该月的其他公用事业成本的组成部分进行适当调整,以确定如果建筑物100%(100%)被占用时可能产生的其他公用事业成本的金额;如此确定的金额应被视为该月的其他公用事业成本的金额。租户每月公用事业费用的付款是到期的,并与基本租金一起按月支付。租户的每月公用事业费用不应以基准年为基础。尽管有上述规定,关于暖通空调(定义如下), 业主拥有并运营一家中央工厂,该工厂产生热水和冷水,用于项目建筑改善(包括但不限于房屋)的人工供暖和冷却,并用于加热项目居住者和客人使用的烹饪水,包括但不限于房屋。房东应将热水和冷水输送到他们各自与房屋的连接点,热水的输送温度不低于180华氏度,冷冻水的输送温度不高于45华氏度,或足够热,以保持房屋内冷却模式下的空气温度为72华氏度,供暖模式下的空气温度为70华氏度。承租人应由承租人自负费用和费用,维护从房屋连接点到房屋连接点的所有暖通空调设施,业主应维护为项目提供服务的所有暖通空调设施,直至其与房屋的连接点。承租人应向房东支付额外租金,每10万BTU的冷量为1.26美元,每10万BTU的供暖为2.62美元,费率可能会根据适用的公用事业公司向房东收取的水电费的增加而不时调整。第5条房屋用途5.1准许用途。承租人只可使用该建筑物作一般办公用途和干湿实验室用途(统称为“实验室用途”),以及与此有关的所有附属用途(包括但不限于供承租人内部使用的备有食物的咖啡馆/自助餐厅(符合下文第5.4节的规定)),以符合该建筑物作为一流办公/实验室建筑物的性质。未经业主事先书面同意,承租人不得将该建筑物或工程项目用作或准许作任何其他用途或用途。, 房东有权自行决定是否购买该房源。关于承租人在场所使用实验室的建议,承租人应获得并维护适用法律要求的任何和所有批准和许可,费用和费用由承租人承担。根据本租约的条款和附件D中所列的规则和规定,以及业主可能合理地认为对项目、建筑物或处所的安全和安保而言必要或适宜的安全措施,承租人应可以每周七(7)天每天二十四(24)小时进入建筑物,但在发生实际或威胁到的紧急情况或其他情况时可能需要不时地完全或部分关闭(在这种情况下,业主应善意努力在紧急情况发生后尽快重新开放进入建筑物的通道,或用于建造、维护、维修,或其他合理需要临时限制或限制出入的事件或情况,只要房东提前七(7)天向承租人发出书面通知,且该等工程不会对承租人进入和使用房产造成实质性干扰。5.2禁止使用。本租约禁止的用途包括但不限于:(1)美国任何机构或局或其任何州或政治分区的办公室;(2)任何外国政府或政治分区的办公室或机构;(3)故意遗漏;(4)学校或其他培训设施,不附属于公司、行政或专业办公室用途;(5)零售或餐馆用途(本租约另有规定者除外);(6)通讯公司,如电台和/或电视台, 或(Vii)一名高管将业务或业务转租。承租人不得允许房屋的占用密度超过每150(150)平方英尺可出租房屋中的一人。承租人进一步约定并同意,承租人不得使用、容受或允许任何人使用、容受或允许任何人使用房屋或其任何部分用于任何用途或目的,只要这些修改在商业上是合理的,并且房东向承租人提供了关于此类修改的书面通知,或违反美利坚合众国、犹他州或条例、规则的法律、法规、法规或其他规则或要求,当地市或县管理机构或对项目拥有管辖权的其他合法机构的法规或要求,包括但不限于与危险材料(定义如下)或1990年《美国残疾人法》(统称为《法律》)有关的任何此类法律、条例、法规或要求。承租人不得在处所之内或附近作出或容许任何事情以任何方式损害工程项目的声誉,或妨碍或干扰建筑物或其他建筑物的其他租户或占用人的权利,或伤害他们,或使用或容许处所被用作任何非法或合理地令人反对的用途,而承租人亦不得在处所之内、之内或周围造成、维持或准许任何滋扰。承租人应遵守所有记录在案的现在或今后影响项目的契诺、条件和限制。5.3危险材料;承租人。办公大楼内通常在日常业务过程中使用的普通和一般办公用品除外, 例如复印机碳粉、液体纸张、胶水、油墨和常见的家用清洁材料(部分或全部可能构成本租约中定义的“危险材料”),除非与承租人实验室使用的操作相关,否则承租人同意不会导致或在知情的情况下使用JLI 37339$-00076111-13-17/ARB/JLI-13-Recursion PharmPharmticals,Inc.


DocuSign信封ID:D 1 F7393F-D384-4DF7-M06-1 B9C9421 1 CDA允许承租人、其代理人、员工、分承租人、受让人、被许可人、承包商或受邀者(统称为“承租人”)在未经业主事先书面同意的情况下,将任何有害物质带入、储存、使用、处理、生成、释放或处置在场所、建筑物、公共区域或项目的任何其他部分,业主可单独和绝对酌情拒绝同意。承租人或其代理人携带任何与承租人实验室使用相关的危险材料进入房屋时,承租人应始终按照所有适用法律处理和储存该等材料。在房东提出书面要求后二十(20)天内(但在任何十八(18)个月期间内不得超过一次),租户应尽其所知填写房东当时的危险材料调查问卷,并应提供租户使用或携带到房屋内的任何危险材料的材料安全数据表。在本租约到期或提前终止时,承租人同意立即将任何和所有危险材料,包括由承租人或任何承租方安装、携带、储存、使用、产生或释放在房屋、建筑和/或项目或其任何部分上、内、下或周围的含有危险材料的设备或系统,自负费用和费用迅速从房屋、建筑和/或项目或其任何部分中移出。在法律允许的最大范围内,承租人同意立即赔偿、保护、捍卫房东和房东的合伙人、高级职员、董事、雇员、代理人、继承人和受让人(统称为“房东受补偿方”),使其免受任何和所有索赔、损害赔偿、判决, 诉讼、诉讼原因、损失、责任、处罚、罚款、费用和费用(包括但不限于清理、拆除、补救和修复费用、为解决索赔而支付的款项、律师费、咨询费和专家费以及法庭费用),或因在场所、建筑物或项目的任何其他部分存在危险材料而引起或导致的,且由承租人或任何投标方引起或允许的。承租人同意就承租人在租赁期内发现的房屋、建筑物或项目任何其他部分的有害物质泄漏及时通知业主,无论是由承租人或任何其他个人或实体造成的。如果承租人或承租人的任何一方导致或允许任何有害物质泄漏,承租人应立即采取适用法律规定的所有步骤,以补救此类泄漏,并防止任何类似的未来泄漏,以使房东和房东的抵押权人满意,并采取合理行动。本租赁中使用的术语“危险材料”应指并包括根据建筑物所在州的任何机构、美国政府或任何地方政府当局的任何法律、法规、条例、尼罗河、法规、命令或裁决现在或今后指定的任何危险或有毒材料、物质或废物,包括但不限于石棉、石油、石油碳氢化合物和石油基产品、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯(“多氯联苯”)、氟里昂和其他氯氟烃。本第5.3节的规定在本租约期满或提前终止后继续有效。5、4厨房使用。须经业主事先书面批准其图则及规格, 承租人有权只为承租人的雇员和住客(在任何情况下,该等厨房/烹调/用餐设施不得向公众开放或为公众提供服务)而使用该处所的一部分,并在承租人的改善(或其后的改建)中包括建造厨房/烹调/用餐设施(包括一条容量足够的燃气管道,并以本地截止阀和煤气表接驳至该处所):(I)承租人须负责,自负费用和费用(受租户改善津贴的限制),以获得将房产用于厨房/烹饪/餐饮设施用途所需的所有适用的许可证、执照和政府批准(包括但不限于任何适用的卫生和/或消防部门的任何必要批准、任何通风或其他空气清除/循环系统所需的许可证,以及任何必要的灭火系统),其副本应在租户安装与厨房/烹饪/餐饮设施用途相关的任何租户改进或其他更改之前交付给业主;(Ii)在这种使用需要对建筑结构和/或基地建筑(定义如下)进行任何更改或改进的情况下(具体包括但不限于与安装任何通风或其他空气清除/循环系统有关的更改或改进), (Iii)租客须采取一切合理行动,并在处所的厨房/烹调/用餐区域进行操作,以合理地确保液体不会从处所渗入任何其他租客的空间或建筑物的任何其他部分,包括但不限于透过处所的地面;(4)承租人不得允许任何不合理的噪音、气味或震动从房屋的厨房/烹饪/用餐区域发出或散发,影响项目的邻近区域,违反任何适用法律;。(5)房屋的厨房/烹饪/用餐区域及其设备必须始终有足够的通风和过滤,任何气味必须以符合所有适用法律的方式排出和驱散;。(Vi)如业主提出合理要求,租客须在进入建筑物的污水渠系统前,安装大小及设计足够的隔油池,以收集弃置在处所内的洗涤槽内的油脂,而租客须时刻保持此等隔油池清洁及操作;。(Vii)如业主合理地要求,租客须安排提供灭虫及防治虫害服务,以控制与租客的厨房/烹调/用餐设施有关的虫害;。(Viii)承租人在厨房/烹调/用餐时产生的所有垃圾,应存放在有盖容器内,以减少从处所排放或散发气味,并须用双层胶袋密封(或以业主订明或可接受的方式密封), 应由承租人每日存放,并根据承租人的清洁合同,在指定用于清除垃圾的建筑物内的商业合理时间内被移走;及(Ix)在承租人使用处所的厨房/烹饪/就餐时,承租人应始终保持处所清洁卫生,符合所有适用的健康和卫生要求,并遵守业主颁布的任何合理的健康和安全指导方针。第6条服务和公用事业6.1标准租户服务。业主(或业主物业经理)应在租期内的所有日子(除非下文另有说明)提供下列服务。1049651.1 1/SF 373398-00076/1 t-13-17/ARB/JIL 14递归制药公司


DacuSign信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-M06-1 B9C9421 I CDA 6.1。1在不可抗力(定义如下)、适用于此的所有政府规则、法规和指导方针施加的限制以及租户根据上文第4.7节向房东支付的费用的情况下,房东应在第4.7节规定的温度下,通过从中央工厂向房屋输送冷热水的方式提供供暖和空调,该热水和冷水应在第4.7节规定的温度下每周七(7)天每天二十四(24)小时提供。6.1.2业主应提供足够的电线和设施,以供正常的一般办公室使用,并按照业主合理确定的水平提供与正常的一般办公室使用一致的电力。承租人应承担房屋内非建筑标准照明设备的灯具、启动器和镇流器的更换费用。6.1.3房东应从常规建筑出水口提供城市用水,用于饮用、洗手间和厕所,并为房屋和公共区域内的任何商务办公型厨房提供水。承租人应随时与房东充分合作,并遵守房东为暖通空调、电气、机械和管道系统的正常运行和保护而合理规定的所有法规和要求。6.2租户使用超标。如果租户需要的供暖或制冷超出了根据上述第4.7节和/或6.1节房东必须提供的供暖或制冷(只要符合房东合理确定的中央厂房的要求),则租户自负费用, 须负责为该处所提供所需的任何额外空调装置或其他设施,以满足该等额外的租客要求。承租人的用电量不得超过本项目或立管或布线装置的馈线容量,并且在符合以下29.32节条款的情况下,未经业主事先书面同意,承租人不得在房屋内安装、使用或允许安装或使用任何计算机或电子数据处理设备。6.3中断使用。承租人同意,业主(或业主的物业经理)不对因未能提供或延迟提供任何服务(包括电话和电信服务)或其质量或数量的任何减少而因减免租金或其他原因而造成的损害承担责任,该等失败、延迟或减少全部或部分是由于任何罢工、停工或其他劳动问题造成的损坏、维修、更换或改进,或在合理努力后无法在建筑物或项目中获得电力、天然气、水或其他燃料。因任何暴乱或其他危险情况、紧急情况、事故或伤亡、租户或其他各方的行为或过失,或任何其他原因(房东的严重疏忽或故意不当行为除外);该等不履行或延迟或减租,不得被视为对租客使用及管有物业的驱逐或干扰,或免除租客支付租金或履行本租约所规定的任何义务。此外,业主(或业主的物业经理)在任何情况下均不对物业的损失或损害、对租客业务的损害或干扰负责,包括但不限于利润损失,不论如何发生, 房东(或房东的物业经理)可遵守任何政府实体颁布的关于使用或节约能源、水、气、光或电或减少汽车或其他排放的自愿控制或指南,而不会产生房东(或房东的物业经理)在本租约项下对租户的任何责任,前提是房产不会因此而无法租用。尽管如上所述,如果(I)房东未能履行本租约规定的房东义务,(Ii)房东未能履行房东的义务,(Ii)房客无法承租或使用房产的全部或部分,以及(Iii)房东的暖通空调系统无法运行,或未能提供上述6.1节所述的任何服务,或房屋的电梯服务未起作用,则房客应向房东发出通知(“初步通知”),说明此类失灵应由房东执行(“补偿事件”)。如果房东在收到初始通知后五(5)个工作日内仍未解决此类减租事件(“合格期”),则承租人可减免根据本租约应支付的租客闲置和非租户使用部分的租金, 自资格期满后之日起至房东治愈该减损事件之日或租客重新使用该部分之日(以较早者为准)为止。该减租权利应是承租人在法律或衡平法上为减租事件提供减租的唯一及排他性补救办法。如果租赁活动在租户发出初始通知后连续六十(60)天持续,则租户有权在房东处理该租赁事件或租户重新使用该部分房屋的日期(以较早的日期为准)之前的任何时间书面通知业主终止本租赁。上述减损条款不适用于因(X)火灾或其他伤亡或征用造成的损害或(Y)承租人或任何其他承租方(定义见下文)的疏忽或故意不当行为而导致的上述任何服务或公用事业的中断或未能或无法提供。第七条修理7.1承租人的修理义务。承租人应根据本租约条款(包括但不限于本租约第8条),自费在租赁期内时刻保持物业(包括其内所有装修、固定装置及家具)完好、维修及状况良好。此外,承租人应在房东的监督和事先批准下,在房东规定的任何合理时间内,根据本租约条款,包括但不限于本租约第八条,自费(房东严重疏忽或故意行为造成的除外),并在房东事先批准的情况下,, 立即104965 1.11/SF 373398-00076/LI 3-17/ARB/JLI 15递归制药公司。


DocuSign信封ID:D1F7393F-D384-4DF7-M06-1B9C9421 1CDA,并充分修复对房产的所有损坏,并更换或修复所有损坏、损坏或磨损的固定装置和附属设备,但因正常磨损或超出租户合理控制范围或因房东严重疏忽或故意行为造成的损坏除外;但是,业主在书面通知承租人后有权选择,或如果承租人没有进行此类维修,业主(或业主的物业经理)可以但不需要进行此类维修和更换,承租人应在收到承租人的付款请求后三十(30)天内向业主(或业主物业经理)支付房东的实际自付费用以及此类费用的合理文件。业主可(但不应被要求)在任何合理时间进入房产,对房产、项目或位于项目中的任何设备进行业主希望或认为必要的维修、更改、改善或增加,或政府或半政府当局或法院命令或法令要求业主进行的维修、更改、改善或增加。房东在进入房屋时,应始终遵守房东所知道的租客合理的安全规定和实验室规程,并在房客选择的情况下,在房东或其代理人需要进入房产时,由房客代表随时陪同或护送。承租人应负责使用在犹他州获得许可并有担保的承包商和分包商为房屋提供自己的清洁服务,这些承包商和分包商必须得到房东的批准,这种批准不得无理扣留, 条件反射的或延迟的承租人同意不雇用任何人、实体或承包商在房屋内提供任何看门人服务,而这些人、实体或承包商的存在可能会在建筑物内引起劳工或其他骚乱。房东有权要求租户安排其任何清洁服务提供者获得并维持房东合理确定的保险,以及房东和房东指定的其他各方应作为额外保险人的保险。除本租约明确规定外,承租人特此放弃并解除其根据现在或今后有效的任何适用法律、法规或条例进行维修的权利,费用由房东承担。7.2业主的维修义务。尽管本租约有任何相反规定,业主应对房屋、建筑和项目进行所有必要的结构和外部维修,并负责基地建筑和公共区域的所有维修和维护,与此相关的任何费用应视为运营费用;但如因承租人或承租人的代理人、雇员、病人或受邀人士的特殊要求、行为或疏忽而需要维修或保养,包括但不限于承租人所需或安装的任何设备,然后只服务于该处所(按本条例可能予以调整),则房东应由承租人自行承担所需的维修费用。在这方面,业主应根据所有适用的法律和业主的所有保险公司为公共区域和/或项目的全部或任何部分提供保险,将基地建筑维护或安排维护,作为运营费用。任何有害物质,包括但不限于霉菌或一氧化碳,, 如果该等有害物质的存在或迁移不是由于承租人使用或占用该建筑物、场所或项目而引起的,则业主应立即按照所有适用法律并以在合理可行的范围内最大限度地减少对承租人进入和使用该场所的干扰的方式,将该等危险物质移走和/或补救。即使本租约有任何相反规定,承租人不对在本租约之日位于建筑物、处所或项目之内、之上或之下的任何先前存在的危险物质,或因承租人或承租方以外的任何人的活动而迁移到建筑物、处所或项目内或以其他方式存在于建筑物、处所或项目内的任何危险物质,不承担任何责任,除非承租人或任何承租方加剧了任何此类先前存在的情况。条款增建和改建8.1业主同意改建。承租人在未事先征得业主书面同意的情况下,不得对处所或与处所有关的任何机械、管道或暖通空调设施或系统(统称为“改动”)进行任何改善、改动、增加或更改,而该等改动须在工程开始前不少于三十(30)天由承租人要求,而业主不得无理拒绝同意。但如任何改动对建筑物的结构部分或系统或设备造成不利影响,或从处所外部(后备发电机除外)可见,则业主拒绝同意进行任何改动,即视为合理。, 如第29.35节所定义)。房屋的初步改善应受承租人工作书的条款而不是第8条的条款管辖。尽管本条款有任何相反规定,但承租人可在未经房东同意的情况下对房屋进行非结构性改动(“允许的改动”),但任何此类改动的总费用不得超过25,000.00美元(在任何十二(12)个月期间内最高不超过75,000.00美元),并且该等改动不(1)要求对房产或建筑物进行任何结构性改动。(Ii)影响建筑物外部(从建筑物外部不可见);(Iii)触发任何法律,要求任何一方对处所、建筑物或工程项目进行任何更改或改善;或(Iv)导致业主保险无效。承租人应至少提前十(10)天通知房东,该通知应附有对允许变更的合理详细描述,并提供合理充分的证据,证明此类变更符合本条款第8.1条所包含的标准,即符合“许可变更”的资格。除另有规定外,“变更”一词应包括允许的变更。8.2建造方式。作为同意对房屋或其周围进行任何及所有改动或修理的条件,业主可施加业主全权酌情认为适宜的要求,包括但不限于要求租客只为上述目的而使用由租客从业主提供并批准的名单中挑选出来的承包商、分包商、材料、机械师和材料工人,以及在业主批准改动时业主提出要求时,租客应, 租户自费在到期或提前终止时删除此类更改i04965t.ii/SF 373398.00076/I 1-13-I 7/ARB/Jii 16 Recursion PharmPharmticals,Inc.


DocuSign信封ID:D 1 F7393F-D384-4DF7-AAO6-1 B9C9421 1 CDA租赁期限,并要求所有改造在质量和风格上符合业主制定的建筑标准。如果此类改建涉及使用或干扰房屋内存在的危险材料或物质,承租人应遵守业主关于该等危险材料或物质的合理规章制度。业主对承租人变更的平面图、规格和施工图的批准,不构成业主对其完整性、设计充分性或符合所有法律的责任或责任。承租人应按照任何和所有适用的法律,并根据盐湖城颁发的有效建筑许可证,以良好和熟练的方式施工和进行此类改造和维修,所有这些都符合业主的施工规则和规定以及业主先前批准的计划和规范。如果承租人对房屋进行了任何改动,需要或引起政府要求对下面定义的“基地建筑”进行更改,则业主(或业主的物业经理)应对基地建筑进行此类改动,费用由承租人承担。基座建筑是指(一)建筑物的屋面和屋面膜、电梯井、基座、基础、承重墙的结构部分、结构楼层和次楼板、结构柱梁和幕墙,以及(二)建筑物的核心暖通空调、生命安全、管道、电气、机械和电梯系统。在进行任何此类更改的工作时,承租人应以不妨碍任何其他承租人进入本项目或其任何部分的方式进行工作, 以及不妨碍业主或项目中其他租户的业务。承租人不得使用(经业主通知应停止使用)承包商、服务、工人、劳工、材料或设备,而业主合理判断,这将扰乱从事本项目或其周围从事其他工作、劳动或服务的劳动力或行业的劳动关系。在这方面,业主有权要求所有分包商、劳工、材料工人、承租人和/或房东直接聘用的供应商(除非房东另有选择)是工会劳工,符合当时现有的主劳动协议。除承租人根据本租约第9条承担的义务外,在完成任何改建后,承租人同意向项目管理办公室提交一份可复制的改建竣工图纸副本,以及任何政府机构与改建相关的所有许可证、批准和其他文件。8.3改进费。如果直接向承包商付款,承租人应遵守房东对最终留置权解除的合理要求,并就承租人向承包商支付超过5,000.00美元的合同提供与工作相关的豁免。无论租客是否直接向房东(或房东的物业经理)订购任何工作,租客应向房东(或房东的物业经理)支付该工作成本的一定比例,以补偿房东(或房东的物业经理)因房东(或房东的物业经理)参与该工作而产生的所有管理费用、一般条件、费用和其他成本和开支, 按工程成本的百分之一(1%)的金额支付,但不包括任何允许的改建;但如果房东代表租户管理改造的施工,则承租人向房东支付的施工管理费应为该工程成本的百分之三(3%),不包括任何允许的改建。8.4建筑保险。除本租约第10条的规定外,如果承租人进行任何改动,在该等改动开始前,承租人应向房东提供证据,证明承租人为该等改建的施工投保业主批准的“建筑商一切险”保险,以及房东可能要求的其他保险,但应理解并同意,所有该等改建应在完成后立即由承租人根据本租约第10条投保。此外,房东可在其合理的酌情权下,要求租客获得留置权和完工保证金或某种令房东满意的替代担保形式,金额足以确保此类变更的免留置权完成,并将房东指定为共同债权人。8.5房东的财产。在处所内或其周围不时安装或放置的所有改建、装修、固定附着物、设备及/或附属设施,均须由租客自行承担费用,而仍属租客独有财产的租客设备除外,均为业主的财产。然而,房东可在租赁期限结束前或在本租赁提前终止后发出书面通知,要求承租人自费(I)拆除房屋内的任何改动或改善,和/或(Ii)拆除承租人工作书第2.4节中定义的任何“超出标准的承租人改善措施”, 位于房屋内,并以租户工作书第2.3节中定义的当时的“建筑标准租户改进”取代,并修复因这种拆除而对房屋和建筑造成的任何损坏,并将受影响的房产部分归还给建筑标准租户,以改善房东确定的状况。如果承租人未能完成拆除和/或修复因拆除任何改动或改善而造成的损坏,并将受影响的部分归还给业主确定的经改善的建筑物标准承租人,则房东可选择(A)承租人被视为保留在处所内,并应根据下文第16条的条款继续积累租金,直至该工程完成,或(B)业主可这样做并可向承租人收取租金。承租人特此保护、维护、赔偿房东,使其免受任何与安装、安置、拆除或融资任何此类改建、改善、固定装置和/或设备有关的责任、费用、义务、费用或留置权索赔,承租人的义务应在本租约到期或提前终止后继续存在。第九条反对留置权承租人契约应使项目和房产不受因承租人或其代表所进行的工作、所提供的材料或承担的义务而产生的任何留置权或产权负担,并应保护、辩护,104965i.1 1/SF 373398-00076/li-i3-i7/ARB/JLL7递归药房公司。


DocuSign信封ID:D 1 F7393F-D384-4DF7-PAO6-1 B9C9421 1 CDA赔偿房东,使其不受由此产生或与之相关的任何索赔、责任、判决或费用(包括但不限于合理的律师费和费用)的损害。承租人应在开始对房屋进行任何改动前至少二十(20)天(或根据适用法律可能需要的额外时间)通知房东,使房东有机会张贴和记录适当的不负责任通知。如果与承租人或承租人进行的任何工作有关的建筑物、场所或项目有留置权记录,承租人应在收到房东的书面通知后十五(15)天内以担保或其他方式解除任何此类留置权或产权负担,如果承租人不这样做,房东可支付移除此类留置权或产权负担所需的金额,而不负责调查其有效性。如此支付的金额应被视为本租约项下应按要求支付的额外租金,但不限于业主根据本租约可获得的其他补救措施。本租约并不授权承租人作出任何使业主对项目、建筑物或处所的所有权受到任何留置权或产权负担的行为,不论该留置权或产权负担是根据法律的施行或明示或默示的合约而申索的。对工程项目、建筑物或物业的留置权或产权负担的任何索赔,如与任何此类工程有关,或与并非由业主或应业主要求进行的物业有关,均属无效,或业主可选择只以租客在物业中的权益为抵押,并在各方面从属于业主对项目的所有权, 建筑物和房舍。第十条保险10.1赔偿和豁免。承租人特此承担因任何原因(业主的严重疏忽或故意不当行为除外)对物业内、物业上或其周围的人造成财产损坏或伤害的一切风险,并同意业主、其合伙人、次合伙人及其各自的高级人员、代理人、佣人和雇员(统称“业主方”)对因租客或通过租客提出索赔的其他人造成的人身或财产损坏或因无法使用而造成的任何损坏,不负责任,并在此免除任何责任。但因房东重大过失或故意不当行为所致的除外。承租人应赔偿、辩护、保护房东各方,使其不受任何损失、费用、损害、费用和责任(包括但不限于法院费用和合理的律师费)的影响,这些损失、费用、损害赔偿和责任(包括但不限于法院费用和合理的律师费)与以下方面有关或因此而产生:任何违反任何适用法律的行为;承租人或任何通过承租人或承租人提出索赔的人的任何行为、不作为或疏忽;承租人或承租人在项目中、项目上或项目周围提出索赔,或承租人违反本租赁条款。或在租赁期限届满后,但上述赔偿条款不适用于业主双方的疏忽或故意不当行为。如果房东在任何与租客占用房屋有关或因租客占用房屋而引起的针对租客的诉讼中被列为被告,租客应向房东支付在该诉讼中发生的费用和开支,包括但不限于其实际的专业费用,如评估师、会计师和律师费,此外, 承租人根据第10.1款达成的赔偿房东的协议,不打算也不应解除任何保险公司根据本租赁条款规定承租人应获得的保单下的义务,只要此类保单涵盖承租人赔偿义务的事项;它们也不能取代本租赁任何其他条款中规定的任何不一致的当事人协议。本条款第10.1节的规定在本租赁期满或更早终止时继续有效,涉及与在该期满或终止之前发生的任何事件相关的任何索赔或责任。根据以下第10.5条的规定,房东应赔偿、辩护、保护承租人和承租人当事人在与任何事故有关或因此而产生的任何和所有损失、费用、损害、开支和责任(包括但不限于法庭费用和合理的律师费),并使其不受损害。对任何人或任何人的财产造成的伤害或损坏:(I)在公共区域内或附近(特别是不包括房产),可归因于房东或房东各方的疏忽或故意不当行为;(Ii)在房产内或附近,可归因于房东或房东各方的严重疏忽或故意不当行为,但上述赔偿条款不适用于租户各方的疏忽或故意不当行为。如果房东在任何与租客占用房屋有关或因租客占用房屋而引起的针对租客的诉讼中被列为被告,租客应向房东支付在该诉讼中发生的费用和开支,包括但不限于其实际的专业费用,如评估师、会计师和律师费,此外, 房东根据本条款第10.1款同意赔偿租客的目的不是也不应解除任何保险承运人根据本租赁条款规定必须由房东承保的保单的义务,只要此类保单涵盖受房东赔偿义务约束的事项;它们也不能取代本租赁任何其他条款中规定的任何不一致的当事人协议。本条款第10.1节的规定在本租赁期满或更早终止时继续有效,涉及与在该期满或终止之前发生的任何事件相关的任何索赔或责任。10.2租户对业主火灾和意外伤害保险的遵守情况。承租人应由承租人承担费用,遵守保险公司关于房屋使用的所有惯例要求。如果承租人对房屋的行为或使用导致此类保险费增加,则承租人应向房东补偿任何此类增加的保费。承租人应遵守美国保险协会(前全国消防保险人委员会)和任何类似机构的所有规则、命令、法规或要求,费用由承租人承担。10.3租户保险。承租人应按下列金额维持下列保险。10.3.1商业一般责任保险承保被保险人因承租人经营所引起的人身伤害、人身伤害和财产损失(包括损失使用)的索赔,以及合同责任(承租人履行其赔偿协议),包括宽泛的表格1049651.11/SF 373398-00076/IT-13-17/ARB/JLI 18 Recursion PharmPharmticals,Inc.


DocuSign信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-M06-1 B9C9421 1 CDA背书,涵盖本租赁的保险条款和承租人履行第10节中规定的赔偿协议。1.本租约的责任限额不少于:人身伤害和每次事故2,000,000美元的财产损害赔偿责任$3,000,000年累计人身伤害责任$2,000,000每次事故的总人身伤害责任$3,000,000年总计0%承保人参加10.3.2特别表格(损失原因)财产保险涵盖(I)所有办公家具、商业和贸易固定装置、办公设备、独立橱柜、可移动隔断、商品和所有其他由租户安装、为租户安装或由租户承担费用的财产,(Ii)承租人工作函件第2.1节所界定的“承租人改善工程”,以及截至租约开始日期在物业内存在的任何其他改善工程(不包括基地大楼)(“原来的改善工程”),及(Iii)所有改动。此类保险应包括新保险的全部重置成本(受合理的可扣除金额的限制),不扣除承保物品的折旧,金额应符合保险单的任何共同保险条款,并应包括火灾或其他危险造成的损害或其他抛掷,包括但不限于破坏和恶意破坏、盗窃、任何类型的水损害(包括喷头泄漏、管道破裂或停顿、爆炸),并提供为期一年的业务中断保险。10.3.3根据所有适用的州和地方法律法规,工人赔偿和雇主责任或其他类似保险。10.3.4业务中断, 收入损失和额外费用保险,其金额将补偿租户因通常投保并应支付给房东的所有危险而造成的直接或间接收入损失,并为长达十二(12)个月的全额租金损失提供保险。10.4政策形式。本租约要求承租人投保的最低保单限额,在任何情况下均不限制承租人在本租约项下的责任。此类保险应(1)将房东、房东贷款人和房东指定的任何其他方指定为额外的被保险人,包括房东的管理代理人(如果有);(Ii)具体承保租户在本租约项下承担的责任,包括但不限于本租约第10.1条规定的租户义务;(Iii)由保险公司出具的保险公司的评级不低于最佳保险指南中的A-:V1II或房东可以接受并获准在犹他州经营的保险公司;(V)其形式和内容为房东合理可接受的形式和内容;及(Vi)包含房东可接受的交叉责任背书或利息可分割条款;及(Vii)除非已提前三十(30)天书面通知房东及房东的任何抵押权人,否则不得取消上述保险或更改承保范围。承租人应在租赁开始日或之前,至少在期满前三十(30)天,将上述保单或保单或其证书交付给房东。如果承租人未能购买此类保险,或未能交付此类保单或证书,房东可自行选择代为购买此类保单。, 房东应在房客收到房租账单后五(5)天内向房东支付房费。10.5代位权。房东和租客希望各自的财产损失风险应由合理的保险承保人在上述规定的范围内承担,房东和租客特此同意,如果财产损失是财产损失保单规定的可保风险的结果(无论该方是否实际维护该风险),或者该一方在财产损失发生时实际维护的风险,则仅向各自的保险收入人寻求赔偿。尽管本租约有任何相反规定,双方特此放弃对此类损失的所有权利和索赔,并放弃各自保险公司的所有代位求偿权,但这种代位求偿不影响被保险人根据代位求偿的权利。双方同意,他们各自的保险单现在或将被背书,因此,放弃代位权不影响被保险人根据代位权获得赔偿的权利,只要不收取实质性的额外保费。10.6附加保险义务。承租人应在整个租赁期内承担和维持根据本章程第10条规定承租人必须承担的增加的保险金额,以及业主可能合理要求的其他合理类型的保险,以及涵盖物业和承租人在其中的运营的合理金额。10.7房东的保险义务。房东应保持全面的公共责任保险,以应对人身伤害、死亡索赔, 或因业主的作为或不作为而造成的财产损失,包括在建筑物、处所、公共区域及工程项目之内或之上的任何作为或不作为,以及每次发生不少于$1,000,000及总计$2,000,000的综合单一人身伤害及财产损失限额,以及至少$5,000,000的保护伞。在整个租赁期限内,业主应购买和维护一份或多份“一切险”和/或其他类似的灾害和伤亡财产保险,为建筑物和项目投保火灾损失或业主确定的其他伤亡损失,金额等于项目全部可保价值的重置成本基础。房东还应购买租金损失保险,以赔偿租户在本合同规定的最长十二(12)个月内支付的所有租金的损失。此外,业主将对大楼和项目(包括房产)投保财产保险。在任何情况下,根据1049651.11/SF 373398-00076/Li-I3-17/ARB/JIL 19 Recursion PharmPharmticals,Inc.,任何此类保险要求均不被视为构成义务。


DocuSign信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-M06-1 B9C9421 1 CDA Land‘Order提供超出本协议要求的保险范围的保险金额,或如果本合同未指定承保金额,则超出犹他州盐湖县类似配置写字楼业主通常维护的承保金额。在不限制上述规定的情况下,业主还应在租赁期内随时购买并维持法律要求的任何保险,以保护业主在项目内或项目周围工作的员工(包括但不限于工伤保险),且不低于法律要求的最低限额。第十一条损害和毁灭11.I土地对房产的损坏的修理]奥德。如因火灾或其他人员伤亡造成房屋损坏,承租人应立即通知房东。如果房屋或为房屋提供服务或提供通道的任何公共区域因火灾或其他伤亡事故而受损,房东应在保险调整或房东无法合理控制的其他事项合理延迟的情况下,迅速、勤奋地修复基地建筑和该等公共区域,并遵守本第一条第1款的所有其他条款。在事故发生前,基本建筑和公共区域的状况应基本相同,但分区和建筑法规及其他适用法律要求的修改,或建筑物或项目的抵押贷款持有人要求的修改,或业主认为适宜的公共区域的任何其他修改,不得对租户进入和使用房屋和为房屋服务的任何公共卫生间造成重大损害。如果房屋受损,而房东没有根据下文第11.2节规定的房东终止权选择终止本租约,房东应在合理可行的情况下尽快向租户提供房东建筑师或承包商对完成必要维修所需估计时间的合理估计(房东维修通知)。如果根据房东维修通知,此类维修无法在损坏发生之日起二百七十(270)天内完成,或在损坏发生后九十(90)天内完成,如果损坏发生在租赁期限的最后十二(12)个月内,承租人可以在收到房东维修通知后三十(30)天内向房东发出书面通知,选择终止本租约, 终止自通知中指定的日期起生效,该日期不得早于租户发出通知之日起三十(30)天,也不得超过通知发出之日后六十(60)天。如果房东和租客都不选择根据第11条规定的终止权终止本租赁,承租人应将根据本租约第10.3条规定的承租人保险支付给承租人的所有保险收益转让给房东(或房东指定的任何一方),房东应修复对租户改进和安装在房屋内的原有改进的任何伤害或损坏,并应将该等租户改进和原始改进恢复到其原始状态;但如果房东的修缮费用超过房东从承租人的保险公司获得的保险金额,承租人应在房东提出书面要求后三十(30)天内向房东支付此类修缮费用,并提供合理的费用证明。除非因房东的重大疏忽或故意作为或不作为,否则房东不对因该等损坏或维修而对租客或其访客造成的任何不便或烦扰,或对租客的业务造成的任何损害承担责任;然而,如果该火灾或其他事故损坏了租户占用所需的房屋或公共区域的部分,房东应允许租户按比例减少基本租金和租户在此期间增加的直接费用中的一部分,只要房屋不适合用作允许的用途,并且不因此而被租户占用,然而,, 如果损坏或破坏是由于承租人或其任何代理人、雇员、承包商、受邀者或客人的疏忽或故意不当行为造成的,承租人应对任何合理的、适用的保险免赔额负责(应在要求时支付给房东),并且不得减免租金。11.2房东有权进行维修。尽管有本租约第11.1节的规定,房东仍可选择在发现损坏之日起四十五(45)天内书面通知承租人终止本租约,而不恢复和/或修复该房产、建筑和或项目,该通知包括给租户六十(60)天的终止日期,但只有在建筑物因火灾或其他伤亡或原因受损时,房东才可选择终止本租约,无论房产是否受到影响。且存在下列一种或多种情况:(1)根据业主建筑师或总承包商的合理判断,此类维修不能在发现损坏之日起二百五十(250)天内合理完成(如果此类维修是在没有支付加班费或其他保险费的情况下进行的);(Ii)建筑物或工程项目的任何按揭的持有人,或就该建筑物或工程项目的土地出租人,须要求将保险收益或其任何部分用于清偿按揭债务,或终止土地租契, (I)因非业主所能控制的原因(不包括业主未能购买此类保险),该等损坏的修复成本超过业主根据本租约第10.7条规定须承担的保险金额或其他规定,超出建筑物重置成本的至少百分之五(5%);或(Iv)损坏发生在租赁期限的最后十二(12)个月内。11.3法定条文的豁免。本租约的条款,包括本第11条,构成业主和租客之间关于对房产、建筑物或项目的全部或任何部分的任何和所有损坏或摧毁的明确协议,以及犹他州关于在双方之间没有明确协议的情况下关于损坏或销毁的任何权利或义务的任何法规或法规,现在或将来有效的任何其他法规或法规不适用于本租约或对房产、建筑物或项目的全部或任何部分的任何损坏或破坏。1049651.11/SF 373390-00076/1 I.13-17/ARB/JLL20递归制药公司


DocuSign信封ID:D 1 F7393F-D384-4DF7-M06-1 B9C9421 1 CDA第12条不放弃本租赁的任何条款,除非双方签署书面协议明确放弃。本协议任何一方对本协议所包含的任何条款、约定或条件的任何违反行为的放弃,不应被视为对任何后续违反本协议所包含的相同或任何其他条款、约定或条件的放弃。业主随后根据本租约接受租金,不应视为放弃租客先前违反本租约的任何条款、契诺或条件,但租客未能支付如此接受的特定租金除外,不论业主在接受该租金时是否知悉先前的违反。接受低于本合同规定的租金不应被视为放弃房东收取全部到期款项的权利,在任何支票或付款上的任何背书或声明或该支票或付款附带的任何信件也不得被视为同意和满意,房东可以接受此类支票或付款,但不损害房东收回全部到期款项的权利。房东在本租约终止后向租客收取任何款项,不得以任何方式改变租期的长短或租客在本租约下的占有权,或在发出任何通知后恢复、继续或延长租客在收到该等款项前发出的任何通知,双方同意,在送达通知或提起诉讼后,或在对物业的占有权作出最终判决后,房东可收取及收取任何到期租金,而上述租金的支付并不免除或影响上述通知。, 诉讼或判决。第十三条如果整个房屋被征用权征用或被任何主管当局谴责用于任何公共或准公共用途或目的,或者如果房东批准以契据或其他文书代替这种征用或对这种征用进行谴责,本租约应自要求向当局交出占有权之日起自动终止。如果房屋、建筑物或项目的一部分(但不是全部)被占用,任何一方都可以按照第13条的规定终止。如果房屋可出租平方英尺的25%(25%)以上,或建筑物(不包括房屋)的任何实质性部分被占用,或者如果任何相邻的财产或街道被当局以要求使用、重建或改建建筑物的方式重新配置或腾出,房东有权选择终止本租约,自要求向当局交出占有权之日起生效。如果(I)超过25%(25%)的物业可出租平方英尺被占用,或(Ii)项目在物业以外的重要部分被占用,因此承租人将无法合理进入物业或无法获得足够的非街道停车位供承租人使用,承租人应有权终止本租约,自要求向当局交出占有权之日起生效。承租人不得因此而向房东或当局提出任何索赔,房东有权获得与此相关的全部赔偿金或款项。, 但承租人有权就承租人的个人财产和属于承租人的任何固定装置的任何征用提出任何单独的索偿,以及搬家费用,只要该等索偿是单独支付给承租人的。所有租金应自终止之日起分摊。如果物业的任何部分将被租用,而本租约不会因此而终止,则基本租金和承租人应承担的直接费用应按比例减少。本条第13条是承租人在发生任何征用的情况下的唯一和排他性的补救措施,承租人特此放弃任何授予承租人特定权利的法规的任何权利和利益,这些权利和利益与本条第13条的规定相抵触。尽管本条第13条有任何相反规定,但如果临时征用全部或部分房屋为期180天或更短时间,则本租约不终止,但基本租金和额外租金应在如此计算的期间内按所占处所的可出租平方英尺与该处所的可出租平方英尺总面积的比例递减。房东有权获得与任何此类临时征用有关的全部赔偿金。第十四条转让和转租14.1转让。未经房东事先书面同意,承租人不得转让、抵押、质押、抵押、扣押或允许任何留置权附加或以其他方式转让本租约或本租约项下的任何权益,允许根据法律的实施转让或以其他方式转让本租约或本租约项下的任何权益,转租房屋或其任何部分。, 或订立任何许可证或特许协议,或以其他方式准许承租人及其雇员及承建商以外的任何人士占用或使用物业或其任何部分(以上所有事项有时统称为“转让”,任何获转让或寻求转让的人士有时称为“受让人”)。如果租客希望得到业主的同意,租客应以书面形式通知业主,该通知(“转让通知”)应包括(I)转让的建议生效日期,该日期不得早于转让通知交付之日后三十(30)天或不超过一百八十(180)天;(Ii)拟转让的房产部分(“主题空间”)的描述;(Iii)建议转让的所有条款及其代价,包括“转让地价”的计算;该术语在下文第14.3节中定义,对于此类转让,建议受让人的名称和地址,以及实施此类转让的所有文件的签署副本,包括证明此类转让的所有可操作文件以及与此类转让相关的所有协议,但房东有权要求承租人使用与此类转让文件相关的房东标准转让文件,1049651.1 1/SF 373398-00076/I-I3-I7/ARB/JLL21 Recursion PharmPharmtics。Inc.


DocuSign信封ID:D 1 F7393F-D384-4DF7-AAO6-1 B9C9421 1 CDA,并进一步规定,建议的转让条款应规定,建议的受让人不得进一步转让或转租其在主题空间和/或租赁中的权益,(Iv)建议的受让人的当前财务报表,建议的受让人的商业信用和个人背景和历史,以及房东要求的使房东能够确定建议的受让人的财务责任、性质和声誉的任何其他信息,受让人的业务性质和主题空间的拟议用途,以及(V)承租人签立的禁止反言证书,载明下文第7条(A)至(D)项所列信息。任何未经房东事先书面同意的转让,在房东的选择下,均为无效、无效和无效,并在土地协议选择权下,构成租户在本租约项下的违约。无论房东是否同意任何建议的转让,房客应在房东书面要求后三十(30)天内支付房东(或房东物业经理)的审查费和手续费(目前相当于每一次建议转让1,500.00美元),以及房东(或房东物业经理)产生的任何合理的专业费用(包括但不限于律师费、会计师费、建筑师费、工程师费和咨询费);但在任何一次转让中,承租人根据这一判决支付的房东费用不得超过5,000.00美元。14.2业主同意。尽管本合同有任何相反的规定, 业主不得无理拒绝按照转让通知中规定的条款将主题空间转让给受让人的任何建议。在不限制拒绝同意的其他合理理由的情况下,双方特此同意,在下列一项或多项适用的情况下,根据本租约和任何适用法律,房东拒绝同意任何拟议的转让是合理的:14.2.1受让人具有与建筑物或项目的质量不一致的性质或声誉,或从事与建筑或项目质量不一致的业务;14.2.2受让人打算将主题空间用于本租约不允许的目的;14.2.3受让人是政府机构或其工具;14.2.4受让人不是具有合理财务价值和/或财务稳定性的一方,因为在请求同意之日将承担与转让相关的责任;14.2.5拟议的转让将导致违反项目中的另一空间租约,或将给予项目占用者取消租约的权利;14.2.6建议转让的条款将允许受让人行使承租人持有的续期权、扩张权、第一要约权或其他类似权利(或将允许受让人占用承租人根据任何该等权利租用的空间);14.2.7建议的受让人或直接或间接控制、受建议的受让人控制或共同控制的任何个人或实体,(I)在提出同意请求时占用项目内的空间,或(Ii)正在与业主谈判(就下文第(Ii)和(Iii)项而言,这一点应通过一份或多份意向书的传递来证明, 受让人向房东或房东提交的建议书或租赁文件草案)在此时租赁项目内的空间,或(Iii)在紧接转让通知之前的六(6)个月期间与房东积极谈判租赁项目内的空间(“积极谈判”的意思至少是指就项目内空间的租赁进行书面通信和谈判,但不包括仅交付租赁或与项目有关的物业信息);但是,如果房东不愿意和没有能力在项目内满足受让人或分租客的空间需求,而承租人又能够通过这种转让或分租来满足需要,则业主不得无理地拒绝、限制或推迟根据本款(Iii)前述部分将本租约或房产的分租转让给建议的受让人或分租客;14.2.8受让人不打算在转让期限的很大一部分时间内占据整个主题空间并从中开展业务;或14.2.9将被分租或转让的房舍部分形状不规则,没有足够的进出通道。尽管本协议有任何相反规定,承租人在任何情况下均不得就物业部分的管有、使用、占用或使用(统称“使用”)订立任何转让协议,而该部分(I)以任何人从物业取得的全部或部分收入或利润(按收入或销售总额的固定百分比或百分比计算的款额除外)为该等用途提供租金或其他付款。, 承租人和承租人同意,对房产的任何部分拥有使用权益的人不得订立任何租约或分租,而该租约或分租是根据任何人从房产获得的全部或部分收入或利润(基于销售总收入的固定百分比或百分比的金额除外)为该用途提供租金或其他付款的,或(Ii)会导致根据本协议应支付给房东的任何部分不构成1986年美国国税法第512(B)(3)条所指的“不动产租金”。而任何此等看来是转让处所任何部分的管有、使用、占用或使用的权利或权益的转易,均属绝对无效及无效。如果房东同意根据第14.2节的条款进行任何转让(并且不行使房东根据本租约第14.4节可能拥有的任何收回权利),承租人可以参与1049651.11/SF 373398-00076/I1-13.17/ARB/JLI22递归制药公司的转让。


DocuSign信封ID:D 1 F7393F-D384-4DF7-AAO6-J B9C9421 I CDA主题空间,其条款和条件与承租人根据本租赁第14.1条向业主提交的转让通知中规定的条款和条件基本相同,前提是如果转让通知中的条款和条件与转让通知中规定的条款有任何不同,(I)房东最初有权根据本第14.2条拒绝同意转让,或(Ii)会导致提议的转让比承租人原始转让通知中规定的条款更有利,承租人应再次将转让提交房东批准,并根据本条款第14条采取其他行动(包括房东根据本租约第14.4条规定的收回权利)。即使本租约有任何相反规定,如果承租人或任何拟议的受让人声称房东根据第14.2条无理地拒绝或推迟其同意,或以其他方式违反或违反本第14条的规定或行为,他们唯一的补救措施是寻求救济的宣告性判决和强制令,而不造成任何金钱损害,承租人特此放弃所有其他补救措施,包括但不限于,在所有适用法律允许的范围内,代表建议的受让人自行终止本租赁的任何法律或衡平法权利。14.3转让溢价。如果房东同意转让,作为双方在此同意的合理条件,承租人应向房东支付承租人在任何特定日历月从受让人那里收到的第14.3节中所定义的任何“转让保费”的50%(50%),该金额应在承租人收到后立即支付给房东。“转让溢价”是指所有租金, 受让人就转让而支付的与转让有关的额外租金或其他代价(包括但不限于关键资金、奖金或其他现金代价,但不包括承租人因转让而转让给受让人的资产、存货、设备或家具的任何付款),超出租金的部分,以及在转让期间承租人根据本租约应支付的每可出租平方英尺的额外租金,如果转让的房产少于全部,则扣除承租人因(I)与转让有关的房产的任何变更、改建和改善以及(Ii)任何市场价格而产生的合理费用后,应支付的额外租金或其他代价,与转让有关的第三方经纪佣金(统称为“转租费用”);然而,如果在任何此类转租或转让时,房东确定前述“转让溢价”公式可能导致房东收到房东根据适用于房东的任何要求、义务或谅解不得收取的金额,双方同意对本租约进行修正,以双方共同同意的方式修改“转让溢价”公式,并且(Y)不会导致本第14.3节项下任何一方的预期成本或收益出现任何实质性增长。14.4业主对主题空间的选择权。即使第14条有任何相反规定,房东仍有权在收到任何转让通知后三十(30)天内向租户发出书面通知, 在租赁期限的剩余时间内重新获得主题空间。该收回通知应在转让通知中规定的转让生效日期(或房东的选择,应促使转让给房东或其代理人,在此情况下,双方应立即签署转让文件)之日起,取消并终止本租约;但如果房东发出收回标的空间的意向通知,承租人可在收到房东收回标的空间的意向通知后十(10)个工作日内,如果标的空间少于全部或基本上所有房产,则可撤回同意转让的请求。在这种情况下,房东终止本租约的选择将是无效的,没有任何效力和效果。如果房东收回本租约,如果本租约被取消,则本租约中保留的基本租金和承租人在直接费用增加中的份额应根据承租人保留的可出租平方英尺数与房产中可出租平方英尺数的比例按比例分摊,经如此修订的本租约此后将继续完全有效,双方应在任何一方提出要求时签署书面确认。如果房东拒绝或未能根据第14.4条及时选择收回主题空间,则只要房东同意建议的转让,承租人有权继续将主题空间转让给建议的受让人,但须符合第T4条的规定。14.5转让的效力。如果业主同意转让,(I)本租约的条款和条件不得被视为已被放弃或修改, (Ii)上述同意不应视为同意任何租客或受让人的任何进一步转让,(Iii)租客须在签立后,以业主合理可接受的形式,迅速向业主交付与转让有关的所有文件的签立正本,(Iv)租客应应业主的要求,提供一份经独立会计师或租客首席财务官核证的完整报表,详细列出租客已获得并应从该转让中获得的任何转让地价的计算方法,及(V)与本租赁有关的转让或就此订立的协议,无论是否经房东同意,均应解除租户或租约担保人在本租约项下的任何责任,包括但不限于与主题空间有关的责任。在任何情况下,受让人不得转让、转租或以其他方式阻碍其在本租赁中的权益,或进一步转租主题空间的任何部分,或以其他方式容忍或允许他人使用或占用主题空间的任何部分。业主或其授权代表有权在正常营业时间内的所有合理时间内,但每次转让不得超过一次,审计与任何转让有关的租户账簿、记录和文件。房东同意并应将租客的账簿、记录和文件严格保密,不得向除房东的财务或法律顾问或房东的抵押权人以外的任何个人或实体披露此类机密信息。如果任何转让的转让保险费被发现少报,承租人应在要求后三十(30)天内支付不足的部分,如果少报超过5%(5%), 承租人应支付房东合理的审计费用。14.6就本租赁而言,“转让”一词还应包括:(I)如果承租人是合伙企业,则在十二(12)个月内自愿、非自愿或根据法律的实施退出或变更50%(50%)或以上的合伙人,或转让50%(50%)或更多的合伙企业权益,或解散合伙企业而不立即重组;以及(Ii)如果承租人是少数人持股的公司(即,其股票不是公开持有的,也不是通过交易所交易或超过1049651.11/SF 373398-00076/1 l-13.17/ARB/JLL23递归制药。Inc.


DocuSign信封ID:D 1 F7393F-D384-4DF7-M06-1 89C9421 1 CDA柜台),(A)租户的解散、合并、合并或其他重组,或(B)在十二(12)个月内出售或以其他方式转让总计50%(50%)或以上的有表决权的承租人股份(由于赠与或死亡给直系亲属),或(C)出售、抵押、在十二(12)个月内抵押或质押承租人未设押资产价值的50%(50%)或以上。14.7不得转让。尽管第14条有任何相反规定,只要任何这种允许的不转让(如本文定义)不是承租人逃避其在本租赁项下义务的托词,下列任何转让都不应被视为本条第14条下的转让(每个转让在下文中称为“允许的不转让,以及根据允许的不转让在下文中称为”允许的不转让“的任何此类受让人或分承租人):(I)转让本租约中的承租人的权益,或将房屋的全部或部分转租,向承租人的关联公司(即,由承租人控制、控制或共同控制的实体)或承租人的任何母公司;(Ii)将承租人在本租赁中的权益转让给收购承租人的全部或几乎所有资产的实体;(Iii)将承租人在本租赁中的权益转让给在租赁期限内因收购、合并或合并承租人而产生的实体;(Iv)以承租人为尚存法团为集资目的的任何股票出售,或在公众证券交易所(例如纽约证券交易所或纳斯达克)出售承租人的股票或其他股权, (V)或(V)纯粹为更改租户住所而进行的任何合并;或(Vi)与租户业务的任何融资或再融资相关的租户权益的任何转让,不论该等融资或再融资是以债务或股权投资的形式透过公开或私人买卖的股权或任何其他形式进行,包括但不限于股权投资者直接或间接为租户提供融资或再融资或购买租户、其母公司或租户的任何联营公司的所有权权益的任何交易。每名获准非受让人在交易后的估值应为(A)(1)承租人在紧接该项准许不可转让之前的估值或(2)原承租人于本租约日期的估值,及(B)以其他方式合理地足以履行本租约或分租契(视属何情况而定)下的财务责任。对于每个允许的不转让,承租人应通知房东,并立即向房东提供房东合理要求的关于该允许不转让或该允许不转让的任何商业合理文件或信息。原承租人在本租赁中的全部权益的受让人,如果受让人是允许的非受让人,也可在本文中称为“非受让人”。如第14.7节所用,“控制”是指直接或间接拥有至少51%(51%)的有投票权证券,或在其事务的一般方向上拥有至少51%(51%)的投票权。, 任何个人或实体。14.8发生违约。本合同项下的任何转让应服从于本租约的规定,如果本租约在任何此类转让期间终止,房东有权:(I)将转让视为取消,并通过任何合法手段收回主题空间,或(Ii)要求受让人委托房东并承认其为任何此类转让的房东。如果承租人在本租约下违约,房东作为承租人的代理人和事实上的代理人,有不可撤销的授权,指示任何受让人直接向房东(房东应承担承租人在本租约下的义务)支付所有款项,直至该违约行为得到纠正。受让人应依赖房东对租客违约的任何陈述,而不需要租客对此进行确认。承租人在本租赁中的任何权益转让后,受让人应以书面形式承担承租人此后在本租赁下履行或遵守的所有义务和契诺。业主向任何受让人收取或接受租金,不得视为放弃本条第14条的任何规定,或任何受让人的批准,或免除租客在本租约下的任何义务,不论是在此之前或之后产生的。在任何情况下,房东对任何受让人强制执行本租约的任何条款,不得被视为放弃了房东对租户或任何其他人强制执行本租约任何条款的权利。如果承租人在本合同项下的义务已得到保证, 除非担保人也同意转让,否则房东对转让的同意无效。第15条交还房舍;固定装置的所有权和拆除15.1交还房舍。业主或业主的任何代理人或雇员在租赁期内作出的任何行为或事情,均不得视为业主接受交出物业,除非业主以书面明确承认此意图。向业主或业主的任何代理人或雇员交付该处所的钥匙,并不构成退回该处所或终止本租约,不论该钥匙其后是否由业主保留,即使该租客已交付该钥匙,租客仍有权在任何合理时间应要求退还该等钥匙,直至本租约已妥为终止为止。租客自愿或以其他方式交出本租约,无论房东是否接受,或双方终止本租约,均不适用于合并,而房东可选择将影响物业的所有分租或分租转让予业主,或终止任何或所有该等分租承租人或分租。15.2租客移走租客财产。在租期届满或本租约提前终止时,承租人应在符合本条第15条规定的情况下,退出并将物业的占有权交还业主,其状况与承租人取得占有权时一样良好,且经业主及/或租客改善后,合理的损耗和修缮均由业主负责,但不包括在内。期满或终止时,承租人应将所有杂物和垃圾以及家具、设备、商业和贸易固定装置等物品从房屋中移走或安排移走,而房东不承担费用。, 独立式橱柜工作、可移动隔断、电缆安装/SF 373398-00076/1T-13-17/ARB/JLI 24递归制药公司。


DocuSign信封ID:D 1 F7393F-D384-4DF7-AAO6-1 B9C9421 1 CDA由承租人或应承租人的要求,不包含在承租人拥有的、或由承租人自费安装或放置在房屋内的保护性管道或金属走道和其他个人财产物品中,以及房东可自行决定要求移走的任何其他人的类似物品,承租人应自费修复因此而对处所和建筑造成的所有损坏。第十六条承租人在租赁期限届满或提前终止后,经房东明示或默示同意或未经房东明示或默示同意而继续租赁的,仅按月租赁,不构成续约或续期,在此情况下,应按月租金支付相当于本租赁期限最后一个租赁期适用租金的150%的乘积。此类逐月租赁应遵守本合同所载的所有其他适用条款、契诺和协议。就本条第16条而言,根据本租约条款或承租人工作函件的规定,保留期间包括租户在租赁期限届满或提前终止后仍留在物业内,以拆除位于物业内的任何更改或以上建筑标准租户改善设施,并以建筑标准租户改善设施取而代之。第16条中的任何规定不得被解释为房东同意租客的任何保留, 房东明确保留在本租约期满或以其他方式终止时要求承租人按照本租约的规定将房产的占有权交还给房东的权利。本第16条的规定不得被视为限制或构成放弃本条款或法律规定的房东的任何其他权利或补救措施。如果承租人在本租约终止或期满后未能交还房产,除由此对房东产生的任何其他责任外,承租人应保护、辩护、赔偿房东,使其不受因此而造成的一切损失、费用(包括合理的律师费)和责任,包括(在不限制前述一般性的情况下)任何后续租客因未能交出房产而提出的任何索赔以及因此而对房东造成的任何利润损失。第十七条房东提出书面要求后十五(15)日内,承租人应签署、确认并以附件H的形式向房东交付一份禁止反言证书。本项目全部或任何部分的当前或未来的抵押权人或购买者可以依赖任何此类证书。承租人应签署并交付为此目的可能合理需要的任何其他文书。在租赁期内的任何时候(但在任何历年内,除非与出售或再融资有关,否则不得超过一次),房东可要求租户,并在适用的范围内,要求任何担保人, 向业主提供当前经审计的财务报表和本财务报表年度前两(2)年的经审计财务报表。该等报表应由租客及担保人在业主提出书面要求后三十(30)天内送交业主,并须按照公认会计原则编制,如属租客或担保人的一般做法,则应由独立注册会计师审核,并按业主合理要求的格式及细节,连同反映租客或担保人(视何者适用而定)当时财务状况的核数师报表副本进行审计。房东获取的任何此类财务报表应严格保密,房东不得在未经租客事先书面同意的情况下向房东财务和法律顾问和房东抵押权人以外的任何个人或实体披露此类机密信息,承租人可自行决定不披露此类信息。在任何时候和不时,在出售租户的业务或仅为租户融资的情况下,在租户发出不少于十五(15)天的提前通知后,房东应签署并向租户交付一份声明,证明(I)当时构成本租约的文件的名称和日期,(Ii)基本租金和附加租金的当前金额和支付日期,(Iii)尽房东所知,租户在本租约下没有违约(或如果租户违约,说明违约的性质),及(Iv)承租人为该等目的而合理地索取的其他资料。任何一方或任何此类担保人未能及时履行, 承认并交付该禁止反言证书应构成该当事人和该担保人无一例外地承认该禁止反言证书中所包含的陈述是真实和正确的。第1条本租契须服从及从属于该建筑物或项目的所有现有及将来的土地或相关租契,以及对该建筑物或项目或其任何部分(如有的话)现时或以后有效的任何按揭、信托契据或其他产权负担的留置权,以及该等按揭、信托契据或其他产权负担的持有人,或该等土地租契或基础租契下的出租人,以及该等按揭、信托契据或其他产权负担的持有人,或该等土地租契或相关租契下的出租人,以及该等按揭、信托契据或其他产权负担的持有人,或该土地租契或相关租契的出租人,书面要求本租约优于本租约。如提起任何法律程序,要求止赎任何该等按揭或代替按揭或契据(或如任何土地租契终止),则在任何该等止赎出售或代替按揭或契据(或土地出租人)提出要求时,承租人契诺及同意在不作任何扣减或抵销的情况下,向留置权持有人或购买人或其任何继承人(或土地出租人)作出止赎,并承认该买方或留置权持有人或土地出租人为本租契下的出租人,只要该留置权持有人或买方或土地出租人书面同意接受本租赁,并同意不干扰承租人的占用,只要承租人及时支付租金,并遵守和履行本租赁的条款、契诺和条件,则应遵守104965 t.11/SF 373398-00076/11-13-17/ARB/JIL-25-Recursion PharmPharmticals,Inc.。


DocuSign信封ID:DL F7393F-0384-4DF7-M06-1 B9C9421 1 CDA,由租户执行。房东在此的权益可随时转让给任何母鸡持有人作为担保。承租人应在业主提出要求后十五(15)天内签署业主合理认为必要的进一步文书或保证,以证明或确认本租约相对于任何该等按揭、信托契据、土地租约或相关租约的从属或优先地位,只要承租人在本租约下的权利不会因此而受到不利影响。只要满足本节的要求,承租人就放弃任何现行或未来法规、规则或法律的规定,这些法律、规则或法律可能赋予或声称给予承租人任何权利或选择权,以终止或以其他方式对本租约以及承租人在任何止赎程序或出售情况下的义务产生不利影响。第19条违约;补救19.1违约事件。下列任何情况的发生应构成租户对本租约的违约(“违约”):19.1.1租户未能在到期后五(5)天内支付任何租金或本租约规定必须支付的任何其他费用或其任何部分,并且在房东发出书面通知后五(5)天内仍未支付,但房东只需在任何日历年内发出一(1)次通知;如租客在该历年内没有在五(5)日内支付根据本协议到期应缴的任何租金,则在该日历年内发出该等通知后,即构成拖欠租金,而无需业主就该未缴交租金发出通知;或19.1.2除非在本租赁中另有规定承租人履行义务的具体时间段,在这种情况下,承租人未能在该时间段内履行义务应为承租人根据本第19.1.2条的规定的违约行为, 租客未能遵守或履行本租约的任何其他条款、契诺或条件,而房东向租客发出书面通知后仍有二十(20)天仍未遵守或履行;但如该违约的性质是不能在该20天内合理地予以补救,则如租客在该期限内努力开始补救,并在其后努力进行纠正及补救,则租客不应被视为违约,但在业主向租客发出书面通知后,不得超过三十(30)天;或19.1.3承租人未能遵守或履行本租约第5条、第14条、第17条或第18条的规定,且在房东通知后持续超过五(5)个工作日;或19.1.4承租人在收到不遵守规定的书面通知后十(10)天内未能遵守声明的条款;或19.1.5在法律允许的范围内,承租人或本租约的任何担保人为债权人的利益进行的一般转让,或为促进破产或解散而采取的任何公司诉讼,无论是否存在根据破产法或破产法进行的任何程序,或根据破产法由承租人或任何担保人提起或针对承租人或任何担保人提起的任何诉讼,除非针对承租人或任何担保人提起的诉讼在六十(60)天内被驳回,或指定受托人或接管人接管承租人或任何担保人的所有或基本上所有资产,除非在三十(30)天内归还给租客或担保人, 19.1.6租户在租赁期(或任何适用的期权期限)内的任何时间连续三十(30)天以上没有占用物业,或19.1.7租户在租赁开始日期后十(10)个工作日内没有占用物业,或19.1.7租户未能在租赁开始后十(10)个工作日内占用物业。本协议规定的通知期限是法律规定的任何通知期限的替代,而不是补充。19.2违约时的补救措施。一旦发生任何租户违约事件,房东除了在法律上或衡平法上可获得的任何其他补救措施(所有这些补救措施都应是不同的、单独的和累积的)外,还可以选择寻求以下任何一种或多种补救措施,每一种和所有这些补救措施都应是累积的和非排他性的,而不需要任何通知或要求。19.2.1终止本租约,在此情况下,租客应立即将房产交还业主,如果租客没有这样做,在不损害其可能因占有或拖欠租金而获得的任何其他补救措施的情况下,业主可进入并接管该房产,并驱逐或驱逐租客和任何其他可能占用该房产或其任何部分的人,而不承担起诉或任何索赔或损害赔偿的责任;业主可向租客追讨以下款项:(I)在终止租约时已赚取的任何未付租金在判给时的价值;加104965 1.11/SF 373398.00076/I I-13-17/ARB/JLI 26递归制药公司


DocuSign信封ID:DLF7393F-D384-4DF7-AAO6-1 B9C9421 1 CDA(Ii)在判给时的价值,即在终止合同后至判给时本应赚取的未付租金超过承租人证明本可合理避免的租金损失的金额;加上(Iii)判给时的价值,即在授予租赁期后的剩余时间内,未付租金超过租户证明本可合理避免的租金损失的金额;加上(Iv)补偿业主因租客未能履行其在本租约下的义务而直接造成的所有损害或在通常情况下可能因此而导致的所有损害所需的任何其他合理金额,具体包括但不限于所产生的合理经纪佣金和广告费用、为新租户重建房产或其任何部分的费用(无论是由业主或业主的物业经理进行的),无论是出于相同还是不同的用途,以及为获得新租户而做出的任何特别让步;然而,就承租人在本句子前述部分下的责任而言,该等重租和佣金费用(仅限于)应在该新租约的初始期限内摊销,并按利率(定义见下文)计算利息,承租人仅对在剩余期限内如此摊销的部分承担责任;及(V)在房东选择时,适用法律不时允许的其他金额作为前述费用的补充或替代。第19.2节所使用的“租金”一词应被视为是指根据本租赁条款要求承租人支付的各种性质的所有款项, 不管是给房东还是给别人。如上文第19.2.1(I)和(Ii)段所用,“授予时的价值”应按本租约第25条规定的利率计算,但在任何情况下不得高于法律允许的此类利息的最高金额。如上文第19.2.1(Iii)段所述,“授予时的价值”应按授予时旧金山联邦储备银行的贴现率加百分之一(1%)贴现来计算。19.2.2在终止或不终止本租约的情况下,终止租户以任何合法方式占有房产的权利,在这种情况下,租户应在收到房东的书面通知后十(10)天内立即将房产的占有权交还给房东。在此情况下,本租约继续完全有效(承租人拥有物业的权利除外),承租人继续有义务并必须在根据本租约到期时支付所有租金。除非房东明确表示将终止本租约,否则房东终止承租人占有物业的权利不得解释为房东选择终止本租约或承租人在本租约项下的义务和责任。如果房东终止租客占有该房产的权利,房东没有义务,但在向租客提供书面通知后,如果租客在10天内没有这样做,房东可以重新进入房产并将所有人员和财产从房产中移走。房东可以将房东从房屋中移出的任何财产储存在公共仓库或其他地方,费用由租户承担,如果租户在收到租户的书面请求后十(10)天内没有支付储存费, 房东可将该财产视为被遗弃,并将该财产出售或以其他方式处置,而无需对承租人承担进一步的义务或进行任何会计处理。在重新入伙后,房东应在适用法律要求的范围内,采取商业上合理的努力,将房屋转租给第三方或多方,由租户承担。承租人应对房东负责所有重新出租的费用(定义如下),并应在房东书面通知租客后三十(30)天内支付给房东。房东可以将房屋转租一段比剩余租期更短或更长的时间。如果房东出租全部或部分房产,租户仍有义务在本租约到期时支付所有租金;但房东将按月将当月收到的任何转租净收益(定义如下)计入租户下一个月的租金义务。如果任何一个月收到的转租净收益超过了下一个月租户的租金义务,房东可以保留剩余。如本文所用,“转租收益净额”指任何重置租户(定义见下文)在一段时间内支付的租金及其他代价总额,减去所有转租成本。“重新出租成本”应包括但不限于房东为房屋的任何维修、维护、更改、改建和改善而产生的所有商业合理成本和支出、经纪佣金、广告费、律师费、任何合理和惯例的免费租期或积分、租户改善津贴、接管租赁义务以及与替代租户签订租赁所需的其他合理和惯例的经济激励措施。“替代租户”是指任何个人、信托、合伙、公司、合资企业、协会, 公司或房东根据本19.2.2节将房屋或其任何部分出租给的任何其他实体。19.3违约后的付款形式。在租客违约事件发生后,房东有权要求租客根据本合同向房东支付的任何或所有后续金额,无论是为了补救违约或其他原因,都应以现金、汇票、本票或保兑支票的形式支付给房东,或通过房东批准的其他商业合理方式支付,尽管以前曾接受任何不同形式的付款。19.4努力重新启动。除非房东已向租客发出明确的书面通知,否则任何收回或收回、维修、保养、更改、改建及增建、重新出租、委任接管人以保障业主权益,或业主的任何其他行动或不作为,均不得解释为业主选择终止本租约或租客的占有权,或接受交还物业,亦不得完全或部分免除租客在本租约下的任何义务。承租人特此不可撤销地放弃任何法律规定的赎回或恢复本租约的权利。1049651.11/SF 373398-00076/1 1-13-I 7/ARB/JLL27递归制药。Inc.


DocuSign信封ID:D 1 F7393F-D384-4DF7-M06-1 B9C9421 1 CDA I 9.5租户转租。无论房东是否因租客违约而选择终止本租约,如第I条第9款所述,房东有权终止租客签订并影响房产的任何和所有分租、许可证、特许权或其他双方同意的占有安排,或由房东全权酌情决定继承租客在该等分租、许可证、特许权或安排中的权益。如果房东选择继承租客在任何该等分租、特许、特许权或安排中的权益,自房东通知该选择之日起,租客将不再享有根据该等选择而收取的租金或其他代价的进一步权利或权益。19.6业主违约/租客补救。当业主未能遵守或履行本租约的任何条款、契诺或条件时,如房东收到书面通知后仍未遵守或履行本租约的条款、契诺或条件达三十(30)天,则房东根据本租约违约;但如果违约的性质是不能在所述三十(30)天期限内合理地予以补救,则房东不应在本合同项下违约,但房东应在该期限内开始补救,并应在此后努力进行补救直至完成;但是,如果超过九十(90)天,房东应通知租户延长期限的原因和预计完工日期。19.7一般补救措施。除本租约另有规定外,本租约中规定的房东补偿和租客补偿不应是排他性的,而应是累积性的,并应作为补充而不是替代, 现在或将来法律或衡平法允许的任何其他补救措施,包括但不限于禁令救济、具体履行和相应损害赔偿。即使本协议有任何相反规定,如果租户违约,业主应根据适用法律,尽其商业上合理的努力减轻损害;但这些努力不得要求房东优先于项目中的任何其他空间转租房产、将房产转租给房东根据第14条作为受让人可以合理拒绝的任何一方,或与此相关的任何自付建造费用或经纪佣金(不包括在新租约期限内摊销的费用)。第二十条业主契诺承租人在支付租金、收取服务费用及其他预留款项后,以及在遵守、遵守及履行承租人须遵守、遵守及履行的所有其他条款、契诺、条件、条款及协议的情况下,在租赁期内,在不受本条款、契诺、条件、条款及协议的规限下,和平及安静地拥有、持有及享用物业,不受任何透过业主或透过业主提出合法申索的人士的干扰。前述契约取代任何其他明示或默示的契约。第二十一条信用证的交付。承租人应在生效之日起九十(90)天内向房东交付一份无条件的、干净的、不可撤销的信用证(“信用证”),金额为“提要”第7节所列的金额(“信用证金额”),信用证应由SVB金融集团的子公司硅谷银行、太平洋西部银行或其关联公司或分支机构或货币中心签发, 有偿付能力和国家认可的银行(接受存款、开立账户、在犹他州盐湖城有一个当地办事处,将议付信用证,其存款由联邦存款保险公司承保)房东合理接受的银行(该批准的开证行在本文中称为“银行”),该银行必须具有不低于“F1”的短期惠誉评级和不低于“A”的长期惠誉评级(或在此类惠誉评级不再可用的情况下,来自标准普尔专业评级服务或穆迪专业评级服务的可比评级(统称为“银行信用评级门槛”),其信用证应以附件的形式提供。承租人应支付因获得信用证而产生的所有费用、积分和/或费用。信用证应(I)即期“可赎回”,不可撤销且无条件,(Ii)在本租约之日起至租期届满后不少于一百二十(120)天的日期(“信用证到期日”)内有效,无论是通过续期还是延期,租户应在业主持有的信用证期满前至少六十(60)天向业主提交新的信用证或续期或延期证书。无需业主采取任何行动,(Iii)可由业主、其继承人和受让人完全转让,(Iv)允许部分抽签和多次演示和绘图,以及(V)以其他方式受制于《国际备用惯例--ISP98,国际商会出版物#590》。房东或其当时的管理代理人, 如果发生或适用下列任何情况,应有权提取不超过信用证面额的金额:(A)根据本租赁的条款和条件(在所有适用的付款和违约救济期到期后),该金额应支付给房东,或(B)承租人已根据美国破产法或任何州破产法(统称为“破产法”)提交自愿请愿书,或(C)已根据破产法对承租人提出非自愿请愿书,或(D)银行已通知房东信用证将不会续期或延长至信用证到期日,或(E)承租人被置于接管或托管,或根据联邦或州法律接受类似程序,或(F)承租人为债权人的利益执行转让,或(G)如果(1)任何银行的惠誉评级(或惠誉评级不再可用的其他类似评级)已降至银行的信用评级门槛以下,或(2)银行财务状况发生重大不利变化,承租人未在收到房东书面要求后三十(30)天内向房东提供补发信用证,且完全符合第21条的要求(包括但不限于本1049651.11/SF-00076/I 1-13-17/ORB/ILL 28 Recursion PharmPharmticals,Inc.对开证行提出的要求,但不限于此要求)。


DocuSign信封ID:D 1 F7393F-D384-4DF7-M06-1 B9C9421 1 CDA第21.1条),金额为房东书面要求后十(10)天内适用的信用证金额(不适用于其他通知、处理或宽限期,尽管本租约中有任何相反规定)(以上各项均为“信用证抽签事件”)。无论承租人对房东提取信用证的权利是否有异议,银行都应兑现信用证。此外,如果银行被联邦存款保险公司或任何继承人或类似实体接管或托管,则自接管或托管发生之日起生效,上述信用证应被视为未能满足第21条的要求,并在房东通知承租人此类接管或托管后十(10)天内(“信用证FDIC更换通知”),承租人应用另一家开证行的替代信用证(该开证行应达到或超过银行的信用评级门槛,否则房东应在其合理的酌情决定权下接受该信用证)替换该信用证,且该信用证在各方面均符合本条第1款的要求。如果承租人未能将信用证替换为符合条件的信用证,则应根据本条款第1款的条款和条件替换信用证。1、那么,即使本租约中有任何相反的规定,房东仍有权在本租约违约时宣布承租人不适用于本租约的通知、宽限期或救治期限(上述十(10)天期限除外)。承租人应负责支付因更换信用证而产生的任何和所有费用(包括但不限于房东的合理律师费)。, 根据本节规定需要更换哪种设备,或者是承租人要求更换哪种设备。尽管本租约有任何相反规定,在租户向房东提供第21条所述的信用证之前,房东不应被要求向租户支付租户改善津贴的任何部分。21.2 I-C的应用承租人在此承认并同意,房东签订本租约的实质上依赖于房东在发生任何信用证抽签事件时能够动用信用证的能力。在发生任何信用证抽奖事件的情况下,业主可在没有义务的情况下,在不通知租户的情况下,要求信用证部分或全部治愈任何此类信用证抽签事件,和/或赔偿房东因承租人违反或违约租约或其他信用证抽签事件而遭受的或房东合理估计将遭受的任何种类或性质的任何和所有损害,和/或赔偿房东因终止本租约而产生或产生的任何和所有损害,但须符合本条例第十九条的规定。房东使用、应用或保留信用证或其任何部分,不应阻止房东行使本租约或任何适用法律规定的任何其他权利或补救措施,其意图是房东不应首先被要求对信用证提起诉讼,且该信用证不应对房东以其他方式有权获得的任何追偿起到限制作用。本租约的任何条件或条款均不应被视为使信用证具有条件,以证明信用证的发行人不能及时兑现信用证上的汇票。承租人同意并承认:(I)信用证是房东和银行之间的一份独立的合同, (Ii)承租人不是该合约的第三方受益人,(Iii)承租人在信用证或其收益中没有任何财产权益,及(Iv)如果承租人根据破产法任何一章成为债务人,承租人被接管或托管,及/或承租人、承租人或承租人的代表发生接管、托管或破产申请,承租人的破产财产无权通过适用美国破产法第502(B)(6)条或以其他方式限制房东对信用证和/或其收益的债权和/或权利。如果租客转让其在本租约中的权益(无论转让是否需要房东同意),房东接受受让人的任何替换或替代信用证应事先获得房东的书面批准,房东有合理的酌情权,房东因此而产生的实际和合理的律师费应在开单后十(10)天内支付给房东。21.3信用证金额;租户对信用证的维护。如果由于房东提取了全部或部分信用证,导致信用证金额低于信用证金额,承租人应在此后五(5)天内向房东提供金额等于差额的额外信用证,而任何此类额外信用证应符合第21条的所有规定。承租人进一步承诺,它不会转让或阻碍信用证或其任何部分,房东或其继承人或受让人不受任何此类转让、产权负担、转让企图或产权负担的约束。在不限制前述的一般性的情况下, 如果信用证在信用证到期日之前到期,房东将接受信用证的续期(该续期信用证有效,并在信用证到期前90天内交付给业主,如适用),该信用证不可撤销,并可根据与即将到期的信用证相同的条款或房东自行决定接受的其他条款,通过信用证到期日自动续期。如果信用证没有及时续期,或者如果租户未能按照第21条规定的金额和条款维持信用证,房东有权根据第21条的条款向银行出示信用证,房东可以将信用证的收益用于支付租户根据本租约到期未支付的任何租金,和/或支付房东遭受的所有损失和损害,或房东合理估计由于租户在本租约项下的任何违约或违约而将遭受的损失。如果房东选择行使前款规定的权利,(X)任何未使用的收益应构成房东的财产(而不是房客的财产,如果发生接管、托管或租客申请破产的情况,则构成该接管、托管或租客破产财产的财产),并且不必与房东的其他资产分开,和(Y)房东同意在信用证期满后三十(30)天内向租户支付房东收到的任何信用证收益的金额,但不适用于租户根据本租约应支付的任何租金,该等租金在到期时未支付或用于支付房东因租户在本租约下的任何违约或违约而遭受的任何损失和/或损害(或房东合理估计将遭受的损失和/或损害);前提是, 然而,如果在信用证到期日之前,承租人根据破产法提出了自愿申请,或承租人的任何债权人提出了针对承租人的非自愿申请,则房东没有义务以未使用的信用证收益的金额支付此类款项,直到与本租赁项下付款有关的所有优先权问题在该破产或重组案件中得到解决,或该破产或重组案件已被驳回。1049651.11/SF 373398-00076/I 1-13-I7/ARB/JH-29-递归制药公司


DocuSign信封ID:D 1 F7393F-D384-4DF7-AAO6-1 B9C9421 1 CDA 2 1.4转移和保留。《信用证》还应规定,业主可随时将其在信用证中的全部或任何部分权益转让(一次或多次)给另一方、个人或实体,而无需通知租客,且无需事先征得租客的同意,无论这种转让是否源于或作为房东转让其在本租约中的权利和权益的一部分。如果房东在本租约项下的权益发生转让,房东应将信用证全部或部分转让给受让人,房东在没有双方进一步协议的情况下,将被租户免除对此的所有责任,双方同意,本条款适用于将信用证全部转让或转让给新房东的每一次。对于房东转让信用证,承租人应自行承担费用,签署并向银行提交完成转让所需的申请书、文件和票据,承租人应负责支付与此相关的银行转账和手续费。21.5信用证不是保证金。房东和租客(1)承认并同意,在任何情况下,信用证或其任何续期或替代物或其任何收益都不应被视为或根据任何适用于商业保证金的法律(《保证金法》)被视为或被视为“保证金”,(2)承认并同意信用证(包括其任何续期或替代物或其任何收益)不打算用作保证金,保证金法律对其没有适用性或关联性,以及(C)放弃任何及所有权利, 任何此类当事人现在或将来可能具有的与证券保证金法律有关或产生的责任和义务。承租人特此不可撤销地放弃现在或以后生效的任何雕像和所有其他法律条款,这些条款(X)规定房东必须根据租约退还保证金的时间框架,和/或(Y)规定房东只能从保证金中索要合理必要的款项,以补救拖欠租金、修复租客造成的损坏或清理房产,双方同意,此外,索赔本条款第21条规定的金额和/或合理必要的金额,以(A)赔偿房东因租户违反本租约而造成的任何损失或损害,包括房东在本租约终止后遭受的任何损害,和/或(B)赔偿房东因本租约终止而产生的或与本租约终止相关的任何和所有损害。21.6租户不干涉。根据第21.1条和第21.8条的规定,承租人同意不以任何方式干预房东在房东对全部或部分信用证进行“抽签”之前或之后向房东支付的任何信用证收益,无论房客和房东之间是否存在关于房东提取全部或部分信用证的权利的任何争议。本租约的任何条件或条款均不应被视为使信用证具有条件,从而使银行有理由不及时承兑该信用证上的提款。21.7某些济助的宽免。承租人无条件且不可撤销地放弃(作为本合同项下的一项独立公约,不主张)任何权利,要求或获得与信用证有关的下列任何救济:21.7.1临时限制令、临时禁令、永久禁令, 或阻止、限制或限制提示任何信用证下开具的即期汇票或银行对即期汇票的承兑或付款;或21.7.2基于任何理论,以任何方式对任何信用证的收益或银行的义务(无论是在向该信用证开出的即期汇票之前或之后)进行的任何扣押、扣押或征税。21.8对不适当的草案的补救措施。承租人对根据任何信用证开出的即期汇票的不当提示或付款的唯一补救办法,是有权在承租人提出要求后十(10)天内,向房东退还任何不当提示的或其收益被滥用的即期汇票的金额,以及利率利息和承租人产生的合理实际费用,包括但不限于律师费,但在退款时,承租人将信用证金额增加到本租约适用条款所要求的金额(如果有的话)。承租人承认,在任何情况下,提示任何信用证下开立的即期汇票,或银行支付此类信用证下开具的即期汇票,都不会造成租户无法通过赔偿金钱损害赔偿的损害,因此,追回金钱损害赔偿将是一种适当的补救办法。如果承租人有权获得如上所述的退款,而房东在提出要求后十(10)个工作日内未能支付房款,承租人有权从下一次基本租金的分期付款中扣除其金额及其利息。21.9向银行发出通知。承租人不得要求或指示任何信用证银行不支付根据该信用证开具的即期汇票。21.10信用证金额减少。尽管如此,, 本合同所要求的信用证金额应在下列日期(每个该日期为“减让日”)减至以下数额:(1)在租赁期限的第三十六(36)个完整日历月届满时,信用证金额应减至3040,705.00美元;(Ii)在租赁期限的第四十八(4美元)个完整日历月届满时,信用证金额应减至2,280,529.00美元;(Iii)在租期第六十(60)个完整历月届满时,信用证金额应减至1,520,353.00美元;及(4)在租赁期限第72(72‘)个完整日历月届满时,信用证金额应减至1,229,271.00美元;但是,如果在任何减税日或之前,承租人的违约已经发生,并且仍未得到补救,则在该日期,信用证金额不得减少,如果违约已得到补救,则在下一个减税日之前不得减少;此外,在任何情况下,信用证金额均不得减少到1,229,271.00美元以下。如果承租人有权享受任何此类减免,则房东应按照承租人的1049651.11/SF 373398-00076/I l-13-17/ARB/J11-30-递归Pholticals,Inc.以商业合理的方式与承租人合作。


DocuSign信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-AAO6-1 B9C9421 1 CDA请求更换或修改当时存在的信用证,以反映减少的信用证金额。在任何情况下,房东都不能认为房东承认房客已经履行了本合同规定的所有约定和义务。第二十二条故意省略第二十三条标牌满23.1层。经业主书面批准,不得无理扣留、调整或拖延,且所有标识与建筑和项目的质量、设计和风格相一致,如果该场所包括建筑物的整个楼层,则承租人可以在该场所内的任何地方安装识别标志,包括在该场所的电梯大堂。23.2多租户楼层。如果其他租户占用了房屋所在楼层的空间,租户的识别标志应由房东提供,费用由租户承担,该标识应与业主在建筑物内其他类似楼层使用的标识相当,并应符合房东的建筑标准标识程序。23.3建筑目录。承租人有权免费使用大楼目录上的一行,以显示承租人的姓名和在大楼中的位置。此类标牌的位置、质量、设计、样式和大小应与业主建筑标准标牌计划一致。在初始放置后,对承租人目录标牌的任何更改应由承租人承担全部费用。23.4禁止标牌和其他物品。任何标志、通知、徽标、图片, 未经房东另行批准的已安装的名称或广告,房东可以不经通知自行拆除,费用由租客承担。承租人不得在项目或公共区域的外部或屋顶安装任何标志。任何标志、窗帘或百叶窗(即使它们位于业主批准的大楼窗帘后面)或从房屋或大楼外部可见的其他物品,应事先获得业主的批准,并由业主自行决定。23.5外部建筑标牌。23.5.1在本第23.5节条款的约束下,作为承租人根据《承租人工作书》的条款进行的改进的一部分,或作为根据上述$条款进行的更改,承租人有权在大楼外部安装标牌,在本合同附件F所示的大致位置上标明原承租人的名称和/或标识(即“递归制药”)(“外部建筑标牌”)。建筑外部标牌的图形、材料、颜色、设计、文字、大小、质量和规格应事先得到业主的书面批准,批准不得被无理扣留、限制或拖延。外部建筑标牌还应遵守和遵守所有适用法律,包括但不限于盐湖城(市)(或其他适用政府当局)的所有要求、所有适用声明(定义如下)和房东标牌标准;但在任何情况下,城市(或其他适用政府当局)对外部建筑标牌的批准不得被视为本租赁生效的先决条件,如果未获得批准, 房东和租客在本租约项下的其他义务不受影响。房东应在不向房东支付任何自付费用的情况下,合理地配合租户从市政府获得与安装外部建筑标牌有关的适用许可。福尔]由于建筑物外部标牌的初始建造和安装,承租人应有权将该标牌的名称和/或标志修改为原承租人采用的新名称和/或标志,费用由承租人自行承担,但新名称和/或标志不得为令人反感的名称或标志(定义如下)。“令人反感的名称或标志”是指与具有某种性质或声誉的实体有关的任何名称或标志,或与某一政治方向或派别有关的任何名称或标志,而该等名称或标志与该建筑物作为一级办公大楼的品质不符。承租人应自负费用和费用,维护外部建筑标牌的良好状态和维修。根据第23.5条授予承租人的签字权是原始承租人的个人权利,只能由原始承租人(而不是原始承租人在本租赁中的任何受让人、任何分租人或其他受让人)行使。即使第23.5节有任何相反规定,如果原始承租人没有租赁和占用建筑物内至少49,586平方英尺的可出租平方英尺(“占用门槛”),承租人在任何情况下都无权使用建筑物外部标牌。23.5.2在本租约或承租人对房屋的占有权到期或提前终止,或因承租人未能满足根据本第23.5条适用的要求而提前终止承租人对建筑物外部标牌的权利,或因承租人未能达到入住率门槛而由房东书面通知承租人时,承租人应拆除建筑物外部标牌, 由承租人自行承担费用,并对建筑物外部标牌所在的区域或受该等标牌或其拆除影响的区域进行维修和恢复至良好状态,或在业主选择并事先书面通知承租人的情况下,业主可进行任何此类拆除和/或维修和恢复,承租人应在业主不时提出要求后三十(30)天内向业主支付合理费用。Ii4965 T.1 1/SF 373398.00076/I1.13-17/ARB/JLL 3 1递归制药公司


DocuSign信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-M06-1 B9C9421 1 CDA第24条遵守法律承租人不得在房屋或项目内或周围做任何或忍受任何事情,这将以任何方式与任何适用法律相冲突。承租人应自负费用,迅速遵守所有此类法律,包括但不限于对房屋的任何改动和改善。尽管有上述相反规定,房东应负责在上述第四条允许的范围内,作为运营费用的一部分,对适用法律要求的建筑和项目的下列部分进行所有改动:(1)房屋和建筑的结构部分,但不包括租户改进或由租户安装或应租户的要求进行的任何改动;(Ii)建筑和项目的那些位于房屋外的部分;然而,承租人应在发票开出后三十(30)天内,向业主(或业主物业经理)补偿任何此类改善和改建的合理、自付费用和其他合规费用,其程度为:(A)由承租人或代表承租人安装的任何改建或承租人改进;(B)承租人或任何承租人的疏忽或故意不当行为,不在房东购买的保险范围内,且适用于放弃代位权;和/或(C)租户使用房产的具体方式(有别于一般办公用途)。第二十五条房东或者房东指定人在房租到期后十(10)日内,未收到房东或者房东指定人拖欠的租金或者其他款项的滞纳金, 然后,租客应向房东支付相当于逾期金额的5%(5%)的滞纳金,外加房东因租客未支付租金和/或本合同规定到期的其他费用而产生的任何律师费。逾期收取的费用应被视为额外租金,要求它的权利应是房东根据本协议或法律享有的所有其他权利和补救措施之外的权利,不得解释为违约金或以任何方式限制房东的补救措施。除上述滞纳金外,在到期后30天内仍未支付的任何租金或其他款项,应从到期之日起计息,直至支付为止,年利率等于(I)在每个日历月的第一个星期二公布的联邦储备委员会统计出版物G.13(415)中所引用的“银行优质贷款”年利率(或房东和租客在停止公布该利率时应合理商定的其他可比指数)加四(4)个百分点中的较小者,和(Ii)适用法律允许的最高利率(“利率”)。第26条补救违约的权利;租客付款26.1房东补救。承租人根据本租约须遵守或履行的所有契诺及协议,均须由承租人自行承担费用及开支,且不会减租,除非本租约另有明文规定。如果承租人未能履行本租赁项下的任何义务,且除非发生紧急情况,否则该违约应持续超过上文第19.1.2节所允许的时间,除非本租赁中另有规定的具体时间段,房东可以,但没有义务, 由承租人支付任何此类款项或执行任何此类行为,而不因承租人的任何违约而放弃其权利,也不免除承租人在本合同项下的任何义务。26.2租户痊愈。如果如上文第19.6节所述,业主在本租约项下发生任何违约(因未能维护或维修建筑物),并且该违约对物业的使用或经营产生重大不利影响,租户有权在十(10)天前向业主发出书面通知(提供租户因任何此类违约而应采取的补救措施的合理详细描述),并由业主承担费用。然而,如果房东在收到前述通知中所述的租客通知后五(5)天内向租客递交了一份书面反对意见,反对租客打算采取的行动的必要性或范围,并合理详细地陈述了房东声称根据本租约不需要房东采取此类行动的理由,则在该问题通过协议、调解或有管辖权的法院解决之前,房东无权根据本租约继续进行。尽管如上所述,承租人根据本第26.2条进行的任何维修和/或维护应遵守以下规定:(I)承租人不得无理干扰项目的任何其他承租人;(Ii)影响建筑物的安全或结构完整性;(Iii)对建筑物以外的任何部分进行任何改动、修改或改进或造成任何损害;或(Iv)如果承租人不是建筑物的唯一承租人,则影响基地大楼的任何部分。如果承租人采取任何此类行动,承租人可以使用任何承包商、分包商、材料, 承租人之前用于完成承租人改进的机械和材料工人(只要不会使关于建筑物屋顶的任何保修无效)或由承租人从先前提供并经房东批准的名单中选择的其他承包商、分包商、材料、机械师和材料。如果这些承包商不愿意或不能完成或及时完成此类工作,承租人可以使用任何其他合格承包商的服务,这些承包商通常和定期在犹他州盐湖城的类似建筑中执行类似工作。在这种情况下,如果承租人支付任何款项或产生任何费用来补救违约,承租人应向房东提供一份书面声明,以及支持此类费用的所有文件的副本和承租人采取的行动。房东在收到租客的对账单后三十(30)天内,应向租客退还上述款项或费用。如果房东未能在到期日之前向租户支付该金额,则从到期日起至支付该金额之日起,应按利息计算逾期金额的利息。本条款并不免除业主在本合同项下的义务,本款也不得解释为要求承租人履行业主的维修义务。104965 1.11/SF 373398-00076/II-13-I7/ARB/JIL 32递归制药公司


DocuSign信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-AAO6-1 B9C9421 1 CDA 26.3租户报销。除非本租约另有明确规定,承租人应在房东向租客提交报表后向房东(或房东的物业经理)支付:(1)相当于房东根据第26节的规定合理支付的支出和因房东纠正租客拖欠而产生的义务。1;(Ii)相当于本租约第10条所指的所有损失、成本、负债、损害赔偿及开支的款项;及(Iii)相等于业主因收取或试图收取租金或强制执行或企图强制执行业主根据本租约或根据法律而享有的任何权利而产生的所有开支及义务的款项,包括但不限于所有如此支出的法律费用及其他金额。承租人在第26.2条下的义务应在租赁期限期满或更早终止后继续存在。第二十七条房东(或业主物业管理人)进入时,保留在任何商业上合理的时间内,并在向租客(紧急情况除外)提供一(1)个工作日的提前通知后进入房屋的权利,以便(一)检查房屋;(二)向潜在的购房者、抵押权人或租客,或向当前或未来的抵押权人、地面或潜在的出租人或保险人展示房屋;(三)张贴不负责任的通知;或(Iv)改建、改善或修葺该处所或该建筑物,或对该建筑物或该建筑物的系统及设备进行结构更改、修葺或改善。即使第27条有任何相反规定,房东(或房东的物业经理)仍可随时进入房产,以(A)执行房东要求的服务, 包括清洁服务;(B)因违反本租约而以本租约规定的方式接管;以及(C)履行承租人未能履行的任何承租人契诺。房东在进入房屋时,应始终遵守房东所知道的租客合理的安全规定和实验室规程,并在房客选择的情况下,在房东或其代理人需要进入房产时,由房客代表随时陪同或护送。在符合本节规定的情况下,业主(或业主物业经理)可在不减免租金的情况下进行任何此类入账,并可采取所需的合理步骤来实现所述目的。承租人特此放弃对损害或对承租人业务的任何伤害、不便或干扰、利润损失、任何入住率损失或场所的宁静享受的任何索赔,以及由此造成的任何其他损失。对于上述每个目的,房东应始终拥有一把钥匙,用来打开房屋内的所有门,租户的实验室、保险库、保险箱和租户事先指定的特殊安全区域除外。在紧急情况下,房东有权使用房东认为适当的任何方式来打开房屋的门。业主以上述方式进入处所,不得当作是强行或非法进入处所,或扣留处所,或实际或推定地将租客逐出处所的任何部分。本租约的任何条款不得被解释为房东有义务进行任何维修, 改建或装饰,除非另有明确协议,由业主在本合同中执行。第二十八条租客停车28.1张租客停车证。承租人应从租赁开始之日起按月向业主租赁停车证,租赁期内不得超过《租赁摘要》第8节规定的停车通行证数量,这些停车证应属于业主指定的项目停车设施的特定部分,并使承租人和/或其人员有权在每个租用的通行证中一(1)个停车位停放一(I)辆汽车。预留停车位的任何此等通行证应位于本工程项目中附件I所述的位置(“预留停车区”)。任何此类非预留停车位的通行证均应以先到先得的方式进行。承租人继续使用停车证的权利的条件是,承租人必须遵守为有序运营和使用停车证所在的停车设施而不时规定的所有合理规则和规定,包括房东建立的任何贴纸或其他识别系统(只要向承租人提供至少三十(30)天关于如此规定的任何此类规则和规定的提前书面通知,且该等规则和规定不会对承租人使用或进入房屋或其在本租赁项下的权利造成实质性干扰),承租人的合理合作,确保承租人的员工和访客也遵守这些规章制度。此外,承租人应遵守所有适用法律。相应地,, 承租人特此同意,承租人不应就员工在项目中使用的停车通行证向其收取费用(尽管根据本租约条款可能对承租人收取停车证费用)。房东不得在没有租户事先书面同意的情况下减少或搬迁预留的停车区,租户可自行决定是否同意。在租期内的任何时候,承租人可以申请额外的停车证,以获得超过概要第8节规定的最大数量的额外预留停车位,房东应在收到租户请求后三十(30)天内提供,条件是此类额外的停车位可用。承租人应按月向房东支付租赁期内每个月根据本条例规定向承租人提供的每一张额外停车证的现行费率。在租赁期限第二十四(24)个月到期之前,如果租客需要额外的停车通行证(最多不超过概要第8节规定的最大数量),承租人应至少提前三十(30)天向房东发出书面通知。尽管本合同有任何相反规定,自租赁期限的第二十五(25“)个完整日历月的第一天起至租赁期限内继续,承租人应被要求在租赁期内取得租户的所有权利,包括租赁期内的1049651.11/SF 373390.00076/1 I-13-17/ARB/JTL33递归制药公司。


DocuSign信封ID:D 1 F7393F-D384-4DF7-AAO6-1 B9C942 1 1 CDA停车证。一旦承租人根据第28条选择领取(或被要求领取)任何停车通行证,承租人不得在租赁期内将该停车通行证发还给房东。28.2其他条款。业主明确保留随时更改项目停车设施的大小、配置、设计、布局和所有其他方面的权利,承租人承认并同意,业主可以在不对承租人承担任何责任和不减免本租约项下的任何租金的情况下,不时暂时关闭或限制进入项目停车设施(期限不超过六十(60)天),以允许或促进任何此类建设、改造或改善;但如果任何此类改建或增建将对租户使用或进入房屋产生重大不利影响,房东应至少提前七(7)天向租户提供书面通知(紧急情况下不需要事先书面通知,但房东应在商业上合理的努力在此情况下尽快通知租户),在任何情况下,任何此类更改不得减少或重新定位预留停车区,或以其他方式减少大楼下方停车场内可供租户使用的未预留停车位的数量。承租人同意,房东对未能提供任何停车位,包括未能提供预留停车位的全部或部分原因(受本条款28.2条的规定)、任何罢工、停工或其他劳资纠纷造成的全部或部分不能提供停车位,不承担租金减免或其他方面的损害责任, 在合理努力后,无法解决与声明中任何其他方的任何争议,任何暴乱或其他危险情况、紧急情况、事故或伤亡,租户或其他各方的行为或过失,或任何其他原因(房东的严重疏忽或故意不当行为除外);除本节规定的情况外,此类不能解决的情况永远不应被视为驱逐或干扰租户使用和占有房产,或免除租户支付租金或履行本租赁项下的任何义务。此外,在任何情况下,房东对财产的损失或损坏、对租户业务的伤害或干扰,包括但不限于利润损失,无论如何发生,都不承担责任,这些损失是由于没有提供第28条所述的任何停车位或与之相关或附带的(除非是由于房东的严重疏忽或故意不当行为)。承租人根据第28条租赁的停车通行证仅供承租人本人、访客和客人使用,未经房东事先批准,承租人不得转让、转让、转租或以其他方式转让此类通行证。承租人可以通过不时建立的一种或多种方法来验证访客停车,验证费率通常适用于访客停车。28.3停车程序。但适用于预留停车区的停车证除外, 停车证最初不会单独标识,但将适用于位于大楼下方的停车场;但房东保留唯一和绝对酌情决定权,通过标志或其他标记单独标识该停车库内与租户停车证相关的区域。房东没有义务监督停车设施的使用,也不对任何车辆或其他财产的任何损失或伤害或任何人的伤害负责。租户停车证只能用于在租户和/或其人员、访客或客人在租户和/或其人员、访客或客人在酒店内进行业务操作期间的任何时间,停放与租户业务相关的不超过全尺寸乘用车、运动型多功能车、面包车或皮卡的汽车,包括夜间停车和与租户业务相一致的晚上和周末的停车,但租户和/或其人员必须遵守与此类夜间停车相关的房东规定。只要承租人收到有关停车和/或为项目提供服务的停车设施的书面通知,并且该等规则和规定不与承租人在本租赁项下的权利相抵触,承租人应遵守可能不时规定的关于停车和/或为项目服务的停车设施的所有合理规则和规定。在任何时候,承租人在项目停车设施内使用的停车位不得超过如此分配给承租人的停车证数量,或将其车辆或他人的车辆停放在项目停车设施中未被业主指定为非专用停车区的任何部分。如果任何未经授权的车辆使用分配给预留停车区的任何停车证,房东应, 在接到租户的通知后,根据房东关于停车的规则和规定,采取商业上合理的努力,将其移走。如果任何个人或实体拥有使用任何特定停车位的专有权,并且该停车位是通过标志或其他标示来指定的,承租人不得使用该停车位。所有卡车(皮卡除外)和运输车辆应(I)停放在地面停车场的指定区域(指定区域可由业主随时更改),(Ii)以不干扰项目其他占用者业务的方式装卸,以及(Iii)仅在完成装卸所需的合理时间内允许留在项目内。如果房东以其唯一和绝对的酌情权选择限制或控制停车,或任何法律或声明所要求的限制或控制停车,无论是通过停车罚单验证或任何其他评估方法,承租人同意根据房东不时制定的合理规则和规定参与此类验证或评估计划,只要向承租人提供至少三十(30)天的提前书面通知,且此类更改不会对承租人使用或进入房产或其在本租赁下的权利造成实质性影响。28.4停车费。根据《概要》第8节向租户提供的停车通行证中,144的停车通行证的停车费应在初始租赁期限内减免,但不包括任何续期期限。关于根据摘要第8节向租户提供的剩余144张停车通行证, 该等泊车证的泊车费如下:(1)自租赁开始日期起至租期内第二十四(24)个完整历月届满时止的期间内,租客应按月向业主缴付该等泊车证所在地不时收取的停车费;(Ii)自租赁期第二十五(25)个完整历月的第一天起至第84(84)个完整历月届满时止的期间内,泊车证的停车费应予以减免;及(Iii)自租期第八十五个日历月($5tIt)的第一天起至其后(包括在任何选择期内),租客应每月向业主支付在该等泊车证所在地不时收取的现行租金;但(A)在104965 1.11/SF 373398.00076/1 1-13-17/ARB/JiI 34 Recursion Phurmticals,Inc.的头两(2)年。


DocuSign信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-M06-1 B9C9421 1 CDA在租赁期限内,停车费不得比上一年收取的停车费增加超过5%(5%),并且(B)在租期的头两(2)年后,向租户收取的现行停车费不得高于房东向项目其他租户收取的现行停车费。截至目前,该项目的现行停车费为每张停车证每月85.00美元。此外,承租人应承担任何政府当局因承租人租用此类停车通行证或承租人使用停车设施而征收的全部税款。根据本款规定减收的停车费被称为“减少的停车量”。尽管第28.4条有任何相反规定,房东仍有权在预定的应用之前,选择以现金形式向租户支付全部减少的停车量或任何此类剩余的减少的停车量,这是房东唯一和绝对的决定权。如果房东选择向租客支付减少的停车量或其任何部分,则就房东从该日起及之后支付的减少的停车量部分,租户应每月向房东支付在该停车证所在位置不时收取的费用。第二十九条杂项规定29.1术语标题。此处所用的“房东”和“租客”一词应包括复数和单数。为使本条例的规定适用于公司或合伙企业或个人、男性或女性所需的必要语法更改,视情况而定, 在所有情况下均应被假定为在每一情况下都得到充分表达。文章和章节的标题仅为方便起见,不得被视为限制、解释、影响或改变该等文章和章节的含义。29.2结合效应。除本租契的所有其他条文另有规定外,本租契的每一契诺、条件及条文均适用于业主及租客,以及他们各自的继承人、遗产代理人、继承人或受让人的利益,并须(视情况需要而定)对业主及租客具有约束力或使其受益,但本条不得准许租客作出违反本租约第十四条规定的转让。29.3没有航权。本租约不授予承租人对任何财产的任何观景权或采光权或空气权,无论该财产是否属于房东或任何其他人。如果在任何时间,由于工程项目内或周围的维修、改善、保养或清洁,导致处所的任何窗户暂时变暗或遮挡窗户的光线或视野,则不对业主承担任何责任,也不会减少或减少租户在本租约下的义务。29.4修改租约。如果建筑物或项目的任何当前或未来的抵押权人或土地出租人需要对本租约进行修改,而该修改不会对承租人造成成本或支出的增加,或以任何其他方式对承租人在本租约项下的权利和义务产生重大不利影响,则在这种情况下,承租人同意可以对本租约进行如此修改,并同意签署该等合理的商业合理文件,但须经承租人审核和批准,并在提出要求后三十(30)天内交付房东。应业主或任何抵押权人或土地出租人的要求, 承租人同意签署一份简短的租赁表格,并在提出要求后三十(30)天内将其交付给房东。29.5房东权益的转让。承租人承认房东有权转让其在项目或建筑物以及本租约中的全部或部分权益,承租人同意,如果发生任何此类转让,房东将被免除本租约项下的所有责任,只要受让人以书面形式承担房东在本租约项下的义务,并且承租人同意在转让日期后完全由受让人履行房东在本租约项下的义务,该受让人应被视为已完全承担并对房东自该日起及之后应履行的本租约的所有义务,包括任何保证金的返还,而承租人应向该受让人转让。承租人进一步承认,房东可以将其在本租赁中的权益转让给抵押贷款机构作为额外担保,并同意此类转让不应免除房东在本租约项下的义务,承租人应继续期待房东履行其在本租约项下的义务。29.6禁止录制。除本租约第29.4条另有规定外,租客或任何透过租客、承租人或代表租客行事的人士,均不得记录本租约或任何与此有关的备忘录、誓章或其他书面文件。29.7房东头衔。房东的所有权一直是租客所有权的至高无上的地位。本条例并不授权承租人作出任何可能、将会或可能会妨碍业主所有权的行为。29.8当事人之间的关系。本租约双方或任何第三方不得将本租约中包含的任何内容视为或解释为建立委托代理关系、合伙关系, 合营企业或房东与租客之间的任何关系。29.9付款的申请。房东有权使用根据本租约从承租人那里收到的付款,而不考虑租户对此类付款的指定,以履行承租人在本租约项下的任何义务,其顺序和金额由房东自行决定。29.10的关键时间。就履行本租赁的每一条款而言,时间是至关重要的,其中履行时间是一个因素。104965 i.ii/5f 373398-00076/i-i3-i7/arb/jll 35递归制药公司。


DocuSign信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-AAO6-1 B9C9421 I CDA 29.1 1部分无效。如本租约所载的任何条款、条款或条件在任何程度上无效或不可强制执行,则本租约的其余部分或该等条款、条款或条件适用于无效或不可强制执行的条款、条款或条件以外的人士或情况,不应因此而受影响,而本租约的每一个其他条款、条款及条件应在法律允许的最大可能范围内有效及可强制执行。29.12不提供保修。在签署和交付本租约时,承租人不依赖于任何陈述,包括但不限于关于任何包含额外租金的项目的金额或额外租金总额的任何陈述,或房东在完全、相同水平或相同基础上向其他租户提供相同服务的任何陈述,或未在本文或所附一个或多个展品中阐述的任何保证或业主的任何声明。29.13责任限制。业主或业主双方对业主根据本租约或因本租约而产生的任何违约或与业主的经营、管理、租赁、维修、翻新、更改或与项目或物业有关的任何其他事宜所负的责任,仅限于业主在建筑物内的利益,但在任何情况下,该等责任均不得延伸至业主或业主双方收到的与项目、建筑物或物业有关的任何销售或保险收益。在房东和租客的情况下,不应在任何时候因房东或租客在本租约项下各自的义务或行为而对房东或租客分别主张或强制执行个人责任, 除非该当事人另有书面同意。本条款29.13中所包含的责任限制适用于房东和房东双方现在和未来的合伙人、受益人、高级管理人员、董事、受托人、股东、成员、代理人和员工,以及他们各自的合伙人、继承人、继承人和受让人,以及租户双方现在和未来的合伙人、受益人、高级管理人员、董事、受托人、股东、成员、代理人和员工,以及他们各自的合伙人、继承人、继任者和受让人。在任何情况下,任何一方的任何现在或未来的合伙人(如果该方是合伙)、任何一方的成员(如果该方是有限责任公司)、受托人或受益人(如果该合伙人或该方的任何合伙人是信托)在任何情况下都不对履行该当事人在本租约项下的义务承担任何责任,尽管本租约有任何相反的规定,房东和房东双方在任何情况下都不对租户业务的损害或损害或干扰负责,包括但不限于利润损失、租金损失或其他收入。商业机会的损失、商誉的损失或使用的损失,无论如何发生。29.14整个协议。双方理解并承认,本租赁双方之间没有任何口头协议影响本租赁,本租赁构成双方关于租赁物业的完整协议,并取代和取消双方之间或业主向租户展示的任何和所有先前的谈判、安排、小册子、协议和谅解(如果有),且不得用来解释或解释本租赁。没有任何条款,契诺, 除非双方以书面形式签署,本租约的条款或条款可被修改、删除或增加。29.15租赁权。业主保留在项目中签订其他租约的绝对权利,这是业主根据其唯一的商业判断确定的,以最大限度地促进建筑物或项目的利益。承租人不依赖于任何特定的承租人或类型或数量的承租人在租赁期内占用建筑物或项目中的任何空间的事实,房东也不代表。29.16不可抗力。由于罢工、停工、劳资纠纷、天灾、战争行为、恐怖主义行为、无法获得服务、劳动力或材料或其合理替代品、政府行为、民众骚乱、火灾或其他伤亡以及其他超出有义务履行义务的一方的合理控制的其他原因造成的任何预防、延误或停工,但根据本租约规定承租人应支付的租金和其他费用的义务,以及本租约第5条和第24条规定的承租人义务(统称为“不可抗力”)除外,即使本租约中有任何相反规定,该租约仍应免除该方的履行义务,其期限与任何此类预防、延误或停止的期限相同,因此,如果本租约规定了任何一方履行义务的期限,则该期限应根据不可抗力导致的该一方履行义务的任何延迟期限而延长。29.17租客放弃赎回。承租人特此放弃承租人及所有根据承租人提出申索的人士在本租约终止后透过任何法院命令或判决或任何法律程序或令状赎回承租人占用物业的任何及所有权利。29.1美元通知。所有通知、要求, 任何一方根据本协议或法律向另一方发出或要求发出的声明、指定、批准或其他通信(统称为“通知”)应为书面形式,应(A)通过美国挂号信或挂号信、预付邮资、要求回执(“邮件”)发送,(B)通过确认电子邮件发送(除(I)任何违约通知,(Ii)第2.3条规定的任何通知,(Iii)第2.4条规定的任何通知,(Iv)第4.6条要求的任何通知,(V)第6.3条所规定的任何通知;(Vi)第11条所规定的任何通知;(Vii)第14条所规定的任何通知;(Viii)第19条所规定的任何通知;或(Ix)第26.2条所规定的任何通知;(C)由国家认可的隔夜快递递送;或(D)亲自投递。任何通知应按《概要》第9节规定的适当地址发送、传输或交付给承租人,或按承租人在向房东发出的通知中不时指定的其他地点发送、传送或交付,或按《概要》第10节规定的地址向业主发送、传送或递送,或向业主在向承租人发出的通知中不时指定的其他地点发送、传输或交付。任何通知将被视为在(I)通过邮寄的邮寄日期后三(3)天,(Ii)电子邮件发送的日期,(Iii)隔夜快递送达的日期,或(Iv)亲自递送或试图送达的日期。如果承租人被告知房东的抵押权人或地块或基础出租人的身份和地址,承租人应以挂号或挂号信的方式向该抵押权人或地块或基础出租人发出书面通知,说明房东在本租赁条款下的任何违约,并且该抵押权人或地块1049651.1 I/SF 373398-00076/1 T-13-17/ARB/JLI-36-递归制药公司。


DocuSign信封ID:D 1 F7393F-D384-4DF7-MO6-1 B9C9421 1在承租人行使承租人可获得的任何补救措施之前,应给予承租人或基础出租人合理的机会来补救此类违约(不得超过任何适用的补救期限三十(30)天)。29.19联合和多个。如果有一个以上的承租人,本租约对承租人施加的义务应是连带的和数个的。29.20当局租户代表。如果承租人是一家公司、信托、合伙企业或有限责任公司,代表承租人签署本租约的每个人在此声明并保证承租人是正式成立的、有资格在犹他州开展业务的现有实体,承租人有完全的权利和权力签署和交付本租约,代表承租人签署的每个人都有权这样做。在这种情况下,承租人应在本租约签订后十(10)天内,向房东提交该授权的令人满意的证据,并应房东的要求,向房东提交(I)租户成立状态良好和(Ii)有资格在犹他州开展业务的令人满意的证据。承租人特此向业主表示,据承租人目前的实际了解,承租人或任何成员、合伙人、分合伙人、母组织、附属公司或子公司,或其各自的高级管理人员、董事、承包商、代理人、佣人、雇员、受邀者或被许可人(统称为“承租人个人”),均未出现在以下任何名单(统称为, “政府名单”)由美国政府维护:29.20.1美国商务部维护的两(2)份名单(被拒绝的人和实体;被拒绝的人名单可在http://www.bisdoc.gov/dpl/thedeniallist.asp;上找到实体名单可在http://www.bis.doc.gov/entities/default.htm);上找到29.20.2.由美国财政部维护的名单(特别指定的国民和受阻人士,见http://www.ustreas.gov/ofac/tl Isdn.pdf);29.20.3由美国国务院维护的两(2)份名单(恐怖组织和被禁政党;国务院恐怖分子名单,见http:llwww.state.gov/s/ct/rls/other/des/123085.html;被除名的各方名单见http://www.prnddtc.state.gov/compliance/debar.html);和29.20.4根据美国财政部外国资产管制办公室或其任何其他政府或机构的任何规则和条例保存的任何其他恐怖分子、恐怖分子、组织或贩毒分子名单。29.20.5如租户个人在租期内任何时间出现在任何政府名单上,业主有权以书面通知租客终止本租约,通知日期自该通知所指定的日期起生效。29.21律师费。如果房东或租客中的任何一方提起诉讼,要求收回本租约项下的任何到期款项,或因违反本租约的任何规定或要求对另一方进行任何其他救济,则主要胜利方所产生的所有费用和费用,包括合理的律师费、专家费和仲裁费,应由另一方支付。, 另一方的该义务须当作在该诉讼展开之日产生,并且不论该诉讼是否被起诉至判决,均可强制执行。2922适用法律;放弃由陪审团审判。本租约应根据犹他州的法律进行解释和执行。在由此引起的任何诉讼或法律程序中,房东和租客特此同意(I)犹他州盐湖县内任何管辖法院的管辖权,(H)以犹他州法律授权的任何方式送达法律程序文件,和(Iii)为了节省时间和费用,在本合同任何一方就因本租约、房东与租客的关系、租户的使用或占用、和/或任何伤害或损坏索赔而对另一方或其继承人提起的任何诉讼、法律程序或反索赔中,在没有陪审团的情况下进行审判,或任何紧急或法定补救措施。如果房东因不支付基本租金或额外租金而启动任何简易程序或诉讼,承租人不得在任何此类诉讼或诉讼中提出任何性质或类型的反索赔(除非此类反索赔是强制性的),但应在法律上降级为独立诉讼。29.23提交租约。提交本文书供承租人检查或签署并不构成对租赁的保留、选择权或选择权,在房东和租客双方签署和交付之前,本文书不作为租约或其他方式有效。2924名经纪人。房东和租客双方特此声明并向对方保证,其与任何与本租约谈判有关的房地产经纪人或代理人没有任何交易,但概要第11节所列的房地产经纪人或代理人(“经纪人”)除外。, 且据其所知,没有其他房地产经纪人或代理人有权获得与本租约有关的佣金。每一方都同意赔偿和保护另一方,使另一方不受任何索赔、要求、损失、责任、诉讼、判决、成本和费用(包括但不限于合理的律师费)的损害,这些索赔、要求、损失、责任、诉讼、判决、成本和支出(包括但不限于合理的律师费)与本租赁相关的任何租赁佣金或同等补偿,据称是由于与任何房地产经纪人或经纪人(经纪人除外)的任何交易而由补偿方、通过补偿方或在补偿方之下发生的。1049651.11/SF 373398.00076/I 1-13-17/ART/ILL 37递归制药公司


DocuSign信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-AAO6-1 B9C9421 1 CDA 29.25独立公约。本租约应被视为房东和租客之间的契诺是独立的和非从属的,租户在此明确放弃任何相反的法规的利益,并同意,如果房东未能履行本租约中规定的义务,租客无权进行任何维修或执行本租约项下的任何行为,费用由房东承担,或抵销房东的租金或其他欠房东的款项。29.26项目或建筑名称和标牌。业主有权随时更改项目名称,并有权根据业主的自行决定,在项目外部和内部安装、粘贴和维护任何和所有标志。未经业主事先书面同意,承租人不得在广告或其他宣传中使用项目的名称或使用项目的图片或插图作为承租人在房屋内开展业务的地址以外的任何目的,不得无理扣留、限制或拖延。29.27个对口单位。本租约可以一式两份签署,其效力与本租约双方签署相同文件的效力相同。双方副本应一并解释,并应构成一份租约。29.28保密。承租人和业主承认,本租约的内容和任何相关文件,以及交付给另一方的任何与本租约有关的文件,均为机密信息。每一方都应严格保密,不得将另一方的此类机密信息泄露给除该方的财务、法律、, 以及未经对方事先书面同意的空间规划顾问。29.29运输管理。承租人应完全遵守目前或未来旨在管理大楼内和周围的停车、交通或交通的所有政府强制计划,与此相关,承租人应通过直接与房东、任何政府交通管理组织或任何其他与交通相关的委员会或实体合作,对位于建筑物内的所有员工的交通规划和管理采取负责的行动。29.30无违规行为。承租人和房东在此保证并声明,其在本租约项下的签署或履行均不会导致该方违反其所受约束的任何协议、文书、合同、法律、规章制度,每一方应保护、辩护、赔偿另一方,并使其不受任何索赔、要求、损失、损害、责任、费用和开支的影响,包括但不限于合理的律师费和费用。29.31通信和计算机线路。承租人可随时在项目内安装、维护、更换、拆除或使用USC任何通信光纤和/或计算机电线和电缆(统称“线路”),但条件是:(I)承租人应事先获得业主书面同意,使用业主书面批准的有经验的合格承包商,并遵守本租约第7条和第8条的所有其他规定;(Ii)应为项目的现有和未来居住者保留可接受数量的备用线路和额外线路的空间,在房东的合理意见中确定, (Iii)其线路(包括立管电缆)应经过适当的绝缘,以防止过度电磁场或辐射,并应由保护管道环绕。(Iv)为物业提供服务的任何新线路或现有线路应符合所有适用法律;。(V)作为允许安装新线路的条件,业主可要求承租人拆除位于物业内或为物业提供服务的现有线路,并修复与此相关的任何损坏,以及(Vi)承租人应支付与此相关的所有费用。包括业主因租户使用大楼的电信容量超过租户按比例所占份额而收取的任何费用。房东有权要求租户拆除任何违反本规定安装的线路,或违反任何适用法律的线路,或代表危险或潜在危险条件的线路。29.32办公室和通信事务。29.32.1提供者。业主已告知租户,根据与业主(“供应商”)签订的合同,特许公司可向大楼的租户提供某些办公和通讯服务。承租人可按承租人和提供商同意的条款和条件与提供商签订合同,提供任何或所有此类服务。本协议不得解释为要求承租人与提供商签订合同,承租人可以并保留在承租人自行决定的情况下直接与此类服务的任何其他提供商签订合同的权利。如果任何此类提供商要求在建筑物上、建筑物内或建筑物附近安装与向承租人提供服务相关的设备,承租人应事先获得业主的书面批准,不得被无理拒绝、限制或拖延, 在这样的安装之前。29.32.2其他条款。承租人承认并同意:(I)房东没有就任何此类服务的可用性或其质量、可靠性或适宜性向租户作出任何保证或陈述;(Ii)提供商在提供此类服务时不作为房东的代理或代表,对于此类服务或用于提供此类服务的任何设备或设施的任何故障或不足,或提供商或其代理人、员工、代表、高级人员或承包商的任何作为或不作为,房东概不负责;(Iii)业主对任何该等服务、设备或设施的安装、更改、修理、保养、陈设、操作、调整或移走概不负责;并且(Iv)承租人和提供商之间的任何合同或其他协议应独立于本租约、承租人在本合同项下的义务以及房东在本合同项下的权利,并且在不限制前述规定的情况下,提供商在任何此类服务、设备或设施或相关合同或协议下的任何违约或不作为,不应对本租赁产生任何影响,也不应向承租人提供对本租赁的任何补偿或抗辩,或给予承租人任何补偿或抗辩,以弥补或抗辩本租约和1049651.1 I/SF 100-1000/1T-I3-I7/ARB/JLI 38 Recursion PharmPharmticals,Inc.


DocuSign信封ID:D 1 F7393F-D384-4DF7-M06-1 B9C9421 1 CDA及时履行本协议项下的义务,或使承租人有权获得任何租金减免或额外帐篷或本协议要求承租人支付的任何其他付款,或构成对承租人的任何应计或推定驱逐,或以其他方式引起对房东的任何其他任何性质的索赔。29.33项声明。本租约及其条款在各方面均应遵守声明的规定(如附件G所述)。承租人应遵守《共管公寓声明》(定义见下文)和B座共管公寓协会章程的所有条款和条件。承租人不得允许或实施对项目的任何滋扰、浪费、非法或非法行为。业主和租客确认(I)协会(定义见《共管公寓声明》)是本租约的预期第三方受益人,(Ii)协会有权强制执行《共管声明》和B座共管公寓协会的规章制度,并减少对物业的任何滋扰、浪费、非法或非法活动,以及(Iii)协会有权行使业主在本租约项下的所有权利和补救措施,以实现上述规定。本文所使用的“共管产权声明”是指《共管产权申报》,即《关口B座共管共管项目》,于2001年2月26日在盐湖县修订后的《盐湖县正式记录》第8427页第4752页记录为7828971号条目。29.34大楼翻新。经明确理解并同意,业主不向租户作出任何陈述或保证,也没有义务或承诺对该房屋、大楼进行改建、改造、改善、翻新、维修或装饰。, 或其任何部分,且除本合同或承租人工作书中明确规定外,业主未向承租人提出有关该建筑物或建筑物状况的陈述。然而,承租人特此承认,业主可在租赁期内对项目、建筑物和/或处所进行翻新、改善、更改或修改(统称为“翻新”),包括但不限于停车结构、公共区域、系统和设备、屋顶及其结构部分,翻新可包括但不限于:(I)在建筑物公共区域和租户空间安装洒水器;(Ii)修改公共区域和租户空间以符合适用法律,包括与残障人士、地震条件、业主可以(I)在建筑物公共区域安装新的地面覆盖物、照明设备和墙面覆盖物,以及(Iii)在建筑物公共区域安装新的地面覆盖物、照明和墙面覆盖物,并在进行任何翻新工程时,除其他事项外,可在建筑物内架设脚手架或其他必要的结构,限制或禁止进入项目部分,包括公共区域的部分,或在建筑物内进行可能产生噪音、灰尘或留下碎片的工程。承租人特此同意,只要房东提前七(7)天向承租人提供该等工程的书面通知,且该工程不会对承租人的业务运营或使用或进入房屋造成重大干扰,则该等翻新及业主与该等翻新工程有关的行动,不会构成对承租人的建设性驱逐,亦不会使承租人有权获得任何租金减免。但因房东严重疏忽或故意行为不当的除外, 对于因装修而对租客的业务造成的任何直接或间接的伤害或干扰,房东概不负责或以任何理由对租客承担任何责任,租客也无权因因装修或房东的行为而失去对整个或部分房产或租客个人财产的使用或改善,或因该等装修或房东的行为而造成的任何不便或烦扰而从房东处获得任何赔偿或损害。29.35后备发电机安装。承租人有权在任何时候安装最多两(2)个应急或备用电源系统(“备用发电机”),费用由承租人自行承担。备用发电机应完全安装在建筑物内,或安装在建筑物屋顶和/或停车场内,位于业主合理接受的位置。如果承租人选择安装备用发电机,则承租人应自行承担安装所需的所有工作(所有此类工作在本文中统称为“备用发电机改建”)。承租人有权(但无义务)在承租人建造承租人改善设施的同时安装备用发电机,在这种情况下,除非本第29.35节另有明确规定,否则备用发电机的更改应符合承租人工作书的所有要求。如果承租人选择在承租人对承租人的改进施工之外单独安装备用发电机,则除非本第29.35节另有明确规定,否则备用发电机的更改应遵守第8条的所有要求。尽管有上述规定, 业主在任何情况下都有权审查和批准承租人关于备用发电机和备用发电机改造的计划和规范(包括但不限于备用发电机和任何通风和排气系统的安装方式,以及应采取的措施以减少备用发电机运行时的任何振动或声音干扰),批准不得无理扣留、限制或拖延。承租人有义务根据所有适用的法律和任何政府当局的所有许可和批准,将备用发电机保持在良好的工作状态和状况。承租人应自行承担成本和费用,购买和维护一份合同(“服务合同”),以便业主合理地接受发电机服务和维护承包公司对备用发电机进行服务、维护、维修和更换。承租人应遵循上述承包商关于备用发电机的使用、维护、维修和更换的所有合理建议。当时的服务合同的副本应每年交付给房东。承租人还应自费购买足以覆盖备用发电机全部重置价值的保险。在安装备用发电机之前,应将当时有效的保险证书的副本交付给业主,此后每年交付一份。承租人应按照上文第4.7节的规定,以单独收费的方式支付向备用发电机提供的所有电力和其他公用事业费用。除因房东的重大疏忽或故意行为或不作为外,房客特此同意赔偿房东及房东各方不受任何责任、损失, 索赔、罚款和费用,包括但不限于合理的律师费,因承租人连接、使用或操作备份发电机而产生或产生的。承租人特此同意,承租人使用备份生成器的风险由承租人独自承担,承租人特此同意,房东和房东各方不对承租人或任何承租人因使用备份生成器或连接到备份生成器而遭受的租户业务或人身或财产损失或损害承担任何索赔,104965 i.iIJSf 373398-00076/1 i-i3.i7/arb/Jli 39 Recursion Phonnticals,Inc.。


DocuSign信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-AAO6-1 B9C9421 1 CDA备用发电机无法正常运行,或者备用发电机的电力服务中断或停止,除非是由于业主的重大疏忽或故意行为或不作为。29.36业主意见书。关于承租人根据本协议条款从业主处租赁房产,房东代表、保证并向承租人证明:(A)房东是Gateway B座共管公寓项目所包含的零售单元2和停车场I的费用所有者,该业主是2001年2月26日在犹他州盐湖县记录的测量地图记录(条目编号7828970)和共管公寓声明中所确定的,以及在该项目的共同要素中的不可分割的所有权权益,该权益附属于该声明中更详细地描述的所述单元;(B)根据任何与将房舍出租给承租人或承租人完成承租人改善工程有关的声明,不需要任何第三方的额外批准(适用法律要求的任何和所有建筑许可证和批准除外);(C)业主是该《声明和建立保护性契诺、条件、限制和地役权的授予》(2000年12月27日记录为第8410册,经修订的第8311页7787948号条目)项下的“申报人”,虽然本租约第5条所述的房产的拟议用途不是上述总声明的条款明确允许的,但业主,无论是作为建筑物业主的身份,还是作为总声明下的申报人,都是如此, 特此批准承租人建议使用本租约第5条所述的场所,并承认并同意不会仅仅因为承租人提议使用本租约第5条所述的场所而违反《总声明》的条款;(D)根据第28条的规定发放停车证和承租人独家使用预留的停车区不会与任何第三方在其中或对其的任何声明或权利相冲突;(E)据业主所知,并不存在任何违约、违约、事件或条件,而该等违约、违约、事件或条件会因发出通知或时间流逝而构成任何一方违反或违反该等声明;(F)截至本租约生效日期,该等声明并未被修订、更改、补充或以其他方式修改,但所附附件G明文规定者除外;及(G)业主并无根据任何声明而欠付任何未清评估或其他款项。[签名见以下页面J 1049651.11/SF 373398.00076/I 1-13.17/ORB/ILL 40递归制药公司。


房东和租客于上述日期签署本租约,特此为证。房东:Vestar Gateway,LLC,特拉华州有限责任公司:SLC Gateway Retail,LLC,特拉华州有限责任公司,其唯一成员由:VGSLM,LLC,特拉华州有限责任公司,其管理成员:姓名:dt/l J.Raadg职务:经理签名日期:i/2-f租户:递归PHRUT[CAL。_如果承租人是伊萨公司,授权人员必须代表公司签署,并表明他们签署的身份。本租约必须由总裁或副总裁4秘书或助理秘书签立,除非章程或董事会决议另有规定,在此情况下,本租约必须附有章程或决议的核证副本(视属何情况而定)。1049651 11Sf 373398-00076/11-I 3-17/arb‘jlI递归制药公司。INC


DocuSign信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-M06-l 89C9421 1CDA展品N H IDL-3 L 104969 11 SF 3‘3398-00061 I-T3-T7任意1楼2层展品A递归药品。Inc.


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文件签名信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-AAO6-1 B9C9421 1 CDA展品A-2露台区域EXFIIBIT A-2 RN-1 r 1049651.11/SF 373398-00076/1 1-13-17/ARB/JIL-1-递归制药公司。


文件签名信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-M06-1 B9C9421 1 CDA 1049651.11/SF 373390-00076/1 1-13-17/ARB/JLL展览品A-3专属装载区域展示A-3不包括底层通道公共区域码头,但根据租赁条款,以上红色概述的装载区域为承租人专用;但是,承租人不得在专用公共区域码头的阴影部分放置任何固定装置、设备、改善或其他障碍物,以阻挡任何驾驶通道或阻碍公共区域码头及其周围的交通。-1-递归制药公司


DocuSign信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-AAO6-1 B9C9421 1 CDA附件B承租人工作函本承租人工作书应列出与在房屋内建造承租人改善设施有关的条款和条件。这封承租人工作信基本上是按时间顺序编排的,并按顺序讨论房舍的建造问题,因为这些问题将在房舍的实际建造过程中出现。本承租人工作书中提及的《本租赁》条款或章节,应指本承租人工作信函作为附件B所附的办公租约第I条至第29条的相关部分,且本承租人工作信函是其中的一部分;本承租人工作信函中提及的《本承租人工作信函》各节应指本承租人工作信函第1至6节的相关部分。第一节交付房屋的承租人承认承租人已彻底检查了房屋。在交付日期,房东应将房屋交付给租户,租户应接受房东在本租约之日以其目前存在的“现状”状态提供的房产,除非租约中另有明确规定。在符合本承租人工作书第3.4节的规定下,承租人可自交付日期起自费拆除及处置(及/或转售或回收)物业内的任何及所有固定附着物、家具或设备,并可保留承租人从转售或回收任何该等固定附着物、家具或设备而收取的任何及所有收益。第二节租户改善2.1租户改善津贴。承租人应有权获得一次性承租人改善津贴(定义见摘要第12节),用于支付与承租人改善工程的初步设计和施工有关的费用, 永久地固定在房舍上(“承租人改进”)。在任何情况下,房东没有义务根据本租户工作书支付超过租户改善津贴的总金额,除非租约条款和本租户工作书明确要求的范围。根据租约条款,所有已使用租户改善津贴的租户改善应被视为业主的财产。如果租户在交付日期后一(1)年内未能使用全部租户改善津贴,未使用的金额将为房东的独有财产,租户无权要求任何该等未使用的金额。承租人承认承租人改善津贴将适用于承租人改善整个处所,以便在承租人改善完成后,整个处所已由承租人建造。2.2支付租户改善津贴。2.2.1租户改善津贴项目。除本承租人工作书中另有规定外,业主只能为以下项目和费用(统称为“承租人改善津贴项目”)支付承租人改善津贴:2.2.1.1支付本承租人工作书第3.1节中定义的“建筑师/空间规划师”和“工程师”的费用,即使本承租人工作书中有任何相反规定,支付的总金额不得超过每平方英尺租金3.00美元,并支付下列各项所产生的费用:业主和业主顾问提供的与编制和审查《施工文件》有关的文件和材料的费用, 2.2.1.2支付与承租人改善工程施工有关的计划检查、许可和许可证费;2.2.1.3承租人改善工程的施工成本,包括但不限于拆除、测试和检查费用、垃圾清运费、停车费、下班后公用事业使用费、承包商费用和一般条件;2.2.1.4基础建筑或建筑物所在楼层的任何更改的成本,如施工文件要求进行此类更改(包括如果此类更改是由于此类工作是在无人居住的基础上进行的)或为了遵守适用的政府法规或建筑规范(统称为《规范》),此类成本包括所有直接的建筑和/或工程费用以及与此相关的支出;2.2.1.5对施工文件的任何更改或规范要求的承租人改进的费用;2.2.1.6销售税和使用税;2.2.1.8“房东协调费”,该术语在本承租人工作信函的第4节2.6节中定义。I04965i.t 1/sf附件B 373398.00076/il.i3.i7/arb/jll l递归制药公司。


DocuSign信封ID:D1F7393F-D384-4DF7-AAO6-1B9C9421 1 CDA 22.2支付租户改善津贴。在承租人改善工程施工期间,房东应每月为承租人的利益支付承租人改善津贴项目的承租人改善津贴,并授权为承租人的利益发放以下款项。2.2.2.1每月支出。在承租人改建工程施工期间的每个日历月的20日(204小时)或之前(‘提交日期)(或房东指定的其他日期),承租人应向房东提交:(1)经承租人批准的向本承租人工作书第4.1节中定义的“承包商”付款的请求,并按行业列出承租人改善房屋的完成百分比时间表;(Ii)所有“承租人代理人”的发票,该术语在本承租人工作书的第4.1.2节中定义,用于提供劳动力和交付给房地的材料(如果该发票是给承包商的,承包商将需要提供付款申请书和证书[ALA表格G702-I 992或同等]由ArchtJSpace Planner签署,以及一张明细表[ALA表格G703-1992或同等]);(Iii)租客批准此类发票并要求从租户改善津贴中支付的信件原件;(Iv)执行机械师的留置权解除,该留置权解除应对当时要求的付款金额有条件的,对于房东或租客之前从所有租户代理人那里支付的付款金额是无条件的;以及(V)房东合理要求的所有其他信息。承租人的付款请求应视为承租人接受并批准承租人付款请求中规定的所提供的工作和/或所提供的材料。在提交日期后三十(30)天或之前,假设房东收到上述第(1)至(V)项所述的所有信息,并且在承租人根据第4.2.1节首先支付超额津贴金额(定义如下)的任何部分的前提下,房东应向承租人交付一张支票,向承租人的代理人(或承租人,如果此类发票以前由承租人支付)付款:(A)承租人如此要求的金额,如第2.2.2.1节所述,以上减去10%(10%)的保留金(此类保留权的总金额应称为“最终TI津贴报销”),以及(B)租户改善津贴的任何剩余可用部分的余额(不包括最后的TI津贴报销),前提是业主不会因任何工程不符合“批准的施工文件”(该术语在下文第3.4节中定义)或由于任何不合格的工程而提出任何付款要求, 或因本租约中规定的任何其他原因。房东支付此类金额不应被视为房东批准或接受租户付款申请中规定的提供的工作或提供的材料。2.2.2.2最终TI津贴报销。根据本承租人工作函的规定,房东应在房屋建造完成后向承租人交付支付给承租人的最终TI津贴补偿支票,但条件是(1)承租人向房东交付(A)正确签署、无条件地解除所有承租人代理人的最终机械师留置权,显示支付金额,(B)承包商最后一次申请和由建筑师/空间规划师签署的付款证书(ALA表格G702 1992或同等),(C)分解表(ALA表格G703 1992或同等),(D)加盖印章的建筑许可证平面图正本,(E)建筑许可证副本,(0)加盖印章的建筑许可证检查卡正本,包括所有最后签字,(G)完整尺寸的保证书副本和CD-R光盘,其中载有承租人以“DWG”和“PDR”格式绘制的“竣工”图纸的电子文件,建筑图纸由建筑师/空间规划师提供,承建商为所有其他行业提供,(H)空气平衡报告,(1)超额能源使用量计算,(J)承租人代理人的一年保证书,(K)制造商的保证和操作说明,(I)由承租人和建筑师/空间规划师填写并签署的最终清单,(M)工程师的合格信,说明工程师已检查承租人的改进,并符合工程师的图纸和规范,(N)已记录的完工通知的副本, 以及(O)承租人根据本承租人工作书聘用的与承租人改进和房地任何其他改善有关的所有承包商/供应商/顾问的最终名单,包括但不限于承包商、其他承包商、分包商和其余承租人的代理人、建筑师/空间规划师、工程师、系统家具供应商/安装商、数据/电话布线/设备供应商/安装商等,该最终名单应列出完整的法定名称、地址、联系人姓名(附电话/传真/邮件地址)和承租人向每个此类承包商/供应商/顾问支付的货物和服务的总价格(统称为“最终收尾包”),以及(Ii)房东已检查该房屋,并合理地确定不存在对建筑物的机械、电气、管道、供暖、通风和空调、生命安全或其他系统、建筑物的幕墙、建筑物的结构或外观产生不利影响的不合格工程。或任何其他租户使用该其他租户在大楼内租用的房产。2.2.2.3其他条款。房东只有在承租人因承租人改善津贴项目而产生的费用时,才有义务从承租人改善津贴中支出。根据本租约第8.5节的条款,所有已提供租户改善津贴的租户改善津贴项目应被视为业主财产。租户不得要求租户在交付日一(1)周年或之前未支出的任何租户改善津贴,任何此类款项均为房东的独有财产。2.2.2.4 L-C即使本租约中有任何相反规定, 在租户向房东提供租约第21条所述的信用证之前,房东不应被要求向租户支付租户改善津贴的任何部分。2.3施工规则、要求、规范、设计标准和建筑标准。房东已制定建筑规则、法规、要求和程序,以及规范、设计标准和建筑标准,承租人,即下文定义的“建筑师/空间规划师”,以及所有承租人代理人在设计和建造承租人改善房屋时必须遵守这些规则、要求、规范、设计标准和建筑标准(“建筑规则、要求、规范、设计标准和建筑标准”)。104965.Ii/SF证据B 373398-00076/I1-T3-I7/ARB/JII 2递归制药公司,MC。


DocuSign信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-AAO6-1 B9C9421 1 CDA 2.4附加津贴。无论第2.1节中规定的条款和条件如何,在双方签约后三十(30)天内]在本租约生效后,承租人有权根据向业主发出的书面通知(“额外津贴通知”),一次性增加(“额外津贴”)租客改善津贴,金额不超过物业每平方英尺租金$10.00(即$991,720.00),以支付与租客改善工程的初步设计及建造有关的费用。如果承租人行使其使用全部或部分额外津贴的权利,则该部分额外津贴应由租户向业主偿还,方法是在初始租赁期限内,以一百二十(120)个相等的月度分期付款的方式增加租户每月基本租金,以全数摊销该部分额外津贴,自租赁开始日起至此后每个日历月的第一天至租赁期满日为止(“每月额外基本租金”)。这种摊销应与利息一起按8%(8%)的年利率计算。如果承租人选择使用全部或部分额外津贴,则(I)双方应立即签署租约修正案(“修正案”),列出按每月基本租金增加的每月基本租金,以及(Ii)承租人应在租户签署修正案并向业主交付修正案的同时,向业主支付相当于每月额外基本租金支付的第一期的金额。第3节施工文件3.1建筑师/空间规划师/施工文件的选择。承租人应保留有执照的、有能力的, 在高层办公空间和实验室用途设计方面经验丰富的知名建筑师/空间规划师,由承租人选择并经业主合理批准(“建筑师/空间规划师”),以及由承租人选择并经业主合理批准的有执照、有能力、有信誉的工程顾问(“工程师”)来准备施工文件。本合同项下由建筑师/空间规划师和工程师编制的平面图和图纸统称为《施工文件》。所有施工文件应符合业主的图纸格式和规范。业主对本第3节规定的施工文件的审查应为其唯一目的,不应暗示业主对施工文件进行审查,或要求业主就质量、设计、规范合规性或其他类似事项进行审查。因此,尽管业主或其空间规划师、建筑师、工程师和顾问审阅了任何施工文件,尽管业主或业主的空间规划师、建筑师、工程师和顾问可能向承租人提供了任何建议或帮助,但业主不对施工文件中包含的任何遗漏或错误承担任何责任,也不对施工文件中包含的任何遗漏或错误负责,本租约第10.1节中规定的承租人豁免和赔偿应具体适用于施工文件。此外,承租人和建筑师/空间规划师应在现场核实基本建筑平面图相关部分上显示的尺寸和条件,承租人和建筑师/空间规划师应单独负责, 房东对此不承担任何责任。3.2最终空间计划。承租人应在任何建筑施工文件或工程图纸开始之前,向业主提供两(2)份由承租人签署的房屋最终空间平面图副本。最终空间平面图(“最终空间平面图”)应包括所有办公室、房间和其他隔板的布局和指定、它们的预期用途以及将在其中容纳的设备。房东可以要求对最终空间平面图中未包括的特殊用途项目进行澄清或提供更具体的图纸。房东应在房东收到房屋的最终空间平面图后五(5)个工作日内通知租户,如果该平面图在任何方面不能令人满意或不完整。如果承租人被告知,承租人应立即修改最终的空间计划,以纠正任何不足之处或房东合理要求的其他事项。3.3最终施工文件。在业主和租客批准最终空间计划后,承租人应立即安排建筑师/空间规划师和工程师完成房屋的建筑和工程图纸,建筑师/空间规划师应以完整的形式编制一套全面协调的建筑、结构、机械、电气和管道施工文件,以允许分包商竞标工作并获得所有适用的许可证(统称为最终施工文件),并应将其提交业主批准,不得无理扣留、限制或拖延。承租人应向业主提供两(2)份由承租人签署的最终施工文件副本。房东,讲道理,讲诚信, 业主收到房屋的最终施工文件后十(10)个工作日内,如果该文件在任何方面不能令人满意或不完整,应通知承租人。如果承租人被告知,承租人应立即根据审查和业主的任何反对意见修改最终的施工文件。3.4批准的施工文件。最终施工文件应在承租人开始建造房屋之前由业主批准(“批准的施工文件”);但是,承租人可以在业主批准最终施工文件之前开始拆除工作,并事先征得业主的书面同意,不得无理扣留、附加条件或拖延。在业主批准最终施工文件后,承租人应促使建筑师/空间规划师将批准的施工文件提交给适当的市政当局,以获得所有建筑和结构许可证(“许可证”),但条件是(A)建筑师/空间规划师应在提交之前向业主提供其打算提交的一揽子文件的副本,以及(B)如果需要对基地建筑进行修改才能获得许可证,则承租人应事先获得业主的书面同意。承租人特此同意,房东或房东顾问均不负责为该房屋获取任何建筑许可证或占用证书(或允许承租人合法占用该房屋的其他文件或批准),并由承租人负责获取;但是,房东应配合承租人执行部级法案t049651.li/sf exposal 3 373398-00076/i i-i3-i7/arb/jit 3 Recursion PharmPharmticals,Inc.


DocuSign信封ID:D 1 F7393F-D384-4DF7-AAO6-1 B9C9421 1 CDA使承租人能够获得任何此类许可证或占用证书(或允许承租人合法占用房产的其他文件或批准)。未经业主事先书面同意,不得对批准的施工文件进行任何更改、修改或改动,业主不得无理拒绝同意。第四节承租人的施工改进4.1承租人的选择承包商。4.1.1承包商。承租人应保留一名由承租人选择并经业主合理批准的持牌总承包商(“承包商”),作为承租人改进工程的施工承包商,该承包商应是在可比建筑方面经验丰富的合格、信誉良好的总承包商。4.1.2租户的代理人。承租人保留和/或使用的建筑师/空间规划师、工程师、顾问、承包商、其他承包商、供应商、分包商、劳工和材料供应商应统称为“承租人代理人”。对于下列行业,承租人只能选择建筑规则、要求、规范、设计标准和建筑标准中列出的承包商、分包商、劳工和材料供应商:石棉、有线电视、电气、电梯、消防喷水装置、消防/生命安全、暖通空调、IIVAC空气平衡、管道、屋顶(为组成项目的每栋建筑列出的)和废物。电气、消防喷头、消防/生命安全、暖通空调和管道工程必须由业主批准的一名或多名工程师进行,任何结构工程都必须由业主批准的工程师进行。4.2承租人代理人建造承租人改善设施。4.2.1施工合同;成本预算。在执行施工合同之前,承租人应履行]提交一份与承包商签订的承租人改建工程拟议合同的副本,包括一般合同]与承包商的条件(“合同”)提交业主批准,批准不得无理扣留、附加条件或拖延。本合同签订后,开工前,承租人应向业主提供一份完整的合同执行副本,以供业主备案。在承租人改善工程开始施工之前,在承租人接受了所有承租人改进的投标和建议后,承租人应向业主提供所有承租人代理人按行业分类的与承租人或承包商或在其指示下进行的承租人改进设计和施工相关的最终估计费用或已经发生的费用的详细细目(“施工预算”),该费用应包括但不限于建筑师和工程师费用以及业主协调费的费用。建筑预算中列出的总成本超出租户改善津贴金额的金额,如有的话,在本文中称为“超额津贴金额”。如果存在超额津贴,则在承租人改建工程开始之前,承租人应向房东提供相当于超额津贴金额的现金。超额津贴须由业主在支付租客改善津贴的任何剩余部分之前支付,而支付程序须与租客改善津贴的程序相同。在承租人将施工预算中规定的总费用交付给业主后,与承租人改进的设计和施工有关的费用将发生变化, 超出施工预算中所列总成本的设计和施工的任何额外费用应加到超额津贴金额和施工预算中所列的总成本中,这些额外费用应由承租人立即支付给业主,作为超额津贴金额的补充或由业主选择,承租人应自费支付此类额外费用,但承租人应继续向业主提供本承租人工作书第2.2.2.1节第(1)、(Ii)、(Iii)和(Iv)项所述的文件。以上为房东批准,承租人在支付此类费用之前。根据租赁条款,所有由超额津贴支付的租户改善应被视为房东的财产。4.2.2租户的代理人。4.2.2.1业主对租客代理和租客改进工作的一般条件。承租人和承租人代理人对承租人改建工程的施工应遵守以下规定:(I)承租人改建工程应严格按照批准的施工文件进行;(Ii)承租人和承租人代理人不得以任何方式干扰、阻碍或延误业主基地建筑承包商和分包商关于基地建筑的工作或建筑内的任何其他工程;(Iii)承租人代理人应向业主提交与承租人改善有关的所有工作计划表,业主应在收到日程表后五(5)个工作日内通知承租人代理人任何必要的变更,承租人代理人应遵守更正后的时间表;及(Iv)承租人应遵守业主就停车、货运、装货码头和服务电梯的使用、材料储存、与其他租户的承包商协调工作等方面制定的所有规则, 以及与本承租人工作书有关的任何其他事项,包括但不限于承租人装修和承租人的施工,承租人应立即执行所有文件,包括但不限于房东标准承包商的规则和规定,房东可能认为合理必要的文件,以证明或确认承租人同意遵守。4.2.2.2赔偿。本租约第10.1节规定的承租人对房东的赔偿也适用于以任何方式与104965i.tl/sf证物B 373398-00076/1 1-i3-i7/ARB/JIL 4递归制药公司相关的任何和所有费用、损失、损害、伤害和责任。


DocuSign信封ID:D 1 F7393F-D384-4DF7-M06-1 B9C9421 I CDA承租人或承租人代理人或其直接或间接雇用的任何人的任何行为或不作为,或与承租人不支付因承租人改进而产生的任何金额和/或承租人不同意任何付款请求的全部或任何部分有关的任何行为或不作为。承租人的赔偿,如本租约第10.1节所述,也应适用于以任何方式与房东履行任何行政行为有关的任何和所有费用、损失、损害、伤害和责任,(I)允许承租人完成承租人的改善,以及(Ii)使承租人能够获得任何建筑许可证或占用证书(或允许承租人合法占用房产的其他文件或批准)。4.2.2.3承租人代理人的要求。每个承租人代理人应向承租人保证,并为房东的利益着想,其负责的承租人改进部分在自完工之日起不少于一(1)年的时间内,不得有任何工艺和材料缺陷。承租人的每个代理人应负责更换或维修根据其合同完成或提供的所有工作,这些工作应在(1)该承包商或分包商完成工作和(Ii)租赁开始日期后一年内出现缺陷。该工程的纠正应包括因拆除或更换全部或部分承租人改进而产生的所有额外费用和损害,不收取额外费用, 和/或可能受到损坏或干扰的建筑物和/或公共区域。所有关于承租人装修的材料或工艺或与承租人有关的保证或保证应包含在合同或分包合同中,其书面形式应使该等保证或保证符合业主和租户双方的利益,并可由其中一方直接执行。承租人约定给予房东任何必要的转让或其他保证,以实现这种直接强制执行的权利。4.2.2.4保险要求。4.2.2.4.1一般承保范围。承租人的所有代理人应投保其各自雇员的工伤赔偿保险,还应投保商业一般责任保险,包括财产损失,包括本租约第10条规定承租人必须投保的商业一般责任保险,包括有限度的财产损失责任保险,其保单应投保房东和租客,以及承包商和分包商。4.2.2.4.2特别保险。承租人或承包商应投保业主批准的“建筑商一切险”保险,保险金额不得低于承租人或承包商实际承保的承租人改建工程费用以及业主可能要求的其他保险。, 双方理解并同意,承租人应根据本租约第10条的规定,在承租人改进工程完成后立即投保。此类保险的金额应包括房东合理要求的扩大承保范围背书。4.2.2.4.3一般术语。根据第4.2.2.4节规定承保的所有保险的证书应在承租人改建工程开始施工和承包商的设备移至现场之前交付给业主。所有此类保险单必须包含一项条款,即撰写上述保险单的公司将提前三十(30)天书面通知房东任何取消或超过生效日期或此类保险金额的任何减少。如果承租人的改善设施在施工过程中因任何原因而受损,承租人应立即修复,费用和费用由承租人自理。承租人代理人应维持所有上述有效的保险范围,直至承租人的改进完全完成并被房东接受,但房东要求的任何产品和完整的运营保险除外,该保险将在工程完成并经房东和租客验收后维持十(至)年,并应将房东和房东指定的任何其他方指定为额外保险,超过本协议要求的整个十(10)年期的全部限额。除工伤补偿外的所有保险, 由承租人的代理人维持的,应排除保险人对根据其规定投保的任何人的代位求偿。该保险应规定,它是与业主有关的主要保险,由业主承保的任何其他保险都是超额的,与本合同所要求的保险无关。上述保险的要求不应减损本租户工作书第4.2.2.2节关于租户对房东进行赔偿的规定。房东可酌情要求承租人获得留置权和完工保证金或房东满意的某种替代担保形式,金额足以确保承租人完成无留置权的改进,并指定房东为共同债权人。4.2.3政府合规。承租人的改进应在各方面符合以下规定:(1)守则和其他州、联邦、城市或准政府的法律、法规、条例和条例,根据受控公职人员、代理人或其他人员的裁决而适用;(Ii)美国保险协会(前称全国消防保险商委员会)和国家电气规范的适用标准;以及(Iii)建筑材料制造商的规格。4.2.4业主检查。房东有权随时检查租户的改进,但房东没有检查租户的改善并不构成放弃业主在本合同项下的任何权利,房东对租户改进的检查也不构成房东对此的批准。如果房东合理地不批准租户改进的任何部分,因为这些改进的完成有瑕疵或偏差, 房东应以书面形式通知租客不同意的事项,并指明不同意的项目。房东不同意中指出的任何缺陷或偏差应由承租人纠正,房东不承担任何费用,但如果房东确定存在缺陷或偏差,房东可采取房东认为必要的措施,由租客承担费用,房东不承担任何责任,以纠正任何此类缺陷或证据B 373398-00076/1 I-I3-I7/ARB/JIL-5-Recursion Pharmticals。Inc.


DocuSign信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-M06-1 B9C9421 1 CDA偏差,包括但不限于导致承租人改进施工的性能停止,直到缺陷、偏差和/或问题得到纠正,达到业主满意的程度。4.2.5会议。自本租约签订之日起,承租人应定期与建筑师/空间规划师和承包商就编制施工文件和承租人改善工程的进度举行会议,会议应在业主和承租人双方商定的时间在项目办公室举行,并应业主要求,某些承租人代理人应出席此类会议。此外,所有此类会议均应做好记录,并应立即将记录的复印件送交业主。每月召开一次此类会议,应包括审查承包商当前的付款请求。4.2.6业主协调费。承租人应向房东支付相当于承租人改善硬成本和软成本的百分之一(1%)的施工监督管理费(房东协调费)。4.3竣工通知书。在承租人改善工程最终完成后五(5)天内,包括但不限于完成任何审批清单项目,承租人应根据适用法律将竣工通知记录在房屋所在县的记录员办公室,并应在记录后向房东提供一份副本。如果承租人没有这样做,房东可以作为承租人的代理人代表承租人签署并提交该文件,费用由承租人自行承担。在施工结束时,业主支付最后的TI津贴报销之前, (I)承租人应促使承包商和建筑师/空间规划师(A)通过必要的注解更改来更新批准的施工文件,以反映施工过程中对批准的施工文件所做的所有更改;(B)尽建筑师/空间规划师和承包商所知,证明此类更新的批准的施工文件是真实和正确的,该证明在本租约到期或终止(经修订)后仍然有效,以及(Ii)承租人应向房东交付最终收尾包。房东应自费更新房东所在楼层的“竣工”总体平面图(如有),包括更新的平面纸和电子CAD文件,房东可随时修改所有这些文件,并应租户的要求提供其最新版本。第5节杂项5.1租户代表。承租人已指定香农·托斯特罗姆作为其在本承租人工作书中规定的事项的唯一代表,他有完全的权力和责任代表承租人按照本承租人工作书的要求行事。5.2业主代表。房东已指定Jack Van Kleumen作为其在本租户工作书中规定的事项的唯一代表,在另行通知租户之前,该代表有完全的权力和责任代表房东按照本租户工作书的要求行事。5.3在这封租户工作信中的关键时刻。除非另有说明,否则本承租人工作信函中提及的“天数”均指日历日。如果房东及时不批准任何需要审批的项目, 文件的编制和批准程序应重复进行,直到业主批准文件为止。5.4租户的租约违约。尽管本租约中有任何相反的规定,如果本租约第19.1节所述的违约事件或租户根据本租户工作书的违约在物业基本建成之前的任何时间发生,则(I)除根据本租约授予房东的所有其他权利和补救措施外,房东有权扣留全部或部分租户改善A款。]租金和/或房东可能导致承包商停止建造房屋(在这种情况下,承租人应对因这种停工而导致的房屋基本完工的任何延误负责),以及(Ii)房东根据本租户工作书的条款承担的所有其他义务应得到宽恕,直到根据本租赁条款纠正这种违约为止(在这种情况下,房东的不作为导致房屋基本完工的任何延误应由承租人负责)。104965.li/SF附件B 373398-00076/I I.13.17/ARB/JLI 6递归制药公司。


DocuSign信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-AAO6-l B9C9421 I CDA展品C租赁期限通知:_犹他州盐湖城。女士们、先生们:根据《写字楼租赁协议》,我们希望通知您和/或确认如下:1.交付日期为2.租期从或已经于[June 1, 2018]为期十(10)年,截止于[2027年5月31日。3.租金自开始累算[June 1, 2018],每月5209,078.38美元。4.如果租赁开始日期不是每月的第一天,第一次账单将包含按比例调整。此后的每一次账单,除最后一次账单外,应为租赁规定的每月分期付款的全部金额。5.你的房租支票应以_[增加房东标志性街区]同意并于20年月20日起接受。“承租人”:Recursion PharmPharmticals,Inc.,一家特拉华州公司,由:___


DocuSign信封D:01 F7393F-D384-4DF7-M06-1 B9C9421 1 CDA展品D规章制度承租人应忠实遵守和遵守以下规章制度。业主不对承租人不履行任何上述规章制度或其他任何与项目其他承租人或居住者的行为或不作为有关的行为或不作为负责。本租约的规章制度与本租约的其他规定如有冲突,以本租约的其他条款为准。我..。未经业主事先书面同意,租户不得更改任何锁或在房屋的任何门窗上安装任何新的或额外的锁或螺栓,不得无理扣留、调节或延误。承租人应承担承租人要求的任何锁具更换或修理的费用。房东将为房屋提供两把钥匙,租户需要的任何额外钥匙必须以合理的费用从房东那里获得,由房东确定。本租约终止后,承租人应归还房东所有储物室、办公室和卫生间的钥匙,无论是提供给房客的钥匙,还是房客以其他方式获得的钥匙,如果房东认为有必要更换钥匙或更换丢失钥匙开启的锁,承租人应向房东支付更换或更换钥匙的费用。2.除正常进出处所外,所有通往公共走廊的大门须时刻关闭。3.除租约另有规定及准许外,业主保留在类似建筑物惯常的时间内关闭及锁上建筑物的所有出入口的权利。租客, 如果是在大楼的正常营业时间之后,其雇员和代理人必须确保大楼的门在离开大楼时牢牢地关闭和锁上。任何租客、其雇员、代理人或任何其他人士在建筑物如此上锁的任何时间,或在建筑物被视为在正常营业时间以外的任何时间进入或离开建筑物,均可被要求签署建筑物登记册。除非寻求进入建筑物的人有适当的身份证明或事先安排的进入建筑物的通行证,否则可拒绝进入建筑物。房东将向租客以书面形式提出要求的人提供通行证。承租人应对所有承租人请求通过的人负责,并对房东的所有行为负责。业主和他的代理人在任何情况下都不对任何人进入或被排除在建筑物外的任何错误承担损害赔偿责任。在容易发生入侵、暴徒、暴动、公众骚乱或其他骚乱的情况下,业主有权在建筑物或项目持续期间,以其认为对生命财产安全和保护适当的任何方式阻止进入建筑物或项目。4.在没有事先通知业主的情况下,不得将家具、货物或任何种类的设备带进建筑物。所有进出大楼的活动应由业主安排,并只能在业主指定的时间和方式进行。业主有权规定进入大楼的所有保险箱和其他重物的重量、大小和位置,以及将其移入和移出大楼的时间和方式。保险箱和其他重物,如业主认为有必要,, 站立在一定厚度的支撑物上,以便适当地分配重量。在任何情况下,房东将不对任何此类安全或财产的损失或损坏负责。因移动或维护任何此类安全或其他财产而对建筑物的任何部分、其内容物、占用者或访客造成的任何损害,应由承租人独自承担责任和费用。5.建筑物内不得接收家具、包裹、供应品、设备或商品,亦不得在电梯内上下搬运家具、包裹、供应品、设备或商品,但如在业主不时设定的时间内,在业主指定的特定电梯内或由业主指定的人员使用,则属例外。6.租户的要求只有在向项目管理处或业主指定的办公地点提出申请后才会得到满足。除业主特别指示外,业主员工不得从事任何非正常职责的工作或做任何事情。7.未经业主事先书面同意,租客不得在处所或建筑物的任何部分展示、分发、油漆或张贴任何标志、广告、告示或传单。承租人不得骚扰、招揽、兜售或游说本项目的任何居住者,并应与业主及其代理人合作,防止此类情况发生。8.卫生间、尿厕、洗脸盆及其他器具不得作建造用途以外的其他用途,亦不得在其内抛掷任何种类的异物。因违反本条而造成的任何损坏、停工或损坏的费用,须由造成该等损坏、停工或损坏的租客或其佣工、雇员、代理人、访客或持牌人承担。9.承租人不得使房屋的地面超载,也不得标记、钉钉子或螺丝或钻入隔断, 未经业主事先书面同意,木制品或石膏板或以任何方式污损房屋或其任何部分。承租人不得向任何未经房东批准的人购买泉水、冰、毛巾、亚麻布、维修或其他类似服务。10.除供承租人的雇员及受邀人士专用的自动售货机外,未经业主书面同意,不得在处所内安装、维修或操作自动售货机,亦不得安装、维修或操作自动售货机。1049651.11/SF附件D 373398.00076/11-13.17/ARB/JIL 1递归幻影公司。


DocuSign信封ID:D 1 F7393F-D384-4DF7-AAO6-1 89C9421 1 CDA 1 1。除租约另有规定及准许外,承租人不得在处所、建筑物或工程项目之内或之上使用或保存任何煤油、汽油、爆炸性物料、腐蚀性物料、能够发出有毒烟雾的物料或其他易燃或易燃液体化学品、代用品或物料。承租人应提供在房屋内使用或保存的任何有害物质的材料安全数据表。12.除租约另有规定及许可外,未经业主事先书面同意,租客不得使用业主供应以外的任何供暖或空调方法。13.除租契另有列明并根据租契准许外,租客不得在处所之内或之上使用、保管或准许使用或保管任何肮脏或有害的气体或物质,亦不得准许或容许业主或项目其他占用人因噪音、气味或震动而以令业主或其他占用人反感或反感的方式占用或使用处所,或以任何乐器、收音机、留声机或任何其他方式干扰其他租客或在该处有业务的人。承租人不得将任何物品扔到门外、窗户外、天窗外或过道上。14.承租人不得将任何动物、禽鸟、鱼类、水族馆带进或饲养在工程项目、建筑物或处所内,或除非在业主指定的范围内,否则不得将自行车或其他车辆带进或饲养在工程项目、建筑物或处所内。15.除非租契另有列出及准许,否则不得在处所内进行或准许烹饪,亦不得将处所用作储存商品、住宿或作任何不正当、令人不快或不道德的用途。尽管如此,, 承销商实验室批准的设备和微波炉可用于为员工和访客加热食品和冲泡咖啡、茶、热巧克力和类似饮料,前提是此类使用符合所有适用的联邦、州、县和市法律、法规、条例、规则和法规。16.该处所不得用作制造或储存商品,但如该等贮存是与使用摘要所规定的处所有关连的,则属例外。未经房东明确书面同意,承租人不得占用或允许将房屋的任何部分用作信使式操作或派遣办公室、公共速记员或打字员的办公室,或用于制造或销售任何形式的酒、毒品或烟草,或用作医务室,或用作理发店或美甲店,或用作就业局。承租人不得雇用或支付房屋内除在房屋内为该承租人实际工作的任何员工外的任何员工,也不得发布广告招聘在房屋内提供住址的劳动者。17.业主保留将任何人排除或逐出本项目的权利,如业主认为任何人已醉酒或受酒精或毒品影响,或以任何方式作出任何违反本规则及规例的行为。18.承租人、其雇员和代理人不得出于吸烟或任何其他目的,在入口处、走廊、人行道、大堂、法院、大厅、楼梯、电梯、前厅或任何公共区域游荡,也不得以任何方式阻碍这些区域,只能将其用作房产的出入口。19.承租人不得浪费电力, 并同意与业主充分合作,以确保建筑物的供暖和空调系统最有效地运行,并应避免试图调整任何控制措施。承租人应参与房东承担的回收项目。20.承租人应将其所有垃圾和垃圾存放在房屋内部。在犹他州盐湖城,如垃圾箱或容器内的物料的性质不足以使其在不违反任何管限此种处置的法律或条例的情况下,不能以移走和处置垃圾及垃圾的普通及惯常方式处置,则不得将该等物料放置在垃圾箱或容器内。所有垃圾、垃圾和垃圾的处理只能在业主指定的时间内通过房东指定的入口通道和电梯进行。承租人应另行安排,由承租人承担费用,以处置超过房东确定的写字楼租户典型垃圾数量的大量垃圾(即多余的搬运箱或运输材料)。如因租客、其代理人、雇员、承建商、访客或持牌人使用或误用或疏忽而引致该处所滋生虫鼠,则租客须立即安排不时扑灭该处所,以令业主满意,并须雇用业主事先以书面批准的持牌灭虫员。21.承租人应遵守房东或任何政府机构制定的所有安全、消防和疏散程序和规定。22.任何受雇于承租人从事清洁工作的人,应事先获得业主的书面批准,并在建筑物内外, 须受建筑物经理(但不是以该经理或业主的代理人或受雇人的身分)所管辖和控制及指示,而租客须对该等人士的一切作为负责。23.未经业主事先书面同意,不得将遮篷或其他突出物安装在建筑物的外墙上;除业主标准窗帘外,不得将窗帘、百叶窗、窗帘或屏风安装在或悬挂在处所的任何窗或门上,或用于与该等窗或门相关的用途。所有悬挂在建筑物周边的电气天花板固定装置必须是荧光灯和/或业主事先书面批准的质量、类型、设计和暖白色灯泡颜色。未经业主事先书面同意,任何窗户的内部或外部都不得涂抹或以其他方式防晒。1049651.11/SF附件D 373398-00076/I 1-13-17/ARB/j1I 2递归制药公司。


DocuSign信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-AAO6-1 B9C9421 1 CDA承租人应对房屋外窗上的窗膜的任何损坏负责,并应迅速修复任何此类损坏,费用由承租人承担。当阳光直射在房屋的窗户上时,承租人应在一天中的任何时间段关闭窗帘。在离开当天的房屋之前,租户应拉上或放下窗帘,熄灭所有灯光。承租人应遵守业主关于打开和关闭窗帘的规定,窗帘安装在房屋内的窗户上,可以看到建筑物的任何内部或公共区域。24.反射或允许光线和空气进入建筑物内大厅、通道或其他公共场所的窗框、窗扇、天窗、窗户和门,不得由承租人遮盖或阻挡,也不得将瓶子、包裹或其他物品放置在窗台上。25.房客必须遵守房东的要求,告知员工房东的重要物品。26.承租人必须遵守所有适用的“禁烟”或类似条例。如条例规定租户须采用书面吸烟政策,则须将该政策的副本存档于大厦办事处。27.承租人特此承认,业主没有义务为房屋、建筑物或项目的利益提供警卫服务或其他安全措施。承租人特此承担一切责任,保护承租人及其代理人、雇员、承包商、受邀者和客人及其财产不受第三方行为的影响,包括锁上门和关闭其他进入房屋的途径,无论房东是否选择。, 选择为项目或其任何部分提供安全保护。承租人还承担房东自行决定提供的任何安全和安保设备、服务和程序可能无效、故障或被未经授权的第三方规避的风险,承租人除承担本租赁项下的其他保险义务外,还应在承租人希望针对与此类事件相关的损失提供保护的范围内获得自己的保险范围。承租人应配合房东制定或法律要求的任何合理的安全或安保计划。28.所有电气或机械性质的办公设备应由租户放置在业主批准的环境中,以吸收或防止任何振动、噪音和烦扰。29.承租人不得在建筑物的任何空间或公共大厅内使用任何手推车,但装有橡胶轮胎和橡胶护栏的手推车除外。30.未经业主事先书面同意,不得在该房屋内进行拍卖、清算、贱卖、停业或破产出售。31.任何租客不得使用或准许将处所的任何部分用作居住宿舍、寝室或宿舍。32.租户不得向任何未经房东批准的公司或个人购买泉水、毛巾、清洁工或维修或其他类似服务。房东应批准足够数量的此类服务来源,以便为租户提供合理的选择,但仅在房东根据其判断认为符合建筑物的安全和正常运营的情况下和在其判断的范围内。33.承租人应自行承担费用,安装和维护足够的, 在处所内的任何复印机或影印机或类似的发热设备旁,有明显标记并操作正常的灭火器,而该等设备可能含有或可能不含有可能燃烧的物料。34.承租人不得允许项目的任何部分,包括停车设施,用于清洗、装饰或以其他方式清洗汽车。业主保留随时更改或废除任何一项或多项本规则和规例的权利,或制定业主认为为管理、安全、护理和清洁处所、建筑物、公共区域和项目所需的其他和进一步合理的规章制度,以及维持其中良好秩序,以及方便其他住客和租客的权利;但(1)房东向承租人提供有关任何该等附加或修订的规则及规例的书面通知,及(Ii)任何该等附加或修订的规则及规例仍受本租约的条文所规限,如附加或经修改的规则及规例与本租约的其他条文有任何冲突,则以后者为准。房东可以为了任何特定租户的利益而放弃任何一项或多项这些规则和法规,但房东的这种放弃不得解释为对任何其他租户的此类规则和法规的放弃,也不得阻止房东此后对项目的任何或所有租户执行任何此类规则或法规。承租人应被视为已阅读本规则和规则,并同意遵守这些规则和规则,作为其占用房产的条件。104965111/SF附件D 373398-00076/I 1-13-17/ART/JO 3递归制药公司。


DocuSgri信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-M06-1 B9C9421 1 CDA证物E信用证(房东可接受的货币中心银行的信头)传真号码。[(J -__][插入银行名称和地址]斯威夫特:[填上编号(如有的话)]签发日期:_受益人:申请人:[填写受益人姓名和地址][插入申请者姓名和地址]信用证编号:到期日:可用金额:_在我们的柜台美元[插入美元金额](美元[插入美元金额]女士们,先生们:我们在此建立不可撤销的备用信用证第号。_[插入租户姓名], A [插入实体类型],最高可达美元总额[插入美元金额] ([插入美元金额]美元)即日生效,到期日(到期日),凭即期汇票付款即可获得[插入银行名称]随附下列单据时:1.本不可撤销备用信用证正本及修改件(如有)。2.受益人签署的声明,据称是由一名授权的[插入房东姓名J,A[插入实体类型](“房东”)声明如下:“以下签署人证明,房东有权根据该写字楼租约的条款提取_美元的金额_[插入租赁日期]经修订(统称为“租赁”),或该金额构成承租人在该租赁下因违反该租赁而欠受益人的损害赔偿金,而在本图纸绘制时,该金额仍未支付。或“以下签署人特此证明,我们已收到一份[插入银行名称]我们选择不延长其第号备用信用证。_或“以下签署人在此证明受益人有权提取第号信用证的全部金额。由于承租人根据美国破产法或州破产法根据该特定办公室租约提交的自愿请愿书的日期为[插入租赁日期],经修订的(统称为《租约》),在本图纸提交时,该文件尚未被驳回。或“以下签署人在此证明受益人有权提取第号信用证的全部金额。由于根据美国破产法或州破产法对承租人1049651.11/SF提交的非自愿请愿书,证物E 373390-00076/I 1-13-17/arb/jii-i-recursien PharmPharmticals,Inc.


DocuSign信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-AAO6-1 B9C9421 1 CDA[插入租赁日期],经修订的(统称为《租约》),在本图纸提交时,该文件尚未被驳回。特殊条件:在该备用信用证项下,可以进行部分提款和多次提示,但条件是,美国支付的每一项此类要求都应减少该备用信用证项下的可用金额。所有需要的信息,无论是用空格、括号或其他方式标明的,都必须在绘图时填写。[请提供所需的审核表格,并将其作为附表附在信用证上。]所有签名必须以原件手工签署。所有银行手续费均由申请人承担。本备用信用证的一项条件是,除非我们在到期日前至少六十(60)天通过全国认可的隔夜快递服务向您发送通知,我们选择不再将该信用证延长一年,否则将被视为自动延期一年,不作任何修改。上述通知将被发送到上述地址,除非您以收件人或快递的方式以书面方式通知美国更改地址。任何向美国发出的通知,只有在我们实际收到我们指定的办事处后才被视为有效。在任何情况下,在没有我方进一步通知的情况下,到期日不得超过本信用证的最终到期日(到期日)。本信用证可转让一次或多次,但每次转让给一名受让人(“受让人”),且仅限于转让时信用证项下可提取的全部金额,前提是向该受让人的转移符合所有适用的美国法律和法规。在转让时,信用证正本和修改正本(如果有)必须连同我们的转让表(可根据要求提供)和我们的惯例转让费由申请人支付给我们。如果是本信用证项下的任何转让,汇票和任何必要的声明必须由受让人签署,如果受益人的名字出现在本备用信用证中,受让人的名字将自动被取代。本备用信用证项下要求的所有汇票必须注明:[插入银行名称]备用信用证编号。_我们在此同意,如果汇票提交给[插入银行名称]本信用证规定的日期或之前[插入时间-(例如,上午11:00)],并且只要所提交的汇票符合本信用证的条款和条件,美国IN应在下一个营业日营业结束前立即开始付款。如果汇票提交给[插入银行名称]在本信用证项下[插入时间-(例如,上午11:00)],如果汇票符合本信用证的条款和条件,应由US IN在下一个营业日第二个营业日营业结束时立即支付。在本信用证中使用的“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求犹他州的银行机构关闭的日子以外的任何日子。如果本信用证的到期日应在非营业日的某一天,则该到期日应自动延长至下一个营业日。本信用证项下的提款可在本信用证当时的到期日或之前以专人送货、特快专递、隔夜邮寄或传真的方式提交。传真交单应将上述规定的以美国为付款人的即期汇票连同本信用证一起发送至我方传真号码,[插入F AX号码-LJ-J,请注意:[插入适当的收件人],并用电话确认我们已收到该传真。[将电话号码-U......-......J或添加到您已收到美国书面通知的其他传真或电话号码,作为适用的此类号码。我们同意通过国家认可的夜间快递服务,以书面形式通知您该方向的任何变化。根据本款提交的任何传真单据上还应注明,该即期汇票和信用证的正本正在汇入,以便在下一个营业日交付给[插入银行名称] 1049651.11/SF EXHIBIT E 373398.00076/I I.[3.17/ARB/JLL-2-Recursion PharmPharmticals,Inc.


DocuSign信封ID:D1F7393F-D384-4DF7-M06-1B9C9421 1CDA根据本文件下一段的规定,在适用的提示地址提示。我们特此向您保证,根据本备用信用证条款开具的所有单据,如果在我行办公室开具并提示付款,我们将如期兑现。[插入Bank NameJ,[插入银行地址],收件人:[插入适当的收件人],在本信用证到期日或之前,(到期日)[插入开证行名称]如果信用证的正本在收到前全额提取之前遗失、被盗、毁损或毁坏,应用替换信用证替换。[插入开证行名称]IT收取的任何费用以及遗失信用证和赔偿的宣誓书。由受益人签立,承兑[插入开证行名称]以其唯一的自由裁量权。这种更换的任何银行费用应由受益人支付。除本合同另有明文规定外,本备用信用证受《国际备用惯例》(ISP98)国际商会(出版物第590号)管辖。非常诚挚的贵方,(开证行名称)_Inc.


文件签名信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-M06-l B9C9421 1 CDA Exposure F建筑外部标牌展品F104961.11/SF 373398-00076/1 l-13-17/arb/jll-1-递归制药公司。


文件签名信封ID:DLF7393F-D384-4DF7-M06-1 B9C9421 1 CDA附件G声明本租约中使用的术语声明‘共同指的是:(I)1998年10月15日通过题为’车厂区重建项目区计划‘的重建图则的公告,该公告于1998年10月22日记录为正式记录第1835页第8133册的7127194号条目,该公告经修订并受1998年10月15日记录的题为《车厂区重建项目区图则》的修订后的《采用重建图则公告》影响,1999年,作为《正式记录》第8275册第1402页的7345726号条目;(2)2000年1月3日的地役权协议(与边界协议),2000年1月13日记录为7553961号条目,载于《正式记录》第8336册第1170页,经修订和/或以其他方式影响;《城市工程协议总括修正案》于2013年4月22日记录为11622650号条目,记录在《正式记录》第5755页,由Brian GOCRNOUR签立,日期为2001年2月21日的誓章经修订和/或以其他方式影响,2001年2月26日记录为7828965号条目,在第8427册,《正式记录》第4667页;(3)经修订和重新修订的《参与和补偿协定》,日期为2006年5月30日,2006年6月8日记录为9747342号条目,载于《正式记录》第9305册第5127页,经修订和/或以其他方式受到《修订和重新签署的参与和补偿协议第一修正案》的影响,2013年4月22日记为11622649号条目,载于10129册,《正式记录》第5750页;(4)2000年1月3日格兰德里奥街授予地役权,2000年1月13日记为7553963号条目,载于《正式记录》第8336册第1217页,并经2000年8月7日记为7693049号条目的宣誓书更正, 《正式记录》第8379册第5484页,经修订、补充,并受《正式记录》第9128册第481页2005年5月6日记录为9370280号条目的《格兰德河街地役权授予书》和2007年12月20日记录为10305320号《正式记录》第9550页第5547页的《里奥格兰德街地役权授予书第二修正案》以及2013年4月22日记录为10129册第11622651号条目的《项目协议联合修正案》影响,见《正式记录》第5760页;(V)1999年12月23日的《广场行人和公共用途地役权和规划协议》,2000年1月13日记录为7553964号条目,载于《正式记录》第8336册第1240页,经2000年8月7日记录为7693049号的誓章更正,第8379册记录在《正式记录》第5484页,并受2005年5月6日《广场行人和公共用途地役权和规划协议第一修正案》的修订、补充和其他影响,该第一修正案记录为《正式记录》第9128册第506页的9370282号条目,以及《项目协议联合总括修正案》,2013年4月22日记为11622651号条目,载于《正式记录》10129册第5760页;(Vi)北庙临街道路地役权批地书,日期为12月23日;[999,2000年1月13日记录为7553965号条目,在第8336册,正式记录第1263页,经2000年8月7日记录为7693049号的誓章更正,第8379册,第5484页,以及受2005年5月6日记录为9370279号条目,第9128册,正式记录第466页,以及4月22日记录的对项目协议的某些联合总括修正案的修订、补充和其他影响,2013年,作为11622651号条目,载于10129册,《正式记录》第5760页;(Vii)注明日期为1999年12月23日的车厂行人及公共用途地役权,於2000年1月13日记录为7553966号记项,载于《正式纪录》第8336册第1284页,并经《机房行人及公共用途地役权第一修正案》修订、补充及以其他方式影响,而2005年5月6日记录为第9128册第497页的9370281号记项;(Viii)注明日期为1999年12月23日的酒店行人地役权,於2000年1月13日记录为正式纪录第8336册第1302页内的7553967号记项,而该等修订、补充及在其他方面受现时称为行人地役权的《酒店行人地役权第一修正案》修订、补充及以其他方式影响,并于2005年5月6日记录为第9128册第525页的9370283号记项;(Ix)《公园区块协议》,日期为2000年7月5日,记录于《正式记录》第8373册第5614页,编号为7674967,经修订和/或受《城市工程项目协议总括修正案》修订和/或以其他方式影响;。(X)《声明和确立保护性契诺、条件、限制和地役权批出书》,日期为2000年12月15日,记录为编号7787948。, 在《正式纪录》第8410册第8311页,经修订和/或受《正式纪录》第9128册第536页某项第一修正案修订和/或以其他方式影响的《正式纪录》第8430册第1766页,2001年3月1日记入第8430册,记入《正式纪录》第9128册,记入9370284号记项;(Xi)经修订及重订的《共管公寓门廊C座共管项目声明》,于2001年4月27日记录于《正式纪录》第8450册第4761页,编号为7881708,上述经修订及重订的1049651.11/SF证物G 373398-00076/1-13-17/ARB/JIL 1递归制药公司。


文件签名信封ID:DLF7393F-D384-4DF7-M06-1B9C9421 1 CDA声明已被修订和/或以其他方式影响,该声明被修订和/或以其他方式影响,2011年2月15日被记录为第9905册正式记录第6380页上的条目11134756的经修订和重新声明的共管门式CF共管项目的CDA声明;(12)修订和重述的共管住宅门式C2座共管项目的声明,2001年4月27日作为7881709号记录在第8450册,正式记录的第4843页;(Xiii)《共管公寓门廊A座共管公寓项目的声明》--2001年2月26日记录为《正式记录》第8427册第4676页7828969号条目;(Xiv)《共管公寓网关B座共管项目的宣布》(2001年2月26日记录为正式纪录第8427册第4752页的7828971项记项),并受《正式纪录》第8427页的《共管公寓B座共管项目的宣布》的某项第一修正案及《测量地图纪录的修订》(2002年5月16日记录为8235748号的第7012页第859美元册)及由2004年7月20日记录为第9125323号的《共管公寓门户B座共管项目的宣布及测量地图的修订纪录的某项第二修正案》所修订或以其他方式影响,在第9016号书第2655页;(Xv)《关于商业共享维护的契诺、条件和限制的声明》,日期为2001年2月28日,证明是《关于商业共享维护(门户)的契诺、条件和限制声明的某些备忘录》,2001年3月1日作为条目7833681记录在《正式记录》第8430册第1770页上,以及《关于商业共享维护的契约、条件和限制声明备忘录的某些第一修正案》记录在第9128册作为条目9370286。, 在《正式记录》第563页,根据《内陆西部盐湖城门户》的某些同意和承认,L.L.C.将2013年9月25日记为11730200号条目,载于《正式记录》第1552页10180册;(十六)截至2001年9月1日的《地役权声明》,2003年4月7日记为8600407号条目,载于第772美元册,第5889页;(十七)截至2003年2月2日的《公约协定》,2003年4月7日作为8600408号条目记录在第8772册《正式记录》第5901页;(Xviii)2002年4月8日的未记录的停车许可协议、2002年7月9日的未记录的停车许可协议第一修正案和2002年6月1日的未记录的中央工厂参与协议,每项协议均由日期为2003年6月16日的某项停车许可、停车通道、中央工厂参与和从属协议披露,该协议于2003年6月16日记录为条目编号8691592,载于8818册,正式记录第5955页;(Xix)2003年10月6日的《停车许可证协议》,2003年10月10日记为8848851号条目,载于《正式记录》第8894页,第9334页,经2005年5月5日的《停车许可证协议》(门户办公室3)的某些第一修正案修订、补充和以其他方式影响,2005年5月6日记为9370289号条目,载于第9128册,《正式记录》第580页;(Xx)为经营天文馆和放映大屏幕电影特辑的目的而建造和随后收购F座A座零售单元的协议,日期为2002年2月13日,记录为2004年6月8日,编号为9084123,载于《正式记录》第8998册,第4901页;。(Xxi)《停车许可证协议》,日期为2004年6月30日,记录为第9016册,第2635页,编号9125321。, 2005年5月5日的《停车许可协议第一修正案》补充和以其他方式影响,2005年5月6日记入第9128册《正式记录》第573页的9370288号条目;(Xxii)截至2005年5月5日的《空中地役权协议》,2005年5月6日记入第9128册第586页的9370290号条目;(二十三)《侵占协定》,日期为2005年5月5日,记载于《正式记录》第9128册第595页,2005年5月6日记为9370291号条目;(Xxiv)《契诺、限制和地役权宣言》(门户--零售地块),2005年5月6日记为9370292号条目,载于第9128册,第605页。]经《宣布契诺、限制和地役权若干修正案》修订的记录,2005年5月31日记为9390612号条目,载于第9137册,《正式记录》第7862页;(Xxv)《地役权声明》,截至2006年1月6日,2006年1月10日记为9606025号条目,载于第9241册,第9418页;(Xxvi)《停车许可证协议》,2006年12月15日,载于第9399册,第9815页,2006年12月26日记入9951937号条目;(Xxvii)《桥梁契诺和地役权声明》(2007年10月3日),日期为2007年10月3日,作为10328082号条目记录在第9561册《正式记录》第1129页;104965i.li/5F证物G 373398-00076/I I.13.17/arb/jii 2 Recursion PharmPharmticals,Inc.


文件签名信封ID:DLF7393F-D384-4DF7-M06-1 B9C9421 1 CDA(Xxix)地役权,2008年1月22日记录为10328083号条目,载于第9561册,《正式记录》第1144页;(Xxx)停车许可协议,日期为2006年3月20日,该协议的存在由2012年10月22日作为11496303号条目记录在10068册《正式记录》第3312页的某一份停车许可协议备忘录披露;(Xxxi)日期为2003年10月6日的《中央工厂参与协议》,日期为2003年10月10日,记录于正式记录第9344页,编号为8848852;(Xxxi)日期为2004年6月30日的《中央工厂参与协议》,记录于正式记录第9016册第2645页,编号为9125322;以及(Xxxiii)所有的修订、修改、延长、续订和替换;所有这些修订、修改、延长、续订和替换均应优于本租约,对项目具有约束力,并与土地一起运行。1049651.11/SF展览G 373398-00076/1 1-13-17/ARB/JLI 3.递归制药公司。


DocuSign信封ID:D1F7393F-D384-4DF7-M06-189C9421 1CDA附H格式的承租人禁止反言证书,该承租人在_对于位于_附件A所载文件代表双方关于房屋的完整协议。2.签署人目前占用租约所述的物业,租期于_3.基本租金于4.本租约完全有效,除附件A所规定者外,并未以任何方式修改、补充或修订。5.承租人并未转让、转让或分租物业的任何部分,亦未就此订立任何许可证或特许协议,但以下情况除外:6.所有每月基本租金分期付款、所有额外租金及所有每月估计额外租金分期付款已于到期时支付。目前基本租金的每月分期付款为_此外, 以下签署人没有就房东在本合同项下违约一事向房东递交任何通知。8.除租约规定外,未预付超过三十(30)天的租金,也未向房东交保证金。9.截至本合同签署之日,没有现有的抗辩或补偿,或者,据签名人实际所知,签名人没有针对房东的抗辩或补偿,也没有索赔的任何依据。10.如果承租人是公司或合伙企业,代表承租人签署本禁止反言证书的每个人特此声明并保证承租人是正式成立的、有资格在犹他州开展业务的现有实体,承租人有完全的权利和权力签署和交付本禁止反言证书,代表承租人签署的每个人都有权这样做。11.根据美国或任何州的破产法或类似法律,不存在针对下列签署人的待决诉讼。12.除非遵守所有适用法律并在正常使用过程中附带规定,否则签名者未在该房产内使用或储存任何有害物质。13.据签署人实际所知,业主根据租约须进行的所有租客改善工程已按照租约完成,并已被签署人接受,而根据租约须向签署人支付的任何租客改善工程的所有补偿及津贴已悉数支付。下列签署人确认本禁止反言证书可交付给房东或准抵押权人或准买家, 并承认该准承按人或准买家在作出贷款或取得该处所为其一部分的财产时,将依赖本文所载的陈述,而其收到本证明书是作出该贷款或取得该财产的一项条件。[页面的其余部分故意留空]1049651 11/SF展品H 373398-00076/li-13-17/arb/jii-1-递归制药公司。


DocuSign信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-AAO6-1 B9C9421 1 CDA本禁止反言证书已由下列签字人于201年月_日签署。“承租人:A___


文件签名信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-AAO6-1 B9C9421 1 CDA展品I预留停车位:HHH:;F-f-+F I-1:T--LFHI__NKPAHNLF‘EL蓝104965111/SF 373398-00076/1 1-T3-17/ARB/JTL展品I GSBS A2.07 Ely PLAN9U Recursion Pharmuceuals,Inc.


DocuSign信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-M06-1 B9C9421 1 CDA办公租赁Vestar Gateway,LLC是特拉华州的有限责任公司,业主是特拉华州的递归制药公司,租户是特拉华州的公司。1049651.1 1/SF 373398-00076/11-13-17/ORB/ILL递归制药公司


DocuSign信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-AAO6-1 89C9421 1 CDA目录第一条房屋、建筑物、项目和公共区域4第2条租赁期限5第3条基本租金8第4条附加租金8第5条使用房产13第6条服务和公用事业14第7条修理15第8条增加和改建16第9条对留置权的契约17第10条保险18第2条损坏和毁坏20 ART1CLE 12不豁免第21第13条宣告第21第14条转让和转租第21第15条放弃房产;24第16条持有25 ART1CLE 17禁止反言证书第25 18第19条违约;补救办法第26条第20条安静享有之约28第21条信用证第28条第22条故意签署OMFVFED第31条第23条签署第31条遵守法律第32条第25条滞纳金第32条第26条补救违约的权利;房东支付房租33条租客停车位33条29杂项条款第35条证物A-I房舍概述A-2项目A-2露台面积A-3专属装载区域B租户工作通知书C租期日期通知书D规章制度E表格信用证F外部建筑标牌G声明H表格承租人禁止反言证书I预留停车位1049651.11/SF 373399.00076/11-13-17/arb/jii(I)Recursion PharmPharmticals,Inc.


DocuSign信封ID:DL F7393F-D3844DF7-M06-1 B9C9421 1 CDA索引额外租金。8改建16批准的施工文件3建筑师/空间规划师3银行28 BankPrimeLoan 32 BankruptcyCode 28银行的信用评级阈值28 BaseBuilding 17 BaseRent 8 BaseYear 8 Base,Shell and Core 4 Builder‘s All Risk 17 Building 4 City 31 Code 1公共区域4特许权6施工预算4施工文件3施工规则,要求,规格,设计标准和建筑标准2合同4承包商4声明我违约26交付日期5直接费用8估计12估计超额12超出11费用年度8扩建建筑标牌31公平租金价值6最终完成一揽子计划2最终施工文件3最终空间计划3最终TI津贴报销2不可抗力36暖通空调15利率32房东I业主协调费6房东双方18房东维修通知20法律32 L-C 28 L-C金额28 L-C抽签事件29 L-C期满日期28 L-C FDIC更换通知29租约1租约开始日期5租期5租期5年行38邮寄36非受让人24通知36不良名称或标识31占用阈值31运营费用8期权条件6期权行使通知7期权租金6期权期限6临时改善19原始租户6协议日期7超龄11超额津贴4 i54965i.ii/5F 373398-55576/i-i3-i7/nrb/j5(I)递补价格,Inc.


DocuSign信封ID:DL F7393F-D384-4DF7-M06-1 B9C9421 1 CDA许可证3允许不可转让24允许非受让人24房产4项目4提供者38减值日期30翻新39租金27租金8保证金条例30声明11主题空间22转租费用23提交日期2汇总税费10租户改善津贴项目1租户改善1租户工作函4租户代理人4租户份额11终止日期7终止通知7终止通知7转让24通知21转让溢价23受让人21转让21使用22 it4965i.ii/5F 373398-50076/5FI-I3-I7/ARB/JLI(II)递归药物,跨国公司。


租赁的第一修正案(本修正案“)于2018年9月5日在特拉华州有限责任公司(”房东“)Vestar Gateway LLC和特拉华州公司(”承租人“)Recursion PharmPharmticals,Inc.之间进行。陈述A.业主及租客是一份日期为2017年11月13日的租约(“该租赁”)的双方,根据该租约,租户向业主租赁若干物业(“该物业”),该物业包括一幢两(2)层写字楼,约有99,172平方英尺的可出租空间,俗称41号站,位于犹他州盐湖城南里奥格兰德41号Gateway。本修正案中未另作定义的大写术语应具有租赁中赋予它们的含义。B.根据租约附件B第2.4节,承租人有权将租户改善津贴提高至每平方英尺租金港币10元(即$991,720.00)(实际增加的金额称为“额外津贴”)。双方同意,一旦确定了额外津贴的实际金额,租户每月应支付的房地基本租金将按该金额的摊销价值增加。额外津贴的实际数额现已确定,该数额是该房地每可出租平方英尺的全部10.00美元(即。991,720.00美元)。因此,租户每月应支付的基本租金应每月增加12,032.30美元,以摊销租期内的额外津贴。C.房东和租客现希望修订租约,以(I)调整租客根据租约应支付的物业基本租金,以及(Ii)修改租客预留停车位的位置,所有这些都基于并遵守本租约中规定的条款和条件,因此,考虑到上述情况, 双方约定如下:一、基本租金。自本修订之日起生效,现将《租约基本资料摘要》第4.1节所载的租金图表全部删除,代之以:以基本租金为基础的每月分期付款每月分期付款基本租金以前五年的部分楼宇为基础整个楼宇06/01/18-05/31/19$221,110.68$247,565.80 06/01/19-05/31/20$227,383.03$254,631.81 06/01/20-20-05,631.81 06/01/20-05/31/21$233,843.55$261,909.79 06/01/21-05/31/22$240,497.89$269,406.12 06/01/22-05/31/23$247,351.85$277,127.33 06/01/23-05/31/24$285,080.18$285,080.18 06/01/24-05/31/25$293,271.62$293,271.62 06/01/25-05/31/26$301,708.80$301,708.80 06/01/26,26-05/31/27$310,399.09$310,399.09 1065499.03/SF 373398-00076/8.31-1 8/ART/ASH-


28$319,350.09$319,350.09*在2018年6月1日至2023年5月31日(减租期)期间,承租人只需支付88033平方英尺的可出租平方英尺的基本租金(而不是整个99172平方英尺的租金),如上文租金图表第二栏所示。“减租金额”是指租户在减租期间没有为整个物业(即剩余的11,151平方英尺)支付的基本租金。房东有权根据租约第3.2节向租客购买减收的租金,在此情况下,自收到租金之日起及之后,租客应支付基本租金,如上文租金图表第三栏所示。在本修正案执行后十(10)天内,承租人应向房东支付适用于2018年6月、2018年7月和2018年8月(以及2018年9月,如果适用)的上述演奏会B所述的额外增加的基本租金。2.预留泊车位。现将本租约附件一全部删除,代之以附件附件A,应确认保留的停车区在附件附件A上以黄色突出显示。3.没有出价。提交本文件供承租人审核及签署,并不构成修订租约的要约或修订租约的保留或选择权,在业主及租客双方签署及交付之前,本文件并不作为租约修订或其他方式有效。4.十足效力的租约。除上述规定外,本租约在此不作任何修改,并保持十足效力。5.对口单位。本修正案可一式多份执行, 每一条修正案都应被视为原件,所有这些修正案加在一起,只构成一个相同的第一修正案。[签名显示在以下页面上] 1065499.03/SF 2 373398.00076/8-31.1 8/arb/arb — —


[特此证明,双方已于第一房东:Vestar Gateway,LLC,特拉华州有限责任公司签署本修正案:SLC Gateway Retail,LLC,特拉华州有限责任公司,其唯一成员:VGSLM,LLC,特拉华州有限责任公司,其管理成员:_EC46&d Jtoadhig Manager如上所述。名称:_标题:经理租户:A特拉华公司,由:名称:ITS:BY:-名称:ITS:1065499.03/SF 373398-00076/8-31-I S/ARB/ARB 3


展品A预留停车位展示A GSBS r ATC Q-X I A2,O7 as sill N in at Lilyi fl.H.Ct.Wii·IA;:;KL;;.J 106549903/SF 373398-00076/8-31-18/arb/arb-4-



















1 56837\388601\261775737.v2第三次修订写字楼租赁本修订(“修订”)于2021年1月22日(“修订生效日期”)由特拉华州维斯塔盖特有限责任公司(“房东”)和递归制药公司(特拉华州公司(“承租人”))作出,并于两者之间签订。摘要:A.业主和租客先前已就其中更具体描述的某些物业签立并交付日期为2017年11月13日的特定办公室租约,该租约经2018年9月25日的特定租约第一修正案修订,并经2019年11月13日的特定第二租约修正案修订(统称为“租约”)。B.房东和租客同意根据本修正案的进一步条款、契诺和规定修改租约。因此,现在,考虑到租约的签立和交付、前述叙述、本修正案所载的相互协议、契诺和承诺以及其他良好和有价值的考虑因素,房东和租客同意如下:1.定义除非上下文另有明确要求,本修正案中使用的未定义的大写术语应具有租赁中赋予此类术语的含义。2.扩建处所。(A)自扩展物业租金生效日期(定义见下文第4段)起及之后,业主将某些扩展物业(在此称为“扩展物业”)部分位于“B座”(“扩展物业大厦”)内,以及部分位于该建筑物内,并连同该物业一并租予租客及租客。, 面积约为91,748(91748)平方英尺(其中37717平方英尺位于扩建房地大楼的1楼,51856平方英尺位于扩建房地大楼的2楼,2175平方英尺位于该房地毗邻的大楼的1楼)。在附件A-1所附的工地平面图上,扩建场所被确定为“扩建场所”。自扩展物业租金生效日期起及之后,租约中对“物业”的提述应被视为包括“扩展物业”,而租户对扩展物业的使用、租赁及占用须受租约的所有条款、契诺及规定所规限,除非本修订另有明文规定。(B)业主同意租客在业主按下文第8段所述将扩建物业交予租客管有之日(“扩建物业交付日期”)及之后进入扩建物业,以便为租客的业务运作作好准备及完成扩建物业工程(定义见下文)。承租人确认(I)租约第10条的赔偿及豁免条款、(Ii)租约第10.5条的代位权豁免条款及租约第10条的保险条款适用于租客提早入住扩建物业。3.使用。扩建场所应仅用于本租约第5条明确规定的目的,不得用于其他目的。4.租期。扩建物业的新租赁期为十(10)年,自扩建物业租金生效日期(定义见下文)起计(“扩建物业租期”);但, 本修正案的条款和规定自修正案生效之日起生效。本修正案的条款不得修改所有部分和新增房产(扩建房产除外)的租赁期。租约中对“租赁期限”的提及应被视为包括符合本修订条款的扩展物业租赁期限。承租人将有权将扩建物业租赁期延长一(1)五(5)年,前提是承租人在扩建物业租赁期届满前至少十二(12)个月向业主发出书面通知。选择期内有关扩建物业的基本租金为扩建物业当时公平租金价值(定义见租约第2条)的95%(95%)。


2 56837\388601\261775737.v2 5.基本租金自承租人于扩建物业开始营业之日起及之后,但不迟于2022年3月31日(“扩建物业租金生效日期”),须根据下文所载基本租金附表就扩建物业支付基本租金。尽管如上所述,如果租户完成扩建工程的时间超过2022年3月31日,则在扩建工程基本完成之前,租户将不需要支付扩建物业的任何租金;然而,初始扩建物业租赁期应逐日延长完成该等工作所需的2022年3月31日之后的每一天(然而,扩建物业租金开始日期不得延长超过三十(30)天),在这种情况下,初始扩建物业租赁期限的最后一年可能包含超过365(365日)天。扩建物业租期第一年的租金应按经修订的总等值基准计算,包括所有营运开支。于扩展物业租赁年期第一年后,就扩展物业而言,承租人须负责按比例支付根据租约第4条于公历年度2022年(“扩展物业基准年度”)增加的营运开支及税项开支的按比例份额(即28.99%),该等条款经作出必要修改以符合本修订的定义条款及目的后并入本文作为参考。承租人应负责电力、水和暖通空调维护的直接费用, 符合租约第4.7节规定的承租人对房屋的义务(不包括额外的房屋)。租期按月租金每平方尺1$246,572.75$2,958,873.00$32.2500 2$253,969.93$3,047,639.19$33.2175 3$261,589.03$3,139,068.37$34.2140 4$269,436.70$3,233,240.42$35.2404 5$277,519.80$3,330,237.63$36.2977 6$285,845.40$3,430,144.76$37.3866 7$33.2175,420.76$3,533,049.10$38.5082 8$303,253.38$3,639,040.57$39.6634 9$312,350.98$3,748,211.79$40.8533 10$321,721.51$3,860,658.14$42.0789*租户可免租占用扩建物业,直至扩建物业租金生效日期为止。此外,所有租金将在扩建物业开始生效日期(“租金宽减期”)后首六(6)个月减租。“减租金额”是指租户在减租期间无须支付扩建单位租金的款额。租金减免金额受制于以下条件:双方同意以真诚合作的态度向房东申请贷款和/或从盐湖城重建机构获得等于或高于租金减免金额(“城市优惠”)的税收增量激励,条件是业主(以及租户是任何城市激励协议的一方或承租人根据城市激励协议负有义务)以其他方式合理接受。如果城市奖励的总额小于租金减免额,租金减免额应减少到与城市奖励的总额相匹配。为免生疑问, 即使增加了城市奖励,租金减免金额也不会增加。6.终止扩建物业的租约。只要承租人在任何适用的通知和补救期限之后没有重大违约,承租人可以在2021年5月15日之前向房东递交书面通知,说明其终止租约的意向,终止租约的意向应于2021年5月31日生效,但前提是承租人合理确定(并提供书面文件证明)扩建场所工程的成本超过估计建筑预算1800万美元和No/100$($18000,000.00)超过15%(15%)。7.安全;访问。在扩建房屋租赁期内,业主应继续以与盐湖城市区同类建筑一致的一流方式运营大楼和项目,并至少与过去的做法一致,并应保持2020年日历年对项目安保服务的投资和支出水平(“最低安全投资”)。如果在扩建物业租赁期内的任何时间,房东未能维持最低安全投资,且在租客向房东发出书面通知后三十(30)天内仍未维持,房客可自行选择单独签约及/或以其他方式聘用额外的保安人员,以确保租户的雇员、受邀者及客人有一个安全的工作环境,费用由房东承担。如果承租人在扩建房屋租赁期间的任何时间发生此类费用,承租人应向房东提交发票,要求退还此类费用的金额, 连同这些费用的合理文件,房东应向租户支付每张发票中规定的金额


3 56837\388601\261775737.v2收到后三十(30)天内。承租人应拥有与租约中规定的相同的进入扩建房产的通道。8.扩建房舍的交付。房东应在承租人放弃上文第6段所述的意外情况后(“豁免日期”),立即将扩展处所的占有权移交给租户;但这种对扩展处所的占有权的投标不应包括扩展处所大楼内的32、81、82、83和84号套房(“例外套房”)。房东应在豁免日期后125天或之前,将例外套房的占有权交给灰壳状态的租户,如本合同附件“D”所述。业主或代表业主或代表业主行事的任何人,无论以口头或书面形式作出、陈述或代表业主作出任何陈述、引诱、理解或任何性质的任何事情,均未诱使租客订立本修订,而承租人承认、陈述及保证承租人根据及凭借租客本身的独立调查而订立本修订。除业主在本修正案或租约中的陈述和担保外,承租人应在此接受现有“现状”和“现状”状态下的扩建物业(例外套房除外),不作任何明示或默示的担保,包括但不限于关于所有权、物理条件或是否存在有害物质的担保,以及如果扩建物业(例外套房除外)并非在所有方面都完全适合扩建物业或其任何部分的用途, 则承租人完全有责任和义务采取必要的行动,将扩建房舍(例外套房除外)置于完全适合该等用途的条件下。鉴于上述情况,承租人特此承认并向房东表示,承租人已有充分机会检查和评估扩建房屋以及承租人有权在其上开展的用途和活动的可行性;承租人经验丰富;在进行此次修订时,承租人将完全依靠承租人的经验、专业知识和自己对扩建房屋现状的检查(受本次修订中房东的陈述和保证以及租约和房东关于例外套房的工作的限制);承租人接受扩建房屋目前的状况(受本次修订中业主的陈述和保证以及租约和业主关于例外套间的工作的限制),并且,如果承租人本身在上述任何方面的经验不足以使承租人得出结论,承租人已聘请有资格就该等事项向承租人提供建议的人员的服务。承租人不依赖房东或其代表作出的任何明示或暗示、口头或书面陈述或保证,除非本修正案或租约中明确规定者。在这方面,除本修正案另有规定外,承租人应负责, 根据租约及本修订的规定,其自行承担扩建物业的费用及开支。9.津贴。承租人应有权获得一笔不超过扩建物业每可出租平方英尺110美元(110.00美元)的一次性“扩建物业津贴”,以补偿安装某些承租人改善设施或以其他方式准备扩建物业以供使用的费用(该等工作在本文中称为“扩建物业工程”)。有关扩建楼宇工程及支付扩建楼宇津贴的条款及条件,载于本修正案附件“B-1”所附的租户工作书(扩建楼宇)内。10.标牌。在符合所有适用法律和项目标志标准的情况下,业主应允许承租人在经业主事先审查和批准的情况下,在双方都可接受的地点设置外部顶盖标志的独家权利,不得无理扣留、限制或拖延。承租人应负责安装、维护和拆除外部标牌的费用。承租人亦可根据租约第二十三条的规定,在扩建楼宇安装额外的标志。11.信用证。承租人应在双方签署本修正案后九十(90)天内向房东提交一份额外的信用证(“额外信用证”),金额为640万美元(6400美元),占扩建房屋津贴的65%(65%)。只要租户违约没有发生,并且在任何必要的通知和适用的补救期限之后仍未补救, 在扩建房屋租赁期限的第30个完整日历月届满时,额外信用证的金额应减少100万英镑/100美元(1,000,000.00美元),此后每年在该剩余期限的扩展房产租赁期限的第30个完整日历月的每个周年日以该金额递减;


4 56837\388601\261775737.v2然而,在任何情况下,额外的信用证金额不得低于100万美元和100美元(1,000,000.00美元)。额外的信用证应采用本租约附件“E”中规定的形式。12.泊车。除了租约规定的承租人现有停车权利外,承租人有权但无义务将最多三(3)张停车通行证用于每一千(1,000)可出租平方英尺的扩展物业,在整个扩建物业租期内每月供业主拥有的南北停车场使用,其中最多二十(20)张停车通行证应用于预留停车区内的预留停车位,其余通行证应不保留,并按先到先得的原则使用。在扩建房屋租赁期间,本文所述的此类停车通行证的成本为每张通行证每月85不/100美元(85美元);但是,在扩建房屋租赁期间,最多120张停车通行证的停车费应全额减免。与停车通行证有关的所有其他条款和规定应如本租约第28条所述。13.电力供应。承租人可自行承担成本和费用, 在扩建物业租赁期内的任何时间,在租户和业主双方均可接受的技术上可行的地点,为扩建物业安装足以满足租户需要的不间断电源和/或后备发电机。14.业主申述。本租约第29.36节所载业主关于该房产的陈述在此引用并入本文(并经必要修改以符合本修订的定义条款及目的);然而,就本租约第29.36节及本第14段而言,“总声明”一词指的是本修订附件“C”所载的文书,该等文书于修订生效日期时未予修订或修改,但在附件“C”明确规定的范围内除外。15.禁止反言。租户和房东在此通过执行本修正案确认,就双方所知,租赁是完全有效的,并且该一方目前没有对另一方提出任何索赔或对租赁项下的任何到期金额进行任何补偿。据双方所知,本租赁协议下不存在另一方违约的情况,也不存在随着时间推移、通知或两者兼而有之的现有情况, 会导致租约项下的违约。16.经纪。根据另一项协议,房东应单独负责并支付与本修正案有关的任何和所有应付给西部山区零售公司的佣金。在任何情况下,在承租人放弃上文第6段所述的解约权和本协议所述的任何其他意外情况之前,不得支付任何佣金。对于任何其他经纪人或发现者通过补偿方提出的索赔,本合同每一方应对另一方进行赔偿。17.全力以赴。除本修正案明确修改外,本租约保持不变,并具有全部效力和效力。本租约中对“本租约”的所有提及应被视为对经本修订修改的本租约的提及。18.对应方;电子签名。本修正案可在一个或多个副本中执行,并将各签名页合并为一份文件。电子签名与原始签名具有同等效力。19.缴交租金义务。承租人应按照不时从业主处获得的书面指示,通过ACH或其他电子方式支付租约项下的所有租金义务。(签名在下一页)


5 56837\388601\261775737.v2特此为证,房东和租客已于上述第一年签署本修正案。房东:Vestar Gateway,LLC,特拉华州有限责任公司:SLC Gateway Retail,LLC,特拉华州有限责任公司,其唯一成员由:VGSLM,LLC,特拉华州有限责任公司,其管理成员:姓名:头衔:经理租户:递归制药公司,特拉华州公司


EXHIBIT A-1 Page 1 15953353_v7 56837\388601\261775737.v2 EXHIBIT “A-1” SITE PLAN


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附件B-1第1页15953353_v7 56837\388601\261775737.v2附件“B-1”承租人工作书(扩建场所)本承租人工作书应列出与扩建场所承租人改善工程施工有关的条款和条件。这份承租人工作信函基本上是按时间顺序组织的,并按顺序处理扩建房地的建造问题,因为这些问题将在扩建房地的实际建造过程中出现。本承租人工作书中提及的“本租赁”或“本修订”条款或章节应指(A)《办公租赁》第1条至第29条和(B)《办公租赁第三修正案》第1至19款的相关部分,本承租人工作信函作为附件B-1附于该部分,本承租人工作信函是该部分的一部分。本承租人工作书中所提及的“本承租人工作书”部分应指本承租人工作书第1至第6节的相关部分。第一节交付房屋承租人承认承租人已彻底检查了扩建房屋。在扩建物业交付日期,业主应将扩建物业交付给租户,租户应接受业主在本修订之日“按现状”提供的物业,除非租约和本修订另有明文规定。尽管如上所述,房东和租客特此确认,扩建房屋的例外套房部分应按照本修正案附件D中规定的工作,而不是在其现有的情况下,以灰色外壳的状态交付给租户, 自本修正案之日起“按原样”状态。第二节租户改善2.1租户改善津贴。承租人有权获得一次性扩建物业津贴(定义见本修订第9段),以支付永久附于扩建物业的承租人改善设施的初步设计和建造费用(“承租人改善设施”)。在任何情况下,房东都没有义务根据本租户工作书支付超过扩建房屋津贴的总金额,除非本租约条款和本租户工作书条款明确要求。根据租约条款,所有已使用扩展房屋津贴的租户改善应被视为业主财产。如果租户未能在交付日期后的一(1)年内使用全部扩建房屋津贴,则该等未用金额为房东的独有财产,租客无权要求任何该等未用金额。承租人确认扩建物业津贴将适用于涵盖整个扩建物业的承租人改善工程,以便在承租人完成改善工程后,整个扩建工程均由承租人建造。2.2支付扩建房舍津贴。2.2.1租户改善津贴项目。除本承租人工作书中另有规定外,扩建房屋津贴仅由业主支付下列项目和费用(统称为“承租人改善津贴项目”):2.2.1.1支付本承租人工作书第3.1节中定义的“建筑师/空间规划师”和“工程师”的费用。, 尽管本承租人工作书中有任何相反规定,但不超过总金额不超过3.00美元/每平方英尺的扩建场地租金,以及支付业主和业主顾问在编制和审查《施工文件》时发生的费用和提供的文件和材料的费用,该术语在本承租人工作书第3.1节中有定义;2.2.1.2支付与承租人改善工程施工有关的平面图检查、许可证和许可证费;2.2.1.3承租人改善工程的建造费用,包括但不限于拆卸、测试和检查费用、垃圾清除费用、停车费、下班后公用事业使用费、承包商费用和一般条件;


附件B-1第2页15953353_v7 56837\388601\261775737.v2 2.2.1.4基础建筑或扩建场所所在建筑(在此称为“建筑”)的任何地方的任何变更的成本,当施工文件要求此类变更时(包括如果此类变更是由于此类工程是在无人居住的基础上准备的),或为了遵守适用的政府法规或建筑规范(统称为“规范”),此类成本包括所有直接的建筑和/或工程费用以及与此相关的费用;2.2.1.5规范要求的对施工文件或承租人改进的任何更改的费用;2.2.1.6销售税和使用税;以及2.2.1.8“业主协调费”,该术语在本承租人工作信函的第4.2.6节中定义。2.2.2支付扩建物业租户改善津贴。在承租人改善工程施工期间,房东应每月为承租人的利益支付扩建房屋承租人改善津贴项目的承租人改善津贴,并授权为承租人的利益发放以下款项。2.2.2.1每月支出。在承租人改善工程施工期间的每个日历月的20日(20日)或之前(“提交日期”)(或业主或承租人指定的其他日期),承租人应向房东提交:(I)本承租人工作书第4.1节中定义的向“承包商”付款的请求,并经承租人批准,按行业列出承租人改善房屋的完成百分比时间表;(Ii)所有“承租人代理人”的发票,该术语在本承租人工作书第4.1.2节中定义, 对于提供的劳务和交付到场地的材料(如果发票是给承包商的,承包商需要提供付款申请书和证书[AIA表格G702-1992或同等]由建筑师/空间规划师签署,以及明细表[AIA表格G703-1992或同等]);(Iii)租客批准此类发票并要求从租户改善津贴中支付的信件原件;(Iv)执行机械师的留置权解除,该留置权解除应对当时要求的付款金额有条件的,对于房东或租客之前从所有租户代理人那里支付的付款金额是无条件的;以及(V)房东合理要求的所有其他信息。承租人的付款请求应视为承租人接受并批准承租人付款请求中规定的所提供的工作和/或所提供的材料。在提交日期后三十(30)天或之前,假设房东收到上述第(I)至(V)项所述的所有信息,并且在承租人根据第4.2.1节首先支付超额津贴金额(定义如下)的任何部分的前提下,房东应向承租人交付一张开给承租人代理人(或如果承租人之前支付了此类发票)的支票,以支付下列金额中较小的一项:(A)承租人要求的金额,如第2.2.2.1节所述,以上减去10%(10%)的保留额(此类保留额的总和将称为“最终TI津贴报销”),以及(B)扩建房屋租户改善津贴(不包括最后的TI津贴报销)的任何剩余可用部分的余额,前提是业主不会因任何工程不符合“批准的施工文件”(该术语在下文第3.4节中定义)或由于任何不合格的工程而提出任何付款请求, 或因本租约中规定的任何其他原因。房东支付此类款项不应被视为房东批准或接受承租人付款申请中规定的所提供的工作或提供的材料。2.2.2.2最终TI津贴报销。根据本承租人工作函的规定,房东应在房屋建成后向承租人交付支付给承租人的最终TI津贴补偿支票,但条件是(I)承租人向房东交付(A)所有承租人代理人无条件妥善执行的最终机械师留置权解除,显示支付金额,(B)承包商最后一次申请和由建筑师/空间规划师签署的付款证书(AIA Form G702 1992或同等),(C)分解表(AIA Form G703 1992或同等),(D)加盖印花的建筑许可证平面图正本,(E)建筑许可证副本,(F)加盖印章的建筑许可证检查卡正本,包括所有最后签字,(G)完整尺寸的保证书副本和CD-R光盘,内含承租人建筑图纸和pdf格式的“竣工”图纸的电子文件,建筑图纸由建筑师/空间规划师提供,承建商为所有其他行业提供;(H)空气平衡报告,(I)超额能源使用计算,(J)承租人代理人的一年保证书,(K)制造商的保证和操作说明;(L)由承租人和建筑师/空间规划师填写并签署的最终验收清单;(M)工程师发出的合格信,说明工程师已检查了承租人的改进,并符合工程师的图纸和规范;(N)已记录的完工通知的副本, 以及(O)承租人根据本承租人工作书聘用的与承租人改善和任何其他房地改善有关的所有承包商/供应商/顾问的最终名单,包括但不限于


附件B-1第3页15953353_v7 56837\388601\261775737.v2承包商、其他承包商、分包商和剩余承租人的代理人、建筑师/空间规划师、工程师、系统家具供应商/安装商、数据/电话布线/设备供应商/安装商等,最终清单应列出完整的法定名称、地址、联系人姓名(带电话/传真/电子邮件地址)以及承租人为向每个此类承包商/供应商/顾问支付的商品和服务的总价格(统称为“最终成交包”)。及(Ii)业主已视察该扩建处所,并合理地确定并无任何不合标准的工程对该建筑物的机械、电力、水管、暖气、通风及空调、生命安全或其他系统、该建筑物的幕墙、该建筑物的结构或外观,或任何其他租客对该另一租客在该建筑物内租用的处所的使用有不良影响。2.2.2.3其他条款。房东只有在承租人因承租人改善津贴项目而产生的费用时,才有义务从承租人改善津贴中支出。根据本租约第8.5节的条款,所有已提供租户改善津贴的租户改善津贴项目应被视为业主财产。租户不得要求租户在交付日一(1)周年或之前未支出的任何租户改善津贴,任何此类款项均为房东的独有财产。2.2.2.4。津贴支出。即使本修正案中包含任何相反的规定, 在租户向房东提供本修正案第9段所述的额外信用证之前,房东不应被要求向租户支付扩建房产津贴的任何部分。2.3施工规则、要求、规范、设计标准和建筑标准。房东已制定建筑规则、法规、要求和程序,以及规范、设计标准和建筑标准,承租人,即下文定义的“建筑师/空间规划师”,以及所有承租人代理人在设计和建造承租人改善房屋时必须遵守这些规则、要求、规范、设计标准和建筑标准(“建筑规则、要求、规范、设计标准和建筑标准”)。第3节施工文件3.1建筑师/空间规划师/施工文件的选择。承租人应保留一名在高层办公空间和实验室使用设计方面经验丰富且经承租人选择并经业主合理批准的持证、称职、信誉良好的建筑师/空间规划师(“建筑师/空间规划师”),以及一名由承租人选择并经业主合理批准的持证、称职、信誉良好的工程顾问(“工程师”),以准备施工文件。本合同项下由建筑师/空间规划师和工程师编制的平面图和图纸统称为《施工文件》。所有施工文件应符合业主的图纸格式和规范。业主对本第3节规定的施工文件的审查应为其唯一目的,不应暗示业主对施工文件进行审查,或要求业主就质量、设计、规范合规性或其他类似事项进行审查。因此,尽管业主或其空间规划师、建筑师审查了任何施工文件, 尽管业主或业主的空间规划师、建筑师、工程师和顾问可能会向承租人提供任何建议或帮助,但业主不对施工文件中包含的任何遗漏或错误承担任何责任,也不对施工文件中包含的任何遗漏或错误负责,本租约第10.1节中规定的承租人豁免和赔偿特别适用于施工文件。此外,承租人和建筑师/空间规划师应在现场核实基本建筑平面图相关部分上显示的尺寸和条件,承租人和建筑师/空间规划师应单独负责,业主不对此承担任何责任。3.2最终空间计划。承租人应在任何建筑施工文件或工程图纸开始之前,向业主提供两(2)份由承租人签署的房屋最终空间平面图副本。最终空间平面图(“最终空间平面图”)应包括所有办公室、房间和其他隔板的布局和指定、它们的预期用途以及将在其中容纳的设备。房东可以要求对最终空间平面图中未包括的特殊用途项目进行澄清或提供更具体的图纸。房东应在房东收到房屋的最终空间平面图后五(5)个工作日内通知租户,如果该平面图在任何方面不能令人满意或不完整。如果承租人被告知,承租人应立即修改最终的空间计划,以纠正任何不足之处或房东合理要求的其他事项。3.3最终施工文件。房东和租客批准最终的空间计划后, 承租人应立即安排建筑师/空间规划师和工程师完成扩建房屋的建筑和工程图纸,建筑师/空间规划师应


附件B-1第4页15953353_v7 56837\388601\261775737.v2以完整的形式编制一套全面协调的建筑、结构、机械、电气和管道施工文件,以允许分包商竞标工程并获得所有适用的许可证(统称为最终施工文件),并应将其提交业主批准,不得无理扣留、限制或拖延。承租人应向业主提供两(2)份由承租人签署的最终施工文件副本。房东应在收到扩建房屋的最终施工文件后十(10)个工作日内,以合理和诚信的方式通知租户,如果该文件在任何方面不能令人满意或不完整。如果承租人被告知,承租人应立即根据审查和业主的任何反对意见修改最终的施工文件。3.4批准的施工文件。最终施工文件应在承租人开始建造扩建房屋之前由业主批准(“批准的施工文件”);但是,承租人可以在业主批准最终施工文件之前开始拆除工作,并事先征得业主的书面同意,不得无理扣留、附加条件或拖延。在业主批准最终施工文件后,承租人应促使建筑师/空间规划师将批准的施工文件提交给适当的市政当局,以获得所有建筑和结构许可证(以下简称许可证),但条件是:(A)建筑师/空间规划师应在提交之前向业主提供其打算提交的文件包的副本, 以及(B)如果需要对基地建筑进行修改以获得许可证,则承租人应事先获得业主的书面同意。承租人特此同意,房东和业主顾问均不负责为房屋获取任何建筑许可证或占用证书(或允许租户合法占用房屋的其他文件或批准),而获取这些文件或批准应由承租人负责;但是,房东应配合租户履行合理必要的部门性行为,使租户能够获得任何此类许可证或占用证书(或允许租户合法占用扩展房屋的其他文件或批准)。未经业主事先书面同意,不得对批准的施工文件进行任何更改、修改或改动,业主不得无理拒绝同意。第四节承租人的施工改进4.1承租人选择承包商。4.1.1承包商。承租人应保留一名由承租人选择并经业主合理批准的持牌总承包商(“承包商”),作为承租人改进工程的施工承包商,该承包商应是在可比建筑方面经验丰富的合格、信誉良好的总承包商。4.1.2租户的代理人。承租人保留和/或使用的建筑师/空间规划师、工程师、顾问、承包商、其他承包商、供应商、分包商、劳工和材料供应商应统称为“承租人代理人”。对于下列行业,承租人只能选择《建筑规则、要求、规范、设计标准和建筑标准》中所列的承包商、分包商、劳工和材料供应商:石棉、有线电视、电气, 电梯、消防喷水装置、消防/生命安全、暖通空调、暖通空调空气平衡、管道、屋顶(为组成项目的每个建筑列出)和废物。电气、消防喷头、消防/生命安全、暖通空调和管道工程必须由业主批准的一名或多名工程师进行,任何结构工程都必须由业主批准的工程师进行。4.2承租人代理人建造承租人改善设施。4.2.1施工合同;成本预算。在执行施工合同之前,承租人应向业主提交一份与承包商签订的承租人改善工程拟议合同的副本,包括与承包商的一般条件(“合同”),供业主批准,批准不得无理扣留、附加条件或拖延。本合同签订后,开工前,承租人应向业主提供一份完整的合同执行副本,以供业主备案。在承租人改善工程开始施工之前,在承租人接受了所有承租人改进的投标和建议后,承租人应向业主提供所有承租人代理人按行业分类的与承租人或承包商或在其指示下进行的承租人改进设计和施工相关的最终估计费用或已经发生的费用的详细细目(“施工预算”),该费用应包括但不限于建筑师和工程师费用以及业主协调费的费用。的数额(如果有的话)


附件B-1第5页15953353_v7 56837\388601\261775737.v2建筑预算中列出的总成本超过了扩建楼房租户改善津贴的金额,在本文中称为“超额津贴”。如果存在超额津贴,则在承租人改建工程开始之前,承租人应向房东提供相当于超额津贴金额的现金。超额津贴须由业主在支付扩建楼宇改善津贴的任何剩余部分之前支付,而该等支出须按照扩建楼宇改善津贴的相同程序进行。如果承租人将施工预算中列出的总成本交付给业主后,与承租人改进的设计和施工有关的费用发生变化,超出施工预算中列出的总成本的任何额外设计和施工费用应添加到超额津贴金额和施工预算中列出的总成本中,并且该额外费用应由承租人立即支付给业主,作为超额津贴金额的补充或由业主选择,承租人应自有资金支付此类额外费用。但承租人应继续向业主提供上文本《承租人工作书》第2.2.2.1节第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)项所述的文件,以供业主批准, 在承租人支付此类费用之前。根据租赁条款,所有由超额津贴支付的租户改善应被视为房东的财产。4.2.2租户的代理人。4.2.2.1业主对租客代理和租客改进工作的一般条件。承租人和承租人代理人对承租人改建工程的施工应遵守以下规定:(I)承租人改建工程应严格按照批准的施工文件进行;(Ii)承租人和承租人代理人不得以任何方式干扰、阻碍或延误业主基地建筑承包商和分包商关于基地建筑的工作或建筑内的任何其他工程;(Iii)承租人代理人应向业主提交与承租人改善有关的所有工作时间表,业主应在收到时间表后五(5)个工作日内,将任何必要的更改通知承租人代理人,而承租人代理人应遵守更正后的时间表;以及(Iv)承租人应遵守业主就停车、货运、装货码头和服务电梯的使用、材料的储存、与其他承租人承包商的工作协调以及与本承租人工作书有关的任何其他事项制定的所有规则,包括但不限于承租人改善工程的施工,承租人应迅速执行所有文件,包括但不限于房东认为合理必要的文件,以证明或确认承租人同意遵守。4.2.2.2赔偿。本租约第10.1节规定的房东赔偿也适用于以任何方式与租户或租户代理人的任何作为或不作为有关的任何和所有费用、损失、损害、伤害和责任, 或他们任何人直接或间接雇用的任何人,或与承租人未支付因承租人改进工程而产生的任何金额和/或承租人不同意任何付款请求的全部或部分有关的任何人。承租人的赔偿,如本租约第10.1节所述,也应适用于以任何方式与房东履行任何合理必要的部级行为有关的任何和所有费用、损失、损害、伤害和责任,(I)允许承租人完成承租人的改造,以及(Ii)使承租人能够获得扩建场所的任何建筑许可证或占用证书(或允许承租人合法占用扩建场所的其他文件或批准)。4.2.2.3承租人代理人的要求。每个承租人代理人应向承租人保证,并为房东的利益着想,其负责的承租人改进部分在自完工之日起不少于一(1)年的时间内,不得有任何工艺和材料缺陷。承租人的每个代理人应负责更换或维修根据其合同完成或提供的所有工作,这些工作应在(I)该承包商或分包商完成的工作和(Ii)扩建场地租金开始之日后一(1)年内出现缺陷。该工程的纠正应包括因拆除或更换全部或部分承租人改进而产生的所有额外费用和损害,不收取额外费用, 和/或可能受到损坏或干扰的建筑物和/或公共区域。所有关于承租人装修的材料或工艺或与承租人有关的保证或保证应包含在合同或分包合同中,其书面形式应使该等保证或保证符合业主和租户双方的利益,并可由其中一方直接执行。承租人约定给予房东任何必要的转让或其他保证,以实现这种直接强制执行的权利。


附件B-1第6页15953353_v7 56837\388601\261775737.v2 4.2.2.4保险要求。4.2.2.4.1一般承保范围。承租人的所有代理人应投保其各自雇员的工伤赔偿保险,还应投保商业一般责任保险,包括财产损失,包括本租约第10条规定承租人必须投保的商业一般责任保险,包括有限度的财产损失责任保险,其保单应投保房东和租客,以及承包商和分包商。4.2.2.4.2特别保险。承租人或承包商应按业主批准的金额投保“建筑商一切险”保险,该金额不得低于承租人或承包商实际承保的承租人改建工程的保险金额,以及房东可能要求的其他保险,应理解并同意,承租人改建工程完成后应立即根据本租约第10条由承租人投保。此类保险的金额应包括房东合理要求的扩大承保范围背书。4.2.2.4.3一般术语。根据第4.2.2.4节规定承保的所有保险的证书应在承租人改建工程开始施工和承包商的设备移至现场之前交付给业主。所有此类保险单必须包含一项条款,即撰写上述保险单的公司将提前三十(30)天书面通知房东任何取消或超过生效日期或此类保险金额的任何减少。承租人改建工程在施工过程中因任何原因损坏的, 承租人应立即维修,费用和费用由承租人承担。承租人代理人应维持所有上述有效的保险范围,直至承租人的改进完全完成并被房东接受,但房东要求的任何产品和完整的运营保险除外,该保险将在工程完成并经房东和租客验收后维持十(10)年,并应将房东和房东指定的任何其他方指定为额外保险,超过本协议要求的整个十(10)年期的全部限额。承租人代理人承保的所有保险(工伤赔偿除外)应排除保险公司对其下任何被保险人的代位求偿。该保险应规定,它是与业主有关的主要保险,由业主承保的任何其他保险都是超额的,与本合同所要求的保险无关。上述保险的要求不应减损本租户工作书第4.2.2.2节关于租户对房东进行赔偿的规定。房东可酌情要求承租人获得留置权和完工保证金或房东满意的某种替代担保形式,金额足以确保承租人完成无留置权的改进,并指定房东为共同债权人。4.2.3政府合规。承租人的改进应在所有方面符合以下规定:(I)《守则》和其他州、联邦、城市或准政府的法律、法规、条例和条例,根据受控公职人员、代理人或其他人的裁决而适用;(Ii)美国保险协会(前称美国保险协会)的适用标准, 国家防火保险商委员会)和国家电气规范;以及(Iii)建材制造商的规格。4.2.4业主检查。房东有权随时检查租户的改进,但房东没有检查租户的改善并不构成放弃业主在本合同项下的任何权利,房东对租户改进的检查也不构成房东对此的批准。如果房东合理地不批准租户在完成该等改进过程中的任何部分的缺陷或偏差,房东应以书面形式通知租户,并应指明不批准的项目。房东不同意的任何缺陷或偏差应由租户纠正,房东不承担任何费用,但如果房东确定存在缺陷或偏差,房东可采取房东认为必要的行动,由租客承担费用,房东不承担任何责任,包括但不限于,导致租户停止施工,直到缺陷、偏差和/或问题得到纠正,使房东满意为止。4.2.5会议。自本修正案实施之日起,承租人应定期与建筑师/空间规划师和承包商就施工文件的准备和承租人改进的施工进度举行会议,会议应在业主和承租人共同商定的时间在项目办公室举行,并应业主的要求,某些承租人代理人应出席此类会议。此外,应在所有此类会议上记录会议记录, 应立即将会议纪要的复印件送交业主。每月召开一次此类会议,应包括审查承包商当前的付款请求。


附件B-1第7页15953353_v7 56837\388601\261775737.v2 4.2.6房东协调费。承租人应向房东支付相当于扩建改善津贴百分之一(1.0%)的建设监理费(房东协调费)。4.3竣工通知书。在承租人改善工程最终完成后五(5)天内,包括但不限于完成任何审批清单项目,承租人应根据适用法律将竣工通知记录在房屋所在县的记录员办公室,并应在记录后向房东提供一份副本。如果承租人没有这样做,房东可以作为承租人的代理人代表承租人签署并提交该文件,费用由承租人自行承担。在施工结束时,在业主支付最终的TI津贴报销之前,(I)承租人应促使承包商和建筑师/空间规划师(A)通过必要的注解更改来更新批准的施工文件,以反映施工过程中对批准的施工文件所做的所有更改;(B)尽建筑师/空间规划师和承包商所知,证明此类更新的批准的施工文件是真实和正确的,该证明应在本租赁到期或终止(经修订)后继续有效。以及(Ii)承租人应向房东交付最终的收尾包裹。房东应自费更新房东所在楼层的竣工总平面图(如果有的话),包括更新的牛皮纸和电子CAD文件,所有这些都可由房东随时修改, 并应承租人的要求向承租人提供其当前版本。第5节杂项5.1租户代表。承租人已指定Jason Gordon作为其在本承租人工作书中规定的事项的唯一代表,他有完全的权力和责任代表承租人按照本承租人工作书的要求行事。5.2业主代表。房东已指定Jack Van Kleunen作为其在本租户工作书中规定的事项的唯一代表,在另行通知租户之前,该代表有完全的权力和责任代表房东按照本租户工作书的要求行事。5.3在这封租户工作信中的关键时刻。除非另有说明,否则本承租人工作信函中提及的“天数”均指日历日。业主及时不批准的,重复文件编制和审批程序,直至业主批准为止。5.4租户的租约违约。尽管本租约中有任何相反的规定,但如果本租约第19.1节所述的违约事件或租户根据本租户工作书的违约在扩建物业基本建成之前的任何时间发生,则(I)除根据本租赁授予业主的所有其他权利和补救措施外,业主有权扣留全部或部分扩建物业租户改善津贴和/或业主可导致承包商停止扩建物业的建设(在这种情况下,承租人应对因停工而导致的扩建场地基本完工的任何延误负责), 以及(Ii)房东在本租户工作书条款下的所有其他义务应予以免除,直至违约行为根据本租约条款得到纠正为止(在这种情况下,房东的不作为导致扩建物业实际完工的任何延误应由承租人负责)。


附件C第1页56837\388601\261775737.v2证物“C”总声明(I)日期为1998年10月15日的采纳名为“车厂区重建计划”的重建图则的公告,该公告于1998年10月22日记录为正式纪录第1835页第8133册内的7127194号记项,而该公告已予修订,并受日期为1998年10月15日、题为“车厂区重建区图则”的经修订的采纳重建图则通知所影响;该公告于1999年5月6日记录为第8275册第1402页的7345726号记项;(Ii)注明日期为2000年1月3日的地役权协议(连同边界协议),2000年1月13日记录为7553961号记项,载于《正式纪录》第8336册第1170页,并受该《城市工程项目协议总括修正案》修订及/或以其他方式影响;2013年4月22日记为11622650号记项,载于《正式纪录》10129册第5755页,并受由布赖恩·戈什努尔于2001年2月21日签立并于2月26日记录的该誓章修订及/或以其他方式影响,2001年,作为《正式记录》第8427册第4667页7828965号条目;(3)经修订和重订的《参与和偿还协议》,日期为2006年5月--2006年6月8日,记为9747342号条目,载于《正式记录》第9305页,第5127页,经修订和/或以其他方式受修订和重新签署的《参与和补偿协议第一修正案》影响,2013年4月22日,记为11622649号,载于10129册,第5750页;(4)格兰德河地役权,日期为2000年1月3日,记入2000年1月13日,记为第5750页。7553963,《正式记录》第8336册第1217页,经2000年8月7日作为7693049号条目记录的誓章更正,载于经修订的《正式记录》第8379册第5484页, 补充和受《正式记录》第9128册第481页2005年5月6日记录为9370280号条目的《格兰德河街地役权授予第一修正案》和2007年12月20日记录为10305320号《正式记录》第9550册第5547页的《里奥格兰德街地役权授予书第二修正案》以及2013年4月22日记录为第5547页的《项目协议联合修正案》补充和影响。11622651,10129册,《正式记录》第5760页;(V)1999年12月23日的《广场行人和公共用途地役权及规划协议》,2000年1月13日记录为7553964号记项,载于《正式纪录》第8336册第1240页,并经2000年8月7日记录为7693049号的誓章更正,第8379册记录于《正式纪录》第5484页,并经2005年5月6日记录为第9128册的9370282号记项的《广场行人及公共用途地役权及规划协议第一修正案》修订、补充及以其他方式影响,在《正式记录》第506页,并根据《项目协议联合总括修正案》,于2013年4月22日作为11622651号条目记录在《正式记录》10129册第5760页;(Vi)日期为1999年12月23日的北庙临街道路地役权批地书,日期为1999年12月23日,记录于正式纪录第8336册第1263页,即7553965号记项,并已由2000年8月7日记录为正式纪录第8379册第5484页的7693049号记项的誓章更正,以及经2005年5月6日记录为第9128册第466页的北庙临街道路地役权批地第一修正案修订、补充及以其他方式影响,并根据4月22日记录的《项目协议联合总括修正案》, 2013年为11622651号,载于10129册,《正式纪录》第5760页;(Vii)车厂行人及公共用途地役权,日期为1999年12月23日,记录于2000年1月13日,载于第8336册,载于《正式纪录》第1284页,经修订、补充及以其他方式影响的《车厂行人及公共用途地役权第一修正案》,记录于2005年5月6日,载于第9128册,第497页,记为9370281号;(Viii)注明日期为1999年12月23日的酒店行人地役权登记编号为2000年1月13日。7553967.《正式纪录》第8336册第1302页,经修订、补充及以其他方式影响的《酒店行人地役权第一修正案》现称为行人地役权,并于2005年5月6日记录为《正式纪录》第9128册第525页的9370283号记项;(Ix)日期为2000年7月5日的《公园区块协议》,2000年7月7日记录为7674967号条目,载于《正式记录》第8373册第5614页,经修订和/或受《城市工程项目协议总括修正案》的影响;2013年4月22日记录为11622650号条目,载于10129册《正式记录》第5755页;(X)宣布和确立保护性契诺、条件和限制以及地役权的授予,日期为2000年12月15日,2000年12月27日作为7787948号条目记录在书中


附件C第2页56837\388601\261775737.v28410,《正式记录》第8311页,经《正式记录》第9128册第536页《宣布和确立保护契诺、条件、限制和地役权授予的若干第一修正案》修订和/或以其他方式影响,2001年3月1日作为7833680号条目记录在《正式记录》第8430册第1766页,以及《关于宣布和确立保护契诺、条件、限制和地役权授予的某些第二修正案》作为条目9370284记录在《正式记录》第536页;(Xi)经修订及重订的《共管公寓门廊第C1座共管项目声明书》(2001年4月27日记录为《正式纪录》第8450册第4761页内7881708号记项),该经修订及重述的声明书已修订及/或受《经修订及重订的共管公寓项目声明书第一修正案》(2011年2月15日记录为第9905册第6380页所载11134756项记项)的影响;(Xii)修订和重述《共管公寓设施A座共管项目声明》--2001年4月27日记录于《正式纪录》第8450册第4843页,即7881709号记项;。(Xiii)《共管公寓设施A座共管项目声明》--即2001年2月26日记录于第8427册第4676页的7828969项;。(Xiv)《共管公寓设施B座共管项目的宣布》(2001年2月26日记录为7828971号记项,载于《正式纪录》第8427页第4752页),而该等声明是受《共管公寓设施B座共管项目的宣布的第一修正案》及《修订测量地图纪录》(2002年5月16日记录为项目编号)所修订或以其他方式影响的。8235748,《正式记录》第8598册第7012页, 并借2004年7月20日第9016册第2655页记录为9125323号记项的《共管公寓门廊B座共管项目申报第二修正案》及《测量地图记录修订》而定;(Xv)《关于商业共享维护的契诺、条件和限制声明》,日期为2001年2月28日,《关于商业共享维护(网关)的契诺、条件和限制声明的某些备忘录》于2001年3月1日作为7833681号条目记录在《正式记录》第8430册第1770页上,以及《关于商业共享维护的契诺、条件和限制声明备忘录的某些第一修正案》于2005年5月6日作为9370286号条目记录在第9128册《正式记录》第563页,并经内陆西盐湖城门户公司的同意和承认,将2013年9月25日记为11730200号条目,载于10180册《正式记录》第1552页;(Xvi)日期为2001年9月1日的地役权声明,2003年4月7日记录为条目编号。8600407.《正式记录》第8772册第5889页;(十二)截至2003年2月28日的《圣约协定》,2003年4月7日记为《正式记录》第8772册第5901页的8600408号条目;(Xviii)2002年4月8日的未记录的停车许可协议、2002年7月9日的未记录的停车许可协议第一修正案和2002年6月1日的未记录的中央工厂参与协议,每项协议均由日期为2003年6月16日的某项停车许可、停车通道、中央工厂参与和从属协议披露,该协议于2003年6月16日记录为条目编号8691592,载于8818册,正式记录第5955页;(Xix)2003年10月6日的《停车许可证协议》,2003年10月10日记录为条目编号。8848851,在第8894册中, 在《正式记录》第9334页,经2005年5月5日的《停车许可协议第一修正案》(门户办公室3)修订、补充和以其他方式影响,2005年5月6日记为《正式记录》第9128册第580页的9370289号条目;(Xx)为经营天文馆和放映大屏幕电影特辑而建造和随后收购A座公寓零售单元4的协议,日期为2002年2月13日,记录于2004年6月8日,编号9084123,载于第8998册,正式记录第4901页;(Xxi)《停车许可协议》,日期为2004年6月30日,记录于《正式记录》第9016册第2635页,编号为9125321,经日期为2005年5月5日的《停车许可协议第一修正案》的修订、补充和其他影响,于2005年5月6日记录为《正式记录》第9128册第573页的第9370288号条目;(Xxii)截至2005年5月5日的空域地役权协议,记录于2005年5月6日。9370290,载于第9128册《正式记录》第586页;


附件C第3页56837-388601\261775737.v2(二十三)《侵占协议》,日期截至2005年5月5日,在第9128册《正式记录》第595页记录为9370291号条目;(Xiv)《正式纪录》第9128册第605页的《契诺、限制及地役权宣告》(《门户--零售包裹》),2005年5月6日记入9370292号记项,后经《正式纪录》第9137册第7862页的《宣布契诺、限制及地役权的若干修正案》修订,该等修正案经2019年6月28日的《宣布契诺、限制及地役权的第二修正案》修订,作为13019122号条目,载于第3555页10797册;(Xxv)日期为2006年1月6日的《地役权声明(紧急进出)》,2006年1月10日记为《正式记录》第9241册第9418页9606025号条目;(Xxvi)2006年12月15日的《停车许可证协议》,2006年12月26日记为条目号。9951937,载于第9399册,《正式记录》第9815页;(Xxvii)地役权,2007年12月4日记为10291031号条目,载于第9544册,载于《正式记录》第1216页;(Xxviii)《桥梁契诺和地役权声明》(门户--零售包裹),日期为2007年10月3日,2008年1月22日记为10328082号条目,载于第9561册,载于《正式记录》第1129页;(Xxx)《停车许可协议》,日期为2006年3月20日,该《停车许可协议》的存在被记录在案的《停车许可协议备忘录》记录为10328083号。11496303,在10068册《正式记录》第3312页;(Xxxi)日期为2003年10月6日的《中央工厂参与协议》,将2003年10月10日记为8848852号条目, 在书8894中,《正式记录》第9344页;(XXXII)2004年6月30日的《中央工厂参与协议》将2004年7月20日记录为条目编号。9125322,载于第9016册《正式纪录》第2645页;及(Xxxiii)其所有修订、修订、延长、续期及替换;所有这些均应优于本租约,对项目具约束力,并与土地一起运作。


展品D第1页56837\388601\261775737.v2展品“D”例外套间灰壳标准房东应对下文称为“房东作品”的房产提供以下灰壳改进:A.结构:1.框架:建筑由钢框架、钢筋混凝土或砖石承重墙建造,如现有的Gateway项目所提供的那样。2.外墙:外墙为砖石、钢架或现有Gateway项目中提供的其他材料或材料。3.天花板高度:承租人有责任清除楼板的高度。4.屋顶:屋顶是单层材料类型,或与现有Gateway项目中提供的相同类型。5.隔断:内隔墙由租户负责。6.门和门框:外部服务门和门框应为中空金属。7.店面门:见第F.B.段室内装饰:1.楼层:房东应在整个房屋内部提供标准的4英寸(4英寸)厚的混凝土板或悬挂式结构板2.悬挂式结构板:本建筑的高架楼板为后张拉式混凝土结构。机械、电气或建筑构件的任何附着物应限制为最大钻孔或驱动锚嵌入1英寸。如果需要更深的埋入或岩心钻探,应扫描平板以定位PT筋,并调整位置以提供与任何PT筋至少3“的距离。在PT筋损坏或割断的情况下,必须对其进行修复,使建筑物恢复到原始设计状态。这些维修费用应由承包人负责。3.墙:墙体应为未涂漆的砖石或未涂漆的石膏板,用胶带覆盖在螺柱上。, 承租人负责最后的准备和完工。高度由项目建筑师确定。任何交叉隔断应由承租人负责。外墙和后墙应为未涂漆的砖石或混凝土饰面,或由项目建筑师选择的其他材料。4.天花板:不提供,由租户负责。卫生间:1.卫生间:不提供卫生间,租户负责。(如果租户愿意,现有的卫生间可以保留。)水务:1.给水和下水道:房东应根据房东的计划,为房屋提供至少一(1)英寸(1)英寸(1“)的冷水供应和一(1)四英寸(4”)的废水管道。承租人负责堵住通往供应线和废物线的通道。2.电力:业主应提供位于建筑物后面的现有电气柜和断路器,能够满足以下最低服务要求。除给FC.U和Misc的电源外,所有来自现有配电盘的下游管道都将被拆除。火警装置。(A)天沟的服务应为200A-120/208V的服务,在天沟终止。


附件D第2页56837\388601\261775737.v2(B)任何电气要求(降压变压器、配电、布线、便携插座等)除上述服务外,以上服务由承租人负责。3、采光:不提供,租户自负。4.H.V.A.C.:业主应根据以下规定,从中央厂房向空间提供冷水和加热水,并为空间通风提供外部空气连接:(A)分配系统设计:所有空气分配系统应由承租人负责,包括提供4管风机盘管、供暖和冷水分配、新风分配和恒温器。将为48°F EWT设计冷水盘管。加热水盘管将设计用于145°F的EWT。(Aa)中央工厂可交付的水:中央工厂提供的热水和冷冻水用于空间的人工冷却和供暖,以及家庭热水的加热。为了提高效率,热水和冷水温度设定值会随季节变化,但始终足以全年保持72°F(制冷模式)和70°F(加热模式)的空气温度,并保持120°F的家用热水。承租人负责获得业主的批准,以使用超过这些参数的中央工厂的热水和冷水。(B)容量:每300平方英尺的零售楼面面积,空调容量不得超过一(1)吨。(C)特殊设备:如果承租人使用房屋需要新鲜空气和/或排气用于特殊设备、烹饪设备、额外人员、储藏室区域或展示窗等,承租人应自费提供这些设备, 须经房东事先批准。承租人应连接到可用的基地建筑系统。5.消防喷水灭火系统:房东将提供一条穿过房屋的主消防线,并按照规范的要求提供竖直喷头的布局,用于建造外壳。E.电话:1.业主将提供一(1)英寸(1“)导管,以及从大楼电话安装板到房屋的拉线。F.店面:1.设计和安装:标准上至少一(1)个店面应由项目建筑师设计并由业主安装,包括至少一(1)个带圆柱锁的单门。房东可以选择提供复式门,由房东自行决定,以房产的面积为依据。15953353_V12


附件D第1页56837\388601\262127969.v2写字楼租赁第四修正案本修正案(“修正案”)于2021年2月25日(“修正案生效日期”)由特拉华州维斯塔盖特有限责任公司(“房东”)和特拉华州递归制药公司(“承租人”)之间作出并签订。摘要:A.业主和租客先前已就其中更具体描述的某些物业签立并交付日期为2017年11月13日的特定办公室租约,经日期为2018年9月25日的特定租约第一修正案修订,经日期为2019年11月13日的特定第二修正案修订,并经日期为2021年1月22日的特定第三修正案修订(统称为“租约”)。B.房东和租客同意根据本修正案的进一步条款、契诺和规定修改租约。因此,现在,考虑到租约的签立和交付、前述叙述、本修正案所载的相互协议、契诺和承诺以及其他良好和有价值的考虑因素,房东和租客同意如下:1.定义除非上下文另有明确要求,本修正案中使用的未定义的大写术语应具有租赁中赋予此类术语的含义。2.附加处所租金生效日期。房东和租客特此同意,将《第二修正案》中规定的额外房屋租金生效日期修改为3月1日, 2021年租赁期的到期日(仅针对增加的房产)应延长六(6)个月零二十二(22)天,并于2028年12月22日到期。3.禁止反言。租户和房东在此通过执行本修正案确认,就双方所知,租赁是完全有效的,并且该一方目前没有对另一方提出任何索赔或对租赁项下的任何到期金额进行任何补偿。据双方所知,本租约并无任何另一方违约,亦不存在因时间推移、通知或两者同时出现而导致本租约违约的现有情况。4.全力以赴。除本修正案明确修改外,本租约保持不变,并具有全部效力和效力。本租约中对“本租约”的所有提及应被视为对经本修订修改的本租约的提及。5.对应方;电子签名。本修正案可在一个或多个副本中执行,并将各签名页合并为一份文件。电子签名与原始签名具有同等效力。(签名在下一页)DocuSign信封ID:EC52E03E-EB25-47e1-9ed2-A35A6D61B449


附件D第2页56837\388601\262127969.v2,房东和租客已于上述第一年签署本修正案,特此为证。房东:Vestar Gateway,LLC,特拉华州有限责任公司由:SLC Gateway Retail,LLC,特拉华州有限责任公司,其唯一成员由:VGSLM,LLC,特拉华州有限责任公司,其管理成员由:姓名:头衔:经理承租人:递归制药公司,特拉华州公司按:姓名:ITS:DocuSign信封ID:EC52E03E-EB25-47e1-9ed2-A35A6D61B449人员运营高级董事Brackon Curtis


第1页56837\388601\262127969.v5对写字楼租赁的第五次修订本修订(“修订”)于2021年5月15日(“修订生效日期”)由特拉华州有限责任公司(“房东”)Vestar Gateway LLC和特拉华州(“承租人”)Recursion PharmPharmticals,Inc.作出并签订。摘要:A.业主及租客先前已签立并交付该份日期为2017年11月13日的办公室租契,该份租约经日期为2018年9月25日的该份租约第一修正案修订,该份租约经日期为2019年11月13日的该份租约第二修正案修订,该份租约经日期为2021年1月22日的该份租约第三修正案修订,以及经该份日期为2021年2月25日的该份租约第四修正案(统称为“该租约”)就其中更具体描述的某些物业而修订。B.房东和租客同意根据本修正案的进一步条款、契诺和规定修改租约。因此,现在,考虑到租约的签署和交付,前述叙述、本修正案中包含的相互协议、契诺和承诺以及其他良好和有价值的考虑因素,在此确认其已收到、充分和有效, 房东和租客同意如下:1.定义。除非上下文另有明确要求,本修正案中使用的未定义的大写术语应具有租赁中赋予此类术语的含义。2.扩建楼房终止。现删除《租赁第三修正案》第6款所规定的承租人终止租赁的权利。3.进入相邻套房。如果承租人在扩建房屋期间确定承租人需要进入与扩建房屋相邻的以下三(3)套房中的任何一个或多个:(即“冲刺”房产(612平方英尺)、“头门工作室”房产(654平方英尺)或“城市之家”房产(1115平方英尺)),如本修正案附件“A”所示(统称为“毗邻套房”),承租人可向业主提供书面通知,说明需要进入。在收到关于“城市之家”和“Head Gate Studios”房屋的书面通知后九十(90)天内,以及在收到关于“Sprint”房屋的书面通知后一百二十(120)天内,房东应将租客指定的相邻套房交给租户,并且不受所有居住者及其个人财产的影响。根据租约条款,承租人有权根据承租人准备并经业主批准的计划和规格,在毗邻的套房内安装排气系统和排气烟囱,包括垂直和水平管道、风扇、发动机和相关设施和改进(“排气系统”), 该批准不得被无理扣留。业主承认安装排气系统将需要对屋顶甲板和钢屋顶结构进行修改,并同意不会因此而拒绝同意此类平面图和规格。承租人在毗邻套房的扩建工程完成后,但在任何情况下不得迟于扩建物业的租金开始日期,承租人应将毗邻套房归还业主,并保持扫帚清洁状况。房东应在承租人将相邻套房归还给业主后有四十五(45)天的时间来确定是否安装了排气系统,从而导致相邻套房因天花板高度降低、柱子间距降低或与排风系统直接相关的其他物理限制而无法出租。如果毗邻套房仅因上一句所述原因而不能出租,则房东应向租户发出通知,毗邻套房将成为物业的一部分,且自扩建物业租金开始之日起,毗邻套房的可出租面积将增加。然而,如果毗邻的套房处于可租赁状态,承租人对毗邻套房的义务应终止;然而,如果承租人有权在扩建物业租期的剩余时间内使用和维护排气系统,则不需要额外租金。4.毗邻套房的入住率。终止毗邻套房的现有租约,并搬迁目前占用毗邻套房的租户,房东应自行承担成本和费用,不向租户收取费用。更有甚者, 一旦承租人完成扩建工程,承租人进入相邻套房的权利或要求房东将进入的套房的所有权转让给承租人的权利终止。因此,如果承租人没有要求业主对进入的套房进行占有权,而承租人随后进行扩建房屋工程并在扩建房屋内开业,则承租人在晚些时候无权要求拥有毗邻的套房。DocuSign信封ID:D0B57570-43AC-4751-A521-422211DEA58F


第2页56837\388601\262127969.v5 5.禁止反言。租户和房东在此通过执行本修正案确认,就双方所知,租赁是完全有效的,并且该一方目前没有对另一方提出任何索赔或对租赁项下的任何到期金额进行任何补偿。据双方所知,本租约并无任何另一方违约,亦不存在因时间推移、通知或两者同时出现而导致本租约违约的现有情况。6.全力以赴。除本修正案明确修改外,本租约保持不变,并具有全部效力和效力。本租约中对“本租约”的所有提及应被视为对经本修订修改的本租约的提及。7.对应方;电子签名。本修正案可在一个或多个副本中执行,并将各签名页合并为一份文件。电子签名与原始签名具有同等效力。房东和租客自上述第一年起签署本修正案,特此为证。房东:Vestar Gateway,LLC,特拉华州有限责任公司:SLC Gateway Retail,LLC,特拉华州有限责任公司,其唯一成员:VGSLM,LLC,特拉华州有限责任公司,其管理成员:姓名:头衔:经理租户:递归制药公司,特拉华州公司:姓名:ITS:DocuSign信封ID:D0B57570-43AC-4751-A521-422211DEA58F蒂娜·拉尔森总裁兼首席运营官大卫·拉切尔


第3页56837\388601\262127969.v5展示“A”100S.租户可访问的桥接区262127969.v6 DocuSign信封ID:D0B57570-43AC-4751-A521-422211DEA58F


第1页56837\388601\263703014.v6 ClarkHill\263703014.v8第六次修订写字楼租约本修订(“修订”)由特拉华州有限责任公司(“业主”)和特拉华州有限责任公司(“承租人”)Vestar Gateway LLC与特拉华州一家公司(“承租人”)作出并于2021年10月_日(“修订生效日期”)生效。摘要:A.房东和租客先前已签立并交付日期为2017年11月13日的特定办公室租约(“原始租约”),经日期为2018年9月25日的特定租约第一修正案修订,经日期为2019年11月13日的特定办公室租约第二修正案修订,经日期为2021年1月22日的特定办公室租约第三修正案(“第三修正案”)修订,经日期为2021年2月25日的特定办公室租赁第四修正案修订,以及经日期为2021年5月15日的办公室租约特定第五修正案修订(统称为,与原来的租约,“租约”)中更具体地描述的某些物业。B.房东和租客同意根据本修正案的进一步条款、契诺和规定修改租约。因此,现在,考虑到租约的签立和交付、前述叙述、本修正案所载的相互协议、契诺和承诺以及其他良好和有价值的考虑因素,房东和租客同意如下:1.定义除非上下文另有明确要求,本修正案中使用的未定义的大写术语应具有租赁中赋予此类术语的含义。2.补充处所。除了房产之外,还与房产一起, 自扩建物业租金生效日期(定义见第三修正案)起及之后,业主向承租人及承租人租赁若干附属物业(在此称为),该等附属物业(在此称为)包括扩建物业大楼内与扩建物业毗邻的约12,140(12,140)平方英尺楼面面积,并于随附的地盘图则(见附件A)上被确定为“附属物业”。此外,承租人应独家使用和控制从扩建楼房和附属楼房地面进入的现有电梯。自附属物业租金生效日期起及之后,租约中对“物业”的提述应视为包括“附属物业”,而租客对附属物业的使用、租赁及占用须受租约的所有条款、契诺及规定所规限。承租人确认租约第10条的规定适用于承租人进入附属房屋。3.期限。附属物业的租赁期限应与扩建物业租赁期限(定义见第三修正案)同时终止。4.使用。附属场所应仅用于一般办公用途(不得进行实验室工作);但如承租人提前书面通知业主变更,附属场所可用于租约第5条明确规定的目的,不得用于其他目的。5.基本租金。由扩建物业租金生效日期起计及之后, 根据下文所列基本租金表,应就附属房屋支付基本租金。每月租金每平方尺扩建单位的年租金开始生效日期-12$25,291.67$303,500.00$25.0000$26,050.42$312,605.00$25.0000 25-36$26,831.93$321,983.15$26.5225 37-48$27,636.89$331,642.64$27.3182 49-60$28,465.99$25.0000,591.92$28.1377 61-72$29,319.97$351,26.5225$25.7500$28.9819 73-84$30,199.57 362394.87$29.8513 85-96$31、105.56$373、266.72$30.7468 97-108$32、038.73$384、464.72$31.6693-120$32、999.89$395、998.66$32.6193 DocuSign信封ID:C955F491-8BF9-4DC2-A37C-CAFBD8A5AAFD 18


第2页56837\388601\263703014.v6 ClarkHill\263703014.v8 6.营运费用、税项--附属房舍。承租人承认其支付附属物业的直接开支、营运开支及税务开支的责任应与原物业的计算方式相同(如原租约第4条所述;但就附属物业而言,基准年度应为2021年历年)。7.附属处所的交付。业主须在修订生效日期后,立即将附属处所的占有权交予租客;但附属处所的占有权的投标不得包括附属处所内的78、79及80套房(“例外套房”)。房东应在修订生效日期后六十三(63)天或之前,将例外套房的所有权交给灰色空壳条件下的租户,如本合同附件“B”所述。除本修订及租约所载业主陈述及保证外,(A)业主或代表业主或代表业主行事的任何人士(无论以口头或书面形式)作出、陈述或代表任何性质的陈述、引诱、理解或任何性质的陈述、陈述或陈述,均未诱使租客订立本修订,及(B)承租人承认、陈述及保证承租人根据及凭借租客本身的独立调查订立本修订。除业主在本修正案和租约中包含的陈述和担保外,承租人在此应接受现有“原样”和“原样”条件下的附属物业(例外套房除外),没有任何明示或默示的担保,包括但不限于, 对于业权、实际状况或是否存在危险材料的任何担保,以及如果附属场所(例外套房除外)并非在所有方面都完全适合附属场所或其任何部分的使用,则承租人有责任和义务根据租约的规定,采取必要的行动,将附属场所(例外套房除外)置于完全适合该等用途或用途的状况。鉴于上述情况,承租人特此承认并向房东表示,承租人已有充分机会检查和评估附属房屋以及承租人有权在其上进行的用途和活动的可行性;该承租人是有经验的;该承租人将完全依靠承租人的经验、专业知识和自己对辅助房屋当前状态的检查(受本修订中包含的房东陈述和保证以及租约和房东关于例外套房的工作的限制);承租人接受补充房屋目前的状况(受本次修订中业主的陈述和保证以及租约和业主就例外套房所进行的工作的限制),并且,如果承租人本身在上述任何方面的经验不足以使承租人得出结论,承租人已聘请有资格就此类事项向承租人提供建议的人员的服务。租户不依赖房东或其代表所作的任何明示或暗示、口头或书面陈述或保证, 除本修正案和租约中规定的以外。在这方面,除本修正案所述外,承租人应根据租约和本修正案的规定,对附属房屋内的工程负责,费用和费用由承租人自行承担。8.津贴。如果租约是完全有效的,并且租户没有违反或违约本租约的任何条款、条件、契诺和规定,租户将有权获得一笔总额为70英镑/100美元(70.00美元)的一次性“补充场所津贴”,以部分偿还准备补充场所投入使用的费用(“承租人的工作”)。房东应在下列情况发生后三十(30)天内向租客支付补充房产津贴:(I)租户以书面形式要求支付补充房产津贴,该要求只能在租户根据本修正案的条款、契诺和规定向公众开放后才能提出;以及(Ii)向房东交付下列事项:(A)盐湖市和/或犹他州盐湖县为补充房产签发的占用证书或类似许可证的副本,(B)承租人的承包商以及提供与建造补充房地有关的劳动力和/或材料的所有分包商和供应商无条件放弃留置权,其形式与先前就原来的补充房地津贴交付给业主的形式基本相似;以及(C)所有许可证、执照或其他政府部门的副本, 作为承租人(或第三方经营者)在附属场所开展业务经营的先决条件所需的准政府或其他许可机构授权,以及(D)承租人以租约附件形式签署禁止反言证书并交付给房东作为证据,以及(E)证明承租人工作成本的发票和工作单的副本,以及(F)补充文件签名信封ID:C955F491-8BF9-4DC2-A37C-CAFBD8A5AAFD的已建成平面图(或标记为显示现场变化的记录图纸)的副本


第3页56837\388601\263703014.v6 ClarkHill\263703014.v8 Premises。租户须于扩建物业租金生效日期(“津贴截止日期”)后三百六十(360)天内,向业主递交补充物业津贴申请。如租客在津贴截止日后三十(30)日内仍未提交补充租金津贴申请,业主将无责任为租客的附属楼宇津贴的任何部分提供资金,而基本租金、额外租金(定义见租约)或租客根据本租约须向业主支付的其他费用,将由租客没收,而不会减少或调整基本租金、额外租金(定义见租赁)或其他费用。承租人的工作应按照租约的适用条款进行,包括向业主支付相当于补充房屋津贴百分之一(1%)的建设监理费。9.现有浴室;消防出口。辅助房舍包括一条沿北部边界延伸的现有走廊(“现有走廊”)。现有的走廊提供通往附属大楼西面的公共洗手间(“公共浴室”)的通道,也是扩建大楼的消防通道。为了让承租人将附属房屋与扩建房屋完全融合,双方特此同意如下:(A)承租人不得更改或拆除公共卫生间;(B)在扩建房屋租赁期间,其他租户或公众不得进入公共卫生间或将其用作洗手间;以及(C)承租人应在承租人的部分工作中纳入, 补充楼房和/或扩建楼房内符合扩建楼房消防规范要求的替代消防出口走廊。10.扩建处所。第三修正案中更全面描述的扩建房舍的面积应从91,748平方英尺减少到91,494平方英尺,需要减少254平方英尺,以避免搬迁南侧暖通空调机组,如附件A所示。承租人将负责增加所需的临终墙,如附件A所示。第三修正案第6段所列租金图表全部修订和重述如下:租期每月租金年租金每平方英尺1$245,890.13$2,950,681.50$32.2500 2$253,266.83$3,039,201.95$32.2500 3$260,864.64$3,130,375.72$34.2140 4$268,690.43$3,224,285.16$35.2404 5$276,751.81$3,321,021.76$36.2977 6$285,054.13$3,420,649.58$37.3866 7$293,605.77$3,523,269.25$39.6634 8$302,413.59$3,628,963.12$39.6634 9$311,485.99$3,737,831.83$39.6634 10$320,830.57$3,849,42.0789发放给租户的扩建物业津贴(已表示为扩建物业每平方尺租金110元)将根据扩建物业面积的减少而调整。12.泊车。除了租约中规定的承租人现有的停车权利,承租人有额外的权利,但没有义务,每一千(1,000)可出租平方英尺使用最多三(3)张停车证,包括扩建物业和附属物业,在整个扩建物业租约期限内每月使用,供业主拥有的南北停车场使用,该通行证不得预留,先到先得, 先到先得。在扩建楼房租赁期内,上述停车通行证的费用为每月每张通行证85美元。与停车通行证有关的所有其他条款和规定应如本租约第28条所述。13.禁止反言。租户和房东在此通过执行本修正案确认,就双方所知,租赁是完全有效的,并且该一方目前没有对另一方提出任何索赔或对租赁项下的任何到期金额进行任何补偿。据双方所知,本租约并无任何另一方违约,亦不存在因时间推移、通知或两者同时出现而导致本租约违约的现有情况。14.十足效力及效力。除本修正案明确修改外,本租约保持不变,并具有全部效力和效力。本租约中所有提及“本租约”的内容应视为DocuSign信封ID:C955F491-8BF9-4DC2-A37C-CAFBD8A5AAFD


第4页56837\388601\263703014.v6 ClarkHill\263703014.v8对经本修订修改的租契的引用。然而,原租约第2.4节的规定不适用于本修正案或附属房屋。15.对应方;电子签名。本修正案可在一个或多个副本中执行,并将各签名页合并为一份文件。电子签名与原始签名具有同等效力。[以下页面上的签名]DocuSign信封ID:C955F491-8BF9-4DC2-A37C-CAFBD8A5AAFD


第1页56837\388601\263703014.v6 ClarkHill\263703014.v8房东和租客已于上述第一年签署本修正案,特此为证。房东:Vestar Gateway,LLC,特拉华州有限责任公司:SLC Gateway Retail,LLC,特拉华州有限责任公司,其唯一成员:VGSLM,LLC,特拉华州有限责任公司,其管理成员:姓名:头衔:经理租户:递归制药公司,特拉华州公司:姓名:ITS:DocuSign信封ID:C955F491-8BF9-4DC2-A37C-CAFBD8A5AAFD总裁兼首席运营官蒂娜·拉尔森V.P.


第2页56837\388601\263703014.v6 ClarkHill\263703014.v8展览“A”场地平面图文件签名信封ID:C955F491-8BF9-4DC2-A37C-CAFBD8A5AAFD


第3页56837\388601\263703014.v6 ClarkHill\263703014.v8 DocuSign信封ID:C955F491-8BF9-4DC2-A37C-CAFBD8A5AAFD


第1页56837\388601\263703014.v6 ClarkHill\263703014.v8展览“B”例外套间灰壳标准房东应对下文中称为“房东工作”的房产进行以下灰壳改进:A.结构:1.框架:建筑由钢框架、钢筋混凝土或砖石承重墙建造,如现有的Gateway项目所提供的那样。2.外墙:外墙为砖石、钢架或现有Gateway项目中提供的其他材料或材料。3.天花板高度:承租人有责任清除楼板的高度。4.屋顶:屋顶是单层材料类型,或与现有Gateway项目中提供的相同类型。5.隔断:内隔墙由租户负责。6.门和门框:外部服务门和门框应为中空金属。7.店面门:见第F.B.段室内饰面:1.地板:房东应在整个房屋内部提供标准的四英寸(4英寸)厚的混凝土板或悬挂式结构板。2.悬挂结构楼板:该建筑的高架楼板为后张法混凝土结构。机械、电气或建筑构件的任何附着物应限制为最大钻孔或驱动锚嵌入1英寸。如果需要更深的埋入或岩心钻探,应扫描平板以定位PT筋,并调整位置以提供与任何PT筋至少3“的距离。在PT筋损坏或割断的情况下,必须对其进行修复,使建筑物恢复到原始设计状态。这些维修费用应由承包人负责。3.墙:墙体应为未涂漆的砖石或未涂漆的石膏板,用胶带覆盖在螺柱上。, 承租人负责最后的准备和完工。高度由项目建筑师确定。任何交叉隔断应由承租人负责。外墙和后墙应为未涂漆的砖石或混凝土饰面,或由项目建筑师选择的其他材料。4.天花板:不提供,由租户负责。卫生间:1.卫生间:不提供卫生间,租户负责。(如果租户愿意,现有的卫生间可以保留。)水务:1.给水和下水道:房东应根据房东的计划,为房屋提供至少一(1)英寸(1)英寸(1“)的冷水供应和一(1)四英寸(4”)的废水管道。承租人负责堵住通往供应线和废物线的通道。2.电力:业主应提供位于建筑物后面的现有电气柜和断路器,能够满足以下最低服务要求。除给FC.U和Misc的电源外,所有来自现有配电盘的下游管道都将被拆除。火警装置。(A)天沟的服务应为200A-120/208V的服务,在天沟终止。DocuSign信封ID:C955F491-8BF9-4DC2-A37C-CAFBD8A5AAFD


第2页56837\388601\263703014.v6 ClarkHill\263703014.v8(B)任何电气要求(降压变压器、配电、布线、便民插座等)除上述服务外,以上服务由承租人负责。3、采光:不提供,租户自负。4.H.V.A.C.:业主应根据以下规定,从中央厂房向空间提供冷水和加热水,并为空间通风提供外部空气连接:(A)分配系统设计:所有空气分配系统应由承租人负责,包括提供4管风机盘管、供暖和冷水分配、新风分配和恒温器。将为48°F EWT设计冷水盘管。加热水盘管将设计用于145°F的EWT。(Aa)中央工厂可交付的水:中央工厂提供的热水和冷冻水用于空间的人工冷却和供暖,以及家庭热水的加热。为了提高效率,热水和冷水温度设定值会随季节变化,但始终足以全年保持72°F(制冷模式)和70°F(加热模式)的空气温度,并保持120°F的家用热水。承租人负责获得业主的批准,以使用超过这些参数的中央工厂的热水和冷水。(B)容量:每300平方英尺的零售楼面面积,空调容量不得超过一(1)吨。(C)特殊设备:如果承租人使用房屋需要新鲜空气和/或排气用于特殊设备、烹饪设备、额外人员、储藏室区域或展示窗等,承租人应自费提供这些设备, 须经房东事先批准。承租人应连接到可用的基地建筑系统。5.消防喷水灭火系统:房东将提供一条穿过房屋的主消防线,并按照规范的要求提供竖直喷头的布局,用于建造外壳。E.电话:业主将提供一(1)英寸(1“)导管,以及从大楼电话安装板到房屋的拉线。F.店面:1.设计和安装:标准上至少一(1)个店面应由项目建筑师设计并由业主安装,包括至少一(1)个带圆柱锁的单门。房东可以选择提供复式门,由房东自行决定,以房产的面积为依据。DocuSign信封ID:C955F491-8BF9-4DC2-A37C-CAFBD8A5AAFD


第1页错误!未知的文档属性名称。第七次修订写字楼租赁这项关于写字楼租赁的第七次修订(本“修订”)于2022年2月11日(“修订生效日期”)由特拉华州的Vestar Gateway LLC有限责任公司(“房东”)和特拉华州的Recursion PharmPharmticals,Inc.(特拉华州的一家公司(“承租人”))作出,并在两者之间签订。解说词:A.房东和租客之前签立并交付了日期为2017年11月13日的特定办公室租约,该特定办公室租约经日期为2018年9月25日的特定租约第一修正案修订,经日期为2019年11月13日的办公室租约特定第二修正案修订,经日期为2021年1月22日的办公室租约特定第三修正案修订,经日期为2021年2月25日的办公室租约特定第四修正案修订,并经日期为2021年5月15日的办公室租约特定第五修正案修订,该修正案经日期为10月18日的办公室租约特定第六修正案修订,2021年(统称为“该租契”)中更具体描述的某些物业。B.房东和租客同意根据本修正案的进一步条款、契诺和规定修改租约。因此,现在,考虑到租约的签署和交付,前述叙述、本修正案中包含的相互协议、契诺和承诺以及其他良好和有价值的考虑因素,在此确认其已收到、充分和有效, 房东和租客同意如下:1.定义。除非上下文另有明确要求,本修正案中使用的未定义的大写术语应具有租赁中赋予此类术语的含义。2.装载码头和仓库。在承租人遵守有管辖权的政府当局的法规和条例的情况下,在租户租用附属房屋的同时终止一段期限:(A)房东授予租户与租户使用附属房屋进行交付有关的非独家权利;以及(B)房东授予租户使用附属房屋旁边的装货码头的许可证,该部分装卸码头在附件“A”(“储存区”)中描绘,用于放置二氧化碳散装储罐。租约中包含的所有承租人对附属房屋的赔偿和保险义务应适用于承租人使用5号装货码头和储藏区。承租人不得就本款第2.3款所授予的权利向承租人提出单独的指控。租户和房东在此通过执行本修正案确认,就双方所知,租赁是完全有效的,并且该一方目前没有对另一方提出任何索赔或对租赁项下的任何到期金额进行任何补偿。据双方所知,本租约并无任何另一方违约,亦不存在因时间推移、通知或两者同时出现而导致本租约违约的现有情况。4.全力以赴。本修正案明示修改的除外, 本租约保持不变,并具有全部效力和效力。本租约中对“本租约”的所有提及应被视为对经本修订修改的本租约的提及。然而,原租约第2.4节的规定不适用于本修正案或附属房屋。5.对应方;电子签名。本修正案可在一个或多个副本中执行,并将各签名页合并为一份文件。电子签名与原始签名具有同等效力。[以下页面上的签名]DocuSign信封ID:FDBC6B6C-B1F8-4153-A39E-FDCD9409B1F1


第1页错误!未知的文档属性名称。房东和租客自上述第一年起签署本修正案,特此为证。房东:Vestar Gateway,LLC,特拉华州有限责任公司:SLC Gateway Retail,LLC,特拉华州有限责任公司,其唯一成员:VGSLM,LLC,特拉华州有限责任公司,其管理成员:姓名:头衔:经理承租人:递归制药公司,特拉华州公司:姓名:ITS:DocuSign信封ID:FDBC6B6C-B1F8-4153-A39E-FDCD9409B1F1蒂娜·拉森


第2页错误!未知的文档属性名称。展览“A”坦克区域DocuSign信封ID:FDBC6B6C-B1F8-4153-A39E-FDCD9409B1F1


第3页错误!未知的文档属性名称。DocuSign信封ID:FDBC6B6C-B1F8-4153-A39E-FDCD9409B1F1