附件10.10
First Watch餐饮集团。
2021年股权激励计划
股票期权奖励协议
本股票期权奖励协议(以下简称《协议》)由第一手表餐饮集团、特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)以及[●](“参与者”)，自[●]，2022年(“授权日”)。
独奏会
鉴于，本公司通过了First Watch Restaurant Group，Inc.，2021年股权激励计划(以下简称计划)，该计划通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。未在本协议中另作定义的大写术语应具有本计划中这些术语的含义；以及
鉴于，委员会已授权并批准根据本计划和本协议中规定的条款和条件向参与者授予购买普通股的期权。
因此，现在，考虑到本协定规定的前提和相互契约，双方同意如下：
1.颁奖。公司特此授予参与者自授予之日起生效的购买选择权[●]普通股股份(“期权”)，按本计划和本协议中规定的条款和条件。这些期权是非限定股票期权。
2.练习价格。每项期权的行权价为$[●]每股普通股，须经本计划所述调整(“行使价”)。
3.期权的归属。
A.授予。在符合本计划和本协议规定的条款和条件的情况下，三分之一的期权(四舍五入至最接近的整数)将在归属开始日期的前三个周年日(每个周年纪念日，“归属日期”)归属，但受制于参与者在适用归属日期的继续服务，因此，100%的期权应在归属开始日期的三周年日归属。就本协议而言，“归属生效日期”应指[●].
B.在控件中更改。当参与者被公司无故终止服务或参与者有充分理由(如附件A所定义)终止服务时，在控制权变更一周年或之前的每种情况下，截至终止之日仍未被授予的期权的一部分(如有
服务，代表以下两者中的较低者：(一)参与者在服务终止之日仍未被授予的期权数目和(二)[25%] / [37.5%] / [50%]根据本协议授予的期权(四舍五入至最接近的整数)中，在服务终止之日尚未归属的，应在服务终止之日完全可行使和归属。1
4.没收、加速及有效期届满
A.服务终止。除第3(B)节所规定的外，参与者的服务因任何原因或无故终止时，任何当时未获授予的选择权将立即、自动和不加考虑地被没收。如果参与者的服务因此而终止，所有已授予的期权也将被立即、自动和不经考虑地在这种原因终止时被没收。在不限制上述一般性的情况下，普通股的认购权和股份(以及任何由此产生的收益)将继续受该计划第12.2节(因故终止)和12.3节(重新收购权)的约束。
B.过期。任何未行使的期权将在授予之日的十周年(“到期日”)失效，或本协议第4(A)节或本计划规定的更早到期。
5.运动期。
A.在符合本计划和本协议规定的情况下，参与者可在下列最早发生之前的任何时间行使全部或任何部分既得期权：
一、有效期；
二、参保人因死亡或伤残而终止服务十二个月后的日期；
除死亡、残疾或其他原因外，参与者终止服务的90天后的日期；或
四、参赛者因故终止服务的日期。
B.延长终止日期。如果参与者因任何原因终止服务后，禁止行使期权，因为行使期权将违反证券法或任何其他州或联邦证券法或任何证券交易所规则下的注册要求，则期权的到期应收取费用，直至(I)期权行使违反登记或其他证券要求的期间结束后30天或(Ii)到期日期。
1 NTD：包括CEO和CFO 50%的加速。包括除首席执行官和首席财务官以外的第16条人员的37.5%的加速。包括对高级副总裁及以下级别的员工加速25%。
6.锻炼方式。
A.选举行使权力。参与者(或在参与者死亡或丧失行为能力后的行使的情况下，则为参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人或受遗赠人，视属何情况而定)可通过向公司交付委员会不时批准的格式的签立股票期权行使通知来行使全部或任何部分既有期权，该通知应列明：(I)参与者选择行使期权，(Ii)正在购买的普通股股份的数量，(Iii)对股份施加的任何限制，以及(Iv)任何陈述，关于参与者的投资意向和信息访问的担保和协议，这是公司为遵守适用的证券法可能要求的。如果参与者以外的其他人行使期权，则此人必须提交公司合理接受的文件，证明此人拥有行使期权的合法权利。
B.具有持有要求。公司有权并有权要求参与者向公司汇出满足法律或法规要求预扣的联邦、州、省和地方税(国内或国外)所需的金额，并从根据本协议交付的普通股中扣除或预扣履行此类预扣义务所需的更大金额，或由委员会全权酌情决定，以满足参与者的最高预期税收责任，前提是此类预扣不会给公司造成不利的税收或会计后果(统称为“预扣税款”)；此外，支付预扣税款的任何义务可通过根据第6(C)条允许支付行使价的方式或本计划允许的任何其他方式来履行。
C.行使价款的支付。期权的全部行权价应在行权时全额支付。在适用法律和法规允许的范围内，可按以下方式支付全部或部分行使价和任何预扣税款：
现金或支票。现金、保证书或银行支票。
二、网络锻炼。除非委员会另有决定，否则在行使购股权时可交付的普通股股数，减去行使日公平市价等于行使价及/或预扣税款(视何者适用而定)的普通股股数。
三、股票的上缴。在任何情况下，委员会可全权酌情交出或证明参与者已拥有的普通股的所有权，不受任何限制或限制，除非委员会特别书面同意接受受此类限制或限制的普通股。这些普通股的股份将被移交给
于适用行使购股权当日，或在适用范围内，待厘定预扣税款之日，本公司将按公平市价对该公司进行估值。参与者不会放弃或证明普通股的所有权，以支付行使价(或预扣税款)，如果这样做会导致公司确认与财务报告目的期权有关的补偿费用(或额外补偿费用)，否则将不会被确认。
四、无现金化锻炼。在委员会允许的范围内，在行使与行使有关的部分或全部普通股股票的日期通过经纪商出售所得款项。在这种情况下，参与者将签署行使通知，并向公司的第三方计划管理人提供一份不可撤销的指示副本，要求经纪商迅速向公司交付销售收益金额，以支付总行使价格和/或预扣税款(视情况而定)。为促进上述事项，本公司可在适用法律允许的范围内，与一家或多家经纪公司签订协议或协调程序。
另一种考虑。委员会可能接受的任何其他形式的法律审议。
(四)股份发行。如行权通知及行使价的支付形式及实质内容令本公司满意，本公司应透过参与者所持有或以参与者名义持有的账簿记账户口交付该等普通股股份，或安排发行一张或多张证书，表示拟发行及登记于参与者名下的股份数目。不得交付普通股的任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替普通股的任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。
7.第280G条。如果确定根据本计划和本协议提供的任何付款或福利，连同根据任何其他计划、计划、安排或协议提供的任何付款或福利，将构成本守则第280G条所指的降落伞付款，并且如果没有本第7条的规定，将被征收根据本守则第499条(或其任何后续条款)征收的消费税或州或当地法律征收的任何类似税收或与该等税收有关的任何利息或罚款(“消费税”)，则该计划下的任何该等付款或福利的金额。本协议和此类其他安排应(A)全额支付或(B)减少至必要的最低限度，以确保没有任何部分的付款或福利需要缴纳消费税，无论上述(A)或(B)项中的哪一项导致参与者在考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业和消费税后，在税后获得最大金额的付款和福利
(包括消费税)。本公司应真诚地与参与者合作作出该等决定，包括但不限于在构成本公司所有权或实际控制权或本公司大部分资产所有权(按守则第280G(B)(2)(A)条的定义)发生变更的事件发生前，在合理可行的情况下尽快向参与者提供任何降落伞付款的估计。根据第7条进行的任何此类减税应以能为参与者带来最大经济利益的方式进行，并且符合第409a条的要求。本第7条规定的任何决定应由本公司选定的全国公认的公共会计师事务所本着善意以书面作出。公司和参与者应向会计师事务所提供会计师事务所合理要求的信息和文件，以便根据本第7条作出决定。
8.杂项条文
一、股东的权利。于购股权行使后发行普通股前，参与者或参与者的代表均不会就受购股权规限的任何普通股股份享有本公司股东的任何权利。
B.转移限制。根据行使购股权而交付的普通股股份，须受委员会根据本计划或美国证券交易委员会、该等股份上市的任何证券交易所、任何适用的联邦或州法律，以及与本公司或参与者为一方或受其约束的委员会订立的任何协议或政策所建议的停止转让令及其他限制所规限，而委员会可安排在本公司转让代理人的簿册及记录上作出命令或指定，以适当参考该等限制。
C.退税政策。参赛者承认，参赛者须遵守本计划第12节(没收事件)和第14.6节(交易政策及其他限制)的规定，以及本公司不时采取和/或由法律适用的任何赔偿追讨、“追回”或类似政策，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节的规定，以及美国证券交易委员会和/或公司股权证券可能在其上市的任何国家证券交易所根据其采纳的规则、法规和要求。
D.调整。如果本计划第4.5节所考虑的普通股流通股发生任何变化，可根据本计划第4.5节对期权进行调整。
.没有继续服役的权利。本协议或本计划中的任何内容均不授予参与者在任何特定期限内继续服务的权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制公司(或保留参与者的任何子公司)或参与者在此明确保留的随时终止其服务的权利，不论是否有任何理由。
F.Successors和Asset。本协议的规定将适用于公司及其继承人和受让人，以及参与者、参与者的遗嘱执行人、遗产代理人、分发者、管理人、许可受让人、许可受让人、受益人和受遗赠人(视情况而定)，并对其受益并对其具有约束力，无论任何此等人士是否已成为本协议的一方并已书面同意加入本协议并受本协议条款约束。
G.可伸缩性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或以其他方式不可执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。
H.修订除本计划另有规定外，除非参与者和公司双方书面同意，否则不得修改本协议。
一、法律的选择；管辖权。本协议以及可能基于、产生于本协议或与本协议相关的所有索赔、诉讼理由或程序(无论是合同、侵权、法律或其他方面的)将受特拉华州国内法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本协议的解释或解释提交给另一司法管辖区的实体法。
J.在对应物中签名。本协议可以人工或电子方式签署，每一份都是原件，具有相同的效力，就像每一份签名都是在同一份文书上一样。
K.电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与根据本计划授予的任何奖励有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
1.接受度。参与者特此确认已收到本计划和本协议的复印件。学员已阅读并理解
本计划和本协议的条款和规定，并接受符合本计划和本协议的所有条款和条件的选项。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则以本协议适用的条款和条款为准。参加者明白，他们有权咨询律师，并有机会在他们愿意的范围内咨询律师。
[签名页面如下。]
兹证明，本公司与参与者已于下列日期签署了本股票期权奖励协议。
参与者First Watch餐饮集团，Inc.
By:______________________________ By: ______________________________
Date:_____________________________ Date: ____________________________
附件A
“有充分理由”是指在未经参与者同意的情况下发生以下任何事件：(I)公司大幅降低参与者的年度基本工资或年度奖金机会百分比;(Ii)参与者的责任大幅减少;或(Iii)公司将参与者的主要工作地点搬迁到距现有地点二十(20)英里以上(除非这种搬迁导致参与者的单程通勤减少)。尽管有上述规定，第(I)、(Ii)或(Iii)项所述事件并不构成充分理由，除非(A)参与者在首次发生该事件后三十(30)日内，已就参与者的辞职向本公司发出有充分理由的书面通知，列明本公司被指构成充分理由的行为，及(B)参与者已于发出该通知之日起至少三十(30)天内向本公司提供纠正该等行为的通知，而本公司并未这样做。