展品10.9 First Watch餐饮集团。2021年股权激励计划1.目的First Watch Restaurant Group，Inc.，2021年股权激励计划的目的是通过提供与公司及其普通股业绩挂钩的激励薪酬机会，进一步使符合条件的参与者的利益与公司股东的利益保持一致。该计划旨在通过吸引、留住和激励关键人员，促进公司的利益并增加股东价值，而关键人员的判断、主动性和努力在很大程度上取决于公司业务的成功开展。2.定义。本文中使用的未以其他方式定义的大写术语应具有下列含义：“附属公司”对个人而言，是指直接或间接控制、由该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何其他人。“奖励”是指根据本计划授予的股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位或股票奖励。“奖励协议”是指公司与参与者之间签订的通知或协议，或由公司提供给参与者的通知或协议，其中列出了本合同第14.2节规定授予参与者的奖励的条款和条件。“董事会”是指公司的董事会。“原因”具有本合同第12.2节规定的含义。“控制权变更”具有本合同第11.3节规定的含义。“税法”系指经修订的1986年国内税法。“委员会”指(I)董事会的薪酬委员会，(Ii)由不少于两名董事会成员组成的由董事会委任管理计划的其他委员会，或(Iii)董事会, 由董事会决定。“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元(以及该普通股可转换或可交换的任何股份或其他证券)。“公司”是指First Watch Restaurant Group，Inc.，一家根据特拉华州法律成立并存在的公司，或其任何继承者。“授予日期”是指委员会根据本计划授予一项裁决的日期，或委员会指定的较后日期作为裁决的生效日期。

2表10.9“残疾”是指财务条例第1.409A-3(I)(4)(I)(A)节所述的残疾，除非授标协议另有规定。一项残疾须视为在委员会裁定该残疾时发生。“生效日期”是指美国证券交易委员会根据证券法宣布公司首次公开发行普通股的S-1表格注册声明生效之日的前一天，但该计划须经公司股东批准。“合资格人士”指董事或其任何附属公司的高级职员、雇员、非雇员或任何自然人，以及公司或其任何附属公司的顾问或其他个人服务提供者。“交易法”是指经修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的规则和条例，这些规则和条例可不时修订。“公平市价”指适用于特定日期的普通股价格，其依据是在任何现有证券交易所或全国市场系统(包括但不限于全国证券交易商协会自动报价系统(“纳斯达克”)、纽约证券交易所和全国市场系统)报告的普通股在适用日期、上一个交易日、下一个后续交易日或平均交易日的开盘、收盘、实际、高、低或平均销售价格，由委员会酌情决定。除非委员会另有决定或授标协议另有规定，否则公平市价应被视为等于确定公平市价之日普通股的收盘价, 如果普通股股票在该日期没有公开交易，则为普通股股票最近一次公开交易的日期。尽管有上述规定，如果普通股没有在任何既定的证券交易所或国家市场系统中进行交易，则公平市价是指委员会确定的普通股的价格。“激励性股票期权”是指根据本准则第6节授予的、旨在满足本准则第422节及其规定的要求的股票期权。“非雇员董事”指非本公司或其任何附属公司的雇员的董事会成员。“不合格股票期权”是指根据本办法第六节授予的不属于激励性股票期权的股票期权。“参与者”是指根据本计划获得杰出奖项的任何合资格人士。“人”是指个人、公司、合伙企业、社团、信托、非法人组织、有限责任公司或者其他法人单位。所有引用到

3表10.9人应包括个人或一组人(如《交易法》第13d-5条规则所界定)。“计划”指本文所述的First Watch Restaurant Group，Inc.2021年股权激励计划，自生效日期起生效，并可根据本文的规定不时修订，并包括董事会可能创建和批准的任何子计划或附录，以允许子公司的合格人员参与该计划。“限制性股票奖励”是指根据本协议第8条向符合条件的人士授予普通股，这些股票的发行受委员会决定的归属和转让限制以及本计划和适用奖励协议中规定的其他条件的限制。“受限股票单位”是指根据本协议第9条授予符合条件的人的合同权利，其代表的名义单位利益等同于普通股股份的价值，将在计划和适用的奖励协议中规定的时间和条件下支付或分配。“证券法”系指经修订的1933年证券法及其下颁布的规则和条例，可不时予以修订。“服务”指参与者受雇于公司或任何子公司，或参与者作为非雇员董事、顾问或公司或任何子公司的其他服务提供者(视情况而定)提供的服务。“股票增值权”是指根据本条例第7条授予符合条件的人的一项合同权利，该权利使该符合条件的人有权获得一笔付款，相当于当时普通股的公平市值超过该权利每股基本价格的部分，并受该等条件的约束, 如本计划和适用的奖励协议中所述。“以股票为基础的奖励”是指根据本条例第10条向符合条件的人授予普通股或参照普通股进行估值的任何奖励。“股票期权”是指根据本协议第6条授予符合条件的人购买普通股的合同权利，按计划和适用的奖励协议中规定的时间、价格和条件购买普通股。“附属公司”指由本公司或本公司任何其他联营公司直接或间接全资或多数直接或间接拥有或控制的实体(不论是否为公司)，而委员会在该附属公司地位期间不时指定该等联营公司；然而，就奖励股票期权而言，“附属公司”一词只包括根据守则第424(F)节符合本公司“附属公司”资格的实体。

图10.9“财政部条例”系指美国财政部颁布的条例。3.行政管理。3.1委员会成员。该计划应由委员会管理。在董事会认为必要的范围内，各委员会成员应满足(I)纳斯达克或当时上市普通股所在的其他主要交易所采纳的规则下的“独立董事”及(Ii)交易所法令第16B-3条所指的“非雇员董事”的要求。尽管有上述规定，委员会成员不符合上述任何要求的事实不应使委员会作出的任何裁决无效，否则，该裁决是根据本计划有效作出的。董事会可行使委员会在此项下的所有权力，并可直接管理本计划。本公司或董事会或委员会的任何成员均不对董事会或委员会真诚地就该计划或根据该计划作出的任何裁决的任何行动或决定负责。3.2委员会管理局。委员会应拥有管理本计划和控制其运作所需或适当的一切权力和酌情决定权，包括但不限于：(I)确定根据本计划应授予奖项的合资格人员，(Ii)规定所有奖项的限制、条款和条件，(Iii)解释本计划和奖项的条款，(Iv)采用与其一致的规则，以管理、解释和实施计划，并解释、修订或撤销任何此类规则。(V)为任何奖项的目的，就参与者的服务和终止该服务作出一切决定, (Vi)纠正计划或其下的任何裁决中的任何缺陷或遗漏或调和任何含糊或不一致之处，(Vii)作出其认为对管理计划有利的所有决定，(Viii)就与计划有关的所有争议作出裁决，并以其他方式监督计划的管理，(Ix)在符合计划条款的情况下，以任何与计划不抵触的方式修订裁决条款，(X)在任何时间加速授予任何裁决或在适用范围内行使任何裁决(包括，在某些情况下(包括但不限于退休时)以及(Xi)采取必要或适当的程序、修改或子计划，以允许外国公民或在美国境外提供服务的合资格人员参与计划。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，委员会可以在参与者和符合资格的人之间有选择地作出决定，无论这些人是否处于类似的境地。委员会在根据本计划作出其解释、决定及行动时，应酌情考虑其认为相关的因素，包括但不限于本公司任何高级人员或雇员或附属公司董事会或其可能选择的律师、顾问、会计师或其他顾问的推荐或意见。委员会的所有解释、决定和行动应是最终的、决定性的，并对各方具有约束力。3.3授权的转授。委员会有权不时以书面形式将委员会的权力转授给公司的一名或多名高级管理人员。

5表10.9授予和确定根据本计划授予的奖励的条款和条件，但须遵守特拉华州公司法第157(C)条(或任何后续条款)的要求或委员会决定的其他限制。在任何情况下，不得对授予董事会任何成员或任何符合交易所法案第16b-3条规定的合资格人士的奖励进行任何此类授权。委员会还应被允许将履行本计划规定的某些部长级职能的责任转授给公司的任何适当高级管理人员或员工。如果按照前述规定将委员会的权力授权给高级职员或雇员，则本计划中与委员会有关的所有规定应以符合前述规定的方式解释，将任何此类提及视为出于上述目的而对该高级职员或雇员的提及。根据委员会根据本协议授权采取的任何行动应具有与委员会直接采取的行动相同的效力和效果，并应被视为在本计划的所有目的下由委员会采取。4.受本计划规限的股份。4.1预留股数。根据本计划第4.3节和第4.5节规定的调整，根据本计划可供发行的普通股总数(“股份储备”)应等于4,034,072股。在股票储备金内, 作为激励股票期权可供发行的普通股总数应等于根据本计划可供发行的最大股票数量。每一股受奖励的普通股应减少一股股票公积金。根据本计划交付的任何普通股应由授权和未发行的股份或库存股组成。4.2预留股份按年增加。自2022年12月26日起至2030年12月30日止的本公司每个会计年度的第一天，根据本计划可发行的普通股总数应自动增加至少等于(I)上一会计年度最后一天实际发行和发行的普通股总数的2%(2%)，(Ii)董事会确定的普通股数量；以及(Iii)4,034,072股普通股。4.3股份回购。在生效日期后，如果根据本计划授予的奖励被取消、到期、没收或无偿交出，或在没有向计划下的参与者交付普通股的情况下以其他方式终止，则由本公司保留或归还给本公司的普通股将被视为：(I)不被视为根据本计划交付；(Ii)可用于本计划下的未来奖励；及(Iii)由本公司保留或归还给本公司的每股普通股增加一股。尽管如上所述，(X)在根据本计划授予的任何奖励中扣留普通股，以支付与该奖励有关的行使、基础或购买价格或税款，(Y)不是由于任何奖励的净结算而发行或交付的普通股, 或(Z)由本公司以购股权所得在公开市场回购，将被视为已根据该计划交付，将不会在未来提供

6表10.9该计划下的奖励。以现金形式支付股息等价物以及任何尚未支付的奖励不应计入股票储备。4.4授予非雇员董事的奖励。任何非雇员董事于任何历年均不得获授公平值(于授出日期厘定)的奖励，而该公平价值与该非雇员董事在该历年担任董事会成员所获支付予该非雇员董事的所有现金补偿相加，超过(I)该非雇员董事首次当选为董事董事当年的1,000,000元；及(Ii)其后每年750,000元。4.5调整。如果由于普通股的任何资本重组、重新分类、股票股利、非常现金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他分配，或任何合并、重组、合并、合并、剥离或其他公司事件或交易，或任何其他影响普通股的变化(向公司股东定期现金股息除外)，普通股流通股发生任何变化，委员会应以其认为对参与者适当和公平的方式和程度，并与计划的条款一致，促使对以下各项进行调整：(I)本条例第4.1条和第4.2条规定的普通股或其他证券的最大数量和种类；(Ii)普通股、单位或其他有价证券或权利的数量和种类；(Iii)每股股份或单位或其他有价证券或权利的行使、基础或购买价；(Iv)适用于本计划和/或未清偿奖励的其他价值决定, 和/或(V)受活动影响的任何其他奖项条款。尽管有上述规定，(A)任何该等调整，在为避免额外税项所需的范围内，应以符合守则第409a节的要求的方式作出，及(B)就奖励股票期权而言，任何该等调整应在切实可行的范围内以符合守则第424(A)节的要求的方式作出，除非委员会另有决定。5.资格和奖励。5.1参与者的指定。任何符合条件的人都可以被委员会选为获奖者并成为参与者。委员会有权酌情决定并不时指定将获授予奖励的合资格人士、将授予的奖励类型、将授予的普通股或受奖励的单位的数量以及此类奖励的条款和条件。在选择符合条件的人作为参与者，以及在确定根据该计划授予的奖励的类型和数额时，委员会应考虑其认为相关或适当的任何和所有因素。指定任何一年的参与者不应要求委员会指定此人在任何其他年份获奖，或一旦被指定，则获得与该参与者在任何其他年份授予的相同类型或数额的奖项。5.2裁决的决定。委员会应根据其在第#节下的授权确定授予参与者的所有奖项的条款和条件

7本合同附件10.9 3.2。一项裁决可由本合同项下的一种权利或利益组成，或由两项或两项以上同时授予的权利或利益组成。5.3奖励协议。授予合格人员的每个奖项应由一份奖励协议代表。由委员会决定的奖励条款将在适用的奖励协议中规定，如本合同第14.2节所述。6.股票期权。6.1授予股票期权。可向委员会选定的任何合格人士授予股票期权，但奖励股票期权只能授予满足本条款第6.7(A)节条件的合格人士。每项股票期权应在授予之日由委员会酌情指定为激励性股票期权或非限制性股票期权。根据本计划授予的所有股票期权旨在在适用的范围内遵守或豁免遵守守则第409A节的要求。6.2行使价。除非委员会另有决定，否则购股权(根据第14.10节被取代或承担的购股权除外)的每股行使价不得低于授予日普通股公平市值的100%(100%)。委员会可酌情规定高于授予之日普通股公平市价的每股行使价格。6.3股票期权的归属。委员会应酌情在授标协议中规定下列情况的时间或条件, 股票期权或其部分将成为既得和/或可行使的。有关授予及行使购股权的要求，可基于参与者在本公司或附属公司持续服务一段(或多个)指定期间、达到指定业绩目标及/或委员会酌情批准的其他条款及条件。如果股票期权的授予条件不符合，奖励将被没收。6.4股票期权条款。委员会应酌情在授予协议中规定行使既有股票期权的期限；但股票期权的最长期限应为授予之日起十(10)年。委员会可规定，由于授标协议或其他原因终止服务后的特定时间段结束时或结束时，股票期权将不再可行使。当参与者终止与本公司或任何附属公司的服务时或之后，包括因自愿辞职、身故、伤残、因任何其他原因而终止或因任何其他原因而终止时或之后，委员会指定并在授出协议中阐明的股票认购权可提前终止。在遵守守则第409A节(视何者适用而定)及本第6节条文的情况下，委员会可随时延长可行使股票期权的期限，但不得超过授出日期起计十(10)年。

8图10.9 6.5股票期权的行使；预扣税款。在符合授出协议所指明的条款及条件(包括适用的归属规定)的情况下，购股权可于其有效期内的任何时间以本公司规定的形式发出通知，连同支付总行使价及适用的预扣税而全部或部分行使。可以：(I)以现金或委员会接受的现金等价物支付行使价，或(Ii)在委员会在授予协议或其他方面单独酌情允许的范围内(A)以行使日该等股份的公平市值计算的普通股股份，(B)通过公开市场、经纪人协助的销售交易，根据该交易，公司迅速获得满足行使价所需的收益金额，(C)在行使购股权时，以其他方式交付的普通股数量减去行使日公平市价等于行使价格的普通股数量，(D)通过上述方法的组合或(E)通过委员会可能批准的其他方法。根据本协议第14.11节，除支付行使价外，参赛者还应向公司支付与行使有关的任何和所有适用的所得税、就业税和其他所需预扣的全部金额，这些款项是根据委员会可能批准并在授予协议中规定的上述支付行使价的方法支付的。6.6不合格股票期权的有限可转让性。所有股票期权不得转让，除非(I)参与者死亡, 根据本协议第14.3节，或(Ii)仅在非限制性股票期权的情况下，将全部或部分股票期权转让给参与者的“家庭成员”(按照证券法下的S-8表格注册表的目的定义)，或按照委员会允许的其他方式转让，范围也是S-8表格注册表的一般指示也允许的范围，可不时修订，在每种情况下，均可由委员会在提议转让时酌情批准；但在每一种情况下，任何经准许的转让均不须予考虑。转让无保留购股权可能须受委员会酌情决定不时施加的条款及条件所规限。不合格股票期权的后续转让应被禁止，除非依照本协议第14.3节的规定。6.7激励性股票期权附加规则。(A)资格。激励性股票期权只能授予符合《财务管理条例》1.421-1(H)节对本公司而言被视为雇员的合格人员，或对本公司有资格作为本公司第424(F)节所指的“附属公司”的任何附属公司。(B)周年限额。根据本计划及本公司或任何附属公司或母公司的任何其他购股权计划，于任何历年内首次根据守则第422节可行使奖励股票期权的普通股的公平市价总额(于授出日期厘定)将不会超过100,000美元的参与者，按守则第422(D)节决定。此限制应由以下人员实施

9图10.9按授予的顺序考虑股票期权。任何超过该限额的股票期权授予将被视为非限定股票期权。(C)附加限制。如任何奖励股票购股权授予直接或间接(考虑守则第424(D)节所载归属规则)拥有本公司或任何附属公司所有类别股票总投票权超过百分之十(10%)的合资格人士，行使价格不得低于授予日普通股公平市价的百分之一百一十(110%)，最长期限为五(5)年。(D)终止服务。奖励购股权可规定，该购股权可在不迟于(I)参与者终止在本公司及所有附属公司服务(本条第6.7(D)条第(Ii)款所述除外)后三(3)个月或(Ii)参与者因身故或守则第22(E)(3)条所指的永久及完全残疾而终止服务一年后行使，在每种情况下均由委员会厘定以符合守则第422节的规定。(E)其他条款和条件；不可转让。根据本协议授予的任何奖励股票期权应包含委员会认为必要或适宜的、不与计划条款相抵触的附加条款和条件，这些条款和条件与计划条款一起, 应旨在并解释为使该激励性股票期权符合准则第422节所规定的“激励性股票期权”的资格。作为激励性股票期权授予的股票期权，在其不符合守则规定的“激励性股票期权”的范围内，应被视为非限定股票期权。根据其条款，激励性股票期权不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，而且在参与者有生之年只能由该参与者行使。(F)取消处分资格。如果通过行使奖励股票期权获得的普通股股份在授予日期后两年内或在行使时向参与者转让该等股票后一年内出售，参与者应在该等处置后立即以书面通知本公司有关处置的日期和条款，并提供本公司可能合理要求的有关处置的其他信息。6.8禁止重新定价。在符合本协议第4.5节所载的调整条款的情况下，除与控制权变更有关的条款外，未经公司股东事先批准，委员会和董事会均不得在每股行权价格超过一股普通股的公平市价以换取现金或另一项奖励时取消一项股票期权，或导致取消、替代或修订一项具有降低先前根据本计划授予的该股票期权的行使价格的股票期权，或以其他方式批准对该股票期权的任何修改，根据当时适用的规则，这将被视为“重新定价”, 纳斯达克或普通股随后上市的其他主要交易所通过的法规或上市要求。

10图10.9 6.9无股东权利。在股票或普通股根据授予协议的条款交付给参与者之前，参与者不享有作为股票认购权标的的股票的任何权利。7.股票增值权。7.1授予股票增值权。可将股票增值权授予委员会选定的任何符合条件的人。股票增值权可以在允许参与者行使权利的基础上授予，或者规定在特定日期或事件自动行使或支付权利的基础上授予。除第14.3条另有规定外，股票增值权不得转让。根据本计划授予的所有股票增值权旨在在适用的范围内遵守或以其他方式豁免遵守守则第409A节的要求。7.2股票增值权条款。委员会应酌情在授予协议中规定股票增值权或部分股票增值权归属和/或可行使的时间或条件。授予及行使股票增值权的要求可基于参与者在本公司或附属公司持续服务一段特定期间(或多个期间)、达到指定业绩目标及/或委员会酌情批准的其他条款及条件。股票增值权的授予条件不符合的，奖励将被没收。股票增值权可在委员会确定的一个或多个时间行使或支付；但条件是, 股票增值权的最长期限为授予之日起十(10)年。在遵守守则第409A节(视何者适用而定)及本第7.2节条文的情况下，委员会可随时延长可行使股票增值权的期限，但不得超过授出日期起计十(10)年。委员会可规定，股票增值权将在因任何原因终止服务后的一段期间结束时或结束时停止行使。股票增值权的基本价格应由委员会酌情决定，但每股基本价格不得低于授予日普通股公平市值的100%(100%)(根据第14.10节被取代或承担的股票增值权除外)。7.3股票增值权的支付。股票增值权将使持有人在行使或支付股票增值权(视情况而定)时有权收取一笔金额，其计算方法为：(I)行使或支付股票增值权当日普通股的公平市值超过该股票增值权基准价格的部分，再乘以(Ii)行使或支付该股票增值权的股份数量。根据上述规定确定的金额可在委员会批准并在奖励协议中规定的情况下，以普通股股票的形式支付，按行使或支付之日的公平市价计算，以现金或普通股和现金的组合形式支付，但须符合适用的预扣税金要求。

11表10.9 7.4禁止重新定价。在符合本协议第4.5节所载调整条款的情况下，除与控制权变更有关外，未经公司股东事先批准，委员会和董事会均不得在每股基本价格超过一股普通股的公平市价以换取现金或另一奖励时取消股票增值权，或导致取消、替代或修订股票增值权，以降低根据本计划先前授予的股票增值权的基本价格，或以其他方式批准对该股票增值权的任何修改，根据当时适用的规则将被视为“重新定价”, 纳斯达克或普通股随后上市的其他主要交易所通过的法规或上市要求。7.5没有作为股东的权利。除非及直至股份或普通股根据奖励协议的条款交付予参加者，否则参加者将不拥有作为股东对股份增值权相关股份的任何权利。8.限制性股票奖。8.1授予限制性股票奖励。委员会选出的任何合资格人士均可获授予限制性股票奖励。委员会可要求参与者支付与任何限制性股票奖励相关的特定购买价格。8.2归属要求。对根据限制性股票奖励授予的股份施加的限制将根据委员会在奖励协议中指定的归属要求失效。授予限制性股票奖励的要求可基于参与者在本公司或附属公司持续服务一段特定时间(或多个期间)、达到指定业绩目标和/或委员会酌情批准的其他条款和条件。如果受限股票奖励的归属要求不符合，奖励将被没收，受奖励限制的普通股股票应返还给公司。8.3转让限制。在所有适用的限制解除或到期之前，根据任何限制性股票奖励授予的股票不得转让、转让或受到任何产权负担、质押或押记的约束, 除本合同第14.3节另有规定外。未能满足任何适用的限制将导致受限股票奖励的标的股票被没收并返还给本公司。委员会可在授出协议中规定，代表根据限制性股票奖励授予的股份的股票(如有)须附有适当提及所施加限制的图示，而代表根据限制性股票奖励授予或出售的股份的证书(如有)将继续由托管持有人实际保管，直至所有限制取消或届满为止。8.4作为股东的权利。在符合本第8节的前述条款和适用的奖励协议的情况下，参与者对根据限制性股票奖励授予参与者的股票享有股东的所有权利，包括投票的权利和获得支付或作出的所有股息和其他分派的权利

12在这方面的证据10.9，除非委员会在授予限制性股票奖时另有决定。委员会将决定持有根据本协议授予的限制性股票奖励的参与者是否有权就限制股票奖励被没收的期间(“限制期”)行使投票权，以及是否有权在限制期内收取限制性股票奖励的股息(如果是，条件是什么)，但如果参与者有权收取就限制性股票奖励支付的股息，则该等股息应遵守与相关限制性股票奖励相同的归属条款。8.5第83(B)条选举。如果参与者根据守则第83(B)条就受限股票奖励作出选择，参与者应在授予之日起三十(30)天内，按照守则第83条下的规定，向公司和国税局提交一份该选择的副本。委员会可在奖励协议中规定，限制性股票奖励的条件是参与者根据《守则》第83(B)条作出或不作出关于奖励的选择。9.限制性股票单位。9.1授予限制性股票单位。可向委员会选定的任何符合资格的人授予限制性股票单位。每个限制性股票单位的价值等于普通股在适用的确定日期或时间段的公平市场价值, 按照委员会的规定。限制性股票单位应受委员会决定的限制和条件的约束。除第14.3节另有规定外，限制性股票单位不得转让。9.2有限制股份单位的归属。委员会应酌情决定有关限制性股票单位的任何归属要求，这些要求应在授予协议中列出。归属受限制股票单位的要求可基于参与者在本公司或附属公司持续服务一段特定时间(或多个期间)、达到指定业绩目标和/或委员会酌情批准的其他条款和条件。如果限制性股票单位奖励的归属要求不符合，该奖励将被没收。9.3限制性股票单位的支付。限制性股票单位应在委员会确定并在奖励协议中规定的一个或多个时间支付给参与者，奖励协议可能是在奖励授予之时或之后。经委员会批准并在奖励协议中规定，受限股票单位的付款可以现金、普通股或两者的组合支付，但须符合适用的预扣税款要求。限制性股票单位的任何现金支付应基于普通股的公平市价，在委员会确定的日期或时间内确定。9.4股息等价权。限售股不得分红。可就股份授予股息等值权利

13附件10.9在委员会许可及适用授予协议所载的范围内受限制性股份单位规限；惟授出的任何股息等值权利须受与相关限制性股份单位相同的归属条款规限。9.5没有作为股东的权利。在普通股股份根据授予协议的条款交付给参与者之前，参与者对于受受限股票单位限制的股份没有任何股东权利。10.基于股票的奖励。10.1授予基于股票的奖励。可向委员会选出的任何符合条件的人颁发股票奖励。以股票为基础的奖励可代替红利或其他现金薪酬，作为董事薪酬或委员会确定的任何其他有效目的授予，并应以普通股为基础或参考普通股计算。委员会应决定此类裁决的条款和条件，此类裁决可在没有归属要求的情况下作出。此外，对于任何基于股票的奖励，委员会可要求支付特定的购买价格。10.2作为股东的权利。在普通股股份(如有)根据奖励协议的条款向参与者发行之前，参与者没有作为股东对普通股股份的任何权利，包括对股份的投票权和获得支付或作出的所有股息和其他分派的权利。如果参与者有权获得与股票奖励相关的股息，则此类股息应遵守与相关股票奖励相同的归属条款, 如果适用的话。11.控制权的变化。11.1对奖项的影响。在控制权发生变更时，所有悬而未决的奖励应由(A)本公司(如该公司是尚存的公司或法团)或由尚存的公司或法团或其母公司(包括转换为接受证券、现金或两者的组合的权利)继续或承担，或(B)由尚存的公司或法团或其母公司取代(包括转换为接受证券、现金或两者的组合的权利)，(I)任何已完成的业绩期间，以实际业绩为基础，或(Ii)任何部分或未来业绩期间，以委员会所厘定的目标水平或实际业绩中较大者为准(以目标水平或实际业绩中较大者为准)，除非奖励协议另有规定)。11.2某些调整。尽管有第11.1款的规定，但在发生控制权变更时，如果没有根据第11.1款继续、假定或替换未作出的裁决，委员会有权(但没有义务)对

14表10.9未决奖励的条款和条件，包括但不限于以下条款和条件(或其任何组合)：(A)在紧接该事件发生之前或在该事件发生之后或之后，加快未完成奖励的可行使性、归属和/或支付；(B)在书面通知下，规定任何尚未行使的股票认购权和股票增值权可在紧接活动预定完成前的一段时间内或委员会决定的其他期间(视乎活动完成后而定)行使，而在该期间完结时，该等股票认购权和股票增值权须终止，但在有关期间内未行使者为限；和(C)取消委员会完全酌情决定的公允价值(现金、普通股、其他财产或其任何组合形式)的全部或任何部分尚未支付的奖励；但条件是，在股票期权和股票增值权或类似奖励的情况下，公允价值可以等于在控制权变更交易中向普通股持有人支付的对价(或如果没有支付此类对价，则为普通股的公平市价)相对于此类奖励或其被取消的部分的总行权或基础价格的超额(如果有)，或如果没有超额，则为零；此外，如果任何付款或其他对价因代管、赚取、扣留或任何其他或有事项而延期和/或或有发生，则根据本规定支付的款项可按适用于且仅限于实际支付给的相同条款和条件进行, 与控制权变更有关的普通股持有人。11.3控制变更的定义。除非授标协议或委员会批准的其他书面协议另有规定，否则“控制权变更”是指在下列情况下发生的：(A)任何人(本公司、本公司任何员工福利计划下的任何受托人或其他受信人持有证券，或本公司股东直接或间接拥有的任何公司，其持有普通股的比例与其持有普通股的比例基本相同)直接或间接成为“实益所有人”(定义见《交易法》第13d-3条)，占本公司当时已发行证券总投票权50%以上的本公司证券；(B)在任何连续两年的期间(“董事会评议期”)内，在该期间开始时组成董事会的个人及任何新董事(董事除外)，而该等新董事是由已与本公司订立协议以达成本条(A)、(C)或(D)段所述交易的人所指定的，或最初选出或提名的董事，其结果是董事方面的实际或威胁选举竞争的结果，或董事会以外的任何人或其代表的任何其他实际或威胁征求委托书的结果)，其董事会选举或本公司股东选举提名经

15图10.9当时仍然在任的董事，或者在董事会衡量期间开始时是董事，或者其选举或选举提名之前已经获得批准，因任何原因至少在董事会中占多数；(C)本公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续(藉未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券)占本公司或该等尚存实体在紧接该合并或合并后未偿还的有表决权证券的总投票权的50%以上；然而，为实施公司资本重组而进行的合并或合并(或类似的交易)，其中任何人(上文(I)所述例外情况除外)不会获得超过50%的公司当时已发行证券的合并投票权，则不应构成公司控制权的变化；或(D)本公司完成出售或处置本公司全部或几乎所有资产，但(I)出售或处置本公司全部或几乎所有资产予在出售或处置时直接或间接实益拥有本公司未偿还有投票权证券合共投票权超过50%的一名或多名人士，或(Ii)根据分拆交易直接或间接向本公司股东出售或处置该等资产。尽管有上述规定，但在为遵守《守则》第409a条所规定的支付“不合格递延补偿”所必需的范围内, “控制变更”应限于守则第409a节所定义的“控制变更事件”。12.没收事件。12.1一般规定。委员会可在奖励协议中明确规定，除奖励的任何其他适用归属或表现条件外，在发生某些特定事件时，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将受到扣减、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因原因终止服务、违反法律、法规或重大公司政策、违反竞业禁止、竞标、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约、应用与财务重述有关的公司追回政策，或参与者的其他有损公司业务或声誉的行为。12.2因故终止。(A)裁决的处理。除非委员会另有规定并在授标协议中另有规定，否则如果(I)参与者在公司或任何子公司的服务因任何原因而终止，或(Ii)在服务终止后因任何其他原因终止，委员会酌情决定：(1)在参与者的服务期间，参与者从事的作为或不作为会因此终止服务，或(2)在终止服务后，参与者从事违反任何

16图10.9参赛者对公司或任何附属公司的持续义务或义务，参赛者与奖励有关的权利、付款和福利将被取消、没收和/或补偿，如下文第12.3节所规定的。本公司有权确定参与者是否因任何原因而被终止服务，该等终止发生的日期，该参与者是否从事了本应因此而终止服务的作为或不作为，或是否从事了违反参与者对本公司或任何附属公司的任何持续义务或义务的行为。任何此类裁决都是终局的、决定性的，对所有人都有约束力。此外，如果公司合理地认定参与者已经或可能已经做出任何可能构成终止该参与者服务的依据的行为，或违反参与者对本公司或任何附属公司的任何持续义务或义务，则公司可暂停参与者行使任何股票期权或股票增值权、接受任何付款或授予与任何奖励有关的任何权利，直至公司确定一项行为或不作为是否可构成根据第12.2条所规定的理由而终止服务。(B)因由的定义。就参与者终止服务而言，“原因”指：(A)在公司或关联公司与参与者之间没有有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议的情况下(或存在此类协议但未定义“原因”(或类似含义的词语)的情况, 包括但不限于“严重不当行为”)、因参与者未能切实履行其职责或遵守法律指令而被解雇(1)在收到公司的书面通知并有十(10)天的补救机会后仍在继续；(2)在履行参与者职责时的严重不当行为或严重疏忽；(3)欺诈、贪污、盗窃或任何其他重大不诚实或不当行为；(4)对重罪或任何涉及道德败坏的犯罪定罪、起诉或认罪；(5)(X)实质性违反或违反与公司或其关联公司的任何协议，包括适用于参与者的任何限制性契约协议，或(Y)严重违反公司或其关联公司的行为准则或类似的书面政策，包括但不限于任何性骚扰政策；或(6)根据公司的善意判断，可能严重损害公司或其任何关联公司的声誉、业务或商业关系的其他行为、行为或不作为；或(B)在公司或关联公司与参与者之间存在有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议的情况下，该协议所定义的“原因”(或类似含义的词语，应包括但不限于“严重不当行为”)。关于非员工董事的服务终止, 原因是指根据特拉华州适用的法律，构成移除董事的原因的行为或不作为。参与者因预期因原因而非自愿终止其服务而自愿终止服务的任何行为，应被视为因故终止。12.3重新捕获的权利。(A)一般规定。如果在参与者行使股票期权或股票增值之日起一年内(或与参与者签订的奖励协议或其他协议或适用于该参与者的政策中规定的较长时间内)

17展示10.9股票奖励、限制性股票奖励或限制性股票单位归属的权利或依据，以股票结算或以其他方式成为应付，或参与者因其他原因获得与奖励有关的收入或财产，(I)参与者的服务因此而终止，(Ii)委员会酌情决定参与者须根据公司可能不时生效的补偿追回、“追回”或类似政策获得任何利益补偿，或(Iii)在参与者的服务因任何其他原因终止后，委员会酌情决定：(1)在参与者的服务期间，参与者从事的作为或不作为会因某种原因终止参与者的服务，或(2)在参与者终止服务后，参与者从事违反参与者对公司或任何子公司的任何持续义务或义务的行为，则委员会全权酌情决定参与者从行使、归属、付款、参赛者与奖励有关的结算或以其他方式变现收入或收到的财产，应由参赛者在收到公司通知后退还给公司，但须符合适用法律。这种收益应自参与者实现收益之日起确定，而不考虑普通股的公平市价随后发生的任何变化。在法律没有禁止的范围内，公司有权将该偿还义务的金额与公司在其他方面欠参与者的任何金额(无论是工资)相抵销, 休假工资或根据任何福利计划或其他补偿安排)。(B)会计重述。如果参与者根据本计划下的奖励获得补偿，该奖励基于财务报表，随后重述的方式会降低该补偿的价值，则在法律未禁止的范围内，根据公司的书面要求，参与者将根据(I)任何补偿追回、“追回”或类似政策，以及(Ii)该参与者可能受到的任何补偿追回，以及(Ii)任何补偿追回，没收并向公司偿还参与者根据会计重述应获得的补偿之间的差额。“追回”或依法适用的类似政策，包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条的规定，以及美国证券交易委员会和/或公司股权证券可能在其上市的任何国家证券交易所根据该条款通过的规则、法规和要求(“政策”)。通过接受本合同项下的奖励，参与者承认并同意本政策无论何时通过，都应适用于该奖励，根据该奖励支付的所有基于激励的补偿应根据本保单的条款予以没收和偿还。13.调任、休假等就本计划而言，除委员会另有决定外，下列事件不应被视为终止服务：(A)从子公司或从公司转至子公司，或从一家子公司转至另一家子公司；或(B)批准因服兵役或生病而休假, 如果员工的重新就业权利受到法规或合同或授予休假所依据的政策的保护，则为休假，为公司批准的任何其他目的的休假，或如果委员会另有书面规定。

18表10.9 14.一般条文14.1计划的状态。委员会可授权设立信托或其他安排，以履行公司交付普通股或支付有关奖励的义务。14.2奖励协议。本计划下的奖励应以委员会批准的书面或电子形式的奖励协议为证，该协议载明受奖励限制的普通股或其他金额或证券的数量、奖励的行使价、基价或购买价、奖励将成为归属、可行使或应支付的一个或多个时间以及奖励的期限。奖励协议还可规定在某些情况下控制权变更和/或服务终止对奖励的影响。授标协议应遵循并以引用或其他方式并入本计划的所有适用条款和条件，还可列出委员会根据本计划的限制确定的适用于本授标的其他条款和条件。根据本计划颁发的奖项不应授予持有该奖项的参与者任何权利，但符合本计划中规定的适用于该类型奖项(或所有奖项)或奖励协议明确规定的条款和条件的除外。委员会无需要求参与者签署授标协议，在这种情况下，参赛者接受授标即构成参赛者同意本计划和授奖协议以及公司不时生效的行政指导方针中规定的条款、条件、约束和限制。如果本计划的规定与任何授标协议之间有任何冲突, 应以本计划的规定为准。14.3没有转让或转让；受益人。除非本计划第6.6节规定或委员会另有规定，但在表格S-8的一般指示(可不时修订)A.1(5)节未禁止的范围内，本计划下的奖励不得由参与者转让或转让，且不得以任何方式转让、转让、质押、产权负担或抵押。尽管如上所述，如果参与者死亡，除非委员会另有规定，否则根据公司401(K)退休计划或其他适用的退休或养老金计划，参与者的受益人可行使或应向参与者的受益人支付未付奖金。在参与者未领取任何或全部此类福利之前，如果该参与者死亡，则该参与者可不时指定任何受益人或受益人领取任何福利，以代替这种确定。每个此类指定均应撤销同一参与者之前的所有指定，并且仅当参与者在其有生之年以书面形式(按照委员会规定的形式或方式)向公司提交时才有效。在没有如上所述的有效指定的情况下，如果没有有效指定的受益人幸存，或者如果每个幸存的有效指定的受益人在法律上受到损害或被禁止接受奖励下的利益，则参与者的受益人应是参与者最后遗嘱或该参与者的遗嘱执行人指定的该奖励的受遗赠人, 根据参赛者的意愿或世袭和分配法律，授予该奖项的个人代表或分配者。委员会可在裁决的条款中规定

19附件10.9协议或委员会规定的任何其他方式，参与者有权指定一名或多名受益人，该受益人有权在参与者死亡后享有授权书规定的任何权利、付款或其他福利。根据本第14.3条允许的任何转让均不受任何考虑。14.4没有就业或继续服务的权利。本计划、任何授标或任何授奖协议均不得赋予任何合资格人士或任何参与者继续为本公司或其任何附属公司服务的权利，或以任何方式干扰本公司或其任何附属公司在任何时间以任何理由或无理由终止合资格人士或参与者的雇佣或其他服务关系的权利。14.5作为股东的权利。参与者在成为该等证券的记录持有人之前，无权作为普通股持有人持有任何未发行的有价证券。除第4.5节另有规定外，除奖励协议规定股息支付或股利等值权利外，不得对股息或其他股东权利作出任何调整或其他拨备。委员会可酌情决定根据本计划发行的普通股的交付方式，可以是交付股票、将电子账户录入新账户或现有账户或委员会酌情决定的任何其他方式, 认为是适当的。委员会可要求本公司托管任何普通股股份的股票(如有)，或为符合证券法或其他适用限制而将股份列名。如果普通股的股份是通过账簿或电子账户而不是证书来表示的，委员会可以采取委员会认为必要或适当的步骤来限制普通股的转让。14.6贸易政策和其他限制。涉及本计划下奖励的交易须受本公司的内幕交易政策及董事会或委员会不时制定的其他限制、条款、条件及政策或适用法律所规限。14.7第409a条的遵守。在适用的范围内，本计划和本协议项下的所有奖励应符合或不受本守则第409a节的要求、财政部条例和根据其发布的其他指导意见的约束，委员会应以与此意图一致的方式解释和应用本计划和所有授标协议，以避免根据本守则第409a节征收任何附加税。如果委员会认定任何(I)本计划或授标协议的规定、(Ii)授奖、付款、交易或(Iii)本计划条款所考虑的其他行动或安排不符合《守则》第409a节的适用要求以及根据其发布的《财政条例》和其他指导意见, 委员会有权采取委员会认为必要的行动，并对计划或授标协议作出必要的修改，以遵守这些要求。根据《守则》第409A条规定构成递延补偿的任何款项，如在服务终止时根据本计划或奖励协议作出，则不会作出或提供，除非及直至该终止亦为

20根据《守则》第409a节确定的附件10.9“脱离服务”。尽管有前述规定或本计划或奖励协议中其他任何相反的规定，如果参与者在与奖励有关的服务终止时是守则第409a条所界定的“特定雇员”，则仅在避免根据守则第409a条征收任何附加税所必需的范围内，奖励项下的任何付款或福利的开始应推迟到参与者终止服务之日后六(6)个月加一(1)天，或如果较早，参与者死亡(或符合第409a条规定的其他期限)。就《守则》第409a条而言，参与者根据本计划或根据本计划授予的任何奖励获得分期付款的权利应被视为获得一系列单独和不同的付款的权利。为免生疑问，根据任何奖励归属的每一股适用普通股应被视为有权获得一系列单独和不同的付款。在任何情况下，本公司均不对本守则第409A条可能对参与者施加的任何额外税项、利息或罚款或因未能遵守本守则第409A条而造成的任何损害负责。14.8第457A条的遵守。如果任何奖励受守则第457A款的约束(“第457A款”)，委员会可自行决定，无需参与者事先同意，修改计划和/或奖励，通过政策和程序，或采取任何其他行动(包括修订、政策, 程序和具有追溯力的行动)是必要或适当的，以(I)免除计划和/或任何奖励的适用，(Ii)保留任何此类奖励的预期税收待遇，或(Iii)遵守第457A节的要求，包括但不限于在奖励之日之后发布的任何此类法规、指南、合规计划和其他解释授权。根据第457A条的规定，如果一项裁决构成递延补偿，则应根据第457A条对该裁决进行征税。在任何情况下，本公司均不对本守则第457A条可能对参与者施加的任何额外税项、利息或罚款或因未能遵守本守则第457A条而造成的任何损害负责。14.9证券法合规。在联邦和州证券及其他法律、规则和法规以及任何有管辖权的监管机构和任何可能上市普通股的交易所施加的所有适用要求完全满足之前，普通股股票将不会根据一项裁决发行或转让。作为根据授予或行使奖励发行普通股的先决条件，公司可要求参与者采取公司认为必要或适宜的任何行动，以满足该等要求。委员会可对根据本计划可发行的任何普通股施加其认为可取的条件，包括但不限于《证券法》下的限制，以及当时上市同类股票的任何交易所的要求。, 并根据适用于该等股票的任何蓝天或其他证券法。委员会还可要求参与者在发行或转让时表明并保证普通股的股票完全是出于投资目的而获得的，目前没有任何出售或分配这种股票的意图。

21表10.9 14.10在公司交易中替代或承担奖励。委员会可根据本计划授予与收购任何公司或其他实体的业务或资产有关的奖励，无论是通过购买、合并、合并或其他公司交易，以取代此类公司或其他实体以前授予的奖励或其他奖励。委员会还可承担因此类公司交易而成为合格个人的另一公司或实体的前雇员或现任雇员、董事、顾问或其他服务提供商之前授予的任何奖项。被替代或假定的裁决的条款和条件可能仅在委员会认为为此目的而需要的范围内与本计划所要求的条款和条件有所不同。在适用法律及纳斯达克或普通股上市的其他交易所或证券市场的上市规定允许的范围内，任何该等替代或假定的奖励不应减少股份储备。14.11预提税金。参赛者应负责支付法律要求支付或扣缴的任何税款或类似费用，或支付为满足奖励而支付的金额。任何必要的扣缴应由参赛者在产生与奖励有关的应税收入的付款或其他事件之时或之前支付。授标协议可以规定对特定类型的授标履行扣缴义务的方式, 这可能包括允许参与者选择通过向本公司提供普通股股份或让本公司扣留若干普通股股份来履行预扣义务，在每种情况下，这些普通股股份的价值不超过适用司法管辖区的最高法定税率或委员会可能酌情批准的(前提是该预扣不会给本公司带来不利的税收或会计后果)，或要求支付或扣缴的类似费用。此外，在委员会在授标协议或其他方面的唯一酌情决定权允许的范围内，并在符合《交易法》第16条的情况下，预扣可通过公开市场、经纪人协助的销售交易来满足，根据该交易，公司将迅速获得满足预扣金额所需的收益金额，该金额应受委员会施加的任何条款和条件的约束。本公司有权并有权要求参与者向本公司汇出所需的金额，以满足法律或法规要求扣缴的联邦、州、省和地方税，并从任何根据奖励交付的普通股股份中扣除或扣留，以履行此类扣缴义务。14.12无资金计划。本计划的通过以及公司为履行其在本计划项下的义务而预留的普通股或现金金额，不应被视为建立信托或其他资金安排。除根据奖励发行普通股外，参与者在本计划下的任何权利应为公司的普通无担保债权人的权利, 参与者或参与者允许的受让人或产业不得因本计划而对本公司的任何资产拥有任何其他权益。尽管有上述规定，本公司仍有权根据本公司债权人的债权或其他条件，在授予人信托基金中实施或拨备资金，以履行本计划下的义务。14.13其他补偿和福利计划。本计划的通过不应影响本公司或任何其他有效的其他股票激励或其他薪酬计划

22附件10.9本计划也不排除本公司为本公司或任何子公司的员工建立任何其他形式的股票激励或其他薪酬或福利计划。为了确定参与者根据公司或子公司的任何其他补偿或福利计划(包括但不限于任何养老金或遣散费福利计划)有权获得的福利金额，根据奖励被视为参与者收到的任何补偿的金额不应构成可包括的补偿，但任何此类计划的条款明确规定的范围除外。14.14对受让人具有约束力的计划。本计划对本公司、其受让人和受让人、参与者、参与者的遗嘱执行人、管理人以及允许的受让人和受益人具有约束力。14.15可分割性。如果计划或任何授标协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应根据其条款可分离并可执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区强制执行。14.16适用法律。本计划、所有授标和所有授标协议，以及可能基于、引起或与本计划、任何授标或授标协议有关的所有索赔或诉讼因由(无论是在合同、侵权行为或法规中)，或任何此等文件或相关事项的谈判、签立或履行(包括基于本计划、任何授标或授标协议中或与之相关的任何陈述或保证或作为订立授标协议的诱因而提出的任何索赔或诉讼因由)，均应受其管辖，并应按照其规定予以执行, 特拉华州的国内法，包括其诉讼时效和休止权法规，但不考虑会导致适用诉讼时效或任何其他司法管辖区休止权的任何借用法规。14.17无零碎股份。根据本计划或任何裁决，不得发行或交付普通股的任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替普通股的任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。14.18没有关于税务待遇的担保。本公司或委员会均不会就根据本计划作出的奖励或付款的税务处理向任何人士作出任何保证。本公司或委员会概无责任采取任何行动，阻止任何人士就守则第409A条、守则第4999条或其他规定下的任何奖励评估任何税项，本公司或委员会亦不会就此对任何人士负任何责任。14.19数据保护。通过参与该计划，每个参与者同意本公司、其子公司和任何第三方管理人收集、处理、传输和存储任何专业或个人性质的数据，用于管理该计划，并与参与者在根据奖励发行任何普通股时作为本公司股东的身份有关。

23图10.9 14.20颁发给非美国参与者的奖项。为了遵守本公司或其任何子公司或附属公司运营或拥有雇员、非雇员董事或顾问的美国以外国家的法律，委员会有权自行决定：(I)修改授予美国以外参与者的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律，(Ii)在奖励之前或之后采取其认为适宜的任何行动，以获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准，以及(Iii)制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序，在这种行动可能是必要或可取的范围内。委员会根据第14.20节制定的任何子计划和对计划条款和程序的修改应作为附录附在本计划文件之后。15.任期；修订和终止；股东批准。15.1个学期。本计划自生效之日起生效。根据本协议第15.2条的规定，本计划应在生效之日起十周年时终止。15.2修正和终止。董事会可不时在任何方面修改、修改、暂停或终止本计划；但未经参与者或获奖许可受让人同意，对本计划的任何修订、修改、暂停或终止不得对此前授予的任何奖项产生重大不利影响。董事会可在其认为为遵守守则第422条或任何其他目的而酌情决定的范围内，寻求本公司股东批准任何修订、修改、暂停或终止, 并应在其认为为遵守适用法律或纳斯达克或其他交易所或证券市场的上市要求而酌情决定的范围内寻求批准。尽管有上述规定，只要董事会认为有必要或适宜酌情遵守、考虑适用税法、证券法、劳动法、会计规则和其他适用法律、规则和法规的变更或解释，董事会将拥有广泛的权力，在未经参与者同意的情况下修订计划或计划下的任何裁决。