WEIL:\96647809\2\11623.0394 Exhibit 10.7 July 12, 2018 Mel Hope [***][***][***][***]亲爱的梅尔,根据本函件协议(以下简称“函件协议”)中的条款和条件,我很高兴向您提供以下工作机会,让您加入First Watch Restaurants,Inc.(“本公司”)。1.雇佣:您在本公司的雇佣将在任何时候“随意”,您或本公司可随时以任何理由终止您的雇佣关系。除本协议另有规定外,在终止时及终止后,本公司在本函件协议项下的所有责任将终止。2.职位:你的正式头衔是首席财务官。这个职位设在我们位于佛罗里达州大学公园的公司办公室,你将直接向总裁兼首席执行官克里斯·托马索汇报。3.基本工资:您的基本工资将分两周支付,相当于301,600.00美元的年薪减去法律规定的扣缴,并将按照公司工资程序/政策分期支付。4.奖金:你的奖金目标将是你挣得的基本工资的70%,这将根据你的开始日期按比例分配。你的奖金数额将由公司董事会(“董事会”)自行决定,并在向公司高管支付奖金的同时支付;但只有当你在整个奖金期限结束后被公司积极聘用时,你才有资格获得奖金。我们奖金计划的细节将由董事会自行决定,并在单独的文件中分享。5.股权激励计划:您将有权参加公司的股权激励计划。公司将授予您权利和选择权,按照另一份计划和授予协议中规定的条款和条件,购买18,000股股票(“选择权”)。, 根据计划进行调整,行权价格相当于本公司真诚确定的授予日公司普通股的公允市场价值。此外,在你的一周年纪念日,你将有机会被授予购买7000股额外股票的权利和选择权,总计25000股。计划的全部细节将在您的非限定股票期权奖励协议中的单独封面下提供,如果该协议与本信函协议之间存在任何不一致之处,该协议将在所有方面进行控制。6.搬迁奖金:您将获得125,000美元的搬迁奖金(“搬迁奖金”),以促进您的过渡和最终从亚特兰大到萨拉索塔的搬迁。$25,000将支付给您的


从公司开始支付第一年的临时住房费用,5万美元将在你从亚特兰大搬到萨拉索塔时支付,其余5万美元将在你搬迁完成后支付。这笔奖金用于支付与搬家相关的费用,如临时住房、房地产经纪人佣金、关闭费用、搬家公司费用和其他与过渡有关的费用。如果您在开始工作之日起两年内终止您在公司的雇佣关系,您将被要求按比例向公司返还搬迁奖金的一部分,其计算方法是将搬迁奖金总额乘以一个分数,分数的分子是您被解雇之日至该两年期限结束之间的剩余天数,其分母为730。7.开始日期:您的正式开始日期待定,但预计为2018年7月23日。作为一项雇佣条件,您将被要求在您的开始日期之前签署一份竞业禁止和保密协议。如果您在2018年7月31日之前未开始受雇于本公司,本书面协议将自动终止,从一开始就无效。8.医疗保险:你将有资格在受雇60天后的当月1日开始享受医疗保险,包括牙科保险。First Watch将支付您选择的计划在就业前60天完成后适用的保费费用。在此期间, First Watch将覆盖前两个月的COBRA付款缺口,直到First Watch覆盖范围开始。9.额外的医疗保健:您将被纳入高管健康计划,其中包括一名礼宾医生。您将能够自费添加家庭成员。礼宾保险的费用由公司支付,但被视为员工的应税收入。10.短期伤残保险:短期伤残保险将作为公司赞助的福利免费提供给您,而长期伤残保险将按照公司提供的方式提供。请参阅所附的2018年员工福利指南。11.人寿保险福利:您将有资格作为领导团队成员参加公司的人寿保险计划,总福利最高可达50万美元。12.带薪休假(PTO):公司将以个人休假/带薪休假的形式向您提供带薪休假,每年15天。13.401K-服务一年后,您将有资格参加我们的401K计划;该计划包括一项公司匹配,其详细信息概述在401K摘要计划文档中。14.MISC:(A)手机报销实际费用或每月150.00美元(B)您有资格在任何First Watch餐厅获得免费餐饮(C)每月35美元的健身报销(D)有文件证明的定期和惯例专业许可费和开支的报销15.遣散费:当您(I)公司无故终止您的雇佣关系时,或(Ii)您有充分理由终止雇佣关系时,以您的执行和在终止日期后60天内不撤销全面释放索赔为条件,你将有权在12个月内继续支付基本工资, 支付符合公司薪资程序/政策(“遣散费”)。如该60天期间跨越两个课税年度,则须在第二个课税年度才开始缴税,而第一次缴费包括在本条例所规定的60天延迟期不适用的情况下所支付的任何款项。就本函件协议而言,“因由”指发生下列任何事情:(A)你对任何涉及道德败坏、欺诈或失实陈述的罪行的起诉书,或你对任何损害公司声誉的涉及道德败坏的重罪或罪行的认罪或不认罪;


96647809\2\11623.0394实施任何重罪的行为;(C)涉及公司运营的严重不当行为或欺诈;(D)挪用或挪用公司的资金或财产;(E)对公司的声誉、业务或业务关系造成重大损害的故意行为;(F)违反本函件协议或任何重大公司政策或工作规则(包括公司的性骚扰政策、毒品政策等)的任何规定;或(G)阁下未能遵守董事会向阁下发出的合理指示或指示,或阁下拒绝或未能切实履行阁下在本函件协议项下的职责及责任,令董事会感到合理满意;然而,在因任何原因终止前,本公司必须向阁下发出书面通知,说明触发终止的原因,而阁下其后应有权在阁下收到该书面通知之日起30天内,就该情况作出补救(如董事会诚意决定可予补救)。如果您没有在30天治愈期内对情况进行补救,达到董事会合理满意的程度,则董事会可在治愈期届满后30天内的任何时间交付因由终止通知,在这种情况下,终止将在交付该通知后生效。就本函件协议而言,“好的理由”一词的定义应如AI Fresh Super Holdco,Inc.与阁下之间的非限定股票期权奖励协议(“股票期权协议”)所载。16.扣缴:本公司将有权扣留根据本函件协议应支付的任何款项,包括法律要求的任何额外津贴, 任何联邦、州、地方或外国预扣或其他不时需要预扣的税费或费用。17.第409a条:本函件协议旨在豁免或遵守1986年修订的《国内税法》(以下简称《守则》)第409a条的要求,以及据此颁布的《财政条例》(以下简称《第409a条》)的要求,并应按照该意图进行解释和解释;但在任何情况下,本公司均不会就第409a条下的任何税收或罚款向您负责。您理解并同意,您承担因违反第409a条的规定或任何适用的州或地方所得税法律的类似规定而支付的任何不利的联邦、州或地方税收后果和惩罚性税收的全部风险。就本函件协议中关于在雇佣终止时或之后支付第409a条所规定的任何金额或福利的任何条款而言,不应视为已发生雇佣关系的终止,除非此类终止也是第409a条所定义的“离职”,而就本函件协议的任何此类条款而言,提及“辞职”、“终止雇佣”或类似条款应指“离职”。如果您在终止之日被视为第409a(A)(2)(B)条所指的“特定雇员”,则对于根据第409a条被视为因“离职”而支付的不合格递延补偿的任何付款或提供的任何福利,, “上述款项或福利应在以下两个日期中较早的日期支付或提供:(I)自上述”离职“之日起计的六(6)个月期间届满之日,及(Ii)死亡之日(”延迟期“)两者中较早者。在延迟期结束时,所有根据第17条延期支付的付款和福利(无论它们是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期付款)应在延迟期结束后的第一个工作日一次性支付或偿还给您,并按最优惠利率一次性支付或偿还延迟期间的利息,而根据本函件协议应支付或提供的任何剩余付款和福利应按照本函件协议为其指定的正常支付日期支付或提供。就第409a条而言,您根据本信函协议收到任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。关于本协议中规定报销费用和费用或实物福利的任何规定,除非获得法典第409a节的许可,否则(I)获得报销或实物福利的权利不受


清算或交换另一项福利,(2)在任何课税年度内提供的有资格报销的费用或实物福利的金额,不影响有资格在任何其他纳税年度提供的费用或实物福利,条件是:根据《国内税法》第105(B)条所涵盖的任何安排报销的费用不得违反第(Ii)款,仅因为此类费用受到与该安排有效期间相关的限制,以及(Iii)此类支出应在发生该费用的纳税年度之后的行政人员纳税年度的最后一天或之前支付。18.完全协议:本函件协议、AI Fresh Super Holdco,Inc.2017年综合股权激励计划、您的股票期权协议以及您的保密和竞业禁止协议构成双方对本协议标的的完整和完整的理解和协议,并取代您与本公司或其子公司和关联公司之间关于本协议标的的所有先前和同时的口头和书面协议、陈述和谅解。除此处明确规定外,您和公司确认并声明,与本协议相关的任何事项均无任何其他承诺、条款、条件或陈述(口头或书面)。本函件协议可另行签署。, 其中任何一项都不需要包含多于一方的签名,但所有这些加在一起将构成同一协议。本函件协议和您在First Watch的就业取决于一系列职前调查的满意结果,这些调查包括但不限于领导力评估、刑事背景调查、信用调查、社会保障调查、推荐人以及至少一名董事会成员的电话面试或面谈。在您审阅此提议后,如果您有任何问题,请随时与我Ken或我们的首席人事官Laura Sorensen联系,电话号码是941-907-9800(分机)。210.我代表整个First Watch团队,祝贺Mel!我们很高兴能有像你这样有才华的人加入这个团队。诚挚的,Chris Chris Tomasso总裁兼首席执行官First Watch Restaurants*First Watch的雇佣是“随意的”,这封聘书中的任何内容都不应被解读为保证或签订任何时间的雇佣合同。本公司可随时终止First Watch的雇佣关系,不论是否发出通知,亦不论是否有理由。此外,本聘书可随时撤销。根据随心所欲的理念,薪酬计划、薪酬比率、奖金和佣金计划、福利、福利特征、雇主缴费、政策和所有其他雇用条款和条件可随时更改,或可在通知或不通知的情况下随时终止,视情况而定。, 并由总裁兼首席执行官或董事长自行决定。这封信中的福利信息是一般信息的来源,并不是包罗万象的。请查看政策和计划文件以了解更多详细信息。如果本信函中注明的摘要与福利计划文件之间发生冲突,则以正式计划文件为准。


同意并接受:/s/Mel希望名称:Mel Hope日期:2018年7月12日