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以下是First Watch Restaurant Group，Inc.(“公司”)的普通股的简要说明，每股面值0.01美元，这是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的公司唯一的证券。

以下描述并不完整，仅参考本公司经修订及重述的公司注册证书(本公司的“公司注册证书”)、本公司经修订及重述的公司章程(本公司的“附例”)及特拉华州的一般公司法(“DGCL”)而有所保留。

我们的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.01美元和10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。优先股尚未发行。除非我们的董事会(我们的“董事会”)另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行我们的所有股本。

在任何拟选举董事的股东会议上，董事将由亲自出席会议或由其代表出席会议并有权就董事选举投票的股份持有人以多数票选出。我们的股东没有累积投票权。除本公司注册证书、本公司章程或法律另有规定外，除有关选举及罢免董事的事项外，所有须由本公司股东表决的事项，均须经出席会议及就该事项进行表决的亲身或委派代表的过半数股份批准。

如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散、资产分配或结束我们的事务，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们的资产，这些资产可在偿还债务后合法地分配给股东。如果我们当时有任何未偿还的优先股，优先股的持有人可能有权获得分配和/或清算优先权。在任何一种情况下，我们必须先向优先股持有人支付适用的分配，然后才能向我们普通股持有人支付分配。

我们的股东没有优先认购或其他认购额外股份的权利。我们的普通股没有适用于赎回、转换或偿债基金的条款。我们普通股的所有持有者都有权在逐股的基础上平等分享任何可分配给普通股的资产。

目前尚未发行任何优先股。本公司董事会有权就发行一个或多个系列优先股作出规定，并厘定优先股、权力及相对、参与、可选择或其他特别权利及其资格、限制或限制，包括股息率、转换权、投票权、赎回权及清盘优先股，以及厘定将纳入任何该等系列的股份数目，而毋须股东进一步投票或采取任何行动。任何如此发行的优先股在清盘、解散或清盘时支付股息或金额，或两者兼而有之，可能优先于我们的普通股。此外，任何此类优先股可能具有类别或系列投票权。优先股的发行可能会在股东不采取进一步行动的情况下推迟、推迟或阻止公司控制权的变更，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们的公司注册证书和章程包含延迟、推迟或阻止涉及实际或潜在的我们控制权变更或我们管理层变更的交易的条款。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也将赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能支持的交易，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类的成员交错任职三年。我们的公司注册证书规定，只有董事会通过决议，才能更改授权的董事人数。由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个级别中分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的公司注册证书和我们的章程还规定，只有在我们的董事会分类的情况下，持有我们的已发行股本的大多数投票权的持有人有权在董事选举中作为一个类别一起投票，并作为一个类别一起投票，我们的董事会才可以通过赞成票被除名。本公司董事会的任何空缺，包括因扩大本公司董事会而产生的空缺，只能由本公司当时在任的大多数董事投票填补。我们的分类董事会可能会推迟或阻止对我们的收购或我们管理层的变动。

我们的章程规定，股东特别会议只能在董事会多数成员、董事会主席或首席执行官的要求下召开。本公司的附例禁止在股东周年大会或特别大会上处理任何事务，但该等会议的通告所指明的或董事会或董事会或委员会授权的委员会或获授权人员以其他方式或在其指示下提交大会的事务除外。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购或我们公司控制权或管理层的变更。

我们的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或董事会的一个委员会或在其指示下作出的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守董事事先通知的要求，这只能由当时在任的董事以多数票(即使不到法定人数)而不是股东的投票来填补。我们的附例允许主持股东会议的官员通过会议的规则和条例，这可能具有以下效果

如果不遵守规章制度，就不能在会议上进行某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们的公司注册证书和我们的章程规定，在我们的发起人Advent International Corporation(“Advent”)总共拥有我们当时已发行普通股的不到50%的股份后，受任何优先股持有人通过书面同意而不是会议采取行动的权利的限制，股东行动只能在年度会议或股东特别会议上采取，并且不得通过书面同意而不是会议采取。未能满足股东会议的任何要求可能会延误、阻止或使股东行动无效。

我们的公司注册证书规定，DGCL第203条有关与有利害关系的股东的业务合并的规定不适用于我们。DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东(持有我们普通股15%以上的股东)成为利益股东后三年内从事企业合并交易，除非交易符合适用的豁免，例如董事会批准企业合并或导致该股东成为利益股东的交易。即使企业合并可能被一些股东认为是有益的，这些规定也适用。我们的公司注册证书包含与DGCL第203条具有同等效力的条款，并规定Advent、他们各自的关联公司或继承人、他们的受让人、以及该等人士所属的任何团体，只要他们共同直接或间接拥有我们当时已发行有表决权股票的10%或更多投票权，就不构成这些条款的利益股东。虽然我们已经选择退出法规的条款，但我们可以选择在未来受到第203条的约束。

对本公司注册证书的任何修订必须首先获得本公司董事会多数成员的批准，如有法律要求，则随后须获得有权就修订投票的过半数流通股批准。我们的章程可由当时在任董事的多数赞成票修订(X)，而无需采取进一步的股东行动，或(Y)由当时一般有权在董事选举中投票的已发行股份的至少多数投票权的赞成票修订，作为一个类别一起投票，而无需董事会采取进一步行动。