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附件4.2 First Watch Restaurant Group，Inc.与本合同其他各方签订的登记权协议，截至2021年10月1日

TABLE OF CONTENTS Section 1. Certain Definitions ........................................................................................... 1 Section 2. Registration Rights............................................................................................ 5 2.1. Demand Registrations ........................................................................... 5 2.2. Piggyback Registrations......................................................................... 9 2.3. Holdback Agreements ..........................................................................10 2.4. Registration Procedures ........................................................................11 2.5. Registration Expenses ..........................................................................16 2.6. No Required Sale .................................................................................16 2.7. Indemnification....................................................................................16 2.8. Participation in Underwritten Registrations ...........................................20 2.9. No Inconsistent Agreements .................................................................20 2.10. Adjustments Affecting Registrable Securities ........................................20 Section 3. General ...........................................................................................................20 3.1. Rule 144 and Rule 144A ......................................................................20 3.2. Nominees for Beneficial Owners ..........................................................21 3.3. Amendments and Waivers ....................................................................21 3.4. Notices.................................................................................................21 3.5. Successors and Assigns ........................................................................22 3.6. Entire Agreement .................................................................................22 3.7. Governing Law; Submission to Jurisdiction; Waiver of Jury Trial .....................................................................................................22 3.8. Interpretation; Construction ..................................................................23 3.9. Counterparts ........................................................................................23 3.10. Severability ..........................................................................................23 3.11. Remedies .............................................................................................24 3.12. Further Assurances...............................................................................24 3.13. Confidentiality .....................................................................................24 3.14. Termination and Effect of Termination .................................................25 Exhibit A - Joinder i

本登记权协议(“协议”)于2021年10月1日由(I)第一手表餐饮集团、特拉华州一家公司(“公司”)和(Iii)本协议签名页上所列的每一个人(每个人都是“持有人”，以及共同的“持有人”)之间签订。W I T N N E S E S E T H：鉴于，持有人拥有可登记证券；鉴于，截至本协议日期，某些承销商已就首次公开发行普通股(“IPO”)支付款项；鉴于，就IPO而言，双方希望阐明适用于可登记证券的某些登记权利。因此，现在，考虑到前提和下文所列的相互契诺和义务，并出于其他良好和有价值的代价，本合同各方特此同意如下：第1节.某些定义。在此使用的下列术语应具有以下含义：“附属公司”是指对任何人而言，直接或间接控制或被控制的任何其他人，或与该特定人直接或间接共同控制的任何其他人，其中“控制”是指直接或间接拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过有投票权的证券、合同或其他方式。为免生疑问，本公司或由本公司控制的任何人士均不得被视为任何持有人的联属公司。“协议”是指本登记权协议，因为本协议可在本协议日期后不时修改、修改、补充或重述。“实益所有权”是指，就某一特定的人而言, 根据《交易法》第13d-3条规则确定的证券所有权，因为该规则不时有效。“实益所有人”和“实益所有人”这两个术语应具有相关含义。“大宗交易”是指一个或多个持有人以大宗交易或承销方式(无论是否确定承诺)发行和/或出售可注册证券，而在定价之前没有进行实质性的营销努力，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易。“营业日”是指周六、周日、联邦假日或法律或其他政府行动授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子以外的日子。“索赔”具有第2.7(A)节中赋予该术语的含义。

2“普通股”指本公司每股面值0.01美元的普通股股份，以及根据本公司合并、合并、股票拆分、股票股息或资本重组或其他方式可能在本公司合并、合并、股票拆分、股票股息或资本重组或其他情况下可能于本公司该等普通股发行或交换的任何及所有种类的证券。“普通股等价物”指可转换为该人的股本股份或其他股本证券(包括但不限于可兑换或可兑换为该人的股本股份或其他股本证券的任何票据或债务证券)的所有期权、认股权证及其他证券(在任何时间或在任何事件或意外情况发生时，不论该等证券可能受任何归属或其他条件规限)，或可交换或可行使的。“要求行使通知”具有第2.1(A)节中赋予该术语的含义。“即期登记”具有第2.1(A)节中赋予该术语的含义。“需求登记请求”具有第2.1(A)节中赋予该术语的含义。“交易法”系指经修订的1934年证券交易法，以及根据该法发布的、不时有效的“美国证券交易委员会”的规则和条例。“费用”指与公司履行或遵守第2条有关的任何和所有费用与支出，包括但不限于：(I)美国证券交易委员会、证券交易所或金融监管局，以及所有其他登记和备案费用以及与将证券纳入纳斯达克全球精选市场或普通股上市或报价的任何其他证券市场有关的所有上市费, (Ii)遵守美国任何州或司法管辖区的州证券或“蓝天”法律或遵守外国司法管辖区的证券法的费用及开支，以及与编制“蓝天”调查有关的费用及开支，包括但不限于外地“蓝天”律师及证券律师在外国司法管辖区的合理费用及开支；(Iii)文字处理、印刷及复印费用；(Iv)信使及递送费用；(V)任何路演所招致的开支；(Vi)公司律师的费用及开支；(Vii)就每项注册或包销发售而言，一名大律师为参与持有人(由多数参与持有人选定)所收取的合理费用及支出，(Viii)所有独立公共会计师的费用及支出(包括任何审计及/或函件及其更新的费用)，以及本公司聘用的其他人士(包括特别专家)的费用及开支，(Ix)支付予任何合资格独立承销商的费用及开支，(X)证券发行人或卖家惯常支付的承销商的任何其他费用及支出，包括：(Xi)任何转让代理或托管人的费用和开支；(Xii)证券法责任保险和任何评级机构费用。“家庭成员”是指任何个人、其配偶、父母、兄弟姐妹或直系后代(包括收养关系)以及

3为此人和/或此人的配偶和/或此人的后代(通过出生或领养)、父母、兄弟姐妹或受抚养人的利益而建立的信托或其他遗产规划工具。“FINRA”指金融业监管局，Inc.“持有人”指(1)任何签署本协议的人，或(2)本协议签字人将向其转让或转让本协议项下任何权利的任何许可受让人；但在第(2)款的情况下，该人或该受让人(如适用)已以本协议附件A的形式签署并向本公司交付了一份联名协议，并据此书面同意就该等可登记证券受本协议约束。“附带登记通知”具有第2.2(A)节中赋予该术语的含义。“发起持有人”具有第2.1(A)节中赋予此类术语的含义。“首次公开募股”具有前言中赋予这一术语的含义。“法律”系指任何政府实体的任何法律(包括普通法)、成文法、法典、条例、规章或条例。“诉讼”指任何诉讼, 在任何法庭上或在任何政府当局面前进行或调查。“锁定协议”是指持有人订立的任何协议，该协议对该持有人持有的可登记证券的转让作出限制。“详细格式注册”具有第2.1(A)节中赋予此类术语的含义。“多数参与持有人”是指持有超过50%的可登记证券的参与持有人，根据第2.1节或第2.2节的规定，该等参与持有人拟包括在任何可登记证券的发售中。“市场停滞期”具有第2.3(A)节中赋予这一术语的含义。“选择退出请求”具有第3.13(C)节中赋予该术语的含义。“参与持有人”是指根据第2.1节或第2.2节建议纳入任何可登记证券发行的所有可登记证券持有人。“获准受让人”(Permitted Transferee)：(A)如持有人为个人，(I)该持有人的遗产的任何遗嘱执行人、遗产管理人或遗嘱受托人(如该持有人去世)，(Ii)任何根据遗嘱、无遗嘱法、继承法或生存法而获得该持有人的可登记证券的人，或(Iii)除该持有人或该有限责任合伙人控制的该有限责任合伙人的一名或多名家庭成员外，并无其他主要受益人的信托(包括生前信托)的任何受托人，及(B)如持有人并非个人，其关联方、有限合伙人和有限责任公司成员。

4“人”是指任何个人、公司(包括非营利组织)、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司、合营企业、房地产、信托、社团、股份公司、非法人组织、政府机关或其他任何种类或性质的实体。“背靠背登记”具有第2.2(A)节中赋予此类术语的含义。“保单”具有第3.13(B)节中赋予该术语的含义。“合格独立承销商”系指FINRA规则5121所指的“合格独立承销商”。“可登记证券”是指(A)持有人在任何时候持有的任何普通股(包括因转换或行使普通股等价物而持有或可发行的普通股)，不论是现在由持有人在以后拥有或获得的；(B)任何已发行或可直接或间接发行的普通股，以股息、股票拆分或与重新分类、资本重组、合并、股份交换、合并或其他重组以及(C)为取代或交换上文(A)或(B)款所述任何证券而发行的任何证券。对于任何特定的可登记证券，在下列情况下，此类证券将不再是可登记证券：(A)关于出售此类证券的登记声明应已根据证券法宣布有效，且此类证券应已根据该登记声明进行处置；(B)此类证券能够根据规则144立即出售，而不受数量限制；以及(C)此类证券以其他方式转让或出售, 该公司已经为这些没有传奇色彩的证券提供了新的证书或其他所有权证据，这些证券可以转售，而不需要根据证券法进行随后的注册。“规则144”和“规则144A”具有3.1节中赋予该术语的含义。“美国证券交易委员会”系指当时管理证券法的美国证券交易委员会或此类其他联邦机构。“第3.13节代表”具有第3.13(B)节中赋予该术语的含义。“证券法”系指经修订的1933年证券法，以及根据证券法发布的、不时有效的“美国证券交易委员会”的规则和条例。“货架提供”具有第2.1(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。“货架登记书”是指根据证券法第415条提交的货架登记书。“简写注册”具有第2.1(A)节中赋予此类术语的含义。“附属公司”是指本公司在本协议日期的任何直接或间接子公司，以及在本协议日期后组织或收购的本公司的任何直接或间接子公司。

5“保荐人股东”是指本合同附表一所列的实体及其各自的关联方或任何相关的基金实体或雇员及其各自的获准受让方(在每种情况下，这些受让方均不时拥有普通股)。“删除通知”具有第2.1(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。第二节注册权。2.1.按需注册。(A)一般要求登记。第2.1节规定了保荐股东可根据《证券法》要求在表格S-1或任何类似的长表注册(“长表注册”)和表格S-3或任何类似的短表注册(“短表注册”)上注册保荐人持有的全部或任何部分应登记证券的条款。根据本第2.1节请求的所有注册在本文中称为“按需注册”。如果公司将在首次公开募股结束后的任何时间从保荐人股东那里收到，或(Ii)在首次公开募股结束一(1)周年开始的任何时间从持有可登记证券的任何其他持有人或持有者团体收到书面请求，要求公司提交关于全部或部分应登记证券的登记声明(“要求登记请求”)，并且根据本协议提出请求的发送者应被称为“发起持有人”，在收到请求的十(10)个工作日内，向所有其他持有人发出关于该请求的书面通知(要求行使通知)，并在符合第2.1条的限制的情况下，尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快根据《证券法》(包括但不限于, 如有要求，并如本公司当时有资格使用该等注册，则可根据该条款以货架注册声明的方式登记持有人要求注册的所有可注册证券。每份请求即期登记的申请书应注明申请登记的可登记证券的大致数量。(B)详细表格注册。任何时候，如果本公司在法律上没有资格以S-3表格形式或任何类似的简写表格向美国证券交易委员会提交注册说明书，每个保荐人股东或一组保荐人股东应有权要求无限量的详细表格登记，但须遵守第2.1(E)节的规定，公司应根据第2.4节进行该等长表格登记，并应支付与该等长表格登记相关的所有费用。(C)简短登记。(I)除根据第2.1(B)节提供的详细表格登记外，每名保荐人股东或一组保荐人股东均有权要求不限数量的简短表格登记，本公司应根据第2.4条实施该等简短表格登记，并应支付与涵盖价值至少5,000,000美元的可登记证券的任何该等简短表格登记相关的所有费用。本公司应尽其最大努力使表格S-3上的短格式登记可供出售可登记证券使用，如果是表格S-3上的短格式登记，则可供出售

6可供出售可登记证券，每名保荐人股东只可要求在表格S-3上登记。(Ii)在任何简表注册生效的任何时间，如持有可注册证券的任何持有人或一组持有人向本公司递交通知(“注销通知”)，说明其拟对其在任何简表注册(“搁置要约”)上所包括的其应注册证券的全部或部分进行包销要约或分销(“搁置要约”)，并述明将包括在搁置要约内的可登记证券的编号，则本公司应按需要修改或补充《注册简表》，以使该等可登记证券能够根据货架发售进行分销(考虑到任何其他持有人根据本第2.1(C)(Ii)条将可登记证券包括在内)。就任何搁置发售而言，本公司应在收到终止通知后，立即将该通知送交任何简称注册所包括的须登记证券的所有其他持有人，并准许每名持有人将其包括在简表登记内的可登记证券包括在搁置发售的搁置范围内，前提是该持有人在将撤销通知送交该持有人后的2个营业日内通知建议持有人及本公司，如果主承销商以书面形式通知该证券的持有人，其认为拟在该发行中出售的可登记证券的总数或金额会对该发行的成功产生不利影响(包括但不限于, 根据第2.2节描述的搭载登记权，其他有权将证券纳入此类发行的证券持有人建议纳入的股票)，管理承销商可以按照第2.1(D)节所述的相同方式限制否则将包括在此类搁置发行中的股票数量。(Iii)尽管有上述规定，如任何保荐人股东希望以表格S-3中的货架登记书进行大宗交易(透过提交自动货架登记书或从已有的货架登记书中删除)，则尽管有上述期间，发起持有人只需于发售开始当日通知本公司有关大宗交易，而本公司亦须通知其他非发起大宗交易的持有人。持有人必须在发售开始当日选择是否参与大宗交易，公司应尽快利用其合理的最佳条件(包括在提供必要信息方面与持有人合作)促进大宗交易(最早可在发售开始后两(2)个工作日结束)，但条件是，在大宗交易的情况下，只有保荐人股东有权通知和参与，并进一步提供：要求大宗交易的保荐人股东在提出请求之前，应使用商业上合理的要约与公司和承销商合作，以便简化与大宗交易相关的发售文件的准备工作。为免生疑问，保荐人股东以外的持有者无权接收或选择参与, 与该大宗交易有关的大宗交易或任何货架注册声明或招股说明书。(D)要求登记优先权。未经登记所包括的大多数参与持有人事先书面同意，公司不得将任何非可登记证券列入任何要求登记。如果按需注册是

7承销发行，且主承销商书面通知本公司，在他们看来，要求纳入此类发行的可登记证券和其他证券的数量超过了可在此类发行中有序出售的可登记证券和其他证券(如果有的话)的数量，其价格范围为大多数参与持有人可接受的价格范围，而不会对发行的适销性产生不利影响，公司应在纳入任何非可登记证券之前将其纳入此类登记。承销商认为可在有关发行的价格范围内有秩序地出售的要求纳入的可登记证券的数目，由各持有人根据各该等持有人要求纳入的须予登记证券的数目按比例分配；及(Ii)第二，本公司已根据本条例第2.1(G)节要求纳入该登记的任何其他证券，按各该等持有人要求纳入的该等证券的金额按比例由各持有人按比例分配。未经本公司及参与登记的多数持有人同意, 除可登记证券持有人外，任何人士如参与要求登记而非由本公司支付费用，必须按照本条例第2.5节的规定支付其应分担的费用。(E)对索要登记的限制。本公司无义务在下列情况下作出任何要求注册：(I)在根据本第2.1条宣布或命令生效的要求注册后三十(30)天内，(Ii)在该期间内，根据任何锁定协议，任何适用的限制仍然有效，而该限制并未被承销商放弃(或合理地预期不会放弃)，(Iii)如果公司向该等持有人提供一份由本公司行政总裁签署的证书，说明在董事会的善意判断下(在征询外部法律顾问的意见后)，任何可注册证券的注册不得进行或继续(或根据搁置注册声明进行的销售应被暂停)，因为(I)此类注册(或根据搁置注册声明继续销售)会对涉及本公司或其任何附属公司的任何现有或潜在的重大融资、收购、公司重组或合并或其他重大交易或事件造成重大和不利的干扰，或(Ii)本公司持有重大的非公开信息，而董事会已认定过早披露该等信息不符合本公司的最佳利益(在任何情况下，“有效商业理由”)然后(X)公司可以推迟提交与需求登记请求有关的登记声明，或根据现有的货架注册声明暂停销售，直到该有效商业理由不再存在后五个工作日, 但在董事会确定有效商业理由存在之日起60天内，以及(Y)在已提交与索要登记请求有关的登记声明的情况下，如果该有效商业理由不是由本公司采取的行动导致的，则本公司可导致该登记声明被撤回并终止其效力，或可推迟至该有效商业理由不再存在后五个工作日才对该注册声明进行修改或补充，但在任何情况下不得在董事会确定该有效商业理由存在之日起60天后；公司应向参与持有人发出书面通知，说明其决定推迟或撤回登记声明或根据货架登记声明暂停销售的决定，以及在每种情况下，推迟、撤回或暂停销售的有效业务理由在事件发生后立即不再存在；但公司不得

8以这种方式推迟其义务超过(A)在任何90天期间内60天或(B)在任何12个月期间合计超过90天，或(Z)如属要求登记(包括详表登记)，则在上一次详表登记或根据第2.2条给予须登记证券持有人搭载权的上次登记生效日期后180天内，且该登记包括持有人要求纳入的须登记证券数目中至少75%包括在该登记内。如本公司就有效的商业理由发出书面通知，最初要求该项要求登记的可注册证券持有人有权撤回该项要求，如该项要求被撤回，该项要求登记不应被视为本协议项下准许的要求登记之一，而本公司须支付与该项登记有关的所有费用。尽管有上述规定，本公司只能在任何12个月期间内两次推迟本协议项下的要求注册。如本公司根据第2.1(E)条第(Iv)款发出任何延期、撤回或暂停任何登记声明的通知，则在延期、撤回或暂停登记期间，本公司不得登记任何普通股，但依照表格S-4或S-8(或当时有效的同等登记表格)的登记声明除外。每名可登记证券持有人同意，在接获本公司有关本公司已决定根据第2.1(E)条第(Iv)款撤回任何登记声明的通知后，该持有人将停止根据该登记声明处置应登记证券，如本公司有此指示，则该持有人将停止处置该注册证券, 将向本公司交付(费用由本公司承担)所有副本，但永久文件副本除外，当时该持有人持有的招股说明书涵盖在收到该通知时有效的该等可登记证券。如果本公司撤回或提前终止根据要求注册提交的注册声明(无论是根据第2.1(E)节(Iv)条款，或由于美国证券交易委员会或任何其他政府机构或法院的任何停止令、强制令或其他命令或要求)，则在本公司提交涵盖被撤回注册声明所涵盖的须注册证券的新注册声明之前，本公司不应被视为已完成有效注册，且该注册声明应已被宣布有效，且不得撤回。如果公司发出撤回或延期登记声明的通知，公司应在导致撤回或延期的有效商业理由不再存在后五个工作日内(但在任何情况下不得晚于延期或延期之日起60天内)，根据第2.1节的规定，尽其合理最大努力根据证券法对撤回或推迟的登记声明所涵盖的应注册证券进行登记(除非发起持有人已撤回该请求，在这种情况下，公司不应被视为已就本协议而言进行了有效登记)。该登记不得根据本第2.1(C)条第(Iv)款撤回或推迟。(F)选择承销商。多数参赛股东有权, 在与公司协商后，选择投资银行家、经理和法律顾问来管理此次发行。

9(G)其他登记权。自本协议日期起及之后，未经持有或实益拥有应登记证券超过50%的持有人事先书面同意，本公司不得与本公司任何证券的任何持有人或准持有人订立任何协议，给予该持有人或准持有人任何登记权利，而该等登记权利的条款整体而言较根据本协议授予持有人的登记权利更为优惠，除非本公司亦应将该等权利给予该等持有人。2.2.搭载注册。(A)Piggyback权利。如果本公司在任何时间提议为自己或为持有其证券的任何人的账户提交关于其证券发行的注册声明(不包括(I)S-4或S-8表格或该等表格的任何后续表格的登记，(Ii)仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利计划安排向公司雇员、董事或顾问的发行和销售有关的证券登记，(Iii)不可转换债务证券的登记，或(Iv)根据本章程第2.1(A)条或第2.1(B)条作出的任何要求注册(a“背靠式注册”)，则本公司应在合理可能的范围内尽快(但无论如何不得少于提交该注册声明的日期后十(10)日)，向所有注册证券持有人发出有关建议提交的书面通知(“附带注册通知”)，而该通知应让持有人有机会按每位该等持有人的书面要求注册该数量的可注册证券。符合第2.2(C)节和第2.2(D)节的规定, 本公司应在向该等持有人发出附带注册通知后十五(15)日内，将所有被要求列入该等注册声明的可注册证券包括在该注册声明中。(B)初级登记的优先次序。如果Piggyback注册是代表公司的承销初级注册，而主承销商书面通知公司，他们认为要求纳入此类登记的证券数量超过了在公司可接受的价格范围内以有序方式在此类发行中出售的数量，则公司在包括公司希望纳入此类登记的所有主要证券后，应包括：(I)首先，要求纳入该等承销商认为可以在此类发行的价格范围内有序出售的可登记证券的数量，(Ii)第二，本公司已根据第2.1(G)条规定授予登记权的其他证券，按照本条例第2.1(G)条要求纳入该等登记的其他证券，按各该等持有人要求纳入的该等证券的数额，在各持有人之间按比例分配。(C)二次登记的优先次序。如果Piggyback登记是代表公司证券持有人的承销二级登记, 而主承销商以书面通知本公司，他们认为要求纳入该登记的证券数目，超过在大多数参与持有人同意纳入该登记的价格范围内，可在该发行中有秩序地出售的证券数目，则本公司须在该登记中包括：(I)首先，要求登记的持有人所要求纳入的证券

10该等登记及要求纳入该等登记的须登记证券，由该等证券及该等须予登记证券的持有人根据各该等持有人要求纳入的股份数目按比例分配；及(Ii)第二，本公司已根据本条例第2.1(G)条授予登记权利的其他证券，按各该等持有人要求纳入该等证券的数额，由各持有人按比例分配。(D)选择承销商。如果任何Piggyback Register是代表本公司证券持有人进行的包销二次发行，则为此次发行挑选投资银行家和经理必须得到保荐人股东的书面批准。(E)其他注册。如果公司先前已根据第2.1条或第2.2条提交了关于可注册证券的注册声明，并且如果该先前的注册没有被撤回或放弃，或者根据该条款提供的所有股票已被出售，则公司不得根据证券法(表格S-8或任何后续表格)对其任何股本证券或可转换或可交换为其股本证券或可为其股本证券行使的证券进行任何其他登记，无论是代表其自身还是应该等证券的任何一名或多名持有人的请求，直至自上述先前注册生效之日起至少已满180天为止。2.3.保留协议。(A)各持有人同意不直接或间接提供、出售、订立出售合约出售、质押或以其他方式处置本公司的任何股权证券, 或任何可转换为或可交换或可为该等证券行使的证券，订立一项具有相同效力或以其他方式进行公开出售或分发(包括按照第144条出售)的交易，或订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让该等证券的拥有权的任何经济后果，不论任何上述交易将以现金或其他方式交付该等证券或其他证券而结算，或公开披露拟作出任何该等要约、出售、质押或处置的意向，或订立任何该等交易、互换、对冲或其他安排，在本公司任何股权证券的任何包销公开发售的生效日期前7天至结束后90天的期间内(或由主承销商以书面提出要求并经本公司书面同意的较长或较短的期间(但不迟于生效后180天结束))(“市场僵局期间”)，但如另有准许，则属例外。除非管理承销公开发行的承销商另有协议，并且该协议允许所有可注册证券的持有人按比例出售此类证券。此外，每位可登记证券持有人同意签署本公司或其承销商合理要求的任何其他信件、协议和/或其他文件，以符合本第2.3(A)条的条款。本公司可对受上述限制的证券实施停止转让指示，直至该市场僵持期结束为止。

11(B)除非管理已登记公开发售的承销商另有协议，否则本公司(I)不得公开出售或分销其股本证券，或任何可转换为或可兑换或可行使该等股本证券的证券，该期间自本公司股本证券的任何包销公开发售(包括索偿及背包登记)生效日期前七天开始至180天后止(作为该包销登记的一部分或依据S-4或S-8表格或任何后续表格的登记除外)，及(Ii)须促使其股本证券的每名持有人，或于本协议日期后任何时间向本公司购入或以其他方式购入的任何可转换为或可交换或可行使的股本证券的任何证券(登记公开发售除外)，同意在任何该等期间内不公开出售或分派(包括根据第144条出售)任何该等证券，除非管理登记公开发售的承销商另有协议，且该协议准许可登记证券的所有持有人按比例出售该等证券。2.4.注册程序。如果本协议的条款要求本公司按照本协议的规定根据《证券法》对任何可登记证券进行登记或促使其登记，公司应尽其合理的最大努力，按照预定的处置方法登记和广泛销售该等应登记的证券，并根据该办法，公司应, 尽快：(A)准备完成发售所需的所有文件并向美国证券交易委员会和金融监管局备案，包括编制美国证券交易委员会的登记声明并向其备案，以便按照预定的处置方法处置该等应登记证券，登记表格(I)应由本公司选择，(Ii)如属搁置登记，可供出售证券的销售持有人出售该证券，而该注册说明书应在各重要方面符合适用注册表的要求，并包括美国证券交易委员会规定须提交的所有财务报表，而本公司须尽其合理的最大努力，使该注册声明自该注册声明宣布生效之日起生效，并持续有效，直至(A)注册声明所载的所有须注册证券已售出的首个日期，或(B)如属依据并非货架注册声明的注册声明而进行的包销发售，则为期90天；如属货架注册声明，则为期3年(但在提交注册声明或招股章程或其任何修订或补充之前，公司应向该登记声明所涵盖的多数参与持有人选择的律师提供建议存档的所有该等文件的副本, (B)通知每名注册证券持有人根据本条例提交的每项注册声明的有效性，并编制和向美国证券交易委员会提交对该注册声明和与此相关使用的招股说明书的修订和补充，以及为使该注册声明在第2.4(A)节规定的期间内持续有效而可能需要的自由撰写的招股章程和《交易法》报告

12根据《证券法》第424条的规定，按照《证券法》第424条的规定，按照《证券法》第424条的规定，按照《证券法》第424条的规定，按照证券法第424条的规定，按照《证券法》的规定提交一份或多份涉及可登记证券的招股说明书补充文件，以供一个或多个希望以承销或其他方式提供或出售可登记证券的持有者提出要求，以出售或出售该登记声明所涵盖的所有可登记证券。(C)向每名须注册证券的卖方提供该注册说明书、该注册说明书的每次修订及补充、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)及该卖方合理地要求的其他文件的副本数目，以利便该卖方所拥有的须注册证券的处置；(D)尽其合理的最大努力，根据卖方合理要求的其他证券或该司法管辖区的蓝天法律，将该等须予登记的证券注册或使其合资格，并作出任何及所有其他合理需要或适宜的作为及事情，使该卖方能在该等司法管辖区内完成对该卖方所拥有的须予登记的证券的处置(但本公司无须(I)具备一般资格在任何司法管辖区经营业务的资格，而如非因本段的规定本不会符合资格的，(Ii)须在任何该等司法管辖区课税，或。(Iii)同意在任何该等司法管辖区作一般法律程序文件送达)；。(E)迅速将该等须登记证券通知每名卖方, 当招股说明书根据证券法被要求交付时，任何事件的发生，导致招股说明书包含对重大事实的不真实陈述或遗漏使其中的陈述不具误导性所需的任何事实，应任何该等卖方的要求，公司应编制该招股说明书的补充或修订，以便在此后交付给该等可登记证券的购买人时，该招股说明书不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何使其中的陈述不具误导性所需的事实；(F)迅速通知每一参与持有人和每一主承销商(如有)：(一)登记说明书、任何生效前的修订案、招股说明书或与之相关的任何招股说明书补编、对登记说明书或任何自由撰写的招股说明书的任何生效后修订案提交时，以及就登记说明书或任何生效后的修订案而言，在其生效时；(二)美国证券交易委员会或国家证券监督管理机构对登记说明书或招股说明书提出的任何修改、补充或补充资料的请求；(Iii)美国证券交易委员会发出任何停止令，暂时中止注册声明的效力或为此而展开任何法律程序；。(Iv)本公司收到任何关于暂停任何可注册证券的资格或根据该等证券进行销售的通知，或述明任何司法管辖区的“蓝天”法律，或为此而展开任何法律程序；。(V)存在本公司知悉而导致注册声明或其任何修订的任何事实。, 与其有关的招股章程或其任何副刊、以引用方式并入其中的任何文件、任何自由撰写的招股章程或在向其出售时传达给任何买方的资料

13买方载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其内陈述或为使其内的任何陈述不具误导性而必需陈述的重要事实；及(Vi)如在任何时间，任何承销协议、证券销售协议或其他类似协议所预期的与发行有关的陈述及保证，在所有重要方面均不再真实及正确；如果该通知与第(V)款所述事件有关，公司应迅速编制并向每一上述卖方和每一承销商(如有)提供合理数量的补充或修订的招股说明书副本，以便在此后交付给该等可注册证券的购买人时，该招股说明书不应包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实，以顾及作出该等陈述时不具误导性的情况；(G)促使所有该等应登记证券在当时上市本公司发行的同类证券的每间证券交易所上市，如非如此上市，则安排所有该等应登记证券在一间全国性证券交易所上市，并在不限制前述条文的一般性的原则下，安排至少两名市场庄家就该等应登记证券向FINRA登记；。(H)促使其高级管理人员、高级职员及雇员参与及以其他方式协助及配合登记声明及招股章程及其任何修订或补充的拟备工作(包括参加会议、草拟会议)。, (I)在不迟于登记声明生效日期前，为所有该等须予登记的证券提供转让代理人及登记员；(J)订立该等惯常协议(包括以惯常形式订立的包销协议)，并采取大多数参与出售的持有人或承销商(如有)合理要求采取的所有其他行动，以加速或促进该等须予登记的证券的处置(包括进行股票分拆或股份组合)；(K)在任何涉及使用一名或多于一名承销商的交易中，尽其合理的最大努力(I)取得本公司律师(包括本地及/或监管律师)的意见，以及本公司独立会计师发出的安慰信及其最新版本，而该等独立会计师已核证本公司的财务报表，并以引用方式纳入或纳入该等注册声明内，在每种情况下，均以惯常形式及涵盖该等意见及安慰函通常涵盖的事项(如属该等安慰函，在此类财务报表日期之后的事件)提交给承销的公开发行的承销商，意见和信函的日期应为该等意见和信函通常注明日期，并以其他合理方式令承销商满意(如有)，以及(Ii)向参与发售的每位持有人和每个承销商(如有)提供一份该等意见和信函的副本。(L)供任何可登记证券的卖方、根据该登记声明参与任何产权处置的任何承销商及任何

14任何该等卖方或承销商所聘用的受权人、会计师或其他代理人、所有财务及其他纪录、有关公司文件及本公司财产，并促使本公司的高级职员、董事、雇员及独立会计师提供任何该等卖方、承销商、代理人、会计师或代理人合理要求的与该等登记声明有关的所有资料；(M)向每名参与持有人的大律师及每名主承销商(如有的话)迅速送交美国证券交易委员会与本公司、其一名或多名大律师或核数师之间的所有函件，以及与美国证券交易委员会或其职员就登记声明进行讨论的所有备忘录的副本，并在收到公司合理要求的保密协议后，合理地供每名参与持有人的大律师、任何承销商的大律师、参与依据该注册声明作出的任何产权处置的任何会计师或其他代理人，以及由任何参与持有人或任何该等承销商聘用的会计师或其他代理人查阅。所有相关财务和其他记录、相关公司文件和公司财产，并促使公司所有高级管理人员、董事和员工提供参与持有人、承销商的律师、会计师或代理人合理要求的与该登记声明有关的所有信息；(N)尽其合理的最大努力，在每种情况下，在合理的切实可行范围内，尽快使暂停注册声明的有效性的任何命令迅速撤回，或迅速解除在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格；。(O)提供所有可注册证券的CUSIP编号。, 不迟于注册声明的生效日期；(P)尽最大努力让其高级管理层、员工和人员参与“路演”和其他营销工作，并以其他方式向承销商提供合理的协助(考虑到公司业务的需要和营销过程的要求)，在任何承销发行中营销可注册证券；(Q)在提交将以引用方式并入注册说明书或招股说明书的任何文件之前(在最初提交该注册说明书之后)和在提交任何免费撰写的招股说明书之前，立即将该文件的副本提供给每名参与持有人的律师和每名管理承销商(如有的话)，并合理地让公司代表讨论该文件，并在提交该文件之前，作为参与持有人或承销商的律师合理地要求对该文件进行修改；(R)免费向每名参与持有人及每名主理承销商的大律师提供注册说明书及其任何生效后的修订或补充文件(包括财务报表及附表)的签署副本一份、以引用方式并入其中的所有文件、该注册说明书所载的招股章程(包括每份初步招股章程及任何概要招股章程)、任何其他

15根据《证券法》第424条提交的招股说明书和所有证物(包括通过引用纳入的证物)以及与此相关的任何免费编写的招股说明书；(S)与参与持有人及主承销商(如有)合作，协助及时准备及交付不带有代表待出售的可注册证券的任何限制性图例的证书，并安排该等可注册证券在出售予承销商前至少两个营业日按承销协议发行及登记，或如非包销发售，则在出售可注册证券前至少两个营业日按照参与持有人的指示发行及登记，并指示任何转让代理人及注册处处长解除与该等证券有关的任何停止转让令；(T)配合任何经理、承销商或参与持有人的尽职调查，并提供他们合理要求的(U)本公司及其附属公司的文件及记录(就参与持有人而言，该等文件及记录可能须由参与持有人以本公司合理满意的形式签署惯常保密协议)；(V)不得采取交易法下M规则所禁止的直接或间接行动；(W)尽最大努力遵守所有适用的美国证券交易委员会规则和条例，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖自登记报表生效日期后本公司第一个完整日历季度的第一天起计至少十二个月的期间的收益报表, 该盈利报表应满足证券法第11(A)节及其第158条的规定；(X)允许任何可登记证券的持有人，如在其唯一和排他性判断中，可能被视为公司的承销商或控制人，参与该登记或类似报表的准备，并要求在其中插入以书面形式提供给公司的材料，而根据该持有人及其律师的合理判断，这些材料应包括在内；(Y)如果发出任何暂停登记声明效力的停止令，或发出任何暂停或阻止使用任何相关招股章程或暂停在任何司法管辖区出售该登记声明所包括的任何本公司股权证券的资格的命令，本公司应尽其最大努力迅速促使撤回该命令；。(Z)尽其最大努力促使该登记声明所涵盖的应登记证券向其他政府机构或主管当局登记或获其批准，以使其卖方能够完成该等应登记证券的处置；。

16(Aa)获得本公司独立公共会计师以惯常格式发出的冷淡安慰函，涵盖大多数参与持有人合理要求的冷淡慰藉函件所涵盖的事项；条件是该等可登记证券至少占该等登记声明所涵盖证券的10%；及(Bb)采取所有其他必要或适宜的商业合理行动，以加速或促进该等可登记证券的处置；及(Cc)采取一切合理行动，确保与第2.1或2.2节所涵盖的任何登记相关的任何自由撰写招股说明书在所有重要方面都符合证券法，在其要求的范围内按照证券法提交，在其要求的范围内根据证券法予以保留，并且在与相关招股说明书一起使用时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不会误导；及(Dd)就任何包销发售而言，倘若在销售时向买方传达的资料在任何时间包括任何关于重大事实的失实陈述，或没有陈述任何重大事实以作出该等陈述，则在考虑到该等陈述是在何种情况下作出而不具误导性的情况下，应尽快向美国证券交易委员会呈交对该等资料作出必要的修订或补充，以使经如此修订或补充的陈述在考虑有关情况下不会产生误导。2.5.注册费。所有与任何注册、提交, 无论注册声明是否生效，根据第二条的资格或合规应由本公司承担。与持有人登记的证券有关的所有承销折扣和所有出售佣金，应由持有人或该证券持有人按照参与持有人在发行中出售的股份数量按比例承担。2.6.不需要销售。根据任何有效的注册声明，本协议中的任何规定都不应被视为任何持有人有出售任何可注册证券的独立义务。2.7.赔偿。(A)如依据本条第2条根据《证券法》登记及/或发售本公司的任何证券，本公司将并特此同意，并特此同意，在法律许可的最大限度内，向每名持有人、其董事、高级职员、受托人、受托人、雇员、股东、成员、成员或普通及有限责任合伙人(及其董事、高级职员、受托人、雇员、股东、成员、受益人或普通及有限责任合伙人)作出弥偿及使其不受损害。该持有人的任何承销商(定义见证券法)及控制该持有人或证券法或交易法所指的承销商的每名人士(如有的话)，不得因任何及所有损失、申索、损害赔偿或法律责任、共同或各别的损失、申索、损害或法律责任、诉讼或法律程序(不论是已展开或受威胁的)及开支(包括合理的律师费及经本公司同意达成的任何和解协议所支付的任何款项)而蒙受损失、申索、损害赔偿或法律责任，而该同意不得是不合理的

17被扣留或延迟)，而该等受保障一方根据证券法或以其他方式就该等证券(统称“申索”)受制(统称为“申索”)，只要该等申索源于或基于(I)根据《证券法》注册该等证券的任何注册声明所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，或遗漏或被指称遗漏述明为使其中的陈述不具误导性所需陈述的重要事实，(Ii)任何初步或最终招股章程或其任何修订或补充内所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，连同以引用方式并入其中的文件，或与此相关而使用的任何自由撰写的招股章程，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏在招股章程内述明任何须在招股章程内述明的重要事实，或(Iii)公司在向买方出售资料时向该购买人传达的资料中对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏在招股章程内述明须在招股章程内述明的重要事实。或(Iv)本公司违反适用于本公司的任何联邦、州或普通法规则或规例，并与本公司就任何该等注册而要求采取的行动或不采取行动有关，而本公司将向任何该等受保障一方偿还因调查或抗辩任何该等索赔而合理地招致的任何法律或其他开支；然而，前提是, 在任何该等情况下，本公司概不对任何该等受弥偿一方负责，只要该等申索是由于或基于该等登记声明或其修订或补充文件或任何该等招股章程或任何初步或最终招股章程或其代表向本公司提供并符合该等招股章程中特别供其使用的书面资料而就重大事实作出的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称遗漏的重大事实。不论受保障一方或其代表所作的任何调查如何，上述赔偿及费用的偿还应保持十足效力，并在卖方转让该等证券后继续有效。(B)在法律允许的范围内，每一参与持有人应分别而非共同地(以与本节第2.7条(A)段所述相同的方式和程度)对公司、其高级管理人员和董事、证券法所指的控制公司的每一人、该登记声明所涵盖的公司证券的每一承销商(按证券法的含义)、控制该承销商的任何人、在该登记声明中出售证券的任何其他持有人及其每一名董事、高级管理人员、合伙人或代理人或任何控制该持有人的人，就该注册说明书、其内所载的任何初步或最终招股章程、或其任何修订或补充文件、或与此有关而使用的任何免费书面招股章程内对任何重要事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，或遗漏或指称遗漏任何重要事实, 如该等陈述或指称的遗漏或遗漏或指称的遗漏或遗漏是依据或符合该参与持有人或其代表向公司或其代表提供的书面资料而作出的，则该等陈述或指称的遗漏或遗漏须特别用于该等资料，并补偿该受保障一方因调查或抗辩任何该等索赔而合理招致的任何法律或其他开支；但根据第2.7(B)及2.7(D)条的规定，任何该等参与股东须支付的总金额，在任何情况下均不得超过实际收到的净收益

18该参与持有人根据引致该申索的注册声明出售可登记证券。本公司及各参与持有人在此确认并同意，除非该等参与持有人另有明确书面同意，就本协议而言，就本协议而言，向本公司提供或将向本公司提供以供在任何该等注册说明书、初步或最终招股章程、其修订或补充文件或任何自由撰写招股说明书中使用的唯一资料，是特别与(A)该参与持有人及其联属公司实益拥有普通股及(B)该参与持有人的名称及地址有关的陈述。不论受保障一方或其代表所作的任何调查如何，上述赔偿及费用的偿还应保持十足效力，并在该持有人转让该等证券后继续有效。(C)根据本协定有权获得赔偿的任何人，应立即以书面形式将可根据本第2.7款提出赔偿要求的任何诉讼或程序的开始通知给补偿方，但任何受补偿方没有提供此类通知，并不解除补偿方根据本条第2.7条上述各款所承担的义务，除非补偿方因此而受到实质性和实际的损害，并且不应免除补偿方对任何受补偿方的任何责任，除非是根据本条第2条。赔偿一方有权(X)参与该诉讼或程序，以及(Y)除非, 受补偿方的外部律师合理地认为，就该索赔而言，受补偿方和受补偿方之间可能存在利益冲突，假定与任何其他受补偿方共同进行抗辩，并得到类似通知，律师合理地令受补偿方满意。赔偿一方应立即将其对该诉讼或诉讼进行抗辩的决定通知被赔偿一方。如果并在此之后，被补偿方收到了来自被补偿方的此类通知，则被补偿方不应就被补偿方随后发生的与该诉讼或诉讼的辩护有关的任何法律或其他费用承担责任，但合理的调查费用除外；但条件是：(I)如果被补偿方在收到被补偿方的通知后10天内没有采取必要的合理步骤，努力为该诉讼或诉讼辩护，则被补偿方认为它没有这样做；或(Ii)在针对赔偿一方提起的诉讼或诉讼中身为被告的受保障一方合理地得出结论，认为该受保障一方可能有一种或多种法律或衡平法上的抗辩，而这种抗辩是赔偿一方无法获得的，或者可能与另一受赔偿一方就该索赔可获得的抗辩相抵触；或(3)如果根据适用的职业行为标准，由同一名律师代表双方当事人在其他情况下是不合适的，则在任何此类情况下，受补偿方有权承担或继续上文所述的自己的辩护(但每个管辖区内的所有受补偿方不得有超过一家律师事务所, 除非任何一个或多个受补偿方合理地作出了上文第(Ii)或(Iii)款所述的结论)，而补偿方应承担由此产生的任何费用。未经被补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁的诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意就其作出任何判决，而根据本合同可就其寻求赔偿或分担(不论被补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在的一方)，除非

19和解或妥协(I)包括无条件免除受补偿方对作为该诉讼或索赔的标的的任何索赔的所有责任，(Ii)不包括关于或承认有过错、有罪或受补偿方或其代表没有采取行动的陈述。第2.7(A)及2.7(B)条所载的弥偿义务，不适用于为了结任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而支付的款额，而该等和解是在未经获弥偿一方同意的情况下达成的，而同意不得被无理拒绝。(D)如果由于任何原因，有管辖权的法院根据第2.7(A)或(B)条裁定上述赔偿不适用于受补偿方，则每一适用的补偿方应按适当的比例支付因任何索赔而支付给或应支付给受补偿方的金额，以适当地反映补偿方和被补偿方在该索赔方面的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。除其他事项外，法院应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或对陈述重大事实的遗漏或被指控的遗漏是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止这种不真实陈述或遗漏的机会，来确定亲属责任。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配, 然后，赔偿各方应按适当的比例支付受补偿方支付的或应付的金额，以不仅反映这些相对过错，而且反映补偿方和被补偿方的相对利益以及任何其他相关的公平考虑。双方同意，如果根据第2.7(D)条规定的任何捐款以按比例分配或任何其他分配方法确定，而不考虑本第2.7(D)条前述句子中提到的公平考虑，将是不公正和公平的。就任何索偿而支付或应付的款额，须视为包括受保障一方因调查或抗辩任何该等索偿而合理地招致的任何法律或其他开支。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。即使本第2.7(D)条有任何相反的规定，根据本第2.7(D)条，任何赔偿方(除本公司外)均不需要提供超过该补偿方根据引起索赔的登记声明出售可注册证券时实际收到的净收益的任何金额, 减去该赔偿方根据第2.7(B)条支付的任何赔偿金额。(E)本协议所载的弥偿及供款协议，是任何受弥偿一方根据法律或合约(以下(F)款所述除外)可能享有的任何其他获得弥偿或供款的权利以外的权利，并应继续有效及完全有效，不论任何受弥偿一方或其代表所作或遗漏的任何调查，并在任何该等人士转让须注册证券及在注册声明中完成任何可注册证券的发售后仍继续有效。(F)如果根据第2.1或2.2节的任何登记和某些弥偿、分担及相关事宜须订立惯常包销协议

20本公司与参与持有人之间的赔偿、出资及相关规定将取代第2.7节中的赔偿及出资规定。2.8。参与承销注册。任何人不得参与本协议项下承销的任何注册，除非此人(I)同意根据本协议所批准的任何承销安排中的规定出售此人的可注册证券，以及(Ii)填写并签署该等承销安排条款所要求的所有问卷、授权书、赔偿、承销协议和其他文件；但任何承销注册所包括的可注册证券的持有人，均无须向本公司或承销商作出任何陈述或保证(有关该持有人及该持有人拟采用的分销方式的陈述或保证除外)，或向本公司或承销商承担任何赔偿义务或提供任何资料，除非本章程第2.8节另有规定。2.9。没有不一致的协议。此后，本公司不得就其证券订立任何与本协议赋予持有人的权利相抵触或违反的协议。2.10.影响可注册证券的调整。公司不应采取任何行动或允许发生任何变化, 对于其证券，这将对可注册证券持有人将该等可注册证券纳入根据本协议进行的注册的能力产生不利影响，或将对该等应注册证券在任何此类注册中的适销性产生不利影响(包括但不限于股票拆分或股份组合)。第3节总则3.1.第144条和第144A条。如果公司根据《证券法》第12条的要求提交了关于普通股或普通股等价物的登记声明，或根据《证券法》的要求提交了登记声明，则公司承诺：(I)只要公司继续遵守《证券法》的报告条款，公司将及时提交根据《证券法》或《交易法》要求提交的报告(包括但不限于，美国证券交易委员会根据证券法颁布的经该规则修正的第144条(C)(1)(I)项所指的交易法第13条和第15(D)节下的报告(“第144条”)，或者，如果本公司不被要求提交该等报告，则本公司将应任何持有人的请求，公开必要的其他信息，以允许该持有人根据证券法第144条第144条(1)(I)项的规定出售该证券(“第144A条”)，或美国证券交易委员会此后采纳的任何类似规则或条例，以及(Ii)它将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些行动都将在必要的范围内，使该持有人能够在(A)规则第144条规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售应注册的证券, (B)规则第144A条或(C)美国证券交易委员会此后采用的任何类似的规则或条例。应任何可登记证券持有人的要求，本公司将向该持有人提交一份书面声明，说明其是否遵守了该等要求。

21 3.2.实益拥有人的提名人。如可登记证券由其实益持有人的代名人持有，则就任何一名或多名可登记证券持有人根据本协议提出的任何要求或采取的任何其他行动(或任何一名或多名可登记证券持有人根据本协议预期持有的构成可登记证券的股份的任何数目或百分比的厘定)而言，该实益拥有人可选择被视为该等可登记证券的持有人，惟本公司须已收到令其合理满意的有关实益拥有权的保证。3.3.修订及豁免。除本协议另有规定外，对本协议任何条文的任何修改、修订或豁免不得对本公司或任何持有人生效，除非该等修改、修订或豁免获得(I)本公司及(Ii)持有或实益拥有当时所有持有人所持有的可登记证券超过50%的持有人的书面批准；但对本协议任何条文的任何修订、修改、补充或豁免如无该持有人的书面批准，将不会生效。就上述但书而言，如本协议明确授予任何该等人士的任何重大权利(即使该权利授予一个或多个其他保荐人股东)被修订、修改、补充或放弃，则每名保荐人股东应被视为受到不成比例的重大不利影响。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)。任何一方在行使任何权利时不得有任何失败或拖延, 本合同项下的权力或特权应视为放弃该权利、权力或特权，或放弃任何该等权利、权力或特权的任何其他或未来行使。3.4.通知。(A)本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已发出：(I)亲自递送时(附有书面的收据确认)，(Ii)通过电子邮件发送时，(Iii)由收件人以挂号信或挂号信发出或拒绝时，预付邮资，要求回执，或(Iv)由信誉良好的隔夜快递寄送的次日的一个营业日(附有书面的收件确认)，在每一种情况下，请寄往以下地址(或一方根据本条款向另一方发出通知所指定的其他地址)：(I)如果发给本公司，致：First Watch Restaurant Group，Inc.Pendery Place，Inc.201Bradenton，Suite 34201

注意：Alexander D.Lynch和Ashley Butler电子邮件：alex.lynch@weil.com；ashley.butler@weil.com；ashley.butler@weil.com(B)当法律或本协定规定须发出任何通知时，由有权获得通知的人在通知所述时间之前或之后签署的放弃通知书，应被视为等同于发出该通知。3.5.继任者和受让人。除本协议另有规定外，本协议应对本协议双方和双方各自的继承人、经允许的受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力，并可由其强制执行，无论是否如此明示。未经保荐人股东事先书面同意，公司不得转让本协议。每一持有者应有权将其在本协议项下的全部或部分权利和义务仅根据向该持有者允许的受让人转让可登记证券的方式转让。在进行任何此类转让时，受让人应具有并能够行使和执行转让持有人向其转让的所有权利，在此类权利转让的范围内，凡提及转让持有人，均应视为提及受让人。如果任何持有人购买额外的可登记证券，该可登记证券应受所有条款的约束，并有权获得所有利益, 本协议的一部分。3.6.整个协议。本协议及本协议所指或依据本协议交付的其他文件构成本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。3.7.适用法律；服从管辖权；放弃陪审团审判。(A)适用法律。本协议应受特拉华州适用于完全在该州签署和履行的协议的特拉华州国内法律和司法裁决的管辖和解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律。(B)司法管辖权。对于因本协议或本协议预期进行的交易而引起或有关的任何诉讼、诉讼或其他程序，本协议的每一方均不可撤销地服从(I)特拉华州衡平法院和(Ii)位于特拉华州的美国地区法院的专属管辖权。任何因本协定或本协定所拟进行的交易而引起或有关的诉讼、诉讼或法律程序，缔约双方均不可撤销和无条件地放弃在(I)一国衡平法院提出的反对意见。

23特拉华州或(Ii)位于特拉华州的美国地区法院，并放弃任何关于此类诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的索赔。本协议双方同意，在如此提起的任何诉讼或程序中作出的不可上诉的最终判决应为终局判决，并可在美国境内或境外的任何司法管辖区通过诉讼强制执行，或以法律或衡平法规定的任何其他方式强制执行(C)放弃陪审团审判。各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大限度内，双方在此不可撤销且无条件地放弃因本协议和本协议所交付的任何协议或与本协议或本协议所拟进行的任何交易直接或间接引起或有关的任何诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。每一方均证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)其了解并考虑过此类放弃的影响；(Iii)其自愿作出此类放弃；以及(Iv)除其他事项外，本3.7中的相互放弃和证明已诱使其订立本协议。3.8.解释；解释。(A)本协议中的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。在本协议中提及某节的情况下, 除非另有说明，否则此类引用应指本协议的某一节。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”一词。(B)双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。3.9.对应者。本协议可签署和交付任何数量的独立副本(包括传真或电子邮件)，每个副本应为原件，但所有这些副本一起构成一个相同的协议。3.10.可分性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，(A)应以适当和公平的条款取代，以便在有效和可执行的情况下，

24该无效或不可执行条款的意图和目的以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不应因该无效或不可执行而受到影响，该无效或不可执行也不得影响该条款的有效性或可执行性或其在任何其他司法管辖区的适用。3.11。补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，本协议的每一方都有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并明确执行本协议的条款和规定，而无需张贴任何保证书，如果为执行本协议的任何条款而提起任何衡平法诉讼，本协议的任何一方均不得提出抗辩，即在法律上有足够的补救措施。根据本协议、法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。3.12。进一步的保证。本合同的每一方应作出和履行或促使作出和执行所有此类进一步的行为和事情，并应签立和交付所有此类其他协议、证书、文书, 以及本协议任何其他方可能合理要求的文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。3.13.保密。(A)每一持有人均承认，本协议中规定本公司或其他持有人须与该持有人沟通的规定，可能会导致该持有人及其第3.13条的代表获取重要的非公开信息(这些信息可能仅作为说明，包括本公司的证券发行尚未完成或公司证券的数量或出售持有人的身份)。(B)每一持有人同意其将对此类重要的非公开信息保密，如果该持有人不是自然人，这种保密处理应按照其为保护交付给该持有人的第三方的保密信息而真诚采取的程序(“保单”)进行；但持有人可向(I)其董事、高级职员、雇员、代理人、律师、关联公司以及财务和其他顾问(在每种情况下，他们合理地需要知道该等信息(统称为“第3.13节代表”))交付或披露重要的非公开信息，(Ii)对该持有人具有管辖权的任何联邦或州监管机构，(Iii)为遵守适用于该持有人的任何法律、规则、法规或命令而有必要的任何人，(Iv)回应任何传票或其他法律程序，或(V)与该持有人是其中一方的任何诉讼有关，而律师告知该持有人与该诉讼有关而合理地需要披露该等资料；此外，在第(I)款的情况下，, 此类重大非公开信息的接受者受政策约束，或被指示以与本第3.13节的条款基本一致的方式对重大非公开信息保密。

25(C)每一持有人均有权随时及不时(包括在收到有关根据证券法登记的发售向公众出售或分发本公司普通股的任何潜在资料后，不论是由本公司、本公司普通股持有人及/或本公司普通股的任何其他持有人)，选择不接收本公司或任何其他持有人根据本协议须交付的任何通知，方法是向本公司递交由该持有人签署的书面声明，表明其不希望收到本协议项下的任何通知(“选择退出要求”)；在此情况下，即使本协议有任何相反规定，本公司或该等其他持有人在合理预期本公司或该等其他持有人将会导致持有人取得重大非公开资料的范围内，将不会亦不会要求本公司及其他持有人交付本协议规定须向持有人提供的任何通知或其他资料。选择退出请求可以说明其到期的日期，如果没有指明该日期，则应无限期地保持有效。先前已向本公司提出选择退出要求的持有人可随时撤销该请求，而持有人发出及撤销其后的选择退出请求的能力并无限制；但每名持有人须作出商业上合理的努力，以尽量减少因任何该等选择退出请求而对本公司造成的行政负担。3.14.终止及终止的效力。除第2.9节的规定外，对于每个持有人，当该持有人不再持有任何可登记证券时，本协议将终止，而当没有持有人持有任何可登记证券时，本协议将全部终止, 而该合约在任何上述终止后仍然有效。本协议项下的任何终止均不解除任何人在终止之前的违约责任或费用。在本协议终止的情况下，根据第2.9条有权获得赔偿权利的每个人应保留对以下任何事项的赔偿权利：(I)可能是本协议项下的赔偿责任，以及(Ii)在终止之前发生的任何事项。[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本协议双方已于上文所述日期正式签署。公司：First Watch餐饮集团公司姓名：克里斯托弗·A·托马索姓名：克里斯托弗·A·托马索[注册权协议的签字页]

[注册权协议的签字页]持有者：来临国际GPE VIII有限合伙来临国际GPE VIII-B有限合伙来临国际GPE VIII-B-1有限合伙来临国际GPE VIII-B-3有限合伙来临国际GPE VIII-C有限合伙来临国际GPE VIII-D有限合伙来临国际GPE VIII-F有限合伙国际GPE VIII-H有限合伙来临国际GPE VIII-I有限合伙GPE VIII-J有限合伙by：GPE VIII GPE VIII，LLC，其普通合伙人Justin Nuccio经理Justin Nuccio，经理：Coment International Corporation，经理：James Westra姓名：James Westra职务：首席法务官、总法律顾问和管理合伙人

[注册权协议的签字页]有限合伙企业Coment International GPE VIII-E有限合伙企业Coment International GPE VIII-G有限合伙企业Coment International GPE VIII-K有限合伙企业Coment International GPE VIII-L有限合伙企业：GPE VIII GP Limited Partnership，普通合伙人：Coment International GPE VIII，LLC，普通合伙人：Coment International Corporation，Manager by：/s/James Westra姓名：James Westra标题：首席法务官、总法律顾问和管理合伙人

[注册权协议的签字页]Coment Partners GPE VIII有限合伙Coment Partners GPE VIII-A有限合伙Coment Partners GPE VIII开曼有限合伙Coment Partners GPE VIII-B开曼有限合伙GPE VIII-B开曼有限合伙由：AP GPE VIII GP Limited Partnership，普通合伙人由：Coment International GPE VIII，LLC，普通合伙人by：Coment International Corporation，Manager by：/s/James Westra姓名：James Westra标题：首席法律官，总法律顾问和管理合伙人