0001789940错误12月26日2021财年http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201602MemberP2Yhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://www.firstwatch.com/20211226#PortionOfLongTermDebtCurrenthttp://www.firstwatch.com/20211226#PortionOfLongTermDebtCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsP1YP5YP5YP10Y00017899402020-12-282021-12-2600017899402021-12-26ISO 4217：美元00017899402022-03-21Xbrli：共享0001789940Fwrg：新设施成员SRT：最小成员数Fwrg：TermFacilityMembers2020-12-282021-12-26Xbrli：纯0001789940Fwrg：新设施成员SRT：最大成员数Fwrg：TermFacilityMembers2020-12-282021-12-2600017899402020-12-27ISO 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目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月26日, 2021

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

佣金文件编号001-04321

First Watch餐饮集团。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						82-4271369
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)
			彭德利广场8725号, 201号套房, 布拉登顿, 平面34201
			(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(941) 907-9800

注册人’的电话号码，包括区号

每节课的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元			FWRG			纳斯达克股市有限责任公司 (纳斯达克全球精选市场)

根据该法第12(B)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

新兴成长型公司

☒

非加速文件服务器

☒

规模较小的报告公司

☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估是由编制或发布其审计报告☐的注册会计师事务所提交的

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ 不是☒

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目录

根据纳斯达克市场报告的登记人普通股在2021年12月26日的收盘价，登记人的非关联公司持有的普通股的总市值约为y $173.7百万。注册人选择使用2021年12月26日作为计算日期，因为在2021年6月26日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人是一家私人持股公司。这一计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属机构。

截至2022年3月21日，59,048,446注册人的普通股已发行。

以引用方式并入的文件

注册人最终委托书的部分内容为2022年年会做准备如有注明，本年度报告以10-K表格的形式将股东权益纳入本年度报告第III部分。这样的最终委托书将在注册人截至2021年12月26日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。

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目录

目录

第一部分
项目1.业务			3
第1A项。风险因素			10
项目1B。未解决的员工意见			36
项目2.财产			36
项目3.法律诉讼			37
项目4.矿山安全信息披露			37
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			38
项目6.保留			39
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			40
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露			60
项目8.财务报表和补充数据			61
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			94
第9A项。控制和程序			94
项目9B。其他信息			95
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			95
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			96
项目11.高管薪酬			96
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项			96
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			96
项目14.首席会计师费用和服务			96
第四部分
项目15.物证、财务报表附表			96
项目16.表格10-K摘要			98
签名			99

2

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目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本Form 10-K年度报告(“Form 10-K年度报告”)包含前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”以及对未来时期的类似提法，或通过包含预测或预测来识别。前瞻性陈述的例子包括但不限于我们就未来业务和财务业绩的前景所作的陈述，如标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们受到内在的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件以及以下因素：

•新冠肺炎疫情的持续不利影响，包括新冠肺炎变种的出现，或其他传染病对我们的财务状况、经营业绩和供应链的影响；

•我们易受消费者偏好和经济状况变化的影响；

•我们无法在新的和现有的市场上开设新的餐厅；

•我们餐厅所在地区的游客数量可能会下降；

•我们无法实现同一家餐厅的销售增长；

•我们的营销计划和限时菜单可能无法产生利润；

•经常使用的食品的供应或交付出现短缺或中断，或经常使用的食品的成本增加；

•我们无法在我们的餐厅预防食源性疾病的情况；

•我们无法与其他早餐和午餐餐厅成功竞争；

•我们无法招聘、培训、奖励和留住员工；

•我们现有特许经营商的问题，包括他们的财务业绩、我们对他们的运营缺乏控制，以及商业利益冲突；

•我们在不利的人口、失业、经济、监管和天气条件下的脆弱性；

•损害我们的声誉和负面宣传，即使是没有根据的；

•我们的大量食品和咖啡依赖于少数供应商；

•我们无法有效地管理财务报告的内部控制；

•我们未能充分保护我们的网络安全；

•遵守联邦和地方环境、劳工、就业和食品安全法律法规；

•我们的负债水平和我们遵守信贷协议下的契约的义务；

•俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的不确定性，以及这种冲突对运输和能源成本及其他宏观经济条件的相关影响；

•我们的控股股东Advent International Corporation的利益可能与我们的公众股东的利益不同。

见第1A项。“风险因素关于这些因素和其他因素的进一步描述。出于上述原因，我们告诫您不要依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述也应与本年度报告10-K表其他部分包含的其他警告性陈述一起阅读。我们在这份Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅限于我们作出这一陈述的日期。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

3

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目录

第一部分

项目1.业务

First Watch Restaurant Group，Inc.(统称为First Watch Restaurant Group，Inc.)是特拉华州的一家控股公司，根据2017年8月的一项合并交易(“Advent收购”)，该公司被Advent International Corporation(“Advent”)的附属基金或其管理的基金收购。除文意另有所指外，“我们”、“First Watch”、“Company”、“Management”及其他类似名称均指First Watch Restaurant Group，Inc.及其所有附属公司。

概述

自1983年开业以来，我们一直是日间餐厅领域的先驱，提供定做的早餐、早午餐和午餐，使用最新鲜的食材。我们的品牌建立在我们对卓越运营的承诺上，我们的烹饪使命以新鲜的、不断发展的菜单为中心，以及我们的“您第一”的文化。我们专注于一日班，使我们能够优化餐厅运营，同时在2021年为每家餐厅创造平均年销售额180万美元，每天只需7.5个小时。这一日间重点还使我们能够吸引和留住那些热衷于热情好客的员工，并被我们的“永远不夜班”方法所吸引。

根据顾客推荐和品牌满意度，First Watch被Market Force评为2020年美国最受欢迎的餐厅品牌。在2020年和2021年，First Watch都被FSR Magazine评为美国增长最快的全方位服务餐饮公司。

截至2021年12月26日，我们在28个州拥有435家全系统餐厅，其中341家为公司所有，94家为特许经营。

我们的承诺：是的，新鲜！

在First Watch，我们对日间用餐采取创新的方式，以我们对新鲜的承诺为主导。每天早晨，我们都会在黎明时分到达，切开蔬菜和新鲜水果的汁液，烘焙松饼，冲泡新鲜的咖啡，从零开始搅拌我们的法式吐司面糊。每一件商品都是按订单定制的，都是精心准备的。我们的厨房不使用微波炉、加热灯或油炸锅。虽然我们的菜单在不断演变，但我们对新鲜的承诺从未动摇。我们屡获殊荣、由厨师主导的菜单包括我们的鳄梨吐司、烟熏三文鱼鸡蛋本尼迪克特、农场摊位早餐Tacos和柠檬芝士煎饼等令人垂涎的食物，以及开拓者碗、Carnitas早餐Tacos、超级种子蛋白煎饼和旋转新鲜季节性果汁等循环季节性食物。 这种对新鲜的承诺和“追随太阳”的烹饪哲学，以及我们的季节性轮换菜单，继续使该品牌与众不同，吸引以健康为导向的潮流客户，同时也为专注于早餐场合的仪式和一致性的长期客户提供服务。

我们的使命：您至上

近四十年来，我们培养了一种以“您第一”为使命的组织文化。作为一家公司，我们把员工放在第一位，并授权他们做任何事情来把客户放在第一位。我们回馈我们经营的当地社区，我们支持我们关心的国家和国际事业，例如我们的日出项目伙伴关系，支持哥伦比亚妇女拥有的咖啡农场，这反过来又使她们能够再投资于自己的社区。

增长战略

新餐厅开业

我们在现有和新市场都有大量未得到满足的需求和贸易区发展机会。2021年，我们新开了22家公司拥有的餐厅，年化平均单位销售额为200万美元，比我们现有的公司拥有的餐厅平均单位数量高出约11.0%。我们经验丰富的餐厅开发团队与第三方分析公司合作，进行了一项深入研究，确定我们在美国2200多家门店的潜力。

在选择新的地点时，我们会评估特定的市场特征、人口统计、交通模式、合租和增长潜力。我们的开发方法已经证明，First Watch具有巨大的跨市场可移植性，具有新的

4

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目录

餐厅号称在不同地区的平均单位量保持一致和强劲。我们打算从2022年到2024年开设130多家公司所有的餐厅。虽然我们现有的特许经营商致力于在其领土上发展餐厅，但我们预计，从长远来看，公司拥有的餐厅将是我们足迹的主要增长动力。

拉动餐厅客流量，提升销售额

我们在每一家餐厅的投资资本都获得了诱人的回报，这始于我们在通过以下方式建立销售时对流量和客户频率的关注：

•提供卓越的内部用餐体验。卓越的餐厅级别的执行，得到客户的认可，并得到我们获得的数百个赞誉的加强，增加了我们客户的光顾频率，促进了新消费者的试用，并最终鼓励了忠诚度。

•菜单创新。我们不断改进我们的菜单，以保持其新鲜和令人兴奋，但操作效率很高。我们备受期待的五个季节性菜单和新平台的引入推动了客户频率和增量支出。谈到采购，我们遵循一个核心理念：“追随太阳”。这意味着我们欢迎每个季节进入我们的菜单，在最美味和最新鲜的时候收获特殊的食材。

•我们的异地服务提供便利和更多的便利。我们相信，我们的集成技术和改进将继续优化我们的客户在直接从我们和我们的第三方交付合作伙伴订购时的便利性。

•扩大和利用创新的酒精产品。我们的酒精平台通过创造将新鲜果汁和配料与各种烈酒相结合的工艺鸡尾酒，反映了我们的烹饪理念。截至2021年12月26日，我们的精酿鸡尾酒已在305家餐厅提供，包括公司拥有和特许经营的餐厅，并明确计划在可行的情况下继续扩展到所有餐厅。

•提高我们的品牌意识。近40年来，我们的知名度主要是通过口碑增长的，因为我们的服务、菜单和环境创造了忠实的粉丝。虽然我们相信知名度的有机增长有助于我们的本地感觉，但我们也认识到在适当的渠道进行战略性营销以加快我们的品牌知名度的潜力。

•其他平台和计划。通过实施以下计划，我们将继续发展First Watch的概念和产品：

–工作日午餐：随着新的优化核心菜单的发展，包括新鲜、方便和差异化的午餐供应，我们的非现场渠道的存在以及应用有针对性的营销的机会，我们相信工作日午餐场合拥有未来建立销售和流量的机会。

–客户技术和客户数据：最近的技术举措，包括将远程等待名单、远程订单、标记化信用卡交易和WiFi整合到一个系统中，为开发新的高级客户关系管理系统提供了机会，目的是增加客户频率。

–餐饮技术释放了吞吐量和产能：我们正在实施的技术将帮助我们进一步释放餐厅内的效率，实现更大的高峰时间吞吐量和容量，包括实现最佳座位配置、减少餐桌周转时间和协调更高效的订单准备的新工具。例如，我们正在我们的餐厅安装厨房展示系统，以自动化我们的订单发送。

运营

质量与食品安全

First Watch强调高质量的食品，并通过认真培训和监督人员以及遵循严格的质量和清洁标准，致力于每个餐厅的食品安全。食品准备和清洁程序由我们的质量保证部门定义、监督和维护。我们与第三方检查员签订合同，通过符合或符合计划标准的未经宣布的、无偏见的食品安全评估来定期监控餐厅的表现

5

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目录

超过当地卫生部门。这些检查的目的是在我们的餐厅实现积极的管理控制，努力减少风险因素，并保持强大的食品安全文化。

餐厅管理激励计划为达到和超过标准提供了强大的动力。此外，作为我们整体食品质量保证的一部分，我们有一个流程来审查供应商的食品安全做法，以确保它们达到或超过行业标准。

餐厅员工

截至2021年12月26日，我们约有10,000名员工。我们的员工都不是集体谈判协议的一部分，根据独立调查和我们的内部评估，我们相信我们的“您优先”的组织文化继续促进与员工的整体良好关系。

每家餐厅都有大约20到30名由总经理领导的团队成员。

在餐厅的早上7点。至下午2：30轮班期间，我们的员工专注于周到的服务、食物的准备、订单的准确性和“可插图”的电镀。我们采用了狭窄的控制范围，我们相信这有助于我们的餐厅在整个系统中保持业绩的一致性。总经理面试每一位应聘者，并确定那些热情好客、以服务为导向、热衷于准备高质量食物的员工，以及符合我们“您第一”文化的员工。

培训

我们的培训计划分享了我们的遗产和卓越运营的文化。我们在公司总部设立了名为F.A.R.M.(“First Watch Academy of Restaurant Management”)的培训机构，邀请实习经理参加为期一周的品牌体验，学习从我们的历史和文化支柱到领导力和管理工具的一切知识。我们加强了这一培训计划，以专注于建立一支更多样化和更具包容性的团队。此外，实习经理还与经验丰富的经理一起，在餐厅完成了为期11周的综合C.A.F.E.(“文化和食品体验”)培训计划。新的小时工参加至少三天的初步入职培训和跟踪。我们的总经理和运营总监为我们的员工提供餐厅内培训，这些员工也通过我们的虚拟学习学院进行在线培训。

采购和分销

我们的供应链部门直接与合格的全国供应商和分销商进行管理和谈判，双重目标是确保高质量、新鲜产品的供应和控制成本。我们选定的供应商经过检查，以确保购买的产品符合我们的标准。我们的质量保证部门要求对所有食品分销商和制造设施进行第三方供应商审核或全球食品安全倡议认证，以确保良好的生产实践、食品安全、虫害控制、卫生、培训、监管合规性和食品防御体系到位。为了确保新鲜，我们的大多数餐厅每周至少接受三次农产品和专线配送送货。

管理信息系统

我们所有的餐厅都使用数字管理信息系统，我们相信这些系统是可扩展的，以支持我们未来的增长计划。这些系统旨在实现功能，提高运营效率，为我们提供及时访问财务和营销数据的机会，并减少餐厅和公司的管理时间和费用。此外，我们的餐厅内系统还用于处理客户订单、信用卡支付、员工计时和日程安排。

营销与广告

我们使用各种营销渠道，包括电子邮件通信、联盟伙伴关系、社交媒体互动、数字营销、直接邮件、公关活动和当地社区赞助、促销和合作伙伴关系。我们专注于增加与社交媒体平台的接触，以提高品牌知名度，并收集信息，然后将其应用于未来的营销活动。

特许经营计划

截至2021年12月26日，我们有15家加盟商经营着94家餐厅，我们现有的加盟商总共有49家新餐厅的开发义务。通常，我们的特许经营协议提供10年的初始期限，以及附加的续订期限，总计10年，取决于各种条件，包括餐厅设施和品牌形象的升级。

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目录

所有特许经营协议都授予使用我们的商标、商业秘密和专有方法、配方和程序的许可证。每家餐厅的初始特许经营费为3.5万至4万美元。加盟商被要求支付特许餐厅销售额的4.0%-4.5%的特许权使用费，并将特许餐厅销售额的1.0%-3.0%贡献给系统基金，该基金用于全系统的广告、营销和公关节目和材料。目前，我们不会将特许经营权协议扩展到新的特许经营商。

人力资本

 

“以人为本”文化提升员工和客户满意度

First Watch有一个简单的使命宣言--“您第一”。我们从一开始就以人为本，因为我们一直相信员工是我们最大的资产。我们相信，把员工放在第一位，反过来又会导致他们把客户放在第一位。公司的文化和“您第一”的使命在更高程度上留住所有员工起着重要作用。于2021年，我们总经理的营业额较餐厅销售报告公司Black Box Intelligence(“Black Box”)所报告的餐饮业平均水平下降近30%，而我们总经理的平均任期约为五年。

多样性和包容性

2020年9月，First Watch发起了一项名为#beabetterHuman的新运动，将我们以人为本的做法提升到了一个新的水平。该公司将#beabetterHuman活动的参与转化为员工回馈社区的机会。#beabetterHuman倡议包括一个由六部分组成的现场互动网络系列，旨在解决诸如无意识偏见、特权和心理健康等敏感话题。#BeabetterHuman运动旨在教育我们的全体员工，提高认识并影响变革。为了让员工有机会有所作为，First Watch为参与所有六次#BeabetterHuman网络会议的每一名员工捐赠了Bryan Stevenson的平等正义倡议(出现在书籍和电影《正义的仁慈》中)。我们继续在该项目成功的基础上，在Facebook、Instagram和Glassdoor上正在进行的#BeabetterHuman系列节目中，突出餐厅内的不同员工及其独特而鼓舞人心的故事。

RI.S.E(种族包容和支持交流)理事会的成立是为了让表现出色的不同领导人每月就如何最好地推动公司的多元化努力进行对话。由于RISE理事会Ring 20的想法浮出水面，一个新的导师计划于2021年建立，作为#BeabetterHuman运动的重要一步，以帮助加快First Watch内少数族裔的发展和进步。在这个指导计划中，员工与一名高管合作，进行为期六个月的指导之旅，目标是个人发展和职业成长。此外，该计划还包括自我评估和职业目标设定研讨会。

2021年，首席执行官兼总裁克里斯·托马索和首席人事官劳拉·索伦森主持了17次单独的90分钟电话会议，与全国各地的小时工进行他们的首次W.H.Y.巡演-他们的“我们听到你”的巡演。深入讨论的目的是更多地了解对我们的小时工最重要的问题。作为这次访问的结果，公司能够在最有意义的问题上迅速采取行动。引入了新的员工福利、做法和运营工具，以及每个餐厅的每月认可预算，用于持续的员工认可。

经验丰富、充满激情的领导团队和深厚的人才队伍

我们的团队由热情的高管领导，他们在我们的品牌以及其他领先的全国性餐厅概念和面向消费者的企业中拥有丰富的经验。我们在整个组织中都有一大批人才。我们的高管和关键员工平均拥有15年以上的行业经验，我们的运营总监在First Watch的平均任期约为10年。此外，我们的餐厅员工包括我们整个系统中数十名训练有素、训练有素、表现出色的经理，他们将在我们开设新餐厅时担任总经理一职。

政府监管

我们受到广泛的联邦、州和地方政府法律和法规的约束，包括与公共卫生和安全、分区和消防法规、酒精饮料控制和特许经营等相关的法律和法规。

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目录

此外，我们还必须遵守《公平劳动标准法》、《1986年移民改革和控制法》、《美国残疾人法》以及管理最低工资、免税与非免税、加班、失业税率、工人补偿率、公民身份要求和其他工作条件等事项的各种联邦和州法律。新的法律、法规或解释可能会影响我们的业务或我们的合规成本。

关于我们在监管和遵约事项中面临的各种风险的讨论，见项目1A。风险因素。”

知识产权

我们注册了“First Watch the Daytime Cafe”、“You First”、“耶，很新鲜！”以及我们的餐厅使用的某些其他名称作为美国专利商标局(USPTO)的商标或服务标志。此外，First Watch徽标、网站名称和地址以及Facebook和Twitter帐户都是我们的知识产权。我们的政策是追求和维护服务标志和商标的注册，并强烈反对任何侵犯或淡化服务标志或商标的行为。我们为我们的菜单项保留某些食谱，以及某些标准、规格和操作程序，作为商业秘密或机密信息。

竞争

餐饮业竞争激烈，各自为政，餐厅在就餐体验、食物质量、服务、价格和位置方面直接或间接地竞争。我们还与杂货店连锁店和订餐服务竞争。此外，对管理人员、房地产工地、用品和餐厅员工的竞争也很激烈。竞争也受到营销和品牌声誉的强烈影响。

随着消费者越来越多地寻求更高质量的早餐、早午餐和午餐体验，我们相信我们处于有利地位，能够与在我们的营业时间内运营的各种国家、地区和当地机构竞争。更直接地说，我们认为，在我们的细分市场中，没有像First Watch那样规模化运营的同类产品，我们认为我们的主要竞争对手是一个独立餐厅网络，这些餐厅也在全美各地的社区提供早餐和午餐。

季节性

我们的季度经营业绩会受到季节性波动的影响。此外，节假日的时间安排、天气状况和新开餐厅的数量可能会对销售额产生季节性影响。此外，新冠肺炎疫情可能会对消费者行为和客户流量产生影响，从而可能导致我们业务的季节性波动发生暂时变化。

见第1A项。“风险因素用于讨论与季节性和周期性波动相关的风险。

企业信息

First Watch Restaurant Group，Inc.于2017年8月10日在特拉华州注册成立，名称为AI Fresh Super Holdco，Inc.。我们于2019年12月20日更名为First Watch Restaurant Group，Inc.。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州布拉登顿34201号，201套房，彭德利广场8725号，我们的电话号码是(941)907-9800。我们的公司网站地址是www.FirstWatch.com。我们于2021年10月完成首次公开募股(IPO)，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，代码为“FWRG”。

附加信息

我们的消费者网站位于www.FirstWatch.com，我们的投资者关系网站位于https://investors.firstwatch.com.我们会在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交有关材料后，在合理可行的范围内，尽快透过我们的互联网网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的那些报告的修订版。我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他材料也可以在www.sec.gov上查阅。对这些网址的提及并不构成对网站所载信息的引用，也不应被视为本10-K表格年度报告的一部分。

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目录

我们通过各种方式向公众公布关于我们、我们的产品和服务以及其他事项的重要信息，包括向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、公开电话会议、网络广播和投资者关系网站(https://investors.firstwatch.com))，以实现向公众广泛、非排他性地分发信息，并遵守我们根据FD法规规定的披露义务。

上述渠道披露的信息可被视为重大信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他人遵循上述渠道，并审查通过这些渠道披露的信息。我们将通过其公布信息的披露渠道列表的任何更新将张贴在我们网站的投资者关系页面上。

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目录

第1A项。风险因素

除本Form 10-K年度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的风险，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，” “关于市场风险的定量和定性披露以及我们的综合财务报表和相关附注。如果以下警示因素中描述的任何风险和不确定因素实际发生或继续发生，我们的业务、财务状况、欧朋公司的业绩股票、现金流和我们的交易价格普通股可能会受到实质性的不利影响。下文的考虑事项和风险在相关标题内进行了组织，但也可能与其他标题有关。此外，以下风险不是我们面临的唯一风险，还有我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险可能随时出现或成为实质性风险，并可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果产生负面影响ONS、现金流或交易价格我们的普通股。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括那些我们无法控制的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩受到损害。这些风险包括：

与我们的商业和工业有关的风险

•新冠肺炎疫情的持续不利影响，包括新冠肺炎变种的出现或其他传染病对我们的财务状况、运营业绩和供应链的潜在影响

•我们容易受到经济状况和其他因素变化的影响，其中许多因素在很大程度上不是我们所能控制的

•我们无法在新的和现有的市场上开设新的餐厅，也无法像过去那样有利可图地运营它们

•我们无法有效地管理我们的增长

•我们餐厅所在地区的游客数量可能会下降

•我们无法实现同一家餐厅的销售增长

•我们的营销计划和限时菜单可能无法产生利润

•经常使用的食物的供应或交付出现短缺或中断，或经常使用的食物的成本增加

•我们无法成功地与其他早餐和午餐餐厅竞争

•我们对食品安全和食源性疾病的脆弱性感到担忧

•我们现有特许经营商的问题，包括他们的财务业绩、我们对他们的运营缺乏控制以及商业利益冲突

•我们对少数供应商的大量食物和咖啡的依赖

•地理集中度

•损害我们的声誉和负面宣传，即使是没有根据的

•我们无法有效管理社交媒体的加速影响

•我们的保险可能没有为索赔提供足够的承保范围。

与信息技术和知识产权有关的风险

•我们未能充分保护我们的网络安全

•遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护有关的联邦和州法律法规

•我们的礼品卡可能会承担州财产法责任

•我们未能执行和维护我们的商标和其他知识产权

•对我们的知识产权不利的诉讼结果

与员工和劳动力相关的风险

•我们高管或其他关键员工的流失

•我们无法为我们的劳动力找到合格的个人

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目录

•我们未能维护我们的企业文化

•潜在的工会活动

法律和监管风险

•遵守联邦和地方环境、劳工、就业、食品安全、特许经营、分区和其他适用的法律和法规

•诉讼的分心和费用

•与受长期租约和不可取消租约约束的物业租赁相关的风险

•与我们的酒精饮料销售相关的风险

与会计和财务报告事项有关的风险

•会计原则或估计的变更

•我们的商誉或无限期无形资产的账面价值减值

•我们无法有效地管理财务报告的内部控制

与我们的负债有关的风险

•我们无法获得额外资本来支持业务增长

•我们的负债水平和我们遵守信贷协议下的契约的义务

•因使用我们的Libor，伦敦银行间同业拆借利率，作为我们信贷协议下贷款的参考利率

与我们公司和组织结构相关的风险

•Advent的利益可能与我们的公众股东的利益不同

•我们对运营子公司的依赖

•我们缺乏管理上市公司的重要经验

•与我们作为新兴成长型公司和特拉华州公司的地位相关的风险

与我们普通股所有权相关的风险

•我们普通股的市场价格可以通过未来发行债券或股票来降低。

•与我们作为高度集中拥有普通股所有权的受控公司的地位相关的风险

•我们的季度运营业绩可能出现重大波动，可能低于证券分析师和投资者的预期

•股权激励计划下的赠款产生的稀释影响

与我们的商业和工业有关的风险

我们的财务状况、经营成果和供应链已经并可能在很长一段时间内受到新冠肺炎疫情或其他传染病的不利影响。

新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务和运营结果产生重大影响。在新冠肺炎爆发的高峰期，我们公司所有的餐厅都关闭了。对于仍在营业的特许经营餐厅，由于修改了营业时间和客户流量减少，同店销售额下降。虽然我们所有的公司自营和特许经营的餐厅已经重新开业，但我们预计我们的运营将继续受到新冠肺炎持续影响的影响，包括病毒的死灰复燃和变种。目前还很难预测新冠肺炎疫情对整体经济的全面影响，消费者行为可能会发生怎样的变化，以及这种变化是暂时的还是永久性的。社交距离、通信和减少旅行可能会成为新的常态。此外，新冠肺炎疫情已经并可能继续要求我们在预防措施方面做出有争议的决定，例如接种疫苗、出示疫苗接种证明和面罩，这些可能会影响我们的业绩，包括影响我们的品牌、我们的员工保留率和满意度以及我们的客户流量。所有这些情况都可能从根本上影响我们的工作方式和我们提供的客户体验，并可能产生持续的不利影响

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目录

对我们的运营结果、现金流和财务状况的影响。因此，我们的库存、餐厅和公司资产可能会产生额外的减值费用--我们实现递延税项资产收益的能力可能会变得有限--其中任何一项都可能对我们的财务业绩产生重大或实质性影响。

新冠肺炎疫情也影响并可能继续影响我们的某些供应商履行对我们的义务的能力，这可能会对我们的餐厅运营产生负面影响。这些供应商包括供应和/或准备我们的配料、包装、纸张和清洁产品以及其他必要操作材料的第三方，以及配送中心，以及物流和运输服务提供商，包括卡车运输行业的提供商。如果我们的供应商无法履行对我们的义务，我们的餐厅可能会面临食品或其他用品的短缺，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

部分由于新冠肺炎疫情而导致的全球金融市场长期波动或严重扰乱，可能会对我们以可接受的条件或根本不接受的条件进入资本市场和其他资金来源的能力产生负面影响，并阻碍我们遵守债务契约的能力。

2022年1月25日，职业安全健康局(“职业安全与健康管理局”)宣布，自2022年1月26日起，撤回其疫苗接种和检测应急临时标准(“ETS”)于2021年11月5日发布，旨在保护百人以上大雇主的未接种员工免受工作场所新冠肺炎的影响。然而，在同一份声明中，职业安全与健康管理局表示，它不会撤回ETS作为一项拟议的规则，它正在优先安排其资源，专注于最终敲定永久的新冠肺炎医疗标准。目前还无法预测这一永久性标准是否会生效或是否适用于我们，如果适用，它对我们的业务和运营的影响程度。

我们很容易受到经济状况和消费者偏好变化的影响，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

餐饮服务企业依赖消费者可自由支配的支出，并经常受到消费者品味、国家、地区和地方经济状况以及人口趋势变化的影响。新冠肺炎疫情导致消费者消费行为发生变化，因为顾客选择避免公共聚会场所，这可能会在很长一段时间内继续影响我们餐厅的流量，特别是如果与在家工作相关的趋势继续下去的话。例如，我们经历并将继续经历早餐和午餐业务的变化，因为这与工作日开始前、上班途中或公司午餐休息期间拜访我们的客户有关。除了新冠肺炎疫情，交通模式、天气、燃油价格、当地人口结构以及竞争对手餐厅的类型、数量和地点等因素可能会对个别餐厅的表现产生不利影响。此外，经济低迷、地缘政治紧张局势、通货膨胀或食品或能源价格上涨可能会损害整个餐饮业，特别是我们的餐厅。这些因素中的任何一个的不利变化可能会减少消费者流量或对定价施加实际限制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们也不能保证消费者会继续看好我们的菜单产品，也不能保证我们能够开发出迎合消费者偏好的新菜单项目，也不能保证消费者对早餐和午餐时段餐厅用餐的需求不会下降。餐厅客流量和由此产生的销售额在一定程度上取决于我们预测、识别和应对不断变化的消费者偏好和经济状况的能力。此外, 餐饮业受到审查，因为人们认为餐饮公司的做法导致顾客营养不良、卡路里摄入量高、肥胖或其他健康问题。如果我们不能适应消费者偏好和趋势的变化，我们可能会失去客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，政府监管可能会影响我们的业务，因为人们对饮食和健康的态度发生了变化，或者有关消费某些菜单产品对健康的不利影响的新信息。这些变化已经导致，并可能继续导致法律法规要求我们披露我们提供的食品的营养成分，以及影响允许配料和菜单项目的法律法规。一些县、市和州已经颁布了菜单标签法，要求多单位餐馆经营者向消费者披露某些营养信息，或者已经制定了立法，限制餐馆使用某些类型的配料。对我们的菜单成分、我们的份量或我们菜单项目的营养成分的不利报道或反应可能会对我们的菜单产品的需求产生负面影响。

遵守当前和未来有关我们菜单项目的成分和营养成分的法律法规可能是昂贵和耗时的。如果我们不遵守现有或未来的法律法规，我们可能会受到政府或司法机构的罚款或制裁。与我们菜单上的营养披露相关的风险和成本也可能影响我们的运营，特别是考虑到餐厅内适用的法律要求和做法之间的差异。

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在检测和披露方面，我们的餐厅在食品制备方面存在常见差异，并且需要依赖从第三方供应商那里获得的营养信息的准确性和完整性。我们可能无法有效地应对消费者健康认知的变化、遵守进一步的营养成分披露要求或调整我们的菜单产品以适应饮食习惯的趋势，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的财务状况和经营业绩受到许多其他因素的影响，而且可能会受到这些因素的不利影响，其中许多因素在很大程度上也是我们无法控制的。

除了新冠肺炎疫情，我们的运营业绩已经过去，并将继续受到许多其他因素的影响，其中许多因素在很大程度上不在我们的控制范围之内。下面列出或在本风险因素部分其他地方描述的任何一个或多个因素都可能对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响：

•某些市场的房地产成本增加；

•通货膨胀压力；

•我们供应链的中断；

•政府税收规则和方法的变化；

•诉讼结果不利的；

•恶劣天气或其他自然灾害或人为灾害影响一个大市场或几个位置较近的市场，可能暂时但严重影响我们在这些市场的餐厅经营；

•气候变化，包括恶劣天气事件频率的变化，影响整个供应链中商品和服务、能源和其他材料的成本和可获得性；以及

•劳工分裂或破坏、地缘政治事件、战争、恐怖主义、政治不稳定、公共暴力行为、抵制、敌对行动和社会动荡以及其他导致避免公共场所或限制公共集会(如在我们的餐厅)的健康流行病。

我们增长战略的一个重要方面是在现有和新市场开设新餐厅。我们可能在开设新餐厅或建立新市场方面不成功，我们的新餐厅可能不会像预期的那样表现，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们增长战略的一个关键部分包括在现有和新市场开设新餐厅，并在盈利的基础上运营这些餐厅。我们必须确定我们可以进入或扩张的目标市场。我们可能无法在预算内或及时开设我们计划中的新餐厅，我们的新餐厅可能不会像预期的那样表现良好。我们和我们的加盟商成功开设新餐厅的能力受到许多因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的，包括我们和我们的加盟商的能力：

•确定足够数量的可用和合适的餐厅选址；

•争夺餐厅用地；

•就食肆用地的租赁或购买达成可接受的协议；

•获得或拥有开发和经营新餐厅所需的资金，包括建筑和开业费用，其中包括以优惠的利率和资本化率获得租赁和设备租赁；

•对我们选定的餐厅选址出现的不可预见的工程或环境问题作出反应；

•减轻恶劣天气、自然灾害和其他灾害对食肆用地发展的影响；

•招聘、培训和留住熟练的管理层和其他员工，以满足新餐厅的人员需求；

•以可接受的成本及时获得所需的许可证、许可和监管批准，并对任何对我们和我们的特许经营商开设新餐厅的成本或能力产生不利影响的当地、州或联邦法律和法规的变化做出有效反应；以及

•应对新餐厅建筑和设备成本的增加。

如果我们无法开设新的餐厅，或者如果计划中的餐厅开业大幅推迟，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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目录

我们的公司所有和特许经营的餐厅，我们统称为我们的“全系统”餐厅，地理上集中在美国东南部，当我们进入新的市场时，我们可能会遇到新的挑战。进入新市场的挑战包括：招聘有经验的人员的困难；劳动力成本的增加；对当地房地产市场和人口结构的不熟悉；消费者对我们品牌的不熟悉；不同的竞争和经济条件、消费者的品味和可自由支配的支出模式比我们现有市场更难预测或满足。消费者对我们品牌的认可对公司拥有和特许经营的餐厅在现有市场的成功至关重要，我们可能会发现我们的概念在新市场的吸引力有限。我们在新市场开设的餐厅可能需要更长时间才能始终如一地达到预期的销售额和利润水平，而且可能比现有餐厅的建筑成本、入住率和运营成本更高。如果我们未能认识到或应对这些挑战，可能会对任何新餐厅的成功产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，可能会损害我们的业务和运营结果。

我们的增长计划包括开设新的餐厅。我们现有的餐厅管理系统、财务和管理控制以及信息系统可能不足以支持我们计划的扩张。有效地管理我们的增长将需要我们继续加强这些系统、程序和控制，并招聘、聘用、培训和留住经理和团队成员。我们可能不会对不断变化的需求作出足够快的反应，因为我们的扩张将对我们的管理层、餐饮团队和现有基础设施施加不断变化的需求，这些需求可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在现有市场开设新餐厅可能会对我们和我们特许经营商现有餐厅的销售额产生负面影响。

我们和我们的加盟商餐厅的消费目标区域因位置而异，这取决于许多因素，包括人口密度、其他当地零售和商业景点、地区人口统计和地理位置。因此，如果我们在我们或我们的特许经营商已经拥有餐厅的市场或附近开设新餐厅，可能会对我们的餐厅在这些市场的运营结果和同餐厅销售增长产生实质性的不利影响，因为我们与其他餐厅非常接近，而且市场饱和。现有的餐厅也可能使我们和我们的特许经营商为同一市场上的新餐厅建立消费者基础变得更加困难。随着我们继续开设新餐厅，我们两家餐厅之间的销售蚕食可能会在未来变得严重，并可能影响我们的销售增长，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们餐厅所在的任何零售中心、生活方式中心或娱乐中心的游客数量下降，都可能对我们的餐厅销售产生负面影响。

我们的餐厅主要位于高活动贸易区，通常包括零售中心、生活方式中心和娱乐中心。我们依靠这些贸易区的高访问率来吸引顾客光顾我们的餐厅。可能导致这些地点游客数量下降的因素包括经济或政治条件、我们经营的零售中心的主要租户关闭、消费者偏好或购物模式的变化、可自由支配的消费支出的变化、油价上涨、流动性限制、对感染新冠肺炎或其他传染病的担忧、以及因新冠肺炎疫情而关闭企业导致的失业率急剧上升，或其他因素。如果这些地点的客运量持续下降，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们同一家餐厅的销售额增长可能会低于我们在未来一段时间的预期。

同一家餐厅的销售增长将继续是影响我们创造利润能力的关键因素，因为同一家餐厅销售增长的利润率通常高于新餐厅销售的利润率。我们能否提高同一家餐厅的销售额增长，在一定程度上取决于我们是否有能力成功地实施我们的销售计划。这样的举措可能不会成功，我们不会实现我们的目标同餐厅销售增长，或者同餐厅销售增长的变化可能是负的，这可能会导致销售增长和实现盈利的能力下降。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。新冠肺炎的兴起和政府施加的任何相关限制，都可能会阻碍我们实施增加同一家餐厅销售额增长的计划。

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我们的营销计划和有限时间的新产品可能不会成功，也可能达不到预期，我们的新菜单项目、广告活动以及餐厅设计和改建可能不会增加销售额或利润。

我们在新的和季节性的菜单项目、广告活动以及餐厅设计和改建上的营销努力中产生了成本并花费了其他资源，以提高品牌知名度并吸引和留住客户。此外，随着我们餐厅数量的增加，以及我们向新市场的扩张，我们预计将增加对广告的投资，并考虑开展更多的促销活动。因此，在未来，我们将产生更大的营销支出，从而产生更大的财务风险。此外，我们不时作为促销活动的一个关键部分提供的有限时间菜单产品可能不会像预期的那样表现，这可能会对我们在相关时期的运营结果产生不利影响。如果这些计划不成功，可能会导致我们在没有增加收入的情况下产生开支，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

食品价格的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的盈利能力部分取决于我们预测和应对食品和饮料成本变化的能力，其中包括猪肉、咖啡、鸡蛋、鳄梨、土豆、面包、奶酪、新鲜水果和农产品。由于运费和交货费、一般经济状况、季节性经济波动、天气状况、全球需求、食品安全担忧、传染病、美元波动、关税和进口税、产品召回和政府法规等超出我们控制范围的因素，我们很容易受到食品成本上涨的影响。对新鲜农产品和其他食品频繁交付的依赖使我们的业务面临供应短缺或中断可能对原料的可用性、质量或成本产生不利影响或要求我们产生额外成本以获得足够供应的风险。此外，燃料价格上涨可能导致分销成本增加。

某些食品价格或可获得性的变化，包括新冠肺炎疫情的结果，可能会影响我们的盈利能力和声誉。虽然我们购买的其他商品受合同定价的影响，因此到目前为止还没有受到新冠肺炎疫情导致的价格通胀的影响，但随着我们的合同到期，我们可能无法成功地重新谈判使我们免受未来价格通胀影响的条款。我们购买的国际大宗商品也会因为新冠肺炎疫情而出现供应短缺或中断。

原料成本的变化可能是一系列因素造成的，包括季节性、谷物、疾病和病毒成本的增加以及其他影响供应的因素，以及国际上对国内猪肉产品更大的需求。如果我们的一种或多种原料的成本增加，我们可以选择暂时暂停或永久停止供应菜单项目，而不是支付增加的原料成本。在短缺期间和之后，对我们可用菜单的任何此类变化都可能对我们的餐厅流量、业务和同一家餐厅的销售增长产生负面影响。虽然未来的成本增加可以通过提高菜单价格来部分抵消，但我们不能保证我们能够通过提高菜单价格来抵消未来的成本增加。如果我们或我们的加盟商实施菜单价格上涨，就不能保证提高的菜单价格将完全被我们的客户吸收，而不会导致他们的访问频率或购买模式发生任何变化。竞争条件可能会限制我们菜单定价的灵活性，如果我们或我们的特许经营商为了保护我们的利润率而提高菜单价格，那么无论是公司拥有的餐厅还是特许经营的餐厅，餐厅的流量都可能受到实质性的不利影响。

新的餐厅可能无利可图，也可能会倒闭，我们过去经历的餐厅的表现可能不能预示未来的结果。

我们的一些餐厅开业初期的销售额高于或低于正常水平。我们的餐厅层面的运营利润率在运营的前12个月通常较低。在新的市场中，由于我们对这些市场的有限了解和消费者对我们品牌的有限认知，新餐厅的平均销售额在多长时间内稳定下来是更难预测的。此外，我们的平均单位销量(“AUV”)和同一家餐厅的销售额增长可能不会像我们现有的餐厅在过去几年中实现的那样增长。我们能否以盈利的方式经营新餐厅并增加AUV和同一家餐厅的销售额增长，将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•消费者对我们品牌的认知和理解；

•一般经济状况，这可能会影响餐厅交通、当地劳动力成本以及我们为使用的食品和其他用品支付的价格；

•消费模式和食物偏好可能因地区而异；

•消费者偏好和可自由支配支出的变化；

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目录

•难以在新市场获得或维持与分销商或供应商的适当关系；

•商品价格上涨；

•随着员工经验的积累，我们的劳动力成本效率低下；

•竞争，要么来自餐饮业的竞争对手，要么来自我们自己的餐厅；

•新餐厅的临时性和永久性场地特点；

•政府监管的变化；以及

•其他意想不到的成本增加，其中任何一项都可能导致延误或成本超支。

虽然我们的目标是特定的运营和财务指标，但新餐厅可能无法达到这些目标，或者可能需要比预期更长的时间才能达到这些目标。如果我们的新餐厅没有按计划表现或关闭，或者如果我们无法实现预期的餐厅销售，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们面临着激烈的客户竞争，我们无法有效竞争可能会影响我们的流量、我们的销售和我们的运营利润率，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

餐饮业与许多直接或间接在食品质量、品牌认知度、服务、价格和价值、便利性、设计和地理位置方面与我们竞争的公司竞争激烈。我们在餐饮业与国家、地区和当地拥有和/或经营的有限服务餐厅和全方位服务餐厅竞争。我们与快速休闲餐厅、快速服务餐厅和休闲餐厅竞争。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财务、营销、人员和其他资源，而且我们的许多竞争对手在我们拥有现有餐厅或打算开设新餐厅的市场上都很成熟。此外，我们的许多竞争对手在全国范围内或在我们已经或计划开设餐厅的一些当地市场上拥有更高的知名度。我们还与一些非传统的市场参与者竞争，如便利店、杂货店、咖啡店、套餐递送服务，以及在不同的外卖店而不是餐厅准备饭菜的“幽灵”或黑暗厨房。近年来，来自外卖服务公司的竞争也有所加剧，特别是在新冠肺炎大流行期间，预计还将继续加剧。任何无法在现有或新市场与餐厅竞争的情况都会对我们的客流量造成下行压力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的持续成功在一定程度上还取决于我们菜单的持续受欢迎程度以及我们为客户提供的餐厅体验。消费者的口味、营养和饮食趋势、交通模式以及竞争餐厅的类型、数量和位置往往会影响餐厅业务，我们的竞争对手可能会对这些条件的变化做出更有效率和更有效的反应。此外，我们的一些竞争对手过去曾实施促销计划，为某些菜单产品提供价格折扣，未来他们可能会继续这样做。如果我们无法继续有效竞争，我们的客流量、餐厅销售额和餐厅运营利润率可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

食品安全和食源性疾病的担忧可能会减少销售额和增加成本，从而对我们的业务产生不利影响。

食品安全和质量问题可能会对我们的业务和盈利能力产生负面影响，我们的内部运营控制和标准可能并不总是得到满足，我们的员工可能并不总是以专业、负责和符合我们和我们客户的最佳利益的方式行事。任何可能的食源性疾病都可能减少我们餐厅的销售额。

食品安全是重中之重，我们投入大量资源，帮助确保我们的客户享受到安全、优质的食品。然而，食源性疾病和其他食品安全问题过去曾在食品行业发生过，未来也可能发生。食源性或水源性疾病或其他食品安全问题、食品污染或篡改、员工卫生和清洁失误或员工不当行为、顾客在生病期间进入我们餐厅并污染我们餐厅的食品配料或表面的事件或报告可能会导致产品责任或其他索赔。此类事件或报告可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。与我们无关的行业竞争对手发生的类似事件或报告也可能造成负面宣传，这可能会对消费者对我们的行为产生负面影响。

我们不能向消费者保证，我们的食品安全控制、程序和培训将完全有效地预防我们餐厅的所有食品安全和公共卫生问题，包括任何感染我们食品供应的病原体、细菌、寄生虫或其他毒素的发生。这些潜在的公共卫生问题，除了食品被篡改外，还可能对食品价格和某些食品的供应产生不利影响，产生负面宣传，并导致餐馆关闭，导致

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我们的销售额或盈利能力下降。此外，不能保证我们的餐厅地点将保持我们餐厅所需的高水平的内部控制和培训。此外，我们对第三方食品加工商的依赖使监督食品安全合规性变得困难，并可能增加食源性疾病影响多个地点而不是单一餐厅的风险。一些食源性疾病事件可能是由我们无法控制的第三方食品供应商和运输商引起的，并可能因此影响到多个餐厅。我们不能保证所有食品在整个供应链的运输过程中都得到适当的维护，我们的员工将识别所有可能变质的产品，不应该在我们的餐厅使用。当我们的菜单项目超出我们的控制范围时，例如由第三方送餐服务公司、客户外卖或在餐饮活动中提供，食源性疾病的风险也可能增加。我们对我们的第三方供应商、运输商或交付服务没有直接控制权，也可能无法了解他们的做法。未来可能会出现对我们目前的预防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出现潜伏期较长的疾病，这些疾病可能会引发具有追溯力的索赔或指控。在我们公司拥有或特许经营的餐厅之一发生的一起或多起食源性疾病事件，如果得到高度宣传，可能会对我们所有餐厅的销售额产生负面影响，例如在国家媒体或社交媒体上，特别是由于我们许多餐厅的地理集中度。即使后来确定疾病被错误地归因于我们的一家餐厅，这种风险仍然存在。潜在的食品安全事件，无论是在我们的餐厅还是涉及我们的业务合作伙伴, 可能导致广泛的公众曝光和负面宣传，这可能会对我们的业务造成实质性损害。其他一些连锁餐厅也经历过与食源性疾病有关的事件，对其经营产生了实质性的不利影响，我们不能向您保证，如果我们的一家餐厅发生类似事件，我们可以避免类似的影响。此外，即使我们的餐厅没有发现食源性疾病，但如果高度宣传其他连锁餐厅的食源性疾病，我们的餐厅销售可能会受到不利影响。

最后，尽管我们过去一直遵循行业标准的食品安全规程，并努力不断提高我们的食品安全程序，以确保我们的食品尽可能安全，但由于我们更多地使用新鲜、未经加工的农产品和肉类，我们依赖员工用传统方法而不是自动化烹饪，以及我们避免冷冻原料，我们可能仍然比一些竞争对手面临更高的食源性疾病发生风险。

我们加盟商的财务业绩可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

截至2021年12月26日和2020年12月27日，我们全系统22%的餐厅是特许经营的，我们的运营结果在一定程度上取决于我们特许经营商的运营和财务成功。虽然我们有责任确保我们全系统餐厅的成功，并着眼于整个系统的改进，但我们的特许经营商有各自的商业战略和目标，这可能与我们的利益相冲突。我们的特许经营者可能无法获得足够的资金来开设或继续经营他们的餐厅。如果他们背负了太多的债务，或者如果经济或销售趋势恶化，以至于他们无法偿还现有的债务，我们的特许经营人可能会经历财务困境，甚至破产。如果相当多的加盟商陷入财务困境或关闭他们的餐厅，可能会导致特许经营收入减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们对加盟商的经营有有限的控制权，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

特许经营者是独立的经营者，不是我们的雇员，我们不控制特许餐厅的日常运营。我们为加盟商提供培训和支持，并制定和监督经营标准和准则，但由于我们对加盟商没有日常控制，我们不能保证加盟商以符合我们的标准、准则和要求的方式经营餐厅，也不能雇佣和培训合格的经理和其他餐厅人员。如果加盟商没有按照我们的期望运营，我们的形象和声誉，以及其他加盟商的形象和声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们由于利益冲突或其他原因而无法与特许经营商保持良好的关系，收入可能会下降，我们可能无法扩大我们在某些市场的存在。.

我们的特许经营商根据我们的特许经营协议向我们支付费用。我们特许经营业务的生存能力取决于我们与特许经营商保持良好关系的能力。如果我们无法与我们的特许经营商保持良好的关系，我们可能无法续签特许经营协议，这将导致我们的特许经营收入和我们在某些市场的存在减少，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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特许经营商作为独立的商业经营者，可能会不时就我们的业务策略或我们对特许经营协议下我们各自的权利和义务以及特许经营商/特许经营商关系的条款和条件的解释与我们意见不一。此外，特许经营协议要求我们和我们的特许经营商遵守运营和业绩条件，这些条件可能会受到解读，并可能导致分歧。因此，在任何给定的时间，我们都可能与我们的一个或多个特许经营商发生纠纷。此类纠纷可能会导致对我们采取法律行动。如果我们有这样的纠纷，我们管理层和特许经营商的注意力、时间和财政资源将被从我们的餐厅转移，即使我们胜诉，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的几种常用原料的供应商和经销商数量有限。如果我们的供应商或分销商不能根据我们与他们的协议履行他们的义务，我们可能会遇到供应短缺，并产生更高的成本。

我们与一家分销商签订了合同，我们称之为“宽线”分销商，提供我们在美国的几乎所有食品分销服务。截至2021年12月26日，我们利用了15个附属配送中心，每个配送中心都有两到三周的核心原料库存。在发生火灾等灾难时，我们的宽线分销商可以从另一个附属配送中心向受其各自配送中心影响的餐厅供货。如果为我们位于佛罗里达州的餐厅提供集中服务的配送中心发生火灾等灾难或极端恶劣的天气条件，我们将面临产品短缺的直接风险，因为截至2021年12月26日，该配送中心供应我们公司所有餐厅的30%，这些餐厅加起来占我们2021年餐厅销售额的31%。其他14个配送中心共同供应我们公司拥有的其他70%的餐厅，占我们剩余69%的销售额。

截至2021年12月26日，我们几乎所有的猪肉都是从两个供应商那里购买的，我们的鸡蛋几乎所有都是从两个供应商那里购买的，我们的大部分牛油果都是从一个供应商那里购买的。我们按照现行市场价格或商定的合同价格根据采购订单购买这些成分，不受最低采购要求的限制。我们所有的咖啡也都是从一家供应商那里购买的。在我们建立替代供应商和分销渠道的同时，如果我们取消与这些供应商中的任何一个的供应安排，或者这些供应商由于生产或分销问题、恶劣天气、意外需求或其他条件而中断、延误或无法将这些主要产品送到我们的餐厅或配送中心，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响，所有这些都可能对我们的运营结果产生实质性的负面影响。因此，尽管我们相信有替代的供应和分销来源，但不能保证我们将能够继续以对我们来说合理的条款确定这些来源或与其谈判。如果我们现有的供应商或分销商无法履行合同规定的义务，或者我们无法寻找替代来源，我们可能会遇到供应短缺并产生更高的成本，每一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果我们的供应商或分销商未能遵守食品安全或其他法律法规，或面临违反规定的指控，他们的运营可能会中断。如果我们的供应商由于新冠肺炎大流行或其他传染病的影响而需要关闭或限制运营，我们也可能遇到关键原料短缺的情况。如果我们的供应商的员工无法工作或我们的供应商的运营因新冠肺炎疫情而中断，我们和我们的加盟商可能面临食品或其他供应的短缺，我们和我们的加盟商的运营和销售可能会受到此类供应中断的实质性不利影响。如果发生这种情况，我们可能无法以商业上合理的条款或及时找到替代供应商，如果有的话。

更广泛地说，我们受到与能源或运输成本增加相关的额外风险的影响。能源价格又受到市场波动、供求、货币波动、生产和运输中断、地缘政治事态发展和其他世界事件以及上文讨论的与气候变化有关的条件等引起的重大波动的影响。例如，俄罗斯-乌克兰冲突可能会对我们的原材料、能源和运输成本以及我们的某些供应商、全球和当地的宏观经济状况产生不利影响，并造成进一步的供应链中断。

 

我们整个系统的餐厅基础在地理上集中在美国东南部，我们可能会受到该地区特定条件的负面影响。

截至2021年12月26日，我们在美国东南部的餐厅约占我们全系统餐厅的42%。截至2021年12月26日，我们在佛罗里达州的餐厅约占我们全系统餐厅的24%。美国东南部人口、失业、经济、监管或天气状况的不利变化已经并可能继续对我们的业务、金融和金融产生重大不利影响

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手术的条件和结果。由于我们专注于这个市场，与其他在全国拥有业务的连锁餐厅相比，我们一直受到这一地理区域条件的不成比例的影响，未来可能也是如此。

损害我们的声誉和负面宣传可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的声誉和品牌质量对我们在现有市场的业务和成功至关重要，在我们进入新市场时也将对我们的成功至关重要。任何侵蚀消费者对我们品牌忠诚度的事件都可能显著降低品牌价值，损害我们的业务。我们可能会受到与食品质量、我们餐厅设施的安全、卫生和福利相关的负面宣传、客户投诉或声称生病或受伤的诉讼、健康检查分数、我们或我们的供应商的食品加工诚信和其他政策、做法和程序、员工关系和福利或我们一家或多家餐厅的其他事项的不利影响。任何与健康问题有关的宣传，或被认为或具体爆发的新冠肺炎疫情，或由我们的一家或多家餐厅引起的其他传染病，或不遵守联邦、州和地方政府实施的新冠肺炎相关政府限制，都可能导致我们所有餐厅的客流量大幅下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，与其他餐厅或其他连锁餐厅有关的类似负面宣传或事件也可能减少我们的客户流量，并对我们的业务产生类似的重大不利影响。此外，随着社交媒体平台的激增，餐厅评论事件急剧增加。负面宣传可能会对我们产生不利影响，无论指控是否属实，或者我们是否要承担责任。此外，负面宣传的负面影响可能远远超出所涉餐厅，特别是由于我们许多餐厅的地理高度集中，并影响到我们的一些或所有其他餐厅。, 包括我们的特许经营餐厅。对我们的特许经营餐厅来说，负面宣传的风险尤其大，因为我们监管它们的方式有限，特别是在实时的基础上，我们特许经营餐厅的负面宣传也可能对公司拥有的餐厅造成重大影响。如果客户错误地将与我们无关的餐饮服务业务与我们的业务联系在一起，也存在类似的风险。员工因违反工资和工时、歧视、骚扰或不当解雇等而对我们提出的索赔，不仅可能造成法律和财务责任，还可能造成负面宣传，可能对我们产生不利影响，并转移我们原本用于有利于我们未来运营业绩的财务和管理资源。根据共同雇主理论，这些类型的员工索赔也可以由我们特许经营商的员工对我们提出指控。这些索赔数量的显著增加或成功索赔数量的增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们无法识别、应对和有效管理社交媒体的加速影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的营销努力严重依赖于社交媒体的使用。近年来，社交媒体平台的使用显著增加，包括网络博客(博客)、微型博客、聊天平台、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。我们的许多竞争对手都在扩大对社交媒体的使用，特别是在新冠肺炎疫情开始以来，新的社交媒体平台正在迅速开发，这可能会使更传统的社交媒体平台过时。因此，我们需要不断创新和发展我们的社交媒体战略，以保持对客户的广泛吸引力和品牌相关性，特别是考虑到由于新冠肺炎疫情，国内客户的数字订单增加。我们还继续投资于其他数字营销计划，使我们能够通过多个数字渠道接触我们的客户，并建立他们对我们品牌的认识、参与度和忠诚度。这些计划可能不会成功，导致在没有更高销售额或更高品牌认知度的情况下产生的费用。此外，对我们的餐厅、食物或服务的负面评论可能会发布在我们的网站或社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。这种伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。 

我们的保险可能没有为索赔提供足够的承保范围。

我们相信，对于我们这种规模和类型的企业，我们保持保险的惯例。然而，我们可能会遭受某些类型的损失，这些损失无法投保，或者我们认为投保在经济上是不合理的。此类亏损可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

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与信息技术和知识产权有关的风险

信息技术系统故障或破坏我们的网络安全可能会中断我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们和我们的特许经营商在整个业务中严重依赖我们的计算机系统和网络基础设施，包括我们餐厅的销售点处理，以管理我们的供应链、会计、支付债务、收取现金、信用卡和借记卡交易以及其他过程和程序。我们高效管理业务的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。我们和我们的加盟商的运营取决于我们和我们的加盟商保护我们的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、病毒和其他破坏性问题破坏的能力。我们的信息技术系统或我们的特许经营商和第三方服务提供商的任何实际或预期的安全漏洞可能会导致我们的计算机系统或网络基础设施损坏或故障，从而导致我们的运营中断，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，而严重的盗窃、丢失、披露、修改或挪用、或访问客人、员工、第三方的或其他专有数据或其他违反我们的信息技术系统的行为，可能会使我们或我们的特许经营商面临诉讼或监管当局的诉讼。此外，在新冠肺炎疫情爆发之前和期间，我们在不同时期允许公司总部的某些团队成员在家工作。远程工作的显著增加，特别是在很长一段时间内，可能会增加我们业务的某些风险，包括增加网络安全事件的风险、我们系统的脆弱性以及机密或个人信息的不当传播, 如果我们的物理和网络安全措施或我们的公司政策无效。我们消除上述任何网络安全漏洞或解决网络事件的成本可能是巨大的，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

用于进行网络攻击和信息技术系统入侵的技术和复杂程度，以及这些攻击的来源和目标，可能采取多种形式(包括网络钓鱼、社会工程、拒绝或降低服务攻击、恶意软件或勒索软件)，经常变化，往往在发起此类攻击或实施了一段时间后才被识别。此外，我们的员工、加盟商、承包商或与我们有业务往来或我们向其外包业务的第三方可能试图绕过我们的安全措施，以盗用受监管、受保护或个人可识别的信息，并可能有意或无意地导致涉及或泄露此类信息的信息泄露。第三方可能拥有技术或诀窍来破坏我们或我们的特许经营商收集、存储或传输的信息的安全，我们各自的安全措施以及我们技术供应商的安全措施可能无法有效地阻止其他人以不正当方式访问这些信息。计算机和软件功能以及加密技术、新工具和其他发展的进步可能会增加此类入侵或危害的风险。不能保证我们或我们的第三方提供商实施的任何安全程序或控制措施足以防止与数据安全相关的事件发生。

我们可能需要花费大量的资本和其他资源来防范、应对任何潜在的、企图的或现有的安全漏洞或故障及其后果，并从中恢复。随着与数据安全相关的威胁继续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。我们可能被迫花费大量财务和运营资源来应对安全漏洞，包括调查和补救任何信息安全漏洞、防御和解决法律和监管索赔以及遵守通知义务，所有这些都可能分散我们的资源和管理层和关键人员对我们业务运营的注意力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的补救努力可能不会成功，我们可能无法实施、维持和升级足够的保障措施。

我们正在继续扩大、升级和发展我们的信息技术能力。如果我们不能成功升级或扩展我们的技术能力，我们可能无法利用市场机会、有效管理我们的成本和交易数据、满足客户要求、执行我们的业务计划或应对竞争压力。

不遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的联邦和州法律法规，或扩大当前或颁布与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的新法律或法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的业务需要在我们的各种信息技术系统中收集、传输和保留大量的客户和员工数据，包括信用卡和借记卡号码以及其他个人身份信息

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我们的特许经营商以及我们与之签约提供服务的第三方所维持的特许经营商。客户和员工数据的完整性和保护对我们至关重要。此外，我们的客户和员工对我们和我们的服务提供商将充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。

此外，目前用于传输和批准电子支付交易的系统的标准，以及电子支付所使用的技术本身--所有这些都可能使电子支付数据面临风险--是由支付卡行业决定和控制的，而不是我们。例如，我们受到行业要求的约束，如支付卡行业数据安全标准或PCI-DSS，以及某些其他行业标准。任何不遵守这些规则和/或要求的行为都可能严重损害我们的品牌、声誉、业务和经营结果，而对于PCI-DSS，可能会导致罚款和/或被排除在适用的卡品牌之外。我们还依赖独立的服务提供商进行支付处理，包括使用信用卡和借记卡进行支付。如果这些独立服务提供商不愿意或无法向我们提供这些服务，或者如果使用这些提供商的成本增加，我们的业务可能会受到损害。

我们依赖各种营销和广告技术，包括电子邮件通信、联盟伙伴关系、社交媒体互动、数字营销、直接邮件、公关计划和当地社区赞助、促销和合作伙伴关系，并且我们受制于管理此类营销和广告实践的各种法律和法规。各种联邦和州法律法规管理消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全，特别是在数字营销的背景下，我们依赖数字营销来吸引新客户。在我们开展业务的司法管辖区，我们正在并可能越来越多地受到与数据隐私和安全有关的其他各种法律、指令、行业标准和法规以及合同义务的约束。政府监管规定对信息、安全和隐私的要求越来越高，并可能受到不同解释的影响。与隐私相关的法律和期望不断演变，我们继续适应不断变化的需求。例如，在新的隐私法下，“个人信息”或“个人数据”的定义比旧的隐私法中出现的“个人身份信息”的定义宽泛得多，许多司法管辖区已经或即将颁布新的隐私法。具体地说，我们运营或未来可能运营的某些州已经或可能很快颁布全面的隐私法，这些法律在个人信息方面可能比当前的联邦、国际或其他州法律更严格或更广泛，或提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。例如，《加州消费者隐私法》(CCPA)要求涵盖的公司向加州消费者提供新的披露，并允许这些消费者有新的能力选择不出售某些个人数据。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。此外，加州隐私权法案, 该法案于2020年11月通过，并于2023年1月全面生效，对CCPA进行了重大修改。这些修改将要求我们在努力遵守的过程中产生额外的成本和开支。弗吉尼亚州和科罗拉多州最近颁布了类似的数据隐私立法，将于2023年生效，其他几个州和国家正在考虑在短期内扩大或通过隐私法。我们未能遵守或成功实施适当的程序，以遵守这一领域不断发展的法律和法规的要求，可能会使我们和我们的特许经营商面临经济处罚和法律责任。我们和我们的特许经营商的系统可能无法满足这些不断变化的要求以及客户和员工的期望，或者可能需要大量的额外投资或时间才能做到这一点。

我们未能遵守或被视为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何联邦或州隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为守则、监管指南、我们可能服从的命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律义务可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体、客户、供应商或其他人对我们提出索赔、诉讼或诉讼，或导致我们承担其他责任，或可能要求我们改变我们的运营和/或停止使用某些数据集。根据合同，我们还可能被要求赔偿第三方，并使其免受违反与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务的成本或后果，或我们作为业务运营一部分存储或处理的数据的任何无意或未经授权的使用或披露。

联邦和州政府当局继续评估用于行为广告和其他目的的第三方“Cookie”和其他在线跟踪方法所固有的隐私影响。美国政府已经颁布、已经考虑或正在考虑的立法或法规可能会显著限制公司和个人从事这些活动的能力，例如通过监管公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的级别。此外，一些消费设备和网络浏览器提供商已经实施或宣布了实施计划，以使互联网用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟踪技术，如果广泛采用，可能会导致使用第三方Cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低。许多应用程序和其他设备允许消费者通过付费订阅或其他下载来避免接收广告。对这些Cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管，或在我们的

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有效利用采用此类技术的服务的能力可能会增加我们的运营成本，并限制我们以具有成本效益的条款获得新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据一些州的财产法，我们面临着使用礼品卡的潜在责任。

我们的礼品卡可用于在我们的餐厅购买食品和饮料，根据某些州的遗弃和无人认领的财产法，可能会被某些州视为储值卡。这些法律可以要求公司根据某些卡的属性和卡处于非活动状态的时间长度，向州政府汇出相当于礼品卡上未兑换余额的全部或指定部分的现金；然而，我们不需要向各州汇款任何与未兑换礼品卡有关的金额，因为礼品卡的第三方发行商已经承担了这一义务。当我们确定未兑换卡被兑换的可能性很小，并且根据管理州的法规承认是合适的时，我们就会确认未兑换卡的收入。

对遗弃和无人认领的财产法可能适用于我们的礼品卡的分析是复杂的，涉及到对宪法、法律规定和事实问题的分析。如果一个或多个州改变了现有的遗弃和无人认领财产法，或成功地挑战了我们对礼品卡适用其遗弃和无人认领财产法的立场，或者如果我们用来预测卡被兑换的可能性的估计被证明是不准确的，我们对未兑换礼品卡的负债可能会大大高于我们综合财务报表中显示的金额。如果我们被要求大幅增加与未兑换礼品卡有关的合并财务报表中记录的估计负债，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

未能执行和维护我们的商标以及保护我们的其他知识产权可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们建立和维护品牌知名度的能力。

我们已经注册了First Watch®以及某些其他名称、徽标和标语被我们的餐厅用作美国专利商标局的商标或服务标志。第一只手表®该商标也在加拿大注册。此外，First Watch徽标、网站域名以及Facebook、Instagram和Twitter账户都是我们的知识产权。我们业务战略的成功取决于我们继续使用我们现有的商标和服务标志，以提高品牌知名度和开发我们的品牌产品。如果我们保护我们的知识产权的努力不够，或者如果任何第三方挪用或侵犯我们的知识产权，无论是在印刷、互联网上还是通过其他媒体，我们的品牌价值可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的品牌和品牌产品无法获得并保持市场接受度。我们不能保证我们为保护我们在美国的知识产权而采取的所有步骤都是足够的。

我们或我们的供应商维护我们菜单项目的调味料和添加剂，以及某些标准、规格和操作程序，作为商业秘密或机密信息。我们可能无法阻止未经授权披露或使用我们的商业秘密或机密信息，尽管存在保密协议和其他措施。如果我们的任何商业秘密或信息被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与知识产权资产有关的诉讼，如果对我们不利，可能会导致竞争使用或要求采用新的、非侵权的知识产权，这可能反过来对销售和收入产生不利影响。

不能保证第三方不会对我们提出侵权或挪用索赔，或声称我们对我们的商标、服务标记、商号和其他知识产权资产的权利无效或不可强制执行。如果对我们不利，任何此类索赔都可能对我们或我们的特许经营商产生实质性的不利影响。如果我们的知识产权权利无效或被视为不可强制执行，我们可能无法阻止第三方利用此类知识产权或类似的知识产权与我们竞争，这反过来可能导致我们的品牌和与之相关的商誉以及运营结果的下降。如果我们的知识产权成为第三方侵权、挪用或其他索赔的对象，并且此类索赔被裁定对我们不利，我们可能会被迫支付损害赔偿金，被要求开发或采用非侵权知识产权，或者有义务获得作为索赔标的的知识产权的许可。任何侵权、挪用或其他第三方索赔的辩护可能会产生巨额费用。我们还可能不时被要求提起诉讼，以强制执行我们的商标、服务标记和其他知识产权。任何此类诉讼都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，无论我们是否能够成功地执行我们的权利。

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与员工和劳动力相关的风险

我们依赖于我们的高管和某些其他关键员工，他们的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于我们的高管和某些其他关键员工积累的知识、技能和经验。失去任何高管的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，因为我们可能无法找到合适的个人来及时取代这些人员，或者根本不会产生增加的成本。如果我们的高管离职或丧失能力，可能会对我们的业务战略和运营的规划和执行产生负面影响。我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能和合格的行政人员的能力。在我们的行业中，对经验丰富、成功的管理人员的竞争非常激烈。我们未来无法满足我们的高管人员配置要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们无法为我们的员工找到合格的人才，这可能会减缓我们的增长速度，并对我们经营餐厅的能力产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们有能力吸引、激励和留住足够数量的合格经理和员工，以满足我们现有餐厅的需求和为新餐厅配备员工。在一些社区，可能缺乏足够数量的合格个人来填补这些职位。在这些社区对合格员工的竞争可能要求我们支付更高的工资和提供更多的福利。我们非常重视员工的资格和培训，并在培训员工上花费了大量的时间和金钱。任何无法招聘和留住合格人员的情况都可能导致更高的营业额和更高的劳动力成本，并可能影响我们的服务质量，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。任何这样的无能为力也可能推迟新餐厅的开业计划，并可能对我们现有的餐厅造成不利影响。无法留住或招聘合格员工、吸引合格员工的成本增加或餐厅开业延迟可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情为我们和其他餐厅运营商带来了人员配置的复杂性，其中包括所有职位的申请者人数减少、安全问题以及持续的员工因病召唤和排除。新冠肺炎疫情还导致了激烈的人才竞争、工资上涨以及改善福利和工作条件以保持竞争力的压力。此外，由于新冠肺炎疫情，我们可能会遇到餐厅职位的劳动力短缺，因为对接触新冠肺炎的担忧，任何完全接种疫苗的工作人员或那些能够产生阴性检测结果的人的短缺，以及其他因素可能会减少关键职能可用的合格人才库。此外，我们现有的工资和福利计划，再加上新冠肺炎疫情带来的挑战性条件以及劳动力短缺造成的极具竞争力的工资压力，可能不足以吸引和留住最优秀的人才。我们未能及时招聘和留住新的餐厅员工，或者员工流动率较高，这些都可能影响我们开设新餐厅和增加现有餐厅销售额的能力，我们可能会经历比预期更高的劳动力成本。

如果我们在发展过程中不能保持我们的企业文化，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。随着我们的不断发展，我们可能会发现很难保持创新、团队合作、激情和专注于执行，我们认为这些都是我们企业文化的重要方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们的运营产生负面影响，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

工会活动可能会扰乱我们的运营，增加我们的成本。

尽管我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们的员工未来可能会选择由工会代表。如果我们的大量员工加入工会，并且集体谈判协议条款与我们目前的薪酬安排有很大不同，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，涉及部分或全部员工的劳资纠纷可能会损害我们的声誉、扰乱我们的运营并减少我们的收入，而纠纷的解决可能会

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增加我们的成本。此外，如果我们进入一个有工会组织的建筑公司的新市场，或者我们目前市场的建筑公司成为工会，这些市场上新餐馆的建造和扩建成本可能会大幅增加。

法律和监管风险

与雇佣和劳动法有关的事项可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，餐饮公司一直是集体诉讼和其他诉讼的目标，这些诉讼指控我们违反了工作场所和劳动法。这种性质的诉讼代价高昂，分散了管理层的注意力，如果成功，可能会导致我们支付巨额损害赔偿或和解费用。

各种联邦和州劳动法规范着我们与员工的关系。我们的运营受管理工人健康和安全的《美国职业安全与健康法》、管理最低工资和加班等事项的《美国公平劳工标准法》、以及管理这些和其他就业法律事项的各种类似的联邦、州和地方法律的约束。这些法律包括免税或非免税的雇员分类、最低工资要求、就业资格核实要求、工人补偿率、加班费、探亲假、工作条件、安全标准、移民地位、失业税率、州和地方工资税、禁止歧视、公民身份要求和其他工资和福利要求的联邦和州法律。重大的额外政府法规和新法律，包括强制提高最低工资，改变豁免和非豁免地位，或强制提供医疗保险等福利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务面临员工或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼提起诉讼的风险。此外，针对特许经营商的雇佣和劳工索赔有时可能会针对我们作为特许经营商提出。诉讼的结果，特别是集体诉讼和监管诉讼，很难评估或量化。近年来，包括我们在内的餐饮公司一直受到诉讼，包括集体诉讼，指控违反了有关工作场所和就业条件的联邦和州法律、歧视和类似事项。此外，还不时提起类似的诉讼，指控违反了各种联邦和州工资和工时法，其中包括雇员膳食扣减、经理加班资格以及未能支付所有工作时间的工资。无论针对我们的任何索赔是否有效或我们是否有责任，索赔可能是昂贵的辩护，并可能转移我们的时间和金钱从我们的业务，并导致我们的保险费增加。此外，它们可能会产生负面宣传，这可能会减少客户流量和销售额。尽管我们维持我们认为足够的保险水平，但我们可能根本没有或没有足够的保险金额来支付与上述或其他事项有关的任何责任。对于任何索赔或因索赔而引起的任何不利宣传，超出我们保险范围的判决或其他责任可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们或我们的特许经营商无法正确识别未经授权的工人，这些工人将被驱逐出境，并可能受到罚款或处罚。如果我们的任何工人被发现未经授权, 我们可能会遇到负面宣传，这可能会对我们的品牌产生负面影响，扰乱我们的运营，使招聘和留住合格员工变得更加困难，在我们培训新员工时导致劳动力成本暂时增加，并导致负面宣传。

我们可能会成为诉讼的一方，这些诉讼可能会分散管理层的注意力，增加我们的费用，或者使我们受到物质上的金钱损害赔偿或其他补救措施。

我们的客户偶尔会对我们提出投诉或诉讼，指控我们导致他们在光顾我们的餐厅或光顾我们的餐厅后生病或受伤，或者我们在食品质量或运营方面存在问题。我们还可能在正常业务过程中受到各种其他索赔的影响，包括人身伤害索赔、合同索赔以及违反联邦和州有关工作场所和雇佣事务、平等机会、骚扰、歧视和类似事项的索赔，并且我们未来可能会受到与这些或不同事项相关的集体诉讼或其他诉讼的影响。近年来，一些餐饮公司受到了此类索赔，其中一些诉讼导致被告支付了大量损害赔偿金。无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们最终是否被追究责任，索赔可能是昂贵的辩护，并可能转移我们运营的时间和金钱，并损害我们的业绩。对于任何索赔，超出我们的保险范围的判断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，这些指控可能会导致负面宣传和负面影响我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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如果我们和我们的特许经营商面临劳动力短缺或劳动力成本或医疗成本增加，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

劳动力是我们餐厅运营成本的主要组成部分。如果我们或我们的特许经营商因员工竞争加剧、员工流失率上升、餐厅员工加入工会或联邦或州规定的最低工资增加、免税和非免税地位的变化、失业税率、工人补偿率、加班费、探亲假、安全标准、工资税、公民身份要求或其他员工福利成本(包括与医疗保险或工人补偿保险相关的成本)而面临劳动力短缺或劳动力成本增加，我们的运营费用可能会增加，我们的增长可能会受到不利影响。

我们有相当数量的小时工按适用的联邦或州最低工资或基于适用的联邦或州最低工资支付工资率，最低工资的增加将增加我们的劳动力成本和我们特许经营商的劳动力成本。此外，我们在最低工资显著高于联邦最低工资的州和地方开展业务，在这些地区，我们的工作人员获得的最低补偿等于州或地方的最低工资。在其他地区，我们的一些员工可能会获得小费积分工资，并从客户那里获得小费作为补充。我们依赖我们的员工准确地披露他们的小费收入的全部金额，我们的联邦保险缴费法案纳税报告是基于这些员工向我们提供的披露。在这些州或地区，或根据联邦法律，提高TIP信贷最低工资可能会对我们的劳动力成本和财务业绩产生实质性的不利影响。联邦或州最低工资的提高也可能导致支付给非最低工资职位的工资率上升。我们可能无法提高菜单价格，以便将未来增加的劳动力成本转嫁给客户，在这种情况下，我们的运营利润率将受到负面影响。如果我们或我们的特许经营商提高菜单价格以弥补增加的劳动力成本，更高的价格可能会对我们的菜单项目的需求产生不利影响，导致销售额下降和特许经营收入减少。

我们面临与租赁受长期和不可撤销租约约束的物业相关的风险，并可能无法在租期结束时续签租约。

我们的许多餐厅租约是不可取消的，通常初始期限为10年，提供两到四个续订选项，每个选项为期五年，以及租金上涨。一般来说，我们的租赁是三重净值租赁，除了租金外，我们还需要支付自己份额的房地产税、水电费、建筑运营费用、保险和其他费用。我们通常不能取消这些租约，我们租赁的更多土地可能会受到类似的长期不可取消租约的影响。即使我们关闭一家餐厅，我们也被要求履行适用租约下的义务，其中可能包括支付基本租金、物业税、保险和公共区域维护费用，以支付租赁期剩余部分的费用，这将影响我们的盈利能力。此外，由于我们将继续经营的餐厅的租约到期，我们可能无法在租期结束时或任何餐厅的续约期结束时就续约进行谈判，无论是商业上可以接受的条款，还是根本无法续约。因此，我们可能会关闭或搬迁餐厅，这可能会使我们面临与租赁改进相关的建筑成本以及其他成本和风险。此外，搬迁后的餐厅产生的收入和利润(如果有的话)可能不等于现有餐厅产生的收入和利润。

我们的业务受到与酒精饮料销售相关的风险的影响。

我们的餐厅供应含酒精的饮料。酒精饮料管制条例一般要求我们的餐厅向州当局申请许可证，在某些地方，县或市政当局必须每年续签，并可随时以原因吊销或暂时吊销许可证。酒精饮料管制规例涉及食肆日常经营的多个方面，包括顾客和雇员的最低年龄、营业时间、广告、营商手法、批发采购、与酒精饮料制造商、批发商和分销商的其他关系、库存控制和酒精饮料的处理、储存和配发。如果未来未能遵守这些规定并获得或保留许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在某些州，我们还受到“Dram shop”法规的约束，这些法规一般规定，被醉酒人伤害的人有权向错误地向醉酒人提供酒精饮料的机构追讨损害赔偿金。最近针对连锁餐厅的诉讼导致了根据Dram商店法规做出的重大判决和和解。由于这些案件经常寻求惩罚性赔偿，而这些赔偿可能不在保险范围内，因此此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们是否负有责任，索赔可能是昂贵的辩护，并可能转移运营的时间和金钱，并损害我们的财务业绩。如果判断大大超出我们的保险覆盖范围或不在保险覆盖范围内，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们受到许多联邦、州和地方法律的约束，遵守这些法律既昂贵又复杂。

餐饮业受到广泛的联邦、州和地方法律和法规的约束，包括与环境、建筑和分区要求以及与食品的准备和销售有关的法规。这些法律和法规可能会不时发生变化。不遵守这些法律法规可能会对我们的运营结果产生不利影响。通常，此类法律和法规下的许可证、许可证和批准必须每年续签，如果政府当局认定我们的行为违反了适用的法规，可以随时撤销、暂停或拒绝续签。困难或未能维持或未能获得所需的牌照、许可证及批准，可能会对我们现有的餐厅造成不利影响，并延迟或导致我们决定取消新餐厅的开业，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

我们餐馆的发展和经营在很大程度上取决于选择合适的地点，这些地点受到分区、土地用途、环境、交通和其他法规和要求的制约。我们还受到州和地方当局在健康、卫生、安全和消防标准方面的许可和监管。

美国也有可能加强对某些食肆的监管，要求它们遵守危害分析和关键控制点(HACCP)的方法。HACCP是指通过分析和控制从生产、采购和搬运到成品的制造、分销和消费的潜在危险来解决食品安全问题的管理体系。许多州要求餐馆开发和实施HACCP系统，美国政府继续扩大食品行业必须采用和实施HACCP计划的部门。例如，2011年1月签署成为法律的《食品安全现代化法案》(“FSMA”)赋予了美国食品和药物管理局关于整个食品体系安全的新权力，包括通过增加检查和强制食品召回。虽然食肆特别豁免或不直接受其中一些规定所影响，但我们预计这些规定可能会影响我们的行业。此外，我们的供应商可能会发起或以其他方式受到食品召回的影响，这些召回可能会影响某些产品的供应，导致负面宣传，或要求我们采取可能对我们来说代价高昂或影响我们业务的行动。我们可能被要求招致额外的时间和资源，以符合FSMA或其他联邦或州食品安全法规下的新食品安全要求。不遵守联邦、州和地方当局的法律和监管要求，除其他外，可能导致吊销所需许可证、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。此外, 许多适用的法律可能要求我们花费大量资金对我们的餐厅或运营进行修改，以符合这些法律。遵守这些法律可能代价高昂，并可能增加我们面临诉讼或政府调查或诉讼的风险。

当前法律和法规的影响、未来法律或法规变更施加额外要求的影响以及与当前或未来法律和法规相关的诉讼的后果，或者我们无法有效应对重大监管或公共政策问题，可能会增加我们的合规性和其他业务成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。不遵守联邦、州和地方当局的法律和监管要求，除其他外，可能导致吊销所需许可证、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。此外，包括《美国残疾人法》在内的某些法律，其中要求我们的餐厅满足联邦政府为残疾人规定的要求，如果我们未能遵守适用的标准，可能会要求我们花费大量资金对我们的餐厅进行修改。遵守所有这些法律和法规可能代价高昂，并可能增加我们面临诉讼或政府调查或诉讼的风险。

与会计和财务报告事项有关的风险

适用于我们的会计原则的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响，并可能影响在宣布改变之前完成的交易的报告。

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我们商誉或无限期无形资产账面价值的减值可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至2021年12月26日，我们拥有3.452亿美元的商誉和1.378亿美元的无限无形资产。我们每年在每个会计年度第四季度的第一天，以及当事件或环境变化表明可能发生减值时，测试商誉和无限期无形资产的减值。我们于2021年第四季度第一天对商誉和无限期无形资产进行了定性的年度减值评估。根据定性评估的结果，其中考虑到财务业绩的改善以及总体经营环境的改善，2021年没有确定减值指标，也没有确认减值。

我们无法准确预测任何资产减值的金额和时间，未来的减值测试可能表明已经发生减值。如果商誉或其他无限期无形资产的账面价值减值，任何此类减值都将计入减值期间的收益，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见附注6，商誉和注7，无形资产，净额请参阅本年度报告10-K表格内所附合并财务报表的附注，以获取更多信息。

与我们的长期资产和确定寿命的无形资产或经营业绩相关的估计的变化，如果低于我们在某些餐厅地点的当前估计，可能会导致我们在某些长期资产上产生减值损失，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。

与我们的财产、固定装置和设备以及确定寿命的无形资产或经营业绩相关的估计的变化，如果低于我们在某些餐厅地点的当前估计，可能会导致我们产生减值损失或加速某些长期资产的摊销，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在财务报告的内部控制中发现了重大弱点，这可能导致我们因错误或欺诈而未能防止或发现我们的合并财务报表的重大错报。如果我们对重大弱点的补救措施不有效，或者如果我们在未来未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这反过来可能对我们普通股的市场价值产生负面影响。

作为一家新上市公司，我们必须根据美国证券交易委员会的规章制度遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)，该条款要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并从我们上市后的第二份年报开始提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告。此外，根据第404条，我们的独立注册会计师事务所未来还需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性，如果我们不再是一家新兴的成长型公司，如JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定义的那样。为了在规定的期限内实现对美国证券交易委员会规章制度的遵守，我们将需要继续投入内部资源，聘请外部顾问，继续执行详细的工作计划，以评估和记录我们财务报告内部控制的充分性，继续采取措施酌情改进控制流程，通过测试验证控制正在发挥文件记录的作用，并实施持续报告和改进财务报告内部控制流程。尽管我们作出了努力，但我们仍有可能在规定的时限内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的。

在编制综合财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们发现的主要弱点如下：

我们没有设计和维护一个与上市公司的财务报告要求相称的有效内部控制环境。具体地说，我们缺乏足够的人员，在财务报告内部控制和上市公司的报告要求方面具有适当的知识、经验和培训。此外，我们没有在我们的财务和会计职能中正式下放权力或建立适当的职责分工。因此，我们没有进行有效的风险评估，也没有针对重大错报风险设计和维护内部控制。这些重大弱点导致了以下重大弱点：

•我们没有设计和保持对期末财务报告程序的有效控制，包括对账户调节和日记帐分录的编制和审查的控制，以及对合并财务报表中账户和披露的适当分类和列报的控制。这种物质上的弱点导致了

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在2018财年合并财务报表中对应计项目和现金流量表的调整，这些调整在2018财年合并财务报表发布之前记录。

•我们没有设计和保持对所得税会计、递延所得税的记录和递延税项资产变现的评估的有效控制。这一重大疲软导致我们2018财年合并财务报表中对所得税优惠、递延税款、商誉和负债的调整，这些都是在发行之前记录的。这一重大疲软还导致对2017财年和2019年合并财务报表中的所得税优惠和递延税项以及相关披露进行了非实质性调整，并分别在2019财年和2020财年合并财务报表中进行了更正。这一重大疲软还导致我们在2021财年合并财务报表中对所得税支出和递延税项进行了调整，这些支出和递延税项在发布前记录。

•我们没有设计和保持对与编制合并财务报表有关的信息系统和应用程序的信息技术一般控制的有效控制。具体地说，我们没有设计和维护：足够的用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；计划变更管理控制，以确保影响金融信息技术应用程序和基本会计记录的信息技术计划和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；计算机操作控制，以确保监控关键的批处理作业，适当授予特权，并授权和监控数据备份；以及程序开发的测试和审批控制，以确保新软件开发与业务和信息技术要求保持一致。这些缺陷合在一起，可能会影响我们维持有效职责分工的能力，以及依赖信息技术的控制措施的效力(例如，针对一个或多个断言存在重大误报风险的自动控制措施，以及支持系统生成的数据和报告效力的信息技术控制措施和基础数据)，这些控制措施可能会导致误报，从而可能影响所有财务报表账户和披露，从而导致年度或中期合并财务报表出现重大误报，而这种情况是无法预防或发现的。因此，我们得出结论，信息技术的缺陷导致了物质上的薄弱。然而，, 这些信息技术缺陷并未造成合并财务报表的任何错报。

此外，上述每个重大弱点都可能导致综合财务报表的错误陈述，从而导致年度或中期综合财务报表的重大错误陈述，而这是无法预防或发现的。

我们已经采取了某些措施来弥补上述重大弱点，包括增聘人员、设计和实施支持公司期末财务报告流程的正式程序和控制措施，例如对综合财务报表中的账目核对和披露的准备和审查进行控制，以及设计某些信息技术一般控制措施。我们正在实施其他措施，旨在使我们能够满足上市公司的要求，改善我们对财务报告的内部控制，并弥补导致重大弱点的控制缺陷，包括招聘更多的信息技术、财务和会计人员，评估我们的财务和信息技术控制环境，用新的会计政策和程序加强我们的内部控制，以及设计和实施财务报告控制、所得税控制和信息技术一般控制。

虽然我们相信这些措施将改善我们对财务报告的内部控制，但这些措施的实施仍在进行中，我们不能向您保证我们会成功做到这一点，也不能向您保证这些措施将显著改善或补救上述重大弱点。我们不能向你保证，我们迄今已经采取并正在继续执行的措施将足以弥补我们已查明的重大弱点或避免未来可能出现的重大弱点。如果我们采取的措施不能及时纠正重大弱点，我们将无法得出结论，我们对财务报告保持有效的内部控制。我们也不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会有任何额外的重大弱点。

我们正在努力弥补物质上的弱点。目前，我们无法提供与实施补救计划有关的预计费用估计；但是，这些补救措施将非常耗时，并将对我们的财政和业务资源产生重大需求。

在美国证券交易委员会规则规定的管理层对财务报告内部控制进行评估的最后期限之前，我们可能无法弥补任何实质性的弱点。未能实现并保持有效的内部

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对财务报告的控制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们未能成功弥补财务报告内部控制中现有的重大弱点或发现更多重大弱点，或者如果我们对财务报告的内部控制被认为不充分或无法及时或准确地编制综合财务报表，投资者可能会对我们的经营结果失去信心，我们的普通股价格可能会下跌，我们可能会成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，这可能需要额外的财务和管理资源，或者我们的普通股可能无法继续在纳斯达克上市。

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与我们的负债有关的风险

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得。

我们打算继续进行投资，以支持我们的业务增长，并可能需要额外资金来应对业务挑战或机遇，包括需要开设更多餐厅、开发新的菜单项目或改进我们现有的菜单项目，以及加强我们的运营基础设施。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的负债水平可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

截至2021年12月26日，我们的未偿债务本金总额为1.00亿美元，不包括融资租赁负债、融资债务以及未摊销债务贴现和递延发行成本。我们的负债可能会对我们的业务产生重大影响，例如：

•限制我们借入更多资金用于资本支出、收购、偿债要求、执行我们的增长战略和其他目的的能力；

•限制我们进行投资，包括收购、贷款和垫款，以及出售、转让或以其他方式处置资产的能力；

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付借款的本金和利息，这将减少我们现金流用于营运资本、资本支出、收购、执行我们的增长战略和其他一般公司目的的可用资金；

•通过限制我们计划和应对不断变化的条件的能力，使我们更容易受到总体经济、行业和竞争条件、政府监管和我们的业务的不利变化的影响；

•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及

•使我们面临利率波动所固有的风险，因为我们的借款利率可变，如果利率上升，可能会导致更高的利息支出。

此外，我们可能无法从我们的业务产生足够的现金流来偿还到期的债务，并满足我们的其他现金需求。如果我们无法在到期时偿还借款，我们将被要求采取一种或多种替代战略，例如出售资产、对债务进行再融资或重组，或出售额外的债务或股权证券。我们可能无法对我们的债务进行再融资，或者以优惠的条件出售额外的债务或股权证券或我们的资产，如果我们必须出售我们的资产，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

根据吾等于2021年10月6日订立的新信贷协议(“新信贷协议”)，该协议规定(I)1亿美元定期贷款A融资(“新融资”)及(Ii)7,500万美元循环信贷融资(“新循环信贷融资”)及连同新融资(“新融资”)，吾等须在综合基础上维持：(A)最高租金调整净杠杆比率为(I)综合净负债总额与(Ii)综合EBITDA加综合现金租金开支(经若干调整后)及(B)最低固定收费覆盖率为(I)综合EBITDA加综合现金租金开支(经若干调整后)及(Ii)综合固定费用(每种情况下)综合固定费用，如新信贷协议所载并于每个财政季度最后一天(自截至2022年3月27日的财政季度开始)测试。我们在新循环信贷安排下的借贷能力取决于新信贷协议下没有违约或违约事件，包括我们对这些金融契约的遵守情况。我们无法控制的事件，包括一般经济和商业环境的变化，可能会影响我们遵守金融公约的能力。我们不能向您保证，我们将在未来遵守金融契约，或我们的贷款人将放弃任何不遵守金融契约的行为。

未能遵守我们的新信贷协议下的契约，或动荡的信贷和资本市场，可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们管理债务的能力取决于我们来自公司所有和特许经营餐厅的正现金流水平。经济衰退可能会对我们的现金流产生负面影响。信贷和资本市场可能会波动，这可能会使我们更难对现有债务进行再融资，或者在未来获得额外的债务或股权融资。这些限制可能会增加我们的借贷成本，并可能限制我们获得未来流动性的其他潜在来源。我们没有遵守新信贷协议下关于我们新设施的契约，或没有足够的资金

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支付利息和其他债务所需的流动资金可能导致此类债务违约和加速我们的借款，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据我们的新信贷协议，贷款利率是按照伦敦银行同业拆借利率的利差定价的。

Libor，即伦敦银行间同业拆借利率，是伦敦银行间同业拆借利率的基本利率。

在全球范围内被广泛用作制定贷款利率的参考。我们通常使用LIBOR作为参考

我们的新信贷协议下的新贷款利率，即应付给适用贷款人的利息

我们新贷款项下的定期贷款或循环贷款是使用伦敦银行同业拆息加高于伦敦银行同业拆息的适用利差来计算的。在……上面

2017年7月27日，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，

打算在2021年底之前逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率。2021年12月31日，所有1周和2个月期美国银行间同业拆借利率设置

停止提供美元LIBOR设置，并且在以下时间之后将不再提供剩余的美元LIBOR设置

2023年6月30日。另类参考利率委员会，由美国联邦储备委员会召集的指导委员会

并由美国大型金融机构组成，建议将有担保的隔夜融资利率作为替代

伦敦银行同业拆借利率。新信贷协议包含LIBOR备用语言，根据该语言，新信贷协议可能是

修改为在发生时用有担保的隔夜融资利率或另一种替代基准利率取代LIBOR

某些伦敦银行间同业拆借利率停止事件。目前，由于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的公认替代品市场不断演变，很难

预测任何此类替代方案对我们的流动性、利息支出或新贷款价值的影响。

与我们公司和组织结构相关的风险

Advent的利益可能与我们的利益或未来我们普通股持有者的利益相冲突。

Coment从事一系列投资活动，特别是对餐馆和其他与消费者相关的公司的投资。在正常的业务活动过程中，Advent可能会从事其利益与我们或我们股东的利益相冲突的活动。我们修订和重述的公司注册证书包含放弃我们与Advent有关联的董事在某些公司机会中持有的任何权益或预期的条款。因此，降临的利益可能会取代我们的利益，导致他们或他们的附属机构与我们竞争，或寻求机会而不是我们，而我们没有追索权。Advent方面的这种行为和我们方面的不作为可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，Advent可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，根据其判断，这些交易可能会增加其在我们的投资，即使此类交易可能会给您带来风险，如债务融资收购。

First Watch Restaurant Group，Inc.是一家没有业务的控股公司，依靠其运营子公司为其提供履行财务义务和支付股息所需的资金。

First Watch餐饮集团是一家控股公司，没有实质性的直接运营。First Watch餐饮集团的主要资产是它在其运营子公司中间接持有的股权，这些运营子公司拥有我们的运营资产。因此，First Watch Restaurant Group，Inc.依赖其运营子公司的贷款、股息和其他付款来产生履行其财务义务和支付普通股股息所需的资金。其子公司在法律上有别于First Watch Restaurant Group，Inc.，并可能被禁止或限制支付股息，包括根据我们的新信贷协议中包含的限制，或在某些条件下向我们提供资金。虽然First Watch Restaurant Group，Inc.预计在可预见的未来不会为其普通股支付股息，但如果它无法从其子公司获得资金，它可能无法支付股息，或者其董事会(“董事会”)可能行使酌情权不支付股息。

我们的管理层没有管理上市公司的经验，我们目前的资源可能不足以履行我们的上市公司义务。

作为一家新上市的公司，我们受到各种监管要求的约束，包括美国证券交易委员会和纳斯达克的要求。这些要求包括记录保存、财务报告和公司治理规则和条例。我们的管理团队在管理上市公司方面没有丰富的经验，而且从历史上看，我们也没有上市公司典型的资源。我们的内部基础设施可能不足以支持我们增加的报告义务，我们可能无法招聘、培训或留住必要的工作人员，并可能依赖聘请外部顾问或专业人员来克服我们缺乏经验或员工的问题。如果我们的内部基础设施不足，我们无法以合理的价格聘请外部顾问或吸引有才华的员工履行这些职能，或者以其他方式无法履行我们的上市公司义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守某些报告要求，包括适用于其他上市公司的会计准则和高管薪酬披露要求。

作为一家新兴成长型公司，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们可能会利用其中的一些豁免。如果我们这样做了，我们不知道一些投资者是否会因此发现我们的普通股吸引力下降。其结果可能是我们普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不使用这项豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新或修订会计准则。

我们可以在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司，或直至(A)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(B)根据交易法第12b-2条规则定义的我们成为大型加速申报公司之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，或(C)我们在之前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，才会发生这种情况。

特拉华州的法律和我们的组织文件，以及我们现有和未来的债务协议，可能会阻碍或阻止收购，这可能会剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。

我们是一家特拉华州的公司，特拉华州法律的反收购条款对第三方获得对我们的控制权的能力施加了各种障碍，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外，本公司经修订及重述的公司注册证书及附例的条文，可能会令本公司更难或阻止第三方在未经本公司董事会批准的情况下取得对本公司的控制权。除其他外，这些条款包括：

•设立一个交错三年任期的分类董事会；

•不允许在董事选举中进行累积投票，否则将允许不到多数股东投票选举董事候选人；

•下放董事会过半数成员确定董事人数的独家权力；

•赋予董事会权力，以填补董事会中的任何空缺，无论该空缺是由于董事人数的增加还是其他原因而发生的；

•授权发行“空白支票”优先股，无需股东采取任何行动；

•取消股东召开股东特别会议的能力；以及

•为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定提前通知的要求。

此外，我们的新设施对我们进行控制权变更交易的能力施加了限制，我们预计管理我们未来债务的文件可能会对我们施加限制。因此，控制权变更交易的发生可能构成违约事件，从而加速债务，从而阻碍我们进行某些交易的能力。

上述因素以及Advent持有的大量普通股可能会阻碍合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在投资者对我们的普通股提出收购要约，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市值。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，并指定美利坚合众国的联邦地区法院作为根据

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目录

修订后的1933年证券法，在每一种情况下，都可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工、代理人或其他股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意另一法院，否则特拉华州衡平法院，或如果衡平法院没有管辖权，位于特拉华州境内的州法院或特拉华州地区的联邦地区法院，在法律允许的最大范围内，应是代表公司提起的任何(A)派生诉讼或诉讼的唯一和独家法院；(B)声称公司任何现任或前任董事人员、高级人员、雇员、代理人或股东违反其对公司或公司股东的受信责任或其他不当行为的诉讼；(C)声称根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)或本证书或附例(两者均可不时修订)规定提出的索赔，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的诉讼；或(D)声称内部事务原则管辖的申索的诉讼。为免生疑问，我们修订和重述的公司注册证书还规定，前述专属法院条款不适用于为执行证券法或交易法产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或诉因。

我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意另一替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。根据《交易法》，由此产生的索赔必须在美利坚合众国的联邦地区法院提出。

在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们股本中的任何股份，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在不同的司法法院提出索赔的能力，包括它可能认为对与我们或我们的董事、高管、其他股东或员工的特定类别的纠纷有利或方便的法院，这可能会阻碍此类诉讼，使其更难或更昂贵地提起诉讼，并导致对这些股东不利的结果，而不是在其他司法管辖区可能取得的结果。然而，通过同意这一条款，股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

未来，我们可能试图通过发行更多普通股或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票)来获得融资或进一步增加资本资源。

任何未来的债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，如果我们发行债务证券，债务持有人将有权优先于我们普通股持有人对我们资产的权利。增发普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股可能优先于清算分配，或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生重大不利影响。因此，我们普通股的持有者承担着我们未来发行的普通股可能会降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们的股票持有量的风险。

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目录

如果我们普通股的所有权继续高度集中，可能会阻止您和其他少数股东影响重大的公司决策，并可能导致利益冲突。

Coment间接受益地拥有我们约79%的已发行普通股。因此，Advent实益拥有的股份足以在所有需要股东投票的事项上获得多数票，包括：董事选举；合并、合并和收购；出售我们所有或几乎所有资产以及影响我们资本结构的其他决定；对我们的公司注册证书或我们的章程进行修订；以及我们的清盘和解散。

这种所有权的集中可能会推迟、阻止或阻止我们的其他股东支持的行为。Advent的利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益一致。这种所有权的集中也可能会延迟、阻止或威慑对我们的控制权的改变。此外，Advent可能寻求促使我们采取其认为可以增加对我们的投资，但可能会给我们的其他股东带来风险或对我们或我们的其他股东造成不利影响的行动方案。因此，在控制权发生变化时，我们普通股的市场价格可能会下降，或者股东可能无法获得比我们普通股当时的市场价格更高的溢价。此外，这种股权的集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为，持有一家拥有大量股东的公司的股票是不利的。

作为一家受控公司，我们并不受制于纳斯达克的所有公司治理规则。

在纳斯达克的规则下，我们被认为是一家“控股公司”。受控公司获豁免遵守公司管治规则，该规则要求上市公司拥有(I)根据纳斯达克上市标准由“独立”董事组成的董事会多数成员，(Ii)董事对董事提名的独立监督及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会。虽然我们有资格使用部分或全部这些豁免，但我们的董事会由大多数独立董事组成，我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会完全由独立董事组成。然而，如果我们在未来使用其中的部分或全部豁免，您可能无法获得向受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。

我们不希望在可预见的将来宣布或支付普通股的任何现金或其他股息，因为我们打算利用运营产生的现金流来增长我们的业务。我们的新信贷协议限制了我们支付普通股现金股息的能力。我们还可能在未来签订其他信贷协议或其他借款安排，以限制或限制我们支付普通股现金股息的能力。因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。

由于季节性和其他因素，我们的季度运营业绩可能会大幅波动，可能会低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。

我们的季度运营业绩可能主要受季节性因素和节假日时间的影响而波动。因此，任何一个季度的业绩并不一定表明任何其他季度或任何一年的预期业绩，未来任何特定时期的同一家餐厅的销售额增长可能会下降。此外，随着我们在寒冷气候下增加餐厅的数量，我们业务的季节性可能会放大。未来，经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们普通股的价格可能会受到不利影响。

我们普通股的市场价格可能会受到公开市场上大量出售我们普通股的负面影响。

在我们的已发行和流通股中，我们首次公开募股中出售的所有普通股都可以自由转让，但我们的“关联公司”持有的任何股份除外，这一术语在证券法第144条中有定义。我们约79%的已发行普通股由Advent间接实益拥有，并可根据第144条的要求在未来转售到公开市场。

关于我们的首次公开募股，我们和我们的高级管理人员、董事以及在紧接首次公开募股之前的几乎所有已发行股本和其他证券的持有人已同意，除特定的例外情况外，不直接或间接：

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目录

•出售、要约、合同或授予任何期权，以出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立规则16a-1(H)所指的未平仓“看跌期权”，或

•以其他方式处置任何普通股股份、用于收购普通股股份的期权或认股权证，或可交换、可行使或可转换为目前或以后记录在案或实益拥有的普通股股份的证券，或

•在未经承销商代表事先书面同意的情况下，公开宣布有意从事上述任何行为。

这些限制在2022年3月29日(包括2022年3月29日)普通股交易结束后终止，也就是我们首次公开募股的最终招股说明书日期后的第180天。承销商的代表可在180天期限终止前的任何时间或不时行使其全权酌情权，在锁定协议的规限下解除全部或部分证券。

当我们现有股东转售的限制失效时，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股权证券来筹集资金的能力。

未来发行与First Watch Restaurant Group，Inc.2021年股权激励计划(“2021年股权计划”)和First Watch Restaurant Group，Inc.2017综合股权激励计划(“2017股权计划”)相关的额外普通股将稀释所有其他股权。

根据2021年股权计划和2017年股权计划，我们拥有总计232,508,151股授权但未发行和未预留发行的普通股。除某些例外情况外，我们可以在不采取任何行动或得到股东批准的情况下发行所有这些普通股。与2021年股权计划或2017年股权计划相关发行的任何普通股都将稀释现有股东持有的所有权百分比。

作为一家上市公司，我们为遵守影响上市公司的法律和法规而付出了巨大的成本，这可能会损害我们的业务和运营结果。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。这些规则和法规已经增加，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并已经并将继续使一些活动更加耗时和成本高昂，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。例如，这些规章制度可能会使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，成本也会更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为了保持相同或类似的承保范围而产生巨额费用。这些规则和规定也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或我们的董事会委员会或担任高管。我们的管理层和其他人员将在这些合规倡议上投入大量时间。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和运营结果。我们未来将需要雇佣更多的员工来满足这些要求，这将增加我们的成本和支出。

为了遵守上市公司的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案，我们已经并将需要继续采取各种行动，例如实施新的内部控制程序和程序，雇用会计或内部审计人员，或将某些职能外包给第三方，这些可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的纳税义务和有效税率的波动以及我们递延税项资产的变现可能会导致我们的经营业绩出现波动。

我们在美国不同的司法管辖区都要缴纳所得税。我们根据对未来付款的估计来记录税务支出，未来可能包括为多个税务管辖区的不确定税收状况预留的准备金，以及与某些递延税项净资产相关的估值免税额。在任何时候，许多纳税年度都可能受到不同税务管辖区的审计。这些审计的结果以及与税务当局的谈判可能会影响这些问题的最终解决。我们预计，随着事件的发生和风险敞口的评估，全年我们的季度税率可能会持续变化。

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目录

此外，我们在特定财务报告期的有效税率可能会受到多种因素的重大影响，包括但不限于收益组合和水平的变化、我们经营的不同司法管辖区的不同税率、估值津贴的波动或现有会计规则或法规的变化。此外，未来可能会制定税收立法，这可能会对我们目前或未来的税收结构和有效税率产生负面影响。

美国政府可能会对商业实体的税收进行重大改革，其中包括提高企业所得税税率，并对某些类型的收入征收最低税率或附加税。目前还没有提出具体的美国税收立法，这些变化被颁布或实施的可能性也不清楚。我们目前无法预测这种变化是否会发生。如果这些变化被颁布或实施，我们目前无法预测对我们业务的最终影响。

项目1B。未解决的员工意见

无

项目2.财产

我们租赁了公司所有的餐厅设施。截至2021年12月26日，我们在28个州拥有341家公司所有的餐厅和94家特许经营餐厅，其中包括在佛罗里达州、德克萨斯州、俄亥俄州和亚利桑那州的大量业务。截至2021年12月26日，按司法管辖区划分的公司所有和特许经营餐厅如下： 

状态						公司所有						特许经营权所有						总计
阿拉巴马州						4						—						4
亚利桑那州						27						—						27
阿肯色州						—						3						3
科罗拉多州						18						—						18
特拉华州						1						—						1
佛罗里达州						102						4						106
佐治亚州						14						1						15
伊利诺伊州						3						—						3
印第安纳州						4						1						5
堪萨斯州						10						—						10
肯塔基州						2						10						12
路易斯安那州						—						1						1
马里兰州						8						—						8
密西根						7						—						7
密西西比州						—						1						1
密苏里						15						7						22
内布拉斯加州						—						6						6
新泽西						5						—						5
北卡罗来纳州						3						23						26
俄亥俄州						35						—						35
宾夕法尼亚州						15						—						15
南卡罗来纳州						—						5						5
田纳西州						12						8						20
德克萨斯州						40						16						56
犹他州						—						1						1
维吉尼亚						16						3						19
西弗吉尼亚州						—						1						1
威斯康星州						—						3						3
共计						341						94						435

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目录

项目3.法律诉讼

我们参与了在正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。我们不相信任何这些行动的最终解决，无论是单独或整体采取，都不会对我们的财务状况、运营结果、流动资金或资本资源产生重大不利影响。索赔数量的显著增加或成功索赔所欠金额的增加可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露 

无

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目录

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克上的交易代码是“FWRG”。

持有者

截至2022年3月21日，我们普通股共有35名登记在册的股东。记录持有者的数量不包括通过经纪人在被提名者或“街头名人”账户中持有我们普通股的人。

分红

我们目前不打算在可预见的未来为我们的普通股支付现金股息。然而，在未来，根据以下描述的因素以及我们未来的流动性和资本化，我们可能会改变这一政策，并选择分红。此外，我们支付股息的能力目前受到我们新信贷协议条款的限制。

我们是一家控股公司，不从事自己的任何业务运营。因此，我们为普通股支付现金股息的能力取决于我们子公司的现金股息、分配和其他转移。

此外，根据特拉华州法律，我们的董事会只能在我们盈余的范围内宣布股息(定义为按公平市值计算的总资产减去总负债减去法定资本)，或者，如果没有盈余，则从本财年和/或上一财年的净利润中分红。任何未来派发股息的决定将由吾等董事会酌情决定，并将考虑：(I)吾等债务工具的限制，包括吾等的新信贷协议；(Ii)一般经济业务状况；(Iii)吾等的盈利、财务状况及经营结果；(Iv)吾等的资本要求；(V)吾等的前景；(Vi)法律限制；及(Vii)吾等董事会可能认为相关的其他因素。

发行人购买股票证券

没有。

累计股票表现图

下图比较了我们普通股自2021年10月1日以来的累计年度股东回报，我们的普通股在纳斯达克开始交易的日期，到2021年12月26日，假设2021年10月1日投资100美元，纳斯达克综合指数和标准普尔餐饮指数的总回报指数的总回报指数。该图使用2021年10月1日收盘价每股22.13美元作为我们普通股的初始价值。在计算年度股东总回报时，假设股息进行再投资。这些指数仅用于比较目的。它们不一定反映管理层的观点，即这些指数是衡量我们普通股相对表现的适当指标。所显示的数值既不是指示性的，也不是对未来业绩的决定。图表中使用的信息来自扎克斯投资研究公司，该公司被认为是可靠的来源，但我们对此类信息中的任何错误或遗漏不承担任何责任。此图表不是“征集材料”，不被视为已在美国证券交易委员会备案，也不会以引用的方式纳入我们根据证券法或交易法提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后制作的，也无论在任何此类文件中使用任何一般合并语言。

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目录

			2021年10月1日						2021年12月26日
First Watch餐饮集团。			$	100.00					$	72.16
纳斯达克综合指数			$	100.00					$	107.62
标准普尔餐饮指数			$	100.00					$	84.95

Item 6. [已保留]

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目录

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本节和本年度报告10-K表格的其他部分包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》(PSLRA)定义的前瞻性陈述，这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致实际结果与本文所作的陈述大不相同。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们的行业前景、我们对业务未来的预期、我们的流动性和资本资源以及其他非历史性陈述。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将会”、“将会”、“应该”、“可以”、“可以拥有，“很可能，”它的否定和其他类似的表达。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。

这些陈述是基于目前的预期，受到许多风险和不确定因素的影响。所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性陈述的限制。您应根据本年度报告第I部分第1A项“风险因素”和本报告第7项“管理”中披露的风险和不确定性，对本年度报告中所作的所有前瞻性陈述进行评估。’对财务状况和经营成果进行了讨论和分析。

本年度报告中的Form 10-K中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述的义务。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

概述

First Watch是一款屡获殊荣的日间餐饮概念，提供使用新鲜食材的定制早餐、早午餐和午餐。First Watch荣获数百项本地“最佳早餐”和“最佳早午餐”的荣誉，其获奖厨师主导的菜单包括提升早餐、午餐和早午餐最受欢迎的经典食物的执行率。2021年，First Watch被公认为FSR杂志的最佳菜单，并被认为是基于单位增长而增长最快的全方位服务餐饮公司。该公司的多数股权由Advent持有，Advent是世界上最大的私募股权公司之一。

该公司不在美国以外的地区运营。该公司以“First Watch”的商标在28个州经营和特许经营餐厅，截至2021年12月26日，该公司拥有341家公司所有的餐厅和94家特许经营的餐厅。2021年10月1日，该公司的普通股在纳斯达克开始交易，股票代码为“FWRG”。

我们使用52周或53周的财政年度，在每个日历年的最后一个星期日结束。我们的财政季度每季度由13周组成，但财政年度由53周组成，其中第四季度将由14周组成，并在每个季度的第13个星期日(如果适用，第四季度的第14个星期日)结束。所有提及2021年、2020年和2019年的数据分别反映了截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日的52周财年的结果。我们在一个部门中报告财务和运营信息。

关键绩效指标

在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中，我们通常讨论以下关键经营指标，我们相信这些指标将推动我们的财务业绩和长期增长模式。我们相信这些指标对投资者是有用的，因为管理层使用这些指标来评估业绩和评估我们业务的增长以及我们营销和运营战略的有效性。

新餐厅开业(“NRO”)：在此期间新开业的公司拥有的First Watch餐厅的数量。管理层审查新餐厅的数量，以评估新餐厅的增长和公司拥有的餐厅销售额。

特许经营的新餐厅开业(“加盟店拥有的NRO”)：在此期间新开业的加盟店First Watch餐厅的数目。

Same-餐厅销售额增长: 可比餐厅基数(我们定义为公司拥有的First Watch品牌餐厅的数量)的餐厅销售额(不包括礼品卡损坏)的同比变化百分比

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目录

在财政年度开始时营业18个月或更长时间(“可比餐厅基地”)。在截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日的财年中，我们的可比餐厅基础中分别有269家、212家和168家餐厅。在为期两年的可比餐厅基地中，有210家餐厅。同一家餐厅销售额增长的增加是餐厅客流量增加、平均顾客检查增加或两者兼而有之的结果。我们收集日常销售数据，并定期分析客户流量计数和售出的菜单项目组合，以帮助制定菜单定价、产品供应和促销策略，旨在实现可持续的同一家餐厅销售增长。通过衡量我们同一家餐厅的销售额增长，管理层可以评估我们现有餐厅基础的表现。我们相信，这一措施有助于投资者在我们核心、成熟的餐厅基础内提供不同时期餐厅销售结果和趋势的一致比较，不受开店、关闭和其他过渡性变化的结果的影响。

Same-餐厅流量增长: 与上一年同期相比，使用可比餐厅基数计算的客流量变化百分比。通过衡量我们同一家餐厅的客流量增长，管理层可以评估我们现有餐厅基础的表现。我们相信这一措施对投资者是有用的，因为同一家餐厅客流量的增加提供了一个指标，表明我们品牌的发展和我们营销战略的有效性。

平均单位体积(“AUV”)：指在可比餐厅基数中确认的餐厅总销售额(不包括礼品卡破损)除以期间可比餐厅基数中的餐厅数量。这一衡量标准使管理层能够评估我们餐厅消费者支出模式的变化以及我们餐厅基础的整体表现。

全系统的餐厅：餐厅总数，包括所有公司所有和特许经营的餐厅。

全系统销售:包括我们公司拥有的餐厅和特许经营餐厅的餐厅销售额。我们不承认我们的特许经营餐厅的餐厅销售是收入。见注2，重要会计政策摘要，请参阅综合财务报表附注，以说明我们的收入确认政策。

调整后的EBITDA: 代表折旧及摊销前的净收益(亏损)、利息支出及所得税，以及我们在对持续核心经营业绩的评估中未考虑的项目，这些项目是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)计量的最直接可比指标--净收益(亏损)与调整后的EBITDA，包括在本节中非公认会计准则财务衡量标准，此处.

调整后EBITDA利润率：表示 调整后的EBITDA占总收入的百分比。

餐饮级营业利润：代表餐厅销售额，减去餐厅运营费用，包括餐饮成本、人工和其他相关费用、其他餐厅运营费用、开业前费用和入住费。餐厅层面的营业利润不包括公司层面的费用和其他我们在评估餐厅持续核心运营业绩时没有考虑的项目，这些项目是在营业收入(亏损)(GAAP最直接的可比性衡量标准)与餐厅层面的运营利润的对账中确定的，包括在本节中非公认会计准则财务衡量标准，在这里。

餐厅层面的营业利润率：表示餐厅级营业利润占餐厅销售额的百分比。

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财务亮点

在2021年，我们经历了餐厅内餐饮销售额的复苏，并继续凭借我们的经营业绩强劲增长，主要由同餐厅客流量增长推动同餐厅销售额增长。

2021年的财务亮点包括：

•总收入从2020年的3.424亿美元(2019年的4.364亿美元)增长到2021年的6.012亿美元

•2021年全系统销售额增长76.1%，从2020年的4.263亿美元(2019年为5.584亿美元)增至7.507亿美元

•与2020年相比，同一家餐厅的销售额增长了63.0%(相对于2019年，增长了14.3%)

•与2020年相比，同一家餐厅的客流量增长了52.6%(相对于2019年增长了0.5%)

•2021年运营利润率收入为3.8%，而2020年运营利润率亏损为(14.0%)(2019年运营利润率亏损为(8.7%)%)

•餐饮级营业利润率(*) increased to 19.5% in 2021 from 8.4% in 2020 (17.4% in 2019)

•2021年净亏损改善至210万美元，而2020年为4970万美元(2019年为4550万美元)

•调整后的EBITDA(*)从2020年的570万美元(2019年的3810万美元)增加到2021年的6630万美元

•2021年开设了31家全系统餐厅，导致年底在28个州开设了435家全系统餐厅(341家公司所有，94家特许经营)

___________________

* See “非公认会计准则财务衡量标准，“在此

客户与供应链发展

2021年的总收入反映了客户重返我们餐厅的快速步伐。2021年1月，相对于2019年的水平，餐厅的使用率约为62%。到2021年第四季度，我们餐厅的客户使用率接近2019年水平的90%，同时异地销售额也有所增加。此外，我们每个餐厅的年平均销售额为180万美元，而2020年和2019年分别为110万美元和160万美元。结果是同餐厅销售额增长了63.0%，这是由2021年同餐厅流量增长52.6%、餐厅级运营利润1.154亿美元和调整后EBITDA 6630万美元推动的。在2021年期间，我们还在12个州开设了31家新的全系统餐厅。

美国供应链的不均衡复苏有时会威胁到我们餐厅的预定送货时间，我们某些原材料的成本经历了通胀。该公司正在与我们的供应商和分销合作伙伴密切合作，以确保库存，并确保这些条件不会对我们的运营产生实质性影响。在2021年，由于采取了这些措施，我们成功地提供了全年的完整菜单。此外，小时工市场的竞争也越来越激烈。First Watch继续看到我们“您优先”的文化的力量，以及我们的单班制工作时间对员工的巨大吸引力。

商业趋势

First Watch的运营模式和独特的菜单产品使公司能够利用有吸引力的长期消费趋势，包括：

•对新鲜和健康食品的需求不断增加-我们的新鲜食品，采用高质量、富含蛋白质的配料，如非笼养鸡蛋和藜麦，与消费者将更健康的菜单纳入消费者餐厅选择的趋势非常一致。

•“按需”餐饮的兴起--零工经济的兴起、弹性工作时间和远程工作的增长--这些趋势被新冠肺炎疫情放大，正在提振对快速灵活的日间餐饮的需求，而传统的僵化早餐和午餐并不是为这些日间餐饮设计的。

•更多的早餐用餐-我们相信，从人口稠密的城市迁移到我们大多数餐厅所在的郊区，以及持续在家工作的例行公事，将为增加客流量和品牌知名度提供更多机会。

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我们的餐厅运营受到了与新冠肺炎相关的员工缺勤以及劳动力供应和成本变化的影响。此外，我们与主要供应商保持定期联系，到目前为止，我们的供应链尚未经历重大中断；然而，随着新冠肺炎、俄罗斯-乌克兰冲突、全球动荡和其他因素的影响继续影响全球供应链，通胀压力和设备及其他商品的暂时性短缺可能会增加和/或蔓延到更多类别。展望2022年，我们认为，定价行动的好处以及收入增长和技术举措带来的运营杠杆应该会在一定程度上抵消通胀压力和潜在的成本增加。

发展亮点

2021年期间，该公司在12个州共开设了31家新的全系统餐厅。此外，我们还搬迁了一家公司拥有的餐厅，并在2021年第四季度加快了一家即将结束租赁期的公司拥有的餐厅的关闭计划。此外，管理层决定终止与一家拥有三家餐厅的特许经营商的协议。截至2021年12月26日，公司共有435家餐厅，其中包括公司拥有的餐厅和特许经营拥有的餐厅。

			2021财年
			公司所有						特许经营权所有						总计
期初			321						88						409
新开的餐厅			22						9						31
重新定位			(1)						—						(1)
关闭/被剥夺公民权			(1)						(3)						(4)
期末			341						94						435

我们预计在截至2022年12月25日的财政年度内，将开设30至35家公司拥有的餐厅和8至13家特许经营的餐厅。

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经营成果

接下来的讨论包括对我们2021年和2020年的运营结果、流动性和资本资源进行比较。有关我们2020年和2019年的经营业绩和财务状况的比较，请参阅我们于2021年9月30日提交的IPO最终招股说明书中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

下表汇总了我们2021年和2020年的经营业绩以及综合经营报表和全面亏损占总收入或餐厅销售额的百分比：

			财政年度
(单位：千)			2021												2020
收入
餐饮销售额			$	592,343					98.5		%				$	337,433					98.6		%
特许经营收入			8,850						1.5		%				4,955						1.4		%
总收入			601,193						100.0		%				342,388						100.0		%
营运成本及开支
餐厅经营费用(1) (不包括如下所示的折旧和摊销)：
食品和饮料成本			134,201						22.7		%				76,975						22.8		%
劳务费和其他相关费用			189,167						31.9		%				120,380						35.7		%
其他餐厅经营费用			94,847						16.0		%				61,821						18.3		%
入住费			55,433						9.4		%				49,450						14.7		%
开业前费用			3,310						0.6		%				3,880						1.1		%
一般和行政费用			70,388						11.7		%				46,322						13.5		%
折旧及摊销			32,379						5.4		%				30,725						9.0		%
资产处置减值和损失			381						0.1		%				315						0.1		%
交易收入，净额			(1,156)						(0.2)		%				(258)						(0.1)		%
总运营成本和费用			578,950						96.3		%				389,610						113.8		%
营业收入(亏损)			22,243						3.7		%				(47,222)						(13.8)		%
利息支出			(20,099)						(3.3)		%				(22,815)						(6.7)		%
其他(费用)收入，净额			(1,774)						(0.3)		%				483						0.1		%
所得税前收入(亏损)			370						0.1		%				(69,554)						(20.3)		%
所得税(费用)福利			(2,477)						(0.4)		%				19,873						5.8		%
净亏损和全面亏损			$	(2,107)					(0.4)		%				$	(49,681)					(14.5)		%

______________________________

(1) 占餐厅销售额的百分比

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目录

选定的运行数据

			财政年度
			2021						2020						2019
全系统销售额(单位：千)			$	750,674					$	426,303					$	558,397
全系统的餐厅			435						409						368
公司所有			341						321						299
特许经营权所有			94						88						69
同一家餐厅销售额增长			63.0		%				(29.0)		%				5.6		%
同一家餐厅客流量增长			52.6		%				(33.9)		%				1.6		%
AUV(千)			$	1,786					$	1,119					$	1,594
营业收入(亏损)(千)			$	22,243					$	(47,222)					$	(37,556)
营业利润率收入(亏损)			3.8		%				(14.0)		%				(8.7)		%
餐饮业营业利润(千元) (1)			$	115,404					$	28,236					$	74,530
餐饮级营业利润率(1)			19.5		%				8.4		%				17.4		%
净亏损(以千计)			$	(2,107)					$	(49,681)					$	(45,472)
净亏损率			(0.4)		%				(14.5)		%				(10.4)		%
调整后的EBITDA(千) (2)			$	66,301					$	(5,744)					$	38,099
调整后EBITDA利润率 (2)			11.0		%				(1.7)		%				8.7		%

__________________________________________

(1)营业收入(亏损)和营业利润率收益(亏损)的调整，即与餐饮级营业利润和餐饮级营业利润率最具可比性的GAAP计量，在本文非GAAP财务计量一节的附表中阐述。

(2)净亏损和净亏损利润率与调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率最具可比性的GAAP措施的调整，在本文非GAAP财务措施一节的附表中阐述。

餐饮销售额

餐厅销售额是指公司拥有的餐厅扣除折扣后的食品和饮料的总销售额。任何时期的餐厅销售额都直接受到该时期营业周数、开业餐厅数量、顾客流量和平均检查的影响。平均支票增长是由我们的菜单价格上涨和菜单组合的变化推动的。

						财政年度
(单位：千)						2021						2020						变化
餐厅销售额：
餐厅内餐饮销售						$	452,989					$	257,029					$	195,960					76.2		%
第三方送货销售						70,486						38,524						31,962						83.0		%
外卖销售						68,868						41,880						26,988						64.4		%
餐厅总销售额						$	592,343					$	337,433					$	254,910					75.5		%

与2020年相比，2021年餐厅销售额增长主要是由于(I)可比餐厅基础销售额1.857亿美元，这是由于同餐厅客流量增长52.6%和人均平均支票增加所致，(Ii)不在可比餐厅基础内的餐厅销售额为6960万美元，其中270万美元来自我们的22个NRO，(Iii)第三方递送销售的菜单价格上涨。

在2020年，我们通过提供新的可用性和访问在线订购，实现了异地销售场合(第三方送货和外卖)。场外销售额从2020年的8,040万美元增加到2021年的1.394亿美元。我们在2021年第四季度的店外销售额为3440万美元，高于2020年同期3370万美元的店外销售额，尽管我们的餐厅内就餐流量与2020年同期相比增长了49.1%，并反弹到疫情前近90%的水平。鉴于这一数量的场外销售出现在新冠肺炎大流行期间，而且我们的餐厅内餐厅场合尚未完全恢复到疫情前的水平，我们不能确定类似数量的场外场合是否会继续下去。菜单价格上涨是

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目录

对第三方送货销售实施，以补偿第三方送货费用，与餐厅内餐饮销售相比，这些销售的利润率相对中性。

管理层在2021年期间没有提高餐厅内就餐的菜单价格。然而，我们在2022年第一季度将餐厅内菜单价格提高了3.9%，以部分抵消通胀成本的负面影响。

特许经营收入

特许经营收入由基于销售的特许权使用费、系统基金贡献和预付初始特许经营费用摊销组成，这些费用在特许经营协议期限内以直线方式确认为收入。任何时期的特许经营收入都直接受到开业特许经营餐厅数量的影响。

						财政年度
(单位：千)						2021						2020						变化
特许经营收入：
特许权使用费和系统基金捐款						$	8,575					$	4,615					$	3,960					85.8		%
初始费用						275						340						(65)						(19.1)		%
特许经营总收入						$	8,850					$	4,955					$	3,895					78.6		%

    

与2020年相比，2021年特许经营收入的增长主要是由于我们继续从新冠肺炎疫情中恢复过来，销售额也有所增加。特许经营收入in 2021 包括从9个特许经营拥有的NRO确认30万美元。

餐饮费用

公司拥有的餐厅的食品和饮料成本的构成因性质而变化，随销售量而变化，受产品组合的影响，并受商品成本的增加或减少的影响。

						财政年度
(单位：千)						2021						2020						变化
食品和饮料成本						$	134,201					$	76,975					$	57,226					74.3		%
占餐厅销售额的百分比						22.7		%				22.8		%				(0.1)%

与上一年相比，食品和饮料成本在2021年有所增加，这主要是由于(I)随着我们继续从新冠肺炎疫情中恢复过来，餐厅销售和流量增加，以及(Ii)我们22个非营利组织的640万美元食品和饮料成本，但被(Iii)2020年确认的60万美元与新冠肺炎相关的库存注销部分抵消。

在2021年第三季度，我们的大宗商品成本相对稳定。然而，在2021年第四季度末，我们的市场篮子中的通货膨胀率上升了11.0%以上。2022年，我们预计通货膨胀率为10.0%至13.0%，主要原因是燃料成本以及我们市场篮子中的一些关键商品，包括面包、培根和鳄梨。

劳务费和其他相关费用

劳动力和其他相关费用在性质上是可变的，包括小时工资和管理人员工资、奖金、工资税、工人补偿费用和员工福利。影响劳动力成本的因素包括最低工资和工资税立法、医疗保健成本、我们公司拥有的餐厅的数量和业绩以及对合格员工的竞争加剧。

						财政年度
(单位：千)						2021						2020						变化
劳务费和其他相关费用						$	189,167					$	120,380					$	68,787					57.1		%
占餐厅销售额的百分比						31.9		%				35.7		%				(3.8)%

    

作为餐厅销售额的百分比，劳动力和其他相关费用在2021年期间从2020年的35.7%下降到31.9%，主要是由于(I)随着餐厅销售额和客流量的增加，劳动力和其他相关费用的杠杆作用，

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目录

加上与新冠肺炎有关的员工缺勤和可用劳动力的变化，以及(Ii)被暂时停职的员工的医疗保险费用，扣除员工留任积分，于2020年产生，但被(Iii)餐厅工资率上升部分抵销。

与2020年相比，2021年劳动力和其他相关费用增加的重要因素是：(I)餐厅销售额和客流量增加；(Ii)我们22个非营利性组织中的970万美元(3)与业绩挂钩和酌情发放的奖金为270万美元；(4)餐馆工资率增加，部分抵消T×(V)2020年发生的暂时停职员工的补偿费用和医疗保险费用，扣除员工留任积分后的净额。

2022年，我们预计餐厅劳动力成本将上涨8.0%至10.0%。

其他餐厅经营费用

其他食肆营运开支包括营销费及广告费、水电费、保险费及经营公司自营食肆所附带的其他营运变动开支，例如营运用品(包括纸制品、菜单及外带用品)、信用卡费用、维修保养及第三方递送服务费。

						财政年度
(单位：千)						2021						2020						变化
其他餐厅经营费用						$	94,847					$	61,821					$	33,026					53.4		%
占餐厅销售额的百分比						16.0		%				18.3		%				(2.3)%

其他餐厅营运开支占餐厅销售的百分比较上年下降2.3%，主要是由于餐厅销售增加所致。

2021年其他餐厅营运开支较2020年增加，主要是由于(I)信用卡费用、用品(包括外卖包装)、水电费、维修保养及保险开支合共约2,450万元，因餐厅销售及客流量增加，以及(Ii)第三方递送服务费用因店外销售增加而增加770万元。

入住费

租住费用主要包括房租费用、财产保险、公共区域费用和财产税。

						财政年度
(单位：千)						2021						2020						变化
入住费						$	55,433					$	49,450					$	5,983					12.1		%
占餐厅销售额的百分比						9.4		%				14.7		%				(5.3)%

与2020年相比，2021年期间的入住费有所增加，主要原因是公司拥有的餐厅数量和在各自期间开始的租约数量有所增加。

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目录

开业前费用

开业前费用是开设新的公司拥有的餐厅所发生的费用。开业前支出包括开业前租金支出，在拥有餐厅设施之日至餐厅开业日之间确认。此外，开业前费用包括管理人员薪金、招聘费用、员工工资和培训费用，这些费用在发生费用的期间确认。根据公司拥有的新餐厅开业的数量和时间，开业前的费用可能会在不同时期波动。

						财政年度
(单位：千)						2021						2020						变化
开业前费用						$	3,310					$	3,880					$	(570)					(14.7)		%

与2020年相比，2021年开业前费用减少的主要原因是，为应对新冠肺炎疫情，削减了新餐厅建设和2020年餐厅开业延迟，导致开业前租金支出增加。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括与支持餐厅发展及营运的公司及行政职能有关的成本，包括所产生的市场推广及广告费用，以及法律费用、专业费用及股票薪酬。一般和管理费用受到员工人数变化以及与战略和增长计划相关的成本的影响。在首次公开募股的准备和完成后，我们已经并预计未来将产生与上市公司相关的大量额外法律、会计和其他费用，包括与我们遵守萨班斯-奥克斯利法案相关的成本。

						财政年度
(单位：千)						2021						2020						变化
一般和行政费用						$	70,388					$	46,322					$	24,066					52.0		%

    

与2020年相比，2021年期间一般和行政费用增加的主要原因是：(1)与2020年相比，员工人数和酌情业绩相关奖金的增加导致薪酬支出增加1,050万美元；(2)股票薪酬支出增加800万美元，其中240万美元来自某些基于业绩的期权奖励，这些奖励转化为基于时间的期权奖励；以及560万美元的一次性费用在IPO结束时确认(见附注16，基于股票的薪酬(三)额外营销支出330万美元，(四)招聘、培训和差旅费用增加250万美元，(五)保险费增加110万美元，由(六)因2020年停止公开股权登记而注销200万美元递延发售费用而部分抵销I)产生的费用为140万美元N与2020年的新冠肺炎大流行有关。

贬值论与摊销

折旧和摊销包括固定资产的折旧，包括租赁改进、固定装置和设备以及定期无形资产的摊销，这些资产主要包括特许经营权。特许经营权包括与合并协议相关的购买价格分配产生的权利，通过该协议，本公司于2017年8月被Advent的关联基金或由Advent管理的基金收购，以及我们通过收购特许经营拥有的餐厅重新获得的权利。

						财政年度
(单位：千)						2021						2020						变化
折旧及摊销						$	32,379					$	30,725					$	1,654					5.4		%

    

与2020年相比，2021年期间折旧和摊销增加的主要原因是与非营利组织有关的资本支出的递增折旧。

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目录

资产处置减值和损失

出售资产的减值及亏损包括(I)长期资产及无形资产的减值，而资产的账面价值无法收回并超过资产的公允价值；(Ii)在正常业务过程中已报废或重置的资产的账面净值撇账；及(Iii)与餐厅关闭有关的资产账面净值的撇账。

						财政年度
(单位：千)						2021						2020						变化
资产处置减值和损失						$	381					$	315					$	66					21.0		%

2021年和2020年没有确认无形资产或固定资产的减值损失。在所述期间确认的资产处置损失与报废、替换和处置固定资产有关。

交易收入，净额

交易收入净额包括(I)因使用2017年8月前经营所累积的联邦及州亏损结转及一般业务抵免而节省的税款而向前股东支付的或有代价重估，(Ii)与终止租约有关的收益或亏损，(Iii)与收购特许经营餐厅有关的成本，(Iv)因将某些餐厅转换为以First Watch商号经营的公司拥有餐厅而产生的成本，以及(V)与餐厅关闭有关的成本。

						财政年度												`
(单位：千)						2021						2020						变化
交易收入，净额						$	(1,156)					$	(258)					$	(898)					N/m (1)

(1) 没有意义

与2020年相比，2021年期间的交易收入净额增加的主要原因是：(1)与终止一家公司所有的餐厅的租约的签署协议有关的确认收益200万美元(见附注12，交易(收入)费用，净额(2)因使用2017年8月前经营活动积累的联邦和州亏损结转和一般业务抵免而应支付给以前股东的或有对价重估而产生的110万美元的变化部分抵销见附注13，收入税费，在合并财务报表所附附注中提供补充资料)。

营业收入(亏损)

						财政年度
(单位：千)						2021						2020						变化
营业收入(亏损)						$	22,243					$	(47,222)					$	69,465					N/m (1)

(1) 没有意义

2021年的营业收入与2020年的营业亏损相比，主要是由于(I)餐厅销售额增加，这是由于客流量增加，以及(Ii)我们的22个非营利性组织的业务增加，但被(Iii)一般和行政费用增加部分抵消，主要是由于员工人数增加、与业绩相关的奖金和酌情发放的奖金增加。、由于公司首次公开募股以及营销、保险、招聘、培训和差旅费用增加而产生的额外股票薪酬支出。

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目录

利息支出

利息支出主要包括未偿债务的利息和费用以及债务贴现和递延发行成本的摊销费用。

			财政年度
(单位：千)			2021						2020						变化
利息支出			$	20,099					$	22,815					$	(2,716)					(11.9)		%

    

与2020年相比，2021年利息支出减少的主要原因是我们的高级信贷安排被取消，取而代之的是未偿债务减少和我们新贷款的利率下降(见附注10，债务，在合并财务报表所附附注中提供补充资料)。

其他(费用)收入，净额

其他(费用)收入，净额包括根据管理层对与我们核心业务有关的项目性质的评估而被视为非运营项目。

						财政年度
(单位：千)						2021						2020						变化
其他(费用)收入，净额						$	(1,774)					$	483					$	(2,257)					N/m (1)

(1) 没有意义

与2020年相比，2021年其他(支出)收入净额出现变化，主要原因是清偿与全额偿还高级信贷安排有关的已确认债务损失240万美元。

所得税(费用)福利

所得税(费用)福利 主要由各种联邦和州税收组成。

						财政年度
(单位：千)						2021						2020						变化
所得税(费用)福利						$	(2,477)					$	19,873					$	(22,350)					N/m (1)

(1) 没有意义

2021年的有效所得税税率为669.5%，而2020年为28.6%。与2020年相比，2021年实际所得税税率的变化主要是由于(I)估值免税额的变化，(Ii)FICA对某些员工小费的税收抵免的好处，以及(Iii)在本公司首次公开募股时市场状况不符合的基于业绩的期权股票期权奖励的归属前没收。

该公司的联邦和州法定混合税率约为25.0%。2021年和2020年的实际所得税税率不同于联邦和州法定税率，主要是由于(I)联邦和州递延税项资产估值免税额的变化，(Ii)FICA对某些员工小费的税收抵免的好处，以及(Iii)在公司首次公开募股时不符合市场条件的基于业绩的期权股票期权奖励的归属前没收。

净亏损

						财政年度
(单位：千)						2021						2020						变化
净亏损						$	(2,107)					$	(49,681)					$	47,574					95.8		%
占总收入的百分比						(0.4)		%				(14.5)		%				14.1%

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目录

2021年的净亏损较2020年有所改善，主要由于(I)营运收入及(Ii)利息开支减少，但减幅由(Iii)所得税开支及(Iv)清偿与偿还高级信贷安排有关的债务所录得的240万美元部分抵销。

餐饮级营业利润和餐饮级营业利润率

						财政年度
(单位：千)						2021						2020						变化
餐饮级营业利润						$	115,404					$	28,236					$	87,168					N/m (1)
餐饮级营业利润率						19.5		%				8.4		%				11.1%

___________

(1)没有意义

与二零二零年相比，二零二一年餐厅层面的经营利润有所增加，主要是由于(I)餐厅销售额因客流量增加而增加，以及(Ii)22个非营办机构的营运。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

						财政年度
(单位：千)						2021						2020						变化
调整后的EBITDA						$	66,301					$	(5,744)					$	72,045					N/m (1)
调整后EBITDA利润率						11.0		%				(1.7)		%				12.7%

___________

(1)没有意义

与2020年相比，2021年经调整EBITDA的增长主要是由于(I)餐厅层面的营业利润增加，但被(Ii)一般和行政费用增加所部分抵消，这主要是由于员工人数增加、与业绩相关的奖金和酌情奖金，以及营销支出、保险、招聘、培训和差旅费用。

51

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目录

非GAAP财务指标

为补充根据公认会计原则编制的综合财务报表，我们采用非公认会计原则计量，在调整后的基础上列报经营业绩。这些是未被GAAP要求或根据GAAP提出的补充业绩衡量标准，包括：(I)调整后的EBITDA、(Ii)调整后的EBITDA利润率、(Iii)餐厅级营业利润和(Iv)餐厅级营业利润率。我们对这些非GAAP衡量标准的表述包括隔离一些项目的影响，这些项目本质上是非经常性的，或者在不同时期有所不同，与我们持续的核心运营业绩没有任何相关性。管理层认为，这些非GAAP衡量标准的使用为投资者提供了我们业务的更多透明度，便于对我们正在进行的业务运营进行分析和比较，因为它们排除了可能不能指示我们正在进行的运营业绩的项目，确定了运营趋势，并允许我们在财务和运营决策制定中使用的关键指标具有更大的透明度。我们的非GAAP指标可能无法与其他公司使用的类似名称的指标相比较，并且作为分析工具具有重要的局限性。这些非GAAP衡量标准不应单独考虑，也不应作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品，因为它们可能不能提供对我们业绩的全面了解。这些非GAAP措施应与我们根据GAAP编制的综合财务报表一起审查。

我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率(I)作为评估管理层业绩的因素，以确定激励性薪酬，(Ii)评估我们的经营结果和我们业务战略的有效性，以及(Iii)在内部将我们的业绩与竞争对手的业绩进行比较。

餐厅层面的营业利润和餐厅层面的营业利润率是我们用来评估每一家经营餐厅的业绩和盈利能力的重要指标，无论是单独还是整体，并就未来的支出和其他运营决策做出决定。

52

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目录

下表将最直接可比的GAAP衡量指标--净亏损和净亏损利润率与所示时期的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率进行了核对：

			财政年度
(单位：千)			2021						2020						2019
净亏损			$	(2,107)					$	(49,681)					$	(45,472)
折旧及摊销			32,379						30,725						28,027
利息支出			20,099						22,815						20,080
所得税			2,477						(19,873)						(12,419)
EBITDA			52,848						(16,014)						(9,784)
IPO准备和战略转型成本 (1)			2,402						4,247						10,012
基于股票的薪酬(2)			8,596						750						1,160
债务清偿损失			2,403						—						—
交易(收入)费用，净额(3)			(1,156)						(258)						1,709
资产处置减值和损失(4)			381						315						33,596
招聘和搬迁费用(5)			351						228						1,081
遣散费(6)			265						239						325
新冠肺炎相关费用(7)			211						4,749						—
调整后的EBITDA			$	66,301					$	(5,744)					$	38,099
总收入			$	601,193					$	342,388					$	436,373
净亏损率			(0.4)		%				(14.5)		%				(10.4)		%
调整后EBITDA利润率			11.0		%				(1.7)		%				8.7		%
更多信息
递延租金(收入)费用 (8)			$	(2,011)					$	10,087					$	4,272

____________________________

(1)代表与信息技术支持以及与IPO准备工作以及评估和重新设计我们的系统和流程相关的外部专业服务成本相关的成本。这些费用记入合并业务报表和全面损失表中的一般费用和行政费用。

(2)指以股票为基础的非现金补偿费用，在综合经营报表和全面亏损表中记入一般和行政费用。

(3)2021年的款额包括与一份终止一家公司拥有的餐厅的租约的签立协议有关的200万美元的收益(见附注12，交易(收入)费用，净额在合并财务报表附注中)。所列期间的数额还包括：(1)因使用2017年8月之前经营活动积累的联邦和州亏损结转和一般业务抵免而节省的税款应支付给以前股东的或有对价重估(见附注13，所得税(Ii)收购若干特许经营餐厅所产生的成本，(Iii)将某些餐厅转换为以First Watch商标经营的公司拥有餐厅所产生的成本，及(Iv)与关闭餐厅有关的成本。

(4)包括在无形资产和固定资产上确认的减值，以及因退休、更换或某些餐厅关闭而处置资产的相关成本。

(5)指在我们评估重新设计我们的系统和流程时，雇用合格人员所发生的费用。这些费用记入合并业务报表和全面损失表中的一般费用和行政费用。

(6)服务费用记入综合经营报表和全面损失表的一般费用和行政费用。

(7)包括与新冠肺炎大流行的经济影响有关的费用(见附注4，新冠肺炎收费，在合并财务报表附注中)。

(8)由入住费及综合经营及全面亏损报表上的一般及行政费用所包括的直线租金开支中的非现金部分组成。

53

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目录

下表将营业收入(亏损)和营业利润率(最直接的可比GAAP财务指标)与餐饮级营业利润和餐饮级营业利润率进行了核对： 

			财政年度
(单位：千)			2021						2020						2019
营业收入(亏损)			$	22,243					$	(47,222)					$	(37,556)
减去：特许经营收入			8,850						4,955						7,064
添加：
一般和行政费用			70,388						46,322						55,818
折旧及摊销			32,379						30,725						28,027
交易(收入)费用，净额(1)			(1,156)						(258)						1,709
资产处置减值和损失(2)			381						315						33,596
新冠肺炎相关费用(3)			19						3,309						—
餐饮级营业利润			$	115,404					$	28,236					$	74,530
餐饮销售额			$	592,343					$	337,433					$	429,309
营业利润率收入(亏损)			3.8		%				(14.0)		%				(8.7)		%
餐饮级营业利润率			19.5		%				8.4		%				17.4		%
更多信息
递延租金(收入)费用 (4)			$	(2,075)					$	10,029					$	4,256

_____________________________

(1)2021年的款额包括与一份终止一家公司拥有的餐厅的租约的签立协议有关的200万美元的收益(见附注12，交易(收入)费用，净额在合并财务报表附注中)。所列期间的数额还包括：(1)因使用2017年8月之前经营活动积累的联邦和州亏损结转和一般业务抵免而节省的税款应支付给以前股东的或有对价重估(见附注13，所得税(Ii)收购若干特许经营餐厅所产生的成本，(Iii)将某些餐厅转换为以First Watch商标经营的公司拥有餐厅所产生的成本，及(Iv)与关闭餐厅有关的成本。

(2)包括在无形资产和固定资产上确认的减值，以及因退休、更换或某些餐厅关闭而处置资产的相关成本。

(3)包括与新冠肺炎大流行的经济影响有关的费用(见附注4，新冠肺炎收费，在合并财务报表所附附注中提供补充资料)。

(4)由合并经营报表和全面亏损表上的占用费用所包含的直线租金费用中的非现金部分组成。

流动性与资本资源

流动性

2021年10月5日，公司完成首次公开募股，以每股18.00美元的IPO价格出售了10,877,850股普通股，其中包括承销商全面行使其认购权，最多可额外购买1,418,850股普通股。我们收到的净收益总额为1.821亿美元.

10月6日，2021年，FWR控股公司(我们的间接子公司之一FWR)与美国银行订立了新的信贷协议，该协议规定(I)于2021年10月6日全数提取的1亿美元定期贷款A融资，以及(Ii)于2021年12月26日未提取的7500万美元循环信贷融资。新贷款将于2026年10月6日到期.新定期贷款须于每个财政季度的最后一个营业日(自2022年3月27日起)按季分期摊销本金，相当于(I)2022年定期贷款原本金的2.50%，(Ii)截至2023年12月31日的财政年度定期贷款原本金的5.00%，(Iii)截至2024年12月29日的财政年度定期贷款原本金的5.00%，(Iv)截至12月28日的财政年度定期贷款原本金的7.50%，2025年和(V)截至2026年12月27日的财政年度定期贷款原本金的10.00%。新定期贷款项下的未偿还本金总额(连同本金的应计及未付利息)将于新定期贷款到期时支付。

新贷款项下的借款以FWR的选择权计息，利率为(I)基本利率加125至200个基点的利润率，视FWR及其受限制子公司的总租金调整净杠杆率

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目录

综合基准(“经调整总租金净杠杆率”)或(Ii)伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)加225至300个基点的保证金，视乎总租金经调整净杠杆率而定。此外，将就新循环信贷安排下未提取的承付款支付25至50个基点的未使用承诺费，也取决于FWR及其受限制子公司在综合基础上的总租金调整后净杠杆率。新信贷协议包含LIBOR备用语言，据此，在发生某些LIBOR停止事件时，新信贷协议可能会被修订，以有担保隔夜融资利率或另一替代基准利率取代LIBOR. 见附注10，债务，在合并财务报表的附注中提供补充资料。

本公司首次公开招股所得款项净额总额、新定期融资所得款项及手头现金已用于全数偿还未偿还的本公司先前优先信贷安排下的借款，包括初始定期贷款安排、初始延迟提取定期贷款安排、第一修订延迟提取定期贷款安排、第二修订延迟提取定期贷款安排及循环信贷安排(统称为“高级信贷安排”)。一个由于这笔偿还，2021年第四季度记录了240万美元的债务清偿损失。

我们的主要流动资金来源是运营现金流、现金和现金等价物、我们新贷款下的信贷能力以及股票发行收益，包括我们的首次公开募股。截至2021年12月26日，我们有5190万美元和1.0亿美元的现金和现金等价物未偿还借款，不包括未摊销债务发行成本和递延发行成本。截至2021年12月26日，我们在新的循环信贷安排下有7500万美元的未使用借款能力。

我们现金的主要用途包括用于开发、收购或改建餐厅的资本支出、租赁义务、偿债和战略性基础设施投资。我们对营运资金的需求并不大，因为我们的客户在销售时以现金或借记卡或信用卡支付他们购买的食品和饮料，并且我们能够在向该等物品的供应商付款之前出售我们的许多库存物品。

我们估计，2022年我们的资本支出总额约为6000万至7000万美元，主要投资于新餐厅项目、计划中的改建和新的餐厅内技术。我们计划主要用我们经营活动产生的现金以及我们新设施的借款来为资本支出提供资金。

我们相信，我们的运营现金流、我们新设施下的可用性以及可用的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的流动性需求。我们预计，如果我们需要额外的流动性，它将通过额外的债务、发行股票或两者的组合来筹集资金。尽管我们相信我们目前的总流动资金水平足以满足我们的短期和长期流动资金需求，但我们会定期评估改善我们流动性状况的机会，以提高财务灵活性。虽然我们目前没有这样做的具体计划，但如果我们决定进行一项或多项重大收购，我们可能会产生额外的债务或出售额外的股权来为此类收购融资，这将导致额外的费用或稀释。

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目录

现金流量摘要

下表汇总了我们在2021年和2020年通过运营、投资和融资活动提供(使用)的现金：

			财政年度
(单位：千)			2021						2020
经营活动提供(用于)的现金			$	62,971					$	(18,364)
用于投资活动的现金			(35,682)						(26,974)
融资活动提供的现金(用于)			(14,271)						73,314
现金及现金等价物和限制性现金净增加			$	13,018					$	27,976

与2020年相比，业务活动提供的现金在2021年期间有所增加，主要原因是净亏损减少4760万美元，其中包括非现金费用影响增加3430万美元，以及业务资产和负债净减少50万美元。非现金费用的影响增加主要是由于(I)基于股票的补偿支出增加，(Ii)债务清偿损失和(Iii)递延所得税拨备。此外，营业资产和负债净增加的原因是：(1)营业收入和付款的时间，(2)应计工资增加，(3)礼品卡递延收入增加，但被(4)租金递延付款部分抵消。

与2020年相比，2021年用于投资活动的现金增加，主要是由于新冠肺炎疫情导致2020年上半年削减了新餐厅的建设。

2021年用于融资活动的现金主要包括(I)偿还我们未偿还的高级信贷安排2911,100,000美元及(Ii)支付IPO成本490,000,000美元，但被(Iii)首次公开招股所得款项(扣除承销折扣及佣金)及(Iv)我们新贷款所得款项100,000,000美元部分抵销。于2020年，融资活动提供的现金包括(I)发行总值4,000,000,000美元的优先股所得款项及(Ii)发行长期债务，扣除偿还我们的高级信贷安排3,370万美元后的净额。

合同义务

在正常业务过程中产生的重大合同债务主要包括经营和融资租赁债务、长期债务和购买债务。这些承诺的时间和性质预计将对我们未来时期的流动性和资本需求产生影响。参阅附注10，债务，在随附的合并财务报表中，提供与我们的长期债务和附注11有关的其他信息，租契，以获取与我们的经营和融资租赁相关的其他信息。

购买义务包括与建造或改建餐厅设施、购买食品、饮料、纸制品和其他用品、购买设备、与营销有关的合同、软件许可承诺、技术和正常业务过程中的其他服务合同有关的协议。这些债务一般是根据现行市场价格的短期定购单，在收到相关货物或提供服务时记为负债。这些承诺是可以取消的，在提前终止的情况下，不存在与这些承诺相关的重大经济处罚。

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目录

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表和本年度报告10-K表中其他部分包含的相关附注，这些报表和相关附注是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表和相关附注时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。我们的某些会计政策要求管理层在选择适当的假设来计算财务估计时应用重大判断。就其性质而言，这些判断受到固有程度的不确定性的影响。这些判断是基于我们的历史经验、现有合同的条款、我们对行业趋势的评估、酌情从其他外部来源获得的信息。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。我们的实际结果可能与这些估计不同。影响这些政策实施的判断和不确定因素可能导致在不同条件下或使用不同假设报告的数额有很大不同。我们认为对了解我们的财务状况和经营结果最关键、需要最复杂和最主观的管理判断的会计政策和估计如下所述。

商誉与无限的无形资产

商誉和无限期无形资产每年在会计年度第四季度第一天或当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时进行减值测试。重大判断被用来确定是否发生了减损指标。这些指标可能包括我们餐厅的负面经营业绩、经济和餐饮业趋势、法律因素、激烈的竞争或我们业务战略的变化。这些因素的任何不利变化都可能对我们的商誉和无限期无形资产的可回收性产生重大影响，并可能对我们的合并财务报表产生实质性影响。

我们已经确定了一个报告单位，我们已将善意归因于该单位。管理层可以选择进行定性评估，以确定报告单位和/或资产组是否更有可能减值。如果没有进行定性评估，或者报告单位和无限期无形资产的估计公允价值超过各自的账面价值的可能性不大，则需要进行量化分析。

如果没有进行定性评估，或者如果我们确定报告单位的公允价值不太可能超过账面价值，则报告单位的公允价值是使用现有的最佳信息计算的，包括市场信息(也称为市场法)和贴现现金流量预测(也称为收益法)。市场法通过将预计现金流量收益倍数应用于报告单位的经营业绩来估计公允价值。这些市盈率来自运营和投资特征相似的可比上市公司。收益法使用受收入增长率和营业利润率影响的内部未来现金流估计，这些估计使用反映当前市场状况的加权平均资本成本进行贴现。当报告单位的账面价值超过估计公允价值时，我们确认减值损失。

在对寿命不定的无形资产进行量化评估时，我们使用特许权使用费救济方法估计商品名称和商标的公允价值，该方法需要与预计销售额相关的假设、假设的特许权使用费费率(如果我们不拥有商标则可能支付的特许权使用费费率)和折扣率。当资产的账面价值超过估计公允价值时，我们确认减值损失。

在2021年期间，我们选择对商誉和无限期无形资产的年度减值审查进行定性评估，以确定是否存在减值指标。在考虑与商誉相关的定性方法时，我们评估了各种因素，包括但不限于新冠肺炎疫情、宏观经济状况、市场和行业状况、竞争环境、先前减值测试的结果、运营稳定性、报告单位的整体财务业绩以及贴现率的影响。管理层还考虑报告股的具体未来前景。由于与我们的商号和商标有关，我们从商誉评估中评估类似的因素，以及潜在变化对假设使用费费率的影响。根据考虑财务表现的定性评估结果，以及整体经营环境较前一次量化评估有所改善，并无发现任何减值指标。管理层的结论是，商誉减值及其无限期无形资产不太可能减值，因此不需要进行量化评估。 在计量日期或未来其他时间存在的情况变化，或与#年管理层的判断和假设有关的许多估计的变化

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目录

评估我们的商誉和无限期无形资产的公允价值，可能会导致部分或全部商誉或无限期无形资产的减值损失。我们预计在未来12个月内不会记录重大减值费用。

长寿资产与确定寿命的无形资产

在公司拥有的餐厅部署的长期资产包括(I)物业、固定装置和设备，(Ii)经营租赁使用权资产，扣除相关的经营租赁负债和(Iii)重新获得的权利，以餐厅以前被本公司收购的程度为限。只要发生事件或环境变化表明某一资产组的账面金额可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。回收能力是通过资产组的账面金额与该资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量的比较来衡量的。比较是在可识别现金流的最低水平上进行的，主要是在个别餐厅层面上。重大判断用于确定长期资产的预期使用年限和估计的未来现金流，包括预计的销售增长和营业利润率。如果资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，则确认减值费用。

固定存在的无形资产包括与Advent收购相关的购买价格分配产生的特许经营权，也包括从公司重新获得的权利’美国对特许经营餐厅的收购。已确定寿命的无形资产按其估计可用年限按直线摊销，并在发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，对减值进行审查。重大判断被用来确定是否发生了减损指标。这些指标可能包括：我们餐厅的负面经营业绩、经济和餐饮业趋势、法律因素、激烈的竞争或我们的经营策略的变化。这些因素的任何不利变化都可能对这些资产的可回收性产生重大影响，由此产生的减值费用可能对我们的综合财务报表产生重大影响。

固定寿命无形资产的可回收能力是通过比较资产组的账面金额与资产组预计产生的估计未贴现未来现金流量来衡量的。如果未来未贴现的净现金流量总额小于账面金额，这可能是减值指标。当资产的账面价值超过其估计公允价值时确认减值损失，估计公允价值一般使用资产组未来使用预期的贴现未来现金流量进行估计。管理层在2021年没有发现任何触发事件，2021年也没有记录减值费用。

租契

我们根据各种不可取消的协议租赁我们的餐厅设施和公司办公室，以及某些餐厅设备。在合同开始时，我们评估我们的租赁以估计其预期期限，其中包括合理的某些续期选项，以及它们被归类为经营租赁或融资租赁。租赁负债是指尚未支付的租赁付款的现值。为确定租赁负债的现值，我们估计与合理确定的租赁期限相对应的递增借款利率，因为我们的租赁不提供隐含利率。在确定我们的增量借款利率时使用的假设包括我们的未偿还担保定期贷款所隐含的市场收益率，该市场收益率使用我们的综合信用评级对不同期限的未偿还担保定期贷款进行内插，该综合信用评级是通过对已评级的上市可比公司及其财务数据进行回归分析来确定的。

我们在资产集团层面评估使用权资产的减值，只要发生的事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回。这些假设和管理层判断的变化可能会在确认使用权资产和租赁负债时产生重大不同的金额。

所得税

我们采用资产负债法来核算所得税。根据这一方法，递延税项资产或负债根据资产和负债的账面价值和计税基准之间的暂时性差异以及税项抵免结转确认可归因于估计的未来税务影响。我们根据这种方法进行的估计包括，除其他项目外，允许用于税收目的的折旧和摊销费用，对报告的员工小费收入支付的税收等项目的抵免，州和地方所得税的有效税率以及某些项目的扣除。此外，我们的年度有效所得税税率在报告期内随着获得更多信息而进行调整。

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目录

我们确认所有可抵扣暂时性差异的递延税项资产，只要有可能获得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。当递延税项资产的一部分很可能不会变现时，就会提供递延税项资产的估值准备。递延税项资产的收回潜力是通过估计预期未来应课税利润、安排预期的应税暂时性差异的冲销以及考虑审慎和可行的税务筹划策略来评估的。我们会继续监察及评估就递延税项资产计提估值准备的理据。随着我们增加收益和利用递延税项资产，估值准备可能会减少或取消。

普通股公允价值与股权补偿

    

基于股票的薪酬费用是根据奖励来衡量的’S授予日期公允价值。与基于时间的股票期权奖励相关的股票薪酬费用在必要的服务期内按加速确认方法确认为股票薪酬费用。在我们首次公开招股之前，我们没有确认任何基于业绩的股票期权奖励的基于股票的薪酬支出，因为业绩条件的满足被认为是不可能的。当本公司于2021年10月完成首次公开招股时，若干因本公司首次公开招股而符合业绩及市况的业绩股票期权奖励，转换为计时股票期权奖励及相关的股票薪酬支出，并于余下服务期间以加速确认方法确认。未转换为时间股票期权奖励的绩效股票期权奖励被取消，取消的绩效股票期权奖励的未确认补偿费用于公司首次公开募股之日确认。我们会在罚没发生时对其进行核算。见附注16，基于股票的薪酬，在合并财务报表的附注中提供补充资料。

首次公开招股完成后，我们普通股的公允价值和我们基于股票的奖励授予日期的公允价值是根据纳斯达克的收盘价确定的。

在我们首次公开招股之前，由于我们的普通股没有公开交易市场，估计公允价值是在管理层做出合理判断并考虑了几个客观和主观因素后确定的，这些因素包括：(I)第三方对我们普通股的估值，(Ii)收益法和市场法的结合，以及(Iii)包括经济增长、通胀和利率在内的总体经济前景。

2021年，在首次公开募股之前，我们使用概率加权预期收益率法(“PWERM”)或混合方法确定了公司的股权价值。在混合方法下，使用多种估值方法，然后使用PWERM将其合并为单一概率加权估值，该方法考虑了首次公开募股和出售情景的可能性。估值方法的结果是基于各种因素进行加权的，包括：当前的宏观经济环境、当前的行业状况和距离市场交易事件发生以来的时间长度。此外，由于缺乏适销性而给予折扣，以说明无法进入活跃的公开市场。然后，使用期权定价模型将所产生的价值分配给未偿还股本。这一过程涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，例如关于我们预期的未来收入、支出和未来现金流、贴现率、市场倍数、可比较公司的选择以及未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。这些估值所依据的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果我们使用了截然不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和基于股票的薪酬支出可能会有很大的不同。

我们使用布莱克-斯科尔斯估值模型来估计股票期权奖励的公允价值，该模型需要一定的假设和判断。我们基于所选同级组的历史波动性假设，并使用所选同级组的历史信息来确定我们的预期术语。这些假设代表了管理层的最佳估计，其中包括固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果我们使用了截然不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和基于股票的薪酬支出可能会有很大的不同。

近期发布的会计公告

关于最近发布的会计声明的讨论，见附注2，重要会计政策摘要载于本年度报告表格10-K第二部分第8项下的合并财务报表附注。

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目录

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

商品和食品价格风险

我们的盈利能力取决于我们预测和应对关键运营资源成本变化的能力，包括食品和饮料、能源、燃料成本和其他大宗商品。我们已经能够通过提高菜单价格以及进行其他操作调整来部分抵消一些因素造成的成本增加，这些因素包括市场状况、天气导致的供应短缺或中断、俄罗斯-乌克兰冲突的宏观经济影响或其他我们无法控制的条件、政府法规和通货膨胀。然而，成本和费用的大幅增加可能会影响我们的运营结果，以至于这种增加不能通过菜单价格的上涨来抵消。

2022年，我们为超过三分之一的市场篮子设定了固定价格，其中约一半是2022年全年的固定价格。

利率风险

截至2021年12月26日，我们的新定期贷款下有1.00亿美元的未偿还借款，不包括未摊销债务贴现和递延发行成本。我们在新贷款下的贷款以浮动利率计息，我们还支付未使用的承诺费25和50新循环信贷安排项下未提取承担基点，视乎租金总额调整后净杠杆率而定。见附注10，债务，请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项所列合并财务报表的附注，以了解更多信息。我们目前不对冲我们的利率风险，我们通过我们的正常运营和融资活动管理对不利利率变化的风险敞口。

根据截至2021年12月26日的新定期贷款的未偿还浮动利率贷款余额，短期利率从假设的100个基点增加/减少100个基点的潜在变化将导致未来12个月的利息支出增加或减少约100万美元。

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项目8.财务报表和补充数据

财务信息索引

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238)			62
综合资产负债表--2021年12月26日和2020年12月27日			63
综合经营报表和全面亏损--2021、2020和2019财政年度			64
合并权益表--2021、2020和2019财政年度			65
合并现金流量表--2021、2020和2019年会计年度			66
合并财务报表附注			68

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目录

独立注册会计师事务所报告

至 这个 First Watch餐饮集团董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了First Watch Restaurant Group，Inc.及其附属公司(“贵公司”)截至2021年12月26日及2020年12月27日的综合资产负债表，以及截至2021年12月26日止三个年度各年度的相关综合营运及全面亏损、权益及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月26日和2020年12月27日的财务状况，以及截至2021年12月26日的三个年度的经营结果和现金流量 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

会计原则的变化

如综合财务报表附注2所述，本公司于2019年更改了租赁的会计处理方式。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 普华永道会计师事务所

佛罗里达州坦帕市

March 23, 2022

自1999年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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目录

First Watch餐饮集团。

合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

			2021年12月26日						2020年12月27日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	51,864					$	38,846
受限现金			251						251
应收账款			4,450						3,915
库存			4,023						2,915
预付费用			5,677						2,490
其他流动资产			1,432						621
流动资产总额			67,697						49,038
商誉			345,219						345,219
无形资产净额			143,000						143,662
经营性租赁使用权资产			324,995						307,558
财产、固定装置和设备，扣除累计折旧#美元115,582及$86,250，分别			164,695						160,744
其他长期资产			1,311						1,291
总资产			$	1,046,917					$	1,007,512
负债与权益
流动负债：
应付帐款			$	11,060					$	4,220
应计负债			15,889						13,482
应计薪酬和递延工资税			21,196						10,856
递延收入			4,654						4,273
经营租赁负债的当期部分			38,186						40,111
长期债务的当期部分			3,186						3,590
应付票据			2,352						—
流动负债总额			96,523						76,532
经营租赁负债			330,495						307,802
长期债务，净额			99,753						286,400
递延所得税			12,489						10,313
递延工资税			—						3,333
其他长期负债			3,228						2,266
总负债			542,488						686,646
承付款和或有事项(附注17)
股本：
优先股；美元0.01票面价值；10,000,000授权股份及无截至2021年12月26日未偿还；266,667于2020年12月27日获授权、已发行及已发行的股份			—						3
普通股；美元0.01票面价值；300,000,000授权股份；59,048,446和45,013,784分别于2021年12月26日及2020年12月27日发行及发行的股份			590						450
额外实收资本			608,878						423,345
累计赤字			(105,039)						(102,932)
总股本			504,429						320,866
负债和权益总额			$	1,046,917					$	1,007,512

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

First Watch餐饮集团。

合并经营报表和全面亏损

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			财政年度
			2021						2020						2019
收入
餐饮销售额			$	592,343					$	337,433					$	429,309
特许经营收入			8,850						4,955						7,064
总收入			601,193						342,388						436,373
营运成本及开支
餐厅经营费用(不包括折旧和摊销如下所示)：
食品和饮料成本			134,201						76,975						100,689
劳务费和其他相关费用			189,167						120,380						148,537
其他餐厅经营费用			94,847						61,821						55,573
入住费			55,433						49,450						44,165
开业前费用			3,310						3,880						5,815
一般和行政费用			70,388						46,322						55,818
折旧及摊销			32,379						30,725						28,027
资产处置减值和损失			381						315						33,596
交易(收入)费用，净额			(1,156)						(258)						1,709
总运营成本和费用			578,950						389,610						473,929
营业收入(亏损)			22,243						(47,222)						(37,556)
利息支出			(20,099)						(22,815)						(20,080)
其他(费用)收入，净额			(1,774)						483						(255)
所得税前收入(亏损)			370						(69,554)						(57,891)
所得税(费用)福利			(2,477)						19,873						12,419
净亏损和全面亏损			(2,107)						(49,681)						(45,472)
减去：非控股权益应占净亏损			—						—						(33)
First Watch餐饮集团的净亏损和综合亏损。			$	(2,107)					$	(49,681)					$	(45,439)
可归因于First Watch餐饮集团的每股普通股净亏损-基本和稀释后			$	(0.04)					$	(1.10)					$	(1.01)
已发行普通股的加权平均数--基本和稀释			48,213,995						45,013,784						45,013,784

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并权益表

(单位为千，不包括份额)

			优先股												普通股												其他内容 实缴 资本						累计 赤字						First Watch餐饮集团应占总股本						非控制性权益						总股本
			股票						金额						股票						金额
2018年12月30日的余额			—						$	—					45,013,784						$	450					$	381,665					$	(7,691)					$	374,424					$	250					$	374,674
净亏损			—						—						—						—						—						(45,439)						(45,439)						(33)						(45,472)
基于股票的薪酬			—						—						—						—						1,160						—						1,160						—						1,160
采办 非控股权益的			—						—						—						—						(227)						—						(227)						(217)						(444)
采用租赁标准(ASC 842)			—						—						—						—						—						(121)						(121)						—						(121)
2019年12月29日的余额			—						$	—					45,013,784						$	450					$	382,598					$	(53,251)					$	329,797					$	—					$	329,797
股票发行			266,667						3						—						—						39,997						—						40,000						—						40,000
净亏损			—						—						—						—						—						(49,681)						(49,681)						—						(49,681)
基于股票的薪酬			—						—						—						—						750						—						750						—						750
2020年12月27日余额			266,667						$	3					45,013,784						$	450					$	423,345					$	(102,932)					$	320,866					$	—					$	320,866
普通股发行			—						—						10,877,850						109						176,965						—						177,074						—						177,074
优先股的转换			(266,667)						(3)						3,156,812						31						(28)						—						—						—						—
净亏损			—						—						—						—						—						(2,107)						(2,107)						—						(2,107)
基于股票的薪酬			—						—						—						—						8,596						—						8,596						—						8,596
2021年12月26日的余额			—						$	—					59,048,446						$	590					$	608,878					$	(105,039)					$	504,429					$	—					$	504,429

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并现金流量表

(单位：千)

			财政年度
			2021						2020						2019
经营活动的现金流：
净亏损			$	(2,107)					$	(49,681)					$	(45,472)
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整：
折旧及摊销			32,379						30,725						28,027
基于股票的薪酬			8,596						750						1,160
递延所得税			2,176						(19,991)						(12,558)
非现金经营租赁成本			13,052						11,727						10,772
租赁修改收益的非现金部分			(961)						—						—
摊销债务贴现和递延发行成本			1,088						1,282						1,128
债务清偿损失			2,403						—						—
收购带来的和解收益			—						—						(160)
资产处置减值和损失			381						315						33,596
资产和负债变动，扣除收购：
应收账款			(535)						1,826						(3,192)
库存			(1,108)						(203)						(439)
预付费用			(3,187)						619						(439)
递延发售成本			—						1,307						—
其他资产，流动资产和长期资产			169						(446)						(1,094)
应付帐款			6,700						(866)						(740)
应计负债			5,335						(3,670)						5,566
应计薪酬和递延工资税，当期和长期			7,007						2,929						643
递延收入，当期和长期			648						(3,060)						2,024
经营租赁负债			(9,760)						8,073						3,101
其他负债			695						—						(458)
经营活动提供(用于)的现金净额			62,971						(18,364)						21,465
投资活动的现金流：
资本支出			(35,311)						(26,749)						(59,169)
购买无形资产			(371)						(225)						—
收购，扣除收购现金后的净额			—						—						(22,770)
收购非控股权益			—						—						(450)
用于投资活动的净现金			$	(35,682)					$	(26,974)					$	(82,389)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并现金流量表- 续

(单位：千)

融资活动的现金流：
普通股发行收益，扣除承销折扣和佣金			$	182,095					$	—					$	—
发行优先股所得款项			—						40,000						—
发行长期债券所得收益			100,000						54,600						50,000
偿还长期债务，包括融资租赁负债			(291,602)						(4,286)						(2,599)
首次公开招股费用的支付			(4,881)						—						—
循环信贷贷款的借款收益			—						22,000						42,000
循环信贷安排借款的偿还			—						(39,000)						(32,500)
应付票据借款			2,874						—						—
应付票据的偿还			(522)						—						—
支付债务贴现和延期发行成本			(2,226)						—						(915)
或有对价付款			(9)						—						(225)
融资活动提供的现金净额(用于)			(14,271)						73,314						55,761
现金及现金等价物和限制性现金净增(减)			13,018						27,976						(5,163)
现金和现金等价物以及受限现金：
年初			39,097						11,121						16,284
年终			$	52,115					$	39,097					$	11,121
补充现金流信息：
支付利息的现金			$	16,152					$	19,821					$	18,929
支付所得税的现金，扣除退款后的净额			$	79					$	163					$	152
非现金投资和融资活动的补充披露：
利息转换为长期债务			$	3,063					$	1,583					$	—
以租赁资产换取新的经营租赁负债			$	33,857					$	21,333					$	70,355
经营租赁资产和租赁负债的重新计量			$	(3,029)					$	(3,850)					$	134
经营租赁负债的终止			$	(41)					$	(711)					$	(3,293)
用租赁资产换取新的融资租赁负债			$	217					$	277					$	2,666
融资租赁资产和租赁负债的重新计量			$	6					$	164					$	—
购置财产、固定装置和设备所产生的负债变动			$	144					$	(860)					$	210

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并财务报表附注

1.    业务和组织的性质

First Watch Restaurant Group，Inc.(与其全资子公司统称为“公司”或“管理层”)是特拉华州的一家控股公司。该公司经营和特许经营餐厅在……里面28阶段TES以“First Watch”的商标运营，专注于定制早餐、早午餐和午餐。该公司不在美国以外运营，其所有资产都位于美国。本公司的流通股于2017年8月21日由Advent International Corporation关联或管理的基金购买(“Advent收购”)。

该公司通过其全资子公司First Watch Restaurants，Inc.经营餐厅，并通过其全资子公司First Watch特许经营发展公司成为特许经营商。截至2021年12月26日，该公司拥有341公司拥有的餐厅和94特许经营的餐馆。

首次公开募股

2021年9月20日，公司董事会和股东通过了对公司注册证书的修改。该等修订(I)使11.838-For-1将其已发行普通股和已发行普通股拆分，并按比例调整优先股的现有换股比例，以及(Ii)授权增加公司普通股的数量，以300,000,000以及将优先股股票数量增加到10,000,000。公司普通股和优先股的面值没有因股票拆分而进行调整。随附的合并财务报表及其附注中列报的所有期间的所有普通股和每股金额已追溯调整，以反映这次股票拆分。

2021年9月30日，公司首次公开募股相关的S-1表格注册书宣布生效，公司普通股于2021年10月1日开始在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易。2021年10月5日，公司完成首次公开募股，其中公司出售10,877,850普通股，首次公开发行价格为$18.00每股收益和收到的净收益总额为#美元182.1扣除承保折扣和佣金$13.7百万美元。共享销售的ES包括电子承销商充分行使其选择权，最多可额外购买1,418,850普通股，首次公开发行价格为$18.00每股。整个公司’S的优先股流通股因上述股票拆分而进行调整，并自动转换为3,156,812紧接本协议完成前及与本协议完成有关的普通股股份IPO。

2.    重要会计政策摘要

陈述的基础

该公司报告截至每个日历年最后一个星期日的52周或53周财政年度的财务信息。截至2021年12月26日(《2021财年》)、2020年12月27日(《2020财年》)和2019年12月29日(《2019财年》)的财年共52周。随附的本公司综合财务报表已按美国公认会计原则(“公认会计原则”)以美元编制。

综合收益(亏损)是衡量净收益(亏损)和与权益持有人以外的交易所产生的所有其他权益变动，通常会在综合权益表和综合全面收益表(亏损)中记录。本公司在其综合财务报表中没有记录任何其他全面收益(亏损)的组成部分。因此，净亏损和综合亏损之间没有区别。

重新分类

本公司将随附的前几期合并财务报表中的某些项目重新分类，以便与本期的分类相媲美。这些改叙涉及在综合经营报表和所有列报期间的全面亏损中列报开业前费用，这些费用以前已计入其他餐厅运营费用和占用费用。这些重新分类对以前报告的净亏损和综合亏损没有影响。

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合并财务报表附注(续)

新冠肺炎全球大流行

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎这种新型冠状病毒株为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。由于消费者行为的变化，该公司的餐厅客流量大幅减少，原因是公共卫生官员鼓励社会距离，州和地方政府强制实施限制，包括暂停就餐业务、减少餐厅座位容量、桌子间距要求和额外的物理屏障。2020年4月13日，为了帮助确保员工的安全，管理层暂停了公司所有餐厅的所有运营。2020年6月，基本上所有的公司所有的餐厅都重新开业，以遵守州和地方的容量限制，到2021年3月，我们几乎所有的餐厅都重新开业，餐厅全部开业。

新冠肺炎疫情尚未根除，新冠肺炎可能在多大程度上继续影响公司’的业务和客户是不确定的。合并财务报表包括估计数和判断数，这些估计数在未来期间可能会因新冠肺炎疫情而发生变化(见附注4，新冠肺炎收费，了解更多信息)。

合并原则

“公司”(The Company)’中国的合并财务报表包括其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。于2019财政年度，本公司的综合财务报表包括本公司拥有的控股附属公司TFW-NC，LLC(“TFW”)的账目75%的有投票权股份，并拥有控股权。2019年12月24日，本公司收购了剩余的25TFW的%权益为$0.45百万美元。此次收购被列为股权交易，支付的现金与非控股权益的账面价值之间的差额被确认为First Watch Restaurant Group，Inc.应占股权的减少。

本公司不持有任何特许经营商的所有权权益，也不向特许经营商提供财务支持。因此，该公司’的特许经营关系不是可变利益实体，也不是合并的。

预算的使用

    

根据公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能是实质性的。

细分市场报告

    

管理层决定了公司’S单一经营部门的基础上，公司’首席运营决策者(“CODM”)是首席执行官，负责评估业绩并在公司的综合水平上分配资源。该公司没有任何客户代表超过10列报期间总收入的百分比.

企业合并

    

“公司”(The Company)’的企业合并采用会计的采购法核算. 企业合并中转让的对价、收购的可确认资产和承担的负债，按其截至收购之日的估计公允价值计量。商誉按购买代价超过所收购净资产公允价值的金额确认。与业务合并相关发生的成本在发生时计入费用。

2018年12月31日，四餐厅是以大约#美元的价格从特许经营商手中收购的。7.0100万美元的现金，这笔收购被计入了一项业务合并。2019年1月28日，五经营食肆及二从一家特许经营商手中以大约$收购了额外的餐厅用地。9.9100万美元的现金，这笔收购被计入了一项业务合并。在2019年6月至2019年12月期间，进行了一系列收购九来自不相关特许经营商的个别餐厅完成，总现金代价约为$6.2百万美元。这些收购被单独计入业务合并。该公司产生的交易成本总计为$0.92019财年用于所有收购，这些收购在发生时计入费用。

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合并财务报表附注(续)

金融工具的公允价值

    

某些资产和负债按公允价值列账。公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转让一项负债而收取或支付的交换价格。

按公允价值列账的金融资产和负债在公允价值体系的以下三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可观察投入，最后一个级别被视为不可观察。该层次结构内的金融资产或负债的分类是根据对公允价值计量重要的最低水平的投入来确定的。

1级			相同资产或负债的活跃市场报价(未经调整)
2级			第1级报价以外的可观察到的投入
3级			基于无法由可观测市场数据确定的假设的不可观测输入

公司的账面价值’金融工具，包括现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、应付票据和其他流动负债，由于其短期到期日而接近其公允价值。

现金和现金等价物及限制性现金

    

现金和现金等价物包括所有现金余额和原始到期日不超过三个月的高流动性投资。来自信用卡处理商的应收款项被视为现金等价物，因为它们具有很高的流动性，通常在三个工作日内转换为现金。

限制性现金中包含的金额是指合同协议要求为结算保险索赔而预留的金额。

信用风险的集中度

    

可能使公司面临集中的市场和信贷风险的金融工具是现金和现金等价物以及限制性现金。有时，现金余额可能会超过联邦存款保险公司的保险限额。到目前为止，该公司还没有因为这些风险而遭受任何损失。管理层定期评估金融机构的质量，认为与这些存款相关的风险微乎其微。

应收帐款

    

应收账款主要包括来自特许经营商的应收账款、来自第三方交付提供商的应收账款、来自礼品卡销售的应收账款和供应商回扣。该公司认为，根据其评估的各种因素，包括历史经验、当前经济状况和其他因素，所有金额都是可收集的。因此，不是截至2021年12月26日和2020年12月27日，已计入信贷损失或坏账准备。

库存

    

存货主要由食品和饮料成本组成，以成本(由先进先出法确定)或可变现净值中的较低者表示。由于库存周转和利用迅速，认为没有必要进行调整以将库存降至可变现净值。

递延发售成本

与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用将作为递延发售成本资本化，直到此类融资完成为止。在完成股权融资后，这些成本作为因发行产生的额外实收资本的减少在股权中入账。该公司产生了$5.02021财年与IPO相关的成本为100万美元，这些成本在权益中记录为额外实收资本的减少。该公司产生了$2.02020财年递延发售成本为百万美元，因公司停业而在一般和行政费用中支出’中国2020财年股权公开登记。

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合并财务报表附注(续)

租契

    

“公司”(The Company)’的餐厅设施、公司办公室和某些餐厅设备是根据各种协议租赁的，初步条款在2022年至2036年之间到期。餐厅设施租约一般有5至20年的续期，可由本公司选择行使。在每次租赁开始时，进行评估以确定(I)合同是否涉及使用财产或设备，(Ii)公司控制资产的使用，以及(Iii)公司有权指示资产的使用。管理层决定租赁合同是经营性租赁还是融资性租赁。公司的大多数人’的房地产租赁被归类为经营性租赁，公司的大部分’的设备租赁被归类为融资租赁。

对于租赁期限超过12个月的经营租赁，确认租赁负债用于未来的固定租赁付款，并确认代表公司的相应使用权资产’在租赁期内使用标的资产的权利。租赁负债最初计量为未来固定租赁付款的现值，该固定租赁付款将在租赁期内使用本公司’的递增借款利率，因为租赁合同中没有规定隐含利率。“公司”(The Company)’的递增借款利率以公司隐含的市场收益率为基础’的未偿还担保定期贷款使用本公司内插不同期限’S的综合信用评级，这是通过对被评级的上市可比公司及其财务数据进行回归分析来确定的。租赁费用，包括免费租赁期和租金上涨条款在公司某些地区的影响’的租约，在租赁期内以直线基础确认。租户改善津贴按直线法在租赁期内摊销，以减少租赁费用。租赁期从公司有权控制财产使用之日开始，包括公司’在合理确定将行使延期选择权的范围内延长租约的选择权。

已将租金上升条款编入索引的租约，使用租约开始时或在需要重新计量的最新修订时存在的指数来记录。索引中的后续变化被记录为可变租赁费用。或有租金是根据某些餐厅设施的销售额的百分比计算的，当公司确定将达到此类销售水平时，将作为可变租赁费用入账。除了固定租赁付款外，公司的某些业务’本集团的房地产租赁亦须按比例支付物业税、保险及维修费用，该等费用于综合经营报表中产生，而全面亏损及未来变动租金责任则不包括在综合资产负债表的租赁负债内。

营运租赁使用权资产按租赁负债金额计量，并按(I)租赁开始前或租赁开始时预付租金、(Ii)业主优惠及(Iii)有利及不利租赁位置作出调整。经营性租赁使用权资产的折旧年限受预期租赁期限的限制。本公司的租约不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。

    

本公司餐厅设施租赁的固定租赁和非租赁部分作为单一租赁部分入账。初始租期为12个月或以下的租约不计入综合资产负债表，但在综合经营及全面损益表中按租赁期以直线方式确认。

在2020财政年度，管理层重新谈判了许多租赁协议，这些协议主要是在公司所有的餐厅因新冠肺炎疫情而关闭期间减少租金或推迟租金。管理层根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)于2020年4月发布的问答文件选择了与新冠肺炎相关的租金优惠的切实可行的权宜之计，并采用原始贴现率重新计量租赁负债，并对使用权资产进行了相应调整。递延租金增加了租赁负债和使用权资产，直到支付金额时不影响租赁费用。租金减免是在各自剩余租赁期的直线基础上确认的。

融资租赁负债及相应融资租赁资产按相当于预期租赁期内最低租赁付款现值的金额确认。融资租赁资产的摊销在折旧和摊销内的标的资产的租赁期或使用年限较短时确认。与融资租赁相关的利息支出，包括任何可变租赁付款，在利息支出中确认。融资租赁资产按物业、固定装置及设备分类，融资租赁负债的净到期日及当期及长期部分分别分类于综合资产负债表中长期债务的流动部分及长期债务净额。

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合并财务报表附注(续)

财产、固定装置和设备

    

财产、固定装置和设备，包括资本化的软件，按成本减去累计折旧列报。提高生产能力或延长资产使用年限的翻修和改进在其估计使用年限内进行资本化和折旧。维修和维护费用在发生时计入费用。租赁改进在其使用年限或预期租赁期限较短时折旧。出售、重置或报废资产的账面金额及相关累计折旧于出售时撇除，任何由此产生的出售损益于综合经营及全面亏损报表中确认。

与收购、开发、设计和建造公司拥有的餐厅相关的直接内部成本被资本化，因为这些成本对公司未来有好处。一旦餐厅开业，这些成本就会折旧并计入折旧和摊销。直接内部成本为$0.5百万美元和美元0.42021财年和2020财年分别有100万人资本化。

折旧是在下列估计使用年限内使用直线法计算的：

建筑及土地改善工程			30至40年份
租赁权改进			3至20年份
家具和固定装置			2至10年份
设备(包括大写软件)			2至15年份
车辆			3至10年份

商誉与无限期无形资产

    

商誉及无限期无形资产每年于会计年度第四季首日或当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时评估减值。该公司拥有一用于商誉减值测试的报告单位。

管理层可以选择进行定性评估，以确定报告单位和/或资产组是否更有可能减值。如果没有进行定性评估，或者报告单位和无限期无形资产的估计公允价值超过各自的账面价值的可能性不大，则需要进行量化分析。

在IPO之前，管理层’在确定报告单位公允价值的量化评估中，采用了市值和收益法的混合方法。运用管理学的市值方法’S选择同行公司来估计公允价值。收益法使用贴现现金流方法估计未来现金流、销售额和流量增长率、营业利润率和新开餐厅，每一项都属于公允价值层次结构的第三级投入。

存在时间不定的无形资产的公允价值是通过免收特许权使用费的方法确定的，该方法使用属于公允价值层次第三级的某些不可观察的投入。各账面值与相关估计公允价值进行比较，减值亏损确认的金额等于账面值超出估计公允价值的金额。

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合并财务报表附注(续)

已确定寿命的无形资产

具有固定寿命的无形资产包括与Advent收购相关的购买价格分配产生的特许经营权，也包括从公司重新获得的权利’美国对特许经营餐厅的收购。已确定存续的无形资产于其估计可用年限内摊销，并于任何事件或情况变化显示账面值可能无法收回时进行减值测试。

在评估账面金额的可回收性时，资产预期产生的未来未贴现净现金流量总额与账面金额进行比较。如果未来未贴现的净现金流量总额小于账面金额，这可能是减值指标。当资产的账面价值超过其估计公允价值时，确认减值损失。公允价值估计一般采用贴现现金流量模型，使用属于公允价值层次结构第三级的不可观察的投入。

长期资产的减值评估

在公司拥有的餐厅部署的长期资产包括(I)物业、固定装置和设备，(Ii)经营租赁使用权资产，扣除相关的经营租赁负债和(Iii)重新获得的权利，以餐厅以前被本公司收购的程度为限。

当情况显示账面价值可能无法收回时，将在可识别现金流的最低水平(即个别餐厅水平)进行减值评估。若未来未贴现现金流量总额少于个别餐厅长期资产的账面价值，则公允价值乃根据预期因资产的使用及最终处置而产生的未来现金流量贴现净额而厘定，该等现金流量为属于公允价值层次第三级的不可观察投入。减值损失的确认金额等于账面价值超过估计公允价值的部分。

自保准备金

    

公司主要为员工群体健康提供自我保险H索赔和俄亥俄州的工人赔偿。该公司持有止损保险，为个人健康索赔提供超过$125,000俄亥俄州每次事故和工人索赔超过$500,000每年每次发生一次。综合业务报表和全面损失表包括与已报告的索赔成本有关的费用以及已发生但未报告的索赔估计数。负债$1.4百万美元和美元1.3百万英镑的e截至2021年12月26日和2020年12月27日，被扼杀的未付索赔和其他保险负债分别计入应计负债。

收入确认

食品和饮料销售收入是扣除折扣和税收后的净额。对于餐厅内餐饮和外卖销售，收入在付款时确认。对于通过公司的移动应用程序和网站进行的送货销售，当送货合作伙伴将食品和饮料转移给客户时，公司控制送货服务并确认收入，包括送货费。对于通过送货伙伴的移动应用程序或网站进行的销售，当食品和饮料的控制权移交给送货伙伴时，公司确认不包括送货伙伴收取的送货费的收入。在食品和饮料转让后，从送货合作伙伴那里收到付款，付款条件是短期的。

特许经营收入包括初始特许经营费和持续的基于销售的特许权使用费和系统基金捐款，用于广告、营销和公关计划和材料。被授予开发和经营一家餐厅的许可证是转让给加盟商的明确的履行义务。附属承诺服务，如培训，在特许经营协议的背景下不被认为是不同的，与特许经营许可证结合在一起，并被考虑一明确的履约义务。初始特许经营费的付款在特许经营协议签署和/或餐厅开业时收到。这些付款在相关特许经营协议的整个合同期限内递延并确认为收入。未摊销递延特许经营费在与特许经营商终止特许经营协议时确认为收入。这些负债的短期和长期未摊销部分分别计入递延收入和其他长期负债。

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合并财务报表附注(续)

特许经营商的特许权使用费和系统基金捐款以销售额的百分比为基础，并确认为销售额发生期间的收入。

礼品卡在餐馆和某些零售场所出售。递延收入包括为礼品卡出售时的价值确定的负债。在客户兑换礼品卡时，收入将从礼品卡销售中确认。管理层估计兑换的可能性很小的礼品卡的数量，称为“损坏因素，”使用历史礼品卡兑换模式。估计的损坏减去管理费，在预期的兑换期内确认为剩余礼品卡价值的兑换期，这通常是在二好几年了。利用这种方法，管理层估计了破损和赎回的时间。如果实际兑换模式与这些估计不同，实际礼品卡破损收入可能与记录的金额不同。对赎回期和破损率的估计会定期更新。礼品卡负债包括在递延收入中。

餐饮费用

公司拥有的餐厅的食品和饮料成本构成直接随销售额波动，并受到商品价格或促销活动变化的影响。

开业前费用

开业前费用是开设新的公司拥有的餐厅所发生的费用。开业前支出包括开业前租金支出，在拥有餐厅设施之日至餐厅开业日之间确认。此外，开业前费用包括管理人员薪金、招聘费用、员工工资和培训费用，这些费用在发生费用的期间确认。根据公司拥有的新餐厅开业的数量和时间，开业前的费用可能会在不同时期波动。

从供应商那里收到的考虑

该公司从某些供应商那里获得了数量回扣和广告补贴的考虑。本公司将供应商的对价作为从供应商获得的商品或服务的购买价格的降低进行会计处理。

广告费    

广告成本确认为已发生，如果是广告，则在广告发生时确认。广告费用是我们Re$4.8百万，$3.3百万美元和美元4.4分别在2021财年、2020财年和2019财年期间支出100万美元，并计入一般和行政费用以及其他餐厅运营费用。

债务贴现和延期发行成本

与发行长期债务有关的债务贴现和递延发行成本被记录为长期债务的减少，并在相关债务的期限内摊销。债务贴现和递延发行成本的摊销费用计入利息费用。

所得税

    

所得税按资产负债法核算。根据这一方法，递延税项资产或负债根据资产和负债的账面价值和计税基准之间的暂时性差异以及税项抵免结转确认可归因于估计的未来税务影响。递延税项资产及负债按预期可收回或结算差额的年度适用的制定税率计量。递延税项资产或负债的变动在所得税(费用)福利中确认。

递延税项资产确认所有可扣除的暂时性差异，前提是有可能获得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。递延税项资产的变现取决于可获得的应纳税所得额，当部分递延税项资产更有可能无法变现时，将提供递延税项资产的估值拨备。在评估实现递延税项资产时，管理层考虑了所有应税收入来源，包括(1)任何可用的结转期间的应税收入，(2)预期应纳税暂时性差异冲销的时间表，(3)税务筹划战略和(4)除冲销暂时性差异外预期未来产生的应税收入。

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继续前进。管理层继续评估对其递延税项资产计入估值准备的理由，随着本公司增加收益并利用递延税项资产，可能会减少或取消估值准备。

该公司拥有不是需要在2021财年、2020财年和2019财年合并财务报表中确认或披露的不确定税收状况。

利息和罚金在发生时，在其他(费用)收入净额中确认。

基于股票的薪酬

股票薪酬支出在授予股票期权奖励时确认，并以授予日期权的公允价值为基础。股票期权奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定的。

在2021财年，在首次公开募股之前，公司的股权价值是使用概率加权预期收益率法(“PWERM”)或混合方法确定的。在混合方法下，使用多种估值方法，然后使用PWERM将其合并为单一概率加权估值，该方法考虑了首次公开募股和出售情景的可能性。估值方法的结果是基于各种因素进行加权的，包括当前的宏观经济环境、当前的行业状况和距离市场交易事件发生以来的时间长短。此外，由于缺乏适销性而给予折扣，以说明无法进入活跃的公开市场。然后，使用期权定价模型将所产生的价值分配给未偿还股本。这一过程涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，例如关于我们预期的未来收入、支出和未来现金流、贴现率、市场倍数、可比较公司的选择以及未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。这些估值所依据的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果管理层使用了显著不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和我们基于股票的薪酬支出可能会有很大的不同。

与基于时间的股票期权奖励相关的基于股票的薪酬支出在必要的服务期内以加速确认方法确认。基于业绩的股票期权奖励的公允价值在业绩条件可能达到时确认为费用。股票期权奖励的丧失在发生时予以确认。在授予日确定股票期权奖励的公允价值需要判断，包括估计股票期权在行使前的预期期限、波动性、股息收益率和无风险利率。基于股票的薪酬费用包括在一般和行政费用中。股票期权的行使是以公司普通股的授权但未发行的股份结算的。

近期采用的财务会计准则

2020年12月28日，我们采用了ASU 2019-12、简化所得税会计(主题740)，其中简化和澄清了所得税会计的某些技术准则。采用ASU 2019-12年度并未导致我们的合并财务报表发生实质性变化。

2018年12月31日，本公司采用ASU 2018-11中包含的修改后的追溯过渡法采用ASC 842，租赁(主题842)、有针对性的改进、“(”ASU 2018-11“)。管理层选择了过渡指南允许的一揽子实际权宜之计，并选择了会计政策选举，将餐厅设施租赁的租赁和非租赁部分结合起来。此外，本公司采用短期租赁确认豁免，不确认12个月或以下租期的经营租赁使用权资产和经营租赁负债。管理层利用公司的递增借款利率对所有租赁的未来固定租赁付款进行贴现。本公司的增量借款利率是根据未偿还有担保定期贷款所隐含的市场收益率确定的(见附注10，债务，以获取更多信息)，根据相应市场收益率曲线的形状对不同期限进行了内插。相应的市场收益率曲线是根据本公司的综合信用评级选择的，该综合信用评级是通过对已评级的上市可比公司及其财务数据进行回归分析而确定的。

2018年12月31日，经营性租赁使用权资产$246.0百万美元，经营租赁负债为$252.8百万美元，借记累计赤字期初余额#美元0.1在领养过程中记录了一百万

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亚利桑那州立大学2018-11年度。此外，土地租赁资产和相关融资债务为#美元。1.5百万美元，这与一2014年从第三方手中出售并租回的餐厅设施，以前不符合出售会计资格的餐厅设施被取消确认。与本次交易相关的租赁作为经营租赁入账。融资债务归类为长期债务，净额。采用ASC 842并未对2019财年合并经营及全面损益表及合并现金流量表产生重大影响。

近期发布的会计公告摘要

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，“(”亚利桑那州立大学2020-04“)。新指南提供了可选的权宜之计和例外，用于将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易，如果满足某些标准的话。ASU 2020-04从2020年3月12日起生效，可能适用于2022年12月31日或之前签订或评估的合同修改和对冲关系。管理层目前正在评估其合同和新标准提供的可选权宜之计。

3.    收入

下表详细列出了与客户签订的合同所产生的负债：

(单位：千)			2021年12月26日						2020年12月27日
递延收入：
递延礼品卡收入			$	4,410					$	4,024
递延特许经营费收入--当前			244						249
当期递延收入总额			$	4,654					$	4,273
其他长期负债：
递延特许经营费收入--非当期			$	2,292					$	2,025

递延礼品卡负债的变动如下：

			财政年度
(单位：千)			2021						2020						2019
递延礼品卡收入：
期初余额			$	4,024					$	6,902					$	4,982
礼品卡销售			8,286						5,197						15,898
兑换礼品卡			(7,152)						(6,924)						(12,689)
礼品卡破损			(748)						(1,151)						(1,435)
通过收购承担的礼品卡负债			—						—						146
期末余额			$	4,410					$	4,024					$	6,902

礼品卡组合在一个同质池中，不能单独识别。因此，确认的收入包括期初作为递延收入余额一部分的礼品卡以及在该期间发行的礼品卡。

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递延专营权费用负债的变动如下：

			财政年度
(单位：千)			2021						2020						2019
递延特许经营费收入：
期初余额			$	2,274					$	2,456					$	2,331
收到的现金			537						158						687
已确认的特许经营收入			(275)						(340)						(436)
企业合并			—						—						$	(126)
期末余额			$	2,536					$	2,274					$	2,456

按类型分列的确认收入如下：

			财政年度
(单位：千)			2021						2020						2019
餐厅销售额：
餐厅内餐饮销售			$	452,989					$	257,029					$	400,345
第三方送货销售			70,486						38,524						2,648
外卖销售			68,868						41,880						26,316
餐厅总销售额			$	592,343					$	337,433					$	429,309
特许经营收入：
特许权使用费和系统基金捐款			8,575						4,615						6,628
初始费用			275						340						436
特许经营总收入			$	8,850					$	4,955					$	7,064
总收入			$	601,193					$	342,388					$	436,373

截至2021年12月26日的递延收入预计将确认如下：

财年			(单位：千)
2022			$	4,654
2023			$	318
2024			$	305
2025			$	308
2026			$	299
此后			$	1,062

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4.    新冠肺炎收费

与新冠肺炎疫情有关的费用记录如下：2021财年和2020财年：

												财政年度
(单位：千)						合并经营报表和全面亏损						2021						2020
库存陈旧和变质						食品和饮料成本						$	—					$	562
雇员在休假和休假回来时的补偿						劳务费和其他相关费用						3						1,065
为被暂时解雇的员工支付的医疗保险费，扣除员工留任积分零及$0.9分别为百万美元						劳务费和其他相关费用						—						746
其他费用						其他餐厅经营费用						16						936
雇员在休假和休假回来时的补偿						一般和行政费用						128						360
其他费用						一般和行政费用						64						1,080
新冠肺炎总收费												$	211					$	4,749

5.    应收帐款

应收账款由下列各项组成：

(单位：千)			2021年12月26日						2020年12月27日
与礼品卡销售相关的应收账款			$	1,453					$	1,028
第三方交付提供商的应收账款			1,021						1,742
加盟商应收账款			927						591
应收返利			428						514
其他应收账款			621						40
应收账款总额			$	4,450					$	3,915

6.    商誉

截至2021年12月26日和2020年12月27日，公司的商誉为345.2百万美元。

截至2021财年第四季度第一天，管理层对商誉进行了定性的年度减值评估，并得出结论，商誉减值的可能性并不高。因此，不需要进行量化评估。

管理层在2020年4月对商誉进行了量化减值评估，因为新冠肺炎疫情的影响被认为是一个触发事件，表明商誉的账面价值可能无法收回。管理层确定不存在需要确认的减值损失。管理层还进行了截至2020财年第四季度第一天的商誉年度减值测试，并确定没有减值损失需要确认。

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7.    无形资产，净额

无形资产净额由下列各项组成：

									2021年12月26日
(单位：千)			加权 平均值 有用的寿命						毛收入 账面价值						累计 摊销						净载运 价值
注册商标、商号、域名、酒类许可证			不定						$	138,143					$	(316)					$	137,827
特许经营权			9年份						9,404						(4,231)						5,173
									$	147,547					$	(4,547)					$	143,000

									2020年12月27日
(单位：千)			加权 平均值 有用的寿命						毛收入 账面价值						累计 摊销						净载运 价值
注册商标、商号、域名、酒类许可证			不定						$	137,776					$	(316)					$	137,460
特许经营权			9年份						9,404						(3,202)						6,202
									$	147,180					$	(3,518)					$	143,662

管理层于2021财年第四季度第一天对几乎所有无限期无形资产进行了定性的年度减值评估，并得出结论，无限期无形资产减值的可能性并不比没有更大。因此，不需要进行量化评估。从本公司收购中获得的无限期酒类牌照和定期重新获得的权利在包括个别餐厅的长期资产的资产组中的个别餐厅层面进行了测试(见附注8，财产、固定装置和设备、净值，了解更多信息)。

由于新冠肺炎疫情的影响被认为是一个触发事件，表明无形资产的账面价值可能无法收回，管理层于2020年4月对无限期无形资产进行了量化减值评估。管理层确定不存在需要确认的减值损失。管理层还于2020财年第四季度第一天对无形资产进行了年度减值测试，并确定没有减值损失需要确认。

2019财年，非现金减值费用总额为#美元32.2在管理层确定其业务的战略审查导致的触发事件后，确认了与Egg&I商号和特许经营权有关的100万美元。截至2019年12月29日，所有以Egg&I商标经营的餐厅都已关闭、被剥夺权利或被本公司战略性收购，并改用First Watch商标经营的餐厅。

与已确定存续的无形资产相关的摊销费用总额为#美元。1.0百万，$1.1百万美元，以及$2.12021财年、2020财年和2019财年分别为百万美元。

截至2021年12月26日，确定生存无形资产的未来摊销估计如下：

财年			(单位：千)
2022			$	960
2023			$	809
2024			$	809
2025			$	809
2026			$	635
此后			$	1,151

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8.    财产、固定装置和设备、净值

不动产、固定装置和设备网由以下部分组成：

(单位：千)			2021年12月26日						2020年12月27日
建筑及土地改善工程			$	1,354					$	1,354
租赁土地资产			1,190						1,190
租赁权改进			146,583						128,252
家具、固定装置和设备(包括大写软件)			118,734						105,520
融资租赁资产			3,320						3,137
车辆			455						455
房地产、固定装置和设备合计			271,636						239,908
累计折旧			(115,582)						(86,250)
在建工程			8,641						7,086
财产、固定装置和设备合计，净额			$	164,695					$	160,744

折旧费用为$31.3百万，$29.6百万美元和美元25.92021财年、2020财年和2019财年分别为100万美元。

该公司在2021财年没有确认减值损失。由于新冠肺炎疫情的影响，本公司在公司拥有的餐厅的长期资产于2020年4月使用各自租赁期限内的未来未贴现现金流量净额进行了减值评估。由于估计未来未贴现现金流量净额大于各自资产组的账面净值，2020财年未确认减值亏损。在2019财年，非现金减值费用为#美元0.3百万美元主要与以下方面有关一业绩不佳的餐厅，在资产处置减值和亏损中入账。减值被确定为餐厅资产组的账面价值超过其公允价值的金额。公允价值乃根据对贴现未来现金流量的估计而厘定。

已确认资产处置损失#美元0.4百万美元和美元0.3在2021财年和2020财年，分别用于报废、更换和处置正常业务过程中的固定资产。2019财年，处置资产亏损1美元1.1确认了与改建、搬迁或关闭的餐厅有关的100万家餐厅。

    

截至2021年12月26日和2020年12月27日，不动产、固定装置和设备净额包括#美元1.2与出售和回租交易有关的土地占融资义务的百万美元。

9.    应计负债

应计负债包括以下内容：

(单位：千)			2021年12月26日						2020年12月27日
建造工程负债			$	4,445					$	4,301
销售税			3,337						2,159
自我保险和一般责任准备金			1,353						1,297
公用事业			1,306						1,016
信用卡手续费			940						520
物业税			638						424
或有租金			628						234
公共区域维护			482						700
其他			2,760						2,831
应计负债总额			$	15,889					$	13,482

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10. 债务

长期债务，净额由以下部分组成：

			2021年12月26日												2020年12月27日
(单位：千)			天平						利率，利率						天平						利率，利率
新设施：
新的定期贷款			$	100,000					2.71%						$	—					—
高级信贷安排(1):
初始定期贷款			—						—						150,214						8.00%
初始延迟支取定期贷款			—						—						48,992						8.00%
《第一修正案》延迟提款期限安排			—						—						49,458						8.00%
《第二修正案》延迟提款期限安排			—						—						39,369						8.00%
融资租赁负债			2,017												2,300
融资义务			3,050												3,050
减去：未摊销债务贴现和递延发行成本			(2,128)												(3,393)
总债务，净额			102,939												289,990
减去：长期债务的当前部分			(3,186)												(3,590)
长期债务，净额			$	99,753											$	286,400

______________________________________________________________

(1)高级信贷安排下的借款按本公司选择的年利率计息，利率等于(A)(I)经调整的伦敦银行同业拆息利率(“经调整的欧洲货币利率”)的较大者；及1.00%，加上(Ii)适用的调整后欧洲货币利差，或(B)(I)备用基本利率(“ABR”)加上(Ii)适用的ABR利差。ABR是一种每年浮动利率，等于(I)联邦基金有效利率加0.50%，(Ii)在可确定的范围内，该日一个月期的伦敦银行同业拆息加1.00%，(Iii)《华尔街日报》上一次引用的美国最优惠利率，以及(Iv)1.00%。根据《第四修正案》，高级信贷安排下的借款还须支付以实物支付的额外利息。额外利息的适用利率为0.25%至1.50未偿还余额的%，取决于杠杆率。

新设施

本公司的间接附属公司FWR Holding Corporation(“FWR”)是一份日期为2021年10月6日的新信贷协议(“新信贷协议”)的借款人，该协议规定：(I)$100.0百万美元定期贷款A贷款(“新定期贷款”)和(2)A$75.0百万循环信贷安排(“新循环信贷安排”，与新定期安排合称为“新安排”)。新设施将于2026年10月6日到期。新的循环信贷安排于2021年12月26日未动用。

新定期贷款须摊销本金，于每个财政季度的最后一个营业日按季分期支付，自2022年3月27日开始，相等于(I)2.50截至2022年12月25日的财政年度定期贷款原本金的百分比，(二)5.00截至2023年12月31日的财政年度定期贷款原本金的百分比，(三)5.00截至2024年12月29日的财政年度定期贷款原本金的百分比，(四)7.50截至2025年12月28日的财政年度定期贷款原本金的百分比及(V)10.00截至2026年12月27日的财政年度定期贷款原始本金的%。新定期贷款项下的未偿还本金总额(连同本金的应计及未付利息)将于新定期贷款到期时支付。

新贷款项下的借款按FWR的选择计息，利率为：(I)基本利率加125和200基点取决于FWR及其受限制附属公司在综合基础上的总租金调整净杠杆率(“总租金调整净杠杆率”)或(Ii)伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)加225和300基点取决于租金总额调整后的净杠杆率。此外，未使用的承诺费在25和50新循环信贷安排下的未提取承担将支付基点，这也取决于总租金调整后净杠杆率。新信贷协议具有LIBOR备用语言，并可能在参考利率改革和发生某些LIBOR停止事件时，以有担保的隔夜融资利率或另一种替代基准利率取代LIBOR。

高级信贷安排

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截至2021年10月6日，FWR是截至2017年8月21日的信贷协议(经日期为2019年2月28日的信贷协议第一修正案(“第一修正案”)、截至2019年12月20日的信贷协议第二修正案(“第二修正案”)、截至2020年4月27日的信贷协议第三修正案和豁免(“第三修正案”)以及截至2020年8月14日的信贷协议第四修正案(“第四修正案”)的借款人)，其中包括初始定期贷款安排($155.0百万美元)，最初的延迟支取定期贷款($50.0百万美元)和循环信贷安排(可用承诺额为#美元20.0百万美元，其中包括一美元5.0信用证分项限额)，初始可用借款承诺总额为#美元。225.0百万美元。根据第一修正案，本金总额为#美元。50.0提供了100万美元(“第一修正案延迟支取期限便利”)，并在2019年财政年度支取。根据第二修正案，本金总额为#美元。40.0提供了100万美元(“第二修正案延迟支取期限便利”)，共计#美元。39.6在2020财年，已经吸引了100万人。信贷协议原定于2023年8月21日到期。

高级信贷安排须摊销本金，在每个财政季度的最后一个营业日按季度分期付款，等同于0.25借款本金的%。高级信贷安排项下未偿还的本金总额(连同本金的应计和未付利息)在到期时支付。

第一修正案和第二修正案作为债务修改入账，共计#美元。1.5产生了100万美元的成本，其中0.9百万美元确认和摊销为债务贴现和延期发行成本和#美元0.6在2019财年，在其他(费用)收入中确认了100万美元。

《第三修正案》是根据每一项延迟提取期限安排和循环信贷安排借款的条件，(I)要求FWR及其子公司的总现金余额不得超过#美元。15.0(Ii)修订信贷协议下若干正面及负面契诺，(Iii)加入新的正面契诺，规定截至2020年12月31日的每月财务及现金流报告，及(Iv)豁免与过度借款有关的特定违约事件。第三修正案被视为债务修改，发生的所有成本都是在2020财年净额的其他(费用)收入中确认的第三方成本。

在2020年8月执行第四修正案之前，该公司从发行优先股中获得了总计#美元的收益。40.0百万元(见附注14，股东’权益，了解更多信息)。这些收益的一部分后来被用于偿还未偿还的余额#美元。10.5循环信贷安排的100万美元。

根据《第四修正案》，该修正案取代了《第三修正案》，对提取的未付款项收取额外利息，这些未付款项将以实物形式加到未付本金上。第四修正案还规定：(I)在2020年4月1日至2021年3月28日期间暂停遵守债务契约，(Ii)额外的报告要求，(Iii)对付款、额外债务和资本支出的限制，以及(Iv)额外的财务和流动性契约。第四修正案被视为债务修改，发生的所有成本都是在其他(费用)中确认的第三方成本。 收入，2020财年净额。

首次公开招股所得款项、新定期贷款所得款项及手头现金于二零二一年十月用于全数偿还高级信贷安排的未偿还债务。这笔偿还在会计上作为债务清偿和清偿债务损失#美元入账。2.42021年第四财季，100万美元计入其他(支出)收入，净额。

债务公允价值

未偿债务的估计公允价值(不包括融资租赁债务和融资债务)在公允价值层次中被归类为第三级，并使用使用市场收益率和收益率波动率的贴现现金流模型进行估计。截至2021年12月26日，新贷款项下未偿债务的估计公允价值为#美元100.0百万美元。

截至2021年12月26日，未偿债务的应付本金(不包括融资租赁负债和融资义务)如下：

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财年			(单位：千)
2022			$	2,500
2023			5,000
2024			5,000
2025			7,500
2026			80,000
			$	100,000

信用证

    

如附注2所述，公司使用备用信用证来满足工人补偿要求，重要会计政策摘要。信用证的合同金额接近其公允价值。截至2021年12月26日和2020年12月27日，未平仓信用证约为美元。0.4百万美元，而且有不是凭信用证提款。本公司根据未提取金额的不同百分比为信用证支付参与费。

债务契约

新贷款由FWR的所有全资国内受限制子公司担保，但符合惯例例外，并由AI Fresh母公司、特拉华州的一家公司和FWR的直接母公司(“控股”)担保，并由关联抵押品协议担保，这些协议承诺对FWR和每个担保人的几乎所有资产(包括固定资产和无形资产)进行留置权，但均受惯例例外的约束。

根据新信贷协议，FWR(以及在某些情况下，Holdings)及其受限附属公司须遵守惯常的正面、负面及财务契诺、维持若干比率、对额外债务的限制及此类贷款的违约事件(如适用，并有惯常宽限期及贷款人补救办法)。截至2021年12月26日，FWR遵守了新信贷协议下的契约。截至2020年12月27日，FWR遵守了信贷协议下的契约。

应付票据

2021年10月，本公司签订了一项融资协议，为保险费融资，总金额约为#美元3.0带利息的百万美元2.41%，每月分期付款$0.3到2022年8月30日。截至2021年12月26日，应付票据余额约为$2.4百万美元。

11. 租契

下表包括租赁资产和负债的详细情况：

(单位：千)			合并资产负债表分类						2021年12月26日						2020年12月27日
经营性租赁使用权资产			经营性租赁使用权资产						$	324,995					$	307,558
融资租赁资产			财产、固定装置和设备、净值						1,892						2,212
租赁资产总额									$	326,887					$	309,770
经营租赁负债(1)-当前			经营租赁负债的当期部分						$	38,186					$	40,111
经营租赁负债--非流动负债			经营租赁负债						330,495						307,802
融资租赁负债--流动			长期债务的当期部分						686						645
融资租赁负债--非流动			长期债务，净额						1,331						1,655
租赁总负债									$	370,698					$	350,213

__________________________________________

(1) 不包括所有可变租赁费用

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租赁费用的构成如下：

									财政年度
(单位：千)			合并经营报表和全面损失分类						2021						2020						2019
经营租赁费用			其他餐厅经营费用 入住费 开业前费用 一般和行政费用						$	44,906					$	41,813					$	37,075
可变租赁费用			食品和饮料成本 入住费 一般和行政费用						12,811						9,692						9,788
融资租赁费用：
租赁资产摊销			折旧及摊销						543						501						425
租赁负债利息			利息支出						174						184						163
租赁总费用(1)									$	58,434					$	52,190					$	47,451

__________________________________________

(1)包括或有租金$1.1百万，$0.1百万美元和美元0.7在2021财年， 分别为2020财年和2019财年

与租赁有关的补充现金流量信息如下：

			财政年度
(单位：千)			2021						2020						2019
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营运现金流--营运租赁			$	40,601					$	22,011					$	23,195
营运现金流--融资租赁			$	174					$	184					$	163
融资现金流--融资租赁			$	507					$	339					$	500

与租约有关的补充资料如下：

			财政年度
			2021						2020
加权平均剩余租赁年限(年)
经营租约			15.4						16.3
融资租赁			3.5						4.4
加权平均贴现率(1)
经营租约			9.0		%				9.1		%
融资租赁			7.9		%				8.0		%

__________________________________

(一)以公司增量借款利率为基准

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截至2021年12月26日，未来租赁负债的最低租赁付款如下：

(单位：千)			经营租约						融资租赁
财年
2022			$	39,751					$	709
2023			44,663						674
2024			45,086						674
2025			45,116						215
2026			45,015						24
此后			492,004						13
未来最低租赁付款总额(1)			711,635						2,309
减去：推定利息			(342,954)						(292)
租赁负债现值合计			$	368,681					$	2,017

__________________________________

(1)不包括大约$30.2截至2021年12月26日尚未开始的已执行运营租赁

售后回租交易

2015年，管理层签订了一项关于出售和回租用于餐馆经营的土地的协议，并收到现金收益#美元。3.1百万美元。由于本公司持续参与该物业，出售该土地不符合出售会计资格。因此，现金收益被记录为融资债务。融资债务余额为#美元。3.1截至2021年12月26日和2020年12月27日。

12. 交易(收入)费用，净额

交易(收入)费用，净额包括：

			财政年度
(单位：千)			2021						2020						2019
契约修改带来的收益			$	(1,961)					$	—					$	—
或有代价负债重估			801						(293)						(362)
转换成本			2						71						1,596
餐厅关闭/搬迁的亏损(收益)			2						(36)						488
租赁终止收益，净额			—						—						(885)
与收购相关的成本			—						—						872
交易(收入)费用总额，净额			$	(1,156)					$	(258)					$	1,709

2021年9月27日，签署了一项协议，终止了一公司拥有的餐厅。根据协议，公司收到了#美元。1.02021年12月为100万美元，并额外支付$1.0在2022年12月31日之前腾出租赁的餐厅设施时，将向公司支付100万美元，这笔款项记录在其他流动资产中。修改租约的收益为$2.0由于这项协议，在2021财年确认了100万欧元。

公司对最初确认的与Advent收购有关的或有对价负债进行了重新估值(见附注13，所得税，以获取更多信息)，并记录了损失#美元0.8在2021财年实现100万美元的收益0.32020财年收入为100万美元，收益为0.42019财年为100万美元。

在2019财年，租赁终止收益为#美元0.9根据终止#年租约的签立协议确认净额为100万欧元。一餐厅设施。此外，总额为$。1.6在2019财年，将某些餐厅转变为以First Watch商标经营的公司所有餐厅所产生的成本为100万美元，总额为$0.9从特许经营商手中收购某些餐厅产生了数百万美元的成本。

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13. 所得税

所得税(费用)福利包括以下内容：

			财政年度
(单位：千)			2021						2020						2019
当前拨备：
联邦制			$	—					$	—					$	—
状态			(301)						(118)						(139)
总当期拨备			(301)						(118)						(139)
递延(拨备)福利：
联邦制			(1,825)						18,458						10,438
状态			(351)						1,533						2,120
递延(拨备)利益总额			(2,176)						19,991						12,558
所得税(费用)福利			$	(2,477)					$	19,873					$	12,419

    

联邦法定所得税率与公司有效所得税率的对账如下：

			财政年度
			2021						2020						2019
按联邦法定税率征收的所得税			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除联邦税收影响的净额			2.4						4.1						2.9
FICA小费积分			(1,200.2)						4.7						6.9
联邦和州的估价免税额			1,528.2						(1.8)						(10.2)
基于股票的薪酬			275.9						—			—			—
其他永久性物品			57.6						—						—
汇率变化			(17.3)						0.1						0.9
其他			1.9						0.5						—
总计			669.5		%				28.6		%				21.5		%

该公司的联邦和州法定混合税率约为25.0%。2021财年、2020财年和2019财年的有效所得税税率不同于联邦和州法定税率的混合，主要是由于(I)估值免税额的变化和(Ii)FICA对某些员工小费的税收抵免的好处。2021财年的有效所得税税率也不同于联邦和州的混合法定税率，这是由于在公司首次公开募股时市场状况不符合的业绩股票期权奖励在归属前被没收(见附注16，基于股票的薪酬，了解更多信息)。

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递延税项资产和负债的构成如下：

(单位：千)			2021年12月26日						2020年12月27日
递延所得税资产
FICA小费积分			$	34,266					$	28,324
净营业亏损			34,619						37,365
经营租赁负债			91,768						86,615
组织成本			673						914
利息限制			596						1,500
应计补偿			2,903						2,032
递延收入			618						561
基于股票的薪酬			1,843						918
其他			919						1,094
估值免税额			(35,863)						(30,214)
递延所得税资产总额			132,342						129,109
递延所得税负债
经营性租赁使用权资产			(80,401)						(76,190)
折旧			(28,479)						(27,873)
无形资产			(35,951)						(35,359)
递延所得税负债总额			(144,831)						(139,422)
递延所得税净负债			$	(12,489)					$	(10,313)

根据对公司递延税项资产的评估，管理层确认了#美元的估值备抵。35.9百万美元和美元30.2分别截至2021年12月26日和2020年12月27日。估值津贴主要与本公司的联邦税收抵免结转有关，该等结转预计不会在结转法定期满前变现。估值拨备将维持至有足够的正面证据支持其逆转为止，包括但不限于本公司历史亏损的幅度及持续时间与税务管辖区内潜在未来盈利的比较，以克服该等负面证据。

税金结转

截至2021年12月26日的联邦税收损失结转金额和到期日如下：

(单位：千)			到期日						金额
联邦净营业亏损结转			不定						$	119,348
联邦净营业亏损结转			2033 - 2037						$	29,976

该公司还有结转的国家净营业亏损#美元。65.72021年12月26日为100万人。此外，该公司还有#美元的一般营业税抵免。34.42021年12月26日，百万美元，可以结转二十年并将在2027年至2041年之间到期。

截至2021年12月26日，约为28.9百万，$19.0百万美元和美元14.7联邦亏损结转、州亏损结转和一般商业信贷中分别有100万美元是在2017年8月收购Advent之前的运营中积累的。只要这些联邦和州亏损结转和一般业务抵免被用来减少应缴税款，公司就必须向以前的股东支付相当于税收节省的金额。此要求对于2024年12月31日之后开始的任何纳税年度或其部分失效，或者如果发生控制变更事件。与Advent收购的会计有关，或有对价负债#美元。1.2初步确认了100万美元，其中约有#美元0.22019财年支付了100万美元。由于根据实际结果、预期预测和2021财年州税法变化对或有对价负债进行了重估，预期将向以前股东支付的或有对价负债为#美元。1.1截至2021年12月26日，百万美元，其中0.2百万美元记入应计负债和#美元0.9百万美元是

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计入其他长期负债。截至2020年12月27日，或有对价负债为#美元。0.3100万美元，其中0.1百万美元记入应计负债和#美元0.2在其他长期负债中的100万美元。

递延税项资产估值准备的变动情况如下：

(单位：千)
截至2018年12月30日的余额			$	(24,654)
增加			(4,321)
截至2019年12月29日的余额			(28,975)
增加			(1,239)
2020年12月27日的余额			(30,214)
增加			(5,649)
截至2021年12月26日的余额			$	(35,863)

    

如果适用，本公司将接受联邦、州和地方司法管辖区的审查。截至2021年12月26日，根据诉讼时效仍需由主要税务管辖区审查的纳税年度是从2013年起及以后的年份。

2020年3月27日，美国政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)，对因新冠肺炎而引发的疫情提供一定的救济。CARE法案提供了税收减免，以及其他刺激措施，包括对先前的税收立法进行追溯性的技术更正，对某些合格的改善性房产进行税收折旧，以及其他变化。总额为$59.3确认了与2020财年、2019财年和2018财年投入使用的合格资产相关的加速减税100万美元。此外，CARE法案对第163(J)条的利息限制进行了有利的修改，因此，公司能够扣除总计#美元的额外利息。18.9百万美元和美元8.6分别为2020财年和2019财年。此外，在2020财年第二季度，管理层开始按照CARE法案的允许推迟缴纳雇主支付的社会保障税部分。总额为$6.7100万美元延期，其中#美元3.3在2021财年支付了100万美元。截至2021年12月26日，剩余余额计入应计薪酬和递延工资税。此外，CARE法案规定了可退还的员工留用税抵免，可用于抵消工资税债务。因此，一笔为数美元的信贷。0.9100万美元被记录为2020财年工资税支出的抵销。

14.    股东权益

在2020财年，公司发布了266,667面值为$的优先股0.01向包括Advent International Corporation在内的现有股东、董事和高管支付每股收益。发行优先股所得款项用于偿还未偿还余额#美元。10.5在2020财年，用于循环信贷安排以及营运资金和一般公司用途的资金为100万美元。

优先股被自动转换为vt.进入，进入3,156,812紧接本公司于2021年10月完成首次公开募股之前及与之相关的普通股。

根据《宪法》修正案公司的修订和公司注册证书，公司有权签发300,000,000面值为$的普通股0.01每股及10,000,000面值为$的优先股0.01每股。

每股普通股使持有者有权一每持有一股普通股就有投票权，普通股股东将没有累积投票权。如果董事会宣布，普通股股东有权获得股息。此外，所有普通股股东均有权在向优先股股东支付款项后，于本公司清盘、解散或清盘时，按股平分任何可供分配予普通股股东的资产。

不是现金股利在2021财年、2020财年和2019财年宣布或支付。

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15.    确定缴费计划

公司发起了一项固定缴款401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)，该计划要求公司将参与者的缴款与至少一服务年限25第一个的百分比6推迟到401(K)计划的雇员工资的%。401(K)计划还允许公司在管理层完全酌情决定的情况下进行额外的利润分享贡献。公司的所有贡献都归属于五-年期间。公司为401(K)计划缴款的总费用为#美元。0.5百万，$0.3百万美元和美元0.52021财年、2020财年和2019财年分别为百万美元。

16.    基于股票的薪酬

基于股票的奖励授予员工和非员工董事。该公司拥有二规定向董事会关键员工和非员工成员授予股票期权和其他基于股票的奖励的薪酬计划。《2017年股权激励计划》(简称《2017股权激励计划》)和《2021年股权激励计划》(简称《2021年股权激励计划》)规定，授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权和基于股票的奖励。

2017股权计划

2017年股权计划授权授予基于股票的奖励，最高可达6,138,240普通股。根据2017股票计划授予的奖励包括非限制性股票期权，这些股票期权通常基于五-自授予之日起计一年的必要服务期(“基于时间的期权奖励”)，以及在某些事件发生时以及在达到某些市场条件时(“基于业绩的期权奖励”)。股票期权的可行使期不超过十自授予之日起数年。授予任何股票期权的行权价格必须至少等于授予日普通股的公允价值。总计4,409,331自2021年12月26日起，普通股将根据2017年股权计划获得未偿还期权奖励。本公司不打算根据2017股权计划授予任何进一步奖励。

修改基于业绩的期权奖励-2017股权计划

2021年8月31日，公司董事会修订了2017年股权计划，使首次公开募股时转换为时间期权奖励的业绩期权奖励在一段时间内不再授予三年，而是将三分之一(1/3)归于第一个二首次公开募股周年纪念日和首次公开募股两周年后第273天的三分之一(1/3)。这是为会计目的进行的一项修改，自修改之日起使用期权定价模型对所有基于业绩的期权奖励产生新的公允价值。截至修改日期，所有未支付的绩效期权奖励的未确认薪酬支出为#美元15.6百万美元。

2021年9月19日，公司董事会修改了基于业绩的期权奖励，其中包含了2017年股权计划授予的市场条件，即修改了其中一批此类股票的归属条款，以免除市场条件。因此，在公司首次公开募股时，该部分转换为基于时间的期权奖励，并在第一次二本公司首次公开招股周年纪念及三分之一(1/3)于本公司首次公开招股两周年后的第273日。这是为了会计目的而进行的修改，在修改之日使用基于业绩的期权奖励的期权定价模式产生了新的公允价值。截至修改日期，这一未确认部分的未确认补偿费用约为#美元。10.4百万美元。

2021年9月19日，公司董事会修改了根据2017年股权计划授予公司荣誉董事长的业绩期权奖励条款。这一修改加快了业绩期权奖励的归属期限，这些奖励在首次公开募股时转换为基于时间的期权奖励，使它们不再分别授予三分之一(1/3)的第一二首次公开募股的周年纪念日和三分之一(1/3)在首次公开募股两周年后的第273天，但将在2022年8月1日归属。此外，对这些基于时间和业绩的既有期权奖励的行使期限进行了修改，使任何既得期权可以在最初授予日期10周年之前的任何时间行使。这些行动为会计目的作了修改，因此增加了#美元。0.3这些奖励的公允价值为100万美元。

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基于业绩的期权奖励-2017股权计划

本公司于2021年10月完成首次公开招股后，若干业绩期权奖励转为时间期权奖励及股票薪酬开支$2.4在2021财年第四季度确认了100万欧元。剩余费用将在剩余服务期内以加速确认方法确认。立即一次性收费$5.6于首次公开招股结束时，本公司已确认100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元于首次公开招股交易结束时确认，包括(I)自修订

《2017财年2021财年股权计划》下的股票期权活动摘要如下：

			选项数量						加权平均 行权价格						聚合内在价值
杰出，2020年12月27日			5,143,229						$	10.08					$	—
授与			147,961						$	12.68
没收			(881,859)						$	9.48
未偿还，2021年12月26日			4,409,331						$	9.48					$	28,598
可行使，2021年12月26日			1,775,940						$	8.96					$	12,455

《2017股权计划》下的非既得股票期权摘要如下：

			选项数量						加权平均授予日期公允价值
未归属，2018年12月30日			3,984,303						$	1.84
授与			829,807						$	1.33
既得			(429,979)						$	1.86
没收			(53,271)						$	1.68
非既得利益者，2019年12月29日			4,330,860						$	1.74
授与			272,410						$	1.02
既得			(487,086)						$	1.80
没收			(234,569)						$	1.72
未归属，2020年12月27日			3,881,615						$	1.68
授与(1)			147,961						$	6.35
既得(1)			(514,326)						$	1.76
没收(1)			(881,859)						$	4.26
未归属，2021年12月26日(1)			2,633,391						$	7.03

______________________________

(1)加权平均授予日期公允价值包括如上所述的绩效期权奖励截至修改日期的公允价值

内在价值合计基于股票期权的行权价格与公司普通股的估计公允价值之间的差额，或首次公开募股后，基于公司普通股在纳斯达克的收盘价。

既得股票期权的公允价值为#美元。0.9百万，$0.9百万美元和美元0.82021财年、2020财年和2019财年分别为100万美元。

基于股票的薪酬支出为$8.6百万，$0.8百万美元和美元1.22021财年、2020财年和2019财年分别为百万美元。

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截至2021年12月26日，尚未在非既得股票期权奖励上确认的基于股票的薪酬支出金额约为$13.4并将在大约1.4年的加权平均期内确认。T他已授予的股票期权奖励的剩余合同期限约为6.2截至2021年12月26日。

股票期权的公允价值

用于确定股票期权奖励的公允价值的假设如下：

			财政年度
			2021						2020						2019
加权平均无风险利率			1.0		%				0.6		%				2.0		%
加权平均预期波动率			50.3		%				41.2		%				34.1		%
预期期限(年)			4.6						4.5						4.5
预期股息收益率			—						—						—

无风险利率是通过参考美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于股票期权奖励的预期期限。由于本公司缺乏特定于公司的历史或隐含波动率信息，股票期权奖励的预期期限是根据上市公司的数据确定的。因此，管理层还根据餐饮业一组上市同行公司的历史波动性估计了其预期波动率。预期股息率是基于本公司从未派发过现金股息，也无意在可预见的未来派发股息。

2021年股权计划

2021年9月19日，公司董事会通过了2021年股权计划，2021年9月19日，公司股东批准了2021年股权计划，该计划在2021年9月30日公司首次公开募股登记声明生效之前生效。根据《2021年股权计划》预留供发行的普通股数量为4,034,072普通股(“股份储备”)。根据2021年股权计划可能发行的普通股数量将在每个财年的第一天自动增加，从2023年1月1日开始，一直持续到2032年1月1日(包括2032年1月1日)结束的财年，等于(I)中的最小值2上一会计年度最后一天实际发行和发行的普通股总数的百分比，(2)董事会确定的普通股数量；(3)相当于股份储备的普通股数量。如果根据2021年股权计划授予的任何奖励在未经对价的情况下被取消、到期、没收或交出，或在没有向参与者交付股票的情况下以其他方式终止，则这些未发行的股票将退还给2021年股权计划，并可用于2021年股权计划下的未来奖励。为支付行权、基础或购买价或与该奖励相关的税金而扣留的股票、不是由于任何奖励的净结算而发行或交付的股票，或本公司在公开市场上用股票期权的收益回购的股票，将被视为已根据2021年股权计划交付，不会退还到2021年股权计划，也不能用于2021年股权计划下的未来奖励。截至2021年12月26日，2021年股权计划下没有任何发行。

17.    承付款和或有事项

购买承诺

购买义务包括与建造或改建餐厅设施、购买食品、饮料、纸制品和其他用品、购买设备、与营销有关的合同以及正常业务过程中的软件许可承诺和服务合同有关的协议。这些债务通常是根据现行市场价格的短期采购订单，在收到相关货物或服务时记为负债。

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目录

First Watch餐饮集团。

合并财务报表附注(续)

已渲染。这些承诺是可以取消的，在提前终止的情况下，不存在与这些承诺相关的重大经济处罚。

法律诉讼

本公司须面对在正常业务过程中出现的法律程序、索偿及法律责任。截至2021年12月26日，与这些事项有关的最终责任金额并不重要。如果任何诉讼损失成为可能和可估量的，公司将确认任何预期损失。

18.    每股普通股净亏损

下表列出了可归因于First Watch Restaurant Group，Inc.的每股普通股基本和稀释后净亏损的计算方法：

			财政年度
(以千为单位，不包括每股和每股数据)			2021						2020						2019
分子：
First Watch餐饮集团的净亏损。			$	(2,107)					$	(49,681)					$	(45,439)
分母：
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股			48,213,995						45,013,784						45,013,784
可归因于First Watch餐饮集团的每股普通股净亏损-基本和稀释后			$	(0.04)					$	(1.10)					$	(1.01)

每股普通股摊薄净亏损的计算方法是根据潜在普通股的理论影响调整加权平均已发行普通股，这些潜在普通股将分别使用两级法和库务法在报告期末为已发行和未归属的优先股和股票期权奖励而发行。所有未偿还的股票期权奖励都被排除在普通股稀释净亏损的计算之外，因为它们对2021财年、2020财年和2019财年产生了反稀释影响。由于优先股对2021财年和2020财年的反稀释影响，所有优先股都被排除在普通股每股摊薄净亏损的计算之外。因此，First Watch Restaurant Group，Inc.在2021财年、2020财年和2020财年的基本每股普通股净亏损和稀释后每股普通股净亏损之间没有差异 2019.

19.    注册人简明财务信息(仅限母公司)

First Watch餐饮集团。

(仅限母公司)

合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

			2021年12月26日						2020年12月27日
资产
对子公司的投资			$	504,429					$	320,866
权益
优先股；美元0.01票面价值；10,000,000授权股份及无截至2021年12月26日未偿还；266,667于2020年12月27日获授权、已发行及已发行的股份			$	—					$	3
普通股；美元0.01票面价值；300,000,000授权股份；59,048,446和45,013,784分别于2021年12月26日及2020年12月27日发行及发行的股份			590						450
额外实收资本			608,878						423,345
累计赤字			(105,039)						(102,932)
First Watch餐饮集团的总股本。			$	504,429					$	320,866

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目录

First Watch餐饮集团。

合并财务报表附注(续)

First Watch餐饮集团。

合并经营报表和全面亏损

(单位为千，不包括每股和每股金额)

			财政年度
			2021						2020						2019
子公司净亏损中的权益
净亏损和综合亏损			$	(2,107)					$	(49,681)					$	(45,472)
可归因于First Watch餐饮集团的每股普通股净亏损-基本和稀释后			$	(0.04)					$	(1.10)					$	(1.01)
已发行普通股的加权平均数--基本和稀释			48,213,995						45,013,784						45,013,784

现金流量表没有列报，因为First Watch Restaurant Group，Inc.在2021财年、2020财年和2019财年没有任何现金。

陈述的基础

本公司为控股公司，本身并无任何业务(“母公司”)。根据附注10中讨论的新信贷协议的条款，债务，本公司及本公司若干附属公司有能力(其中包括)(I)产生额外债务、支付股息或作出若干公司间贷款及垫款，及(Ii)超过最高总租金调整净杠杆比率或低于最低固定收费覆盖比率。由于这些限制的结果，这些母公司财务报表是根据S-X规则12-04编制的，作为公司的子公司(如S-X规则4-08(E)(3)所界定)超过25%的公司的截至2021年12月26日和2020年12月27日的合并净资产。

这些简明的财务报表是在“仅限母公司”的基础上编制的。这些简明的母公司财务报表的编制采用了与公司的合并财务报表，唯一的例外是母公司使用权益法对子公司进行会计处理。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。随附的财务信息应与随附的公司的合并财务报表及其相关附注。

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目录

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们负责建立和维护披露控制程序和程序，如1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告(如本Form 10-K年度报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。

披露控制和程序还包括但不限于旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官，视情况而定)的控制和程序，以便及时就所需披露做出决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。由于下文讨论的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月26日，我们的披露控制和程序无效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本年度报告所涵盖和包括在本年度报告中的综合财务报表在所有重要方面都与我们按照公认会计准则列报的期间的财务状况、经营成果和现金流量保持一致。

财务报告内部控制存在的重大缺陷

我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。我们发现的主要弱点如下：

我们没有设计和维护一个与上市公司的财务报告要求相称的有效内部控制环境。具体地说，我们缺乏足够的人员，在财务报告内部控制和上市公司的报告要求方面具有适当的知识、经验和培训。此外，我们没有在我们的财务和会计职能中正式下放权力或建立适当的职责分工。因此，我们没有进行有效的风险评估，也没有针对重大错报风险设计和维护内部控制。这些重大弱点导致了以下重大弱点：

•我们没有设计和保持对期末财务报告程序的有效控制，包括对账户调节和日记帐分录的编制和审查的控制，以及对合并财务报表中账户和披露的适当分类和列报的控制。这一重大疲软导致对2018财年合并财务报表中的应计项目和现金流量表进行了调整，这些调整是在2018财年合并财务报表发布之前记录的。

•我们没有设计和保持对所得税会计、递延所得税的记录和递延税项资产变现的评估的有效控制。这一重大疲软导致我们2018财年合并财务报表中对所得税优惠、递延税款、商誉和负债的调整，这些都是在发行之前记录的。这一重大疲软还导致对2017财年和2019年合并财务报表中的所得税优惠和递延税项以及相关披露进行了非实质性调整，并分别在2019财年和2020财年合并财务报表中进行了更正。这一重大疲软还导致我们在2021财年合并财务报表中对所得税支出和递延税项进行了调整，这些支出和递延税项在发布前记录。

•我们没有设计和保持对与编制合并财务报表有关的信息系统和应用程序的信息技术一般控制的有效控制。具体地说，我们没有设计和维护：足够的用户访问控制，以确保适当的职责分工和

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目录

充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；程序更改管理控制，以确保影响金融信息技术应用程序和基础会计记录的信息技术程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；计算机操作控制，以确保监控关键批处理作业，适当授予权限，并授权和监控数据备份；以及程序开发的测试和审批控制，以确保新软件开发符合业务和信息技术要求。这些缺陷合在一起，可能会影响我们维持有效职责分工的能力，以及依赖信息技术的控制措施的效力(例如，针对一个或多个断言存在重大误报风险的自动控制措施，以及支持系统生成的数据和报告效力的信息技术控制措施和基础数据)，这些控制措施可能会导致误报，从而可能影响所有财务报表账户和披露，从而导致年度或中期合并财务报表出现重大误报，而这种情况是无法预防或发现的。因此，我们得出结论，信息技术的缺陷导致了物质上的薄弱。然而，这些信息技术缺陷并未导致合并财务报表出现任何错报。

此外，上述每个重大弱点都可能导致综合财务报表的错误陈述，从而导致年度或中期综合财务报表的重大错误陈述，而这是无法预防或发现的。

补救工作

我们已经采取了某些措施来弥补上述重大弱点，包括增聘人员、设计和实施支持公司期末财务报告流程的正式程序和控制措施，例如对综合财务报表中的账目核对和披露的准备和审查进行控制，以及设计某些信息技术一般控制措施。我们正在实施其他措施，旨在使我们能够满足上市公司的要求，改善我们对财务报告的内部控制，并弥补导致重大弱点的控制缺陷，包括招聘更多的信息技术、财务和会计人员，评估我们的财务和信息技术控制环境，用新的会计政策和程序加强我们的内部控制，以及设计和实施财务报告控制、所得税控制和信息技术一般控制。

虽然我们相信，迄今采取的努力和计划的补救措施将提高我们对财务报告的内部控制的有效性，但这些补救措施正在进行中，需要足够的时间来运作，以便管理层能够得出结论，即设计有效地解决了重大错报的风险，并且通过测试此类控制措施，这些控制措施正在有效地运作。我们可以得出结论，有必要采取更多措施来弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，这可能需要更多的评估和执行时间。

管理层关于财务报告内部控制的报告和认证报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年报不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所注册会计师事务所的认证报告。此外，我们的独立注册会计师事务所将不再被要求对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分

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目录

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

我们通过了一项适用于首席执行官、首席财务官(同时也是我们的首席会计官)和其他财务和会计领导人的道德和商业行为准则，这是由美国证券交易委员会适用规则定义的“道德准则”。此代码在我们的网站上公开提供。我们网站的互联网地址是www.firstwatch.com，在我们的主页上可以找到道德和商业行为准则，方法是先点击“投资者”，然后点击“公司治理”，然后点击“道德和商业行为准则”。如果我们对本守则进行任何非技术性、行政性或其他非实质性的修改，或向本公司的首席执行官、首席财务官(也是我们的首席会计官)或其他财务和会计主管批准本守则的任何条款的任何豁免，包括默示豁免，我们将在我们的网站上或在提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告中披露修改或豁免的性质、生效日期和适用对象。

本项目所需的其余信息通过参考我们预期于2022年5月24日举行的年度股东大会的最终委托书(以下简称“委托书”)中题为“提案1：董事选举提案”、“关于董事会和公司治理的信息”和“高管人员”的章节纳入本文。

我们将在我们的委托书中披露拖欠第16(A)条的报告(如果有)，并且此类披露(如果有)通过引用并入本文。

项目11.高管薪酬

本项目要求提供的信息参考委托书中“高管薪酬”、“财政年末杰出股权奖励”和“董事薪酬”部分。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所要求的信息通过引用委托书中题为“某些实益所有人和管理层的担保所有权”一节而并入。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息通过参考委托书中题为“若干关系和相关交易”和“关于董事会和公司治理的信息”一节纳入。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息通过参考委托书中题为“建议2：审计师批准建议”、“审计师费用和服务”和“批准审计和允许的非审计服务的政策”的章节纳入。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(a) 作为本年度报告10-K表格的一部分提交的文件：

1.财务报表

作为本报告一部分提交的合并财务报表列在项目8“财务报表和补充数据”之下。

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目录

2.财务报表明细表

不需要附表，因为所需资料不存在或数额不足以要求提交附表，或所需资料已包括在合并财务报表或附注中。

3.陈列品

证物编号：

描述

以引用方式引用以供合并的文件

3.1

First Watch Restaurant Group，Inc.公司注册证书的修订和重新发布。

2021年10月6日表格8-K，附件3.1

3.2

First Watch Restaurant Group，Inc.修订和重新制定附例。

2021年10月6日表格8-K，附件3.2

4.1

普通股股票证书格式

2021年9月7日表格S-1，附件4.1

4.2

First Watch Restaurant Group，Inc.和其他各方之间的注册权协议，日期为2021年10月1日

随函存档

4.3

First Watch餐饮集团证券公司简介

随函存档

10.1

信贷协议，日期为2021年10月6日，由FWR Holding Corporation、AI Fresh Parent，Inc.、贷款人、协议其他各方以及作为行政代理的美国银行签署

2021年10月6日，表格8-K，附件10.1

10.2(a)

信贷协议，日期为2017年8月21日，由FWR Holding Corporation作为借款人、贷款人和Golub Capital Markets LLC作为行政代理达成

2021年9月7日，表格S-1，附件10.1(A)

10.2(b)

信贷协议第一修正案，日期为2019年2月28日，借款人为FWR Holding Corporation，贷款人为贷款人，Golub Capital Markets LLC为行政代理

2021年9月7日，表格S-1，附件10.1(B)

10.2(c)

信贷协议第二修正案，日期为2019年12月20日，借款人为FWR Holding Corporation，贷款人为贷款人，Golub Capital Markets LLC为行政代理

2021年9月7日，表格S-1，附件10.1(C)

10.2(d)

信贷协议第三修正案，日期为2020年4月27日，借款人为FWR控股公司，贷款人为贷款人，Golub Capital Markets LLC为行政代理

2021年9月7日，表格S-1，附件10.1(D)

10.2(e)

信贷协议第四修正案，日期为2020年8月14日，借款人为FWR控股公司，贷款人为贷款人，Golub Capital Markets LLC为行政代理

2021年9月7日，表格S-1，附件10.1(E)

10.3*

First Watch Restaurants，Inc.和Christopher A.Tomasso之间的雇佣协议，日期为2022年3月9日

2022年3月11日，表格8-K，附件10.1

10.4*

First Watch Restaurants，Inc.和Laura Sorensen之间的雇佣协议，日期为2017年8月21日

2021年9月7日，表格S-1，附件10.4

10.6*

信件协议，日期为2021年2月1日，由First Watch Restaurants，Inc.和Kenneth L.Pendery，Jr.签署。

2021年9月7日，表格S-1，附件10.8

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目录

10.7*

First Watch Restaurants，Inc.和Mel Hope之间的信函协议，日期为2018年7月12日

随函存档

10.8*

First Watch Restaurant Group，Inc.2017综合股权激励计划(前身为AI Fresh Super Holdco，Inc.2017综合股权激励计划)

2021年9月7日，表格S-1，附件10.3

10.9*

First Watch餐饮集团，Inc.2021年股权激励计划

随函存档

10.10*

2022年股票期权协议格式

随函存档

10.11*

First Watch餐饮集团董事赔偿协议格式

2021年9月7日，表格S-1，附件10.7

21.1

附属公司名单

随函存档

23.1

独立注册会计师事务所的同意

随函存档

24.1

授权书(以表格10-K格式载于本年报的签署页)

随函存档

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证

随函存档

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务官

随函存档

32.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明(**)

随信提供

101

来自First Watch餐饮集团的财务信息。’2022年3月23日提交的截至2021年12月26日的财政年度Form 10-K年度报告，格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL)

随函存档

104

封面交互日期文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)

随函存档

*表示管理合同或补偿计划或安排。

**本证书不被视为根据《交易法》第18条的规定而提交，或以其他方式承担该条款的责任。除非注册人通过引用明确地将其纳入任何根据证券法或交易法提交的文件中，否则该认证不会被视为通过引用而并入。

项目16.表格10-K摘要

没有。

98

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

			First Watch餐饮集团。
			由以下人员提供：			/秒/梅尔希望
						首席财务官梅尔·霍普
			日期：			March 23, 2022

授权委托书

本人谨此声明，以下签名的所有人构成并任命克里斯托弗·A·托马索和梅尔·霍普，以及他们中的每一人，他们都是具有完全替代权力的真实合法的事实代理人，以任何和所有身份为其签署对本年度报告的任何修正，并将其连同证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和他们的替代者，以及他们各自。全权及授权作出及执行与此有关而必需及必须作出的每项作为及事情，尽其可能或可亲自作出，并在此批准及确认每名上述事实代理人或其一名或多名替代律师可凭藉本条例作出或安排作出的所有事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

克里斯托弗·A·托马索

总裁兼首席执行官兼董事(首席执行官)

March 23, 2022

克里斯托弗·A·托马索

/秒/梅尔希望

首席财务官(首席财务官和首席会计官)

March 23, 2022

梅尔·霍普

小肯尼斯·L·彭德利

董事与荣休董事长

March 23, 2022

小肯尼斯·L·彭德利

/s/拉尔夫·阿尔瓦雷斯

董事与董事会主席

March 23, 2022

拉尔夫·阿尔瓦雷斯

朱莉·M·B·布拉德利

董事

March 23, 2022

朱莉·M·B·布拉德利

/s/特里西亚·格林

董事

March 23, 2022

特里西亚·格林

/s/威廉·库塞尔

董事

March 23, 2022

威廉·库塞尔

/s/丽莎·普莱斯

董事

March 23, 2022

丽莎·普莱斯

/s/迈克尔·怀特

董事

March 23, 2022

迈克尔·怀特

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