依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-253055

PROSPECTUS

最多50,828,643股普通股

最多7,846,666股认股权证行使时可发行的普通股

多达180,000份认股权证

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本招股说明书涉及吾等发行最多7,846,666股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)最多180,000股可于行使180,000份认股权证(“配售认股权证”)时发行的普通股(“配售认股权证”)，最初是与其持有人首次公开发售INSU收购公司(“INSU”)有关而以私募方式发行；及(Ii)最多7,666,666股普通股，于行使7,666,666份认股权证(“公共认股权证”)及连同配售认股权证，认股权证)最初由其持有人在INSU的首次公开募股中发行。我们将获得行使任何现金认股权证的收益。

本招股说明书亦涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时发售及出售(I)最多50,828,643股普通股(包括最多180,000股根据配售认股权证行使而发行的普通股，以及最多2,764,217股可作为额外股份发行的普通股(定义见下文))及(Ii)最多180,000股认股权证。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证的任何收益。然而，吾等将支付除承销折扣及佣金外，出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或出售证券持有人处置证券时根据本招股说明书出售证券所产生的任何其他费用。

吾等根据吾等与出售证券持有人之间的某些协议，根据出售证券持有人的登记权登记该等证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售证券持有人将提供或出售任何普通股或认股权证的股份。出售证券持有人可以公开或通过私下交易的方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分配其全部或部分普通股或认股权证。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证的任何收益。我们在标题为“分配计划”的章节中提供了更多关于出售证券持有人如何出售股票或认股权证的信息。

我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“MILL”和“Milew”。2022年3月21日，我们普通股的收盘价为1.23美元，我们的公共认股权证的收盘价为0.11美元。

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请参阅本招股说明书第3页开始的题为“风险因素”的部分，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年3月21日。

目录

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您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和销售证券持有人都没有授权任何人向您提供不同的信息。无论是我们还是出售证券的持有人都不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息在除适用文件的日期以外的任何日期是准确的。自本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生变化。

对于美国以外的投资者：我们和出售证券的持有人都没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前通过引用方式并入美国证券交易委员会的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应以本招股说明书中的信息为准。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，该注册说明书使用的是“搁置”注册流程。出售证券持有人可以随时出售其在本招股说明书中所提供的证券。本行将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中收取任何款项。本招股说明书亦与本公司发行可于任何认股权证行使时发行的普通股有关。吾等将不会从根据本招股说明书出售认股权证相关普通股股份中收取任何收益，惟吾等于行使认股权证以换取现金时所收取的款项除外。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等代表吾等拟备或代表吾等编制的任何适用招股章程副刊所载或以参考方式并入本招股章程或吾等已向阁下转介的任何适用招股章程副刊的陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担任何责任，也不提供任何保证。我们和销售证券持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并”部分向您提供的其他信息。

于2021年2月9日(“完成日期”)，我们的前身公司INSU根据于2020年11月24日订立并于2021年1月12日及2021年2月8日修订的若干合并及重组协议及计划(“合并协议”)完成先前公布的业务合并，合并协议由INSU、INSU II合并附属公司(“合并子公司”)及INSU的直接全资附属公司“合并子公司”(“合并子公司”)及特拉华州的MetroMille营运公司(前称MetroMile，Inc.)(“Legacy MetroMille”)组成。根据合并协议的条款，INSU和Legacy Metromily之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Metromily以及合并到Legacy Metromily实现的，Legacy Metromila继续作为INSU的尚存实体和全资拥有的直接附属公司。我们将此称为“合并”，与合并协议中描述的其他交易统称为“业务合并”。在结束日，以及与合并结束(“结束”)有关的情况下，INSU更名为MetromileInc.。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“公司”、“麦德迈”、“我们”、“我们”和类似的术语是指麦德迈公司(以前称为INSU收购公司II)及其合并子公司(包括传统麦德迈)。“INSU”指的是合并完成前我们的前身公司。

招股说明书摘要

此摘要不包含对您可能重要的所有信息。为全面了解本次发售，在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文，包括标题为“风险因素”的部分所列信息，以及合并财务报表和相关附注以及通过引用并入本招股说明书的其他信息。

“公司”(The Company)

我们创办Metromile的基础是，我们简单地观察到，物理世界正在日益数字化，这些数字数据可以用来更好地估计未来，在一个日益可预测的世界里，为日常客户创造价值的最佳机会是重塑保险，这是全球最大和最重要的市场之一。

保险的核心是从财务上保护投保客户不受未来特定事件发生的影响。如果使用数据和数据科学能够更准确地估计这些事件，那么所提供的保险的定价就可以更准确--较低的可能性事件将导致保险价格下跌，而较高可能性的事件将导致保险价格上涨。来自汽车、手机和其他地方的传感器数据的激增，意味着我们有更大的能力估计未来事件的可能性，从而帮助许多支付过高保险费用的客户省钱。

我们在2011年成立了MetroMille，以认识到这一机会，并应对支离破碎的汽车保险行业。以数据科学为基础，我们为保险客户提供实时、个性化的汽车保单，按英里计价和计费，费率准确地基于他们实际驾驶的方式和数量，而不是使用行业标准的近似和估计，这会使价格对大多数客户不公平。

企业信息

INSU于2018年10月在特拉华州注册成立，目的是进行涉及INSU与一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。INSU于2020年9月完成IPO。2021年2月，Merge Sub与Legacy Metromily合并，Legacy Metromily作为INSU的全资子公司幸存下来。与合并有关，INSU更名为麦德迈公司。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州旧金山市场街700号425号，邮编：94105。我们的电话号码是(888)242-5204。我们的网站地址是www.metromile.com。本公司网站所载或与本网站相关的资料并不构成本招股章程或注册说明书的一部分，亦不会以参考方式并入本招股说明书或注册说明书。

作为一家较小的报告公司的影响

我们也是1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)所界定的“较小的报告公司”。我们可能会利用向较小的报告公司提供的某些按比例披露的信息，并将能够在以下情况下利用这些按比例披露的信息：(A)在我们第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值低于2.5亿美元，或(B)我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，并且非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个营业日的市值低于7.00亿美元。

因此，本招股说明书中的信息以及我们未来向投资者提供的信息可能与您从其他公共报告公司获得的信息不同。

供品

危险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了下文“关于前瞻性陈述的警示说明”中讨论的风险和不确定因素外，在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告、任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(这些信息由我们随后提交的文件更新)，以及在收购任何此类证券之前，任何适用的招股说明书附录和任何适用的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的风险和不确定因素，或以引用方式并入本文或其中的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用纳入本文的文件以及与本招股说明书一起交付的任何招股说明书附录可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。除本招股说明书中包含的有关当前或历史事实的陈述外，本公司未来的财务业绩、战略、扩张计划、未来经营、未来经营结果、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标均为前瞻性陈述。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“意志”等术语来识别前瞻性陈述，“将”或此类术语或其他类似表达的否定。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性表述的责任，所有这些前瞻性表述都明确符合本节的表述。, 反映该前瞻性陈述发表之日之后发生的事件或情况。我们提醒您，这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。

本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

·我们认识到与Lemonade未决交易的预期好处的能力；

·我们的财务和业务业绩，包括财务预测和业务指标以及在此基础上的任何基本假设；

·我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和损失、预计成本、前景和计划的变化；

·我们商业模式的实施、市场接受度和成功；

·我们以具有成本效益的方式扩大规模的能力；

·与我们的竞争对手和行业有关的发展和预测；

·包括新冠肺炎在内的卫生流行病对我们业务的影响以及我们可能采取的应对行动；

·我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；

·对我们将成为一家新兴成长型公司的时间的预期；

·我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

·我们为未来的行动获得资金的能力；

·我们的业务、扩展计划和机会；以及

·任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。

这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测或暗示的结果大相径庭，包括以下内容：

·任何法律程序的结果；

·我们认识到合并的预期效益的能力，这可能受到竞争以及合并后的企业实现盈利增长和管理增长的能力等因素的影响；

·我们成功地留住或招聘官员、关键员工或董事，或进行必要的变动；

·修改适用的法律或条例；

·我们执行业务模式的能力，包括我们吸引新客户和留住现有客户的能力，包括以具有成本效益的方式；

·新冠肺炎疫情可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响；以及

·我们可能会受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响。

鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。其他警告性声明或对可能影响我们业绩或实现前瞻性声明中描述的预期的风险和不确定因素的讨论也可能包含在任何随附的招股说明书附录中。

如果本招股说明书中描述的一个或多个风险或不确定性，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。有关这些和其他可能影响本文讨论的操作和预测的因素的更多信息，可以在“风险因素”一节中找到，也可以在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中找到。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公开查阅。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至作出陈述之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应完整阅读本招股说明书、以引用方式并入本文的任何文件以及任何随附的招股说明书附录，并了解我们未来的实际结果、活动水平和业绩以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股及认股权证将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约9,020万美元。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。我们将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使权证中获得的现金数额将会减少。

出售证券持有人

出售证券持有人根据证券法第4(A)(2)条就与首次公开招股同时进行的私募及与合并有关的私募豁免，在非公开发售中向吾等取得配售认股权证及普通股股份。根据登记权协议、认购协议及认股权证协议，吾等同意向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便登记(I)配售认股权证(及根据配售认股权证行使时可能发行的普通股)，及(Ii)根据认购协议及合并协议向出售证券持有人发行的普通股股份。

除以下脚注所述外，下表根据出售证券持有人的书面陈述，列出截至2021年3月25日有关出售证券持有人实益拥有我们的普通股和认股权证，以及出售证券持有人发售的普通股和认股权证的股份的某些资料。普通股的适用所有权百分比是基于截至2021年3月25日的约126,065,460股已发行普通股。有关发售后实益拥有的普通股及配售认股权证股份的资料，假设售出所有发售的普通股及配售认股权证股份，而不会以其他方式买卖我们的普通股或配售认股权证。出售证券持有人可以提供或出售部分、全部或全部普通股或配售认股权证的股份(视情况而定)。

我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。除以下脚注所示外，吾等相信，根据向吾等提供的资料，出售证券持有人对其实益拥有的所有普通股及认股权证拥有唯一投票权及投资权，但须受适用的社区财产法规限。除下文另有说明外，根据出售证券持有人向吾等提供的资料，任何出售证券持有人均不是经纪交易商或经纪交易商的联属公司。

下表不包括在行使公开认股权证时可发行的最多7,666,666股普通股，除非附注特别注明。

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*不到1%。

(1)Atalaya Capital Management LP合伙人兼首席执行官德鲁·菲利普斯可被视为对出售证券持有人持有的证券拥有投票权和处置权。

(2)截至2021年2月9日交易结束：(I)Blackwell Partners LLC-Series A持有601,568股普通股(包括452,201股普通股和149,367股行使公共认股权证可发行的普通股)；(Ii)South tahala Capital Partners Limited Partnership持有232,895股普通股(包括168,898股普通股和63,997股行使公共认股权证可发行的普通股)；(3)Nantahala Capital Partners II Limited Partnership持有682,880股普通股(包括496,805股普通股和186,075股行使认股权证可发行的普通股)；。(4)NCP QR LP持有285,166股普通股(包括207,440股普通股和77,726股行使认股权证可发行的普通股)；(V)Silver Creek CS SAV，L.L.C.持有142,146股普通股(包括94,937股普通股及47,799股行使认股权证后可发行的普通股)；及(Vi)其他附属公司持有156,894股未列于上表的普通股。Nantahala Capital Management，LLC是一家注册投资顾问公司，并已被授权以普通合伙人或投资经理的身份代表出售证券持有人投票和/或指示处置该等证券，并将被视为该等证券的实益拥有人。就修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节、《交易法》或任何其他目的而言，上述规定不应被视为记录所有者或出售证券持有人承认他们自己是这些证券的实益拥有人。威尔莫特·哈基和丹尼尔·麦克是南塔哈拉资本管理公司的管理成员, 并可被视为对出售证券持有人持有的证券拥有投票权和处置权。

(3)发行的普通股数量包括行使认股权证时可发行的29,167股普通股。霍华德·W·鲁特尼克通过间接实益拥有Cantor Fitzgerald&Co.的普通合伙人，对这些证券拥有投票权和投资控制权。Lutnick先生否认对这些证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。根据出售证券持有人向我们提供的信息，出售证券持有人可能被视为经纪自营商的关联公司。基于这样的信息，

出售证券持有人在正常业务过程中收购了在本协议项下登记的证券，并且在购买证券时，出售证券持有人并未与任何人就分销该证券达成任何协议或谅解。

(4)Chachacha 2019 Trust DTD 9/20/2019受托人Chaath Palihapitiya可被视为对出售证券持有人持有的证券拥有投票权和处置权。

(5)ClearBridge Investments，LLC是ClearBridge Small Cap Fund、ClearBridge Small Cap CIF和Guardian Small Cap Core VIP Fund(统称为ClearBridge Funds)的酌情投资顾问。阿尔伯特·格罗斯曼和布莱恩·伦德是ClearBridge Investments，LLC的投资组合经理，他们对ClearBridge基金持有的证券拥有投票权和投资控制权。根据出售证券持有人向我们提供的信息，出售证券持有人可能被视为经纪自营商的关联公司。根据这些信息，出售证券持有人在正常业务过程中收购了在本协议项下登记的证券，在购买证券时，出售证券持有人并未与任何人就分销该等证券达成任何协议或谅解。

(6)克雷格·伯格斯特罗姆是Corbin Capital Partners，L.P.的首席投资官，Corbin Capital Partners，L.P.是本出售证券持有人的投资经理，并指导与该出售证券持有人所持证券有关的投票和投资决定。伯格斯特罗姆否认对这类证券的实益所有权。

(7)高地资本管理公司是CVI Investments，Inc.(“CVI”)的授权代理人，拥有投票和处置CVI所持证券的酌情决定权，并可被视为该等证券的实益拥有人。马丁·科宾格作为高地资本管理公司的投资经理，也可能被认为对CVI持有的证券拥有投资自由裁量权和投票权。科宾格否认对这些证券拥有任何这种实益所有权。

(8)包括(I)1,167,275股普通股，(Ii)274,798股既有RSU，及(Iii)Preston先生获得196,656股额外股份的或然权利。

(9)包括(I)David Friedberg可撤销信托u/a/d 9/19/2013持有的4,078,764股普通股；(Ii)David Friedberg可撤销信托u/a/d 9/19/2013将获得485,714股额外股份的或然权利；(Iii)由Friedberg不可撤销剩余信托u/a/d 5/17/2017持有的766,197股普通股；(Iv)Friedberg不可撤销剩余信托u/a/d 5/17/2017将获得额外91,241股普通股的或然权利；(V)David Friedberg 2019年金信托III u/a/d 9/26/2019年持有的991,045股普通股；及(Vi)David Friedberg 2019年金信托III u/a/d 9/26/2019或有权获得118,017股额外股份。David Friedberg是David Friedberg可撤销信托u/a/d 9/19/2013、Friedberg不可撤销剩余信托u/a/d 5/17/2017和David Friedberg 2019年金信托III u/a/d 9/26/2019(统称为“Friedberg Trust”)的受托人，可能被视为对Friedberg Trust持有的证券拥有投票权和处置权。

(10)发行的普通股数量包括150,833股可根据认股权证的行使而发行的普通股。这些证券直接由销售证券持有人持有，该证券持有人由Cohen&Company，LLC管理。科恩先生是保险收购保荐人II，LLC的首席执行官和Cohen&Company，LLC的董事长。科恩先生否认对这些证券的实益所有权，除非他在其中有金钱上的利益。根据出售证券持有人向我们提供的信息，出售证券持有人可能被视为经纪自营商的关联公司。根据这些信息，出售证券持有人在正常业务过程中收购了在本协议项下登记的证券，在购买证券时，出售证券持有人并未与任何人就分销该等证券达成任何协议或谅解。科恩先生曾担任INSU收购公司II的董事会主席，INSU收购公司是该公司的前身。瑞安·格雷夫斯，我们的董事会成员，是格雷夫斯可撤销信托的受托人，该信托是出售证券持有人的成员，并在其中有金钱利益。格雷夫斯先生否认对出售证券持有人所持证券的实益所有权，但在其金钱利益范围内除外。

(11)包括(I)由Foxaven Master Fund，LP持有的568,056股普通股；(Ii)由Foxlane，LP持有的171,329股普通股；及(Iii)由Foxway，LP(“Foxaven基金”)持有的260,615股普通股。福克斯海文资产管理有限公司(“福克斯海文”)是一家注册投资顾问，负责指导福克斯海文基金直接拥有的证券的投票和处置。Foxaven Capital GP，LLC(“Foxaven GP”)是Foxaven Funds的普通合伙人。因此，福克斯海文和福克斯海文GP可能被视为对福克斯海文基金账户持有的证券拥有投票权和处置权。迈克尔·鲍西奇和尼古拉斯·劳勒是福克斯海文和福克斯海文GP普通合伙人的管理成员，他们可能被视为对福克斯海文基金直接拥有的证券拥有投票权和处置权。

(12)分别包括HSCM百慕大基金有限公司获得285,282股额外股份、HSCM FI Master Fund Ltd获得735股额外股份及HS Santanoni LP获得103,748股额外股份的或然权利。本公司董事会成员Vikas Singhal和Michael Millette均为投资顾问的合伙人，该投资顾问对出售证券持有人的投资决策拥有投资决定权，因此对出售证券持有人持有的证券拥有投票权和处置权。

(13)截至2021年2月9日交易结束：(I)特拉华州有限责任公司集成核心战略(美国)有限责任公司(“集成核心战略”)实益拥有300,000股普通股；(Ii)特拉华州有限责任公司Riverview Group LLC(“河景集团”)实益拥有500,000股普通股；及(Iii)ICS Opportunities，Ltd.，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免公司(“ICS Opportunities”)，实益拥有合共61,250股普通股(包括11,250股普通股及50,000股可行使认股权证发行的普通股)。ICS Opportunities是销售证券持有人集成核心战略和河景集团的附属公司。千禧国际管理有限公司是一家特拉华州有限合伙企业(“千禧国际管理”)，是ICS Opportunities的投资管理人，可能被视为对ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资酌情权。千禧管理有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“千禧管理”)，是

为综合核心策略及河景集团管理成员的普通合伙人，并可被视为对综合核心策略及河景集团拥有的证券拥有共同投票权及投资酌情权。千禧管理也是ICS Opportunities 100%所有者的普通合伙人，并可能被视为对ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理有限公司是特拉华州的一家有限责任公司(“千禧集团管理”)，是千禧管理的管理成员，也可能被视为对综合核心战略和河景集团拥有的证券拥有共同的投票权和投资酌处权。千禧集团管理公司也是千禧国际管理公司的普通合伙人，并可能被视为对ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理公司的管理成员是一个信托基金，目前由美国公民伊斯雷尔·英格兰德先生(“英格兰德先生”)担任该信托基金的唯一有表决权的受托人。因此，英格兰德先生也可能被认为对集成核心战略公司、Riverview Group和ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资酌处权。上述规定本身不应解释为千禧国际管理公司、千禧管理公司、千禧集团管理公司或英格兰德先生承认实益拥有综合核心战略公司、河景集团或ICS Opportunities拥有的证券(视情况而定)。

简街环球贸易有限公司是简街集团的全资子公司。迈克尔·A·詹金斯和罗伯特。A.Granieri是Jane Street Group，LLC运营委员会的成员，因此对出售证券持有人持有的证券拥有投票权和处置权。根据出售证券持有人向我们提供的信息，出售证券持有人可能被视为经纪自营商的关联公司。根据这些信息，出售证券持有人在正常业务过程中收购了在本协议项下登记的证券，在购买证券时，出售证券持有人并未与任何人就分销该等证券达成任何协议或谅解。

(15)包括(I)6,347股普通股；(Ii)8,868股RSU；(Iii)82,507股普通股相关期权；及(Iv)McKendry先生获得1,812股额外股份的或然权利。

(16)包括(I)136,455股普通股；(Ii)117,414股普通股相关期权；及(Iii)Alexovich女士获得15,872股额外股份的或然权利。

(17)包括(I)24,387股RSU；(Ii)142,800股普通股相关期权；及(Iii)Gundacker先生获得额外2,904股额外股份的或然权利。

(18)威廉·H·米勒是Miller Value Partners，LLC的经理，该公司是Miller Opportunity Trust的酌情顾问，可能被视为对出售证券持有人持有的证券拥有投票权和处置权。

(19)MMCAP国际公司SPC持有的证券。Matthew MacIsaac是MM Asset Management Inc.的秘书，MM Asset Management Inc.是MMCAP International Inc.SPC的投资顾问，他可能被视为对出售证券持有人持有的证券拥有投票权和处置权。

(20)包括(I)9,384,285股普通股及(Ii)New Enterprise Associates 13，L.P.(“NEA 13”)或有权收取1,057,973股额外股份。NEA 13直接持有的证券由NEA Partners 13，L.P.(“Partners 13”)(其为NEA 13的唯一普通合伙人)、NEA 13 GP，Ltd(“NEA 13 Ltd”)(其为Partners 13的唯一普通合伙人)及NEA 13 Ltd的每名个别董事间接持有。NEA 13有限公司的个人董事(“NEA 13董事”)是Forest Baskett、Patrick Kerins和Scott D.Sandell。合作伙伴13、NEA 13有限公司和NEA 13董事分享对NEA 13直接拥有的股份的投票权和处置权。上述股份的所有间接持有人放弃对所有适用股份的实益所有权，但他们在其中的实际金钱利益除外。科林·布莱恩特是New Enterprise Associates，Inc.的合伙人，也是我们的董事会成员。科比对出售证券持有人持有的证券没有投票权或处置权。

(21)萨曼莎·麦克勒莫尔是Patient Capital Management，LLC的经理，Patient Partners，LP的酌情投资经理，她可能被视为对出售证券持有人持有的证券拥有投票权和处置权。

(22)包括(I)128,076股RSU；(Ii)325,798股普通股相关期权；及(Iii)Andersen先生获得15,252股额外股份的或然权利。

(23)彼得·M·舍恩菲尔德可被视为对出售证券持有人持有的证券具有投票权和处置权。

(24)实益拥有的普通股股份数目包括(I)1,157,715股普通股及(Ii)Regal Investments LP获得137,865股额外股份的或然权利。马克·库班可能被认为对出售证券持有人持有的证券拥有投票权和处置权。

(25)分别包括咸水资本有限责任公司(“咸水”)获得333,438股额外股份的或然权利、Graves 2018年不可撤销后代信托II(“Graves 2018”)获得11,115股额外股份以及Graves不可撤销剩余信托u/a/d 2/24/2015(“Graves 2015”)获得44,458股额外股份。咸水基金经理兼董事会成员瑞安·格雷夫斯可能被视为对咸水公司持有的证券拥有投票权和处置权。Graves 2015的联合受托人Ryan Graves和Molly Graves可能被认为对Graves 2015持有的证券拥有投票权和处置权。特拉华州第一共和国信托公司作为公司受托人，可能被视为对Graves 2018持有的证券拥有投票权和处置权。Graves先生否认对Salwater、Graves 2015和Graves 2018持有的所有适用证券拥有实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

证券说明

以下对本公司证券重大条款的摘要并非对该等证券的权利及优惠的完整摘要，而是参考本公司的注册证书、本公司的附例及本文所述的认股权证相关文件而有所保留，该等文件载于本公司于2021年3月31日提交予美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(“转售S-1”)，该等文件通过引用并入本公司。我们恳请您阅读我们的公司注册证书、章程和认股权证相关文件，以便完整地描述我们证券的权利和偏好。

授权股票和未偿还股票

本公司注册证书授权发行6.5亿股，其中普通股6.4亿股，每股面值0.0001美元，优先股1000万股，每股面值0.0001美元。

截至2021年12月31日，我们的普通股流通股为128,221,885股。截至本招股说明书发布之日，尚无已发行的优先股。

普通股

我们普通股的持有者有权就所有将由股东投票表决的事项，就所持的每股股份投一票。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

我们普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。如果我们在最初的业务合并后清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每一类优先于普通股的股票计提准备金后可供分配给他们的所有剩余资产。

优先股

我们的公司注册证书规定，优先股可以不时地以一个或多个系列发行。董事会获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及任何资格、限制及限制。

方正股份和配售股份

方正股份及配售股份均与本公司普通股股份相同，方正股份及配售股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，惟(I)方正股份及配售股份持有人须遵守若干转让限制，及(Ii)方正股份及配售单位各持有人已放弃其对其方正股份及配售股份的赎回权利，(A)与完成合并有关，及(B)倘若吾等未能于2022年3月18日前完成合并或另一项初步业务合并，或如吾等于2022年3月18日前清盘。只要方正股份或配售单位的持有者转让任何此类证券，作为转让的条件，此类受让人将同意遵守适用的转让限制。在合并结束时，创始人的股票以一对一的方式自动转换为INSU A类普通股。

认股权证

公开认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在首次公开招股结束后12个月或初始业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买了至少三个单元，否则您将无法获得或交换

整个搜查令。这些认股权证将在合并完成五年后、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使而交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何普通股，除非根据证券法就认股权证相关的普通股股份发出的登记声明已生效，且招股说明书已生效，但吾等须履行下述有关登记的义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已登记、符合或被视为获豁免遵守认股权证登记持有人居住国证券法律的注册或资格要求。尽管如上所述，如于合并完成后60个营业日结束前，于公开认股权证行使时可发行的普通股股份的登记声明仍未宣布生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。

吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于合并完成后15个工作日，吾等将尽最大努力在合并后60个工作日内向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记因行使认股权证而可发行的普通股股份，并维持与该等普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证协议所指定的认股权证届满或被赎回为止。

如于合并完成后第60个营业日，一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股的登记声明仍未宣布生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免或另一豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

·全部而不是部分；

·每份认股权证价格为0.01美元；

·向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；和

·如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回适当通知的日期之前的30个交易日内，普通股的最后销售价格(如果我们的普通股股票在任何特定日期没有交易，则为我们普通股的收盘价)在任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组等调整后)。

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证时，我们的管理层会考虑多项因素，包括我们的现金状况、未偿还认股权证的数目，以及对本公司的摊薄影响。

股东在行使认股权证时可发行的普通股的最大数量。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出其普通股数量的认股权证，以支付行使价，该数量的普通股等于(X)认股权证相关普通股数量乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权使用上文所述的相同公式，以现金或无现金方式行使其配售认股权证，如果所有认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用，如下所述。

认股权证持有人如选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，而该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，据认股权证代理人实际所知，会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份，则认股权证持有人可书面通知吾等。

如果普通股流通股的数量因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股票股息、分拆或类似事件生效之日，每份认股权证可发行的普通股数量将与普通股流通股的增加按比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股，将被视为若干普通股的股票股息，等于(I)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券下可发行的普通股)乘以(Ii)一(1)减去(X)在配股中支付的普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(Ii)公平市价指普通股股份于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前十(10)个交易日内呈报的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)的股份(或认股权证可转换为的其他股本股份)向普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分派，除上述(A)或(B)某些普通现金股息外，则认股权证的行权价将于该事件生效日期后立即减去就该事件就普通股每股支付的任何证券或其他资产的现金及/或公平市价。

如果我们普通股的流通股数量因普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。

如上所述，当认股权证行使时可购买的普通股股数发生调整时，认股权证行权价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，其分子为紧接该项调整前的认股权证行使时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的普通股股份数目。

普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等普通股面值的)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，在该合并或合并中，吾等为持续法团，且不会导致我们的普通股流通股重新分类或重组)，或任何出售或转让给另一公司或实体的情况

倘吾等因吾等被解散而整体或实质上拥有本公司的资产或其他财产，则认股权证持有人将有权根据认股权证所指定的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接事件发生前行使其认股权证持有人将会收到的股额或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的普通股股份。如果普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的应收代价少于70%，则应在后续实体中以普通股形式支付，该实体在国家证券交易所上市交易或在成熟的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在公开披露交易后三十(30)日内正确行使权证，则认股权证的行使价格将根据权证协议中规定的布莱克-斯科尔斯值(定义见认股权证协议)下调。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就将由股东表决的所有事项的每一股登记在案的股份投一票。

认股权证只能对整数量的普通股行使。于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的普通股股份的最接近整数。

配售认股权证及贷款认股权证

初始持有人持有总计18万份配售认股权证。此外，保荐人提供的高达1,500,000美元的营运资金贷款可按每份认股权证1.00美元的价格转换为本公司的认股权证，但在合并时并未进行任何转换。配售认股权证与公开认股权证相同，惟如由初始持有人或其获准受让人持有，则(A)可按现金或以无现金方式行使；(B)不须赎回及(C)除非有若干有限例外，否则持有人不得转让、转让或出售该等认股权证(包括在行使该等认股权证时可发行的普通股)。此外，只要配售认股权证由Cantor或其指定人或附属公司持有，则在2025年9月2日之后不得行使。

股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。在可预见的将来，我们预计不会向普通股持有人宣布任何现金红利。

规则第144条

根据规则144，实益拥有吾等普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间并不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等须于出售前至少三个月遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

·当时已发行普通股总数的1%；或

·在提交与出售有关的表格144通知之前的四周内，普通股每周报告的平均交易量。

根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

·以前是空壳公司的证券的发行人不再是空壳公司；

·证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；

·证券发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)提交了除Form 8-K报告外的所有《交易法》报告和材料；以及

·从发行人向美国证券交易委员会提交当前的Form 10类型信息以来，至少已经过去了一年，这些信息反映了该公司作为非壳公司实体的地位。

截至2021年8月24日，我们的普通股流通股为126,727,134股。在这些股票中，22,991,628股最初在首次公开募股中出售的股票可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。根据规则144，所有6,669,667股方正股票、54,000股配售股票和180,000份配售认股权证均为限制性证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。

截至2021年8月24日，共有7,846,666份认股权证购买我们的已发行普通股，其中包括7,666,666份公开认股权证，最初作为IPO单位的一部分出售，以及180,000份配售权证作为私募单位的一部分出售。我们已同意尽最大努力提交一份关于在行使公共认股权证时可发行的普通股的注册声明。有关其他信息，请参阅下面标题为“-注册权”的部分。

注册权

初始股东和某些其他股东已被授予与完成合并有关的登记权，如我们转售S-1中的“某些关系和关联交易--公司关联人交易”中所述。

吾等已同意尽最大努力在交易结束后15个营业日内提交一份有关行使首次公开发售单位所包括的公开认股权证时可发行普通股的注册说明书，并使注册说明书于交易完成后60个营业日内生效，并维持与该等普通股有关的现行招股说明书，直至公开认股权证到期或赎回日期较早者为止。

特拉华州法律和公司注册证书的反收购效力

特拉华州法律、公司注册证书和我们的附例中的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些条款可能会使股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成，或可能阻止交易，包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。

股东大会

我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或总裁召开，或由我们的董事会多数成员通过的决议召开。

预先通知股东提名和建议的要求

我们的章程规定了关于提交股东大会的股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。

以书面同意取消股东诉讼

我们的公司注册证书和我们的章程取消了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。

交错的董事会

我们的董事会分为三类。每个班级的董事任期三年，每年由我们的股东选举一个班级。有关分类董事会的更多信息，请参阅标题为“管理-董事会组成”的部分。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难取代大多数董事。

董事的免职

本公司的公司注册证书规定，本公司的股东不得罢免本公司的董事会成员，除非出于任何原因，并且除法律规定的任何其他表决权外，经当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票的总投票权的不少于三分之二的批准。

无权累积投票权的股东

我们的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积他们的选票。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们的优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“利益股东”的人在这些人成为利益股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非业务合并或该人成为利益股东的交易已以规定的方式获得批准，或另一规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东身份之前三年内拥有15%或更多股份的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和独家法院：(I)代表我们提出的任何派生索赔或诉因；(Ii)声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东所负受信责任的任何申索或诉讼因由；。(Iii)因本公司或吾等任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员因本公司、吾等公司注册证书或附例的任何条文而引起或依据的任何针对吾等或吾等现任或前任董事、高级职员或其他雇员的申索或诉讼因由；。(Iv)寻求解释、应用、强制执行或裁定吾等公司注册证书或附例的有效性的任何申索或诉讼因由(包括根据该等条文的任何权利、义务或补救措施)；。(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何申索或诉讼因由；及(Vi)针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员而提出的任何申索或诉因，而该等申索或诉讼因由受内务原则管辖，在所有情况下均须在法律允许的最大范围内，并受法院对被指名为被告的不可或缺各方拥有个人管辖权的规限。这种法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或证券法所产生的义务或责任而提起的诉讼。

我们的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。这一排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。此外，我们的公司注册证书规定，任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。

虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

公司注册证书条文的修订

上述任何条款的修订，除允许本公司董事会发行优先股的条款外，均须获得持有本公司所有已发行有表决权股票总投票权至少三分之二的持有人的批准。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这一规定。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。见“风险因素-与我们业务相关的风险”一节，我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们和我们的股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力“。

证券上市

我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码分别为MILL和MILLOW。

实质性的美国联邦所得税后果

以下讨论是美国联邦所得税主要考虑事项的摘要，一般适用于我们普通股的购买、所有权和处置，以及我们认股权证的购买、行使、处置和失效。普通股和认股权证在这里统称为我们的证券。我们证券的所有潜在持有者应就购买、拥有和处置我们证券的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

本讨论并不是对与购买、拥有和处置我们的证券有关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析。本摘要基于1986年修订后的《美国国税法》(下称《国税法》)的现行条款、据此颁布的现行美国财政部法规、已公布的美国国税局(IRS)的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效。这些当局可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯力。任何变化或不同的解释都可能改变本讨论中描述的持有者的税收后果。不能保证法院或美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们还没有、也不打算就美国联邦所得税对购买、拥有或处置我们证券的持有者的后果做出裁决。

在本讨论中，我们假设持有者持有我们的证券是守则第1221条所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与特定持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及守则第451(B)节下的特殊税务会计规则、任何替代最低、联邦医疗保险缴费、遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或非美国税收或任何其他美国联邦税法的任何方面。本讨论也不涉及受特殊税收规则约束的持有者的相关后果，如拥有或被视为拥有超过5%的股本的持有者(以下具体列出的除外)、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织、政府组织、银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪人、证券、大宗商品或货币的交易商或交易商、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、拥有美元以外的“功能货币”的个人、符合税务条件的退休计划、根据员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的证券的持有人，作为对冲、跨境或其他风险降低策略、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的证券的持有人，根据守则建设性销售条款被视为出售我们证券的持有人，被动型外国投资公司、受控外国公司，以及某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业，包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排持有我们的证券，则此类合伙企业的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这些合伙人和合伙企业应就购买、拥有和处置我们证券的税务后果咨询他们的税务顾问。

在本讨论中，“美国持有者”指的是我们证券的实益所有人(合伙企业或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排除外)，即在美国联邦所得税中：

·是美国公民或居民的个人；

·在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·如果(A)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或者(B)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，可以被视为美国人。

在本讨论中，“非美国持有人”是指我们证券的实益持有人，该证券既不是美国持有人，也不是合伙企业，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排。

适用于美国持有者的税收考虑

分派的课税

如果我们向普通股的美国持有者支付分派或进行推定分派(不包括我们股票的某些分派或收购我们股票的权利)，此类分派通常将构成美国联邦所得税目的的股息，支付的程度取决于我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润。超过我们当前和累积收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将适用于美国持有者在我们普通股中调整后的税基，并将其减少(但不低于零)。任何剩余部分将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按照下文“适用于美国持有者的税收考虑--出售、应税交换或其他普通股的应税处置的收益或损失”中的说明处理。

如果满足必要的持有期，我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息通常有资格获得股息扣除。除了某些例外情况(包括就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得税税率纳税。如果不符合持有期要求，公司可能无法获得所收到的股息扣除的资格，并将拥有等于全部股息金额的应纳税所得额，非公司持有人可能需要按普通所得税税率征税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。

普通股出售、应税交换或其他应税处置的损益

美国持有者一般会确认出售、应税交换或其他应税处置普通股的收益或损失。任何这样的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者对如此处置的普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。确认的收益或损失通常等于(1)在这种处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值的总和，以及(2)美国持有者在以这种方式处置的普通股中的调整后的税基。美国持有者在其普通股中的调整后的纳税基础通常等于美国持有者对该普通股的收购成本(或者，如果是在行使认股权证时收到的普通股，则等于美国持有者对该普通股的初始基础，如下所述)减去被视为资本回报的任何先前分配。非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格享受减税。如果美国持有者持有这样出售的普通股的持有期不超过一年，出售或其他应税处置普通股的任何收益将受到短期资本利得处理的影响，并将按普通所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

行使认股权证

除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外，美国持有者一般不会确认行使现金认股权证时的应税收益或损失。美国持有人在认股权证行使时收到的普通股份额中的初始纳税基础通常将等于美国持有人购买认股权证的成本和该认股权证的行使价之和。目前尚不清楚美国持有人对行使认股权证后收到的普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起算；然而，无论是哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的时间。

在某些情况下，认股权证可在无现金基础上行使。美国联邦所得税对在无现金基础上行使权证的待遇尚不清楚，可能会与上述后果不同。无现金演习可能是一项应纳税的活动。敦促美国持有者就在无现金基础上行使认股权证的后果咨询他们的税务顾问，包括他们在行使认股权证时收到的普通股的持有期和纳税基础。

权证的出售、交换、赎回或到期

在出售、交换(非行使)、赎回或权证到期时，美国持有者将确认应纳税损益，其金额等于(1)此类处置或到期时变现的金额与(2)美国持有者在权证中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有人在其认股权证中调整后的税基通常等于美国持有人的收购成本，再加上该美国持有人在收入中包括的任何推定分配的金额(如下文“适用于美国持有人的税收考虑--可能的推定分配”一节所述)。如果认股权证在处置或到期时由美国持有人持有超过一年，则此类收益或损失一般将被视为长期资本收益或损失。

如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在认股权证中确认与持有者调整后的税基相等的资本损失。任何此类损失一般都将是资本损失，如果持有认股权证超过一年，则将是长期资本损失。由于权证的期限超过一年，美国持有者的资本损失将被视为长期资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格的调整，如本招股说明书标题为“证券说明-认股权证-公共认股权证”部分所讨论的那样。一般而言，具有防止稀释效果的调整不应是应税事项。然而，美国认股权证持有人将被视为接受了我们的推定分配，例如，如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股股票数量或调整认股权证的行使价格)，这是向普通股持有人分配现金的结果，该现金分配应作为分配对该等持有人征税。如上所述，这种建设性的分派将按照“适用于美国持有者的税收考虑--分配税”中所述的方式征税，就像该美国持有者在普通股上从我们那里获得的现金分派等于这种增加的利息的公平市场价值一样。

信息报告和后备扣缴。

一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有者的股息，以及出售或以其他方式处置我们的普通股和认股权证的收益，除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号(或提供了错误的纳税人识别号)或豁免身份证明，或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。纳税人应就其免征备用预扣的资格和获得这种豁免的程序咨询其税务顾问。

适用于非美国持有者的税务考虑

分派的课税

一般来说，我们向非美国持有者提供的普通股股票的任何分配(包括推定分配)，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的，将构成美国联邦所得税目的股息，并且，如果此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受预扣税的降低税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，视情况而定)。在任何推定股息的情况下(如下文“适用于非美国持有人的税务考虑--可能的推定分配”一节所述)，适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴此税，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，这将被视为下文“适用于非美国持有者的税收考虑--普通股和认股权证的销售收益、应税交换或其他应税处置”。此外, 如果我们确定我们很可能被归类为“美国房地产控股公司”(参见下文“适用于非美国持有者的税务考虑-普通股和认股权证的出售、交换或其他应税处置收益”)，我们将扣缴超过我们当前和累积收益和利润的任何分派的15%。

我们向非美国持有人支付的股息，如果与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关(或者，如果适用税收条约，则可归因于由非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地)，则通常不需要缴纳美国预扣税，前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反，此类股息一般将缴纳美国联邦所得税，净额为

某些扣除，按适用于美国持有者的相同个人或公司费率计算。如果非美国持有者是一家公司，与收入有效关联的股息也可能被征收30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的“分支机构利得税”。

行使认股权证

美国联邦所得税对非美国持有人行使认股权证的处理通常与美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“适用于美国持有人的税务考虑-行使认股权证”中所述，尽管在无现金行使导致应税交换的范围内，对非美国持有人的税收后果将与下文“适用于非美国持有人的税务考虑--销售收益”中所述的相同。普通股和认股权证的交换或其他应税处置。

普通股和认股权证的出售、交换或其他应税处置收益

非美国持有者一般不会因出售、应税交换或其他应税处置我们的普通股或认股权证或我们的认股权证到期或赎回而确认的收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

·收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(如果适用的税收条约有此要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；

·非美国持有者是指在纳税处置年度内在美国停留183天或更长时间并符合某些其他条件的个人；或

·就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”，在截至处置之日或非美国持有人持有我们的普通股或认股权证期间的较短五年期间内的任何时间，如果我们的普通股的股票在既定证券市场定期交易，非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置前五年期间或非美国持有者持有我们普通股的较短期间内的任何时间，超过我们普通股的5%。这些规则可根据适用于认股权证的情况进行修改。为此目的，不能保证我们的普通股将被视为定期交易或不定期在成熟的证券市场交易。

上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国持有者是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。上面第二个要点中描述的收益通常将被征收统一的30%的美国联邦所得税。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解是否有资格享受所得税条约下的福利。

如果上述第三个要点适用于非美国持有人，并且没有适用的例外情况，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证(视情况而定)时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们的普通股或认股权证的买家可能被要求按出售时变现金额的15%的税率预扣美国所得税。如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们的全球不动产权益的公平市场价值加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产(为美国联邦所得税目的而确定)的总和的50%，则我们将被归类为美国不动产控股公司。我们不认为我们目前是或将成为美国房地产控股公司，但在这方面不能得到保证。敦促非美国持有者就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格的调整，如本招股说明书标题为“证券说明-认股权证-公共股东认股权证”部分所讨论的那样。一般而言，具有防止稀释效果的调整不应是应税事项。然而，非美国权证持有人将被视为接受了我们的推定分配，例如，如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股数量或调整权证的行使价格)，这是向我们普通股持有人分配现金的结果，该分配应作为分配对该等持有人征税。非美国持有者将被美国联邦所得税预扣

上述“非美国持有者-分派征税”一节中所述的现金分派，其方式与该非美国持有者在普通股上从我们获得的现金分派相同，该现金分派等于该增加的利息的公平市场价值。

外国账户税收遵从法

法典和财政部条例的规定以及据此颁布的行政指导通称为《外国账户税务合规法》(FATCA)，在某些情况下，对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们证券的股息(包括建设性股息)，一般按30%的税率预扣，除非任何此类机构(1)与美国国税局签订协议，并遵守协议，每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息：由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有的机构有权扣留某些款项，或(2)如果美国与适用的外国国家之间的政府间协议要求，则向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此，持有我们证券的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，投资者持有的我们证券的股息在某些例外情况下不符合条件的非金融非美国实体通常将按30%的比率扣缴股息，除非该实体(1)向我们或适用的扣缴代理人证明该实体没有任何“美国主要所有者”或(2)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息, 这笔资金将被提供给美国财政部。FATCA规定的预扣原计划适用于出售或其他处置产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付，然而，美国国税局公布了拟议的法规，如果最终以其拟议的形式敲定，将消除对此类毛收入预扣的义务。尽管这些拟议的财政部条例并不是最终的，但在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可能会依赖它们。潜在投资者应就FATCA对他们在我们证券的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

信息报告和后备扣缴。

信息申报单将提交给美国国税局，以支付股息以及出售或以其他方式处置我们的普通股和认股权证的收益。非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和备用扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。备用预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣金额将被允许作为抵扣该持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

配送计划

我们正在登记我们发行的(I)最多180,000股普通股，可在其持有人行使配售认股权证时发行，以及(Ii)最多7,666,666股普通股，可在其持有人行使公共认股权证时发行。我们亦登记出售证券持有人或其获准受让人不时转售(I)最多50,871,441股普通股(包括最多2,768,776股额外股份及最多180,000股可于行使配售认股权证后发行的普通股)及(Ii)最多180,000股认股权证。

吾等须支付与根据本招股说明书发售及出售的证券登记有关的所有费用及开支。出售证券持有人将承担因出售证券而产生的所有佣金和折扣(如有)。

我们将不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益。如果认股权证是以现金形式行使的，我们将从认股权证中获得收益。出售证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。

本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的普通股股份，可由出售证券持有人不时发售或出售。“出售证券持有人”一词包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人，这些证券是在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人手中收取的。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在谈判交易中进行。出售证券的持有人可以通过下列一种或多种方式出售其证券：

·根据本招股说明书，由经纪交易商作为本金购买，并由该经纪交易商为自己的账户转售；

·普通经纪交易和经纪人招揽买主的交易；

·大宗交易，参与交易的经纪-交易商将试图作为代理人出售股票，但可以作为委托人持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

·按照纳斯达克规则进行场外分销；

·通过出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补编进行发售时已经实施，该等交易计划规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

·卖空；

·向出售证券持有人的雇员、成员、有限合伙人或股东分配；通过期权交易或其他对冲交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

·质押担保债务和其他债务；

·延迟交货安排；

·向承销商或经纪自营商或通过承销商或经纪自营商；

·按照《证券法》第415条的规定，以议定价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格进行“市场”发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；

·在私下谈判的交易中；

·在期权交易中；

·通过上述任何一种销售方式的组合；或

·根据适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据规则144有资格出售的任何证券可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分配计划。出售证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中进行卖空证券。卖出证券持有人也可以卖空该证券，并重新交割该证券以平仓该等空头。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该项交易)。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售所质押的证券。

在进行销售时，出售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪交易商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商。

在发售本招股说明书所涵盖的证券时，出售证券持有人和为出售证券持有人执行销售的任何经纪交易商可能被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿均可被视为承销折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州登记或具有出售资格，或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

吾等已告知出售证券持有人，交易所法案下的规则M的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券及出售证券持有人及其联属公司的活动。此外，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

在作出特定证券要约时，如有需要，招股说明书副刊将会分发，列明所发售证券的数目和发售条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金及其他构成补偿的项目、容许或转售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众建议的售价。

认股权证持有人可根据认股权证协议于认股权证协议所载到期日或之前行使其认股权证，惟须交回证明该等认股权证的证书，证明该等认股权证已妥为填妥及妥为签立，并已填妥及妥为签立，并连同全数支付行使价及与行使认股权证有关的任何及所有适用税项，惟须符合根据认股权证协议进行无现金行使的任何适用规定。

作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书的方式向其成员、合伙人或股东实物分发普通股或认股权证，招股说明书是其登记声明的一部分。在该等会员、合伙人或股东并非本公司联属公司的范围内，该等会员、合伙人或股东因此可透过登记声明根据分派获得可自由买卖的普通股或认股权证。

法律事务

本招股说明书提供的任何证券的有效性已由Cooley LLP为我们传递。

专家

麦德迈公司及其子公司的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP在其报告(该报告表达了对合并财务报表的无保留意见以及因重大缺陷而对财务报告的内部控制提出的不利意见)中所审计。该等综合财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

在那里您可以找到更多信息

根据交易法的要求，我们必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括这份招股说明书

我们的网站地址是www.metromile.com。通过我们的网站，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提交以下文件后，在合理可行的范围内尽快免费提供以下文件，包括：我们的年度报告Form 10-K；我们的年度股东大会委托书和特别股东大会报告；我们的季度报告Form 10-Q；我们目前的Form 8-K报告；我们代表我们的董事和高管提交的关于证券的Form 3、4和5以及附表13D；以及对这些文件的修订。本招股说明书中包含或可能通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不会纳入本招股说明书。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。我们以参考方式并入的文件，截至其各自的提交日期为：

·我们于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；以及

·我们目前的Form 8-K报告分别于2022年1月21日和2022年2月2日提交给美国证券交易委员会(第7.01项和相关证据除外)。

·在我们于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明中，对根据《交易法》第12节注册的证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的附件4.3。

吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止前提交的所有文件，包括我们可能在对登记声明的本修订生效日期之后及对注册声明的修订生效之前提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向纳斯达克提交的任何信息，也将通过引用的方式纳入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过美国证券交易委员会的网站按上述地址从美国证券交易委员会获取通过引用纳入本招股说明书的任何文件。您还可以免费通过以下地址和电话向我们索取本招股说明书中引用的任何文件的副本(不包括这些文件的任何证物，除非本文件中明确引用了该证物)：

MetromileInc.

市场街425号700号

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

(888) 242-5204