附件4.2
股本说明
一般信息
以下对光辉地球集团有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)股本的描述，以及本公司经修订及重述的公司注册证书(本公司的“证书”)及经修订及重述的章程(本公司的“章程”)的若干条文为摘要，并参考本公司的证书全文及特拉华州公司法(下称“本公司”)的附例及适用条文而有保留。
我们的证书授权股本包括：
12亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元；
1.5亿股B类普通股，每股票面价值0.0001美元；
1.5亿股C类普通股，每股票面价值0.0001美元；
D.1.5亿股D类普通股，每股票面价值0.0001美元；以及
10,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元。
普通股
A类普通股
我们A类普通股的持有者有权就提交股东投票表决的所有事项，以每一股登记在册的股份投一票。
我们A类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于支付的资金中按比例获得股息时，与D类普通股的股票一样，受任何关于股息支付的法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。
在本公司解散或清盘后，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，A类普通股和D类普通股的持有者将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。
我们A类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。
我们A类普通股的持有者与我们B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者一起就提交给我们的股东投票或批准的所有事项进行投票，除非对我们的股票进行某些修改或适用法律或证书另有要求。任何给予B类普通股或C类普通股持有人(I)获得股息(除某些例外情况外)或任何其他形式的分配的权利、(Ii)转换为A类普通股或交换A类普通股的任何权利、或(Iii)任何其他经济权利的任何修改，除法律规定的公司任何类别或系列股本的持有人的表决权外，还应要求A类普通股的过半数流通股持有人作为一个类别单独投票。
以及D类普通股过半数流通股持有人作为一个类别单独投票的赞成票。
B类普通股
我们B类普通股的每一股使其股东有权对提交给我们股东的所有事项进行每股一票的表决。
B类普通股的发行仅限于维持持续股权拥有者(创办人除外，除非在某些情况下)持有的辉煌地球有限责任公司(“有限责任公司”权益)的普通股数量与向持续股权拥有者(创建者除外，除非在某些情况下)发行的B类普通股股票数量之间保持一对一的比率。B类普通股的股份只能与同等数量的有限责任公司股份一起转让。只有持续股权所有者持有的有限责任公司权益的获准受让人才能获得B类普通股的受让人资格。根据持有者的选择，B类普通股的流通股可以一对一的方式转换为A类普通股。一旦转换为A类普通股，B类普通股将不再重新发行。“持续股权持有人”是指有限责任公司权益的持有者、我们的B类普通股和C类普通股的持有者，以及我们证书附表A所列的任何后续实体。他们各自的继承人和受让人以及他们各自的受让人。“创始人”指的是我们的联合创始人兼首席执行官贝丝·格斯坦，我们的联合创始人兼执行主席埃里克·格罗斯伯格，以及特拉华州的Just Rock Inc.。
我们B类普通股的持有者与我们A类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者一起就提交给我们的股东投票或批准的所有事项进行投票，但下文所述的对我们股票的某些修订或适用法律或证书另有要求的情况除外。
我们B类普通股的持有者没有任何权利在解散或清算时获得股息或分派。此外，我们B类普通股的持有者没有优先认购权、认购权或赎回权。没有适用于B类普通股的赎回或偿债基金条款。一旦交换了有限责任公司的权益(连同一股B类普通股)，B类普通股的股票将自动注销，不再有对价和不再流通股。对我们股票的任何修改，如给予B类普通股持有人(1)任何获得股息或任何其他形式分配的权利或(2)任何其他经济权利，除了法律要求的股东批准外，还需要A类普通股多数流通股的持有人作为一个类别单独投票，以及D类普通股的大多数流通股的持有人作为一个类别单独投票的赞成票。
C类普通股
我们C类普通股的每一股使其股东有权在向我们的股东提出的所有事项上每股10票。
C类普通股的股票可以由我们的创办人持有，并且只有在我们的创建者持有的有限责任公司的权益数量与向我们的创建者发行的C类普通股的股票数量之间保持一对一的比率所必需的范围内才能发行。C类普通股的股份只能与同等数量的有限责任公司股份一起转让。只有我们的创办人持有的有限责任公司权益的获准受让人才能获准受让人
C类普通股。在将有限责任公司的权益(连同一股C类普通股)交换为D类普通股后，C类普通股的股票将自动注销，不再有对价和不再流通。每股C类普通股还将在(1)我们首次公开发行结束之日的10周年纪念日和(2)创办人停止持有当时已发行的所有类别普通股总股数的至少8%之日(假设交换所有有限责任公司的权益)自动转换为一股B类普通股。一旦转换为B类普通股或D类普通股，C类普通股将不再重新发行。
我们C类普通股的持有者与我们A类普通股、B类普通股和D类普通股的持有者一起，在提交给我们的股东投票或批准的所有事项上作为一个类别进行投票，但下文所述的对我们股票的某些修订或适用法律或证书另有要求的除外。
我们C类普通股的持有者没有任何权利在解散或清算时获得股息或分派。此外，我们C类普通股的持有者没有优先认购权、认购权或赎回权。没有适用于C类普通股的赎回或偿债基金条款。一旦交换了有限责任公司的权益(连同一股C类普通股)，C类普通股的股票将自动注销，不再有对价和不再流通股。对我们股票的任何修改，如果给予我们C类普通股持有人(1)任何获得股息或任何其他形式分配的权利或(2)任何其他经济权利，除了法律要求的股东批准外，还需要我们A类普通股的大多数流通股的持有人作为一个类别单独投票，以及D类普通股的大多数流通股的持有人作为一个类别单独投票的赞成票。
D类普通股
我们D类普通股的每一股使其股东有权对提交给我们股东的所有事项拥有每股10票的投票权。在将有限责任公司的权益(连同一股C类普通股)交换为D类普通股后，我们的创建者可以持有D类普通股，同时取消C类普通股。
我们D类普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从合法的可用资金中按比例获得股息时，与A类普通股的股票一样，受任何关于支付股息的法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。
在我们解散或清算后，在向债权人和有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们D类普通股和A类普通股的持有者将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。
D类普通股只能由我们的创办人或他们允许的受让人持有。根据持有者的选择，D类普通股的流通股可以一对一的方式转换为A类普通股。此外，每一股D类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，但我们证书中描述的创建者及其各自关联公司之间的某些关联转让除外。每股D类普通股也将自动转换为A类普通股中较早的一股
(1)我们首次公开募股结束之日的10周年纪念日和(2)创办人停止持有当时已发行的所有类别普通股总数的至少8%的日期，假设交换了所有有限责任公司的权益。一旦转换为A类普通股，D类普通股将不再重新发行。
我们D类普通股的持有者没有优先认购权、认购权或赎回权。A类普通股或D类普通股不适用于赎回或偿债基金条款。
我们A类普通股的持有者与我们B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者一起就提交给我们的股东投票或批准的所有事项进行投票，除非对我们的股票进行某些修改或适用法律或证书另有要求。任何给予B类普通股或C类普通股持有人(I)任何收取股息的权利(除若干例外情况外)或任何其他种类的分派或(Ii)任何其他经济权利的股票修订，除法律规定的本公司任何类别或系列股本股份持有人的投票权外，亦须获得A类普通股过半数流通股持有人作为类别单独投票及D类普通股过半数流通股持有人作为类别单独投票的赞成票。
优先股
我们的法定优先股总数为1,000万股。我们没有已发行的优先股。
根据我们的证书条款，我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权酌情决定该系列股票的数量和名称，以及每个系列优先股的权力、权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。
授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会通过限制A类普通股的股息、稀释A类普通股的投票权或使A类普通股的清算权排在次要地位，从而对我们A类普通股的持有者产生不利影响。
注册权
关于首次公开招股，吾等与若干持续股权拥有人订立登记权利协议，授予此等人士特定权利，要求吾等根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记其全部或部分股份。
论坛选择
我们的证书规定：(A)(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何现任或前任董事、高管、其他雇员或股东违反对公司或公司股东的受信责任的索赔，(Iii)根据DGCL、我们的证书或本公司章程(可能被修订或重述)的任何条款，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(4)任何主张受特拉华州法律的内务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，专门提交给特拉华州衡平法院，如果该法院对该法院没有标的物管辖权，则应由特拉华州联邦地区法院提起；以及(B)美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。尽管有上述规定，本规定不适用于寻求强制执行修订后的1934年《证券交易法》所产生的任何责任或义务的索赔。我们的证书还规定，在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意上述规定。然而，通过同意这一条款，股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。
分红
宣布及派发任何股息须由本公司董事会酌情决定。分红的时间和金额将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理我们未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付分红的特拉华州法律条款以及我们的董事会可能认为相关的任何其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金红利给我们的A类普通股。
反收购条款
我们的证书和章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。
授权但未发行的股份
我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可以在不经股东批准的情况下用于未来的发行，但受纳斯达克规则施加的任何限制的限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划，以及为赎回有限责任公司的权益提供资金。存在已授权但未发行和未保留的普通股和优先股
股票可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
分类董事会
我们的证书规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的数量尽可能相等，每个级别的任期交错三年。我们的董事只有在有权投票的股本持有人投赞成票的情况下，才可随时在有权投票的已发行股本的大部分投票权的情况下，无论是否有理由地从董事会中免职；然而，只要Mainsail(定义见下文)及我们的创办人在任何时候实益拥有少于我们有权在董事选举中投票的已发行股本的多数投票权时，只有在至少662/3%的股本持有人投赞成票的情况下，才可罢免董事，这相当于有权就董事投票的已发行股本的投票权。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变对我们或我们管理层的控制。“Mainsail”指的是特拉华州有限合伙企业Mainsail Partners III，L.P.以及Mainsail Partners III，L.P.的某些附属基金，包括Mainsail奖励计划LLC和Mainsail Co-Investors III，L.P.
董事会空缺；董事会规模
我们的证书规定，在任何系列优先股持有人选举董事的权利和根据股东协议授予的权利的规限下，空缺的董事职位，包括新设立的席位，应仅由在任董事总数的过半数(即使少于法定人数)或唯一剩余的董事成员投赞成票。我们的证书规定，在任何系列优先股持有人选举董事的权利和根据股东协议授予的权利的约束下，组成我们董事会的董事人数只能由我们的董事会通过的决议来确定。这些规定防止股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这将增加改变董事会组成的难度，并将促进管理的连续性。
股东行动；股东特别会议
我们的证书规定，在Mainsail和我们的创办人合计实益拥有我们已发行股本的至少多数投票权的任何时候，我们的股东可以在未经会议的情况下同意采取行动，并且当Mainsail和我们的创办人实益拥有我们的已发行股本的投票权合计少于多数时，我们的股东不得在同意下采取行动，只能在股东大会上采取行动。我们的证书还规定，股东的特别会议只能由董事会的多数成员、董事会执行主席或首席执行官(视情况而定)召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。
股东提案和董事提名的提前通知要求
此外，我们的附例规定了向股东年会提交股东提案的预先通知程序，包括建议的
提名我们董事会成员的候选人。这些规定不适用于吾等股东协议各方，只要该等当事人根据股东协议有权提名一名董事或多名董事。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知和要求，并在章程规定的时间框架内向我们提供某些信息。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或董事会或在会议记录日期登记在册的合格股东在会议之前提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，表明其有意将该等业务提交会议。这些条款的效果可能是将我们大多数未偿还有表决权证券的持有者支持的股东行动推迟到下一次股东大会。
无累计投票
DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们的证书没有规定累积投票。
公司注册证书或附例的修订
DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书要求更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书需要有权就此事投票的过半数股份持有人的赞成票。我们的证书规定，修改我们证书的某些条款，包括修改我们的章程、分类董事会、董事会规模、董事撤职、董事的责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意行动和排他性论坛的条款，需要当时所有已发行股本中至少662/3%的投票权的持有者投赞成票。证书规定，我们的董事会可以通过、修改、更改或废除本章程。此外，该证书还规定，股东还可以通过持有当时已发行股本中至少662/3%投票权的股东的赞成票通过、修订、更改或废除章程，这些股东一般有权在董事选举中投票。
《香港海关条例》第203条
我们已选择退出DGCL的203条款。然而，我们的证书包含类似于第203条的条款。具体地说，我们的证书规定，除某些例外情况外，在任何“利益股东”成为利益股东之日起三年内，我们不能与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该利益股东获得我们董事会的批准，或该业务合并是以规定的方式批准的。除其他事项外，“业务合并”包括涉及我们和“有利害关系的股东”的合并或合并，以及出售我们超过10%的资产。一般而言，“有利害关系的股东”是指任何实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
我们的章程在DGCL允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的证书包括免除董事因违反作为董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这一条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反作为董事的受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。
这些条款可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。
企业机遇主义
特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们的证书在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在特定商机中的任何权益或预期，或有权参与向Mainsail、我们的任何雇员或与Mainsail有关联的任何董事、或任何非我们雇用的董事或股东不时呈现的特定商机。我们的证书规定，在法律允许的最大范围内，Mainsail、Mainsail的任何雇员或与Mainsail有关联的任何董事，或任何不受我们或我们的关联公司雇用的董事或股东没有任何责任不(1)在我们或我们的关联公司现在从事或计划从事的相同或类似的行业中从事公司机会，或(2)以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果Mainsail、Mainsail的任何雇员或与Mainsail有关联的任何董事、或任何并非受雇于我们的董事的股东了解到一项潜在的交易或其他商业机会，这可能是其本人或其本人或其关联方或我们或我们的关联方的公司机会，则该人将没有责任向我们或我们的任何关联方传达或提供此类交易或商机，他们可为自己抓住任何此类机会或向其他人或实体提供此类机会，除非此类机会明确地仅以董事的身份提供给他们。我们或我们附属公司的高管或雇员。在特拉华州法律允许的最大范围内, 任何潜在的交易或商机均不得被视为公司的商机，除非(1)吾等获准根据证书进行该等交易或商机，(2)当时吾等有足够的财政资源进行该等交易或商机，(3)我们在该等交易或商机中拥有权益或预期，及(4)该等交易或商机将与我们从事的业务或与该等业务线合理相关或合理扩展的业务线相同或相似。我们的证书并不意味着放弃我们在明确向董事员工或以董事或公司员工身份向其提供的任何商业机会中的利益。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与公司合并或合并相关的估价权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。
股东派生诉讼
根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是我们的股票的持有人，或该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。
转会代理和注册处
我们A类普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托有限责任公司。
交易符号与市场
我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“BRLT”。