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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至年底的年度12月31日, 2021

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-40836

光辉地球集团有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州						87-1015499
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)
格兰特大道300号, 三楼旧金山, 钙						94108
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)

(800) 691-0952

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股面值0.0001美元

BRLT

纳斯达克全球市场

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是不是☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☐
新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐否☒

注册人是不是上市公司截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，因此无法计算截至该日期非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。

截至2022年3月18日，有10,141,592注册人的A类普通股的股份，$0.0001每股面值，已发行，35,749,118注册人的B类普通股的股份，$0.0001每股面值，已发行，49,119,976注册人的C类普通股的股份，$0.0001每股面值，流通股和非注册人的D类普通股，$0.0001每股，流通股。

通过引用并入的文件：

登记人将在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交的2022年股东年会的最终委托书中明确指明的部分，通过引用并入本年度报告的第三部分Form 10-K。


			页面
第一部分			9
项目1.业务			9
第1A项。风险因素			22
项目1B。未解决的员工意见			60
项目2.财产			61
项目3.法律诉讼			61
项目4.矿山安全信息披露			62
第II部			63
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			63
第六项。[已保留]			64
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			65
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露			83
项目8.财务报表和补充数据			85
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			125
第9A项。控制和程序			125
项目9B。其他信息			126
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			126
第三部分			127
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			127
项目11.高管薪酬			127
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项			127
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			127
项目14.首席会计师费用和服务			127
第IV部			128
项目15.证物和财务报表附表			128
项目16.表格10-K摘要			129
签名			130

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。本年度报告10-K表格中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，包括有关预期增长、未来资本支出和偿债义务的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定意义。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些前瞻性陈述会受到一些风险、不确定因素和假设的影响，包括第一部分第1A项“风险因素”以及本年度报告10-K表其他部分所述的重要因素。本年度报告Form 10-K的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的10-K表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。阅读这份Form 10-K年度报告和我们作为证物提交的文件时，应了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日的10-K表格。除适用法律另有要求外，我们没有义务根据任何新信息、未来事件或其他情况更新或修改本年度报告中包含的10-K表格中的任何前瞻性陈述。

市场和行业数据

除非另有说明，否则本10-K表格年度报告中包含的有关本行业的信息，

竞争地位，我们经营的市场是基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源的信息以及管理层的估计。管理层估计来自独立行业分析师和其他第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查该等数据以及我们对该等行业和市场的经验和知识后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，对我们经营的行业和我们的

由于各种因素，未来的业绩必然会受到不确定性和风险的影响，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”中描述的那些因素。这些因素和其他因素

可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

本年度报告Form 10-K中包含的某些统计数据、估计和预测的来源为以下独立行业和公司生成的报告：

•5W公关，5WPR 2020消费者文化报告，2020年4月(《5WPR报告》)。

•贝恩公司，《全球钻石业2020-21》，2021年2月(《贝恩报告》)。

•欧睿国际，精品珠宝，2022年2月(“欧睿”)。

•YPulse，千禧一代和Z世代青少年2020年的消费力，2020年1月(“YPulse”)。

•辉煌地球客户调查(“客户洞察调查”)，我们用来衡量客户的喜好。我们进行客户洞察调查的方法衡量从2020年1月到2021年4月期间从我们购买产品并选择回答调查问题的客户的回复。在这份Form 10-K年度报告中，在我们的客户决策过程中被称为“一个重要因素”的因素包括客户对某一因素的回答“有些重要”、“中等重要”、“相当重要”和“极其重要”，但不包括该因素“根本不重要”的回答。我们不会考虑拒绝回答调查问题的客户。

陈述的基础

如本表格10-K年度报告所用，除文意另有所指外，所提及的事项如下：

•“我们”、“公司”、“灿烂地球”及类似的称谓是指：(1)重组交易(定义如下)完成后，包括我们的首次公开发行(IPO)发生在2021年9月23日，及(2)于重组交易(包括首次公开发售)完成前，向光辉地球有限公司及(2)向光辉地球有限责任公司出售。

•“辉煌地球有限责任公司协议”是指辉煌地球有限责任公司经修订及重述的有限责任公司协议，该协议于首次公开招股完成前生效。

•“复合年增长率”指的是复合年增长率。

•“持续股权拥有人”是指紧接重组交易完成后有限责任公司权益及我们的B类普通股和C类普通股的持有人，包括我们的创办人(定义如下)和Mainsail(定义如下)，他们可以各自的期权，不时交换他们的LLC权益(连同同等数量的B类普通股或C类普通股(此类股份应立即注销))，如适用，在我们的选择下(完全由我们的独立董事(符合纳斯达克规则的含义)决定，他们没有权益)，现金或新发行的A类普通股或D类普通股(视情况而定)。

•“创始人”指的是贝丝·格斯坦，我们的联合创始人兼首席执行官，埃里克·格罗斯伯格，我们的联合创始人兼执行主席，以及Just Rock(定义如下)。

•“Just Rock”指的是Just Rock，Inc.，这是一家特拉华州的公司，由我们的创始人共同拥有和控制。

•“有限责任公司权益”或“有限责任公司单位”是指辉煌地球有限责任公司的共同单位，包括我们用首次公开募股的净收益购买的单位。

•“原始股权拥有者”是指重组交易完成前在辉煌地球有限责任公司拥有权益的所有人，包括Mainsail、Just Rock以及某些高管和员工。

•“Mainsail”指我们的保荐人、特拉华州有限合伙企业Mainsail Partners III，L.P.以及Mainsail Partners III，L.P.的某些附属基金，包括Mainsail Incentive Program，LLC和Mainsail Co-Investors III，L.P.

•“重整交易”是指组织交易和首次公开募股，以及由此产生的净收益的运用。

•“TRA”指与Brilliant Earth，LLC及持续股权拥有人订立的应收税款协议，该协议规定由Brilliant Earth Group，Inc.向持续股权拥有人支付Brilliant Earth Group，Inc.实际实现(或在某些情况下被视为实现)与TRA下的某些税基调整和付款相关的85%的税收优惠。

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括第一部分第1A项所述的风险和不确定性。本年度报告表格10-K中的“风险因素”。投资者在投资我们的A类普通股时，应仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

•我们近年来发展迅速，在目前的运营规模下，运营经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响；

•钻石、其他宝石和贵金属成本的增加、交货期、供应短缺和供应变化可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营、财务状况和业绩产生不利影响；

•我们的商业模式依赖于维持较低的生产和分销成本。钻石、其他宝石和贵金属的价格和供应波动，特别是来源可靠的天然和实验室生长的钻石以及黄金等回收贵金属，这些占我们商品成本的大部分，制造劳动力成本的增加，如工资上涨，以及通货膨胀，以及能源价格可能对我们的收益和现金供应产生不利影响；

•如果我们不能经济有效地将现有客户转变为回头客或获得新客户，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害；

•我们计划在美国扩大展厅，这可能会使我们面临重大风险；

•经济健康状况的全面下降以及其他影响消费者支出的因素，如经济衰退、政府不稳定、战争或战争威胁以及自然灾害，可能会影响消费者的购买。;

•我们有亏损的历史，我们可能无法持续盈利；

•精品珠宝零售行业竞争激烈，如果我们竞争不成功，我们的业务可能会受到不利影响；

•如果我们不能成功地管理库存余额和库存缩水，我们的盈利能力和现金流可能会受到负面影响；

•我们很大一部分收入来自我们的Create Your Own戒指的销售。我们自己制作的戒指销量下降将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响；

•如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们吸引或扩大客户基础的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响；

•我们帮助业务增长的营销努力可能并不有效，如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们增加客户基础并使市场更广泛地接受我们的电子商务和全方位购物精品珠宝的方法的能力；

•环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务和声誉；

•我们的电子商务和全方位渠道业务面临着明显的风险，如果我们不能成功管理这些风险，可能会对我们的盈利能力产生负面影响；

•如果我们不能有效地预测和应对消费者偏好和购物模式的变化，或者不能推出吸引新客户或现有客户的新产品或计划，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响；

•我们预计有许多因素会导致我们的运营结果和运营现金流在季度和年度基础上波动，这可能会使我们难以预测未来的业绩；

•我们的主要资产是我们在Brilliant Earth，LLC的权益，因此，我们依赖Brilliant Earth，LLC的分配来支付我们的税款和费用，包括根据应收税款协议(如本文定义)支付的款项。辉煌地球，有限责任公司进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制；

•与持续股权拥有人签订的应收税金协议要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向他们支付现金，我们预计这类支付将是可观的；以及

•我们的组织结构，包括应收税金协议，向持续股权所有者提供了某些利益，这些利益不会使我们A类普通股的持有者受益，也不会使持续股权所有者受益。

第一部分-财务信息

项目1.业务

概述

辉煌地球是一家创新的、数字优先的珠宝公司，也是道德来源精品珠宝的全球领先者。我们提供具有卓越工艺和供应链透明度的独家设计，通过高度个性化的全方位体验交付给客户。

我们广泛的优质订婚钻石和结婚戒指、宝石戒指和精美珠宝系列由我们领先的内部设计工作室构思，然后由专业珠宝商赋予生命。从我们屡获殊荣的珠宝设计到我们可靠的材料来源，在Brilliant Earth，我们渴望在我们所做的每一件事上都达到非凡的标准。

我们的使命是创造一个更加透明、可持续、富有同情心和包容性的珠宝行业，我们为能为客户提供独特且设计周到的产品而感到自豪，他们可以真正感觉到佩戴的好感。

我公司

我们成立于2005年，当时是一家电子商务公司，使命雄心勃勃，在旧金山只有一个展厅。我们迅速扩大了业务规模，同时仍专注于我们的使命，提升了全方位的客户体验。通过我们直观的数字商务平台和我们展厅中的个性化个人预约，我们迎合了精通技术的下一代消费者的购物偏好。我们创造了一个教育，快乐，平易近人的体验，这在珠宝行业是独一无二的。今天，灿烂地球已经向50多个国家的消费者销售产品。

纵观我们的历史，我们一直在技术上进行投资，以创造无缝的客户体验，为我们的数据驱动的决策提供信息，提高效率，推进我们的使命。我们的技术支持动态产品可视化、增强现实试用、启用区块链的透明度，并快速实现我们的旗舰产品Create Your Our。我们利用数据能力来提高我们的营销和运营效率，个性化客户体验，管理展厅库存和销售，为房地产决策提供信息，并开发反映消费者偏好的新产品设计。我们相信，Brilliant Earth的数字体验可以提高在线和展厅内的满意度、参与度和转换率。

我们的订单式生产能力和虚拟库存模式产生了诱人的库存周转和负营运资本。自我们成立以来，我们在最少的外部资金的情况下取得了强劲的财务业绩和快速的增长，并相信我们正处于实现我们在重大市场机会中的潜力的早期阶段。

以下是截至2021年12月31日的年度业绩摘要：

•净销售额为3.802亿美元，较截至2020年12月31日的年度的2.518亿美元增长51.0%；

•净收益为2630万美元，比截至2020年12月31日的年度的2160万美元增长21.7%；

•净利润率为6.9%，而截至2020年12月31日的年度为8.6%。

以下是我们在截至2020年12月31日的一年中的业绩摘要：

•净销售额为2.518亿美元，较截至2019年12月31日的年度的2.013亿美元增长25.1%；

•净收益2,160万美元，比截至2019年12月31日的财年(7.8亿美元)增长377.4；

•净利润率为8.6%，而截至2019年12月31日的年度为(3.9%)。

我们的机遇

全球珠宝首饰市场

根据欧睿的数据，全球精品珠宝市场估计价值约2800亿美元。尽管规模庞大，但珠宝行业是高度分散的，包括商场珠宝商、当地独立珠宝商等

百货商店和百货公司等。根据贝恩的报告，该行业约65%的行业由数千家小型独立珠宝商组成，其中许多珠宝商正在努力满足消费者对个性化和电子商务不断变化的偏好，并受到购买力下降和库存密集型模式的进一步限制。商场珠宝商在更新过时的零售体验方面也进展缓慢，面临着客流量下降的问题。我们相信，快速变化的行业为辉煌地球提供了充足的机会来分享市场。

我们目前很大一部分业务来自新娘类别，这是珠宝行业中最具弹性的类别之一。订婚和结婚戒指是一个经久不衰的传统。根据美国政府的统计数据，仅在美国，每年就有200多万对夫妇结婚，这一数字在过去十年里一直保持不变。

订婚戒指的平均订单值也很高(“AOV”)，并且是经过高度考虑的购买，通常是消费者将进行的最大规模的购买之一。考虑到这一购买的情感意义，客户通常会与他们购买新娘珠宝的公司建立牢固的联系，并在特殊场合或自己赠送精美珠宝时返回。

不断变化的消费者偏好

根据YPulse的数据，2020年，千禧一代和Z世代消费者的总购买力接近3万亿美元，他们是珠宝行业最大的机会。这些消费者代表着婚礼相关产品的核心消费者，也是精品珠宝市场的重要组成部分。他们被目标驱动的品牌所吸引，精通数字技术，并期望随时随地购物。

随着消费者继续将购买转移到网上，我们相信消费者寻求具有强大数字存在和参与社区的正宗品牌。他们在社交媒体上非常活跃，81%的求婚者寻找订婚戒指的灵感。

虽然千禧一代和Z世代的消费者喜欢数字本土品牌，但许多人也想要面对面的体验，在那里他们可以看到、触摸和感受产品，特别是对于高价值的考虑购买。他们希望能够在他们想要的时间和地点购物，实现实体和在线之间的无缝旅行。这需要强大的数字能力和真正的全方位体验。千禧一代和Z世代的消费者还寻求目标驱动的品牌，这些品牌是真实的，参与到社会和环境问题中，并帮助他们表达自己的个性。

灿烂的地球不同

卓越的全方位客户体验

我们用我们的无缝全方位模式重新想象了珠宝购物体验-允许我们的客户随时随地购物。客户可以在我们的网站上和我们重新设计的展厅中获得快乐、个性化和有意义的体验。对于那些在网上购物的人，我们提供领先的移动优先数字平台，具有动态可视化，使产品栩栩如生，并提供创新技术，简化客户旅程。对于那些想要在店内购物的人，我们提供个性化的和精心策划的个人预约。客户在一个有趣、放松和教育的环境中与专门的珠宝专家会面，这种环境培养了持久的联系，并推动了渠道之间的强烈参与和转换。

数字原生、技术驱动和客户至上

我们是数字本土的，并采取技术驱动的分析方法来提供我们非凡的客户体验。客户站在我们决策的最前沿，我们密切跟踪他们在我们所有渠道的反馈和满意度。然后，我们使用这些数据来创建个性化的优质体验，无论客户选择在哪里购物。

我们的定制电子商务网站通过直观、身临其境的购物体验引导客户。我们先进的虚拟试穿和产品可视化技术使客户能够想象我们的钻石戒指设计

以及任何大小、形状和颜色的宝石。动态的产品定制和智能钻石推荐引擎简化并个性化了购物体验。

虽然许多客户只在网上与我们购物，但其他人也想要面对面的体验。从我们的历史早期开始，我们就在我们的现代展厅提供个性化的个人预约，并根据从客户那里收集的数据进行精心挑选。我们的客户在了解我们的使命和浏览专为他们挑选的宝石和珠宝的同时，还可以享受一个有趣、放松和教育的环境。

通过聊天、电话、电子邮件、虚拟预约或在我们的展厅中，我们可以在旅程的每一步联系到专门的非委托珠宝专家，我们相信这将促进强大的参与度和高客户满意度。这些专家努力与客户建立持久的联系。

独一无二的获奖设计

我们相信，客户永远不应该在美貌、质量和良心之间妥协。我们对核心价值观的承诺与我们对创新设计和卓越工艺的热情相匹配。

我们屡获殊荣的内部设计工作室将深思熟虑的设计作为我们所做的一切的核心，并使我们能够快速适应消费者的洞察和市场趋势。我们利用我们的客户数据集、与客户的牢固关系以及高度参与度的社交媒体追随者来不断发现消费者的洞察和趋势。我们跟踪与我们的产品相关的50多个属性，为我们的开发和销售决策提供信息。我们创造了独特的、独一无二的风格，这些风格都是从各个角度精心制作的，并已在包括Vogue、福布斯和WWD在内的领先出版物上进行了专题报道。根据我们的客户洞察调查，我们超过三分之二的戒指系列是专有的，并在Brilliant Earth独家出售，99%的客户将设计质量作为他们购买决定的重要因素。

我们的订婚戒指是高度个性化的，以反映客户的个性和独特的偏好。通过我们创建自己的模型，客户可以选择他们理想的戒指设计、贵金属类型和戒指尺寸，并从我们超过150,000颗钻石市场中选择他们的钻石或宝石。顾客的独一无二的戒指是精心制作的，以符合他们选择的钻石的确切规格，并专门为他们制作，通常需要六到十二个工作日。我们相信，我们定制工艺的严格标准提供了比其他产品更高质量的成品，这些产品使用预制戒指进行改造，以适应新的中心宝石和戒指尺寸。

使命驱动的风气

我们的使命是创造一个更加透明、可持续、富有同情心和包容性的珠宝行业。我们创建这家公司的目的是为珠宝行业的传统做法提供一种合乎道德的替代方案，这些做法引起了环境和社会的关注，而且缺乏透明度。

•透明：我们超越目前的行业标准，提供Beyond Confliction Free钻石，这些钻石因其伦理和对环境负责的起源而被选中。作为我们对透明采购的承诺的一部分，我们希望我们的供应商遵守我们严格的供应商行为准则。我们还整合了区块链技术，展示了一系列精选的区块链启用钻石的旅程。我们是负责任珠宝协会(RJC)的认证和审计成员，该协会是珠宝行业的一个非营利性标准制定组织。

•可持续：我们的珠宝主要由回收的贵金属制成，到达我们的标志性戒指盒时，使用的木材来自森林管理委员会(FSC)认证的森林。我们的纸质发货箱是FSC回收的，由100%消费后或消费前回收的材料制成。我们致力于通过我们的碳排放来减少我们的商业活动产生的温室气体排放免费®通过为两个项目--环境亚马逊项目和德克萨斯州摩羯兽岭风能项目--作出贡献，建立了伙伴关系。

•富有同情心的：从一开始，我们就为我们热衷的事情捐款，志愿服务和回馈对我们的员工来说尤其重要。我们最近成立了光明地球基金会，这是一个捐赠者建议基金，以促进我们的慈善使命。2015年，我们与钻石发展倡议合作，资助了澳大利亚农村钻石开采社区的一所小学

刚果民主共和国。2017年，我们与非营利性合作伙伴Pure Earth一起，通过提供无汞采矿实践培训，帮助秘鲁一个手工黄金开采社区的矿工增强了能力，以帮助防止破坏性的环境污染。

•包括：我们坚定地致力于多样性、公平性和包容性，并努力通过我们的产品系列、客户体验、非营利性倡议和内部实践来体现我们的价值观。我们感到自豪的是，女性在我们的员工、高级管理团队和董事会中占大多数。我们还感到自豪的是，我们的首席执行官兼联合创始人贝丝·格斯坦在钻石做好事和妇女珠宝协会的董事会任职。我们相信，多元化使我们成为一家更强大的公司，我们为成为行业内的Dei领导者而感到自豪。

我们的优势

灿烂的地球品牌

我们是一个使命驱动的高端品牌，建立在透明、可持续、包容和回馈的核心价值观之上。根据5WPR的报告，这些价值观在千禧一代和Z世代客户中引起了强烈共鸣，其中83%的客户表示，他们将购买与自己价值观一致的品牌。根据我们的客户洞察调查，这些千禧一代和Z世代消费者总共占我们活跃客户的87%。我们深思熟虑地发展我们的品牌信息和客户体验，以吸引所有性别，这一点很重要，因为越来越多的情侣一起购买订婚和结婚戒指。根据我们的客户洞察调查，在2020年和2021年，72%的辉煌地球夫妇都参与了订婚戒指的购买。

除了我们的使命，我们相信我们快乐、优质的客户体验和独特的、独一无二的珠宝设计推动着我们强大的品牌亲和力和忠诚度。根据我们的客户洞察调查，76%的客户提到品牌，62%的客户认为口碑推荐是他们决定购买Brilliant Earth的重要因素。当被问及当他们想到灿烂地球时，脑海中浮现出哪些词时，提到的前三个词是与质量、美观和道德有关的术语。自我们成立以来，我们与高度参与的社区建立了深厚的联系，导致了超大的社交媒体存在。我们相信，我们的品牌共鸣、真实的内容以及对保持领先于社会趋势的不懈关注，是我们领先的参与率的原因。截至2021年12月，我们有大约1000万Pinterest观众，210万Facebook粉丝和超过75万Instagram粉丝。

卓越的客户体验和差异化的全渠道模式推动增长和转换

我们重新想象了珠宝购物体验。无论是在我们的电子商务网站上，还是在我们重新设计的展厅里，客户都可以获得快乐、个性化和优质的体验。我们提供领先的数字平台、动态的产品定制、创新的技术和无缝的全方位体验。对于希望在店内购物的客户，我们提供个性化和精心策划的个人预约。客户在一个有趣、放松和教育的环境中与专门的珠宝专家会面，这种环境培养了持久的联系，并推动了渠道之间的强烈参与和转换。我们相信，我们的展厅会加快我们在所在市场的财务表现。此外，我们对有展厅预约的客户的转换率是令人信服的：大约50%的客户最终进行了购买。

独一无二的独家产品

我们屡获殊荣的内部设计工作室创造了独特的、独一无二的风格，这些风格经过精心制作，从各个角度都很漂亮。我们利用我们的数据来管理系列并为新产品开发战略提供信息，因此我们的产品是最新的、新鲜的，并反映了消费者的偏好。我们有大量的Beyond Confliction Free天然钻石和实验室生长的钻石，它们满足严格的来源和质量标准。我们的系列涵盖了广泛的质量特征和价位。通过我们创建自己的模型，客户可以定制他们的珠宝，以反映他们的个性和个人偏好，创造独一无二的珠宝首饰。2020年，我们还发布了该行业首批性别流体系列之一。

创新、数据驱动的技术

作为一家数字本土公司，我们使用技术来提供卓越的客户体验，提高营销和运营效率，管理展厅库存和商品销售，为房地产决策提供信息，并开发反映消费者偏好的新产品设计。我们的专有技术包括动态可视化、增强现实试用和我们的旗舰产品Create Your Our Products的自动快速实现。我们利用领先的技术实现关键业务功能，包括产品设计和个性化、客户关系管理(“CRM”)和数据分析、库存和供应链管理、订单履行等。

我们应用尖端技术来创新和改造我们的供应链。我们是首批大规模提供区块链钻石的零售珠宝商之一，定义了珠宝行业的下一代可追溯性标准，并提供数千颗区块链启用的钻石。这项技术可以追踪钻石从采矿运营商的原产地，经过切割和抛光，到客户的过程。这为这些启用区块链的钻石的负责任来源提供了更大的透明度。

资本效率运营模式

我们拥有轻资产运营模式，具有诱人的营运资本动态，资本效率高的展厅，以及大量优质天然钻石和实验室生长钻石的虚拟库存。我们能够提供超过150,000颗钻石，同时使我们的资产负债表库存保持在较低水平，这推动了我们有吸引力的库存转变。我们有限的自有库存和快速的现金循环--我们通常在向供应商付款之前先由客户付款--使我们能够以有限的资本支出进行扩张。我们的陈列室策略产生了非常有利的单位经济效益，并避免了传统珠宝商的低效率，因为传统珠宝商拥有太多的实体店、员工和库存。我们的展厅是以预约为导向的，有很大的集水区，所以我们不像传统零售商那样依赖高人流量的地点--那里的租金很高。我们为预定的参观管理陈列室库存，每个地点都需要有限的库存。在没有预约的情况下，我们的科技珠宝专家团队可以为在线客户提供支持，最大限度地提高劳动力利用率。

创始人领导的多元化领导团队致力于包容

我们非常关心多样性、公平和包容性。我们由我们的首席执行官兼联合创始人贝丝·格斯坦领导，她也是女性珠宝协会和钻石做好事的董事会成员。我们的董事会多数成员、董事及以上级别的员工中有73%是女性，员工总数的80%是女性。我们31%的领导团队和38%的员工认为是黑人、土著有色人种(BIPOC)。我们相信，我们对多元化的承诺有助于推动员工敬业度，在2021年接受调查的员工中，88%的人表示：我为能在辉煌地球工作而感到自豪。我们多样化的团队和对包容性的承诺是我们公司不可或缺的一部分，并为我们的产品提供和客户体验提供信息。

我们的增长战略

未来有一个巨大的增长机会。今天，我们在珠宝类别中的渗透率还不到1%。凭借我们目标驱动的品牌、数字驱动的全方位体验、屡获殊荣的产品和忠诚的客户，我们相信我们在现有和新市场都有重要的增长机会。

提高品牌意识

不断提高的品牌知名度和日益增长的有利品牌资产一直是并将继续是我们增长的核心。根据我们在2021年5月进行的客户洞察调查，我们的辅助品牌知名度为54%，我们相信我们在美国和国际上有很大的提升空间。从2018年到2021年，我们的辅助品牌认知度总体上从43%增长到54%，在最近购买或正在购买订婚戒指或结婚戒指的消费者中从53%增长到65%。我们将继续通过营销、付费媒体、展厅扩张和口碑推荐来提升品牌知名度。

扩大全方位渠道覆盖范围

我们正处于在全国范围内扩大展厅的早期阶段，预计短期内将专注于美国的主要城市市场，在那里我们可以最大限度地发挥我们的增长潜力。扩大我们的展厅数量已经

提升了我们的电子商务业务，加快了增长，增加了平均订单价值，并提高了展厅都会区的转化率。

目前我们有15家分店。由于我们的展厅是一些长途跋涉的客户的目的地，我们相信我们可以用比许多传统零售商少得多的门店来实现广泛的全国展厅覆盖。我们预计这种高效的展厅模式将补充我们的数字战略，并将继续推动增长和盈利。

扩大与现有客户和新客户的采购机会

根据贝恩的报告，精品珠宝，包括耳环、项链、手镯和戒指(订婚或婚礼除外)，在2020年占全球珠宝市场的63%。我们相信，我们有很大的机会将我们与我们忠诚的客户群的关系从目前的核心订婚和结婚戒指类别扩展到特殊场合和自我购买。

我们的客户通常以订婚戒指开始他们的Brilliant Earth之旅，因此我们通常是客户生命中第一次重要的珠宝购买，我们相信这会与Brilliant Earth品牌建立持久的情感联系。虽然订婚戒指的购买历来以男性为主，但我们精心打造了我们的品牌信息和客户体验，以吸引所有性别。我们美丽、品质和道德的品牌价值观在辉煌地球夫妇中产生了强烈的共鸣。由于所有这些原因，我们相信我们在行业中处于独特的地位，可以建立我们的品牌忠诚度，以增加未来的购买量。

为了抓住这些机会，我们正在投资扩大精品珠宝品种，我们将继续增强我们的客户终身营销和数据细分能力，我们相信这将更有效地将客户关系扩展到订婚和婚礼购买之外，无论客户是为自己购买礼物还是购买一件珠宝。随着我们在千禧一代和Z世代消费者中产生强烈的品牌共鸣，我们也相信我们扩大的精品珠宝品种和战略客户获取将继续推动新客户的精品珠宝订单。

向国际扩张

我们正处于全球扩张的早期阶段，并相信存在巨大的扩张机会。据欧睿信息咨询公司称，全球精品珠宝市场约有80%来自美国以外。我们针对加拿大、澳大利亚和英国的网站本地化的早期证据表明，这些市场的增长前景看好。此外，我们已经向50多个国家和地区的客户销售产品，尽管这些地区现有的语言、物流和货币支持很少。我们相信，这些都是早期的积极信号，在我们已经建立本地化数字存在的国家，在新的海外市场和新的展厅推出电子商务的潜力很大。

产品分类和商品销售

我们热衷于美观和创新的产品设计。我们很自豪能为我们的客户提供独家和精心策划的钻石订婚戒指、结婚和周年纪念戒指、宝石戒指和精美珠宝系列。

我们的钻石订婚戒指是通过我们的Create Your Our Ring数字工具定制的。客户选择他们理想的戒指设置、贵金属类型和戒指尺寸，并选择他们最喜欢的Beyond Confliction Free天然钻石或实验室培育的钻石来创造他们的独一无二的戒指。

我们的结婚和周年纪念戒指系列包括经典的贵金属表带和镶有钻石或宝石的表带。这些戒指中的许多都是为了补充订婚戒指而设计的，可以与订婚戒指一起购买，以提供完美的搭配。这些戒指也可以单独设计，供日常佩戴，也可以堆叠在一起，形成独特的风格。我们的钻石戒指，包括永恒戒指，都是受欢迎的周年纪念礼物。我们的宝石戒指以充满活力和独特的中心宝石为特色，包括蓝宝石、祖母绿、莫来石、海蓝宝石和其他独特颜色的宝石。通过我们创建自己的戒指数码工具，客户可以选择他们理想的戒指设置，贵金属类型，戒指大小，并选择他们喜欢的宝石类型，形状，

颜色和大小。我们还为寻求更精致选择的客户提供预置宝石戒指和我们最受欢迎的宝石。

我们收藏的精美珠宝包括耳环、项链和手镯。我们为送礼和自购提供越来越多的品种，从经典的钻石耳钉耳环和网球手镯到独特的吊坠和独特的宝石风格。我们对个性化的重视体现在我们的可雕刻珠宝系列中，并用天然或实验室生长的钻石打造您自己的耳环和项链。

钻石花色

客户可以购买散装钻石或从我们庞大的库存中挑选，以制作自己的钻石戒指、耳环或项链。我们的独立分级钻石库存涵盖了各种形状、大小、优质和价位，以迎合独特的客户偏好。我们提供Beyond Confliction Free天然钻石和实验室生产的钻石，以吸引不同的客户偏好。我们的Beyond Confliction Free天然钻石是根据其伦理和对环境负责的来源挑选出来的，我们相信我们是提供列出和透明来源的钻石的先驱。我们实验室生产的钻石具有与天然钻石相同的物理、化学和光学特性，展现出同样的闪光，为天然来源的钻石提供了一种免开采的替代方案。2012年，我们是首批提供实验室培育钻石的珠宝商之一。

室内设计工作室

我们屡获殊荣的内部设计团队创造独特的新珠宝设计，并以新鲜的现代魅力更新经典风格。我们超过三分之二的戒指收藏是专有的，并在Brilliant Earth独家出售。十多年来，我们的产品开发主管一直在推动辉煌地球的创新。我们的团队使用最先进的技术和手绘草图的艺术性，每年创作数百个新设计。每一个设计都使用计算机辅助设计(CAD)技术进行完善，以确保全方位的美观、高质量和可制造性。

我们还发布全年独家珠宝系列，以突出我们对设计的热情。我们相信我们的客户会喜欢我们漂亮而独特的款式--使用我们的虚拟试穿功能，他们经常会把不同钻石形状和大小的戒指可视化在自己的手上，然后在社交媒体上分享他们独特的创作。

数据驱动的商品销售

我们精心策划我们的系列，提供具有广泛吸引力的美丽和差异化的设计。我们的数据驱动销售战略利用我们强大的数据集、与客户的牢固关系以及高度参与的社交媒体社区来不断发现新的见解和趋势。我们还分析与我们的产品相关的50多个属性，以优化我们的商品和库存决策。

我们的内部专业知识推动了敏捷的产品开发周期，新产品通常在三个月内开发出来。这种敏捷性使我们能够以最小的资本支出根据性能反馈快速启动、测试和学习。我们定期更新我们的产品分类，并保持精心策划的在线新鲜、前沿风格的收藏，这些风格与我们的客户产生了强烈的共鸣。我们用在网上卖得很好的款式来推销我们的展厅，使我们的库存成本保持在较低水平。

合作伙伴关系集合

我们与与我们的使命和价值观一致的设计师和组织合作，创造独家产品系列，并支持我们热衷的社会事业。系列让我们拓宽了我们的品种，强化了我们的品牌精神，增加了与客户的接触，并以志同道合的设计师为特色。

最近成功的合作伙伴关系包括：

•在辉煌地球上的TACORI：2021年5月，我们宣布建立合作伙伴关系，为Tacori提供第一个完全可定制的新娘系列。使用我们的创建自己的工具，客户可以定制Tacori的版本

最受欢迎的订婚戒指和结婚戒指，包括贵金属字样和钻石大小和形状

•最快乐的季节：2020年12月，我们推出了我们的中性戒指系列MX Collection，在Hulu的最快乐的季节，第一部主要的LGBTQ+假日浪漫喜剧。该系列的设计考虑到了包容性，并被我们创造一个更具同情心和包容性的珠宝行业的热情所驱动。

•西蒙·I·史密斯珠宝亮丽地球系列：2020年，我们提供了Simone的On-Trend珠宝系列的独家产品，我们通过将部分收益捐赠给NAACP法律辩护和教育基金等组织，支持社会变革和种族正义。

•亚马逊雨林钻石吊坠：2019年，我们与雨林联盟合作，设计了一条专属项链，以提高人们对气候变化的认识。

技术和数据

自我们成立以来，在一个历史上接纳技术缓慢的行业中，我们在整合技术和数据驱动的方法方面一直处于领先地位。我们的核心技术为我们的运营、销售、营销和销售职能奠定了基础。为了提供卓越的客户体验并提高整个公司的效率，我们开发专有技术解决方案并利用领先的第三方解决方案。

我们有一个定制的电子商务架构，使我们能够高效地开发和推出新的功能、客户体验和内容。我们的敏捷开发冲刺允许快速创新和测试，我们不断发布新功能以优化用户体验。例如，我们专有的钻石测验基于对数千种钻石需求类别的分析，为每个客户提供独特的建议。

我们为客户提供各种强大的决策工具，包括真正的钻石视频和动态产品可视化。我们先进的虚拟试戴工具允许客户在自己的手中看到任何宝石大小、形状和颜色的戒指，然后无缝地购物、保存或分享他们的独一无二的创作。我们的Find My Match婚礼乐队工具为客户提供了一种引人入胜的方式来探索和发现与他们的订婚戒指相匹配的戒指，实现了戒指套装的可视化，并为我们提供了交叉销售和追加销售机会。

我们的技术基础设施，包括我们的供应链、库存管理、订单履行、销售记录系统和CRM系统，都建立在一个高度定制、功能强大的ERP平台上。我们利用这项技术为我们的客户提供统一的数据源和单一视图，并确保我们的旗舰产品Create Your Our Products的质量标准和更高效的周转。我们还使用领先的数据可视化平台在我们的团队中提供实时商业智能，以推动决策制定和持续改进。

直接面向消费者、全渠道销售模式

我们通过包括电子商务和展厅在内的全方位销售平台直接向消费者销售产品。通过以客户为中心和数据驱动的方法，我们提供提升的、个性化的教育体验。我们的全方位方法增强了客户的旅程，提供了与我们的珠宝专家的更深层次的联系，并推动了更高的转化率。

我们的移动优先设计方法可实现跨设备的卓越用户体验。在www.Brilliantearth.com上，客户可以通过聊天、电子邮件和虚拟约会与我们经验丰富的珠宝专家互动，并可以使用我们的虚拟试穿和产品可视化技术体验我们的产品。

我们在我们的现代化展厅提供个性化的个性化预约，客户可以在这里亲身体验辉煌地球，触摸和感受我们的产品，并从我们的珠宝专家那里接受宝贵的钻石和宝石教育。我们让参观我们的展厅成为一种无缝的体验，客户可以轻松地在网上预订他们的预约并分享他们的偏好。我们还使用客户的数字互动数据来个性化他们的预约，并管理他们在展厅看到的库存。

截至2021年12月31日，我们在全美拥有15个展厅。我们的展厅位于主要大都市区的黄金地段，包括位于高档零售区的一楼或二楼。我们利用数据-包括我们自己的第一人称客户数据、收入、电子商务行为、人口和人口数据以及市场增长-为我们的展厅房地产决策提供信息。

珠宝专家

我们有一个专门的珠宝专家团队，通过聊天、电话、电子邮件、虚拟约会和我们的展厅为客户提供每一步的服务。我们的团队为50多个国家的客户提供服务，咨询范围从钻石教育、款式推荐、珠宝护理和支付选项。

我们保持灵活和高利用率的人员配备模式，在这种模式下，专家可以在不与客户预约时无缝地支持在线客户。我们每月举办数千次个人咨询，在放松的环境中提供钻石和珠宝指导和教育，并为客户提供个性化的产品推荐和造型建议。珠宝专家利用我们对客户的统一看法来确保个性化体验，并创造一个有趣、平易近人和教育的环境，促进持久的联系。

我们平均每月有数以万计的客户互动。我们在24小时内答复大多数入境查询。此外，积极主动的实时聊天和发送营销电子邮件访问展厅等对外活动可提高客户参与度和转换率。

营销

我们采用各种动态的品牌营销和绩效营销策略来扩大我们的客户范围，建立品牌知名度，并最大限度地实现终身客户价值。我们使用数据驱动的洞察力来通过各种媒体制作有针对性的营销内容，并优化我们的营销效率。我们的客户深度参与了Brilliant Earth品牌，每年分享数千张他们的求婚和婚礼的图像、视频和故事。他们是热情的品牌大使，根据我们的客户洞察调查，62%的客户是口碑推荐人，这一点反映了这一点。

品牌营销

我们的内部社交媒体团队优先考虑令人向往但又平易近人的产品和生活方式图像、真实的用户生成内容、独特的教育内容以及符合受众价值观的目标驱动的故事讲述。我们与观众的紧密联系使我们能够走在潮流的前面，并根据他们的兴趣进行调整。

我们还与对我们的使命和产品充满热情的关键影响力人士合作。我们与他们合作创建真实和独特的内容，这有助于将我们的触角伸向新的和高度相关的受众。这放大了我们战略的有效性，并为我们带来了大量的追随者和与我们社区的接触。

我们独特的产品设计、坚定的使命和价值观以及新的市场推出推动了包括福布斯、Vogue和WWD在内的领先出版物经常被媒体提及。

绩效营销

我们采取数据驱动和以数字为中心的绩效营销方法，包括搜索引擎优化、付费搜索和产品列表广告、付费和赚取的社交、重新定位、电子邮件、展示、直邮等。我们持续跟踪业绩，并跨渠道、活动和创意资产进行调整，以优化业绩。我们的绩效营销推动了有吸引力的客户获取和保持指标。

采购和供应链

负责任的采购是我们使命和价值观的一个重要方面。我们与一个由值得信赖的供应商和制造商组成的复杂的全球网络合作，这些供应商和制造商遵守我们严格的供应商行为准则，我们与他们建立了深厚的关系，通常是多年的。作为我们对社会和环境责任承诺的一部分，我们提供Beyond Confliction Free钻石、回收贵金属和FSC认证的木质戒指盒。我们努力提供与负责任的劳工和环境实践相一致的产品来源，并不断与我们的供应商合作，寻求提高标准和可追溯性。

超越无冲突的钻石™

我们超越目前的行业标准，提供Beyond Confliction Free钻石，这些钻石因其伦理和对环境负责的起源而被选中。提供“无冲突”钻石的珠宝商符合金伯利进程定义的最低标准，该定义将冲突钻石狭义定义为“用于资助反对政府的战争的毛坯钻石”。这一最低标准定义仍然允许大量受到暴力、侵犯人权、贫困、环境退化和其他问题污染的钻石。

采矿实践和标准

我们精选的天然钻石供应商群体展示了强大的钻石保管链协议，并有能力按原产地跟踪和分离钻石。这些供应商被要求采购源自特定国家特定采矿作业的钻石，这些国家已表明其承诺遵守国际公认的劳工、贸易和环境标准。根据受冲突影响的高风险地区宝石和珠宝共同体平台指数，我们的天然钻石来自被列为低至中等风险的国家的经批准的矿山。

我们正在不断改进我们的流程，并与我们的合作伙伴合作，以实现更严格的钻石采购和处理程序。我们的目标是与我们的供应商和行业合作伙伴合作，继续引领钻石行业的可追溯性。

启用区块链和GIA来源报告钻石

为了进一步推进我们对透明度和负责任采购的承诺，我们与Everledger合作，Everledger是一家领先的新兴科技企业，使用区块链安全地跟踪和追踪高价值资产的来源，包括我们收集的区块链启用的钻石。这项技术可以追踪钻石从采矿运营商的原产地，经过切割和抛光，到客户的过程。我们提供数千颗区块链启用的钻石。我们还提供一系列GIA Origin Report钻石，通过独特地利用先进的科学分析来提供从毛坯到抛光的钻石匹配，从钻石的来源追踪到最终的抛光状态。

实验室培育的钻石

实验室生长的钻石是在高度受控的实验室环境中使用先进的技术程序制造的，这些程序复制了钻石在自然界中生长的条件。这些钻石具有与天然钻石相同的物理、化学和光学特性，并显示出相同的火焰、闪烁和闪光。实验室生产的钻石为天然钻石提供了一种免开采的替代方案。

回收的贵金属

我们努力在我们的产品中使用100%可回收的贵金属。我们的贵金属来自经过认证的负责任的精炼商，这些精炼商已经按照负责任的珠宝理事会、负责任的矿产倡议和伦敦金银市场协会等组织制定的标准进行了审计。目前我们的金银精品首饰主要由回收材料制成，我们继续与供应商合作，在我们的产品中增加回收金属的使用量。

金属开采，尤其是黄金开采，是对环境破坏最大的采矿类型之一，黄金矿工往往在危险的工作条件下赚取低工资。我们的目标是通过减少对新开采金属的需求，专注于回收贵金属，并为致力于改善采矿实践的项目做出贡献，帮助减少脏黄金和其他金属的负面影响。

有色宝石

我们的有色宝石产品包括蓝宝石、祖母绿、碳硅石和海蓝宝石。我们努力提供符合安全工作条件和对环境负责的原则的宝石。通过

我们与我们的有色宝石供应商合作，提高标准和可追溯性，努力促进宝石采购的更高标准，以改善危险的采矿条件，并鼓励负责任的做法。2021年，我们推出了我们的Moyo宝石收藏，通过更安全的工作环境、更好的采矿做法和公平贸易市场中的公平，赋予坦桑尼亚手工女矿工权力。

回收钻石

回收钻石包括以前出售的现有抛光钻石，这些钻石要么处于原始状态，要么经过重新抛光和重新分级。我们的回收钻石已经由独立的宝石学实验室分级，可以与新开采的钻石的质量特征进行比较。这一产品类别在该行业仍处于初级阶段。

运营、制造和履行

我们管理复杂的全球运营、制造和物流网络，在不影响我们对质量、工艺和道德采购的承诺的情况下，实现快速周转。我们建立了一个先进的技术平台来管理我们的供应商网络，从而实现了高质量、定制化的规模化珠宝生产。

库存管理

我们能够提供超过150,000颗钻石的庞大虚拟库存，同时保持我们的资产库存较低。我们复杂的库存管理系统和与供应商的深度集成使我们能够快速带来库存以供预约。使用我们的客户数据，我们为面对面的预约管理库存，确保展厅参观者看到个性化和相关的选择。我们与供应商的定价是根据产品规格、市场状况和其他变量确定的。例如，钻石价格是根据市场条件、竞争和其他因素确定的，包括钻石的属性。

制造业

我们与长期的制造合作伙伴有着深厚的关系，他们证明了他们有能力履行我们对合乎道德的采购、高质量、快速周转和可扩展性的承诺。我们与制造合作伙伴的定价是根据产品规格、市场状况和其他变量制定和重新谈判的。我们的合作伙伴，我们认为他们是辉煌地球大家庭的一员，经过严格的入职程序，以确保他们符合我们的严格合规和质量标准，包括回收金属含量。因为我们拥有由我们的内部工作室创造的设计，我们可以灵活地确定珠宝在哪里生产，以优化成本、制造能力和周转时间。

履约与物流

我们的大多数产品都是按订单生产的，而且在短短六到十二个工作日内就能交货。对于销量更高、更稳定的产品，如某些戒指和成品珠宝，我们会批量生产和储存产品，以实现更快的客户交付速度，通常只需两到五个工作日。订单直接从我们的履行中心或我们的制造合作伙伴发货给客户。

包装

我们负责任的木质戒指盒子被设计成与它们所持有的珠宝一样的标志性。它们是用来自FSC认证森林的木材制作的，这些森林得到负责任的管理，为子孙后代保护森林。我们的纸质发货箱是FSC回收的，由100%消费后或消费前回收的材料制成。

我们的人民

我们为我们的团队感到非常自豪，他们体现了我们的多元化、公平和包容的文化。截至2021年12月31日，我们在美国雇佣了420名全职员工和9名兼职员工。我们深深地致力于

多样性、公平和包容，我们努力通过我们的内部实践来体现我们的价值观。我们感到自豪的是，女性在我们的员工、高级管理团队和董事会中占多数。我们31%的领导团队和38%的员工认为是BIPOC。我们相信，多元化使我们成为一家更强大的公司，我们为成为行业内的Dei领导者而感到自豪。

我们的员工中没有一个是工会代表，也没有一个是集体谈判协议的一方，我们也没有发生过与劳工有关的停工。我们相信，我们与员工的关系很好。

我们的文化

在辉煌地球工作的一个决定性部分是我们的文化，这是我们成功的关键因素。它吸引人才，我们根据我们的文化支柱来评估、庆祝和提拔团队成员。我们的文化支柱是：

•对客户的承诺：提供卓越的客户体验始终是我们的首要任务。

•伙伴关系和积极性：培养一个合作、包容、尊重和鼓励的社区。庆祝彼此的差异和彼此大大小小的胜利。

•偏向于行动当你看到需要的时候，站出来而不是袖手旁观。讨论，有效地测试，并采取行动。

•拥抱增长和变革：成为持续改进的捍卫者。寻找新的机会来支持业务目标。

•使命心态：在您的角色中和在您的角色之外，成为我们使命的受过教育的、热情的倡导者。

•所有权：对自己的行为负责，为自己的工作感到自豪，用自己的榜样激励他人。

竞争

全球珠宝行业高度分散。我们与其他全球珠宝零售商和品牌、百货商店和独立商店在竞争激烈的行业中运营，其中许多都有在线业务。我们的主要竞争对手包括：

•珠宝零售商和品牌，他们通过自己的零售店和在线网站直接向消费者销售；

•百货公司，通过商店和网站销售各式各样的珠宝品牌，在某些情况下还销售自己的产品；以及

•独立商店，包括精品店和夫妻店，他们主要通过一家或多家当地商店销售。

此外，其他零售品类和支出形式，如电子产品和旅游，也在争夺消费者的可自由支配支出。精品首饰相对于其他产品的价格也会影响消费者在精品首饰上的支出。

我们的竞争基于品牌差异化，包括我们的使命和价值观、产品选择和质量、定制、价格、消费者体验和周转时间。我们相信，通过专注于这些因素以及我们透明、可持续、包容和回馈的核心价值观，我们将在新娘和其他精品珠宝产品的市场上展开有利的竞争。

我们相信，我们优质的全方位客户体验、独特而独特的设计以及以目标为导向的品牌与其他行业参与者的重叠有限。

知识产权和其他专有权利

我们的长期商业成功与我们获得和维护对我们的品牌、产品和技术的知识产权保护；捍卫和执行我们的知识产权；对我们的商业秘密保密；在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权利的情况下运营我们的业务；以及防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权的能力有关。我们寻求保护我们所做的投资

依靠版权、商标、域名和商业秘密的组合，以及保密程序和合同条款，进入我们的产品、技术、品牌和设计的开发。

我们的主要商标资产包括注册商标“Brilliant Earth”以及我们的口号和徽标。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。这些商标的当前注册有效期各不相同，可以定期续展，前提是我们作为注册所有人或我们的被许可人(如适用)遵守所有适用的续展要求，包括在必要时继续使用与相关商品或服务相关的商标。我们预计将寻求更多的商标注册，以达到我们认为它们将是有益和具有成本效益的程度。除商标保护外，我们还拥有“Brilliantearth.com”互联网域名及各种相关域名的注册权。

我们主要依靠版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。然而，商业秘密可能很难保护。尽管我们采取措施保护和保存我们的商业秘密和专有技术、非专利技术和其他专有信息，包括签订知识产权转让协议、竞业禁止协议、保密和保密协议，并维护我们场所的实物安全以及我们信息技术系统的实物和电子安全，但此类措施可能被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。有关与我们知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与我们的法律和监管环境相关的风险-未能充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，或阻止第三方未经授权使用此类权利，可能会损害我们的品牌，使我们的专有内容和技术贬值，并对我们的有效竞争能力产生不利影响。”

政府监管

我们被要求遵守众多法律法规，涵盖消费者保护、消费者隐私、数据保护、消费者信用、支付处理、保险、健康和安全、废物处理、供应链完整性、广告和就业真实等领域。我们监控这些法律的变化，以保持对适用要求的遵守。

我们受到许多关于隐私和数据保护的地方、州、联邦和外国法律和法规的约束。世界各地的监管机构已经对收集、分发、使用、安全和存储个人信息、支付卡信息或其他机密信息采取或提出了限制或要求，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在适用联邦和州消费者保护法，对在线收集、使用和传播数据实施标准。如果发生安全漏洞，这些法律可能会使我们承担事件响应、通知和补救费用。未能充分保护数据或安全销毁数据可能会使我们受到监管调查或根据适用的数据安全、不公平做法或消费者保护法采取执法行动。这些法律的范围和解释可能会发生变化，相关的负担和我们的合规成本可能会在未来增加。有关与我们的隐私、数据安全和数据保护实践相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与我们的法律和监管环境相关的风险-我们受到与隐私、数据安全和数据保护相关的快速变化和日益严格的法律和行业标准的约束。这些法律施加的限制和成本，或者我们实际或认为没有遵守这些法律，可能会使我们承担对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的责任。

季节性

我们的业务受到季节性波动的影响，在假日季节前后销售额通常会增加，历史上第四季度约占年度净销售额的30%，占年度净收入的比例很高。

公司和可用信息

我们的互联网网址是www.Brilliantearth.com。除了这份10-K表格年度报告中包含的关于我们和我们子公司的信息外，还可以在我们的网站上找到关于我们的信息。这些信息

除非我们明确将此类信息纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中，否则我们网站上的信息不会、也不会被视为本10-K表格年度报告的一部分，也不会被纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提交的对该等报告的修订，在以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取，网址为www.Brilliantearth.com。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。

第1A项。风险因素

我们的业务有很大的风险。股东应考虑并仔细阅读以下所述的所有风险和不确定因素，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息，以及我们已审计的综合财务报表和相关附注。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。这份Form 10-K年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。看见“有关前瞻性陈述的注意事项。”由于某些重要因素，包括下文所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们的商业和工业有关的风险

我们近年来发展迅速，在目前的运营规模下，运营经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响。

我们在过去几年中发展迅速，我们最近的增长率和财务表现不一定被认为是我们未来表现的指标。我们成立于2005年，自那以来，截至2021年12月31日，我们在全美已发展到15个展厅。为了有效地管理和利用我们的增长，我们必须继续扩大我们的销售和营销，继续在战略位置开设展厅，专注于创新产品和网站开发，并升级我们的管理信息系统和其他流程。我们的持续增长在过去和未来都会给我们现有的资源带来压力，我们在跨多个司法管辖区管理我们的业务时可能会遇到持续的运营困难，包括在招聘、培训和管理分散且不断增长的员工基础方面的困难。未能扩大和保护我们的公司文化并保持增长，可能会损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

此外，我们的业务是垂直整合的，我们创造我们的设计，采购天然和实验室生长的钻石以及其他宝石，定制我们的IT系统，并通过我们自己的展厅和定制电子商务网站独家销售我们的产品，这使我们在许多对成功运营业务至关重要的点上面临风险和中断，并可能使我们更难扩大业务规模。如果我们不能适应这些不断变化的挑战，或者如果我们的管理团队不能有效地随着我们的增长进行扩展，我们的品牌可能会受到侵蚀，我们的产品和服务的质量可能会受到影响，我们的公司文化可能会受到损害。

我们的增长战略考虑大幅增加我们的广告和其他营销支出，扩大我们的产品供应，并扩大我们的展厅。我们现有的许多展厅都是相对较新的，我们不能向您保证这些展厅或未来的展厅将产生与我们更成熟的展厅产生的净销售额和现金流相当的净销售额和现金流，特别是在我们转移到新的地理市场的时候。我们也不能向您保证，我们计划中的新展厅的开发不会延误。此外，我们无法控制的某些情况可能会导致我们的展厅关闭或推迟新展厅的开发。例如，由于持续的新冠肺炎疫情，我们暂时关闭了所有展厅，虽然我们重新开放了所有展厅，但我们一直在进行新的运营

限制，如针对员工和客户的口罩指南，以及我们以前零售销售战略的其他限制。我们无法预测消费者的购物行为是否会随着我们做出改变以适应新冠肺炎大流行而改变。此外，我们的许多展厅都是根据多年短期租约租赁的，我们在即将到期的租约上谈判优惠条款或续租选项的能力可能取决于我们无法控制的因素。此外，我们扩大展厅的能力取决于我们找到合适的展厅位置和谈判可接受的租赁条款的能力。成功实施我们的增长战略将需要大量支出才能产生任何实质性的相关收入，我们不能保证这些增加的投资将导致相应的和抵消的收入增长。

设计驱动、来源负责的精品珠宝行业正在迅速发展，可能不会像我们预期的那样发展。即使我们的净销售额继续增加，我们的净销售额增长率未来也可能由于多种因素而下降，包括宏观经济因素、供应和供应链的变化、消费者偏好的变化、竞争加剧以及我们业务的成熟。因此，您不应依赖我们之前任何时期的净销售额增长率作为我们未来业绩的指标。我们净销售额的整体增长将取决于许多因素，包括我们的能力：

•有效地为我们的产品和服务定价，以便我们能够吸引新客户，并扩大我们与现有客户的关系；

•准确预测我们的净销售额，并计划我们的运营费用；

•成功地与目前或未来可能进入我们竞争市场的其他公司竞争，并对这些竞争对手的发展做出反应，如价格变化和推出新产品和服务；

•遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规；

•在现有市场成功扩张，并进入新市场，包括新的地域和类别；

•成功推出新产品并增强我们的产品和服务及其功能，包括响应新的趋势或竞争动态或客户的需求或偏好；

•成功识别并收购或投资于我们认为可以补充或扩大业务的业务、产品或技术；

•在分销我们的产品和服务时避免中断或中断；

•天然钻石或实验室生产钻石供应的增加可能导致钻石价格下降；

•为客户提供满足其需求的高质量支持；

•聘用、整合和留住有才华的销售、客户服务和其他人员；

•有效管理我们业务、人员和运营的增长，包括新展厅的开业；

•有效管理与业务和运营相关的成本；以及

•维护和提升我们的声誉和品牌价值。

由于我们在现有规模下运营业务的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们在这种规模下有限的运营经验，加上我们销售产品和服务的市场的快速发展性质，这些市场可能如何发展的重大不确定性，以及我们无法控制的其他经济因素，降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还预计将继续花费大量的财务和其他资源来为我们的业务增长做好准备，而我们可能无法以一种导致业务净销售额增长的方式来配置我们的资源。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、挑战、复杂情况、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致未来的亏损。如果我们的净销售额增长在未来一段时间内没有达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，我们可能无法维持或提高未来的盈利能力。

钻石、其他宝石和贵金属成本的增加、交货期、供应短缺和供应变化可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营、财务状况和业绩产生不利影响。

满足客户需求在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的产品和服务及时、充足地交付材料。用于制造我们产品和服务的材料来自数量有限的供应商，这些供应商应遵守我们严格的供应商行为准则和

合规性要求。此外，我们的天然钻石尤其受超越无冲突钻石标准的约束，要求我们的供应商采购源自特定矿山运营商的钻石，这些钻石遵循国际公认的劳工、贸易和环境标准。同样，我们的金银精品首饰也是由回收的贵金属制成。市场上有限的供应对回收铂的来源构成了挑战，因此我们与供应商合作，在有回收铂的情况下，以及从已知在其铂金产品中使用回收材料的精炼商那里采购回收铂。我们与我们的大多数材料供应商没有长期的安排，供应链的中断，如新冠肺炎疫情造成的中断，可能会影响我们产品中使用的再生贵金属、无冲突钻石和其他材料的可用性和成本。此外，我们的Beyond Conflicent Free钻石标准超出了金伯利进程对“无冲突”钻石的定义，这比其他优质珠宝商更限制我们的道德和环境来源钻石的供应。因此，我们面临这些材料供应短缺和交货期过长的风险，以及我们的供应商停止生产或修改我们产品中使用的材料的风险。

此外，与某些材料相关的交货期很长，可能会阻碍或排除设计、数量和交货时间表的快速变化。我们对原料供应的依赖，已经影响到我们满足需求增加的能力，将来也可能受到影响。我们过去和未来可能会经历供应短缺，这些材料的可获得性可能是有限的。如果这些材料的供应短缺或中断，我们可能无法及时或具有成本效益地开发替代来源。为这些材料开发替代供应来源可能是耗时、困难和昂贵的，我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些材料，或者根本无法获得这些材料，这可能会削弱我们及时完成订单的能力。这些部件或材料供应的任何中断或延迟，或无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些材料，都将损害我们及时向客户发货的能力。

此外，动荡的经济状况可能会使我们的供应商和物流供应商更有可能无法及时交付物资，甚至根本无法交付，也不能保证我们能够以可接受的价格及时找到质量相当的替代供应商。此外，国际供应链可能会受到我们无法控制的事件的影响，并限制我们采购及时交付物资或成品和服务的能力。进出口涉及更多风险，因为至少自2018年初以来，几位美国和外国领导人关于对外国进口某些材料征收关税的言论越来越多，在某些情况下还伴随着立法或行政行动。制造我们产品所需的几种材料都来自国际市场。新冠肺炎疫情进一步加剧了这些问题：我们已经看到，并可能继续看到拥堵和/或在我们业务所依赖的港口实施的新的进出口限制。在某些情况下，我们不得不确保替代运输，如空运，或者使用替代路线，但成本增加，以运行我们的供应链。这些关税对我们的材料成本有影响，并有可能产生更大的影响，这取决于当前贸易谈判的结果。材料成本的增加可能会对我们的毛利率产生实质性影响。失去一家重要的供应商、材料成本的增加或材料交付的延迟或中断，都可能对我们未来产生净销售额和收益的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的商业模式依赖于维持较低的生产和分销成本。钻石、其他宝石和贵金属的价格和供应的波动，特别是来源可靠的天然和实验室生长的钻石以及黄金等回收贵金属(占我们商品成本的大部分)、制造劳动力成本的增加(如工资上涨)以及通胀和能源价格可能会对我们的收益和现金供应产生不利影响。

珠宝业通常受到来源可靠的天然钻石、实验室生长的钻石、黄金和其他贵重和半贵重金属和宝石的价格和供应波动的影响。

毛坯钻石主要生产商遵循的开采、生产和库存政策可能对天然钻石价格和需求产生重大影响，珠宝零售商和供应链中其他各方的库存和购买模式也是如此。钻石的可获得性在很大程度上受到钻石生产国政治局势和金伯利进程的影响，金伯利进程是一项政府间毛坯钻石贸易协定。在开发出可接受的替代钻石来源之前，主要生产国的钻石供应或毛坯和抛光钻石贸易的任何持续中断--这可能是金伯利进程中断的结果--都可能对我们的业务以及整个珠宝零售市场造成不利影响。此外，目前的金伯利进程决定--

制定程序有赖于成员国政府之间达成共识，这可能导致问题的长期解决，而且从长远来看，几乎没有人期待进行重大改革。这一审查过程对钻石供应的影响以及消费者对钻石供应链的看法尚不清楚。我们的钻石尤其受我们的Beyond Confliction Free钻石标准的约束，要求我们的供应商采购源自特定矿山运营商的钻石，这些运营商遵循国际公认的劳工、贸易和环境标准。我们需要满足超越冲突钻石要求或回收或实验室生长钻石要求的钻石供应可能受到限制，这可能会导致我们的供应链实践发生变化。此外，天然或实验室生产的钻石供应的大幅增加可能导致消费者对钻石价值的看法发生变化，并导致钻石价格下降，这通常取决于钻石的属性。

同样，我们在金银精品首饰中主要使用回收的贵金属。回收铂的供应有限，因此我们与供应商合作，在有回收铂的情况下，从已知在其铂金产品中使用回收材料的精炼商那里采购回收铂。此外，我们可能会不时选择持有更多库存，在供应链的较早阶段购买原材料，或签订我们目前不使用的性质的商业协议。这种行动可能需要投入现金和(或)额外的管理技能，而且可能无法解决供应问题或产生管理层预期的预期回报和其他预期效益。

无法提高零售价格以反映钻石、宝石或贵金属成本的上升，将导致盈利能力下降。钻石、宝石和贵金属价格的特别大幅上涨或其他波动也可能需要一段滞后时间才能反映在零售价格中。即使实施了价格变化，也不能确定这些变化是否可持续或足够。这些因素可能会导致毛利率和收益下降。此外，钻石、其他宝石和贵金属价格的任何持续上涨都可能增加成本，扰乱销售，或要求更高的库存水平或客户可用商品的变化。

此外，由于薪酬、工资压力和其他费用导致的制造业劳动力成本增加，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。最低工资和其他工资和工时规定的增加可能会加剧这种风险。额外的关税或其他未来成本的增加，如商品成本、运费、原材料价格、运费和商店占用成本的增加，也可能降低我们的盈利能力。通胀压力可能会进一步降低我们的销售额或盈利能力。其他运营成本的增加，包括能源价格、租赁和公用事业成本的变化，可能会增加我们销售或销售产品的成本、一般费用和管理费用。我们在高级珠宝行业的模式和竞争压力可能会抑制我们在产品价格中反映这些增加的成本的能力，在这种情况下，这种增加的成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能经济高效地将现有客户转变为回头客或获得新客户，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

我们业务的增长取决于我们是否有能力通过经济高效地将现有客户转变为回头客并增加新客户来继续增长。尽管我们相信我们的许多客户来自口碑和其他非付费推荐，但我们预计将继续花费资源和开展营销活动来获得更多客户，所有这些都可能影响我们的整体盈利能力。如果我们不能继续扩大客户基础或无法留住客户，我们的净销售额增长可能会慢于预期或下降。

获得市场对电子商务和全方位购物精品珠宝方法的接受，对我们持续的客户留住和增长至关重要。从历史上看，与消费电子产品和服装等其他行业的电商产品相比，消费者在网上购买精品珠宝的速度较慢。将消费者的店内体验过渡到精品珠宝的在线平台是困难的，因为珠宝往往是经过深思熟虑的高价值购买，消费者喜欢在购买之前亲眼看到和触摸。改变传统的精品珠宝零售习惯是困难的，如果消费者和零售商不像我们预期的那样过渡到电子商务和全方位精品珠宝零售体验，我们的业务和运营可能会受到损害。此外，即使更多的消费者开始在网上购买优质珠宝，如果我们无法满足他们不断变化的需求，并以及时和经济高效的方式预测或响应市场趋势和新技术，我们可能会遇到更多的客户流失，以及对我们的业务和运营结果的其他负面影响。

我们吸引新客户和增加现有客户净销售额的能力，在很大程度上也取决于我们是否有能力增强和改进现有产品，并在每种情况下及时推出新产品和服务。我们还必须能够识别和开创趋势，并及时预测和应对不断变化的消费者需求。新产品和服务的成功取决于几个因素，包括及时推出和完成、充足的需求和成本效益。我们正在构建和改进机器学习模型和其他技术能力，以提高客户体验和运营效率，例如虚拟试穿、与珠宝专家的虚拟约会、优化的支付处理和客户服务以及自动化的关键支持工作流程。虽然我们预计这些技术将改善我们的业务和运营绩效，包括库存预测和客户流量预测和管理，但此类技术的任何缺陷或故障都可能导致我们的服务中断或延误，这可能会损害我们的业务。

我们的客户数量可能会因许多因素而大幅下降或波动，包括：

除其他事项外，还有：

•对我们的产品和服务的质量、定价或更改不满意；

•我们提供的产品和服务的质量、消费者吸引力和价格；

•高级珠宝零售行业的激烈竞争，包括某些竞争对手能够通过不征收销售税来提供更低的价格；

•与我们的品牌相关的负面宣传；

•我们的业务模式缺乏市场接受度，特别是在我们寻求扩张的新地区；或

•新冠肺炎大流行影响的不可预测性，或未来疾病或类似公共卫生问题的爆发。

此外，如果我们不能为客户提供高质量的支持，或以及时和可接受的方式帮助解决问题，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。如果我们的客户数量因这些或其他原因而下降或波动，我们的业务将受到影响。

我们计划在美国扩大展厅，这可能会使我们面临重大风险。

我们的增长战略包括在美国各地开设新的展厅。不能保证我们将能够在美国的新地理市场成功地扩大或获得我们品牌的关键市场份额. 新市场的消费者特征和竞争可能与我们目前运营的市场有很大不同。此外，我们可能无法在这些市场中发展品牌认知度、成功营销我们的产品或吸引新客户，并且我们可能无法在这些市场中确定合适的位置。我们在美国开设更多展厅还面临许多其他挑战，包括：

•选择和提供合适的展示厅位置，并进行竞争；

•谈判可接受的租赁条件；

•获得必要的适用政府许可和批准；

•自然灾害和其他自然行为以及恐怖主义行为或政治不稳定的影响；

•聘用、培训和留住合格人员；

•产生或承担债务，为收购或改善和/或承担不可撤销的长期租赁提供资金；

•以可接受的条件获得融资；以及

•一般经济和商业状况。

如果我们不能成功地开设更多展厅，可能会对我们的增长战略和创造额外利润的能力产生不利影响，这反过来可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能在未来继续对我们的业务产生实质性的不利影响。

新冠肺炎大流行以及各国政府和私营部门采取的旅行限制、隔离、其他和相关的公共卫生措施和行动对全球经济、金融市场和我们业务的整体环境，以及它可能在多大程度上继续影响我们未来的运营结果和整体财务业绩，仍然不确定。大流行对全球宏观经济的影响可能会无限期地持续下去，甚至在大流行消退之后也是如此。

由于大流行以及政府和卫生当局的建议，我们的展厅从2020年3月开始对公众关闭。我们于2020年5月开始重新向公众开放展厅，到2020年6月底，我们完成了所有展厅的重新开放。虽然我们预计能够在疫情期间继续运营，但由于新冠肺炎的原因，社交距离协议、政府强制的入住率限制以及一般消费者行为可能会继续对展厅流量产生负面影响，这可能会对我们展厅的销售产生负面影响。在交通高峰期，如假日购物季，这种负面影响可能会加剧。此外，虽然我们在重新开放的展厅实施了严格的安全协议，但不能保证此类协议将有效或被视为有效，任何与我们的展厅有关或被指控与我们的展厅有关的病毒相关疾病，无论准确与否，都可能对我们的声誉、经营业绩和/或财务状况产生负面影响。新冠肺炎疫情还扰乱了公司的全球供应链，并可能对运营造成更多干扰，包括生产和分销成本增加以及交货时间延长。例如，由于政府停摆，以及珠宝制造和钻石和宝石采购的中断，我们在2020年制造足够数量的某些产品方面面临产能问题，由于大流行，这种情况可能会持续到2022年及以后。

新冠肺炎和政府的相关反应已经并可能继续对我们的财务状况、业务和经营业绩产生负面影响，原因包括发生以下部分或全部事件或情况：

•我们和我们的第三方供应商、合同制造商、物流提供商和其他业务合作伙伴由于员工生病或不愿出现在工作场所、或“呆在家里”的规定以及展厅容量有限(包括有限的店内预约)而无法运营工作场所，包括制造设施和运输和履行中心；

•等待时间更长，对客户支持查询和请求的答复延迟；

•我们无法满足消费者的需求，延迟向客户交付我们的产品，这也可能导致声誉损害和客户关系受损；

•由于交货期过长和重新安排交货期，购买后订单取消或消费者索赔和诉讼的比率增加；

•提高回报率；

•难以准确预测的需求增加、提前期延长和/或材料短缺、与新冠肺炎相关的工作限制、港口拥堵等进出口条件以及地方政府订单等因素的任意组合导致的库存短缺；

•我们产品的制造(包括关键材料的采购)、装运和交付中断；例如，在某些情况下，我们的业务合作伙伴因新冠肺炎导致产品交货时间延长而暂时关闭了某些制造设施，特别是在印度；

•我们无法有效地管理我们的业务，因为关键员工生病了，在家工作效率低下，无法前往我们的展厅和配送中心；

•中断我们第三方供应商的运营，这可能会影响我们以高效的价格和足够的数量采购材料的能力；以及

•员工医疗保健和福利成本大幅增加。

大流行的范围和持续时间，包括当前或未来的任何卷土重来，政府取消限制的速度或是否可能采取更多行动来遏制病毒，对我们的客户和供应商的影响，市场从大流行造成的干扰中恢复的速度和程度，以及这些因素对我们业务的影响，将取决于高度不确定和无法信心预测的未来发展。经济状况的变化以及联邦政府和美联储为应对新冠肺炎疫情而采取的措施可能会导致通胀高于我们的预期，进而可能导致我们的产品和服务成本以及其他运营费用的增加。在……里面

此外，就新冠肺炎对我们的运营和更广泛的全球经济状况产生不利影响的程度而言，它还可能具有加剧本文描述的许多其他风险的效果。

虽然我们相信我们业务的长期基本面是稳健的，并预计我们在未来财年的经营业绩将开始反映更正常的经营环境，但当前的经济和公共卫生环境造成了高度的不确定性。因此，我们将继续密切监测这场全球卫生危机，并将继续随着局势的发展定期、持续地重新评估我们的战略和业务结构。有关新冠肺炎疫情和相关经济中断的潜在影响以及我们迄今所经历的实际运营和财务影响的更多详细信息，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

我们有亏损的历史，我们可能无法持续盈利。

我们有过净亏损的历史。虽然我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别赚取了2630万美元和2160万美元的净收益，但我们在截至2019年12月31日的年度出现了780万美元的净亏损。由于我们的规模经营历史较短，我们很难预测未来的经营业绩。我们将需要创造和维持增加的收入，并管理我们的成本，以维持盈利能力。即使我们这样做了，我们也可能无法维持或提高我们的盈利能力。

虽然我们在最近一段时间经历了显著的收入增长，但在未来一段时间内，这种增长速度可能会下降或逆转，例如，由于新冠肺炎疫情的影响，我们在2020年第二季度的收入同比下降，但在截至2020年12月31日的下半年，我们经历了强劲的增长，其中收入同比增长38.8%，在截至2021年12月31日的年度，收入同比增长51.0%。

我们创造利润的能力取决于我们扩大客户数量和提高业务运营效率以产生更高利润率的能力。我们预计在短期内会增加运营成本，以便：

•增加客户的参与度；

•通过市场营销和其他活动，推动对我们产品和服务的采用，并提高我们品牌的知名度；

•用新的设计和产品提升我们的产品和服务；以及

•投资于我们的业务，以支持我们的业务增长，包括通过开设更多的展厅。

我们可能会发现，这些计划的成本比我们目前预期的要高，而且我们可能无法成功地增加足够的净销售额来抵消这些费用或实现我们预期的好处。我们还将面临更大的合规成本，这与我们业务范围的扩大和上市公司的身份相关。任何未能充分增加净销售额或管理运营成本的行为都可能阻碍我们维持或提高盈利能力。随着我们扩大产品和展厅的存在，我们的利润可能会比现在低。此外，我们可能无法通过努力扩大业务规模、减少购物体验中的摩擦以及优化向原材料供应商付款、付款处理和客户支持等成本，来实现预期的运营效率。因此，由于这些因素和其他因素，我们可能无法在短期内维持或提高盈利能力，甚至根本无法。如果我们无法维持或提高盈利能力，我们的业务价值和A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。

精品珠宝零售行业竞争激烈，如果我们不能成功竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营。我们的主要竞争对手包括全球珠宝零售商和品牌、百货商店和独立商店，其中许多都有在线业务。此外，其他零售类别和支出形式，如电子产品和旅游，也在争夺消费者的可自由支配支出，特别是在节日送礼季节。精品首饰相对于其他产品的价格也会影响消费者对精品首饰的消费习惯。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务和运营资源、更长的运营历史、更高的品牌认知度和更广泛的地理存在。因此，他们可能会进行广泛和长期的价格促销，或者以其他方式提供具有竞争力的价格，这可能会对我们的业务产生不利影响。他们也可能比我们花在广告上的钱更多。与规模更大、规模经济更大的竞争对手相比，我们可能处于实质性的劣势。如果我们的成本高于我们的竞争对手，我们的产品和服务的定价可能就不那么有吸引力，从而抑制我们的产品和服务的销售或盈利能力。我们的竞争对手可能会扩展到我们目前运营的市场，我们仍然容易受到这些较大竞争对手的营销能力和高水平客户认知度的影响，以及这些竞争对手或其他竞争对手可能吸引我们客户基础的风险。我们的一些竞争对手是垂直整合的，也从事负责任的精品珠宝的制造和分销。这些竞争对手可以有利地利用这种结构来更好地与我们竞争，而某些具有显著市场力量的垂直整合组织可能会利用这种力量，使我们更难竞争。我们从供应商那里购买我们的一些产品，这些供应商是我们的竞争对手的附属公司。此外，如果我们的任何竞争对手要整合业务，这种整合可能会加剧这些风险。

我们可能无法继续成功地与现有或未来的竞争对手竞争。我们无法有效应对竞争压力、竞争对手业绩的改善以及零售市场的变化可能会导致市场份额的损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能成功地管理我们的库存余额和库存缩减，我们的盈利能力和现金流可能会受到负面影响。

高效的库存管理是我们业务成功和盈利的关键组成部分。我们的库存管理要求我们保持最佳的产品组合，以满足客户的需求。为了成功，我们保持低库存，同时保持足够的库存水平，无论是在商店还是在虚拟环境中，以满足我们客户的需求，而不允许这些水平增加到不适当地影响我们的财务业绩的程度。我们必须在维持足以确保具有竞争力的交货期的库存水平和因客户需求变化、商品价格波动、产品变化、产品转移或产品生命周期而导致库存过时的风险之间进行权衡。例如，由于政府为应对新冠肺炎而关门，我们在2020年生产足够数量的某些产品方面面临产能问题，这种情况可能会在2022年及以后继续下去。如果我们的购买和分销决策不能准确预测总体或特定商店的客户趋势或支出水平，或者如果我们对产品定价不当，我们可能不得不采取意外的降价和折扣来处置过时或过剩库存，或记录与过时或过剩库存价值相关的潜在减记。相反，如果我们低估了对特定产品的未来需求，或者没有足够快的反应来补充我们表现最好的产品，我们可能会出现此类产品的库存不足，可能导致订单未完成、净销售额下降和客户不满。

保持充足的库存需要对市场趋势、当地市场、供应商的发展和我们的分销网络进行大量的关注和监测，而且我们不确定我们的库存管理是否有效。我们面临库存损失或被盗的风险，我们可能会经历更高的库存缩减率，或者为打击库存盗窃而招致更高的安全成本。此外，我们的设施或我们第三方供应商的设施的任何伤亡或中断都可能损坏或摧毁我们位于那里的库存。随着我们业务的扩大，可能更难有效地管理我们的库存。如果我们不能成功地管理我们的库存余额，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们很大一部分收入来自我们的Create Your Own戒指的销售。我们的Create Your Own戒指销量下降将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们很大一部分收入来自销售我们的Create Your Own戒指。我们精美的珠宝在竞争激烈的市场上销售，进入门槛有限。竞争对手以更低的价位推出可比产品、成熟的产品生命周期、消费者支出的下降或其他因素可能会导致我们的收入大幅下降。由于我们的大部分收入来自销售我们的Create Your Own戒指，因此我们Create Your Own戒指销售额的任何实质性下降都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们吸引或扩大客户基础的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

保持和提高我们作为一家正宗、有社会意识、包容和创新的公司的声誉，对于吸引和扩大我们与客户的关系至关重要。我们品牌的成功推广以及市场对我们产品和服务的认知度将取决于许多因素，包括我们的营销努力、继续开发我们的产品和服务的能力，以及成功地将我们的产品和客户体验与竞争对手区分开来的能力。我们预计将投入大量资源来推广和维护我们的品牌，但不能保证我们的品牌发展战略将提高我们品牌的认知度或导致销售额增加。我们品牌的实力将在很大程度上取决于我们提供优质产品、服务和客户体验的能力。品牌推广活动可能不会带来净销售额的增加，即使有，增加的净销售额也可能无法抵消我们在推广和维护我们的品牌和声誉方面产生的费用。为了保护我们的品牌，我们还花费大量资源注册和捍卫我们的商标，并防止其他人使用相同或基本上相似的商标。尽管做出了这些努力，我们在保护我们的商标方面可能并不总是成功，我们可能会遭受稀释、声誉损失或其他对我们品牌的损害。如果我们不能经济高效地推广和维护我们的品牌，我们的运营结果以及我们吸引和吸引客户、合作伙伴和员工的能力可能会受到不利影响。

对我们的品牌或产品的负面宣传，包括感知的质量和安全、客户服务或隐私做法，无论是真是假，也可能损害我们的声誉，降低人们对我们产品和服务的信心和受欢迎程度。此外，与我们合作的关键品牌或与我们的第三方供应商相关的负面宣传，包括因他们未能遵守适用法律(包括环境法)而产生的任何声誉问题，可能会损害我们的声誉，即使宣传与我们没有直接关系。如果行业组织发现我们不符合或不再符合他们的标准或会员标准，我们的品牌或声誉也可能受到不利影响。如果我们不能成功地维护、保护和提升我们的品牌，或在客户中保持忠诚度，或者如果我们在维护、保护和提升我们的品牌的失败尝试中产生了巨额费用，我们可能无法吸引或增加客户的参与度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们帮助业务增长的营销努力可能并不有效，如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们增加客户基础和实现更广泛的市场接受我们的电子商务和全方位购物精品珠宝的方法的能力。

提高人们对我们产品和服务的认识对我们发展业务的能力非常重要，而吸引新客户的成本可能很高。我们的营销努力包括传统媒体和在线广告，以及作为营销工具的第三方社交媒体平台，如Facebook、Twitter和Instagram。随着传统广告、在线和社交媒体平台继续快速发展或变得更具竞争力，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体以及广告和营销平台上建立存在。

许多客户通过谷歌和Facebook等互联网搜索引擎以及社交网站和在线流媒体服务上的广告找到我们的平台。如果我们的排名不那么突出，或者因为任何原因没有出现在搜索结果中，我们网站的访问量可能会大幅下降，我们可能无法取代这些流量。搜索引擎不时修改他们的算法，试图优化他们的搜索结果。如果我们算法列表所依赖的搜索引擎修改了他们的算法，我们可能会在搜索结果中不那么突出或根本不出现，这可能会导致我们网站的流量减少，我们可能无法取代。此外，如果Google AdWords等搜索引擎营销服务的成本增加，我们可能会产生额外的营销费用，我们可能需要分配更大比例的营销支出

否则我们可能被迫尝试用另一个渠道来取代它(如果没有合理的价格，可能根本没有)，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，社交媒体平台、搜索引擎和视频流服务可能会不时改变其广告策略。如果这些政策的任何变化延迟或阻止我们通过这些渠道投放广告，可能会导致我们网站和销售的流量减少。如果我们不能经济有效地使用这些营销工具，如果我们不能有效地推广我们的产品和服务，或者如果我们的营销活动吸引了媒体的负面关注，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，法规的变化可能会限制搜索引擎和社交媒体平台，包括但不限于谷歌和Facebook从用户那里收集数据和投放有针对性的广告的能力，使它们向目标客户传播我们的广告的效率降低。例如，拟议的有助于扩大数据监督和法规(仪表板)的设计会计保障措施法案将强制要求美国证券交易委员会每年向微博披露收集公司(如但不限于Facebook、谷歌和亚马逊)使用的用户数据的类型和“聚合价值”，包括用户数据是如何产生净销售额的，以及采取了哪些措施来保护这些数据。如果搜索引擎和社交媒体平台上的广告成本增加，我们可能会产生额外的营销费用，或被要求将更大比例的营销支出分配给其他渠道，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们扩大营销努力的能力在很大程度上取决于我们扩大销售和营销组织的能力。我们计划继续扩大我们在美国和加拿大的销售队伍，并可能在未来进一步扩大国际业务。我们还计划投入大量资源用于销售和营销计划。所有这些努力将需要我们投入大量的财政和其他资源，包括在我们迄今经验有限的渠道和地点。如果我们无法招聘、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员，或者如果我们的新的和现有的销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的净销售额增长。此外，我们通过直销获得客户的努力可能会使我们受到州监管机构根据不公平竞争方法或不公平或欺骗性行为或行为法进行的更严格的监管审查，这可能会影响我们通过增加直销实现预期净销售额增长的能力。

环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务和声誉。

越来越多地，除了财务业绩的重要性外，人们还越来越多地根据公司在各种环境、社会和治理(ESG)问题上的表现来评判公司，这些被认为有助于公司业绩的长期可持续性。

各种组织衡量公司在ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。此外，投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调ESG指标对其投资决策的重要性。评估中考虑的主题包括公司的努力和影响，包括与我们的供应商或其他合作伙伴有关的影响，对气候变化和人权的影响，道德和合规，多样性，以及公司董事会在监督各种可持续发展问题上的作用。

鉴于投资者日益关注ESG问题，我们不能确定我们是否会成功处理此类问题，或我们是否会成功满足社会对我们的适当角色或我们自己的ESG目标和价值观的期望，包括我们的钻石采购标准。这可能会导致与我们的ESG政策或业绩相关的诉讼或声誉损害的风险。

此外，我们对ESG问题的重视可能不会最大化短期财务结果，并可能产生与市场预期相冲突的财务结果。如果我们认为这些决定与我们的ESG目标一致，我们已经并可能在未来做出可能会降低我们短期财务业绩的业务决策，我们相信这将改善我们的长期财务业绩。这些决定可能与我们股东的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的电子商务和全方位渠道业务面临着明显的风险，如果我们不能成功管理这些风险，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

作为一家电子商务和全方位渠道零售商，我们遇到了基于互联网的企业经常遇到的风险和困难。我们业务的成功运营以及我们提供积极的购物体验的能力将产生订单并推动后续访问，这取决于我们的订单接收和履行操作的高效和不间断运营。与我们的电子商务和全方位渠道业务相关的风险包括：

•与我们网站相关的不确定性，包括所需技术界面的变化、网站停机时间以及我们在升级网站软件时出现的其他技术故障、成本和技术问题、系统容量不足、计算机病毒、人为错误、安全漏洞、与我们网站运营相关的法律索赔以及电子商务履行；

•互联网服务中断或停电；

•依赖第三方提供计算机硬件和软件，以及向我们的客户交付商品；

•技术变革日新月异；

•信用卡或借记卡欺诈及其他支付处理相关问题；

•更改适用的联邦、州和国际法规；

•对在线内容的责任；

•网络安全和数据隐私问题和监管；以及

•自然灾害或恶劣的天气条件。

此外，我们必须跟上竞争的技术趋势，包括使用新的或改进的技术、创造性的用户界面、虚拟和增强现实，以及其他电子商务营销工具，如付费搜索和移动应用程序(APP)等，这些可能会增加我们的成本，可能不会增加销售或吸引客户。我们的竞争对手，其中一些拥有比我们更多的资源，也可能从电子商务技术的变化中受益，这可能会损害我们的竞争地位。如果我们不能在客户准备购买时实时、准确地查看产品供应，无法使用客户要求的履行和付款方式快速高效地满足客户的订单，无论最终销售渠道如何，都无法为客户提供方便和一致的体验，或者无法有效管理我们的在线销售，我们的竞争能力和我们的运营结果可能会受到不利影响。

如果我们无法有效地预测和应对消费者偏好和购物模式的变化，或者无法推出吸引新客户或现有客户的新产品或计划，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。

我们能否继续取得成功，有赖于我们能够及时和经济地预测和应对消费者对珠宝、特别是天然和实验室生产的钻石和宝石以及其他奢侈品偏好的变化，以及对全球珠宝业整体的态度，以及消费者购买此类商品的方式和地点。我们的业务受到快速变化的消费者偏好的影响，如果消费者的偏好偏离我们的产品供应或风格，未来的销售可能会受到影响。时尚的变化也可能影响订婚戒指和精美珠宝设计和产品的受欢迎程度，从而影响其价值。任何导致市场对我们的一个或多个设计或产品接受度降低的事件或情况都可能降低我们的销售额。消费者偏好的意外变化也可能导致库存过剩。我们认识到，消费者的品味无法准确预测，可能会发生变化，而消费者对数字和社交媒体的使用不断扩大，以及信息和意见分享的速度，更是雪上加霜。我们的产品开发战略是推出新的设计系列，主要是珠宝，和/或定期扩大某些现有系列。如果我们不能及时、经济高效地预测和应对消费者偏好和购物模式的变化，包括为我们的客户开发引人入胜的全方位体验，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。

我们预计有许多因素会导致我们的运营结果和运营现金流在季度和年度基础上波动，这可能会使我们难以预测未来的业绩。

由于各种因素，我们的运营结果可能会因季度和年度的不同而有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的。因此，将我们在一段时间内的运营结果与-

期间基准可能没有意义。除了本节讨论的其他风险因素外，可能导致我们季度和年度业绩变化的因素包括：

•我们有能力准确地预测净销售额并适当地计划我们的费用；

•财务会计准则的变化和对这些准则的解释，这可能会影响我们确认和报告财务结果的方式；

•我们内部控制的有效性；

•我们业务的季节性；

•我们有能力及时向客户收取款项；以及

•新冠肺炎疫情对我们业务的影响。

一个或多个上述因素和其他因素的影响可能会导致我们的运营结果发生重大变化。因此，对我们的运营结果进行季度与季度和同比的比较可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。

我们无法战略性地扩大展厅面积，可能会对我们的增长和盈利能力产生负面影响。

作为全方位渠道扩张的一部分，我们继续在美国各地战略性地开设展厅，并最终在国际上开设展厅的计划取决于许多因素。这包括战略性地选择要扩展的新市场，理想物业的供应，在交通便利、能见度高的地点布置展厅，展厅周围地区的人口统计特征，展厅的设计和维护，市场内是否有吸引力的地点也符合管理的运营和财务标准，以及谈判有吸引力的租赁条款的能力。如果我们不能有效地扩大展厅面积以满足我们的运营和财务战略，我们的增长和盈利能力可能会受到负面影响。

退款、取消和保修索赔可能会损害我们的业务。

我们允许客户退还我们的产品，但要遵守我们的退款政策，这项政策通常允许客户在可以发货或提货的前30天内退回我们的产品，并获得全额退款或更换。在销售时，我们根据历史经验和预期的未来收益建立退货准备金，记为销售减少额。如果我们的退款大幅增加，我们的注销准备金水平可能不够高，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

此外，我们通常在购买可供装运或提货的60天内提供一次免费的尺寸调整。为了履行这一保证，我们可能会产生巨额费用。在60天免费调整尺寸期限之外，如果戒指在珠宝商推荐的尺寸范围内，则可以收费调整尺寸。

我们面临库存或运输过程中产品被盗、丢失或损坏的风险。

在通过第三方运输公司或我们的库存向客户发货的过程中，我们已经并可能继续遭遇产品被盗、丢失或损坏。此外，截至2021年12月31日，我们在美国各地有15个展厅。虽然这些展厅与传统零售商不同，因为它们没有大量库存出售给消费者，但它们确实有一些产品在展示，我们允许客户挑选在线购买的产品并将其退回商店。我们已采取措施防止我们的产品被盗。然而，如果安全措施失效，损失超出我们的保险范围，或者我们无法以合理的成本维持保险，我们可能会因被盗而蒙受重大损失，这将严重损害我们的业务和运营结果。

我们严重依赖我们的信息技术系统以及我们的第三方供应商和服务提供商的系统来有效运营和保护机密信息，这些系统的任何重大故障、不足或中断、安全漏洞或数据丢失都可能对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的信息技术系统来实现我们业务中的许多功能，包括管理我们的供应链和库存、在我们的展厅处理客户交易、我们的财务会计和报告、我们的员工薪酬以及我们的网站运营。我们能否有效地管理我们的业务并协调产品的采购、分销和销售，在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。我们还收集、处理和存储敏感和机密信息，包括我们专有的业务信息和个人身份信息，以及我们客户、员工、供应商和业务合作伙伴的信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。

我们的系统可能会因停电或损坏、电信问题、数据损坏、软件错误、网络故障、物理或电子入侵、战争行为或恐怖袭击、火灾、洪水和自然灾害而受损或中断，而我们现有的安全系统、数据备份、访问保护、用户管理和信息技术应急规划可能不足以防止数据丢失或长期网络中断。此外，我们可能需要升级现有的资讯科技系统，或不时选择采用新科技系统，以配合我们不断扩展的业务不断增长的需要。与实施新的或升级的系统和技术或与维护或充分支持现有系统有关的费用、潜在问题和中断可能扰乱或降低我们业务的效率。

我们的系统以及我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴的系统可能容易受到安全漏洞、黑客攻击、破坏行为、计算机病毒、数据错位或丢失、人为错误或其他类似事件的影响。如果未经授权的人访问我们的网络或数据库，或我们的第三方服务提供商或业务合作伙伴的网络或数据库，他们可能会窃取、发布、删除、不当使用或修改我们的私人和敏感第三方信息，包括信用卡信息和个人身份信息。此外，员工可能有意或无意地造成数据或安全漏洞，从而导致未经授权发布个人或机密信息。由于用于规避安全系统的技术可能非常复杂，变化频繁，通常在针对目标发动攻击之前不被识别，来源多种多样(包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部团体)，并且可能来自世界各地监管较少的偏远地区，因此我们可能无法主动应对所有可能的技术或针对所有情况实施充分的预防措施。

危及该信息和我们系统的机密性、完整性和可用性的安全事件可能是由于网络攻击、计算机恶意软件、病毒、拒绝服务攻击、社会工程(包括鱼叉式网络钓鱼和勒索软件攻击)、凭据填充、个人或黑客团体和复杂组织(包括国家支持的组织)的努力、我们人员的错误或渎职，以及我们所依赖的软件或系统中的安全漏洞造成的。此类事件可能在未来发生，导致未经授权、非法或不适当地访问、无法访问、披露或丢失我们处理的敏感、专有和机密信息。虽然我们采用安全措施来防止、检测和减轻网络上滥用用户凭据对用户造成的潜在伤害，但这些措施并不是在所有情况下都有效。此外，虽然我们维持网络安全保险，可能有助于为此类事件提供保险，但我们不能向您保证，我们的保险将足以支付与这些事件相关的成本和责任。任何此类违规、攻击、病毒或其他事件都可能导致成本高昂的调查和诉讼，超出我们可获得的适用保险范围或合同权利、民事或刑事处罚、运营变更或其他应对措施、消费者对我们的安全措施失去信心，以及可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的负面宣传。

我们还依赖一些第三方服务提供商来运行我们的关键业务系统，并处理机密和个人信息，例如处理客户信用卡支付的支付处理器。这些服务提供商可能没有足够的安全措施，可能会遇到安全事件，危及他们为我们操作的系统或他们代表我们处理的信息的机密性、完整性或可用性。网络犯罪和黑客技术在不断发展，我们或我们的第三方服务

提供商可能无法预测企图的安全漏洞、及时做出反应或实施充分的预防措施，特别是考虑到越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医文物的黑客技术。虽然我们已采取措施保护我们控制下的机密和个人信息的安全，但我们不能向您保证，我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施将有效应对当前或未来的安全威胁。此外，我们或我们的第三方服务提供商可能更容易在远程工作环境中受到此类攻击，随着新冠肺炎疫情的蔓延，此类攻击有所增加。如果我们的第三方服务提供商的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响，我们可能对此类第三方没有足够的追索权，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类事件。

我们还依赖第三方提供商提供网站服务。尽管替代网站提供商可以在与我们目前的第三方提供商基本相似的基础上支持我们的业务，但将我们当前的网站基础设施过渡到替代提供商可能会造成破坏，而且我们可能会产生巨大的一次性成本。如果我们无法以商业上可接受的条款续签我们与第三方提供商的协议，我们的协议被提前终止，或者我们添加了更多的网站提供商，我们可能会遇到与转移到或添加新的网站提供商相关的成本或停机时间。如果我们的网站提供商增加其服务成本，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。

围绕信息安全和隐私的监管环境越来越苛刻，我们的业务中经常施加新的和不断变化的要求。例如，如果我们无法遵守银行和支付卡行业建立的安全标准，我们可能会被罚款、限制和驱逐出卡接受计划，这可能会对我们的零售业务产生不利影响。如果我们的客户或专有业务信息因违反我们的信息技术而被泄露，我们的业务合作伙伴可能有向我们索赔的合同权利，或寻求终止与我们的合同。

此外，在某些监管计划下，如CCPA，我们可能会根据每一次违反记录的情况承担法定损害赔偿责任，而无论对个人的任何实际损害或伤害。这意味着，如果发生违规事件，我们可能面临政府审查或消费者集体诉讼，声称法定损害赔偿高达数亿美元，甚至可能数十亿美元。我们还可能受到《一般数据保护条例》(GDPR)和英国数据保护法的民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，拒绝承保任何特定的索赔，或者我们的保险单和承保范围的任何变化或停止，包括增加保费或实施大额免赔额要求，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和财务状况产生重大影响。随着隐私和信息安全法律法规的变化，我们可能会产生额外的合规成本。

我们的系统或我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴的系统出现任何重大中断或速度减慢，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

俄罗斯入侵乌克兰，以及那里的冲突对军事、政治和经济的影响，可能会对我们的行动和财务状况产生实质性的不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯军队对乌克兰发动重大攻击，该地区可能出现持续的冲突、不稳定和破坏。作为回应，美国、加拿大、英国、欧盟和其他国家对俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯的政府官员、公司、个人、地区和行业实施了制裁。2022年3月11日，美国宣布对包括钻石在内的多种原产于俄罗斯的产品实施制裁。由于世界上约30%的毛坯钻石来自俄罗斯，美国或其他国家政府限制或禁止俄罗斯钻石进口的制裁可能会对全球钻石供应产生负面影响。减少了钻石供应可能导致钻石价格上涨，进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响，表现为我们的成本增加，并可能降低利润率。目前也不清楚冲突和制裁可能会对消费者对钻石首饰的需求产生什么影响。我们无法预测乌克兰局势的结果，

因为冲突和政府的反应正在迅速演变，超出了我们的控制。军事冲突的进一步升级、更广泛的制裁以及影响该地区的不稳定，都可能对我们的行动结果和财务状况产生实质性的不利影响。

经济健康状况的全面下滑以及其他影响消费者支出的因素，如衰退状况、政府不稳定、战争和对战争的恐惧以及自然灾害，可能会影响消费者的购买，这可能会减少对我们产品的需求，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务依赖于消费者对我们产品的需求，因此，我们对影响消费者信心和支出的许多因素非常敏感，例如一般经济状况、消费者可支配收入、能源和燃料价格、衰退和对衰退的恐惧、失业、最低工资、消费信贷可获得性、消费者债务水平、住房市场状况、利率、税率和政策、通货膨胀、消费者对未来经济状况和政治状况的信心、战争(如俄罗斯和乌克兰之间的冲突和对战争的恐惧)、政治和地缘政治不稳定、恶劣天气、自然灾害、恐怖主义、病毒爆发或大范围疾病。以及消费者对个人福祉和安全感的看法。不利的经济状况可能会导致消费者推迟或减少购买我们的产品和服务，消费者对我们产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。长期或普遍的经济低迷也可能减缓新展厅的开设速度，或导致现有门店关闭。

我们计划进军国际市场，这将使我们面临重大风险。

随着我们将业务扩展到其他国家，我们需要大量的资源和管理关注，这样做除了我们在美国、加拿大、澳大利亚和英国已经面临的风险之外，还会使我们面临监管、经济和政治风险。在国际市场开展业务存在巨大的风险和成本，包括：

•难以建立和管理国际业务，业务、差旅、基础设施的增加，包括设立展厅和客户服务业务，以及与不同国家或区域的地点有关的法律合规费用；

•需要改变定价和利润率，以便有效地在国际市场上竞争；

•需要为特定国家调整产品并使其本地化；

•来自当地类似产品和服务供应商的竞争加剧；

•消费者对电子商务和全渠道业务，特别是对精品珠宝的接受程度不一；

•在国外获取、维护、保护和执行知识产权方面的挑战；

•需要以各种语文提供内容和客户支持；

•在理解和遵守其他司法管辖区的当地法律、法规和习俗方面存在困难；

•我们、我们的员工和我们的业务合作伙伴遵守反贿赂法律，如美国《反海外腐败法》(FCPA)和英国《2010年反贿赂法》(《英国反贿赂法》)；

•复杂性和与其他国家/地区当前和未来法律要求相关的其他风险，包括与消费者保护、消费者产品安全和数据隐私框架相关的法律要求，如《个人信息保护和电子文件法》(PIPEDA)、英国《数据保护法》以及英国和欧盟的《一般数据保护条例》；

•不同程度的互联网技术采用和基础设施，以及增加或变化的网络和托管服务提供商成本；

•关税和其他非关税壁垒，如配额和当地含量规则，以及税收后果；

•货币汇率的波动和可能限制或禁止将其他货币兑换成美元的货币管制条例的要求；以及

•我们所在的特定国家或地区的政治或社会动荡或经济不稳定。

我们在国际监管和商业环境以及市场实践方面的经验有限，可能无法在我们选择进入的市场中渗透或成功运营。此外，我们可能会因为我们的国际扩张而产生巨额费用，我们可能不会成功。我们可能在世界某些地区面临有限的品牌认知度，这可能导致新市场的消费者不接受或推迟接受我们的产品和服务。我们未能成功管理这些风险可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于信贷市场的变化和信贷提供商的决定，我们的收入可能会下降。

从历史上看，我们的一些客户通过第三方贷款提供商为他们购买我们的产品提供资金。如果我们无法维持与我们的第三方贷款提供商的关系，就不能保证我们能够找到替代合作伙伴，他们将以类似的条款为我们的客户提供融资，我们销售产品的能力可能会受到不利影响。此外，消费贷款的减少和消费信贷的可获得性可能会限制有财力购买我们产品的客户数量。更高的利率可能会增加我们的成本，或者增加通过其他消费融资来源融资的消费产品的每月还款额。我们还为美国和国际客户提供预付款。在首次存款后，我们的分期付款计划允许客户对任何购买支付每月付款。有一种风险是，如果在经济状况强劲的时候向消费者提供信贷，然后经济状况随后恶化，消费者可能无法履行当时的付款义务。未来，我们不能保证第三方融资提供商将继续为消费者提供信贷渠道，或者可用信贷额度不会降低。此类限制或减少消费信贷的可获得性，或失去与我们目前的融资合作伙伴的关系，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的生意受季节性的影响。

我们的业务受季节性波动的影响，在假日季节左右销售额通常会增加，在截至2021年12月31日的五年期间，第四季度约占年度净销售额的30%，占年度净收入的比例很高。失业率上升、消费者可支配收入水平、信贷可获得性、利率、消费者债务和资产价值、延迟退税或不断恶化的经济状况等一系列因素都会影响消费者的支出决定。珠宝购买是可自由支配的，取决于与可自由支配消费者支出有关的许多因素，特别是因为珠宝通常被视为奢侈品购买。经济的不利变化以及消费者可自由支配支出可能面临压力的时期，可能会对销售和收益产生不利影响。此外，为了为购物高峰期做准备，我们必须增加展厅和订单的人员配备，并储存比一年中其他时间更多的商品。这种人员配备的增加和库存的积累可能要求我们在这些时期花费现金的速度快于我们的运营所产生的现金。在此期间，对我们产品的任何意想不到的需求下降可能需要我们大幅降价出售过剩库存，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们近年来的快速增长可能会掩盖季节性趋势对我们业务的影响程度，并可能继续影响我们的业务。因此，对我们的经营业绩进行年度或季度比较可能没有用处，我们在任何特定时期的业绩不一定表明未来任何时期的预期结果。

我们依赖高技能人才来发展和运营我们的业务，如果我们无法招聘、留住和激励我们的员工，我们可能就无法有效地增长。

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们管理团队的持续服务，包括我们的联合创始人贝丝·格斯坦和埃里克·格罗斯伯格。我们的执行管理团队可能会因这些人员的聘用或离职而不时发生变化。我们的管理人员是随意聘用的，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高管，或我们的高管团队未能有效地与员工合作并领导我们的公司，可能会损害我们的业务。

此外，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们继续寻找和聘用具有我们所需技能和技术知识的熟练人员的能力，包括工程、软件设计和编程、珠宝设计、市场营销、销售和其他关键管理人员。这种努力将需要大量的时间、费用和关注，因为对这些人的竞争非常激烈，特别是在丹佛和旧金山地区，而新员工在实现全面生产率之前需要大量的培训和时间，特别是在新的销售部门和地区。除了招聘新员工外，我们还必须继续专注于发展、激励和留住我们最好的员工，他们都是随意的员工。如果我们不能识别、招聘和整合战略人员招聘，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们可能需要投入大量现金和股权来吸引和留住新员工

员工，我们可能永远不会实现这些投资的回报。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图声称这些员工或我们违反了各种法律义务，导致我们的时间和资源被分流。此外，未来和现有的员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降、经历重大波动或增加，以至于潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升有限，可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。如果我们不能有效地增加和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务和未来增长前景将受到损害。

收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别，带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力扩展我们的服务并发展我们的业务，以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力。在某些情况下，我们可能会选择通过收购补充业务和技术而不是通过内部发展来扩大我们的服务和发展我们的业务。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的收购。此外，一旦我们完成了一项收购，我们可能无法成功整合被收购的业务。我们在收购方面面临的风险包括：

•收购可能对我们的财务结果产生负面影响，因为它可能要求我们产生费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税务后果或不利的会计处理，可能使我们面临股东和第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出，或者可能没有预期的财务表现良好；

•在整合我们收购的任何公司的业务、产品、技术、人员或运营时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作；

•收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，并分散我们的管理层的注意力；

•收购可能导致我们和被收购公司的客户购买延迟或减少，原因是客户对任何一家公司的服务的连续性和有效性存在不确定性；

•我们可能在成功销售任何收购的产品时遇到困难，或者可能无法成功销售；

•我们使用现金支付收购将限制我们现金的其他潜在用途；

•如果我们产生债务来为这类收购提供资金，这类债务可能会使我们的经营能力受到实质性限制，以及财务维持契约；以及

•如果我们发行与未来收购相关的大量股权证券，现有股东可能会被稀释，每股收益可能会下降。

任何上述风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并使我们面临未知的风险或债务。

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

自成立以来，我们主要通过股权融资以及产品和服务产生的收入为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务是否会继续产生足够的现金，为我们持续的业务和业务增长提供充分的资金。我们打算继续进行投资，以支持我们的产品和服务的发展，并将需要额外的资金来进行这种发展。我们可能需要额外的资金来支付营销费用，开发和扩大销售资源，开发新功能或增强我们的产品和服务，改善我们的运营基础设施，或收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要或可能希望参与未来的股权或债务融资，以确保获得更多资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们开发产品和服务、支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们发生债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们普通股的价值并稀释他们的利益。

我们的负债水平可能会对我们的能力产生重大不利影响，以产生足够的现金来履行我们在此类债务下的义务，对我们业务的变化做出反应，并产生额外的债务来满足未来的需要。

截至2021年12月31日，根据我们的定期贷款协议(定义见下文)，我们有6500万美元的未偿还本金总额。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务。我们对当前或未来债务进行重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。任何未能及时支付我们未偿债务的利息和本金，或未能遵守我们债务工具中的某些限制，都将导致我们的债务工具违约。如果我们当前或未来的任何债务工具发生违约，贷款人可以选择宣布此类债务工具下的所有未偿还金额都是到期和应支付的。

此外，根据我们的定期贷款协议，我们的债务按浮动利率计息。由于我们有可变利率债务，利率的波动可能会影响我们的现金流或业务、财务状况和经营结果。

我们的定期贷款协议包含财务契约和对我们行动的其他限制，可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

本公司定期贷款协议的条款包括多项条款，这些条款限制了我们产生额外债务、对我们的任何财产产生留置权、签订与合并和收购有关的协议、处置财产或支付股息和进行分配的能力(受协商的例外情况所限)。我们定期贷款协议的条款可能会限制我们目前和未来的业务，并可能对我们为未来业务或资本需求提供资金的能力产生不利影响。此外，遵守这些公约可能会使我们更难成功地执行我们的商业战略，并与不受这些限制的公司竞争。

如吾等未能遵守定期贷款协议中指定的契诺，可能会导致该协议下的违约事件，这将使贷款人有权停止垫款或发放信贷，并宣布到期支付贷款的所有义务以及本金、手续费和开支立即到期和支付。如果定期贷款协议项下的债务加速，我们可能没有足够的现金或无法借入足够的资金来为债务再融资或出售足够的资产来偿还债务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的法律和监管环境有关的风险

不遵守法律、法规和执法活动，或法律、法规、会计和其他法律要求的变化可能会影响我们的运营和财务业绩。

我们受制于众多联邦、州、地方和外国法律和政府法规，包括与环境保护、人身伤害、知识产权、消费品安全、建筑、土地使用和分区要求、工作场所法规、工资和工时、隐私和信息安全、消费者保护法、移民和就业法有关的法规。如果我们未能遵守现有或未来的法律或法规，或者如果这些法律或法规被进口商、制造商或分销商违反，我们可能会被

受到政府或司法罚款或制裁，同时招致大量法律费用和费用。此外，如果我们被发现违反任何现有或未来的法律或法规，可能需要采取补救措施，因此我们的资本支出可能会增加。

此外，联邦贸易委员会(“FTC”)有权调查和起诉构成“不公平贸易行为”、“欺骗性贸易行为”或“不公平竞争方法”的做法。州总检察长通常拥有类似的权力，许多州也允许私人原告根据这些法律提起诉讼。联邦和州消费者保护法律和法规可能适用于我们的运营和零售优惠。

我们与美国以外的供应商和其他方的交易可能会使我们受到《反海外腐败法》、美国出口管制(包括《出口管理条例》)和贸易制裁法律以及类似的反腐败、反贿赂和国际贸易法的约束，任何违反这些法律的行为都可能给我们带来重大责任，并损害我们的声誉。我们的业务可能会使我们遵守各种联邦、州和地方法律、法规以及与保护环境、公众健康和员工安全有关的其他要求，包括管理危险物质管理和维护安全工作条件的法规，例如修订后的1970年《职业安全与健康法》。这些法律也普遍适用于我们的所有财产。我们不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和民事责任。在我们的慈善事业中，我们还必须遵守额外的联邦、州和地方税和其他法律法规。

此外，由于我们接受借记卡和信用卡支付，因此我们必须遵守支付卡行业安全标准委员会发布的支付卡行业(“PCI”)标准，即支付卡信息。PCI标准包含有关持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全方面的合规准则。遵守PCI标准并实施相关程序、技术和信息安全措施需要大量资源和持续关注。与实施新的或升级的系统和技术相关的成本、潜在问题和中断也可能扰乱或降低我们的运营效率。我们与支付相关的系统中的任何重大中断或故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果对PCI标准进行修订，重新合规的成本也可能很高，我们可能会因此而损失关键数据以及我们的运营中断或延误。

未能充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，或阻止第三方未经授权使用此类权利，可能会损害我们的品牌，使我们的专有内容和技术贬值，并对我们的有效竞争能力产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权的能力，包括我们的品牌、专有设计、技术和诀窍。我们依靠各种机制来保护我们的知识产权，包括商标法和版权法、商业秘密保护、域名注册、保密协议以及与我们的员工、附属公司、客户、战略合作伙伴和其他人的其他合同安排。然而，我们已经采取和计划采取的保护措施可能不足以阻止对我们的知识产权、专有设计、技术、诀窍和我们的品牌的侵权、挪用或其他侵犯行为。我们可能不知道或无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。在我们提供或可能提供我们的产品和服务的每个司法管辖区，我们可能无法或无法获得有效的知识产权保护。未能充分保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌，使我们的专有设计、技术和其他知识产权贬值，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。此外，保护我们的知识产权可能会导致大量财政资源的支出，并转移管理层的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会利用我们的知识产权，开发和商业化基本上相同的产品，我们可能会失去在我们竞争的市场上的重要优势。此外，保护我们的知识产权可能需要付出巨大的代价。我们拥有或可能获得的任何商标、著作权、专利或其他知识产权可能会被他人挑战或规避，或通过行政程序(包括重新审查)无效或无法执行，各方间审查、干预和派生程序，以及在外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)或诉讼。任何对我们知识产权的挑战

可能会导致它们的范围缩小或被宣布为无效或不可执行。我们目前没有任何已颁发的专利，即使我们未来寻求专利保护，我们也可能无法获得或维持这种保护。此外，来自未来专利申请的任何专利或未来授权给我们的任何专利都可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，这些国家的知识产权执法机制可能不足。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品和功能，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品。如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。如果其他人主张对我们的商标和其他知识产权或与我们的商标类似的商标拥有权利或所有权，我们的知识产权的价值可能会缩水。我们可能无法成功地解决这些类型的冲突，使我们感到满意。

我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与包括供应商和其他合作伙伴在内的其他第三方签订保密协议。然而，我们不能保证我们已经与已经或可能已经获得我们的专有信息、技术诀窍和商业秘密的每一方达成了此类协议，或者可能已经代表我们开发了知识产权。此外，不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息的访问或我们专有信息、技术诀窍和商业秘密的分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露。这些协议可能不是自动执行的，也可能被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。此外，我们可能会被指控我们的员工从他们以前的雇主那里挪用了相关权利。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发基本上等同于或优于我们的产品和能力的技术。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监测和保护我们的知识产权。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，这些抗辩、反诉和反诉可能会攻击我们知识产权的有效性和可执行性，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。我们无法保护我们的知识产权免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们产品和功能的进一步销售或实施，损害我们产品和功能的功能，推迟新产品的推出，或损害我们的声誉。

第三方可能主张我们的商标和其他知识产权，或与我们的商标类似的商标的权利或所有权，或声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。与知识产权有关的诉讼和诉讼的辩护费用高昂且耗时，如果解决不利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权，以及其他与知识产权有关的纠纷。我们的注册或未注册商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避、稀释或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。在提供我们产品的每个国家/地区可能都不能或不能寻求有效的商标保护，合同纠纷可能会影响受私人合同管辖的商标的使用。此外，有时竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。同样，并不是域名的每个变体都可以使用或注册，即使可以使用。任何这些事件的发生都可能导致我们的品牌受到侵蚀，并限制我们使用各种领域营销我们的品牌的能力

名称，以及阻碍我们有效地与具有类似产品或技术的竞争对手竞争的能力。

除了打击来自第三方的知识产权侵权行为外，我们可能还需要为与我们的知识产权相关的索赔进行辩护。一些第三方知识产权可能被证明是非常广泛的，我们可能无法以避免侵犯这些知识产权的方式进行我们的运营。随着我们面临日益激烈的竞争，针对我们的知识产权索赔的可能性也越来越大。此类索赔和诉讼可能涉及没有相关产品收入的不利知识产权持有者，因此，我们自己已发布和未决的版权、商标和其他知识产权对这些权利持有者向我们提出知识产权索赔的威慑作用很小或没有威慑作用。可能有其他人持有的知识产权覆盖了我们产品的重要方面，我们不能保证我们没有侵犯或违反任何第三方知识产权，也不能保证我们将来不会被认为这样做或被指控这样做。此外，与第三方就任何第三方知识产权协议发生的任何纠纷可能会缩小我们对相关知识产权的权利范围或增加我们在此类协议下的义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

任何关于我们侵犯第三方知识产权或其他专有权利的指控，无论是否有正当理由，无论它是否会导致诉讼、庭外和解或做出对我们有利的裁决，都可能是昂贵和耗时的解决方案，并可能分散管理和技术人员对我们业务的时间和注意力。诉讼过程存在内在的不确定因素，无论我们的立场如何，我们在诉讼事项上都不一定会胜诉。如果原告成功阻止我们的产品和服务的贸易，知识产权诉讼或索赔可能会变得极其具有破坏性。如果我们被发现故意侵犯一方的知识产权，纠纷的不利结果可能会导致禁制令，并可能要求我们支付巨额金钱损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费。此外，我们的责任保险可能不足以或根本不包括这类潜在的索赔。我们可能无法满意地成功解决这些类型的冲突，并可能被要求签订代价高昂的许可协议(如果有的话)；被要求支付巨额版税、和解费用或损害赔偿；被要求重新命名我们的产品；和/或被禁止销售我们的某些产品。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或向另一方支付大笔款项。即使我们达成协议，赔偿我们的此类费用，赔偿方也可能无法或不愿意履行其合同义务。此外，我们可能需要申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为。如果我们是必需的，或者选择签订版税或许可协议, 这样的安排可能无法以合理的条件提供，或者根本不能提供，并可能大幅增加我们的运营成本和支出。此类安排也可能只在非排他性的基础上提供，以便包括我们的竞争对手在内的第三方可以使用相同的知识产权与我们竞争。我们还可能不得不重新设计我们的产品，使其不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间，我们的产品可能无法商业化或使用。这样的结果会增加我们的运营费用，如果我们不能以非侵权的方式重新设计我们的产品，或者不能为我们业务中任何涉嫌侵权的方面获得许可，我们可能会被迫限制我们的产品供应，这可能会对我们的有效竞争能力产生不利影响。

我们受到与隐私、数据安全和数据保护相关的快速变化和日益严格的法律和行业标准的约束。这些法律施加的限制和成本，或者我们实际或认为未能遵守这些法律，可能会使我们承担对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的责任。

我们收集、处理、存储和使用来自当前和潜在客户的各种数据，包括家庭地址和地理位置等个人信息。这些活动受到各种联邦、州、地方和外国隐私、数据安全和数据保护法律和法规的监管，这些法律和法规近年来变得越来越严格。

国内的隐私和数据安全法律很复杂，变化很快。在美国，我们受到各种法律和法规的约束，包括联邦政府机构(包括联邦贸易委员会)以及州和地方机构的监管。除了联邦贸易委员会法第5条、格拉姆-利奇-布利利法和公平信用报告法等联邦法律外，许多州还制定了法律，管理收集、使用和

披露个人信息，并要求公司实施合理的数据安全措施。所有州和美国领土的法律还要求企业向受影响的个人、政府实体和/或信用报告机构通报某些影响个人信息的安全漏洞。这些法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守这些法律是复杂和昂贵的。

此外，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民与其个人信息相关的扩大权利，包括访问和删除他们的个人信息，以及获得有关他们的个人信息如何被使用和共享的详细信息。CCPA还对个人信息的“销售”做出了限制，允许加州居民选择不分享他们的个人信息，并可能限制将Cookie和类似技术用于广告目的。我们的产品依赖于这些技术，可能会受到CCPA限制的不利影响。CCPA禁止歧视行使隐私权的个人，规定了对违规行为的民事处罚，并为数据泄露设立了私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加利福尼亚州最近通过了一项新的加州投票倡议--加州隐私权法案(CPRA)。CPRA将限制我们处理的某些类别的敏感个人信息的使用；进一步限制我们的产品未来可能依赖的跨上下文行为广告技术的使用；建立对保留个人信息的限制；扩大受私人诉权约束的数据泄露类型；以及建立加州隐私保护局，以实施和执行新法律，并处以行政罚款。CPRA的大部分条款将于2023年1月1日生效(追溯到2022年1月1日)，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。另外, 弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)，科罗拉多州颁布了科罗拉多州隐私法(COPA)，这两部全面的州隐私法将分别于2023年1月1日和2023年7月1日生效。CCPA、CPRA、VCDPA和COPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任，特别是在数据泄露的情况下，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们如何使用个人信息、我们的财务状况、我们运营或前景的结果。其他州和联邦一级也提出了类似的法律，反映了美国更严格的隐私立法的趋势。此类法律的颁布可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使合规面临挑战。

此外，涵盖营销、广告以及通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的其他活动的法律、法规和标准可能适用于或开始适用于我们的业务，例如联邦通信法、联邦窃听法、电子通信隐私法、电话消费者保护法(TCPA)、2003年控制攻击非请求色情和营销法(Can-Spam Act)，以及类似的州消费者保护和通信隐私法，例如加利福尼亚州的侵犯隐私法。特别是，《TCPA》对在未经被联系者事先同意的情况下拨打电话或向移动电话号码发送短信的能力施加了重大限制。指控我们违反了TCPA，诉讼成本可能会很高，如果成功，我们将面临巨额法定损害赔偿。

外国隐私法也正在经历一段快速变化的时期，近年来变得更加严格，可能会增加在新地区提供我们的产品的成本和复杂性。在我们开展业务的加拿大，PIPEDA和各省法律要求公司向消费者发出详细的隐私通知，获得使用个人信息的同意，除有限的例外情况外，允许个人访问和更正他们的个人信息，并报告某些数据泄露。此外，加拿大的反垃圾邮件立法(CASL)禁止在未经收件人同意的情况下营销电子邮件，但有限的例外情况除外。不遵守PIPEDA、CASL或省级隐私或数据保护法律可能会导致巨额罚款和处罚或可能的损害赔偿。

我们在欧盟运营，欧盟在其GDPR中采用了严格的数据隐私和安全法规。GDPR对个人数据的控制者和处理者施加了严格的要求，例如，在获得个人同意以处理其个人数据方面有更高的标准，向个人披露更强有力的信息和加强个人数据权制度，缩短数据泄露通知的时间，以及限制个人数据在欧盟以外的流动。GDPR还为个人提供了与其个人数据有关的各种权利，包括访问、删除、可移植、更正、限制和反对的权利。在脱离欧洲联盟后，联合王国采用了一个以GDPR为基础的单独制度，该制度也施加了同样繁重的要求。违反欧盟或英国制度的公司可能面临私人诉讼、数据处理禁令，以及高达其全球年收入4%或2000万欧元(欧盟)或1750万GB(英国)以上的罚款。欧盟和英国的其他数据保护法限制公司进行电子营销的能力，包括通过使用Cookie和类似的

我们营销所依赖的技术。欧洲以外的其他国家越来越多地效仿欧洲的数据保护法。因此，在欧洲或其他拥有类似数据保护法律的国家或地区运营我们的业务或提供我们的服务，将使我们承担巨额合规成本和潜在的责任，并可能要求我们改变收集和使用消费者信息的方式。

此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出，并可能在未来提出我们在法律或合同上受到约束的自律标准。如果我们不遵守这些合同义务或标准，我们可能面临重大责任或罚款。消费者对收集和共享用于投放定向广告的数据的抵制、由于行业监管或法律发展而增加的同意或“不跟踪”机制、消费者采用浏览器设置或“广告拦截”软件，以及新技术的开发和部署，都可能对我们收集数据的能力产生重大影响，或降低我们提供相关促销或媒体的能力，这可能会对我们的运营结果造成重大损害。

此外，我们还必须遵守PCI数据安全标准，这是一个多方面的安全标准，旨在按照支付卡行业实体的要求保护信用卡账户数据。我们依赖供应商来处理PCI问题并确保符合PCI规范。尽管我们做出了合规努力，但根据过去、现在和未来的业务实践，我们可能会受到违反PCI数据安全标准的指控，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。另见“不遵守法律、法规和执法活动，或法律、法规、会计和其他法律要求的变化可能会潜在地影响我们的经营和财务业绩。”

尽管我们努力遵守所有适用的数据保护法律和法规，但我们对这些法律和法规以及为遵守这些法律和法规而采取的措施可能已经或可能被证明是不充分或不正确的，我们可能无法成功地遵守上文讨论的迅速演变的隐私、数据安全和数据保护要求。任何实际或被认为不遵守的行为都可能导致政府实体、客户或其他人对我们提起诉讼和诉讼，罚款和民事或刑事处罚，限制或无法在某些司法管辖区运营我们的业务、提供服务或营销我们的业务，负面宣传和对我们的品牌和声誉的损害，以及对我们产品和服务的总体需求减少。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的一般责任保险可能不包括我们面临的所有潜在索赔，也可能不足以充分赔偿我们的潜在责任。

我们的业务可能会受到互联网和用户移动设备可访问性变化的不利影响。公司和政府机构可能会限制对我们的产品和服务、我们的移动应用程序、网站、应用程序商店或互联网的访问，这可能会对我们的运营产生负面影响。

我们的业务依赖于客户通过移动设备或个人电脑以及互联网访问我们的产品和服务。我们可能会在提供有限互联网连接的司法管辖区开展业务，特别是在我们向国际扩张的时候。互联网接入和对移动设备或个人计算机的访问通常是由具有重大市场影响力的公司提供的，这些公司可能会采取行动，降低、扰乱或增加消费者访问我们产品和服务的能力。此外，我们和我们的客户在任何特定地理区域依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求，并可能干扰我们产品和服务的速度和可用性。互联网或移动设备或计算机访问方面的任何此类故障，即使是很短的一段时间，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们或我们客户所在国家/地区的政府机构可能会出于多种原因阻止访问我们的移动应用程序、网站或互联网或要求获得许可，包括安全、保密或监管方面的顾虑。此外，公司可能会采取禁止员工使用我们的产品和服务的政策。如果公司或政府实体阻止、限制或以其他方式限制客户访问我们的产品和服务，我们的业务可能会受到负面影响，客户数量可能会下降或增长更慢，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

在我们开展活动的国家，我们受《反海外腐败法》、美国国内行贿法以及其他反腐败和反洗钱法律的约束。反腐败和反贿赂法律已得到执行

近些年来，这一法律被广泛解读为禁止公司、其雇员及其第三方中间人直接或间接地授权、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的接受者。随着我们增加国际销售和业务，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的产品，并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。

我们不能向您保证，我们的所有员工和代理商不会采取违反上述任何法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反上述任何法律的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防成本和其他专业费用。

有时，我们可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。

我们可能不时受到索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的影响，这些诉讼涉及产品责任、竞争和反垄断、知识产权、数据隐私和保护、消费者保护、证券、税务、劳动和就业、商业纠纷和其他可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响的事项。随着我们的成长，我们看到这些争端和调查的数量和重要性都在上升。诉讼和监管程序可能会旷日持久、代价高昂，结果也很难预测。其中某些事项包括对巨额或不确定数额的损害赔偿的投机性索赔，并包括对强制令救济的索赔。此外，我们的诉讼费用可能会很高。诉讼或任何此类法律程序的不利结果可能导致巨额和解费用或判决、罚款或要求我们修改我们的产品或服务，所有这些都可能对我们的收入增长产生负面影响。诉讼、调查、索赔和监管程序的结果不能肯定地预测，确定未决诉讼和其他法律和监管事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题得到了有利于我们的解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们面临着与供应商相关的风险，我们的产品来自这些供应商，并且依赖于有限数量的供应商。

我们从国内和国际供应商那里购买我们产品的几乎所有资源，包括钻石、宝石、贵金属、零部件、包装和原材料。为了我们的业务取得成功，我们的供应商必须愿意并能够按照法规要求，并进一步遵守我们的道德和对环境负责的标准，以可接受的成本和及时的基础，向我们提供大量资源。我们以具有竞争力的价格及时获得足够选择或数量的资源的能力可能会因为我们的供应商关系或事件的任何恶化或变化而受到影响，这些事件对我们的供应商产生了不利影响。

我们通常不与供应商签订长期合同，在某些情况下没有正式的书面合同，因此，我们在没有持续供应、定价或获得资源的重大合同保证的情况下运营。与供应商的定价通常是根据产品规格、市场状况和其他变量确定和重新谈判的。由于各种原因，我们的任何供应商都可以停止向我们提供所需的足够数量的投入，或者在未来的交易中提供不太有利的条件。如果我们的供应商出现以下情况，我们目前从供应商关系中获得的好处可能会受到不利影响：

•停止向我们出售资源；

•与竞争对手达成可能损害我们采购其产品的能力的安排，包括通过给予我们的竞争对手排他性安排或限制我们对某些资源的访问；

•提高他们向我们收取的价格；

•更改定价条款，要求我们在交货时或预付款，包括由于我们的一些供应商与其各种贷款机构的信用关系发生变化；或

•延长他们的交货期。

对供应商造成不利影响的事件可能会削弱我们获得充足和及时供应的能力。此类事件包括但不限于与我们供应商的业务相关的困难或问题、其财务不稳定和劳工问题、资源质量和安全问题、自然灾害或人为灾难、恶劣天气条件、战争、恐怖主义行为和其他政治不稳定、经济状况、运输问题、其原材料的可用性以及生产成本增加。我们的供应商可能会被迫减产、停产或申请破产。其中一个或多个事件的发生可能会影响我们将产品提供给客户的能力，导致我们的运营中断，增加我们的成本，并降低我们的盈利能力。

我们的天然钻石来自根据受冲突影响地区和高风险地区宝石和珠宝共同体平台指数根据风险排名的国家的经批准的矿山。世界上大多数毛坯钻石的供应由少数钻石开采公司控制。此外，我们的Beyond Conflicts Free钻石来自一批精选的钻石供应商，他们的钻石拥有强大的保管链协议，并被要求从特定矿山运营或特定国家采购钻石，这些国家或地区已证明他们承诺遵守国际公认的劳工、贸易和环境标准。因此，任何限制这些公司向我们的Beyond Conflical Free钻石供应商供应毛坯钻石的决定，都可能极大地削弱我们以商业合理的价格获得此类钻石的能力，如果有的话。一般来说，钻石价格取决于钻石的属性。同样，我们的黄金和银饰品主要由回收的贵金属制成，我们与供应商合作，从有回收的铂金以及已知在其铂金产品中使用回收材料的精炼商那里采购回收的铂金。全球采购和对外贸易涉及许多我们无法控制的因素和不确定因素，包括运输成本增加、施加额外的进口或贸易限制，包括对海外供应商生产和交付资源的能力进行法律或经济限制、增加关税和关税、货物清关的意外延误、更严格的配额、失去最惠国贸易地位、货币汇率、运输延误、入境口岸问题和外国政府法规、政治不稳定。, 以及我们或我们的供应商采购我们产品的国家的经济不确定性。例如，我们的资源采购可能会受到当前和未来的旅行限制和/或由于新冠肺炎疫情而在全球范围内某些业务关闭的影响，而我们的贵金属采购已受到新冠肺炎疫情的干扰，包括在印度，我们在那里采购我们的回收铂。此外，世界上大部分钻石供应都是在印度切割和抛光的，这可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。我们的采购业务也可能会因为我们资源生产国对传染病的健康担忧而受到损害。此外，有关国际来源资源的负面新闻或报道可能会动摇公众舆论，从而动摇客户对我们商店销售的产品的信心。这些和其他影响我们的国际供应商或国际来源资源的问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

供应商定价方式的重大变化可能会对我们的盈利能力产生负面影响。如果我们的原材料变得更贵，我们的供应商也可能提高他们的价格。用于制造我们产品的资源受到可获得性限制和价格波动的影响。我们的供应商可能会通过提价将采购成本的增加转嫁给我们，从而影响我们的利润率。此外，许多钻石供应商和制造商以及钻石和钻石首饰零售商都是垂直整合的，我们预计他们将继续垂直整合他们的业务，要么通过为他们的产品开发零售渠道

制造或获取供应来源，包括但不限于钻石开采业务。如果这种垂直一体化努力取得成功，现有钻石供应链中的一些支离破碎的情况就可以消除，我们从多种来源获得充足的钻石和精美珠宝的能力可能会受到限制，我们的竞争对手可能能够以较低的价格获得钻石。

此外，我们的一些供应商可能没有能力为我们提供足够的资源来跟上我们的增长计划，特别是如果我们计划生产更多的库存。在这种情况下，我们实施增长战略的能力将在一定程度上取决于我们发展新供应商关系的能力。我们的一些供应商由垂直整合的公司所有，其零售部门与我们竞争，因此，我们面临着这些供应商可能不愿意或可能变得不愿意以可接受的条件向我们销售其产品的风险。

我们依赖数量有限的供应商为我们的产品提供大部分资源，因此暴露在供应商风险集中的风险之下。如果我们失去了任何重要的供应商，我们可能无法及时或以商业上合理的条款为我们的产品建立符合我们质量控制和标准的额外或替代来源(如果有的话)。

我们依赖我们的供应商、第三方运营商和第三方珠宝商作为我们履行流程的一部分，而这些第三方可能无法为我们的客户提供足够的服务。

我们在很大程度上依赖我们的供应商迅速将客户订购的钻石和其他精美珠宝发货给我们。如果我们的供应商未能及时向我们销售和发运此类产品，将对我们履行客户订单的能力产生不利影响，并损害我们的业务和运营结果。我们的供应商反过来依赖第三方承运人将钻石运送给我们，在某些情况下，还会直接运送给我们的客户。我们还依赖数量有限的第三方运营商向我们提供库存，并向我们的客户提供产品发货。因此，我们和我们的供应商都面临风险，包括员工罢工、恶劣天气、停电、国家灾难、不断上涨的燃料成本，以及与这些承运人提供送货服务以满足我们和我们供应商的运输需求的能力相关的财务限制。此外，对于一些客户订单，我们依赖第三方珠宝商组装和发货。我们的供应商、第三方运营商或第三方珠宝商未能及时向我们或我们的客户提供高质量的产品，或未能以其他方式充分服务我们的客户，将损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

我们的产品依赖于有限数量的合同制造商和物流合作伙伴。失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响。

我们依靠数量有限的合同制造商和物流合作伙伴来制造和运输我们的产品。如果我们的任何合同制造商中断，我们可能无法从其他来源增加产能或开发替代或二次来源，而不会招致实质性的额外成本和重大延误。我们的合同制造商的主要工厂主要位于美国、印度、墨西哥和泰国，而且地理上集中在每个地区的有限区域。因此，如果我们的一个或多个制造商受到自然灾害、流行病(如当前的新冠肺炎疫情)或特定地点的其他中断的影响，我们的业务可能会受到不利影响。例如，新冠肺炎疫情导致我们产品的开发、制造(包括关键材料采购)和发货中断，这可能对我们的收入、毛利率和经营业绩产生不利影响。这些中断可能是由于我们的设施或我们的合同制造商的设施以及我们供应链中的其他供应商暂时关闭；限制旅行或从我们使用的某些港口进出口货物和服务；以及当地的检疫。

如果我们对现有制造渠道无法充分满足的产品的需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有的制造商，我们可能无法以我们可以接受的条件补充或更换它们，这可能会削弱我们及时交付产品的能力。例如，如果我们需要额外的制造支持，可能需要相当长的时间来确定一家制造商，该制造商有能力和资源按照我们的规格大量生产我们的产品。确定合适的制造商和物流合作伙伴是一个广泛的过程，要求我们对他们的质量控制、技术能力、响应和服务、财务稳定性、法规遵从性以及劳工和其他道德实践感到满意。因此，我们的任何合同制造商或物流合作伙伴的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖第三方提供支撑我们业务的支付处理基础设施的元素，并受到与在线支付方法相关的风险的影响。

我们业务提供的便捷支付机制是我们业务发展的关键因素。我们的支付处理基础设施的要素依赖于第三方，以接受客户的付款并将付款汇给供应商。这些第三方可能拒绝以商业上合理的条款或根本不续签我们的协议。如果这些公司不愿意或不能以可接受的条款或根本不能向我们提供这些服务，我们的业务可能会中断。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，以及第三方融资来源，我们通常会支付交换费和其他处理和关口费用，这些费用会导致巨大的成本。此外，在线支付提供商继续面临向银行支付增加的费用以处理资金的压力，并且不能保证这些在线支付提供商不会将任何增加的成本转嫁给我们。如果这些费用随着时间的推移而增加，我们的运营成本将会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

未来支撑我们业务的支付处理基础设施的故障可能会导致客户对我们的支付业务失去信任，并可能导致他们转向我们竞争对手的产品和服务。如果我们的支付处理基础设施的质量或便利性因这些限制或任何其他原因而下降，我们业务对客户的吸引力可能会受到不利影响。如果我们出于任何原因被迫迁移到其他第三方支付服务提供商，这种转换将需要大量的时间和管理资源，并且可能不会像我们的客户那样有效、高效或受欢迎。

随着我们业务的变化，我们还可能受到现有标准下不同规则的约束，这可能需要新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求，如果我们的交易中的欺诈行为限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利，或者如果我们的支付系统发生数据泄露，我们可能会受到罚款或更高的交易费用，并可能失去接受客户信用卡和借记卡支付或促进其他类型在线支付的能力，或面临限制。如果这些事件中的任何一项发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到重大不利影响。

我们偶尔会收到带有欺诈性信用卡或其他支付数据(包括被盗的信用卡号码)的订单，或来自已关闭银行账户或打开的银行账户资金不足的客户的订单。即使关联金融机构批准支付订单，我们也可能因使用欺诈性信用卡数据或其他欺诈性付款日期下的订单而蒙受损失。根据目前的信用卡做法和我们其他支付处理合作伙伴的做法，我们可能会对欺诈性信用卡或其他支付交易负责。如果我们无法发现或控制信用卡或其他欺诈行为，我们对这些交易的责任可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务依赖于云服务的第三方提供商，我们使用云服务的任何中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们将几乎所有的核心云基础设施服务外包给第三方提供商，包括Amazon Web Services和NetSuite。第三方提供商提供云计算基础设施，我们使用云计算基础设施托管我们的网站和移动应用程序，服务我们的客户，支持我们的运营以及我们用来运营业务的许多内部工具。我们的网站、移动应用程序和内部工具使用第三方提供的计算、存储、数据传输和其他功能和服务。我们无法控制我们使用的第三方提供商设施的运营。第三方提供商的设施可能容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和其他我们无法控制的事件的破坏或中断。如果任何第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍，特别是在我们网站主要托管的地区，我们运营业务的能力可能会受到损害。在没有足够的通知或其他意想不到的问题或中断的情况下关闭设施的决定可能会导致我们的业务长期中断。如果我们的业务连续性和灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能加剧。

此外，存储在任何第三方提供商处的数据都容易受到来自计算机恶意软件、勒索软件、病毒、社会工程(包括网络钓鱼攻击)、拒绝服务或其他攻击、员工盗窃或滥用以及一般黑客的网络攻击。任何这些安全事件都可能导致未经授权访问，

损坏、禁用或加密、使用或误用、披露、修改、销毁或丢失我们的数据或客户的数据，或破坏我们提供产品和服务的能力，包括由于我们未能正确配置我们的第三方提供商环境。我们业务的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。客户可能会对任何系统故障感到不满，因为这些故障会中断我们向客户提供产品和服务的能力。如果我们对第三方提供商的使用出现中断或干扰，我们可能无法轻松地将我们当前的运营切换到其他云或其他数据中心提供商，而且即使我们确实转换了我们的运营，其他云和数据中心提供商也面临着同样的风险。持续或反复的系统故障将降低我们产品和服务的吸引力，损害我们的声誉，并可能减少净销售额。此外，这些类型的中断所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业务造成不利影响。有关更多信息，请参阅“-我们严重依赖我们的信息技术系统以及我们的第三方供应商和服务提供商的系统，以使我们的业务有效运营并保护机密信息，这些系统的任何重大故障、不足或中断、安全漏洞或数据丢失都可能对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响。”

第三方提供商没有义务以我们可以接受的条款或根本没有义务与我们续签协议。尽管替代数据中心提供商可以在与我们当前的第三方提供商基本相似的基础上托管我们的业务，但将我们当前的云基础设施过渡到替代提供商可能具有破坏性，而且我们可能会产生巨大的一次性成本。如果我们无法以商业上可接受的条款续签与第三方提供商的协议，如果我们与第三方提供商的协议被过早终止，或者如果我们增加了额外的基础设施提供商，我们可能会遇到与转移到或添加新的数据中心提供商相关的成本或停机时间。如果我们的任何基础设施提供商增加其服务成本，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们主要依靠第三方保单来为我们的运营相关风险提供保险。如果我们的保险覆盖范围不足以满足我们的业务需求，或者我们的保险提供商无法履行他们的义务，我们可能无法减轻我们的业务面临的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们购买第三方保单，承保各种与运营相关的风险，包括雇佣行为责任、工人赔偿、财产和意外伤害、网络安全、董事和高级管理人员的责任，以及一般业务责任。我们依赖数量有限的保险提供商，如果这些提供商停止承保或增加承保成本，我们不能保证我们能够以合理的条款或根本不能保证我们能够获得更换保险。如果我们的保险公司以对我们不利的方式更改保单条款，我们的保险成本可能会增加，我们充分确保业务风险的能力可能会受到损害。在任何给定时间，我们的大量库存都由第三方(如我们的制造合作伙伴)保管，我们依赖于他们的保单是否足够，以弥补第三方托管我们的库存可能造成的损失或损害。任何此类保险单未能承保第三方保管的库存损失或损坏事件，都可能给我们造成重大损失。此外，如果我们维持的保险范围不足以弥补所发生的损失，或者如果我们被要求为我们的业务的其他方面购买额外的保险，我们可能需要承担重大的额外费用。此外，如果我们的任何保险提供商破产，它将无法支付我们提出的任何与运营相关的索赔。

如果一个或多个与运营相关的索赔金额超过我们适用的总承保限额，我们将承担超出的部分，以及与免赔额、自我保险保留、共同保险或由我们的保险单支付的其他费用相关的金额。保险提供商已经提高了许多企业的保费和免赔额，未来可能会这样做。因此，我们的保险和索赔费用可能会增加，或者当我们的保单续签或更换时，我们可能会决定提高我们的免赔额或自我保险保额。如果每项索赔的成本、保费、索赔严重程度或索赔数量大大超过我们的历史经验和承保范围；我们遇到的索赔超过了我们的承保限额；我们的保险提供商未能支付我们的保险索赔；我们遇到的索赔没有提供承保范围；或者我们的免赔额或自我保险保留项下的索赔数量与历史平均水平不同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与我们的组织结构相关的风险

我们的主要资产是我们在Brilliant Earth，LLC的权益，因此，我们依赖Brilliant Earth，LLC的分配来支付我们的税款和费用，包括根据应收税款协议(如本文定义)支付的款项。Brilliant Earth，LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。

我们是一家控股公司，除了我们对有限责任公司权益的所有权(如本文所述)外，我们没有其他实质性资产。因此，我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们未来支付税款和运营费用或宣布和支付股息的能力(如果有的话)将取决于Brilliant Earth LLC的财务业绩和现金流以及我们从Brilliant Earth LLC获得的分配。不能保证Brilliant Earth，LLC将产生足够的现金流向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制，包括任何适用债务工具中的负面契约，将允许此类分配。光辉地球有限责任公司目前受到债务工具或其他协议的限制，这些债务工具或协议限制了其向我们进行分配的能力，这反过来可能会影响光辉地球有限责任公司向我们支付分配的能力，从而对我们的现金流产生不利影响。

Brilliant Earth，LLC被视为合伙企业，符合美国联邦所得税的目的，因此通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，辉煌地球有限责任公司的任何应纳税所得额将分配给有限责任公司权益的持有人，包括我们。因此，我们就光辉大地有限责任公司的任何应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。根据Brilliant Earth LLC协议的条款，Brilliant Earth，LLC有义务向包括我们在内的有限责任公司权益的持有人进行税收分配，但须遵守各种限制和限制，包括与我们的债务协议有关的限制和限制。除了税费外，我们还将产生与我们的业务相关的费用，包括根据应收税金协议支付的款项，我们预计这将是一笔可观的费用。作为其管理成员，我们打算促使Brilliant Earth，LLC向LLC权益持有人进行现金分配，金额足以(1)为他们就分配给他们的应税收入承担的全部或部分税款提供资金，(2)支付我们的运营费用，包括根据应收税款协议支付的款项。然而，Brilliant Earth，LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制，例如对分发的限制，这些限制将违反Brilliant Earth LLC当时作为一方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用法律，或将具有导致Brilliant Earth LLC破产的效果。如果我们没有足够的资金来支付税款或其他债务，或为我们的业务提供资金(如果适用，包括我们根据应收税款协议加快履行义务的结果)，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响, 并使我们受到此类资金的任何贷款人施加的各种限制。倘若吾等因任何原因未能根据应收税项协议及时支付款项，则该等款项一般将延迟支付，并会在支付前计提利息；然而，倘若在指定期间不付款可能构成对应收税项协议项下重大责任的重大违反，导致应收税项协议项下的应付款项提早支付。此外，如果Brilliant Earth，LLC没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付现金股息的能力也将受到限制或削弱，尽管我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股利给我们的A类普通股和D类普通股。

根据Brilliant Earth LLC协议，我们打算不时促使Brilliant Earth LLC以现金形式向其股权持有人(包括我们)进行分配，金额足以支付他们在Brilliant Earth LLC的应税收入中应分配份额征收的税款。由于(1)可分配给我们和Brilliant Earth LLC其他股权持有人的应税收入净额的潜在差异，(2)适用于公司而不是个人的较低税率，以及(3)我们预期从(A)未来从持续股权所有者那里购买或赎回LLC权益，(B)根据应收税款协议支付的款项，以及(C)与完成重组交易相关的从其他股权持有人手中收购Brilliant Earth，LLC的任何权益，这些税收分配的金额可能超过我们的纳税义务。我们的董事会将决定这样积累的任何多余现金的适当用途，其中可能包括支付A类普通股和D类普通股的现金股息，支付应收税款协议项下的债务，宣布A类普通股和D类普通股的股票股息，以及购买相应数量的Brilliant Earth，LLC的普通股，或购买Brilliant Earth，LLC的额外普通股，以及对Brilliant Earth的所有未偿还普通股进行资本重组。有限责任公司及其他费用的支付。我们没有义务将这些现金(或其他可用现金)分配给我们的股东。A类普通股或D类普通股的有限责任公司权益及相应股份的交换比例不作调整, 将因我们的任何现金分配或我们的任何现金保留而产生。在一定程度上，我们不将这些多余的现金作为A类普通股或D类普通股的股息分配，或以其他方式

如上所述使用现金，我们可能会对这些多余的现金采取其他措施，例如，持有这些多余的现金，或将其(或部分)借给Brilliant Earth，LLC，这可能会导致我们的A类普通股和D类普通股的股票相对于LLC权益的价值增加。有限责任公司权益的持有者如果购买A类普通股或D类普通股的股票(视情况而定)，以换取他们的有限责任公司权益，则可从可归因于此类现金余额的任何价值中受益，尽管这些持有人以前可能作为有限责任公司权益持有人参与了导致此类超额现金余额的分配。

与持续股权拥有者签订的应收税金协议要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向他们支付现金，我们预计这类支付将是可观的。

为了完成A类普通股的首次公开发行，我们与Brilliant Earth，LLC和每一位持续股权拥有人(定义见下文)签订了应收税金协议。根据应收税款协议，我们必须向持续股权所有人支付相当于我们实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠的85%的现金，其结果是：(1)光辉地球集团在Brilliant Earth LLC的税基中可分配份额的增加，LLC的资产产生于(A)Brilliant Earth Group，Inc.从每个持续股权所有人手中购买LLC权益，(B)任何未来赎回或交换LLC权益以换取A类普通股或D类普通股，以及(C)光明地球有限责任公司的某些分配(或被视为分配)；和(2)应收税金协议项下的付款所产生的某些税收优惠。我们预计，根据应收税款协议，我们将需要支付的现金金额将是相当大的。吾等根据应收税项协议向持续股权拥有人支付的任何款项，将不能再投资于吾等的业务，并一般会减少本公司原本可获得的整体现金流金额。若吾等因任何原因未能根据应收税项协议及时付款，则未付款项将会递延，并将计提利息，直至吾等支付为止；然而，倘若在指定期间不付款，可能构成实质违反应收税项协议项下的重大责任，导致应收税项协议项下的应付款项提早支付。应收税金协议项下的付款不以继续拥有灿烂地球为条件, 有限责任公司由交换的持续股权所有者组成。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会使我们成为收购的吸引力较低的目标，特别是在收购方无法使用应收税金协议的部分或全部税收优惠的情况下。与重组交易有关的现有税基、实际增加的税基、任何由此产生的税收优惠的实际使用，以及根据应收税款协议支付的任何款项的金额和时间将因以下因素而异：包括持续股权所有者赎回的时间；我们A类普通股在交易所时的价格；此类交易所应纳税的程度；该等持续股权所有者确认的收益金额；分配给我们或我们未来以其他方式产生的应税收入的金额和时间；我们根据应收税金协议支付的部分构成了推定利息；以及当时适用的联邦和州税率。

我们的组织结构，包括应收税金协议，向持续股权所有者提供了某些利益，这些利益不会使我们A类普通股的持有者受益，也不会使持续股权所有者受益。

我们的组织结构，包括应收税金协议，赋予持续股权所有者某些利益，这将不会使我们A类普通股的持有者受益于将有利于持续股权所有者的程度。吾等与Brilliant Earth，LLC及持续股权拥有人就完成首次公开发售及重组交易订立应收税项协议。应收税款协议规定，我们将向持续股权所有人支付85%的税收优惠金额(如果有的话)，这是我们实际实现或在某些情况下被视为实现以下结果的结果：(1)Brilliant Earth Group，Inc.在Brilliant Earth LLC的纳税基础上的可分配份额增加，LLC的资产产生于(A)Brilliant Earth Group，Inc.从每个持续股权所有者那里购买LLC权益，(B)未来赎回或交换LLC权益以换取A类普通股或D类普通股，以及(C)光明地球有限责任公司的某些分配(或被视为分配)；和(2)应收税金协议项下的付款所产生的某些税收优惠。虽然我们将保留这种税收优惠金额的15%，但我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对我们A类普通股未来的交易市场产生不利影响。

在某些情况下，根据应收税项协议向持续股权拥有人支付的款项可能会加快或大大超过吾等就应收税项协议所规定的税务属性所实现的任何实际利益。

应收税项协议规定，倘若(1)吾等严重违反应收税项协议下吾等的任何重大责任，(2)吾等于完成首次公开发售后发生若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，或(3)吾等选择提前终止应收税项协议，则吾等根据应收税项协议承担的责任或继承人的付款责任将基于若干假设而厘定，包括假设吾等将有足够的应课税收入以充分利用受应收税项协议规限的所有潜在未来税务优惠。

由于上述情况，吾等须根据若干假设(包括吾等赚取足够的应税收入以实现受应收税项协议约束的所有潜在税务优惠)，即时支付相当于作为应收税项协议标的之预期未来税务优惠的现值的现金，而该等现金支付可能于该等未来税务优惠实际兑现(如有)前大幅提前支付。向持续股权拥有人支付的现金可能大于我们最终实现的任何实际利益的指定百分比，该等利益涉及受应收税款协议约束的税收优惠。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的义务提供资金或资金。我们可能需要产生债务来支付应收税金协议项下的款项，只要我们的现金资源因时间差异或其他原因不足以履行应收税金协议项下的义务。

在任何税收优惠被拒绝的情况下，我们将不会获得根据应收税款协议向持续股权所有者支付的任何款项。

应收税金协议下的付款是基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局(“IRS”)或其他税务机关可能会对我们要求的全部或部分税基增加或其他税收优惠以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可以承受此类挑战。如合理地预期任何该等挑战的结果会对Mainsail(如本文所界定)或Just Rock(如本文所界定)在应收税款协议下的任何重大权利及义务造成不利影响，则未经Mainsail或Just Rock(视何者适用而定)同意(不得无理扣留或延迟)，吾等不得就该等挑战达成和解。Mainsail和Just Rock在任何此类挑战中的利益可能与我们的利益和您的利益不同或发生冲突，Mainsail和Just Rock可能会以不利于我们和您的利益的方式行使与任何此类挑战相关的同意权。本公司将不获发还先前根据应收税项协议向持续股权拥有人支付的任何现金款项，倘若吾等最初申索并已支付予持续股权拥有人的任何税务优惠其后被税务机关质疑并最终被拒绝，吾等将不获发还任何根据应收税项协议向持续股权拥有人支付的任何现金。相反，根据应收税款协议的条款，吾等向持续股权拥有人支付的任何超额现金款项将从我们可能需要向该持续股权拥有人支付的未来现金支付(如有)中扣除。然而，我们可能无法确定我们在首次支付后的若干年内向持续股权所有者支付了超额现金，并且如果我们的任何纳税申报头寸受到税务机关的质疑, 在任何此类挑战最终得到解决或裁决之前，我们将不被允许根据应收税金协议减少任何未来的现金支付。此外，吾等先前根据应收税项协议支付的超额现金款项，可能会超过我们原本获准净额支付的未来现金款项的金额。确定我们可能声称的适用税收优惠的适用的美国联邦所得税规则本质上是复杂和事实的，不能保证美国国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此，根据应收税金协议支付的款项可能大大超过我们在作为应收税金协议标的的持续股权所有者的税务属性方面实现的任何实际现金节税。

有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受到美国联邦、州、地方和外国税务当局的征税。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

•在不同司法管辖区之间分配费用；

•根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产的能力或对递延税项资产估值的评估发生变化；

•预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

•股权薪酬的税收效应；

•与公司间重组有关的费用；

•税法、税收条约、法规及其解释的变更；

•当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果；

•在法定税率较低的司法管辖区，未来收入低于预期；在法定税率较高的司法管辖区，未来收入高于预期；以及

•对我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利的调查结果。

美国或外国税收的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率，并损害我们的业务、财务状况和经营结果。特别是，新的所得税或其他税收法律或法规可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律法规可能会被解释、修改或适用于我们。

若根据经修订的1940年投资公司法(“1940年法案”)被视为投资公司，包括由于我们拥有Brilliant Earth，LLC，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们预期的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

根据1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法令而言，一家公司如果(1)主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(2)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是一家“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。

我们和光明地球有限责任公司打算开展我们的业务，这样我们就不会被认为是一家投资公司。作为辉煌地球有限责任公司的唯一管理成员，我们控制和运营着辉煌地球有限责任公司。在此基础上，我们认为我们在Brilliant Earth，LLC的权益不是1940年法案中使用的“投资证券”一词。然而，如果我们停止参与Brilliant Earth，LLC的管理，或者如果Brilliant Earth LLC本身成为一家投资公司，我们在Brilliant Earth LLC的权益可以被视为1940年法案中的“投资证券”。

我们和光明地球有限责任公司打算开展我们的业务，这样我们就不会被认为是一家投资公司。如果确定我们是一家未经注册的投资公司，我们将面临这样的风险，即我们将在美国证券交易委员会提起的诉讼中受到罚款和禁令救济，我们将无法执行与第三方的合同，第三方可能寻求撤销在确定我们是未经注册的投资公司期间进行的交易。如果我们被要求注册为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

持续股权所有者对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决定的控制。

持续股权所有者总共控制着我们所有已发行股票类别所代表的大约98.2%的投票权。因此，持续股权所有者对所有股东都有重大影响

需要股东批准的事项，包括董事的选举和罢免以及董事会的规模，对我们修订和重述的公司证书或章程的任何修订，以及对重大公司交易的任何批准(包括出售我们的全部或几乎所有资产)，并将继续对我们的业务、事务和政策拥有重大控制权，包括任命我们的管理层。持续股权拥有人有能力通过其投票权选出的董事有权产生额外债务、发行或回购股票、宣布股息以及做出可能对股东不利的其他决定。

本公司董事会的若干成员由持续权益拥有人委任及/或与持续权益拥有人有关联。持续股权所有人可以采取行动，推迟或阻止我们控制权的变更，或阻止其他人对我们的股票提出收购要约，这可能会阻止股东从他们的股票中获得溢价。即使其他股东反对，这些行动也可能被采取。投票权集中在持续股权所有者手中，可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。持续股权所有人可能拥有与您不同的利益，并可能以其他股东不同意的方式投票，这可能会对我们其他股东的利益不利。

我们的股价可能会发生重大变化，您可能会因此损失全部或部分投资。

我们A类普通股的股票价格可能会根据以下因素波动

•技术的变化，我们行业消费者行为的变化；

•与我们的系统或我们的附属公司或战略合作伙伴的系统相关的安全漏洞；

•本行业公司经济状况的变化；

•本行业公司的市场估值变化或收益及其他公告；

•股票的市场价格普遍下跌，特别是珠宝和消费品零售的市场价格；

•我们或我们的竞争对手的战略行动；

•我们、我们的竞争对手或我们的战略合作伙伴宣布重大合同、新产品、收购、联合营销关系、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

•总体经济或市场状况的变化或我们行业或整个经济的趋势，特别是珠宝和消费者零售环境的变化；

•业务或监管条件的变化；

•未来出售我们的A类普通股或其他证券；

•投资者对我们A类普通股相对于其他投资选择的投资机会的看法；

•公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件；

•与诉讼或者政府调查有关的公告；

•我们向公众提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我们未能满足本指南的要求；

•发展和持续发展活跃的股票交易市场；

•会计原则的变化；以及

•其他事件或因素，包括由系统故障和中断、自然灾害、战争、恐怖主义行为、新冠肺炎等高传染性或传染性疾病的爆发或对这些事件的反应造成的事件或因素。

此外，股市可能会经历极端的波动，在某些情况下，这种波动可能与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们A类普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论这类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和管理层的注意力从我们的业务上转移出去。

我们无法预测我们的多类别结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动，造成负面宣传，或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素宣布，计划要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，标普道琼斯宣布，将不再允许具有多股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数，标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。同样在2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数。2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一项新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据这些已宣布的政策，我们股票的多类别结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前尚不清楚它们将对被排除在这类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的类似公司相比，它们可能会压低估值。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略, 被排除在某些股票指数之外，可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们是纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)规则所指的“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖于豁免某些公司治理要求，而我们A类普通股的持有人可能没有受到此类公司治理要求的公司股东所给予的相同保护。

纳斯达克及其创办人在董事选举中拥有超过50%的投票权，因此，就公司管治规则而言，公司被视为“受控公司”。因此，我们有资格并打算依赖某些公司治理要求的豁免，包括要求我们的董事会拥有多数独立董事、一个完全独立的提名和公司治理委员会、一个完全独立的薪酬委员会或对提名和公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估。

公司治理要求，特别是独立性标准，旨在确保被认为独立的董事不会有任何可能影响其作为董事的行动的利益冲突。我们打算利用给予“受控公司”的某些豁免。因此，我们不受某些公司治理要求的约束，包括我们董事会的大多数成员都是“独立董事”，这是“纳斯达克”规则所定义的。此外，我们不需要有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会或薪酬委员会，该委员会具有书面章程，说明委员会的目的和责任，也不需要对提名委员会和公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估。

因此，我们A类普通股的持有人可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

特拉华州法律的某些条款和我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致溢价高于我们股东所持股份市价的尝试。除其他事项外，这些规定包括：

•三年任期交错的分类董事会；

•我们董事会发行一个或多个系列优先股的能力；

•在Mainsail和我们的创办人合计实益拥有我们已发行股本的至少多数投票权的任何时候，我们的股东可以在未经会议的情况下同意采取行动，并且当Mainsail和我们的创办人合计实益拥有我们已发行股本的投票权少于多数时，我们的股东不得在同意下采取行动，而只能在股东会议上采取行动；

•我们董事会的空缺将只能由我们的董事会填补，而不能由股东填补，这取决于根据股东协议授予的权利；

•预先通知程序适用于股东(根据股东协议的条款进行提名的股东协议当事人除外)提名董事候选人或将问题提交年度股东大会；

•我们的股东没有能力召开股东特别会议；

•禁止在董事选举中进行累积投票；

•在Mainsail和我们的创办人合计实益拥有我们已发行股本的至少多数投票权的任何时候，只要有权就董事投票的我们的已发行股本的投票权的大多数的股本持有人投赞成票，以及当Mainsail和我们的创办人合计实益拥有的我们的已发行股本的投票权合计少于我们有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的多数投票权时，董事可随时被免职。只有在至少662/3%的股本持有者投赞成票的情况下，董事才能被免职，这相当于我们有权投票的已发行股本的投票权；和

•经修订和重述的公司注册证书的某些条款只能由我们当时已发行的普通股所代表的投票权的至少662/3%的赞成票才能修订。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。

此外，我们已选择退出特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条，但我们经修订和重述的公司注册证书规定，在股东成为“有利害关系”股东之日起三年内，禁止与任何“有利害关系”的股东(一般定义为拥有15%或以上有表决权股份的任何股东)进行任何业务合并。

JOBS法案将允许我们推迟遵守某些旨在保护投资者的法律和法规的日期，并减少我们在提交给美国证券交易委员会的报告中提供的信息量。这种减少的披露可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

JOBS法案旨在减轻“新兴成长型公司”的监管负担。根据《就业法案》的定义，首次公开发行普通股证券是在2011年12月8日之后，且年净销售额低于10.7亿美元的上市公司一般都有资格成为“新兴成长型公司”，直到出现下列情况：

•在首次公开发行普通股证券之日五周年之后的财政年度的最后一天；

•年度总收入在10.7亿美元以上的会计年度的最后一天；

•在前三年期间发行了10.7亿美元以上的不可转换债券的日期；以及

•该公司被视为“大型加速申报公司”的日期，将发生在该公司(1)截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股证券的全球总市值达到或超过7亿美元，(2)已被要求根据交易所提交年度和季度报告至少12个月，以及(3)已根据《交易法》提交至少一份年度报告的时间。

根据这一定义，我们是一家“新兴成长型公司”，直到2026年12月31日，我们都可以一直是一家“新兴成长型公司”。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就会：

•不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的审计师认证要求；

•根据《交易法》第14A(A)条，不需要对高管薪酬进行不具约束力的顾问股东投票；

•无需寻求股东批准之前未根据《交易法》第14A(B)条批准的任何黄金降落伞付款；

•不受上市公司会计监督委员会关于审计师在财务报表报告中传达关键审计事项的要求的限制；以及

•在我们的定期报告和委托书中，关于高管薪酬的披露义务有所减少。

此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用这一延长的过渡期，因此，我们经审计的综合财务报表可能无法与发行人的财务报表相比，后者必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期。

由于我们决定利用上述部分或全部减少的披露要求，投资者可能会发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

根据多德-弗兰克法案和美国证券交易委员会规则，我们必须就某些供应的原产地进行公开披露，如果客户或其他利益相关者对我们的披露做出负面反应，这可能会损害我们的声誉或影响我们获得商品的能力。

2012年8月，美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(“多德-弗兰克法案”)发布了最终规则，其中要求每年披露和报告刚果民主共和国和邻国的某些矿物，包括黄金的来源和使用。黄金供应链很复杂，虽然管理层认为这些规则目前覆盖的黄金年产量不到全球黄金年产量的1%(基于最近的估计)，但最终规则要求我们和其他向美国证券交易委员会提交文件的受影响公司向我们的供应商进行特定的原产国查询，并以其他方式在确定原产国和某些其他与我们在美国和其他地方销售的产品中使用的法定指定矿物(金、锡、钽和钨)相关的信息时进行合理的尽职调查。

如果由于全球供应链的复杂性，我们无法充分核实相关金属的来源，我们的客户和其他利益相关者可能会对我们未来的披露做出任何潜在的负面反应，这可能会带来声誉风险。此外，如果未来对我们产品中使用的任何被覆盖矿物的供应商的验证请求的响应不充分或不利，我们获得商品的能力可能会受到损害，其合规成本可能会增加。最终的规则还包括钨和锡，它们存在于我们销售的一小部分商品中。其他矿物，如钻石，也可能受到类似规则的约束。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，而美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷。

经修订及重述的公司注册证书规定(A)(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东违反对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL任何条文提出的任何索赔的任何诉讼，我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程(可能会被修订或重述)或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何主张受特拉华州法律内务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，仅在特拉华州衡平法院提起，如果该法院对特拉华州联邦地区法院没有标的管辖权，则应仅在特拉华州法院提起诉讼；以及(B)美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。尽管有上述规定，排他性法院条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。, 这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书中的论坛条款。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或行业评级，或者如果我们的信用评级出现任何波动，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果跟踪我们的一个或多个分析师下调了我们的股票或行业，或我们任何竞争对手的股票，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

此外，我们或我们子公司的信用评级的任何波动都可能影响我们未来进入债务市场的能力或增加我们未来债务的成本，这可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的经审计合并财务报表中报告的金额，以及本年度报告中以Form 10-K形式出现的附注。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如本年度报告Form 10-K中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及收入和费用数额做出判断的基础。重大估计和判断涉及：收入确认，包括与收入相关的准备金；法律或有事项；我们普通股和股权奖励的估值；所得税；以及销售和间接税准备金。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的市场价格下降。

我们或我们现有股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售我们A类普通股的股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些销售，或者说有可能

这些出售可能会发生，也可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

截至2021年12月31日，我们总共发行了9,614,523股A类普通股。在流通股中，我们首次公开发行时出售的9,583,332股A类普通股可以自由交易，不受证券法的限制，也不能根据证券法进行进一步登记，但我们的关联公司持有的任何股份除外。根据证券法第144条，我们关联公司持有的任何A类普通股都有资格转售，但受第144条的数量、销售方式、持有期和其他限制的限制。

此外，我们已预留10,923,912股A类普通股供我们的2021年激励奖励计划发行，1,638,586股A类普通股供我们的员工购股计划发行。我们根据2021年激励奖励计划、员工购股计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划发行的任何A类普通股都将稀释您在我们A类普通股中的持股比例。

随着转售限制的终止或如果这些股东行使他们的登记权，如果我们的A类普通股的持有人出售或被市场认为打算出售，A类普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行A类普通股或其他证券来筹集额外资金。

未来，我们也可能发行与投资、收购或筹资活动有关的证券。特别是，与投资或收购或筹集额外股本相关而发行的A类普通股的数量可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。未来任何此类额外证券的发行都可能导致对您的进一步稀释，或者可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

一般风险因素

作为一家公开报告公司，我们必须遵守美国证券交易委员会和纳斯达克关于财务报告内部控制的不同时期制定的规章制度。如果我们不能建立和保持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，或无法及时报告它们。

我们受制于美国证券交易委员会和纳斯达克不定期制定的规章制度。除其他事项外，这些规则和条例要求我们建立和定期评估有关财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。

此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须记录和测试我们的财务报告内部控制，以便我们的管理层可以在我们向美国证券交易委员会提交第二份年度报告时以及之后证明我们的财务报告内部控制的有效性，这将要求我们记录并对我们的财务报告内部控制做出重大改变。同样，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”、成为加速或大型加速申报公司时，就我们对财务报告的内部控制的有效性提供一份证明报告。如上所述，我们可能直到2026年12月31日才有资格成为一家“新兴成长型公司”。

为了进一步改善我们的内部控制环境，我们已经并预计将在未来几年继续产生与实施内部审计和合规职能相关的成本。如果我们发现财务报告的内部控制未来存在缺陷，或者如果我们无法及时遵守上市公司的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩，或在美国证券交易委员会要求的时间框架内报告它们。我们还可能成为美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查对象。此外，如果我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，当需要时，投资者可能会对其准确性和有效性失去信心。

如果我们的财务报告不完整，我们可能会面临进入资本市场的限制，我们的股票价格可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，我们将招致巨大的成本。

在IPO之前，我们是以私人方式运营的，我们的管理团队中的大多数人都没有上市公司的经验。我们现在受制于交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、纳斯达克全球市场的上市要求以及其他适用的证券法律法规的报告要求。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加困难、耗时和成本高昂，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。作为一家新上市公司并受到新规章制度的约束，我们购买董事和高级管理人员责任保险以及其他类型的保险变得更加昂贵，未来我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，还可能面临民事诉讼。因此，这些因素可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州旧金山和科罗拉多州丹佛市。我们租用零售展厅、办公室和运营场所。截至2021年12月31日，我们在美国拥有15个展厅和一个运营中心。

下表列出了有关这些房产的某些信息，所有这些房产都是租赁的。

属性类型

位置

近似平方英尺

租赁到期日

零售陈列室

亚特兰大

2,950

April 30, 2027

奥斯汀

2,972

2026年8月31日

波士顿

3,761

2026年12月31日

芝加哥

2,200

2026年11月30日

达拉斯

2,546

July 31, 2027

丹佛

11,153

2026年12月31日

洛杉矶

3,140

April 30, 2025

纽约

2,475

2031年9月30日

费城

3,050

2025年11月30日

波特兰

2,660

2031年8月31日

圣地亚哥

2,443

2023年8月30日

旧金山

11,215

July 31, 2031

斯科茨代尔

3,307

2031年12月31日

西雅图

2,597

June 30, 2028

华盛顿特区

4,795

2023年12月31日

运营中心

新泽西州塞考库斯

23,817

2026年10月31日

我们所有的行政办公室和零售展厅都是从第三方那里租赁的，我们的租期一般为5年，通常包括5年的续约选项。我们大多数展厅的租约都规定了最低租金，租金不断上涨，通常要求我们支付保险、水电费、房地产税以及维修和维护费用。

我们可以协商新的租赁协议，续签现有的租赁协议，或在租赁终止前使用替代设施。我们相信我们的设施足以满足我们的需求，并相信我们应该能够续签任何租约或获得类似的物业，而不会对我们的运营造成不利影响。

项目3.法律诉讼

吾等不时参与在本公司正常业务过程中产生的各种索偿及法律程序，但吾等不相信任何此等索偿或法律程序会对本公司的业务、综合财务状况或经营业绩产生重大影响。

在10-K表格中，该公司没有对投诉作出回应。我们认为这些指控没有根据，并打算对这起诉讼进行有力的辩护，尽管无法保证其最终结果。目前，与所指控的索赔有关的任何责任目前都不可能或合理地进行评估。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部分--其他资料

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的A类普通股于年月日在纳斯达克全球精选市场开始交易，交易代码为“BRLT”2021年9月23日。截至2021年12月31日，我们的B类普通股、C类普通股或D类普通股还没有建立公开交易市场。

股东

截至2022年3月18日，我们A类普通股的记录持有人约为60人，B类普通股的记录持有人约为28人，C类普通股的记录持有人约为1人。我们的D类普通股没有流通股。由于我们A类普通股的一些股票是由经纪人和机构代表股东持有的，我们无法估计这些记录持有者代表的A类普通股的受益所有者总数。

股利政策

自首次公开募股以来，我们没有宣布或支付我们的普通股的任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付我们的A类普通股和D类普通股的任何现金股息。我们B类普通股和C类普通股的持有者无权参与我们董事会宣布的任何股息。此外，由于我们是一家控股公司，我们是否有能力为我们的A类普通股和D类普通股支付现金股息取决于我们是否收到来自光明地球有限责任公司的现金分配。我们支付股息的能力受到我们当前信贷协议条款的限制，也可能受到我们未来任何信贷协议、债务或优先股证券条款的限制。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用法律的要求、对我们当前和未来债务协议中的合同限制和契约的遵守情况。任何此类决定也将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可获得性、行业趋势以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

发行人及关联购买人购买股权证券

在截至2021年12月31日的季度里，我们没有回购任何股权证券。

近期出售未登记证券；使用登记证券所得款项

没有出售任何未注册的股权证券2021年9月23日截至2021年12月31日，除我们之前在Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中披露的情况外，IPO净收益的预期用途没有实质性变化。

股票表现图表

下图和表格比较了股东从2021年9月23日，我们的A类普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易的日期，截至2021年12月31日(I)我们的A类普通股，(Ii)标准普尔500互联网和直销零售行业指数，(Iii)纳斯达克综合指数，和(Iv)纳斯达克零售贸易指数。股票表现图表假设2021年9月23日的初始投资为100美元。

性能图表并不表示未来的性能。就交易法第18节而言，业绩图表不应被视为“征求材料”，也不应被视为已在美国证券交易委员会“存档”，也不应受到该节规定的其他责任的约束，也不应被视为通过引用被纳入公司根据证券法提交的任何文件中。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1866757/000186675722000064/brlt-20211231_g1.gif

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告Form 10-K中其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关附注中提供的信息一起阅读。以下讨论和分析反映了光辉地球公司在2021年9月22日重组交易之前的运营和财务状况的历史结果，以及光辉地球集团有限公司及其合并子公司光辉地球有限责任公司在重组交易完成后的运营和财务状况。除了历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，如关于我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述，这些陈述涉及风险、不确定因素和假设，可能会导致实际结果与我们的预期大不相同。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括以下确定的因素以及本年度报告Form 10-K中“关于前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”中描述的因素。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。

公司概述

辉煌地球是一家创新的、数字优先的珠宝公司，也是道德来源精品珠宝的全球领先者。我们提供具有卓越工艺和供应链透明度的独家设计，通过高度个性化的全方位体验交付给客户。我们在一个经营和报告部门运营，即钻石、宝石和珠宝的零售。

我们的使命是创造一个更加透明、可持续、富有同情心和包容性的珠宝行业，我们为能为客户提供独特且设计周到的产品而感到自豪，他们可以真正感觉到佩戴的好感。我们的核心价值观在许多人群中产生了强烈的共鸣，特别是在价值驱动的千禧一代和Z世代消费者中。

我们成立于2005年，当时是一家电子商务公司，使命雄心勃勃，在旧金山只有一个展厅。我们迅速扩大了业务规模，同时仍专注于我们的使命，提升了全方位的客户体验。通过我们直观的数字商务平台和我们展厅中的个性化个人预约，我们迎合了精通技术的下一代消费者的购物偏好。我们创造了一个教育，快乐，平易近人的体验，这在珠宝行业是独一无二的。截至2021年12月31日，灿烂地球已面向50多个国家和地区的消费者销售。

纵观我们的历史，我们一直在技术上进行投资，以创造无缝的客户体验，为我们的数据驱动的决策提供信息，提高效率，推进我们的使命。我们的技术支持动态产品可视化、增强现实试穿、启用区块链的透明度，并快速实现我们的旗舰产品创建您自己的产品，即定制设计流程。我们利用强大的数据能力来提高我们的营销和运营效率，个性化客户体验，管理展厅库存和销售，为房地产决策提供信息，并开发反映消费者偏好的新产品设计。我们相信，Brilliant Earth的数字体验可以提高在线和展厅内的满意度、参与度和转换率。

自我们成立以来，我们在最少的外部资金的情况下取得了强劲的财务业绩和快速的增长，并相信我们正处于实现我们在重大市场机会中的潜力的早期阶段。

以下是截至2021年12月31日的年度业绩摘要：

•净销售额为3.802亿美元，较截至2020年12月31日的年度的2.518亿美元增长51.0%；

•净收益为2630万美元，比截至2020年12月31日的财年的2160万美元增长21.7%；

•净利润率为6.9%，而截至2020年12月31日的年度为8.6%；

•调整后的EBITDA为5050万美元，比截至2020年12月31日的年度的2750万美元增长83.4%；以及

•调整后的EBITDA利润率为13.3%，而截至2020年12月31日的年度为10.9%。

以下是我们在截至2020年12月31日的一年中的业绩摘要：

•净销售额为2.518亿美元，较截至2019年12月31日的年度的2.013亿美元增长25.1%；

•净收益为2,160万美元，较截至2019年12月31日的年度净亏损(7.8亿美元)增长377.4；

•净利润率为8.6%，而截至2019年12月31日的年度为(3.9%)；

•经调整的EBITDA为2,750万美元，较截至2019年12月31日的年度的(450万美元)增长711.3；

•调整后的EBITDA利润率为10.9%，而截至2019年12月31日的年度为(2.2%)。

我们在一个经营和报告部门经营，即钻石、宝石和珠宝的零售。

首次公开发行和购买有限责任公司权益

2021年9月27日，我们完成了9,583,332股A类普通股的IPO，发行价为每股12.00美元(不包括承销折扣)，其中包括根据承销商发行的1,249,999股A类普通股’超额配售选择权。扣除承保折扣和发行成本总计1340万美元后，我们获得了1.016亿美元的收益。

所得款项净额用于向Brilliant Earth，LLC购买8,333,333个新发行的会员单位(“LLC单位”或“LLC权益”)及向持续权益拥有人以赎回形式购买1,249,999个LLC单位，单位价格相当于扣除承销折扣后每股11.22美元的IPO价格，相当于10.1%截至首次公开募股日的经济利益。

首次公开发售时F、P及M类单位的换算

于首次公开招股时，Brilliant Earth，LLC的现有有限责任公司协议经修订及重述，其中包括将Brilliant Earth，LLC现有的所有F、P及M类单位重组为86,297,284个普通有限责任公司单位，换股比率为1.8588，并进一步调整与M单位有关的分派门槛(这会影响其价值的分配，因此交易所的经济效果为同类价值)；F类单位、P单位及M单位的净换股比率分别为1.8942、1.9080及1.7735。该等财务报表于首次公开发售前期间呈列的F、P及M类单位数目已作出追溯调整，以反映与股票分拆呈列相类似的换股比率(如上一句所述)。

已完成的与IPO相关的重组、发售和其他交易摘要

在首次公开募股、光辉地球集团和光辉地球方面，有限责任公司完成了一系列交易，包括重组、发行和其他融资交易。

以下是截至IPO日发生的重组交易摘要：

•修订和重述了光辉土地有限责任公司现有的有限责任公司协议(“有限责任公司协议”)，在首次公开招股前生效，其中包括：(1)在应用1.8588的换股比率后，将Brilliant Earth，LLC的所有现有所有权权益资本重组为86,297,284个LLC单位，(2)

委任光辉地球集团有限公司为光辉地球有限责任公司的唯一管理成员，并(3)向持续股权拥有人提供若干赎回权。

•修改和重述了光辉地球集团的公司注册证书，其中规定了四类普通股，定义为A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股。

•向持续股权拥有人(不包括创始人)发行36,064,421股B类普通股(根据下文讨论的行使承销商超额配售选择权赎回522,386股之前)，联合创始人兼首席执行官贝丝·格斯坦，联合创始人兼执行主席埃里克·格罗斯伯格，以及由创始人共同拥有和控制的特拉华州公司Just Rock(统称为“创建者”), 这等于该等持续股权拥有人(不包括创办人)以名义代价持有的有限责任公司单位数目。

•向创办人发行50,232,863股C类普通股(根据下文讨论的行使承销商超额配售选择权而赎回727,613股股份之前)，面值代价相当于该等创办人持有的有限责任公司单位数目。

•与Brilliant Earth，LLC及持续股权拥有人订立应收税项协议(“TRA”)，规定Brilliant Earth Group，Inc.向持续股权拥有人支付Brilliant Earth Group，Inc.根据TRA实际实现(或在某些情况下被视为变现)的税项优惠金额(如有)的85%。

该等组织协议包括一项条款，供持续股权拥有人要求光明地球有限责任公司赎回其全部或部分有限责任公司单位，以一对一方式在本公司选择的基础上换取新发行的A类普通股或D类普通股(视何者适用而定)，或根据光明地球有限责任公司协议的条款，就每项赎回权益支付相当于A类普通股一股的成交量加权平均市价的现金付款，但须不时作出选择，以赎回其全部或部分有限责任公司单位。

以下是IPO和其他交易的摘要：

•发行9,583,332股A类普通股，包括因行使承销商超额配售而获得的1,249,999股A类普通股，以每股12美元的价格换取约1.016亿美元的净收益，减去承销折扣和发售费用。

•利用首次公开招股所得款项净额，以约9,350万美元直接向Brilliant Earth，LLC购买8,333,333个新发行的有限责任公司单位，单位价格相当于A类普通股每股首次公开发售价格减去承销折扣。

•利用行使承销商超额配售所得款项净额，以按比例赎回方式向每名持续股权拥有人额外购买1,249,999个有限责任公司单位，按比例赎回合共1,400,000,000美元，每单位价格等于A类普通股每股首次公开发售价格减去承销折扣；购买有限责任公司权益产生TRA下的债务，包括在TRA上相关的递延税项资产的安排，以及与此次收购相关的临时差额。

•相应注销因从持续股权所有者手中购买1,249,999股有限责任公司单位而产生的总计1,249,999股B类普通股和C类普通股。

•行使于2021年9月22日账面值为640万美元的可转换优先股(“P类股”)的认股权证(于行使日按市值调整后)为534,589个新发行的有限责任公司单位，净结算基准由持有人选择。

影响我们业绩的关键因素

我们提升品牌意识的能力

不断提高的品牌知名度和日益增长的有利品牌资产一直是并将继续是我们增长的关键。我们有一个重要的机会，可以继续提高我们的品牌知名度，扩大我们的客户范围，并通过品牌和绩效营销实现终身价值的最大化。我们通过我们的动态营销战略进行了大量投资，以加强Brilliant Earth品牌，其中包括通过电子邮件、数字、社交媒体、付费媒体和媒体投放以及与关键影响力人士开展的品牌营销活动。根据我们在2021年5月进行的客户洞察调查，我们的辅助品牌知名度为54%，通过营销和赢得媒体、展厅扩展和口碑推荐，在美国和国际上有显著的提升空间。为了有效地竞争并增加我们在珠宝市场的份额，我们必须保持我们强大的客户体验，生产出引人注目的产品，并继续我们的使命，创造一个更透明、更可持续、更具同情心和包容性的珠宝行业。我们的业绩还将取决于我们是否有能力增加消费者对灿烂地球和我们产品种类的认识。我们相信，我们的品牌实力将使我们能够继续跨品类和渠道扩张，加深与消费者的关系，并扩大我们在美国和国际市场的存在。

以符合成本效益的方式获得新客户并留住现有客户。

我们历史上一直拥有诱人的客户获取经济，包括可观的首笔订单盈利能力。为了继续发展我们的业务，我们必须继续以具有成本效益的方式获得新客户和留住现有客户。我们的客户获取策略的成功取决于许多因素，包括我们运营的产品类别的消费者支出水平和模式，以及我们以经济高效的方式吸引网站和展厅的流量并将这些访问者转化为客户的能力。凭借我们强大的品牌共鸣和热情的客户基础，我们创造了大量赚取的有机流量、印象和媒体投放。我们不断发展我们的动态营销策略，优化我们的消息传递、创意资产和跨渠道的支出。我们还相信，我们扩大的精品珠宝品种和战略客户获取将继续推动来自新客户的精品珠宝订单和来自现有客户的重复订单。

我们有能力继续扩展我们的全渠道战略

我们将全方位渠道拓展到新市场和新地点的能力是我们成功的关键。从历史上看，我们在进入的每个新的地理市场都取得了成功，我们正处于在全国范围内扩大高端展厅足迹的早期阶段。我们打算继续利用我们的营销战略和日益增长的品牌知名度，以推动我们网站和高端展厅的合格消费者流量和销售额的增加。

我们相信，与电子商务订单相比，扩大展厅数量将增加我们的平均订单价值(AOV)，与开业前相比，提高展厅都会区的转化率，并提高我们的品牌知名度，从而推动加速增长。截至2021年12月31日，我们有15个展厅地点。我们打算在未来战略性地开设展厅，我们相信我们可以用比许多传统零售商少得多的门店来实现广泛的全国展厅覆盖。我们依靠这种高效的展厅模式来补充我们的数字战略，并继续推动增长和盈利。

我们成功推出新产品的能力

产品扩展通过将购买场合扩大到订婚和婚礼之外，使我们有巨大的机会推动新的和重复的购买。我们打算利用我们的内部设计能力和灵活的数据驱动的产品开发来扩大特殊场合和自购的产品种类。此外，我们

将有更多机会增强和利用我们的客户关系管理(“CRM”)和数据细分能力，以增加重复购买和终身价值。我们一直投资于技术，以创造无缝的客户体验，包括动态可视化、增强现实试用和自动化、快速履行，我们打算继续投资于技术，以增强数字和展厅体验，并帮助推动转换。不断扩大的联盟和品牌合作也将拓宽我们现有的品种，强化我们的品牌精神，并配备志同道合的设计师，这将有助于推动新的和重复的购买。

国际扩张

我们正处于全球扩张的早期阶段，更大的地理足迹将有助于推动未来的增长。我们为加拿大、澳大利亚和英国的网站本地化的早期证据，以及我们对来自50多个国家和地区的客户的销售，为未来的全球扩张提供了令人鼓舞的迹象。在我们已经建立了本地化数字业务的国家，我们看到了在新的海外市场和新的展厅推出电子商务的强大潜力。我们计划通过本地化的营销渠道提升品牌知名度，并期待我们的数据驱动技术平台继续为产品推荐和库存管理提供见解。

运营和营销效率

我们拥有独特的轻资产运营模式，具有诱人的营运资本动态，资本效率高的展厅，以及大量优质天然钻石和实验室生长钻石的虚拟库存，使我们能够提供超过150,000颗有重大价值的钻石，同时保持我们的资产负债表库存较低。这推动了有吸引力的库存周转，并使我们能够在负营运资本的情况下运营，我们将营运资本定义为流动资产减去现金减去流动负债。我们的陈列室策略避免了传统的、零售优先的珠宝商的低效率。我们的展厅是预约驱动的，有大的集水区，所以我们对昂贵的高人流量零售点的依赖较少。我们还为预定的参观安排陈列室库存，并要求每个地点的库存有限。我们的科技珠宝专家团队在没有预约的情况下为在线客户提供支持，最大限度地提高了劳动力利用率。随着我们继续扩大业务规模，我们未来的成功取决于保持这种资本效率型运营模式，并在我们向美国和国际上的新地点扩张时推动持续的运营改进。

上市公司的经营成本

我们预计作为一家上市公司的运营成本将是巨大的，因为我们现在受到各种管理机构的报告、上市和合规要求以及适用的证券法律和法规的约束，而我们以前作为一家私人持股公司不受这些要求的约束。随着时间的推移，这些成本一直在迅速增加，我们预计这些规则和法规将增加我们的法律、财务和技术合规成本，并使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵。保持合规并履行作为上市公司的义务，同时保持预期的毛利率和经营业绩，并吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任我们的高管，这将是我们未来成功的关键。

宏观经济走势

我们相信，我们处于影响我们行业的关键宏观趋势的交汇点上。消费者越来越多地意识到他们购买的产品，他们寻求代表可持续性、供应链透明度以及社会和环境责任的品牌。这有助于我们强大的品牌亲和力和忠诚度，并进一步使我们有别于竞争对手。消费者越来越青睐无缝全渠道购物体验，我们相信我们的模式非常适合满足这些消费者的偏好。通胀和宏观消费者支出趋势的变化，包括新冠肺炎疫情的结果，可能会导致我们的经营业绩出现波动。

新冠肺炎对我们企业的影响

新冠肺炎大流行仍在持续，并继续影响全球经济。我们的财务业绩可能会受到大流行持续演变的不利影响，包括政府实施的任何大流行限制。我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务、我们的运营或全球经济整体造成的全面影响。然而，这些影响可能会对我们的运营结果产生实质性影响。见第一部分第1A项中的“风险因素--与我们的工商业有关的风险--新冠肺炎疫情已经并可能在今后继续对我们的业务产生重大不利影响”。

关键指标

我们监控下面列出的关键业务指标，以帮助我们评估业务和增长趋势，制定预算，衡量我们销售和营销工作的有效性，并评估运营效率。以下讨论的关键指标的计算可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的其他类似标题的指标不同。

下表列出了我们在所列期间的主要业绩指标(金额以千为单位，但订单总数和AOV除外)：


	截至12月31日止年度，								截至12月31日止年度，
	2021		2020		变化		%变化		2020		2019		变化		%变化
净销售额	$	380,189	$	251,820	$	128,369	51.0	%	$	251,820	$	201,343	$	50,477	25.1	%
订单总数	118,208		79,890		38,318		48.0	%	79,890		61,604		18,286		29.7	%
AOV	$	3,216	$	3,152	$	64	2.0	%	$	3,152	$	3,268	$	(116)	(3.6)	%

净销售额

净销售额定义如下：“经营成果的构成部分".

订单总数

我们将订单总数定义为在给定时间段内交付的客户订单总数减去退回的订单总数(不包括维修、调整尺寸和其他没有收入的订单)。我们认为总订单是我们业务发展速度的关键指标，也是我们产品对客户的可取性的指标。总订单与AOV一起，是我们预计在给定时期内确认的净销售额的指标。总订单可能会根据我们网站和展厅的访问者数量以及我们将这些访问者转化为客户的能力而波动。我们相信，总订单是一种衡量标准，有助于投资者和管理层了解我们正在进行的业务，并分析正在进行的业务趋势。

平均订单值

我们将平均订单价值或AOV定义为给定期间的净销售额除以该期间的总订单。我们相信，AOV是一种对投资者和管理层有用的衡量标准，有助于了解我们正在进行的运营并分析正在进行的运营趋势。AOV根据产品类型和每个订单的项目数量而有所不同。随着我们扩展到更多的产品线和价位并增加我们的存在，以及开设更多的展厅，AOV也可能会波动。

经营成果的构成部分

净销售额

我们的销售额是扣除从客户那里收取的预计销售退货、折扣和销售税后记录的。我们的净销售额主要包括通过我们的网站和专门的珠宝专家通过聊天、电话、电子邮件、虚拟预约或在我们的展厅进行的钻石、珠宝和宝石零售收入。我们的净销售额主要来自美国，但我们也向美国以外的客户销售产品。我们的网站平台使我们能够向全球客户群销售产品，即使在我们没有实体存在的市场也是如此。我们所有销售的付款都是在交货前支付的。客户在我们的展厅提货，或者我们向客户送货，通常在发货后一到两个工作日内送货。如果订单发货，我们会在提货或发货时确认收入。我们还提供第三方融资选择。

当订单可以装运或提货时，我们允许在30天内进行某些退货。我们还为标准戒指样式提供一次免费的尺寸调整，在订单可供发货或提货后60天内，提供终身制造保修(庄园和复古珠宝和中心钻石/宝石除外)，并对所有独立分级的天然钻石提供终身钻石升级计划。对于额外的费用，我们提供内部三年延长服务计划，提供全面的检查、清洁和某些因正常磨损而进行的维修。我们还通过第三方提供延长保护计划，期限从2年到终身，根据购买的物品而有所不同。

已收到客户付款，但控制权尚未转移的交易，收入将被递延。与客户购买我们的内部扩展服务计划相关的收入将在服务计划期限内递延并按比例确认。

销售成本

销售成本主要包括从我们的全球钻石和宝石供应商基地购买钻石和宝石的商品成本，以及从我们的第三方珠宝制造供应商那里生产珠宝的成本。销售成本包括商品成本、入境运费和向客户发货的成本。我们的销售成本包括陈旧、移动缓慢或有缺陷的物品的处置储备，以及我们定期估计和记录的缩水。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政(“SG&A”)费用主要包括营销、广告和促销费用；员工的工资和相关福利成本，包括基于股权的补偿费用；商家加工费；某些设施相关成本；客户服务；技术；折旧和摊销费用，以及与建立和资助光明地球基金会(捐赠者建议基金)相关的专业费用、其他一般公司费用和慈善捐款。

利息支出

利息支出主要包括我们未偿还定期贷款项下发生的利息。

其他费用，净额

除其他开支外，净额主要包括认股权证负债按公平市价计价所需认股权证负债的公允价值变动。认股权证债务在首次公开募股时已结清。此外，这些费用包括消费者付款的汇率损失，利息和其他杂项收入部分抵消了这一损失。

所得税(费用)福利

所得税支出(收益)是指根据辉煌地球集团公司在该期间应纳税所得额(亏损)中所占份额评估的联邦和州所得税或特许经营税。

运营结果数据

下列各表所列各期业务数据的结果来自本年度报告10-K表其他部分所列的经审计的合并财务报表。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

下表列出了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营报表，包括每一年的净销售额和百分比，以及以美元和百分比(以千为单位)为单位的同比变化：


	截至12月31日止年度，
	2021				2020				年复一年的变化
	金额		百分比		金额		百分比		金额		百分比
综合业务报表数据*：
净销售额	$	380,189	100.0	%	$	251,820	100.0	%	$	128,369	51.0	%
销售成本	192,768		50.7	%	139,518		55.4	%	53,250		38.2	%
毛利	187,421		49.3	%	112,302		44.6	%	75,119		66.9	%
运营费用：
销售、一般和行政	147,291		38.7	%	85,710		34.0	%	61,581		71.8	%
营业收入	40,130		10.6	%	26,592		10.6	%	13,538		50.9	%
利息支出	(7,589)		(2.0)	%	(4,942)		(2.0)	%	(2,647)		53.6	%
其他费用，净额	(6,601)		(1.7)	%	(74)		0.0	%	(6,527)		NM
税前净收益	25,940		6.8	%	21,576		8.6	%	4,364		20.2	%
所得税优惠	316		0.1	%	—		—	%	316		NM
净收入	$	26,256	6.9	%	$	21,576	8.6	%	$	4,680	21.7	%
可分配给非控股权益的净收入	24,728		6.5	%
可分配给Brilliant Earth Group，Inc.的净收入	$	1,528	0.4	%

*由于四舍五入，金额可能不是总和
NM--没有意义

净销售额

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度净销售额增加1.284亿美元，增幅为51.0%。我们的产品在国内和国际市场的净销售额都出现了增长，主要是由于以下原因，订单量增长了48.0%：

•我们的客户获取和转换活动的持续效率；

•由我们的展厅和网站带动的订单增加；

•与2020年上半年相比，2021年上半年消费者支出增加，这受到新冠肺炎的显著影响；

•在亚特兰大(2020年第四季度)、西雅图(2021年第二季度)、波特兰、奥斯汀、达拉斯、纽约(2021年第三季度)和斯科茨代尔(2021年第四季度)开设新展厅带来的额外订单；以及

•由于AOV同比增加，净销售额也有所增加。截至2021年12月31日止年度的净资产收益率较截至2020年12月31日止年度高出2.0%。

毛利

截至2021年12月31日的年度毛利较截至2020年12月31日的年度增加7,510万美元，增幅为66.9%。毛利率以百分比表示，并以毛利除以净销售额计算，与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度增加了470个基点，主要是由于我们的优质品牌和差异化产品供应、我们定价引擎的增强、采购效率以及由于前一年供应商组合和运输方法的临时变化而导致的前期成本上升。贵金属价格上升部分抵销了上述改善，截至2021年12月31日止年度的黄金及铂金现货平均价格较截至2020年12月31日止年度分别上升1%及22%。

销售、一般和行政费用

截至2021年12月31日的年度，SG&A费用增加了6160万美元，增幅为71.8%。截至2021年12月31日的一年，SG&A费用占净销售额的百分比比截至2020年12月31日的一年增加了471个基点。SG&A费用的增加是由于营销费用、其他一般和行政费用以及雇佣费用的增加，从截至2020年12月31日的年度到截至2021年12月31日的年度，这些费用分别增加了2,730万美元、1,890万美元和1,540万美元。营销费用的增加是由于增加了对营销和广告的投资，以提高品牌知名度和支持战略增长计划。其他一般及行政开支的增加，主要是由于准备及支持我们作为上市公司的营运所需的新公司开支、新展览厅开业前的成本，以及资助灿烂地球基金会的捐款所致。雇佣费用增加的主要原因是增加了公司和展示厅的员工，由于与COVID相关的临时人员变动，2020年的比较雇佣费用减少，以及基于股权的薪酬增加。

在首次公开招股的同时，公司授予了新的限制性股票单位(“RSU”)和股票期权，以及在IPO之后授予的额外RSU。未来的财务业绩将反映基于股权的薪酬，可能高于本年度财务业绩所反映的薪酬。

利息支出

截至2021年12月31日止年度的利息支出增加260万美元，增幅为53.6%，主要是由于我们的债务融资本金余额在2020年第四季度由3,500万美元增至6,500万美元。

其他费用，净额

在截至2021年12月31日的一年中，其他支出净额增加了650万美元，这主要是由于认股权证的公平市场价值增加了630万美元，认股权证被归类为负债，并在每个报告期按市价计价，直到认股权证在首次公开募股过程中被行使。

所得税优惠

光辉地球集团有限公司’2021年9月23日至2021年12月31日期间，美国的所得税优惠为30万美元。光辉地球集团有限公司在首次公开招股前并无任何业务交易或活动，因此，本公司并无产生任何与所得税有关的款项。实际税率为26.1%，与预期税率21.0%不同，这是由于子公司收益中的股权不应纳税(永久差异)、每K-1被投资人的亏损(内部基差)以及外部基础上的递增亏损所致。

可分配给非控股权益的净收入

在截至2021年12月31日的一年中，可分配给辉煌地球有限责任公司非控股权益(“NCI”)的净收入为2470万美元，这是公司截至2021年9月22日(重组交易日期)的全部收益，占公司2021年9月22日至2021年12月31日期间税前收益的89.9%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较

下表列出了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经营报表，包括每一年的净销售额和百分比，以及以美元和百分比(以千为单位)为单位的同比变化：


	截至12月31日止年度，
	2020				2019				年复一年的变化
	金额		百分比		金额		百分比		金额		百分比
综合业务报表数据*：
净销售额	$	251,820	100.0	%	$	201,343	100.0	%	$	50,477	25.1	%
销售成本	139,518		55.4	%	116,421		57.8	%	23,097		19.8	%
毛利	112,302		44.6	%	84,922		42.2	%	27,380		32.2	%
运营费用：
销售、一般和行政	85,710		34.0	%	90,317		44.9	%	(4,607)		(5.1)	%
营业收入(亏损)	26,592		10.6	%	(5,395)		(2.7)	%	31,987		NM
利息支出	(4,942)		(2.0)	%	(2,257)		(1.1)	%	(2,685)		119.0	%
其他费用，净额	(74)		0.0	%	(126)		(0.1)	%	52		(41.3)	%
净收益(亏损)	$	21,576	8.6	%	$	(7,778)	(3.9)	%	$	29,354	NM

*由于四舍五入，金额可能不是总和
NM--没有意义

净销售额

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度净销售额增加了5050万美元，增幅为25.1%。虽然新冠肺炎疫情导致店内客流量下降，但我们的产品在国内和国际市场的净销售额都出现了增长，主要是由于以下原因，订单量增长了29.7%：

•提高我们的客户获取和转换活动的效率；

•消费者持续转向网上零售渠道所带动的订单增加；以及

•来自费城(2019年11月)和亚特兰大(2020年10月)新展厅开业的额外订单，以及新的虚拟销售预约服务(2020年第二季度)。

•订单量的增长部分被AOV同比下降所抵消。截至2020年12月31日止年度的资产净值较截至2019年12月31日止年度下降3.6%。

毛利

截至2020年12月31日的年度毛利较截至2019年12月31日的年度增加2,740万美元，增幅为32.2%。毛利率以百分比表示，并以毛利除以净销售额计算，在截至2020年12月31日的一年中，由于我们定价算法和采购效率的改进，毛利率比截至2019年12月31日的年度增加了242个基点。贵金属价格上升部分抵销了上述升幅，截至2020年12月31日止年度的黄金及铂金现货平均价格较截至2019年12月31日止年度分别上升约27%及3%。利润率的提高也被我们供应商组合和发货方式的临时COVID相关变化导致的成本上升部分抵消。

销售、一般和行政费用

截至2020年12月31日的一年，SG&A费用减少了460万美元，降幅为5.1%。截至2020年12月31日的一年，SG&A费用占净销售额的百分比与截至2019年12月31日的年度相比下降了1,092个基点。运营费用占净销售额的百分比下降的主要原因是营销费用占净销售额的百分比从2019年到2020年下降了970个基点。这一下降主要归因于我们的客户获取和转换活动效率的提高。此外，我们提高了员工相关成本的运营杠杆，与截至2020年12月31日的年度相比，员工相关成本占净销售额的百分比下降了100个基点，部分原因是与COVID相关的临时人员变动。

利息支出

截至二零二零年十二月三十一日止年度的利息开支增加2,700,000美元，增幅为119.0%，主要是由于我们的债务融资本金总额由1,100,000美元增至2019年下半年的3,500万美元。

非GAAP财务指标

我们根据公认会计准则报告我们的财务结果。然而，管理层认为，某些非公认会计准则财务指标为我们的财务信息使用者提供了额外的有用信息，以评估我们的业绩和流动性，并更容易将这些财务指标在过去和未来期间进行比较。本年度报告Form 10-K中介绍的非GAAP财务衡量标准的使用存在局限性。例如，我们的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司的类似名称指标相比较。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以与我们不同的方式计算非GAAP财务衡量标准，从而限制了这些衡量标准用于比较的有用性。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP财务指标，它们包含在本年度报告Form 10-K中，因为管理层和董事会使用它们来评估我们的财务业绩。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括利息费用、所得税、折旧和摊销费用、基于股权的薪酬费用、展厅开业前费用、某些非营业费用和收入以及其他不寻常和/或不常见的成本，我们在评估持续经营业绩时不考虑这些因素。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA，以净销售额的百分比计算。这些非GAAP财务指标为我们财务信息的使用者提供了评估我们经营业绩的有用信息，并从净收入(亏损)中剔除了某些项目，这些项目在不同时期的频率和幅度可能会有很大差异。这些非公认会计原则财务指标不应被视为独立于根据公认会计原则编制的净收益(亏损)之外的业绩指标，或作为根据公认会计原则编制的净收益(亏损)的替代指标，只应与按公认会计原则列报的财务信息一并阅读。调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率与其最直接可比的GAAP财务指标--净收益(亏损)和净收益(亏损)利润率的对账如下。我们

鼓励你在列报每一年度的非公认会计准则财务计量时审查对账情况。在未来几年，我们可能排除类似项目，可能产生与这些排除项目类似的收入和支出，并可能包括其他费用、成本和非经常性项目。

下表列出了最具可比性的GAAP财务指标--净收益(亏损)和净收益(亏损)利润率分别与所列年度调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的对账(以千为单位)：


	截至12月31日止年度，
	2021			2020			2019
净收益(亏损)	$	26,256		$	21,576		$	(7,778)
利息支出	7,589			4,942			2,257
所得税优惠	(316)			—			—
折旧费用	860			646			622
展厅开业前费用	2,773			242			227
基于股权的薪酬费用	2,795			46			43
其他费用，净额(1)	6,601			74			126
交易成本和其他费用(2)	3,926			—			—
调整后的EBITDA	$	50,484		$	27,526		$	(4,503)
净收益(亏损)利润率	6.9		%	8.6		%	(3.9)		%
调整后EBITDA利润率	13.3		%	10.9		%	(2.2)		%

(1)截至2021年12月31日的年度的其他费用净额主要包括认股权证负债的公允价值变化，这是将我们的认股权证计入公平市场价值所必需的。请参阅注1，业务和组织如欲了解更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中包含的经审计的综合财务报表。此外，列报的所有期间的这些费用包括消费者付款的汇率损失，部分由利息和其他杂项收入抵消。

(2)这些费用是我们在正常业务过程中没有发生的费用。这些费用包括与评估和准备上市公司运营有关的专业费用、慈善捐赠以及与新运营设施开业相关的一次性费用。

流动性与资本资源

概述

我们对流动性和资本的主要要求是购买库存、支付运营费用、向有限责任公司成员分配税款、偿债和资本支出。从历史上看，这些现金需求是通过经营活动提供的现金、现金和现金等价物以及我们定期贷款项下的借款来满足的。我们历史上一直有负营运资本，原因是我们的高库存周转率和典型的在向供应商付款之前从客户那里收取款项。截至2021年12月31日，我们的现金余额(不包括限制性现金)为1.729亿美元，不包括现金的营运资本为(5970万美元)。

此外，我们还有一笔本金余额为6,500万美元的定期贷款，不包括140万美元的未摊销债务发行成本，其中3,420万美元被归类为长期贷款。

我们根据不可取消的租赁协议租赁我们的展厅和总部办公空间，根据该协议，在截至2022年12月31日的一年中，350万美元将到期。截至2021年12月31日，未来的租赁支付总额为2520万美元。

在截至2021年12月31日的一年中，该公司向成员或代表成员申报并支付了2140万美元的分配，这些分配与他们的估计所得税义务有关。我们承诺继续进行与成员估计所得税义务相关的季度分配，我们预计将利用运营现金流为这些义务提供资金。

尽管我们在下文讨论了TRA下的义务，我们相信我们目前的流动资金来源，包括现金和经营活动提供的现金净额，将足以满足我们至少未来12个月的预计运营、偿债和税收分配需求。截至2021年12月31日，我们与新门店开业相关的资本承诺为160万美元，2021年没有本金偿还，2022年本金偿还3080万美元，2023年定期贷款本金3420万美元。如下所述，我们的定期贷款将于2023年额外支付320万美元。

未来额外的流动性需求可能包括上市公司成本、根据TRA支付的费用以及未被我们的递延所得税资产抵消的州和联邦税收，包括因购买或交换A类和D类普通股而产生的那些。虽然根据TRA可能支付的任何款项的实际时间和金额将有所不同，但我们预计我们将被要求向持续股权所有者支付的款项将是巨大的。我们根据TRA向持续股权拥有人支付的任何款项通常会减少我们或光辉地球有限责任公司本来可能获得的整体现金流金额，如果我们因任何原因无法根据TRA支付款项，则未支付的金额通常将被递延并将应计利息，直到我们支付；然而，如果在指定期限内不付款可能构成对TRA项下重大义务的实质性违反，因此可能会加速根据TRA应支付的款项。

如果我们目前的流动资金不足以为未来的活动提供资金，我们可能需要筹集额外的资金，例如试图通过出售股权证券或通过债务融资安排来筹集额外的资本。如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，我们现有股东的所有权将被稀释。额外的债务融资将导致偿债义务，任何管理这类债务的未来文书都可能规定可能限制我们业务的运营和融资契约。我们不能确保我们能够以优惠的条件或根本不能获得再融资或额外融资。

经营、投资和融资活动产生的现金流--2021年和2020年12月31日终了年度比较

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流(单位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
经营活动提供的净现金	$	46,078	$	26,723
用于投资活动的净现金	(5,606)		(584)
融资活动提供(用于)的现金净额	66,124		(263)
现金、现金等价物和限制性现金净增加	106,596		25,876
年初现金、现金等价物和限制性现金	66,474		40,598
年终现金、现金等价物和限制性现金	$	173,070	$	66,474

经营活动

截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为4610万美元，其中2630万美元的净收入经1140万美元的非现金支出附加费用调整后，主要包括认股权证的公允价值变化、基于股权的补偿、债务发行成本的摊销和折旧支出，外加与经营活动相关的资产和负债变化增加的840万美元。与经营活动有关的资产和负债的变化是我们业务增长的结果，主要反映了应付账款、应计费用和其他流动负债、递延收入和递延租金增加了2520万美元，但被库存、预付费用和其他流动资产和其他资产增加了1680万美元所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，经营活动提供的现金净额为2670万美元，包括经190万美元非现金支出附加费用调整后的2160万美元净收入，主要包括债务发行成本的折旧和摊销，外加与经营活动相关的资产和负债变化增加的320万美元。与经营活动有关的资产和负债的变化是我们收入增长的结果，主要反映了应付账款、应计费用和其他流动负债以及递延收入增加了670万美元，但被库存、预付费用和其他流动资产增加了350万美元所抵消。

投资活动

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为560万美元，主要包括购买与截至2021年12月31日的年度租赁的新设施有关的财产和设备。

由于新冠肺炎疫情期间资本支出减少，以及业务性质不是资本密集型，我们在截至2020年12月31日的年度内投资活动有限。

融资活动

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为6610万美元。在扣除承销折扣和IPO发行成本后，我们获得了1.016亿美元的净收益。这部分被支付给持续股权所有者赎回有限责任公司单位的1,400万美元和支付给成员的2,140万美元税收分配所抵消。

2020年12月，我们延长了我们的定期贷款，额外提取了3000万美元，不包括债券发行成本，我们用这笔钱为向我们的成员进行的特别分销提供资金。在截至2020年12月31日的一年中，我们获得了270万美元的PPP贷款，我们选择在2020年12月全额偿还。

经营、投资和融资活动的现金流量--2020年12月31日终了年度和2019年12月31日终了年度比较

下表汇总了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流和(以千为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
经营活动提供的净现金	$	26,723	$	567
用于投资活动的净现金	(584)		(678)
融资活动提供的现金净额(用于)	(263)		22,603
现金、现金等价物和限制性现金净增加	25,876		22,492
年初现金、现金等价物和限制性现金	40,598		18,106
年终现金、现金等价物和限制性现金	$	66,474	$	40,598

经营活动

截至2019年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为60万美元，包括经100万美元非现金回拨调整后的780万美元净亏损，加上与经营活动相关的资产和负债变动所增加的740万美元。与经营活动有关的资产和负债的变化是我们收入增长的结果，主要反映了应付账款、应计费用和其他流动负债以及递延收入增加1090万美元，但被库存增加350万美元、预付费用和其他流动资产抵消。

投资活动

由于业务的性质不是资本密集型，我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内投资活动有限。

融资活动

于截至2019年12月31日止年度，吾等订立3,500万美元定期贷款(不包括债务发行成本)，以偿还关联方1,100万美元贷款，并将剩余款项用于改善我们的财务流动资金。

定期贷款协议

2019年9月30日，我们与Runway Growth Finance Corp.(f/k/a Runway Growth Credit Fund Inc.)签订了一项贷款和担保协议。(“跑道”)提供本金总额不超过3,500万美元的第一批贷款，以及本金总额不超过500万美元的第二批贷款(“原始定期贷款”)。2020年12月17日，对原有的定期贷款进行了修改，增加了总额高达3,000万美元的补充第二批贷款的承诺(《第一修正案》)。2021年8月6日，对原来的定期贷款进行了修改，允许(1)向灿烂地球基金会转移100万美元，以及(2)增加金额，最高可达我们此后年度净利润的5.00%，前提是没有违约事件未得到治愈(“第二修正案”)。2021年8月29日，对原来的定期贷款进行了修改，其中包括允许我们完成与UP-C结构相关的重组交易，并降低定期贷款的利率(经第一修正案、第二修正案和第三修正案修正的原定期贷款，即“定期贷款”)。定期贷款的到期日为2023年10月15日，截至2021年12月31日，我们遵守了定期贷款下的所有契约。

定期贷款的利率等于LIBOR，下限为0.50%，外加7.75%，除非LIBOR不再可用，或不再准确或公平地覆盖或反映贷款人的成本，在这种情况下，适用的利率应为最优惠利率，下限为3.35%，外加4.90%。我们被要求在2022年4月15日(“摊销日期”)之前只支付定期贷款的利息。定期贷款将在摊销日开始摊销，每月等额支付本金，这将在2023年10月15日之前全额摊销定期贷款的本金，外加我们在2023年10月15日之前按月连续向Runway支付的利息。定期贷款的预付费为3.00%，根据付款周年日递减至0.00%；最后还款额相当于到期或预付时偿还本金的4.50%，外加20万美元。如果我们选择预付部分定期贷款，我们有义务在预付款之日支付部分最后一笔款项。

该定期贷款以本公司几乎所有资产作抵押，并要求我们遵守各种正负债务契约。肯定契约包括满足报告要求，如每月财务报表和履约证书、董事会观察员权利、年度业务预算和

财务预测、年度审计财务报表、联邦纳税申报单和其他要求。负面公约包含限制我们产生、产生、承担或承担任何债务、产生留置权、进行分配、进行投资、处置资产、进行合并或收购或改变业务、管理、所有权或营业地点的能力的要求，以及其他限制性要求。此外，财务契约要求吾等在以Runway为受益人的存款账户中达到现金和现金等价物的最低流动资金要求，金额不少于(A)紧随其后六(6)个月的预计负运营现金流(包括任何债务的到期利息支付)，加上(B)紧随其后的六(6)个月的预计物业和/或设备资本支出，包括任何债务的任何租赁支出和本金偿还，金额不少于每月最后一天确定的每月六(6)个月。有关我们长期债务活动的更多信息，请参见附注8，长期债务对本年度报告中其他表格10-K中所列的经审计的综合财务报表。

发售完成后的额外流动资金要求

我们是一家控股公司，除了拥有有限责任公司的权益外，没有其他实质性资产。我们没有独立的创收手段。自首次公开招股之日起生效的Brilliant Earth LLC协议规定，向持续股权拥有人及吾等支付若干分派，金额足以支付就分配Brilliant Earth，LLC的应课税收入而向该等成员征收的所得税，以及支付我们在TRA下的义务及其他行政开支。

关于Brilliant Earth，LLC向我们进行分配的能力，其融资安排的条款，包括定期贷款协议，包含可能限制Brilliant Earth，LLC支付此类分配的契诺，但某些例外情况除外。此外，根据特拉华州法律，Brilliant Earth，LLC一般被禁止向成员进行分配，条件是在分配时，在分配生效后，Brilliant Earth，LLC(某些例外情况下)的负债超过其资产的公允价值。

此外，根据TRA，我们必须向持续股权所有者支付相当于我们实际实现(或在某些情况下被视为实现)的税收优惠的85%的现金，原因是：(1)我们在Brilliant Earth LLC资产税基中的可分配份额增加，产生于(A)我们从每个持续股权所有者那里购买LLC权益；(B)未来赎回或交换LLC权益以换取A类普通股或现金；以及(C)Brilliant Earth，LLC的某些分派(或被视为分派)；以及(2)根据TRA支付的款项所产生的某些税收优惠。我们预计，根据TRA，我们将被要求支付的现金金额将是巨大的。根据TRA支付的实际金额和时间将取决于许多因素，包括持续股权所有者赎回或交换的时间、持续股权所有者确认的收益金额、我们未来产生的应税收入的金额和时间，以及当时适用的联邦税率。我们根据TRA向持续股权拥有人支付的任何款项通常会减少我们原本可能获得的整体现金流金额。

此外，如果我们宣布任何现金股利，我们打算促使Brilliant Earth，LLC向我们分配足够的金额，为我们向股东宣布的现金股息提供资金。辉煌地球有限责任公司的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱他们支付此类分配的能力。

如果我们没有足够的资金来支付税款或其他负债或为我们的业务提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况造成重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。如果我们因任何原因无法根据《TRA》付款，此类付款一般将被推迟，并将在付款前计息；然而，如果在特定期限内不付款可能构成对《TRA》规定的重大义务的实质性违反，从而加速根据《TRA》应支付的款项。此外，如果灿烂地球有限责任公司没有足够的资金进行分配，我们申报和支付现金股利的能力也将受到限制或损害。

请参阅“风险因素--与我们的组织结构相关的风险”。

合同义务和承诺

在正常业务过程中，本公司会不时与供应商或服务供应商订立协议。截至2021年12月31日，根据购买服务的协议，无条件的未来最低付款主要与软件维护和营销以及广告支出有关。本公司在剩余期限超过12个月的合同中没有实质性的购买义务。关于我们的合同义务和承诺的更多信息，见附注7，租契，附注9，股东权益和会员权益和附注12，承付款和或有事项我们的经审计综合财务报表包括在本年度报告中的Form 10-K中。

关键会计政策和估算

在按照美国公认会计原则编制我们的经审计的合并财务报表以及本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的相关附注时，我们必须做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的决定。这些决定包括选择适用的适当会计原则和会计估计所依据的假设。在作出此类决定时，我们根据对相关情况、历史经验和业务估值的理解和分析作出判断。实际金额可能与编制经审计的综合财务报表时估计的金额不同。

我们的重要会计政策见附注2，重要会计政策摘要，请参阅本表格10-K其他部分所附的财务报表及相关附注。其中一些重要的会计政策要求我们做出困难、主观或复杂的判断或估计。如果一项会计估计符合以下两项准则，则被视为关键：(I)该估计要求对作出该会计估计时高度不确定的事项作出假设，及(Ii)合理地使用不同的估计，或估计的合理可能发生的变化可能会对我们的财务状况、财务状况的变化或经营结果的呈报产生重大影响。我们的关键会计估计包括以下内容：

收入确认

净销售额主要包括销售库存的收入，我们确认收入是因为承诺货物的控制权转移给了客户，如果订单已经发货，这种情况通常发生在交货时，或者客户在展厅取走完成的产品时。收入安排一般只有一项业绩义务，并按根据历史产品退货率和当前经济状况确定的估计销售退货和津贴净额报告。我们提供三年延长的内部服务计划，这会产生在服务计划过程中确认的额外绩效义务。我们设有退货资产账户，减去任何预期收回成本，以及退款负债账户，以记录估计产品退货及销售退货及津贴的影响，并于每个财务报告期结束时更新，以反映该等变化在发生该等变化的期间的影响。我们的销售退货和津贴账户是基于历史退货经验和本期销售水平。

基于股权的薪酬

根据美国公认会计原则的公允价值确认和计量条款，基于股权的补偿被列为费用，该条款要求基于股权的奖励的授予日期的公允价值的补偿成本必须在必要的服务期内确认。我们在发生没收时对其进行核算，之前在未归属股权奖励中确认的任何补偿费用将在被没收时冲销。

有限责任公司有限责任公司奖励的公允价值是基于奖励所依据的成员单位在授予之日的公允价值。基础成员单位(之前称为M类单位)的公允价值

在我们于2021年9月进行首次公开招股之前，于首次公开招股中转换为普通有限责任公司单位(按价值计算)以供认购，是在考虑多个客观、主观及高度复杂的因素后决定的，这些因素包括我们成员单位的独立第三方估值、经营及财务表现、成员单位缺乏流动资金，以及整体及特定行业的经济前景等。我们预计不会发行任何新的受限有限责任公司单位。

RSU的公允价值都是在首次公开募股时或之后授予的，以授予时A类普通股的公允价值为基础。

我们选择使用“简化方法”来确定预期期限，即归属日期和合同期限结束之间的中点，因为它没有足够的历史来作为对期限的假设的基础；我们认为，如果一个期限是以预期寿命为基础的，则简化方法接近于该期限。预期股息收益率为零，因为我们尚未支付，也不预期支付我们的普通股股息。

递延税金资产与应收税金协议

我们可能会获得递延税项利益，这是由于我们在赎回持续股权拥有者的有限责任公司权益的情况下提高了基数。根据光辉地球、有限责任公司和持续股权拥有人订立的TRA，我们将向持续股权拥有人支付85%光辉地球集团实际实现(或在某些情况下被视为实现)的税收优惠的金额，其结果是(1)光辉地球集团在光辉地球公司的纳税基础上的可分配份额增加，有限责任公司的资产产生于(A)光辉地球集团从每个持续的股权所有者手中购买有限责任公司的权益，(B)未来赎回或交换有限责任公司的A类普通股或现金，以及(C)光辉地球有限责任公司的某些分配(或被视为分配)；以及(2)根据TRA支付的款项所产生的某些税收优惠。

我们预计，TRA下的付款将是相当可观的。我们将根据购买或赎回时制定的税率确认递延税项资产的增加，并在赎回时对赎回的有限责任公司权益的账面基础进行评估，从而计入我们或光辉地球有限责任公司所有者未来应纳税购买或赎回有限责任公司权益所产生的所得税影响和相应的TRA影响。此外，我们将评估我们实现递延税项资产所代表利益的可能性，并在我们估计我们更有可能无法实现该利益的情况下，我们将通过估值拨备来减少递延税项资产的账面金额。

递延税项资产和我们在TRA下的债务应记录的金额将在任何购买或赎回时作为股东权益的减少进行估计，在此日期之后我们的任何估计发生变化的影响将包括在净收入中。同样，随后制定的税率变化的影响将计入净收入。我们目前认为，根据我们业务的预期盈利能力，将收回所有递延税项资产。在评估已在光辉地球集团财务报表中确认的事件的未来税收后果时，需要做出判断。对此类后果的评估的变化，如递延税项资产的变现、税法或其解释的变化，可能会对我们的业绩产生重大影响。

近期会计公告

见注2-重要会计政策摘要请参阅本表格10-K其他部分所附财务报表及其相关附注，以获取有关近期会计发展及其对我们业绩的影响的更多信息。

《就业法案》

根据2012年4月5日颁布的《就业法案》的规定，我们有资格成为“新兴成长型公司”。就业法案第102条规定，除其他报告豁免外，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们经审计的综合财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

给予新兴成长型公司的豁免将一直适用，直到我们不再满足成为新兴成长型公司的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天，(I)在我们IPO完成五周年(2026年12月31日)后的最后一天，(Ii)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(Iii)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元。以及(B)我们在之前三年期间发行了超过10.7亿美元不可转换债券的日期。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而造成的经济损失的风险。我们的主要市场风险一直是利率、外汇、通胀和大宗商品风险。

利率波动风险

我们的现金和现金等价物包括政府证券中的现金和货币市场基金。我们投资活动的主要目标是在不大幅增加风险的情况下保住本金，同时增加收入。由于我们的现金和现金等价物的期限相对较短，我们投资组合的公允价值对利率变化相对不敏感。我们不认为利率上升或下降10%会对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响。在未来时期，我们将继续评估我们的投资政策，以确保我们继续实现我们的总体目标。

我们定期贷款的利率是固定利率7.75%外加伦敦银行同业拆借利率，最低年利率为0.50%。10%的利率变化不会导致每年的利息支出发生实质性变化。

外币风险

超过90%的销售是卖给美国的客户；对非美国客户的销售立即以美元结算，没有现金余额以外币计价。

我们不认为汇率波动对我们的历史经营业绩或财务状况产生实质性影响。在未来一段时间内，我们将继续评估货币汇率的波动和货币管制法规的要求，这可能会影响其他货币兑换成美元。

通货膨胀与商品风险

我们的业绩受到与通胀相关的风险的影响，包括库存成本、薪酬费用和其他成本。

我们的业绩还受到钻石、黄金、铂和某些其他贵金属和宝石的供应和市场定价波动的影响，所有这些都是我们产品的关键原材料成分。我们通过某些经营活动来管理对市场风险的敞口。我们目前没有利用金融衍生品来对冲贵金属价格的波动。

项目8.财务报表

财务报表索引


						页面
独立注册会计师事务所报告(BDO USA，LLP; 科罗拉多州丹佛市；PCAOB ID号243)						85

合并资产负债表						87
合并业务报表						89
可赎回可转换优先股和股权/成员的合并变动表’(赤字)						90
合并现金流量表						91
合并财务报表附注						93

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

光辉地球集团有限公司

加州旧金山

对合并财务报表的几点看法

我们审计了光辉地球集团有限公司(“本公司”)于2021年12月31日及2020年12月31日所附的综合资产负债表、截至2021年12月31日止三个年度内各年度的相关综合营运报表、可赎回可转换优先股及股权/成员(亏损)及现金流量的变动，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/BDO USA，LLP

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师

科罗拉多州丹佛市

March 22, 2022

光辉地球集团有限公司

合并资产负债表

(除每股和每股金额外，以千为单位)


	十二月三十一日，
	2021		2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	172,865	$	66,269
受限现金	205		205
库存，净额	24,743		13,559
预付费用和其他流动资产	8,178		2,939
流动资产总额	205,991		82,972
财产和设备，净值	6,732		1,986
递延税项资产	4,407		—
其他资产	601		258
总资产	$	217,731	$	85,216

负债、可赎回可转换优先股和股东权益/成员(赤字)
流动负债：
应付帐款	$	14,480	$	10,815
应计费用和其他流动负债	28,756		17,118
递延收入的当期部分	18,818		10,775
长期债务的当期部分	30,789		—
流动负债总额	92,843		38,708

长期债务，扣除债务发行成本	32,789		62,211
递延租金	2,507		662
根据应收税金协议应付	3,775		—
其他长期负债	2,979		2,703
总负债	134,893		104,284

承付款和或有事项(附注12)

可赎回可转换优先股(P类股) - 33,162,444授权单位，32,435,595截至2020年12月31日已发行和未偿还的单位	—		66,327

议员赤字- F类单位-50,954,445授权单位，50,232,863截至2020年12月31日已发行和未偿还的单位；M类单位-4,638,881授权单位，2,537,791截至2020年12月31日已发行和未偿还的单位	—		(85,395)

股东权益
优先股，$0.0001每股面值，10,000,000于2021年12月31日授权的股票，无于2021年12月31日发行及未偿还	—		—
A类普通股，$0.0001面值-1,200,000,000授权股份；9,614,523截至2021年12月31日的已发行和已发行股票	1		—


B类普通股，$0.0001面值-150,000,000授权股份；35,658,013截至2021年12月31日的已发行和已发行股票	4		—
C类普通股，$0.0001面值-150,000,000授权股份；49,505,250截至2021年12月31日的已发行和已发行股票	5		—
D类普通股，$0.0001面值-150,000,000授权股份；不是截至2021年12月31日的已发行和已发行股票	—		—
额外实收资本	6,865		—
留存收益	1,528		—
光辉地球集团的股权。	8,403		—
NCI归功于辉煌地球有限责任公司	74,435		—
股东权益/会员合计(赤字)	82,838		(85,395)
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益/成员(赤字)	$	217,731	$	85,216

附注是这些合并财务报表的组成部分。

光辉地球集团有限公司

合并业务报表

(除每股和每股金额外，以千为单位)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
净销售额	$	380,189	$	251,820	$	201,343
销售成本	192,768		139,518		116,421
毛利	187,421		112,302		84,922
运营费用：
销售、一般和行政	147,291		85,710		90,317
营业收入	40,130		26,592		(5,395)
利息支出	(7,589)		(4,942)		(2,257)
其他费用，净额	(6,601)		(74)		(126)
税前收益(亏损)	25,940		21,576		(7,778)
所得税优惠	316		—		—
净收益(亏损)	26,256		$	21,576	$	(7,778)
可分配给非控股权益的净收入	24,728
可分配给Brilliant Earth Group，Inc.的净收入	$	1,528

	开始时间段九月二十三日， 2021 to 2021年12月31日
每股收益：
基本信息	$	0.16
稀释	$	0.10
已发行普通股的加权平均股份：
基本信息	9,590,443
稀释	96,741,421

附注是这些合并财务报表的组成部分。

光辉地球集团有限公司

可赎回可转换优先股和股权/成员的合并变动表’ (赤字)

(除股份金额外，以千为单位)


	Brilliant Earth，LLC(重组交易前)注9						辉煌地球集团股份有限公司股东权益
	P类			F类单位和M类单位			A类普通股			B类普通股			C类普通股									非控制性权益
	总单位数	总金额		总单位数	总金额		股票	金额		股票	金额		股票	金额		其他内容已缴费资本		留用收益		股东权益		金额		总股本
余额，2019年1月1日	32,435,595	$	62,579	52,412,982	$	(65,534)																		$	(65,534)
既得M类单位	—	—		182,825	—																			—
基于股权的薪酬	—	—		—	43																			43
净亏损	—	—		—	(7,778)																			(7,778)
将可赎回可转换优先股调整为赎回价值	—	18,250		—	(18,250)																			(18,250)
平衡，2019年12月31日	32,435,595	80,829		52,595,807	(91,519)																			(91,519)
特别分发给会员	—	(10,000)		—	(20,000)																			(20,000)
既得M类单位	—	—		174,847	—																			—
基于股权的薪酬	—	—		—	46																			46
净收入	—	3,997		—	17,579																			17,579
将可赎回可转换优先股调整为赎回价值	—	(8,499)		—	8,499																			8,499
平衡，2020年12月31日	32,435,595	66,327		52,770,654	(85,395)																			(85,395)
在重组交易和首次公开募股之前对成员的税收分配	—	(9,755)		—	(11,643)																			(11,643)
既得M类单位	—	—		556,446	—																			—
重组交易和首次公开发行前的股权薪酬	—	—		—	246																			246
重组交易及首次公开招股前净收益	—	5,466		—	8,526																			8,526
将可赎回可转换优先股调整为赎回价值	—	327,189		—	(327,189)																			(327,189)
重组交易	(32,435,595)	(389,227)		(53,327,100)	415,455		—	$	—	36,064,421	$	4	50,232,863	$	5	$	—	$	—	$	9	$	(19,813)	395,651
IPO交易	—	—		—	—		9,583,332	1		(522,386)	—		(727,613)	—		4,099		—		4,100		83,456		87,556
因赎回有限责任公司单位和设立TRA负债而增加的递延税项资产	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		316		—		316		—		316
将B类普通股转换为A类普通股	—	—		—	—		28,053	—		(28,053)	—		—	—		—		—		—		—		—
期间RSU归属，扣除工资税扣缴股份后的净额	—	—		—	—		3,138	—		—	—		—	—		—		—		—		—		—
期间有限责任公司单位归属	—	—		—	—		—	—		144,031	—		—	—		—		—		—		—		—
重组交易和首次公开募股后的股权薪酬	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		2,450		—		2,450		99		2,549
重组交易和首次公开募股后对成员的税收分配	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		—		(43)		(43)
重组交易及首次公开招股后的净收入	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		1,528		1,528		10,736		12,264
平衡，2021年12月31日	—	$	—	—	$	—	9,614,523	$	1	35,658,013	$	4	49,505,250	$	5	6,865		$	1,528	$	8,403	$	74,435	$	82,838

附注是这些合并财务报表的组成部分。

光辉地球集团有限公司

合并现金流量表

(单位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
经营活动
净收益(亏损)	$	26,256	$	21,576	$	(7,778)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
折旧费用	860		646		622
基于股权的薪酬费用	2,795		46		43
认股权证公允价值变动	6,331		—		—
债务发行成本摊销	1,717		1,121		292
递延税项优惠	(316)		—		—
其他	39		118		24
资产和负债变动情况：
盘存	(11,202)		(2,825)		(2,426)
预付费用和其他流动资产	(5,239)		(675)		(1,041)
其他资产	(343)		(6)		(38)
应付帐款和应计费用及其他流动负债	15,281		4,329		8,497
递延收入	8,054		2,365		2,431
递延租金	1,845		28		(59)
经营活动提供的净现金	46,078		26,723		567
投资活动
购置财产和设备	(5,606)		(584)		(678)
用于投资活动的净现金	(5,606)		(584)		(678)
融资活动
在IPO中发行A类普通股，扣除承销折扣和发行成本	101,581		—		—
赎回有限责任公司单位	(14,025)		—		—
发行B、C类普通股	9		—		—
对会员的税收分配	(21,441)		—		—
对会员的特别分发	—		(30,000)		—
从定期贷款收到的收益	—		30,000		35,000
债务发行成本的支付	—		(263)		(1,397)
从购买力平价贷款中借款	—		2,657		—
偿还购买力平价贷款	—		(2,657)		—
偿还关联方贷款	—		—		(11,000)
融资活动提供(用于)的现金净额	66,124		(263)		22,603
现金、现金等价物和限制性现金净增加	106,596		25,876		22,492
期初现金、现金等价物和限制性现金	66,474		40,598		18,106
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	173,070	$	66,474	$	40,598

非现金投融资活动
将可赎回可转换优先股调整为赎回价值	$	327,189	$	(8,499)	$	18,250
F类及M类单位转换为普通有限责任公司单位	415,455		—		—
将P类单位转换为普通有限责任公司单位	389,227		—		—
普通有限责任公司单位认股权证的净行使	6,415		—		—

与赎回有限责任公司单位相关的递延税项资产	4,091		—		—
与赎回有限责任公司单位相关的交易义务	3,775		—		—


APIC与赎回有限责任公司单位有关的信贷	316		—		—
增加长期债务本金的债务发行成本	349		1,302		1,139
应付账款和应计负债中所列财产和设备的购置	21		89		42
发行认股权证	—		1		83
补充信息
支付利息的现金	$	5,894	$	3,722	$	1,804

附注是这些合并财务报表的组成部分。

光辉地球集团有限公司

合并财务报表附注

注1。业务和组织

Brilliant Earth Group，Inc.成立于2021年6月2日，是特拉华州的一家公司，目的是促进首次公开募股(IPO)并执行其他相关组织交易，以收购和经营Brilliant Earth，LLC的业务。Brilliant Earth，LLC最初于2005年8月25日在特拉华州注册成立，随后于2012年11月29日转变为有限责任公司。Brilliant Earth Group，Inc.是Brilliant Earth，LLC的唯一管理成员，合并了Brilliant Earth，LLC，两者在本文中统称为“公司”。

该公司在网上和通过在旧金山、洛杉矶、波士顿、芝加哥、圣地亚哥、华盛顿特区、丹佛、费城、亚特兰大、西雅图、波特兰、奥斯汀、达拉斯、纽约和斯科茨代尔经营的展厅设计、采购和销售符合道德标准的钻石、宝石和珠宝。联席总部设在加利福尼亚州旧金山和科罗拉多州丹佛。

该公司在以下地区运营一经营和报告部门，即钻石、宝石和珠宝的零售。完毕90%的销售是卖给美国(“美国”)的客户；对非美国客户的销售立即以美元结算，没有现金余额以外币计价。截至2020年底，本公司的首席运营决策者(“CODM”)是两位联席首席执行官(“CEO”)，他们审查财务信息以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。2021年第一季度，公司指定了一位唯一的首席执行官，此人随后成为公司的首席运营官。

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)，因为灿烂地球的成员，LLC(“持续股权拥有人“)在首次公开招股及合并前，光辉地球继续持有光辉地球有限公司的控股权(即，光辉地球有限责任公司的控制权并无变动)，而由于光辉地球集团被视为”空壳公司“，不符合业务定义，合并后实体的财务报表代表光辉地球有限责任公司财务状况及经营业绩的延续。因此，辉煌地球有限责任公司的资产、负债和权益的历史成本基础作为共同控制交易结转到合并公司的合并财务报表中。此外，在首次公开募股完成后，光辉地球集团有限公司就其在光辉地球公司任何应纳税所得额中的可分配份额，须缴纳美国联邦、州和地方所得税，按现行公司税率评估。

首次公开发行和购买有限责任公司权益

2021年9月27日，本公司完成首次公开募股9,583,332A类普通股，发行价为$12.00每股，(不包括承销折扣)，包括1,249,999根据承销商的超额配售选择权发行的A类普通股。该公司收到了$101.6在扣除承销折扣和发行成本后，收益为100万美元13.4百万美元。

净收益用于购买8,333,333新发行的会员单位(“有限责任公司单位”或“有限责任公司权益”)，来自光明地球，有限责任公司和1,249,999以持续股权拥有人赎回形式的有限责任公司单位，每单位价格相当于IPO价格$11.22扣除承保折扣后的每股收益，相当于10.1%截至首次公开募股日的经济利益。

首次公开发售时F、P及M类单位的换算

在首次公开募股时，对光辉地球有限责任公司的现有有限责任公司协议进行了修改和重述，其中包括，将光辉地球有限责任公司现有的所有F、P和M类单位重组为86,297,284将换算率应用于1.8588进一步调整与M个单位有关的分配门槛(这影响了它们的价值分配，因此

交换为同类价值)；净转换率为1.8942, 1.9080和1.7735对于F类单位，分别为P单位和M单位。该等财务报表于首次公开发售前期间呈列的F、P及M类单位数目已作出追溯调整，以反映与股票分拆呈列相类似的换股比率(如上一句所述)。

已完成的与IPO相关的重组、发售和其他交易摘要

在首次公开募股、光辉地球集团和光辉地球方面，有限责任公司完成了一系列交易，包括重组、发行和其他融资交易。

以下是截至IPO日发生的重组交易摘要：

•修订和重述了光辉土地有限责任公司现有的有限责任公司协议(“有限责任公司协议”)，在首次公开募股前生效，其中包括(1)将Brilliant Earth，LLC的所有现有所有权权益资本重组为86,297,284将换算率应用于1.8588(2)于收购与首次公开招股有关的有限责任公司单位后，委任Brilliant Earth Group，Inc.为Brilliant Earth，LLC的唯一管理成员，及(3)向持续股权拥有人提供若干赎回权。

•修改和重述了光辉地球集团的公司注册证书，其中规定了四类普通股，定义为A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股。

•已发布36,064,421B类普通股股份(赎回前522,386根据下面讨论的行使承销商超额配售选择权的股份)向持续股权所有人出售，不包括创始人，联合创始人兼首席执行官贝丝·格斯坦，联合创始人兼执行主席埃里克·格罗斯伯格，以及由创始人共同拥有和控制的特拉华州公司Just Rock(统称为“创建者”), 这等于该等持续股权拥有人(不包括创办人)以名义代价持有的有限责任公司单位数目。

•已发布50,232,863C类普通股股份(赎回前727,613根据下文讨论的行使承销商超额配售选择权的股份)以面值代价向创办人出售相当于该等创办人持有的有限责任公司单位数目的股份。

•与Brilliant Earth，LLC和持续股权所有者签订了一项应收税金协议(TRA)，该协议将规定由Brilliant Earth Group，Inc.向以下持续股权所有者支付85光辉地球集团实际实现(或在某些情况下被视为实现)与TRA下的某些税基调整和付款相关的税收优惠金额的%(如果有)。

组织协议包括一项条款，规定持续股权拥有人，除不时根据其选择的某些例外情况外，要求Brilliant Earth，LLC赎回其全部或部分有限责任公司单位，以换取公司选择的新发行的A类普通股或D类普通股(视情况适用)。一-根据辉煌地球有限责任公司协议的条款，在每一种情况下，根据光辉地球有限责任公司协议的条款，以一股A类普通股的成交量加权平均市场价格换取如此赎回的每股有限责任公司权益的现金支付。

以下是IPO和其他交易的摘要：

•已发布9,583,332A类普通股，包括1,249,999行使承销商超额配售的A类普通股，以换取净收益约$101.6百万美元12.00每股，承销折扣和发行费用较少。

•用首次公开募股的净收益购买8,333,333新发行的有限责任公司单位，价格约为$93.5直接来自辉煌地球有限责任公司，单位价格相当于A类普通股每股首次公开募股价格减去承销折扣。

•使用行使承销商超额配售的净收益购买额外的1,249,999各持续权益拥有人的有限责任公司单位，按比例赎回，金额为$14.0按A类普通股每股首次公开发售价格减去承销折扣的每单位价格合计100万欧元；此次收购有限责任公司权益产生了TRA项下的债务，包括TRA上相关递延税项资产的设置以及与此次收购相关的临时基础差额。

•相应取消的合计1,249,999购买B类普通股和C类普通股产生的股份1,249,999来自持续股权所有者的有限责任公司单位。

•对账面价值为#美元的可转换优先股(“P类股”)行使认股权证6.4截至2021年9月22日(截至行使之日按市值调整后)为534,589新发行的有限责任公司单位以净结算为基础，由持有人选择。

风险和不确定性--新冠肺炎

新冠肺炎大流行仍在持续，并继续影响全球经济。该公司的财务业绩可能会受到疫情持续演变的不利影响，包括政府实施的任何大流行限制。该公司无法预测新冠肺炎疫情对其业务、运营或全球经济整体的影响程度。然而，这些影响可能会对公司的经营业绩产生实质性影响。

注2.重要会计政策摘要

陈述的基础

重组交易和首次公开募股之前的合并财务报表已列报，以合并以前分开的实体。综合财务报表是根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的适用规则和规定编制的，反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。作为一家新兴成长型公司(“EGC”)，本公司已选择使用EGC公司可使用的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。这些会计政策在编制合并财务报表时一直沿用。

对上期数额进行了某些重新分类，以符合当前的列报方式。这些重新分类对以前报告的净收入(亏损)、现金流或股东/成员赤字没有影响。

合并原则和非控股利益原则

综合财务报表包括本公司及其子公司Brilliant Earth，LLC的账目，由于拥有表决权权益或根据可变权益实体(VIE)会计准则，该公司控制着这些账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

Brilliant Earth，LLC的资产和负债几乎代表了Brilliant Earth Group，Inc.的所有合并资产和负债。Brilliant Earth Group，Inc.成立于2021年6月2日，自成立以来没有任何独立的重大业务，公司的所有业务都由Brilliant Earth，LLC进行。

综合经营报表的非控股权益代表持续权益拥有人于Brilliant Earth LLC持有的经济权益所应占的收益或亏损部分。综合资产负债表上的非控股权益为本公司应占持续股权拥有人的部分资产净值，按该等单位持有人拥有的有限责任公司权益计算。截至2021年12月31日，非控股权益为89.9%.

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。估计数是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。一些较重要的估计包括销售回报准备、存货估值、长期资产的使用年限和折旧、股权补偿的公允价值，以及在重组交易前的认股权证和可赎回P类单位的赎回价值。实际结果可能与这些估计大相径庭。该公司持续审查其估计，以确保它们适当地反映其业务的变化或可获得的新信息。

公允价值计量

公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。美国公认会计准则建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。美国公认会计原则规定了可用于计量公允价值的三种投入水平：

一级估值基于相同资产或负债在活跃市场中观察到的报价(未经调整)。

第2级估值技术以活跃市场中同类工具的报价为基础的投入；相同或类似工具在非活跃市场中的报价；该工具的估值模型中可观察到的报价以外的投入；以及通过相关性或其他方式从可观测市场数据中得出或得到其证实的投入。

具有不可观察的重大市场投入的3级估值技术。

根据美国公认会计原则，公司必须披露其对重大金融工具的公允价值的估计，包括在其财务报表中记录为资产或负债的工具。

截至首次公开发售日期，P类单位及P类单位权证为唯一按公允价值经常性计量的金融工具(资产或负债)。如注1所述，业务和组织，这些证券转换为与IPO相关的有限责任公司权益，现在被归类为股权。截至2021年9月22日，在转换为普通有限责任公司单位之前，P类单位和P类单位认股权证的公允价值为$389.2百万美元和美元6.4这些证券不再受这一公允价值披露的约束。见注9，股东’和成员’权益，以供进一步讨论。

现金和现金等价物、限制性现金、应付帐款和应计费用及其他流动负债的账面价值因其短期到期日而接近公允价值，并被归类为第一级。长期债务的账面价值扣除债务发行成本后也接近其公允价值，公允价值已经

可赎回可转换P类单位及P类单位于首次公开发售前被分类为3级，直至首次公开招股时该等证券被转换为有限责任公司权益。

风险集中

该公司在美国境内主要金融机构的账户中以活期存款、货币市场账户和定期存款的形式保存其大部分现金和现金等价物。这些机构的存款可能超过提供的保险金额，或者存款可能不在保险范围内。该公司的现金和现金等价物存款没有出现亏损。

该公司采购钻石、宝石和生产珠宝的能力取决于其与各种供应商的关系。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，没有任何供应商在给定年度的库存购买量中所占比例超过10%。

综合收益

全面收益是指企业在一段时期内因交易以及来自非所有者来源的所有其他事件和情况而发生的权益变化。其他全面收入可能包括可供出售的证券、外币项目和最低养老金负债调整的未实现收益(亏损)。本公司并无其他全面收入的组成部分。因此，综合收益与净收益相同。

现金和现金等价物，以及限制性现金

所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资，以及银行为支付第三方信用卡和借记卡交易而转移的存款，均被视为现金等价物。信用卡和借记卡交易都是短期的，流动性很高。

受限现金适用于#美元的基金。0.2100万美元，获得与该公司其中一个展厅地点的租赁有关的信用证。见附注12，承付款和或有事项，以供进一步讨论。

下表对现金和现金等价物进行了核对，并将合并资产负债表中的现金限于2021年、2020年和2019年12月31日终了年度的现金流量表(单位：千)：


	十二月三十一日，
	2021		2020		2019
现金和现金等价物	$	172,865	$	66,269	$	40,394
受限现金	205		205		204
总计	$	173,070	$	66,474	$	40,598

库存，净额

该公司的钻石、宝石和珠宝库存主要用于转售，并以成本或可变现净值中的较低者进行估值。成本主要使用先进先出(“FIFO”)基础上所有库存的加权平均成本来确定，但独特库存SKU(主要是独立分级钻石)除外，其中成本是使用特定标识确定的。可变现净值被定义为正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。

库存储备是为陈旧的、移动缓慢的或有缺陷的物品和收缩记录的。库存储备是根据当前和预期需求、客户偏好和时尚趋势、管理战略和市场状况等因素计算的库存成本与其估计市场价值之间的差额。由于该公司的库存主要包括钻石、宝石和高级珠宝，库存的年龄对估计市场价值的影响有限。该公司的钻石和宝石不会随着时间的推移而质量下降，钻石和宝石库存通常包括珠宝行业中常用的钻石和宝石形状和大小。管理层会持续密切监控和审查产品的陈旧情况。

长期资产的财产和设备、资本化软件和网站开发及减值测试

财产和设备按成本减去累计折旧列报。维修和维护费用在发生时计入费用。折旧费用在相关资产的预计使用年限内按直线计算。出售或以其他方式处置的资产的成本和相关累计折旧从账目中注销，相关损益在综合经营报表中报告。按主要资产类别分列的估计使用寿命如下：


资产			寿命(以年为单位)
计算机设备			3
装备			5 - 7
家具和固定装置			7
软件和网站			3
租赁权改进			租期较短或10年份

本公司对内部使用软件及其网站的初始开发成本进行资本化，并在软件的估计使用寿命(通常为三年，一旦它可供使用。与内部使用软件和网站的持续维护有关的费用在发生时计入费用。

当事件或情况变化显示账面价值可能无法收回时，本公司会检讨其长期资产(包括物业及设备)的账面价值。若该等资产的估计未来现金流入减去估计未来现金流出少于账面值，则会确认减值亏损。不是减值损失已于截至2021年12月31日止三年内确认，截至2021年12月31日，并未发现任何事件或情况变化会显示长期资产的账面价值不可收回。

租契

租赁协议下的资产按会计准则编纂(“ASC”)840入账，租契，并在开始时对资本或经营分类进行审查。根据ASC 840，本公司的租赁被归类为经营租赁，在租赁期内按直线原则确认为费用。如收到订立营运租赁的租赁奖励，该等奖励将确认为负债，并确认为直线基础上租金开支的减少。

与融资有关而发出的认股权证

与债务及股权融资有关而发行的权证一般会作为权益的一部分入账，除非该等权证包括一项发行单位数目可变的附条件责任，或本公司可能需要以现金结算权证，在此情况下，该等权证会在综合资产负债表中作为非流动负债入账。

发债成本

借款产生的直接成本按实际利息法资本化并摊销为相关贷款合同期限内的利息支出。见附注8，长期债务，以供进一步讨论。如果融资义务的条款被修订并被本公司作为债务修改入账，则直接与贷款机构发生的费用将按实际利息法在剩余合同期限内资本化和摊销。与其他方发生的费用在发生时计入费用。

收入确认

概述

净销售额主要由钻石、宝石和珠宝零售收入组成，在完成订单之前需要全额付款。对于在展厅领取的订单和已发货的订单，交货时间被确定为提货时间，通常是在发货后一到两个工作日内。除非通过第三方信用卡或融资产品，否则不会向客户提供信贷。的退货政策30通常提供提货或准备发货的天数；免费提供标准戒指样式的尺寸调整60所有珠宝都提供终身制造保修，但庄园和复古珠宝和中心钻石/宝石除外；所有独立分级的天然钻石都包括终身钻石升级计划。免费调整尺寸、终身制造保修索赔和终身钻石升级在历史上都不是很重要的。一个内部的三年制延长服务计划提供全面检查、清洁和某些因正常磨损而进行的维修，需要额外收费。延长保护计划也通过第三方提供，该计划的期限从两年到终身不等，根据所购买的物品而有所不同。

下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度按地理位置划分的总净销售额(单位：千)：


	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019
美国	$	353,072	$	233,169	$	186,528
国际	27,117		18,651		14,815
总净销售额	$	380,189	$	251,820	$	201,343

收入确认

收入根据财务会计准则委员会(FASB)ASC 606确认，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606要求在承诺货物的控制权转移给客户时确认来自客户的收入，如果订单已发货，则这通常发生在交付时，或客户在展厅取走完成的产品时。收入安排一般只有一项业绩义务，并按根据历史产品退货率和当前经济状况确定的估计销售退货和津贴净额报告。该公司为客户提供内部服务三年制延长服务计划，当客户购买时，会产生额外的履约义务，在计划过程中得到确认。本公司还以第三方代理人的身份提供扩展保护计划，该第三方具有不同的条款，范围如下两年根据所购物品的不同而不同的寿命。本公司从第三方收到的佣金在出售时确认，减去基于历史经验的取消估计。没有与第三方计划相关的额外履约义务。此外，销售税被征收并汇给税务机关，该公司已选择从根据ASC 606确认的收入中排除销售税。

合同余额

已收到客户付款，但控制权尚未转移的交易，将作为客户存款记录在递延收入中，收入确认将推迟到交付发生。递延收入还包括对公司三年制客户已选择购买的扩展服务计划。截至2021年12月31日和2020年12月31日，递延收入总额为美元19.0百万美元和美元11.0分别为100万美元，其中0.2百万美元和美元0.2100万美元分别计入合并资产负债表中的其他长期负债。于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内，本公司确认9.6百万，$8.1百万美元，以及$5.9分别为截至上一年最后一天递延的收入的100万美元。

销售报税表和折扣

设有退货资产账户和退款负债账户，以记录估计产品退货和销售退货准备的影响。退货、资产和退款负债在每个财务报告期结束时更新，这种变化的影响在发生这种变化的期间计入。

该公司根据历史退货百分比和当期销售水平以退款负债的形式估计预期的产品退货，并为预计将在可销售状态下退货的货物计提相关退货资产，减去回收该等货物的任何预期成本，包括公司可能产生的退货运输成本。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，退款负债余额为美元2.3百万美元和美元2.3应计费用及其他流动负债分别计提1,000,000,000美元，并在综合资产负债表中作为销售退回及减值准备计入应计开支及其他流动负债内。截至2021年12月31日和2020年12月31日，回报资产余额为美元1.1百万美元和美元1.2分别为100万美元，并计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。见附注6，应计费用和其他流动负债，以供进一步讨论。

履行成本

公司一般不会单独向客户收取运费和手续费。公司在向客户发货时发生的任何履行成本都反映在综合经营报表的销售成本中。

寄售库存销售

寄售存货的销售是在销售总额的基础上列报的，因为通过销售点保持了对商品的控制。本公司还为客户提供独立的咨询、指导和售后服务。寄售产品由本公司酌情选择，销售价格的确定以及产品实物安全的责任由本公司维护。从寄售库存中销售的产品在性质上与本公司出售给客户的其他产品相似，并以相同的条件出售。

销售成本

该公司从供应商处购买钻石和宝石，并利用第三方制造供应商来生产和组装公司销售的几乎所有珠宝。销售成本包括商品成本、入境运费、向客户发货订单的成本、陈旧、缓慢或有缺陷的物品的处置成本和储备以及收缩。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括公司员工的营销、广告和促销费用、工资和相关福利费用，包括基于股权的薪酬费用。

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商户加工费、某些设施相关费用、客户服务、技术和折旧费用，以及专业费用和其他一般公司费用。

营销、广告和促销费用按已发生费用计入，总额约为#美元。74.4百万，$47.1百万美元和美元57.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

外币交易

外币交易产生的收益或损失计入其他费用，净额计入综合经营报表。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，外币交易亏损为#美元0.5百万，$0.3百万美元和美元0.3分别为100万美元。

产品发售成本

在交易完成之前，该公司将与预期股权融资直接相关的某些法律、会计和其他第三方费用资本化。在股权融资完成后，这些成本作为收到的收益的减少额入账。如果计划的股权融资被放弃、终止或重大延迟，递延发售成本立即在确定期间的综合经营报表中注销。

基于股权的薪酬

根据ASC主题718将基于权益的薪酬记为费用，薪酬--股票薪酬根据美国公认会计原则的公允价值确认和计量条款，该条款要求在必要的服务期内确认基于股权的奖励的授予日期公允价值的补偿成本。公司使用直线法摊销在奖励的必要服务期内授予的所有股票奖励。当没收发生时，公司会对没收进行会计处理，以前在非既得股权奖励中确认的任何补偿费用在没收时将被冲销。

有限责任公司有限责任公司奖励的公允价值是基于奖励所依据的成员单位在授予之日的公允价值。于2021年9月本公司首次公开招股前，相关成员单位(在首次公开招股中转换为普通有限责任公司单位前称为M类单位)的公允价值是在考虑多个客观、主观及高度复杂的因素后厘定的，这些因素包括本公司成员单位的独立第三方估值、经营及财务表现、成员单位缺乏流动资金，以及整体及特定行业的经济前景等。

限制性股票单位的公允价值以授予时A类普通股的公允价值为基础。

基于期权的奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计的。布莱克-斯科尔斯模型要求使用高度主观和复杂的假设，包括期权的预期期限和标的股票的价格波动性。对于布莱克-斯科尔斯模型的投入，普通股的预期股价波动率是通过基于相当于股票期权授予预期期限的一段时间内的每日价格观察得出行业同行的平均历史价格波动率来估计的。行业同行由本公司所在行业中的几家上市公司组成，这些公司的规模、复杂性和发展阶段相似。期权预期期限的无风险利率以授予之日的美国国债隐含收益率为基础。本公司选择使用“简化方法”来确定预期期限，即归属日期和合同期限结束之间的中点，因为它没有足够的历史来作为对该期限的假设的基础；本公司认为，如果基于预期寿命，简化方法将接近于一个期限。预期股息收益率为零，因为该公司尚未支付股息，也不预期支付普通股股息。

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成员单位

成员单位在发行时或在更改或修改条款时进行评估，以进行分类(作为负债、临时股本或永久股本)，以及需要区分的嵌入式转换和赎回特征。F类单位(“F类单位”)和M类单位符合永久权益的分类标准。如附注9所述，股东权益和会员权益，P类单位被归类为临时权益和

将每个报告期调整为其赎回价值。

根据有限责任公司协议，任何P类单位的持有人有权随时根据该持有人的选择，

将任何此类P类单位转换为F类单位一-一对一的基础上。转换公式中包括一项向P单位持有人提供保障的下循环特征，倘若在最初发行P类单位后的任何时间，本公司须以低于紧接该等F类或M类单位发行前生效的适用换股价格的每单位代价发行任何F类或M类单位，则该等换股价格应根据所述公式下调。嵌入的转换功能包括下一轮保护，根据分支的衍生规则，有资格获得例外，发行的所有收益都分配给P单位。

分发给成员

有限责任公司协议规定以确定的数额分配现金，足以为成员所得税债务提供资金。

所得税

光辉地球集团有限公司采用资产负债法对所得税进行核算。根据这一方法，递延税项资产和负债按可归因于现有资产和负债的账面金额与各自税基之间差额的财务报表账面金额之间的差额而产生的估计未来税项后果予以确认。在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产和负债是通过适用现有税法和预期适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入的税率来计算的。税率变动对递延税项资产及负债的影响于税率变动当年确认。

所得税的不确定性是使用对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的确认和计量门槛来计入的，这些头寸受到联邦和州税务当局的审查。当税务机关根据税务状况的技术价值进行审查时，税务机关很可能会维持不确定的税务状况，则确认该状况所带来的税务利益。确认的税收优惠金额是在最终和解时实现的可能性大于50%的最大金额的优惠。资产和负债的实际税率和计税基础反映了管理层对各种税收不确定性的最终结果的估计。本公司承认与以下事项有关的罚款和利息合并经营报表中所得税拨备(福利)中的不确定税务状况。截至2021年12月31日，没有记录不确定的税收头寸。本公司将在每个过渡期内继续监测这一情况。

近期会计公告

最近采用的会计公告

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。该标准的目的是在核算实施作为服务合同的云计算安排的成本时减少实践中的多样性。在新标准下，实体将被要求应用ASC 350-40规定的会计准则，内部使用软件在确定哪些执行费用应作为资产资本化或作为已发生的费用支出时。

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内部使用软件指南要求将内部使用软件项目的应用程序开发阶段发生的某些成本资本化，同时要求公司支付在项目初步阶段和实施后项目阶段发生的所有成本。该标准可适用于以下两种情况

在采用日期之后发生的所有实施成本或追溯到预期成本。ASU 2018-15从2020年12月15日之后开始对公司生效，并在2021年12月15日之后的财年内的过渡期内生效。允许及早采用，包括在尚未发布财务报表的任何过渡时期采用。修正案的适用可追溯地或预期地适用于在通过之日之后发生的所有执行费用。公司自2021年10月1日起前瞻性地采用了这一指导方针，这对公司的合并财务报表没有产生实质性影响。

已发布但尚未采用的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02-租契它于2018年1月修订，要求租赁资产的实体在资产负债表上确认这些租赁产生的权利和义务的资产和负债。租赁将被分类为融资或经营，类似于当前的会计要求，适用的分类决定了损益表中的费用确认模式。公司选择在2022年第一季度采用ASU，前瞻性地应用其条款，预计截至2022年1月1日不会承认任何过渡调整。本公司亦预期选出过渡指引所容许的一揽子实际权宜之计，该指引规定实体无须重新评估：(I)任何到期或现有合约是否为租约或包含租约；(Ii)任何到期或现有租约的租约分类；及(Iii)任何现有租约的初始直接成本。该公司预计记录租赁资产和负债约为#美元。17.0百万至美元20.0在其合并资产负债表上，没有对其合并业务报表产生实质性影响。然而，采用ASU 2016-02的最终影响将取决于公司截至采用日期的租赁组合。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量(主题326)，随后发布了额外的修正案。主题326改变了大多数金融资产的减值模式。新模型使用了前瞻性预期损失法，这通常会导致提早确认损失准备。主题326适用于2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。公司目前正在评估采用主题326的影响，但预计采用该标准不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，其中修改了ASC 740，以降低复杂性，同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性。ASU 2019-12在2021年12月15日之后开始的中期和年度报告期内对公司有效。本公司目前正在评估ASU 2019-12年度的影响，但预计该指导意见的采用不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848): 促进参考汇率改革对财务报告的影响，它为将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。修订只适用于合约、套期保值关系及其他参考伦敦银行间拆放款利率(“LIBOR”)或其他因参考利率改革而预期将停止的参考利率的交易。该标准自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效，并可能随着参考汇率改革活动的进行而逐步选出。该公司计划应用此次更新中的修订，以说明因使用的参考汇率变化而导致的任何合同修改。公司目前正在评估这一影响，但预计这一指导不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

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注3.每股收益

每股基本收益的计算方法是将适用于光辉地球集团的净收入除以期内已发行的A类普通股(如果已发行则为D类普通股)的加权平均股份。稀释每股收益是通过调整光辉地球集团的可用净收入和加权平均流通股来计算的，以使潜在的摊薄证券生效。B类和C类普通股的股票无权获得任何分配或股息，因此不包括在本报告中，因为它们不是参与证券。

2021年9月23日(首次公开募股日期)之前的所有收益都完全可分配给非控股权益，因此，每股收益信息不适用于该日期之前的报告期。因此，只有每股收益占净收入的比例在以下期间2021年9月22日提出了一种新的解决方案。

2021年9月23日至2021年12月31日期间普通股的基本每股收益和稀释后每股收益计算如下(以千为单位，不包括每股和每股金额)：


	2021年9月23日至2021年12月31日
分子：
可归因于光辉地球集团的净收入	$	1,528
新增：假设赎回所有有限责任公司单位至普通股对净收入的影响	10,736
减去：归属于NCI的净收入的所得税支出为25.7%	(2,755)
光辉地球集团应占净收益，经假设转换调整后稀释	$	9,509

分母：
已发行普通股加权平均基本股数	9,590,443
稀释效果：
可交换为普通股的既有有限责任公司单位	85,105,060
有限责任公司单位、RSU和股票期权	2,045,918
已发行普通股的加权平均摊薄股份	96,741,421

基本每股收益	$	0.16
稀释后每股收益	$	0.10

在完全摊薄计算中，应占非控股权益加回到净收入中的净收入已根据所得税进行调整，如果收入得到应纳税实体光辉地球集团的确认，所得税将会支出。在每股摊薄计算中，已发行的加权平均普通股假设所有已发行的有限责任公司单位均已转换，公司将选择在赎回时发行普通股，而不是现金结算。

自起计2021年9月23日截至2021年12月31日，可转换为普通股的有限责任公司单位的摊薄影响计入IF-转换法下的稀释每股收益；未归属的有限责任公司单位、RSU和股票期权的摊薄影响采用库存股方法计入。

104

注4.库存，净额

库存，净额包括以下内容(以千计)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
松散的钻石	$	9,013	$	4,938
精品首饰和其他	15,990		8,863
存货报废准备	(260)		(242)
总库存，净额	$	24,743	$	13,559

存货报废准备包括以下内容(以千计)：


	十二月三十一日，
	2021		2020		2019
期初余额	$	(242)	$	(169)	$	(145)
存货报废准备的变化	(18)		(73)		(24)
期末余额	$	(260)	$	(242)	$	(169)

列入合并业务报表销售成本的库存陈旧准备金不到#美元。0.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司拥有16.9百万美元和美元11.7分别为未计入综合资产负债表的代表供应商持有的寄销存货。

注5.财产和设备，净额

财产和设备净额由以下部分组成(以千计)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
计算机设备	$	131	$	159
装备	1,064		351
家具和固定装置	880		311
软件和网站	338		29
租赁权改进	6,743		3,285
在建工程	700		159
总财产和设备	9,856		4,294
减去：累计折旧	(3,124)		(2,308)
财产和设备合计(净额)	$	6,732	$	1,986

折旧费用总额约为$0.9百万，$0.6百万美元，以及$0.6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

105

注6.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
应计供应商费用	$	9,563	$	5,409
收到的库存未开票	4,648		3,893
应计工资单费用	4,498		1,515
应计销售额和其他应缴税额	4,229		2,612
销售申报表及免税额的拨备	2,338		2,341
其他	3,480		1,348
应计费用和其他流动负债总额	$	28,756	$	17,118

应计费用和其他流动负债中包括销售退回和津贴准备金。回报是根据过去的经验和目前的预期估计的，并记录为对收入的调整。2021年、2020年和2019年12月31日终了年度的活动情况如下(单位：千)：


	十二月三十一日，
	2021		2020		2019
期初余额	$	2,341	$	1,339	$	448
规定	15,329		16,712		13,346
报税表及津贴	(15,332)		(15,710)		(12,455)
期末余额	$	2,338	$	2,341	$	1,339

注7.租契

该公司以经营租赁的形式出租其展厅和总部办公空间。我们房地产租赁的固定的、不可撤销的条款通常是5-10年限，通常包括续订选项。大多数房地产租赁除了未来的最低租赁付款外，还需要支付房地产税、保险和某些公共区域维护费用。

截至2021年12月31日，由于期权并不被视为合理地确定会被行使，估计最低租赁条款中并未包括续期期权期限。租赁资产的折旧年限和租赁改进受预期租赁期的限制。

于截至2021年12月31日止年度内，本公司订立新的租赁协议及修订若干现有租约以延长其年期。

在合并经营报表中记录的销售、一般和行政费用中的经营租赁费用总额为#美元。3.3百万，$2.5百万美元和美元1.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

106

截至2021年12月31日，公司已经实际拥有或控制这些租赁物业的实际使用的长期不可取消经营租赁下的未来最低租赁支付总额如下(以千为单位)：


	金额
截至12月31日止的年度，
2022	$	3,507
2023	3,680
2024	3,530
2025	3,449
2026	3,103
此后	7,897
最低租赁付款总额	$	25,166

注8.长期债务

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的定期贷款账面净额(定义如下)，扣除债务发行成本后的净额(单位：千)：


	2021年12月31日						2020年12月31日
	未偿还本金		发债成本		账面净额		未偿还本金		发债成本		账面净额
定期贷款	$	65,000	$	(1,422)	$	63,578	$	65,000	$	(2,789)	$	62,211
债务总额	$	65,000	$	(1,422)	$	63,578	$	65,000	$	(2,789)	$	62,211

当前部分	$	30,789	$	—	$	30,789	$	—	$	—	$	—
长期	34,211		(1,422)		32,789		65,000		(2,789)		62,211
债务总额	$	65,000	$	(1,422)	$	63,578	$	65,000	$	(2,789)	$	62,211

本公司于2019年9月30日与Runway Growth Credit Fund Inc.(“贷款人”)订立贷款及担保协议(“定期贷款协议”)，金额为$40.0百万美元定期贷款，其中35.0百万美元被定义为第一批定期贷款和#美元5.0百万美元是第二批定期贷款。这一美元35.0第一批定期贷款于2019年9月30日提取。付款仅在2021年10月15日(第一次计划摊销付款)之前支付利息，之后应在2023年4月15日(到期日)之前按月等额支付本金。利息的浮动利率等于LIBOR(下限为2.15%)加上8.25%.

定期贷款协议项下的定期贷款(“定期贷款”)以本公司几乎所有资产作抵押，本公司须遵守若干契约，包括要求本公司达到定期贷款协议所界定的现金及现金等价物的若干最低流动资金要求的契约。预付的费用3.00拒绝的百分比0.00%是根据周年付款日期提供的。

债务发行成本为#美元2.6百万美元被资本化，并正在摊销利息支出，作为使用实际利息法进行收益率的调整。债券发行成本中包括澳元的现值。1.62023年4月15日到期的最后一笔付款(“最后一笔付款”)，这笔款项将在整个期限内增值为全额价值。

关于发起定期贷款协议，认股权证333,333已发放P类单位。认股权证的公平价值为$。0.1在发行时，作为债务产生成本(抵销负债)入账。这些认股权证的账面价值为$。6.4截至2021年9月22日(截至行使日按市值调整后)，并在行使时转换为534,589新发行的有限责任公司单位以净结算为基础，由持有人选择。

107

于二零二零年十二月十七日，本公司与贷款人订立定期贷款协议第一修正案(“第一修正案”)，将第二批定期贷款由5.0百万至美元30.0100万美元，总承诺额为$65.0百万美元。最高可达$30.0第二批定期贷款所得款项的百万元可在以下时间内分配给股权持有人90关门的日子。第一修正案中的其他修改包括：

•成交费：$0.3与这一新设施相关的百万美元；

•整个设施的伦敦银行同业拆借利率下限从2.15%至1.00%(实际利率从10.40%至9.25基于LIBOR的百分比)；

•将期限延长至2023年10月15日；

•将只收利息期限延展6月(第一次预定摊销付款于2022年4月15日)；

•对成员的季度税收分配津贴；

•提前还款期限触发日期延长6月；

•根据定义修改最终付款，以包括额外#美元的现值1.4百万美元，这是由于定期贷款本金增加而增加的最后付款，以及额外的#美元0.2百万美元，计入债券发行成本，并作为利率调整增值至十足价值；以及

•发行：25,000向贷款人发出新的认股权证，行使价为$10.00按单位计算，期限为10好几年了。这些认股权证采用与上文讨论的原始认股权证估值类似的方法进行核算，公允价值被确定为少于#美元。0.1百万美元。认股权证在IPO时已转换为有限责任公司单位。

2021年8月6日，执行了第二项修正案，主要是为了允许向辉煌地球基金会捐款。2021年8月29日，执行了第三项修正案，其中包括，允许本公司完成的与IPO交易的Up-C结构相关的重组交易，并将浮动利率从8.25%至7.75%；和LIBOR下限1.00%至0.50%。就会计目的而言，这些修正案被视为债务修改。

实际利率为11.68%, 13.01%，以及11.90截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度分别为%。利息支出为$5.9百万，$3.8百万美元和美元2.0百万美元；递延发行成本的摊销为#美元1.7百万，$1.1百万美元和美元0.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。截至2021年12月31日，该公司遵守了所有公约。

截至2021年12月31日，定期贷款项下的未来本金支付总额，包括向贷款人支付的最后一笔款项，如下(以千为单位)：


	本金		最终付款		总计
截至12月31日止的年度，
2022	$	30,789	$	—	$	30,789
2023	34,211		3,151		37,362
未来本金支付总额	$	65,000	$	3,151	$	68,151

Paycheck保护计划下的注释

2020年4月，针对新冠肺炎疫情带来的重大负面业务影响，本公司申请并收到一美元2.7根据CARE法案提供的百万购买力平价贷款，利息为1.00年利率。公司选择在截至2020年12月31日的年度内全额偿还购买力平价贷款，包括利息支出不到$0.1百万美元。

108

与关联方应付的票据

在2019年1月1日之前，本公司签订了一项票据购买协议，总金额为11.0百万有担保本票，2020年11月到期，日期：10.00按季支付的年息%。该等票据的持有人为该实体的投资者或其联属公司，该实体由持有所有P类单位的本公司主要外部股权投资者组成。与定期贷款协议相关的期票已于2019年9月偿还。与这些票据有关的利息开支为$1.0截至2019年12月31日的年度为百万美元。

注9.股东权益和成员单位，包括可赎回的P类可转换单位

成员单位

如注1所述，业务和组织，首次公开募股时F、P和M类单位的转换，于该等财务报表中呈列的F、P及M类单位数目于首次公开招股前的期间已作出追溯调整，以反映1.8942, 1.9080和1.7735对于F类单位，分别为P单位和M单位。截至2021年9月22日，以下是公司授权、发布的单位摘要

和杰出的：


	授权单位	已发行和未偿还的单位
F类单位	50,954,445	50,232,863
P类单位	33,162,444	32,435,595
M类单位	7,791,744	3,904,237

在完成与首次公开募股相关的重组、发售和其他交易之前，辉煌地球有限责任公司的业务和事务由董事会管理。当选F类单位持有人四当选成员和P类单位持有人三董事会成员。F类单位和P类单位是投票单位，单位持有人在转换后的基础上作为一个班级一起投票。M级单位是没有投票权的单位。

根据《有限责任公司协议》，在完成与IPO相关的重组、发售和其他交易之前，按以下顺序和优先顺序向成员进行分配：

•首先，在P类单位的持有者中按比例计算，直到每个P类单位的持有者都收到了等于原始P类单位购买价的每单位总金额；

•第二，在F类单位持有人之间按比例计算，直至F类单位持有人收到相当于原来P类单位购买价的每个单位的总金额；以及

•第三，按比例计算，在F类单位持有人中，P类单位(将每个P类单位视为其随后可转换为F类单位的数量)以每名成员持有的未偿还单位总数为基础，以及仅在有限责任公司协议中所述的某些事件发生时才参与的M类单位。

允许作出合理努力的分配提供现金，用于支付所得税义务，这些义务被视为在清算时和清算前的分配预付款。

成员单位类别的损益分配由灿烂地球有限责任公司根据有限责任公司协议的规定确定。根据《协定》，累计净损失分摊给F单位；

109

随后的净收入分配给F类单位，直到追回累计净亏损。此后，净收益按比例分配给P类单位和F类单位，根据它们在资本中的相对百分比。M类单位只在超过授权日确定的门槛的累计净利润中分得份额。

截至2019年12月31日，累计净亏损分配给F类单位。截至2020年12月31日的年度，净收益为11.3向F类单位分配了100万美元，以弥补以前的累计净亏损和#美元的余额。10.3600万美元按比例分配给F类和P类单位，没有净收入可分配给M类单位。截至2021年9月22日的期间，净收入为14.0600万美元按比例分配给F类和P类单位，没有净收入可分配给M类单位。

尽管有限责任公司协议有任何相反规定，必要成员及本公司董事会于2020年12月同意向持有P类单位及F类单位的成员一次性作出特别/指明分派，金额为$10.0百万美元和美元20.0分别使用贷款再融资的收益。这项分配被视为根据有限责任公司协议将向该指定成员进行的未来分配的预付款，并被抵销。

可赎回P类可转换单位及按赎回价值计入临时股权的分类

P类单位具有嵌入式转换功能，允许持有者根据自己的选择将P类单位转换为F类单位一-以一为一的基础。该等单位亦有一项嵌入式赎回功能，该功能包括在投资者权利协议内，并为有限责任公司协议的一部分，该协议允许P类单位持有人将其任何或全部单位“出售”予本公司以现金结算，或如本公司不能根据投资者权利协议在一段时间内根据优先担保本票支付到期利息及本金的认沽期权。两年。回购价格是成员单位的公平市场价值或原始购买价格减去以前的分配中的较大者，不包括税收分配。转换和赎回功能在ASC 815-10的指导下进行了评估，公司确定不需要分叉。

在条件取消或失效之前，P类单位被归类为临时股权，因为赎回功能超出了Brilliant Earth，LLC的控制范围。由于可行使赎回功能，因此在每个报告期内，P类单位均通过重新分类，从F类单位的账面价值调整为期间变动的P类单位的账面价值，以调整至其赎回价值。

如下文所述，可赎回可转换优先股的账面价值增加了#美元327.2在截至2021年9月22日的期间内，8.5在截至2020年12月31日的一年中，18.3截至2019年12月31日的年度为百万美元。

P类单位认股权证和公允价值披露

如注1所述，业务和组织, 已完成的与IPO相关的重组、发售和其他交易摘要，认股权证已于2021年9月22日按净结算基准向新发行的有限责任公司单位行使P类单位。截至2021年9月22日，P类单位的认股权证包括以下内容：

110


认股权证单位数目	发行日期	到期日	行权价格	每份认股权证于发行日的公允价值
497,292	9/30/2019	9/30/2029	$3.52	$0.17
37,297	12/17/2020	12/17/2030	$6.70	$0.01
534,589

与借款有关的P类单位认股权证已向贷款人发出。发行当日的公允价值被记录为债务发行成本(抵销负债)和负债，因为认股权证相关的P类单位被归类为成员赤字以外的类别。权证的公允价值在每个报告期使用第3级投入重新计量，增加或减少在合并业务报表中记入其他收入或费用。以下讨论截至2021年9月22日止期间及截至2020年及2019年12月31日止年度的公允价值重新计量。

可行使P类权证的P类单位赎回价值的公允价值计量

单位，以及M类单位批出日期的估值

P类单位的赎回价值、可行使为P类单位的权证的公允价值以及M类单位于授出日期的估值由Brilliant Earth LLC负责，并得到独立第三方估值的协助。

P类单位的赎回价值和可行使到P类单位的公允价值认股权证的计量是根据ASC 820确定的，公允价值计量。公允价值计量的目标是从持有资产或负债的市场参与者的角度估计退出价格。因此，不可观察到的投入反映了市场参与者对风险的假设，既包括估值技术的固有风险，也反映了对该估值技术的投入。尽管市场参与者在确定公允价值时使用的不可观察的输入可能会考虑Brilliant Earth LLC自己的数据，但这些指标并不是特定于实体的，因为它们没有纳入资产的当前使用或Brilliant Earth LLC源自该资产的任何特定优势或劣势。

M类单位授予日期公允价值的计量依据ASC 718确定，薪酬--股票薪酬。ASC 718将公允价值定义为在意愿方之间的当前交易中可以购买(或产生)或出售(或结算)资产(或负债)的金额，即强制或清算出售以外的交易，并且不包括在真实公允价值计量中将被考虑的某些条件、限制和其他特征的影响。

于截至2021年6月30日止六个月及截至2020年及2019年12月31日止年度，公允价值计量基于综合使用准则上市公司分析、准则交易分析及贴现现金流量分析对本公司隐含权益价值的估计，其中33.3为每种方法指定的权重百分比。然后，企业价值根据现金和有息债务进行调整，以确定股权价值。在厘定有关期间的公允价值时，本公司的权益总值按假设价值分配(通常称为“瀑布”)分配给每种工具，并考虑每类单位的喜好。然后，使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对M类单位授予日的公允价值分配进行了进一步调整。

在2021年7月1日至2021年9月22日期间，使用前段所述方法确定的企业价值进行了进一步调整，以反映基于预期的首次公开募股(IPO)的潜在退出事件，并使用指导公司分析。派生权益价值随后按上一段所述分配给每一种工具。主要投入包括对指导方针公司和交易的估值。指导方针公司和交易方法也被认为是控制溢价。贴现现金流分析包括对公司未来财务业绩的估计，折现率为

111

考虑了资本成本和风险资本回报率要求的研究。所有投入都是公允价值等级中的第三级。布莱克-斯科尔斯模型对M类单位的第三级投入包括预期价格波动率，该波动率是通过采用由我们行业中几家规模、复杂性和发展阶段相似的上市公司组成的行业同行的平均历史价格波动率和预期授权期的无风险利率来估计的。所有M类单位于首次公开招股时已转换为普通有限责任公司单位，并于2021年9月22日不复存在，因此不再按公允价值重新计量。

关于三种估值方法和布莱克-斯科尔斯法的某些重要的3级不可观测投入的量化信息摘要如下：


	期间已结束
	9月22日，	十二月三十一日，
	2021	2020	2019
指导公司和交易分析：
控股权保费	20.00%	20.00%	20.00%
贴现现金流分析：
贴现率	22.00%	22.00%至25.00%	25.00%
权证和M类单位的期权定价模型输入：
波动率	40.00%	45.00%	35.00%
实现流动性的时间(以年计)	0.8至1.0	1.2至1.5	2.4
无风险利率	0.07%	0.10%	1.60%
因缺乏适销性而打折	7.50%至10.00%	12.00%至15.00%	18.00%

2019年1月1日至2021年9月22日期间使用第3级投入的公允价值金额如下(以千为单位)：


	P类单位赎回价值		P类单位权证责任
余额，2019年1月1日	$	62,579	$	—
增加/减少	18,250		83
平衡，2019年12月31日	80,829		83
对会员的特别分发	(10,000)		—
可分配给P类单位的净收入	3,997		—
增加/减少	(8,499)		1
平衡，2020年12月31日	66,327		84
对会员的税收分配	(9,755)		—
在重组交易和IPO前可分配给P类单位的净收入	5,466		—
增加/减少	327,189		6,331
重组交易	(389,227)		(6,415)
平衡，2021年9月22日	$	—	$	—

P类单位认股权证负债的公平市价增加#美元6.3百万美元，并计入其他费用，净额计入截至2021年12月31日的年度综合经营报表。

112

这些方法的应用涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如关于预期公司未来财务业绩、贴现率、可比公司的估值和选择以及未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。任何或所有该等估计及假设的变动或该等假设之间的关系会影响本公司于每个估值日期的估值，并可能对P类单位的估值产生重大影响。

汇总资本化

以下是截至2021年12月31日公司股权类别的资本和投票权摘要：


	授权	已发布& 杰出的	每张选票分享	经济上的权利
优先股	10,000,000	无

普通股：
甲类	1,200,000,000	9,614,523	1	是
B类	150,000,000	35,658,013	1	不是
C类	150,000,000	49,505,250	10	不是
D类	150,000,000	无	10	是

为发行预留的普通股：
有限责任公司单位的转换		85,163,263
未归属有限责任公司单位		1,901,977
未归属的RSU		1,377,728
股票期权		1,449,181

普通有限责任公司单位		85,163,263	不是	是

董事会有权指示本公司发行一个或多个系列的优先股，并有权酌情决定该系列的数量和名称，以及每个系列优先股的权力、权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。穿过2021年12月31日,不是一系列优先股已经发行。

B类和C类普通股的股份无权获得任何与清算有关的以外的任何分派或股息，也无权转换为A类普通股或D类普通股，这与交换或赎回与B类普通股或C类普通股的股份相对应的有限责任公司权益是分开的，如下文所述辉煌地球，有限责任公司。当普通股被持有B类普通股或C类普通股的持续股权所有人赎回为现金或A类或D类普通股时，该持续股权所有人将被要求交出C类股票。B类普通股或C类普通股(视情况而定)，将免费注销。

公司必须在任何时候保持：(I)一一对一向光辉地球集团发行的A类普通股股份数量与光辉地球集团拥有的有限责任公司权益数量之间的比率，以及(Ii)维持一-持续股权所有人拥有的B类和C类普通股股份数量与他们拥有的有限责任公司权益数量之间的比率。

截至的不同类别的普通股2021年12月31日，持有情况如下：

113

•9,614,523A类普通股在首次公开募股中发行，并通过随后转换有限责任公司单位和归属RSU；

•35,658,013B类普通股由不包括创办人的持续股权所有人持有及

•49,505,250C类普通股由创办人持有。

C类和D类普通股只能由创办人及其各自允许的受让人持有。不是D类普通股为流通股，但可在与其有限责任公司权益交换有关的情况下发行(连同同等数量的C类普通股，此类股票应立即注销)。

辉煌地球，有限责任公司

光辉地球集团持有一家10.1%的经济权益，并巩固Brilliant Earth，LLC作为唯一管理成员。截至2021年12月31日，9,614,523A类普通股为流通股。剩下的85,163,263B类和C类普通股(也称为LLC单位)，表示输入一个89.9% i权益由持续权益拥有人持有，并于综合财务报表中作为非控股权益列报。

组织协议包括一项条款，规定持续股权拥有人，除不时根据其选择的某些例外情况外，要求Brilliant Earth，LLC赎回其全部或部分有限责任公司单位，以换取公司选择的新发行的A类普通股或D类普通股(视情况适用)。一-根据辉煌地球有限责任公司协议的条款，在每一种情况下，以一比一的基础或在公司选择的情况下，现金支付等于这样赎回的每股有限责任公司权益的一股A类普通股的成交量加权平均市场价格。赎回功能符合衍生品会计的例外情况，因此，其价值不会从基础有限责任公司单位中分离出来。

增发有限责任公司单位

根据有限责任公司协议，当公司发行额外的A类普通股时，公司必须安排光明地球有限责任公司向公司发行额外的有限责任公司权益。除与股权激励计划有关的A类普通股的发行有关外，公司必须向光辉大地、有限责任公司的净收益和公司因发行此类A类普通股的额外股份而收到的财产(如果有的话)出资。公司必须促使灿烂地球公司发行相当于发行的A类普通股数量的有限责任公司权益，使公司持有的有限责任公司权益的数量在任何时候都等于A类普通股的流通股数量。

介于2021年9月23日和2021年12月31日，本公司致使辉煌地球，有限责任公司向本公司共发行9,583,332与首次公开发行A类普通股有关的有限责任公司单位及3,138在此期间，归属的RSU的有限责任公司单位，扣除为工资税扣缴的股份。该公司还促使光辉地球集团发行144,031B类普通股向与期间归属的有限责任公司单位有关联的持续股权所有人，其中28,053B类普通股转换为A类普通股。不是期内行使了股票期权。

向会员分配与其所得税负债有关的款项

作为一家为所得税目的而被视为合伙企业的有限责任公司，Brilliant Earth LLC不会招致大量的联邦、州或地方所得税，因为这些税收主要是其成员的义务。根据Brilliant Earth LLC协议，Brilliant Earth，LLC必须按比例向其成员分配现金，只要Brilliant Earth，LLC有现金可用，以支付成员就每个成员在Brilliant Earth，LLC的应税收入份额所承担的纳税义务(如果有的话)。辉煌地球，有限责任公司这样征税

114

根据估计的税率和项目按季度分配给其成员年度至今应纳税所得额，一旦确定了实际应纳税所得额或损失额，即进行最终核算。此类分配总额约为#美元。21.4在截至2021年12月31日的一年中，不是这些分配是在截至2020年12月31日的年度进行的，因为向与其截至2020年12月31日的年度估计所得税义务相关的成员或其代表进行的这些分配是在2021年第二季度支付的。不是分配是在截至2019年12月31日的年度进行的。

辉煌地球，有限责任公司通过2021年9月23日，IPO日期

在完成重组和首次公开募股交易之前，Brilliant Earth LLC拥有F类、P类和M类单位形式的有限责任公司未偿还权益。这些单位在IPO时被转换为普通有限责任公司单位。P类单位被归类为以临时股本形式呈现的可赎回证券，并以赎回的形式转换为有限责任公司单位在价值为$389.2百万自.起2021年9月22日经过按市值计价的调整后$327.2由起计的期间2020年12月31日至2021年9月22日.

115

以下是2019年1月1日至2021年9月22日期间F类、P类和M类机组的变化情况：


	辉煌地球有限责任公司(重组交易前)
	P类有限责任公司单位			F类有限责任公司单位			M类有限责任公司单位			F类单位和M类单位
	单位	金额		单位	金额		单位	金额		总单位数	总金额
余额，2019年1月1日	32,435,595	$	62,579	50,232,863	$	(65,745)	2,180,119	$	211	52,412,982	$	(65,534)
既得M类单位	—	—		—	—		182,825	—		182,825	—
基于股权的薪酬	—	—		—	—		—	43		—	43
净收益(亏损)	—	—		—	(7,778)		—	—		—	(7,778)
将可赎回可转换优先股调整为赎回价值	—	18,250		—	(18,250)		—	—		—	(18,250)
平衡，2019年12月31日	32,435,595	80,829		50,232,863	(91,773)		2,362,944	254		52,595,807	(91,519)
特别分发给会员	—	(10,000)		—	(20,000)		—	—		—	(20,000)
既得M类单位	—	—		—	—		174,847	—		174,847	—
基于股权的薪酬	—	—		—	—		—	46		—	46
净收益(亏损)	—	3,997		—	17,579		—	—		—	17,579
将可赎回可转换优先股调整为赎回价值	—	(8,499)		—	8,499		—	—		—	8,499
平衡，2020年12月31日	32,435,595	66,327		50,232,863	(85,695)		2,537,791	300		52,770,654	(85,395)
对会员的税收分配	—	(9,755)		—	(11,643)		—	—		—	(11,643)
既得M类单位	—	—		—	—		556,446	—		556,446	—
基于股权的薪酬	—	—		—	—		—	246		—	246
重组交易及首次公开招股前净收益	—	5,466		—	8,526		—	—		—	8,526
将可赎回可转换优先股调整为赎回价值	—	327,189		—	(327,189)		—	—		—	(327,189)
重组交易	(32,435,595)	(389,227)		(50,232,863)	416,001		(3,094,237)	(546)		(53,327,100)	415,455
重组交易后的余额，2021年9月22日	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—

116

注10.基于股权的薪酬

概述

在2021年9月23日IPO时，通过了2021年激励奖励计划和2021年员工购股计划(以下简称2021计划)，通过授予股权薪酬奖励和现金绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。按照定义，薪酬委员会或其批准的指定人员管理2021年的计划。在符合2021年计划的条款和条件的情况下，管理人有权选择要奖励的人，确定要奖励的股票数量和奖励的条款和条件，并做出所有其他决定，并采取管理2021年计划所需或建议的所有其他行动。

根据2021年激励奖励计划，10,923,912普通股预留用于根据各种基于股权的补偿奖励进行发行，包括股票期权、股票增值权或SARS、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他基于股权的奖励。此外,1,638,586A类普通股根据我们的员工购股计划预留供发行。根据2021年奖励计划的奖励，最初预留用于发行或转让的股票数量将在从2022年开始至2031年结束的每个财政年度的第一天按年增加，相当于(A)的较小者5上一会计年度最后一天已发行普通股的百分比(按折算基础)，以及(B)董事会决定的较少数量的普通股；但不得超过81,929,342股票可以在行使激励性股票期权时发行。截至2021年12月31日，7,888,617根据2021年激励奖励计划，普通股可用于未来的授予。保留供发行的所有A类普通股仍可供使用。归属受制于授予协议中规定的某些控制条款的变化。

在首次公开招股之前，M类单位由公司酌情决定授予某些员工，以换取员工提供的服务。这些协议一般规定25%在授予之日起一周年(或公司董事会酌情决定的较短期间)归属，其余部分在随后的每月归属三年。与这些M级单位相关的补偿成本是在授予之日根据授予的公允价值计算的，并在服务期内按比例计提。M类单位于批出日期已发行及未清还。如注1所述，业务和组织，在首次公开募股时F、P和M类单位的转换，在首次公开募股时，有限责任公司协议被修订和重述，以重组所有2,006,212未归属的M类单位进入2,046,008联合国志愿人员组织Est LLC单位将换算率应用于1.8588随着分配门槛的进一步调整(这影响了他们的价值分配)，因此交换的经济效果是相似的价值。首次公开招股前该等奖励的未摊销补偿及剩余归属期间已在首次公开招股后结转，未作调整。该等财务报表于首次公开招股前呈列的M类未归属单位数目已作出追溯调整，以反映与股份分拆呈列相类似的换股比率。

有限制股份单位的授予

RSU有基于时间的归属要求(基于连续雇用)。在归属后，RSU转换为A类普通股；未归属的RSU不被视为A类普通股的流通股。这些协议一般规定25%在授予之日的一周年(或在公司的较短期间)归属’董事董事会’的自由裁量权)，其余部分按季度归属于以下各项三年.

117

下表汇总了与公司相关的活动’截至2021年12月31日的年度的RSU：


	限售股单位数	加权平均授予日期公允价值
截至2020年12月31日的未归属余额	—	$	—
授与	1,417,231	$	13.14
既得	(4,751)	$	12.00
没收	(34,752)	$	13.12
截至2021年12月31日的未归属余额	1,377,728	$	13.15

在授予的全部RSU中，1,613RSU被扣留，为员工预扣税提供资金。

RSU的公允价值s 是基于授予时A类普通股的公允价值。RSU的总补偿费用约为$1.0百万于2021年9月23日至2021年12月31日期间，并计入综合经营报表内的销售、一般及行政费用s. 不是税收优惠与RSU的基于股权的薪酬支出相关。

与RSU相关的未摊销补偿成本$17.1百万截至2021年12月31日，预计将在加权平均期间内确认约3.8年份.

股票期权的授予

下表汇总了与已发行和可行使股票期权相关的活动：


	选项数量	加权平均行权价		加权平均授权日公允价值		加权平均剩余合同期限(年)
截至2020年12月31日的未偿还债务	—	$	—	$	—	—
授与	1,618,064	$	12.00	$	4.28
没收	(5,931)	$	12.00	$	4.29
截至2021年12月31日的未偿还债务	1,612,133	$	12.00	$	4.28	9.7

自2021年12月31日起可行使	162,952	$	12.00	$	4.20	9.7
截至2021年12月31日未归属	1,449,181	$	12.00	$	4.29	9.7
已归属且预计将于2021年12月31日归属	1,612,133	$	12.00	$	4.28	9.7

2021年9月22日，购买期权1,618,064A类普通股，执行价为$12.00向若干行政人员、雇员及董事会成员授予认购权相关股份数目(每股认购权单位)，认购权相关股份数目根据转换有限责任公司单位时减少的M类单位数目厘定。这些奖励有一个基于时间的归属要求(基于连续雇用)。在归属后，股票期权可行使为A类普通股。归属通常已经结束。四年了自授予相关M类单位和期权之日起，可行使至10自签发之日起数年。

截至2021年12月31日，既得股票期权的内在价值合计为$1.0百万美元。股票期权奖励的加权平均剩余合同条款为9.7合计内在价值为#美元的年份9.8百万美元。

118

由于期权代表股权奖励，因此此类奖励在授予日起按美国公认会计准则计量和确认的目的进行公允估值。为了衡量期权的公允价值，我们使用了布莱克·斯科尔斯估值模型。奖励所依据的普通股价值以A类普通股的公允价值为基础。估值模型需要输入其他高度主观的假设。对以下期间授予的奖励模型的投入2021年9月22日穿过2021年12月31日，详情如下：


预期波动率	35.0	%
预期股息收益率	无
预期期限(以年为单位)	5至6.3年份
无风险利率	0.9	%

股票期权的总薪酬支出约为$1.4百万自起计2021年9月22日至2021年12月31日，并计入综合经营报表中的销售、一般和行政费用。不是税收优惠与股票期权的基于股权的薪酬支出相关。

截至2021年12月31日，与未确认的未归属期权奖励相关的薪酬支出总额为$5.5百万而预计确认补偿的加权平均期间为3.1好几年了。

M类单位

在如附注1所述被资本重组为杰出的受限有限责任公司单位之前，企业和组织，已完成的与IPO相关的重组、发售和其他交易摘要，M类单位是由公司酌情决定授予某些员工的利润利益，无需对价。迄今已批出的协议一般规定25.0%在授予之日起一周年(或由管理层酌情决定的较短期限)归属，其余部分在随后的每月归属三年。与这些M级单位有关的补偿成本是在授予日根据授予的公允价值计算的，并在服务期内按比例计提。M类单位在归属时被视为已发行和未偿还。

授予受限M类单位的公允价值是基于授予所依据的非受限M类单位的公允价值，直至本款内表中讨论的2021年9月22日发生的资本重组。尚未完成的有限责任公司单位(前身为M单位)“下面。

在持有人终止雇佣时，本公司可根据单位当时的公允价值回购已归属的M类单位。截至2021年9月22日，没有回购任何单位。

尚未完成的有限责任公司单位(前身为M单位)

如上所述，在知识产权之前，有限责任公司的受限单位被授予某些管理人员、雇员和董事会成员O并具有追溯力按注1所述进行调整，业务和组织, 首次公开发售时F、P及M类单位的换算。这些奖励有一个基于时间的归属要求(基于连续雇用)。授予时，奖励是颁发的和未完成的普通有限责任公司单位，但在服务终止的情况下可被没收；未授予的奖励是未授予的有限责任公司单位。归属通常已经结束。四年了自授予之日起生效。

119

下表汇总了与未归属有限责任公司单位相关的活动：


	有限责任公司单位数	加权平均授予日期公允价值
余额，2019年1月1日，未归属	487,091	$	0.21
授与	177,346	$	0.29
没收	(24,385)	$	0.27
既得	(182,825)	$	0.24
余额，2020年1月1日，未授权	457,227	$	0.16
授与	1,444,831	$	0.29
没收	(241,265)	$	0.27
既得	(174,847)	$	0.27
余额，2020年12月31日，未归属	1,485,946	$	0.28
于2021年9月22日前批出	1,515,276	$	0.67
没收	(398,768)	$	0.22
既得	(700,477)	$	0.46
余额，2021年12月31日，未归属	1,901,977	$	0.52

受限有限责任公司单位的公允价值是基于授予日的非受限有限责任公司单位的公允价值。在合并经营报表中记录在销售、一般和行政费用中的有限责任公司单位的总补偿费用约为Ly$0.3百万，不到$0.1百万美元，而不到$0.1百万英尺或分别截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。

未摊销有限责任公司单位补偿成本$0.9百万截至2021年12月31日，预计将在加权平均期间内确认约3.0好几年了。

关于三种估值方法和布莱克-斯科尔斯法的某些重要的3级不可观测输入的定量信息汇总在附注9中，股东和成员权益、P类单位赎回价值的公允价值计量、可转换为P类单位的认股权证以及截至M类单位授予日的估值截至2021年9月22日的期间和截至12月31日的年度， 2020和2019年。

NOTE 11. 所得税和应收税金协议

所得税概述

Brilliant Earth Group，Inc.作为C子章公司征税，并须缴纳联邦和州所得税。Brilliant Earth Group，Inc.唯一的物质资产是其在Brilliant Earth，LLC的所有权权益。Brilliant Earth是一家有限责任公司，是一家有限责任公司，为美国联邦以及某些州和地方的所得税目的而合伙征税。Brilliant Earth LLC的应纳税所得额或亏损净额以及相关税收抵免(如果有)按比例传递给其成员，并包括在成员的纳税申报单中。根据美国公认会计准则，公司不在合并财务报表中报告对非控股利益持有人征税的收益的所得税负担。

该公司提交美国联邦和某些州的所得税申报单。本公司的所得税申报单通常在所得税申报单提交后，根据这些司法管辖区的规定，在不同的时间段内接受美国联邦和州税务当局的审查。

120

所得税优惠和D递延税项资产

于2021年9月23日，就重组交易而言，本公司记录了一项递延税项资产，该资产与美国公认会计原则与光辉地球集团有限公司投资于光辉地球的所得税报告之间的外部基差有关。$4.4百万。基差是由于《国税法》第743(B)条和第197条规定的与购买1,249,999附注1中讨论的持续股权所有者的有限责任公司单位，企业和组织，预计将在标的资产的使用年限内摊销。在评估递延税项资产的变现能力时，管理层认为递延税项资产变现的可能性较大。没有在外部基础上提供递延税款，因为直接购买8,333,333来自Brilliant Earth，LLC的新发行的会员单位，因为这种差异受ASC 740的无限期逆转标准的制约，所得税。

所得税拨备

光辉地球集团公司的所得税优惠为0.32021年9月23日至2021年12月31日期间的光辉地球集团有限公司在首次公开招股前并无任何业务交易或活动，因此，本公司并无产生任何与所得税有关的款项。

用于计算所得税的公司总收入如下(以千为单位)：


	9月23日至12月31日期间，
	2021
公司税前收益	$	25,940
可分配给NCI的收益(不能分配给公司)	(24,728)
光辉地球公司的税前收益	1,212
光辉地球公司认可的所得税优惠。	316
光辉地球集团的税后收益	$	1,528

121

所得税收益的构成如下：2021年12月31日：


	2021年12月31日
当期税收优惠
联邦制	$	—
状态	—
当期所得税优惠总额	—

递延税项优惠
联邦制	(259)
状态	(57)
递延所得税优惠总额	(316)

从所得税中受益	$	(316)

预期联邦法定税率21.0%与实际税率的对账如下(以千为单位)：


	税收效应		费率
光辉大地集团预计按法定税率缴纳税款	$	255	21.0%
减去：子公司收益中的股权不应纳税(永久差额)	(272)		(22.4)%
光辉大地集团经税项调整后的税前亏损水平	(17)		(1.4)%
每K-1个被投资方的损失(内部基差)	(148)		(12.2)%
在外部基础上增加的损失	(151)		(12.5)%
按实际税率计算的所得税优惠	$	(316)	(26.1)%

自.起2021年12月31日，递延税项资产的构成如下(以千计)：


	十二月三十一日，
	2021
递延税项资产
投资中的外部基差	$	4,091
净营业亏损结转	316




递延税项净资产	$	4,407

本公司确认递延税项资产的程度是，根据现有证据，它认为递延税项资产更有可能变现。在作出这项决定时，本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期经营业绩。自起计2021年9月23日至

122

于2021年12月31日，本公司评估其实现递延税项资产的可能性，并确定可能性大于不可能性，因此，不确认估值备抵。

截至2021年12月31日，本公司结转的联邦净营业亏损总额(“诺尔斯”) of $1.2没有保质期的100万份。该公司还有各种非实质性的国家NOL，将于2036年开始到期。管理层相信，本公司将更有可能实现其NOL结转带来的税收优惠。

净营业亏损、信贷结转和某些扣除的使用可能受到重大的年度限制，这是由于1986年修订的《国内税法》和类似的国家规定规定的所有权变更限制。如果所有权在任何三年期间的累计变动超过50%，与未来利用联邦和州净营业亏损、税收抵免结转和其他递延税项资产相关的税收优惠可能会受到限制或失去。如果不同税务机关在审查过程中可能产生争议，可能会对这些税收属性的使用进行额外的限制。

不确定的税收状况

本公司遵循FASB ASC 740-10的规定，所得税中的不确定性会计。ASC 740-10规定了一个全面的模型，用于在财务报表中确认、计量、列报和披露已经或预计将在纳税申报单上采取的不确定税收头寸。

截至2021年12月31日，本公司尚未在综合经营报表中产生或记录任何与所得税相关的罚款或利息。此外，公司没有在综合资产负债表上记录任何不确定的税务状况，因为管理层得出的结论是，截至2021年12月31日，没有任何不确定的税务状况。

从截至2021年12月31日的年度开始，该公司将接受纳税年度的审查。

应收税金协议

当每名持续股权拥有人选择将其有限责任公司权益转换为A类普通股或D类普通股(视情况而定)时，光辉地球集团将继承他们的历史总税基，这将为公司创造净税收优惠。这些税收优惠预计将在15年内摊销。年数p要求遵守《守则》第743(B)条和第197条。只有在“更有可能”实现税收优惠的情况下，公司才会在财务报告中确认递延税项资产。

此外，作为IPO的一部分，本公司与持续股权拥有人订立了TRA，以支付85从税基调整中节省的税款的%作为此类节省实现。根据TRA应支付的金额取决于在TRA期间产生足够的未来应纳税所得额等。递延税项资产和我们在TRA下的债务应记录的金额将在任何购买或赎回时作为股东权益的减少进行估计，在此日期之后我们的任何估计发生变化的影响将计入净收入。同样，随后制定的税率变化的影响将计入净收入。

这个购买1,249,999来自持续股权所有者的有限责任公司单位根据TRA的规定，触发了税基的增加。

截至2021年12月31日，与TRA相关，本公司已记录(I)一项递延税项资产，金额为$4.1百万，(2)相应的估计负债，余额为$3.8百万代表85预计为TRA业主提供的税收优惠的百分比，以及(Iii)$0.3百万额外的实收资本。

123

NOTE 12. 承付款和或有事项

法律诉讼

在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种诉讼、诉讼、纠纷或索赔的影响。此外，公司还定期接受各税务机关的审计。虽然本公司不能肯定地预测任何诉讼或审计的结果，但本公司不认为目前存在任何此类行动，如果解决不当，将对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。当损失变得可能并可合理估计时，公司应计或有损失。如果对损失的合理估计是一个范围，而该范围内的任何金额都不是较好的估计，则该范围的最低金额被记录为负债。本公司不会就其判断认为合理可能但不可能发生的或有损失应计；然而，本公司在可能范围内披露该等合理可能损失的范围。

2021年8月26日，原告安娜·勒曼向文图拉县加利福尼亚州高级法院提起诉讼。起诉书称，代表一个假定的类别，该公司在未经客户同意的情况下记录了公司客户与其客户服务代表之间的电话通话，违反了加州侵犯隐私法第631和632.7条。原告寻求法定损害赔偿、禁令救济、律师费和费用，以及其他未指明的损害赔偿。本公司已获得延长提交回复的时间，提交回复的时间尚未过去，截至本10-K表格年度报告的日期，本公司尚未对投诉做出回应。该公司认为这些索赔没有根据，并打算对这起诉讼进行有力的辩护，尽管无法保证其最终结果。目前，与所指控的索赔有关的任何责任目前都不可能或合理地进行评估。

非收入相关税种

该公司在美国各地的不同司法管辖区征收和汇出销售税和使用税。应向相关销售和使用税务机关支付的金额在发生的期间应计，并作为应计费用和其他流动负债的组成部分在资产负债表上列报。

购买义务

在正常业务过程中，本公司会不时与供应商或服务供应商订立协议。截至2021年12月31日，根据购买服务的协议，无条件的未来最低付款主要与软件维护和营销以及广告支出有关。本公司在剩余期限超过12个月的合同中没有实质性的购买义务。

资本承诺

该公司可能承诺扩大不同的地点，通常包括设计、商店建设和改进。截至2021年12月31日，这些承诺总额为1.6100万美元，与新门店的开业有关。

信用证

截至2021年12月31日，公司有一张未使用的信用证，金额为$0.2这笔钱是在其一个展厅地点发行的，以代替保证金。用于担保这份信用证的存单在公司的综合资产负债表上记为限制性现金。

401K计划

本公司根据《国税法》第401(K)节的规定，维持一个合格的固定缴款计划，该计划规定本公司及其员工的自愿供款。来自公司的贡献

124

是$0.5百万，$0.4百万美元和美元0.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

NOTE 13. 后续事件

该公司签订了六在美国其他地点签订新的展厅租赁协议，该公司尚未实际拥有或控制这些租赁物业的实际使用，未来最低租金总额约为#美元4.5百万美元。

2022年2月2日，董事会授权授予约600,000公允价值为$的RSU11.84每单位有一个四年归属期间。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

不适用。

第9A项。控制和程序

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制措施和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制措施相对于其成本的益处时作出判断。

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

本Form 10-K年度报告不包括管理层对我们财务报告内部控制的评估报告(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了一个过渡期。此外，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404条对我们财务报告的内部控制的有效性发表意见，直到我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。

125

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

126

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

我们已经通过了一项书面的商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站www.Brilliantearth.com上找到在“治理”下的“投资者关系”部分。此外，我们打算在我们的网站上公布法律或

本公司遵守纳斯达克全球市场上市规则，该规则涉及对我们的商业行为和道德准则任何条款的任何修改或豁免。我们网站上的信息并未以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。

本项目所要求的信息将包括在截至2021年12月31日的财政年度起120天内提交给美国证券交易委员会的2022年股东周年大会委托书(以下简称“2022年委托书”)中“董事、高管和公司治理”的标题下，并通过引用并入本文。根据S-K条例第405项的规定，本条款所要求的关于违约者的信息(如果有)将包括在2022年委托书中的标题“第16(A)条(A)实益所有权报告合规性”下，并通过引用并入本文。

项目11.高管薪酬

本项目需要的信息将包括在2022年委托书中的“董事薪酬”、“高管薪酬”和“董事、高管和公司治理-公司治理和董事会事务-薪酬委员会联锁和内部人参与”的标题下，并通过引用并入本文。

项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

本项目所要求的信息将包括在2022年委托书中的“某些受益所有者和管理层的普通股所有权”和“股权补偿计划信息”的标题下，并通过引用并入本文。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所需信息将包括在《2022年委托书》中的《特定关系及关联交易》和《董事、高管与公司治理-公司治理与董事会事项-董事独立性》两个标题下，并以参考方式并入本文。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目要求的信息将包括在2022年委托书中“独立注册会计师事务所”的标题下，并以引用的方式并入本文。

127

第IV部

项目15.证物和财务报表附表


		以引用方式并入				随信存档/提供
展品编号	展品说明	表格	文件编号	展品	提交日期
3.1	光辉地球集团公司注册证书的修订和重新签署。	8-K	001-40836	3.1	9/27/2021
3.2	修订和重新制定了光辉地球集团的章程。	8-K	001-40836	3.2	9/27/2021
4.1	证明A类普通股股份的股票证书样本	S-1/A	001-40836	4.1	9/14/2021
4.2	股本说明					*
10.1	修订和重新签署了光辉地球有限责任公司协议，日期为2021年9月22日.	8-K	001-40836	10.1	9/27/2021
10.2	应收税款协议，日期为2021年9月22日，由Brilliant Earth Group，Inc.、Brilliant Earth LLC及其成员签署.	8-K	001-40836	10.2	9/27/2021
10.3	登记权协议，日期为2021年9月22日，由Brilliant Earth Group，Inc.、Brilliant Earth LLC及其原始股权所有者签署.	8-K	001-40836	10.3	9/27/2021
10.4	股东协议，日期为2021年9月22日，由Brilliant Earth Group，Inc.、Brilliant Earth LLC和原始成员签署.	8-K	001-40836	10.4	9/27/2021
10.5	邀请函，日期为2021年9月22日，由Brilliant Earth Group，Inc.和Beth Gerstein.	8-K	001-40836	10.5	9/27/2021
10.6	邀请函，日期为2021年9月22日，由Brilliant Earth Group，Inc.和Eric Grossman撰写.	8-K	001-40836	10.6	9/27/2021
10.7	邀请函，日期为2021年9月22日，由光辉地球集团公司和Jeffrey Kuo提供.	8-K	001-40836	10.7	9/27/2021
10.8	灿烂地球集团2021年激励奖励计划.	S-8	333-259736	99.1	9/23/2021
10.9	辉煌地球集团2021年员工购股计划.	S-8	333-259736	99.2	9/23/2021
10.10	辉煌地球有限责任公司单位限制协议格式(M类单位)。	S-1/A	001-40836	10.9	9/14/2021
10.11	《2021年激励奖励计划股票期权授予公告及股票期权协议》格式。	S-1/A	001-40836	10.11	9/14/2021
10.12	《2021年度激励奖励计划限售股奖励公告》和《限售股奖励协议书》格式。	S-1/A	001-40836	10.12	9/14/2021
10.13	非员工董事薪酬计划。	S-1/A	001-40836	10.14	9/14/2021
10.14	赔偿协议格式。	S-1/A	001-40836	10.15	9/14/2021
10.15†	贷款和担保协议，日期为2019年9月30日，由光辉地球有限责任公司、贷款人LLC和Runway Growth Credit Fund Inc.作为代理签署	S-1/A	001-40836	10.1	9/14/2021
10.16†	贷款和担保协议第二修正案，日期为2021年8月6日，由光辉地球有限责任公司、贷款人LLC和Runway Growth Credit Fund Inc.作为代理签署。	S-1/A	001-40836	10.3	91/4/2021

128

10.17†

贷款和担保协议第三修正案，日期为2021年8月29日，由光辉地球有限责任公司、其贷款人和Runway Growth Finance Corp.(f/k/a Runway Growth Credit Fund Inc.)作为代理。

S-1/A

001-40836

10.4

9/14/2021

21.1

光辉地球集团的子公司。

23.1

独立注册会计师事务所的同意

31.1

根据规则13a-14(A)/15d-14(A)签发首席执行干事证书。

31.2

根据第13a-14(A)/15d-14(A)条核证首席财务干事.

32.1

根据《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。

32.2

根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

现提交本局。

随信提供。

指管理或补偿计划。

†

根据S-K规则第601(B)(2)项省略了本展品的附表和展品。辉煌地球同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的副本。

项目16.表格10-K摘要

没有。

129

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

March 22, 2022

光辉地球集团有限公司


/s/贝丝·格斯坦
姓名：			贝丝·格斯坦
标题：			首席执行官和董事(首席执行官)

/s/Jeffrey Kuo
姓名：			郭富城
标题：			首席财务官(首席财务和会计干事)

根据1934年《证券法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

130

名字

职位

日期

/s/贝丝·格斯坦

董事首席执行官兼首席执行官

March 22, 2022

贝丝·格斯坦

(首席行政主任)

/s/Jeffrey Kuo

首席财务官

March 22, 2022

郭富城

(首席财务会计官)

/s/Eric Grossberg

执行主席

March 22, 2022

埃里克·格罗斯伯格

伊恩·M·比克利

董事

March 22, 2022

伊恩·M·比克利

珍妮弗·N·哈里斯

董事

March 22, 2022

詹妮弗·N·哈里斯

/s/阿提卡·A·雅克斯

董事

March 22, 2022

阿提卡·A·雅克斯

贝丝·E·卡普兰

董事

March 22, 2022

贝丝·E·卡普兰

/s/Gavin M.Turner

董事

March 22, 2022

加文·M·特纳

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