附件10.1

第1号修正案至

期限 贷款协议

第1号修正案(本修正案)修正？)，日期为2022年3月22日，至西南天然气公司(The Southwest Gas Corporation)之间的期限 贷款协议，日期为2021年3月23日借款人？)、本合同的贷款方和纽约梅隆银行作为行政代理(？管理 代理”).

独奏会

一、借款人、贷款人不时地与当事人(统称为贷款人？)和行政代理是日期为2021年3月23日的定期贷款协议的当事人(贷款协议？)。除非在本协议中有明确规定，否则本协议中使用的所有大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

借款人、行政代理及贷款人已同意修订《贷款协议》于修订第1号生效日期(定义见下文)起生效 ，以(其中包括)对贷款实施每日及定期担保隔夜融资利率定价，以取代贷款的现行利率定价。

因此，考虑到下文所列的契诺、条件和协议，并考虑到其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

1. 贷款协议修正案.自第1号修正案生效之日起生效，现将贷款协议修改如下：

(A)现对《贷款协议》作如下修改：(I)删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：被删除的文本)，和(2)增加双下划线案文(文字上以与以下实例相同的方式表示：双下划线案文)，如本修正案附件A所反映的。

(B)现修订贷款协议附件B，并以本修正案附件B的形式重述。

(C)自第1号修正案生效之日起生效的贷款协议的所有其他证物和附表应继续有效。

2.借款人的陈述和担保. 为促使行政代理人和贷款人订立本修正案，借款人特此向行政代理人和贷款人声明并保证：

(A)本修正案的签立、交付和履行以及此处预期的交易(br}在其公司权限范围内，(Ii)已得到所有必要的公司行动的正式授权，(Iii)不与任何法律、法规、规则或法规或适用于借款人的任何判决、命令、令状、强制令、许可证或许可的任何规定相冲突或导致任何重大违反或违反，以及(Iv)与其公司章程、章程或其他 组织文件或对其具有约束力的任何协议或其他文书的任何规定不冲突。

(B)本修正案构成借款人的有效和具有法律约束力的义务，可根据本修正案的条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人一般权利的类似法律。

(C)贷款协议所载各项陈述及保证于本协议日期当日及截至 日在各重大方面均属真实及正确，但于特定日期作出的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期并于该较早日期均属真实及正确。

(D)在本修正案生效之前和之后，没有违约发生，并且仍在继续。

3.有效性的条件.

本修正案自本修正案之日起生效(本修正案第1号修正案生效日期”), 提供 在本合同生效之日或之前，管理代理应已收到以下内容：

(I)本修正案的副本，由借款人和每一贷款人的正式授权人员签立；

(Ii)由借款人的总裁、秘书、司库或其他正式授权的官员出具的证书(A)附上借款人董事会批准和授权借款人签立、交付和履行本修正案及拟进行的交易的决议副本；(B)附上自2021年3月23日以来公司章程和章程的所有修正案(如有的话)的真实而完整的副本(或如没有该等修正案，则证明该等修正案的效力)；(B)(C)列出可签署本修正案的一名或多名官员或其他类似人员的在任情况，其中包括一名或多名官员的签名样本；(D)附上特拉华州国务秘书借款人的良好信誉证书，日期为行政代理机构最近可接受的日期；及(E)述明，截至第1号修正案生效日期，(A)贷款协议所载的各项陈述及保证在该日期及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，但截至某一特定日期作出的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期均属真实及正确，及(B)在本修正案生效前后并无失责发生及持续存在；

-2-

(3)借款人的公司秘书托马斯·莫兰和借款人的律师莫里森·福斯特律师事务所在第1号修正案生效日期发表的有利的书面意见；

(Iv)第1号修正案生效日期前至少5个营业日，贷款人应在第1号修正案生效日期前至少十(10)天以书面要求的关于借款人及其子公司的所有文件和其他信息，且贷款人合理地确定是监管机构根据适用的《了解您的客户生存和反洗钱规则和条例》(包括该法)所要求的；以及

(V)借款人以立即可用的资金支付或偿还与本修正案的准备、谈判和结案有关的行政代理的律师的合理费用和开支。

4.未偿还的 欧元贷款.

在第1号修正案生效日期之前，借款人请求将未偿还本金为250,000,000美元的贷款的一部分转换为欧洲美元贷款，期限为一个月，最后一天为2022年3月28日(未偿还的欧洲美元贷款？)。尽管本修订修订了贷款协议，但未偿还的欧洲美元贷款应按修订第1号生效日期之前有效的贷款协议中规定的利率计息，直至利息 期结束，届时该贷款应根据贷款协议第3.01节进行转换，在转换后，该贷款将计入经本修订修订的贷款协议中规定的利息。

5.杂七杂八的。

(A)借款人特此：

(I)承认并同意根据本协议第1款所作的修改仅限于其中所述的具体事项。

(2)重申并承认《贷款协议》(经此修订)和其他信贷文件及其所有义务的有效性和可执行性；

(Iii)表示并保证在本修订生效之前及之后，并无失责行为；及

-3-

(Iv)表示并保证贷款协议第5.01节所载的陈述及保证(截至某一特定日期作出的陈述及保证除外)于本协议日期当日及截至该日期在各重大方面均属真实及正确。

(B)本修正案可在必要时以一份或多份副本的形式签署，包括纸质和电子副本，但所有这些副本合在一起应视为同一份文件。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理和贷款人使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，以便传输或交付给行政代理 和贷款人。

(C)根据贷款协议，本修正案在所有目的下均构成信贷单据。

(D)本修正案是在纽约州提交并打算在纽约州执行的，应根据纽约州的国内法律进行解释和强制执行，并受纽约州国内法律的管辖。

[这一页的其余部分被故意留空]

-4-

西南燃气公司第1号修正案

至定期贷款协议

兹证明，本修正案已由双方正式授权的官员在上述日期正式签署并交付，特此声明。

西南燃气公司第1号修正案

至定期贷款协议

西南燃气公司第1号修正案

至定期贷款协议

西南燃气公司第1号修正案

至定期贷款协议

西南燃气公司第1号修正案

至定期贷款协议

西南燃气公司第1号修正案

至定期贷款协议

西南燃气公司第1号修正案

至定期贷款协议

西南燃气公司第1号修正案

至定期贷款协议

附件A

[修订后的贷款协议]

附件A

定期贷款协议

截止日期

March 23, 2021

在 中

西南天然气公司，

作为借款人，

贷款人在此签名页上列出了

和

纽约梅隆银行，

作为管理代理，

北卡罗来纳州美国银行

作为联合辛迪加代理，

摩根大通银行，N.A.

作为联合辛迪加代理，

美国银行全国协会，

作为共同文档代理，

密钥库全国协会，

作为Co文档代理，

纽约梅隆银行，

作为联席首席安排人和联席簿记管理人，

摩根大通银行，N.A.，

作为 联合首席安排人和联合簿记管理人，

和

美国银行证券公司，

作为联合安排人和联合簿记管理人

$250,000,000

经日期为2022年3月22日的定期贷款协议第1号修正案修订

目录

				页
第一条定义					1
第1.01节		定义			1
第二条信贷安排					26
第2.01节		贷款			26
第2.02节		[已保留]			27
第2.03节		[已保留]			27
第2.04节		还款			27
第2.05节		可选提前还款			27
第2.06节		违约贷款人			27
第三条利息和费用					29
第3.01节		利率决定；折算			29
第3.02节		ABR贷款的利息			30
第3.03节		SOFR贷款的利息			30
第3.04节		逾期款项的利息			31
第3.05节		天数			31
第3.06节		最高利率			31
第3.07节		[已保留]			32
第四条支出和付款					32
第4.01节		支出			32
第4.02节		付款方式和时间；贷款人之间的分摊			33
第4.03节		赔偿损失			34
第4.04节		预扣费用和额外费用			34
第4.05节		融资不切实际；替代利率			38
第4.06节		费用；弥偿；损害豁免			40
第4.07节		生死存亡			42
第4.08节		更换贷款人			42
第4.09节		基准替换设置			42
第五条陈述和保证					44
第5.01节		陈述和保证			44
第5.02节		生死存亡			50
第六条先例条件					50
第6.01节		可获得承诺的条件			50
第6.02节		[已保留]			53
第6.03节		[已保留]			53
第七条公约					53
第7.01节		平权契约			53
第7.02节		消极契约			58

i

第7.03节		财务契约			60
第八条违约事件					60
第8.01节		违约事件			60
第九条行政代理机构					63
第9.01节		工程处			63
第9.02节		行政代理的职责			64
第9.03节		法律责任的限制			64
第9.04节		作为贷款人的行政代理			64
第9.05节		贷款人信贷决策			64
第9.06节		赔偿			65
第9.07节		继任管理代理			65
第9.08节		酌情决定的行为无须负上责任			66
第9.09节		辛迪加和其他代理			66
第十条贷款证据；转让					66
第10.01条		贷款证明；定期贷款票据			66
第10.02条		参与度			67
第10.03条		赋值			68
第10.04条		某些承诺			69
第十一条杂项					70
第11.01条		适用法律			70
第11.02条		放弃陪审团审讯			70
第11.03条		司法管辖权和地点			70
第11.04条		抵销			70
第11.05条		保密性			71
第11.06条		整合；修订及豁免			72
第11.07条		累积权利；不放弃			73
第11.08节		通告			73
第11.09条		可分离性			76
第11.10条		利害关系人			76
第11.11条		对方执行；信用证单据的电子执行			76
第11.12条		《美国爱国者法案公告》			77
第11.13条		承认并同意接受受影响金融机构的自救			77
第11.14条		ERISA的某些事项			77
第11.15条		关于任何受支持的QFC的确认			79
第11.16条		错误的付款			80
第11.17条		加州司法参考资料			83
第11.18条		师			85

II

进度表
附表I		贷款人和承诺
附表II		故意删除
附表III		现有留置权
展品
附件A		借阅申请表格
附件B		转换请求的格式
附件C		定期贷款票据格式
附件D		借款人的律师的意见格式
附件E		转让和验收的格式
附件F		保密协议的格式
附件G		已保留
附件H		已保留
证物一		已保留
附件J		已保留
证物K-1-K-4		符合税务证明的表格

三、

定期贷款协议，日期为2021年3月23日，由西南天然气公司、加州一家公司(借款人)、本协议的每一方贷款人(统称为贷款人)和纽约梅隆银行作为行政代理签订。

见证人：

鉴于借款人已分别要求贷款人向借款人提供总额为250,000,000美元的定期贷款；以及

鉴于，贷款人愿意按照本合同规定的条款和条件发放此类贷款；

因此，现在双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义。

(A)一般条款。本协议中术语的定义同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应被视为包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？应解释为后跟短语 ，但不受限制。单独或整体的短语应被认为是一般性的，而不是指本协定的任何具体章节或条款。除文意另有所指外，凡提及本协议的条款、章节、展品和附表，均应视为提及本协议的条款、章节、展品和附表。本协议的目录、标题和说明不应在解释或解释本协议的规定时生效。除本协议另有明文规定外，凡提及美元或美元，均应视为提及美利坚合众国的合法货币。

(B)会计术语。除本文另有明确规定外，术语合并和所有其他会计性质的术语应按照GAAP不时生效的方式进行解释和解释；但为确定是否遵守第七条所列任何公约，此类条款应 按照本协定生效之日生效的公认会计原则解释，其适用基础应与第5.01(K)节所述借款人经审计财务报表的编制所适用的基础一致。如果公认会计原则发生变化，而如果没有上述但书，将影响用于确定是否遵守第七条所列任何公约的计算，借款人和贷款人同意本着诚意进行谈判，努力就本协议的修正案达成一致，该修正案将允许参照经如此更改的公认会计原则来确定是否遵守该公约，同时向贷款人提供该公约在该变更之前应提供的保护(但有一项理解是，该公约应按照其现有条款保持完全效力，除非且直到该修正案生效为止)。

(C)其他条款。下列术语的含义与以下或本协议各节中所述的含义相同：

？ABR贷款是指以参考备用基本利率确定的一个或多个利率计息的贷款。

？ABR术语SOFR确定日具有术语SOFR定义中指定的含义。

？收购是指借款人或借款人的直接或间接子公司对(A)任何其他人的任何资产的购买或其他收购，这些资产合在一起构成一个业务单位，或(B)任何其他人的任何股本或股权，如果紧随其后，该其他人将是借款人的直接或间接子公司。

？《法案》具有第11.12节中赋予该术语的含义。

？就任何计算而言，调整后每日简单SOFR指的是每年的费率等于(A)上述计算的每日简单SOFR加上(B)0.038%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR应小于下限，则应视为下限。

？就任何计算而言，调整期限SOFR指的是年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上 (B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

？行政代理人？指以贷款人行政代理人的身份行事的纽约梅隆银行，或根据本协议条款指定的任何后续行政代理人。

？行政调查问卷？指出借人向行政代理人提交的行政详情答复表，实质上是行政代理人提供的表格或转让和验收所附表格。

受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

？附属公司？指直接或间接控制、受该其他人控制或与其共同控制的人(附属公司除外)。就这一定义而言，适用于任何人的控制(包括具有相关含义的控制、受控制的术语和受共同控制的控制)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

2

？协议是指本定期贷款协议，因为它可能会不时被修改、修改或补充 。

？备用基本费率？指的是任何一天的年费率等于以下各项中的最大值：

(I)行政代理在该日不时公布为其最优惠商业贷款利率的利率；

(Ii)(A)年息1%的1/2与(B)在该日生效的联邦基金实际利率的总和；及

(Iii)(A)年息1%和(B)调整后期限SOFR的总和，为期一个月，于该日期生效。

当上述汇率中最大的一个发生变化时，备用基本汇率也将发生变化。备用基准汇率的任何变更应自变更之日开盘之日起生效。如果根据第4.05节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为上文第(I)和(Ii)款中较大的一个，并且应在不参考上文第(Iii)款的情况下确定。

？反腐败法是指 任何司法管辖区不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规，包括但不限于美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。

反恐法律是指与恐怖主义、反恐、洗钱或反洗钱活动有关的任何法律或法规，包括但不限于1986年《美国洗钱控制法》和经该法案修订的《美国银行保密法》。

？就贷款而言，适用贷款办公室是指在附表一中或在提交给行政代理的行政调查问卷中具体规定的贷款人提供此类贷款的适用办公室，即贷款人提供相关类型贷款的办公室。

？适用保证金？是指在任何日期，就每笔贷款而言，在下列适用定价水平生效期间，以下所列接近该定价水平的百分比：

定价 水平		可应用边缘				适用范围 保证金
			SOFR贷款				ABR贷款
I			0.550	%			0.000	%
第二部分：			0.600	%			0.000	%
(三)			0.650	%			0.000	%
IV			0.750	%			0.000	%
V			0.875	%			0.000	%
六、			1.000	%			0.000	%

3

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属机构管理或管理的任何基金。

受让人 具有第10.03(A)节中赋予该术语的含义。

？转让和验收？具有第10.03(A)节中赋予该术语的含义。

？可用期限是指，在任何确定日期，就当时适用的基准而言，(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期 ，该期限用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，包括：为免生疑问，根据第4.09(D)节从利息期间的定义中删除的此类基准的任何基准期。

救助行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)对于英国，关于英国的《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

？基准？最初是指术语SOFR参考利率或每日简单SOFR；如果相对于术语SOFR参考利率、每日简单SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第4.09(A)节取代了以前的基准 利率。

4

？基准利率替换是指对于任何基准转换事件：(I)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(A)任何替换基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例和(Ii)相关的基准替换调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信用证文件而言，该基准替换将被视为下限。

？基准替换调整是指，对于将任何当时的基准替换为未经调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便将该基准替换为相关政府机构的适用的未经调整的基准替换，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替换此类基准。

？基准更换日期？指与当时的任何基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在基准过渡事件定义第(A)或(B)款的情况下，以(I)公开声明或其中提及的信息的公布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；或

(B)在基准过渡事件定义第(C)款的情况下， 该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人的监管监管人确定并宣布该基准(或其组成部分)或该基准(或其组成部分)的监管监督者不具代表性或不符合或不符合《国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但条件是： 此类不具代表性、不合规或不一致将通过参考(C)条款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供 。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，基准更换日期将被视为已发生第(Br)条所述的适用事件或其中所列事件，涉及该基准的所有当时可用的基调(或在计算该基准时使用的已公布组成部分 )。

5

？基准转换事件？是指相对于任何当时的基准发生以下一个或多个事件 ：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或在计算过程中使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任管理人表示 将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务原则》 。

为免生疑问，如果就任何 基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了信息，则基准过渡事件将被视为已就任何 基准发生。

就基准过渡事件而言，基准过渡开始日期是指(A)适用基准 替换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)。

6

基准不可用期间是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如果有)，如果在基准更换日期发生时，没有基准更换根据第4.09节和第4.09节在任何信用证文件项下的所有目的替换受影响的当时的基准；(B)截至基准替换根据第4.09节和第4.09节为任何信用证文件的所有目的替换受影响的当时的基准之时止。

受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。

《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

？福利计划？系指(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》所界定)、(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的计划，或(C)其资产包括(就《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第1章或第4975节而言)任何此等雇员福利计划或计划的资产的任何人士。

借款人？具有前言中赋予该术语的含义。

？借款请求是指借款人基本上以附件A的形式提出的借款请求，应 具体说明(A)申请借款日期(应为生效日期)，(B)此类贷款的总金额，以及(C)(I)此类贷款最初是作为ABR贷款、定期SOFR贷款还是每日简单SOFR贷款计息，以及(Ii)如果适用，其初始利息期限。

？BSA？具有第7.01(J)节中赋予该术语的含义。

？营业日是指纽约市或内华达州法律授权商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

CERCLA是指修订后的《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》以及根据该法颁布的任何法规。

？控制权变更是指发生下列任何情况：(A)控股公司不能拥有中间控股公司的全部已发行和已发行股本，(B)中间控股公司不能拥有借款人的所有已发行和已发行股本，(C)一致行动的任何个人或关联人团体应已收购控股公司已发行和已发行股本的50%以上，或(D)组成借款人董事会的个人，控股公司或中间控股公司在生效日期(每个，现任董事会)因任何原因至少构成多数； 规定任何于生效日期后成为董事的人士，其选举或提名由借款人、控股公司或中间控股公司的股东选出，并经组成适用现任董事会的董事(不论以特定表决或控股公司、中间控股公司或借款人的委托书批准)的过半数表决通过(br}该人士被提名为董事的代名人，而该提名并无异议)，就本条(D)而言，应视为该人士为现任董事会成员。

7

？《税法》是指经不时修订的《1986年国内税法》。

“承付款”是指就贷款人而言，在附表一“承付款”标题下与该贷款人名称相对的数额。

？通信？具有第11.08(D)节中赋予此类术语的含义。

？机密信息是指借款人或其代表向借款人的行政代理或贷款人提供的与本协议所规定或根据本协议进行的其他交易有关的信息，该信息在交付时是保密或专有的，或行政代理或该贷款人在审查本协议所述借款人的账簿或记录的过程中获得的信息；但该术语不应包括(A)在披露之前行政代理或该贷款人已公开知道或以其他方式知道的信息，(B)该行政代理或该贷款人或代表该行政代理或该贷款人行事的任何人后来因不作为或不作为而变得公开的信息， (C)从管理代理或该贷款人不知道或有理由相信以受限或非法方式收到此类信息的第三方所知的信息，或(D)构成交付给管理代理或该贷款人的财务信息的 以其他方式公开获得的信息。

？符合更改是指，对于SOFR的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改每日简单SOFR的定义、备用基本利率的定义、？营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期限的定义或任何类似或 类似的定义(或增加利率期限的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知，行政代理与借款人协商后决定的回顾期限的适用性和长度、第4.06节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)可能适合反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何 部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的其他管理方式(br}与本协议和其他贷方单据的管理相关的合理必要的)。

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？或有债务对借款人及其附属公司来说，是指与另一人(主要债务人)的任何债务、租赁、股息、信用证或其他债务(主要义务)有关的任何直接或间接合同义务，包括但不限于借款人或任何附属公司的任何义务，不论是否或有，(A)购买、回购或以其他方式获取此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，或(B)垫付或提供资金 (I)支付或解除任何此类主要债务，或(Ii)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的资产净值或偿债能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况，或(Br)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证主债务人有能力偿付该等主要债务，或(D)以其他方式向任何该等主要债务的持有人保证或使该等主要债务的持有人免受损失。任何或有债务的数额应被视为等于该或有债务所涉及的主要债务的已陈述或可确定的数额，或如未陈述或无法确定，则相当于与其有关的最高合理预期负债的数额。

？合同义务对任何人来说，是指此人出具的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、承诺、合同、契约、按揭、信托契据或其他文书、文件或协议的任何规定。

？对于贷款而言，转换日期是指这种贷款的利率转换生效的日期。

？转换请求主要以附件B的形式由借款人请求转换全部或部分未偿还贷款的利率基础，其中应具体说明(A)所请求的转换日期，该日期不得早于转换请求日期后的三个美国政府证券营业日；(B)转换日期及之后此类贷款的总金额，这些贷款将作为ABR贷款、定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款计息，以及(C)其利息期(如果有)。

CPUC命令是指2002年4月22日提交给借款人的意见，第02-04-054号决定，经加州公用事业委员会第02-04-072号决定和第10-10-022号决定修改。

Br}信用证单据是指本协议和定期贷款票据。

？每日简单SOFR是指，对于任何一天(SOFR Rate Day)，年利率等于(I)美国政府证券营业日之前三(3)个美国政府证券营业日(I)之前三(3)个美国政府证券营业日(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在每种情况下，紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。如果在紧接任何一天的第二个(第二个)美国政府证券营业日下午5：00(纽约市时间)之前，SOFR

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如果该日未在SOFR管理人网站上公布，且未出现关于每日简单SOFR的基准更换日期，则该日的SOFR将与SOFR 管理人网站上公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR相同；但根据本语句确定的任何SOFR用于计算每日简单SOFR的时间不得超过连续三(3)天。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR 的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知借款人。

？Daily Simple Sofr Loan是指以Daily Simple Sofr利率计息的贷款。

？每日简单SOFR付款日期是指 对于任何每日简单SOFR贷款，是指此类每日简单SOFR贷款发放、转换或继续后七(7)天的日期(但如果该日期不是营业日，则每日简单SOFR付款日期应为下一个营业日的 )。

？对于借款人及其附属公司而言，债务是指：(A)借款的所有债务，包括与应计但未付的借款有关的任何性质的利息或费用；(B)信用证、汇票或银行承兑汇票项下的所有债务；(C)根据公认会计原则将在资产负债表上列为负债的、代表财产或服务的延期购买价格的所有债务；(D)所有债务，不论是否由该人承担或向该人追索，由留置权担保，或从收益或生产中支付，该人拥有的资产：(E)所有融资租赁债务；(F)所有或有债务。

？违约？指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下属于违约事件的任何事件或情况。

违约贷款人是指，任何贷款人在任何时候(A)未能在本协议规定由其提供资金的日期的两个工作日内为其根据本协议提供资金所需的贷款的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足一个或多个提供资金的先决条件(每个条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，(B)未能在到期之日起两个营业日内向行政代理或任何其他贷款人支付本条例规定须由其支付的任何其他款项，除非善意争议的标的：(C)已成为破产或无力偿债程序的标的，或其母公司已成为破产或无力偿债程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或类似的负责其业务重组或清算的官员的利益而受让的人，或为其委任的托管人(或已为任何该等程序或委任采取任何行动，或默许、批准或同意任何此类步骤)，(D)已以书面形式通知行政代理或借款人它将不会为任何部分贷款提供资金或无法为任何部分贷款提供资金

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需要由其提供资金的，除非是善意争议的标的，(E)已发表公开声明，表明该贷款人一般不为根据与本协议规定的融资安排类似的融资安排而需要由其提供资金的任何贷款提供资金，(F)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能 向行政代理和借款人书面确认它将遵守本协议项下预期的资金要求；但该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，应根据第(F)款停止作为违约贷款人；此外，贷款人不得仅因政府当局收购或维持该贷款人或其母公司的所有权权益，或对该贷款人或任何控制该贷款人的人行使控制权而有资格成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或不会使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，或(G)已成为内部保释行动的标的。行政代理根据上述(A)至 (G)条款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.06(D)节的约束)。

争议具有第11.17(A)节中赋予该术语的含义。

EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何EEA成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人。

B合格机构是指任何商业银行、信托公司、银行协会或其他金融机构。

？环境索赔是指任何政府当局或其他人提出的所有索赔， 无论如何，这些索赔声称对违反任何环境法、释放或损害环境或威胁公众健康、人身伤害(包括疾病、疾病或死亡)、财产损坏、自然资源损坏或以其他方式声称负有责任或损害赔偿责任或责任(惩罚性或

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其他)、清理、移除、补救或反应费用、恢复原状、民事或刑事处罚、禁令救济或其他类型的救济，其产生或基于(A)任何有害物质的存在、放置、排放、排放或释放(包括故意和无意、疏忽和非疏忽、突然或非突然、意外或非意外放置、溢出、泄漏、排放、排放或释放)， 无论是否为借款人所有，或(B)构成任何违规或被指控违规的任何其他情况，任何环境法。

？环境法是指所有联邦、州或地方法律、法规、普通法职责、规则、法规、条例和法规，以及所有行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可，以及与任何政府当局达成的协议，在每个案例中与环境、健康、安全和土地使用事项有关；包括《环境与环境法案》、《清洁空气法》、1972年《联邦水污染控制法》、《固体废物处置法》、《联邦资源保护和回收法》和《有毒物质控制法》。

环境许可？具有第5.01(L)(Ii)节中赋予该术语的含义。

？《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

？ERISA附属公司是指与借款人或借款人的任何子公司共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，符合本准则第414(B)、414(C)或414(M)节的含义。

ERISA事件是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在借款人或任何ERISA附属公司是主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)的计划年度内从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或借款人或任何ERISA附属公司发生了 根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或借款人或任何ERISA关联公司从多雇主计划收到多雇主计划处于危急或濒危状态、正在重组或破产的通知；(D)借款人或任何ERISA关联公司根据《ERISA》第4041条提出终止陷入困境的养恤金计划的意向通知；(E)借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC关于终止养恤金计划的程序的通知；(F)借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC关于任命受托人管理养恤金计划的通知；(G)养老金计划精算师确定该养恤金计划被视为守则第430条或ERISA第303条所指的风险计划；或(H)根据ERISA第四章规定的任何责任(但根据ERISA第4007条应支付但未拖欠的PBGC保费除外)，并在正常过程中向借款人或任何ERISA关联公司索赔福利和资金义务。

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·错误付款：如第11.16(A)节所述。

？错误的欠款分配：如第11.16(D)节所述。

？错误付款影响类别：如第11.16(D)节所述。

？第11.16(D)节中定义的错误付款退货不足。

？错误付款代位权具有第10.12(D)节中赋予它的含义。

欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。

？违约事件具有第8.01节中赋予该术语的含义。

？免税是指(A)任何贷款人(或该贷款人的任何办事处、分支机构或附属公司)的全部净收入或任何特许经营税、营业税或以资本或净资产衡量的税项(或该贷款人的任何办事处、分支机构或附属公司)在每种情况下由美利坚合众国或其任何政治区或税务机关征收的所有现有和未来的税项、征税、扣缴、手续费、负债和类似费用，或任何办事处的总净收入或以任何办事处的总净收入征收或衡量的税项。贷款人的分行或子公司或任何特许经营税，或对贷款人的任何办事处、分行或子公司征收的以资本或净值衡量的税，在每一种情况下，均由贷款人的主要办事处或适用贷款办事处所在的任何外国或其分支机构征收，以及(B)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

·行政命令？指13224号行政命令，66 FED。注册49,079(2001)，美利坚合众国总统颁布[br}(禁止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令)]。

？《反洗钱法》是指截至本协定之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《守则》的这些章节。

？任何一天的联邦基金有效利率，是指纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的联邦基金有效利率小于零，则该日的联邦基金有效利率将被视为 零。

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？联邦储备委员会是指联邦储备系统的理事会(或任何 后续政府机构)。

融资租赁对于借款人及其子公司来说，是指根据公认会计准则(包括会计准则编纂(ASC)842)，与借款人或其任何子公司的资产负债表有关的债务需要分类并作为融资租赁入账的不动产和/或动产的租赁(或转让使用权的其他协议租契财务会计准则委员会)。

融资租赁对于借款人及其子公司来说，债务是指借款人或其任何子公司支付融资租赁项下租金或其他金额的义务，就本协议而言，此类债务的金额应为根据公认会计准则(包括融资租赁定义中引用的ASC 842)确定的资本化金额，包括指南中提供的选择。

？下限？指的是利率等于0.00%。

·外国贷款人是指不是美国人的贷款人。

？基金是指在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款、债券和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

对借款人及其子公司来说，融资债务是指(A)借款的所有债务，(B)代表财产或服务的递延购买价格的所有债务，根据公认会计准则，这些债务将在该人的资产负债表上显示为自发生之日起12个月以上到期的负债，或有票据或类似文书证明的负债，(C)所有融资租赁债务和(D)所有或有债务。

？公认会计原则是指公认的会计原则，如财务会计准则委员会的《会计准则汇编》或美利坚合众国会计专业相当一部分人可能批准的其他实体的其他报表中所述。

？政府权威是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区，以及任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的职能的实体。

危险材料是指所有受任何环境法管制的或可能构成任何环境法规定的责任基础的物质，包括根据任何环境法确定为污染物、污染物、废物、固体废物、危险废物、危险成分、特殊废物、危险物质、危险材料或有毒物质、或石油或石油衍生物质或废物的所有物质。

？控股公司是指特拉华州的西南天然气控股公司。

？现任董事会？具有控制变更定义中指定的含义。？

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？保证税是指(A)对借款人在任何信用证单据下的任何义务或因借款人在任何信用证单据下的任何义务而支付的任何款项而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

？受偿人具有第4.06(C)节中赋予该术语的含义。

？Intermediate Holding Company指的是加利福尼亚州的西南天然气公用事业集团公司。

？对于任何定期SOFR贷款，利息期限是指每一个月、三个月或六个月的期限(在每种情况下，取决于可用性) 借款人根据第2.02、3.01或3.03节选择的期限，从贷款发放之日开始，从ABR贷款或每日简单SOFR贷款到定期SOFR贷款的任何转换日期，或之前的利息期限结束时(视情况而定)；但条件是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(B)除以下第(C)款另有规定外，开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有相应日期的某一日)开始的任何利息期间，应在一个日历月的最后一个营业日结束；

(C)本应在当时有效的终止日期之后结束的任何利息期应在终止日期结束；

(D)借款人不得选择根据第4.09(D)节从本定义中删除的任何术语。

？投资是指直接或间接购买或获取任何人的任何义务或其他证券，或任何人的任何权益，或任何垫款(工资、差旅和类似垫款除外，以涵盖在垫款时预计最终将被视为费用的事项，并在正常业务过程中进行)、贷款、向任何人提供信贷或出资，或对任何人的任何其他投资，包括但不限于该人的任何关联公司。尽管有上述规定，借款人或借款人的任何直接或间接附属公司为完成收购而向任何人士作出的任何购买、收购、贷款、扩大信贷、出资或其他投资或向其付款(包括借款人对附属公司的任何投资，如所得款项用作(I)收购交易中的购买代价或(Ii)附属公司对任何其他附属公司的投资，或(br}附属公司之间的一系列下游投资交易，前提是所得收益最终用作收购交易中的购买代价)，均不构成投资。

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？美国国税局是指国税局(或任何后续政府机构)。

？联合簿记管理人指纽约梅隆银行、摩根大通银行和美国银行证券公司。

？联合牵头安排人指纽约梅隆银行、摩根大通银行和美国银行证券公司。

贷款方是指行政代理、联合牵头安排人、联合簿记管理人、每个贷款人及其各自的附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。

贷款人？具有前言中赋予 此类术语的含义。

？留置权指任何自愿或非自愿的按揭、转让、质押、担保权益、产权负担、留置权、 任何种类的索偿或押记，或任何与用收益或从生产任何种类的资产中支付任何债务有关的优惠安排，包括但不限于 给予上述任何内容的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何性质的租约。

？贷款？具有第2.01节中为此类术语指定的 含义。

保证金股票是指保证金股票，该术语在联邦储备委员会的T、U或X法规中有定义。

重大不利影响是指可合理预期立即或随着时间推移而导致以下任何一项的重大不利变化或重大不利影响的变更或变更公告：(A)借款人或借款人及其子公司作为一个整体的运营、业务、财产或财务状况，(B)借款人及时履行其任何重大义务的能力，或贷款人根据任何信用文件行使任何补救措施的能力，或(C)任何信用文件的合法性、有效性、约束性或可执行性。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者，即国家认可的评级机构。

？多雇主计划是指多雇主计划(在ERISA第4001(A)(3)节的含义内)，并且任何ERISA附属公司对其作出、正在作出或有义务作出贡献或已经作出或有义务作出贡献。

？净值？是指根据公认会计原则确定的借款人股东权益的金额。

？债务是指借款人在本协议项下欠行政代理或任何贷款人或受偿人的贷款和任何其他债务或义务。

？OFAC？具有第7.01(J)节中赋予该术语的含义。

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？其他关联税对于行政代理或任何贷款人来说，是指由于行政代理或该贷款人与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因行政代理或该贷款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何信贷文件接受付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信贷文件的 权益而产生的联系)。

？其他税项是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用证单据收取或完善担保权益，或以其他方式与任何信用证单据有关的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记而产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第4.08节进行的转让除外)。

参与者的含义与第10.02(A)节中赋予该术语的含义相同。

参与者名册的含义与第10.02(B)节中赋予该术语的含义相同。

？缔约方的含义与第11.17节中赋予该术语的含义相同。

？PBGC？指养老金福利担保公司(或任何后续政府机构)。

？退休金计划是指雇员退休金福利 《雇员退休金计划》第3(2)节所界定的任何计划(多雇主计划除外) 借款人及任何雇员退休金计划附属公司维持、供款或须供款的计划，受《雇员退休金计划》第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低资助标准所规限。

定期术语SOFR确定日具有术语SOFR定义中指定的含义。

？允许投资是指(I)借款人对任何子公司的投资，主要用于同时获得、改善或租赁财产，(Ii)借款人在任何财政年度对任何子公司的其他投资，总金额不超过50,000,000美元，(Iii)任何子公司对借款人或任何其他子公司的投资，以及(Iv)对(A)美国政府和机构证券的现金投资；(B)被标准普尔和AAA或P-1或更好的评级为AA或A-1或更好的货币市场基金 ；(C)被标普和穆迪评为最高两个评级的市政证券；。(D)与信誉良好的金融机构签订的回购协议，其抵押品由上文第(A)和(B)条所述的证券构成，其市值至少等于投资金额的102%；。(E)由获穆迪评为AAA级或更高评级的银行发出的承兑汇票，或获标普评为AA或更高评级并有资格被联邦储备银行购买的银行承兑汇票；。(F)银行及储蓄及贷款协会的有息活期或定期存款(包括存款单)；。只要这种存款在任何时候都以法律规定的方式和范围以抵押品担保，抵押品包括上文(A)和(B)款所述的证券，其市值不低于所投资金额的102%，或 (2)由联邦存款保险公司全额承保；(G)《守则》第851(A)节所指的任何受监管投资公司的股份，其资产仅包括

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上文(A)至(F)款所述的证券或投资；(H)商业票据(包括两者不计息按要求或在发行日期后不超过一年的指定日期应支付的贴现债务和计息债务)，在进行此类投资时已被标普评为至少A-1级，并已被穆迪评为至少P-1级；(I)在进行此类投资时已被标普评为至少AA级、被穆迪评为至少AAA级的公司的其他债务；(J)受1940年《投资公司法》第2a-7条规则管制的开放式共同基金，其资产净值保持在每股1美元不变；(K)借款人与工业发展收入债券联合进行的投资；(L)第7.02(B)节允许的子公司、附属公司和交易。

·允许留置权是指以下任何一项：

(A)借款人或其附属公司在取得、建造或改善后的有效日期后，或在取得或完成建造或改善后120天内，或在其后6个月内，根据在该120天期间内与贷款人或 投资者作出的融资承诺而取得、建造或改善的任何财产的留置权，以保证或规定支付该财产的全部或任何部分购买价或在生效日期后发生的建造或改善费用，或，除下列(B)和(C)项所述的留置权外，对取得财产时存在的任何财产的留置权；但留置权不适用于借款人或其附属公司在此之前拥有的任何财产，但如属任何该等建造或改善工程，则不适用于该物业所在的任何迄今未经改善的财产；

(B)对与借款人或其附属公司合并或合并，或与借款人或其附属公司合并或合并，或成为附属公司的任何财产或债务的现有留置权；但留置权不适用于借款人或其附属公司在此之前拥有的任何财产；

(C)以美利坚合众国、任何州或任何外国或任何部门、机构或任何此类司法管辖区的机构或政治分区为受益人的留置权，以确保根据任何合同或法规获得部分、进度、预付款或其他付款，或保证为购买价格或建造或改善财产的全部或部分费用融资而产生的任何债务，包括但不限于为控制污染或工业收入债券类型的债务提供担保的留置权；

(D)对借款人或其附属公司的流动资产进行留置权，以确保向借款人或其附属公司提供贷款，这些贷款在借款人或其附属公司设立之日起12个月内到期，并在正常业务过程中发放；

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(E)对任何财产(包括借款人或其附属公司的任何天然气、石油或其他矿物财产)的留置权，以保证勘探、钻探或开发石油或天然气储备或铺设管道的全部或部分费用，或保证为任何此类目的提供资金而产生的债务；

(F)在本合同附表三所列生效日期对借款人或其附属公司财产的任何留置权；

(G)为抵销债务而存放的款项或美国政府债务的留置权；

(H)纯粹为延长、续期或替换全部或部分前述(A)至(G)款(包括首尾两项)或本(H)款所指类型债务的留置权而延长、续期或替换的留置权；但在延长、续期或替换时，如此保证的债务的本金数额不得增加，且此类延长或替换仅限于保证如此延长、续期或替换留置权的全部或部分财产或债务(加上对该财产的改善)；

(I)承运人、仓库保管员、机械师、业主、物料工、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，而该等留置权并非拖欠或仍须支付而不受惩罚，而该等留置权是以真诚和适当的法律程序提出的；

(J)对借款人或其任何附属公司的财产的留置权(ERISA规定的任何留置权除外)，或因工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法而产生的抵押或存款；

(K)对借款人或其任何附属公司财产的留置权，以保证(I)履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、(Ii)担保和上诉保证金的义务，以及(Iii)在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务；

(L)许可证、地役权、通行权，(Br)在正常业务过程中产生的限制和其他类似的产权负担，这些限制和其他类似的产权负担的总金额不是很大，在任何情况下都不会对受限制的财产的价值造成实质性的减损，或者 不会干扰借款人及其子公司的正常业务行为；

(M)对不能合理预期产生重大不利影响的重要子公司以外的 子公司的财产的留置权；

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(N)知识产权许可证；

(O)根据第8.01(G)节不构成失责事件的任何扣押或判决留置权；

(P)不在任何实质性方面干扰借款人正常经营业务的其他人的租赁或分租以及仅与此有关的UCC融资报表；以及

(Q)其他留置权，但以担保此类留置权的抵押品的总价值在任何有效时间不超过25,000,000美元为限。

？个人？是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、实体或政府(无论是联邦、州、县、市、市或其他机构，包括其任何机构、部门、机构、机构或部门)。

？计划是指借款人或任何ERISA关联公司发起或维护的、借款人或ERISA关联公司缴纳或有义务缴纳的员工 福利计划(定义见ERISA第3(3)节)，包括任何多雇主计划或合格计划。

？规定格式？具有第4.04(A)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。

？定价级别I？指借款人的高级债务评级在任何时候都是(A)标准普尔的A+或更高，或(B)穆迪的A1或更高。

？定价级别II？指借款人的高级债务评级在任何时候被标普评为A或更高，或被穆迪评为A2或更高，且定价级别I不适用。

定价级别III？指借款人的 高级债务评级在任何时候都是(A)标准普尔的A-或更高或(B)穆迪的A3或更高，定价级别I和II不适用。

定价级别IV？指借款人的高级债务评级在任何时候都是(A)标准普尔的BBB+或更高，或(B)穆迪的Baa1或更高 ，定价级别I、II和III不适用。

定价级别V？指借款人的高级 债务评级为(A)标普的BBB或更高或(B)穆迪的Baa2或更高，定价级别I、II、III和IV不适用。

？定价级别VI？指借款人的高级债务评级在任何时候(A)小于或等于标普的BBB-或 (B)小于或等于穆迪的Baa3，定价级别I、II、III、IV和V不适用。

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？禁止人员？是指任何人(A)列在行政命令附件中，或以其他方式成为行政命令的标的；(B)任何适用的反恐怖主义法律，包括行政命令，禁止任何贷款人与其进行任何交易；(C)在美国财政部外国资产管制办公室官方网站、http://www.treas.gov.ofac/t11sdn.pdf或任何替代网站或此类名单的其他替换官方出版物上公布的最新名单上，被指名为特别指定的国家和被禁止的人员；或(D)由上述任何人拥有或控制，或代表上述任何人行事。

？预计福利义务是指截至任何日期的养恤金计划福利的精算现值，其归因于雇员服务至 这一日期，是根据对未来补偿水平的假设来衡量的。

财产是指所有类型的不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产。

？按比例分摊，对于任何贷款人而言，在确定贷款的任何时候，指该贷款人对当时有效的总承诺额的承诺的比例，或在生效日期发放贷款后，该贷款人的贷款占当时未偿还贷款总额的比例。

Pte？指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改 。

？合格计划是指(如《ERISA》第3(2)节所述)根据《守则》第401(A)节拟获得税务资格的养老金计划，而ERISA的任何关联发起人、保荐人或其出资或有义务向其缴费，或就多雇主计划(如ERISA第4064(A)节所述)而言，指在前一期间内的任何时间作出缴费(如ERISA第4064(A)节所述)，但不包括任何多雇主计划。

？《登记册》具有第10.03(C)节中赋予此类术语的含义。

？监管资产是指借款人或ERISA关联公司的某些资产，这些资产代表借款人或ERISA关联公司未来可能记录的收入增长 借款人或该ERISA关联公司与借款人或该ERISA关联公司发生的养老金计划负债相关，在ASC 980允许的范围内记录为此类负债受监管的操作.

？监管变化是指(A)在生效日期之后引入或逐步实施任何法律、规则或条例， (B)在任何中央银行或美国或外国政府当局(无论是否具有法律效力)的任何指令、准则或请求生效日期之后发布或公布，或(C)任何负责其行政管理的中央银行或美国或外国政府当局在解释、实施或管理任何现有法律、规则、法规、指令、准则或请求方面在 生效日期之后的任何变化。但即使本文有任何相反的规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有要求、规则、

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(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，均应被视为监管变更，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

相关政府机构是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

？替代贷款人是指：(A)根据第2.06(B)节的规定，借款人根据第2.06(B)节提出并同意根据第2.06(B)节收购和承担违约贷款人的全部或部分贷款的合格机构；以及(B)根据第4.08节的规定，愿意承担根据第4.04(B)(I)或(Ii)节要求赔偿的贷款人的所有义务的合格机构。

？可报告事件是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃30天通知期的事件除外 。

？所需贷款人是指，在任何确定日期，至少占当时总承诺额的51%的贷款人，或者，如果总承诺额已被取消或终止，则至少持有当时未偿还贷款未偿还本金总额的51%；但是，如果任何贷款人在该时间是违约贷款人，则应排除在所需贷款人的确定之外，该违约贷款人当时的未偿还贷款和该违约贷款人的承诺。

？对任何人来说，法律的要求是指仲裁员或政府当局的任何法律(法定或普通)、条约、规则或条例或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。

责任官员？指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、财务主管或任何副总裁、高级副总裁或执行副总裁。

受制裁国家在任何时候都是指本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

？受制裁人员是指在任何时候被列入外国资产管制处或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、女王陛下财政部或其他相关制裁机构所维持的与制裁有关的指定人员名单的任何人， (B)位于、组织或居住在受制裁国家，(C)由(A)或(B)所述任何人拥有或控制，或(D)以其他方式受到任何制裁。

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？制裁是指由美国政府(包括美国财政部外国资产管制办公室和美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下财政部或任何其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

·美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会(或任何后续的政府机构)。

？高级债务评级是指借款人的高级无担保长期债务评级，来自标准普尔或穆迪。

？标普？指标普全球评级，标普全球公司的一个部门，以及作为国家认可评级机构的任何后续机构。

重要附属公司是指借款人的任何附属公司，截至任何会计季度末，在综合基础上拥有借款人及其子公司总资产的10%或更多，或在最近完成的四个会计季度(已根据第7.01(A)节交付财务报表)期间，在综合基础上创造借款人及其子公司收入的10%或更多。

SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

SOFR管理人的网站是指纽约联邦储备银行的网站， 目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

SOFR贷款是指定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款。

？子公司是指借款人和/或借款人的任何子公司拥有超过50%已发行股票的任何公司、协会、合伙企业、合资企业或其他商业实体，(A)就公司而言，具有普通投票权以选举董事会或类似管理机构的多数成员，无论 当时任何一个或多个类别的股票是否因发生任何意外事件而具有投票权，或(B)就协会、合伙企业、合资企业或其他商业实体而言，是唯一普通合伙人 或有权分享超过50%的利润，无论如何决定。

？税金具有第4.04(A)(I)节中赋予该术语的含义。

？终止日期？是指2023年3月21日，或定期贷款票据到期和应付的较早日期，无论是否以加速方式。

定期贷款票据是指借款人实质上采用附件C的 形式的本票。

？术语Sofr？意为，

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(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率与适用的利息期在该利息期第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日(该日，定期SOFR确定日)相媲美，因为该 利率是由SOFR管理人公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用男高音的期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布。

(B)对于任何 日关于ABR贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率在该日(该日，ABR期限SOFR确定日)之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR术语SOFR确定日之前的三(3)个美国政府营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布。

？SOFR调整期限是指，对于任何贷款的任何 计算，该贷款的适用类型及其(如果适用)利息期限如下所述的每年百分比：

ABR贷款：

0.10%

定期SOFR贷款：

利息期		百分比
一个月			0.10	%
三个月			0.15	%
六个月			0.25	%

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术语SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。

-定期SOFR贷款是指根据调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据替代基本利率定义第 (Iii)条计算的利息。

术语SOFR参考利率是指基于SOFR的前瞻性 期限利率。

·总资本化意味着融资债务加上净资产。

·总承诺额在任何一天是指所有贷款人在该日的总承诺额。

？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式) 中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

？未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

？无资金来源的养老金负债是指，截至借款人的任何财政年度结束时，(A)养老金计划的预计福利 债务减去(B)该养老金计划资产的现值，如ERISA第3(26)节所定义，加上监管资产。

·无担保债务是指没有以任何不动产或动产质押为担保的所有债务。

？美国政府证券营业日是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

？美国人？是指《守则》第7701(A)(30)节所定义的美国人？

？减记和转换权力是指：(A)对于任何欧洲经济区清算机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中对减记和转换权力进行了描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的清盘机构取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式的任何权力，将全部或部分债务转换为股票、证券或

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该人或任何其他人的义务，规定任何此类合同或文书应具有效力，犹如已根据该合同或文书行使权利一样，或中止与上述任何权力有关或附属于上述任何权力的与该法律责任有关的任何义务或该自救立法赋予的任何权力。

(D)差饷厘定。当本协议要求确定借款人的高级债务评级时，(I)如果穆迪和标普(1)之间存在一个评级类别的分裂 评级，则适用两个评级中较高的一个，以及(2)通过多个类别，将适用比较高评级低一个评级级别的评级，(Ii)如果穆迪或标普建立的任何 评级发生变化(穆迪或标普的评级体系发生变化除外)，此类变更应自作出变更的评级机构首次宣布变更之日起生效，且(Iii)如果借款人未获得标普或穆迪的高级债务评级，则为确定适用的保证金，将适用定价水平VI。

(F)就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从最初的 人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条

信贷 融资

第2.01节贷款。

各贷款人各自同意，按照本协议规定的条款和条件，向借款人提供本金金额等于该贷款人承诺的贷款。贷款应在生效日期预付一(1)笔资金，并根据本协议偿还。任何贷款人对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的贷款义务不负责任，任何贷款人的承诺不得因任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的贷款义务而增加或减少。承诺额应在贷款发放后的生效日自动终止 。

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第2.02节[已保留].

第2.03节[已保留].

第2.04节还款。

所有贷款应在终止日偿还，以及所有应计和未付利息。

第2.05节可选提前还款。

借款人可以按相同的基准和相同的利息期(如果有)提前偿还计息贷款，方法是：对于SOFR贷款，在纽约时间不迟于建议预付款日期之前的第三个美国政府证券营业日下午1：00通知行政代理，对于ABR贷款，不迟于纽约时间下午1：00通知行政代理。每笔此类SOFR贷款的预付款本金总额应为5,000,000美元，或其本金总额应为超出1,000,000美元的整数倍(或，如果未偿还的定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的总额低于5,000,000美元，则全部为该较小金额)，并且每笔ABR贷款的预付款总额应为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍(或，如果未偿还的ABR贷款总额低于1,000,000美元，则为所有该较小金额)，并且，如果是SOFR定期贷款，则连同第4.03节所要求的金额预付本金的应计利息至预付款日期 。任何数额的预付贷款都不能再借。

第2.06节违约贷款人。

(A) 尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(i) [保留区];

(Ii)违约贷款人的承诺和贷款不应包括在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第11.06条同意任何修订或豁免)时；但任何将(A)增加该违约贷款人的承诺或使该违约贷款人承担任何额外义务、(B)减少该违约贷款人所作贷款的本金或利息或(C)押后就该违约贷款人所作贷款的本金或利息支付的任何日期的任何豁免、修订或修改(为免生疑问，不包括因此而放弃行使补救办法)，均须征得该违约贷款人的同意；及

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(Iii)根据本协议应支付给该违约贷款人的任何款项(无论是本金、利息、费用或其他原因，包括本应支付给该违约贷款人的任何款项)，应由行政代理保留在一个单独的帐户中，而不是分配给该违约贷款人 ，并在符合任何适用法律要求的情况下，在行政代理决定的一个或多个时间按以下优先顺序使用：(A)首先，支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；(B)第二，借款人可请求(只要不存在违约或违约事件)为违约贷款人未能按照本协议要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金，(C)第三，如果行政代理和借款人有此决定，作为违约贷款人未来对本协议项下任何贷款的融资义务的现金抵押品， 和(D)第四，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付。

(B)借款人可在十个工作日内向行政代理和违约贷款人发出书面通知，(I)要求违约贷款人与借款人合作，为违约贷款人寻找替代贷款人；(Ii)要求非违约贷款人 收购并承担该违约贷款人的全部或部分贷款和承诺，但任何此类贷款人均无义务这样做；或(Iii)建议替代贷款人。如果替代贷款人应被行政代理接受，或者一个或多个非违约贷款人同意收购并承担违约贷款人的全部或部分贷款和承诺，则该违约贷款人应根据第10.03(A)款的规定，将其贷款、承诺、定期贷款票据和本协议项下的其他权利和义务的全部或部分，以及所有其他信贷文件转让给该替代贷款人或非违约贷款人(视情况而定)，以换取 本金的支付，以及截至该违约贷款人所欠贷款的还款日期应累算的利息；一旦发生此类付款，违约贷款人在本合同项下就其承诺承担的义务应被解除和解除；但是，该违约贷款人在第4.03、4.04和4.06节下的权利及其在第9.06节下的义务在该日期之前发生的事项的解除和解除后仍然有效；但是，进一步地，该转让应符合第10.03(A)节中规定的条款和条件。如果替代贷款人和非违约贷款人只能 愿意获得违约贷款人的全部未偿还贷款和承诺，则该违约贷款人的承诺不应终止，而应按比例减少。, 而该违约贷款人将继续作为本协议下的贷款人，但承诺和按比例分摊的金额将减少。自转让生效之日起，该替代贷款人(如果尚未成为贷款人)将成为本协议和其他信贷文件项下所有目的的贷款人。

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(C)第2.06节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人、行政代理或任何贷款人针对违约贷款人可能拥有的其他权利和补救措施的补充。

(D)如果行政代理和借款人同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则该贷款人应按该行政代理确定的其他贷款人的贷款面值购买，以便该贷款人根据其按比例分摊的份额持有此类贷款，而该贷款人不再是违约贷款人；但不得追溯调整借款人在该贷款人是违约贷款人时应收取的费用或支付的款项； 并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的索赔。

第三条

利息和费用

第3.01节利率决定；折算。

(A)除非借款人根据第3.03(B)节在借款请求中或在书面选择中要求将贷款(或其部分)计入定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的利息，否则贷款应计入ABR贷款的利息。

(B)借款人可于所要求的转换日期前的第三个美国政府证券营业日，在纽约时间不迟于下午1时向行政代理提出转换请求，要求将全部或部分本金总额超过$5,000,000或超过$1,000,000的未偿还贷款，全部或部分本金转换为或继续作为SOFR贷款，本金总额为1,000,000美元或超过$100,000的整数倍(或未偿还贷款本金总额少于1,000,000,000美元，然后(Br)对于ABR贷款，从转换日期起及之后计息，如ABR贷款、定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款；但条件是，在任何违约或违约事件持续期间，不得将任何贷款(或其部分)转换为SOFR贷款。行政代理收到后，应立即将每项转换请求的实质内容通知各贷款人。借款人在转换日期支付第4.03节要求的 金额(如有)后，提出转换请求的贷款或部分贷款应开始按借款人在其中选择的方式计息。

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第3.02节ABR贷款的利息。

每笔ABR贷款应在每个日历季度的最后一天(从生效日期后的第一个这样的日期开始)支付利息，从偿还之日开始，或(如果转换为SOFR贷款)至(但不包括)任何相关 利息期(或转换为每日简单SOFR贷款的日期，视情况而定)的第一天，并在偿还该贷款的日期，年利率等于(I)适用保证金和(Ii)不时有效的备用基本利率之和，当上述适用保证金或备用基本利率发生变化时，哪种利率也会发生变化 。

第3.03节SOFR贷款利息。

(A)每笔定期SOFR贷款应自偿还或转换为ABR贷款或每日简单SOFR贷款之日起计息， 就三个月或以下的利息期间，在该利息期间的最后一天，以及就超过三个月的利息期间，分别在该利息期间 开始后的每三个月和该利息期间的最后一天计入利息，年利率等于(I)适用保证金和(Ii)该利息期间的调整期限SOFR的总和。每笔定期SOFR贷款应在其利息期结束时成为ABR贷款，除非(X)不会发生并继续发生违约或违约事件，以及(Y)不迟于该利息期最后一天之前的第三个营业日， (A)借款人应已向行政代理提交了下一个利息期的不可撤销的书面选择，在这种情况下，此类SOFR贷款应作为SOFR定期贷款保持未偿还状态，或(B)借款人应已就此向行政代理提交转换请求，在这种情况下，此类定期SOFR贷款应根据第3.01(B)节进行转换。

(B)每笔每日简单SOFR贷款须自作出之日起计至(如转换为定期SOFR贷款或ABR贷款)至(但不包括)上述转换日期或任何有关利息期间的首日(视属何情况而定)，直至该贷款的偿还日期为止，并在偿还该贷款之日起计息，年利率相等于(I)适用保证金及(Ii)在该日期生效的经调整每日简单SOFR的总和，当上述适用保证金或调整后的每日简易SOFR发生变化时，哪个费率也会发生变化。每笔每日简单SOFR贷款将在每日简单SOFR付款日成为ABR贷款，除非(X)不会发生并继续违约或违约事件，以及(Y)不迟于每日简单SOFR付款日期之前的第三个美国政府证券营业日，(A)借款人应已向行政代理提交不可撤销的书面选择，将每日简单SOFR贷款作为新的每日简单SOFR贷款继续进行，在这种情况下，此类每日简单SOFR贷款应作为新的每日简单SOFR贷款保持未偿还状态(并且，为了确定与之相关的每日简易SOFR付款日期，该日简易SOFR贷款的日期为

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(br}继续为持续生效的每日简单SOFR付款日期之后的美国政府证券营业日)，或(B)借款人应已就此向 行政代理提交转换请求，在这种情况下，此类每日简单SOFR贷款应根据3.01(B)节进行转换。

(C)对于术语SOFR和Daily Simple SOFR的使用或管理，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改都将生效，无需本协议或任何其他信用证文件的任何其他 方采取任何进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与使用或管理术语SOFR或Daily Simple SOFR有关的合规变更的有效性。

第3.04节逾期款项的利息。

本协议项下的所有逾期金额(包括本金、利息和费用)应计入利息，按要求按年利率支付，利率等于(Br)(I)2%和(Ii)定期SOFR贷款的利率之和，当时适用于该贷款的利率直到当前利息期结束，此后适用于ABR贷款的利率随利率变化而变化，对于ABR贷款和每日简单SOFR贷款，适用于ABR贷款的利率随该利率变化而变化。

第3.05节天数计算。

ABR贷款的利息应以(A)365天或366天的年利率计算，只要利息是根据替代基本利率定义的第(I)款确定的；(B)如果利息是根据替代基本利率定义的第(Br)(Ii)或(Iii)条确定的，则按360天的年利率计算。所有其他贷款的利息，所有费用应以实际天数的360天为基础计算。

第3.06节最高利率。

(A)本协议不得要求借款人支付超过适用法律允许的最高利率的利息。 本节和第11.01节的目的都不是为了将任何贷款人的应付利息利率限制在纽约州法律(或任何其他适用法律)允许的最高利率，如果美国联邦法律的附加条款允许对该贷款人支付更高的利率。

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(B)如任何贷款人于任何利息支付日期(br}就紧接的前一利息计算期间计算的利息)的应付利息金额将超过适用法律所允许该贷款人收取的最高金额，则该付息日期的应付利息金额应自动减至该最高允许金额。

(C)如果根据第3.06(B)节的规定，任何贷款人账户在任何利息计算期内的应付利息金额被减少，而该贷款人就任何随后的利息计算期应为其账户支付的利息金额将低于法律允许该贷款人收取的最高金额，则就该后续利息计算期为该贷款人的账户应支付的利息金额应自动增加到该最高允许金额； 但任何时候，根据第3.06(C)节为任何贷款人的账户支付的利息总额不得超过迄今为止根据第3.06(B)节为其账户支付的利息减少的总额。

第3.07节[已保留].

第四条

支出 和付款

第4.01节支出。

(A)每笔贷款应由相关贷款人从该贷款人指定为其适用贷款办事处的分支机构或附属公司发放。

(B)任何贷款人未能在生效日期作出任何贷款，并不解除任何其他贷款人在该日作出贷款的义务，但任何贷款人或行政代理均不对任何其他贷款人未能作出由该其他贷款人作出的贷款负责。

(C)除非贷款人在生效日期前已通知行政代理它不打算在生效日期发放贷款，否则行政代理可以但不应被要求代表任何贷款人预支该贷款人将在生效日期作出的贷款金额。如果行政代理人提供任何此类垫款，则行政代理人有权在贷款人要求时收回垫款金额，如果贷款人不按要求向行政代理人支付垫款金额，借款人应立即同意将该款项偿还给行政代理人。在贷款人或借款人偿还给行政代理人之前，这笔垫款在任何情况下都应被视为行政代理人在生效日发放的贷款。 行政代理人有权从生效日起至偿还行政代理人为止的每一天向贷款人或借款人追回其垫付金额的利息，年利率等于联邦基金有效利率，直至垫款日期后的第三个营业日，此后，年利率等于生效日期贷款的相关利率。

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第4.02节付款方式和时间；贷款人之间的分享。

(A)行政代理就借款人根据任何信贷单据或从任何其他人因任何信贷单据而支付的款项而收到的所有资金，应立即由行政代理在贷款人之间按收到的相同资金按各自的权益比例进行分配。

(B)借款人在本合同项下的所有付款不得抵销或反索偿，应在纽约时间下午3点之前，在到期日期之前，以美元或立即可用的资金向行政代理人支付，以支付其账户或有权享有该账户的贷款人的账户；但是，借款人应对任何违约贷款人拥有抵销权，并根据第2.06(A)(Iii)节向违约贷款人申请任何应付给违约贷款人的款项，由行政代理管理。

(C)只要借款人的任何付款在非营业日的某一天到期，其付款日期应延至下一个营业日。任何本金的支付日期因法律的实施或其他原因而延长的，应就该延长的期限支付利息。

(D)除非行政代理在借款人的任何付款到期之前收到借款人的通知，表示借款人不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一 假设，安排在该到期日向每一贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期金额的款项。如果借款人未支付此类款项，则每个贷款人应应要求立即将分配给该贷款人的该金额连同其利息按联邦基金的有效利率，从该金额分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理偿还该款项之日止的每一天内，应立即向该行政代理偿还。

(E)如果任何贷款人从借款人或任何其他人收到任何信贷文件(无论是依据行使任何抵销权、银行留置权、为该义务持有或分配的任何担保变现，或 其他方式)下欠下的任何 金额，而不是按该贷款人的应课差饷租额比例收取，则该贷款人应从各其他贷款人购买必要的其他贷款人贷款的参与权益，以便各贷款人按每个贷款人的应课差饷租值比例与其他各贷款人分担该等付款。

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股份；但如果借款人根据其他贷款或票据对借款人负有义务，则本协议所载任何条款均不责令任何贷款人首先对借款人的债务适用任何抵销、银行留置权或附属担保。如果任何购买贷款人被要求退还其收到的任何多付款项，这种参与应被取消，并将购买价格恢复到退还的程度，但不计息。

第4.03节赔偿损失。

(A)如果(I)借款人提前支付了SOFR定期贷款，或者发生了SOFR定期贷款的转换日期，而不是在相关利息期的最后一天，(Ii)借款人未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款，(Iii)借款人撤销了任何SOFR定期贷款的借款请求，(Iv)定期SOFR贷款(或其部分)根据第4.05节在利息期末以外的任何时间转换为ABR贷款或每日简单SOFR贷款，或(V)定期SOFR贷款(或其部分)应在预定到期日之前到期或被宣布到期，则借款人应向每个贷款人支付一笔金额，以补偿该贷款人因此类预付款、转换或罚款而招致的任何损失(利润损失除外)或溢价或罚款。关于为发放或维持该贷款人的定期SOFR贷款或其任何部分而获得的资金的声明或撤销。此类赔偿应包括因清算或重新调拨资金而导致的任何损失、成本和费用。

(B)对于根据本第4.03条提出的付款要求，贷款人应向借款人提供一份由该贷款人的管理人员签署的证书的副本，该证书由借款人签署，并合理详细地列明借款人应向该贷款人支付的金额以及该贷款人为确定该金额而进行的计算。在没有可证明的错误的情况下，该证明应对所需支付的金额具有决定性意义。

第4.04节预扣和额外费用。

(A)扣留。

(I)至 在法律允许的范围内，本协议和定期贷款票据项下的所有付款(包括本金和利息的付款)应免费支付给每个贷款人，且不包括任何和所有当前和未来的税、征费、附加费、 税、扣除、扣缴、费用、债务和除免税外的类似费用(统称为税)。如果需要从本协议项下的任何应付金额中预扣或扣除任何税款，则根据本协议应支付的 金额应增加到从该增加的金额中扣除所需预扣或扣除的所有税款后，该贷款人根据本 协议应支付的金额。借款人

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还应使每个贷款人不受损害，并赔偿其与信用证文件的准备、执行、交付、记录、履行或执行有关的任何印花或其他税费(所有这些都应包括在税金中)。如果任何贷款人支付了本第4.04(A)节规定的任何税款，借款人应应该贷款人的要求，迅速向该贷款人偿还该等款项以及与此相关的任何利息、罚款和费用；但是，借款人不应被要求偿还因该贷款人未能或延迟支付本第4.04(A)节规定的任何税款而产生或导致的任何罚款。借款人应向行政代理提交证书或其他有效凭证，用于支付借款人在本合同项下支付的所有税金或其他费用。尽管有上述规定，借款人应有权在法律要求的范围内从利息中扣除或扣缴(且不应因该扣减或扣缴而被要求支付本第4.04节所要求的款项)美利坚合众国征收的所得税或其他类似税款，根据本协议为贷款人以外的任何贷款人的账户支付的费用或其他金额 (A)为美国联邦所得税目的的美国人，或(B)在借款人处备有适用年度的规定表格的借款人，只要此类规定表格的提交不需要扣除或扣缴该等税款；但如果借款人如此扣除或扣缴任何此类税款，借款人应向行政代理机构和贷款人提供一份报表，列明如此扣除或扣缴的税额。, 适用的税率以及贷款人可能合理要求的任何其他信息或文件，以帮助贷款人在贷款人应纳税的司法管辖区或 司法管辖区获得任何可允许的抵扣或扣除额。

(Ii)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或前后(此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出)，将下列各项中适用的任何一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(A)如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的好处(X)关于根据任何信贷单据支付利息，则根据该税收条约的利息条款，签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(规定表格)，以确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于根据任何信贷文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免的任何其他适用付款，或根据该税收条约的业务利润或其他收入条款减少美国联邦预扣税；

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(B)已签署的国税表W-8ECI副本；

(C)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件K-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，则为守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东，或与借款人有关的受控外国公司，如守则第881(C)(3)(C)节所述(美国税务合规证书)和(Y)签署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的副本；或

(D)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，签署的美国国税表W-8IMY副本，以及美国国税表W-8ECI、美国国税表W-8BEN、美国国税表W-8BEN-E、实质上采用附件K-2或附件K-3、美国国税表W-9格式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合作伙伴以证据K-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(Iii)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出要求)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他格式的副本(按接受者要求的副本数量)，并按适用法律规定的任何其他格式签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(Iv) 各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(B)额外费用。除第4.04(C)、(D)及(E)条另有规定外：

(I)在不重复第3.03(C)或4.03(A)节所述的任何应付金额的情况下，如果在本条例生效日期后，任何监管变更应(1)对任何贷款人的贷款征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求，(2)要求行政代理或任何贷款人缴纳任何税项(除(A)补偿税、 (B)不包括税项(由

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(Br)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务、 或其存款、准备金、其他负债或资本征收的其他关联税)，或(3)对任何贷款人(或该贷款人的适用贷款办公室)施加关于本协议或贷款的任何其他条件以及第(1)款中提及的任何事件的结果。(2)或(3)向该贷款人(或该贷款人的适用贷款办公室)支付维持该贷款人发放的任何SOFR贷款的成本(增加的成本应根据该贷款人的合理平均和归属方法计算)，增加该贷款人认为重要的金额，然后，在该贷款人提出要求时，借款人应应要求向行政代理或该贷款人(视情况而定)支付与该增加的成本相等的金额；和

(Ii)在不复制第3.03(C)或4.03(A)节中描述的任何应付金额的情况下，如果任何贷款人已确定与资本充足率或流动性有关的任何监管变更(包括在本协议日期之前作出但在本协议生效日期之后才生效的任何监管变更)，或该贷款人(或该贷款人的适用贷款办公室)遵守任何有关资本充足率或流动性的监管变更(无论是否具有法律效力)，将贷款人(或贷款人适用的贷款办公室)或根据本协议规定的义务控制该贷款人的任何公司的资本回报率降至低于该贷款人(或该贷款人的适用贷款办公室)或该公司如果没有这种监管变化(考虑到该贷款人(或该贷款人的适用贷款办公室)或该公司关于资本充足率或流动性的政策)所能实现的水平，则借款人应应该贷款人的要求不时向该贷款人付款，将补偿该贷款人(或该贷款人的适用贷款办公室) 或该公司的此类减免的一笔或多笔额外金额。

(C)出借办公室名称。在根据第4.04款提出任何付款要求之前，如有可能，每个贷款人应指定一个不同的适用放款办公室，条件是这样的指定将避免发出通知的需要，并且根据该贷款人的判断，不会在其他方面对该贷款人不利。

(D)证书等对于根据本第4.04款提出的任何付款要求，贷款人应向借款人提供一份由该贷款人的管理人员签署的证书的副本，该证书由借款人签署，并合理详细地列出该要求的依据、借款人需要向该贷款人支付的金额以及该贷款人为确定该金额而进行的 计算。

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(E)限制；请求的延误。借款人没有义务对贷款人根据第4.04(B)款发生或发生的任何款项进行赔偿：(I)主要负责本协议管理的贷款人办公室实际获知贷款人有权获得此类补偿的日期 前90天，或(Ii)贷款人将导致此类成本增加或减少的监管变更通知借款人之日的九个月前，以及该贷款人要求赔偿的意图(但如果导致此类成本增加或减少的监管变更具有追溯力，则应延长上述九个月的期限，以包括其追溯力)。

(F) FATCA。如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，以 为准)，根据任何信用证文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付任何法律要求(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的)规定的文件和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定金额(如果有)，扣留扣除并扣留此类款项仅就本第4.04(F)节而言，FATCA将包括在本协议日期 之后对FATCA所做的任何修改。

(G)合作。借款人同意，应行政代理或任何贷款人的请求，迅速签署、交付并填写表格、证书和其他文件，提交行政代理或贷款人可能不时合理要求的文件，并以其他方式与行政代理或贷款人合作，以 命令行政代理或贷款人证明行政代理或贷款人不受或有权减少或免除有关向行政代理或贷款人支付的任何本金、利息或其他税款。信用证单据下的费用或其他金额，包括英国税务和海关表格DTTP2。

第4.05节融资不切实际；替代利率。

(A)如果任何贷款人在任何时候真诚地确定(该确定应是决定性的)，由于该贷款人真诚地遵守任何法律或准则，或负责解释或管理该贷款的任何政府当局对该法律或准则的解释或管理，或根据该机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，作出或维持该贷款人的全部或任何部分贷款已变得不切实际或不合法，则行政代理应在该贷款人将该决定通知其后，立即通知其他贷款人和借款人

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其中。在通知中指定的日期，直至行政代理在贷款人通知其后通知借款人和其他贷款人：(I)尽管本协议有任何其他规定，借款人应自动、无需另行通知或根据第4.03或4.04节的任何付款，将此类SOFR贷款转换为ABR贷款，以及(Ii)该贷款人发放或继续发放SOFR贷款的义务将暂停，并且：如果借款人应在借款请求或转换请求中请求贷款人发放SOFR贷款，则该贷款人要求发放的贷款应改为ABR贷款。

(B)在符合第4.09节的规定下，如果在任何时间，就任何日常简单SOFR贷款而言，在任何期限SOFR贷款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理确定(如果没有明显错误，这一确定应是决定性的和具有约束力的)不存在足够和 合理的手段来确定该利息期的调整后每日简单SOFR或调整后期限SOFR；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理：(A)该 利息期的经调整每日简单SOFR或经调整期限SOFR不会充分及公平地反映该等贷款人在该利息期内作出或维持其每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款(视属何情况而定)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人(根据上文第(Ii)款所要求的贷款人的指示)导致通知的情况不再存在为止，(I)任何要求将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的转换请求将无效，以及(Ii)如果借款请求请求SOFR贷款，则该贷款应作为ABR贷款发放。任何在任何此类暂停开始时未偿还的Daily Simple SOFR贷款应立即转换为ABR贷款。在任何此类暂停开始时未偿还的任何SOFR定期贷款应在该SOFR贷款的当时当前利息 期结束时转换为ABR贷款，除非暂停到那时已经结束。

(C)管理代理不保证或 承担以下方面的责任：(I)继续、管理、提交、计算替代基本利率、术语SOFR参考利率、调整后的术语SOFR、调整后的每日简单SOFR、每日简单SOFR或术语SOFR、或其定义中所指的任何组件定义或其定义中提及的费率，或与其有关的任何其他事项(包括 )

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任何基准替换)，包括任何该等替换、后续或替换利率(包括任何基准替换)的组成或特征是否将在终止或不可用之前与备用基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、经调整的每日简单SOFR、期限SOFR、每日简单SOFR或任何其他 基准的组成或特征类似，或产生与之相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(Ii)任何符合标准的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响备用基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、经调整每日简单SOFR、期限SOFR、每日简单SOFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换)或任何 相关调整的交易，在每种情况下均对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定备用基本利率、SOFR参考利率、调整后的期限SOFR、调整后的每日简易SOFR、每日简易SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类 费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第4.06节费用；赔偿；损害豁免。

(A)借款人同意，无论是否贷出任何贷款，都向行政代理支付或偿还其所有合理的自掏腰包与信用证文件的开发、准备、谈判、执行、结算和辛迪加有关的费用和开支，以及根据信用证文件和任何修订、补充或修改(无论是否签署或有效)以及与此相关准备的任何文件的任何修订、补充或修改而产生的费用和开支，包括但不限于与本协议有关的电子平台(包括但不限于债务域名或任何类似电子信息平台的费用)或信息传输系统的合理费用和代理律师的支出。

(B)借款人同意支付一切合理的自掏腰包行政代理以及在违约事件发生后和持续期间，联合牵头协调人、联合簿记管理人或任何贷款人 (包括但不限于一名律师向行政代理支付的合理费用和支出，除非(且在一定程度上)利益冲突需要使用一名以上律师)与强制执行和保护其各自权利有关的费用和开支，任何信用证文件的任何规定或本协议的任何修订或补充(包括在任何与债务有关的工作或重组期间以及在任何法律程序，包括任何破产程序期间发生的所有此类费用和开支)。

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(C)借款人同意赔偿行政代理、联合牵头协调人、联合簿记管理人、每个贷款人及其各自的附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问(每个，一个受偿人)，并使每个受偿人不受任何 和任何受偿人产生的或与之相关的所有损失、索赔、损害、债务、罚款和相关费用的损害，包括律师费和费用。或由于(I)任何信用证单据或任何信用证单据所预期的任何协议或文书的签署或交付，任何信用证单据当事人履行其在任何信用证单据项下的各自义务或任何信用证单据所预期的交易的完成，(Ii)贷款收益的使用，或(Iii)与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，无论任何受赔方是否为上述任何一方；但该等损失、索偿、损害赔偿、债务、罚金或相关开支由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受赔人的严重疏忽或故意失当行为所致，则该等赔偿不适用于该受赔人。与多于一名受赔人根据本协定提出的任何赔偿要求有关, 所有此类受赔方应由受赔方选定的同一名法律顾问 代表；但如果该法律顾问真诚地确定，根据适用于此类法律顾问的法律或道德原则，代表所有受赔方合理地可能导致利益冲突，或者受赔方可以获得并非所有受赔方都能获得的抗辩或反诉，则在为避免此类利益冲突或允许对此类抗辩或反诉进行无保留主张的合理必要范围内，每个受赔方均有权获得单独的辩护或反诉。

(D)根据本第4.06条 应支付的所有款项应在收到书面要求后立即以可用资金支付。

(E)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他信用证文件或本协议预期的任何协议或文书、本协议、任何其他信用证文件或本协议预期的任何贷款或贷款收益的使用而引起的、与本协议、任何其他信用证文件或任何协议或文书有关的、与直接或实际损害相反的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)向任何受偿人提出任何索赔，并在此放弃索赔。以上第(Br)段(C)项所指的贷款方对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信贷单据或本协议或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，概不负责。

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第4.07节生存。

第4.03、4.04、4.06和9.06节的规定应继续有效，且完全有效，无论本协议期限届满、本协议拟进行的交易完成、任何贷款的偿还、任何承诺的减少或终止、任何信用证单据的任何条款或规定的无效或不可执行，或贷款人或其代表进行的任何调查。

第4.08节更换贷款人。

尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人应根据第4.04(B)(I)或(Ii)条要求赔偿，则在每种情况下，借款人均可要求该贷款人将其在本协议和该贷款人定期贷款票据项下的所有权利、所有权和利息转让给一个或多个其他贷款人或借款人指定的任何其他贷款人，并被行政代理合理地接受为愿意承担该贷款人所有义务的替代贷款人，其代价相当于该贷款人贷款的未偿还本金金额，连同转让之日的利息，以及在转让之日或之前根据信用证单据支付给贷款人的所有其他金额(包括但不限于本合同项下的任何费用和根据第4.03节应支付的任何金额，就好像该贷款人的所有贷款都在该日期全额偿付一样)。根据新票据的签署和交付、转让和承兑，以及贷款人可能合理地 要求的其他文件，就本协议下的所有目的而言，该替代贷款人应为贷款人。在不影响借款人在本合同项下的任何其他协议存续的情况下，第4.04节和第4.06节 中包含的借款人协议(借款人或替代贷款人向该贷款人支付的任何款项不得重复)应继续有效，以使根据本第4.08节被替换的任何贷款人在替换之前的时间内继续有效。

第4.09节基准更换设置。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，但在与任何当时的基准发生 基准转换事件时，行政代理和借款人可以修改本协议，用基准替换替换受影响的当时的基准。有关 基准过渡事件的任何此类修订将于下午5：00生效。(纽约市时间)在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期 之前，不得根据本第4.09(A)节将基准替换为基准替换。

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(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权随时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改都将生效，而无需本协议或任何其他信用证文件的任何其他方的进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将根据第4.09(D)节的规定，在基准的任何期限被移除或恢复时，立即通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第4.09条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他信贷单据的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第4.09节的明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他信用证文件有任何相反的规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》保持一致，则行政代理在与借款人协商后，可在该时间或之后修改任何基准设置的利息期定义(或任何类似或类似的 定义)，以删除这种不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基调(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)没有或不再显示，在宣布其不具有或将不具有代表性，或符合或 与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的基准(包括基准替代)财务基准原则保持一致的情况下，则行政代理在与借款人协商后, 可在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的 定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

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(E)基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续进行SOFR贷款、转换为SOFR贷款或继续进行SOFR贷款的任何未决请求， 否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的期限不是 可用期限的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该期限(视情况而定)不得用于任何备用基本利率的确定。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续定期SOFR贷款的任何未决的 请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的 请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何备用基本利率的确定。

第五条

陈述 和保证

第5.01节陈述和保证。

借款人向行政代理和每家贷款人作出如下陈述和担保：

(A)公司存在。

(I)借款人及其每一重要附属公司已妥为组织或组成，并根据其注册成立或成立司法管辖区的法律有效存在及信誉良好；

(2)借款人及其每一重要附属公司拥有法人(或类似的)权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准材料，以确保其资产的所有权和业务的继续，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外；

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(Iii)借款人有权力和授权以及所有政府许可证、授权、同意和批准来执行、交付和履行本协议和定期贷款票据项下的义务；以及

(Iv)借款人具备外国公司的资格，并根据每个司法管辖区的法律获发牌照，且在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的进行方面需要符合资格，但如未能符合资格、获发牌照或信誉良好，而合理地预期不会产生重大不利影响，则不在此限。

(B)公司授权；没有违规行为。借款人签署、交付和履行信用证单据已 获得所有必要的公司行动的正式授权，并且不会也不会：

(I)违反借款人的公司章程、章程或其他组织文件的条款；

(Ii)与借款人作为一方或借款人受其约束的任何合约义务、强制令、命令或法令(包括但不限于CPUC令)相冲突或导致违反或违反该等合约义务、强制令、命令或法令而产生任何留置权；或

(三)违反法律规定的。

(C)政府授权。借款人签署、交付和履行信用证文件(CPUC命令除外)不需要任何政府当局的同意、批准、授权或命令，该命令已获得并完全有效。

(D)具有约束力。本协议是借款人的合法、有效和具有约束力的义务，在本协议下交付的定期贷款票据可根据借款人各自的条款对借款人强制执行，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或与债权人权利和一般股权原则有关或影响的类似普遍适用法律的约束。

(E)诉讼。在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，不存在(I)声称影响或与本协议有关的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前受到威胁的诉讼、索赔或争议；或(Ii)有理由预期会产生重大不利影响。任何法院或其他政府当局未发布任何禁令、令状、临时限制令或任何性质的命令，旨在禁止或限制任何信用证单据的执行、交付和履行，或指示本合同规定的交易不按本合同规定完成。

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(F)没有失责。借款人不存在违约或违约事件，也不会因借款人承担本协议项下的义务而导致违约或违约事件。借款人或其任何重要附属公司并无在任何合约义务下或在任何合约义务方面违约，而该等合约义务单独或连同所有该等 违约会产生重大不利影响。

(G)ERISA遵从性。(I)每个合格计划在所有重要方面都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款，包括守则或ERISA中关于提交报告的所有要求(截至提交日期在所有重要方面都是真实和正确的)，并且据借款人所知，已根据该计划的规定支付了福利。

(Ii)每个合格计划已被美国国税局确定为符合准则第401节的资格，或者是美国国税局有利意见信的标的，国税局尚未确定对任何合格计划的任何修订不符合准则第401节的资格，并且根据准则第501节的规定，根据准则设立的信托已被确定为免税，据借款人所知，没有发生任何事情会导致该资格或免税地位的丧失。

(Iii)对于借款人或任何ERISA关联公司(借款人有责任或可能负有责任)维护或赞助的任何计划，或借款人或任何ERISA关联公司(借款人负有或有义务)出资或有义务出资的任何计划，ERISA第四章下不存在重大未偿债务(该计划的福利支付责任除外)。

(Iv)就借款人负有或可能承担的责任而言，没有任何养老金计划的无基金养老金负债超过净资产的10%(10%)。

(V)对于借款人维护或赞助的或借款人有义务缴款的任何计划，未发生或合理预期不会发生任何ERISA 事件。

(Vi)不存在任何未决的或据借款人所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，但在通常和正常过程中对利益的例行索赔除外：(I)借款人或其资产维护或发起的任何计划，(Ii)借款人的任何合格计划的任何ERISA关联公司，或(Iii)借款人可能通过赔偿义务或其他方式直接或间接承担责任的任何计划的任何受托责任，而该等声明或诉讼可能合理地产生重大不利影响。

(Vii)借款人不曾或合理地预期：(I)根据ERISA第4201或4243节发出ERISA第4219条的通知，将不会产生任何责任(且未发生任何会导致该等责任的事件)，或(Ii)ERISA第IV章下的任何责任(ERISA第4007条规定的到期保费及不拖欠的保费除外)，但合理地预期不会产生重大不利影响的责任除外。

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(Viii)借款人没有将任何无资金来源的养老金负债转移给ERISA附属公司以外的任何实体，或以其他方式从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(Ix)借款人并无直接或间接从事与任何计划有关的非豁免禁止交易(如守则第4975节或ERISA第406节所界定)，而该等交易会产生重大不利影响。

(H)收益的使用；保证金条例。任何贷款将不会直接或间接用于(I)购买或携带保证金股票或(Ii)偿还借款人或因购买或携带保证金股票而产生的其他人的债务或以其他方式进行再融资，或(Iii)为购买或持有任何保证金股票而扩大信贷。

(I)财产所有权。借款人及其各主要附属公司对其所有不动产的租赁权益拥有充分及合法的业权，但业权上的瑕疵不会对个别或整体造成重大不利影响。这种财产是免费的，没有任何留置权，但允许的留置权除外。

(J)税项。借款人及其子公司已提交要求提交的所有联邦和其他重要纳税申报单和报告，并且 已支付对其或其各自的财产、收入或资产征收或强制征收的所有联邦和其他重大税费、评估、费用和其他政府费用，但下列情况除外：(A)通过适当程序以善意方式提出争议，且已根据公认会计准则为其拨备充足准备金；以及(B)对重要子公司以外的子公司征收或强制征收的费用，其总体上不会产生重大不利影响。据借款人所知，并无建议对借款人或其任何附属公司作出评税，而如作出评税，将会有重大不利影响。

(K)财务状况。借款人及其综合附属公司于二零二零年十二月三十一日的经审核综合资产负债表及截至该日止期间的相关综合收益表、股东权益变动及现金流量表(副本已提供予行政代理及贷款人)，按一致基准公平地列载借款人及其综合附属公司截至该期间的综合财务状况及其经营业绩及现金流量。该等财务报表乃根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制，在所有重大方面均完整及准确，并显示借款人及其合并附属公司截至 日期的所有重大负债及其他负债(包括税项及重大承担的负债)。

47

(L)环境事务。

(I)借款人及其各附属公司的经营符合所有环境法，但此类不符合规定不会产生重大不利影响的除外。

(Ii)借款人及其附属公司已取得任何环境法(环境许可)所规定的经营所需的所有许可证、许可证、授权及登记，且所有该等环境许可均属良好，且借款人及其附属公司均遵守该等环境许可的所有条款及条件，除非未能取得、符合或符合该等条款及条件不会造成重大不利影响。

(Iii)借款人、其任何附属公司或其任何现有财产或业务不受任何政府当局或其他人士发出的任何未决书面命令或与其达成的任何协议的约束，也不受任何会产生重大不利影响的环境法、环境索赔或有害物质方面的任何司法或书面行政诉讼的约束。

(Iv)借款人或其附属公司的经营不会产生任何会产生重大不利影响的环境索赔的条件或情况。在不限制前述一般性的情况下，除非总体上不会产生重大不利影响，否则(I)借款人及其任何子公司都没有任何未按适用环境法进行适当注册或允许的地下储罐(X)，或(Y)正在异地泄漏或处置危险材料，以及(Ii)借款人及其子公司已将其雇用条件引起的任何健康危害(如果有)通知其所有员工，并已满足《环境与健康法案》第三章或任何其他环境法规定的所有通知要求。

(M)投资公司。借款人或任何控制借款人的人都不是1940年《投资公司法》所指的投资公司。

(N)劳资关系。不存在针对借款人或其任何子公司的罢工、停工或其他劳资纠纷 ，据借款人所知，不存在针对借款人或其任何子公司的威胁或影响，这将产生实质性的不利影响，也不存在针对借款人或其任何子公司的重大不公平劳工行为投诉，也不存在针对借款人或其任何子公司的重大不公平劳动行为投诉，据借款人所知，向任何政府当局威胁针对他们中的任何一家，将产生重大不利影响。

48

(O)保险。借款人及其重要附属公司的财产已向财务稳健及信誉良好的保险公司投保，投保金额、免赔额及承保的风险，与从事类似业务并在借款人或该重要附属公司经营地区拥有类似财产的公司通常承保的风险相同。

(P)全面披露。截至该等陈述和保证之日，借款人在本协议中所作的任何陈述或保证，以及借款人或其代表提供的与本协议相关的任何证书中所包含的陈述，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中所要求陈述的或作出陈述所必需的任何重大事实，以避免误导性陈述。

(Q)遵守适用法律。借款人或任何附属公司均未就任何政府当局的任何判决、命令、令状、禁令、法令或决定违约，而违约会产生重大不利影响。借款人和每家子公司在所有实质性方面都遵守所有适用的法规和法规，包括ERISA和所有政府当局适用的职业、安全和健康及其他劳动法，违反这些法律和法规将产生重大不利影响。

(R)排名。借款人在信贷文件项下对贷款人承担的债务优先于或与借款人的其他无担保债务相同。

(S)反腐败法和反恐怖主义法。

(I)借款人或其任何附属公司，或据借款人或其任何附属公司所知，借款人或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或附属公司，均不是属于以下人员或由下列人员拥有或控制的人：(A)任何制裁对象或(B)位于、组织或居住在属于或其政府受到制裁的国家或地区的人。

(2)借款人及其子公司均已实施并保持有效的政策和程序，以确保借款人及其子公司遵守制裁、反腐败法和反恐怖主义法。

49

借款人及其子公司的业务是在遵守所有适用的反腐败法和反恐怖主义法的情况下进行的，涉及借款人或其任何子公司的任何政府当局或在其面前就任何可能违反反腐败法或反恐怖主义法的任何行为、诉讼或诉讼待决，或据借款人书面威胁所知。借款人已向行政代理和贷款人提供了行政代理和贷款人所需的有关借款人及其子公司和附属公司的所有必要信息，以便行政代理和贷款人遵守法律和反恐怖主义法，并且这些信息是正确的。

(T)实益所有权证明。截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向行政代理提供的与本协议相关的受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

(U)受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

第5.02节生存。

借款人在本协议中以及在与本协议相关或根据本协议准备或交付的证书或其他文书中作出的所有陈述和保证，应(I)被视为贷款人依赖，(Ii)无论贷款人或其代表进行任何调查，贷款仍然有效，以及(Iii)只要本协议项下应支付的任何贷款、手续费或其他金额仍未支付，借款人将继续有效。

第六条

条件 先例

第6.01节承诺可用的条件。

每一贷款人在本合同项下的义务均受其约束，贷款人的承诺应在贷款人以书面形式满足或免除下列每项先决条件的最早日期(生效日期)后方可获得：

(A)本协定。行政代理应已收到每个出借方和借款方正式签署并交付的本协议。

(B)定期贷款票据。借款人应为申请定期贷款票据的每个贷款人向行政代理交付一份正式签署的定期贷款票据。

50

(C)公司行动的证据。贷款人应已收到下列款项：

(I)借款人在生效日期时有效的公司章程，由加利福尼亚州国务卿和借款人的秘书或助理秘书在生效日期时核证，借款人的章程在生效日期时有效，借款人的秘书或助理秘书在生效日期时核证。

(Ii)由加利福尼亚州国务卿和借款人开展主要业务的州的国务卿出具的证明借款人的良好信誉的证书(在每个情况下均在合理可用的范围内)，以证明借款人在该等州的信誉良好，该等证书的日期应合理地接近生效日期。

(Iii)借款人董事会批准和授权借款人签署、交付和履行本协议和定期贷款票据并授权本协议项下借款的决议副本，经借款人的秘书或助理秘书 自生效日期起核证。

(Iv)借款人的秘书或助理秘书的证书，证明借款人授权签署本协定的人员的姓名和真实签名，定期贷款票据和任何证书或其他文件，随附交付。

(D)大律师的意见。贷款人应收到借款人公司秘书托马斯·莫兰和莫里森·福斯特有限责任公司的书面意见，日期为生效日期，主要形式为附件D。

(E) 陈述和保证；等下列陈述应属实，行政代理应已收到一份由负责官员签署、日期为生效日期的证书，声明：

(I)本协议第5.01节中包含的陈述和保证在生效日期(br}生效日期(明确指定为在较早日期作出的陈述和保证除外)在所有重要方面都是正确的(但因重要性或对材料的不利影响而受到限制的任何陈述或保证除外(在这种情况下，该陈述或保证在所有方面都是真实的)；

51

(Ii)自2020年12月31日以来，借款人及其任何 子公司均未进行或完成任何一项或多项交易，且未发生会对借款人及其 子公司的整体业务、信用、运营或财务状况产生重大不利影响的变化，包括因监管变化而发生的变化；

(3)在任何仲裁员或政府当局面前或由任何仲裁员或政府当局进行的诉讼、诉讼或调查 没有继续进行，或据借款人所知，没有受到会产生实质性不利影响的威胁；

(Iv)并无构成失责或失责事件的事件发生或继续发生；及

(V)列出截至生效日期的融资债务与总资本比率的合理详细计算，并证明借款人在生效日期实施贷款后，将形式上遵守第7.03节所载的财务契诺。

(F)保留。

(G)其他文件。贷款人应当已收到贷款人合理要求的其他证明、意见和其他文件。

(H)费用及开支。借款人应已支付(I)与信用证文件的准备、谈判和结算有关的向行政代理支付的法律顾问的费用和开支，以及(Ii)在生效日期要求支付给行政代理和贷款人的费用和其他金额。

(一)2020年已审计财务报表。贷款人应已收到借款人截至2020年12月31日的经审计的综合资产负债表和截至该期间的相关综合收益、权益和现金流量表，经普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师审计，并 附上该等会计师的意见(该意见不受任何持续经营或类似资格或例外或任何有关审计范围的与借款人物质业务有关的限制或例外的约束或例外)。

(J)实益所有权证明。借款人应在生效日期前至少五天向行政代理和贷款人提交与借款人有关的受益所有权证明。

(K)了解您的客户信息。行政代理和贷款人应在生效日期前至少五(5)个工作日收到借款人及其子公司的所有文件和其他信息，贷款人应至少在生效日期前十(10)天以书面形式要求提供这些文件和其他信息，并且贷款人合理地确定是监管机构根据适用的《了解您的客户》和 反洗钱规则和法规(包括该法)所要求的。

52

(L)借用请求。行政代理应已收到符合本协议条款的借用请求。

第6.02节[已保留].

第6.03节[已保留].

第七条

契约

第7.01节肯定契诺。

直至完全清偿借款人在信用证单据项下的所有义务：

(A)财务报表；合规证书。借款人应向贷款人提供：

(I)在控股公司每个财政年度结束后120天内尽快提供(A)控股公司在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表以及该财政年度的相关综合收益表、股东权益和现金流量的变动，以及(B)借款人在该财政年度结束时的经审计的未综合资产负债表和相关的未综合损益表、股东权益和现金流量的变动，每一份经普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师审核，并附有该等会计师的意见(该意见不应受任何持续经营事项或类似资格或例外情况或任何有关该等审计范围与控股公司及借款人的重大业务有关的资格或例外情况的影响)，在每种情况下均列明上一财政年度的比较数字，并经参与编制本文提及的财务报表的负责人员核证。

(Ii)在控股公司每个会计年度的首三个季度会计期结束后的60天内，(A)借款人在该季度期结束时的未经审计的未综合资产负债表及相关的

53

未经审核的未经审核综合收益表、股东权益及现金流量变动及(B)控股公司于该季度期末的未经审核综合资产负债表及截至该季度最后一日止财政年度的相关未经审核综合收益表、股东权益及现金流量变动。此类报表应 合理详细，并由参与编制本文所指财务报表的负责官员证明。

(3)在提交上述第(I)和(Ii)款所述财务报表的同时，提交一份主管人员(A)的证书，说明在经过合理调查后，尽该主管人员所知，借款人在该期间已在所有实质性方面遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足本协议中所载要求其遵守、履行或满足的每项条件，且该主管人员除该证书中规定外，对任何违约或违约事件一无所知。 和(B)详细显示关于第7.03节的支持该陈述的计算。

(4)提交给行政代理的受益所有权证明中所提供信息的任何变更，如果该变更会导致此类证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化。

(V)在发出后五天内，控股公司向其股东发送的所有财务报表和报告的副本，并在其存档后立即，控股公司可能向美国证券交易委员会作出或向其提交的所有财务报表和定期、定期或特别报告的副本。

(Vi)应任何贷款人的要求，行政代理可不时合理地要求及时提供额外的财务和其他信息。

(B)通知。借款人应立即通知行政代理(行政代理应通知每个贷款人)：

(I)发生任何失责或失责事件；

(Ii)任何(A)借款人或其任何附属公司违反或不履行任何合同义务，或任何违约，而该等违约可合理预期会导致重大不利影响；或(B)借款人或其任何附属公司与任何政府当局之间任何时间可能存在的争议、诉讼、调查、法律程序或中止，而该等争议、诉讼、调查、法律程序或中止可能会在合理预期会导致重大不利影响的任何政府当局之间存在；

54

(3)任何影响借款人或任何附属公司的诉讼或法律程序的开始或任何实质性进展，而该诉讼或法律程序如被裁定不利，将会产生重大不利影响；

(Iv)涉及控股公司或借款人或其任何附属公司的任何其他诉讼或程序，而根据1934年《证券交易法》，控股公司或借款人必须在向美国证券交易委员会报告后四天内向美国证券交易委员会报告；

(V)影响借款人或任何ERISA关联公司的任何ERISA事件(但在任何情况下不得超过ERISA事件发生后十天)，并在提交或交付后立即：(I)可能需要向PBGC提交的关于该ERISA事件的任何通知的副本，以及(Ii)PBGC就该ERISA事件向借款人或任何ERISA关联公司交付的任何通知；

(Vi)在意识到任何重大不利影响时；

(Vii)在意识到穆迪或标普对借款人的高级债务评级发生任何变化时；

(Viii)对借款人或控股公司的财务报表产生重大影响的会计政策或财务报告做法的任何变化；以及

(Ix)在意识到导致或威胁导致针对或涉及借款人或任何子公司的任何罢工、停工、抵制、停工或其他劳动力中断的任何劳动争议 合理地预期会产生实质性不利影响时。

根据本第7.01(B)节的规定，每份通知应附有负责人的书面声明，说明其中所指事件的细节。

(C)保留法团的存在等借款人应并应 促使其各重要子公司：

(I)根据其注册或组建所在州或司法管辖区的法律，全面维护和维持其公司(或类似的)存在和良好声誉，但本条款第7.02(B)节允许的除外；

55

(Ii)全面保留和维持一切权利、特权、资格、许可证、执照和特许经营权，除非合理预期不会产生重大不利影响；

(3)在正常过程中并按照以往惯例作出合理努力，以维护其业务组织，并维护客户、供应商和与其有业务关系的其他人的商誉和业务，但合理预期不会产生重大不利影响的除外；和

(Iv)保留或更新其所有注册商标、商号和服务标记，否则会产生重大不利影响。

(D)维护 财产。借款人应维护，并应促使其各重要子公司维护和保存其在业务中使用或有用的所有财产，使其处于良好的工作状态和状况，除 和本合同第7.02(B)节允许的情况外的普通损耗。

(E)保险。借款人应维持，并应促使各主要附属公司与财务稳健及信誉良好的保险人就其财产及业务维持由从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损害保险，其种类及金额与该等其他人士在类似情况下惯常承保的种类及金额相同，包括工人补偿保险、公共责任保险及财产及意外伤害保险。

(F)支付债务。借款人应并应促使其子公司在到期时支付和解除所有对借款人及其子公司具有重大意义的债务和债务，包括：

(I)该公司或其财产或资产的所有税务责任、评税及政府收费或征费；及

(Ii)所有合法债权，如果不支付，根据法律可能成为对其财产的留置权，但许可留置权除外。

除非在每一种情况下(X)借款人或该附属公司根据公认会计原则真诚地通过适当的程序和充足的准备金对其提出异议，或(Y)不付款总体上不会产生重大不利影响。

56

(G)遵守法律。借款人应遵守并应促使其每一子公司在所有实质性方面遵守对其或其业务具有管辖权的任何政府主管部门的所有法律要求，但出于善意提出异议或可能存在善意争议的要求，或不遵守规定不会产生重大不利影响的情况除外。

(H)检查财产及账簿和记录。借款人 应保存，并应促使其每一家子公司在所有重要方面保持适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人和该等子公司的资产和业务的所有财务 交易和事项进行全面、真实和正确的分录，并应始终如一地应用公认会计准则。在适用法律允许的范围内，在符合第11.05条的规定下，借款人将允许并将促使其每一家子公司在合理的提前通知借款人的情况下，在正常营业时间内的合理时间内，根据要求允许行政代理或任何贷款人的代表访问和检查其各自的任何财产，检查其各自的公司、财务和经营记录并复制其副本或摘要，并与其各自的董事、高级管理人员、员工和独立公共会计师讨论其各自的事务、财务和账目；但是，只要没有违约事件发生并继续发生，借款人就没有义务向行政代理或任何贷款人偿还任何日历年的一次以上检查费用。

(一)排名。借款人应使借款人对贷款人的所有债务在任何时候都优先于借款人的其他无担保债务或与借款人的其他无担保债务并列。

(J)遵守反恐怖主义法。借款人应在所有实质性方面遵守适用于其的所有反恐怖主义法律和法规，包括但不限于：(I)确保在借款人中拥有控制性权益或以其他方式控制借款人的任何人不被列入或将(A)列入财政部外国资产管制办公室(OFAC)保存的特别指定国民和受阻人士名单，或 OFAC根据任何授权法规、行政命令或法规或(B)根据行政命令第1(B)、(C)或(D)条指定的任何其他类似名单，任何相关的授权立法或任何类似的行政命令，以及(Ii)遵守所有适用的《银行保密法》(BSA)法律、法规和政府关于BSA合规以及防止和检测洗钱违规行为的指导意见。

57

第7.02节消极公约。

在完全履行借款人在信用证文件下的所有义务之前，未经所需贷款人的书面同意，借款人不得：

(A)留置权。在其任何财产上或与其任何财产有关的任何留置权(许可留置权除外)上设立或容受存在，或允许其任何子公司创设或容受存在。

(B)合并和合并；资产处置。合并、合并、合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置，或允许其任何重要子公司合并、合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在 系列交易中)其全部或几乎所有资产(无论是现在拥有的还是以后收购的)，或与任何人建立或允许其任何重要子公司建立任何合资企业或伙伴关系，但以下情况除外：

(I)借款人的任何重要附属公司可与借款人合并、合并或合并，或将资产转让予(Br)(A)借款人(如借款人是持续或尚存的法团)或(B)借款人的任何一间或多於一间附属公司；但如第(B)款所准许的任何交易涉及一间全资附属公司及一间非全资拥有的附属公司，则该全资附属公司即为持续或尚存的法团；

(2)借款人的任何重要附属公司可(在自愿清算或其他情况下)将其任何或全部资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或借款人的另一家全资拥有的重要附属公司；如果紧随其后不存在违约或违约事件；

(3)借款人可在下列情况下与另一实体合并、合并或合并：(1)借款人是在合并中幸存的公司，及(2)在合并生效后，不会出现违约或违约事件；及

(4)借款人和任何附属公司可在同一业务范围内建立合资企业和合伙企业。

58

(C)投资和收购。进行或允许其任何重要子公司进行任何投资或收购，但下列情况除外：(I)允许投资、(Ii)任何政府当局要求的投资或收购、以及(Iii)收购；但：

(I)在紧接每项收购生效之前或之后，不会或不会存在任何失责或失责事件，而在紧接该等失责或失责事件生效后，本协议所载的所有陈述和保证均属真实和正确，其效力与当时作出的相同，

(Ii)所收购的人、业务或资产与借款人或任何重要附属公司从事同一行业或在同一行业有用，及

(Iii)此类收购不得为敌意收购，并须经借款人或适用的重要附属公司及拟收购实体的 董事(或同等职位)及股东(或同等职位)董事会(如有需要)批准。

(D)与关联公司的交易。与借款人或任何有关附属公司的任何联营公司订立或准许其任何附属公司进行任何交易，除非经本协议许可或在正常业务过程中根据借款人或有关附属公司的业务的合理要求，并按对借款人或有关附属公司有利的公平合理条款进行，且不低于与非借款人或有关附属公司的人士进行的可比独立交易所得。

(E)遵守ERISA。直接或间接，或允许任何ERISA关联公司直接或间接(I)终止受ERISA第四章约束的任何合格计划，从而导致借款人或任何ERISA关联公司承担任何重大责任，(Ii)允许存在任何ERISA事件或任何其他事件或条件， 存在借款人或任何ERISA关联公司承担重大责任的风险，或(Iii)从任何 多雇主计划中完全或部分撤回(根据ERISA第4201条的含义)，以导致借款人或任何ERISA关联公司承担任何重大责任(所需贷款人认为)；(Iv)除在与过去惯例一致的正常业务过程中外，签订任何新计划或修改任何现有计划，以增加其在该计划下的义务，这将合理地预期将导致借款人或任何ERISA关联公司承担任何重大责任，或(V)允许 每个合格计划下所有不可没收的应计福利的现值(使用PBGC在终止此类合格计划时将使用的精算假设)实质性地(按所需贷款人的观点)超过该合格计划可分配给此类福利的资产的公平市场价值，所有这些资产都是在每个合格计划的最近估值日期确定的；但是，就本第7.02(E)节而言，任何25,000,000美元或以下的负债 不应被视为重要债务。

(f) [已保留].

59

(G)限制支付。宣布或作出任何股息支付或其他分派资产、财产、现金、权利、义务或证券 因其任何类别股本的任何股份，或购买、赎回或以其他方式价值收购(或允许其任何非全资附属公司这样做)其股本的任何股份或收购该等股份的任何认股权证、权利或期权，如果违约或违约事件已经发生并且正在持续或将由此导致，则现在或今后尚未偿还。

(H)业务变更。从事或允许其任何附属公司从事与其于本协议日期所经营的业务有重大不同的任何重大业务，以及该等业务所需、支持、推进或预期及/或附属于或筹备该等业务所需的任何及所有合理相关业务。

(I)收益的使用。将任何贷款的收益用于支付与本协议相关的费用和开支，以及用于一般企业用途。在不限制前述规定的情况下，借款人不得在知情的情况下直接或间接向任何子公司、合资伙伴或 其他人使用任何预付款所得款项，或借出、出资或以其他方式提供此类所得款项：(A)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是制裁对象，或其政府是制裁对象；(B)以任何其他方式导致任何人(包括但不限于借款人)违反制裁；贷款人和行政代理，或(C)违反任何反腐败法或反恐怖主义法，向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。

第7.03节财务契约。

在借款人完全履行信用证文件规定的所有义务之前，借款人不得允许在借款人的任何财政年度的任何季度结束时，融资债务与总资本的比率超过0.70至1.00。

第八条

违约事件

第8.01节违约事件

如果发生以下事件中的一个或多个(每个事件都是默认事件)：

(A)借款人在任何贷款到期时，不论是在到期时，均不得以预付意向通知或其他方式，妥为支付任何贷款本金；或

(B)借款人应在信用证单据规定的利息、手续费或任何其他应付款项到期后两个工作日内，未按规定支付利息、手续费或任何其他款项；或

60

(C)借款人在本协议中作出或当作作出的任何陈述或保证，或借款人或其代表在与本协议有关连的任何证明书、报告或意见中作出的任何陈述或陈述，在如此作出或当作作出时，须证明在任何要项上属虚假或具误导性；或

(D)借款人不得妥为遵守或履行第7.01(B)(I)、7.01(C)、7.02或7.03条所载的任何条款、契诺或协议；

(E)借款人不得妥为遵守或履行本协议所载的任何其他条款、契诺或协议，而在主管人员知悉此事后的三十(30)天内，该等条款、契诺或协议将继续得不到补救；或

(F)借款人或任何附属公司在到期(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)或任何其他与该等债务有关的协议或文书下的任何其他违约或违约事件发生时，借款人或任何附属公司将不偿还其任何债务(本协议项下的债务除外)，金额为25,000,000美元或以上，或发生任何其他违约或违约事件，并应在该协议或文书规定的适用宽限期(如有的话)后继续，或如该等债务的到期日加快，或任何该等债务须宣布为到期及应付，或被要求在规定的到期日之前预付；或

(G)一项或多项针对借款人或针对其财产的附属公司或扣押财产而作出的判决，如判决的总额超过25,000,000美元而不在保险范围内，或其运作或结果会对借款人的业务行为造成重大的不利影响，则在30天或以上的期间内，该判决仍须未予支付、上诉时不予撤销、未予解除、 未获担保及未予撤销；或任何人已提起任何诉讼、诉讼或法律程序，而该诉讼、诉讼或法律程序导致授予任何形式的临时或其他形式的强制令或限制令，而遵守该强制令或限制令会产生重大不利影响，而该强制令或限制令没有在30天内撤销(或以其他方式终止)或修改，以取消该强制令或限制令中会产生重大不利影响的部分；或

(H)任何法院就所有该等命令、令状、手令、扣押或其他法律程序而扣押、扣押、扣押或以其他方式冻结借款人或任何附属公司的总价值相等于$25,000,000或以上的资产的任何命令、令状、手令、扣押或其他法律程序，在30天或以上的 期间内不得搁置、不解除或不撤销；或

(I)(I)借款人或任何附属公司应(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，展开与破产、无力偿债、重组或债务豁免有关的任何案件、法律程序或其他行动，寻求就其作出济助令，或寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求重组、安排、调整、清盘、清盘，

61

(Br)对其或其债务进行解散、债务重整或其他救济，或(B)寻求为其或其全部或任何资产的主要部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员，或借款人或任何附属公司应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)应对借款人或任何附属公司提起以上第(I)款所述性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，该等案件、法律程序或诉讼不得在登记后60天内被腾出、解除或搁置；或(Iii)借款人或任何附属公司应同意机构 对上述性质的任何案件、诉讼或其他诉讼提出异议，或未能及时和适当地提出异议；或(Iv)借款人或任何附属公司应提交答辩书，承认在任何案件、诉讼程序或上述性质的其他诉讼中针对其提出的请愿书的重大指控；或(V)借款人或任何附属公司一般不会、或将无法或应以书面承认其无能力偿还到期债务；或(br}(Vi)借款人或任何附属公司应为达成上述任何规定而采取公司行动；或

(J)(I)借款人或ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，在任何适用的宽限期届满后，如可合理预期借款人或ERISA关联公司对借款人或ERISA关联公司的责任(附加税、对计划参与者或其他方面)的总金额超过净资产的10%(10%)，则借款人或ERISA关联公司应在到期时未能支付与其在多雇主计划下的提取责任有关的任何分期付款；(Ii)借款人或ERISA关联公司应 未能满足守则第412条规定的供款要求，不论其是否已根据守则第412(D)条寻求豁免，而这种不符合规定可合理地预期会对借款人或ERISA关联公司造成总额超过净资产10%(10%)的总金额(额外税项、对计划参与者或其他方面的责任)；(Iii)一项或多项计划的无基金退休金负债应超过净资产的10%。(Iv)根据《准则》第401(A)条规定符合条件的计划应丧失其资格，可以合理地预计这种损失将对借款人或ERISA关联公司造成总额为净资产10%(10%)或更高的总金额的损失(对于附加税，对计划参与者或其他方面)；(V)借款人或ERISA关联公司开始或增加缴款、采用或修订计划，应导致借款人或ERISA关联公司的无资金支持负债净增加超过净资产的10%；或(Vi)第(Br)(Iii)至(V)款所列事件的任何组合，涉及无资金支持负债总额净增加超过净资产的10%；或

(K)借款人或其附属公司的全部或几乎所有财产应予以谴责、扣押或没收，但不包括被宣告谴责、扣押或挪用不会产生重大不利影响的附属公司的财产；或

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(L)任何政府当局应撤销或未能续期借款人或其任何附属公司的任何许可证、许可证或特许经营权，或借款人或其任何附属公司因任何理由而丧失任何许可证、许可证或特许经营权，如撤销、不续期或损失会产生重大不利影响；或

(M)任何贷方单据(已被替换或被取代的定期贷款票据除外)应停止完全有效；或

(N)应发生控制权变更；

然后，在违约事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的书面请求，通过向借款人发出书面通知，在相同或不同的时间采取下列两种或两种行动之一：[保留区]和(Ii)宣布任何当时未偿还的贷款到期和应付，因此，被宣布到期的贷款本金，连同其应计利息和信用证文件项下的任何其他未付款项，应立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知(借款人在此明确放弃所有这些通知)；但如果发生第8.01(I)节所述关于借款人的任何违约事件，则当时所有未偿还贷款的本金连同应计利息和信用证单据项下的任何其他未付款项应立即自动到期并支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知(借款人在此明确放弃所有这些通知)。

第九条

行政代理

第9.01节机构。

每家贷款人 指定纽约梅隆银行为其在本协议项下的代理，并不可撤销地授权管理代理以其名义采取根据本协议条款明确授予管理代理的行动和行使本协议项下授予管理代理的权力以及合理附带的权力，管理代理在符合本协议条款的前提下接受该任命。行政代理与贷款人之间的关系应仅限于代理人和委托人，本协议不得解释为行政代理是任何贷款人的受托人或受托人，也不得将本协议明确规定的职责或义务以外的责任或义务强加给行政代理。

63

第9.02节行政代理的职责。

行政代理应迅速将根据本协议条款从借款人收到的所有通知的副本或内容通知每个贷款人，如果借款人未能在到期时支付任何贷款的本金或利息，行政代理应立即向贷款人发出通知。对于本合同未明确规定的任何其他事项，行政代理机构没有义务对借款人采取行动或不采取行动，除非得到所需贷款人的指示。行政代理不受本协议的任何放弃、修改、补充或修改的约束，这些放弃、修改、补充或修改将影响其在本协议项下的职责，除非事先给予书面同意。行政代理没有责任确定或查询借款人是否履行或 遵守了根据本协议对借款人具有约束力的任何条款、条件、契诺或协议，行政代理也不应被视为知道任何违约或违约事件的发生(借款人未能在到期偿还贷款本金或利息时付款)，除非它已收到借款人或贷款人的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知是违约通知。

第9.03节责任限制。

贷款人和借款人双方同意：(I)行政代理人及其任何高级职员或雇员均不对他们中任何人根据本协议采取或未采取的任何行动负责，除非由具有司法管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决所确定的其自身的严重疏忽或故意不当行为；(Ii)行政代理人及其任何高级职员或雇员均不对他们中的任何人依据行政代理人选定的律师、独立会计师或其他专家的建议真诚采取或不采取的任何行动负责，和(Iii)行政代理有权信赖其认为真实、正确并由适当的人签署和/或发送的任何通知、同意、证书、声明或其他文件。

第9.04节作为贷款人的行政代理。

行政代理可为借款人或借款人的任何附属公司或附属公司维持存款或信贷余额、投资、借出款项，以及一般与借款人从事任何类型的银行业务，而无须就此向贷款人作出任何责任。

第9.05节贷方 信贷决定。

行政代理及其任何附属公司、高级职员或雇员均不负责就以下事项向贷款人提供任何担保或陈述：(I)借款人或其任何附属公司的财务或其他方面的状况，或本协议中或与本协议有关的任何陈述或担保的真实性，或(Ii)本协议或与本协议相关的任何其他文件或文书的有效性、签立、充分性、有效性、结构、充分性、可执行性或价值。除本协议特别规定外，行政代理及其任何附属公司、高级职员或雇员在最初或持续的基础上均无义务或责任向任何贷款人提供有关业务、业务、财产、条件或其他方面的任何信贷或其他信息。

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借款人或其任何子公司的信誉，无论这些信息是在本协议之日或之前或之后的任何时间落入行政代理手中。 每一贷款人承认：(I)其根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议；(Ii)其在其信用分析或与本协议有关的其他方面所审查的所有信息均完全由借款人或其代表提供，行政代理不对该等 信息负责。每一贷款人还承认，它将根据其当时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，继续根据任何信用文件采取或不采取行动，作出自己的信用决定。

第9.06节赔偿。

每一贷款人同意，在借款人未偿还的范围内，根据其按比例分摊的份额，赔偿行政代理人可能以任何与本协议有关或因本协议引起的任何方式强加于行政代理人、招致或针对行政代理人的任何或任何性质的所有债务、义务、损失、索赔、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、支出或任何性质的任何责任、义务、损失、索赔、损害赔偿、诉讼、诉讼、费用或支出，或行政代理人在本协议项下采取或遗漏的任何行动；但任何贷款人均不对因行政代理或其任何高级职员或雇员的重大疏忽或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出承担责任，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出由具有管辖权的法院作出的不可上诉的终局裁决确定。在不限制上述规定的情况下，每个贷款人同意应要求立即向行政代理偿还其在任何 中的应评税份额自掏腰包与准备、执行或执行任何信用证文件或其任何修改或补充文件的权利或责任相关的费用(包括行政代理产生的律师费用和费用)，但借款人不向行政代理报销此类费用。除本协议明确要求行政代理采取的行动外，行政代理在任何情况下都有充分的理由不采取或拒绝采取本条款规定的行动，除非贷款人对其根据本条款第9.06节承担的赔偿义务作出进一步保证，使其满意，以消除因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用。

第9.07节继任管理代理

行政代理可随时辞职，方法是提前30天向出借人和借款人发出书面通知(除非双方另有约定)。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定借款人合理接受的继任行政代理。如果没有继任者

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行政代理人应已由所需贷款人如此指定，并在辞职行政代理人发出辞职通知后30天内接受任命，辞职行政代理人可指定继任行政代理人，该行政代理人应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织或许可的商业银行，其资本和盈余合计至少为250,000,000美元。一旦继任行政代理人接受其在本协议项下的行政代理任命，该继任行政代理人即应继承并享有辞职行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，辞职的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。任何行政代理辞职后，就其在担任本协议下的行政代理期间采取或未采取的任何行动而言，第(Br)条第(Br)条的规定应继续对其有利。

第9.08节关于酌情决定行为的责任

行政代理没有责任采取任何自由裁量权或行使任何自由裁量权，但本合同明确规定或其他信用证文件要求行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他信贷文件中明确规定的贷款人的其他数量或百分比)要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何信贷文件或适用法律的任何行动。

第9.09节辛迪加和其他代理

尽管本协议有任何相反规定，本协议封面上所列的联合牵头经办人、联合簿记管理人和联合辛迪加代理不承担本协议项下的任何责任或责任，除非他们各自以贷款人的身份(如果有)。

第十条

贷款证明；转账

第10.01节贷款凭证；定期贷款票据。

如果每个贷款人提出要求，借款人偿还贷款的义务应由定期贷款票据证明，定期贷款票据应按每个贷款人的顺序支付。每家贷款人的定期贷款票据应(I)为该贷款人承诺的本金金额，(Ii)注明生效日期(或该贷款人成为本协议项下贷款人的生效日期)，及(Iii)注明于终止日期到期，并按本协议规定的利率及方式，就本金余额(不时未清偿)支付利息，自终止日期起计至到期日为止。每个贷款人有权在附在其定期贷款单据上的网格上显示所有贷款

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根据本协议作出的利息选择及其本金和利息的支付。此类批注应推定为关于贷款人发放的所有贷款的未偿还本金总额及其应付利息，且无明显错误，但任何贷款人未能作出此类批注或任何此类批注的不准确或不完整，不应影响借款人在本合同或定期贷款票据项下的义务。

第10.02节参与。

(A)任何贷款人可随时向一家或多家金融机构(但不包括自然人或控股公司)授予其任何或全部贷款的参与权益， 为自然人、借款人或借款人的任何附属公司或附属公司(每个参与者)投资或信托，或为其主要利益而拥有和经营。如果贷款人将参与权益授予参与者，无论是否已通知借款人和行政代理，该贷款人仍应对履行其在本协议项下的义务负责，除非该参与利息是根据第4.02(E)节授予的，否则借款人和行政代理应继续单独和直接与该贷款人进行交易，涉及该贷款人在本协议项下的权利和义务。任何贷款人可根据其授予此类参与权益的任何协议应规定，该贷款人应保留执行借款人在本协议项下义务的唯一权利和责任，包括批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的权利；但该参与协议可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意对第11.06(B)节第(I)至(Vi)款(包括第(I)至(Vi)款)所述的对本协议的任何修改、 修订或放弃。

(B)出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在本协议项下的贷款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(参与人登记册)； 但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款中的权益或本协议下的其他义务有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节确定该贷款或其他义务是以登记形式登记的。参与者名册中的 条目应是确凿的，就本协议的所有目的而言，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管向 发出了任何相反的通知。

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(C)借款人同意，每个参与者应享有第4.03节和第4.04(B)节的利益(受第4.04节的要求和限制的约束，包括第4.04(A)节的要求(应理解为第4.04(A)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据第10.03节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第4.08节的规定 ，如同其是第10.03节下的受让人一样；以及(B)无权根据第4.04(B)节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款， 但因参与者获得适用的参与后发生的监管变更而获得更大付款的权利除外。

(D)在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.04节的利益，就像它是贷款人一样； 只要该参与者同意受第4.02(E)节的约束，就像它是贷款人一样。

第10.03节 作业。

(A)任何贷款人可随时向一个或多个金融机构(但不包括自然人，或为自然人、借款人或借款人的任何关联公司或附属公司的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托基金)转让(每个受让人均为受让人)，但违约贷款人或其附属公司或任何金融机构除外，这些金融机构在成为本协议项下的贷款人时会构成违约贷款人或其附属公司、全部或按比例部分，为履行其在本协议项下的权利和义务，受让人和受让人应根据文书实质上以附件E(转让和承兑)的形式承担此类权利和义务，由受让人和受让人在借款人(不得无理拒绝或推迟同意，如果借款人在收到书面同意请求后十个工作日内未作出答复，则不得无理拒绝同意)和行政代理(同意不得无理拒绝)的签署同意下签立；但(I)每项此类转让(向其关联公司转让(X)、(Y)向核准基金转让或其全部权益的 (Z)除外)的最低金额应为10,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍(除非行政代理人以其全权酌情决定权另行批准)，(Ii)每名受让人应为合格机构，以及(Iii)在每次此类转让生效后，转让人(如未转让其全部利息)和受让人的贷款应至少为500万美元；如果进一步提供, 上述 同意要求不适用于任何贷款人向该贷款人的附属公司、另一贷款人或核准基金转让或以其他方式转让的情况；此外，如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人同意；此外，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对。在签立和交付转让并由受让人承兑并向转让贷款人支付等同于购买价格的金额时

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转让贷款人和受让人达成协议，转让贷款人或受让人向行政代理支付4,500美元(或7,500美元，如果转让贷款人是违约贷款人)的转让费(除非行政代理自行决定免除该费用)，受让人应为本协议的贷款方，并享有转让和承兑中规定的贷款人的所有权利和义务，转让贷款人应在相应程度上免除其在本协议项下的义务，不需要任何一方进一步同意或采取行动。

(B)任何转让贷款人权利的受让人无权根据第4.03或4.04节获得任何高于该贷款人有权就转让的权利获得的付款，除非该转让是在得到借款人事先书面同意的情况下进行的，或者是由于第4.04(C)节的规定，该条款要求该转让贷款人在某些情况下或在不存在导致此类付款的情况时指定不同的适用借贷办事处。

(C)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个出借人的贷款本金(登记册)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人和任何贷款人应可在任何合理的时间和不时查阅登记册。

第10.04条某些承诺。

尽管本协议有任何其他规定，任何贷款人可随时根据联邦储备委员会条例A(或任何后续条款)或美国财政部条例31 C.F.R第203.14条(或任何后续条款)，对其在本协议项下的全部或任何部分权利以及其持有的以任何联邦储备银行为受益人的任何定期贷款票据设定担保权益或质押，并且该联邦储备银行可以适用法律允许的任何方式强制执行此类质押或担保权益。

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第十一条

其他

第11.01节适用法律。

借款人、行政代理人和贷款人在本协议项下的权利和义务，根据纽约州一般义务法第5-1401条，应受纽约州法律管辖。

第11.02节放弃陪审团审判。

借款人、管理代理人和贷款人均特此免除在任何直接或间接涉及因本协议、定期贷款票据或根据本协议建立的关系而产生、与之相关或与之相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的任何司法程序中由陪审团进行审判。

第11.03条司法管辖权及地点。

借款人、行政代理和贷款人各自在此不可撤销地接受纽约市曼哈顿区任何州或联邦法院的非专属管辖权，以处理与任何信用文件有关或由任何信用文件引起的任何诉讼、诉讼、法律程序或判决。借款人、行政代理和贷款人在此均不可撤销地同意任何此类法院在任何此类诉讼中的管辖权 并同意在纽约市曼哈顿区设立场地。借款人、行政代理和贷款人均在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃对在上述法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点的任何反对意见，并在此不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。

第11.04节抵销。

借款人特此授权每一贷款人(包括根据第4.02(E)节以参与权益购买者的身份出借人的每一贷款人) 在违约事件发生时，在法律允许的最大范围内，在其持续期间的任何时间和时间，在法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(无论是一般或特别的、定期还是即期的)，以及该贷款人在任何时间欠借款人或为借款人的贷方或账户而欠下的任何债务，现在或以后由该贷款人持有的任何信用证单据下存在的 ，无论

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该贷款人是否应根据本协议提出任何要求，尽管此类债务可能未到期；如果违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)应根据第2.06节的规定，立即将如此抵销的所有金额支付给行政代理机构，以便在支付之前，由违约贷款人将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人在本条款11.04项下的权利是对其他权利和补救措施的补充(包括抵销)，这样的贷款人可能有。任何根据第11.04款行使其权利的贷款人应在行使该权利的同时或之前向借款人和行政代理发出有关通知；但未发出该通知不应影响该行使的有效性。

第11.05节 保密。

(A)贷款人和行政代理同意(代表他们自己及其每一位关联公司、董事、高级管理人员、雇员和代表)采取正常和合理的预防措施，并采取适当的谨慎措施，对借款人或任何子公司或借款人或任何附属公司的行政代理提供给他们的与本协议有关的所有非公开信息保密，行政代理、任何贷款人或其任何关联公司、董事、高级管理人员、员工和代表应将任何此类信息用于任何目的或以本协议规定的条款以外的任何方式使用，除非此类信息(A)通过行政代理或任何贷款人的披露以外的其他方式向公众公开，或(B)以非保密方式从借款人以外的来源获得；只要该消息来源不受行政代理或受影响的贷款人所知的与借款人的保密协议的约束；此外，本协议的任何内容不得限制(I)法规、规则、法规或司法程序要求的范围内披露任何此类信息；(Ii)向任何贷款人或行政代理的律师披露；(Iii)向银行审查员披露, 审计师或会计师；(Iv)向行政代理或任何其他贷款人；(V)由行政代理或任何贷款人向受第11.05条约束的附属公司提供；但向附属公司提供的任何此类信息应用于与本协议所代表的信用扩展及其管理和执行有关的目的，而不用于其他目的；(Vi)与强制执行信用文件有关的任何诉讼；(Vii)任何受让人或参与者(或潜在受让人或 参与者)，只要该受让人或参与者(或潜在受让人或参与者)首先签署并向各自的贷款人交付一份基本上采用附件F形式的保密协议；或(Viii)向CUSIP服务局或任何类似机构以保密的方式向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议项下设立的信贷安排有关的CUSIP号码的发放和监测。每个贷款人和管理代理都同意，除非

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适用法律或法院命令明确禁止的，通知借款人任何政府当局或其代表披露任何此类非公开信息的请求(X)或(Y)根据法律程序提出的要求(与该政府当局审查此人的财务状况有关的请求除外)。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，并向行政代理和贷款人披露与管理本协议、其他信贷文件和承诺有关的信息。

(B)本协议旨在向每个贷款人及其附属公司(以及每个贷款人及其附属公司的每个员工、代表或其他代理)提供明确的授权，以向任何和所有人披露(但不限于)本协议拟进行的交易的税收待遇和税收结构(在每种情况下，符合财务条例1.6011-4的含义)，以及向贷款人或其中任何人或其任何附属公司(以及任何此类员工)提供的所有类型的材料(包括意见或其他税务分析)。代表或其他代理人)与这种税务处理和结构有关的；但在任何一种情况下，如果任何文件或类似项目包含与本协议拟议交易的税收处理或税收结构有关的信息以及其他信息，则本授权仅适用于本文件或类似项目中与本协议拟进行的交易的税收处理或税收结构有关的部分。

第11.06节整合；修订和豁免。

(A)本协议和任何关于借款人就本协议应支付费用的单独书面协议构成了各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代了之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。

(B)可对本协议的任何条款进行修正、修改、补充或放弃，但只能通过借款人和所需贷款人(如果行政代理的权利或义务因此受到影响，则由行政代理签署)或经所需贷款人同意的书面修改或补充或书面放弃；但是，除非以下第(V)和(Vi)款中的所有贷款人或以下第(I)至第(Br)(Iv)款中受影响的所有贷款人签署，或在第(V)和(Vi)款中经所有贷款人同意或第(I)至(Iv)款中受影响的所有贷款人同意，否则此类修改、修改或放弃不得(I)增加或减少任何贷款人的承诺，或使任何贷款人承担任何额外义务，(Ii)降低任何贷款的本金或利率或本协议项下的任何费用(第3.04节规定的违约率除外)， (Iii)推迟支付任何贷款的本金或利息或本协议项下的任何费用，(Iv)推迟任何承诺的减少或终止，(V)改变承诺或未偿还本金总额的百分比

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贷款人或任何贷款人根据第11.06节或本协议的任何其他规定采取任何行动所需的贷款或贷款人数量，或 (Vi)修改、修改、补充或放弃第11.06节的规定。除其中明确规定的范围外，任何豁免仅在给予该豁免的特定情况和特定目的中有效 。

第11.07节累积权；无弃权。

根据本协议或根据与本协议相关交付的任何其他文件授予行政代理和贷款人的每项权利，或通过法律或衡平法允许的每项权利，均应是累积的，不是排他性的，可以不时行使。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使任何权利，均不视为放弃该权利，行政代理或任何贷款人对任何权利的任何单一或部分行使也不排除任何其他或未来的行使或任何其他权利的行使。

第11.08节通知。

(A) 本合同项下的任何通信、要求或通知，在以书面、传真或电子通信方式交付给一方当事人时，应按照本合同规定的方式以书面、传真或电子通信方式发送给一方当事人，地址如下所示，或该方当事人在发给对方的通知中指定的其他地址。根据本第11.08节发出的通信、要求或通知应满足：

如果对借款人而言，在

西南燃气 公司

春山路5241号

内华达州拉斯维加斯 89150

Telecopy: (702) 364-3023

注意：财政部服务

电子邮件：Ken.kenny@swgs.com

将副本复制到：

西南燃气公司

春山路5241号

内华达州拉斯维加斯89150

Telecopy: (702) 252-7283

注意：托马斯·莫兰，公司秘书

电子邮件：thomas.moran@swgas.com

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如果发送给管理代理，则在

纽约梅隆银行

机场路6023号

奥里斯卡尼，纽约13424

Telecopy: (315) 765-4533

Telephone: (315) 801-2437

注意：Crystal Keyser

电子邮件：Crystal al.keyser@bnymellon.com和

邮箱：AFASyndications@bnymellon.com

将副本复制到：

纽约梅隆银行

格兰特街500号

纽约梅隆中心

宾夕法尼亚州匹兹堡15258

Telephone: (412) 236-7465

注意：莫莉·罗斯

电子邮件：molly.ross@bnymellon.com

寄给任何贷款人，地址见本合同附表一，或该贷款人在行政调查问卷或其他适当书面文件中指定的其他地址，递送给行政代理和借款人。

本第11.08条不适用于本协议第二条所指的通知，但其中规定的范围除外。

(B)以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下第(C)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(Br)款第(C)款的规定生效。

(C)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可通过电子通信交付或提供 (包括电子邮件和互联网或内联网网站)；但前述规定不适用于向任何贷款人发出的通知根据第二条，如果贷款人已通知行政代理它不能通过电子通信接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)通知和其他

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发送至电子邮件地址的通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如，在可用情况下，通过返回请求回执功能、返回电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期收件人按上述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时 收到。

(D)借款人特此同意，除非行政代理另有指示，或除非行政代理未向借款人提供下文提及的电子邮件地址，否则借款人将向行政代理提供根据本协议有义务向贷款人或行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，不包括(I)任何借款请求或转换请求或与此相关的任何通信，(Ii)与支付本协议所规定的在预定日期之前到期的任何本金或其他 金额有关的任何通信，(Iii)本协议或任何其他信用文件项下任何违约或违约事件的通知，或(Iv)为满足本协议生效前的任何 条件和/或本协议项下的任何借款或其他信用扩展所需交付的任何通知(所有此类非排除通信统称为通信)， 将通信以管理代理可接受的电子格式发送到管理代理指示的电子邮件地址。

(E)借款人确认，行政代理将通过在DebtDOMAIN或其他类似的电子平台上张贴借款人在本协议项下提供的通讯，向贷款人提供此类通讯。此类平台应视为按原样提供，并视为按可用方式提供。管理代理及其任何董事、高级管理人员、员工、代理或顾问均不保证通信的准确性或完整性或该电子平台的充分性，并且各自明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。行政代理不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理或其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或顾问均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任， 无论是否基于严格责任，包括借款人或行政代理人以电子方式传输通信所产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中认定任何此等人员的责任具有

75

借款人或任何其他人不得就任何违约索赔或任何其他责任理论向行政代理或其任何董事、高级管理人员、员工、代理或顾问提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿要求。

(F)行政代理和贷款人有权依赖借款人发出的任何通知并对其采取行动，即使该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理的其他通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

第11.09节可分离性。

如果任何信用证单据中包含的任何一项或多项条款在任何法律下在任何方面都是无效、非法或不可执行的，则此处或任何其他信用证单据中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第11.10节利害关系人。

本协议对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但借款人未经所有贷款人事先书面同意不得转让其在本协议项下的任何权利，未经借款人同意而声称的任何转让均无效。

第11.11节以副本方式执行； 信用证单据的电子执行。

本协议可以签署任何数量的副本，也可以由本协议的不同各方在不同的副本上签署，当签署和交付时，每个副本都应是正本，但所有副本，包括通过传真或电子格式(包括.pdf)交付的副本，应共同构成一个相同的文书。本协议和包括任何转让和承兑在内的其他信用证文件中的签署、签署和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并符合任何适用法律的规定，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》。或基于统一电子交易的任何其他类似的州法律。

76

第11.12节《美国爱国者法案公告》。

各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(签署成为法律 2001年10月26日)(该法)，它被要求获取、核实和记录借款人及其子公司的身份信息，其中包括借款人及其子公司的名称、地址和税务识别号，以及使贷款人能够根据该法案识别借款人及其子公司的其他信息。

第11.13节承认并同意受影响金融机构的自救。

尽管在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定， 本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议授权机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第11.14节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出借方之日，下列各项中至少有一项为且将为借款人的利益作出保证：

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(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA第3(42)条或其他范围内的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协定，

(3)(A)此类贷款人是由合格专业资产管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，满足PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他 陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或 (2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本条款的贷款方之日起至该人不再是本条款的贷款方之日起，向(Y)契诺作出陈述和担保，行政代理并不是为了避免怀疑，而是为了借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、 承诺和本协议(包括行政代理在本协议、任何信贷文件或与之相关的任何文件项下的任何权利的保留或行使)。

78

第11.15节关于任何受支持的QFC的确认。

(A)在信用单据通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他协议或作为QFC的工具提供支持的范围内(此类支持，QFC Credit Support和每个此类QFC，一个受支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的清算权(连同其下公布的法规)，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用单据和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用)的美国特别决议制度：

(B)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个受覆盖方)受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果受保方或受保方的《BHC法案》附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则信用证文件下可能适用于受支持的QFC或任何可能对受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，前提是受支持的QFC和信用文件受美国或美国 州法律管辖。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC 或任何QFC信用支持的权利。

(C)在本第11.15节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)。

79

？涵盖实体？指以下任何一项：

(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；

(2)根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行； 或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)条定义和解释的涵盖金融安全倡议。

？默认权利的含义与《美国联邦法规》第12章252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义相同，并应根据适用的条款进行解释。

？《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条赋予合格金融合同一词的含义，并应根据《美国法典》第12编(C)(8)(D)进行解释。

第11.16节错误付款。

(A)如果行政代理通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何此类贷款人或其他收款人)，行政代理已自行决定(无论是否在收到紧接着第(B)款的通知后)确定该付款收件人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到该付款收件人(无论该贷款人或代表其收款的其他收款人是否知道)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他方式的付款、预付款或偿还，还是个别或集体收到的错误付款)，并要求退还此类错误付款(或部分)，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，并且该贷款人应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者迅速)，但在任何情况下，不得迟于此后两个工作日向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额(或其部分)，以当天的资金(以收到的货币), 连同自收到该错误付款之日起计的每一天的利息 (或其部分)，直至该金额按联邦基金有效利率和行政代理根据不时生效的银行同业赔偿规定确定的利率以较大的当日资金偿还给管理代理之日为止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

80

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每个贷款人或代表贷款人收到资金的任何人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到)，(X)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的通知中规定的金额或日期不同，预付款或还款，(Y)没有在行政代理(或其任何附属公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或其他此类 收款人在每种情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付或偿还方面均有错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)已有错误(就紧接在第(Z)款的情况下)；以及

(Ii)贷款人应(并应促使代表其接受资金的任何其他受款人)迅速将其收到的此类付款、预付款或还款、其细节(合理详细)通知行政代理，并根据第11.16(B)条的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人特此授权行政代理人在任何时候抵销任何信贷文件项下欠该贷款人的任何及所有款项，或行政代理人在任何信贷文件项下就任何本金、利息、手续费或其他金额的支付而应付或分配给该贷款人的任何款项，以抵销根据前述(A)款或本协议的赔偿条款应付行政代理人的任何款项。

(D)如果行政代理因任何原因未能追回错误付款(或其部分)，在行政代理根据前述第(A)款提出要求后，行政代理应在行政代理随时向贷款人发出通知后，向已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(该未追回的金额，即错误付款退还不足之处)，(I)该贷款人应被视为已按面值转让其贷款 (但不包括其承诺)的金额等于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小金额)(该贷款的转让(但不是承诺)、错误付款不足的转让)加上任何应计和未付的利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为签署和交付转让和 假设(或在适用的范围内，包括根据电子平台进行的转让和参考假设的协议(行政代理和这些当事人是参与方)。

81

错误的欠款转让，该贷款人应向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的本票，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的欠款转让，(Iii)在该错误的欠款转让后，作为受让人贷款人的行政代理将成为本协议项下该错误欠款转让的贷款人，而转让贷款人将不再是本协议项下关于该错误欠款转让的贷款人，但为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人有效的适用承诺，以及(Iv)行政代理可在登记册中反映其在因错误付款不足而转让的贷款中的所有权权益 。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应从出售此类贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人(和/或代表其各自获得资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理已出售因错误的欠款转让而获得的贷款(或部分贷款), 无论行政代理 是否可以公平地代位，根据合同，行政代理应代位于适用贷款人根据信用证文件就每个错误付款退款不足享有的所有权利和利益( 错误付款代位权)。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠信用证单据项下的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即包括行政代理为进行该错误付款而从借款人收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于超值清偿或任何类似原则的任何抗辩。

(G)各方根据第11.16条承担的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何信用证文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

82

第11.17节加州司法参考。

如果免除陪审团审判(本协议第11.02条)在加利福尼亚州不可执行，借款人、行政代理人和贷款人(统称为当事人)选择根据本第11.17条继续进行。

(A)因本协议或任何其他信用证文件或拟进行的交易而引起、相关或有关的任何和所有争议、索赔 和争议(单独称为争议)提交至争议前放弃由陪审团进行审判的权利根据适用法律无效的法院时，应受本协议条款的约束，以代替信用证文件中另有规定的陪审团审判豁免。争议可能包括但不限于侵权索赔、反索赔、作为集体诉讼提起的索赔、因将来签署的信用证文件而引起的索赔、关于某一事项是否应受司法审查的争议，或关于过去、现在或未来因信用证文件产生或与之相关的任何方面关系的索赔。尽管有上述规定，本第11.17(A)节不适用于构成《商品交易法》第1a(47)节所指的掉期的任何协议、合同或交易，也不适用于国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何类似的主协议，以及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合同、股权或股权指数掉期或期权，债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易，利率期权，远期外汇交易，上限交易，下限交易，领头交易，货币掉期交易，交叉货币利率掉期交易，货币期权，固定价格实物交割合约，无论是否进行交易所交易, 或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何交易的任何选择权)。

(B)任何和所有争议应由一名裁判审理，并根据《加州民事诉讼法》第(Br)条(《加州民事诉讼程序法》)第638条通过司法程序解决。ET SEQ序列.

(C)推荐人应为已退休的加利福尼亚州法院法官或在加利福尼亚州有执照从事法律工作且至少有10年商法从业经验的律师。

(D)如果当事各方在一方向其他当事各方送达司法参考意向通知后10个历日内未能就裁判达成一致，则由法院根据《CCCP》第640(B)条选择裁判。

83

(E)裁判应提交书面裁决声明，并应根据CCCP、法院规则和加州证据法典进行诉讼，除非各方另有明确协议并经裁判批准。裁判员的裁决声明应说明事实的调查结果和法律结论。裁判员的决定应根据《仲裁规则》第644和645条的规定在法庭上作为判决输入。裁判的决定可被上诉的程度和方式与如果由上级法院的法官作出该决定可被上诉的程度和方式相同。

(F)尽管有将争议提交司法裁判的前述协议，当事人和其他信用证文件仍在不减损的情况下保留某些权利和补救办法，这些权利和补救在法律或衡平法以及信用证文件下均可由当事人单独使用或自由行使，或在争议期间或在争议期间使用或自由行使。每一方均有权并在此保留在任何有适当管辖权的法院或通过自助行使或起诉下列补救措施的权利：(I)通过行使信用证文件或适用法律或司法止赎和出售中授予的售卖权，对任何不动产或非土地财产或其他担保进行止赎的所有权利，包括确认出售的诉讼；(Ii)自助的所有权利，包括和平占有财产和收取租金、抵销和和平占有财产，(Iii)获得临时或附属补救，包括禁令救济、扣押、扣押、扣押、 指定破产管理人和在提起非自愿破产程序时，以及(Iv)适用时，以承认判决的方式作出判决。保留这些补救办法并不限制司法裁判授予争端一方当事人可能要求的类似补救办法的权力。信用证文件中关于提交任何法院管辖和/或地点的规定，不应被视为减损任何信用证文件中关于任何争议的司法参考的规定。双方不放弃任何适用的联邦或州实体法(包括但不限于根据《美国法典》第12编第91节或任何类似的适用州法律给予银行的保护)，除非本协议另有规定。

(G)如果争端包括多项索赔，其中一些被认为不受本协定约束，则当事各方应暂停不受本协定约束的索赔诉讼，直到所有其他索赔均根据本协定得到解决。如果存在由多个当事人或针对多个当事人的争议，其中一些争议不受本协议约束，则各方 应将受本协议约束的争议切断并根据本协议解决。

(H)在根据本协议提交司法审查的任何争议悬而未决期间，争议的每一方均应承担裁判因提供本协议所述服务而收取的费用和产生的费用的同等份额。裁判员的补偿不得超过同类服务的现行费率。胜诉方有权获得合理的法庭费用和法律费用，包括习惯律师费、专家证人费、律师助理费用、裁判费用以及由其律师向该方收取的其他合理费用和支出，数额由裁判决定。

84

(I)如果本协议的合法性或可执行性受到任何质疑，胜诉方有权向非胜诉方追回因此而产生的费用和开支，包括合理的律师费。

(J)本协议可以签署多份副本，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，应构成一份相同的协议。

(K)本协议构成在《CCCP》第638条的含义和目的范围内的当事人之间的参考协议。

第11.18条。

就本协议和其他相关信用文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何划分或计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应视为 已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新的人应被视为在其存在的第一天由当时其资本、股票或股权的持有者组成。

[这一页的其余部分故意留空]

85

兹证明，本定期贷款协议已于上述日期正式签署，特此声明。

西南燃气公司

定期贷款协议

西南燃气公司

定期贷款协议

西南燃气公司

定期贷款协议

西南燃气公司

定期贷款协议

西南燃气公司

定期贷款协议

西南燃气公司

定期贷款协议

西南燃气公司

定期贷款协议

附表I

贷款人和承诺

贷款人		承诺期为 有效的 日期				地址为 通告
纽约梅隆银行		$	45,000,000.00			纽约梅隆银行 格兰特大街500号 纽约梅隆中心 宾夕法尼亚州匹兹堡15258 Telephone: 412-236-7465 注意：莫莉·罗斯 电子邮件：molly.ross@bnymellon.com
摩根大通银行，N.A.		$	45,000,000.00			摩根大通银行，N.A. 8181 通讯大道 普莱诺，德克萨斯州75024 电话：972-324-1721 注意：南希·巴维格 高管董事 电子邮件： nancy.r.barwig@jpmgan.com
北卡罗来纳州美国银行		$	45,000,000.00			北卡罗来纳州美国银行 400 S.堡垒大道。 STE 330 内华达州拉斯维加斯89145 Telecopy: 415-844-2773 Telephone: 702-824-9018 注意：米歇尔·戈登 电子邮件： michele.l.gordon@baml.com 和 北卡罗来纳州美国银行 堡垒大道400号。 STE 330 内华达州拉斯维加斯89145 Telecopy: 312-453-6530 Telephone: 702-824-9060 注意：艾伦·戈登 电子邮件：alan.f.gordon@baml.com

美国银行全国协会		$	40,000,000.00			美国银行全国协会 101 S. 国会大厦。 爱达荷州博伊西83702 Telecopy: 208-383-7565 Telephone: 208-383-7489 注意：荷兰·H·威廉姆斯 电子邮件：hollandhuffman.williams@usbank.com
密钥库全国协会		$	30,000,000.00			密钥库全国协会 127 公共广场 俄亥俄州克利夫兰44114 电话：216-689-4981 Telephone: 206-343-6966 注意：凯文·D·史密斯 电子邮件：keven.smith@key.com
富国银行，全国协会		$	25,000,000.00			富国银行，全国协会 MAC: 9305-156 明尼阿波利斯，MN 55402 Telecopy: 612-316-0506 Telephone: 612-667-5878 注意：惠特尼·谢伦伯格 关系经理 Email： whitney.l.shellenberg@wellsfargo.com 和 富国银行，全国协会 MAC 9305-070 90 S. 7这是街道 明尼阿波利斯，MN 55402 Telecopy: 612-316-0506 Telephone: 612-667-4832 注意：格雷戈里·R·格雷德维格 投资组合 经理 电子邮件：gregory.r.gredvig@well sfargo.com
北卡罗来纳州TD银行		$	20,000,000.00			北卡罗来纳州TD银行 湾街222号，15号这是地板 安永大厦 多伦多，M5K 1A2 Telecopy: 416-983-881 Telephone: 705-797-6913 注意：Ayesha Khan 电子邮件：TDBNANotics@tdsecurities.com和TDBankCorporation@td.com

II

附表III

现有留置权

		债务人		受保方		初次提交 数		抵押品 描述
1		西南燃气 公司		戴尔金融服务，L.P.		05-7053027978		装备
2		西南燃气 公司		北卡罗来纳州CIT银行		13-7349526191		装备
3		西南燃气 公司		第一金融退伍军人租赁有限责任公司		15-7487739001		装备
4		西南燃气 公司		关键政府金融公司，Hannie Mae UESC LLC		16-7542794570		根据特定FA4861-16F-A001到期的所有款项，日期为2016年2月11日，由美国空军第99合同中队签发
5		西南燃气 公司		美国银行租赁资本有限责任公司		17-7611837960		根据授权号到期的合同付款HHSII02201700006G，日期为2017年9月25日，由美国政府或其机构颁发
6		西南燃气 公司		IBM Credit LLC		17-7624239132		装备
7		西南燃气 公司		IBM Credit LLC		17-7624239374		装备
8		西南燃气 公司		美国银行租赁资本有限责任公司		19-7748859957		根据任务单号到期的合同付款FA486118FA041，日期为2018年6月13日，由美国政府或其机构发布