附件4.1
西南天然气公司，
作为发行者
和
纽约梅隆银行信托公司，N.A.
作为受托人
第三个 补充义齿
截止日期：2022年3月22日
2032年到期的4.05%优先债券
对照表格
本契约的某些部分与经修订的1939年《信托契约法》第310至318节(首尾两节包括在内)有关：
| 信托契约法 部分 |
压痕 部分 | |
| 310(a)(1) | 7.09; 7.10 | |
| (a)(2) | 7.10 | |
| (a)(3) | 不适用 | |
| (a)(4) | 不适用 | |
| (a)(5) | 7.10 | |
| (b) | 7.08; 7.10 | |
| 311(a) | 7.11 | |
| (b) | 7.11 | |
| 312(a) | 2.05 | |
| (b) | 10.02 | |
| (c) | 10.02 | |
| 313(a) | 7.06 | |
| (b)(1) | 不适用 | |
| (b)(2) | 7.06 | |
| (c) | 7.06 | |
| (d) | 7.06 | |
| 314(a) | 4.02 | |
| (b) | 不适用 | |
| (c)(1) | 10.03 | |
| (c)(2) | 10.03 | |
| (c)(3) | 不适用 | |
| (d) | 不适用 | |
| (e) | 10.04 | |
| (f) | 4.02 | |
| 315(a) | 7.01 | |
| (b) | 7.05 | |
| (c) | 7.01 | |
| (d) | 7.01 | |
| (e) | 6.11 | |
| 316(A)(最后一句) | 10.05 | |
| (a)(1)(A) | 6.05 | |
| (a)(1)(B) | 6.04 | |
| (a)(2) | 不适用 | |
| (b) | 6.07 | |
| (c) | 9.03 | |
| 317(a)(1) | 6.08 | |
| (a)(2) | 6.09 | |
| (b) | 2.04 | |
| 318(a) | 10.16 |
注：在任何情况下，本对照表格不应被视为本契约的一部分。
目录
| 页面 | ||||
| 第1条定义和参考并入 |
1 | |||
| 第1.01节。定义 |
1 | |||
| 第1.02节。其他定义 |
4 | |||
| 第1.03节。《信托契约引用成立法》 |
5 | |||
| 第1.04节。《建造规则》 |
5 | |||
| 第1.05节。与基托的冲突 |
6 | |||
| 第二条附注 |
6 | |||
| 第2.01节。形式和年代 |
6 | |||
| 第2.02节。执行和身份验证 |
8 | |||
| 第2.03节。注册官和支付代理人 |
9 | |||
| 第2.04节。付钱给代理人以信托形式持有资金 |
9 | |||
| 第2.05节。笔记持有人列表 |
9 | |||
| 第2.06节。转让和交换 |
9 | |||
| 第2.07节。营业天数 |
11 | |||
| 第2.08节。替换票据 |
11 | |||
| 第2.09节。未偿还票据 |
11 | |||
| 第2.10节。临时附注 |
11 | |||
| 第2.11节。取消 |
11 | |||
| 第2.12节。违约利息 |
12 | |||
| 第2.13节。CUSIP号码等 |
12 | |||
| 第2.14节。增发债券 |
12 | |||
| 第2.15节。一节课笔记的数量 |
12 | |||
| 第三条赎回 |
12 | |||
| 第3.01节。本条的适用性 |
12 | |||
| 第3.02节。致受托人的通知；选择赎回的票据 |
12 | |||
| 第3.03节。赎回通知 |
13 | |||
| 第3.04节。赎回通知的效力 |
13 | |||
| 第3.05节。赎回价款保证金 |
14 | |||
| 第3.06节。部分赎回的票据 |
14 | |||
| 第四条公约 |
14 | |||
| 第4.01节。支付承付票 |
14 | |||
| 第4.02节。合规证书 |
14 | |||
| 第4.03节。办公室或机构的维护 |
14 | |||
| 第4.04节。存在 |
14 | |||
| 第4.05节。物业的保养 |
14 | |||
-i-
目录
(续)
| 页面 | ||||
| 第4.06节。税款及其他申索的缴付 |
15 | |||
| 第4.07节。对留置权的限制 |
15 | |||
| 第4.08节。对回售和回租交易的限制 |
16 | |||
| 第五条资产的合并、合并和出售 |
17 | |||
| 第5.01节。公司或任何担保人何时可以合并或转让资产 |
17 | |||
| 第5.02节。被取代的继承人 |
17 | |||
| 第六条违约和补救措施 |
17 | |||
| 第6.01节。违约事件 |
17 | |||
| 第6.02节。加速 |
18 | |||
| 第6.03节。其他补救措施 |
19 | |||
| 第6.04节。放弃过去或现有的违约 |
19 | |||
| 第6.05节。由多数人控制 |
19 | |||
| 第6.06节。对诉讼的限制 |
19 | |||
| 第6.07节。持有人收取付款的权利 |
19 | |||
| 第6.08节。受托人提起的托收诉讼 |
20 | |||
| 第6.09节。受托人可将申索债权证明表送交存档 |
20 | |||
| 第6.10节。优先次序 |
20 | |||
| 第6.11节。讼费承诺书 |
20 | |||
| 第6.12节。放弃居留或延期法律 |
20 | |||
| 第七条受托人 |
20 | |||
| 第7.01节。受托人的职责 |
20 | |||
| 第7.02节。受托人的权利 |
21 | |||
| 第7.03节。受托人的个人权利 |
22 | |||
| 第7.04节。受托人的免责声明 |
22 | |||
| 第7.05节。关于失责的通知 |
22 | |||
| 第7.06节。受托人向持有人提交的报告 |
22 | |||
| 第7.07节。赔偿和弥偿 |
22 | |||
| 第7.08节。更换受托人 |
23 | |||
| 第7.09节。合并后的继任受托人 |
24 | |||
| 第7.10节。资格；取消资格 |
24 | |||
| 第7.11节。优先收取针对公司的索赔 |
24 | |||
| 第八条解除契约；无效 |
24 | |||
| 第8.01节。票据责任的解除；失败 |
24 | |||
| 第8.02节。失败的条件 |
25 | |||
| 第8.03节。信托资金的运用 |
25 | |||
-II-
目录
(续)
| 页面 | ||||
| 第8.04节。偿还给公司的款项 |
26 | |||
| 第8.05节。对政府义务的赔偿 |
26 | |||
| 第8.06节。复职 |
26 | |||
| 第九条修正案 |
26 | |||
| 第9.01节。未经持有人同意 |
26 | |||
| 第9.02节。经持证人同意 |
27 | |||
| 第9.03节。异议及弃权书的效力 |
27 | |||
| 第9.04节。对钞票进行批注或交换 |
28 | |||
| 第9.05节。受托人须签署修订 |
28 | |||
| 第9.06节。遵守《信托契约法》 |
28 | |||
| 第十条杂项 |
28 | |||
| 第10.01条。通告 |
28 | |||
| 第10.02条。持有人与其他持有人的沟通 |
29 | |||
| 第10.03条。关于先决条件的证明和意见 |
29 | |||
| 第10.04条。证书或意见中要求的陈述 |
29 | |||
| 第10.05条。当笔记被忽略时 |
29 | |||
| 第10.06条。受托人、付款代理人及司法常务官订立的规则 |
30 | |||
| 第10.07条。治国理政法 |
30 | |||
| 第10.08条。不能向他人追索 |
30 | |||
| 第10.09条。接班人 |
30 | |||
| 第10.10节。多个原点 |
30 | |||
| 第10.11条。可变拨备 |
30 | |||
| 第10.12节。目录；标题 |
30 | |||
| 第10.13条。放弃陪审团审讯 |
30 | |||
| 第10.14条。不可抗力 |
30 | |||
| 第10.15条。U.S.A |
30 | |||
| 第10.16条。《信托契约法案》控制 |
30 | |||
| 第10.17条。外国账户税收遵从法(FATCA) |
30 | |||
| 第10.18条。电子签名 |
31 | |||
-III-
第三份补充契约，日期为2022年3月22日，由加利福尼亚州的西南天然气公司(The Company)和全国银行协会纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人(受托人)签订。
这第三份补充契约包含与西南天然气公司2032年到期的4.05%优先票据相关的所有条款。可不时修改和补充的基础 契约(如本文所定义)，关于第三次补充契约补充的基础契约，不需要参考在此管辖的2032年到期的4.05%优先票据的条款。
公司的独奏会
鉴于，本公司与受托人就 公司于2020年6月4日发行债务证券(定义见此)订立契约(基础契约)；
鉴于基础契约第2.01和9.01节 规定，公司和受托人可以签订基础契约的补充契约，以确定债务证券的名称、形式、条款和规定；
鉴于，基础契约第9.01节(H)规定，公司和受托人可以签订基础契约的补充契约，以规定发行基础契约第2.01节所允许的任何系列的债务证券；
鉴于，基础契约第9.01节(M)规定，公司和受托人可以签订基础契约的补充契约，以使基础契约的变更仅适用于特定系列的债务证券；
鉴于，本公司希望设立及发行一系列新的债务证券，本公司根据经第三次补充契约(补充契约)修订的基础契约(补充契约)，发行将于2032年到期的4.05%优先票据(债券)；及
鉴于，本公司拟根据基础契约第2.01及9.01节订立本补充契约(I)以补充基础契约，(Ii)就发行票据作出规定，及(Iii)根据基础契约第2.01及9.01节所预期的 对基础契约作出更改。
因此，考虑到上述情况，本协议双方为了彼此的利益，并为了此后成为票据持有人的所有人的平等和按比例的利益，特此签订本补充契约，以修订、修改、补充和重申本补充契约的全部内容(基础契约中授权设立本补充契约的条款除外)，如下：
第一条
定义和引用并入
第1.01节。定义.
？附加票据是指根据本契约条款发行的任何票据(初始票据除外)(对于尚未成为附加票据的票据，则不包括根据本契约第2.06、2.08、2.10、3.06和9.04节发行的 )。
？基础压痕？的含义与本说明书中赋予的含义相同。
？就任何人士而言，董事会是指该人士的董事会、该人士的任何管理委员会或获正式授权代表该董事会或该管理委员会行事的任何委员会。
1
？董事会决议是指经公司秘书或助理秘书证明已获公司董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。
？营业日是指除周六、周日或法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构或信托公司关闭的日子以外的任何日子。
？股本指任何人的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)，包括任何优先股、合伙企业权益和有限责任公司会员权益，但不包括可转换为该等股本的任何债务证券。
？代码？是指修订后的《1986年美国国内收入代码》。
？公司？是指在本契约的前言中被指定为？公司的人，直到根据本契约的适用条款，继任者公司应继承该人为止，此后，？公司？指该继任者公司。
？公司信托办公室是指受托人在任何特定时间主要管理本契约的办公室；在本契约签立之日，该办公室位于伊利诺伊州芝加哥，芝加哥7楼2 N.LaSalle Street，7 Floor，60602，注意：公司信托管理处，或在受托人不时通过书面通知指定的其他任何时间的其他地址。
公司是指公司、协会、公司、股份公司或商业信托。
违约？是指任何违约事件，或在通知之后或时间流逝后，或两者兼而有之。
DTC？是指存托信托公司、其被指定人及其各自的继承人和受让人。
？《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》，以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例。
？融资租赁是指公司作为承租人对公司财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，根据公认的会计原则，该租赁将被要求在公司资产负债表上作为融资租赁入账。
？融资债务是指公司的所有债务，根据其条款或与其相关的任何文书或协议的条款，到期时间超过一年，或根据公司的选择可直接或间接续期或延期至自债务产生之日起一年以上的日期(包括公司根据循环信贷或类似协议规定贷款人有义务将信贷延长一年以上的选择权)，但不包括根据条款在任何确定日期起12个月内到期的任何付款(包括根据任何预付款条款要求 支付的任何存款或付款)，偿债基金、购买基金或类似拨备)。
？公认会计原则是指美国不时生效的公认会计原则。
？担保是指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的任何或有或有的义务，以及该人的任何直接或间接、或有或有或其他的义务(1)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该其他人的债务(无论是由于合伙安排产生的，还是通过妥善保管、购买资产、货物、证券或服务的协议产生的)，接受或偿付或维持财务报表条件或其他)或(2)以任何其他方式向该等债务的债权人保证已获偿付，或保护该债权人免受损失(全部或部分)；提供, 然而，，保函一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。保证一词用作动词时，有一个相关的 含义。
担保人？指为票据提供担保的任何人。
持有人或票据持有人是指以其名义将票据登记在登记官的安全登记册上的人。
2
·招致意味着发行、承担、担保或以其他方式承担责任。
？负债指适用于任何人的融资租赁、债券、票据、债权证和其他证券，代表对该人创造或承担的借款承担的义务。所有由该人以任何方式保证支付本金或实际上由该人通过购买该债务的或有协议担保的债务，以及由该人拥有的财产的留置权担保并通常支付利息的所有债务，即使该人没有承担或承担该等债务的偿付责任， 在本协议的所有目的下应被视为该人的债务。
？本补充压痕所补充的基础压痕，在每一种情况下都是指不时修订或补充的压痕。
？初始 票据指在发行日根据本契约发行的本金总额为600,000,000美元的票据。
？付息日期？指附表A所载票据票面 所列明的票据利息分期到期日。
？发布日期？表示2022年3月22日。
？留置权是指任何留置权、抵押、质押、担保权益、抵押或其他任何种类的产权负担。
？干事？系指首席执行官、总裁、主计长、首席运营官、任何副总裁、财务主管、助理财务主管、首席财务官、首席会计官、总法律顾问、秘书或助理秘书。
高级管理人员证书是指由公司任何两名高级管理人员签署的证书。
律师意见是指受托人合理接受的公司法律顾问的书面意见。 律师可能是公司员工。根据本契约须提交的律师意见可能具有所需类型的意见的惯常资格，而提交律师意见的律师可依赖本公司或政府或其他官员的证书 以获取所需类型的意见，包括证明事实事项的证书。
？个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、未注册的组织或政府或其任何机构或政治分支。
本金是指票据的本金 加上到期或逾期或将于有关时间到期的票据应付的溢价(如有)；提供, 然而，，在计算任何此类保费时，本金一词不应包括计算时所涉及的保费。
？赎回日期是指根据《票据》条款和第3.01节规定的赎回票据的日期。
*美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会或任何后续机构。
？证券法是指修订后的1933年证券法，以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例。
证券托管人是指全球票据(由DTC任命)的托管人或其任何继承人，最初应为受托人。
-所述到期日就任何票据而言，指在该等证券中指定的日期，即该票据本金的付款到期及应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括任何规定该证券持有人可选择回购该证券直至该持有人行使该选择权的任何规定)。
3
？对于在任何日期的任何个人(母公司)，子公司是指其账目将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有。
？补充性牙印？的含义与本文的朗诵中所赋予的含义相同。
？总资本在任何时候是指(I)在该日期归类为本公司股东权益的所有 未偿还金额，(Ii)在该日期归类为本公司优先股或优先股的所有未偿还金额，以及(Iii)在该日期未偿还的本公司按非综合基础确定的所有融资债务的所有金额的总和。
？信托契约法 指自本契约生效之日起生效的1939年美国信托契约法，经修订(《美国法典》第15编第77aaa-77bbb节)；提供, 然而，，如果1939年信托契约法在该日期之后被修订，则在任何此类修订所要求的范围内，信托契约法是指如此修订的1939年美国信托契约法。
受托人？指在本契约序言中指名的当事人，直至继承人根据本契约的适用规定予以取代为止，此后，指该继承人。
·信托官员在用于受托人时，是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、信托官员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时担任此等高级人员的人所履行的职能，或由于该人对特定主题的了解和熟悉而被转介任何公司信托事宜的人员，以及应直接负责本契约管理的 人员。
？《统一商业代码》是指不时生效的《纽约统一商业代码》。
？美国？和？美国？是指美利坚合众国。
？美国政府债务是指美利坚合众国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表此类债务的所有权权益的凭证)，该债务以美利坚合众国的全部信用和信用为质押，且不可由公司选择赎回或赎回。
？截至任何日期，任何特定人士(如《交易法》第13(D)(3)节中使用的该术语)的投票权股票是指当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的该人的股本。
第1.02节。其他定义.
| 术语 |
定义于部分 | |||
| ？附属公司？ |
10.05 | |||
| 代理成员？ |
2.01 | (d) | ||
| 身份验证代理？ |
2.02 | |||
| 身份验证顺序？ |
2.02 | |||
| 《破产法》 |
6.01 | |||
| 《公约》败诉选择权 |
8.01 | (b) | ||
4
| 《托管人》 |
6.01 | |||
| ？债务？ |
4.07 | (a) | ||
| 《最终备注》 |
2.01 | (e) | ||
| ？违约事件？ |
6.01 | |||
| “全局笔记” |
2.01 | (a) | ||
| ？法律败诉选择权 |
8.01 | (b) | ||
| ？备注？ |
独奏会 | |||
| ？违约通知？ |
6.01 | |||
| 付款代理？ |
2.03 | |||
| #注册表长？ |
2.03 | |||
| ？出售和回租交易？ |
4.08 | |||
| ？后继者？ |
5.01 | |||
| ？？价值？ |
4.07 | (c) |
第1.03节。《信托契约引用成立法》。本契约受《信托契约法》强制性条款的约束，这些条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。《信托契约法》中的下列术语具有下列含义：
？债券证券是指票据。
？契约证券持有人？指持有人或票据持有人。
·契约合格指的是本契约。
契约受托人或机构受托人是指受托人。
？契约证券的债务人是指公司和契约证券的任何其他债务人，包括任何担保人。
本契约中使用的所有其他术语，如由《信托契约法》定义、参考另一法规定义或由《美国证券交易委员会》规则定义，均具有此类定义赋予它们的含义。
第1.04节。《建造规则》。为了本契约的目的，除非本文另有明确规定或上下文另有要求，否则：
(I)本契约中使用的所有术语，如本契约中未作定义、由《信托契约法》定义、参考另一法规定义或由美国证券交易委员会规则定义，均具有此类定义赋予它们的含义；
(Ii)某一词语具有给予该词语的涵义；
(3)未另作定义的会计术语具有按照公认会计准则赋予该术语的含义；
(4)包括手段，包括但不限于；
(V)单数词包括复数，复数词包括单数；
(6)凡提及附注，亦指根据第2.14节以附注形式发行的任何附加附注；
5
(Vii)凡提及票据最初的发行日期，应指发行日期或任何额外票据的最初发行日期(视属何情况而定)；及
(Viii)除非另有说明，否则本文中提及的所有特定章节或条款均指本契约。
第1.05节。 与基托的冲突。如果本补充义齿的任何条款限制、限定或与基础义齿的条款冲突，则以本补充义齿的该条款为准。
第二条
这些音符
第2.01节。形式和约会。
(A)附注格式。附注应基本上采用附件A所载的形式，并附有本契约所要求或准许的适当规定，并可附有为遵守适用法律或任何证券交易所或DTC的规则所需的字母、数字或其他识别标记以及附注或批注，或本公司执行该等附注的高级人员在签署该等附注时可能一致决定的文字、数字或其他识别标记。
受托人的认证证书应基本上采用本条规定的格式。
最终票据应印刷、平版或雕刻在钢刻边框或钢刻边框上，或采用此等方法的任何组合(如任何可在其上上市的证券交易所要求)制作，或可按票据可在其上上市的任何证券交易所的规则许可的任何其他方式制作，所有这些均由执行该等票据的本公司高级人员决定，并由他们签署该等票据所证明。
票据将于发行日期 以永久全球票据(每张为全球票据，统称为全球票据)的形式发行，交存于作为DTC托管人的受托人处，由本公司正式签立，并经受托人 按下文规定认证，并注明认证日期。每张全球票据可以由一个以上的证书代表，如果DTC关于由单个证书代表的最大本金金额的规则要求这样做的话。全球债券的本金总额可不时根据受托人的记录作出调整而增加或减少，受托人作为DTC或其代名人的托管人，如下所述。
票据的本金和利息应在公司位于内华达州拉斯维加斯的办事处或机构支付，或在根据第2.03节为此目的而设立的公司其他办事处或机构支付；提供, 然而，，根据本公司的选择，每期利息可由 (I)邮寄至有权获得该等地址的人士的地址的支票支付，该等地址须出现在票据登记册上，或(Ii)应任何本金为1,000,000美元的票据持有人的要求，电汇至收款人开设的位于 美利坚合众国的账户。关于全球票据所代表票据的付款(包括本金、溢价(如果有的话)和利息)应通过电汇立即可用的资金到DTC指定的账户 进行。
(B)面额。债券只能以完全登记的形式发行，不含息票，并且只能发行面额为2,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍的面额。
(C)全球笔记图例。全球票据应 在其面上印有以下图例：
？除非本证书由纽约存托信托公司(DTC)的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或在DTC授权代表的要求下以其他名称 (任何款项均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)， 或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。本全球证券的转让应仅限于全部但非部分转让给DTC的被提名人或其继承人或此类继承人
6
本全球担保部分的被提名人和转让应仅限于根据本担保背面所指补充契约中规定的限制进行的转让。
(D)簿记规定。
(I)本第2.01(D)条只适用于存放于作为DTC托管人的受托人的全球票据。
(Ii)每张全球票据最初应(X)以DTC或DTC代名人的名义登记，(Y)交付托管人作为DTC的托管人，以及(Z)带有第2.01(C)节规定的图例。
(Iii)DTC成员或参与者(代理会员)在本契约下就DTC或受托人代表其持有的任何全球票据并无权利作为DTC托管人或该全球票据的托管人，而本公司、受托人及本公司的任何代理或受托人在任何情况下均应视DTC为该全球票据的绝对拥有者 。尽管有上述规定，本章程并不(X)阻止本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人履行DTC提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或(Y)损害DTC与其代理成员之间关于行使任何全球票据实益权益持有人权利的惯例的实施。
(Iv)在根据第2.01节第(Br)(E)节将全球票据的实益权益的一部分转让给须持有最终票据的实益拥有人时，证券托管人应在其簿册及记录上反映该全球票据的日期及本金金额的减少，其金额相等于将予转让的全球票据的实益权益的本金金额，而本公司须签立一张或多张类似期限及金额的最终票据，而受托人须认证及交付该等票据。
(V)就根据第2.01节第(B)款(E)分段将整张全球票据转让予实益拥有人而言，该等全球票据应被视为已交予受托人注销，而本公司将签署，而受托人将认证及交付予DTC所确认的每名实益拥有人，以换取其在该全球票据中的实益权益，并向受托人交付等额的授权面额最终票据的本金总额。
(Vi)全球票据的登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。
(E)最终注释。除以下规定外，全球票据的实益权益所有人无权在其名下登记该全球票据所代表的票据 或接收经证明的票据(最终票据)。如果根据任何适用法律或法规被要求这样做，实益所有人可以根据DTC和注册官的程序，应书面请求，在 交换其在全球票据中的实益权益的最终票据。此外，最终票据应转让给所有实益所有人，以换取他们在全球票据中的实益权益，如果(X)DTC通知公司，它不愿意或无法继续作为该全球票据的托管人，或者DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，而DTC被要求进行如此注册才能担任托管人，并且在每种情况下，公司都没有在该通知的90天内指定后续托管人，(Y)本公司签立并向受托人及注册处处长递交一份 高级人员证书，述明该等全球票据可如此兑换，或(Z)有关该等票据的违约事件已发生且仍在继续，而注册处处长已收到DTC要求将该全球票据兑换为最终票据的请求 。
(F)认证证书。受托人的认证证书应基本上采用以下格式：
受托人的证书
身份验证
这是引用的注释之一
在上述的义齿中。
纽约梅隆银行信托公司，N.A.
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| 作为受托人 | ||
| 通过 |
| |
| 授权签字人 | ||
| 日期： | ||
第2.02节。执行和身份验证。公司管理人员应在《公司附注》上手工签字。
如果在票据上签名的公司高级职员在受托人认证票据时不再担任该职位，则票据仍然有效。
在受托人的授权签字人以手动或电子方式认证票据之前，票据无效。受托人在纸币上的签署应为该纸币已妥为有效地认证并根据本契约发行的确凿证据。
在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司所签立的票据送交受托人以供认证。每张钞票的日期应为其认证的日期。受托人应在收到票据后对原始发行的票据进行认证，并应根据下列条件充分保护票据：
| (a) | 由公司一名高级职员签署的命令，指示受托人认证票据(认证命令)； |
| (b) | 一份董事会决议的副本，其中或根据董事会决议的条款和格式设立，经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式采纳，并自该证书之日起完全有效，如果该等票据的条款和格式是根据董事会的一般授权通过高级职员证书设立的，则该等高级职员应持有证书； |
| (c) | 补充契据(如有)； |
| (d) | 按照第10.03节规定交付的公司高级管理人员证书；以及 |
| (e) | 法律顾问根据第10.03节提交的意见，并声明该等票据经受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及任何条件发行时，将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及其他有关或影响债权人权利强制执行及一般股权原则的普遍适用法律的规限。 |
尽管本协议有任何相反规定，本公司仍可不时发行根据本契约第2.14节发行及认证的额外票据本金，而无须通知持有人或征得持有人同意，以及根据第2.06节、第2.08节、第2.09节、第3.06节或第9.04节注册或转让其他票据时认证及交付的票据，或作为其他票据的交换或替代票据。
受托人 可指定公司合理接受的代理人(认证代理)对票据进行认证。除非受此类指定条款的限制，否则任何此类认证代理都可以在受托人可以这样做的时候对票据进行认证。本契约中提到受托人认证的每一处都包括由该认证代理进行认证。
如果本公司根据第五条与任何其他人合并或合并，或将其全部或基本上所有财产或资产出售、租赁或转让给任何人，而继承人(如果不是本公司)应已根据第五条与受托人签署补充本协议的契约(如果不是契约的一方)，则在合并、合并、出售、租赁或转让之前认证或交付的任何票据可应该继承人的要求不时可交换以该继承人的名义签立的其他票据，但在措辞和形式上作出适当的改变，但在实质上与为该交换而交出的票据的基调和本金金额相同；而受托人应根据该继承人的认证命令，认证 并按照该命令中规定的方式交付票据，以进行此类交换。如票据须于任何时间根据本第2.02节以继承人(如本公司除外)的任何新名称进行认证及交付，或 取代或登记任何票据的转让，则该继承人须由持有人选择但无须向其支付费用，以交换当时以该新名称认证及交付的所有未偿还票据。
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对于受托人转让、认证或注销任何票据， 除了本条第2条和第10.03节的其他要求外，受托人还可以要求公司按照第7.02(B)节的规定向受托人提交律师意见。
第2.03节。注册官和支付代理人。本公司应设有一个办事处或机构，供提交票据以进行转让登记或交换(登记处)，以及一个办事处或机构，供提交票据以供付款(付款代理人)。书记官长应保存票据及其转让和交换的登记册。该公司可能有一个或多个额外的付费代理商。术语付款代理商？包括任何此类额外的付款代理商。本公司可在不另行通知的情况下更换注册人或任命一名或多名 副注册人。
如果本公司保留任何非本契约一方的人作为本契约项下的付款代理或注册人，本公司应与非本契约一方的任何注册人或付款代理签订适当的代理协议，该协议应纳入信托契约 法案的适用条款。该代理协议应执行本契约中与该付款代理人或注册人有关的规定。本公司须将每名付款代理人或注册处处长的姓名或名称及地址以书面通知受托人。如果公司 未能维持注册人或付款代理人，受托人应以注册人或付款代理人的身份行事，并有权根据第7.07条获得适当的补偿。公司应负责其任命或批准的所有付款代理人和注册商的费用和补偿。本公司或其任何在国内注册成立的全资附属公司均可担任注册处处长或付款代理人。
本公司初步委任受托人为该等票据的注册处处长及付款代理人。
第2.04节。付钱给代理人以信托形式持有资金。不迟于上午11点。(纽约时间)在任何票据的任何 本金或利息到期应付之日，本公司应向适用的付款代理人存入一笔款项，足以在到期时支付该本金或利息。本公司须要求各付款代理人(受托人除外) 以书面同意，该付款代理人须为票据持有人或受托人的利益以信托形式持有该付款代理人所持有的所有款项，以支付票据本金或利息，并须将本公司在支付任何该等款项方面的任何 失责以书面通知受托人。如果本公司或其任何附属公司担任付款代理人，则公司应将其作为付款代理人持有的资金分离，并将其作为单独的信托基金持有。本公司可随时要求付款代理人(受托人除外)将其持有的所有款项支付给受托人，并对该付款代理人支付的任何资金进行交代。在遵守本第2.04节的规定后，付款代理人(如果不是本公司或其附属公司)将不再对交付给受托人的款项承担任何责任。在本公司破产、重组或类似程序发生时，受托人将担任票据的支付代理。
第2.05节。笔记持有人列表。书记官长应在合理可行的情况下尽可能保存其可获得的最新的票据持有人姓名和地址清单。如受托人并非注册处处长，本公司须安排注册处处长于每个付息日期前至少五个营业日及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供票据持有人的姓名及地址的名单。
第2.06节。转让和交换。尽管本契约或附注有任何其他规定(第2.01(E)节除外)，转让和交换第2.06节所规定种类的全球票据中的票据和实益权益只能按照第2.06节的规定进行。注册官应保留根据第2.01节或第2.06节收到的所有信件、通知和其他书面通信的副本。本公司有权在向注册处处长发出合理书面通知后，于任何合理时间查阅所有该等函件、通知或其他书面通讯并复制副本。
(A)转让和交换最终票据 最终票据。应最终票据持有人的请求，以及该持有人遵守第2.06节的规定，注册官将登记最终票据的转让或交换。在登记转让或交换前，提出要求的持有人必须向注册处处长提交或交回已妥为批注或附有注册处处长满意格式的书面转让指示，该指示须由持有人或其受权人正式以书面授权签立。此外，提出请求的持有者必须提供根据本第2.06节的下列规定所需的任何其他证明、文件和信息。最终票据的持有人可以将该票据转让给以最终票据的形式接受其交割的人。
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(B)转让和交换实益权益的最终票据。最终票据的持有人可以随时将该票据交换为全球票据的实益权益，或将该最终票据转让给以全球票据实益权益的形式交割的人。在收到此类交换或转让的请求后，受托人应取消适用的最终票据，并增加或导致增加其中一种全球票据的本金总额。
(C)转让或交换实益权益以换取最终票据。根据第2.01(E)节的规定，全球票据的实益权益可以交换为不是全球票据的票据。
(D)转让和交换全球票据的实益权益。全球票据的实益权益的转让和交换将根据本契约的规定通过托管机构进行。任何全球票据的实益权益可以全球票据实益权益的形式转让给接受交割的人。无需向注册官提交书面命令或指示即可实现本条款第2.06(D)节和第2.06(C)节所述的转让。
(E)与转让和交换票据有关的义务。
(I)为准许转让及交换登记，本公司须在本细则第二条的其他条款及条件的规限下，在注册处处长或联席注册处处长的要求下及在本公司的书面命令下，签署及由受托人认证最终票据及全球票据。
(Ii)登记转让或交换不向持有人收取任何服务费，但公司可要求 支付足以支付与此相关的任何转让税、评估或类似的政府费用(不包括根据第3.06节或第9.04节在交换或转让时应支付的任何此类转让税、评估或类似的政府费用 )。
(Iii)注册处处长、副注册处处长或发行人均无须就票据的转让或交换进行登记，登记期限由(A)回购或赎回票据要约通知发出前15天起计，至发出通知当日营业时间结束为止，或(B)付息日期前15天止至该付息日期止。
(Iv)在就任何票据的转让作出适当提示前，本公司、受托人、付款代理人、 注册处处长或任何联席注册处处长可为收取该票据的本金及利息的支付及所有其他目的(不论该票据是否逾期)而将以其名义登记该票据的人士视为及视为该票据的绝对拥有人，而本公司、受托人、付款代理人、注册处处长或任何联席注册处处长均不会因向 发出相反通知而受到影响。
(V)根据本契约条款进行任何转让或交换时发行的所有票据应为本公司的有效及具法律约束力的责任，并应证明与转让或交换时交回的票据相同的债务，并在本契约下享有相同利益。
(F)受托人并无责任。
(I)受托人不对全球票据的任何实益拥有人、存托凭证的成员或参与者或其他人士，就记录的任何方面，或保存、监督或审查与全局票据的实益所有权权益有关的任何记录，就存托凭证或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，就票据的任何所有权权益，或就交付予任何参与者、成员、任何通知(包括任何赎回通知)的实益拥有人或其他人士(DTC除外)，或根据该等票据支付任何款额或交付任何票据(或与该等票据有关的任何其他证券或财产)。就票据向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人作出的所有付款，只可向登记持有人(如属全球票据，则为DTC或其代名人)发出或作出，或按登记持有人的指示作出。根据DTC的适用规则和程序，实益所有人在任何全球票据中的权利只能通过DTC 行使。受托人和本公司可以最终依赖DTC提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息，并将受到充分保护。
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(Ii)受托人除要求交付本契约条款明确要求的证书及其他文件或证据外，并无义务或责任就本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益(包括代理会员或任何全球票据权益的实益拥有人之间的任何转让)施加的任何转让限制是否符合本契约或适用法律所施加的任何限制进行监察、决定或查询，并在本契约条款明确要求的情况下及在本契约条款明确要求时交付证书及其他文件或证据，并审查该契约以确定实质上符合本契约的明订要求。
(G)全球票据的转让和交换。全球票据不得作为一个整体转让，除非由DTC转让给DTC的代名人、由DTC的代名人转让给DTC的另一位代名人、由DTC或任何此类代名人转让给后续托管人或转让给该后续托管人的代名人。
对于DTC或任何后续托管机构采取或未采取的任何行动，受托人及其任何代理人均不承担任何责任。
第2.07节。营业天数。如果付款日期不是营业日，则应在随后的营业日的下一个 日付款，并且在中间期间不应就此类付款产生利息。如果常规记录日期不是营业日，则记录日期不受影响。
第2.08节。替换票据。如已残缺的票据交回注册处处长，或票据持有人须向 公司及受托人提供令其信纳该票据已遗失、销毁或被错误取用的证据，而在符合统一商业法典第8-405节的规定及持有人符合受托人的任何其他合理要求的情况下，本公司应签发及受托人须认证补发票据。此外，该持有人须提供足以载于本公司及受托人判决的弥偿或担保保证书，以保障本公司、受托人、付款代理人及注册处处长不会因更换票据而蒙受任何损失。公司和受托人可以向持有人收取更换票据的费用，包括合理的费用和律师费用。每一张替换票据都是公司的一项额外义务。
第2.09节。未偿还票据。任何时候的未偿还票据均为经受托人认证的票据，但已注销的票据、交付注销的票据、第8.01节所述的付款或赎回款项已以信托形式存放或预留的票据以及第2.09节所述的未偿还票据除外。票据并不因本公司或本公司的联属公司持有票据而停止发行。
如根据第2.08节更换票据，则除非受托人及本公司收到令其信纳的证明，证明被更换的票据是由真正的购买者持有，否则该票据将不再未偿还。
如果付款代理根据本契约在赎回日期或指定到期日以信托形式持有足以支付于该日期就将赎回或到期(视乎情况而定)的票据(或其部分)应付的全部本金及利息的款项 ，则在该日期及之后，该等票据(或其部分)将停止未偿还 ，并停止产生利息。
第2.10节。临时附注。在最终票据准备好交付之前，公司可以准备，受托人将对临时票据进行认证和交付。临时票据应基本上采用最终票据的形式，但可能会有公司认为适合临时票据的变化。在没有不合理延误的情况下，公司应进行准备，受托人应对最终票据进行认证和交付。在编制最终票据后，临时票据应可在临时票据交回时在本公司为此目的而设的任何办事处或机构兑换为最终票据，且该等兑换将不向持有人收取费用。于交回任何一份或多份临时票据以供注销时，本公司须签署一份或多份相当于本金等值票据的最终票据，而受托人亦应 鉴定及交付一份或多份最终票据作为交换。在交换前，临时票据持有人在各方面均有权享有与最终票据持有人相同的权益。
第2.11节。取消。本公司可随时将票据送交受托人注销，并须附有高级职员证书，由本公司指示受托人注销该等票据。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、兑换或付款而交回的任何票据送交受托人注销。受托人及任何其他人士不得注销所有为登记转让或交换、付款或注销而交回的票据(受交易所法令的记录保留规定规限)，并在本公司提出书面要求时，向本公司递交注销证书。本公司不得发行新票据以取代其已赎回、支付或交付受托人注销的票据，但这并不禁止本公司发行任何额外票据。受托人持有的所有已注销票据，均可由受托人按其当时的惯例及程序处置。受托人须应本公司的书面要求，向本公司提供不时注销的所有票据的清单。
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第2.12节。违约利息。如本公司未能支付债券的 利息，本公司须以任何合法方式支付债券的违约利息及该等违约利息的利息，并按债券所指明的利率在合法范围内支付。本公司可能会在随后的特别记录日期向票据持有人支付违约利息。本公司应确定或安排确定任何该等特别记录日期和付款日期，以令受托人合理满意，指定记录日期不得早于该违约利息付款日期之前10天，并应迅速向或安排将一份通知发送给每一适用票据持有人，说明特别记录日期、付款日期和应支付的违约利息金额。本公司须根据高级职员证明书通知受托人有关每张票据建议支付的违约利息款额及建议付款日期，同时本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或于建议付款日期前就该等存款作出受托人满意的安排，该等款项在如此存放时以信托形式持有，以使有权享有本条第2.12节所规定的该违约利息的人士受益。
第2.13节。CUSIP号码等。公司在发行票据时可以使用CUSIP？或？ISIN？号码和/或 其他类似的号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回或交换通知中使用？CUSIP？和/或？ISIN？号码，以方便持有人；提供, 然而，，任何该等 通知可声明并无就票据上所印载或任何赎回或交换通知内所载号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖票据上印制的其他识别号码 ，而任何该等赎回或交换不会因该等号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。如果CUSIP号码和/或其他类似号码有任何变化，公司应立即书面通知受托人。
第2.14节。增发债券。本公司有权根据本契约不时发行附加票据，其条款应与初始票据相同(在每种情况下，除关于发行日期、发行价格、适用于第一个付款日期的应付利息金额以及为符合和确保遵守证券法(或其他适用的证券法)所需的任何变更外)；提供如果出于美国联邦所得税的目的，附加票据不能与票据互换，则 附加票据将具有单独的CUSIP编号。
对于任何其他附注，公司应在董事会决议和高级管理人员证书中列明以下信息，该证书的副本应交付受托人：
(I)依据本契约认证和交付的该等额外票据的本金总额；
(Ii)任何此类额外票据的发行价、发行日期和CUSIP和INSIN编号，以及适用于该票据的第一个付款日期的应付利息金额。
第2.15节。一个班级 笔记的数量。附注和任何附加附注应作为一个类别对所有事项一起投票和同意，任何附注或任何附加附注均无权作为单独类别对任何 事项进行表决或同意。
第三条
赎回
第3.01节。本条的适用性。根据本契约发行的任何形式的票据或为此提供的文件所允许或要求的票据的赎回，应按照该形式的票据或文件以及本第3条进行；提供,然而，如果任何这种形式的附注或文件的任何规定与本条的任何规定相冲突，应以该形式的附注或文件的规定为准。
第3.02节。致受托人的通知；选择赎回的票据。如本公司根据债券条款选择赎回债券，应以书面通知受托人赎回日期及将赎回的债券本金。
除非受托人同意较短的期限，否则公司应在赎回日期前至少10天向受托人发出本第3.02节规定的每个通知。该通知应附有该公司出具的高级船员证书，表明该赎回应符合本协议中的条件。与赎回有关的记录日期应由本公司选择，并在发给受托人的相关通知中列出，该记录日期不得少于本公司选择赎回日期的前15天。
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如果要赎回的债券少于所有未赎回债券，受托人应根据DTC的适用程序，按比例或按批次选择要赎回的债券，如果是以账面记账形式持有的债券。
选择赎回的票据及其部分的金额应为2,000美元或超出1,000美元的整数倍。本契约中适用于被要求赎回的票据的条款也适用于被召回的票据的部分。受托人应迅速通知公司需要赎回的票据或部分票据。
第3.03节。赎回通知。本公司须于票据赎回日期前最少10天但不超过60天，以头等邮递方式向每名票据持有人邮寄(或如以簿记形式持有的票据，则以电子传输方式)一份赎回通知，通知须按其注册地址赎回。
通知须注明须赎回的票据，并注明：
(A)将赎回的债券总额；
(B)赎回日期；
(C)赎回价格(或计算赎回价格的方法)及须支付的累算利息款额(如有的话)；
(D)付款代理人的姓名或名称及地址；
(E)被要求赎回的票据必须交回给支付代理人，以收取赎回价格加上应计和未付的利息(如有)；
(F)如要赎回的未偿还债券少于全部，则须赎回该等债券的证书号码(如有证书)及本金金额；
(G)除非公司没有作出该等赎回付款，否则被催缴赎回的票据(或其部分)的利息在赎回日期当日及之后停止产生；
(H)印在正在赎回的债券上的CUSIP号码、 或任何相类似的号码(如有的话)；及
(I)并无就该公告所列或《附注》上印制的CUSIP编号或任何类似编号(如有)的正确性或准确性作出陈述。
应本公司的书面要求(可在受托人向持有人发出通知之前的任何时间撤销或撤销)，受托人应以本公司的名义发出赎回通知，费用由本公司承担 (如以簿记形式持有的票据，该通知应以电子传输方式发送)。在这种情况下，公司应在选定的向持有人发出通知的日期前至少五个工作日向受托人提供第3.03节所要求的信息(除非受托人同意较短的期限)。如果以本文规定的方式邮寄该通知，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定该通知已发出。在任何情况下，未能以邮寄方式向指定赎回任何票据的持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，均不影响赎回任何其他票据的程序的有效性。
第3.04节。赎回通知的效力。根据第3.03节的规定邮寄赎回通知后，被要求赎回的票据将于赎回日期到期并按通知中所述的赎回价格支付。在赎回日交回付款代理人时，该等票据须按通知所述的赎回价格支付，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息；提供本公司应于上午11：00 之前将赎回价格存入付款代理人或受托人。(纽约市时间)赎回日；提供, 进一步如果赎回日期在定期记录日期之后且在利息支付日期或之前，应向在相关记录日期登记的赎回票据的 票据持有人支付应计未付利息。没有向任何持有人发出通知或通知有任何瑕疵，并不影响该通知对任何其他持有人的效力。
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第3.05节。赎回价款保证金。不迟于上午11点。(纽约时间)于赎回日，本公司须向付款代理(或如本公司或其任何附属公司为付款代理，则须分开并以信托形式持有)存入一笔款项，足以支付赎回价格及于该日赎回的所有票据的应计及未付利息，但由本公司或附属公司拥有并已交付受托人注销的票据或部分须赎回的票据除外。支付代理人持有的资金所赚取的所有款项，如有，应汇给本公司。此外，付款代理人应立即将公司存放在付款代理人处的任何款项退还给公司，金额超过支付所有待赎回票据的赎回价格和应计利息所需的金额。
除非公司拖欠该等赎回价格，否则于适用的赎回日期及之后，将赎回的票据或部分票据的利息将停止计提，不论该等票据是否出示以供支付。
第3.06节。部分赎回的票据。如属部分赎回，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2,000元或以下的债券将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知 将注明将赎回的票据本金部分。本金金额相当于债券未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。只要债券由DTC(或其他托管银行)持有，债券的赎回应按照托管银行的政策和程序进行。
第四条
圣约
第4.01节。支付承付票。本公司承诺并同意，将按票据及本契约所规定的日期及方式，迅速支付票据的本金及利息。如果在上午11点或之前，本金和利息应被视为在到期日期支付。(纽约时间)在该日，受托人或付款代理人(或，如果 本公司或其任何附属公司为付款代理人，则由本公司或该附属公司根据第2.04节维持的独立账户或独立信托基金)根据本契约持有的款项足以支付当时到期的所有 本金和利息。
本公司应按票据中规定的利率支付逾期本金的利息，并应在第2.12节规定的合法范围内按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息。
即使本契约有任何相反规定，本公司或付款代理人可在法律要求的范围内，从本契约项下的本金或利息中扣除或扣留美利坚合众国或其他国内或国外税务机关征收的所得税或其他类似税款。
第4.02节。合规证书。本公司将于本公司截止日期后的每个财政年度 结束后120天内，向受托人递交一份由其主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员签署的高级管理人员证书，该证书应符合信托契约法案第314条的规定， 说明据其签署人所知，其在履行和遵守本契约的任何条款、条款和条件方面是否存在任何违约(无论下文规定的任何宽限期或通知要求 )，并注明他们可能知道的所有该等违约及其性质和状况。
第4.03节。 办公室或机构的维护。公司应保留第2.03节所要求的办公室或代理机构。公司应事先向受托人发出书面通知，说明该办公室或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向第10.01节所述受托人的地址提出或送达。
第4.04节。存在。除第5条另有许可外，本公司应作出或安排作出一切必要的事情，以维持和维持其作为公司或其他人士的存在，并使其完全有效。
第4.05节。物业的保养。本公司将按本公司的判断，对所有用于其业务的或有用的财产进行维护和保持良好状态、维修和工作状态，并提供所有必要的设备，并对其进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进，以使与此相关的业务在任何时候都能正常和有利地进行；提供, 然而，，本条并不阻止本公司停止经营或保养任何该等财产，但本公司认为该等财产的经营或保养对本公司的业务运作是合宜的，且对票据持有人并无任何实质不利。
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第4.06节。税款及其他申索的缴付。公司将支付或解除或导致支付或解除(I)对公司或公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评估和政府收费，以及(Ii)所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为对公司财产的留置权；提供, 然而，，本公司不应被要求支付或解除或安排支付或解除任何该等税项、评税、押记或申索，而该等税项、评税、押记或申索的款额、适用性或有效性正由适当的法律程序真诚地提出质疑，或如未能支付或解除该等税项、评税、押记或申索，或无法合理预期该等未能支付或清偿会对本公司及其附属公司的整体业务、营运、事务、财务状况、资产或财产造成重大不利影响，或对本公司根据其条款支付票据的能力造成重大不利影响。
第4.07节。对留置权的限制.
(A)在任何未偿还票据的任何时间，本公司将不会发行、承担或担保任何以本公司任何财产或资产(不论该财产或资产现已拥有或以后收购)上的留置权为抵押的借入款项的债项 (下称债务)，除非在任何该等情况下，在发行、承担或担保任何该等债务之前或在发行、承担或担保任何该等债务的同时，该等票据(连同，如本公司决定，连同：与票据并列的本公司的任何其他债务或担保)与该等债务(或根据本公司的选择，在该等债务之前)平分和按比例计算，然而，前提是，前述限制不适用于或阻止以下项目的产生：
(I)公司在发行日期后收购、建造或改善的任何财产的留置权，而该财产是与该等收购或建造或改善工程同时产生或承担的，或在该等建造或改善工程取得或完成后的120天内，或在其后6个月内根据在该120天期限内与贷款人或投资者作出的融资承诺而设立或承担的，以保证或规定支付该等财产的全部或部分购买价格或该等建造或改善工程在发行日期后所发生的费用，或，除下列(A)(Ii)及(A)(Iii)项所述的留置权外，取得财产时存在的任何财产的留置权，提供留置权不适用于公司迄今拥有的任何财产，但如属任何该等建造或改善工程，则不适用于该等建造或改善工程所在的任何迄今未经改善的物业；
(Ii)对与公司合并、并入公司或与公司合并的人的任何财产或债务的现有留置权；提供 留置权不适用于本公司迄今拥有的任何财产；
(Iii)以美利坚合众国、任何州或任何外国或任何此类司法管辖区的任何部门、机构或机构或政治分区为受益人的留置权，以确保根据任何合同或法规获得部分、进度、预付款或其他付款，或保证为购买价格或建造或改善物业的全部或部分费用融资而产生的任何债务，包括但不限于为控制污染或工业收入债券类型的债务提供担保的留置权；
(4)对公司流动资产的留置权，以确保贷款在公司设立之日起12个月内到期，并且是在正常业务过程中发放的；
(V)对公司的任何财产(包括任何天然气、石油或其他矿物财产)的留置权，以保证勘探、钻探或开发石油或天然气储备或铺设管道的全部或部分成本，或保证为任何此类目的提供资金而产生的债务；
(Vi)在发行日存在的任何留置权；
(Vii)对存放于受托人或代理人的款项或政府债务的留置权，以使债权持有人抵销该债权；及
(Viii)仅为延长、续期或替换全部或部分担保前述(A)(I)至(A)(Vii)或(A)(Vii)或本款(A)(Viii)所指类型的债务的留置权；然而，前提是在延长、续期或替换时所担保的债务本金金额(加上债务的所有应计利息以及与此相关的所有费用和支出，包括保费)不得增加，且此类延期、续期或替换仅限于保证如此延长、续期或替换(加上对该财产的改进)的全部或部分财产或债务。
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(B)第4.07(A)节的规定不适用于由留置权担保的债务的发行、假设或担保，该债务以留置权为担保，但总额不得超过本公司的所有其他债务(由第4.07(A)节允许的留置权担保的债务除外)，以及当时存在的所有回售和回租交易的价值(如果此类出售和回租交易为留置权，本公司发行、承担或担保以该留置权担保的债务时，该留置权所担保的债务不超过总资本的10% ，但根据第4.07(A)(I)节允许的销售和回租交易除外)。
(C)就售后租回交易而言，价值是指在任何时候，等于以下两项中较大者的数额：
(I)根据该买卖及回租交易出售或转让出租物业的净收益 ；及
(Ii)本公司董事会认为该等物业在进行该等售后租回交易时的公允价值，
在任何一种情况下，首先除以租约期限的完整年数，然后乘以确定时该期限的剩余完整年数 ，而不考虑租约中包含的任何续期或延期选择。
(D)如果公司应在任何时候发行、承担或担保以任何留置权为担保的任何债务，并且如果第4.07(A)条要求以该等债务同等和按比例为票据提供担保，公司将立即向受托人交付：
(I)高级船员证书，述明第4.07(A)节所载的公司契诺已获遵守；及
(Ii)律师的意见，认为该契诺已获遵守，而本公司在履行该契诺时签署的任何文书均符合该契诺。
(E)如果本公司此后将根据本第4.07节的规定以任何其他债务或义务(或在此之前)对票据进行同等和 按比例担保，受托人现获授权订立补充本债券的契约或协议，并采取其认为适当的行动，使其能够以该等债务和其他义务同等和按比例地有效地执行如此担保的持有人的权利；然而，前提是如果该契约或协议影响受托人在本契约或其他条款下的自身权利、义务或豁免权，则受托人可酌情订立该补充契约或协议，但无此义务。
第4.08节。对回售和回租交易的限制。本公司不会与任何人订立任何直接或间接安排，将本公司的任何财产出租给本公司(为期不超过三年的临时租约除外)，该财产已经或将由本公司出售或转让给该等人士或任何其他以该等财产为抵押而垫付资金的人士(买卖及回租交易)，除非该等出售所得收益至少等于该等财产出售及租回的公允价值，并且：
(A)根据第4.07(A)(I)节或第4.07(B)节的规定，公司将有权承担以该财产的留置权为抵押的债务，而不以同等和按比例的方式为票据提供担保；或
(B)在售后租回交易生效之日起180天内，本公司向下列一项或多项物业适用不少于该物业公允价值的款额：
(I)偿付或其他 优先于或以上的公司产生或承担的融资债务平价通行证连同该等债券(本公司拥有的融资债务除外)，或
(Ii)以不超过其公允价值的价格购买财产(涉及该项出售的财产除外)。
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第五条
资产的合并、合并和出售
第5.01节。公司或任何担保人何时可以合并或转让资产。公司或任何担保人不得在一次交易或一系列相关交易中与任何其他人合并，或将其全部或基本上所有财产或资产出售、租赁或转让给任何其他人，或与其合并或并入其中，除非：
(A)本公司或该担保人(视属何情况而定)应为持续人士，或由该项合并或合并所组成或由该等合并或合并产生的继承人，或接受该等财产或资产转移的人(继承人)应为根据美利坚合众国、该州或 哥伦比亚特区的法律组成的人，而继承人(如非本公司或该担保人，视属何情况而定)须以补充契据的方式，以受托人合理满意的形式签立并交付受托人，公司在适用票据和本契约项下的所有义务，或通过签署本契约的补充契约来担保适用票据的担保人的所有义务；
(B)在紧接该项交易生效并将因该项交易而成为公司债务的任何债务视为公司在该项交易时招致的债务后，并无任何失责或失责事件发生及持续；
(C)如由於任何该等合并或合并或该等转易、移转或租赁，公司的财产或资产将会受本契据所不准许的留置权所规限，则公司或该继承人(视属何情况而定)须采取所需的步骤，以有效地以平等及按比例方式保证该等债券，以及(或在此之前)所有以该等债券为抵押的债务；及
(D)本公司须已向受托人递交高级职员证书及大律师的意见，各声明该等合并、合并、转易或转让及该等补充契据(如有)符合本契约的规定，而该等补充契据构成 继承人的法律、有效及具约束力的义务，但须受惯例例外情况所限。
第5.02节。被取代的继承人。适用继承人将继承及取代本公司或有关担保人(视属何情况而定)根据契约或适用票据的各自担保而享有的一切权利及权力，并可行使上述权利及权力。本公司或上述担保人(视属何情况而定)将获解除票据、该等票据及契约下的所有义务及契诺；提供在租赁全部或几乎所有本公司或该等担保人(视属何情况而定)财产或资产的情况下，本公司或该担保人(视属何情况而定)将不会免除支付该等票据的本金及溢价(如有)及利息的责任。尽管有本条第五条的规定，任何担保人可以与其他担保人合并或并入，或将其全部或部分财产或资产转让给另一担保人或公司。
第六条
违约和补救措施
第6.01节。违约事件。？在下列情况下，发生与票据有关的违约事件：
(A)在任何票据的利息到期而须予支付时发生失责，而该失责持续了30天；
(B)任何票据的本金或溢价(如有的话)在到期并于其述明的到期日发生、可选择赎回或在其他情况下须予支付时的失责；
(C)本公司或任何担保人未能遵守《附注》、本契约或任何适用的《附注》中的任何协议(上文(A)或(B)项所述者除外)，并在下述通知发出后持续60天；
(D)在任何债券、债权证、票据或其他未偿还个人本金金额至少为50,000,000美元的债券、债权证、票据或其他债项证据下的违约，或在任何按揭、契据或文书项下的违约，而根据该等按揭、契据或票据可发行或可担保或证明公司借入的款项的任何未偿还个人本金金额至少为50,000,000美元，不论该等债务现已存在或日后将会产生，该失责即构成未能支付 本金50,000,000美元或以上
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此种债务在任何适用的宽限期届满后到期应付，或违约将导致此种债务在本应到期应付之日之前宣布为到期并应支付，而未在下文规定的通知发出后30天内全额偿付或取消或作废。
(E)有关票据的任何担保因任何理由而不再有效，或被公司或担保人断言不再是完全有效及可根据其条款强制执行的担保，但在本契约所预期的范围内及该等票据的任何该等担保除外；
(F)依据任何破产法或任何破产法所指的债券的公司或任何担保人：
(I)展开自愿个案；
(Ii)同意在其为债务人的非自愿情况下登录针对其作出的济助令；
(Iii)同意委任该公司或其财产的任何主要部分的托管人；
(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；或
(5)根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；
(G)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：
(I)在非自愿情况下要求本公司或债券的任何担保人给予济助；
(Ii)委任公司的托管人或债券的任何担保人，或为公司财产的任何重要部分委任债券或债券的任何担保人；或
(Iii)命令公司或任何担保人清盘或清盘；
(或根据任何外国法律给予任何类似的救济)，且该命令、法令或救济未予搁置且连续60天内有效。
上述将构成违约事件，无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的。
术语破产法是指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，以免除债务人。 术语托管人是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。
本条款第6.01条(C)及(D)项下的票据违约并不构成违约事件，直至受托人(向本公司发出书面通知)或未偿还票据本金总额至少25%的持有人(向本公司及受托人发出书面通知)发出有关违约的通知，而本公司在收到该等通知后，未能在上述(C)或(D)项(视何者适用而定)所指定的 时间内补救该等违约。这种通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明这种通知是违约通知。
本公司应在事件发生后30天内，以高级职员证书的形式向受托人递交书面通知，说明根据第6.01节(C)至(G)条款发出通知或经过一段时间将成为违约事件的任何事件、其状况以及公司正就此采取或拟采取的行动 。
第6.02节。加速。如发生与债券有关的违约事件(第6.01(F)或6.01(G)节就本公司指明的违约事件 除外)且仍在继续，则受托人向本公司发出书面通知，或向 未偿还债券本金总额至少25%的持有人发出书面通知，本公司及受托人及受托人应该等持有人的要求，宣布所有债券的本金及应计但未付利息到期及应付。申报后，本金和应计未付利息即到期并立即支付。如果6.01(F)或6.01(G)节规定的与本公司有关的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金、应计利息和未付利息应 这是事实变成
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应立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。未偿还票据本金总额的多数持有人可通过书面通知受托人撤销加速及其后果，前提是与票据有关的所有现有违约事件已被治愈或免除，但仅因加速而到期的本金或利息未支付除外。此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。
第6.03节。其他 补救措施。如果违约事件发生且仍在继续，受托人将根据本契约规定的职责，应票据持有人的要求或指示，行使本契约下的所有权利或权力。 提供该等持有人就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人合理满意的弥偿及/或保证。
即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何票据持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延误或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不排除任何其他补救措施 。在法律允许的范围内，所有可用的补救措施都是累积的。
第6.04节。放弃过去或现有的违约 。以书面通知受托人的方式，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可代表票据持有人放弃任何过去或现有的违约及其后果，但以下情况除外：(A)票据本金或利息的违约或(B)未经每名受影响票据持有人同意而根据第9.02节不得修订的条款的违约。对于本契约的所有目的而言，当违约被放弃时，它被视为治愈，由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈，但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害任何后续权利。
第6.05节。由多数人控制。在提供令受托人合理满意的保证及/或弥偿后，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人就票据可获得的任何补救，或行使受托人所获授予的任何信托或权力。然而，受托人可以最终依靠律师的意见，可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，或者受托人认为不适当地损害其他票据持有人的权利或将受托人卷入个人责任的任何指示；提供, 然而，受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。
第6.06节。对诉讼的限制。除非强制执行在到期时收取本金、保险费或利息的权利，否则票据持有人不得就本契约或票据寻求任何补救措施，除非：
(A)违约事件应已发生并仍在继续，且持有人事先向受托人发出书面通知，说明违约事件仍在继续；
(B)持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人(包括任何额外票据)向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；
(C)该持有人或该等持有人向受托人提供令受托人合理满意的保证及/或弥偿，以应付因应该项要求而蒙受的任何损失、法律责任或开支；
(D)受托人在收到请求及提出担保或弥偿后60天内没有遵从要求；及
(E)当时未偿还债券本金总额占多数的持有人在该60天期间并无向受托人发出与要求不一致的指示。
票据持有人不得使用本契约损害另一票据持有人的权利，或取得较另一票据持有人的优先权或优先权(有一项理解，受托人并无确定此等行动或宽限是否对该票据持有人有不当损害的肯定责任)。
第6.07节。持有人收取付款的权利。尽管本契约另有规定，任何持有人未经该持有人同意，在该等票据所载的有关到期日或之后收取该持有人所持票据本金及利息的付款，或在该等到期日或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，不会因此而受损或受影响。
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第6.08节。受托人提起的托收诉讼。如果第6.01(A)节规定的违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人向本公司追回当时到期的全部欠款(连同在合法范围内欠 的任何未付利息的利息)和第7.07节规定的金额。
第6.09节。受托人可将申索债权证明表送交存档。受托人可以提交必要或适当的债权证明和其他文件或文件，以便受托人(包括受托人、其代理人和律师)和票据持有人在与本公司、其债权人或票据上的任何其他债务人、或其任何债权人或本公司的财产或其债权人有关的任何司法程序中允许提出的任何索赔(包括受托人、其代理人和律师对合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)，以及，除非法律或适用法规禁止，可在任何破产受托人或其他履行类似职能的人的选举中代表持有人投票，在任何此类司法程序中的任何托管人均获各持有人授权向受托人支付款项，如果受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付任何应支付给受托人的合理补偿、受托人、其代理人及其律师的费用、支出和垫款，以及根据第7.07节应受托人支付的任何其他金额。
第6.10节。优先次序。受托人根据本合同第六条收取的任何款项或其他财产，或本公司在本契约项下承担的义务而可分配的任何款项或其他财产，应按下列顺序使用：
第一：向受托人(包括任何前任受托人)及其代理人支付本契约项下的到期金额，包括但不限于本契约第7.07节；
第二：根据本金和利息票据的到期和应付金额，向票据持有人支付本金和利息票据的到期和未付款项，按比例计算，没有任何种类的优先权或优先权；以及
第三：致公司。
受托人可在事先书面通知本公司后，确定根据本第6.10条向票据持有人付款的记录日期和付款日期。公司应在记录日期前至少15天向每个票据持有人和受托人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和应支付的金额。
第6.11节。讼费承诺书。在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交承诺支付诉讼费用的 ，法院可在适当考虑当事一方诉讼当事人的案情和诚意的情况下，评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于持有人根据第6.07条提起的诉讼，也不适用于本金总额超过10%的未偿还票据持有人提起的诉讼。
第6.12节。放弃居留或延期法律。本公司(在其可以合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持或抗辩，或以任何方式主张或利用任何暂缓或延期法律，无论在哪里颁布，现在或以后任何时间有效，可能影响本契约的契诺或履行 ；本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，且不得妨碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但应 容忍并允许行使每一项该等权力，犹如该等法律尚未颁布一样。
第七条
受托人
第7.01节。 受托人的职责。(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用与审慎人士在处理该人自身事务的情况下将会行使或使用的谨慎程度和技巧相同的谨慎和技巧。
(B)除非在违约事件持续期间：
(I)受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利；和
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(Ii)在本身没有恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供的符合本契约要求的证书和意见，就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性而作出决定性的信赖。然而，对于本协议任何条款明确要求向受托人提供的任何此类证书和意见，受托人应审查这些证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性)。
(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：
(I)本款不限制第7.01节(B)或(F)款的效力；
(Ii)除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人对信托人员真诚地作出的任何判断错误不负法律责任；及
(Iii)受托人不对其根据第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。
(d) [已保留].
(E)除非本公司与受托人另有协议，否则受托人对其收取的任何款项或其他财产的利息或持有未投资的款项或其他财产概不负责。受托人以信托形式持有的金钱和其他财产应以信托形式持有，直至按本条例规定的方式使用或运用为止，但除非法律规定，否则不必将其与其他金钱或财产分开。
(F)如果受托人有合理理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任作出足够的赔偿，则本契约的任何条文均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务或其他责任。
(G)本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项规定应 受第7.01节的规定以及适用的《信托契约法》的规定的约束。
第7.02节。受托人的权利。(A)受托人可最终依赖其认为真实且已由适当人士签署或提交的任何文件，并在行事或不依赖该文件时受到保护。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。
(B)受托人在行事或不行事前，可要求持有高级船员证书或大律师的意见，或两者兼有。受托人不对其依据高级人员证书或律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。
(C)受托人可直接或分别透过受权人及代理人执行本协议所指的任何信托或权力或履行任何职责，而受托人不会对其根据本协议以适当谨慎方式委任的受权人或代理人的不当行为或疏忽负责。
(D)受托人不对其真诚地采取、容受存在或不采取其认为是 授权的或在本契约赋予其权利或权力范围内的任何行动负责。
(E)受托人可征询其选定的律师的意见，而大律师就与本契约及附注有关的法律事宜所提供的意见或意见，应是全面及全面的授权，并可免除受托人因真诚及依赖本契约而采取、遗漏或遭受的任何行动的法律责任。
(F)受托人无义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及责任。
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(G)除非本公司或债券的任何其他义务人或任何债券持有人已向公司信托办事处的受托人信托管理人员发出有关该等失责或失责事件的书面通知，否则受托人不应就该等失责或失责事件负责 。 任何该等通知须提及本契约及该等债券。
(H)依据本契约给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括其获得弥偿的权利，扩展至受托人，并可由受托人以司法常务官及付款代理人(视属何情况而定)的身分强制执行。
(I)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、笔记、其他债项证据或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为适当的进一步合理查询或合理调查，如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权在合理通知后及在合理时间内审核簿册，由本公司自行或由代理人或受权人自行支付费用，而不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何种类的额外责任。
(J)受托人无须就履行其在本协议下的权力及职责提供任何保证或担保。
(K)受托人可要求本公司提交一份证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的 公司高级职员的姓名和/或头衔。
(L)在任何情况下，受托人不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。
第7.03节。受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有者或质押人，并可以其他方式与本公司打交道，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。任何付费代理人、注册人或共同付费代理人都可以 使用相同的权利进行同样的操作。然而，受托人必须遵守第7.10和7.11节的规定。
第7.04节。 受托人’%s免责声明。受托人不会对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不会就本公司使用票据所得的 收益负责，亦不会对本公司在本契约或与出售票据或票据有关的任何文件中的任何声明负责，但受托人的认证证书除外。
第7.05节。关于失责的通知。如果票据发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，且信托管理人收到该违约或违约事件的书面通知，受托人应在受托人的信托管理人收到该违约或违约事件的书面通知后60天内向每个票据持有人发送违约通知。 除非任何票据的本金或利息发生违约，否则受托人可以扣留该通知，只要受托人真诚地确定扣留该通知并不违反票据持有人的利益。
第7.06节。受托人向持有人提交的报告。在每年5月15日之后，受托人应尽快向每位票据持有人邮寄一份日期为5月15日且符合信托契约法案第313(A)条规定的简短报告。受托人还应遵守《信托契约法》第313(B)条。受托人应迅速向公司交付其根据本第7.06节交付给持有人的任何报告的副本。
每份报告邮寄给票据持有人时，受托人应向美国证券交易委员会和票据上市的每个证券交易所(如果有)提交一份副本。本公司同意，每当债券在任何证券交易所上市及退市时，本公司会立即以书面通知受托人。
第7.07节。赔偿和弥偿。本公司与受托人(及任何前身受托人)订立契约，并同意不时就其服务向受托人(及任何前身受托人)支付本公司与受托人不时以书面协定的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。 公司应受托人的要求向受托人偿还一切合理的自掏腰包根据本条例规定发生或支付的费用(包括律师费和费用)、支出和垫款
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除对其服务的补偿外，还包括代收费用，但被确定为因其自身疏忽或故意不当行为造成的任何费用、支出或垫款除外。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿和开支、支出和垫款。受托人应就非正常业务过程中的任何支出向公司发出合理通知。本公司应赔偿每位受托人、其高级职员、董事、雇员及任何前任受托人因接受或管理本信托及履行本信托项下职责而招致的任何及所有损失、损害、申索(不论由本公司、持有人或任何其他 人所声称)或支出(包括合理的律师费及开支)(适用于受托人薪酬的税项除外)。受托人应将信托官员已收到书面通知并可能要求赔偿的任何索赔迅速通知公司。受托人未如此通知本公司并不解除本公司在本协议项下的义务。公司应对索赔进行辩护，受托人应在合理范围内配合对任何此类索赔的辩护，如果(根据受托人律师的单独判断)围绕索赔的事实和/或问题合理地可能与公司产生冲突，公司应向受托人支付单独律师的合理费用和开支。本公司不需要就受托人因受托人本人故意的不当行为或疏忽而招致的任何损失、责任或开支报销或赔偿 。公司无需为未经其同意而达成的任何和解支付费用, 该同意不得被无理拒绝或拖延。
为保证本公司在第7.07节中的付款义务，受托人(包括任何前任受托人)应在票据之前对受托人持有或收取的所有款项或财产有留置权，但以信托形式持有的款项或财产除外，用于支付特定票据的本金和利息。
本公司根据第7.07条承担的付款义务在本契约清偿、解除和终止、受托人辞职或撤职以及本契约的任何解除(包括根据任何破产法进行的任何解除)后仍继续有效。除了在不损害本契约任何条款下赋予受托人的权利外，当受托人在第6.01(F)或6.01(G)节规定的公司违约发生后产生费用或提供服务时，根据破产法，这些费用和服务的补偿应构成 行政费用。
第7.08节。更换受托人。受托人可在向公司发出30天书面通知后 随时辞职。持有当时未偿还票据本金过半数的持有人，可在向受托人发出30天书面通知后将受托人免职，并可委任一名继任受托人，而该继任受托人应为本公司合理接受。在下列情况下，公司应解除受托人职务：
(A)受托人未能 遵守第7.10条；
(B)受托人被判定破产或无力偿债；
(C)接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或
(D)受托人在其他方面变得无行为能力。
如果受托人辞职，被公司或债券本金过半数的持有人免职，而该等持有人没有合理地迅速任命继任受托人，或者如果受托人职位因任何原因出现空缺(在此情况下，受托人被称为卸任受托人)，公司应立即任命继任受托人。
继任受托人须向卸任受托人及本公司递交接受委任的书面文件，而本公司应根据契约第7.07节支付所有到期及欠受托人的款项。因此，卸任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人享有受托人在本契约下的所有权利、权力和职责。继任受托人应将其继任通知邮寄给受辞职或免职影响的票据持有人。退任受托人应根据第7.07节规定的留置权，迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人。
如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后30天内仍未就任，则卸任受托人或债券本金10%的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。
如果受托人未能遵守第7.10节的规定，任何通知持有人都可以向任何有管辖权的法院申请罢免受托人并指定一名继任受托人。
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尽管根据第7.08节更换了受托人，但公司应继续履行第7.07节规定的义务，以使即将退休的受托人受益。
第7.09节。 合并后的继任受托人。如果受托人与另一公司或银行协会合并、合并或转换为公司信托业务或资产，或将其全部或几乎所有公司信托业务或资产转让给另一公司或银行协会，则由此产生的尚存公司或 受让人公司将成为继任受托人；提供该公司在其他方面应符合本条例第7条和《信托契约法》第310(A)条的规定，而无需签署或提交任何文件或本合同各方的任何进一步行动。
如果在上述一名或多名通过合并、转换或合并至受托人的继承人继承本契约设立的信托时，任何票据已被认证但未交付，受托人的任何此类继承人可采用任何前任受托人的认证证书，并交付经认证的票据；如果当时任何票据未经认证，受托人的任何继承人均可以本契约下任何 前任者的名义或受托人继任人的名义认证该票据；而在所有该等情况下，该等证书应具有附注或本契约中任何地方的十足效力，但受托人的证书应具有该等证书的效力。
第7.10节。资格；取消资格。受托人应始终满足信托契约法第310(A)条 的要求。受托人应拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度状况报告中有所阐述。受托人应遵守《信托契约法》第310(B)条；提供, 然而，，如果符合信托契约法第310(B)(1)节规定的排除要求，则排除在信托契约法第310(B)(1)节的实施范围之外，以及任何其他证券或公司其他证券的权益证书或参与 其他证券的未清偿契据。
本文并不阻止受托人向美国证券交易委员会提交信托契约法第310(B)节第二段倒数第二段所指的申请。
第7.11节。优先收取针对公司的索赔。受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B)节所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在指定的范围内遵守信托契约法第311(A)条。
第八条
解除契约；废止
第8.01节。票据责任的解除；失败。(A)当(I)本公司向受托人交付所有尚未交付受托人注销的未偿还票据，或(Ii)(A)所有未偿还票据已到期及应付，不论是到期时，原因是持有人可选择偿还，或因根据本章程第3条邮寄赎回通知而到期及应付，或(B)票据将于一年内于指定到期日到期及应付，或根据受托人满意的安排在一年内赎回票据，由受托人以公司的名义发出赎回通知，并支付费用，在第(Ii)款的每一种情况下，公司或任何担保人(如果适用)将足够的资金存入或促使受托人在到期或赎回时支付所有未偿还票据，包括到期或赎回日期的利息，并且如果在第(I)或(Ii)款的情况下，公司或任何担保人(如果 适用)，支付本公司和任何担保人在本合同项下应支付的所有其他款项(如果适用)，则本契约在第8.01(C)款的约束下不再具有进一步效力。受托人应本公司或任何担保人(如适用)的要求，确认本契约的清偿和清偿，并附上高级职员证书和律师的意见，即已遵守本契约清偿和清偿的所有先决条件，费用和费用由本公司承担。
(B)在符合第8.01(C)节和第8.02节的规定下，本公司可随时终止(I)其在票据、适用担保和本契约项下的所有义务和任何担保人的义务，因其与该等票据和相关担保有关(法律无效选择权)或(Ii)其在第4.02、4.03和4.04节下的义务和任何担保人的义务，第5条以及第6.01(C)和6.01(E)节与附注和相关担保有关的实施情况(《公约》失效[br}选项])。本公司可行使其与票据有关的法律撤销选择权，尽管本公司先前曾行使其与该等票据有关的契约撤销选择权。
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如果公司对票据行使其法律上的无效选择权，则票据的付款可能不会因为违约事件而加速。如果本公司行使其契约失效选择权，则不能因第6.01(C)或6.01(E)节规定的违约事件而加速支付票据。
在满足本协议规定的条件后，应本公司的要求，受托人应书面确认已履行本公司终止的该等义务。
(C)尽管有上述(A)及(B)条的规定，本公司或任何担保人(如适用)第2.03、2.04、2.05、2.08、4.01、7.07、7.08、8.04、8.05及8.06节的债务将继续有效，直至票据全部清偿为止。此后，本公司和受托人在第7.07、8.04和8.05节中的义务将在该清偿和解除后继续有效。
第8.02节。失败的条件. 只有在下列情况下，公司才可以行使其关于票据的法律无效选择权或契约无效选择权：
(A)公司或任何担保人(如适用)不可撤销地将资金或美国政府债务或两者的组合以信托形式存入或安排存入受托人，而按照受托人的条款，公司或任何担保人应按照其条款，通过定期支付有关债务的本金和利息，提供现金，其时间和金额应足以支付到期至 到期或赎回(视属何情况而定)的所有未偿还票据(根据第2.08节更换的票据除外)的本金、任何溢价和利息；
(B)本公司向受托人提交一份由国家认可的独立会计师事务所或估值顾问 出具的证书，表明他们认为，到期而不进行再投资的美国政府债券的本金和利息的支付，加上任何没有投资的存款，应 提供现金，其时间和金额应足以支付到期或赎回(视属何情况而定)的所有未偿还票据的本金和利息；
(C)存款作出后91天已过，而在该91天期间内，并无发生第6.01(F)或6.01(G)节所指明的失责行为，而该失责行为在该期间终结时仍在继续；
(D)公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该笔按金并非由公司或任何担保人(如适用)作出，目的是挫败、妨碍、拖延或欺诈公司的任何债权人或任何担保人(如适用)；
(E)在法律无效选项的情况下，公司应向受托人提交律师的意见，说明 (I)公司已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(Ii)自本契约的日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下， 律师的意见应根据该意见确认票据持有人将不确认收入，用于美国联邦所得税目的的收益或损失，作为该存款和亏损的结果，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与未发生该存款和亏损的情况相同；
(F)在契约失效选择权的情况下，公司应向受托人提交律师的意见，表明票据持有人将不会因该等存款和失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和相同的 倍缴纳相同数额的美国联邦所得税；和
(G)本公司向受托人递交高级船员证书及大律师意见，各声明本契约预期票据失效及解除前的所有条件均已符合。
在存款之前或之后，公司可根据第三条作出令受托人满意的安排，以便在未来 日期赎回任何票据。
第8.03节。信托资金的运用。受托人应以信托形式持有根据第8条存入其处的资金或美国政府债务。受托人应根据本契约的规定，直接或通过付款代理人将存入的资金和来自美国政府债务的资金用于支付已作废票据的本金和利息。
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第8.04节。偿还给公司的款项。受托人和支付代理人应在任何时候提出要求时，立即将其持有的任何多余的资金或证券移交给公司。
在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人及付款代理人须应书面要求，向本公司支付其持有的任何款项，以支付本金或利息，而该等本金或利息于支付日期 及利息支付日期起计两年内仍无人申索，此后，有权获得该笔款项的票据持有人必须作为一般债权人向本公司寻求付款。
受托人根据第8.04节持有的任何无人认领的资金应作为未投资资金持有，不承担任何利息责任。
第8.05节。对政府义务的赔偿。公司应支付并赔偿受托人对已存款的美国政府债务或就该等美国政府债务收到的本金和利息征收或评估的任何税费、费用或其他费用，但法律规定由不良票据持有人承担的任何该等税费或其他费用除外；提供受托人有权将任何该等税项、费用或其他收费记入该持有人的账户。
第8.06节。复职。如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的命令或判决而不能根据本条第8条运用任何款项或美国政府债务，公司在本契约项下与失效票据有关的义务应恢复和恢复，如同没有根据本条第8条发生存款一样，直到受托人或付款代理人获准根据本条第8条运用所有该等金钱或美国政府债务为止；提供, 然而，，(A)如果本公司在其义务恢复后支付了票据的任何利息或本金，本公司将取代特定票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中收取该等付款，以及(B)除非任何法律程序或任何法院或政府当局的任何命令或判决另有要求，否则受托人或付款代理人应在任何时间收到书面要求后，立即将所有该等款项和美国政府债务退还给本公司，如果公司义务的这种恢复已经发生并继续有效。
第 条9
修正案
第9.01节。未经持有人同意。本公司和受托人可在不通知任何票据持有人或征得任何票据持有人同意的情况下修改本契约或票据：
(A)纠正任何含糊之处、遗漏、缺陷或不一致之处；
(B)证明另一人对公司(或任何担保人)的继承，以及任何该等继承人根据第5条的规定承担公司(或任何担保人)的义务；
(C)添加任何额外的违约事件 ；
(D)为所有票据持有人的利益在本公司的契诺中加入或放弃本章程赋予本公司的任何权利或权力；
(E)为票据持有人的利益增加一项或多项担保，或根据本契约或本契约的任何补充契约免除一项或多项担保；
(F)增加与票据有关的抵押担保 ；
(G)增加或委任一名继任人或独立受托人或其他代理人；
(H)就发行任何额外纸币作出规定；
(I)遵守与根据《信托契约法》使本契约符合资格有关的任何要求；
(J)遵守任何适用的证券托管机构的规则；
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(K)规定除有证书的《票据》外，或取代有证书的《票据》，提供无证书的票据；然而，前提是，无证书票据是根据《守则》第163(F)条以登记形式发行的；
(L)使本契约的规定符合《票据说明》、《票据说明及担保》、《债务证券说明》及与发行《票据》有关而拟备的任何发售备忘录或招股章程的任何类似章节(根据第(Br)(L)条作出的任何此类修订的基础将载于高级人员证书)；
(M)如更改不会对任何票据持有人的利益造成不利影响，则有权更改任何其他条款。
在本第9.01条规定的修订生效后，公司应向通知持有人邮寄一份简要说明该修订的通知。未能向所有票据持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响根据本第9.01节进行的修订的有效性。
第9.02节。经持证人同意。本公司及受托人可修订本契约或票据，而无须通知任何票据持有人，但须取得当时未偿还票据本金最少大部分持有人的书面同意(包括就收购要约或交换票据而取得的同意)。但是，未经每个受影响的票据持有人同意，修正案不得：
(A)更改任何票据的本金或利息分期付款的述明到期日；
(B)降低任何债券的本金额或利率；
(C)降低在赎回或规定购回任何票据时须支付的任何保费，或更改赎回、偿还或规定购回任何票据的日期；
(D)更改任何纸币的本金、溢价(如有的话)或利息所以的硬币或货币；
(E)损害任何持有人就在任何票据的述明到期日或之后提起诉讼以强制执行任何付款的权利；
(F)降低未偿还票据本金的百分比，因为采取某些行动需要得到持有人的同意。
(G)减少本契约或票据持有人的法定人数或表决权的要求；
(H)修改本契约中关于持有人放弃以往违约和放弃某些契诺的任何条款 ，但增加所需的任何百分比投票权或规定未经受影响的每张票据的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款；或
(I)修改本第9.02节的任何上述规定。
第9.02节规定的持有人无需同意批准任何拟议的 修正案的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，就足够了。
在本第9.02条的修订生效后，本公司应向票据持有人邮寄一份简要说明该修订的通知。未能向所有票据持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响根据本第9.02节进行的修订的有效性。
第9.03节。异议及弃权书的效力。票据持有人对修订、补充或放弃的同意，应对票据持有人和该票据或票据部分证明与同意持有人的票据相同的债务的每一位后续持有人具有约束力，即使票据上没有注明同意或放弃。有关票据的修订或豁免在 生效后，对所有票据持有人均具约束力。
本公司可以，但没有义务确定一个记录日期，以确定有权根据本契约给予同意或采取上述任何其他行动或要求或允许采取任何其他行动的票据持有人。如果记录日期已确定，则尽管有前一段的规定，在该记录日期为票据持有人的人士(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权给予该同意或采取任何该等行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。
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第9.04节。对钞票进行批注或交换。如果修订更改了票据的条款，受托人可以要求票据持有人将其交付受托人。公司应以书面形式向受托人提供票据上有关更改条款的适当批注，并将其返还给 持有人。此外，如本公司或受托人决定，本公司将发行一份反映更改条款的新票据，以换取该票据，而受托人将认证该新票据。未作适当批注或未出具新的票据，不影响该项修订的效力。
第9.05节。受托人须签署修订。受托人应签署根据本条第9条授权的任何修正案，如果该修正案不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。如果是，受托人可以但不需要签署它。在签署该修改时，受托人应获得令其合理满意的赔偿。在签署任何修正案时，受托人应收到并(在符合第7.01节的规定下)受到充分保护，除第10.03节要求的文件外，受托人应最终依赖高级船员证书和律师的意见，声明该修正案是本契约授权或允许的，并且该补充契约根据公司的条款构成了 公司的法律有效和具有约束力的义务，但惯例例外情况除外。
于根据本条第 9条签署任何补充契约后，本契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后经认证及根据本章程交付的每名票据持有人均须受此约束。
第9.06节。遵守《信托契约法》。对本契约或附注的每项修订均应遵守当时有效的信托契约法案。
第十条
其他
第10.01条。通告。除本协议另有规定外，任何通知或通信均应以书面形式(包括传真和PDF格式的电子通信)亲自送达或通过一类邮件邮寄，地址如下：
如果向本公司和任何担保人：
西南燃气公司
8360 S.Durango博士
邮局 信箱98510
内华达州拉斯维加斯89193-8510
注意：肯尼斯·J·肯尼
Facsimile: (702) 876-7117
电子邮件：ken.kenny@swgs.com
使用 将副本复制到：
莫里森·福斯特律师事务所
市场街425号
旧金山，加利福尼亚州94105
注意：Brandon C.Parris，Esq.
Facsimile: (415) 268-7522
电子邮件：bparris@mofo.com
如果给 受托人：
纽约梅隆银行信托公司，N.A.
拉沙尔街北2号。7楼
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60602
注意：企业信托管理局
Facsimile: (312) 827-8522
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受托人同意接受以不安全电邮、pdf、传真或其他类似不安全电子方式发出的指示或指示，并根据本契约采取行动，但条件是受托人应已收到一份在任证书，列出指定发出该等指示或指示的人士，并载有该等指定人士的签名样本，该等在任证书须在任何人加入名单或从名单中删除时予以修订及更换。如本公司选择向受托人发出电子邮件或传真指示(或以类似电子方式发出指示)，而受托人酌情决定按该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为受控。受托人不对受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或 不一致。本公司同意承担因使用该等电子方式向受托人提交指示及指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方截取和误用的风险。
尽管有 本契约或任何票据的任何其他规定，如果本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知或任何其他通信(无论是通过邮寄或其他方式)，则根据托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出的通知 ，包括按照托管人的公认惯例通过电子邮件发出的通知，即为充分通知。
邮寄给通知持有人的任何通知或通信应邮寄至登记处登记簿上通知持有人的地址，并应在规定的时间内邮寄至通知持有人。
未向票据持有人邮寄通知或 通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他票据持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式邮寄的，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。
第10.02条。持有人与其他持有人的沟通。票据持有人可根据《信托契约法》第312(B)节与其他票据持有人就其在本契约或票据下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应受《信托契约法》第312(C)节的保护。
第10.03条。关于先决条件的证明和意见。在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取或不采取任何行动时，公司应向受托人提供：
(A)一份符合受托人合理满意格式的高级船员证明书，述明签署人认为本契约所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；及
(B)大律师的意见，其形式令受托人合理地满意，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵守。
第10.04条。证书或意见中要求的陈述。关于遵守本契约中规定的契约或条件的证书或意见应包括：
(A)作出上述证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的陈述；
(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见中所载的陈述或意见是基于该审查或调查的；
(C)一项陈述，说明该名个人认为他已进行所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及
(D)说明该名个人认为该契诺或条件是否已获遵守的陈述。
第10.05条。当笔记被忽略时。在确定所需本金票据的持有人是否已在任何方向、放弃或同意方面达成一致时，本公司或由任何直接或间接控制或控制本公司或受本公司直接或间接共同控制或控制的人所拥有的票据应不予理会，并被视为未清偿票据， 但为了确定受托人是否最终依靠任何此类指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的信托官员实际知道如此拥有的票据才应被如此忽略。 此外，除前述规定外，在任何该等厘定中，只应考虑当时未清偿的票据。
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第10.06条。受托人、付款代理人及司法常务官订立的规则。受托人可以为票据持有人或票据持有人会议的行动制定合理的规则。注册处处长和付款代理人可就其职能订立合理的规则。
第10.07条。治国理政法。本契约和票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律(包括纽约州一般义务法第5-1401节，但不考虑法律冲突原则)进行解释。
第10.08条。不能向他人追索。董事公司的高级管理人员、雇员或股东(本公司除外)不会对本公司在附注或本契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。通过接受票据，每个票据持有人应免除 并免除所有此类责任。豁免及豁免将是发行债券的部分代价。
第10.09节。 接班人。公司在本契约和附注中的所有协议均对其继承人和受让人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人和受让人具有约束力。
第10.10节。多个原点。双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签署的复印件应为原件，但所有复印件一起代表相同的协议。一份签名的复印件就足以证明这份契约。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约和签名页。
第10.11条。可变拨备。本公司最初委任受托人为任何全球票据的付款代理及注册处处长及托管人。
第10.12节。目录；标题。本义齿条款和章节的目录、交叉参考表和标题仅为便于参考而插入，并不打算被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或规定。
第10.13条。放弃陪审团审讯。在此，在适用法律允许的最大范围内，公司、持有人和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。
第10.14条。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因无法直接或间接控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事干扰、核灾难或天灾或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而未能或延迟履行本协议项下的义务承担任何责任或责任；不言而喻，受托人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以在实际可行的情况下尽快恢复履行。
第10.15节。 U.S.A。《爱国者法案》。双方在此承认，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)第326条的规定。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(《美国爱国者法案》)，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。
第10.16条。《信托契约法案》控制。如果本契约的任何条款限制、限定或与信托契约法案规定的义务、或与信托契约法案规定的或必须包括在本契约中的其他条款相冲突，则应以信托契约法案要求的责任或条款为准。
第10.17条。《外国账户税收遵从法》(FATCA)。为遵守不时生效的适用税法、规则和法规(包括主管当局颁布的指令、指导方针和解释)(适用法律)，公司同意：(I)应 请求，向纽约银行梅隆信托公司提供其拥有的有关持有人或其他适用当事人和/或交易的信息(包括
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(Br)对此类交易条款的任何修改)，以便纽约州梅隆银行信托公司可以确定其是否根据适用法律负有税务相关义务，以及(Ii) 纽约州梅隆银行信托公司有权根据适用法律从合同项下的付款中扣缴或扣除可能需要的预扣或扣除。本节条款在本契约终止后继续有效。
第10.18条。电子签名。通过传真或电子签名交换和交付基础契约、本补充契约和附注的签名页，应构成此类文件的有效签署、交付和认证。
31
兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已正式签署了本第三份补充契约。
| 西南燃气公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/格雷戈里·J·彼得森 | |
| 姓名：格雷戈里·J·彼得森 | ||
| 职务：高级副总裁/首席财务官 | ||
| 纽约梅隆银行信托公司，N.A.为受托人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Ann Dolzal | |
| 姓名：安·多尔扎尔 | ||
| 头衔：副总统 | ||
(补充义齿的签名页)
附件A
[票据面额的形式]
[除非本证书 由托管信托公司纽约公司(DTC)的授权代表向该公司或其代理提交，以登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的 名称注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中拥有权益。本全球证券的转让应仅限于向DTC的被提名人或其继任者或该被提名人转让全部但非部分的转让，而本全球证券的部分转让应仅限于根据本合同背面所指补充契约中规定的限制进行的转让。](1)
西南燃气公司
2032年到期的4.05%优先债券
| 不是的。[] | 本金$ | |
| [(以本文件所附全球附注增减附表所反映的调整为准)](1) | ||
| CUSIP编号845011AE5 ISIN编号US845011AE58 | ||
西南天然气公司，一家加利福尼亚州的公司，对于收到的价值，承诺支付或登记转让本金美元(美元)[(以本文件所附全球说明中的增减附表所反映的调整为准)] on March 15, 2032.
付息日期：每年3月15日和9月15日，从2022年9月15日开始 。
记录日期：每年3月1日和9月1日。
本说明的其他规定载于本说明的另一面。
| (1) | 如果是全局便笺，则插入。 |
A-1
特此证明，西南燃气公司已促使本票据正式签立。
日期：2022年3月22日
| 西南燃气公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-2
受托人的证书
身份验证
这是提到的注释之一
在文中提到的假牙中。
| 纽约梅隆银行信托公司，N.A.，受托人 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 授权签字人 | ||
日期：2022年3月22日
A-3
[纸币背面的格式]
[音符反转]
4.05%高级债券，2032年到期
1.利息
西南天然气公司是一家加利福尼亚州的公司(连同其在下文中提到的契约下的继承人和受让人，在此被称为公司)，承诺支付本票据本金的利息，年利率为4.05%。
从2022年9月15日开始，公司应每半年支付一次利息，时间为每年的3月15日和9月15日(每个日期为利息支付日期)。该批债券的利息将由2022年3月22日起计，或自该批债券的最近一次付息日期起计。利息按一年360天计算，其中包括12个30天月。
2.付款方式
不迟于上午11点。(纽约时间)在任何票据的任何本金或利息到期和应付之日，公司应不可撤销地向受托人或付款代理人存入足够支付该本金和/或利息的资金。本公司须于紧接付息日前的3月1日或9月1日营业结束时，向持有票据的登记持有人支付利息(违约利息除外)，即使票据在记录日期后及付息日或之前被注销、回购或赎回。持票人必须将票据 交给付款代理人以收取本金付款。本公司应以美利坚合众国的货币支付本金和利息，该货币在付款时是支付公共和私人债务的法定货币。对由全球票据代表的票据 的付款(包括本金、溢价、利息)应通过将即期可用资金转移到存托信托公司指定的账户的方式进行。本公司可将支票邮寄至每位持票人的注册地址，或电汇至收款人在美利坚合众国开设的帐户，以支付有关最终票据的所有款项(包括本金、保费、如有及利息)。
3.付款代理人及注册处处长
纽约梅隆信托公司，N.A.，一个全国性的银行协会(受托人)，最初应担任付款代理和登记员。公司可以任命和更换任何付款代理人或注册人，而无需通知任何通知持有人。本公司或其在国内组织的任何全资子公司可担任付款代理。
4.契约
本公司与受托人发行日期为2020年6月4日的契约(基础契约，以日期为2022年3月22日的第三补充契约(补充契约，连同基础契约，以及基础契约)为辅)项下的票据。附注 包括契约中所述的术语，以及参照1939年《信托契约法》(《信托契约法》)生效的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aa-77bbbb节)而成为契约一部分的那些术语。 本文中使用的和未定义的术语具有契约中赋予的含义。票据受所有此类条款的约束，票据持有人可参考《契约》和《信托契约法》来声明这些条款。在本附注的任何规定与本契约的明文规定相抵触的范围内，本契约的条文应予以管辖和控制。
该批债券为本公司的优先无抵押债务。该附注是该契约所指的其中一种附注。该等票据包括于发行日发行的票据及根据本契约第2.14节发行的任何额外票据。该等债券及任何额外债券被视为本契约下的单一证券类别。《契约》对本公司及其附属公司设立留置权、进行出售和回租交易以及进行合并和合并的能力施加了某些 限制。
A-4
5.赎回
债券可于2031年12月15日(债券到期日前三个月，即票面赎回日期)前的任何时间，由本公司选择全部或部分赎回，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)，以较大者为准
| • | (A)按国库利率加30个基点折现至赎回日(假设债券在面值赎回日到期)的剩余预定本金和利息的现值的总和(假设债券在面值赎回日到期) 按国库利率加30个基点计算，减去(B)赎回日(但不包括赎回日)的应计利息；及 |
| • | 当时未赎回债券本金总额的100%， |
此外，在任何一种情况下，赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。
于票面赎回日期或之后，本公司可随时及不时赎回全部或部分债券，赎回价格 相等于将予赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。
？营业日是指除星期六、星期日或法律、行政命令或法规授权或要求纽约市的银行机构或信托公司关闭的日子外的任何日子。
国库券利率是指根据以下两段确定的收益率，就任何赎回日期而言。
国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日 基于在该日此时间之后最近一天的收益率，该收益率是由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布的，指定为精选利率 (Daily)？H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)(？H.15？)标题下的？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到票面赎回日的期间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两个收益率包括一个与H.15上的国债恒定到期日对应的收益率立即短于剩余寿命，一个对应于H.15上的财政部恒定到期日立即长于剩余寿命，并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到三位小数点后，以直线方式插入到面值看涨日期；或 (3)如果H.15上没有该国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关月数或年数(视情况而定, 自赎回日起该等国库券的恒定到期日。
如果在赎回日期之前的第三个工作日，H.15或任何后续指定或出版物不再发布，则 公司应在赎回日期之前的第二个工作日计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率。 美国国债于面值赎回日期到期或其到期日最接近面值赎回日期的证券的到期日。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这些 美国国库券中选择两种或两种以上的美国国库券，根据出价和该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的要价的平均值，选择交易最接近面值的美国国库券。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至小数点后三位。
A-5
任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管人的程序传送)至每名将被赎回的票据持有人。
在部分赎回的情况下，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金2,000元或以下的债券将不会部分赎回。如果任何债券仅部分赎回，则与该债券有关的赎回通知将注明要赎回的债券本金的 部分。本金金额相等于债券未赎回部分的新票据，将在退回时以债券持有人的名义发行，以注销原来的票据。对于 ，只要票据由DTC(或其他托管人)持有，则应根据托管人的政策和程序赎回票据。
除上文所述及债券第5条所述外，债券到期前不得由本公司赎回。
票据无权享有任何偿债基金的利益。
6.赎回通知
本公司须于票据赎回日期前最少10天但不超过60天，以头等邮递方式将赎回通知邮寄(或如票据以簿记形式持有，则按本公司选择，以电子传输方式发送)至每名票据持有人，并按其注册地址赎回。本金金额超过2,000美元的票据可赎回部分，但只能赎回超出本金1,000美元的整数倍。如于上午11：00或之前向付款代理人存入足够于赎回日赎回的所有票据(或其部分)的赎回价格及应付及未付利息的款项。(纽约市时间)在赎回日(或者，如果公司 或其任何附属公司是支付代理，则该笔资金将被分离并以信托形式持有)且满足某些其他条件，则在该日及之后，被要求赎回的该等票据(或其部分)将停止计息。
7.面额；转让；兑换
债券为全数登记形式，本金2,000元及超出本金1,000元的整数倍 不设息票。持有人可以根据本契约登记、转让或交换票据。注册官除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税费。注册处处长无须登记任何选定赎回的票据的转让或兑换(如属将予赎回的票据，则为票据中不须赎回的部分)，为期 ，由将予赎回的票据的赎回通知邮寄前15天起至邮寄日期止。
8.被视为拥有人的人
就所有目的而言，本票据的登记持有人应视为本票据的拥有人。
9.无人认领的款项
如果支付本金或利息的资金在本金和利息支付之日起两年内仍无人认领，受托人或支付代理人应应公司的要求将款项返还给公司。在任何此类付款后，有权获得这笔钱的持有者必须只向公司而不是受托人付款。
10.失败
在符合契约所载之若干条件下，本公司或任何担保人(视乎情况而定)可随时终止其在票据及契约项下与票据有关之部分或全部责任，前提是本公司或任何担保人(视乎情况而定)将款项或美国政府债务存放于受托人，以支付票据本金及利息至赎回或到期(视乎情况而定)。
A-6
11.修订、豁免
除本契约所载的若干例外情况外，(I)经持有至少过半数本金未偿还债券持有人的书面同意，可修订本公司或债券；及(Ii)经持有本金金额较多的未偿还债券(包括就收购要约或交换债券而取得的同意)的持有人书面同意，可免除任何违约或违反本金额未偿还债券或债券的规定。然而，本契约需要征得每一位票据持有人的同意，才能对本契约及附注作出某些特定修订或修改。除本契约所载的某些例外情况外，本公司及受托人可在未经任何票据持有人同意的情况下，修订本契约或附注，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或证明另一人继承本公司(或任何担保人)，以及任何该等人士根据本契约第5条 承担本公司(或任何担保人)的义务，或增加任何其他违约事件，或为票据持有人的利益而加入本公司的契诺，或放弃授予本公司的权利及权力，或为票据持有人的利益而增加一项或多项担保，或根据契约免除一项或多项担保，或加入与票据有关的附属抵押，或增加或委任一名继承人或独立受托人或其他代理人，或提供额外票据的发行，或遵守信托契约法令下有关使契约符合资格的任何规定，或规定除经证明的票据外或取代经证明的票据而提供未经证明的票据, 或遵守任何适用证券托管机构的规则，或使契约的条文符合与发行票据有关而拟备的发售备忘录或招股章程的债券说明、票据及担保说明或债务证券说明(连同高级人员证书所载任何有关修订的基础)，或更改任何其他条文(如更改不会 对任何票据持有人的利益造成不利影响)。
12.违约和补救措施
根据契约，违约事件包括：(A)任何票据到期并应支付利息时发生违约，这种违约持续30天；(B)任何票据到期并在规定到期日应支付的本金或溢价(如有)的违约，在可选赎回或其他情况下发生；(C)本公司或任何担保人没有遵守其在《票据》、《契约》或任何适用的《票据担保》中的任何协议(上文(A)或(B)项所述的协议除外)，而该等协议在下列指明的通知发出后持续了60天；(D)在任何债券、债权证、票据或其他债项证据下失责，而该债项、债权证、票据或其他债项证据显示公司借入的款项的个别未偿还本金最少为$50,000,000，或在任何按揭、契据或文书下失责，而该按揭、契据或文书可根据该等按揭、契据或文书就公司借入的个别本金最少为$50,000,000的欠债提供保证或证明，不论该等欠债现已存在或日后会产生，而该失责即构成无力支付$50,000,000，在任何适用的宽限期届满后到期并应支付的债务本金中的000美元或以上，或违约将导致该债务在本应到期并应支付的日期之前到期或被宣布到期并应支付，而未在下列规定的通知后30天内全额偿付或取消或取消该债务的本金；(E)与票据有关的任何担保因任何理由而不再是，或公司或担保人声称不是, 完全有效且可根据其条款强制执行，但本契约及债券的任何该等担保除外；及(F)涉及本公司或任何担保人的若干破产或无力偿债事件。
上述(C)及(D)项下票据的违约并不构成违约事件，直至受托人(向 公司发出书面通知)或未偿还票据本金总额至少25%的持有人(向本公司及受托人发出书面通知)发出有关违约的通知，而本公司在收到该通知后未能在第(C)或(D)条(视何者适用而定)所指定的时间内纠正该等违约情况。这种通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明这种通知是违约通知。
如果违约事件发生并仍在继续，受托人或持有债券本金总额至少25%的持有人可 宣布所有债券立即到期和应付。涉及本公司的某些破产或无力偿债事件为违约事件，将导致票据在发生该等违约事件时立即到期及应付。
除本契约另有规定外，票据持有人不得强制执行本契约或本附注。受托人可以拒绝
A-7
除非获得令其合理满意的赔偿和/或担保，否则不得强制执行本契约或本附注。在某些限制的情况下，持有票据本金过半数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人善意地确定扣留通知不违反票据持有人的利益，则受托人可以不向票据持有人发出任何持续的违约或违约事件(违约或违约本金或利息违约事件除外)的通知。
13.受托人与公司的交易
在契约所载若干限制的规限下，契约下的受托人以其个人或任何其他身分，可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式处理及收回本公司欠其的债务，以及以其他方式处理本公司的权利，一如其不是受托人时所享有的权利。
14.不得向他人追索
本公司的董事、高级管理人员、雇员或股东(本公司除外)对本公司在附注或契约下的任何责任，或因 该等责任或其产生而提出的任何申索，概不承担任何责任。通过接受票据，每个票据持有人放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。
15.身份验证
在受托人的授权签字人(或代表受托人行事的认证代理)手动或以电子方式在本附注另一面的认证证书上签名之前，本附注无效。
16.缩写
通常可以在票据持有人或受让人的名义下使用缩略语，例如Ten COM(共有租户)、Ten ENT(整体共有租户)、JT ten(享有生存权的联名租户，但不作为共有共有租户)、Cut(托管人)和 U/G/M/A(未成年人统一赠与法)。
17.CUSIP和ISIN号码
本公司已安排在票据上印制CUSIP及ISIN号码及/或其他类似号码，并已指示受托人在赎回通知中使用CUSIP及ISIN号码及/或其他类似号码，以方便票据持有人。本公司并无就票据上印载或任何赎回通知所载数字的准确性作出任何陈述，而只能依赖附注上所载的其他识别号码。
18.管治法律
本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
A-8
作业表
要分配此备注，请填写下表：
本人或我们将本附注转让并转让给
(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)
(填上受让人的社会保障或税务身分证号码)
并不可撤销地委任为代理人，以转让本公司账簿上的本票据。代理人可以由他人代为代理。
| 日期： | 您的签名： |
|
| 签名保证： |
|
(签名必须由认可签名的参与者保证
合理担保奖章计划或其他签字担保人计划
受托人接受)
按照您的名字在此备注的另一面签名。
A-9
[如果是全球票据，则附加]
全球通票增减表
本全球笔记的增减情况如下：
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减少额 本金金额 此 全局笔记的 |
增加的数额 本金金额： 此 全局笔记 |
本金金额： 本全球笔记 在 之后 减少或增加 |
签署： 授权签字人 受托人或 证券保管人 | ||||
A-10