EX-1.1

附件1.1

西南燃气公司

$600,000,000 4.05% Senior Notes due 2032

承销协议

March 17, 2022

KeyBanc资本市场公司。

MUFG证券美洲公司 Inc.

道明证券(美国)有限公司

美国Bancorp投资公司

作为中国的代表

中列出的几家承销商

本条例附表1

C/o KeyBanc资本市场公司

127公共广场，4楼

俄亥俄州克利夫兰，邮编44114

C/o三菱UFG证券美洲公司

美洲大道1221号，6楼

New York, NY 10020-1001

道明证券(美国)有限责任公司

范德比尔特大道1号，12楼

纽约，NY 10017

C/o美国Bancorp投资公司

Tryon街214 N，26楼

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202

女士们、先生们：

西南天然气公司，一家加州公司，建议发行并出售给本协议(本协议)附表1所列的几家承销商(承销商)(承销商)，其本金总额分别为600,000,000美元，2032年到期的4.05%优先票据(该证券)本金总额为600,000,000美元。证券将根据公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(受托人)之间的日期为2020年6月4日的契约(基础契约)和日期为2022年3月22日的补充契约(补充契约，连同基础契约，契约)发行。兹确认承销商向本公司购买证券的协议。

1.公司的陈述、保证和协议。本公司声明、保证并同意：

(A)本公司已按照一九三三年证券法(经修订)及美国证券交易委员会(下称“证监会”)的规则及条例(统称为规则及条例)的规定，(I)已根据证券法向证监会提交有关证券的注册声明(定义如下)；及(Ii)已根据证券法向证监会提交；及(Iii)根据证券法有效。该注册声明及其任何修正案的副本已由公司作为承销商的代表(您或代表)送交KeyBanc Capital Markets Inc.、MUFG Securities America Inc.、TD Securities(USA)LLC和U.S.Bancorp Investments，Inc.。为免生疑问，承销商在委员会的EDGAR数据库中向承销商提供该注册声明及其任何修订应满足本公司对其的交付义务。如本协议所用：

(I)适用时间是指2022年3月17日下午3：41。(纽约时间)；

(Ii)生效日期是指与证券有关的注册声明的任何部分根据《证券法》按照《规则和条例》生效或被视为已经生效的任何日期；

(Iii)发行人免费撰写招股说明书是指由本公司或代表本公司编制或代表本公司编制或由本公司在与证券发售有关的情况下使用或提及的每个发行人免费撰写招股说明书(定义见规则和条例第433(H)条)，包括与证券发售有关的每个路演(定义见规则和条例第433(H)条)，即书面沟通(定义见规则和条例第405条)；

(4)《初步招股说明书》是指根据《规则和条例》第424(B)条(第424(B)条)向委员会提交的、日期为2022年3月17日、具体与证券有关的初步招股说明书补编，以及在《规则》生效时列入《注册说明书》的招股说明书，其中省略了《规则》第430B条的信息(定义如下)；

(V)定价披露方案是指，截至适用时间、初步招股说明书以及本公司在适用时间或之前提交或使用的每份发行者免费写作招股说明书，但作为发行者免费写作招股说明书的路演除外；

(6)招股说明书是指根据规则第424(B)条向委员会提交的、日期为2022年3月17日、与证券有关的招股说明书补编，以及在招股说明书生效时列入并略去第430B条信息的招股说明书；以及

(Vii)登记声明统称为S-3表格中与证券有关的搁置登记声明(第333-251074-01号文件)的各个部分，每个部分均于该部分生效之日予以修订，包括根据证券法第430B条在登记声明生效时视为登记声明一部分的信息(如果有)，以及该登记声明的所有证物(规则430B信息)。

任何对初步招股说明书或招股说明书的提及应被视为指并包括截至初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)之日根据证券法中的表格S-3以引用方式并入其中的文件；任何对注册声明的提及应被视为指并包括截至本协议日期根据证券法中表格S-3以引用方式并入其中的文件；在初步招股说明书、招股说明书、注册声明或定价披露资料包(以及任何类似的参考资料)中包含或包含的所有信息均指并包括根据证券法中的表格S-3通过引用纳入其中的所有信息。对初步招股章程或招股章程的任何修订或补充的任何提及，应被视为指在初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)的日期后根据1934年证券交易法(经修订)(交易法)提交的任何文件，并以引用方式并入初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)；任何提及对注册声明的任何修订应被视为指在本协议日期后根据证券交易法提交的以引用方式并入注册声明的任何文件。监察委员会并无发出任何命令，阻止或暂停使用初步招股章程或招股章程，或暂停注册声明的效力，亦未为此目的而进行任何程序或审查，或据本公司所知, 受到欧盟委员会的威胁。监察委员会并无就使用注册声明表格的任何反对意见通知本公司。

(B)西南天然气控股有限公司是特拉华州的一家公司(母公司)，自最初提交注册声明以来一直是知名的经验丰富的发行商(如规则和条例第405条所界定)。本公司为母公司的间接全资附属公司，并有资格使用S-3表格发售证券。在任何这样的时间或日期，母公司和公司都不是不合格的发行人(如规则和条例第405条所定义)。本公司将根据证券法第456(B)(1)条的规定，在该规则所要求的期限内(不执行其中的但书)并在任何情况下于截止日期之前支付本次发行的注册费。登记报表是自动货架登记报表(定义见《细则》第405条)，提交日期不早于截止日期前三年的日期(定义见本条例第4节)。母公司或本公司并无收到证监会根据证券法第401(G)(2)条对注册声明或其任何生效后修订提出反对的通知。证监会并未就此目的或根据证券法第8A条针对母公司或本公司或与发售证券有关的诉讼而发起或威胁任何暂停《注册声明》的效力的命令。

(C)注册声明在生效日期和截止日期符合并将在所有重要方面符合，而在本注册声明日期之后提交的对注册声明的任何修订在提交时将在所有重要方面符合证券法、规则和条例以及经修订的1939年《信托契约法》及其下的委员会规则和条例(统称为信托)的要求

《印花税法案》)。在根据规则424(B)向委员会提交招股说明书时以及在截止日期，招股说明书将在所有实质性方面符合证券法及规则和条例的要求。在初步招股说明书或招股说明书中以引用方式并入的文件符合，任何如此并入的其他文件在向证监会提交时，将在所有材料方面符合《交易法》或《证券法》(视情况而定)的要求，以及证监会在其项下的规则和法规。

(D)截至生效日期，《登记说明书》未载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏了必须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重要事实；(I)任何承销商或其代表透过代表向本公司提供的书面资料，如本条例第8(E)节及(Ii)构成受托人根据信托契约法的资格及资格声明(表格T-1)的那部分，并无作出任何陈述或保证。

(E)证监会并未发出禁止或暂停使用任何初步招股章程的命令，而在提交定价披露资料包时，每份初步招股章程均在各重要方面均符合证券法，且在提交初步招股章程时，并无对重要事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性；但对于初步招股说明书中包含或遗漏的信息，不作任何陈述或保证，依据或符合承销商或其代表通过承销商或其代表向公司提供的书面信息，这些信息在本章程第8(E)节中有明确规定。

(F)截至招股章程日期及截止日期，招股章程并无亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股章程内陈述或作出陈述所需的重大事实，但鉴于作出该等陈述的情况并无误导性；惟招股章程内所载或遗漏的资料不得作出任何陈述或保证，以依据或符合任何承销商透过代表向本公司提供的书面资料，该等资料载于本章程第8(E)节。

(G)在《初步招股章程》或《招股章程》中以引用方式并入的文件并不包含，在向证监会提交时，任何以引用方式存档和并入其中的其他文件将不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性。

(H)截至适用时间，定价披露包未包含对重大事实的不真实陈述，也未遗漏陈述作出陈述所必需的、不具误导性的重大事实；但对于定价披露包中包含或遗漏的信息，不得依据或符合任何承销商通过代表向公司提供的书面信息做出陈述或担保，这些信息已在本合同第(Br)节(E)中规定。

(I)每份发行者自由写作招股说明书(包括但不限于根据规则和条例第433条规定的自由写作招股说明书的任何路演)，在与定价披露方案一起考虑时，不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；但对于任何发行者自由写作招股说明书中包含或遗漏的信息，不作任何陈述或保证，依据或符合任何承销商或其代表通过承销商或其代表向公司提供的书面信息，这些信息在本章程第8(E)节中明确规定。

(J)每份发行者自由写作招股章程在所有材料上均符合或将于首次使用之日符合证券法及规则及条例的要求，而本公司已遵守或将会(视乎适用而定)根据规则及规例遵守适用于该等发行者自由写作招股章程的任何备案要求。未经代表事先书面同意(此类同意不得被无理拖延或扣留)，本公司并无就该证券作出任何将构成发行人自由承作招股章程的要约。本公司已根据规则及规则保留所有根据规则及规则无须向证监会提交的发行人自由写作招股章程。没有发行者自由编写招股说明书与注册声明、初步招股说明书或招股说明书中的信息冲突或将会冲突。

(K)公司(A)已正式成立、组织或组成，并根据其成立、组织或成立的司法管辖区的法律有效地以良好的状态存在，并具有拥有、租赁和经营其财产和开展其业务的全部权力和权限；及(B)已妥为注册及合资格经营业务，并在因其所经营业务的性质或所拥有、租赁或经营的物业的所在地而有需要进行该等注册或资格的每个司法管辖区，但与第(B)款有关的注册或资格除外，而该等司法管辖区如未能如此注册、符合资格或信誉良好，将不会对个别或整体造成重大不利影响(定义见下文)。除附表3所列附属公司外，本公司并无任何附属公司或直接或间接控制任何公司、协会或其他实体。本公司并无任何附属公司为重要附属公司(定义见规则及条例第405条)，而本公司任何两间或以上的附属公司合计不构成重要附属公司(定义见规则及条例第405条)。

(L)本公司每股面值1.00美元的已发行及已发行普通股(普通股)已获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，并根据联邦及州证券法发行。

(M)该契约已获本公司正式授权，并于注册声明生效后，根据《信托契约法》具有或将会具有正式资格，而当契约各方按照其条款妥为签立及交付时，将构成本公司的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转让、高利贷、暂缓执行、延期或其他类似法律限制影响一般或有关强制执行债权人权利的一般衡平法原则(统称，可执行性例外)。

(N)该等证券已获本公司正式授权，并于正式签立、认证、发行及交付(br>契约规定并按本文规定付款)后，将正式及有效地发行及未偿还，并将构成本公司有效及具法律约束力的义务，享有本契约的利益，并可根据其条款向本公司强制执行，但须受可强制执行例外情况的规限。

(O)本公司拥有所有必要的公司权力和授权，以执行、交付和履行本协议、证券和契约(统称为交易文件)项下的义务。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(P)本公司签署、交付和履行交易文件，本公司发行、出售和交付证券，本公司遵守交易文件的任何规定，以及使用定价披露方案和招股说明书中所述的出售证券所得净额，将不会(I)与本公司或其任何附属公司为当事一方或对其具有约束力的任何协议、契约或其他文书发生冲突或导致违约或违反，或受制于其任何财产的；(Ii)导致产生或施加任何第三方(统称为留置权)对公司或其任何附属公司的任何财产或资产的任何债权、留置权、产权负担、担保权益、投票或转让限制、优先购买权或任何其他债权；(Iii)导致违反或违反公司章程、公司章程、合伙协议或其他组织文件；或(Iv)违反对本公司或其任何子公司或其各自财产具有管辖权的任何法院或任何政府机构或机构的任何法律、规则、行政法规或法令，除非就第(I)、(Ii)和(Iv)款而言，冲突、违规、留置权、缺陷或违规行为不会单独或总体上对经营状况(财务或其他方面)、经营结果产生重大不利影响，公司及其子公司的财产或业务作为一个整体或公司履行本协议的情况(重大不利影响)。

(Q)不需要任何法院、政府机构或机构(包括联邦能源管理委员会)或金融机构的许可、同意、批准、授权或命令来发行和出售证券，公司签署、交付和履行交易文件，或按照定价披露方案和招股说明书中所述的出售证券所得净额的应用，但(I)将证券登记在证券项下

(br}法案；(Ii)《信托契约法》规定的企业资格；(Iii)加利福尼亚州公用事业委员会；(Iv)《交易法》和适用的州或外国证券法可能要求的与通过承销商买卖证券有关的同意、批准、授权、命令、备案、注册或资格；以及(V)未能获得此类许可、同意、批准、授权、命令、备案、注册或资格，不会对个别或整体产生重大不利影响。

(R)本公司与任何授予该人士权利的人士之间并无任何合约、协议或谅解，要求本公司根据证券法就该人士拥有或将拥有的任何本公司证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券包括在根据登记声明登记的证券或根据本公司根据证券法提交的任何其他登记声明登记的任何证券中。

(S)本公司并无根据证券法、规则及规例或证监会的解释出售或发行任何会与本协议拟发行的证券整合的证券。

(T)自定价披露包和招股说明书提供信息的日期起，本公司及其任何子公司均未(I)因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(无论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而遭受任何损失或干扰；(Ii)发行或授予任何证券；(Iii)招致除在正常业务过程中产生的负债和义务以外的任何直接或或有负债或义务，除非在定价披露组合及招股说明书中另有披露；。(Iv)达成任何非在正常业务过程中的交易，除非在定价披露组合及招股说明书中另有披露；。(V)宣布或支付其股本股息；。或(Vi)本公司或其任何附属公司的股本或长期债务发生或经历任何变化，或涉及本公司及其附属公司整体经营、物业或业务的状况(财务或其他)、业绩或影响的任何不利变化，或涉及预期不利变化的任何发展，在每种情况下(本段第(V)款除外)，均合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。

(U)定价披露方案和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表(包括相关附注和配套附表)在所有重要方面公平地列报了据称将在所示日期和期间列示的实体的综合财务状况、经营成果和现金流量(未经审计的中期财务报表受年终调整的限制)，并且是按照在所示期间内一致应用的美国公认会计原则(GAAP)编制的，并且在所有重大方面均符合GAAP，除非其中另有说明；注册说明书中包含或以引用方式并入的支持明细表在所有重要方面都公平地提供了要求在其中说明的信息。除其中包含的内容外，历史或形式财务报表或支持时间表不需要包含在注册报表、定价披露包或

证券法或规章制度下的招股说明书。注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或通过引用合并的可扩展商业报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并已根据委员会适用的规则和指南编制。

(V)普华永道会计师事务所已就定价披露资料包及招股章程所载或以参考方式纳入本公司的若干财务报表作出报告，其报告亦以参考方式并入初步招股章程及招股章程内，彼等为证券法及规则及规例所规定的独立注册会计师，并于其报告所载财务报表所涵盖的期间内根据证券法及规则及规例的规定为独立公众会计师。

(W)本公司及其附属公司的统计及市场相关数据(如有)收录于定价披露套餐及招股章程内，并以引用方式收录于定价披露套餐及招股章程内，该等统计及市场相关数据均以本公司认为在所有重大方面均可靠及准确的来源为依据或源自。

(X)本公司或其任何附属公司均不是，截至截止日期，在按照定价披露一揽子计划和招股说明书中的收益使用条款实施证券的要约和销售以及由此产生的净收益后，它们都不会是根据1940年《投资公司法》(经修订)和委员会的规则和条例所指的该术语所指的投资公司。

(Y)本公司或其任何附属公司并无参与任何诉讼或政府法律程序，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受制于该等诉讼或政府法律程序，或该等诉讼或政府法律程序是针对本公司或其任何附属公司而悬而未决的，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁的诉讼或政府法律程序，而该等诉讼或法律程序合理地预期会导致重大不利影响。

(Z)没有任何法规或法规、法律或政府程序或合同或其他文件需要在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述(在每种情况下，包括但不限于通过引用并入其中的文件)，或者在合同或其他文件的情况下，作为注册声明的证物，没有根据适用法律的要求进行描述和归档。

(Aa)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员并无劳资纠纷或劳资纠纷，或将会有合理预期会产生重大不利影响的情况迫在眉睫。

(Bb)(I)公司、其任何子公司或其附属公司(定义见下文)建立或维持的任何员工福利计划(如经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA，此处所用的术语包括法规和已公布的解释)所界定)在所有重要方面均符合ERISA，但个别或整体不会产生重大不利影响的情况除外。据公司所知，公司、其子公司或ERISA附属公司参与的每个多雇主计划(如ERISA第4001节所定义)(多雇主计划)在所有实质性方面都符合ERISA。？就公司或子公司而言，ERISA关联方是指公司或该子公司为其成员的1986年美国国税法(修订)第414节所述的任何组织集团的任何成员(本准则中使用的术语包括法规及其下发布的解释)。？对于公司、其任何子公司或其任何ERISA附属公司建立或维护的任何员工福利计划，未发生或合理预期不会发生任何可报告事件(根据ERISA定义) 。本公司、其任何附属公司或其任何ERISA联营公司均不曾或合理地预期将根据(I)ERISA第四章(对雇员福利计划的供款或向美国养老金福利担保公司支付的保费除外)或(Ii)第412、4971条承担任何责任, 根据《守则》第4975或4980B条或根据ERISA第406条。？本公司、其任何附属公司或其任何ERISA关联公司根据守则第401条拟符合资格的每项员工福利计划均属符合资格，且未发生任何会对该资格产生重大不利影响的情况，不论是采取行动或不采取行动。

(Cc)本公司及其各附属公司已提交截止日期须提交的所有重要的联邦、州、地方和外国纳税申报单，这些申报单在所有重要方面都是完整和正确的，并已支付了所有应缴税款，本公司或任何子公司均未拖欠根据上述申报单应缴的任何税款或与此相关的任何评估，但任何此类税收或评估正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并且已根据公认会计原则和法定会计原则建立了适当的准备金，则除外。且未发现对本公司或其任何附属公司不利的税项亏空。本公司并不知悉任何已被或可能会被合理预期会对本公司构成重大不利影响的税务缺失。

(Dd)本公司或其任何附属公司均无违反其各自的公司章程细则或章程或其他组织文件，本公司或其任何附属公司(I)均无违约，亦未发生因适当履行或遵守任何契据、按揭、信托契据、贷款协议中所载的任何条款、契诺或条件而构成违约的事件。除第(Br)(I)和(Ii)款的情况外，任何此类冲突、违约、违规或违约不会对其个别或整体产生重大不利影响，或(Ii)违反对其或其财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法律、条例、规则、法规或命令。

(Ee)本公司及据本公司所知，其高级职员及董事在所有重大方面均遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》及与此相关而颁布的规则及规例。

(Ff)(I)本公司及其每一家附属公司均持有根据适用法律所需的许可证、许可证、专利、特许经营权、需要证书、授权和来自政府或监管机构的其他批准或授权(统称为许可证)，以开展其当前运营的业务，并拥有其财产，并以定价披露包和招股说明书中所述的方式开展业务，但未能单独或整体获得此类许可证将不会产生重大不利影响的情况除外；(Ii)本公司及其附属公司均已履行并履行其维持许可证所需的所有义务，但如未能履行或履行该等义务不会对个别或整体造成重大不利影响，则属例外；及(Iii)过去并无任何待决或据本公司或其任何附属公司所知受威胁的行动、诉讼、法律程序或调查可合理地预期会导致任何许可证被撤销、终止或暂时吊销，除非该等撤销、终止或暂时吊销将不会个别地或整体地被合理预期为不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未接获任何该等许可证被撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何该等许可证将不会在正常情况下续期，除非该等撤销、修改或不续期会合理地预期不会造成重大不利影响。

(Gg)公司及其子公司拥有或拥有或有能力获得所有专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志和它们目前在其经营的业务中使用的商号，但未能拥有、拥有或有能力获得此类专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息)、本公司或其附属公司均未收到任何关于上述任何事项的侵权或与他人主张的权利冲突的通知，如果个别或总体受到任何不利的决定、裁决或裁决的约束，则合理地预期商标、服务标志和商号不会对上述任何内容产生重大不利影响。

(Hh)公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规(环境法)；(Ii)已获得适用环境法要求它们开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他br}批准；以及(Iii)符合任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法律、未能获得所需的许可证、许可证或其他批准或未能遵守该等许可证、许可证或批准的条款和条件的情况不会合理地预期会产生重大不利影响。

(Ii)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他人士，均无(I)使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)从公司资金中直接或间接非法向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何款项；或(Iii)进行任何贿赂或其他非法付款。

(Jj)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司均未直接或间接采取任何行动，导致有关人士直接或间接违反1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法，包括但不限于以腐败方式使用电子邮件或州际商务的任何手段或工具，以腐败方式推进要约、付款、承诺向违反《反海外腐败法》的任何外国官员、任何外国政党或官员或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人支付或授权支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，违反《反海外腐败法》，本公司、其子公司以及据本公司所知，其附属公司一直按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维护旨在确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序，合理地预计这些政策和程序将继续确保遵守《反海外腐败法》。

(Kk)本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针，由任何适用的政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行，且不会由任何法院或政府机构或向任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼。涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威或机构或任何仲裁员正在待决，或据本公司所知，受到威胁。

(Ll)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均未受美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何制裁，或本公司经营的任何其他司法管辖区实施或执行的任何制裁(统称为制裁)；本公司或其任何子公司也不在属于制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区(每个都是制裁国家)；本公司不会直接或间接使用发售所得款项净额，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体提供所得款项，(I)用于资助目前受任何制裁的任何人士的活动，或(Ii)资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务。

(Mm)除初步招股章程、招股章程及代表根据本章程第1(J)或5(A)(Vi)条同意的任何发行人自由写作招股章程外，本公司并无派发任何与证券发售及出售有关的发售材料，且于截止日期及证券派发完成前，本公司将不会派发任何与证券发售有关的发售材料(该等同意不得被无理扣留或延迟)。

(Nn)本公司、其附属公司或联营公司并无或将不会直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售。

(Oo)本公司及其附属公司在综合基础上维持由其各自的主要行政人员及主要财务主管设计或在其监督下设计的财务报告内部控制制度(该词的定义见交易法第13a-15(F)条)，以根据公认会计原则及法定会计原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证。本公司及其附属公司在合并基础上维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以允许按照公认会计原则和法定会计惯例编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；(Iv)登记声明、定价披露资料包及招股说明书中以引用方式纳入或纳入的eXtensbille商业报告语言的互动数据，是根据委员会适用的规则及指引编制，及(V)已记录资产与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(Pp)本公司及其附属公司在综合基础上已建立及维持披露控制及程序(该词的定义见交易所法令第13a-15(E)条)，旨在确保本公司及其附属公司根据交易所法令提交或提交的报告中须披露的重大资料，由该等实体内的其他人士知悉本公司及其附属公司的主要行政人员及主要财务人员；而该等披露控制及程序在各重大方面均属有效，以履行设立该等控制及程序的职能。

(Qq)自初步招股章程提供资料的有关日期起，(I)本公司未获告知任何涉及管理层或在本公司及其各附属公司的内部控制中扮演重要角色的其他雇员的欺诈行为(不论是否重大)，及 (Ii)内部控制或其他会对内部控制有重大影响的因素并无重大变化，包括就本公司最近提交的10-K表格年报中需要披露的重大缺陷及重大弱点采取任何纠正行动。

(Rr)本公司及其各附属公司对其拥有的所有不动产拥有良好且可出售的所有权，并对其拥有的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权，在每个情况下均无任何留置权，除非未能拥有该等良好且可出售的所有权或任何该等留置权的存在，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。本公司及其附属公司根据租约持有的所有资产均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等资产造成重大干扰的例外情况除外，除非任何该等租约未能生效、存续或可强制执行或该等例外情况的存在，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(Ss)本公司与本公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间并无直接或间接的关系，而定价披露套餐或招股说明书则未作此说明。

(Tt)《初步招股说明书》和《招股说明书》标题下的陈述对其他债务的描述、对附注的描述、重要的美国联邦所得税考虑事项，只要它们声称描述证券，以及其中提到的其他文件和法律事项，在所有重大方面都是准确的。

(Uu)本公司或其任何附属公司与任何人士(本协议除外)订立的任何合约、协议或谅解，均不属于任何一方，而该等合约、协议或谅解会引致向任何人士或承销商提出有效索偿，要求支付与发售及出售证券有关的经纪佣金、找金佣金或类似款项。

(V)出售证券所得款项净额尚未或将不会支付给承销商(根据本协议支付佣金除外)，或据本公司所知，支付给承销商的任何联属公司；且本公司不是金融业监管机构(FINRA)任何成员的联属公司(定义见FINRA规则5121)。

(全球)除在注册声明、定价披露方案及招股章程中披露外，本公司(I)与任何承销商的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算将出售证券所得款项用于偿还欠任何承销商的任何联营公司的任何未偿债务。

(Xx)本公司及其附属公司遵守及与公用事业营运及所有权有关的所有适用的州、联邦、地方及外国法律及法规(包括但不限于与天然气分销及输送有关的法律及法规)，并按照该等法规经营各自的业务，但如未能遵守或不遵守该等法律及法规，则个别或整体不会合理地预期会产生重大不利影响。

(Yy)本公司及其附属公司相信他们已投保金额为的保单，投保的免赔额及承保的风险一般被视为足够及适用于其业务，包括但不限于意外保险、第三者伤害保险或一般责任保险，以及承保本公司及其附属公司所拥有或租赁的某些不动产及个人财产的保险，包括盗窃、损坏、毁坏、破坏行为及所有其他惯例承保的风险。为公司或其任何子公司或其各自的业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保险单都是完全有效的；公司及其子公司在所有重大方面都遵守该等保险单和文书的条款；公司或其任何子公司不会根据任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的任何此类保险单或文书，对公司及其子公司作为一个整体提出任何索赔；而且，除定价披露方案和招股说明书中所述外，本公司及其任何子公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围。本公司并无理由相信本公司或其任何附属公司不能(I)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以合理预期不会产生重大不利影响的费用，从类似机构取得类似的按其现时所进行的业务所必需或适当的保障。

(Zz)本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有重大方面都是足够的，并在与当前进行的公司及其子公司的业务运营相关的所有重要方面都是足够的，并且没有任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。本公司及其子公司已实施并保持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据(个人数据))的完整性、持续运行、冗余和安全，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况，但已获得补救而无需承担重大成本或责任或通知任何其他人的义务除外。也没有任何内部审查或与此相关的调查中的事件。本公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，遵守任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，遵守与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

任何由本公司任何高级职员签署并送交承销商或承销商代表律师的与发售证券有关的证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向每名承销商作出的陈述及保证。

2.承销商购买证券。根据本协议所载的陈述及保证，并受本协议的条款及条件所规限，本公司同意以相当于证券本金总额98.977%的价格，外加自2022年3月22日起应计利息(如有)出售予多家承销商，而每名承销商(分别及非共同)同意购买本协议附表1相对该承销商名称所载的证券本金金额。

本公司无义务交付任何将于成交日交付的证券，除非支付了将在本协议规定的成交日购买的所有此类证券。

3.承销商发行证券。本公司理解，承销商打算公开发行证券，并最初按定价披露方案中规定的条款提供证券。本公司确认并同意承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售证券。

4.证券的交付和支付。证券的交割和付款应在上午10：00进行。纽约市时间，2022年3月22日或代表与本公司协议确定的其他日期或地点。这一日期和时间有时称为成交日期。证券的交付应在几家承销商通过电汇到公司指定的账户中的立即可用资金的方式，通过公司出售的证券的各自总买入价的代表付款后交付给代表。时间至关重要，在根据本协议指定的时间和地点交货是每个保险人在本协议项下义务的进一步条件。除非代表人另有指示，公司应通过存托信托公司的设施交付证券。

5.本公司与承销商的其他协议。

(A)公司同意：

(I) 按照代表批准的格式编制招股说明书，并根据规则424(B)在委员会签署和交付本协议后的第二个营业日结束前提交招股说明书；在截止日期前不对注册说明书或招股说明书进行进一步修订或任何补充，但本协议另有规定者除外；在收到有关通知后，立即以书面形式通知代表对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充提交的时间，并向代表提供其副本；在招股说明书发布之日之后，只要招股说明书要求提交招股说明书，并提交招股说明书，本公司根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证监会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明应立即提交；在收到通知后，立即以书面通知代表委员会发布任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程或任何发行者免费编写招股说明书的命令，暂停证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格，为任何此类目的或根据第8A条启动或威胁任何法律程序或审查，证监会根据《证券法》规则401(G)(2)反对使用注册说明书格式或其任何生效后修正案的任何通知，或证监会要求修改或补充注册说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或要求提供额外信息的任何请求；和, 如果发出任何停止令或任何阻止或暂停使用招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的命令，或暂停任何此类资格，应立即尽其合理最大努力使其撤回；

(2)在规则和条例第456(B)(1)条规定的时间内支付与证券有关的适用的委员会备案费用，而不考虑其中的但书；

(Iii)按代表的合理要求，迅速向代表交付下列文件的书面或电子副本：(A)最初提交给证监会的登记声明及其各项修订的符合副本(每种情况下不包括本协议以外的证物和通过引用并入公司截至2021年12月31日的10-K表格中的股东年度报告部分)、(B)初步招股说明书、招股说明书和任何经修订或补充的招股说明书，(C)每份发行者自由写作招股说明书和(D)通过引用并入初步招股说明书或招股说明书中的任何文件，但有一项理解是，关于上述(A)和(D)项，承销商可在委员会的EDGAR数据库中获得其中提及的文件，应满足与该文件有关的任何此类交付义务；并且，如果招股说明书在本招股说明书日期之后的任何时间要求交付与证券或与之相关的任何其他证券的提供或销售有关，并且如果在该时间发生了任何事件，导致经当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重要事实，则应根据该招股说明书交付时它们是在何种情况下作出的，而不是误导性的，或者，如因任何其他原因需要修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交招股说明书中引用的任何文件，以遵守《证券法》、《交易法》或《信托契约法》，应书面通知代表，并应代表的请求, 提交该等文件，并准备及免费向每名承销商及任何证券交易商提供代表可不时合理要求的修订或补充招股章程副本，以更正该等陈述或遗漏或使该等遵从规定生效；

(4)根据公司的判断，迅速向委员会提交《证券法》要求或委员会要求的对《注册说明书》或《招股说明书》的任何修订或补充，但公司应真诚地考虑与此相关的代表的任何建议；

(V)在向证监会提交对《注册说明书》或《招股章程》的任何修订或补充文件、以引用方式纳入《招股说明书》的任何文件或对以引用方式纳入《招股说明书》的任何文件的任何修订之前，向承销商的代表和大律师提供该等修订或补充文件的副本，并取得代表对提交申请的书面同意(书面同意可透过电子通讯传达)(同意不得无理延迟或扣留)；

(Vi)未经代表事先书面同意(包括通过电子邮件提供的书面同意)，不得提出任何与证券有关的要约，以构成发行人自由写作招股说明书(此类同意不得被无理拖延或扣留)；

(Vii)遵守规则第433条关于任何发行者自由写作招股说明书的所有适用要求；如果在本协议日期之后的任何时间发生任何事件，导致任何当时经修订或补充的发行人自由写作招股说明书与注册说明书、定价披露方案或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，根据作出这些事件的情况，不具有误导性，或者，如果由于任何其他原因需要修改或补充任何发行人自由写作招股说明书，通知代表，并应代表的合理要求，提交该文件，并准备并免费向每名承销商提供代表可能不时合理要求的修订或补充的发行者自由写作说明书的副本，以纠正该冲突、声明或遗漏或实现该遵守；

(Viii)在生效日期后，在实际可行的情况下，在任何情况下不得迟于生效日期后16个月，向本公司的证券持有人普遍提供本公司及其子公司(无需审计)的收益报表，并向代表提交符合证券法第11(A)节及规则和规定的收益报表；

(Ix)及时采取承销商可能合理要求的不时行动，使承销商有资格根据承销商合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律发行和出售证券，并在完成证券分销所需的时间内保持有效的资格；但在此方面，本公司不应被要求(I)在本不需要如此资格的任何司法管辖区内符合外国公司资格；(Ii)对在任何该等司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意书；或(Iii)在任何司法管辖区对其本身课税，而该司法管辖区本来不会对其课税；及

(X)运用初步招股章程及招股章程所载本公司出售证券所得款项净额。

(B)各承销商各自代表并同意，除非事先获得本公司和代表的书面同意(包括通过电子邮件提供的书面同意)，否则承销商没有也不会就证券提出任何与证券有关的要约，构成发行人自由书写招股说明书，如规则和条例第433条所界定，或构成须向证监会备案的规则和条例第405条所界定的自由书写招股说明书。

6.开支。本公司将支付和承担履行本协议项下义务的所有费用和开支，包括：(A)按照最初提交和修订的方式编制、印刷和归档登记报表(包括财务报表和任何附表或证物以及其中包含的任何文件)、定价披露包和招股说明书及其任何修订或补充，以及根据本协议第5(A)(Iii)条提供副本的费用。

向承销商支付；(B)本协议、契约、证券、蓝天调查和法律投资调查的准备、印刷和分发；(C)向承销商交付证券；(D)公司法律顾问和会计师的费用和支出；(E)根据适用的证券法第5(A)(Ix)条规定的证券资格以及向FINRA提交的任何发行审查文件；(F)评级机构为证券评级收取的任何费用；及(G)受托人的费用及开支，包括代表受托人与契约及证券有关的律师费用及支出。

7.保险人的责任条件。承销商在招股说明书作出之日和截止日期、本招股说明书所载本公司陈述和担保、本公司履行本招股说明书项下义务的情况以及下列每项附加条款和条件的准确性，均受本协议项下各承销商的义务的影响：

(A)招股说明书应已按照本章程第5(A)(I)节和第5(A)(Iv)节的规定及时提交给证监会；公司应已遵守适用于本章程第(Br)日之后使用或引用的任何发行人自由撰文招股说明书的所有备案要求；不得发布暂停注册声明的有效性或阻止或暂停使用招股说明书或任何发行人自由撰文招股说明书的停止令，且证监会不得发起或威胁为此目的或根据证券法第8A节进行的任何程序或审查；监察委员会要求在注册说明书或招股章程或以引用方式或以其他方式并入的任何文件中加入额外资料的任何要求均应已获遵从；监察委员会并无就使用注册说明书的格式或其任何生效后的修订通知本公司。

(B)在截止日期当日或之前，任何承销商均不得发现并向本公司披露，承销商的大律师Ballard Spahr LLP合理地认为，登记声明、招股说明书或定价披露一揽子计划或其任何修订或补充包含对事实的不真实陈述，或遗漏陈述该大律师认为重要的、必须在其中陈述的事实或使其中的陈述不具误导性所必需的事实。

(C)与本协议、证券、契约、注册声明、招股章程及任何发行人自由写作招股章程的授权、形式及有效性有关的所有公司法律程序及其他法律事宜，以及与本协议及本协议拟进行的交易有关的所有其他法律事宜，在所有重要方面均应令承销商的律师合理满意，而本公司应已向该等律师提供他们可能合理要求的所有文件及资料，以使他们能够就该等事宜作出交代。

(D)Morison&Foerster LLP应以承销商合理满意的形式和实质内容，向承销商提交其书面意见和作为本公司律师的单独负面保证函件，并以承销商满意的形式和内容提交给承销商，说明本合同附件A所载事项。

(E)副总裁/公司秘书/法律顾问Thomas E.Moran应已向承销商提交其致承销商的书面意见，并以承销商合理满意的形式和实质提交并注明截止日期，说明本合同附件B所列事项。

(F)代表应已收到承销商的大律师Ballard Spahr LLP于截止日期就证券的发行及销售、注册声明、招股章程、定价披露方案及其他有关事宜可能合理要求的意见，而本公司应已向该等大律师提供其合理要求的文件，以便他们能传递该等事宜。

(G)在签署本协议时，代表应已从普华永道有限责任公司收到一封致承销商和公司的信函，其格式和实质内容应合理地令代表满意，并注明以下日期：(I)确认他们是证券法意义上的独立注册公共会计师，并符合委员会S-X法规第2-01条关于会计师资格的适用要求，以及(Ii)截至本协议日期(或，关于自各自日期以来涉及变化或发展的事项在初步招股说明书中提供具体财务信息的日期(截至不超过本招股说明书日期前三天)，该公司关于财务信息的结论和调查结果，以及会计师向承销商发出的与注册公开发行相关的通常涉及的其他事项。

(H)就前段所述与本协议签署同时送交代表的普华永道会计师事务所函件(首封函件)而言，普华永道会计师事务所应已向代表人提交致承销商和本公司并注明截止日期的函件(罢免函件)：(I)确认他们是证券法所指的独立公共会计师，并符合证监会规则S-X第2-01条有关会计师资格的适用要求；(Ii)述明于终止函件发出日期(或就涉及自招股章程所载指明财务资料的各个日期以来涉及变更或发展的事宜，不超过终止函件日期前两天的日期)，该商号就首封函件所涵盖的财务资料及其他事宜作出的结论及研究结果；(Iii)招股章程所涵盖的财务资料；及(Iv)在所有重大方面确认首封函件所载的结论及研究结果。

(I)公司应向代表提交一份截止日期为公司任何副总裁和公司主要财务官、副总裁/财务主管或主要会计官的证书，证明：

(I)公司在第1节中的陈述和担保是真实和正确的，其效力和效力与在截止日期或截止日期时明确作出的相同，并且公司已遵守本协议中包含的所有协议，并满足本协议规定在截止日期或之前履行或满足的所有条件；

(Ii)没有发出暂停《登记声明》效力的停止令；没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起诉讼或审查，或据该等高级人员所知，受到威胁；监察委员会没有通知本公司反对使用《登记声明》的格式或对其作出任何生效后的修订；及

(Iii)他们审查了注册说明书、招股说明书和定价披露包，并认为(1)截至每个生效日期的注册说明书，(2)招股说明书，截至其日期和截止日期，以及(3)截至适用时间和截止日期的定价披露包，并无亦不包含任何有关重大事实的失实陈述，亦没有且不遗漏陈述必须陈述或必须陈述的重大事实，以使其中的陈述(注册声明除外，因应作出陈述的情况)不具误导性。

(J)除《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，(I)自《定价披露方案》提供信息之日起，本公司或其任何附属公司均不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷、法院或政府诉讼、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，或(Ii)自该日期起，股本不得有任何变动；或本公司或其任何附属公司的长期债务或任何变动，或涉及对本公司及其附属公司整体的经营状况、股东权益、业务或财产的状况(财务或其他)、经营结果、股东权益、业务或财产的预期变化或任何发展，在第(I)或(Ii)款所述的任何该等个案中，代表的合理判断是个别或整体的影响：重大及不利，以致按定价披露方案、招股章程或本协议所预期的条款及方式进行于截止日期交付的证券的发售或出售并不切实可行或不可取。

(K)在签署和交付本协议后，(I)任何国家认可的统计评级机构(如交易法第3(A)(62)节所定义的)对公司评级或其财务实力的评级或对公司任何证券的评级均未发生或正在等待中，(Ii)评级机构不得公开宣布其对公司或公司财务实力的评级或对公司任何证券的评级受到监督或审查，并可能产生负面影响。

(L)在本协议签署和交付后，不应发生以下任何情况：(I)在纽约证券交易所或纳斯达克国家市场进行一般证券交易，或在任何交易所或在纽约证券交易所交易本公司的任何证券非处方药市场，应已暂停或实质性限制，或此类交易的结算一般已被实质性扰乱，或已由证监会在任何此类交易所或此类市场设定最低价格。

或任何其他有管辖权的监管机构或政府当局；(2)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或(3)美国已开始参与敌对行动，涉及美国的敌对行动已升级，美国应已宣布国家紧急状态或战争，应已发生一般经济、政治或金融状况的重大不利变化，包括但不限于此后的恐怖主义活动(或国际状况对美国金融市场的影响)，从而使众议员们认为，按定价披露组合、招股说明书或本协议中预期的条款和方式继续发售或出售于截止日期交付的证券是不切实际或不可取的。

(M)不应采取任何行动，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售；任何联邦、州或外国法院不得发布禁令或命令，以阻止证券的发行或销售。

(N)在签署本协议时及截止日期，代表应已收到公司首席财务官的证书，该证书的日期为该日期，格式合理，令代表满意。

(O)在截止日期当日或之前，公司应已向代表提交代表可能合理要求的进一步证书和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证据和证明，只有在其形式和实质令保险人的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

8.赔偿和贡献。

(A)本公司应向控制证券法第15节所指任何承销商的每名承销商、其联营公司、董事、高级管理人员、成员和雇员以及每名个人(如有)赔偿并使其免受根据《证券法》或其他规定可能导致的任何损失、索赔、损害或责任，或与之有关的任何诉讼(包括但不限于与证券买卖有关的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼)，上述损失、索赔、损害、责任或诉讼产生于或基于(I)以下各项：(A)《初步招股章程》、《注册说明书》、《招股说明书》或其任何修订或补充文件中所载对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述；(B)任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件中所载的任何不真实陈述或指称的不真实陈述；(C)任何承销商(允许发行人信息)使用或提及的任何自由撰写招股说明书(如规则和条例第405条所界定)中使用或提及的任何发行人信息(如规则和条例第433条所界定)，或(D)根据《证券法》(a路演)在第433(H)条所界定的任何路演(路演)或(Ii)在初步文件中遗漏或指称遗漏陈述

招股说明书、注册说明书、招股说明书、任何发行者自由撰写的招股说明书或其任何修正案或补充说明书，或在任何允许的发行者信息或任何路演中，根据作出该等陈述所需或必须陈述的任何重大事实(登记声明除外)，不得误导，并应应要求迅速赔偿每个承销商和每个该等联属公司、董事、高级职员、会员、雇员或控制人，以支付承销商或该等联属公司、董事、高级职员、会员、与调查、抗辩或准备抗辩有关的雇员或控制人，以对抗所招致的任何该等损失、索偿、损害、责任或行动；然而，如任何该等损失、申索、损害、责任或行动是由或基于初步招股章程、招股章程、发行人自由书面招股章程或其任何修订或补充文件中的任何失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而引起或基于该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，本公司在任何该等情况下概不承担责任，该等失实陈述、申索、损害、责任或行动乃倚赖或符合由任何专供纳入其中的承销商透过其代表向本公司提供的有关该等承销商的书面资料，而该等资料只包括本章程第8(E)节所指明的资料。上述赔偿协议是本公司可能对任何承销商或该承销商的任何联属公司、董事、高管、成员、员工或控制人负有的任何责任之外的赔偿协议。

(B)每名承销商应分别而非共同地赔偿公司、其董事、高级职员和雇员，以及证券法第15节所指的控制本公司的每一人(如果有)，使其免受公司或任何上述董事、高级职员或控制人根据证券法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，或就该等损失、索赔、损害或责任或相关诉讼而提起的任何诉讼，并使其免受损害。损害、责任或行为产生于或基于(I)初步招股说明书、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、任何道路展示或其任何修订或补充中包含的对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述，或(Ii)在初步招股说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书、任何路演或其任何修订或补充中遗漏或被指控遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实。根据作出该等声明的情况，不具误导性，但在每种情况下，该不真实陈述或被指称的不真实陈述、遗漏或被指称的遗漏或遗漏或被指称的遗漏或遗漏或被指称的遗漏，仅在以下范围内作出：该等不真实的陈述或被指称的不真实的陈述、遗漏或被指称的遗漏，是根据承销商或其代表向本公司的代表提供的有关该承销商的书面资料而作出的，而该等资料只包括本条例第8(E)条所列的资料，并应向本公司、其每名董事、高级职员、员工或控制人应要求立即支付公司或上述董事合理招致的任何法律或其他费用，高级职员, 员工或控制人因调查、辩护或准备辩护而招致的任何此类损失、索赔、损害、责任或行为。上述赔偿协议是任何承销商可能以其他方式对本公司或本公司任何有关董事、高级管理人员、雇员或控制人负有的任何责任之外的额外赔偿协议。

(C)受补偿方在收到第(Br)条规定的任何索赔或诉讼开始的通知后，如果将根据第(8)款向补偿方提出索赔，则应立即将索赔或诉讼的开始(Br)以书面形式通知赔偿方；但是，不通知补偿方并不解除其根据本第8条可能承担的任何责任，除非因这种不通知而受到重大损害。此外，不通知补偿方并不免除其根据本第8条以外可能对受补偿方承担的任何责任。如果对受补偿方提出任何此类索赔或诉讼，并应将此情况通知给补偿方，则补偿方应有权参与，并在其愿意的范围内，与任何其他类似通知的赔偿方共同承担其辩护责任，并由一名律师合理地令受赔偿方满意。在被补偿方向被补偿方发出其选择承担该索赔或诉讼的抗辩的通知后，根据本条第8款，被补偿方不对被补偿方随后发生的与其抗辩有关的任何法律或其他费用承担责任，但合理的调查费用除外；但被补偿方应有权共同聘请一名律师共同代表被补偿方和其他被补偿方及其各自的董事、官员、成员。, 在下列情况下，雇员和控制人可能因根据本条第8条要求赔偿的任何索赔而承担责任：(I)被补偿方和补偿方经双方同意；(Ii)补偿方在合理时间内未能聘请合理地令被补偿方满意的律师；(Iii)被补偿方及其董事、高级管理人员、成员、雇员和控制人应已合理地得出结论，即他们可能有不同于补偿方的法律辩护，或除了赔偿方可获得的法律辩护之外的法律辩护；或(Iv)在任何该等法律程序中被点名的当事人(包括任何牵涉的当事人) 一方面包括受赔偿方或其各自的董事、高级人员、成员、雇员或控制人，另一方面则包括赔偿方，而由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不适当的，在任何情况下，该等独立律师的费用和开支应由赔偿一方支付。未经受补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受补偿方是否为该等索赔或诉讼的实际或潜在当事人)达成和解、妥协或同意输入任何判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受补偿方因该等索赔、诉讼或诉讼而产生的所有责任。, 诉讼或法律程序，不包括对事实的任何认定或对被补偿方的过错或过失的承认，或(Ii)对未经其书面同意而达成的任何此类诉讼的任何和解负有责任(同意不得被无理拒绝)，但如果在补偿方同意下达成和解，或者如果在任何此类诉讼中有对原告有利的最终判决，则补偿方同意赔偿任何被补偿方，并使其免受因该和解或判决而造成的任何损失或责任。

(D)如果本第8条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使受补偿方根据本条例第8(A)条或第8(B)条就本条款中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与之有关的任何诉讼不受损害，则每一赔付方应按适当的比例(I)分担因该损失、索赔、损害或责任或与此有关的诉讼而支付或应付的金额，以代替赔偿该受赔方。

反映本公司和承销商从发行证券中获得的相对利益，或者(Ii)如果适用法律不允许上述第(Br)(I)款规定的分配，则按适当的比例反映本公司和承销商就导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，该比例不仅能反映上文第(I)款所述的相对利益，也能反映本公司和承销商的相对过错。或与之有关的行动，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司和承销商就此类发行收到的相对利益，应视为与本公司根据本协议购买的证券的发行(扣除费用前) 收到的总收益净额(如招股说明书封面表格所述)以及承销商根据本协议购买的证券本金收到的总承销折扣和佣金的比例相同。另一方面，如招股说明书封面上的表格所述。公司和保险人的相对过错，应根据对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或保险人提供的信息、双方的意图及其相关知识有关来确定, 获取信息以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。本公司和承销商同意，如果根据第8(D)条规定的出资以按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他不考虑本文提及的公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。因上述第8(D)条所述的损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，应被视为包括因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有第8(D)条的规定，任何承销商支付的金额不得超过其承销证券的净收益，超过该承销商因任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而以其他方式支付或负有支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。本第8(D)节规定的保险人出资义务是按其各自的承保义务成比例的几个，而不是连带的。

(E)承销商分别确认，本公司承认并同意，第一段第一句和第二句中的承保(利益冲突)、佣金和折扣中的陈述，？第一段中承销(利益冲突)标题下的第三句和第四句以及新发行的票据标题下的第一和第二段中承销(利益冲突)标题下的第一和第二段以及初步招股章程和招股章程中的淡仓是正确的，并构成承销商或其代表以书面向公司提供的唯一有关该等承销商的信息，包括在初步招股章程、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充中。

9.终止。

(A)如果在此之前发生了本协议第7(J)、7(K)和7(L)节所述的任何事件，或者如果承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买证券，则承销商在本协议项下的义务可由代表在证券交付和付款之前向公司发出书面通知并由公司收到终止。

(B)如果代表根据第7条或第10条的规定终止本协议，公司应在符合第11条规定的限制的情况下，向保险人补偿其自掏腰包费用，包括保险人的合理律师费和律师费。

10.默认几家承销商中的一家或多家。如果任何一家或多家承销商在截止日期未能或拒绝购买其在本协议项下约定在该日购买的证券，且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的本金总额不超过该日将购买的证券本金总额的10%，其他承销商应分别承担义务，按照附表1中与其各自名称相对的证券本金金额与与所有该等非违约承销商的名称相对的证券本金金额的比例，或按代表在非违约承销商同意下指定的其他比例，购买该违约承销商同意但未能或拒绝在该日期购买的证券。如果任何一家或多家承销商在成交日未能或拒绝购买证券，且发生违约的证券本金总额超过在该日将购买的证券本金总额的10%，且在违约后48小时内仍未作出代表和本公司满意的购买此类证券的安排，则本协议将终止，任何一方均不对任何其他方承担责任，但本协议第6节、第8节和第11节的规定在任何时候均有效，并在终止后继续有效。在任何这种情况下，代表或公司均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便所需的更改(如有), 至注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排可能生效。

如本协议所用，术语承销商应被视为包括根据本第10条被替代违约承销商的任何人。根据本第10条采取的任何行动不应免除任何违约承销商对该承销商在本协议项下的任何过失的责任。

11.发还保险人的开支。如果(A)由于公司未能、拒绝或无能力履行本协议项下的任何协议，或因本协议规定本公司必须履行的任何其他义务的任何其他条件因任何原因未得到履行，或(B)承销商应以本协议允许的任何理由拒绝购买证券，本公司将向承销商偿还一切合理的费用。自掏腰包费用(包括一名律师的合理费用和支出)

承销商因本协议和拟议购买证券而产生的费用不得超过250,000美元，公司应应要求向代表支付全部金额；但在任何情况下，公司均无义务偿还自掏腰包本合同第10节提及的任何违约保险人或截至适用时间被发现违反本协议的任何保险人的费用。

12. 研究分析师独立性。本公司承认，承销商、研究分析师和研究部门必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，该等承销商研究分析师可能对本公司和/或此次发行持有不同于其各自投资银行部门的观点的观点、发表声明或提出投资建议和/或发布研究报告。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除承销商可能因其独立研究分析师和研究部门表达的观点与承销商和投资银行部门向本公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突的任何索赔。本公司承认，每家承销商均为提供全面服务的证券公司，因此在符合适用证券法律的情况下，可不时为其本身或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

13.无受托责任。本公司承认并同意，在本次发行、证券销售或任何其他服务方面，承销商可能被视为在本协议项下提供，而不管双方之间或承销商之前或之后作出的任何口头陈述或保证：(A)本公司与任何其他人之间不存在受托关系或代理关系；(B)承销商并非担任本公司的顾问、专家或其他人士，包括但不限于证券公开发行价的厘定，而本公司与承销商之间的关系基于公平协商，完全及纯粹属商业性质；(C)承销商可能对本公司负有的任何责任及义务仅限于本协议明确规定的责任及义务；及(D)承销商及其联属公司的利益可能与本公司的利益不同。本公司特此放弃就本次发行违反受托责任向承销商提出的任何索赔。本公司承销商的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，而不代表本公司。

14.通知等本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应采用书面形式，并且：

(A)如发给保险人，则须交付或邮寄至：

(i)

KeyBanc资本市场公司

127公共广场，4楼

俄亥俄州克利夫兰，邮编44114

注意：债务资本市场

Facsimile: (216) 689-0976;

(Ii)

三菱UFG证券美洲公司

美洲大道1221号，6楼

New York, NY 10020-1001

注意：资本市场集团

Facsimile: (646) 434-3455;

(Iii)

道明证券(美国)有限公司

范德比尔特大道1号，12楼

纽约州纽约市，邮编：10017

注意：交易管理组

电邮：USTMG@tdsecurities.com；以及

(Iv)

美国Bancorp投资公司

Tryon街214号，26楼

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202

注意：信用固定收益

Facsimile: (704) 335-2393; and

(B)如寄往公司，则须以邮寄或传真方式送交或发送至：

(i)

西南燃气公司

杜兰戈大道南段8360号

P.O. Box 98510

内华达州拉斯维加斯89193

注意：财务主管

(Ii)

将一份副本(不构成通知)发给：

布兰登·C·帕里斯，Esq.

莫里森·福斯特律师事务所

市场街425号

加州旧金山，邮编：94105。

任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。公司有权采取行动，并依靠代表保险人发出或作出的任何请求、同意、通知或协议。

15.有权享有协议利益的人。本协议适用于保险人、公司及其各自的继承人，并对其具有约束力。本协议及本协议的条款和规定仅对这些人有利，但下列情况除外：(A)本公司的陈述、担保、赔偿和协议

本协议所载的赔偿协议亦应被视为对承销商的联属公司、董事、高级职员、成员及雇员及控制证券法第15节所指任何承销商的每名或多名人士(如有)的利益，及(B)本协议第8(B)节所载承销商的赔偿协议应被视为对本公司董事、已签署注册声明的本公司高级人员及证券法第15条所指控制本公司的任何人士有利。本协议的任何内容均无意也不得解释为给予除本条款15所指人员以外的任何人根据或与本协议或本协议中包含的任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

16.生存。根据本协议，公司和承销商各自作出的赔偿、陈述、担保和协议应在证券交付和付款后继续有效，而不论他们或承销商的任何一方或本协议第8节所述的任何受赔方进行的任何调查如何。

17.承认美国特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(B)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商根据美国特别决议制度接受诉讼，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则根据本协议可对该承销商行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利。

就本第17节而言：(I)《BHC法案》附属公司具有《美国法典》第12编第1841(K)节中赋予附属公司一词的含义，并应根据该术语进行解释；(Ii)涵盖实体指以下任何一种：(A)该术语在《美国联邦法典》第12编第252.82(B)节中定义并根据该术语解释的涵盖实体；(B)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中的定义和解释；或(C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中的定义和解释；或(C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中的定义和解释；(Iii)违约权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释；和(Iv)美国特别决议制度是指(A)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(B)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

18.营业日和子公司的定义。就本协议而言，(A)营业日是指每周一、周二、周三、周四或周五，法律或行政命令一般不授权或责令纽约的银行机构关闭的日子，以及(B)子公司具有规则和条例第405条所述的含义。

19.依法治国。本协议应受纽约州法律管辖并按该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则。

20.放弃陪审团审讯。公司和承销商特此放弃以任何方式因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的权利。本公司和承销商同意，在任何法院提起的任何此类诉讼中的最终判决应为最终判决，并对本公司和承销商(视情况而定)具有约束力，并可通过对该判决的诉讼在本公司或承销商所管辖或受其管辖的任何其他法院强制执行。

21.对应者。本协议可签署一份或多份副本，如果签署的副本多于一份，则签署的副本均应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。

22.标题。此处插入的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

[签名页面如下]

如果上述条款正确阐述了本公司与承销商之间的协议，请在下面为此目的提供的空白处注明您的接受。


非常真诚地属于你，

西南燃气公司

由以下人员提供：		/s/格雷戈里·J·彼得森
		姓名：格雷戈里·J·彼得森
		职务：高级副总裁/首席财务官

签名页

接受：

KeyBanc资本市场公司。


由以下人员提供：		/s/埃蒙·麦克德莫特
		姓名：埃蒙·麦克德莫特
		标题：经营董事

三菱UFG证券美洲公司


由以下人员提供：		/s/Richard Testa
		姓名：理查德·泰斯塔
		标题：经营董事


道明证券(美国)有限公司


由以下人员提供：		/s/Luiz Lanfredi
		姓名：路易斯·兰弗雷迪
		标题：


美国Bancorp投资公司


由以下人员提供：		/s/Phillip Bennett
		姓名：菲利普·班尼特(Phillip Bennett)
		标题：经营董事

作为本合同附表1所列保险人的代表

签名页

附表1


承销商	本金数量备注
KeyBanc资本市场公司	$	117,000,000
三菱UFG证券美洲公司		117,000,000
道明证券(美国)有限公司		117,000,000
美国Bancorp投资公司		117,000,000
Blaylock Van，LLC		44,000,000
彭瑟拉证券有限责任公司		44,000,000
塞缪尔·A·拉米雷斯公司		44,000,000
总计	$	600,000,000

附表2

定价信息

LOGO

西南燃气公司

$600,000,000 4.05% SENIOR NOTES DUE 2032

最终条款说明书

March 17, 2022


发行人：		西南燃气公司

证券名称：		4.05%优先债券将于2032年到期

安全类型：		高级无担保固定利率票据

收视率¹:		Baa1/稳定由穆迪投资者服务公司提供。 BBB/CreditWatch由标准普尔评级服务开发 A/由惠誉评级有限公司否定。

格式：		在美国证券交易委员会注册

交易日期：		March 17, 2022

结算日期(T+3)²:		March 22, 2022

到期日：		March 15, 2032

已发行本金总额：		$600,000,000

给发行人的净收益：		593,862,000美元(扣除承保折扣后)

基准财政部：		1.875% due February 15, 2032

基准国债收益率：		2.196%

与基准国库券的利差：		T+190个基点

再报价收益率：		4.096%

优惠券：		年息4.05厘

向公众公布价格(发行价)：		本金的99.627%

付息日期：		从2022年9月15日开始，每年3月15日和9月15日每半年一次



赎回条款：		在2031年12月15日或票面赎回日期之前的任何时间，发行人可在任何时间及从不时赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)相等于以下两者中较大者： * (A)剩余预定支付的本金和利息的现值之和折现至赎回日(假设债券在面值赎回日到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天个月组成)，按国库利率加30个基点减去(B)赎回日(但不包括赎回日)的应计利息；以及 * 当时未赎回债券本金的100% 此外，在每种情况下，到赎回日期(但不包括赎回日期)的应计利息和未付利息。于票面值赎回日或之后的任何时间，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分债券，金额为将赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

CUSIP/ISIN：		845011AE5 / US845011AE58

最小面额：		$2,000，以及超出$1,000的整数倍

联合簿记管理经理：		KeyBanc资本市场公司三菱UFG证券道明证券(美国)有限公司 U.S.Bancorp 投资公司

联席管理人：		Blaylock Van，LLC 彭瑟拉证券有限责任公司塞缪尔·A·拉米雷斯公司

¹	评级的重要性可以从评级机构那里得到解释。一般来说，评级机构根据他们认为适当的材料和信息以及他们自己的调查、研究和假设来进行评级。债券的评级应独立于其他证券的类似评级进行评估。证券的信用评级不是对购买、出售或持有证券的建议，可能会受到指定评级机构随时审查、修订、暂停、降低或撤回的影响。

²	我们预计在2022年3月22日左右交付票据，这将是本条款说明书(T+3)日期之后的第三个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3结算，希望在本条款说明书日期进行票据交易的购买者将被要求在任何此类交易的时间指定替代结算周期，以防止无法结算，并应咨询他们自己的顾问。

发行人已于2020年12月2日向美国证券交易委员会(SEC)提交了与本通信相关的发行的注册声明(包括日期为 2020年12月2日的招股说明书)和日期为2022年3月17日的初步招股说明书补编(初步招股说明书补编)。在您投资之前，您应阅读《初步招股说明书补编》、该注册说明书中随附的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。通过在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问埃德加，可以公开获取这些文件。或者，如果您通过致电KeyBanc Capital Markets Inc.免费致电KeyBanc Capital Markets Inc.提出请求，发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送初步招股说明书补充资料，地址为1-866-227-6479,MUFG证券美洲公司免费电话：1-877-649-6848,TD Securities(USA)LLC免费服务 1-855-495-9846或U.S.Bancorp Investments，Inc.免费电话： 1-877-558-2607.

附表3

附属公司名单


子公司名称		公司所在州或组织类型
公用事业金融公司。		内华达州

西南地区的公司		内华达州

大盆地输气公司		内华达州

西南输气有限合伙公司		亚利桑那州(西南天然气公司和公用事业金融公司的有限合伙企业)