美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格

 

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)March 17, 2022

 

 

 

勾选下面相应的框登记意在同时履行登记人根据下列规定之一规定的备案义务：

 

 

 

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

没有。

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法(本章230.405节)第405条所界定的新兴成长型公司或《1934年证券交易法》本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

2022年3月22日，西南天然气控股公司(“母公司”)的全资子公司西南天然气公司(“公司”)根据一份日期为2022年3月17日的承销协议(“承销协议”)完成了本金总额为6亿美元、2032年到期的4.05%优先债券(“债券”)的公开发行，KeyBanc Capital Markets Inc.、MUFG Securities America Inc.、TD Securities(USA)LLC和U.S.Bancorp Investments，Inc.作为其中指定的承销商的代表(“承销协议”)。这些票据是根据修订后的1933年证券法登记的，并根据表格上有效的货架登记声明进行登记(文件于2020年12月2日提交给美国证券交易委员会。在扣除承销折扣和估计公司应支付的发售费用后，公司从出售债券中获得的净收益约为5.927亿美元。该公司打算用发售所得款项净额全额赎回公司2022年到期的未偿还3.875%优先债券，以偿还公司信贷安排项下的未偿还款项，其余款项作一般企业用途。

债券是根据本公司与受托人纽约梅隆银行信托公司(受托人)之间于2020年6月4日订立的契约(“基础契约”)及本公司与受托人于2022年3月22日订立的第三份补充契约(“第三补充契约”，连同基础契约“契约”)发行的。契约规定了常规违约事件，并包括某些契约，包括但不限于对公司以留置权担保的借款发行债务的能力的限制，以及达成某些出售和回租交易的能力。

该批债券的固定息率为年息4.05厘，由2022年9月15日开始，每半年派息一次，分别於每年3月15日及9月15日派息一次。该批债券为本公司的无抵押及无附属债务，并不受母公司担保。票据与西南燃气公司所有现有及未来的优先无抵押债务享有同等的偿付权，与西南燃气公司所有现有及未来的次级债务享有同等的优先偿付权。该批债券将於二零三二年三月十五日期满。于2031年12月15日(“票面赎回日”)前任何时间，本公司可于任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)相等于以下两者中较大者：(1)(A)于赎回日(假设债券于票面赎回日到期)剩余预定支付的本金及利息现值的总和(假设债券于票面赎回日到期)。由十二年组成的一年按国库利率加30个基点计算，减去(B)赎回日(但不包括赎回日)的应计利息；及(2)当时未赎回债券本金的100%，另加赎回日(不包括赎回日)的应计及未偿还利息。在票面赎回日期或之后，本公司可随时及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

上述对包销协议、契约及附注的描述并不声称完整，并参考分别作为附件1.1、4.1及4.2的包销协议、补充契约及附注而有所保留，并以引用方式并入本文。

本公司于二零二二年三月二十二日订立日期为二零二一年三月二十三日的定期贷款协议(“定期贷款协议”及经修订的“经修订定期贷款协议”)第1号修正案，借款人、账簿管理人及银团代理方及纽约梅隆银行为行政代理。截至2022年3月21日，根据定期贷款协议规定的定期贷款，本金总额约为2.5亿美元。

经修订的定期贷款协议包括：(1)将定期贷款的到期日延长至2023年3月21日；及(2)以有担保隔夜融资利率基准取代伦敦银行同业拆息基准。

上述经修订定期贷款协议的描述并不完整，其全部内容是参考经修订定期贷款协议而有所保留的，该经修订定期贷款协议作为附件10.1附于本文件，并以引用方式并入本文。

 

在第1.01项下提出的公开内容通过引用并入本文。

 

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。