| 2022年3月22日的自由写作招股说明书 (至2020年3月27日的招股章程及 招股说明书补编 日期：2022年3月22日) |
根据规则第433条提交 注册号码333-232691 |
定价条款说明书
$200,000,000
B.A.T Capital 公司
$200,000,000 4.742% Notes due 2032
March 22, 2022
| 发行人： | B.A.T Capital Corporation(BATCAP或The Issuer？) | |
| 担保人： | 英美烟草公司， B.A.T. 国际金融公司、B.A.T.荷兰金融公司和雷诺美国公司 | |
| 安全标题： | 2032年到期的4.742%债券(债券) | |
| 排名： | 上级和非下属 | |
| 表格： | 美国证券交易委员会注册的全球票据 | |
| 本金金额： | $200,000,000 根据日期为2022年3月14日的招股说明书补充文件及随附的日期为2020年3月27日的招股说明书，发行公司将于2032年到期的本金总额为7亿美元的4.742%债券(现有债券)将作为同一系列债券的一部分。除发行日期及发行价外，该批债券的条款与现有债券相同。债券将与现有债券具有相同的CUSIP编号，并将在结算时立即与现有债券互换交易。债券发行后，发行人于2032年到期的4.742厘债券的未偿还本金总额将为900,000,000元。 | |
| 到期日： | March 16, 2032 | |
| 利率： | 年息4.742厘(债券利息将由二零二二年三月十六日起累算) | |
| 基准财政部： | 1.875% due February 15, 2032 | |
| 美国国债基准价格和收益率： | 95-22+ / 2.364% | |
1
| 与基准国库券的利差： | 2.550% | |
| 到期收益率： | 4.914% | |
| 天数公约： | 30/360(如果月份不完整，则为经过的天数) | |
| 工作日公约： | 跟随，未调整 | |
| 面向公众的价格： | 可变价格重新要约，最初为本金的98.655%，另加自2022年3月16日起至交割日(但不包括交割日)的应计利息，相当于210,755.56美元 | |
| 承销商购买价格： | 本金的98.185%(反映相当于本金0.400%的承保佣金)，另加自2022年3月16日起至交割日(但不包括该日)的累计利息，相当于210,755.56美元 | |
| 付息日期： | 每年3月16日和9月16日每半年拖欠一次，自2022年9月16日开始 | |
| 付息记录日期： | 在每个付息日之前的第15个历日的营业结束，不论该日是否营业日 | |
| 可选赎回： | 发行人可于二零三一年十二月十六日前随时及不时按其选择权赎回全部或部分债券，赎回价格相等于(X)将赎回债券本金的100%及(Y)每半年(假设360天由12个30天月份组成，或如属不完整月份，则为按招股章程所界定)折现至赎回日期的剩余预定付款的现值之较大者。天数)，按国库 利率(定义见招股章程)加40个基点，连同将赎回的债券本金的应计及未付利息，赎回日期(但不包括赎回日期)。
发行人可于2031年12月16日或之后赎回债券，赎回价格 相等于将赎回的债券本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未偿还利息。 | |
| 交易日期： | March 22, 2022 | |
| 预计结算日期： | March 24, 2022 (T+2) | |
| 收视率： | Baa2(穆迪)/BBB+(标准普尔) | |
2
| CUSIP： | 05526D BW4 | |
| ISIN： | US05526DBW48 | |
| 治国理政： | 纽约州 | |
| 上市和交易： | 该批债券将申请在纽约证券交易所上市。不能保证此类申请将获得批准，或债券将被上市，如果上市，该债券将在该债券的整个有效期内保持上市状态。该批债券将与现有的债券组成单一系列。此外，当局亦会申请将现有债券在纽约证券交易所上市。 | |
| 唯一的账簿管理经理： | 花旗全球市场公司。 | |
注意：安全评级不是购买、出售或持有证券的建议，应独立于任何其他评级进行评估 。评级机构可随时修改或撤销评级。
预期债券将于2022年3月24日或约于2022年3月24日或约两个营业日(根据1934年美国证券交易法规则15c6-1，经修订的《交易法》)交割(该结算周期称为T+2)。
发行人和担保人已就与本通讯相关的发行向美国证券交易委员会提交了登记声明(包括招股说明书)。在您投资之前，您应阅读注册声明中的招股说明书以及发行人和担保人提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件，以获取有关发行人、担保人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的 埃德加来免费获取这些文档。或者，如果您提出要求，参与此次发行的唯一簿记管理人将安排向您发送招股说明书，方法是致电花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)，免费电话：1-800-831-9146.
本定价条款说明书 仅分发给位于英国境外的人士，或以下人士：(I)属于英国《2000年金融服务和市场法令》(金融 推广)(经修订)第19(5)条(经修订)的投资专业人士，(Ii)属于该法令第49(2)(A)至(D)条的人士，或(Iii)获邀请或诱使从事投资活动的人士(符合英国《2000年金融服务和市场法令》第21条的含义)，与任何票据的发行或销售有关的信息可合法传达或安排传达(所有此等人士统称为相关人士)。因此，通过接受本定价条款说明书的交付，接收方保证并确认其为此类相关人士。票据 可供认购、购买或以其他方式收购该等票据的任何邀请、要约或协议只与有关人士接洽。任何非相关人员不应采取行动或依赖本文档或其任何内容 。未经发行人事先书面同意，不得出版、复制、分发或以其他方式将本定价条款表的任何部分全部或部分提供给任何其他人。债券不会向英国的任何人发售或出售，除非在不会导致向英国公众发售证券的情况下，这不是FSMA第VI部分所指的。
3
禁止向欧洲经济区(EEA)散户投资者出售债券：债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向EEA的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令2016/97/EU(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户资格，或(Iii)不是法规(EU)2017/1129所定义的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订的《优先股政策规例》)并无就发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券所需的关键资料文件作出准备，因此，根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。
禁止向英国(英国)散户投资者出售债券：债券不打算向 出售或以其他方式提供给 ，也不应向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)零售客户，如第2017/565号条例(EU)第 2条第(8)点所定义的，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，散户客户构成英国国内法的一部分；或(Ii)FSMA的条款以及根据FSMA为实施保险分配指令而制定的任何规则或法规所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点的定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129法规第2条定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成英国国内法律的一部分。因此， 第1286/2014号(EU)法规所要求的关键信息文件并未准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了英国国内法律的一部分，用于发售或销售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。
4