附件99.1
Windstream Holdings II,LLC
综合财务信息
截至2021年12月31日止的期间
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream Holdings,Inc.(前身)
目录
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页码 |
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独立审计师报告 |
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F-1 |
独立注册会计师事务所报告 |
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F-3 |
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合并财务报表: |
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合并业务报表 |
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F-4 |
综合全面收益表(损益表) |
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F-5 |
合并资产负债表 |
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F-6 |
合并现金流量表 |
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F-7 |
合并权益表(亏损) |
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F-8 |
合并财务报表附注 |
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F-9 |
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独立审计师报告
致Windstream Holdings II,LLC董事会
意见
我们已审计随附的Windstream Holdings II,LLC及其附属公司(继任者或“公司”)的综合财务报表,该综合财务报表包括截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表,以及截至2021年12月31日止年度及2020年9月22日至2020年12月31日期间的相关综合营运表、全面收益(亏损)、权益(亏损)及现金流量表,包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。
我们认为,随附的综合财务报表按照美国公认的会计原则,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的年度和2020年9月22日至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流量。
意见基础
我们按照美国公认的审计准则进行审计。我们根据这些准则承担的责任在本报告的《审计师对综合财务报表的审计责任》一节中有进一步说明。我们被要求独立于公司,并根据与我们审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信,我们所获得的审计证据是充分和适当的,可以为我们的审计意见提供依据。
物质的侧重点
如合并财务报表附注1所述,2020年6月26日,纽约南区美国破产法院批准并确认了经修订的Windstream Holdings,Inc.等人的第一个经修订的第11章联合重组计划(“计划”)。由Windstream Holdings,Inc.及其所有子公司,包括Windstream Services,LLC(统称为“债务人”)提交的。该计划的确认导致解除了2019年2月25日之前针对债务人的几乎所有索赔,并终止了计划中规定的股权证券持有人的所有权利和利益。根据该计划,债务人进行了重组,并成立了Windstream Holdings II,LLC并成为新的母公司。该计划于2020年9月21日基本完成,债务人夫妇摆脱了破产。为了摆脱破产,债务人夫妇采用了自2020年9月21日起重新开始的会计制度。关于这件事,我们的意见没有改变。
合并财务报表的管理责任
管理层负责根据美国公认的会计原则编制及公平列报综合财务报表;并负责设计、实施及维持与编制及公平列报综合财务报表有关的内部控制,以确保综合财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。
在编制财务报表时,管理层须评估在财务报表可供发布之日起一年内,是否存在综合考虑的情况或事件,令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
审计师对合并财务报表审计的责任
我们的目标是获得合理的保证,说明整个财务报表是否没有重大错误陈述,无论是由于欺诈还是错误,并发布一份包括我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证,但不是绝对保证,因此不是保证。
F-1
根据美国公认会计准则进行的审计将始终发现存在重大错报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上,因此不能发现由欺诈造成的重大错报的风险高于因错误造成的错报。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据财务报表作出的判断,则被视为重大错误陈述。
在根据美国公认会计准则进行审计时,我们:
|
• |
在整个审计过程中,保持专业判断和专业怀疑态度。 |
|
• |
识别和评估合并财务报表重大错报的风险,无论是由于欺诈还是错误,并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。 |
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• |
了解与审计相关的内部控制,以便设计适合情况的审计程序,但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此,没有表达这样的意见。 |
|
• |
评价管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性,以及评价合并财务报表的整体列报。 |
|
• |
最后,根据吾等的判断,整体而言,是否有一些情况或事件令人对本公司作为持续经营企业持续经营一段合理时间的能力产生重大怀疑。 |
我们被要求就审计的计划范围和时间、重要的审计结果以及我们在审计期间发现的某些与内部控制相关的事项与负责治理的人员进行沟通。
其他信息
管理层对年度报告中包括的其他信息负责。其他资料包括“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”及“与本公司业务有关的风险因素”,但不包括综合财务报表及本公司核数师的报告。吾等对综合财务报表的意见并不涵盖其他资料,亦不就此发表意见或作出任何形式的保证。
关于我们对综合财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,并考虑其他信息与综合财务报表之间是否存在重大不一致,或者其他信息在其他方面似乎存在重大错报。如果根据所做的工作,我们得出结论认为存在对其他信息的未经纠正的重大错报,我们需要在我们的报告中进行描述。
/s/普华永道会计师事务所
阿肯色州小石城
March 11, 2022
F-2
独立注册会计师事务所报告
致Windstream Holdings,Inc.董事会和股东
对财务报表的几点看法
本公司已审核Windstream Holdings,Inc.及其附属公司(“前身”或“旧控股”)于2020年1月1日至2020年9月21日期间及截至2019年12月31日止年度的综合经营报表、全面收益(亏损)、权益(亏损)及现金流量,包括相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重大方面均公平地反映了Old Holdings于2020年1月1日至2020年9月21日期间以及截至2019年12月31日止年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
会计基础
正如综合财务报表附注1所述,Old Holdings及其所有附属公司,包括Old Services(统称“债务人”)于2019年2月25日向纽约南区美国破产法院提交根据破产法第11章的规定进行重组的呈请。第一次修订的联合破产法第11章重组计划,Windstream控股公司等人。(《计划》)于2020年9月21日基本完成,债务人走出破产泥潭。在摆脱破产的过程中,债务人采用了重新开始的会计方法。
会计原则的变化
正如综合财务报表附注2所述,Old Holdings在2019年改变了其对租赁的会计处理方式。
意见基础
这些合并财务报表由Old Holdings的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对Old Holdings的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据与我们审计相关的道德要求,我们必须对Old Holdings保持独立,其中包括美国注册会计师协会(AICPA)职业行为准则的标准。
我们根据PCAOB的审计准则和美利坚合众国普遍接受的审计准则对这些合并财务报表进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道会计师事务所
阿肯色州小石城
March 26, 2021
自2006年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-3
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并业务报表
|
后继者 |
|
|
前身 |
||||||||||||
(百万) |
年终 |
|
开始时间段 |
|
|
开始时间段 |
|
年终 |
||||||||
|
|
|
||||||||||||||
收入和销售额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
服务收入 |
$ |
4,355.8 |
|
|
$ |
1,244.0 |
|
|
|
$ |
3,368.9 |
|
|
$ |
5,023.6 |
|
销售收入 |
63.1 |
|
|
17.4 |
|
|
|
58.6 |
|
|
91.8 |
|
||||
总收入和销售额 |
4,418.9 |
|
|
1,261.4 |
|
|
|
3,427.5 |
|
|
5,115.4 |
|
||||
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
服务成本 |
2,765.0 |
|
|
797.3 |
|
|
|
2,202.5 |
|
|
3,341.3 |
|
||||
销售成本 |
64.1 |
|
|
17.7 |
|
|
|
60.7 |
|
|
77.6 |
|
||||
销售、一般和行政 |
638.9 |
|
|
182.8 |
|
|
|
492.1 |
|
|
756.7 |
|
||||
折旧及摊销 |
751.5 |
|
|
183.1 |
|
|
|
646.3 |
|
|
1,068.2 |
|
||||
商誉减值 |
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2,712.3 |
|
||||
财产、厂房的退役损失 |
35.6 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
重组和其他费用 |
7.2 |
|
|
2.7 |
|
|
|
16.3 |
|
|
36.8 |
|
||||
总成本和费用 |
4,262.3 |
|
|
1,183.6 |
|
|
|
3,417.9 |
|
|
7,992.9 |
|
||||
营业收入(亏损) |
156.6 |
|
|
77.8 |
|
|
|
9.6 |
|
|
(2,877.5) |
|
||||
其他收入(费用),净额 |
47.9 |
|
|
44.9 |
|
|
|
13.0 |
|
|
(7.8) |
|
||||
提前清偿债务的收益 |
10.2 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
重组项目,净额 |
— |
|
|
— |
|
|
|
2,518.4 |
|
|
(260.6) |
|
||||
利息支出 |
(175.8) |
|
|
(57.1) |
|
|
|
(198.9) |
|
|
(331.9) |
|
||||
所得税前收入(亏损) |
38.9 |
|
|
65.6 |
|
|
|
2,342.1 |
|
|
(3,477.8) |
|
||||
所得税(费用)福利 |
(21.5) |
|
|
(18.4) |
|
|
|
(244.8) |
|
|
320.0 |
|
||||
净收益(亏损) |
$ |
17.4 |
|
|
$ |
47.2 |
|
|
|
$ |
2,097.3 |
|
|
$ |
(3,157.8) |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
综合全面收益表(损益表)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
后继者 |
|
|
前身 |
||||||||||||||||||||||||
(百万) |
|
年终 |
|
开始时间段 |
|
|
开始时间段 |
|
年终 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
|
$ |
17.4 |
|
|
$ |
47.2 |
|
|
|
$ |
2,097.3 |
|
|
$ |
(3,157.8) |
|
||||||||||||
其他全面收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
利率互换: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
未实现收益(亏损) |
|
5.6 |
|
|
(0.2) |
|
|
|
— |
|
|
(3.2) |
|
||||||||||||||||
未实现净额摊销 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(9.5) |
|
|
(10.6) |
|
||||||||||||||||
消除前置任务 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(14.1) |
|
|
— |
|
||||||||||||||||
所得税(费用)福利 |
|
(1.4) |
|
|
— |
|
|
|
6.0 |
|
|
3.5 |
|
||||||||||||||||
利率互换的变化 |
|
4.2 |
|
|
(0.2) |
|
|
|
(17.6) |
|
|
(10.3) |
|
||||||||||||||||
养老金和退休后计划: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
在此期间记录的先前服务积分 |
|
8.2 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
0.3 |
|
||||||||||||||||
记录的净精算收益(损失) |
|
6.3 |
|
|
(0.4) |
|
|
|
(1.0) |
|
|
(2.7) |
|
||||||||||||||||
计划削减和安置 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
0.1 |
|
||||||||||||||||
包含在定期净额中的金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
精算净额摊销 |
|
(0.4) |
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
— |
|
||||||||||||||||
以前服务的摊销 |
|
(0.3) |
|
|
— |
|
|
|
(0.9) |
|
|
(1.3) |
|
||||||||||||||||
所得税(费用)福利 |
|
(3.4) |
|
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
|
0.9 |
|
||||||||||||||||
定期净收益成本 |
|
(4.1) |
|
|
— |
|
|
|
(0.4) |
|
|
(0.4) |
|
||||||||||||||||
消除前置任务 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(4.7) |
|
|
— |
|
||||||||||||||||
所得税优惠 |
|
— |
|
|
0.1 |
|
|
|
1.1 |
|
|
— |
|
||||||||||||||||
退休金及退休金的变动 |
|
10.4 |
|
|
(0.3) |
|
|
|
(5.0) |
|
|
(2.7) |
|
||||||||||||||||
其他全面收益(亏损) |
|
14.6 |
|
|
(0.5) |
|
|
|
(22.6) |
|
|
(13.0) |
|
||||||||||||||||
综合收益(亏损) |
|
$ |
32.0 |
|
|
$ |
46.7 |
|
|
|
$ |
2,074.7 |
|
|
$ |
(3,170.8) |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
合并资产负债表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(百万,不包括面值) |
|
十二月三十一日, |
|
十二月三十一日, |
||||||||||
资产 |
|
|
|
|
||||||||||
流动资产: |
|
|
|
|
||||||||||
现金和现金等价物 |
|
$ |
285.5 |
|
|
$ |
141.9 |
|
||||||
受限现金 |
|
5.3 |
|
|
5.3 |
|
||||||||
应收账款,扣除备抵后分别为14.0美元和11.0美元 |
|
366.3 |
|
|
441.3 |
|
||||||||
盘存 |
|
146.8 |
|
|
77.0 |
|
||||||||
预付费用和其他 |
|
154.4 |
|
|
130.1 |
|
||||||||
流动资产总额 |
|
958.3 |
|
|
795.6 |
|
||||||||
无形资产净额 |
|
439.4 |
|
|
592.3 |
|
||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
|
3,729.5 |
|
|
3,577.9 |
|
||||||||
经营性租赁使用权资产 |
|
4,206.4 |
|
|
4,394.5 |
|
||||||||
其他资产 |
|
103.0 |
|
|
60.8 |
|
||||||||
总资产 |
|
$ |
9,436.6 |
|
|
$ |
9,421.1 |
|
||||||
负债与权益 |
|
|
|
|
||||||||||
流动负债: |
|
|
|
|
||||||||||
长期债务的当期部分 |
|
$ |
7.5 |
|
|
$ |
7.5 |
|
||||||
经营租赁债务的当期部分 |
|
452.4 |
|
|
322.9 |
|
||||||||
应付帐款 |
|
162.8 |
|
|
191.8 |
|
||||||||
预付款 |
|
140.1 |
|
|
137.7 |
|
||||||||
应计税 |
|
61.6 |
|
|
62.8 |
|
||||||||
应计利息 |
|
41.3 |
|
|
39.4 |
|
||||||||
其他流动负债 |
|
332.9 |
|
|
273.1 |
|
||||||||
流动负债总额 |
|
1,198.6 |
|
|
1,035.2 |
|
||||||||
长期债务 |
|
2,087.9 |
|
|
2,102.1 |
|
||||||||
长期经营租赁义务 |
|
3,936.8 |
|
|
4,085.7 |
|
||||||||
递延所得税 |
|
342.1 |
|
|
325.7 |
|
||||||||
其他负债 |
|
321.2 |
|
|
360.9 |
|
||||||||
总负债 |
|
7,886.6 |
|
|
7,909.6 |
|
||||||||
承付款和或有事项(见附注17) |
|
|
|
|
||||||||||
股本: |
|
|
|
|
||||||||||
权益单位 |
|
1,463.0 |
|
|
1,463.0 |
|
||||||||
额外实收资本 |
|
8.3 |
|
|
1.8 |
|
||||||||
累计其他综合收益(亏损) |
|
14.1 |
|
|
(0.5) |
|
||||||||
留存收益 |
|
64.6 |
|
|
47.2 |
|
||||||||
总股本 |
|
1,550.0 |
|
|
1,511.5 |
|
||||||||
负债和权益总额 |
|
$ |
9,436.6 |
|
|
$ |
9,421.1 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并现金流量表
|
|
后继者 |
|
|
前身 |
||||||||||||
(百万) |
|
年终 |
|
开始时间段 |
|
|
开始时间段 |
|
年终 |
||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
净收益(亏损) |
|
$ |
17.4 |
|
|
$ |
47.2 |
|
|
|
$ |
2,097.3 |
|
|
$ |
(3,157.8) |
|
对净收益(亏损)与业务提供的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
折旧及摊销 |
|
751.5 |
|
|
183.1 |
|
|
|
646.3 |
|
|
1,068.2 |
|
||||
信贷损失准备 |
|
22.9 |
|
|
9.6 |
|
|
|
18.8 |
|
|
65.2 |
|
||||
非现金重组项目,净额 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(2,740.0) |
|
|
48.7 |
|
||||
递延所得税 |
|
11.6 |
|
|
15.4 |
|
|
|
245.6 |
|
|
(319.6) |
|
||||
财产、厂房和设备报废损失 |
|
35.6 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
提前清偿债务的收益 |
|
(10.2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
商誉减值 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2,712.3 |
|
||||
养老金(收入)支出 |
|
(46.1) |
|
|
(43.3) |
|
|
|
(10.1) |
|
|
3.0 |
|
||||
DIP融资工具发行成本已支出 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
24.4 |
|
||||
其他,净额 |
|
15.3 |
|
|
4.9 |
|
|
|
(7.2) |
|
|
8.4 |
|
||||
经营性资产和负债变动,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
应收账款 |
|
51.5 |
|
|
3.6 |
|
|
|
50.0 |
|
|
(33.1) |
|
||||
盘存 |
|
(71.9) |
|
|
(7.4) |
|
|
|
(10.7) |
|
|
11.6 |
|
||||
预付费用和其他 |
|
(33.7) |
|
|
41.0 |
|
|
|
(43.1) |
|
|
(61.1) |
|
||||
应收所得税 |
|
9.7 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
6.0 |
|
||||
应付帐款 |
|
(35.4) |
|
|
(12.8) |
|
|
|
(337.2) |
|
|
172.8 |
|
||||
应计利息 |
|
1.8 |
|
|
39.3 |
|
|
|
(1.1) |
|
|
(11.6) |
|
||||
应计税 |
|
(1.2) |
|
|
(14.6) |
|
|
|
14.1 |
|
|
3.4 |
|
||||
其他流动负债 |
|
(8.6) |
|
|
37.1 |
|
|
|
(114.0) |
|
|
48.6 |
|
||||
其他负债 |
|
20.2 |
|
|
(27.5) |
|
|
|
39.8 |
|
|
(42.8) |
|
||||
经营性租赁资产和租赁义务 |
|
168.7 |
|
|
16.2 |
|
|
|
9.0 |
|
|
(0.8) |
|
||||
其他,净额 |
|
(35.5) |
|
|
(11.5) |
|
|
|
(9.2) |
|
|
(12.0) |
|
||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
863.6 |
|
|
280.3 |
|
|
|
(151.7) |
|
|
533.8 |
|
||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
物业、厂房和设备的附加费 |
|
(962.8) |
|
|
(298.7) |
|
|
|
(722.8) |
|
|
(878.5) |
|
||||
将资产出售给联合银行的收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
230.1 |
|
|
— |
|
||||
Uniti为增长资本支出提供资金 |
|
221.5 |
|
|
84.7 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
为宽带扩展收到的赠款 |
|
50.9 |
|
|
7.9 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
由政府拨款资助的资本开支 |
|
(11.5) |
|
|
(6.7) |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
购买FCC频谱许可证 |
|
— |
|
|
(24.3) |
|
|
|
(27.9) |
|
|
(26.6) |
|
||||
其他,净额 |
|
1.7 |
|
|
— |
|
|
|
(1.6) |
|
|
1.7 |
|
||||
用于投资活动的净现金 |
|
(700.2) |
|
|
(237.1) |
|
|
|
(522.2) |
|
|
(903.4) |
|
||||
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
配股所得款项 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
750.0 |
|
|
— |
|
||||
IRU与Unit签订合同的收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
15.7 |
|
|
— |
|
||||
偿还债务和掉期 |
|
(7.5) |
|
|
(5.8) |
|
|
|
(2,533.4) |
|
|
(372.4) |
|
||||
发行债券所得款项 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,420.0 |
|
|
655.0 |
|
||||
发债成本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(47.1) |
|
|
(24.4) |
|
||||
融资租赁项下的付款 |
|
(10.6) |
|
|
(3.2) |
|
|
|
(17.3) |
|
|
(49.3) |
|
||||
其他,净额 |
|
(1.7) |
|
|
(0.2) |
|
|
|
(0.4) |
|
|
(0.7) |
|
||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
(19.8) |
|
|
(9.2) |
|
|
|
587.5 |
|
|
208.2 |
|
||||
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金 |
|
143.6 |
|
|
34.0 |
|
|
|
(86.4) |
|
|
(161.4) |
|
||||
现金、现金等价物和受限现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
期初 |
|
147.2 |
|
|
113.2 |
|
|
|
199.6 |
|
|
361.0 |
|
||||
期末 |
|
$ |
290.8 |
|
|
$ |
147.2 |
|
|
|
$ |
113.2 |
|
|
$ |
199.6 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并权益表(亏损)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(百万) |
|
普通股(前身) |
|
其他内容 |
|
累计 |
|
留存收益(累计亏损) |
|
总计 |
||||||||||||||||||||||
前任: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,250.4 |
|
|
$ |
35.6 |
|
|
$ |
(3,205.3) |
|
|
$ |
(1,919.3) |
|
||||||||||||
累计效果调整,税后净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
采用ASC 842 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,013.0 |
|
|
3,013.0 |
|
|||||||||||||||||
净亏损 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,157.8) |
|
|
(3,157.8) |
|
|||||||||||||||||
其他综合亏损,税后净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
养恤金和退休后计划的变化 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(2.7) |
|
|
— |
|
|
(2.7) |
|
|||||||||||||||||
未实现收益净额摊销 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(7.9) |
|
|
— |
|
|
(7.9) |
|
|||||||||||||||||
指定利率掉期的变动 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(2.4) |
|
|
— |
|
|
(2.4) |
|
|||||||||||||||||
综合损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(13.0) |
|
|
(3,157.8) |
|
|
(3,170.8) |
|
|||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
|
2.9 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2.9 |
|
|||||||||||||||||
其他 |
|
— |
|
|
(0.2) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(0.2) |
|
|||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,253.1 |
|
|
$ |
22.6 |
|
|
$ |
(3,350.1) |
|
|
$ |
(2,074.4) |
|
||||||||||||
累计效果调整,税后净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
采用ASC 326 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1.8) |
|
|
(1.8) |
|
|||||||||||||||||
净收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,097.3 |
|
|
2,097.3 |
|
|||||||||||||||||
其他综合(亏损)收入,税后净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
养恤金和退休后计划的变化 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(1.4) |
|
|
— |
|
|
(1.4) |
|
|||||||||||||||||
未实现收益净额摊销 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(7.1) |
|
|
— |
|
|
(7.1) |
|
|||||||||||||||||
消除前身积累的其他 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(14.1) |
|
|
— |
|
|
(14.1) |
|
|||||||||||||||||
综合(亏损)收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(22.6) |
|
|
2,097.3 |
|
|
2,074.7 |
|
|||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
|
1.4 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1.4 |
|
|||||||||||||||||
其他 |
|
— |
|
|
0.1 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
0.1 |
|
|||||||||||||||||
注销前置权益 |
|
— |
|
|
(1,254.6) |
|
|
— |
|
|
1,254.6 |
|
|
— |
|
|||||||||||||||||
发行后续股权单位 |
|
1,463.0 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,463.0 |
|
|||||||||||||||||
2020年9月21日的余额 |
|
$ |
1,463.0 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,463.0 |
|
||||||||||||
继任者: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
2020年9月22日余额 |
|
$ |
1,463.0 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,463.0 |
|
||||||||||||
净收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
47.2 |
|
|
47.2 |
|
|||||||||||||||||
其他综合(亏损)收入,税后净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
退休后计划的变化 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(0.3) |
|
|
— |
|
|
(0.3) |
|
|||||||||||||||||
指定利率掉期的变动 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(0.2) |
|
|
— |
|
|
(0.2) |
|
|||||||||||||||||
综合(亏损)收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(0.5) |
|
|
47.2 |
|
|
46.7 |
|
|||||||||||||||||
基于股权的薪酬 |
|
— |
|
|
1.8 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1.8 |
|
|||||||||||||||||
2020年12月31日余额 |
|
$ |
1,463.0 |
|
|
$ |
1.8 |
|
|
$ |
(0.5) |
|
|
$ |
47.2 |
|
|
$ |
1,511.5 |
|
||||||||||||
净收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
17.4 |
|
|
17.4 |
|
|||||||||||||||||
其他综合收入,税后净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
退休后计划的变化 |
|
— |
|
|
— |
|
|
10.4 |
|
|
— |
|
|
10.4 |
|
|||||||||||||||||
指定利率掉期的变动 |
|
— |
|
|
— |
|
|
4.2 |
|
|
— |
|
|
4.2 |
|
|||||||||||||||||
综合收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
14.6 |
|
|
17.4 |
|
|
32.0 |
|
|||||||||||||||||
基于股权的薪酬 |
|
— |
|
|
6.5 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
6.5 |
|
|||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
1,463.0 |
|
|
$ |
8.3 |
|
|
$ |
14.1 |
|
|
$ |
64.6 |
|
|
$ |
1,550.0 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
1.陈述的背景和依据:
组织结构-Windstream Holdings II,LLC(“Holdings II”)是一家特拉华州有限责任公司,在Old Holdings及其所有附属公司破产后通过收购Windstream Holdings,Inc.(“Old Holdings”)的净资产而成立并成为继任实体,如下所述。Holdings II连同其合并附属公司(统称为“Windstream”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)为私人持股的通讯及软件公司,并无公开登记的债务或股权证券。Win Services II是Holdings II的全资子公司。自2021年1月1日起,Win Services的法定名称更改为Windstream Services,LLC。
Old Holdings是一家在特拉华州注册成立的上市控股公司,也是Windstream Services LLC(“Old Services”)的母公司。自2020年12月31日起,Old Services的法定名称更改为Windstream Services PE,LLC。Old Holdings拥有Old Services的100%权益,不是担保人,也不受Old Services的任何债务协议中包括的限制性契约的约束。Old Services及其担保子公司是所有未偿债务的唯一债务人。Old Holdings和Old Services都被要求向美国证券交易委员会提交定期报告。Holdings II及其附属公司与Old Holdings及其附属公司进行的业务运作的性质并无重大差异。
业务简介-Windstream为美国各地的企业提供托管通信服务,包括软件定义广域网(SD-WAN)和统一通信即服务(UCaaS),以及高容量带宽和传输服务。该公司还通过增强的光纤网络向消费者和中小型企业提供优质的宽带、娱乐和安全服务,主要是在18个州的农村地区。我们的业务分为三个业务部门:动能、企业和批发。Kinetic业务部门主要为市场客户提供服务,在这些市场中,我们是主要的本地交换运营商(“ILEC”),并通过我们运营的网络设施提供服务。企业和批发业务部门主要服务于我们是具有竞争力的本地交换运营商(“CLEC”)所在市场的客户,并通过主要从其他运营商租用的网络设施提供服务。
消费者服务收入来自向消费者提供高速互联网、语音和视频服务。企业服务收入包括向企业、中端市场和小型企业客户提供的综合语音和数据服务、高级数据以及传统语音和长途服务的收入。批发收入包括来自其他通信服务提供商的特殊接入电路和光纤连接、语音和数据传输服务的收入,以及转售我们服务的收入。服务收入还包括交换接入收入、联邦和州普遍服务基金(“USF”)收入、从连接美国基金(“CAF”)第二阶段收到的金额、美国联邦附加费和提供其他杂项服务的收入。
破产相关发展-于2019年2月25日(“呈请日期”),Old Holdings及其所有附属公司,包括Old Services(统称“债务人”)根据美国破产法(“破产法”)第11章向纽约南区美国破产法院(“破产法院”)提交自愿重组请愿书(“第11章案件”)。第11章案件是在附注17中进一步讨论的一项不利的法院裁决之后提出的,该裁决的影响导致Old Services的所有长期债务和与Uniti Group,Inc.(“Uniti”)的主租赁协议下的剩余债务加速。2020年4月1日,债务人向破产法院提交了一份联合破产法第11章重组计划(修订后的“计划”),并于同一天提交了一份与该计划相关的披露声明。2020年5月6日,向破产法院提交了一份修订后的披露声明。2020年6月26日,破产法院发布命令,确认Windstream Holdings,Inc.等人修订后的联合破产法第11章重组计划。根据批准和确认该计划的破产法第11章(“确认令”)。债务人在破产法院的管辖下,按照《破产法》第11章的适用规定和破产法院的命令,以“占有债务人”的身份经营其业务,直至他们脱离破产。
F-9
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
1.陈述的背景和依据,续:
该计划根据其条款于2020年9月21日(“生效日期”)生效,债务人从破产法第11章的案件中脱颖而出。作为根据该计划进行的交易的一部分,对债务人进行了重组,并成立了Holdings II,成为新的母公司。所有于2019年2月25日之前向债务人提出的索偿均已实质解除,而所有在紧接生效日期前已发行的Old Holdings普通股股份及任何持有人就该等股份而享有的任何权利均被视为已注销、解除,且不再具有任何效力或效力。
在注销Old Holdings的已发行普通股后,于生效日期,Windstream发行新的普通股单位及特别认股权证(“权益单位”),以购买普通股单位予获准第一留置权债权持有人及于附注3进一步讨论的7500百万美元供股的参与者。
尽管Old Holdings和Old Services在生效日期脱离了破产法第11章,但这些实体的破产法第11章案件仍将继续进行,以全面管理遗产,并协调和解决根据该计划受到妥协的索赔,直到破产法院作出结束案件的最终命令。届时,Old Services持有的任何剩余现金将转移到本公司,Old Holdings和Old Services将被解散。
列报基础-从第11章案例中出现时,前身采用重新开始会计,这导致了新的会计基础,本公司成为一个新的财务报告实体。由于采用重新开始会计和执行《计划》的影响,生效日期之后的合并财务报表与该日期或之前的合并财务报表不可比。与生效日发生的紧急活动有关的所有交易都反映在以前的财务报表中。2020年9月21日发生的紧急情况后经营活动已在后续财务报表中核算。关于采用重新开始会计的更多信息,见附注4。“继任者”指的是本公司在2020年9月21日之后的综合财务状况、经营业绩和现金流。相反,“前身”是指Old Holdings于2020年9月21日或之前的综合财务状况、经营业绩及现金流。
在以前的财务报表中,债务人在编制合并财务报表时采用了会计准则编码(“ASC”)852-重组(“ASC 852”),从请愿日开始到生效日结束。ASC 852要求破产法第11章案件开始后的财务报表将与重组直接相关的交易和事件与业务的持续运营区分开来。因此,2020至2019年与破产法第11章案件有关的若干费用,包括清偿须予折衷的负债、损害应计、注销未摊销长期债务发行成本及与归类为折衷负债的债务有关的折扣,以及因破产法第11章案件而直接产生的专业费用,均记作重组项目,净额计入前身的综合经营报表。此外,在《破产法》第11章诉讼期间可能受到损害的负债与其前身合并资产负债表中的请愿后负债有所区别。
根据信贷协议第6.01节,借款人于二零二零年九月二十一日透过Win Services(“借款人”)、Holdings II、作为行政及抵押品代理的摩根大通银行及贷款方之间(“信贷协议”)提交其母公司、Holdings II及Holdings II附属公司的经审核综合财务报表,以符合信贷协议第6.01节的规定。
上一年度的某些金额已重新分类,以符合本年度财务报表的列报方式。这些变动和重新分类不影响以前报告的净收益(亏损)或全面收益(亏损)。
F-10
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
1.陈述的背景和依据,续:
会计政策变更--重新开始会计的应用允许一个实体为后继公司制定新的会计政策,独立于前身公司所遵循的政策。因此,以下是继任者采取的会计政策变化。
|
• |
物业、厂房及设备折旧-继承人的受管制及非受管制业务的折旧费用均以直线法按相关资产的估计可用年限计算。前身对其受监管的业务使用了集团复合法。 |
|
• |
收入确认-如ASC 842所允许,继任者采用了适用于同时包括租赁和非租赁组成部分的客户合同的主要实际权宜之计,并预期将租赁和非租赁组成部分合并为单一履约义务,以确认来自该等合同的收入。前任没有采纳主要的实际权宜之计,并将租赁和非租赁部分作为单独的履约义务进行了核算。 |
·资产负债表列报应付/来自其他运营商的金额--根据资产负债表ASC 210中规定的抵销权条件,继承者已选择列报应付/来自同一电信运营商的与这些运营商利用其网络向其客户提供产品和服务的净资产或净负债相关的互连成本。前任选择在综合资产负债表内按毛额列报这些数额。
除上述变动外,本公司在编制后继期间综合财务报表时所遵循的会计政策与前述期间一致,并于附注2进一步讨论。
补充现金流量信息--所列各期间的补充现金流量信息如下:
|
|
后继者 |
|
|
前身 |
||||||||||||
(百万) |
|
年终 |
|
开始时间段 |
|
|
开始时间段 |
|
年终 |
||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
已支付利息,扣除资本化利息后的净额 |
|
$ |
168.3 |
|
|
$ |
14.1 |
|
|
|
$ |
210.0 |
|
|
$ |
349.9 |
|
已缴(已退还)所得税,净额 |
|
$ |
(0.4) |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
1.0 |
|
|
$ |
(8.5) |
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已支付的重组项目 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
254.8 |
|
|
$ |
146.1 |
|
2.重大会计政策和变更摘要:
重大会计政策
合并-随附的合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。如适用,所有关联交易均已取消。
估计的使用-根据美国公认会计原则,财务报表的编制要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和假设。所附合并财务报表中使用的估计数和假设是基于管理层对截至合并财务报表日期的相关事实和情况的评估。实际结果可能与编制所附合并财务报表时使用的估计和假设不同,包括新冠肺炎全球大流行产生的潜在影响,这种差异可能是实质性的。
F-11
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
2.重大会计政策和变动摘要,续:
现金和现金等价物-现金和现金等价物包括原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。
限制性现金存款--根据我们的公司购物卡计划作为债务担保而持有但不能使用的限制性现金存款,已在随附的合并财务报表中作为限制性现金列示。
应收账款-应收账款主要由客户开出的和当前到期的金额组成,通常是无担保的,并在30天内到期。应付金额按其估计可变现净值列报。维持信贷损失准备金,以计提不会收回的应收款估计数额。应收账款方面的信用风险集中度有限,因为我们的客户基础是大量不同地理位置的客户。由于不同的客户计费周期截止时间不同,管理层必须估计在每个报告期结束时已获得但尚未计费的服务收入。应收账款包括与通信服务和产品销售相关的未开账单应收账款,分别为2021年12月31日和2020年12月31日的2,740万美元和3,150万美元。
截至12月31日,应收账款包括以下内容:
(百万) |
|
2021 |
|
2020 |
||||
应收账款 |
|
$ |
380.3 |
|
|
$ |
452.3 |
|
减去:信贷损失准备金 |
|
(14.0) |
|
|
(11.0) |
|
||
应收账款净额 |
|
$ |
366.3 |
|
|
$ |
441.3 |
|
信贷损失准备-与ASC主题326《金融工具-信贷损失》中的指导一致,管理层通过将类似的客户类型汇总在一起,根据历史损失占应收账款总额的百分比来计算预期违约率,从而估计贸易应收账款的信贷损失。然后,这些利率将按月应用于客户存放的未偿还余额。除了对历史损失的持续评估外,ASC 326还要求在确定信贷损失估计时考虑前瞻性信息和预测。我们目前的预测方法是评估历史趋势,以预测未来的损失,而不是前瞻性地寻找可能改变信用损失模型的潜在经济因素。因此,历史趋势仍然是对未来亏损的最准确预期,因为公司已经围绕哪些客户可以建立服务制定了规则。我们的收入和相关应收账款基于经常性收入结构,即在随后30天内提供服务之前向客户收取账单,并且所有细分市场的客户基础组成几乎没有月度波动。管理层正在积极监测新冠肺炎全球疫情对我们的客户及其相关应收账款余额的影响,以便相应地调整信贷损失准备金。到目前为止,尚未发现任何重大风险,但管理层将继续监测并在必要时作出调整。
按照要求,前任采用了ASC 326,自2020年1月1日起生效,使用了修改后的追溯过渡法。在通过时,前身记录的累计影响调整数约为180万美元(税后净额),增加了累计赤字。
F-12
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
2.重大会计政策和变动摘要,续:
信贷损失准备金方面的活动包括以下内容:
(百万) |
|
|
||
前任: |
|
|
||
截至2019年12月31日的余额 |
|
$ |
(48.2) |
|
采用ASC 326的累积效果调整 |
|
(2.6) |
|
|
估计信贷损失的额外拨备 |
|
(18.8) |
|
|
核销,扣除追回的账户 |
|
14.7 |
|
|
截至2020年9月21日的余额,在重新开始调整之前 |
|
(54.9) |
|
|
重新开始调整 |
|
54.9 |
|
|
截至2020年9月21日的余额 |
|
$ |
— |
|
继任者: |
|
|
||
截至2020年9月22日的余额 |
|
$ |
— |
|
估计信贷损失的额外拨备 |
|
(9.6) |
|
|
收回的账户,扣除注销后的净额 |
|
(1.4) |
|
|
2020年12月31日的余额 |
|
(11.0) |
|
|
估计信贷损失的额外拨备 |
|
(22.9) |
|
|
核销,扣除追回的账户 |
|
19.9 |
|
|
截至2021年12月31日的余额 |
|
$ |
(14.0) |
|
存货--存货由产成品组成,以成本或可变现净值中较低者为准。成本是使用平均原始成本或特定的估值识别方法来确定的。
预付费用和其他流动资产-预付费用和其他流动资产包括预付服务、租金、保险、税款、维护合同、可退还的押金,以及在与客户的合同收入中计入的合同资产和递延合同成本的当前部分。预付款按直线原则在相关协议的相应期限内支出。
无形资产-无限期的无形资产由频谱许可证组成,这些许可证提供了使用指定无线电频谱以提供电信服务的独家权利。频谱许可证是在联邦通信委员会(FCC)于2020年和2019年进行的3.5、24、28和37千兆赫(“GHz”)无线电波拍卖中购买的。频谱许可证的初始期限为10年,需要FCC续签。目前,没有法律、法规、合同、竞争、经济或其他因素会限制频谱的使用寿命。管理层每年评估频谱许可证的使用寿命确定,以确定事件和环境是否继续支持无限期的使用寿命。如果事件或环境变化表明资产更有可能减值,则不会每年摊销和测试无限期无形资产的减值。
有限年限无形资产最初按估计公允价值入账。使用年数和法在客户关系的估计寿命内摊销客户关系。所有其他有限年限无形资产在估计使用年限内使用直线方法摊销。有关无形资产的其他信息,请参阅附注5。
F-13
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
2.重大会计政策和变动摘要,续:
财产、厂房和设备--财产、厂房和设备按原始成本减去累计折旧列报。物业、厂房和设备包括中央办公设备、办公室和仓库设施、外部通信设备、客户驻地设备、家具、固定装置、车辆、机械、其他设备和软件,以支持业务部门分销电信产品。增加、更换、重大改进和将网络扩展到客户驻地的成本,包括相关的合同和内部人工成本,都计入资本化,而维护和维修成本则计入已发生的费用。资本化的内部劳动力成本包括基于非现金份额的薪酬和直接参与建筑活动的员工对员工储蓄计划的匹配贡献。截至2021年12月31日的年度和2020年9月22日至2020年12月31日期间,继任者的折旧费用分别为5.986亿美元和1.375亿美元。在2020年1月1日至2020年9月21日期间和截至2019年12月31日的一年中,前身的折旧费用分别为5.481亿美元和8.972亿美元。
截至12月31日,财产、厂房和设备净额如下:
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|
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|
(百万) |
可折旧的寿命 |
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2021 |
|
2020 |
||||||||||||
土地 |
|
|
$ |
31.3 |
|
|
$ |
31.2 |
|
||||||||
建筑和改善 |
3-30年 |
|
252.1 |
|
|
253.0 |
|
||||||||||
中心局设备 |
3-40年 |
|
1,274.0 |
|
|
973.4 |
|
||||||||||
外部通信设备 |
7-40年 |
|
1,420.4 |
|
|
1,296.4 |
|
||||||||||
家具、车辆和其他设备 |
1-23年 |
|
929.1 |
|
|
572.4 |
|
||||||||||
租户资本改善 |
2-10年 |
|
248.7 |
|
|
140.5 |
|
||||||||||
在建工程 |
|
|
302.3 |
|
|
448.5 |
|
||||||||||
|
|
|
4,457.9 |
|
|
3,715.4 |
|
||||||||||
减去累计折旧 |
|
|
(728.4) |
|
|
(137.5) |
|
||||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
$ |
3,729.5 |
|
|
$ |
3,577.9 |
|
租户资本改善包括对从Uniti租用的网络资产进行升级或更换的资本支出,这些网络资产由本公司提供资金,并在此类改进投入使用时成为Uniti的财产。
这些资本改善计入租赁改善,并在资产的估计使用年限或主租赁的剩余初始合同期限中较短的时间内折旧。租户资本改善还包括增长资本改善,最初由Windstream提供资金,并已要求Uniti偿还。当收到Uniti的偿还时,包括在租户资本改善中的相关金额将不再确认。在2021年和2020年的后续期间,Uniti分别向公司偿还了2.215亿美元和8470万美元的增长资本改善费用。
继承人的受管制和非管制业务的折旧费用均按相关资产的估计使用年限采用直线法计算。当可折旧厂房报废或以其他方式处置时,相关成本和累计折旧将从工厂账户中扣除,相应的损益反映在经营业绩中。正如先前在“会计政策变化”下附注1所述,前身对其非监管业务使用直线折旧法,对其监管业务使用集团综合折旧法。在集团综合法下,当工厂退役时,原始成本扣除残值后从累计折旧中扣除,工厂的处置不确认直接收益或损失。
F-14
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
2.重大会计政策和变动摘要,续:
利息在收购或建造厂房资产时资本化。资本化利息计入资产成本,利息支出相应减少。截至2021年12月31日的年度和2020年9月22日至2020年12月31日期间,继任者的资本化利息分别为590万美元和240万美元。在2020年1月1日至2020年9月21日和截至2019年12月31日的一年中,前身的资本化利息分别为510万美元和660万美元。
为配合本公司将其几乎所有CLEC客户由时分复用(TDM)网络设备迁移至较新技术、以光缆取代现有ILEC铜缆及减少租用及代管地点数目的计划,本公司于2021年第四季度退役若干物业、厂房及设备,主要包括TDM设备及铜缆。在退休时,财产、厂房和设备的账面净值为3560万美元。由此产生的退休非现金损失已在所附的截至2021年12月31日的年度综合经营报表中单独列报。
资产报废债务-资产报废债务是根据有关资产报废债务和有条件资产报废债务会计的权威指引确认的,这要求在能够合理估计金额的情况下确认资产报废债务公允价值的负债。资产报废义务包括在我们退出某些建筑物时补救它们中的石棉的法律义务,在拆除电线杆时适当处置经过化学处理的电线杆,以及在退出租约后将某些租赁物业恢复到以前的状态。截至2021年12月31日和2020年12月31日,这些资产报废债务总额分别为2550万美元和2470万美元,并计入随附的合并资产负债表中的其他负债。
长期资产减值-当事件或环境变化显示资产组的账面金额可能无法从未来收回时,长期资产的减值将被审查,预计资产组将产生未贴现的现金流量净额。如该资产组别不能完全收回,则会就该资产组别的账面价值与其基于未来现金流量净额贴现的估计公允价值之间的差额确认减值亏损。
衍生工具-衍生工具根据有关衍生工具及对冲活动(包括衍生工具或其他金融工具何时可被指定为对冲工具)的确认、计量及披露的权威指引入账。本指引要求按公允价值确认所有衍生工具为资产或负债,视乎相关合约项下的权利或责任而定,并根据衍生工具是否已被指定为对冲工具、是否符合资格及是否有效而计算公允价值变动。现金流量套期保值有效部分的公允价值变动计入当期其他全面收益(亏损)的组成部分。套期保值的任何无效部分都在当期收益中确认。有关公司对冲活动和衍生工具的更多信息,请参阅附注7。
收入确认--与客户签订合同的收入主要通过提供电信和其他服务以及向客户和承包商出售设备而获得。这些服务包括为消费者和商业客户(包括使用我们的设施向客户提供服务的其他运营商)提供的各种通信和连接服务,以及为大型企业和政府客户提供的专业和集成管理服务。这些收入在ASC主题606--来自与客户的合同的收入(“ASC 606”)下记账。未计入ASC 606项下的收入来自租赁安排、联邦和州普遍服务基金以及其他与监管相关的来源和活动。
F-15
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
2.重大会计政策和变动摘要,续:
合同的交易价格,考虑到对捆绑购买和促销积分给予的折扣,分配给每个不同的履行义务,即合同中向客户转移不同商品或服务的承诺,并在履行履行义务时确认为收入。我们的大多数合同都有多项履约义务。虽然许多合同包括一项或多项履约义务,但收入确认模式一般不受分配的影响,因为履约义务通常在同一时间段内履行。当转移的方法和时间与性能风险相同时,服务被认为是高度相互依赖的。高度相互依赖、不明确的服务被合并为单一的履行义务。虽然承诺的每个月的服务是一项单独的履约义务,但在合同期间承诺的一系列每月服务履约义务在分配时被视为一项单独的履约义务。
对于具有多个履约义务的合同,合同的交易价格根据合同中每个履约义务的相对独立销售价格分配给每个履约义务。独立销售价格是我们在与类似情况下的类似客户进行单独交易时为商品或服务收取的估计价格。确定不同的履约义务并确定具有多个履约义务的合同中每项履约义务的独立销售价格需要管理层的判断。
根据我们对客户何时获得承诺货物控制权的评估,在提供服务时或在某个时间点履行履行义务。收入在履行与客户的合同条款下的义务时确认;通常,这发生在提供服务或转让对通信产品的控制权时。服务收入在向客户提供相应服务期间确认。预付费收入包括每月经常性网络接入和数据服务、特殊接入和每月经常性语音、互联网和其他相关费用。来自其他电信服务的收入,包括互联、长途和增强型服务,在提供服务时按月确认。电信网络维护收入来自不可撤销的光纤网络设施安排使用权(“病毒”),一般在相关合同期限内确认。当产品交付给客户并被客户接受时,包括客户驻地设备和调制解调器在内的通信产品的销售被确认。
在确定安装是否是单独的履约义务时,除其他因素外,管理层还会评估其他履约义务是否高度依赖于需要大量集成或定制的安装,或者客户是否可以从具有其他现成资源的安装中受益。在客户可以从具有其他现成资源的安装中受益的情况下,安装是一项单独的履行义务。安装收入在安装完成时确认。在其他电信服务履约义务高度依赖于安装的情况下,安装不是单独的购买义务,因此,安装费计入分配给其他电信服务履约义务并与其确认的交易价格中。
评估给客户的服务激活费用被认为是月度合同中的一项重要权利。这些服务激活费用被递延,并在客户的估计寿命内以直线方式确认为服务收入。
根据ASC 842租赁的许可,继任者采用了适用于同时包括租赁和非租赁组成部分的客户合同的主要实际权宜之计,并预期将租赁和非租赁组成部分合并为单一履约义务,以确认由于应用重新开始会计而从该等合同获得的收入。
作为一种实际的权宜之计,如果结果与单独考虑每一份合同或履约义务没有实质性差异,则将类似的合同或履约义务组合在一起。投资组合方法适用于以下方面:服务激活、安装服务、某些促销积分、佣金和履行合同的其他成本。投资组合在客户的预计寿命内确认。确定客户的估计寿命需要管理层的判断。
F-16
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
2.重大会计政策和变动摘要,续:
客户关系的估计寿命因客户类型而异。批发客户的寿命是根据每个单独电路活动的平均月数来估计的。商业客户的生活是基于平均合同条款的。住宅客户的寿命是基于客户的平均保有期来估算的。
某些合同包括给予客户的折扣和促销积分。折扣和促销积分包含在交易价格中。这些估计是基于历史经验和预期业绩。
在确定是否将从客户评估和征收并汇给政府当局的税收和附加费(包括美国联邦费用、销售、使用、增值税和消费税)计入收入和支出时,管理层除其他因素外,会评估公司是否为其运营所在的每个司法管辖区评估的费用和税款的主要义务人或主要纳税人。在本公司为主要债务人的司法管辖区,税项及附加费按毛数入账,并计入服务及产品的收入及成本。在本公司作为政府当局代收代理的司法管辖区,税项按净额记录,并从服务和产品的收入和成本中扣除。
该公司为客户提供第三方视频服务。第三方服务提供商保留对服务的控制权,是主要义务人。因此,本公司按净额记录收到的佣金。
有关我们与客户的合同收入的更多信息,请参见附注9,包括合同余额、剩余的履约义务、按类别划分的收入和递延合同成本。
连接美国基金支持-与改革的美国联邦一起,FCC建立了CAF,向许多未得到服务和服务不足的地点提供增量宽带资金。2015年,Windstream接受了CAF第二阶段对该公司为现有提供商的18个州中17个州的支持提议,年度资金总额约为1.75亿美元,一直持续到2021年。收到的CAF资金包括在合并业务报表的服务收入中。
用于宽带扩展的拨款-从2020年第四季度开始,Windstream从各州获得资金,为扩大住宅高速互联网服务的可用性和可负担性而产生的资本支出成本提供资金。2021年,这笔资金主要包括从阿肯色州农村连接(ARC)宽带计划收到的4630万美元,该计划由联邦2021年美国救援计划法案(ARPA)提供资金。截至2021年12月31日,收到的尚未支出的ARC资金为4,040万美元,计入随附的综合资产负债表中的其他流动负债。2020年,Windstream根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)从各州获得了790万美元的资金。为扩大宽带而收到的赠款作为相关资本支出费用的减少额入账。
运营商间计费纠纷-该公司经常对其他公司为访问其网络而收取的网络接入费提出争议。管理层认为与持续的账单纠纷有关的应计金额是足够的。随着获得新的信息,储量可能会发生估计和管理层判断的变化。由于解决这些争议历来需要很长的时间,这些事项可能会在未来期间得到解决或需要调整,涉及以前各期间开出的发票、应计或支付的费用。通过破产解决程序,某些账单纠纷得到了解决。截至2021年12月31日和2020年12月31日,记录的账单纠纷金额并不多。尽管管理层认为,截至2021年12月31日,为账单纠纷记录的准备金是足够的,但这些准备金的未来调整可能会被记录下来,而且这种调整可能会很大。
广告-广告费用在发生时计入费用。在截至2021年12月31日的财年和2020年9月22日至2020年12月31日期间,继任者的广告支出总额分别为4960万美元和1110万美元。在2020年1月1日至2020年9月21日以及截至2019年12月31日的一年中,前身的广告支出总额分别为2440万美元和3610万美元。
F-17
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
2.重大会计政策和变动摘要,续:
股权和基于股份的薪酬-公司以基于时间的受限普通单位、基于业绩的受限普通单位和基于业绩的期权的形式发布基于股权的奖励。根据有关股份补偿的权威指引,以时间为基础的受限单位的补偿费用在授予日按公允价值计量,并在必要的服务期内确认。业绩受限单位及期权的补偿开支于授出日按公允价值计量,并于可能达到履约状况(即发生流动资金或控制变更事件)时确认。当没收发生时,预期会计入没收的原因。
前人使用Black-Scholes估值模型估计股票期权的公允价值,并根据Old Holdings普通股的授予日期报价确定限制性股票奖励的公允价值。股票期权和基于时间的限制性股票奖励的公允价值被确认为补偿费用,扣除估计的没收金额,在每项奖励授予的期间内以直线方式确认。基于业绩的奖励在确定业绩目标之日按公允价值计价。绩效奖励的股份薪酬支出在绩效指标有可能达到且可评估时予以确认。
基于股权和基于股份奖励的薪酬支出计入所附综合经营报表中的服务和销售成本、一般和行政费用。有关股权奖励及股份奖励的其他资料,请参阅附注12。
养恤金--由于实际经验与精算假设不同而导致的计划资产公允价值和精算损益的变化,在发生损益的当年第四季度确认为定期福利支出(收入)净额的组成部分,如果适用,则在需要进行中期重新计量的任何季度确认。定期福利净支出(收入)的其余部分,主要是赚取的福利、利息成本和计划资产的预期回报,按季度按比例确认。关于精算假设、定期福利净支出(收入)、预计福利债务、计划资产、未来缴款和付款的补充资料,见附注11。
租赁-该公司租赁网络资产和设备、房地产、办公空间和办公设备。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表,我们以直线法确认这些租约在租赁期内的租赁费用。我们有租赁和非租赁部分的租赁协议,通常分开核算。对于我们在数据中心、其他交换运营商的中心办公室和替代接入提供商内租用数据存储和通信设备的空间的某些协议,当租赁和非租赁组成部分的转移的时间和模式相同时,我们将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理,并且租赁分类将在没有组合的情况下为经营性租赁。
当租约中隐含的利率不容易确定时,Windstream使用递增借款利率。递增借款利率基于Windstream的无担保利率,通过将其交易债务的平均信用利差百分比与到期时的无风险利率相加进行调整,以近似于Windstream在与认可租赁期限类似的时间段内必须以抵押方式借款的金额。Windstream根据租赁期限的长短和租赁所在的报告实体,使用投资组合方法将递增借款利率应用于租赁组件。
我们的某些租赁协议包括根据通货膨胀定期调整租金。租赁负债不会因通货膨胀指数的变化而重新计量。通货膨胀指数的变化被视为可变租赁付款,并在产生这些付款的债务期间确认。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
我们有权自行决定是否行使租约续期选择权。在租赁开始时,由于在租赁开始时不能合理地确定续期,因此租赁期限通常等于初始租赁期限。后续续订被视为租约修改。由于租赁资产的性质和预期用途,每月光纤、主机代管、入网点和机架空间租赁的续订选项的行使是合理的。租赁期根据类似资产的平均租赁期或标的资产的预期使用期计算。我们应用投资组合方法来有效地核算这些低美元、高成交量租赁的经营租赁使用权资产和负债。某些租约还包括购买租赁房产的选项。
F-18
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
2.重大会计政策和变动摘要,续:
一般而言,包括廉价购买选择权、所有权转让、合同租赁期等于或大于租赁设施或设备剩余估计经济寿命的75%或最低租赁付款现值等于或大于租赁设施或设备公允价值的租赁协议被计入融资租赁。
租赁改进按资产的估计使用年限或租赁期中较短的一项摊销,包括合理保证的续期选择期。
2019年1月1日,前身采用ASC主题842租赁,采用修改后的追溯过渡法。根据修订的追溯过渡法,最初采用的累积影响被确认为对采用日的期初累计赤字余额进行了30亿美元的调整。
所得税--所得税按照资产负债法下的所得税会计准则进行核算。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项影响予以确认。递延税项结余根据现行颁布的税法进行调整,以反映税率,这些税法将在预期暂时差异逆转的年份生效。税率变动对递延税项资产和负债的影响在颁布日期期间的经营业绩中确认。除非递延税项资产变现的可能性较大,否则计提估值准备以减少递延税项资产的账面金额。不确定的税务状况是根据权威指引进行会计处理的,该指引规定了税务状况在财务报表中确认之前必须达到的最低确认门槛。我们对税务头寸的评估考虑了各种因素,包括但不限于税法的变化、对纳税申报表中已采取或预期采取的税收头寸的衡量、应审计事项的有效解决、在进行审计活动期间获得的信息以及与税务头寸相关的事实或情况的变化。与未确认的税收优惠相关的潜在利息和罚款应计入所得税(费用)优惠。
最近发布的权威指导意见
所得税-2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题740):简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。该标准意在简化所得税的会计核算,方法是取消专题740中一般原则的某些例外情况,并修改现有指导意见,以改进在财务报表中的一致适用。根据要求,公司通过了ASU 2019-12,自2022年1月1日起生效。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
参考汇率改革-2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)。在符合某些标准的情况下,ASU 2020-04向符合条件的实体提供了在2022年12月31日之前对参照伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将被终止的其他参考利率的合同修改和对冲会计关系应用权宜之计和例外的选项。2021年1月,财务会计准则委员会发布了ASU 2021-01,允许实体在计入衍生品合约和某些对冲关系时,选择某些额外的可选权宜之计和例外情况,这些合约和对冲关系受用于贴现现金流、计算差异保证金结算和计算与全球金融市场正在进行的参考汇率改革活动有关的价格调整的利率变化的影响。该公司正在评估这一指导对参考伦敦银行间同业拆借利率的相关交易的影响,以及由此对其合并财务报表的影响。
政府拨款-2021年11月,FASB发布了ASU 2021-10,政府援助(主题832):商业实体关于政府援助的披露(“ASU 2021-10”),要求实体披露某些政府援助交易的信息。披露的资料包括有关交易的性质及用以计算政府援助的相关会计政策、政府援助对资产负债表及损益表的影响,以及交易的任何重要条款及条件,包括承担及或有事项。ASU 2021-10在2021年12月15日之后的财年有效,也就是公司的2022年1月1日,允许提前采用。一旦采用,Windstream将扩大公司的披露范围,以包括截至采用日在财务报表中反映的该标准范围内的所有交易以及在采用日之后进行的所有新交易所需的披露。
F-19
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
3.根据《破产法》第11章自愿重组的情况及其他有关事宜:
根据《破产法》第11章提起诉讼,签订计划支持协议并与联合国达成和解
正如之前在附注1中讨论的那样,2019年2月25日,破产管理人根据破产法第11章提起诉讼。2020年3月2日,债务人与第一留置权贷款人和票据持有人的某些成员签订了计划支持协议(PSA),其中包括债务人的最大债权人Elliott Investment Management L.P.(“Elliott”)和Uniti。PSA考虑通过实施该计划对债务人进行重组和资本重组。PSA规定,除其他事项外,减少债务人现有的40多亿美元的融资债务。
PSA及随附的计划条款说明书(“计划条款说明书”)概述了重组的条款,包括为总金额高达32.5亿美元的退出安排提供资金,以及若干第一留置权债权人就生效日7.5亿美元的普通股发售(“供股发售”)作出的后备承诺(“后备承诺协议”)。后备承诺协议规定后备溢价相当于7.5亿美元普通股承诺应付金额的8%(“后备溢价”)。在破产法院于2020年5月13日命令批准支持保费协议后,支持保费成为全额赚取的,前身在2020年第二季度应计6,000万美元的支持保费负债,该金额包括在重组项目中,净额。
关于破产法第11章的案件,2019年7月25日,债务人夫妇提出申诉,要求将Uniti的安排从租赁重新定性为融资。2020年3月2日,债务人夫妇宣布与Uniti达成和解协议。Uniti同意出资最多17.5亿美元用于网络资本改善;按季度现金分期付款4亿美元,分五年向公司支付,年利率为9.0%,目前可随时全额或部分支付,导致现金支付总额在4.38-4.85亿美元之间(Uniti预付金额将于2021年第四季度于2022年到期);以及以4,000万美元购买公司拥有的某些光纤资产,包括某些光纤不可持续使用权(“IRU”)合同,债务人同意提供与转让合同相关的运营和维护服务。Windstream还与Uniti签订了一份为期20年的IRU,以使用某些转让的光纤资产,每年支付300万美元。Uniti还将将Uniti普通股出售给债务人的某些第一留置权债权人的2.445亿美元收益转移给该公司。光纤资产的出售、IRU合同的转让以及提供运营和维护服务的协议在本文中统称为“UNITI交易”。Uniti的安排分为两个结构相似但独立的协议,一个适用于ILEC市场区域内的网络设施,另一个适用于CLEC市场区域内的网络设施(统称为“经修订的总租赁协议”)。年度租金付款, 经修订的总租赁协议下的续签选择权和其他关键条款与联发办以前的安排相同。在Uniti资助的任何成长性资本改善一周年时,公司应支付的年度基本租金将增加相当于此类投资的8.0%的金额,但须每年增加0.5%的自动扶梯。在2020年5月7日至8日举行的听证会上,破产法院批准了和解协议。一些Old Services请愿前债券的受托人已就和解的批准以及该计划的批准提出上诉,上诉仍在等待中。
在发生紧急情况时从Uniti收到的现金收益总额中,扣除支付给Uniti的与已售出的IRU合同有关的递延收入500万美元,2.301亿美元用于出售光纤资产和IRU合同,1 570万美元分配给Windstream和Uniti之间的IRU合同,这是一项融资交易,其余3 380万美元分配给业务和支助服务协议,记为递延收入,将在提供服务期间按比例确认。Uniti预计支付的4.0亿美元和解款项被分配给某些租赁纤维资产,该公司放弃了继续使用这些资产的权利。因此,在根据经修订的总租赁协议确定未来最低租赁付款的现值时,包括了联利银行支付的和解款项。从Uniti收到的结算付款作为长期经营租赁负债的增加额入账。从工发组织收到的增长资本改进偿还款在收到时作为相关资产费用的减少额入账。
F-20
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
3.根据《破产法》第11章自愿重组的情况及其他有关事项,继续:
重组计划
2020年6月26日,破产法院批准并确认了该计划,其中包括债权人类别允许的债权范围。债务人于生效日期(2020年9月21日)摆脱破产。
在生效日期当日或之后,根据《计划》,发生了以下情况:
·支付债务人占有(“DIP”)信贷融资--公司全额支付并终止优先担保的DIP信贷融资,包括应计利息9.023亿美元。
|
• |
注销前身股权及其他股权-Old Holdings的所有已发行普通股以及任何既得或未归属的限制性股票、限制性股票单位和股票期权均已注销、解除,不再具有任何效力或效力。 |
|
• |
发行后续股权-该公司向允许第一留置权债权的持有人和7.5亿美元供股的参与者发行了9000万个新的股权单位,其中包括约1560万个普通股单位和约7440万个特别认股权证,以购买普通股单位。此外,根据管理激励计划,公司还向某些关键管理员工发放了约650万份基于股权的奖励,其中包括约170万份基于时间的受限普通单位、约110万份基于业绩的受限普通单位和约370万份基于业绩的股票期权。基于时间的受限公共单位通常在4年内按比例授予。基于业绩的受限普通单位和股票期权在满足股权奖励协议中规定的时间和业绩条件后授予,并将仅在发生流动性或控制权变更事件时结算。 |
|
• |
Exit Finding-Win Services是一家特拉华州有限责任公司,也是Windstream的全资子公司。该公司签订了(I)总承诺金额高达5.0亿美元的优先担保循环信贷安排,于2024年9月21日到期,以及(Ii)于2027年9月21日到期的本金总额7.5亿美元的优先担保第一留置权定期贷款安排。与生效日支付的退出融资有关的债务发行成本总计2,480万美元。 |
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• |
解除以托管方式持有的债务收益--2028年8月25日,作为Old Holdings的间接全资子公司的Windstream托管有限责任公司和Windstream托管财务公司(“托管发行人”)发行了本金总额为14.0亿美元、2028年8月15日到期的7.750%优先第一留置权票据(“2028年票据”)。发行2028年债券的总收益存入一个托管账户。在该计划生效之日,借款人承担了托管发行人的所有付款和其他义务,2028年票据发售的收益从托管账户中释放并汇给本公司。与在生效日期支付的2028年票据有关的债务发行成本总计1,750万美元。 |
|
• |
第一留置权债务债权的清偿--第一留置权债权的持有人按比例收到:(I)100%的新股权单位,受支持溢价、供股和管理层激励计划稀释的某些调整;(Ii)相当于退出融资收益、灵活收益、供股的现金收益和债务人持有的现金之和的现金;(Iii)认购权;以及(Iv)第一留置权重置贷款(视情况而定)。因此,Old Services在优先担保信贷安排下的所有未偿债务,包括循环信用额度、B6期定期贷款、B7期定期贷款和8.625%优先第一留置权票据(统称为“前身第一留置权债务”)均被注销,而前身第一留置权债务项下债权的持有人获得9,000,000个权益单位和16.287亿美元现金。第一留置权持有人还收到了5540万美元的现金应计保护费。此外,2028年4月1日到期的6.750%优先债券(“中西部债券”)的未偿还债务被注销,中西部债券的某些债权持有人在优先担保第一留置权定期贷款机制下获得的新贷款本金总额高达1.00亿美元,其他持有人获得了高达400万美元的现金。中西部票据的持有者还收到了40万美元的现金应计保护付款。 |
F-21
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
3.根据《破产法》第11章自愿重组的情况及其他有关事项,继续:
|
• |
二次留置权债务的清偿--10.500%优先二次留置权票据和9.000%优先二次留置权票据(统称为“前置二次留置权债务”)下的未偿债务被取消,前置二次留置权债务项下债权持有人收到150万美元现金。 |
|
• |
一般无担保债权的处理--某些对非债务人债务人的一般无担保债权的持有人收到1.268亿美元现金。为管理和结清其余的一般无担保债权,为旧事务处设立了一个单独的现金账户,数额为1.96亿美元。Old Services不是本公司的附属公司,也不需要合并为可变利息实体,因此,截至2020年9月21日,现金余额和相关索赔负债已从后续资产负债表中剔除。任何没有分配给一般无担保债权人的多余现金将分配给公司。 |
|
• |
专业费用托管的资金--为了支付在出现时赚取的基于成功的费用和截至生效日期应计的其他专业费用,5,000万美元的现金被转入一个单独的专业费用托管账户。除了在生效日为代管账户提供资金外,还支付了专业费用和其他费用3480万美元。 |
2020年9月18日,Windstream和Uniti签署了经修订的总租赁协议,并于2020年9月21日完成了上文所述和解协议中规定的Uniti交易。
4.重新开始会计:
重新开始
破产后,前身根据美国会计准则第852条在其综合财务报表中应用重新开始会计,因为(I)前身现有有表决权股份的持有人获得的不到继承人有表决权股份的50%,以及(Ii)紧接该计划确认之前公司资产的94亿美元的重组价值低于请愿后的负债,并允许索赔125亿美元。
根据重新开始会计原则,成立了一个新的报告实体,因此,本公司根据美国会计准则第805号“企业合并”的估计公允价值,将本公司的重组价值分配给其个人资产。重组价值是指继承人的资产在考虑负债之前的公允价值。重组价值中未归属于具体有形或可识别无形资产的任何部分均报告为商誉。由于采用重新开始会计和实施《计划》的影响,2020年9月21日以后的合并财务报表与该日或之前的合并财务报表不可比。
重组价值
如计划和披露声明所述,截至生效日期,继任者的企业价值估计在35.0亿美元至4.00亿美元之间。根据下文讨论的估计和假设,本公司在财务报告中估计企业价值为37.5亿美元,这是该计划企业价值范围的中点。重组价值随后通过计入除计息债务、养老金债务、融资租赁债务以及重组和重新启动调整的递延税项影响以外的负债来确定。
F-22
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
4.重新开始会计(续):
本公司采用三种估值方法估计继任者的企业价值:可比公司分析法、先例交易分析法和贴现现金流(“DCF”)法。可比公司分析基于选定的具有与本公司相当的运营和财务特征的上市电信公司的企业价值。根据这一方法,衡量财务业绩和价值的某些财务倍数是为每一家选定的公司计算的,然后应用于隐含公司的估计企业价值。
先例交易分析基于目标公司经营及财务特征与本公司某些方面相若的公开披露并购交易所涉及的公司及资产的隐含企业价值。根据这种方法,倍数是使用每个这样的目标的企业价值来计算的,计算方法是合并或收购交易中相对于财务指标的支付的对价和承担的净债务,在这种情况下,公司在过去12个月期间的EBITDA(扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益)。利用这些倍数,创建了一个参考范围,以隐含估计的企业价值范围。
贴现现金流分析是一种前瞻性企业估值方法,通过计算预期产生的未来现金流量的现值加上估计终端价值的现值来估计公允价值。该公司根据公司披露报表中使用的财务预测和假设对2020至2026年的未来现金流进行了估计,这些预测和假设是根据收益预测和有关增长和利润率预测的假设得出的。根据预测期最后一年的预测现金流,使用恒定增长法计算了终止值。贴现现金流分析中使用的现金流假设反映了公司在准备分析时的最佳估计。
下表将公司根据该计划的企业价值与其截至生效日期的重组价值进行了核对:
|
|
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|
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|
|
(百万) |
|
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||||||
企业价值 |
|
$ |
3,750.0 |
|
||||
另外: |
|
|
||||||
出现时的现金余额 |
|
107.9 |
|
|||||
流动负债(不包括养恤金债务的流动部分) |
|
972.3 |
|
|||||
非流动经营租赁债务 |
|
4,157.0 |
|
|||||
非流动递延所得税负债 |
|
310.4 |
|
|||||
其他负债(不包括养恤金和融资租赁债务) |
|
150.3 |
|
|||||
重组价值 |
|
$ |
9,447.9 |
|
||||
|
|
|
F-23
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
4.重新开始会计(续):
合并资产负债表
以下截至2020年9月21日的综合资产负债表所载调整反映该计划预期的交易已完成(列示于“重组调整”一栏),以及由于采用重新开始会计而作出的公允价值调整(列示于“重新开始调整”一栏)。解释性说明描述了用于确定资产和负债的公允价值或其他数额的方法,以及重要的假设或投入。
|
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|
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|
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(百万,不包括面值) |
|
前身 |
|
重组 调整 (A) |
|
重新开始 调整 (B) |
|
后继者 |
||||||||||||||||||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
|
$ |
88.8 |
|
|
$ |
19.1 |
|
(1) |
$ |
— |
|
|
$ |
107.9 |
|
||||||||||
受限现金 |
|
5.3 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5.3 |
|
||||||||||||||
应收账款净额 |
|
517.2 |
|
|
(41.6) |
|
(2) |
(21.2) |
|
(18) |
454.4 |
|
||||||||||||||
盘存 |
|
70.0 |
|
|
— |
|
|
0.2 |
|
|
70.2 |
|
||||||||||||||
预付费用和其他 |
|
266.5 |
|
|
(18.3) |
|
(3) |
(75.8) |
|
(19) |
172.4 |
|
||||||||||||||
流动资产总额 |
|
947.8 |
|
|
(40.8) |
|
|
(96.8) |
|
|
810.2 |
|
||||||||||||||
商誉 |
|
61.3 |
|
|
— |
|
|
(61.3) |
|
(20) |
— |
|
||||||||||||||
其他无形资产,净额 |
|
1,022.8 |
|
|
— |
|
|
(384.9) |
|
(20) |
637.9 |
|
||||||||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
|
3,778.7 |
|
|
(41.2) |
|
(4) |
(243.8) |
|
(21) |
3,493.7 |
|
||||||||||||||
经营性租赁使用权资产 |
|
3,860.3 |
|
|
559.9 |
|
(5) |
40.9 |
|
(22) |
4,461.1 |
|
||||||||||||||
其他资产 |
|
81.9 |
|
|
8.9 |
|
(6) |
(45.8) |
|
(19) |
45.0 |
|
||||||||||||||
总资产 |
|
$ |
9,752.8 |
|
|
$ |
486.8 |
|
|
$ |
(791.7) |
|
|
$ |
9,447.9 |
|
||||||||||
负债和权益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
长期债务的当期部分 |
|
$ |
900.0 |
|
|
$ |
(892.5) |
|
(7) |
$ |
— |
|
|
$ |
7.5 |
|
||||||||||
经营租赁的当期部分 |
|
0.5 |
|
|
308.0 |
|
(5) |
(6.6) |
|
(22) |
301.9 |
|
||||||||||||||
应付帐款 |
|
343.5 |
|
|
(114.8) |
|
(8) |
(21.0) |
|
(18) |
207.7 |
|
||||||||||||||
预付款 |
|
146.3 |
|
|
3.4 |
|
(9) |
(17.2) |
|
(23) |
132.5 |
|
||||||||||||||
应计税 |
|
77.4 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
77.4 |
|
||||||||||||||
其他流动负债 |
|
314.1 |
|
|
(62.0) |
|
(10)(11) |
0.4 |
|
|
252.5 |
|
||||||||||||||
流动负债总额 |
|
1,781.8 |
|
|
(757.9) |
|
|
(44.4) |
|
|
979.5 |
|
||||||||||||||
长期债务 |
|
— |
|
|
2,074.2 |
|
(7) |
32.3 |
|
(24) |
2,106.5 |
|
||||||||||||||
长期经营租赁义务 |
|
1.8 |
|
|
4,118.4 |
|
(5) |
36.8 |
|
(22) |
4,157.0 |
|
||||||||||||||
递延所得税 |
|
— |
|
|
485.5 |
(13) |
(175.1) |
|
(25) |
310.4 |
||||||||||||||||
其他负债 |
|
32.5 |
|
|
440.7 |
|
(12) (14) |
(41.7) |
|
(23)(26) |
431.5 |
|
||||||||||||||
可能受到损害的负债 |
|
10,667.1 |
|
|
(10,667.1) |
|
(12) |
— |
|
|
— |
|
||||||||||||||
总负债 |
|
12,483.2 |
|
|
(4,306.2) |
|
|
(192.1) |
|
|
7,984.9 |
|
||||||||||||||
(赤字)权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
前身普通股 |
|
— |
|
|
— |
|
(16) |
— |
|
|
— |
|
||||||||||||||
前置追加实收资本 |
|
1,254.6 |
|
|
(1,254.6) |
|
(17) |
— |
|
|
— |
|
||||||||||||||
后继权益单位 |
|
— |
|
|
1,463.0 |
|
(15) |
— |
|
|
1,463.0 |
|
||||||||||||||
累计的其他综合 |
|
14.1 |
|
|
— |
|
|
(14.1) |
|
(27) |
— |
|
||||||||||||||
(累计亏损)留存收益 |
|
(3,999.1) |
|
|
4,584.6 |
|
(16) (17) |
(585.5) |
|
(27) |
— |
|
||||||||||||||
总(赤字)权益 |
|
(2,730.4) |
|
|
4,793.0 |
|
|
(599.6) |
|
|
1,463.0 |
|
||||||||||||||
总负债和(赤字)权益 |
|
$ |
9,752.8 |
|
|
$ |
486.8 |
|
|
$ |
(791.7) |
|
|
$ |
9,447.9 |
|
F-24
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
4.重新开始会计(续):
A.重组调整
根据《计划》,进行了以下调整:
(1) |
下表反映了计划自实施之日起的现金来源和用途: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(百万) |
|
|
|
||||||||
2020年9月21日的现金 |
|
$ |
88.8 |
|
|
||||||
资料来源: |
|
|
|
||||||||
配股所得款项 |
|
750.0 |
|
|
|||||||
释放退出融资资金-2028年票据 |
|
1,410.8 |
|
|
|||||||
定期贷款退出融资收益,扣除贴现后的净额 |
|
624.0 |
|
|
|||||||
来自Uniti交易的收益 |
|
279.6 |
|
(a) |
|||||||
总现金来源 |
|
3,064.4 |
|
|
|||||||
用途: |
|
|
|
||||||||
支付DIP贷款,包括应计利息 |
|
(902.3) |
|
|
|||||||
支付退出融资债务发行成本 |
|
(42.3) |
|
|
|||||||
支付第一留置权债权和累算的充分保障付款 |
|
(1,687.2) |
|
|
|||||||
向中西部票据持有人支付款项 |
|
(4.4) |
|
|
|||||||
第二留置权和非债务人一般无担保债权的偿付 |
|
(128.3) |
|
|
|||||||
为剩余的一般无担保债权追偿池提供资金 |
|
(196.0) |
|
(b) |
|||||||
专业费用及其他开支的支付 |
|
(34.8) |
|
|
|||||||
专业费用托管帐户的资金来源 |
|
(50.0) |
|
|
|||||||
现金使用总额 |
|
$ |
(3,045.3) |
|
|
||||||
现金净来源 |
|
$ |
19.1 |
|
|
||||||
出现时即付现金 |
|
$ |
107.9 |
|
|
|
(a) |
包括来自出售资产的2.301亿美元,来自IRU融资交易的1570万美元,以及3380万美元的递延运营和维护收入,其中310万美元和3070万美元分别反映在预付款和其他负债中。 |
|
(b) |
根据计划的条款,于生效日期,本公司以现金向旧服务提供一般无抵押债权回收池,金额为1.96亿美元。这笔现金将用于管理和结算剩余的非债务人无担保债权。没有分配给一般无担保债权人的任何多余现金将分配给继承人。Old Services不是继承人的子公司,也不需要合并为可变利息实体,因此,截至2020年9月21日,现金余额和相关索赔负债已从继承人的资产负债表中剔除。 |
(2) |
反映3,540万美元的应收账款,从出现时支付的已对账非债务人一般无担保债权中扣除,以及恢复在正常业务过程中需要偿还的债务中包含的600万美元的已付款应收账款。 |
(3) |
调整反映了从代管中释放适用于2028年票据的1 090万美元预付利息,将与优先担保定期贷款信贷安排有关的470万美元预付债务发行费用重新归类为递延债务发行费用,确认160万美元预付所得税,以及注销与向Uniti出售资产有关的110万美元预付费用。 |
F-25
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
4.重新开始会计(续):
(4) |
反映与向联尼团出售资产有关的不动产、厂房和设备账面净值4120万美元的核销。 |
(5) |
反映恢复和重估使用权资产、本部分经营租赁债务和长期经营租赁债务分别为5.599亿美元、2.254亿美元和39.139亿美元,归因于与工发组织修订后的总租赁协议。重估带来了2570万美元的收益。调整还包括恢复在正常业务过程中必须偿还的受损害负债中包括的所有其他经营租赁债务,其中8260万美元为经营租赁债务的当前部分,2.045亿美元为长期经营租赁债务。 |
(6) |
反映与优先担保循环信贷安排有关的费用的支付和延期。 |
(7) |
对长期债务当前部分的调整反映了在出现优先担保优先信贷安排时偿还未偿还的借款。对长期债务的调整反映了从发行2028年票据和根据优先担保定期贷款机制发行借款中以代管方式持有的收益如下: |
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(百万) |
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|
|
|
|
|
||||||||||||||
2028年笔记 |
|
|
|
|
$ |
1,400.0 |
|
|
||||||||||||
定期贷款安排 |
|
|
|
|
750.0 |
|
(a) |
|||||||||||||
长期债务退出融资总额 |
|
|
|
|
2,150.0 |
|
|
|||||||||||||
更少: |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
长期债务的当期部分 |
|
|
|
|
(7.5) |
|
|
|||||||||||||
原债发行贴现 |
|
|
|
|
(30.0) |
|
(b) |
|||||||||||||
递延债务发行成本 |
|
|
|
|
(38.3) |
|
|
|||||||||||||
对长期债务的净影响 |
|
|
|
|
$ |
2,074.2 |
|
|
|
(a) |
包括为结算中西部债券而发行的9600万美元。 |
|
(b) |
包括向中西部票据持有人支付400万美元的现金。 |
(8) |
应付账款活动包括以下活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(百万) |
|
|
|
||||||||
恢复未对账的非债务人一般无担保债权 |
|
$ |
196.0 |
|
|
||||||
从受损害的负债中恢复应付账款 |
|
2.5 |
|
|
|||||||
|
|
198.5 |
|
|
|||||||
更少: |
|
|
|
||||||||
为应计无担保债权和专业费用提供资金 |
|
(246.0) |
|
(a) |
|||||||
后备保费责任的结算 |
|
(60.0) |
|
|
|||||||
结算已调节的非债务人一般无担保债权所包括的金额 |
(7.3) |
|
|
||||||||
对应付帐款的净影响 |
|
$ |
(114.8) |
|
|
|
(a) |
包括应从专业费用代管账户支付的应计专业费用5 000万美元。 |
F-26
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
|
4.重新开始会计(续):
(9) |
调整数反映出递延310万美元的运营和维护收入,以及460万美元与Uniti交易有关的递延租赁和维护收入的核销。这些调整还反映出恢复了490万美元的预付款,这笔预付款包括在负债内,但须在正常业务过程中偿还。 |
(10) |
调整反映了向前任第一留置权债务持有人和中西部票据持有人汇款5580万美元的应计递延充分保护付款。调整还包括支付与DIP信贷安排相关的220万美元应计利息。 |
(11) |
反映了应计费用的支付和其他流动负债的恢复,这些负债包括在正常业务过程中需要偿还的债务中的折衷债务,具体如下: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(百万) |
|
|
|
||||||||
专业费用及其他开支的支付 |
|
$ |
(34.3) |
|
|
||||||
恢复融资租赁义务 |
|
14.0 |
|
|
|||||||
恢复一般保险法律责任 |
|
9.1 |
|
|
|||||||
恢复养恤金和OPEB债务的当前部分 |
|
7.1 |
|
|
|||||||
与联合国的IRU融资债务的当前部分 |
|
0.1 |
|
|
|||||||
对其他流动负债的净影响 |
|
$ |
(4.0) |
|
|
(12)按照《计划》恢复或清偿受损害的债务如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(百万) |
|
|
|
||||||||
发生前须受损害的负债 |
|
$ |
(10,667.1) |
|
|
||||||
在生效日期恢复: |
|
|
|
||||||||
应收账款 |
|
6.0 |
|
|
|||||||
应付帐款 |
|
2.5 |
|
|
|||||||
经营租赁债务的当期部分 |
|
263.6 |
|
|
|||||||
预付款 |
|
5.0 |
|
|
|||||||
其他流动负债 |
|
30.2 |
|
|
|||||||
长期经营租赁义务 |
|
3,628.6 |
|
|
|||||||
递延所得税 |
|
93.7 |
|
|
|||||||
其他负债 |
|
395.8 |
|
(a) |
|||||||
恢复的总负债 |
|
$ |
4,425.4 |
|
|
||||||
按计划结算的金额较少: |
|
|
|
||||||||
以现金偿还债务和掉期 |
|
$ |
1,637.4 |
|
|
||||||
为清偿债务而在紧急情况下向第一留置权持有人发行的权益 |
|
203.0 |
|
|
|||||||
为未核对的非债务人一般无担保债权提供资金 |
|
196.0 |
|
|
|||||||
清偿非债务人一般无担保债权的付款 |
|
80.8 |
|
|
|||||||
通过发行新债结清的债务,扣除贴现 |
|
96.0 |
|
|
|||||||
结清已核对的非债务人一般债务的金额 |
|
28.1 |
|
|
|||||||
通过Uniti交易解决的须妥协的负债 |
|
18.3 |
|
|
|||||||
结清的总金额 |
|
2,259.6 |
|
|
|||||||
受折衷影响的债务清偿收益 |
|
$ |
(3,982.1) |
|
|
F-27
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
4.重新开始会计(续):
(a) |
其他负债的恢复情况如下: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(百万) |
|
|
|
||||||||
恢复非流动养恤金和OPEB债务 |
|
$ |
(238.6) |
|
|
||||||
恢复退休金租赁义务 |
|
(71.7) |
|
|
|||||||
恢复长期资产报废债务 |
|
(55.0) |
|
|
|||||||
恢复非流动递延收入 |
|
(22.0) |
|
|
|||||||
恢复非流动融资租赁债务 |
|
(8.5) |
|
|
|||||||
已恢复的其他负债总额 |
|
$ |
(395.8) |
|
|
(13) |
反映了9,370万美元的负债中包括的递延税项负债的恢复,以及重组调整的递延所得税影响,这使我们的递延税项净负债增加了3.918亿美元。在摆脱破产后,由于债务收入的注销,我们的联邦和州净营业亏损结转预计将根据1986年修订的美国国内收入法(以下简称代码)第108条减少,因为债务收入不包括在美国联邦应纳税所得额之外。估计剩余的递延税项资产可归因于联邦和州的净营业亏损结转和出现时的抵免,总额为5310万美元。这些调整反映了出现负债时的债务重组以及我们的估值免税额的减少。 |
(14) |
反映了3 070万美元的运营和维护收入递延,为IRU协议确定了1 560万美元的融资债务,以及与Uniti出售资产有关的140万美元递延租赁和维护收入的核销。 |
(15) |
反映发行后续权益单位,其中包括15.6个共同单位和74.4个特别认股权证,以购买共同单位,以换取根据该计划解决第一留置权索赔。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(百万) |
|
|
|
||||||||
通过配股发行的股权 |
|
$ |
1,200.0 |
|
(a) |
||||||
后备保费责任的结算 |
|
60.0 |
|
|
|||||||
向第一留置权持有人发行的权益价值 |
|
203.0 |
|
|
|||||||
权益单位总值 |
|
$ |
1,463.0 |
|
|
|
(a) |
反映通过配股发行的股权单位的公允价值,所得收益为7.5亿美元。股权折让的价值为37.5%,即4.5亿美元,在发行时确认为重组项目的亏损。 |
(16) |
根据该计划的规定,截至生效日期,所有以前的普通股和基于股票的奖励都被取消,而不向普通股或基于股票的奖励的持有人进行任何分配。 |
F-28
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
4.重新开始会计(续):
(17) |
下表反映了上文讨论的重组调整的累积影响: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(百万) |
|
|
|
||||||||
受折衷影响的债务清偿收益 |
|
$ |
(3,982.1) |
|
|
||||||
配股折扣 |
|
450.0 |
|
|
|||||||
将资产出售给联合利华的收益 |
|
(211.6) |
|
|
|||||||
修改后的Uniti租赁收益 |
|
(25.7) |
|
|
|||||||
专业费用 |
|
46.0 |
|
|
|||||||
重组项目总数(净额) |
|
(3,723.4) |
|
|
|||||||
对重组项目的税收影响,净额 |
|
393.4 |
|
|
|||||||
注销前置权益 |
|
(1,254.6) |
|
(a) |
|||||||
对累计赤字的净影响 |
|
$ |
(4,584.6) |
|
|
(a) |
这一价值包括以前的普通股和额外的实收资本。 |
B.重新开始调整
根据美国会计准则第852条,前身采用重新开始会计,要求将资产和负债重估为公允价值,包括任何现有和新的无形资产。重新开始会计核算还要求消除留存收益和累积的其他全面收益中包括的所有以前的收益或赤字,以及因适用继任者实施的新会计政策而产生的任何调整。所有新的开始调整都反映了截至2020年9月21日记录的实际金额。资产和负债的公允价值是在第三方评估公司的协助下,使用收入、成本和市场方法确定的,如下所述。
(18) |
反映了将2100万美元的承运人贷项重新分类为应付账款,这是由于预期在综合资产负债表中将应付/来自其他承运人的金额的列报改为净额。如附注1所述,继任者在应用重新开始会计的同时实施了这一账户政策变化。见应付账款的相应减少。调整还包括20万美元用于调整未开单应收账款,以反映管理层对未开单金额预期可收回性的最佳估计。 |
(19) |
反映公允价值调整,以消除合同资产的当期和非当期部分、递延佣金成本和履行合同的其他成本(6640万美元包括在预付费用和其他资产中,4250万美元包括在其他资产中),这是根据ASC 606确认的与客户签订合同的收入。对预付费用和其他费用的调整还包括对前身预付董事和高管责任保险单的600万美元冲销。管理层确定,剩余的未摊销合同资产、递延成本和预付保险不会为公司带来任何未来的经济利益。对预付费用和其他费用的剩余调整包括340万美元,用于将预付租金和租赁设施推迟到公允价值。对其他资产的剩余调整包括290万美元,以将租赁融资延期减少到公允价值。 |
F-29
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
4.重新开始会计(续):
(20) |
反映了历史商誉和其他无形资产的抵销以及某些无形资产的估计公允价值确认。下表列出了这些无形资产的估计公允价值及其估计使用寿命: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(百万) |
估计公允价值 |
|
预计使用寿命 |
||||||||
FCC频谱许可证 |
$ |
78.9 |
|
(a) |
不定 |
||||||
客户关系 |
402.5 |
|
(b) |
4-5年 |
|||||||
商号 |
154.0 |
|
(b) |
20年 |
|||||||
产品名称 |
2.5 |
|
(b) |
10年 |
|||||||
出现时的无形资产总额 |
637.9 |
|
|
|
|||||||
历史上获得的无形资产的抵销 |
(1,022.8) |
|
|
|
|||||||
对已收购无形资产的重新开始调整 |
$ |
(384.9) |
|
|
|
(a) |
频谱许可证是在FCC进行的拍卖中获得的。在应用重新开始会计时,牌照的账面价值被视为接近公允价值,因为大部分频谱牌照是在2020年通过基于市场的拍卖过程获得的,并且没有已知事件或其他市场状况表明频谱牌照的公允价值自收购日期起发生了变化。目前,没有法律、法规、合同、竞争、经济或任何其他因素会限制频谱许可证的使用期限。因此,频谱许可证被归类为无限期无形资产。 |
(b) |
客户关系无形资产采用收益法进行估值,该方法基于经正常归属调整后的现有客户基础应占未来现金流量的现值。商品和产品名称采用免收特许权使用费的方法进行估值,这也是一种收入方法。两种收益方法所采用的重大假设均基于市场上无法观察到的特定信息和预测,因此被视为公允价值层次中的第三级计量。客户关系将使用年限总和数字方法进行摊销,而所有其他有限寿命的无形资产将在其估计使用寿命内以直线方式摊销。有关FCC频谱许可证和其他有限寿命无形资产的其他信息,请参阅附注5。 |
(21) |
反映公允价值调整,以按公司物业、厂房及设备的估计公允价值记录该等物业、厂房及设备。公允价值是采用成本法确定的,公允价值是基于用具有同等经济效用的资产替换一项资产的当前成本估计的。重置资产的成本反映了资产的估计复制或重置成本减去因正常折旧而造成的价值损失准备。 |
(22) |
反映对经营租赁使用权资产和负债的公允价值调整。在应用重新开始会计后,本公司采用适用于本公司破产后的递增借款利率重估其经营租赁使用权资产及负债,并与其新资本结构相称。使用的增量借款利率为8.06%。经营租赁使用权资产进行了进一步调整,以反映公司直线租赁计算的重置。 |
F-30
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
4.重新开始会计(续):
(23) |
反映公允价值调整,以消除根据ASC 606确认的递延安装收入的当前和非流动部分(1,670万美元包括预付款,1,060万美元包括其他负债),这些收入已经完成安装服务,并且没有与这些收入相关的对公司的剩余业绩义务。这一金额还包括690万美元的重新开始调整,以将非当前递延收入减少到估计公允价值。递延收入的公允价值是采用市场法和成本法确定的。市场法根据收购方承担剩余履约义务需要向第三方支付的金额对递延收入进行估值。成本法利用履行债务将产生的估计成本,加上收购方努力程度或承担风险的正常利润率,对递延收入进行估值。 |
(24) |
反映了2,100万美元的调整以减少2020年8月发行的2028年票据的公允价值,以及1,500万美元的调整以增加定期贷款安排的公允价值。公允价值调整是根据债务出现之日观察到的市场数据进行的。公允价值调整还包括冲销在2028年票据和定期贷款安排出现之前或发生时发生的3830万美元的递延债务发行成本。 |
(25) |
反映重新开始调整的递延税项负债净减少,如下文附注(27)所列表格所述,主要原因是不动产、厂房和设备以及无形资产的估值变化,但被估值拨备的减少部分抵消。这项调整还包括减少470万美元的递延税项净负债,归因于冲销以前积累的其他全面收入。该公司认为,其在资产浮现后剩余的递延税项资产更有可能在冲销主要归因于房地产、厂房和设备以及无形资产的递延税项负债的应税收入的基础上实现。 |
(26) |
除了上文调整(23)中讨论的减少非流动递延收入的调整外,公允价值调整还包括减少3080万美元的资产报废债务,以反映这些债务的公允价值。此外,与以前的一笔售后回租交易有关的递延收益为430万美元。在采用重新开始会计时,这项递延收益被注销。其他负债的减少被公司养老金福利债务增加1090万美元部分抵消。该公司的养老金福利债务是根据一些精算假设计算的,包括养老金计划资产的预期长期回报率为7.0%和贴现率为2.6%。所选择的贴现率是通过确定高质量公司债券的理论结算组合来得出的,这些债券足以为计划的预计福利支付提供资金。该计划的预计福利支付的价值与理论结算债券投资组合的现金流相匹配,以得出一个单一的等值贴现率,使所需现金流的现值与债券投资组合的市场价值保持一致。 |
F-31
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
4.重新开始会计(续):
(27) |
下表反映了上文讨论的重新启动调整的累积影响: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(百万) |
|
|
|
||||||||
应收账款重新开始调整,净额 |
|
$ |
(21.2) |
|
|
||||||
重新开始调整库存 |
|
0.2 |
|
|
|||||||
对预付费用和其他费用进行重新开始调整 |
|
(75.8) |
|
|
|||||||
重新开始对商誉的调整 |
|
(61.3) |
|
|
|||||||
对其他无形资产的重新开始调整,净额 |
|
(384.9) |
|
|
|||||||
重新开始调整物业、厂房和设备、净值 |
|
(243.8) |
|
|
|||||||
重新开始调整经营租赁使用权资产 |
|
40.9 |
|
|
|||||||
对其他资产重新开始调整 |
|
(45.8) |
|
|
|||||||
对经营租赁债务的当前部分重新开始调整 |
|
6.6 |
|
|
|||||||
对应付帐款重新开始调整 |
|
21.0 |
|
|
|||||||
重新开始调整以预付款 |
|
17.2 |
|
|
|||||||
对其他流动负债重新开始调整 |
|
(0.4) |
|
|
|||||||
对长期债务的重新开始调整 |
|
(32.3) |
|
|
|||||||
重新开始调整长期经营租赁义务 |
|
(36.8) |
|
|
|||||||
对其他负债重新开始调整 |
|
41.7 |
|
|
|||||||
抵销前置累计的其他综合收益 |
|
18.8 |
|
|
|||||||
影响重组项目的重新启动调整总额,净额 |
|
(755.9) |
|
|
|||||||
对重组项目的税收影响,净额 |
|
170.4 |
|
|
|||||||
对留存收益的净影响 |
|
$ |
(585.5) |
|
|
重组项目,净额
债务人产生了与重组相关的巨额费用。专业费用计入重整项目,净额为与第11章案件相关的请愿后费用。与债务相关的递延长期债务发行成本和原始发行净贴现的核销被归类为须予妥协的负债。截至2019年12月31日止年度(前身)的债务人占有融资成本包括1,690万美元的费用,这些费用是从发行DIP融资所得的5.0亿美元收益中扣除的,详情见附注6。
F-32
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
4.重新开始会计(续):
在随附的合并经营报表中单独列报的第11章案件产生的重组项目净额如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前身 |
||||||||||||||||||||
(百万) |
|
|
|
|
|
开始时间段 |
|
年终 |
||||||||||||||||||
专业费用和其他与破产有关的费用 |
|
|
|
|
|
$ |
160.5 |
|
|
$ |
139.2 |
|
||||||||||||||
关于被驳回的未执行合同的估计损害赔偿的规定 |
|
|
|
|
|
16.7 |
|
|
29.3 |
|
||||||||||||||||
关于一般无担保债权的规定 |
|
|
|
|
|
258.1 |
|
|
— |
|
||||||||||||||||
受折衷影响的债务清偿收益 |
|
|
|
|
|
(3,982.1) |
|
|
(15.5) |
|
||||||||||||||||
配股折扣 |
|
|
|
|
|
450.0 |
|
|
— |
|
||||||||||||||||
将资产出售给Uniti的收益 |
|
|
|
|
|
(211.8) |
|
|
— |
|
||||||||||||||||
与Uniti修订主租约的收益 |
|
|
|
|
|
(25.7) |
|
|
— |
|
||||||||||||||||
重新开始调整 |
|
|
|
|
|
755.9 |
|
|
— |
|
||||||||||||||||
注销被拒绝租赁的租赁负债净额的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
(17.7) |
|
||||||||||||||||
后备保费责任 |
|
|
|
|
|
60.0 |
|
|
— |
|
||||||||||||||||
核销递延长期债务发行成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
54.8 |
|
||||||||||||||||
原发行债务折价净额核销,但须折衷 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
27.1 |
|
||||||||||||||||
债务人占有融资成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
43.4 |
|
||||||||||||||||
重组(收益)费用,净额 |
|
|
|
|
|
$ |
(2,518.4) |
|
|
$ |
260.6 |
|
5.无形资产,净额:
截至12月31日,活期不定无形资产如下:
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|
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|
|
(百万) |
|
2021 |
|
2020 |
||||||||||
FCC频谱许可证 |
|
$ |
78.9 |
|
|
$ |
78.9 |
|
在2020年至2019年期间,前身在FCC进行的拍卖中以7890万美元获得了3.5、24、28和37 GHz频段的无线频谱许可证。频谱许可证的初始期限为10年,需要FCC续签。目前,没有法律、法规、合同、竞争、经济或其他因素会限制频谱的使用寿命。截至2021年12月31日,收购频谱牌照的加权平均剩余续期期限为8.6年。
F-33
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
5.无形资产净额续:
截至12月31日,按主要类别划分的有限年限无形资产账面价值总额和累计摊销如下:
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2021 |
|
2020 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
(百万) |
毛收入 |
|
累计 |
|
净载运 |
|
毛收入 |
|
累计 |
|
净载运 |
||||||||||||||||||||||||
继任者: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
客户关系 |
$ |
402.5 |
|
|
$ |
(188.3) |
|
|
$ |
214.2 |
|
|
$ |
402.5 |
|
|
$ |
(43.4) |
|
|
$ |
359.1 |
|
||||||||||||
商品名称和产品名称 |
156.5 |
|
|
(10.2) |
|
|
146.3 |
|
|
156.5 |
|
|
(2.2) |
|
|
154.3 |
|
||||||||||||||||||
天平 |
$ |
559.0 |
|
|
$ |
(198.5) |
|
|
$ |
360.5 |
|
|
$ |
559.0 |
|
|
$ |
(45.6) |
|
|
$ |
513.4 |
|
有限年限无形资产的摊销方法和使用年限如下:
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
无形资产 |
|
摊销方法 |
|
预计使用寿命 |
||||||||||
客户关系 |
|
年数和位数 |
|
4-5年 |
||||||||||
商号 |
|
直线 |
|
20年 |
||||||||||
产品名称 |
|
直线 |
|
10年 |
在截至2021年12月31日的年度和2020年9月22日至2020年12月31日期间,应摊销的无形资产的摊销费用分别为1.529亿美元和4560万美元。应摊销的无形资产摊销费用估计在截至12月31日的各年度如下:
|
|
|
|
|
|
年 |
(百万) |
||||
2022 |
$ |
115.4 |
|
||
2023 |
78.0 |
|
|||
2024 |
40.6 |
|
|||
2025 |
12.0 |
|
|||
2026 |
8.0 |
|
|||
此后 |
106.5 |
|
|||
总计 |
$ |
360.5 |
|
F-34
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
5.无形资产净额续:
前身--有限寿命的无形资产
前身从以前的业务合并中确认的有限寿命无形资产的摊销方法和使用年限如下:
|
|
|
|
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|
无形资产 |
|
摊销方法 |
|
预计使用寿命 |
||||||||||
特许经营权 |
|
直线 |
|
30年 |
||||||||||
客户列表 |
|
年数和位数 |
|
5.5 - 15 years |
||||||||||
有线电视专营权 |
|
直线 |
|
15年 |
||||||||||
商号 |
|
直线 |
|
1-10年 |
||||||||||
开发的技术和软件 |
|
直线 |
|
3-5年 |
||||||||||
专利 |
|
直线 |
|
3年 |
在2020年1月1日至2020年9月21日期间和截至2019年12月31日的年度内,应摊销的无形资产的摊销费用分别为9820万美元和1.71亿美元。
6.债项:
截至12月31日,债务情况如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
(百万) |
|
2021 |
|
2020 |
||||||||||
由Win Services发布: |
|
|
|
|
||||||||||
高级担保定期贷款工具-浮动利率,2027年9月21日到期 |
|
$ |
726.6 |
|
|
$ |
744.2 |
|
||||||
高级第一留置权票据-7.750%,2028年8月15日到期 |
|
1,400.0 |
|
|
1,400.0 |
|
||||||||
长期债务贴现(A) |
|
(31.2) |
|
|
(34.6) |
|
||||||||
|
|
2,095.4 |
|
|
2,109.6 |
|
||||||||
较小电流部分 |
|
(7.5) |
|
|
(7.5) |
|
||||||||
长期债务总额 |
|
$ |
2,087.9 |
|
|
$ |
2,102.1 |
|
(a) |
长期债务的贴现使用利息方法在相关债务工具的有效期内摊销。 |
退出信贷协议-根据于生效日期订立的退出信贷协议,Win Services(借款人“)获得(A)于2024年9月21日到期、承诺总额高达5.0亿美元的”First Out“优先担保循环信贷安排及(B)于2027年9月21日到期的本金总额7.5亿美元的优先担保第一留置权定期贷款安排(”定期贷款“)。截至2021年12月31日,优先担保循环信贷安排下没有未偿还的借款。考虑到7,490万美元的信用证,截至2021年12月31日,优先担保循环信贷安排下可供借款的金额为4.251亿美元。根据退出安排发放的贷款所得款项可用于(I)营运资金及其他一般公司用途(Ii)支付与退出安排、完成计划及根据计划拟进行的交易有关的交易成本、专业费用及其他义务及开支,以及(Iii)用于准许收购、资本开支及交易成本。
F-35
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
6.债务,续:
定期贷款的利息由借款人选择,利率等于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加6.25%或基本利率加5.25%。优先担保第一留置权定期贷款安排下的贷款必须按季度摊销,总金额相当于贷款初始本金的0.25%,剩余余额在到期时支付。优先担保循环信贷安排下的贷款由借款人选择计息,利率等于LIBOR加3.00%或基本利率加2.00%,可根据某些第一留置权担保杠杆比率的实现情况分两次下调25个基点。优先担保循环信贷安排和定期贷款的LIBOR下限均为1.00%。在2021年至2020年期间,定期贷款的浮动利率为7.25%。
退出信贷协议包括这类退出贷款协议的惯常及惯常负面契诺,包括限制借款人及其受限制附属公司(其中若干限制附属担保人的契约除外)产生额外债务、设立资产留置权、作出投资、贷款或垫款、进行合并、合并、出售资产及收购、支付股息及分派及就若干重大付款支付附属债务付款的契诺,在每种情况下均受此类退出贷款协议的惯常例外规限。退出信贷协议亦包括若干惯常陈述及保证、肯定契诺及违约事件,包括但不限于付款拖欠、违反陈述及保证、契约违约、根据“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)发生的某些事件、涉及总负债超过某一门槛而对第三方有利的未搁置判决、控制权变更、对抵押品的主要部分有重大不利影响或谴责或损害的特定政府行动。
前述《退出信贷协议》的描述并不声称是完整的,而且参考《退出信贷协议》全文是有保留的。
优先第一留置权票据-如附注3所述,于2020年8月25日,Old Holdings的若干附属公司发行本金总额为14.0亿美元,于2028年8月15日到期的7.750%优先第一留置权票据(“2028年票据”)。在该计划生效之日,Win Services承担了2028年票据的所有付款和其他义务。
提前清偿债务的收益
根据该计划,在摆脱破产后,中西部票据项下的未偿还债务已注销,而中西部票据项下债权的持有人在定期贷款项下获得本金总额达100,000,000美元的新贷款。在出现时,只有一部分中西部票据的持有者被确认了身份。因此,中西部票据的身份不明持有人的定期贷款部分1,790万美元由Windstream持有。由于中西部债券的持有者在出现后挺身而出,个人持有者得到了偿还,他们的定期贷款部分被注销。出现后挺身而出的机构投资者获得了按比例分配的定期贷款份额。
根据退出信贷协议的规定,中西部票据的身份不明的持有人必须在2021年6月26日(“归还日期”)之前挺身而出,获得他们的定期贷款分配。在此之后,Windstream为中西部票据持有人的利益而持有的定期贷款中任何无人认领的部分将自动解除、终止和注销。截至归还日,定期贷款的无人认领余额约为1,020万美元。由于本公司与无人认购定期贷款相关的债务于归还日已全部清偿,本公司减少了长期债务,并于2021年第二季度因提前清偿债务录得1,020万美元的收益。
债务契约
2028年票据的退出信贷协议和契约的条款包括惯例契约,其中要求公司保持某些财务比率,并限制其产生额外债务的能力。这些财务比率包括3.5至1.0的最高杠杆比率和2.25至1.0的最高第一留置权担保杠杆比率。截至2020年12月31日,本公司遵守了其所有债务契约。
F-36
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
6.债务,续:
本公司的某些财产被质押作为抵押品,以担保Win Services的长期债务义务。Win Services管理2028年票据的高级担保信贷安排和契约项下的债务以作为高级担保信贷安排和2028年票据担保人的本公司子公司的所有个人财产资产和相关业务的留置权作为担保。
截至2021年12月31日的长期未偿债务的到期日(不包括3120万美元的贴现)如下:
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|
|
|
|
|
年 |
(百万) |
||||
2022 |
$ |
7.5 |
|
||
2023 |
7.5 |
|
|||
2024 |
7.5 |
|
|||
2025 |
7.5 |
|
|||
2026 |
7.5 |
|
|||
此后 |
2,089.1 |
|
|||
总计 |
$ |
2,126.6 |
|
利息支出
利息支出如下:
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|
|
|
|
|
后继者 |
|
|
前身 |
||||||||||||||||||||||||
(百万) |
|
年终 |
|
开始时间段 |
|
|
开始时间段 |
|
年终 |
||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
利息支出--长期债务 |
|
$ |
171.0 |
|
|
$ |
56.5 |
|
|
|
$ |
207.2 |
|
|
$ |
338.7 |
|
||||||||||||
利息支出--利率泛滥 |
|
0.4 |
|
|
0.1 |
|
|
|
(9.5) |
|
|
(12.2) |
|
||||||||||||||||
利息支出-融资租赁和 |
|
10.3 |
|
|
2.9 |
|
|
|
6.3 |
|
|
12.0 |
|
||||||||||||||||
资本化利息支出较少 |
|
(5.9) |
|
|
(2.4) |
|
|
|
(5.1) |
|
|
(6.6) |
|
||||||||||||||||
利息支出总额 |
|
$ |
175.8 |
|
|
$ |
57.1 |
|
|
|
$ |
198.9 |
|
|
$ |
331.9 |
|
F-37
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
7.衍生工具:
以下是与利率互换协议相关的信息:
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
(百万) |
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2021 |
|
2020 |
||||||||||
指定部分,按公允价值计量: |
|
|
|
|
||||||||||
其他资产 |
|
$ |
5.5 |
|
|
$ |
0.2 |
|
||||||
其他流动负债 |
|
$ |
0.1 |
|
|
$ |
0.4 |
|
||||||
累计其他综合收益(亏损) |
|
$ |
5.4 |
|
|
$ |
(0.2) |
|
截至12月31日的年度衍生工具变动如下:
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|
|
后继者 |
|
|
前身 |
||||||||||||||||||
(百万) |
|
2021 |
|
2020 |
|
|
2019 |
||||||||||||||||
扣除税项后的公允价值变动 |
|
$ |
4.2 |
|
|
$ |
(0.2) |
|
|
|
$ |
(2.4) |
|
||||||||||
未实现净收益摊销 指定利率掉期,税后净额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
(7.9) |
|
截至2021年12月31日,该公司预计将在未来12个月内确认与其利率互换协议相关的利息结算净亏损40万美元(扣除税收)。
后继者
Win Services签订利率互换协议,以减轻其部分浮动利率债务(最初包括7.5亿美元定期贷款)现金流变化的风险敞口。截至2021年12月31日和2020年12月31日,Win Services与银行交易对手签订了两份固定支付、获得浮动利率的掉期协议。第一个掉期的名义价值为2亿美元,2023年10月31日到期,固定利率为1.0290%。第二个掉期的名义价值为3.0亿美元,2025年10月31日到期,固定利率为1.1012%。这两个掉期收到的浮动利率是一个月期的美元-伦敦银行同业拆借利率-英国银行家协会(美元-伦敦银行间同业拆借利率-英国银行家协会)利率,最低利率为1.0%,并在每个掉期协议规定的浮动利率计算期的第一天重置。Win Services已将这两个掉期指定为现金流对冲,以对冲因LIBOR基准利率变化而根据其退出信贷协议未偿还的借款所固有的利率风险。
在某些情况下,计入累计其他全面收益(亏损)的利率互换协议的全部或部分公允价值变动可在收益中确认。如果Win Services清偿其所有可变利率债务或其部分可变利率债务,以致掉期收到的可变利率利息超过其债务支付的可变利率利息,则掉期公允价值的全部或部分变化可在收益中确认。此外,如果本公司确定不再可能有未来的可变利率现金流需要对冲,或如果掉期协议在到期前终止,掉期的公允价值变化可能会在收益中确认。本公司已评估交易对手风险,并确定截至2021年12月31日不存在实质性违约风险。每一交易对手都是目前信用评级为A或以上的银行,由穆迪投资者服务公司、标准普尔公司和惠誉评级确定。
与每一家银行交易对手的互换协议包含交叉违约条款,根据这些条款,如果Win Services在某些债务上违约,债务加速,可能导致交易对手终止与Win Services的未完成互换协议。如果发生这种终止,在终止时处于适用掉期责任地位的一方将被要求向另一方支付按照适用掉期协议的条款确定的掉期价值。Win Services对其掉期交易对手的债务由退出信贷协议担保,Win Services不会向其交易对手发布与其利率掉期协议相关的任何单独抵押品。
F-38
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
7.衍生工具,续:
资产负债表抵销
Win Services是与交易对手进行净额结算安排的一方,这种安排旨在通过允许交易净额结算来降低信用风险。就财务报表列报而言,本公司不会根据该等安排抵销资产及负债。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日受可执行的总净额结算安排约束的资产和负债。
有关衍生资产的资料如下:
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总金额 |
|
未抵销的总金额 |
|
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||||||||||||||||||
百万 |
|
金融 |
|
现金 |
|
网络 |
|||||||||||||||||
2021年12月31日: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
利率互换 |
$ |
5.5 |
|
|
$ |
(0.1) |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5.4 |
|
||||||||
2020年12月31日: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
利率互换 |
$ |
0.2 |
|
|
$ |
(0.2) |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
与衍生负债有关的信息如下:
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总金额 |
|
未抵销的总金额 |
|
|
||||||||||||||||||
百万 |
|
金融 |
|
现金 |
|
网络 |
|||||||||||||||||
2021年12月31日: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
利率互换 |
$ |
0.1 |
|
|
$ |
(0.1) |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||||||||
2020年12月31日: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
利率互换 |
$ |
0.4 |
|
|
$ |
(0.2) |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
0.2 |
|
前身
在提交破产保护申请之前,Old Services是六项固定薪酬、收取浮动利率掉期协议的当事人,这些协议被指定为对其高级担保信贷安排下因LIBOR基准利率变化而未偿还借款所固有的利率风险进行现金流对冲。六个掉期收到的浮动利率是基于一个月的LIBOR,并在每个月的第17天重置。所有六项利率互换协议的到期日均为2021年10月17日,互换的名义总价值为13.75亿美元。掉期支付的平均固定利率从1.1275%到2.984%不等。由于之前的再融资交易,Old Services取消了某些利率掉期的指定,并冻结了与该等掉期相关的累计其他全面收益的累计净亏损。冻结的余额从累积的其他全面收益摊销至原始掉期剩余寿命的利息支出。
F-39
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
7.衍生工具,续:
与每一衍生工具交易对手的协议载有交叉违约条款,据此,倘若Old Services出现某些债务违约,则亦可宣布其衍生债务违约,并须按掉期终止价值净结清与其交易对手的任何未清偿衍生负债头寸,包括应计利息及不包括任何用以衡量不履行风险的信贷估值调整。在福曼法官做出不利的法庭裁决后,银行交易对手各自行使了终止利率互换协议的权利。因此,Old Services停止对所有六个利率互换应用对冲会计,自2019年2月15日起生效。对于由交易对手确定的在终止日期处于资产状况的那些掉期,Old Services收到了960万美元的现金收益来结算衍生合同。对于由交易对手确定在终止日处于负债状况的掉期,利率掉期已调整至其终止价值610万美元,并在附带的截至2019年12月31日的综合资产负债表中重新分类为受妥协影响的负债。在紧急情况下,银行交易对手收到了320万美元的现金,以了结终止的掉期,剩余的债务余额为290万美元,净额为重组项目的注销。
在套期保值会计终止后,Old Services得出结论认为,套期保值交易(未来利息支付)仍有可能发生。因此,截至2019年2月15日在累计其他全面收益中记录的与利率掉期相关的累计净收益被冻结,并在利率掉期的合同剩余期限内从累计其他全面收益中摊销为利息支出。在采用重新开始会计后,累计综合收益中剩余的未摊销净收益被冲销(见附注4)。
8.公允价值计量:
金融和非金融资产和负债的公允价值被定义为退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。权威指引为评估公允价值计量中使用的投入定义了以下三层层次:
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价
第2级-相同资产或负债的活跃市场报价以外的可观察到的投入
级别3--无法观察到的输入
对于相同的资产或负债,最优先考虑的是活跃市场的未调整报价(第1级计量),最低优先考虑的是不可观察到的投入(第3级计量)。资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断,并可能影响资产和负债的公允价值的确定及其在公允价值层级中的放置。
金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款、利率互换和长期债务。由于现金、限制性现金、应收账款及应付账款的到期日相对较短,管理层估计该等票据的账面金额大致为公允价值。现金等价物、利率互换和长期债务按公允价值经常性计量。截至2021年12月31日和2020年12月31日,现金等价物并不显著。
非金融资产和负债,包括财产、厂房和设备、无形资产和资产报废债务,按非经常性基础上的公允价值计量。在截至2021年12月31日的年度内,并无发生要求这些非金融资产和负债随后按公允价值确认的事件。如附注4所进一步披露,重新开始会计的应用要求非金融资产和负债在脱离破产时按公允价值确认。在2020年9月22日至2020年12月31日的后续期间,或在2020年1月1日至2020年9月21日的前一段期间,没有发生其他要求任何非金融资产或负债随后按公允价值确认的事件。
F-40
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
8.公允价值计量,续:
截至12月31日,债务和利率互换的公允价值如下:
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|
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|
(百万) |
|
2021 |
|
2020 |
||||||||||
在财务报表中按公允价值记录: |
|
|
|
|
||||||||||
利率互换资产-二级 |
|
$ |
5.5 |
|
|
$ |
0.2 |
|
||||||
利率互换负债-2级 |
|
$ |
0.1 |
|
|
$ |
0.4 |
|
||||||
财务报表中未按公允价值记录:(A) |
|
|
|
|
||||||||||
债务,包括当前部分--第2级: |
|
|
|
|
||||||||||
计入长期债务的当期部分 |
|
$ |
7.5 |
|
|
$ |
7.4 |
|
||||||
包括在长期债务中 |
|
$ |
2,206.1 |
|
|
$ |
2,139.6 |
|
(a) |
分别于2021年12月31日和2020年12月31日确认账面价值20.954亿美元和21.096亿美元,包括本期部分和未摊销债务贴现。 |
利率互换的公允价值以预期未来现金流的现值为基础,采用掉期全期的可观察、报价的美元-伦敦银行同业拆借利率,并纳入信贷估值调整,以适当反映Win Services本身的非履约风险和各自交易对手的非履约风险。截至2021年12月31日,对利率互换公允价值的调整以反映非履约风险并不重要。
2028年票据的公允价值是根据在不活跃的市场中观察到的市场价格计算的,优先担保定期贷款的公允价值是根据适用于债务工具的当前市场利率计算的。
2021年期间,没有使用重大不可观察投入(第3级)按公允价值等级按公允价值计量的资产或负债。在截至2021年12月31日的年度内,公允价值层次结构内没有任何转移。
9.收入:
与客户的合同收入根据ASC 606入账,主要通过提供电信和其他服务以及向客户和承包商出售设备而赚取。收入还来自租赁安排、联邦和州普遍服务基金以及其他与监管有关的来源和活动。
合同余额-合同资产包括未开出账单的金额,当确认的收入超过向客户开出的账单金额时,合同资产包括未开出账单的金额,而且付款的权利不仅限于时间的推移。合同资产主要包括给予客户的折扣和促销积分。合同资产的当期和非流动部分分别计入预付费用和其他及其他资产,计入所附合并资产负债表。
合同负债包括超过已确认收入的服务费用。合同负债的变化主要与与预付服务有关的客户活动、收到现金付款和履行履约义务有关。根据公司预计确认收入的时间,金额分为当期或非当期。合同负债的当期部分包括在预付款中,非流动部分包括在其他负债中。
F-41
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
9.收入,续:
截至12月31日,来自与客户的合同的合同资产和负债如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(百万) |
|
2021 |
|
2020 |
||||||||||
合同资产(A) |
|
$ |
45.4 |
|
|
$ |
11.3 |
|
||||||
合同责任(B) |
|
$ |
173.9 |
|
|
$ |
166.5 |
|
(a) |
包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的2390万美元和440万美元的预付费用和其他资产,以及2150万美元和690万美元的其他资产。 |
(b) |
包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的预付款1.316亿美元和1.29亿美元,其他负债分别为4230万美元和3750万美元。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
后继者 |
|
|
前身 |
||||||||||||||||||||||||
(百万) |
|
年终 |
|
开始时间段 |
|
|
开始时间段 |
|
年终 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
确认的收入包括在 |
|
$ |
126.5 |
|
|
$ |
119.3 |
|
|
|
$ |
145.2 |
|
|
$ |
172.1 |
|
剩余履约义务-剩余履约义务是指公司根据捆绑或折扣安排要求向客户提供的服务,这些服务在合同期限内提供时得到满足。某些合同为客户提供购买附加服务或基于使用情况的服务的选项。与附加服务或基于使用情况的服务相关的费用在客户行使选择权时确认,通常按月确认。在确定分配的交易价格时,本公司不包括这些非经常性费用和使用量估计,也不考虑最初预期持续时间少于一年的安排。
剩余的业绩债务反映了开具账单的经常性费用,并根据折扣、促销积分和收入调整进行了调整。截至2021年12月31日,对于剩余预期期限超过一年的合同,分配给剩余履约债务的交易价格总额约为22亿美元。公司预计将分别在2022年、2023年和2024年期间将约39%、30%和19%的剩余履约债务确认为收入,此后将确认剩余余额。
F-42
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
9.收入,续:
按类别划分的收入-Windstream根据向其提供产品和服务的业务部门和客户类别对其与客户签订的合同的收入进行分类,因为管理层认为它最好地描述了公司收入确认的性质、金额和时间。在2021年第一季度,该公司进行了调整,以进一步调整其客户基础和服务产品在其ILEC和CLEC市场。这些重大变化包括(1)将其大部分位置位于18个州的Kinetic足迹内的某些企业客户从企业转移到Kinetic,(2)将某些批发客户从批发转移到Kinetic,(3)将交换接入收入从批发转移到企业,(4)以及将政府客户从企业转移到批发。以下提供的前期信息已修改,以反映这些客户调整更改。按类别分列的收入如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||
(百万) |
|
动力学 |
|
企业 |
|
批发 |
|
总计 |
||||||||||||||||||
继任者: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
类别: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
消费者 |
|
$ |
1,134.2 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,134.2 |
|
||||||||||
企业(A) |
|
— |
|
|
1,715.0 |
|
|
— |
|
|
1,715.0 |
|
||||||||||||||
小企业 |
|
271.0 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
271.0 |
|
||||||||||||||
大企业 |
|
165.4 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
165.4 |
|
||||||||||||||
批发(B) |
|
249.8 |
|
|
— |
|
|
276.6 |
|
|
526.4 |
|
||||||||||||||
交换接入(C) |
|
20.5 |
|
|
15.4 |
|
|
— |
|
|
35.9 |
|
||||||||||||||
销售收入 |
|
45.3 |
|
|
7.8 |
|
|
10.0 |
|
|
63.1 |
|
||||||||||||||
ASC 606项下的总收入 |
|
1,886.2 |
|
|
1,738.2 |
|
|
286.6 |
|
|
3,911.0 |
|
||||||||||||||
其他收入(D) |
|
377.2 |
|
|
99.1 |
|
|
31.6 |
|
|
507.9 |
|
||||||||||||||
总收入和销售额 |
|
$ |
2,263.4 |
|
|
$ |
1,837.3 |
|
|
$ |
318.2 |
|
|
$ |
4,418.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年9月22日至2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
(百万) |
|
动力学 |
|
企业 |
|
批发 |
|
总计 |
||||||||||||||||||
继任者: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
类别: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
消费者 |
|
$ |
309.3 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
309.3 |
|
||||||||||
企业(A) |
|
— |
|
|
514.2 |
|
|
— |
|
|
514.2 |
|
||||||||||||||
小企业 |
|
75.2 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
75.2 |
|
||||||||||||||
大企业 |
|
46.3 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
46.3 |
|
||||||||||||||
批发(B) |
|
68.2 |
|
|
— |
|
|
73.0 |
|
|
141.2 |
|
||||||||||||||
交换接入(C) |
|
6.2 |
|
|
5.1 |
|
|
— |
|
|
11.3 |
|
||||||||||||||
销售收入 |
|
11.6 |
|
|
5.8 |
|
|
— |
|
|
17.4 |
|
||||||||||||||
ASC 606项下的总收入 |
|
516.8 |
|
|
525.1 |
|
|
73.0 |
|
|
1,114.9 |
|
||||||||||||||
其他收入(D) |
|
107.5 |
|
|
31.1 |
|
|
7.9 |
|
|
146.5 |
|
||||||||||||||
总收入和销售额 |
|
$ |
624.3 |
|
|
$ |
556.2 |
|
|
$ |
80.9 |
|
|
$ |
1,261.4 |
|
F-43
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
9.收入,续:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年1月1日至2020年9月21日 |
||||||||||||||||||||||||
(百万) |
|
动力学 |
|
企业 |
|
批发 |
|
总计 |
||||||||||||||||||
前任: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
类别: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
消费者 |
|
$ |
786.4 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
786.4 |
|
||||||||||
企业(A) |
|
— |
|
|
1,355.7 |
|
|
— |
|
|
1,355.7 |
|
||||||||||||||
小企业 |
|
191.5 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
191.5 |
|
||||||||||||||
大企业 |
|
131.0 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
131.0 |
|
||||||||||||||
批发(B) |
|
180.1 |
|
|
— |
|
|
194.0 |
|
|
374.1 |
|
||||||||||||||
交换接入(C) |
|
16.1 |
|
|
14.9 |
|
|
— |
|
|
31.0 |
|
||||||||||||||
销售收入 |
|
38.2 |
|
|
18.1 |
|
|
2.3 |
|
|
58.6 |
|
||||||||||||||
ASC 606项下的总收入 |
|
1,343.3 |
|
|
1,388.7 |
|
|
196.3 |
|
|
2,928.3 |
|
||||||||||||||
其他收入(D) |
|
289.9 |
|
|
167.6 |
|
|
41.7 |
|
|
499.2 |
|
||||||||||||||
总收入和销售额 |
|
$ |
1,633.2 |
|
|
$ |
1,556.3 |
|
|
$ |
238.0 |
|
|
$ |
3,427.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||
(百万) |
|
动力学 |
|
企业 |
|
批发 |
|
总计 |
||||||||||||||||||
前任: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
类别: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
消费者 |
|
$ |
1,100.9 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,100.9 |
|
||||||||||
企业(A) |
|
— |
|
|
2,168.2 |
|
|
— |
|
|
2,168.2 |
|
||||||||||||||
小企业 |
|
287.0 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
287.0 |
|
||||||||||||||
大企业 |
|
207.3 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
207.3 |
|
||||||||||||||
批发(B) |
|
227.1 |
|
|
— |
|
|
276.3 |
|
|
503.4 |
|
||||||||||||||
交换接入(C) |
|
24.3 |
|
|
27.3 |
|
|
— |
|
|
51.6 |
|
||||||||||||||
销售收入 |
|
42.9 |
|
|
36.3 |
|
|
12.6 |
|
|
91.8 |
|
||||||||||||||
ASC 606项下的总收入 |
|
1,889.5 |
|
|
2,231.8 |
|
|
288.9 |
|
|
4,410.2 |
|
||||||||||||||
其他收入(D) |
|
404.6 |
|
|
249.2 |
|
|
51.4 |
|
|
705.2 |
|
||||||||||||||
总收入和销售额 |
|
$ |
2,294.1 |
|
|
$ |
2,481.0 |
|
|
$ |
340.3 |
|
|
$ |
5,115.4 |
|
(a) |
企业服务收入包括动态互联网协议、专用互联网接入、多协议标签交换服务、集成语音和数据、长途托管服务、软件定义广域网(SD-WAN)、统一通信即服务(UCaaS)、OfficeSuite以及相关的网络接入产品和服务。 |
(b) |
批发收入主要包括提供特殊接入电路、光纤连接、数据传输和无线回程服务的收入。 |
(c) |
交换机接入收入包括长途公司和其他运营商因完成长途电话而接入公司网络的使用敏感收入,以及从无线和其他本地连接运营商获得的使用公司网络的互惠补偿。 |
F-44
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
9.收入,续:
(d) |
其他服务收入主要包括终端用户附加费、CAF第二阶段资金、冻结的联邦USF、州USF以及接入恢复机制(ARM)支持和租赁收入。 |
延期佣金和履行合同的其他成本-获得合同的直接增量成本,包括销售佣金和与激活服务相关的某些成本,包括开发定制解决方案和提供服务的成本,使用投资组合方法在客户的估计寿命(从18个月到39个月)内递延并在运营费用中确认。
确定要履行的费用数额需要判断。在确定完成成本时,考虑到定期时间研究、管理估算和来自内部信息系统的统计数据。
递延佣金和履行合同的其他成本统称为递延合同成本。递延合同成本根据公司预计确认费用的时间分为当期或非当期。递延合同成本的当期和非当期部分分别计入随附的综合资产负债表中的预付费用和其他及其他资产。截至2021年12月31日,递延合同成本总计7,210万美元,其中4,200万美元和3,010万美元分别计入预付费用和其他及其他资产。截至2020年12月31日,递延合同费用为1,770万美元,其中960万美元和810万美元分别计入预付费用和其他及其他资产。
在截至2021年12月31日的年度和2020年9月22日至2020年12月31日期间,递延合同成本的摊销分别为3090万美元和160万美元。前身在2020年1月1日至2020年9月21日期间和截至2019年12月31日的年度的递延合同成本摊销分别为3520万美元和4120万美元。递延合同成本的摊销包括在我们的综合经营报表中的服务和销售成本、一般和行政费用中。
10.租契
我们的网络资产和设备、办公空间、办公设备和房地产的运营租赁的剩余租期为1至30年,其中一些租约可能包括一个或多个续订选项,续订期限可从1年延长至10年或更长时间。融资租赁主要包括我们运营中使用的设施和设备。截至2021年12月31日,没有尚未开始的重大经营性或融资租赁。
回租电信网络资产-如附注3所述,Uniti安排分为两个结构相似但独立的协议,一个适用于ILEC市场区域内的网络设施,另一个适用于CLEC市场区域内的网络设施,统称为经修订的总租赁协议。分叉租约与Windstream将其业务在ILEC(Kinetic)和CLEC(Enterprise And Wholesale)业务部门之间分离的组织结构更紧密地结合在一起,并提供更精细的续订机会。根据与Uniti修订的主租赁协议,Windstream拥有独家使用某些电信网络资产的权利,包括光纤和铜缆网络,初始期限截至2030年4月,最多可续订四至五年。与Uniti签订的总租赁协议规定,目前的年度基本租金为6.566亿美元,按月平均分期预付,每年自动扶梯的租金为0.5%。在Windstream执行续期期权后,根据合同安排到期的未来付款将重置为公平的市场费率。主租赁协议的剩余初始期限为8.3年,贴现率为8.1%。
2021年10月14日,根据之前在附注3中讨论的2020年3月2日和解协议,Windstream从Uniti收到了9,290万美元的现金分期付款。收到的付款反映了Uniti预付2022年应付Windstream的季度金额。如附注3所述,结算付款于收到时计入经营租赁负债的增加额。由于实际收到2022年分期付款和预期收到分期付款的时间发生变化,Windstream重新计量了截至收到之日其应占与Uniti的主租赁协议的经营性使用权资产和负债,导致使用权资产增加100万美元,使用权负债增加9390万美元。
F-45
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
10.续租契:
房地产回租有助于养老金计划-Windstream租赁某些房地产对Windstream养老金计划有贡献。租赁协议规定物业由我们的营运附属公司继续使用,并包括某些物业的初始租赁期限为10年,其余物业的初始租赁期限为20年,年租金总额约为600万美元。租赁协议规定,租金在初始租赁期限的基础上每年上涨2%至3%,并可续签最多三个额外的五年期限。这些物业由一个独立的受托人代表Windstream养老金计划进行管理。由于我们有能力通过停止除De Minimis以外的所有业务回购该物业,因此该物业的控制权并未转移,交易仍被视为一项融资义务。因此,该等物业将继续报告为Windstream的资产,并在其剩余使用年限内折旧,直至租赁协议终止为止。截至2021年12月31日的6800万美元长期租赁债务列在其他负债中。由于采用实际利率法,当向Windstream养老金计划支付租赁款项时,付款的一部分计入利息支出,其余部分计入长期租赁债务的减值。
租赁费用的构成如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
后继者 |
|
|
前身 |
||||||||||||||||||||||||||
(百万) |
|
分类 |
年终 |
|
开始时间段 |
|
|
开始时间段 |
|
年终 |
||||||||||||||||||||||
经营租赁费(A) |
|
服务和服务成本 |
$ |
752.5 |
|
|
$ |
205.7 |
|
|
|
$ |
570.0 |
|
|
$ |
803.2 |
|
||||||||||||||
融资租赁成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
摊销 |
|
折旧和折旧 |
10.1 |
|
|
4.1 |
|
|
|
19.8 |
|
|
44.4 |
|
||||||||||||||||||
租赁利息 |
|
利息支出 |
4.7 |
|
|
0.5 |
|
|
|
1.9 |
|
|
4.1 |
|
||||||||||||||||||
租赁费用净额 |
|
|
$ |
767.3 |
|
|
$ |
210.3 |
|
|
|
$ |
591.7 |
|
|
$ |
851.7 |
|
(a) |
包括非实质性的短期租赁和可变租赁成本。 |
F-46
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
10.续租契:
截至12月31日,与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(百万) |
2021 |
|
2020 |
||||||||
经营租约 |
|
|
|
||||||||
经营性租赁使用权资产 |
$ |
4,206.4 |
|
|
$ |
4,394.5 |
|
||||
经营租赁债务的当期部分 |
$ |
452.4 |
|
|
$ |
322.9 |
|
||||
经营租赁负债 |
3,936.8 |
|
|
4,085.7 |
|
||||||
经营租赁负债总额 |
$ |
4,389.2 |
|
|
$ |
4,408.6 |
|
||||
融资租赁 |
|
|
|
||||||||
财产、厂房和设备,毛额 |
$ |
66.6 |
|
|
$ |
50.2 |
|
||||
累计折旧 |
(13.4) |
|
|
(3.0) |
|
||||||
净财产、厂房和设备 |
$ |
53.2 |
|
|
$ |
47.2 |
|
||||
其他流动负债 |
$ |
8.7 |
|
|
$ |
10.4 |
|
||||
其他负债 |
34.7 |
|
|
30.5 |
|
||||||
融资租赁负债总额 |
$ |
43.4 |
|
|
$ |
40.9 |
|
||||
加权平均剩余租期 |
|
|
|
||||||||
经营租约 |
8.1年 |
|
9.1年 |
||||||||
融资租赁 |
9.9年 |
|
10.8年 |
||||||||
房地产回租对养老金计划的贡献 |
10.8年 |
|
10.2年 |
||||||||
加权平均贴现率 |
|
|
|
||||||||
经营租约 |
8.1 |
% |
|
8.1 |
% |
||||||
融资租赁 |
10.3 |
% |
|
11.5 |
% |
||||||
房地产回租对养老金计划的贡献 |
8.3 |
% |
|
8.6 |
% |
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
后继者 |
|
|
前身 |
||||||||||||||||||||||||
(百万) |
|
年终 |
|
开始时间段 |
|
|
开始时间段 |
|
年终 |
||||||||||||||||||||
为计量中包括的金额支付的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
经营性租赁的经营性现金流出 |
|
$ |
677.2 |
|
|
$ |
189.3 |
|
|
|
$ |
557.3 |
|
|
$ |
787.4 |
|
||||||||||||
融资租赁的经营性现金流出 |
|
$ |
4.7 |
|
|
$ |
0.5 |
|
|
|
$ |
1.9 |
|
|
$ |
4.3 |
|
||||||||||||
融资租赁产生的现金流出 |
|
$ |
10.6 |
|
|
$ |
3.2 |
|
|
|
$ |
17.3 |
|
|
$ |
49.3 |
|
||||||||||||
获得使用权资产以换取 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
经营租约 |
|
$ |
155.9 |
|
|
$ |
39.6 |
|
|
|
$ |
0.7 |
|
|
$ |
6.5 |
|
||||||||||||
融资租赁 |
|
$ |
12.7 |
|
|
$ |
0.1 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
11.5 |
|
F-47
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
10.续租契:
截至2021年12月31日,不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(百万) |
|
经营租约(A) |
|
房地产回租对养老金计划的贡献(A) |
|
融资租赁(A) |
||||||||||||||
继任者: |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
2022 |
|
$ |
771.1 |
|
|
$ |
6.1 |
|
|
$ |
11.1 |
|
||||||||
2023 |
|
665.4 |
|
|
6.3 |
|
|
13.1 |
|
|||||||||||
2024 |
|
647.8 |
|
|
6.1 |
|
|
10.5 |
|
|||||||||||
2025 |
|
663.1 |
|
|
5.8 |
|
|
4.8 |
|
|||||||||||
2026 |
|
735.3 |
|
|
5.9 |
|
|
3.7 |
|
|||||||||||
此后 |
|
2,462.2 |
|
|
45.0 |
|
|
52.9 |
|
|||||||||||
未来最低租赁付款总额 |
|
5,944.9 |
|
|
75.2 |
|
|
96.1 |
|
|||||||||||
减去:代表利息的数额 |
|
1,555.7 |
|
|
53.7 |
|
|
52.7 |
|
|||||||||||
增加:剩余价值 |
|
— |
|
|
46.5 |
|
|
— |
|
|||||||||||
租赁负债现值 |
|
$ |
4,389.2 |
|
|
$ |
68.0 |
|
|
$ |
43.4 |
|
(a) |
包括延长合理确定将被行使的租赁期限的选项。 |
为了提供全面的通信解决方案,以满足客户的需求,我们的服务与最新的通信设备相结合。某些服务包括设备租赁。我们还租用光纤,从我们网络中未使用或未充分利用的部分产生现金流。租赁期限通常从1年到20年不等,其中一些可能包括一个或多个续订选项,续订期限可以从1年延长到10年。光纤客户确实有能力通过将光纤束交还给我们来提前终止租约,但我们已经评估了这种行动的可能性很小。
如附注1所述,继任者采纳了适用于同时包括租赁和非租赁组成部分的客户合同的主要实际权宜之计,并预期将租赁和非租赁组成部分合并为单一履约义务,以确认由于采用重新开始会计而产生的此类合同的收入。在采用重新开始会计制度之前,前任在适用于ASC 606或ASC 842的指导下,将综合通信解决方案的租赁和非租赁组成部分作为单独的组成部分进行会计处理。
截至2021年12月31日的年度和2020年9月22日至2020年12月31日期间,后续业务的营业租赁收入分别为1.142亿美元和2890万美元。在2020年1月1日至2020年9月21日期间和截至2019年12月31日的一年中,前身的经营租赁收入分别为1.938亿美元和2.558亿美元。经营租赁收入计入综合经营报表中的服务收入。
截至12月31日的年度,来自不可撤销租赁的未来租赁收入如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(百万) |
|
|
||||||
2022 |
|
$ |
3.2 |
|
||||
2023 |
|
3.0 |
|
|||||
2024 |
|
2.4 |
|
|||||
2025 |
|
1.8 |
|
|||||
2026 |
|
1.7 |
|
|||||
此后 |
|
16.4 |
|
|||||
未来租赁收据总额 |
|
$ |
28.5 |
|
F-48
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
11.雇员福利计划和退休后福利:
前身维持一项非供款式限定收益退休金计划,该计划由本公司于破产后承担。养老金计划涵盖的所有符合条件的非讨价还价员工的未来福利应计已停止。前任还维持了补充性高管退休计划,向选定的一批管理雇员提供没有资金、不合格的补充性退休福利。这些补充计划在破产时被拒绝,并未由公司承担。
养恤金福利(收入)支出的构成部分(包括前几个期间的行政人员退休协议准备金)如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
后继者 |
|
|
前身 |
||||||||||||||||||||||||
(百万) |
|
年终 |
|
开始时间段 |
|
|
开始时间段 |
|
年终 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
期间所赚取的利益(A) |
|
$ |
3.8 |
|
|
$ |
1.3 |
|
|
|
$ |
2.9 |
|
|
$ |
3.0 |
|
||||||||||||
福利债务的利息成本(B) |
|
30.2 |
|
|
8.6 |
|
|
|
27.1 |
|
|
43.8 |
|
||||||||||||||||
净精算(收益)损失(B) |
|
(12.3) |
|
|
(32.4) |
|
|
|
2.9 |
|
|
6.7 |
|
||||||||||||||||
摊销先前服务贷项(B) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(0.7) |
|
|
(1.0) |
|
||||||||||||||||
计划削减(B) |
|
— |
|
|
(2.3) |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||||||
计划资产预期回报率(B) |
|
(67.8) |
|
|
(18.5) |
|
|
|
(42.3) |
|
|
(49.5) |
|
||||||||||||||||
定期福利(收入)支出净额 |
|
$ |
(46.1) |
|
|
$ |
(43.3) |
|
|
|
$ |
(10.1) |
|
|
$ |
3.0 |
|
(a) |
包括服务和销售成本、一般费用和行政费用。 |
(b) |
包括在其他收入(费用)中,净额。 |
2020年间,本公司修订了针对某些符合条件的讨价还价参与者的合格固定收益养老金计划,允许参与者在未来三年内不同时间选择退出该计划下的养老金应计项目,并最终冻结其余参与者在服务满30年后的福利应计项目,从2024年1月1日开始。这些修订的福利条款反映在2020年12月31日预计福利义务中,导致削减收益230万美元。
Windstream还为符合条件的员工提供退休后医疗和人寿保险福利。员工在支付福利时分担计划的成本,公司为其提供资金。2021年7月,Windstream对其退休后福利计划进行了修改,取消了对某些参与者的医疗保险和人寿保险补贴,自2022年1月1日起生效。因此,该公司重新计量了截至2021年7月31日的累计退休后福利债务,确认累计退休后福利债务减少了880万美元,累计其他全面收入相应增加,其中包括820万美元的前期服务信贷和60万美元的净精算收益。先前的服务积分将在活跃计划参与者的平均剩余服务年限内摊销,约为11年。在确定其定期退休后福利成本时,该公司将超过预计福利义务10.0%的未确认精算收益和亏损在较短的10年内摊销,或在职员工的平均剩余服务年限或非在职员工的预期寿命。未确认的精算损益低于10.0%的走廊不摊销。
F-49
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
11.雇员福利计划和退休后福利,续:
截至2021年12月31日的后续年度退休后福利收入为40万美元,而2020年9月22日至2020年12月31日的后续年度退休后支出为20万美元。2020年1月1日至2020年9月21日的前任期间和截至2019年12月31日的前任年度的退休后福利支出均为40万美元。退休后福利收入(费用)计入其他收入(费用),净额计入所附合并业务报表。
计划资产、预计福利债务和各计划(包括前几个期间的行政人员退休协定)的供资状况摘要如下:
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
养老金福利 |
|
退休后福利 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
后继者 |
|
|
前身 |
|
后继者 |
|
|
前身 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
(百万) |
|
十二月三十一日, |
|
十二月三十一日, |
|
|
9月21日, |
|
十二月三十一日, |
|
十二月三十一日, |
|
|
9月21日, |
||||||||||||||||||||||||||||||
计划资产的公允价值, |
|
$ |
1,029.1 |
|
|
$ |
991.8 |
|
|
|
$ |
854.0 |
|
|
$ |
0.4 |
|
|
$ |
0.4 |
|
|
|
$ |
0.4 |
|
||||||||||||||||||
按计划实际回报 |
|
50.1 |
|
|
55.3 |
|
|
|
136.4 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||
雇主供款 |
|
23.1 |
|
|
7.2 |
|
|
|
47.7 |
|
|
0.3 |
|
|
0.7 |
|
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||
参与者的贡献 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2.4 |
|
|
0.5 |
|
|
|
1.6 |
|
||||||||||||||||||||||||
已支付的福利(B) |
|
(87.6) |
|
|
(25.2) |
|
|
|
(46.3) |
|
|
(2.9) |
|
|
(1.2) |
|
|
|
(1.6) |
|
||||||||||||||||||||||||
计划资产的公允价值 |
|
$ |
1,014.7 |
|
|
$ |
1,029.1 |
|
|
|
$ |
991.8 |
|
|
$ |
0.2 |
|
|
$ |
0.4 |
|
|
|
$ |
0.4 |
|
||||||||||||||||||
预计收益 |
|
$ |
1,213.6 |
|
|
$ |
1,226.5 |
|
|
|
$ |
1,145.7 |
|
|
$ |
22.7 |
|
|
$ |
22.8 |
|
|
|
$ |
21.9 |
|
||||||||||||||||||
利息成本 |
|
30.2 |
|
|
8.6 |
|
|
|
26.9 |
|
|
0.3 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.8 |
|
||||||||||||||||||||||||
服务成本 |
|
5.1 |
|
|
1.6 |
|
|
|
3.7 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||
参与者的贡献 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2.4 |
|
|
0.5 |
|
|
|
1.6 |
|
||||||||||||||||||||||||
图则修订 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
(8.1) |
|
|
— |
|
|
|
(1.7) |
|
||||||||||||||||||||||||
精算(收益)损失 |
|
(30.0) |
|
|
4.4 |
|
|
|
110.4 |
|
|
(6.4) |
|
|
0.4 |
|
|
|
1.8 |
|
||||||||||||||||||||||||
已支付的福利(B) |
|
(87.6) |
|
|
(25.2) |
|
|
|
(46.3) |
|
|
(2.9) |
|
|
(1.2) |
|
|
|
(1.6) |
|
||||||||||||||||||||||||
聚落 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(13.9) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||
削减开支 |
|
— |
|
|
(2.3) |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||
预计收益 |
|
$ |
1,131.3 |
|
|
$ |
1,213.6 |
|
|
|
$ |
1,226.5 |
|
|
$ |
8.0 |
|
|
$ |
22.7 |
|
|
|
$ |
22.8 |
|
||||||||||||||||||
计划资产少于 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
流动负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(33.2) |
|
|
|
$ |
(7.2) |
|
|
$ |
(0.3) |
|
|
$ |
(1.1) |
|
|
|
$ |
(0.3) |
|
||||||||||||||||||
非流动负债 |
|
(116.6) |
|
|
(151.3) |
|
|
|
(227.5) |
|
|
(7.5) |
|
|
(21.2) |
|
|
|
(22.1) |
|
||||||||||||||||||||||||
资金状况 |
|
$ |
(116.6) |
|
|
$ |
(184.5) |
|
|
|
$ |
(234.7) |
|
|
$ |
(7.8) |
|
|
$ |
(22.3) |
|
|
|
$ |
(22.4) |
|
||||||||||||||||||
确认的金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
净精算损失(收益) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(5.5) |
|
|
$ |
0.4 |
|
|
|
$ |
— |
|
||||||||||||||||||
以前的服务积分 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
(7.9) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||
确认净额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(13.4) |
|
|
$ |
0.4 |
|
|
|
$ |
— |
|
11.雇员福利计划和退休后福利,续:
F-50
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
(a) |
在2021年期间,该公司利用手头可用现金向合格养老金计划提供了总计2310万美元的捐款,以满足其2020年的资金需求。在允许的情况下,本公司采纳了ARPA的15年重新开始摊销和利率稳定条款,并重新计算了2019和2020计划年度合格养老金计划的最低资金要求。因此,2021年4月和7月以现金资助的合格养老金计划的捐款总额为1590万美元,以满足公司2020年的资金需求。这些捐款超过了2020年的最低供资要求。因此,该公司对2021计划年度没有最低资金要求。 |
(b) |
从2020年1月1日到2020年9月21日,与高管退休协议相关的养老金福利支付总额为70万美元,从前任的一般公司资产中支付。2021年和2020年的所有退休后福利都是从一般公司资产支付的。 |
2021年养恤金预计福利债务的重大变化包括:由于贴现率从2.58%改为2.90%,精算收益4 110万美元;由于其他假设变化,包括更新一次总付转换利率、世代死亡率预测比额表和更新薪金表,精算损失700万美元;由于人口统计经验,精算损失400万美元。
2021年退休后预计福利债务的重大变化包括由于贴现率从2.58%改为2.88%而产生的50万美元精算收益,由于人均索赔费用变化而产生的70万美元,以及由于计划经验而产生的520万美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,养老金计划的累计福利义务分别为11.167亿美元和12.015亿美元。
假设--用于计算养恤金和退休后福利支出(收入)的精算假设如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
养老金福利 |
|
退休后福利 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
后继者 |
|
|
前身 |
|
后继者 |
|
|
前身 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
(百万) |
|
2021 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
2021 (a) |
|
2020 |
|
|
2019 |
||||||||||||||||||||||||||||||
贴现率 |
|
2.58 |
% |
|
2.60 |
% |
|
|
4.34 |
% |
|
2.58 |
% |
|
2.61 |
% |
|
|
4.38 |
% |
||||||||||||||||||||||||
计划资产的预期回报 |
|
6.75 |
% |
|
7.00 |
% |
|
|
7.00 |
% |
|
6.75 |
% |
|
7.00 |
% |
|
|
7.00 |
% |
||||||||||||||||||||||||
补偿增值率 |
|
2.00 |
% |
|
2.00 |
% |
|
|
2.00 |
% |
|
— |
% |
|
— |
% |
|
|
— |
% |
(a) |
由于上文讨论的2021年7月退休后福利债务的重新计量,折现率假设在重新计量之日从2.58%改为2.67%。 |
F-51
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
11.雇员福利计划和退休后福利,续:
用于计算福利债务的精算假设如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
养老金福利 |
|||||||||||||||||||||
|
|
后继者 |
|
|
前身 |
||||||||||||||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
十二月三十一日, |
|
|
9月21日, |
||||||||||||||||
贴现率 |
|
2.90 |
% |
|
2.58 |
% |
|
|
2.60 |
% |
|||||||||||||
计划资产的预期回报 |
|
6.45 |
% |
|
6.75 |
% |
|
|
7.00 |
% |
|||||||||||||
补偿增值率 |
|
2.00 |
% |
|
2.00 |
% |
|
|
2.00 |
% |
(a) |
2022年和2023年的补偿增长率被假定为2.00%,然后在此后几年增加到3.00%。 |
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
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|
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|
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|
退休后福利 |
|||||||||||||||||||||
|
|
后继者 |
|
|
前身 |
||||||||||||||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
十二月三十一日, |
|
|
9月21日, |
||||||||||||||||
贴现率 |
|
2.88 |
% |
|
2.58 |
% |
|
|
2.61 |
% |
|||||||||||||
计划资产的预期回报 |
|
6.45 |
% |
|
6.75 |
% |
|
|
7.00 |
% |
在制定预期长期回报率假设时,管理层考虑了该计划的历史回报率以及公司投资顾问的意见。合格养老金计划资产的预期回报基于广泛的股票和债券指数,包括对股票的30.2%、对固定收益证券的52.9%和对另类投资的16.9%的目标资产配置,总预期长期回报率约为6.45%。
关于截至12月31日的年度的医疗费用趋势比率的信息如下:
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2021 |
|
2020 |
||||||||||
假设明年的医疗保健成本趋势比率 |
|
6.50 |
% |
|
6.75 |
% |
||||||||
成本趋势最终下降到 |
|
5.00 |
% |
|
5.00 |
% |
||||||||
汇率达到终止率的年份 |
|
2028 |
|
2028 |
计划资产-养老金计划资产根据资产投资经理采用的特定策略分配到资产类别。按资产类别分列的12月31日终了年度的资产分配如下:
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目标分配 |
|
计划资产百分比 |
||||||||||||||||
资产类别 |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
||||||||||||||
股权证券 |
|
22.7% - 37.7% |
|
29.6 |
% |
|
33.6 |
% |
||||||||||||
固定收益证券 |
|
36.4% - 66.4% |
|
50.8 |
% |
|
47.4 |
% |
||||||||||||
另类投资 |
|
9.4% - 24.4% |
|
17.2 |
% |
|
16.8 |
% |
||||||||||||
货币市场和其他短期计息证券 |
|
0.0% - 6.5% |
|
2.4 |
% |
|
2.2 |
% |
||||||||||||
|
|
|
|
100.0 |
% |
|
100.0 |
% |
F-52
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
11.雇员福利计划和退休后福利,续:
本公司利用第三方协助评估养老金计划中总资产的分配,同时考虑到养老金计划的福利义务和资金状况。资产管理采用负债驱动的投资办法,这意味着资产在风险管理框架内管理,该框架根据计划负债概况和供资状况的变化,在适当的风险水平下解决产生递增回报的需要。回报的目标是在法律规定的情况下履行供资义务,并与养恤金计划负债的增长保持同步。考虑到支付福利的长期期限和公司目前的财务状况,养老金计划可以接受相对于其他类似计划的平均风险水平。考虑到大多数参与者无法获得一次性付款,养老金计划的流动性需求是可控的。
股权证券包括大小市值的国内和国际公司的股票。预计股票证券将提供多元化和长期的实际资产增长。国内股票可能包括少量持有的非美国股票,只要这些股票在美国交易并以美元计价,国内股票经理就会购买,以及主动和被动(指数)投资策略。国际股票提供了广泛的回报机会和与美国以外的世界股票市场相关的投资特征。养老金计划的股票持有按投资风格、市值、市场或地区和经济部门进行多元化。
固定收益证券包括美国政府和其他政府机构发行的证券,国内和国际实体发行的债务证券,以及由掉期、期货、远期和期权组成的衍生工具。这些证券预计将提供多样化的好处,并有望降低资产波动性和养老金资金波动性,以及稳定的收入来源。
另类投资可能包括对冲基金、大宗商品、私人和公共房地产以及私募股权投资。除了有吸引力的多元化收益外,另类投资预计还将提供收入和资本增值。
维持对货币市场和其他短期计息证券的投资,以保护本金为主要投资目标,为福利支付提供流动资金。
F-53
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
11.雇员福利计划和退休后福利,续:
截至2021年12月31日,养老金计划资产的公允价值使用以下投入确定:
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
报价在 |
|
意义重大 |
|
意义重大 |
||||||||||||||||||
(百万) |
|
公允价值 |
|
1级 |
|
2级 |
|
3级 |
||||||||||||||||||
继任者: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
货币市场基金(A) |
|
$ |
61.8 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
61.8 |
|
|
$ |
— |
|
||||||||||
集体信托基金和其他信托基金(B) |
|
369.1 |
|
|
— |
|
|
369.1 |
|
|
— |
|
||||||||||||||
政府和机构证券(C) |
|
144.5 |
|
|
— |
|
|
144.5 |
|
|
— |
|
||||||||||||||
公司债券(C) |
|
86.9 |
|
|
— |
|
|
86.9 |
|
|
— |
|
||||||||||||||
普通股和优先股--国内(C) |
|
15.5 |
|
|
15.5 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||||
普通股和优先股--国际(C) |
|
24.5 |
|
|
24.5 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||||
房地产有限责任公司(D) |
|
73.3 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
73.3 |
|
||||||||||||||
其他投资(E) |
|
8.7 |
|
|
3.6 |
|
|
5.1 |
|
|
— |
|
||||||||||||||
包括在公允价值层次中的投资 |
|
784.3 |
|
|
$ |
43.6 |
|
|
$ |
667.4 |
|
|
$ |
73.3 |
|
|||||||||||
以资产净值衡量的其他投资: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
汇集基金(F) |
|
175.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
私募股权基金(G) |
|
57.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
总投资 |
|
1,017.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
应收股利和应收利息 |
|
1.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
未决交易和其他负债 |
|
(4.0) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
计划总资产 |
|
$ |
1,014.7 |
|
|
|
|
|
|
|
F-54
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
11.雇员福利计划和退休后福利,续:
养老金计划资产的公允价值是使用截至2020年12月31日的以下投入确定的:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
报价在 |
|
意义重大 |
|
意义重大 |
||||||||||||||||||
(百万) |
|
公允价值 |
|
1级 |
|
2级 |
|
3级 |
||||||||||||||||||
继任者: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
货币市场基金及计息现金(A) |
|
$ |
54.4 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
54.4 |
|
|
$ |
— |
|
||||||||||
集体信托基金和其他信托基金(B) |
|
343.8 |
|
|
— |
|
|
343.8 |
|
|
— |
|
||||||||||||||
政府和机构证券(C) |
|
203.5 |
|
|
— |
|
|
203.5 |
|
|
— |
|
||||||||||||||
普通股和优先股--国内(C) |
|
27.8 |
|
|
27.8 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||||
普通股和优先股--国际(C) |
|
29.9 |
|
|
29.9 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||||
房地产有限责任公司(D) |
|
72.4 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
72.4 |
|
||||||||||||||
其他投资(E) |
|
3.0 |
|
|
2.1 |
|
|
0.9 |
|
|
— |
|
||||||||||||||
包括在公允价值层次中的投资 |
|
734.8 |
|
|
$ |
59.8 |
|
|
$ |
602.6 |
|
|
$ |
72.4 |
|
|||||||||||
以资产净值衡量的其他投资: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
汇集基金(F) |
|
224.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
私募股权基金(G) |
|
47.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
总投资 |
|
1,006.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
应收股利和应收利息 |
|
45.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
未决交易和其他负债 |
|
(22.8) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
计划总资产 |
|
$ |
1,029.1 |
|
|
|
|
|
|
|
F-55
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
11.雇员福利计划和退休后福利,续:
截至2020年9月21日,养老金计划资产的公允价值是使用以下投入确定的:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
报价在 |
|
意义重大 |
|
意义重大 |
||||||||||||||||||
(百万) |
|
公允价值 |
|
1级 |
|
2级 |
|
3级 |
||||||||||||||||||
前任: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
货币市场基金及计息现金(A) |
|
$ |
76.4 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
76.4 |
|
|
$ |
— |
|
||||||||||
集体信托基金和其他信托基金(B) |
|
338.2 |
|
|
— |
|
|
338.2 |
|
|
— |
|
||||||||||||||
政府和机构证券(C) |
|
213.7 |
|
|
— |
|
|
213.7 |
|
|
— |
|
||||||||||||||
普通股和优先股--国内(C) |
|
21.7 |
|
|
21.7 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||||
普通股和优先股--国际(C) |
|
25.8 |
|
|
25.6 |
|
|
0.2 |
|
|
— |
|
||||||||||||||
房地产有限责任公司(D) |
|
72.5 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
72.5 |
|
||||||||||||||
其他投资(E) |
|
0.4 |
|
|
0.4 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||||
包括在公允价值层次中的投资 |
|
748.7 |
|
|
$ |
47.7 |
|
|
$ |
628.5 |
|
|
$ |
72.5 |
|
|||||||||||
以资产净值衡量的其他投资: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
汇集基金(F) |
|
201.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
私募股权基金(G) |
|
41.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
总投资 |
|
991.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
未决交易和其他负债 |
|
0.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
计划总资产 |
|
$ |
991.8 |
|
|
|
|
|
|
|
(a) |
货币市场基金根据基金经理于本年度最后一个营业日厘定的标的资产的公允价值进行估值。标的资产主要由按摊销成本计值的存款单、定期存款及商业票据组成。由于这项投资的短期性质,计息现金的账面金额估计为接近公允价值。 |
(b) |
集合基金和其他信托基金的单位以基金的相关资产为参考进行估值,并以基金经理在该年最后一个营业日报告的资产净值为基础。标的资产主要由公开交易的股权证券和固定收益证券组成。这些证券的估值为正式收盘价,或截至交易结束时最后报告的销售价格,如果没有任何出售,则按最新可用出价进行估值。 |
(c) |
在证券交易所活跃的市场上交易的政府和机构证券、公司债券以及普通股和优先股,在一年的最后一天按其报价的市场价格进行估值。在被认为不活跃的市场上交易的证券是根据市场报价、经纪商或交易商报价或具有合理价格透明度的替代定价来源进行估值的。交易不频繁,因此价格透明度很低或没有的证券,使用最佳估计进行估值,包括不可观察到的投入。 |
(d) |
这一类别包括本公司向养老金计划全资拥有并由Windstream回租的有限责任公司(“有限责任公司”)提供的房地产。这些物业的公允价值是根据独立评估得出的。(另见注10。) |
F-56
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
11.雇员福利计划和退休后福利,续:
(e) |
其他投资包括衍生金融工具和外币投资。衍生金融工具的估值基于反映该工具的合同条款的模型。投入包括可观察到的市场信息,如基准收益率、掉期曲线和年底的交易商间经纪商报价。外币投资按其在当年最后一天的市场报价计价。 |
(f) |
集合投资基金根据基金经理于该年度最后一个营业日厘定的基金资产净值进行估值,并根据集合基金持有的每项相关投资的公允价值计算。这些投资没有被归类在公允价值等级中。 |
(g) |
私募股权基金包括对有限合伙企业的投资,并根据合伙企业经审计的财务报表中报告的养恤金计划年终资本账户余额进行估值。这些投资没有被归类在公允价值等级中。 |
以下是养恤金计划资产的期初和期末余额的对账,这些资产是使用重大不可观察的投入按公允价值计量的:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(百万) |
|
房地产有限责任公司 |
||||||
前任: |
|
|
||||||
2019年12月31日的余额 |
|
$ |
68.8 |
|
||||
未实现收益 |
|
3.7 |
|
|||||
2020年9月21日的余额 |
|
$ |
72.5 |
|
||||
继任者: |
|
|
||||||
截至2020年9月22日的余额 |
|
$ |
72.5 |
|
||||
未实现亏损 |
|
(0.1) |
|
|||||
2020年12月31日余额 |
|
$ |
72.4 |
|
||||
未实现收益 |
|
4.8 |
|
|||||
已实现收益 |
|
0.5 |
|
|||||
出售财产 |
|
(4.4) |
|
|||||
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
73.3 |
|
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,没有公允价值层次内的转移。
与上一年相比,用于评估投资的方法没有重大变化。所使用的估值方法可能会产生公允价值计算,该公允价值计算可能不反映可变现净值或反映未来公允价值。此外,尽管估值方法与其他市场参与者一致,但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日的公允价值计量有所不同。
F-57
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
11.雇员福利计划和退休后福利,续:
预计未来雇主缴费和福利支付-截至2021年12月31日,预计未来雇主缴费和福利付款如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(百万) |
|
养老金 |
|
退休后 |
||||||||||
预计2022年雇主缴费 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
0.3 |
|
||||||
预期福利支出: |
|
|
|
|
||||||||||
2022 |
|
$ |
76.6 |
|
|
$ |
0.5 |
|
||||||
2023 |
|
73.7 |
|
|
0.5 |
|
||||||||
2024 |
|
72.4 |
|
|
0.5 |
|
||||||||
2025 |
|
70.8 |
|
|
0.5 |
|
||||||||
2026 |
|
69.9 |
|
|
0.5 |
|
||||||||
2027-2031 |
|
330.1 |
|
|
2.5 |
|
由于采用了ARPA先前讨论的15年重新开始摊销和利率稳定条款,公司对2022年计划年度没有最低资金要求,因此,公司预计2022年期间不会对该计划做出任何贡献。养老金计划未来缴费的数额和时间取决于多种因素,包括未来投资业绩、未来贴现率的变化以及参与该计划的人口结构的变化。Windstream打算用现金为这些捐款提供资金。
前任还根据《国税法》第401(K)条发起了一项员工储蓄计划,该计划由公司在破产后承担。该计划基本上涵盖了所有受薪员工和某些谈判单位员工。参与计划的员工可以获得最高为员工税前缴费的4.0%的雇主匹配缴费,而员工的缴费最高可达到其合格税前薪酬的5.0%。自2020年1月1日起,对该计划进行了修改,使雇主在每个支付期都以现金计算并向该计划提供资金,并在年底后尽快在行政上进行年度调整。
2021年,对该计划的捐款为1950万美元现金,其中包括2020年的年度真实捐款。在2020年9月22日至2020年12月31日的后续期间,对该计划的捐款为610万美元。在前任于2020年1月1日至2020年9月21日期间,前任提供了1820万美元现金,为所需的2020年雇主配对缴费提供资金,前任还为2020年3月的计划提供了2570万美元的现金,用于2019年的年度配对缴费。2019年,前任向2018年年度配对计划和其他捐款贡献了2640万美元现金。
不包括资本化金额,继任者记录的与员工储蓄计划相关的费用在截至2021年12月31日的年度和2020年9月22日至2020年12月31日期间分别为2510万美元和750万美元。不包括资本化金额,前身记录的2020年1月1日至2020年9月21日期间和截至2019年12月31日的年度支出分别为1,910万美元和2,550万美元。与雇员储蓄计划有关的支出可归因于该计划下的雇主配对缴款,并计入所附综合经营报表中的服务和销售成本、一般和行政费用。
F-58
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
12.基于股权的薪酬计划:
接班人奖
根据2020年管理层激励计划(“激励计划”),公司可向某些高级管理人员、高管和其他关键管理员工以受限普通单位或期权的形式发放最多1,000万欧元的股权奖励。如下文进一步讨论的,在2020年9月22日至2020年12月31日的后续期间内,发行了约750万份基于股权的奖励。2021年期间没有颁发新的奖项。截至2021年12月31日,激励计划剩余能力为250万股权奖励。
受限单位-在2020年9月22日至2020年12月31日的后续期间,我们的管理委员会授予了200万个基于时间的受限单位,具体如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位数以千为单位) |
|
|
||||||
在四年的服务期内按税额计算 |
|
1,694.2 |
|
|||||
在三年服务期内按比例授予非雇员董事 |
|
288.0 |
|
|||||
授权额合计 |
|
1,982.2 |
|
|||||
授予日期每单位公允价值 |
|
$12.60 |
|
|||||
授予日期公允价值(百万美元) |
|
$25.0 |
|
截至2021年12月31日的年度,按时间计算的受限制单位活动情况如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千人) |
|
加权 |
||||||||||
2020年12月31日未归属 |
|
1,982.2 |
|
|
$12.60 |
|
||||||||
授与 |
|
— |
|
|
— |
|
||||||||
既得 |
|
(519.6) |
|
|
$12.60 |
|
||||||||
没收 |
|
(28.8) |
|
|
$12.60 |
|
||||||||
截至2021年12月31日未归属 |
|
1,433.8 |
|
|
$12.60 |
|
已授予的单位将以共同单位结算,并在下列情况中最早分配:(1)控制权变更,(2)受赠人死亡、残疾或离职,或(3)自出现之日起六年,即2020年9月21日。截至2021年12月31日,基于时间的限制单位的未确认补偿费用总计1630万美元,将在2.5年的加权平均期间内确认。截至2021年12月31日的年度和2020年9月22日至2020年12月31日期间,继任者确认的以时间为基础的受限单位的股权薪酬支出分别为650万美元和180万美元。
期权和业绩单位-在2020年9月22日至2020年12月31日期间,我们的管理层分别授予了420万份基于业绩的期权和130万份基于业绩的受限普通单位。根据奖励条款,期权和业绩单位同时受时间和业绩归属条件的限制。自授予之日起,奖励时间按比例在四年内授予。已授予奖励的百分比取决于根据控制权变更或流动性事件而衡量的出现后权益价值的增加。期权包括12.50美元的行权价。授予的每个期权的最长期限为10年。
F-59
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
12.基于股权的薪酬计划,续:
由于期权和业绩单位的归属同时受到服务和业绩条件的制约,在控制权或流动性事件可能发生之前,不会确认与这些奖励相关的补偿费用。此时,根据授予日期公允价值计算的期权和业绩单位的费用将在接受者必须提供服务以换取奖励的剩余必要期间内以直线方式确认为补偿费用。在2021年期间,没有没收期权或业绩单位。
2020年9月22日至2020年12月31日期间授予的业绩单位的加权平均公允价值为每单位6.15美元。根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型,在2020年9月22日至2020年12月31日期间授予的期权的加权平均公允价值为每股4.41美元,该模型基于以下加权平均假设:预期寿命为7.5年,预期波动率为45%,无风险利率为0.5%。
截至2021年12月31日,非既得期权和业绩单位的未确认补偿支出总额分别为1870万美元和780万美元,相当于授予日公允价值总额。
前辈奖
如附注3所述,根据该计划的条款,自生效日期起,所有以前的普通股和基于股票的奖励均已取消,而没有向普通股或基于股票的奖励的持有人进行任何分配。在取消之前,以前的股票奖励包括授予高级管理人员、执行人员、非雇员董事和某些管理人员的限制性股票、股票期权和限制性股票单位。在之前的2020年1月1日至2020年9月21日以及截至2019年12月31日的年度内,没有授予任何股票期权或基于时间的限制性股票或限制性股票单位。在之前的2020年1月1日至2020年9月21日期间,没有授予基于绩效的限制单元。2019年,前任授予了70万个基于业绩的限制性股票单位,授予日期公允价值为240万美元,随后被取消,取而代之的是基于现金的奖励。
股票期权在授予之日起的三年内进行评级。授予员工的定期限制性股票和限制性股票单位一般归属于两年或三年的服务期,而授予非雇员董事的定期限制性股票和限制性股票单位归属于授予之日起一年。以业绩为基础的限制性股票单位,根据在三年内实现指定目标而授予的股票数量,从奖励的零到150%不等。限制性股票、股票期权和限制性股票单位的股票薪酬支出在归属期间以直线方式确认,其前身在2020年1月1日至2020年9月21日期间总计130万美元,2019年270万美元。在2020年1月1日至2020年9月21日以及截至2019年的年度内,归属的限制性股票和限制性股票单位的公允价值总额分别为180万美元和930万美元。
F-60
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
13.商誉减值:
通过完成各种业务合并,前身记录了商誉,并将其分配给其报告单位。商誉至少每年或在情况表明可能存在减值时进行减值测试。于2019年,前身公司记录了总计27.123亿美元的商誉减值费用,涉及采用ASC 842、提起破产法第11章案件以及实施新的业务和组织结构。自2019年1月1日起,前身采用ASC 842后,将与Uniti的主租赁的会计处理从融资改为经营租赁,其影响导致累计权益调整约30亿美元,并导致前身报告单位于该日的账面价值相应增加。如附注1所述,2019年2月25日,前任根据《破产法》第11章提交了自愿重组请愿书。基于这些发展,前身于2019年第一季度进行了商誉减值量化测试,结果显示其消费者及小型企业、企业和批发报告部门的账面价值超过了其公允价值。因此,前身在消费者及小型企业报告单位记录的所有剩余商誉减值为9.034亿美元,在企业报告单位的所有剩余商誉减值为9.962亿美元,而批发报告单位的商誉减值为4.394亿美元,即每个报告单位公允价值的账面价值超额。确认减值费用后,剩余商誉余额为4.347亿美元,完全归因于批发报告部门。
自2019年4月1日起,前身实施了新的业务单位组织结构,导致其报告单位发生变化,并按相对公允价值将前批发报告单位的剩余商誉重新分配给其新的Kinetic、Enterprise和Wholesale报告单位。前身随后进行了截至2019年4月1日的量化商誉减值测试,表明Kinetic和Enterprise报告单位的账面价值超过了其公允价值。因此,前身记录了分配给Kinetic报告单位的所有商誉减值2.543亿美元,以及分配给企业报告单位的所有商誉减值1.19亿美元,即每个报告单位公允价值的账面价值超额。批发报告单位的公允价值超过其账面价值,当时不存在商誉减值的风险。确认减值费用后,剩余商誉余额为6,140万美元,完全归因于批发报告单位。如附注4所披露,在采用重新开始会计时,剩余的前置商誉已被抵销。
在进行2019年量化商誉减值评估时,前身采用基于预计现金流量现值和终端价值的收益法估计其报告单位的公允价值,终端价值代表报告单位超出五年离散预测期的现金流量的预期正常化现金流量。每个报告单位的估计现金流是用代表市场参与者的加权平均资本成本与报告单位的基本业务运作相称的比率折现的。
14.重组和其他费用:
重组费用主要是由于对我们的运营结构进行评估而产生的。除其他事项外,这些评估还探索了在管理和资助现有和未来的战略运营、任务自动化和基于客户当前需求的劳动力平衡方面提供更大灵活性的机会。重组费用包括完成计划裁员所产生的遣散费和其他与员工福利相关的成本。其他费用主要包括整合被收购企业的运营所产生的增量成本。
在2020年期间,前任启动了一项重组计划,重点是通过有针对性的裁员来降低成本。重组计划由本公司在脱离破产后承担。在截至2021年12月31日的年度和2020年9月22日至2020年12月31日期间,公司分别裁减了约260个和80个职位,并产生了相关的遣散费和员工福利成本分别为720万美元和270万美元。在2020年至2019年期间,前身完成了员工队伍的重组,以改善整体成本结构并提高运营效率。在进行这些努力时,前任在2020年裁撤了约700个职位并产生了1630万美元的相关遣散费和员工福利费用,在2019年裁撤了约730个职位并产生了2850万美元的遣散费和员工福利费用。
F-61
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
14.重组和其他费用,继续:
所记录的重组和其他费用摘要如下:
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后继者 |
|
|
前身 |
||||||||||||||||||||||||
(百万) |
|
年终 |
|
开始时间段 |
|
|
开始时间段 |
|
年终 |
||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
重组费用 |
|
$ |
7.2 |
|
|
$ |
2.7 |
|
|
|
$ |
16.3 |
|
|
$ |
28.5 |
|
||||||||||||
其他费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
与合并和合并有关的成本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
6.8 |
|
||||||||||||||||
杂类 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
1.5 |
|
||||||||||||||||
完全重组和其他费用 |
|
$ |
7.2 |
|
|
$ |
2.7 |
|
|
|
$ |
16.3 |
|
|
$ |
36.8 |
|
(a) |
这些数额主要包括在收购日期后终止的被收购公司雇员应占的遣散费和雇员福利费用500万美元,以及与收购有关的其他杂项开支180万美元。 |
在考虑了可扣除项目的税收优惠后,重组和其他费用在截至2021年12月31日的年度和2020年9月22日至2020年12月31日期间分别减少了520万美元和200万美元的净收入,在2020年1月1日至2020年9月21日和截至2019年12月31日的年度分别减少了1220万美元和2750万美元的净收入。
以下是与重组活动有关的负债活动摘要:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(百万) |
|
|
||||||
前任: |
|
|
||||||
2019年12月31日的余额 |
|
$ |
8.1 |
|
||||
期间发生的遣散费和福利费用 |
|
16.3 |
|
|||||
期内现金支出 |
|
(20.9) |
|
|||||
截至2020年9月21日的余额 |
|
$ |
3.5 |
|
||||
继任者: |
|
|
||||||
截至2020年9月22日的余额 |
|
$ |
3.5 |
|
||||
期间发生的遣散费和福利费用 |
|
2.7 |
|
|||||
期内现金支出 |
|
(3.9) |
|
|||||
2020年12月31日的余额 |
|
$ |
2.3 |
|
||||
期间发生的遣散费和福利费用 |
|
7.2 |
|
|||||
期内现金支出 |
|
(7.3) |
|
|||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
$ |
2.2 |
|
这些债务的支付将通过经营现金流提供资金。
F-62
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
15.累计其他全面收益(亏损):
12月31日终了年度的累计其他全面收益(亏损)余额扣除税项后如下:
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|
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|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
后继者 |
|
|
前身 |
||||||||||||||||||
(百万) |
|
2021 |
|
2020 |
|
|
2019 |
||||||||||||||||
退休金和退休后计划 |
|
$ |
10.1 |
|
|
$ |
(0.3) |
|
|
|
$ |
5.0 |
|
||||||||||
利率互换未实现持有量收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
指定部分 |
|
4.0 |
|
|
(0.2) |
|
|
|
— |
|
|||||||||||||
取消指定的部分 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
17.6 |
|
|||||||||||||
累计其他综合收益(亏损) |
|
$ |
14.1 |
|
|
$ |
(0.5) |
|
|
|
$ |
22.6 |
|
累计其他综合收益(亏损)余额扣除税项后的变动情况如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
(百万) |
|
未实现控股(亏损)利息收益 |
|
养老金和 |
|
总计 |
||||||||||||||
前任: |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
|
$ |
17.6 |
|
|
$ |
5.0 |
|
|
$ |
22.6 |
|
||||||||
重新分类前的其他全面损失 |
|
— |
|
|
(0.7) |
|
|
(0.7) |
|
|||||||||||
从其他累计金额中重新分类的金额 |
|
(7.1) |
|
|
(0.7) |
|
|
(7.8) |
|
|||||||||||
截至2020年9月21日的余额,在重新开始之前 |
|
10.5 |
|
|
3.6 |
|
|
14.1 |
|
|||||||||||
消除前身积累的其他 |
|
(10.5) |
|
|
(3.6) |
|
|
(14.1) |
|
|||||||||||
截至2020年9月21日的余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||||||||
|
|
未实现控股(亏损)利息收益 |
|
|
|
总计 |
||||||||||||||
继任者: |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
截至2020年9月22日的余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||||||||
重新分类前的其他全面损失 |
|
(0.2) |
|
|
(0.3) |
|
|
(0.5) |
|
|||||||||||
2020年12月31日的余额 |
|
$ |
(0.2) |
|
|
$ |
(0.3) |
|
|
$ |
(0.5) |
|
||||||||
改叙前的其他全面收入 |
|
4.2 |
|
|
10.9 |
|
|
15.1 |
|
|||||||||||
从其他累计金额中重新分类的金额 |
|
— |
|
|
(0.5) |
|
|
(0.5) |
|
|||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
$ |
4.0 |
|
|
$ |
10.1 |
|
|
$ |
14.1 |
|
(a) |
有关这些重新分类的详细信息,请参阅下表。 |
F-63
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
15.累计其他全面收益(亏损),续:
从累积的其他综合收益(亏损)中重新分类如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(百万) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
后继者 |
|
|
前身 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
累计其他全面收益(亏损)部分明细 |
|
年终 |
|
开始时间段 |
|
|
开始时间段 |
|
年终 |
|
受影响的行项目 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
利率互换: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
净额摊销 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
(9.5) |
|
|
$ |
(10.6) |
|
|
利息支出 |
||||||||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(9.5) |
|
|
(10.6) |
|
|
收入(亏损) |
||||||||||||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2.4 |
|
|
2.7 |
|
|
所得税 |
||||||||||||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(7.1) |
|
|
(7.9) |
|
|
净收益(亏损) |
||||||||||||||||||||
退休金和退休后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
计划削减 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
0.1 |
|
(a) |
|
||||||||||||||||||||
净额摊销 |
|
(0.4) |
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
— |
|
(a) |
|
||||||||||||||||||||
优先股摊销 |
|
(0.3) |
|
|
— |
|
|
|
(0.9) |
|
|
(1.3) |
|
(a) |
|
||||||||||||||||||||
|
|
(0.7) |
|
|
— |
|
|
|
(0.8) |
|
|
(1.2) |
|
|
收入(亏损) |
||||||||||||||||||||
|
|
0.2 |
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
0.2 |
|
|
所得税 |
||||||||||||||||||||
|
|
(0.5) |
|
|
— |
|
|
|
(0.7) |
|
|
(1.0) |
|
|
净收益(亏损) |
||||||||||||||||||||
以下项目的重新分类总数 |
|
$ |
(0.5) |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
(7.8) |
|
|
$ |
(8.9) |
|
|
净收益(亏损) |
(a) |
计入该期间的定期福利(收入)支出净额。 |
F-64
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
16.所得税:
所得税(费用)福利如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
后继者 |
|
|
前身 |
||||||||||||||||||||||||
(百万) |
|
年终 |
|
开始时间段 |
|
|
开始时间段 |
|
年终 |
||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
当前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
联邦制 |
|
$ |
0.1 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
3.0 |
|
|
$ |
(0.1) |
|
||||||||||||
状态 |
|
(10.0) |
|
|
(3.0) |
|
|
|
(2.2) |
|
|
0.5 |
|
||||||||||||||||
|
|
(9.9) |
|
|
(3.0) |
|
|
|
0.8 |
|
|
0.4 |
|
||||||||||||||||
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
联邦制 |
|
(12.6) |
|
|
(14.4) |
|
|
|
(194.4) |
|
|
254.6 |
|
||||||||||||||||
状态 |
|
1.0 |
|
|
(1.0) |
|
|
|
(51.2) |
|
|
65.0 |
|
||||||||||||||||
|
|
(11.6) |
|
|
(15.4) |
|
|
|
(245.6) |
|
|
319.6 |
|
||||||||||||||||
所得税(费用)福利 |
|
$ |
(21.5) |
|
|
$ |
(18.4) |
|
|
|
$ |
(244.8) |
|
|
$ |
320.0 |
|
后续期间的递延所得税支出主要是由于所得税折旧和摊销费用与随附的合并财务报表中记录的折旧和摊销费用之间的临时差异造成的。前一时期2020年的递延所得税支出主要反映了出现在破产法第11章案件中的影响。截至2019年12月31日止年度的递延所得税利益包括计入商誉减值费用的影响。前一期间递延所得税(费用)收益的剩余部分主要是由于所得税折旧和摊销费用与所附合并财务报表中记录的金额之间的临时差异。
F-65
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
16.所得税,续:
联邦所得税法定税率和实际所得税税率(包括联邦和州所得税)之间的差异如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
后继者 |
|
|
前身 |
||||||||||||||||||||||
(百万) |
年终 |
|
开始时间段 |
|
|
开始时间段 |
|
年终 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
法定联邦所得税率 |
21.0 |
% |
|
21.0 |
% |
|
|
21.0 |
% |
|
21.0 |
% |
||||||||||||||
增加(减少) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
国家所得税,扣除 |
6.4 |
|
|
4.5 |
|
|
|
4.2 |
|
|
4.2 |
|
||||||||||||||
调整州的递延税金 |
8.0 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||||
估值免税额 |
(1.7) |
|
|
— |
|
|
|
(7.6) |
|
|
(1.7) |
|
||||||||||||||
债务交换 |
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
(0.2) |
|
||||||||||||||
商誉减值费用 |
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
(13.2) |
|
||||||||||||||
重组项目,净额 |
— |
|
|
— |
|
|
|
(33.3) |
|
|
(0.8) |
|
||||||||||||||
出现后与破产有关的项目 |
6.2 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||||
税制属性约简 |
13.3 |
|
|
— |
|
|
|
25.7 |
|
|
— |
|
||||||||||||||
出院后专业费用 |
2.7 |
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2.1 |
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— |
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— |
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其他项目,净额 |
(0.6) |
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0.5 |
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0.5 |
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(0.1) |
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有效所得税率 |
55.3 |
% |
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28.1 |
% |
|
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10.5 |
% |
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9.2 |
% |
2021年和2020年两个期间的实际所得税率主要反映了破产法第11章案例中出现的影响,而2019年的实际所得税率主要反映了商誉减值费用中不可扣除部分的影响。
F-66
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
16.所得税,续:
截至12月31日,递延所得税净负债(资产)的重要组成部分如下:
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(百万) |
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2021 |
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2020 |
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财产、厂房和设备 |
|
$ |
568.3 |
|
|
$ |
465.6 |
|
||||||
商誉和其他无形资产 |
|
65.9 |
|
|
96.7 |
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||||||||
营业亏损和信贷结转 |
|
(178.0) |
|
|
(79.7) |
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||||||||
退休后和其他员工福利 |
|
(30.5) |
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(51.4) |
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||||||||
利率互换未实现持有收益(亏损) |
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1.3 |
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(0.1) |
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||||||||
坏账 |
|
(9.3) |
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(15.0) |
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||||||||
长期租赁义务 |
|
(1,084.8) |
|
|
(1,124.7) |
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||||||||
经营性租赁使用权资产 |
|
1,046.3 |
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|
1,103.6 |
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||||||||
递延债务成本 |
|
(9.5) |
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(11.1) |
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||||||||
基于股权的薪酬 |
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(2.1) |
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(0.4) |
|
||||||||
利息支出 |
|
(30.1) |
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|
(43.6) |
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||||||||
其他,净额 |
|
(4.4) |
|
|
(23.8) |
|
||||||||
|
|
333.1 |
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|
316.1 |
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||||||||
估值免税额 |
|
9.0 |
|
|
9.6 |
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||||||||
递延所得税,净额 |
|
$ |
342.1 |
|
|
$ |
325.7 |
|
||||||
递延税项资产 |
|
$ |
(1,424.4) |
|
|
$ |
(1,395.5) |
|
||||||
递延税项负债 |
|
1,766.5 |
|
|
1,721.2 |
|
||||||||
递延所得税,净额 |
|
$ |
342.1 |
|
|
$ |
325.7 |
|
在评估递延税项资产的变现时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。我们在作出这项评估时,会考虑递延税项资产及负债的预定冲销、结转潜力及税务筹划策略。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,联邦净营业亏损结转分别约为7.807亿美元和3.047亿美元。2018年前产生的净营业亏损将在2022年至2036年期间以不同的金额到期。根据2017年税法,2018年及未来几年产生的联邦净营业亏损可以无限期结转。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,国家净营业亏损结转分别约为1.19亿美元和9720万美元,从2022年到2041年每年以不同的金额到期。
我们在必要时设立估值准备,以将递延税项资产减少到预期变现的金额。截至2021年12月31日和2020年12月31日,已记录的估值津贴总额分别约为750万美元和620万美元,与预计将在使用之前到期的联邦和州亏损结转有关。在2021年12月31日和2020年12月31日结转的州税收抵免金额分别约为820万美元和1190万美元,从2022年到2027年以不同的金额到期。由于预期缺乏足够的未来应纳税所得额,我们认为,一些国家税收抵免结转的好处很可能在到期前无法实现。因此,截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们分别记录了约150万美元和340万美元的估值准备金,以将我们的递延税项资产减少到预期实现的金额。
F-67
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
16.所得税,续:
税收方面的不确定性是根据权威的指导进行核算的。对未确认的税收优惠的对账如下:
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后继者 |
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前身 |
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(百万) |
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年终 |
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开始时间段 |
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开始时间段 |
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年终 |
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期初余额 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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$ |
8.0 |
|
|
$ |
8.0 |
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||||||||||||
减税额度 |
|
— |
|
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— |
|
|
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(5.5) |
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— |
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||||||||||||||||
因失误而减少的费用 |
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— |
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— |
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(2.5) |
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— |
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期末余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
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|
$ |
— |
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|
$ |
8.0 |
|
我们预期或预期上述未确认税项优惠在未来12个月内不会有重大变化。在截至2019年12月31日的一年中,如果确认,将影响实际税率的未确认税收优惠总额为760万美元(扣除间接优惠)。
我们在美国联邦司法管辖区和各州提交所得税申报单。除了极少数例外,我们在2018年前不再接受美国联邦、州和地方税务机关的所得税审查。我们已将阿肯色州、加利福尼亚州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、爱荷华州、肯塔基州、内布拉斯加州、纽约州、北卡罗来纳州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州和弗吉尼亚州确定为“主要”州征税辖区。
与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金被确认为所得税费用的组成部分。对于截至2021年12月31日的年度和2020年9月22日至2020年12月31日期间以及前身期间2020年1月1日至2020年9月21日的继任者,不承认利息或罚款。在截至2019年12月31日的上一年,确认的利息和罚款总额约为20万美元。在2021年12月31日和2020年12月31日,没有利息和罚款的应计项目。截至2019年12月31日,前身约有50万美元的利息和罚款。
17.承付款和或有事项:
诉讼
美国银行作为某些请愿前旧服务无担保票据的契约受托人,于2020年向美国纽约南区地区法院上诉,要求破产法院批准Uniti和解协议和批准该计划的确认令。该公司坚持认为,破产法院正确地裁定,Uniti的和解和对该计划的确认符合债务人财产的最佳利益。2021年6月,上诉法院下令驳回上诉,认为这是公平的没有意义的上诉。2021年7月,美国银行对驳回申请提出上诉,上诉正在美国第二巡回上诉法院待决。所有上诉简报都已完成,双方正在等待裁决或口头辩论的日期,这两种裁决中的任何一种都可以随时发布。
Old Holdings、其现任和前任董事以及某些高管是2017年2月与EarthLink合并引发的两起与股东相关的诉讼的对象,这些诉讼分别在阿肯色州的联邦法院和佐治亚州的州法院待决。未决的申诉包含类似的断言和索赔,即涉嫌违反证券法,以及违反与联合委托书/招股说明书中的披露相关的受托责任,这些披露征求股东对合并的批准,原告声称这些指控不充分和具有误导性。
F-68
Windstream Holdings II,LLC(继任者)
Windstream控股公司(前身)
合并财务报表附注
17.承付款和或有事项,续:
2019年8月,就Windstream提出的驳回联邦案件索赔的动议进行了口头辩论,但主审法官尚未做出裁决。原告于2021年修改了联邦起诉书,该公司于2021年7月再次提出动议,驳回所有指控。几个月来,所有的简报都已经完成,但法官仍然没有采取行动。此外,在该州的案件中,州法院在2019年第四季度搁置了此事,等待联邦案件的裁决。
联邦原告提交了一份索赔证明,金额未确定,该索赔已于2021年9月在破产日程上得到解决,诉讼将仅在阿肯色州联邦法院进行。如果索赔没有被驳回,原告仅限于追回任何可用的保险收益,并且无权从公司的破产财产中获得分配。该州原告未能提交索赔证明。鉴于公司从破产中脱颖而出,该州的案件应该被解除,但州原告正在提出质疑。该公司的立场是,就其进行的范围而言,该州案件仅应在佐治亚州法院进行,如果胜诉,原告的赔偿应仅限于可用保险收益。
管理层相信,公司对每一起诉讼都有有效的辩护理由,并计划积极为所有事项的追求辩护。虽然这些问题的最终解决方案目前还无法预测,但如果对任何这些问题做出不利的裁决,该裁决可能会对公司未来的综合运营结果、现金流或财务状况构成重大不利结果。
其他事项
2020年4月,FCC执法局启动了一项调查,涉及Windstream参与并遵守2015年至今由农村医疗保健电信计划建立的渠道合作伙伴的定价规则和付款。2021年9月,Windstream与FCC达成了一项口头协议,金额约为120万美元,这将在同意法令中予以纪念。这笔金额包括Windstream在查询期内收到的约100万美元的偿还款项和20万美元的象征性罚款。作为同意法令的一部分,Windstream将实施合规计划,并在三年内定期向FCC提交合规报告。Windstream已经解决了所谓的合规问题,预计不会出现进一步的问题。由于这件事只是等待最终文件,因此不会做出进一步的报告。
本公司目前正涉及在正常业务过程中产生的若干法律程序,并已按需要就解决可能发生亏损的索赔的可能成本进行了估计,该金额可以合理估计。这些估计数是在与律师协商后制定的,并基于对潜在结果的分析,假设诉讼和解决战略相结合。然而,未来任何特定时期的业务成果可能会因其假设的变化或与这些程序有关的战略的有效性而受到重大影响。此外,由于诉讼固有的不确定性,不能保证任何特定索赔或诉讼的解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
尽管有上述规定,任何针对本公司的未决诉讼以及在请愿日之前发生的针对本公司的任何索赔均须根据根据破产法就任何未决索赔证明作出最后定稿或决议时确定的新闻稿予以解除。
18.后续活动:
后续事件的评估一直持续到2022年3月11日,也就是这些合并财务报表可以发布的日期。除了反映在这些合并财务报表中的事项外,不需要额外披露其他信息。
F-69