f
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(第1号修正案)
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从_至_过渡期的过渡报告 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
交易符号 |
各交易所名称 在其上注册的 |
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根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是☐ No ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层对
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告进行内部控制的有效性。☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是
根据纳斯达克全球精选市场普通股股票2021年6月30日的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$
截至2022年2月18日，注册人的普通股流通股数量为
以引用方式并入的文件
注册人关于2022年股东年会的最终委托书部分以引用的方式并入本年度报告的表格10-K的第三部分。
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审计师事务所ID： |
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审计师姓名： |
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审计师位置： |
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II
解释性说明
Uniti Group Inc.(以下简称“公司”)于2022年2月25日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的年度报告(“原始10-K”)，其中包括公司最重要的客户Windstream Holdings，Inc.、其权益继承者Windstream Holdings II，LLC和合并子公司(统称为“Windstream”)的财务报表和相关说明。于截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司收入的66.4%、65.8%及65.0%分别来自将本公司的光纤及铜缆网络及其他房地产租赁予Windstream。
修订后的10-K报表将根据美国公认的会计原则编制：(I)截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度、截至2020年12月31日的经审核财务报表、2020年9月22日至2020年12月31日期间、2020年1月1日至2020年9月21日及截至2019年12月31日的年度经审核财务报表，(Ii)经Windstream独立注册会计师事务所同意的财务报表，以及(Iii)我们的首席执行官和首席财务官的证明。修改后的10-K不会以其他方式更新最初提交的任何证物，也不会以其他方式反映在原始10-K提交日期之后发生的事件。
1
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
财务报表
请参阅原始10-K报表“财务报表和补充数据”中的合并财务报表索引。
财务报表明细表
Uniti Group Inc.附表一--注册人(母公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的简明资产负债表以及2021年12月31日终了三年期间每一年的相关全面收益和现金流量表简明报表，包括原始10-K报表S-1、S-2、S-3和S-4页上的相关附注。
Uniti Group Inc.附表二--截至2021年12月31日的三年中每一年的估值和合格账户，载于原始10-K报表的S-5页。
Uniti Group Inc.附表III-截至2021年12月31日的房地产投资和累计折旧附表显示在原始10-K表的S-6页上.
展品索引
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证物编号： |
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描述 |
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2.1 |
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分离和分销协议，日期为2015年3月26日，由Windstream Holdings，Inc.、Windstream Services，LLC和Communications Sales&Leending，Inc.签订(通过参考截至2015年3月26日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件2.1合并(文件号001-36708)) |
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2.2 |
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协议和合并计划，日期为2016年1月7日，由通信销售与租赁公司、CSL带宽公司、宾夕法尼亚大学合并子公司有限责任公司、聚乙二醇带宽有限公司、聚乙二醇带宽控股有限公司和聚乙二醇带宽控股有限公司作为单位持有人代表(通过引用截至2016年1月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件2.1并入(文件编号001-36708)) |
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2.3** |
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合并协议和计划，日期为2016年6月20日，由通信销售与租赁公司、CSL光纤控股有限公司、雷神合并子公司、Tower Cloud，Inc.和股东代表服务有限责任公司作为Tower Cloud，Inc.的股东代表签署。(参考公司截至2016年8月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的附件2.1(文件编号001-36708)) |
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2.4 |
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截至2016年8月11日的合并协议和计划的第一修正案，日期为2016年6月20日，由通信销售与租赁公司、CSL光纤控股有限公司、雷神合并子公司、Tower Cloud，Inc.和股东代表服务有限责任公司作为Tower Cloud，Inc.的股东代表。(参考公司截至2016年8月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的附件2.2(文件编号001-36708)) |
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2.5 |
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会员权益购买协议，日期为2017年4月7日，由Uniti Group Inc.、Uniti Fibre Holdings Inc.和SLF Holdings，LLC之间签订(通过参考截至2017年4月11日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件2.1并入(文件编号001-36708)) |
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2.6 |
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由Uniti G和Uniti G之间于2017年7月3日修订和重新签署的Uniti Group LP有限合伙协议集团公司和Uniti Group LP LLC(参考附件2.1并入本公司截至2017年7月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表格(文件编号001-36708)) |
2
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证物编号： |
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描述 |
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3.1 |
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通信销售与租赁公司修订和重述章程(通过引用本公司截至2015年4月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表格(文件编号001-36708)附件3.1并入) |
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3.2 |
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通信销售与租赁公司修订章程(参考本公司截至2017年2月28日向美国证券交易委员会提交的8-K报表附件3.1(文件编号001-36708)) |
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3.3 |
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Uniti Group Inc.的修订条款(通过引用公司当前8-K表格的附件3.1并入，该报告日期为2018年5月18日，并提交给美国证券交易委员会(文件号：001-36708)) |
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3.4 |
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修订和重新修订Uniti Group Inc.的章程(通过参考本公司截至2017年5月1日的8-K表格和截至2017年5月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-36708)的附件3.1并入) |
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4.1 |
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根据1934年证券交易法第12节登记的注册人证券说明(通过引用附件4.22并入公司截至2020年3月12日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件第001-36708号)) |
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4.2 |
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契约，于2019年6月28日，Uniti Fibre Holdings，Inc.作为发行人，Uniti Group Inc.和其中被点名的其他担保人作为担保人，Deutsche Bank Trust Company America作为受托人，管理2024年到期的4.00%可交换优先债券(参考附件4.1并入本公司日期为2019年6月25日并于2019年6月28日提交给美国证券交易委员会的8-K报表(文件编号001-36708) |
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4.3 |
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表格2024年到期的4.00%可交换优先债券(包括在上面的附件4.2中)(通过引用附件4.2并入截至2019年6月28日，公司向美国证券交易委员会提交的日期为2019年6月25日的8-K表格的当前报告(文件编号001-36708) |
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4.4 |
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Uniti Group LP、Uniti Fibre Holdings Inc.、Uniti Group Finance 2019 Inc.、CSL Capital，LLC和其中指定的担保人，以及作为受托人和抵押品代理的德意志银行美洲信托公司之间的契约，日期为2020年2月10日，管理2025年到期的7.875%优先担保票据(通过参考公司于2020年2月10日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-36708)的附件4.1并入)。 |
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4.5 |
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2025年到期的7.875厘高级担保票据表格(包括在上文附件4.4中)(参考公司于2020年2月10日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.2(文件编号001-36708)) |
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4.6 |
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债券，日期为2021年2月2日，发行人为Uniti Group LP、Uniti Group Finance 2019年Inc.和CSL Capital，LLC，其担保人为债券担保方，受托人为德意志银行美洲信托公司，管理2029年到期的6.500%优先债券(通过引用附件4.1并入公司截至2021年2月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-36708)) |
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4.7 |
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2029年到期的6.500%优先票据表格(包括在附件4.6中)(通过引用本公司截至2021年2月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附件4.2并入(文件第001-36708号)) |
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4.8 |
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债券，日期为2021年4月20日，由Uniti Group LP、Uniti Group Finance 2019年Inc.和CSL Capital，LLC作为发行人、其担保方和作为受托人和抵押品代理的德意志银行美洲信托公司共同发行，管理2028年到期的4.750%优先担保票据(合并时参考公司于2021年4月20日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36708)的附件4.1)。 |
3
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证物编号： |
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描述 |
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4.9 |
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2028年到期的4.750厘高级担保票据表格(包括在上文附件4.8中)(通过参考公司于2021年4月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.2(文件编号001-36708)并入) |
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4.10 |
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债券，日期为2021年10月13日，发行人为Uniti Group LP、Uniti Fibre Holdings Inc.、Uniti Group Finance 2019 Inc.和CSL Capital，LLC，其担保方和受托人为德意志银行信托公司美洲公司，管理2030年到期的6.000%优先债券(通过参考本公司截至2021年10月13日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36708)的附件4.1并入) |
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4.11 |
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2030年到期的6.000%优先票据表格(包括在上文附件4.10中)(通过参考本公司截至2021年10月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附件4.2并入表格001-36708) |
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10.1 |
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和解协议，日期为2020年5月12日，由Windstream Holdings，Inc.，Windstream Services，LLC及其某些子公司与Uniti Group Inc.及其某些子公司之间达成(通过引用2020年5月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1(文件编号001-36708)并入) |
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10.2 |
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修订和重新签署了ILEC主租约，于2020年9月18日由CSL National，LP和其中列出的其他实体(作为业主)与Windstream Holdings II，LLC(作为Windstream Holdings，Inc.的权益继承人)、Windstream Services II，LLC(作为Windstream Services，LLC的权益继承人)和其中列出的其他实体作为租户(通过引用公司于2020年11月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-36708)的附件10.1合并)签订 |
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10.3 |
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修订和重新签署的CLEC主租约，于2020年9月18日由CSL National，LP和其中列出的其他实体(作为业主)与Windstream Holdings II，LLC(作为Windstream Holdings，Inc.的权益继承人)、Windstream Services II，LLC(作为Windstream Services，LLC的权益继承人)和其中列出的其他实体作为租户签订(通过参考公司于2020年11月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-36708)附件10.2而合并) |
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10.4 |
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税务协议，由Windstream Holdings，Inc.，Windstream Services，LLC和Communications Sales&Leating，Inc.签订，截至2015年4月24日(文件编号001-36708)(通过参考截至2015年4月27日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.2纳入) |
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10.5 |
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信贷协议，日期为2015年4月24日，由通信销售与租赁公司和CSL Capital，LLC作为借款人、担保方、不时的贷款人，以及美国银行作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和信用证发行人(通过引用本公司截至2015年4月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件第001-36708号)附件10.10并入) |
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10.6 |
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对信贷协议的第1号修正案，日期为2016年10月21日，由通信销售与租赁公司和CSL Capital，LLC作为借款人、担保方、贷款人，以及作为行政代理和抵押品代理的美国银行(通过引用截至2016年10月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1并入(文件编号001-36708)) |
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10.7 |
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对信贷协议的第2号修正案，日期为2017年2月9日，由通信销售与租赁公司和CSL Capital，LLC作为借款人、担保方、贷款方，以及美国银行作为行政代理和抵押品代理(文件编号001-36708)(通过引用公司截至2017年2月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表附件10.1并入) |
4
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证物编号： |
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描述 |
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10.8 |
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第3号修订(递增修订)对于日期为2017年4月28日的信贷协议，由作为借款人的Uniti Group Inc.和CSL Capital，LLC作为借款人、担保方、贷款方，以及作为行政代理和抵押品代理的美国银行(通过参考截至2017年5月1日的公司当前8-K报表的附件10.1并入，并于2017年5月2日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-36708))。 |
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10.9 |
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AUniti Group Inc.作为母担保人、Uniti Group LP、Uniti Group Finance Inc.和CSL Capital，LLC作为借款人、担保方、贷款方和美国银行作为行政代理和抵押品代理(通过参考日期为2019年3月18日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报附件10.11合并)，于2019年3月18日对信贷协议进行了第4号修正和有限豁免(通过参考公司于2019年3月18日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年报附件10.11而合并)) |
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10.10 |
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日期为2019年6月24日的Uniti Group Inc.作为母担保人的信贷协议第5号修正案，Uniti Group LP、Uniti Group Finance Inc.和CSL Capital，LLC作为借款人、担保方、贷款方，以及美国银行作为行政代理和抵押品代理(通过参考截至2019年6月24日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1并入(文件第001-36708号)) |
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10.11 |
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Uniti Group LP、Uniti Group Finance 2019年Inc.和CSL Capital，LLC作为借款人、担保方、贷款方，以及美国银行作为行政代理和抵押品代理，对截至2020年2月10日的信贷协议进行了第6号修正案和有限豁免(合并时参考了公司于2020年2月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36708)的附件10.1)。 |
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10.12 |
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信贷协议第7号修正案，日期为2020年12月10日，由Uniti Group Inc.作为母担保人，Uniti Group LP，Uniti Group Finance Inc.和CSL Capital，LLC作为借款人、担保方和贷款人，以及美国银行作为行政代理和抵押品代理(通过引用本公司截至2020年12月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入(文件第001-36708号))。 |
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10.13 |
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协议辞职、任命和接受，日期为2019年6月26日，发行人为Uniti Group LP、CSL Capital，LLC、Uniti Group Finance，Inc.和Uniti Fiber Holdings，Inc.，继任受托人为德意志银行美洲信托公司，Wells Fargo Bank，N.A.为辞职受托人(通过参考截至2019年8月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告附件10.4并入) |
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10.14 |
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借款人假设协议和联合声明，日期为2017年5月9日，由Uniti Group Inc.作为初始借款人，Uniti Group LP和Uniti Group Finance Inc.作为借款人、担保方、贷款方，以及美国银行，N.A.作为行政代理和抵押品代理(通过参考本公司截至2017年5月9日提交给美国证券交易委员会的8-K报表附件10.1合并) |
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10.15 |
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确认协议，由CSL National、LP和其中列出的其他实体(房东为CSL National，LP和其中列出的其他实体，承租人为Windstream Holdings，Inc.，以及行政代理和抵押品代理摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订，日期为2015年4月24日)(通过参考截至2015年4月27日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.11并入(文件编号001-36708)) |
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10.16+ |
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Uniti Group Inc.与Kenneth Gunderman之间的雇佣协议，于2018年12月14日生效(通过引用附件10.1并入公司目前的8-K表格报告，表格8-K日期为2018年12月14日，并于2018年12月14日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-36708)) |
5
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证物编号： |
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描述 |
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10.17+ |
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Uniti Group Inc.和Daniel L.Hed之间的遣散费协议，日期为2020年12月30日(通过引用附件10.2并入公司目前的8-K表格报告，日期为2020年12月30日并提交给美国证券交易委员会(文件编号001-36708)) |
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10.18+ |
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Uniti Group Inc.2015年股权激励计划，自2018年3月28日起修订和重述(通过引用附件10.1并入公司截至2018年3月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-36708)) |
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10.19+ |
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员工限售股协议表格(参照本公司截至2015年6月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表格(文件编号001-36708)附件10.3) |
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10.20+ |
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员工限售股协议表格(参照公司截至2019年3月18日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年报附件10.19(文件编号001-36708)) |
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10.21+ |
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业绩限制性股票协议表格(引用本公司截至2015年6月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表格(文件编号001-36708)附件10.4) |
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10.22+ |
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业绩限制性股票协议表格(参照公司截至2019年3月18日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年报附件10.21(文件编号001-36708)) |
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10.23+ |
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非雇员董事限售股份协议表(参照本公司截至2015年6月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表格(文件编号001-36708)附件10.5并入) |
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10.24+ |
|
赔偿协议表(参照公司于2015年7月2日在美国证券交易委员会备案的S-4表格登记说明书附件10.20并入(文件编号333-205450)) |
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10.25+ |
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通信销售与租赁公司递延补偿计划，自2015年8月10日起生效(通过引用公司截至2015年8月13日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-36708)附件10.20纳入) |
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10.26+ |
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Uniti Group Inc.修订和重新制定的员工股票购买计划(通过引用公司S-8表格注册说明书附件99.1并入，表格S-8于6月6日提交给美国证券交易委员会e 7, 2018 (File No. 333-225501)) |
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10.27+ |
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Uniti Group Inc.A无名氏短期激励计划(参照公司截至5月1日向美国证券交易委员会提交的10-Q季度报告附件10.21, 2020 (File No. 001-36708)) |
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21.1# |
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的附属公司名单Uniti Group Inc. |
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23.1# |
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独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意 |
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23.2# |
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独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意 |
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23.3* |
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获得Windstream Holdings，Inc.的独立注册公共会计师事务所普华永道有限责任公司的同意。 |
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23.4* |
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Windstream Holdings II，LLC的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意 |
6
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证物编号： |
|
描述 |
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31.1# |
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依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 |
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31.2# |
|
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
|
31.3* |
|
依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 |
|
31.4* |
|
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
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32.1# |
|
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
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32.2# |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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32.3* |
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依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
|
32.4* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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99.1* |
|
Windstream Holdings，Inc.、Windstream Holding II，LLC，其权益继承者，以及合并子公司的财务报表 |
|
101.INS# |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
101.SCH# |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
101.CAL# |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
101.DEF# |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
101.LAB# |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE# |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
|
* |
随函存档 |
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根据美国证券交易委员会批准的保密处理请求，本展品的某些部分已被遗漏，并已单独提交给美国证券交易委员会。此外，根据S-K条例第601(B)(2)项，本展览的某些展品和附表已被省略。公司同意应要求向证券交易委员会提供任何此类遗漏的展品或时间表的补充副本，但可要求对如此提供的任何展品或时间表进行保密处理。 |
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构成管理合同或补偿计划或安排。 |
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通过参考原始10-K的相应展品并入。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
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Uniti Group Inc. |
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日期：2022年3月22日 |
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由以下人员提供： |
肯尼斯·A·甘德曼 |
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肯尼斯·A·甘德曼 |
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总裁兼首席执行官 |
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