附件1.1
森普拉能源
3.300%债券将于2025年到期
3.700% Notes due 2029
承销 协议
March 21, 2022
美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
摩根士丹利律师事务所
百老汇大街1585号
纽约，纽约10036
PNC资本市场有限责任公司
第五大道300号
宾夕法尼亚州匹兹堡15222
道明证券(美国)有限公司
范德比尔特大道1号，12楼
纽约，纽约10017
作为几家承销商的代表
女士们、先生们：
Sempra Energy是加州的一家公司(以下简称公司)，它确认与本合同附表一所列的每一家承销商(统称为承销商，该术语还应包括下文第9节中规定的任何承销商)达成协议，由美国银行证券公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司、PNC资本市场有限责任公司和道明证券(美国)有限责任公司担任代表(代表)，就公司发行和销售以及承销商单独和非联合购买总计7.5亿美元的本金金额达成协议。
公司2025年到期的3.300%的债券(2025年到期的债券)和公司2029年到期的3.700%的债券的本金总额500,000,000美元(2029年到期的债券，以及2025年的债券，证券)。这些证券将根据公司与美国银行信托公司全国协会(受托人协会)作为继任受托人的日期为2000年2月23日的契约(契约)发行。在此使用的术语，包括将于2022年3月24日签发的高级职员证书(在《契约》中定义)，根据《契约》第201和301条确定证券的形式和条款。
本公司已向美国证券交易委员会(证监会)提交了一份表格S-3(文件编号333-239480)的自动货架登记声明， 该登记声明在根据经修订的《1933年证券法》(《证监会法案》)根据证监会规则和条例(《规则和条例》)第462(E)条提交时生效。 此类登记声明涵盖证券(及其他证券)在该法下的登记。截至本协议日期修订的注册声明(包括任何生效后的修订)，包括在本协议预期的发售生效时根据规则430B根据规则430B被视为注册声明的一部分的信息，以及截至本协议日期通过引用被并入或被视为被纳入的所有文件，但不包括任何表格T-1(定义如下)，本公司建议根据《规则及条例》第424(B)条的规定，向证监会提交与证券及2020年6月26日的招股说明书(《基本招股说明书》)有关的招股说明书副刊(见本章程第5(H)节的定义)，并已将其中所载有关本公司的所有进一步资料(财务及其他)告知阁下。基本招股说明书和招股说明书补编在本章程日期以其各自的 形式(即根据规则和条例第424(B)条向委员会提交的表格)，包括通过引用方式并入或被视为在本章程日期之前被纳入其中的所有文件，在下文中统称为招股章程, 除非本公司向承销商提供任何经修订的招股章程或招股章程补充文件，以供在发行及出售有别于招股章程的证券时使用(不论该等经修订的招股章程或招股章程补充文件是否须由本公司根据规则及规例第424(B)条提交)，则该词应指首次向承销商提供供其使用的经修订招股章程或招股章程补充文件(视属何情况而定)。本协议所使用的《初步招股说明书》一词，是指根据规则和条例第424(B)条向证监会提交的日期为2022年3月21日的初步招股说明书补编，以及与该初步招股说明书一起用于证券营销的基本招股说明书，每一种情况下均经本公司修订或补充，包括截至其日期通过引用方式并入或被视为并入其中的所有文件。除非上下文另有要求，否则本协议中对文件、财务报表和附表及其他信息的所有提及均应被视为指并包括登记声明、初步招股说明书或招股说明书中提到的文件、财务报表和附表及其他信息，这些文件、财务报表和附表以及其他信息是指或被视为通过引用并入注册说明书、初步招股说明书或招股说明书(视情况而定)的所有此类文件、财务报表和附表及其他信息；以及本协议中的所有提及
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修改或补充《注册说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》的协议，应被视为指并包括在本协议日期后根据经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)提交的任何文件，该文件是或被视为通过引用纳入《注册说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》(视具体情况而定)的。
下午4：25或之前(纽约市时间)2022年3月21日，也就是证券首次销售的时间(该时间为适用时间)，公司准备了以下信息(统称为定价披露包)：初步招股说明书和本章程附表二所列的每份免费书面招股说明书(定义见规则和条例第405条)。
1.本公司自本合同之日(以下简称为申报日)、适用时间和本合同第4节所指的交付时间向各承销商作出如下声明和保证：
(A)委员会没有发布禁止或暂停使用初步招股说明书的命令，初步招股说明书在提交时 在所有重要方面都符合该法，没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有说明其中要求陈述的重大事实或为了作出陈述而有必要陈述的重要事实 ，鉴于陈述是在何种情况下作出的，没有误导性；然而，本款(A)中的陈述和保证不适用于初步招股章程中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确供初步招股章程使用的信息。
(B)在适用的时间，定价披露套餐中不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但本款(B)中的陈述和担保不适用于定价披露套餐中的陈述或遗漏，其依据并符合任何承销商通过代表明确向公司提供的书面信息，以用于该定价披露套餐。
(C)本公司(包括其代理人及代表，以承销商身份除外)并无 准备、作出、使用、批准或提及，亦不会编制、作出、使用、批准或提及构成要约出售或征求购买证券要约的任何书面通讯(第(I)款所述的通讯除外)，(Ii)及(br}(Iii)下文)发行人自由写作招股章程)，但(I)根据公司法第2(A)(10)(A)节或规则第134条不构成招股章程的任何文件、(Ii)初步招股章程、(Iii)招股章程、(Iv)列于本章程附表II的文件及(V)任何电子路演或其他书面通讯除外，每种情况均获代表事先批准。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有实质性方面都符合该法，已经或将(在规则和条例第433条规定的期限内)提交(在 范围内
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(br}根据该法案)，当与初步招股说明书一起使用时，没有，也不会在交付时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，使其不具误导性；但是，第(Br)款中的陈述和保证不适用于任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于或符合任何承销商通过明确用于任何发行者自由写作招股说明书的代表以书面形式向公司提供的信息。每份发行人自由写作招股章程自其发行日期起至证券公开发售及出售完成后，或直至公司就该等发行人自由写作招股章程第5(C)节所述通知或通知代表人的任何较早日期为止，并没有、不会亦不会包括任何与注册声明、招股章程或初步招股章程所载未经取代或修改的 资料冲突、冲突或将会发生冲突的资料。
(D)《登记声明》是《规则》第405条和《规则》第 条规定的自动货架登记声明，不早于本规则生效日期前三年生效；本公司未收到委员会根据《规则和规则》第401(G)(2)条 对使用该注册声明或其任何生效后的修订提出的反对通知。登记声明，在登记声明及其任何生效后修正案生效时，登记声明和招股说明书截至申述日期，在所有重要方面均符合和符合该法和规则和条例(包括规则和条例第415(A)条)以及经修订的1939年《信托契约法》(信托契约法)的要求，以及委员会根据信托契约法制定的规则和条例。在陈述日期及交付时，注册声明并无、亦不会、亦不会包含重大事实的失实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重大事实或使陈述不具误导性所需的重大事实。并无根据公司法发出暂停注册声明效力的命令 ，亦无就此目的或根据公司法第8A条针对本公司或与发售证券有关的诉讼提起或待决，或据本公司所知，监察委员会预期 ，而监察委员会要求提供额外资料的任何要求已获遵从。招股说明书, 在陈述日期(除非招股说明书是指公司已向承销商提供的招股说明书，以供与证券发行有关的使用，而招股说明书不同于根据规则和条例第424(B)条向委员会提交的招股说明书，在这种情况下，招股说明书在首次提供给承销商以供使用时)和在交付时，不包括也不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实。没有误导性；然而，本款(D)中的陈述及保证并不适用于登记声明或招股章程中的陈述或遗漏，而该陈述或遗漏乃依据或符合任何承销商透过代表以书面向本公司提供的资料，以供在登记声明或招股章程中使用，或根据信托契约法提交作为登记声明证物的受托人资格及资格陈述(表格T-1)内所载的资料。
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(E)本公司提交并根据公司法下表格S-3第12项以引用方式并入或视为并入注册说明书、招股说明书及定价披露资料包内的文件，在其提交或其后向证监会提交时，在各重大方面均符合及将符合交易所法令及其下的委员会规则及规例的要求，当与登记说明书中的其他资料一并阅读时，招股说明书及定价披露资料包于注册说明书及对其作出的任何修订于申述日期生效时，在适用的时间和交付时，没有、不要和 将不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述必须陈述或为了作出陈述而必须陈述的重要事实，而不误导。
(F)本公司及其附属公司整体而言，自招股说明书包括或引用纳入的最新经审计财务报表之日起，未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否包括在保险范围内)、任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，但定价披露资料及招股说明书所载或预期者除外；此外，自定价披露方案及招股说明书提供资料之日起，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务并无任何重大变化，或涉及或影响本公司及其附属公司的整体事务、管理或综合财务状况、股东权益或经营业绩的任何重大不利变化或任何涉及预期重大不利变化的发展 ，但定价披露方案及招股章程所载或预期者除外。
(G)本公司已正式注册成立，并根据加利福尼亚州法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，有权和授权(公司和其他)拥有定价披露方案和招股说明书所述的财产和开展业务，并已正式获得外国公司的业务交易资格，并且根据其拥有或租赁财产或开展任何业务所在的其他司法管辖区的法律，该公司的信誉良好，从而要求获得此类资格，但如果未能获得如此资格或良好的 资格，则不在此限。合理预期会对本公司及其附属公司的综合财务状况、股东权益或整体经营业绩产生重大不利影响。以及南加州天然气公司、加州公司(SCGC)、圣地亚哥天然气和电力公司、加州公司(SDG&E)、太平洋企业、加州公司、Enova公司、加州公司(Enova)、Sempra Infrastructure Partners、LP、特拉华有限合伙企业、太平洋企业国际公司、LP、特拉华有限合伙企业(PEI？)、Sempra Energy International、LP、特拉华有限合伙企业(？SEI？)、Sempra Global Holdings、LP、特拉华有限合伙企业(SGH？)和Sempra Texas Holdings Corp.、与SCGC、SDG&E、PE、Enova、SI、PEI、SEI和SGH一起，主要子公司)已正式注册或组织，并作为公司或有限合伙企业(视情况而定)有效存在，并且在其注册或组织管辖权法律下具有良好的信誉。
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(H)本公司拥有定价披露方案和招股说明书中规定的法定资本，公司所有已发行股本已得到正式和有效的授权和发行，并已足额支付和免税，符合定价披露方案和招股说明书中对其的描述；而各主要附属公司的所有已发行股本及合伙权益(视何者适用而定)均已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，且除SCGC的已发行优先股及SI(及其直接及间接附属公司PEI、SEI及SGH)的若干未偿还合伙权益外，均由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索。
(I)该等证券已获本公司正式授权发行及出售，而当该等证券根据本协议发行及交付时，该等证券将已由本公司正式签立，而当该等证券已按本协议所规定的方式认证及交付时，该等证券即已由本公司正式交付，并构成本公司有权享有本公司所提供利益的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，包括破产、无力偿债、接管、清盘、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律 ；该契约已由本公司正式授权、签立及交付，并根据信托契约法令正式具备资格，并构成本公司可根据其条款强制执行的有效及具法律约束力的协议，但须受破产、无力偿债、接管、清算、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利及一般股权原则有关或影响的类似法律所规限。该契约在所有重大方面均符合，而证券将在所有重大方面符合经修订 或补充的定价披露资料及招股章程所载的描述。
(J)本协议已由本公司正式授权、签署和交付。
(K)证券的发行和出售以及公司遵守证券、契约和本协议的所有规定，以及完成本协议和本协议中预期的交易，将不会(I)与任何合同、契据、抵押、信托契据、贷款协议、票据、本公司或其任何重要附属公司为一方的租约或其他协议或文书，或本公司或其任何重要附属公司受其约束，或本公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束；(Ii)导致违反公司或其任何重要附属公司的章程或公司章程或其他组织文件的规定；或(Iii)导致任何违反任何法规或任何命令的行为；对本公司或其任何重要子公司或其各自财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例，但仅就上述第(I)和(Iii)款而言，对于此类冲突、违规、违规或违约，无论是单独还是总体而言，均不合理
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预计将对公司及其子公司的综合财务状况、股东权益或整体经营业绩产生重大不利影响；发行及出售证券或本公司完成本协议或契约所拟进行的交易，并不需要获得任何该等法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、命令、注册或资格，但根据公司法及信托契约法及根据州证券或蓝天法律有关承销商购买及分销证券所需的同意、批准、授权、注册或资格则不在此限。
(L)定价披露套餐和招股说明书中所载的陈述，如适用，均在债务证券说明和票据说明标题下进行修订或补充，只要它们声称构成证券或企业条款的摘要，并且在标题^承销(利益冲突)下陈述，只要它们声称描述其中提及的法律和文件的规定，在所有重要方面都是准确、完整和公平的。
(M)本公司或其任何重要附属公司并无(I)违反公司章程或公司注册证书或其他组织文件，或(Ii)未能履行或遵守任何合约、契据、按揭、契据、信托、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何重大义务、协议、契诺或条件，而该等合约、契据、按揭、契据、票据、租赁或其他协议或文书可能对本公司或其任何财产具有约束力，但第(Ii)款所述个别或整体的违约除外，是否有理由预期 不会对本公司及其附属公司的整体综合财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响。
(N)除定价披露方案及招股说明书所载者外，(I)本公司或其任何附属公司并无任何法律或政府法律程序悬而未决，或本公司或其任何附属公司的任何财产为标的之法律或政府程序，但该等程序如被裁定对本公司或其任何附属公司不利，则合理地预期不会个别或整体对本公司及其附属公司的综合财务状况、股东权益或经营业绩造成重大不利影响。就整体而言，及(Ii)据本公司所知，政府当局并无威胁或考虑进行该等诉讼，或其他人士亦无威胁该等诉讼。
(O)本公司不是，在证券的提供和出售生效后，也不会是投资公司，因为 该术语在1940年的《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)中有定义。
(P) 德勤会计师事务所已为本公司及其附属公司的若干财务报表作出整体认证，是根据公司法及上市公司会计监管委员会的规则及规例以及 上市公司会计监管委员会的规则及规例的规定而成立的独立注册会计师事务所。
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(Q)据本公司所知，已核证Oncor Electric Delivery Holdings Company LLC(Oncor Holdings LLC)及其附属公司的若干财务报表的德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)整体而言是一间独立注册会计师事务所，符合公司法及上市公司会计监管委员会规则及规则的规定。
(R)本公司及其合并附属公司的财务报表 及其综合附属公司的财务报表(如适用)在注册说明书、定价披露组合及招股说明书中以参考方式并入，该等财务报表在所有重大方面均公平地列报了本公司及其综合附属公司于所示日期的综合财务状况及于指定期间的综合经营业绩；除其中另有陈述外，该等财务报表乃按照在一致基础上适用的美国公认会计原则编制。据本公司所知，Oncor Holdings及其合并子公司的财务报表在登记 报表、定价披露方案和招股说明书中以引用方式合并，在所有重大方面公平地展示了Oncor Holdings及其合并子公司截至所示日期的综合财务状况以及其在指定期间的综合经营业绩；据本公司所知，除其中所述外，该等财务报表的编制符合在一致的基础上适用的美国公认会计原则。
(S)本公司及其各合并附属公司维持一套足够的内部会计控制制度 ，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录，以便按照美国公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产；及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何重大差异采取适当行动。
(T)本公司及其各合并附属公司维持披露控制及程序(该词的定义见交易法第13a-15(E)条)；该等披露控制及程序是有效的。
(U) 本公司及其子公司拥有由适当的州、联邦、地方或外国监管机构或机构颁发的证书、授权或许可，以开展定价披露包和招股说明书中所述的业务，但如果未能单独或合计拥有该等证书、授权或许可，将不会对本公司及其子公司的综合财务状况、股东权益或经营业绩造成重大不利影响；本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修订任何该等证书、授权或许可证的诉讼通知，而该等证书、授权或许可证如个别或整体被视为不利的决定、裁决或裁决的标的，将对本公司及其附属公司整体的综合财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响。
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(V)本公司及其附属公司遵守及经营与公用事业营运及拥有权有关的所有适用的州、联邦、地方及外国法律及法规，包括但不限于有关天然气分销及输送的法律及法规，并按照此等法律及法规经营各自的业务，但如未能遵守或遵守，则不会个别或整体对 公司及其附属公司的综合财务状况、股东权益或经营业绩造成重大不利影响。
(W)本公司及其附属公司持有价格披露组合及招股章程所述拥有、营运及维护其物业所需的所有专营权、公共方便及必要证书、许可证、许可证及地役权，但如个别或整体未能履行该等责任，则合理地预期不会对本公司及其附属公司的综合财务状况、股东权益或整体营运业绩造成重大不利影响。
(X)除定价披露资料及招股章程另有描述外，且除个别或整体不会对本公司及其附属公司的综合财务状况、股东权益或经营业绩整体造成重大不利影响外，(A)本公司或其任何附属公司并无违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为危险材料)或与制造、加工、分配、使用、处理、危险材料的储存、处置、运输或搬运(统称为环境法)，(B)公司及其子公司拥有任何适用环境法所需的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，(C)没有悬而未决的或据公司所知，受到威胁的、行政、监管或司法行动、诉讼、 要求、请求函、索赔、留置权、不遵守或违规通知，与任何环境法有关的针对公司或其任何子公司的调查或程序，以及(D)没有任何事件或情况可合理预期 构成清理或补救命令或行动的基础, 任何私人团体、政府机构或机构针对或影响本公司或其任何子公司提起的与危险材料或任何环境法有关的诉讼或诉讼。
(Y)据本公司所知，自二零二一年十二月三十一日以来，Oncor Holdings及其附属公司(包括Oncor Electric Delivery Company LLC)的一般事务、管理或综合财务状况、成员权益或经营业绩整体上并无任何重大不利变化，或涉及任何涉及预期重大不利变化的发展。
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(Z)本公司没有(A)从事任何测试--水域通信(定义如下)或(B)授权任何人参与测试--水域 通信；公司尚未分发任何书面测试--水域通信(定义如下)。3.测试--水域沟通是指根据该法第5(D)节或根据该法第5节 颁布的第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。*书面形式测试--水域通信？表示任何 测试--水域通信是规则405所指的书面通信。
由本公司任何高级职员签署并根据本协议交付承销商代表或代表律师的任何证书，应视为本公司就本协议所涵盖事项向每名承销商作出的陈述及保证，签署该证书的高级职员对如此作出的任何陈述或保证不承担任何个人责任。
2.本公司理解，在证券发行代表授权后，几家承销商建议 按经修订或补充的招股说明书所载条款及条件发售证券。
3.根据本协议所载的陈述及保证，并在本协议所载条款及条件的规限下，本公司同意分别及非联名向各承销商及各承销商以本金99.473的购买价(如属2025年债券)及以本金的99.001%(如属2029年债券)的购买价，向本公司出售与承销商名称相对的附表一所载证券本金总额。外加该承销商根据本协议第9节的规定有义务购买的任何额外本金证券。
4.证券购买价格的支付和证书(如果适用，还包括记账积分)的交付应于上午10：00在Latham&Watkins LLP的办公室、纽约第三大道885号、New York 10022或代表与本公司商定的其他地点进行。(纽约市时间)，2022年3月24日，或代表与公司商定的日期后不迟于10个工作日的其他时间(付款和交付的时间和日期在此称为交付时间)。应提前至少48小时将联邦(当日)资金电汇至公司指定的帐户，支付给代表，并向代表交付证书(或记账信用)承销商将购买的证券的各自账户。证券的证书(或记账信用)应采用经授权的面额，并在至少48小时前通知本公司后按代表要求的 名称登记。不言而喻，每一家承销商都已授权其代表接受其同意购买的证券的交付、收款和付款。摩根士丹利有限责任公司可以(但没有义务)以个人或非承销商的身份支付任何承销商在交割时未收到支票的证券的购买价款，但这笔付款不应免除该承销商在本合同项下的义务。证券证书将 供审查，如果适用，还可供审查, 不迟于上午10：00由代表进行包装(纽约市时间)，在纽约交货时间之前的最后一个工作日。
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5.本公司与各承销商达成协议：
(A)以经代表批准的形式编制经修订或补充的招股说明书，并根据该法第(Br)条第424(B)款提交招股说明书，不迟于委员会在本条例日期后的第二个营业日结束，或在适用的情况下，在第424(B)条所要求的较早时间内提交；在注册说明书或招股说明书交付之日或之前，不得对经修改或补充的注册说明书或招股说明书作出进一步修改或补充，经合理通知后，应立即由代表合理地予以反对。在交付后，应立即将任何此类修改或补充通知代表，并向代表提供其副本；迅速提交公司根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条规定必须提交招股说明书(或根据规则和条例第173条规定的通知)的所有报告和任何最终委托书或信息声明，并在同一期间内，在收到有关通知后立即通知代表，对注册说明书的任何修订已提交或生效，或招股章程或经修订的招股说明书的任何补充已向证监会提交的时间，证监会发出任何停止令或任何阻止或暂停使用与证券有关的招股说明书的命令，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何此类目的启动或威胁任何法律程序，或根据有关注册声明的法令第8(E)条进行任何审查, 或公司根据公司法第8A条成为与证券发售有关的诉讼的标的，或证监会要求修改或补充注册声明或招股说明书或提供额外信息的任何请求；以及在发出任何此类停止令或任何此类命令阻止或暂停使用任何与证券有关的招股说明书或暂停任何此类资格的情况下，迅速使用合理的最大努力以获得撤回此类命令；
(B)准备一份或多份《最终条款说明书》(视情况而定)(在任何一种情况下，《最终条款说明书》)，以本协议附表三的形式反映证券及其要约的最终条款(但最终条款说明书也可包括有关证券信用评级的信息以及本公司和代表可能同意的其他信息)，并根据规则433在本规则日期后两个工作日结束前将该最终条款说明书作为发行人自由撰写的招股说明书提交；但公司应在提议提交前的合理时间内向代表提供该最终条款说明书的副本，并且不会使用或提交承销商的代表或律师应合理反对的任何此类文件；
(C)如果在本协议日期之后的任何时间发生任何事件，导致当时经修订或补充的任何发行者自由写作招股章程与注册声明、初步招股说明书或招股说明书中的信息相冲突
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或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述其中的陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不具误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要修改或补充任何发行人自由写作招股说明书，通知代表，并在他们的要求下，提交该文件，准备并免费向每名承销商提供代表不时合理要求的修订或补充发行人自由写作招股说明书的副本，以纠正该冲突、声明或遗漏或达到该合规的效果；
(D)不时迅速采取代表可能合理要求的行动，使证券有资格根据代表要求的国内司法管辖区和(经本公司事先同意)外国司法管辖区的证券法律进行发售和出售，并遵守该等法律，以允许在该等司法管辖区内继续在该等司法管辖区内进行销售和交易，以完成证券的分销，但在此方面，本公司无须符合外国公司的资格或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书；
(E)在纽约市时间上午10：00之前，在本招股说明书日期之后的第二个营业日 ，或公司与代表商定的较后时间或日期，并不时向承销商提供经修订或补充的纽约市招股说明书副本，数量为代表合理要求的 份，并且，如果招股说明书(或根据规则和规则第173条发出的通知)在任何时间与证券的发售或出售有关，并且如果在该时间发生了任何事件，而由于该事件，经当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实， 应根据该招股说明书交付时的情况，不误导，或，如果出于任何其他原因，有必要在同一期间内修改或补充招股说明书或根据《交易所法》提交任何通过引用纳入《招股说明书》的文件，以遵守该法、《交易法》或《信托契约法》，通知代表并应他们的要求提交该等文件，并免费准备并向参与发售证券的每名承销商和任何证券交易商提供代表不时合理要求的经修订的招股说明书或《招股说明书补充文件》的副本，以纠正该陈述或遗漏或符合该规定。
(F)在实际可行的情况下，尽快(但无论如何不得迟于本公告日期后15个月)向其证券持有人提供符合公司法第11(A)节、《规则》和《规则》(包括本公司可选择的第158条)的公司及其合并子公司(无需进行审计)的收益报表；
(G)自本协议生效之日起至(Br)终止证券交易限制之日起至(包括较后者)期间，由代表通知本公司，但前提是代表在交割时已以书面通知本公司该等交易限制尚未实施
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未经代表事先书面同意，终止，及(Ii)交付时间，不得要约、出售、合同出售、授予任何出售选择权或以其他方式处置任何证券、本公司与证券(类似证券)实质相似的任何债务证券或任何可转换为、可交换为或可行使任何证券或类似证券的证券，但本款(G)项不适用于任何证券的要约、发行或销售或任何出售合同，(I)根据本协议向承销商提供的证券或(Ii)预定到期日少于一年的商业票据或其他债务证券。为清楚起见，双方理解并同意，本款(G)项中使用的类似证券一词不包括预定期限不到一年的商业票据或其他债务证券；
(H)在签署本协议后，本公司将立即准备一份日期为本协议日期的招股说明书(招股说明书补编)，其中包含证券条款、其分销计划以及法案或规则和法规要求或公司认为合适的其他信息，并将根据招股说明书规则第424(B)条的规定向委员会提交或转交招股说明书副本(包括该招股说明书副刊)以供备案；
(I)运用招股章程所载的出售证券所得款项净额；及
(J)本公司表示并同意，除非事先征得代表的同意，且每名承销商均表示并同意，除非事先征得本公司及代表的同意，否则本公司并未亦不会就证券作出任何会构成发行人自由写作招股章程的要约，或会 构成规则405所界定的须向证监会提交的自由写作招股章程；然而，代表和公司的事先同意应被视为已就最终条款说明书和包括在本协议附表II中的任何其他发行人自由写作招股说明书 给予；,在根据第5(B)节 编制最终条款说明书之前，承销商有权在向投资者传达与发行相关的信息时使用有关证券最终条款的信息。经公司和代表同意或前一句话允许的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为允许自由写作招股说明书。为清楚起见，应理解并同意，本协议中使用的术语发行者自由写作招股说明书包括所有允许自由写作招股说明书。
6.本公司与几家承销商约定并同意，本公司将支付或安排支付以下费用：(I)公司法律顾问和会计师根据公司法注册证券的费用、支出和开支，以及与准备、印刷和提交注册声明、初步招股说明书、任何允许自由写作招股说明书和招股说明书及其修正案和补充文件有关的所有其他费用，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本的费用；(Ii)承销商、本协议、契约、任何蓝天和法律机构之间印刷或制作任何协议的费用
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(Br)与证券的发行、购买、出售和交付有关的投资备忘录、成交文件(包括其任何汇编)和任何其他文件；(Iii)根据本协议第5(D)节规定的州证券法规定的证券发行和出售资格的所有费用，包括承销商就此类资格和与蓝天和法律投资备忘录有关的律师的合理费用和支出；(Iv)证券评级服务机构为评级证券收取的任何费用；(V)与金融业监管管理局股份有限公司就证券销售条款所作的任何规定覆核有关的任何提交费用，以及承销商代表律师的合理费用及支付费用(最高总额不超过$5,000)；。(Vi)准备证券的费用；。(Vii)受托人及受托人任何代理人的费用及开支，以及受托人代表律师与契约及证券有关的合理费用及支出；。以及(Viii)本节未作特别规定的与履行本协议项下义务有关的所有其他费用和开支。但不言而喻的是，除本节以及本章第8和第11节规定的情况外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括其律师费用、转售任何证券时的转让税，以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。
7.保险人的义务应由代表酌情决定，条件是公司在本协议中的所有陈述、保证和其他声明在交付时和在交付时是真实和正确的，公司应已履行本协议项下迄今应履行的所有义务的条件，以及下列附加条件：
(A)经修订或补充的招股说明书应已在规定的适用提交时间内(不依赖规则和条例第424(B)(8)条和第5(A)节)向证监会提交；不得发布暂停登记声明或其任何部分效力的停止令，证监会也不得为此目的提起或威胁提起诉讼；证监会对补充信息的所有要求均应得到遵守，并令代表们合理满意。
(B)承销商的律师应 已就登记声明和招股章程(经修订或补充)向代表提供注明交付日期的书面意见，以及代表可能合理要求的其他相关事项，且该代表应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以便他们能够传递该等事项。
(c) [故意省略]
(D)Latham&Watkins LLP应以事先商定并令代表满意的格式，向代表提交他们的书面意见和负面保证函，日期为交付日期。
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(E)在本协议签署前的本协议日期，德勤律师事务所应向代表提交一封日期为本协议日期的信函，其格式和实质内容应令代表满意，其中包含会计师致保险人的慰问函中通常包含的陈述和信息，并且在交付时，德勤律师事务所应已向代表提交一封日期为交付日期的信函，重申在其日期为本协议日期的信函中所作的陈述。但在交付时交付的信件中所指的具体日期应不迟于交付时间之前三天，就代表可能合理要求的、在形式和实质上令代表满意的其他事项而言，该信件应注明交付时间。
(F)在本协议签署前的本协议日期，德勤律师事务所应已向代表提交一份日期为本协议日期的关于Oncor Holdings的信函，其格式和实质内容应令代表满意，其中包含会计师致承销商信函中通常包含的陈述和信息，并且在交付时，德勤律师事务所应已向代表提交一封日期为交付日期的信函，重申在其日期为本协议日期的信函中所作的陈述。 但该信件中所指的交付日期不得迟于交付时间前三天，而就该信件而言，交付日期应为代表合理要求的、形式和实质上均令代表满意的其他事项的日期。
(G)(I)公司及其子公司作为一个整体，自最近一份经审计的财务报表之日起，不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷、法院或政府诉讼、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，但价格披露方案和招股说明书中所列或预期的情况除外。及(Ii)自本公司或其任何附属公司的股本或长期债务的任何重大变动或任何重大不利变化，或涉及或影响一般事务、本公司及其附属公司的管理层或综合财务状况、股东权益或营运业绩作为一个整体，在每个情况下，不应 本公司或其任何附属公司的股本或长期债务有任何重大变化或任何重大不利变化，或涉及任何涉及预期重大不利变化的发展， 本公司及其附属公司的管理层或综合财务状况、股东权益或经营业绩作为一个整体，在每个情况下均不应 发生任何重大变化或任何重大不利变化。在第(I)或(Ii)条所述的任何情况下，根据代表的判断，该条款的影响对本公司及其附属公司整体而言是重大及不利的 ，以致按首次修订或补充的定价披露方案及招股章程所述的条款及方式进行公开发售或交付证券并不切实可行或不可取。
(H)在适用时间或之后，(I)任何国家认可的统计评级机构对本公司任何债务证券的评级不得发生降级 ，这一术语由委员会根据《交易法》第3(A)(62)节定义，以及(Ii)任何此类组织不得公开 宣布其对本公司任何债务证券的评级受到监督或审查，并可能产生负面影响。
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(I)在本协议日期或之后，不应发生以下任何情况： (I)纽约证券交易所(NYSE)或纳斯达克全球市场的证券交易暂停或重大限制；(Ii)本公司的证券在纽约证券交易所的交易受到暂停或重大限制；(Iii)联邦、纽约或加利福尼亚州当局宣布全面暂停商业银行业务活动，或美国的商业银行业务或证券结算或结算服务出现重大中断；或(Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展 如果代表(A)在判断中第(Iv)款规定的任何此类事件的影响是实质性的和不利的，且 (B)使得按照首次修订或补充的定价披露包和招股说明书中预期的条款和方式进行公开发行或证券交付是不可行或不可取的。
(J)本公司应已遵守本章程第5(E)节有关在本章程生效日期后的第二个营业日提交招股章程的规定。
(K)本公司须于交付时向代表提交或安排向代表提交本公司高级职员证书，令代表信纳本公司于交付时及交付时在本协议中的陈述及保证的准确性、本公司在交付时或交付前履行本协议项下所有义务的情况、本节(A)及(G)分段所述事项及代表可能合理要求的其他事项。
8.(A)本公司将赔偿每位承销商根据公司法或其他规定可能蒙受的任何损失、申索、损害赔偿或责任(或数项连带损失、申索、损害赔偿或责任)，只要该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失有关的诉讼)是由或基于初步招股章程、注册说明书、任何发行人免费写作招股章程、招股章程或与证券有关的任何其他招股章程或其任何修订或补充中所载有关重大事实的失实陈述或指称而引起的，则本公司将对该等损失、申索、损害赔偿或责任(或有关该等损失、申索、损害赔偿或责任的诉讼)作出赔偿，并使其免受损害。或因遗漏或被指称遗漏陈述重要事实而引起或基于遗漏或指称遗漏，以使其中的陈述不具误导性，并将补偿每名保险人因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他开支。然而，在任何该等情况下，本公司概不承担任何该等损失、申索、损害或责任，而该等损失、申索、损害或责任乃由或基于初步招股章程、注册说明书、任何发行人自由写作招股章程、招股章程或与证券有关的任何其他招股章程所作出的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的，而该等损失、申索、损害或责任乃倚赖并符合任何承销商透过代表向本公司提供的明确供其中使用的书面资料而产生的。
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(B)各承销商将分别及非联名地就公司根据公司法或其他规定可能蒙受的任何损失、申索、损害赔偿或责任(或与该等损失、申索、损害赔偿或责任有关的诉讼)向公司作出赔偿，并使其不受损害，只要该等损失、申索、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由或基于初步招股章程、注册说明书、任何发行人免费写作招股说明书、招股章程或任何其他与证券有关的修订或补充中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起的，或因遗漏或指称遗漏陈述重要事实而引起或导致的，而遗漏或指称遗漏或指称遗漏，是由于遗漏或指称遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏或指称遗漏是在初步招股章程、注册说明书、任何发行人自由写作招股章程、招股章程或任何与证券有关的其他招股章程中作出的，则在每种情况下，该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏或指称遗漏，或根据承销商通过代表明确提供给公司供其使用的书面信息而对其进行的任何此类修订或补充，应理解并同意，唯一此类信息包括以下内容：初步招股说明书和招股说明书中承销(利益冲突)标题下正文第四段中关于承销商发行条款的信息，以及第八、第九、初步招股说明书和招股说明书中承销(利益冲突)标题下的第十和第十一段正文(仅就承销商的陈述而言), 只要该等资料与做市、稳定、惩罚投标、超额配售、空头仓位及承销商为回补空头仓位而作出的买入有关，并将向本公司偿还本公司因调查或抗辩任何该等诉讼或索偿而合理产生的任何法律或其他开支。
(C)受补偿方收到上述(A)或(B)款所述诉讼开始的通知后，如果将根据该款向补偿方提出诉讼要求，则该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知给补偿方；但遗漏通知补偿方不应免除其在该款下可能对任何受补偿方承担的任何责任，但在任何情况下，不应免除其在该款下除 外的任何责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼的开始通知给补偿方，则该补偿方有权参与诉讼，并在其希望与任何其他接到类似通知的补偿方共同为其辩护的范围内，由该受补偿方满意的律师(除非经被补偿方同意，不得成为该补偿方的律师)，并在得到补偿方关于其选择为其辩护的通知后，除合理的调查费用外，赔偿一方不应根据该款向该受保障一方承担其他律师的任何法律费用或该受保障一方随后发生的与辩护有关的任何其他费用；然而，前提是,代理人有权聘请律师共同代表保险人及其可能承担责任的董事、高级职员、雇员、代理人和控制人。
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承销商可根据本第8条向本公司寻求赔偿的任何索赔，如果代表合理地得出结论，承销商及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和控制人可能有一个或多个法律抗辩，而这些抗辩与公司及其高级管理人员、董事、员工和控制人的抗辩不同或不同，在每个情况下，承销商及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和控制人(除当地律师外) 应由公司支付费用。对于任何悬而未决或受到威胁的诉讼或索赔的任何和解或妥协或对任何判决的登录的同意，赔偿一方不承担责任，但如果是在赔偿一方的同意下达成和解或妥协，或者如果判决是在获得赔偿一方同意后登录判决，或者如果原告有最终判决，则赔偿一方不承担任何责任。赔偿一方同意赔偿因此类和解、妥协或判决(视属何情况而定)而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和费用，并使其不受损害。未经受补偿方书面同意(不得无理拒绝同意)，赔偿一方不得就以下事项达成和解或妥协，或同意作出任何判决, 可根据本协议寻求赔偿或赔偿的任何未决或威胁的诉讼或索赔(无论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非此类和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。
(D)如果本第8条规定的赔偿不适用于或不足以使受补偿方根据上文第(A)或(B)款就第(A)或(B)款所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)不受损害，则各赔偿方应分担受补偿方因该等损失、索赔或责任而支付或应付的金额。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)，按适当的比例反映本公司和承销商从本协议预期的证券发售中获得的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话所规定的分配，或者如果受补偿方没有发出上述第(Br)款(C)项所要求的通知，则在每一种情况下，各补偿方应按适当的比例向受补偿方支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和保险人与导致该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的行为)的陈述或遗漏有关的相对过失。以及任何其他相关的 公平考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本协议拟发行证券所得款项净额(扣除开支前)与承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同。除其他事项外，应通过参考来确定相对故障, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，一方面与本公司提供的信息有关
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另一方的保险人和双方的相关意图、知识、对信息的访问以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。本公司和承销商同意，如果根据本款(D)的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法(br}不考虑本款(D)所述的公平考虑)来确定，将不公正和公平。因本款(D)所述的损失、索赔、损害赔偿或债务(或与其有关的诉讼)而支付或应支付的金额，应视为包括该受保障方因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理地招致的任何法律或其他费用。承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的证券的总价格 ，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的损害赔偿额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人 (该法第11(F)条所指的)无权从任何无罪的人那里获得捐款。本款(D)中承销商的出资义务与其各自对证券的承销义务成比例，而不是连带的。
(E)公司根据本第8条承担的义务应是公司在其他方面可能承担的任何责任之外的义务，并应按相同的条款和条件扩大到任何承销商的每一名董事、高级管理人员、雇员和代理人，以及控制该法案所指任何承销商的每一个人(如果有)；承销商在本第8条下的义务应是各自承销商可能承担的任何责任之外的义务，并应在 相同的条款和条件下扩大到本公司的每一位高级管理人员、董事和员工以及在公司法意义上控制本公司的每一位个人(如果有)。
9.(A)如果任何承销商不履行其在本协议下同意购买的证券的购买义务，则代表可酌情安排他们自己或另一方或其他各方按照本协议所载条款购买此类证券。如果在任何承销商违约后36小时内，代表没有安排购买该等证券，则本公司有权在36小时内促使另一方或其他 方按该等条款购买该等证券。如果在各自规定的期限内，代表通知公司他们已安排购买此类证券，或公司通知代表已安排购买此类证券，则代表或公司有权将交付时间推迟不超过七天， 以便在经修订或补充的注册说明书或招股说明书或任何其他文件或安排中作出任何必要的更改，本公司同意迅速提交代表认为必要的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充。本协议中使用的保险人一词应包括根据本条款被替换的任何人，其效力与该人最初是本协议一方的效力相同。
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(B)如果在上述(A)款规定的由代表和公司购买违约承销商的证券的任何安排生效后，未购买的证券的本金总额不超过证券本金总额的十一分之一，则公司有权要求每一家非违约承销商购买该承销商根据本协议同意购买的证券本金金额，此外，要求每个非违约承销商按比例购买(根据该承销商根据本协议同意购买的证券的本金金额)该违约承销商或该等承销商尚未作出此类安排的证券份额；但本协议并不免除违约承销商对其违约行为的责任。
(C)如果在上述(A)款规定的由代表和公司购买违约承销商的证券的任何安排生效后，未购买的证券本金总额超过证券本金总额的十一分之一，或者如果公司不行使上文(B)款所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的证券，则本协议应随即终止，任何非违约承销商或公司不承担任何责任。除本协议第六节规定的公司和保险人应承担的费用以及本协议第八节规定的赔偿和出资协议外 ；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。
10.根据本协议，本协议所载或各自由承销商或承销商或其代表作出的赔偿、协议、陈述、担保及其他声明应继续有效，不论承销商或承销商或承销商的任何控制人或其代表所作的任何调查(或关于调查结果的任何声明)如何，本公司或本公司的任何高级管理人员、董事或本公司的任何高级管理人员、董事或控制人的代表均应继续有效，并在证券交付和付款后继续有效。
11.如果本协议应根据本协议第9条终止，则除本协议第6条和第8条规定外，本公司不对任何承销商承担任何与证券有关的责任；但是，如果由于任何其他原因，本公司没有按照本协议的规定由本公司或代表本公司交付证券，本公司将通过代理人向承销商偿还所有自掏腰包经 代表书面批准的费用，包括承销商在准备购买、出售和交付证券时合理发生的律师费用，但本公司不再就证券对任何 承销商承担任何责任，但本公司第6条和第8条另有规定者除外。
12.在本协议项下的所有交易中，保险人的代表应代表每个保险人行事，合同双方有权代表任何保险人共同或由本协议中为此目的指定的代表(如有)作出或发出的任何声明、请求、通知或协议为依据行事。
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本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式提交，如果承销商收到，承销商应以邮寄、隔夜快递或传真的方式送达或传真至美国银行证券公司，地址为百老汇1540号。 NY8-540-26-02,纽约，纽约10036，注意：高级交易管理/法律，传真：(646)855-5958，电子邮件：dg.hg_UA_Notitions@bofa.com；瑞穗证券美国有限责任公司，1271 Avenue of the America，New York，New York 10020，注意：债务资本市场，传真：(212) 205-7812；摩根士丹利公司，纽约百老汇，纽约，10036；注意：注意：交易管理集团，电子邮件：usmg@tdsecurities.com；注意：债务资本市场，传真：(412)762-2760；道明证券(美国)有限责任公司，1 Vanderbilt Avenue，12楼，New York，New York 10017， 注意：交易管理集团，电子邮件：usmg@tdsecurities.com；如果向本公司发送或通过邮寄或隔夜快递发送至Sempra Energy，488 8这是加利福尼亚州圣地亚哥大道，邮编：92101，请注意：秘书，并将副本交给总法律顾问；但是，根据本协议第8(C)节向承销商发出的任何通知应以邮寄、隔夜快递或传真的方式交付或发送至承销商在其承销商调查问卷中规定的地址，或通过电子邮件或传真发送至构成该调查问卷的地址，该地址将由代表应要求提供给公司。 任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。
根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。
13.本协议对承销商、本公司，以及在本协议第8和第10节规定的范围内，对承销商、本公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人、本公司的高级管理人员、董事和雇员、控制本公司或任何承销商的每一位人士及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并完全有利于承销商的利益，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何证券的人不得仅因购买而被视为继承人或受让人。
14.本公司确认并同意，就拟发行的证券(包括与决定发行条款有关的事项)，承销商仅以本公司的合约交易对手身分行事，而非本公司或任何其他人士的财务顾问或受托人或代理人。本公司同意，本公司不会声称承销商已就本协议拟进行的交易或相关程序向本公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有代理、受托责任或类似责任。此外，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。本公司应就该等事宜谘询其本身的顾问，并负责对拟进行的交易进行独立的调查及评估，承销商对本公司不承担任何责任或责任。本公司承销商的任何审查，
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本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将完全为承销商的利益而进行，而非代表本公司进行，而承销商与本协议拟进行的交易相关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人的推荐或投资建议。
15.(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从该承销商进行的本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。
(B)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利被允许 行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国各州法律管辖)。
就本第15节而言，《BHC法案》附属公司具有《美国法典》第12篇第1841(K)条中赋予附属公司一词的含义，并应根据该术语进行解释。？承保实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R. §252.82(B)中定义并根据其解释的承保实体？；(Ii)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的承保银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的承保金融服务机构。？默认权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
16.时间应是本协定的要素。如本文所用，除非另有明确说明，否则营业日是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。
17.本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
18.本协议可由本协议双方中的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。在本协议或根据本协议或与本协议相关而输入或交付的任何文书、协议、证书、高级职员证书、公司命令、法律意见、负面保证信函或其他文件中，签署、签署、签署等字样应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于PDF、JPG或JPG)和电子形式传输的手动签署的图像
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签名(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)和本协议以及根据本协议或与本协议相关订立或交付的任何文书、协议、证书、高级职员证书、公司命令、法律意见、 负面保证函或其他文件可通过任何前述电子方式和格式签署、认证和传输。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。
(签名页如下)
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如果以上内容与您的理解一致，请为公司和每位代表签署并寄回一份 ，外加每位律师代表一份。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 森普拉能源 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/布鲁斯·麦克尼尔 | |
| 姓名：布鲁斯·麦克尼尔 | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
[承保协议签名页：2022年3月]
| 自本合同生效之日起接受： | ||
| 美国银行证券公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Kevin Wehler | |
| 姓名： | 凯文·韦勒 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/W.Scott Trachsel | |
| 姓名： | 史考特·特拉切尔 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 摩根士丹利律师事务所 | ||
| 由以下人员提供： | /s/N纹身 | |
| 姓名： | N.Tatlow | |
| 标题： | 经营董事 | |
| PNC资本市场有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/瓦莱丽·沙德克 | |
| 姓名： | 瓦莱丽·沙德克 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 道明证券(美国)有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Luiz Lanfredi | |
| 姓名： | 路易斯·兰弗雷迪 | |
| 标题： | 董事 |
作为几家保险商的代表，代表每一家保险商
[承保协议签名页：2022年3月]
附表I
| 承销商 |
本金为2025年发行的债券 购得 |
本金金额： 2029年将发行的票据 购得 |
||||||
| 美国银行证券公司 |
$ | 145,500,000 | $ | 97,000,000 | ||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
145,500,000 | 97,000,000 | ||||||
| 摩根士丹利律师事务所 |
145,500,000 | 97,000,000 | ||||||
| PNC资本市场有限责任公司 |
145,500,000 | 97,000,000 | ||||||
| 道明证券(美国)有限公司 |
145,500,000 | 97,000,000 | ||||||
| Evercore Group L.L.C. |
22,500,000 | 15,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
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| 总计 |
$ | 750,000,000 | $ | 500,000,000 | ||||
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附表I-1
附表II
| 1. | 2022年3月21日提交给委员会的自由写作招股说明书[br} |
附表II-1
附表III
免费写作说明书
根据规则433提交{br
注册说明书第333-239480号
森普拉能源
期末条款 表
March 21, 2022
3.300% Notes due 2025
3.700% 2029年到期的票据
本免费撰写的招股说明书仅涉及下列证券，应与Sempra Energy于2022年3月21日发布的初步招股说明书附录(《初步招股说明书补充说明》)、所附日期为2020年6月26日的招股说明书以及通过引用而并入和视为已并入的文件一并阅读。
| 发行人： | 森普拉能源(Sempra Energy) | |
| 交易日期： | March 21, 2022 | |
| 结算日期： | March 24, 2022 (T+3) | |
| 3.300% Notes due 2025 | ||
| 提供的证券： | 3.300% Notes due 2025 | |
| 已发行本金总额： | $750,000,000 | |
| 付息日期： | 4月1日和10月1日，从2022年10月1日开始 | |
| 利率： | 年息3.300%；自2022年3月24日起累算 | |
| 到期日： | April 1, 2025 | |
| 基准财政部： | 1.750% due March 15, 2025 | |
| 基准国债收益率： | 2.342% | |
| 与基准国库券的利差： | +102个基点 | |
| 到期收益率： | 3.362% | |
| 面向公众的价格： | 99.823厘，另加累算利息(如有的话) | |
| 可选的赎回条款： | 根据公司的选择权，在2025年3月1日(2025年票据面值赎回日期)之前，按国库利率(如初步招股说明书补编中所定义)进行整体赎回+20个基点。在2025年票据面值赎回日期及之后，按本金的100%按公司的 期权计算。有关国库率的定义以及适用于可选赎回的进一步条款和规定，请参阅初步招股说明书补编。 | |
| CUSIP： | 816851 BN8 | |
| ISIN： | US816851BN84 | |
| 3.700% Notes due 2029 | ||
| 提供的证券： | 3.700% Notes due 2029 | |
| 已发行本金总额： | $500,000,000 | |
| 付息日期： | 4月1日和10月1日，从2022年10月1日开始 | |
| 利率： | 年息3.700%；自2022年3月24日起累算 | |
| 到期日： | April 1, 2029 | |
| 基准财政部： | 1.875% due February 28, 2029 | |
| 基准国债收益率： | 2.361% | |
| 与基准国库券的利差： | +140个基点 | |
| 到期收益率： | 3.761% | |
| 面向公众的价格： | 99.626厘，另加累算利息(如有的话) | |
| 可选的赎回条款： | 根据公司的选择权，在2029年2月1日(2029年票据面值赎回日期)之前，按国库利率(如初步招股说明书补编中所定义)进行整体赎回+25个基点。在2029年票据面值赎回日期及之后，按本金的100%按公司的 期权计算。有关国库率的定义以及适用于可选赎回的进一步条款和规定，请参阅初步招股说明书补编。 | |
| CUSIP： | 816851 BP3 | |
| ISIN： | US816851BP33 | |
| 所有附注于此提供 | ||
| 净收益总额： | 约12.411亿美元，在扣除承销折扣但扣除本公司应支付的估计发售费用之前。 | |
| 联合簿记管理经理： | 美国银行证券公司 | |
| 瑞穗证券美国有限责任公司 摩根士丹利有限责任公司 PNC资本市场有限责任公司 道明证券(美国)有限责任公司 | ||
| 联席经理： | Evercore Group L.L.C. | |
附表III-2
发行人已向美国证券交易委员会提交了与本通信相关的向 发行的注册声明(包括招股说明书)。在投资之前，您应该阅读该注册说明书中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站上的埃德加来免费获取这些文档Www.sec.gov。或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书，如果您通过 致电美国银行证券公司免费电话：1-800-294-1322,拨打瑞穗证券美国有限责任公司免费电话：1-866-271-7403,拨打摩根士丹利股份有限公司免费电话：1-866-718-1649,拨打PNC Capital Markets LLC免费电话： 1-855-881-0697或者拨打TD Securities(USA)LLC免费电话 1-855-495-9846.
以下可能出现的任何图例、免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。此类图例、免责声明或其他通知是通过Bloomberg或其他系统 发送此通信后自动生成的。
附表III-3