根据2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-241665

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后修正案第2号

至

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《宪法》

ATHENEX，Inc.

(注册人名称与其章程中指定的准确名称相同)

特拉华州		43-1985966
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

大街1001号，600号套房

纽约布法罗，邮编：14203

(716) 427-2950

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

约翰逊·刘延宁

首席执行官

Athenex公司

主街1001号，600号套房

纽约布法罗，邮编：14203

(716) 427-2950

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

亚历山大·R·麦克克莱恩，Esq.

玛格丽特·K·罗达，Esq.

Harter Secrest&Emery LLP

博士伦广场1600号

纽约罗切斯特，邮编：14604

(585) 232-6500

已接近开始向公众出售的建议：

在本注册声明生效后，本公司将不定期进行注册。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示I.D.的注册声明或其生效后的修正案，并将在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册说明书在根据上述第8(A)条行事的委员会可能决定的日期生效。

解释性说明

表格S-3登记声明生效后的第1号修正案(案卷编号333-241665)(注册人)，因为注册人预计在提交截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告时，注册人将不再是知名的季节性劝导者(该术语在证券法第405条中定义)。因此，注册人提交了后生效修正案第1号，目的是在注册说明书中加入注册人(知名经验丰富的发行人除外)所需的披露内容，并进行某些其他修订。与本生效修订案第2号所涵盖的股份登记有关的所有应支付的备案费用已由注册人在首次提交登记说明书时支付。使用EDGAR提交类型POS AM将此《生效后修正案2号》归档，以便将注册声明转换为适用于非自动货架注册声明的EDGAR提交类型。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书既不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券。

完成日期为2022年3月22日

初步招股说明书

Athenex公司

出售股东发行的908,393股普通股

本招股说明书涉及本文中确定的出售股东提出的最多908,393股我们的普通股的要约和转售，每股票面价值0.001美元。本招股说明书为您提供上述证券的一般描述。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和通过引用并入的文件。

在本招股说明书项下登记普通股并不意味着出售股东实际上将提供或出售根据本招股说明书登记的全部股份。出售股东可以不定期出售登记在册的普通股和其他有价证券。普通股股票可以由任何出售股票的股东通过公开或私下交易的方式，以出售时的市价或协议价格出售。出售股份的股东可以不定期聘请承销商、交易商或代理人。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。

我们不会通过出售本招股说明书所涵盖证券的股东而从任何出售中获得任何收益，但在某些情况下，我们可能会代表他们支付某些注册和发售费用和开支。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码是ATNX。2022年3月17日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股0.96美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书中包含的信息，并通过引用的方式纳入本招股说明书，以讨论您在确定是否投资我们的证券时应考虑的因素，包括从本招股说明书第2页开始讨论风险因素中描述的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年3月

目录

关于本招股说明书			II
关于前瞻性陈述的说明			II
招股说明书摘要			1
风险因素			2
收益的使用			2
出售股东			2
配送计划			4
法律事项			6
专家			6
以引用方式成立为法团			6
在那里您可以找到更多信息			7
第II部			II-1

阁下只应依赖本招股说明书及吾等或出售股东授权与本次发售有关的任何适用招股说明书补充文件所载或以参考方式并入本招股说明书内的资料。我们和销售股东没有授权任何人向您提供不同的信息。在本招股说明书或任何适用的招股说明书补编项下，在任何不允许要约或出售的司法管辖区内，吾等和出售股票的股东并不提出出售或寻求购买证券的要约。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用纳入本文和其中的文件中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或证券的任何销售的交付时间。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书涉及本招股说明书题为出售股东(以下定义为出售股东)一节中描述的出售股东转售最多908,393股我们的普通股，每股面值0.001美元(普通股)。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售股东可以不时以一次或多次发售的方式发售和出售本招股说明书中所述的普通股。在招股说明书附录中，我们还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。本招股说明书连同任何适用的招股说明书附录，以及以引用方式并入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录的文件，将包括与本次发售有关的所有重要资料。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及标题为您可以找到其他信息的部分中描述的其他信息。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。这里提到的一些文件的副本已经存档、将存档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述，在标题为？？的章节中，您可以找到更多信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中使用的术语Athenex，Inc.、公司、我们、我们和我们的？是指Athenex，Inc.及其子公司。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书，包括我们通过引用纳入本招股说明书的文件，以及任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，包括我们通过引用纳入其中的文件，可能包含符合1934年《证券交易法》(修订本)第21E节(《证券交易法》)和1933年《证券法》(修订本)第27A条(《证券法》)含义的前瞻性陈述。就本招股说明书而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，如：预期、相信、继续、可能、超越、估计、超越、预期、预见、超越目标、超越指导、指示、打算、可能、未来、未来、可能、计划、潜在、未来、可能、未来或未来发展趋势。

前瞻性陈述出现在本招股说明书和我们在此引用的文件中的许多地方，包括主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测的陈述，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求，例如：

•

对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力和我们财务业绩的波动性的严重怀疑；

•

我们的战略重点是专注于我们的细胞治疗平台和我们处置非核心资产的计划；

•

我们有能力获得额外的融资，为我们的业务提供资金，并对我们欠优先担保贷款人的巨额债务进行再融资、延期或偿还；

•

我国财务报告内部控制存在重大缺陷；

•

我们主要临床候选药物的开发阶段以及涉及药物开发、临床试验、监管、监管审查和批准的不确定性等相关风险；

•

本公司有能力为当前和未来批准的产品扩大其制造和商业供应业务的规模，并有能力在批准后将我们的产品商业化；

•

该公司有能力成功证明其候选药物的安全性和有效性，并及时获得其候选药物的批准(如果有的话)；

•

公司候选药物的临床前和临床结果，可能不支持此类候选药物的进一步开发；

•

公司成功地将Kuur的业务整合到现有业务中的能力，包括与维护与客户、供应商和员工的关系相关的不确定性，以及可能会推迟成功整合的运营、文化和管理理念的差异，以及我们支持Kuur业务增加的成本负担的能力；

II

•

交易对手业绩，包括公司在其业务的某些领域依赖第三方取得成功；

•

诉讼固有的风险和不确定性，包括所谓的股东集体诉讼；

•

与新冠肺炎疫情和其他宏观经济因素(如乌克兰战争)有关的风险和不确定性，对公司的运营、供应链、现金流和财务状况的影响；

•

竞争；

•

知识产权风险；

•

围绕本公司是否有能力以及时和具有成本效益的方式成功整合收购和合并的业务并实现协同效应的不确定性；

•

与在国际和中国开展业务有关的风险；

•

我们制造设施的开发、运营延误、生产放缓或停产或其他中断的风险，以及我们寻找替代供应来源以满足我们的义务和要求的能力；以及

•

公司所处的行业以及可能影响行业或公司的趋势。

这些前瞻性声明会受到大量风险、不确定性和假设的影响，包括我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的风险因素部分所描述的风险、不确定性和假设。此外，我们的经营环境竞争激烈，瞬息万变，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不可能评估所有因素对我们业务的影响。鉴于这些风险、不确定性和假设，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

我们将更详细地讨论这些风险和不确定因素，并将其整体纳入本招股说明书，这些风险和不确定因素包含在任何适用的招股说明书附录、我们授权使用的任何自由书面招股说明书、以及我们最新的10-K表格年度报告中，以及美国证券交易委员会随后提交的文件中反映的任何对这些风险和不确定因素的修改。这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受到风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应依赖这些前瞻性陈述。我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求。

三、

1

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们最近的Form 10-K年度报告中关于风险因素的描述，以及我们在提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中的任何更新，这些更新将通过引用的方式并入本招股说明书和我们可能提交的任何招股说明书附录中。有关更多详细信息，请参阅《在哪里可以找到更多信息》和《通过参考合并》一节。？这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述风险并不是唯一可能存在的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险或不确定性或任何此类额外的风险和不确定性实际发生，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。

收益的使用

我们不会从出售股东提供转售的普通股股份中获得任何收益，但在某些情况下，我们可能会代表他们支付一定的登记和发售费用和开支。

本招股说明书所涵盖的本公司普通股股份可在行使认股权证后发行，以购买合共908,393股普通股。认股权证50%股份的现金行权价为每股12.63美元。认股权证的其他50%股份的现金行权价为每股1.10美元，相当于普通股截至2021年2月14日的30天往绩成交量加权平均价。我们预计将行使认股权证所得的任何现金收益用于一般公司用途。认股权证可在无现金净行使的基础上行使。若任何认股权证以无现金方式行使，吾等将不会在行使该等认股权证时从适用的卖出证券持有人收取任何现金付款。

出售股东

本招股说明书涵盖下表所列股东不时转售合共高达908,393股我们普通股的情况。每名出售股东均为经纪交易商的联属公司，然而，出售股东各自向吾等表示，其已购买本招股说明书所登记的所有证券(招股说明书是其正常业务过程的一部分)，且在购买时，并无直接或间接与任何人士达成协议或谅解以分销该等普通股股份。除下表所述外，出售股东及其联属公司于过去三年内并无与吾等担任任何职务或职务或与吾等有任何重大关系。

下表：(1)列出了出售股东以及出售股东对我们普通股的实益所有权(根据交易法第13(D)节及其规则和条例确定)的其他信息；(2)是根据出售股东向我们提供的信息编制的；(3)据我们所知，截至本招股说明书日期是准确的。出售股票的股东可以在本次发行中出售全部、部分或不出售其所持证券。自本招股说明书发布之日起，下表所列出售股东可能已在豁免或不受证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式出售其部分或全部证券。有关出售股东的资料可能会不时更改，如有需要，吾等将根据需要对本招股说明书作出相应修订或补充。

		实益拥有的股份在发售之前 (1)								极大值 数量 股份须为 用这个卖的 供奉				实益拥有的股份在献祭之后 (1)(2)
出售股东		数				百分比								数				百分比
附属于 橡树资本管理公司，L.P.(3)			908,393	(4)			0.8	%			908,393				—				—
共计			908,393								908,393				—				—

2

(1)	出售股东的百分比所有权是根据《交易法》第13(D)节及其下的规则和条例确定的，并基于截至2022年3月1日我们普通股的110,397,818股流通股。

(2)	本栏报告的总额假设(A)本招股说明书所属上市公司登记的所有证券均于本次发售中售出；(B)出售股东不会(I)出售除本招股说明书涵盖的股份外已向其发行的任何普通股(如有)；及(Ii)在本招股说明书日期后及本次发售完成前购入额外的普通股。

(3)	2020年6月19日，橡树资本管理公司的附属实体同意向公司提供高达2.25亿美元的高级担保定期贷款，2026年6月19日到期，这是基于公司实现某些里程碑的情况，包括1亿美元的初始付款。除下文另有说明外，橡树资本管理公司及其附属公司的主要业务地址为南格兰德大道333号，28层，邮编：90071。

(4)

根据向我们提供的信息，本文件涉及的证券包括可向以下实体发行的普通股股份，我们统称为出售股东，在行使认股权证后购买由他们直接拥有且目前可行使的普通股：50,319股普通股可发行给橡树-TCDRS战略信用有限责任公司或橡树-TCDRS；29,937股普通股可发行给Exelon Strategic Credit Holdings LLC或Exelon；50,503股普通股可发行给Oaktree-NGP战略信用有限责任公司或Oaktree-NGP；24,407股普通股可发行给Oaktree-Minn Strategic Credit LLC或Oaktree-Minn；向橡树-福瑞斯特多策略有限责任公司A系列或橡树-福雷斯特公司发行41,636股普通股；向橡树-TBMR战略信用基金C，LLC或橡树-TBMRC发行23,837股普通股；向橡树-TBMR战略信用基金F，LLC或橡树-TBMRF发行37,200股普通股；向橡树-TBMR战略信用基金G，LLC或橡树-TBMRG发行60,915股普通股；向橡树-TSE 16战略信用、有限责任公司或橡树-TSE发行普通股46,575股；向INPR战略信用控股公司、有限责任公司或INPR发行13,595股普通股；可发行给橡树吉利德投资基金L.P.或Gilead的普通股91,866股；可发行给Oaktree Huntington-GCF投资基金(Direct Lending AIF，L.P.或Huntington)的普通股12,249股；可发行给橡树战略收入II公司(OSI II)的97,205股普通股；以及发行给橡树专业贷款公司(OSLC)的328,149股普通股。

INPR、Oaktree-TCDRS、Exelon、Oaktree-NGP、Oaktree-Minn、Oaktree-Forrest、Oaktree-TBMRC、Oaktree-TBMRF、Oaktree-TBMRG和Oaktree-TSE由Oaktree CapitalManagement管理，L.P.OSI II和OSLC由Oaktree Capital Management L.P.的附属公司Oaktree Fund Advisors LLC管理。

吉利德的普通合伙人是橡树吉利德投资基金GP，L.P.橡树吉利德投资基金GP，L.P.的普通合伙人是橡树基金有限责任公司。橡树基金GP，LLC的管理成员是橡树基金GP I，L.P.。橡树基金GP I，L.P.的普通合伙人是橡树资本I，L.P.或Capital I。Capital I的普通合伙人是OCM Holdings I，LLC或Holdings I。Holdings I的管理成员是Oaktree Holdings，LLC或Holdings。控股的管理成员是橡树资本集团，LLC或OCG。Oaktree Capital Group Holdings，L.P.或OCGH是OCG B类单位的所有者；Brookfield Asset Management，Inc.(BAM)是OCG A类单位的间接所有者；BAM Partners Trust或Partners是BAM B类有限投票权股份的唯一所有者。

亨廷顿的普通合伙人为橡树亨廷顿-GCF投资基金(Direct Lending AIF)GP，L.P.橡树亨廷顿-GCF投资基金(Direct Lending AIF)GP，L.P.为橡树亨廷顿-GCF投资基金(Direct Lending AIF)GP，LLC。橡树亨廷顿-GCF投资基金(Direct Lending AIF)GP，LLC的管理成员是Oaktree Fund GP III，L.P.。Oaktree Fund GP III，L.P.的普通合伙人是Oaktree AIF Investments，L.P.。橡树AIF Investments，L.P.的普通合伙人是Oaktree AIF Investment GP LLC。橡树AIF Investment GP LLC的唯一管理成员是Atlas OCMHoldings LLC，或Atlas OCM Holdings。Atlas OCM Holdings的A类单位由BAM间接持有；Atlas OCM Holdings的B类单位由OCGH间接持有。

3

OCG由11人组成的董事会管理，董事会由OCGH和BAM各自任命的成员组成。OCGH的普通合伙人由一个五人执行委员会管理，执行委员会的成员包括霍华德·S·马克斯、布鲁斯·A·卡什、杰伊·S·温特罗布、约翰·B·弗兰克和谢尔顿·M·斯通。BAM是一家加拿大上市公司，主要营业地址为加拿大安大略省多伦多湾街181号300室，邮编：M5J 2T3。合作伙伴由一个七人董事会管理，每个人都是BAM的一名高级管理人员或董事，主要业务地址是加拿大安大略省多伦多湾街181号Suite 300，M5J 2T3。

每名直接和间接授权的高级职员、普通合伙人、董事总经理、董事、单位持有人、股东和出售股东的成员可被视为对该等实体拥有的股份拥有投票权和弃权权，但拒绝承认该等股份的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。

每名出售股东均为经纪交易商的联营公司，然而，出售股东各自向吾等表示，其已购买本招股说明书所登记的所有证券(招股说明书是其正常业务过程的一部分)，且在购买时，并无直接或间接与任何人士达成任何协议或谅解以分销该等普通股股份。

配送计划

出售股东，包括受让人、质权人、受让人或者其他利益继承人出售普通股或普通股权益，在本招股说明书日期后作为代理、质押、合伙分派或其他转让方式从出售股东处收取，可不时在任何证券交易所、市场或交易设施上或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股或普通股权益。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格相关的价格、按销售时确定的不同价格或按协商价格进行。

出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式处置股份或者股份权益：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可以作为委托人持有和转售大宗股票的部分，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所属注册书生效之日后进行的卖空；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

经纪自营商可以与出售股东达成协议，以约定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

投资基金将股份实物分配给其有限合伙人、成员或其他股权持有人；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

适用法律允许的任何其他方法。

4

出售股东可以随时质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的人可以根据本招股说明书，或根据本招股说明书第424(B)(3)条的修正案或证券法其他适用条款对出售股东名单的修改，将质权人、受让人或其他有利益的继承人包括为本招股说明书下的出售股东，在其他情况下，也可以转让普通股股份。在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售实益拥有人。

在出售我们的普通股或其中的权益时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可以在对冲其持有的头寸的过程中卖空普通股。在适用证券法律允许的范围内，出售股东还可以卖空我们普通股的股票，并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该等经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售普通股的股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股的买入价减去折扣或佣金(如有)。每个出售股票的股东都有权接受并与他们的代理人一起，不时地全部或部分拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的建议。我们将不会收到此次发行的任何收益。

本招股说明书所涵盖的普通股可在认股权证行使后发行，以购买总计908,393股普通股。认股权证50%股份的现金行权价为每股12.63美元。认股权证所涉及的其他50%股份的现金行权价为每股1.10美元，相当于普通股截至2021年2月14日的30天往绩成交量加权平均价。我们预计将行使认股权证所得的任何现金收益用于一般公司用途。认股权证可在无现金净行使的基础上行使。若任何认股权证以无现金方式行使，吾等将不会在行使任何该等认股权证时从适用的卖出证券持有人收取任何现金付款。

根据证券法第144条，出售股票的股东还可以在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是这些股票符合标准并符合该规则的要求。

参与出售普通股或普通股权益的销售股东和任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2(11)条所指的承销商。根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(11)节所指的承销商的股东，将受证券法的招股说明书交付要求的约束。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的姓名、预期的收购价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名、任何适用于特定要约的佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或在适当的情况下，在包括本招股说明书的登记说明书的生效后修正案中列出。

为了遵守某些地产的证券法(如果适用)，普通股只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已经登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并得到遵守。

吾等已告知出售股东，交易所法令下M规则的反操纵规则可能适用于在市场上出售股份及出售股东及其联营公司的活动。此外，在适用的范围内，为满足证券法的招股说明书交付要求，吾等将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能不时予以补充或修订)。出售股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

5

我们已同意赔偿出售股东与本招股说明书提供的股份登记有关的责任，包括证券法和州证券法下的责任。

吾等已与出售股东达成协议，保留本招股说明书所包含的登记说明书，直至(1)2022年12月19日、(2)控制权变更发生及(3)本登记说明书内没有剩余股份的时间为止。

就本文而言，控制权变更是指(I)任何个人或集团(如证券法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)直接或间接成为实益所有人(如《交易法》规则13d-3和13d-5所定义)的事件或一系列事件，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有普通股的实益所有权，无论该权利是可立即行使的，还是仅可在时间过去后行使(该权利，即期权权利)，在完全稀释的基础上，有权投票给公司董事会成员的普通股的50%(50%)或更多(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有普通股)；或(Ii)导致整体出售本公司及其综合附属公司的全部或几乎所有资产或业务。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由纽约罗切斯特的Harter Secrest&Emery LLP为我们传递。

专家

根据公司截至2021年12月31日的10-K年度报告，Athenex，Inc.(公司)的财务报表以及公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其报告(对财务报表表达无保留意见和对公司财务报告内部控制有效性的不利意见)已由德勤会计师事务所审计。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威而编制的，以供参考。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中纳入我们与其一起提交的其他文件中的参考信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前提交给美国证券交易委员会的通过引用方式并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们已向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件并入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书中，但第2.02或7.01项以及8-K表格中任何相关项9.01项下提供的信息或向美国证券交易委员会提供的未被视为已提交也未纳入本招股说明书的其他信息除外，直至本招股说明书所述证券的发售终止为止：

•

截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年报，2022年3月16日提交给美国证券交易委员会；

6

•

2022年1月12日、2022年1月21日、2022年2月15日、2022年2月22日和2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(不包括作为证据99.2提交的与2022年3月16日提交的8-K表第8.01项相关的信息，这些信息已被我们于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度10-K表年度报告所取代)；以及

•

我们于2017年6月12日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A注册声明中对我们普通股的描述，以及为了更新此类描述而提交的任何修订或报告(包括我们于2020年3月2日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件4.2)。

吾等亦以参考方式并入根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据第2.02项或第8-K表第7.01项提交的现行报告，以及在该表中提交的与该等项目相关的证物，除非该8-K表有明确相反规定)，包括在本招股说明书所属的登记声明初始提交日期之后及该等注册声明生效之前所提交的文件，直至吾等提交一份表示本招股说明书所进行的证券发售终止的生效后修正案为止，自此类文件向美国证券交易委员会提交之日起，该文件将成为本招股说明书的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了更令人毛骨悚然的陈述。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份以引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入该等文件的证物。您应将任何索要文件的请求发送至：

Athenex公司

大街1001号，600号套房

纽约布法罗，邮编：14203

(716) 427-2950

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是www.athenex.com。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应查看注册说明书中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给美国证券交易委员会的任何文件的陈述，并不全面，仅限于参考这些备案文件。你应该查看完整的文件来评估这些陈述。

7

ATHENEX，Inc.

出售股东发行的908,393股普通股

招股说明书

March , 2022

吾等并无授权任何交易商、销售人员或其他人士提供任何资料或代表本招股说明书中未载有或引用纳入本招股说明书的任何事项。您不能依赖任何未经授权的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不提供在任何司法管辖区出售任何非法的股票。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不能暗示本招股说明书中的信息在本招股说明书日期后是正确的。

第二部分

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行发行的其他费用

与证券登记有关的费用将由登记人承担。这些费用估计如下：

项目
美国证券交易委员会注册费		$	1,293
律师费及开支*			20,000
会计费用和开支*			30,000
印刷费和杂项费用及开支*			4,000
总计		$	55,293

*

表示估计值

第15项。

董事及高级人员的弥偿

根据特拉华州公司法第145条，我们可以赔偿我们的董事和高级管理人员因此而可能产生的责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。我们经修订和重述的公司注册证书规定，吾等必须在法律允许的最大程度上对吾等的董事和高管人员进行赔偿，并要求我们在收到董事或高管人员承诺偿还预付款的情况下，在最终处置之前支付为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用(如果最终确定董事或高管人员无权获得赔偿)。我们的公司注册证书进一步规定，根据该公司注册证书授予的权利不排除该等人士根据公司注册证书、公司章程、任何法规、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或获得的任何其他权利。

修订和重述的公司注册证书还规定，根据特拉华州的法律，我们的董事不应对违反董事对我们和我们的股东的受托注意义务的金钱损害负责。修订和重述的公司证书中的这一条款并不消除注意义务，在适当的情况下，根据特拉华州的法律，仍可使用公平补救措施，如强制令或其他形式的非金钱救济。此外，对于违反董事对我们的忠诚义务的行为或不作为，或涉及故意不当行为的行为或不作为，或明知存在违规行为，导致董事不正当个人利益的行为，以及支付股息或批准股票回购或赎回的行为，根据特拉华州法律，董事将继续承担法律责任。该条款也不影响董事根据任何其他法律，如联邦证券法或州或联邦环境法承担的责任。我们亦维持董事及高级职员责任保险，以保障(1)我们的董事及高级职员因该等服务所引起或招致的索赔而蒙受的损失，以及(2)我们可能向董事及高级职员支付的赔偿款项。

此外，除了修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，我们还达成了赔偿我们的董事和某些高级管理人员的协议。除其他事项外，这些协议还赔偿我们的董事和我们的一些高级职员在任何诉讼或法律程序中产生的某些费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额，包括

由于该人作为董事或我们公司的高级管理人员或作为我们子公司的董事或高级管理人员，或者作为董事或应我们的请求向其提供服务的任何其他公司或企业的高级管理人员所提供的服务，由我们或根据我们的权利提起诉讼。

第16项。

陈列品

登记声明的证据列于本文件所附的附件索引中，并以引用方式并入本文件。

II-1

第17项。

承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记声明生效日期(或最近生效后的修订)生效日期后产生的、个别地或总体上代表登记声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是总量和价格的变化总体上不超过有效登记表中登记费用计算表中规定的最高发行总价的20%；

(3)在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对这些信息进行任何重大更改。

然而，前提是上文(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段所述承诺不适用于上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段规定须列入生效后修正案中的信息，如果这些信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交给委员会的报告中，而这些报告通过引用并入注册说明书，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书形式，而招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)就厘定根据1933年证券法所负的任何法律责任而言，每次该等生效后的修订须当作是与其内所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券须当作是其首次真诚发售。

(三)对终止发行时仍未售出的正在登记的证券，通过生效后的修订予以注销。

(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(1)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)条所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述要约的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人及任何在该日身为承销商的人士的责任而言，该日期应被视为与招股章程所涉及的注册说明书所载证券的认购事项有关的注册说明书的新生效日期，而届时发售该等证券应被视为首次真诚发售该证券。然而，前提是在登记声明或招股章程中作出的任何声明，如属登记声明的一部分，或在以引用方式并入或被视为并入作为登记声明一部分的登记声明或招股章程的文件中作出的任何声明，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前的登记声明或招股章程中所作的任何声明，而该等声明不会取代或修改买卖合约时间在该生效日期之前的买方。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份注册人年度报告，如通过引用并入本注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

II-2

(C)对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他规定进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用而支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策以及将受该发行的最终裁决管辖的问题。

II-3

展品索引

展品数		描述		位置
4.1		购买普通股的认股权证格式		通过引用附件4.1并入注册人于2020年6月22日提交的8-K表格当前报告中
4.2		《信贷和担保协议第三修正案》和《认股权证第一修正案》，日期为2022年1月19日，由Athenex，Inc.及其贷款人和认股权证持有人双方签署		通过引用附件10.61并入注册人于2022年3月16日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告
5.1		Harter Secrest&Emery LLP的意见		随函存档
10.1		Athenex，Inc.与其中所列购买者之间签订的登记权协议，日期为2020年6月19日		通过引用附件10.3并入注册人于2020年8月6日提交的截至2020年6月30日的10-Q表格季度报告中
23.1		德勤律师事务所同意		随函存档
23.2		Harter Secrest&Emery LLP的同意		随函存档(包括在附件5.1中)
24.1		授权书		包括在2020年8月6日提交的S-3表格(文件编号333-241665)的签名页上

II-4

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年3月22日在纽约州布法罗市正式安排本注册说明书由其正式授权的签署人代表其签署。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本S-3表格中的注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署：

签名		标题		日期
/Johnson Y.N.Liu 强生刘延宁		首席执行官兼董事会主席 (首席行政主任)		March 22, 2022
/s/乔·阿诺尼 乔·阿诺尼		首席财务官 (首席财务和会计干事)		March 22, 2022
* 金·坎贝尔		董事		March 22, 2022
* 斯蒂芬妮·戴维斯		董事		March 22, 2022
* 霍震霆		董事		March 22, 2022
* 乔丹·坎费尔		董事		March 22, 2022
罗伯特·斯皮格尔		董事
* 曾冠雄		董事		March 22, 2022
* 约翰·摩尔·维尔林		董事		March 22, 2022
*		董事		March 22, 2022
吴金恩

*由：		/Johnson Y.N.Liu
		刘延宁律师事务所，AS事实律师