附件4.5

FTACEMERALD收购公司。

关于证券的描述

以下FTAC Emerald Acquisition Corp.是特拉华州的一家公司(以下简称“我们”、“我们”或“本公司”)的证券的主要条款摘要，并非该等证券的权利和优先次序的完整摘要，而受本公司经修订及重述的公司注册证书、本公司经修订及重述的公司章程以及本公司与大陆股票转让及信托公司于2021年12月15日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)所规限及受其规限，该等协议均以参考方式并入本公司截至12月31日止的10-K表格年度报告的证物。2021年(“报告”)和适用的特拉华州法律，包括特拉华州通用公司法或DGCL。我们敦促您阅读我们修订和重述的公司证书、我们的法律修订和重述以及认股权证协议的全部内容，以完整描述我们证券的权利和优惠。

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括42,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股未指定优先股，面值0.0001美元。

单位

公共单位

每个单位由一股A类普通股和一半的认股权证组成。每份完整的认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买OneShare的A类普通股，价格可能会有所调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间都只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖全部认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

由这些单位组成的A类普通股和权证于2022年2月7日开始单独交易。持有者可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分为A类普通股和认股权证。

放置单位

配售单位(包括其中包括的配售认股权证或配售股份)不得转让、转让或出售，直至吾等完成初始业务合并后30天(若干有限例外情况除外)，并将拥有若干登记权。此外，配售单位与首次公开发售时售出的单位相同，惟本公司所包括的配售认股权证，只要由初始购买者或其许可受让人持有，(I)除若干有限例外外，(I)不得转让、转让或出售，直至吾等首次业务合并完成后30天，及(Ii)将有权享有登记权。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。在业务合并时，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达2,000,000美元的此类贷款转换为单位。这些单位将与放置单位相同。

普通股

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股普通股，有权投一票。我们B类普通股的持有者有权在完成我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。在提交我们的股东投票表决的任何其他事项上，除非适用法律或证券交易所规则另有规定，否则我们的B类普通股持有人和A类普通股持有人作为一个类别一起投票。我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款只有在股东大会上获得我们至少90%的普通股投票权的多数同意的情况下才能修改。除本公司经修订及重述的公司注册证书或公司章程另有规定外，或按适用法律或证券交易所规则的要求，本公司已表决的普通股的大多数股份须经本公司股东投票通过任何此类事项(董事选举除外)。董事会分为两个级别，每一级别的任期一般为两年，每年只选举一个级别。没有关于董事选举的累积投票。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多42,000,000股A类普通股，如果我们进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们寻求股东批准我们的业务合并。

我们将为所有公众股东提供在完成我们的初始业务合并时赎回全部或部分公开股票的机会，无论是与召开股东会议批准业务合并有关，还是通过要约收购的方式，以现金支付的每股价格，相当于完成初始业务合并前两个交易日存入信托账户的总金额，包括任何代表递延承销佣金和信托账户赚取的利息的金额，减去为支付税款而释放的任何利息除以当时已发行的公共股票数量。在符合本文所述的限制和与拟议业务合并的条款谈判有关的任何限制(包括但不限于现金要求)的情况下。

初步持有人、吾等高级管理人员及董事已同意放弃对其创办人股份及配售股份的赎回权利(视何者适用而定)：(I)与完成业务合并有关；(Ii)与修订及重述的公司注册证书有关的股东投票以修订吾等的经修订及重述的公司注册证书，以修改吾等赎回100%公开股份的责任的实质或时间，倘若吾等未能在完成合并期限内完成业务合并或如吾等于完成合并期限届满前进行清算。初始持有人以及我们的高级管理人员和董事也已同意放弃与完成业务合并相关的公开股票赎回权利，以及与股东投票相关的权利，以修改我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票。然而，如果我们未能在完成窗口内完成业务合并，初始持有人和我们的高级管理人员和董事将有权赎回他们持有的任何公开股份的权利。只要我们的初始股东、我们的高级管理人员和我们的董事将这些证券中的任何一种转让给某些许可受让人，作为转让的条件，这些许可受让人将同意放弃这些相同的赎回权利。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、其他初始股东、我们的高级管理人员和董事已经同意投票表决他们各自的创始人股份、配售股份和他们持有的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。

至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市要求寻求股东批准。我们目前打算根据股东投票进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们出于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。

如果不需要股东投票，且吾等因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，吾等将根据吾等经修订及重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成初步业务合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律或纳斯达克规定必须获得股东对交易的批准，或者吾等因业务或其他原因决定获得股东批准，吾等将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。有关会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，他们占有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，并已同意投票表决他们持有的任何创始人股份、配售股份和他们持有的任何公开股份，以支持我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛以及协议可能会使我们更有可能完成我们最初的业务合并。

一旦我们最初的业务合并获得批准，每名公众股东都可以选择赎回他/她或其公开发行的股票，而不管他或她/她是否投票赞成或反对拟议的交易，现金相当于总金额的按比例份额，而不是存入信托账户，包括支付给我们用于支付税款或解散费用的利息但减去利息。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们不能在完成窗口内完成我们的业务合并，我们将(I)停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回不超过此后的工作日，以每股价格以现金支付，相当于信托账户中未存款的总金额，包括从信托账户赚取的任何利息，减去为支付我们的特许经营权和所得税而释放的任何利息，以及至多100,000美元用于支付解散费用，除以当时尚未赎回的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律的规限；及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清盘，在每一种情况下，我们都遵守特拉华州法律规定的我们为债权人的债权和其他适用法律的要求做出规定的义务。吾等的初始持有人、高级管理人员及董事已同意放弃对其持有的任何创办人股份及配售股份的赎回权利，(I)与完成业务合并有关，(Ii)与股东投票修订我们经修订及重述的公司注册证书以修改吾等赎回100%公开股份的义务的实质或时间有关，前提是吾等未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，及(Iii)如吾等未能在完成窗口内完成业务合并，或如吾等于完成窗口届满前进行清算。缩写持有者, 我们的高级管理人员和董事还同意放弃与完成业务合并相关的公开股票的赎回权利，以及与股东投票相关的权利，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则我们必须赎回100%的公开股票。然而，如果我们未能完成业务合并或在完成窗口内清算，初始持有人、我们的高级管理人员和董事将有权赎回他们持有的任何公开股份的权利。

如果我们在最初的业务合并后清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如果有的话)拨备后剩余可供分配的所有资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于我们普通股的偿债基金条款，除非在完成我们最初的业务合并后，在符合本文所述限制的情况下，我们将为我们的股东提供机会赎回他们的普通股，现金相当于他们按比例在信托账户中的总存款份额，包括信托账户中代表利息的任何金额，减去为支付我们的特许经营权和所得税而释放的任何利息，以及最高100,000美元的解散费用。

创建者共享

我们有8,615,141股B类普通股，或方正股份，已发行。我们的保荐人在首次公开发售完成的同时进行的一次私募中购买了配售单位所含的总计976,081股配售股份。方正股份和配售股份均与单位所包括的A类普通股股份相同，方正股份或配售股份的持有人与公众股东具有相同的股东权利，但以下情况除外：(1)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有人有权投票选举董事；(Ii)方正股份及配售股份须受若干转让限制，及(Iii)方正股份的每名持有人已同意放弃其对其方正股份及配售股份的赎回权利，而每名配售单位的购买人亦已同意放弃其赎回权利，(A)与完成业务合并有关，(B)就股东投票批准对经修订及重述的公司注册证书作出修订，(I)修改吾等就初始业务合并准备赎回公开股份的责任的实质或时间，或(如吾等尚未在完成窗口内完成初始业务合并)赎回100%的公开股份，或(Ii)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条文有关；(C)若吾等未能在完成窗口内完成初始业务合并及(D)于完成窗口届满前于吾等清盘时赎回公众股份。方正股份的持有者或配售单位的购买者转让任何此类证券时，该等受让人将同意作为转让的条件。, 放弃这些相同的赎回权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人和其他初始股东已经同意，我们的高级管理人员和董事已经同意投票表决他们各自的创始人股份、配售股份和他们持有的任何公开股份，支持我们最初的业务合并。

在我们最初的业务合并时，B类普通股将在一对一的基础上自动转换为A类普通股(受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响)，并受本协议规定的进一步调整的影响。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行额超过首次公开募股中的销售金额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或抗辩放弃此类调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的总数相等，于首次公开招股完成时，所有已发行及已发行的普通股总数的25%，包括配售股份，加上所有A类普通股及已发行或视为已发行的与我们的初始业务合并有关的股权挂钩证券，不包括已发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券, 卖给我们最初业务组合中的任何卖家，以及在向我们提供的贷款转换后向我们的保荐人或其关联公司发行的任何私募等值证券。我们目前不能确定在未来的任何发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的这种调整。他们可因(但不限于)以下原因而放弃此类调整：(I)作为我们初始业务合并协议一部分的结束条件；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释条款。如果不放弃这种调整，未来的发行将不会减少我们B类普通股持有者的百分比，但会减少我们A类普通股持有者的百分比。如果放弃这种调整，未来发行的普通股将减少这两类普通股持有者的百分比。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并有关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类普通股股票的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。若可转换证券、认股权证或类似证券转换或行使时该等股份可发行，则就换股比率调整而言，该等证券可被视为已发行。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除非向我们的高级管理人员和董事以及与我们的初始持有人有关联的其他个人或实体转让，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直至(I)在我们的初始业务合并完成后，对于25%的此类股份，(Ii)对于25%的此类股份，直到我们的初始业务合并完成两周年的较早日期，或者在我们的初始业务合并完成后的30个交易日内，A类普通股的收盘价超过12.00美元的第一个交易日。(Iii)就该等股份的25%而言，直至吾等完成初步业务合并的第二周年纪念日或吾等的A类普通股于完成初始业务合并后的30个交易日内任何20个交易日的收市价超过13.50美元的首个交易日为止，及(Iv)就该等股份的25%股份而言，直至吾等完成初始业务合并的两周年纪念日的较早日期或吾等的A类普通股在完成初始业务合并后的30个交易日内的任何20个交易日的收市价超过15.00美元的首个交易日为止。尽管有上述规定，前一句中规定的转让限制应在我们完成清算、合并、股本交换或其他类似交易时终止，该交易导致我们的所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

首选股票

本公司经修订及重述的公司注册证书规定，优先股可不时一次或多次发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。然而，如果在我们最初的业务合并之前发行，我们的优先股将没有任何权利获得信托账户中持有的金额。

认股权证

公开认股权证

每份认股权证使登记持有人有权在完成初步业务合并后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的全部股份，并可按下文所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的全部股份行使认股权证。这意味着，在任何给定的时间，权证持有人只能行使完整的权证。拆分单位时，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法收到或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将不会因行使认股权证以换取现金而有义务交付任何A类普通股，亦无义务结算此等认股权证行使，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的登记声明当时生效，且招股说明书是最新的，但须符合吾等履行下文所述有关登记的义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记、符合或被视为获豁免遵守认股权证登记持有人居住国证券法律的登记或资格要求。尽管有上述规定，若一份涵盖于行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明于吾等初始业务合并结束后60个营业日结束前仍未宣布生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及吾等未能维持有效登记声明的任何期间为止。

尽管与首次公开发售相关的登记声明登记了认股权证相关A类普通股的要约，但并没有在初始业务合并后不时登记认股权证相关股份的发行。吾等已同意，将尽最大努力在可行范围内尽快但不迟于吾等初始业务合并完成后20个工作日内，尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而发行可发行A类普通股股份的登记声明，并维持一份有关该等A类普通股股份的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证期满或赎回为止。如果涵盖在权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在60^这是在我们最初的业务合并结束后的第二个工作日，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明，并在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内。此外，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义，我们可以选择要求根据证券法第3(A)(9)条以“无现金基础”行使认股权证的公共认股权证持有人这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。在这种情况下，每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证所持A类普通股的股数乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价再乘以(Y)公平市价所得的商数。本款所称公平市价，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显着溢价。如果上述条件得到满足，且吾等发出赎回通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。

如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可行使A类普通股以外的证券(例如，如果我们不是我们最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可行使A类普通股以外的证券时，该公司(或尚存公司)将尽其商业上合理的努力，根据证券法登记在行使认股权证时可发行的证券。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知吾等，但在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人的代理人)将实益拥有超过9.8%的已发行A类普通股股份，而该等股份在该行使权利生效后立即生效。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，根据每份认股权证可发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股数量的增加比例增加。向所有或几乎所有A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股股份的配股，将被视为若干A类普通股的股票股息，等于(I)在该配股发行中实际出售的A类普通股股份数量(或根据在该配股发行中出售的可转换为A类普通股的任何其他股权证券发行)乘以(Ii)一(1)减去(X)在该配股发行中支付的A类普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商。就此等目的而言(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)“公平市价”指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前十(10)个交易日内所报的A类普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等在认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人派发A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)，但(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足A类普通股持有人与建议的初始业务合并有关的赎回权，(D)为满足A类普通股持有人在以下情况下的赎回权利：股东投票修订我们修订和重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于任何其他与股东权利或初始业务合并前活动有关的条款，或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公开股票，则认股权证的行权价格将降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的A类普通股的数量将按A类普通股的此类流通股减少的比例减少。

如上文所述，当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目作出调整时，认股权证行使价格将按紧接该项调整前的认股权证行权价乘以一个分数(X)调整，该分数的计数值将为紧接该项调整前于行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。

如果A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该A类普通股的面值)，或我们与另一个公司的合并或合并(但我们是持续的法团且不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或我们的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一个公司或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使认股权证前行使认股权证后，将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的股份种类及数额。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，而根据该等交易，权证持有人在其他情况下未能收到权证的全部潜在价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

此外，若(X)吾等以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价将由吾等真诚厘定，如向吾等的保荐人或其联属公司发行任何此类股份，而不考虑我们的初始股东或该等联营公司(视何者适用)在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券。(Y)在完成初始业务合并之日(不计赎回)，发行A类普通股的总收益占股本收益总额及其利息的60%以上，可用于支付我们的初始业务合并的资金；及(Z)在完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签立，并连同行使价(或以无现金方式(如适用))以保兑或支付予吾等的正式银行支票就所行使的认股权证数目支付。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就每一股由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一(1)票。

认股权证只能对A类普通股的整数股行使。于行使认股权证时，将不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的A类普通股的最接近整数。因此，没有购买偶数数量的权证的权证持有人必须出售任何奇数数量的权证，才能从不会发行的零碎利息中获得全部价值。

配售认股权证

配售认股权证(包括在行使配售认股权证时可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等完成初始业务合并后30天(有限例外情况除外)。除下文所述外，配售认股权证的条款及规定与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

此外，我们的配售认股权证持有人有权享有某些登记权利。

修改我们修改后的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书包含与首次公开募股相关的要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到完成我们的初始业务合并。这些条款未经持有我们普通股65%已发行和流通股的持有人的批准，不能修改如下：

然而，如果任何拟议修正案的效果被采纳，将是(I)将信托账户中可用于赎回股东的金额减少到每股10.10美元以下，或(Ii)推迟公众股东以其他方式在信托账户中以该每股金额赎回股份的日期，并且，如果该修正案获得持有至少65%我们未偿还普通股的人的批准，我们将为持不同意见的公众股东提供权利，以赎回其公开发行的股票，方式与我们寻求股东对企业合并进行投票时的方式相同。除为计算每股赎回价格而存入信托户口的金额将于会议日期前两个营业日结束时厘定外，我们的初始持有人、高级管理人员及董事已同意投票赞成我们可能提出的任何该等修订，并因此不享有与此相关的赎回权利。

此外，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，在任何情况下，吾等于完成初步业务合并后，将不会赎回任何会导致吾等有形资产净值少于5,000,001美元的公众股份。尽管如此，如果任何建议的修订获采纳，将会是(I)将信托帐户内可供赎回股东的金额减至每股10.10美元以下，或(Ii)延迟公众股东以其他方式赎回信托帐户中该等每股股份的日期，吾等将给予持不同意见的公众股东权利，以赎回公众股份(如该项修订获得批准)。

特拉华州法律中的某些反收购条款

我们受制于DGCL关于公司收购的第203节的规定。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：

“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

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我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和雇员的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出这种裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)除外。(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权；或。(C)衡平法院没有管辖权的标的。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定了对所有提起的诉讼的联邦专属管辖权，以执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院在法律允许的最大范围内，都是解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出诉讼原因的任何投诉的独家法院。然而，我们注意到，法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

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