美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-41168

FTAC翡翠收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

(215)701-9555

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☒ No ☐

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的A类普通股尚未公开交易。相应地，有不是注册人在该日期的A类普通股的市值。

截至2022年3月22日，有25,845,423A类普通股和8,615,141注册人发行并发行的B类普通股。

引用合并的文件：无。

目录

术语表

除非本年度报告以表格10-K格式另有规定，否则：

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中包含的某些陈述反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法，以及任何其他具有未来或前瞻性性质的陈述，就联邦证券法而言，这些陈述构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括标题为“风险因素”一节中强调的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素代表着我们在成功实施战略方面面临的挑战。在“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们实现业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。此类风险包括但不限于：

第一部分

概述

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，并拥有一项或多项业务或资产，我们将其称为初始业务合并。到目前为止，我们还没有产生任何运营收入，我们预计在完成最初的业务合并之前，我们不会产生运营收入。

我们集中力量在目标行业确定推动转型和创新的公司。我们的专业知识非常适合于寻求与目标行业相关的平台，但我们不需要完成与这些行业的业务的初始业务组合，因此，我们可能会寻求这些行业以外的业务组合。我们希望拓展全球业务，但也可能收购一家国内公司。我们不打算收购那些有投机性商业计划或过度杠杆化的公司。

我们相信，我们的管理团队拥有识别、评估和完善业务组合的技能和经验，并有能力为我们收购的业务提供帮助。然而，我们管理团队的网络以及投资和运营经验并不能保证最初的业务合并是成功的。我们管理团队的成员不需要在我们的业务上投入任何大量的时间，并同时参与其他业务。不能保证我们的现任高级职员和董事在我们最初的业务合并后会继续担任他们各自的角色或任何其他角色，他们的专业知识可能只会对我们有所裨益，直到我们完成最初的业务合并。我们管理团队过去的表现并不能保证我们可能完成的任何业务合并都能取得成功。

截至2021年12月31日，我们尚未开始运营。截至2021年12月31日的所有活动都与公司的成立、首次公开募股以及确定我们最初业务合并的目标公司有关。

我们首次公开募股的注册声明于2021年12月15日宣布生效。2021年12月20日，我们完成了2200万个单位的首次公开募股，总收益为2.2亿美元。2022年1月11日，承销商部分行使了超额配售选择权，导致2022年1月14日额外出售了2,869,342个单位，总收益为28,693,420美元，使首次公开募股的总收益达到248,693,420美元。

在首次公开招股结束的同时，我们以每单位10.00美元的价格向保荐人出售了976,081个配售单位，产生了9,760,810美元的毛收入。

在2021年12月20日首次公开发行结束以及2022年1月14日部分超额配售选择权结束后，出售首次公开发行单位和配售单位的净收益中的251,180,354美元(每单位10.10美元)被存入信托账户，并投资于1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券，到期日不超过185天或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，仅投资于直接的美国政府国债，直到：(I)完成业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)以修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并活动前的任何其他重大条款，我们有义务赎回100%的公开股份；或(Iii)如本公司尚未在完成期限内或在吾等任何较早前清盘时完成初步业务合并，则赎回100%公众股份。

经营策略

我们将寻求利用我们的董事会主席Betsy Z.Cohen、董事会副主席Mark Tercek、我们的总裁兼首席执行官Bracebridge H.Young，我们的首席财务官Douglas Listman以及我们的董事会的重要ESG经验和人脉，来确定、评估和收购一家核心承诺提供社会、财务和环境价值的企业，这些企业的运营领域包括：清洁/可再生能源；水的可持续性；农业技术；共享经济软件；以及下一代移动(目标行业)，尽管我们可能会寻求这些行业以外的业务组合。我们认为，气候、生物多样性、水和能源方面的挑战对社会构成无处不在的风险，应对这些挑战是重要和有吸引力的商机，可以使用全面的解决方案来实现气候变化和减少碳排放。如果我们选择在这些行业之外进行投资，我们管理层与这些行业相关的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本年报中包含的关于该行业的信息可能与我们选择收购的业务的理解无关。

我们的董事会主席

贝琪·Z·科恩，董事长。贝琪·Z·科恩自2021年4月以来一直担任我们的主席。她自2021年1月起担任FTAC赫拉董事局主席，2020年11月起担任金融科技六世董事局主席，2020年11月起担任FTAC雅典娜董事局主席，2019年6月起担任金融科技五号董事局主席，此前于2021年2月至2021年7月担任纳斯达克公司(纳斯达克代码：MALL)的董事董事。科恩女士于2020年11月至2021年6月担任FTAC奥林巴斯董事会主席，2019年5月至2021年6月担任金融科技四期董事会主席，2017年3月至2020年10月担任金融科技三期董事会主席，2016年8月至2018年7月担任金融科技二期董事会主席。2013年11月至2017年5月，她曾担任金融科技一号及其继任者卡通公司的董事用户；2014年7月至2016年7月，她曾担任金融科技一号的董事会主席；2014年7月至2014年8月，她担任金融科技一号的首席执行官。她自2000年9月起担任Bancorp及其全资附属公司Bancorp Bank的行政总裁，并于2003年11月起担任Bancorp Bank的主席，并于2014年12月退休后辞去该等职位。自1997年8月成立以来，她一直担任房地产投资信托基金RAIT Financial Trust的董事会主席和受托人，直至2010年12月31日辞职，并于1997年至2006年担任RAIT首席执行官。科恩曾是哈德逊联合银行(Hudson United Bancorp)(一家银行控股公司)的董事成员，哈德逊联合银行是杰斐逊银行的继任者。, 1999年12月至2000年7月担任哈德逊联合银行(Hudson United Bancorp的银行子公司)杰斐逊银行事业部主席，1999年12月至2000年3月。在1999年12月JeffBanks，Inc.与Hudson United Bancorp合并之前，Cohen女士自1981年成立以来一直担任JeffBanks，Inc.的董事长兼首席执行官，并分别担任其附属公司Jefferson Bank(她于1974年创建)和Jefferson Bank New Jersey(她于1987年创建)的董事长兼首席执行官。从1985年到1993年，科恩女士是弗吉尼亚州第一联合公司(一家银行控股公司)及其前身道明银行股份有限公司的董事合伙人。从1994年到2018年5月，科恩女士还曾担任安泰保险公司(纽约证券交易所代码：AET)的董事合伙人。

我们主席在其他SPAC中的经验和立场

科恩此前曾担任过其他SPAC的董事会主席，包括金融科技一号、金融科技二号、金融科技三号、金融科技四号和FTAC奥林巴斯。此外，科恩女士目前担任金融科技五世、金融科技六世、FTAC Athena、FTAC Hera和金融科技Masala有限责任公司的董事会主席。我们相信，目标业务的潜在卖家将把这一经历视为考虑是否与我们进行业务合并的积极因素，我们相信科恩女士的人脉和经验将为我们的公司提供强大的潜在收购渠道。

金融科技一世

科恩曾担任金融科技一号的董事会主席，这家公司曾是一家空白支票公司，在2015年2月的首次公开募股中以每股10美元的发行价筹集了1.00亿美元。2016年7月，金融科技一世完成了最初的业务合并，收购了为全美商户提供支付处理解决方案的FTS Holding Corporation，简称FTS。

收购完成后，金融科技一期的收购前高管已辞职，由富通金融的高管接任，而金融科技一期的收购前董事亦已辞职，但高恒女士仍继续担任合并后公司的董事董事，并由根据收购条款指定的董事接替。金融科技一号在收盘时更名为CardConnect Corp.

CardConnect Corp.的普通股曾在纳斯达克全球市场上交易，代码为CCN，直到2017年7月CardConnect Corp.被第一数据公司以每股15美元的现金收购。

金融科技二世

科恩曾担任金融科技二期的董事会主席，这家空白支票公司在2017年1月的首次公开募股中以每股10美元的发行价筹集了1.75亿美元。2018年7月，金融科技二世完成了对Intermex Holdings II，Inc.(简称Intermex)的初步业务合并。金融科技二号在闭幕时更名为国际货币快递公司。

国际货币快递公司的普通股目前在纳斯达克全球市场交易，代码为“IMXI”。

金融科技三世

科恩女士曾担任金融科技三世的董事会主席，这家空白支票公司在2018年11月的首次公开募股(IPO)中以每股10美元的发行价筹集了3.45亿美元。2020年10月，金融科技三世完成了与帕亚股份有限公司的初步业务合并。上市实体的名称在结束时更名为帕亚控股有限公司。

帕亚控股公司的普通股和认股权证目前在纳斯达克全球市场上分别以“PAYA”和“PAYAW”的代码交易。

金融科技四世

科恩曾担任金融科技四世的董事会主席，这家空白支票公司在2020年9月的首次公开募股中筹集了2.3亿美元，发行价为每股10美元。金融科技四世于2021年6月完成与工务集团控股有限公司的初步业务合并。公共实体的名称在关闭时更名为Perella Weinberg Partners。

佩雷拉·温伯格合伙公司的普通股和认股权证目前在纳斯达克全球精选市场上交易，代码分别为“PWP”和“PWPPW”。

金融科技五世

科恩担任金融科技五世的董事会主席，这家空白支票公司在2020年12月的首次公开募股中筹集了2.5亿美元，发行价为每股10美元。

于二零二一年三月十六日，金融科技五世与根据英属维尔京群岛法律成立的公司eToro Group Ltd.(“eToro”)、特拉华州公司及eToro的直接全资附属公司Buttonwood Merge Sub Corp.(“合并子公司”)以及金融科技五世订立合并协议及合并计划(“合并子公司”)，协议及计划规定(其中包括)将合并附属公司与金融科技五世合并及并入金融科技五世(“合并案”)，而金融科技五世则作为eToro的全资附属公司(“业务合并”)继续存在。于业务合并完成及固网电视合并生效时间(“固网电视生效时间”)，金融科技五世的股东将获赠e Toro若干非面值普通股(“e Toro普通股”)，而e Toro将以纳斯达克上市公司的身份上市，并将在业务合并前继续经营e Toro经营的社交交易平台业务。

FTV合并协议所预期的交易的完成取决于各自当事人的习惯相互条件。在业务合并完成前，经金融科技五世与eToro双方书面同意，以及在某些其他有限的情况下，包括若于2022年6月30日前尚未完成预期的交易，FTV合并协议可于完成业务合并前随时终止。

金融科技六世

科恩目前担任金融科技六世的董事会主席。该公司是一家空白支票公司，在2021年6月的首次公开募股中以每股10美元的发行价筹集了2.5亿美元。

FTAC奥林巴斯

科恩曾担任空白支票公司FTAC奥林巴斯的董事会主席，该公司在2020年8月的首次公开募股(IPO)中筹集了约7.547亿美元，发行价为每股10.00美元。FTAC奥林巴斯于2021年6月完成了与Payoneer Inc.的初步业务合并。公共实体的名称在关闭时更名为Payoneer Global Inc.。

Payoneer Global Inc.的普通股和认股权证目前在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为“PAYO”和“PAYOW”。

FTAC雅典娜

科恩担任FTAC Athena的董事会主席，这家空白支票公司在2021年2月的首次公开募股(IPO)中筹集了约2.5亿美元，首次公开募股价格为每股10.00美元。

于2021年8月3日，FTAC Athena与本公司与Pico Quantity Trading Holdings LLC(“Pico”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)，业务合并协议于2022年2月24日终止。

FTAC赫拉

科恩担任FTAC Hera的董事会主席，这是一家空白支票公司，在2021年3月的首次公开募股(IPO)中以每股10.00美元的价格筹集了约8.51亿美元。

我们的副董事长兼总裁兼首席执行官

Mark Tercek是我们董事会的副主席，Bracebridge H.Young，Jr.是我们的总裁兼首席执行官，他们两人在ESG领域拥有丰富的投资者和运营商经验，并在并购和资本市场方面拥有广泛的经验。我们相信，目标业务的潜在卖家将把这一经历视为考虑是否与我们进行业务合并的积极因素，我们相信Tercek先生和Young先生在ESG行业的关系将为我们的公司提供强大的潜在收购渠道。

与金融科技·马萨拉的赞助商合作

Emerald ESG赞助商，LLC是金融科技·马萨拉有限责任公司(“金融科技·马萨拉”)与我们的董事会副主席Mark Tercek和我们的总裁兼首席执行官小Bracebridge Young Jr.的合作伙伴关系。此外，我们的董事会主席贝齐·科恩也是金融科技·玛莎拉的董事会主席。Emerald ESG赞助商，LLC将金融科技·马萨拉作为技术投资者和SPAC赞助商的知识和经验与我们副董事长兼总裁兼首席执行官的创业和ESG经验结合在一起。

金融科技·马萨拉

金融科技·马萨拉专注于通过特殊目的收购工具和风险投资为科技和金融服务科技公司提供增长资本。金融科技·马萨拉团队由负责人和顾问组成，他们在经营科技和金融服务领域的上市和私营公司、并购和风险投资者方面拥有丰富的经验。于本年报日期，金融科技马萨拉之管理成员已为金融科技一号、金融科技二号、金融科技三号、金融科技四号、金融科技五号、华通奥林巴斯、华通雅典娜、华通赫拉、华通帕纳苏斯收购公司、华通宙斯收购公司及金融科技六号(统称“金融科技马萨拉SPAC”)之保荐人。

在金融科技马萨拉SPAC中，有五家已经完成了初步业务合并(金融科技一号、金融科技二号、金融科技三号、金融科技四号和FTAC奥林巴斯)，另外两家宣布了尚未完成的初步业务合并协议(金融科技五号和FTAC雅典娜)。

金融科技马萨拉管理团队的多名成员，包括我们的董事长，曾担任或正在担任金融科技马萨拉SPAC的高管和/或董事。我们相信，目标业务的潜在卖家将把我们的董事会成员和管理团队成员成功完成与我们公司类似的多个业务组合的事实视为考虑是否与我们进行业务合并的积极因素。然而，就我们可能完成的任何业务合并而言，过去的业绩并不能保证成功。

马克·特塞克，董事(副董事长)。Tercek先生自2021年12月以来一直担任我们的董事会副主席。他是全球环境保护领导者和金融专业人士，在环境保护融资、企业可持续发展和跨部门合作方面拥有专业知识。2008年至2019年，马克担任美国最大的私人保护组织自然保护协会的首席执行官。在Tercek先生的领导下，自然保护协会发起了Impact资本倡议NatureVest，开展了一项70亿美元的资本募集活动，并设立了一个专注于性别、多样性、公平和包容性(GDEI)的常设部门。在担任自然保护协会首席执行官之前，Tercek先生曾在高盛担任董事董事总经理兼合伙人，在高盛担任合伙人期间，他负责管理公司的几个关键部门，包括企业金融、房地产投资银行、股票资本市场和公司领导力发展项目Pine Street。2005年，他受命开发高盛的环境战略，并领导其环境市场部。此外，Tercek先生还在许多全球性组织的董事会和理事会中担任顾问，包括杜克大学尼古拉斯环境政策解决方案研究所、哈佛商学院的社会企业倡议、中国环境与发展国际合作委员会、洛克菲勒基金会地球健康经济委员会、Acumen、AXA利益相关方咨询小组和未来资源。从2003年到2008年，特切克在纽约大学斯特恩商学院担任金融学教授。自2016年以来, 他曾在威廉姆斯学院的董事会任职。他是《华盛顿邮报》的合著者，也是出版商每周畅销书《自然的财富：商业和社会如何通过投资自然而蓬勃发展》的合著者。特切克于1984年在哈佛大学获得工商管理硕士学位，并于1979年在威廉姆斯学院获得学士学位。

Bracebridge H.Young，Jr.总裁兼首席执行官。杨先生是我们的总裁兼首席执行官，也是全球资产管理公司Arabesque USA的执行主席，该公司专门将人工智能和可持续发展研究整合到其投资方法中。此外，杨先生还是Newmarket投资管理公司顾问委员会的成员。在2017年加入阿拉贝斯克美国公司之前，杨先生于2016年担任Eclat Impact的首席执行官。从2000年到2015年，杨先生担任水手投资集团的首席执行官和合伙人。他直接从高盛加盟Mariner，1980年开始在高盛的商业票据交易部门工作，随后担任机构货币市场基金的首席交易员、纽约货币市场销售和交易部的联席主管、东京的固定收益活动主管、伦敦的固定收益和外汇销售主管，最后是纽约的合伙人和欧洲债务资本市场部主管。杨先生是社会金融公司的董事会主席，这是一家总部设在波士顿的非营利性组织，致力于动员投资资本以推动社会变革。他还担任了社会进步命令组织、以衡量国家的社会和环境表现而闻名的非营利性组织、专注于环境风险的投资平台开发商Cultivo和农业技术公司TerViva的董事会成员。此外，他还是科技水务资产公司Upwell的顾问。杨先生1977年获得鲍登学院学士学位，1983年获得纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。

道格拉斯·利斯特曼，首席财务官。李士曼是我们的首席财务官，自2020年11月以来一直担任金融科技六世的首席财务官，自2020年10月以来担任金融科技五世的首席财务官，自2020年12月以来担任FTAC Athena的首席财务官，自2021年1月以来担任FTAC Hera的首席财务官。他自2009年12月以来一直担任Cohen&Company，Inc.的首席会计官，自2006年以来一直担任Cohen&Company，LLC的首席会计官。2004年至2006年，李士曼先生担任全球会计服务咨询公司Resources Global Offessionals的助理。1992年至2003年，Listman先生曾在多个会计和财务职位任职，包括：毕马威会计师事务所高级会计师；综合健康服务公司助理总监(公开上市的专业护理服务提供商；纽约证券交易所代码：IHS)；综合生活社区控制器(上市辅助生活服务提供商；纳斯达克：ILCC)；High Lifeyles Corporation(私人所有的辅助生活服务提供商)首席财务官；以及Monch Properties(一家私人所有的医疗保健设施房地产投资公司)的首席财务官。李斯曼先生是一名注册会计师，毕业于特拉华大学，获会计学学士学位。

我们相信，目标业务的潜在卖家会将Cohen女士、Young先生、Tercek先生和Listman先生与我们公司类似的车辆成功完成多项业务合并的事实视为考虑是否与我们进行业务合并的积极因素。然而，就我们可能完成的任何业务合并而言，过去的业绩并不能保证成功。

纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，并且在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时。如果最初的业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的公平市值测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，这些机构通常就此类标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对我们最初业务合并的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。尽管如此，如果我们当时无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%公平市值的测试。

我们预计我们的初始业务组合的结构如下：(I)我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或(Ii)交易后公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 在纳斯达克80%的公平市场价值测试中，这些业务被拥有或被收购的部分将被考虑在内。

除了我们自己可能确定的任何潜在业务候选外，我们预计其他目标业务候选将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。

我们没有被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，也没有被禁止与我们的保荐人或我们保荐人的关联公司进行合作、提交联合投标或达成任何类似的交易，以寻求初始业务合并。如果我们寻求与这样一家公司完成初始业务合并，或者我们在寻求初始业务合并时与我们的赞助商或其任何附属公司合作，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于公平市场价值的意见，即从财务角度来看，该业务合并对我们的股东是公平的。

正如在“某些关系和相关交易；以及董事独立性-利益冲突”中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们呈现该业务合并机会之前，向该实体提供该业务合并机会。我们的某些董事目前负有相关的受托责任或合同义务，可能优先于他们对我们的职责。然而，在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会参与组建任何其他空白支票公司，或者成为该公司的高级管理人员或董事的一员。因此，我们的保荐人、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。我们不认为任何潜在的冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

实现我们最初的业务合并

一般信息

在我们最初的业务合并之前，我们目前没有，也不会从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募所得的现金、我们的股本、债务或上述两者的组合作为初始业务合并的对价，以实现我们的初始业务合并。

如果我们使用股票或债务证券支付我们的初始业务合并，或者我们没有使用从信托账户释放的所有资金来支付与我们的业务合并相关的购买价格或赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司目的，包括维持或扩大收购业务的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资本提供资金。

股东目前没有评估目标业务可能的优点或风险的基础，我们最终可能会与目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，这一评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并与一家或多家目标企业的公平市值之和至少等于我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户余额(减去任何递延承保佣金和应付利息)的80%。然而，如果我们的证券没有在纳斯达克或其他证券交易所上市，我们将不再受这一要求的约束。

我们可能寻求通过非公开发行债务或股权证券筹集更多资金，为我们最初的业务合并提供资金，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。对于由信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的我们的投标要约文件或委托书材料将披露融资条款，只有在法律或纳斯达克要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

我们的保荐人为方正股份支付了象征性的购买价格，因此，即使我们完成最初的业务合并后，我们的A类普通股的交易价格下降，我们在出售A类普通股时，很可能会从其在我们的投资中获得可观的利润。因此，我们的保荐人可能会受到经济上的激励，与我们的保荐人为方正股票支付的每股价格与我们的公众股东为他们的公开股票支付的每股价格相同的情况相比，完成风险更高、表现更差或更不成熟的目标业务的初始业务合并。见“Risk Functions - ”我们的保荐人为方正股票支付的名义购买价可能会在我们完成初始业务合并的情况下显著稀释您的上市股票的隐含价值。此外，如果我们完成最初的业务合并，即使业务合并导致我们A类普通股的交易价格大幅下降，赞助商创始人股票的价值也将大大高于我们的赞助商购买此类股票所支付的金额。“

候选收购来源

我们预计目标企业候选人将从各种无关的来源引起我们的注意，包括投资银行家、律师、会计师、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金、经纪人和其他金融界成员和公司高管。这些目标候选人可以提出征求或主动提出的建议。这些消息来源得知，我们正在通过各种方式寻找业务合并候选人，包括与首次公开募股、公共关系和营销努力有关的公开信息，或在首次公开募股完成后管理层的直接联系。

我们的高级管理人员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过他们的联系人了解的目标企业候选人。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。只有当我们的管理层确定使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事，或与他们有关联的任何实体，在完成我们的初始业务合并(无论是什么类型的交易)之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何寻找人费用、咨询费或其他补偿，但以下情况除外：(I)偿还我们保荐人的关联公司在首次公开募股之日之前向我们提供的贷款，以支付与发售相关的费用和组织费用，(Ii)偿还我们的保荐人或其附属公司为支付与计划的初始业务合并有关的交易费用而可能作出的贷款(前提是如果我们没有完成初始业务合并，我们可以使用信托账户以外的营运资金来偿还这些贷款金额, (Iii)向我们的赞助商或其指定人支付每月总计30,000美元的办公空间、行政和共享人事支持服务，(Iv)向与我们的某些董事和高级管理人员有关联的实体聘用的人员支付某些咨询费，(V)在我们最初的业务合并结束时，向我们的赞助商的关联公司支付惯例咨询费，该金额构成所提供的可比交易和服务的市场标准咨询费；(Vi)支付财务咨询服务的惯例费用(包括向CCM支付)；以及(Vii)向我们的保荐人、高级管理人员或董事报销与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。向我们赞助商的附属公司支付的任何咨询费都将在公平的基础上进行谈判，并需要得到我们审计委员会的批准。任何初始持有人、我们的高级管理人员、我们的董事或与他们有关联的任何实体都不会被允许从潜在收购目标那里获得与我们计划收购该目标有关的任何补偿、发现者费用或咨询费。虽然我们的一些高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并后与被收购的企业签订雇佣或咨询协议，但在我们选择收购候选人的过程中，是否存在任何此类安排不会被用作标准。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的关联公司有关联的公司进行初始业务合并。此外，我们不被禁止在寻求初步业务合并的过程中与这些人合作、提交联合投标或进行任何类似的交易。如果我们寻求与这样一家公司完成初始业务合并，或者我们在寻求初始业务合并的过程中与此类人士合作，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的股东是公平的。一般来说，这样的意见会提交给公司的董事会，投资银行公司可能会认为股东可能不会依赖这种意见。这种观点不会影响我们决定聘用哪家投资银行公司。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司获得财务公平意见。如果我们得不到这样的意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值和公平性。应用该等准则将涉及从估值角度将我们的业务合并目标与可比上市公司(如适用)进行比较，并将我们预期与该等业务合并目标进行的交易与当时宣布的其他可比私人和上市公司交易(如适用)进行比较。这些标准的应用和我们董事会决定的基础将在我们的投标要约或委托书征集材料中讨论和披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，并且在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时。我们把这称为80%的公平市场价值测试。我们初始业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。尽管我们的董事会将依赖于普遍接受的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外，标准的适用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估目标或目标的公平市场价值。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或收购要约文件将向公众股东提供我们对公平市场价值80%测试的满意度的分析，以及我们决定的基础。如果我们的董事会不能独立决定我们最初业务合并的公平市场价值, 我们将从一家独立的投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些机构通常就此类标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对我们最初业务合并的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，即吾等拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，而该控股权益足以使目标公司无须根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的这类或多项业务中的那部分将被考虑在纳斯达克的80%公平市值测试中。股东没有任何基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与这些目标业务一起完成我们的初始业务合并。

就我们与一家可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在业务目标时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。通过完善只有一个实体的业务组合，我们缺乏多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估目标企业时会密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能不会被证明是正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色，如果有的话，目前还不能确定。虽然我们的一名或多名董事可能会在业务合并后继续以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何一位都不太可能在业务合并后全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准企业合并

在实施我们的初始业务合并之前，我们可能不会寻求股东批准，因为根据适用的州法律，并非所有业务合并都需要股东批准。然而，如果法律或纳斯达克需要，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。下表列出了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们的初始业务组合就需要得到股东的批准，例如：

允许购买我们的证券

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、董事、高级职员或其各自的联属公司可在吾等的初始业务合并完成之前或之后，在公开市场或私下协商的交易中购买公开证券，尽管截至本年度报告日期，彼等并无承诺、计划或打算进行该等交易。如果他们真的进行了此类购买，我们预计他们将接触少数投票反对业务合并或寻求赎回其股票或已表示有意这样做的我们证券的大股东，并就购买此类持有人的头寸进行直接谈判。以这种方式接触的所有持有人都将是机构持有人或经验丰富的持有人。他们可能收购的股份数量没有限制。当我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司持有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或在交易法规定的规则M下的限制期间内，或在违反交易法第9(A)(2)条或第10(B)-5条的交易中，我们不会进行任何此类购买。尽管他们目前预计不会为此类公开发行的股票支付任何溢价，但他们可能支付的价格没有限制。他们还可以进行交易，为这些持有者提供收购股份或投票支持初始业务合并的激励。信托账户中的资金不得用于在公开市场或私下协商的交易中购买公开证券。

购买上市证券的目的将是(I)增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。这可能会导致业务合并的完善，否则可能无法实现。

由于我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们的关联公司的任何此类购买，我们普通股的公众“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难在与我们最初的业务合并相关的纳斯达克或其他国家证券交易所继续上市。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们各自的关联公司预计，他们将通过公众股东的直接联系，或通过我们收到这些公众股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求或投票反对业务合并，来确定他们可以私下谈判购买的公众股东。作为销售安排的一部分，我们的保荐人、高级管理人员、顾问、董事和/或他们的关联公司购买的任何股票的卖家将撤销他们赎回该等股票的选择，并撤回他们对企业合并的反对投票。此类收购的条款将有助于我们通过潜在地减少赎回现金的股票数量来完成拟议的业务合并。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

完成我们最初的业务合并后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股现金价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，该价格相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括代表递延承销佣金和信托账户赚取的利息(扣除应付税款)的任何金额除以当时已发行的公共股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额约为每股公开股票10.10美元(基于截至2021年12月31日的信托账户余额)。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的初始股东、高级管理人员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们的初始业务合并时可能持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权。然而，如果我们未能在完成窗口内完成业务合并或清算，我们的保荐人、高级管理人员和董事将有权赎回他们持有的任何公开股票。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并时，通过召开股东会议批准业务合并或通过收购要约的方式赎回全部或部分公开发行的股票。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。

我们目前打算根据股东投票进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们出于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

如果吾等根据收购要约规则进行赎回，根据交易所法案第14e-1(A)条的规定，吾等的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效，在收购要约期届满前，吾等不得完成我们的初始业务组合。此外，投标要约将以公开股东不超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：在支付递延承销佣金后，我们不得赎回公众股票，从而导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并不完成此类初始业务合并。

然而，如果法律或纳斯达克规定交易需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将：

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在委托书征集的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们不被要求这样做，但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票支持初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，并已同意投票表决他们持有的任何创始人股票、配售股票和任何公开发行的股票，以支持我们最初的业务合并。我们预计，在与我们最初的业务合并有关的任何股东投票时，我们的初始股东及其许可的受让人将至少拥有我们有权投票的普通股流通股的27.8%。这些法定人数和投票门槛以及协议可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择在没有投票权的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，吾等在支付递延承销佣金后完成初始业务合并时，赎回公开股份的金额不得导致吾等有形资产净额少于5,000,001美元(以便吾等届时不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，而且在任何情况下，拟议业务合并的条款可能会要求吾等有形资产净额大于5,000,001美元。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其管理团队成员支付现金对价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款分配现金以满足其他条件。考虑到吾等须维持至少5,000,001美元的有形资产净值或根据潜在业务合并的条款而须维持的更大金额，吾等将不会完成业务合并，而根据收购要约投标的任何A类普通股股份将于收购要约期满后退还持有人。

如果我们寻求股东的批准，在完成企业合并时对赎回的限制

尽管如上所述，若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，未经吾等事先同意，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(定义见交易所法案第13条)将被限制就首次公开招股中出售的股份总数超过15.0%的股份寻求赎回权。我们相信，上述限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们行使赎回权的能力作为一种手段，迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，在首次公开募股中持有超过15.0%股份的公众股东可能会威胁到，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，该股东可能会对企业合并行使赎回权。通过将我们的股东赎回能力限制在首次公开募股中出售的股份不超过15.0%，我们相信我们将限制少数股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括那些在首次公开募股中持有超过15.0%股份的股东持有的所有股份)。根据与吾等订立的函件协议，吾等的初始持有人、保荐人、高级管理人员及董事已放弃就吾等最初的业务合并赎回其所持有的任何方正股份或公开发售股份的权利。除非我们的任何其他关联公司通过允许的转让从初始股东手中收购方正股份，并因此受到书面协议的约束，否则此类关联公司不受本豁免的约束。然而，只要任何这类关联公司在首次公开募股时或之后通过公开市场购买获得公开股票，它将是公共股东，并被限制在首次公开募股中寻求总计超过15.0%的股份的赎回权。

投标与赎回权有关的股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准我们的初始业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者根据持有人的选择使用存托信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，而不是简单地投票反对初始业务合并。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括要求代表其行使赎回权的任何实益拥有人必须表明身份才能有效赎回其股份。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出要约材料之日起至要约期结束时，或在对初始业务合并进行投票前最多两个工作日内，如果我们分发代理材料(视情况而定)来投标其股份，公众股东将拥有最多两个工作日的时间。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100.00美元，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的初始业务合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他可以在公开市场上出售他的股票，然后实际将他的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为初始业务合并完成后的“选择权”，直到赎回持有人提交证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票持有人交付与赎回权选择有关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公众股票持有人的资金将在完成初步业务合并后立即分配。

如果最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们提出的初始业务组合没有完成，我们可能会继续尝试完善不同目标的业务组合，直到完成窗口到期。

如无初始业务合并，则赎回公众股份及进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们只有完成窗口来完成我们的初始业务合并。如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务组合，我们将按比例将当时存入信托账户的总金额以赎回的方式分配给我们的公众股东，并停止所有业务，但结束我们的业务的目的除外。如果我们没有在完成窗口内完成业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回所有当时已发行的公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回所有已发行的公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的任何利息(扣除应付税款)和用于支付解散费用的最高100,000美元，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在此类赎回之后，(Iii)在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将到期时一文不值。

初始持有人、我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们对其创始人股份和配售股份的赎回权利(视情况而定)：(I)与完成业务合并有关，(Ii)就股东投票批准对经修订及重述的公司注册证书作出修订：(A)修改吾等就初始业务合并规定赎回公开股份的责任的实质或时间，或(B)若吾等未能在完成窗内完成初始业务合并或(B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条文而赎回100%的公开股份；及(Iii)倘若吾等未能在完成窗内完成业务合并或如吾等于完成窗届满前进行清算。然而，如果我们未能在完成窗口内完成业务合并，初始持有人和我们的高级管理人员和董事将有权赎回他们持有的任何公开股份。

承销商已同意，如果我们不完成业务合并并随后进行清算，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，信托账户中持有的递延承销佣金将可用于赎回我们的公开股票。

根据与我们的书面协议，我们的初始股东、高管和董事同意，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何会影响我们赎回100%公共股票义务的实质或时间的修订，除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回其A类普通股股份，该价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应缴税款)。除以当时已发行的公开发行股票的数量。然而，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不得超过我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们不能满足有形资产净值要求(上文所述)，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。

我们将从首次公开募股和信托以外的私人配售的净收益中支付任何清算的费用，从信托账户的利息收入中支付至多100,000美元(扣除任何应缴税款)，以及从我们的保荐人或其关联公司获得的贷款余额用于营运资金，并支付确定收购目标和完成初始业务合并的费用，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此类目的。

如果我们将首次公开募股和定向增发的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.10美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于最初存入信托账户的每股公开股票10.10美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。如果我们没有从第三方获得豁免，我们将在与该第三方达成协议之前获得我们保荐人的书面同意。例如，我们可能会聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问，包括管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商而我们的赞助商签署了书面同意的情况。此外, 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，根据一项书面协议，Emerald ESG赞助商有限责任公司同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成最终交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的金额降至每股10.10美元以下，它将对我们负责。执行放弃信托账户权利的第三方的任何索赔，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。如果已执行的豁免被视为不能对第三方Emerald ESG赞助商强制执行，则有限责任公司将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们不能向您保证，Emerald ESG赞助商有限责任公司将能够履行这些义务。我们没有独立核实Emerald ESG保荐人，LLC是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们也没有要求Emerald ESG保荐人，LLC为此类义务预留资金，我们认为其唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向您保证Emerald ESG赞助商有限责任公司将能够履行这些义务。我们相信Emerald ESG赞助商，LLC必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有向我们提供产品或服务的第三方和潜在的目标企业与我们签署协议，放弃任何权利, 信托帐户所持有款项的所有权、权益或任何形式的申索。

如果信托账户中的收益降至低于每股公开股票10.10美元和Emerald ESG保荐人，则我们的独立董事将决定是否对Emerald ESG保荐人有限责任公司采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对Emerald ESG赞助商有限责任公司采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.10美元。

我们将获得首次公开募股和信托以外的私人配售的净收益，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务组合，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务组合的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们没有在完成窗口内或在董事会酌情决定的更早时间内完成业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回所有当时已发行的公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回当时以现金支付的所有公开股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的任何利息，减去为支付我们的特许经营权和所得税而释放的任何利息，以及支付解散费用的最高100,000美元，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律的规限，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，但须征得我们其余股东及董事会的批准，且在每宗个案中均须遵守我们在特拉华州法律下就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。相应地，, 我们打算在完成窗口到期后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。

由于这一义务和Emerald ESG赞助商，有限责任公司对信托账户的赔偿，如本节前面所述，我们相信，针对我们提出的索赔将受到极大限制，任何导致任何责任延伸到信托账户的索赔的可能性都很小。此外，Emerald ESG保荐人，LLC可能只在确保信托账户中的金额不会减少到每股10.10美元以下所必需的范围内承担责任，对于首次公开募股的承销商在我们的弥偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔，将不承担任何责任。如果执行的放弃被认为不能对第三方Emerald ESG赞助商强制执行，LLC将不对该第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

如果我们没有在完成窗口内完成业务合并，我们的公共股东只有在赎回我们的公共股票的情况下才有权从信托账户获得资金。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东赎回其股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们遇到了来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务向行使赎回权的公众股东支付现金，这将减少我们可用于初始业务合并的资源。此外，我们的未清偿认股权证的数量以及它们可能代表的未来稀释，可能不会受到某些目标企业的青睐。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前的行政办公室位于宾夕法尼亚州费城Arch Street 2929Suit1703，邮编19104-2870。我们使用这一空间的费用包括在我们每月支付给我们的赞助商或其指定人的办公空间、行政和共享人员支持服务的30,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两名执行主任。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们在我们完成最初的业务合并之前，会把他们认为必要的时间投入到我们的事务中。他们在任何时间段投入的时间长短取决于我们的初始业务合并是否选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制，视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购对象的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们必须评估和报告截至2022年12月31日的财年财务报告的内部控制程序。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些股东因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将保持一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)首次公开募股(IPO)完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

阁下应审慎考虑以下所述的所有风险，以及本年度报告所载的所有其他资料，我们认为这些风险是我们目前所知的主要风险。如果发生下列任何事件或事态发展，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到负面影响。

与我们寻找、完成或无法完成的风险相关的风险
A企业合并与后企业合并风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，除非法律或纳斯达克要求这样的投票，这意味着我们可能会完善我们最初的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的州法律或纳斯达克规则，该企业合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克规则目前允许我们通过要约收购代替股东会议，但如果我们寻求在任何企业合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们构建的业务合并要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东对此类业务合并的批准。然而，除法律另有规定外，吾等是否寻求股东批准拟议业务合并的决定将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。因此，即使我们普通股的大部分流通股持有人不同意我们完善的业务合并，我们也可以完善我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、董事和高级管理人员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股份以及他们持有的任何配售股份和公开发行的股份，以支持我们最初的业务合并。如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们更有可能获得必要的股东批准，而不是如果创始人股票的股东同意根据我们的公共股东所投的多数票投票表决他们的创始人股票、配售股票和公开发行的股票。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的能力可能仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东对该业务合并的批准。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有对企业合并的投票权。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的能力可能仅限于就建议的业务合并行使您的赎回权。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们可能会与潜在目标达成交易协议，作为成交条件，我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。经修订及重述的公司注册证书要求吾等向所有股东提供赎回与完成任何初始业务合并相关的所有股份的机会，尽管吾等的保荐人、董事及高级职员及每名配售单位持有人已同意放弃其对方正股份及配售股份的各自赎回权利，而就初始持有人而言，则放弃其就完成初始业务合并而持有的公众股份的赎回权利。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求会导致我们的有形资产净值低于满足上述成交条件所需的金额，或低于我们必须维持的5,000,001美元的最低有形资产净值，我们将不会进行此类赎回和相关的业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们业务合并时转换B类普通股时，A类普通股的发行量超过一对一，那么这种稀释将会增加。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在完成窗口内完成业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在完成窗口内完成业务合并。因此，这些目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不与其完成业务合并，我们可能无法确定另一个目标业务并完成与任何目标业务的业务合并。随着我们接近完成窗口的结束，这种风险将会增加。根据我们确定潜在目标业务的时间，我们可能只有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们可能在更全面的调查中拒绝的条款进行业务合并。

我们可能无法在完成窗口内完成我们最初的业务组合，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们必须在完成窗口内完成我们的初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完善我们最初的业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球范围内持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的持续爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在完成窗口内或董事会酌情决定的更早时间内完成我们的初步业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公众股份，但以合法可供赎回的资金为准，赎回100%的公众股份，赎回的每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托帐户的款项的总额，包括从信托帐户持有的资金所赚取的利息(减去用以支付解散费用的利息不超过$100,000)，除以当时已发行的公众股份的数目，公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利)，如有)，以适用法律为准；及(Iii)在赎回后在合理可能范围内尽快, 在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，解散和清算，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，为债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定，在这种情况下，我们的公共股东只能获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

新冠肺炎的爆发，以及其他传染病的大规模爆发，可能会导致一场广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款或根本不能获得的结果。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的保荐人、董事、高级管理人员及其附属公司可以选择从公共股东手中购买普通股，在这种情况下，他们可能会影响投票支持您不支持的拟议业务合并，并减少我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”。

如果吾等寻求股东批准吾等的业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、董事、高级职员或其各自的联属公司可在我们的初始业务合并完成之前或之后，在公开市场或私下协商的交易中购买股份或认股权证。我们的保荐人、董事、高级管理人员及其各自的关联公司也可以与股东和其他人进行交易，以激励他们收购我们普通股的股份或投票支持最初的业务合并。我们的董事、高级管理人员或其关联公司不会在持有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或在交易所法案下的法规M下的受限制时期内，或在违反交易所法案第9(A)(2)条或第10(B)-5条的交易中进行任何此类购买。这样的购买将包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级职员或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”以及我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标要约材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。请参阅“与赎回权有关的商业投标股票证书”。

除非在有限的情况下，否则您对信托帐户中的资金没有任何权利或兴趣。因此，为了变现你的投资，你可能会被迫出售你的股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况发生时才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)如果我们无法在完成窗口内完成业务合并，则赎回我们的公开股票；(Iii)赎回与股东投票相关的任何适当提交的公开股票，以修改我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票；或(Iv)在本公司清盘时，或在本公司董事会决定在完成窗口届满前清算信托账户并停止完成业务合并的情况下(如果董事会在其业务判断中认为我们不可能在剩余时间内找到有吸引力的业务合并或满足完成业务合并的监管和其他业务和法律要求，则可在该日期之前决定清算信托账户)。此外，如果我们无法在完成窗口内完成初始业务合并时赎回公开股票的计划因任何原因而没有完成，特拉华州法律可能会要求我们在分配信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准。如果是那样的话, 公众股东可能被迫在完成窗口结束后等待，才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。认股权证持有人将无权从我们的信托账户中获得与其认股权证相关的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们打算使用首次公开募股和私募的净收益来完成与尚未确定的目标企业的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们在首次公开募股和定向增发完成时拥有超过500万美元的有形资产净值，并且我们提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如证券法下的第419条规则。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门可以立即交易，我们完成业务合并的时间比遵守规则419的公司要长。此外，受规则419约束的产品将禁止向我们释放从信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非与我们完成初始业务合并有关。

由于我们的资源有限，以及对业务合并机会的激烈竞争，我们完成业务合并可能会更加困难。如果我们无法完成最初的业务合并，您可能只能从我们赎回您的股票中获得每股10.10美元，我们的权证到期将一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多都比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多的行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力相对有限。虽然我们认为我们可能收购的目标业务有很多，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买A类普通股，我们的公众股东在与我们最初的业务合并相关的情况下赎回A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会从我们赎回我们的股票中获得每股10.10美元(基于截至2021年12月31日的信托账户余额)，我们的认股权证将一文不值。

随着特殊目的收购公司数量的增加，为最初的业务合并寻找有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加与完成初始业务组合相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务组合找到合适的目标。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司已经与特殊目的收购公司进行了业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，而且可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务组合确定合适的目标。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们为初始业务合并找到合适目标和/或完成的能力变得复杂或受挫。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对企业合并后实体吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

如果我们完成初始业务合并，保荐人为方正股票支付的名义购买价可能会显著稀释贵公司公开发行股票的隐含价值，如果我们完成初始业务合并，保荐人很可能从其对我们的投资中获得可观利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降。

虽然我们在首次公开募股时以每单位10.00美元的发行价出售了我们的单位，我们信托账户中的金额最初为每股10.10美元，这意味着每股公开募股的初始价值为10.10美元，但我们的保荐人只支付了25,000美元的名义总收购价，即每股约0.003美元。因此，如果我们完成初步业务合并，您的公开发行股票的价值可能会被大幅稀释。例如，下表显示了公众股东和保荐人的每股投资，以及如果当时我们的估值为242,476,084美元，那么在完成我们的初始业务合并时，这与我们其中一股的隐含价值相比如何，这是假设信托账户中持有的资金没有赚取利息，也没有与我们的初始业务合并相关的公共股票被赎回的情况下我们在信托账户中的初始业务组合的金额。按照这样的估值，我们每股普通股的隐含价值为每股7.04美元，与每股公开发行股票的初始隐含价值10.10美元相比，下降了30.3%。

请注意，赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票将进一步降低我们A类普通股的隐含价值。例如，在上面的例子中，如果与我们最初的业务合并相关的50%的公开股票被赎回，每股隐含价值将为5.31美元。

虽然我们上市股票的隐含价值可能会被稀释，但上例中每股7.04美元的隐含价值将代表我们的保荐人相对于方正股票的初始购买价格有一笔可观的隐含利润。我们的保荐人就首次公开招股向我们投资了总计9,785,810美元，其中包括方正股票的25,000美元收购价和配售单位的9,760,810美元收购价。按每股7.04美元计算，8,615,141股方正股份和976,081股配售股份的隐含价值总计为67,522,203美元。因此，即使我们A类普通股的交易价格大幅下降(无论是因为我们的公开股票的大量赎回还是任何其他原因)，我们的保荐人将从对我们的投资中获得可观的利润。此外，即使我们普通股的交易价格低至每股1.02美元，即使配售认股权证一文不值，我们的保荐人也有可能收回对我们的全部投资。因此，即使我们选择并完善了导致A类普通股交易价格下跌的初始业务组合，而我们的公众股东可能会在其公开发行的股票中损失重大价值，我们的保荐人也可能从其对我们的投资中获得可观的利润。因此，我们的保荐人可能会受到经济上的激励，与我们的保荐人为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为他们的公开股票支付的每股价格相同的情况相比，完成与风险更高、表现更差或更不成熟的目标业务的初始业务合并。

完成我们最初的业务合并后，方正股票的价值可能会大大高于为其支付的名义价格，即使当时我们普通股的交易价格大大低于每股10.10美元。

我们的保荐人向我们投资了总计9,785,810美元，其中包括方正股份的25,000美元的购买价和配售单位的9,760,810美元的购买价，其中包括配售股份和配售认股权证。假设初始业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，8,615,141股方正股票和976,081股配售股票的隐含价值合计为95,912,220美元。即使我们普通股的交易价格低至每股1.02美元，配售认股权证一文不值，创始人股票和配售股份的价值也将等于保荐人对我们的初始投资。因此，我们的赞助商很可能能够收回对我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了重大价值(无论是因为我们的公开股票的大量赎回还是任何其他原因)。因此，拥有保荐人权益的我们的管理团队可能有不同于公众股东的经济动机，即追求和完善初始业务组合，而不是清算信托账户中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务组合的目标业务风险更高或建立得更少。出于上述原因，您在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时赎回您的公开股票时，应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务激励。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于当时我们股票的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(即所谓的管道交易)的投资者发行股票。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

吾等可聘请承销商或其联属公司为吾等提供额外服务，包括担任与初始业务合并有关的财务顾问，或担任与相关融资交易有关的配售代理。承销商有权获得递延佣金，只有在完成初始业务合并后，这些佣金才会从信托中解脱出来。这些财务激励可能会导致承销商在向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，与寻找和完成初始业务组合有关的服务。

我们可能会聘请承销商或其关联公司为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可能会向保险商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这将在当时的公平谈判中确定。承销商还有权获得递延佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其关联公司的财务利益与业务合并交易的完成有关，这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

如果首次公开募股的净收益和出售不在信托账户中的配售单位的资金不足，可能会限制我们寻找目标业务和完成初始业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找初始业务合并提供资金，支付我们的税款和完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在首次公开募股和定向增发的净收益中，截至2021年12月31日，我们在信托账户之外只有1,227,914美元可用于支付我们的营运资金需求。如果我们需要寻求额外的资本，我们将需要从保荐人、管理团队或其他第三方那里借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。在企业合并时，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达2,000,000美元的此类贷款转换为单位。这些单位将与安置单位相同。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时可能只获得每股10.10美元，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.10美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元“以及本节中的其他风险因素。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这次检查将揭示特定目标业务可能带来的所有重大风险，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。即使我们的尽职调查成功识别了主要风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。因此，在我们最初的业务合并之后，我们可能会不时被迫减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在最初的业务合并后，任何选择保留证券持有人的证券持有人都可能遭受其证券价值的缩水。除非此类证券持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与最初的业务合并有关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)构成了可起诉的重大错报或遗漏，否则此类证券持有人不太可能对这种减值获得补救。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.10美元。

将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不得阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于关于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔的索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，只有在管理层认为该第三方的参与将比任何可用的替代方案对我们更有利的情况下，才会在没有放弃的情况下达成协议。如果我们没有从第三方获得豁免，我们将在与该第三方达成协议之前获得我们保荐人的书面同意。

例如，我们可能会聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问，包括聘请管理层认为其专业知识或技能明显优于其他执行免责声明的顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商，而我们的赞助商签署了书面同意的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成业务合并，或在行使与业务合并有关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内向吾等提出的债权作出偿付。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。根据一份书面协议，Emerald ESG保荐人，LLC已同意，如果及在一定范围内，第三方就向吾等提供的服务或销售给吾等的产品或与吾等商讨订立交易协议的预期目标业务提出的任何申索，将信托账户内的金额减至每股10.10美元以下，但不包括签立放弃权利以寻求进入信托账户的第三方的任何申索，以及根据吾等对首次公开发售承销商的弥偿而就若干负债(包括证券法项下的负债)提出的任何申索。更有甚者, 如果执行的放弃被认为不能针对第三方Emerald ESG赞助商，LLC将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实Emerald ESG保荐人，LLC是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们也没有要求Emerald ESG保荐人，LLC为此类赔偿义务预留资金，我们认为其唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证它将能够履行这些义务。

我们的董事可能决定不执行Emerald ESG赞助商LLC的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益降至低于每股公开股票和Emerald ESG保荐人10.10美元，有限责任公司声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对Emerald ESG保荐人有限责任公司采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对Emerald ESG赞助商有限责任公司采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断并遵守他们的受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会减少到每股10.10美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，通过在为债权人拨备之前向公众股东进行分配，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，如果我们没有完成最初的业务合并，我们打算在完成窗口结束后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师或投资银行家)或潜在目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们在赎回公开股份时按比例分配给公众股东的信托账户部分(如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并)根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。

在完成业务合并之前，我们不能召开年度股东大会。

在完成业务合并之前，吾等不得召开年度股东大会(纳斯达克要求的除外)，因此，吾等可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度股东会议是为了根据公司章程选举董事，除非董事是经书面同意选出的，而不是通过此类会议选举产生的。因此，如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行一次会议。即使在企业合并完成之前为选举董事而举行了年度会议，只有B类普通股的持有者才有权获得该会议的通知并在该会议上投票。

由于我们没有选择任何特定的目标企业进行业务合并，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

吾等将寻求与目标行业内的营运公司完成业务合并，但亦可能在其他业务行业或地区寻求收购机会，惟根据经修订及重述的公司注册证书，吾等不得与另一家名义上经营业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并确定任何特定的目标业务，因此您没有依据来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并实体业务运营中固有的许多风险的影响。由于我们将寻求收购可能需要财务、运营、战略或管理重新定向的业务，我们可能会受到财务或运营不稳定实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。因此，在最初的业务合并后，任何选择保留证券持有人的证券持有人都可能遭受其证券价值的缩水。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们证券的投资最终将证明比直接投资对投资者更有利。, 在收购目标中。

我们可能会在我们的行业重点以外的领域寻找投资机会(这可能不在我们管理层的专业领域之外)。

虽然我们目前打算在目标行业完成业务合并，但如果向我们提出业务合并候选者，并确定该候选者为我们的公司提供了有吸引力的投资机会，我们将考虑该行业以外的业务合并。如果我们选择在目标行业以外进行投资，我们管理层在该行业的专业知识将不会直接适用于其评估或运营，此处包含的关于目标行业的信息可能与我们选择收购的业务的理解无关。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的具体标准和指导方针，但我们与之达成业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成的业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，这种合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们部门的投资最终不会比对初始业务合并候选者的直接投资更有利。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律或纳斯达克要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难对我们的初始业务合并获得股东批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们时可能只获得每股10.10美元(基于截至2021年12月31日的信托账户余额)，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能会寻求与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会，这可能会使我们面临收入或收益波动、激烈竞争以及难以获得和留住关键人员的问题。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为最初业务组合中的目标支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从独立投资银行获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果我们得不到意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

如果我们持有股东投票权，并且必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

如果我们举行股东投票来批准我们的初始业务合并，联邦委托书规则要求与符合某些财务重要性测试的业务合并投票有关的委托书包括历史和/或形式财务报表披露。如果我们对我们的公众股票提出收购要约，我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论收购要约规则是否要求这些财务报表披露。这些财务报表必须按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则(视情况而定)编制，历史财务报表必须根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在完成窗口内完成我们的初始业务组合。

要求我们维持最低净资产或保留一定数量的现金，可能会增加我们无法完成拟议的业务合并的可能性，以及您将不得不等待清算才能赎回股票的可能性。

如果根据我们建议的业务合并的条款，我们需要保持最低净值或以信托形式保留一定数额的现金，以完成业务合并，我们的公众股东促使我们赎回与该建议的交易相关的股份的能力将增加我们无法满足该条件的风险，因此，我们将无法完成建议的交易。如果我们不完成建议的业务合并，在我们清算或您能够在公开市场出售您的股票之前，您将不会收到您信托账户中按比例分配的部分。如果您当时试图在公开市场上出售您的股票，您收到的价格可能比我们信托账户中按比例计算的金额有折扣。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算为止。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们维持一套内部控制制度，并从截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告开始，对该内部控制制度进行评估和报告。此外，一旦我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们必须对我们的内部控制系统进行审计。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求完成业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。为实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而制定任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛将使我们更容易完成我们许多股东不同意的业务合并。

我们可能能够完成业务合并，即使我们的大部分公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，如果我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司已经与公众股东私下谈判达成协议来收购公众股票。然而，在任何情况下，我们赎回上市股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务合并时低于5,000,001美元，而且我们赎回的金额可能会进一步受到我们初始业务合并的条款和条件的限制。在此情况下，我们将不会进行赎回我们的公开股份和相关的初始业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。

与许多空白支票公司不同，我们的资产负债表反映的是负股东权益。

在与我们的独立注册会计师事务所合作后，本年度报告中的财务报表反映，所有公开发行的股票都需要赎回，尽管根据我们修订和重述的公司注册证书，我们不能赎回所有公开发行的股票，因为这样的赎回将导致我们完成最初的业务合并后，我们的有形资产净值低于5,000,001美元。因此，所有公开发行的股票都被归类为临时股权，在我们资产负债表的股东赤字部分之外列示。这种会计报告可能与其他空白支票公司的会计报表不一致，并可能使我们的财务报表更难与其他空白支票公司的财务报表进行比较。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成我们股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书将需要我们65%的普通股持有人的批准，而修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公共认股权证持有人的投票。此外，我们修订和重述的公司注册证书要求，如果我们建议修订我们的修订和重述的公司注册证书(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，我们需要向我们的公众股东提供赎回其公众股份的机会，以换取现金。如果任何此类修订将被视为从根本上改变我们未偿还证券的性质，我们将注册受影响证券，或寻求豁免注册受影响证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标企业进行业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们预期的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)，包括一项允许我们从信托账户中提取资金的修正案，使得投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消，可以在持有65%的普通股的持有者的批准下进行修改，这是比其他一些空白支票公司更低的修改门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，其任何与首次公开募股和私募活动有关的条款(包括要求将首次公开募股和私募的收益存入信托账户并除非在特定情况下不释放此类金额，以及向公开股东提供本文所述的赎回权，包括允许我们从信托账户提取资金，从而使投资者在赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消)的任何条款，如果得到有权就此投票的普通股65%的持有人的批准，可以进行修改。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到有权投票的65%我们普通股的持有者的批准，可能会被修改。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的大多数我们已发行普通股的持有人修订。我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以与普通股股东就与我们初始业务合并活动有关的事项、对我们修订和重述的公司注册证书的某些条款的任何修订或我们的初始业务合并进行投票。我们的初始股东，他们共同实益拥有我们普通股的27.8%，他们将参与任何投票，以修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能能够修改我们修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的初始业务合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订：(I)如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的条款，他们不会对我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间提出任何修改，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修改后，以每股价格赎回他们的A类普通股，并以现金支付。等于当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的一份书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.10美元。

由于我们初始业务合并的规模，从选择赎回与我们初始业务合并相关的股东手中以现金回购大量股票的义务，或者与我们最初的业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们可能无法在可接受的条件下获得任何必要的融资，如果有的话。目前的经济环境使企业获得收购融资变得尤为困难。在某种程度上，如果在需要完成我们最初的业务组合时无法获得额外的融资，我们将被迫重组或放弃交易，并寻找替代目标业务候选人。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.10美元(基于截至2021年12月31日的信托账户余额)。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务组合，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。在企业合并后，我们的高级管理人员、董事或股东都不需要向我们提供任何融资。

我们的初始股东将控制我们董事会的选举，直到我们完成最初的业务合并，并将持有我们的大量利益。因此，他们将在完成我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。

我们的初始股东约占我们已发行普通股的27.8%。此外，方正股份全部由我们的初始股东持有，使股东有权在完成我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。在此期间，本公司公开股份的持有者无权投票选举董事。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只能在股东大会上由我们的普通股投票至少90%的多数票修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您将不会对董事的选举产生任何影响。

据我们所知，无论是我们的初始股东还是我们的任何高级管理人员或董事，目前都没有购买额外证券的意图。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，由于他们在我们公司的大量所有权，我们的初始股东可能会对其他需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响。

我们的保荐人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

我们的保荐人拥有我们已发行和流通的普通股的27.8%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司证书的修订。方正股票的持有者不受限制，不能在售后市场或私下谈判的交易中购买A类普通股，这将增加他们的控制权。方正股份的持有者目前没有任何购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会分为两个级别，其成员由最初的股东选举产生，每年只选出一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期两年。在每一次年度会议上，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们的赞助商，由于其所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，您应该预料到，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续寻找另一个目标业务和完善我们最初的业务组合的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会从我们赎回的股票中获得每股10.10美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务组合，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响，因为可用于与该等努力相关的费用的资金减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会从我们赎回他们的股票中获得每股10.10美元(基于截至2021年12月31日的信托账户余额)，我们的认股权证将一文不值。

我们的主要人员可能会就我们最初的业务合并与目标企业谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，并因此可能导致他们在确定特定业务合并是否对我们有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能决定在我们最初的业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人在完成我们的初始业务合并后，将获得现金支付和/或我们证券形式的补偿，以补偿他们将向我们提供的服务。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，并导致他们在确定特定企业合并是否对我们有利的过程中存在利益冲突。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们可能试图同时完善具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完善初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们将需要每一位卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，我们可能无法成功运营合并后的业务，您可能会失去对我们的部分或全部投资。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但关于该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润不如我们预期的公司的业务合并，或者根本没有。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息非常少，我们可能被要求根据我们在尽职调查期间开发的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这些信息可能是有限的。因此，我们可能会收购一家利润不像我们预期的公司，或者根本不盈利。此外，相对缺乏关于一家私人公司的信息可能会阻碍我们正确评估此类公司的价值，这可能会导致我们对该公司支付过高的价格。

如果我们与美国以外的公司进行最初的业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们预计将最初的业务组合结构调整为收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以将我们的初始业务组合安排为收购目标业务的少于100%的股权或资产，但前提是我们(或我们在业务合并中的任何继承者)必须获得目标业务的大部分未偿还有投票权证券或资产。即使我们拥有目标的多数股权，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的财务状况和股东对我们的投资价值产生不利影响。

为了完成我们最初的业务合并，我们可能会选择招致巨额债务。债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们没有关于我们可能招致多少债务的政策。如果我们的债务数额增加，上述影响的影响也可能会增加。

我们可能只用一项业务完成业务合并，这将导致我们的成功完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会损害我们的运营和盈利能力。

我们在最初的业务合并中可能收购的业务数量不受限制。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标企业实现业务合并，这些因素包括首次公开募股的净收益有限，存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以展示几个目标企业的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上经营一样。由于只与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险特定于被收购业务所在的行业领域。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们的成功前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

收购对象的高级管理人员和董事可以在企业合并完成后辞职。收购目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前还不能确定收购候选人的关键人员在完成我们最初的业务组合时所扮演的角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与我们保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。收购目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们可能会与方正股份的持有者或关联公司合作，提交联合报价或进行类似的交易，与我们寻求或与业务合并相关。

在我们寻求业务合并的过程中，我们没有被禁止与方正股份的持有者或其关联公司合作、提交联合投标或达成任何类似的交易。尽管我们目前没有这样做的计划，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且交易得到了我们大多数无利害关系董事的批准，我们可以进行这样的交易。尽管我们同意就与方正股份或其关联公司的任何股东的业务合并从财务角度对我们的股东公平的问题征求独立投资银行或独立会计师事务所的意见，但业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。此外，如果我们成功完成这样的交易，方正股份的持有者或其关联公司在最大化其回报方面的利益必然会产生冲突，这可能与业务后合并公司的战略相抵触，也可能不符合业务后合并公司的公众股东的最佳利益。任何或所有此类冲突都可能大幅降低您的投资价值，无论是在我们最初的业务合并之前还是之后。

不遵守隐私法规可能会对与客户的关系产生不利影响，并对业务产生负面影响。

根据我们收购的业务类型，在向客户提供服务的过程中，我们可能会收集、处理和保留有关客户及其客户的敏感和机密信息。由于安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、数据放错位置或丢失、编程和/或人为错误或其他原因导致的系统故障可能会导致客户机密信息的挪用、丢失或其他未经授权的泄露。任何此类失败都可能导致我们在客户中的声誉受损，使我们面临诉讼和责任的风险，扰乱我们的运营，并损害我们盈利运营的能力。

我们可能无法保护我们的知识产权，我们可能会受到侵权索赔。

我们希望依靠合同权利和版权、商标、专利和商业秘密法律的组合来建立和保护目标企业的任何专有技术。尽管我们打算大力保护我们获得的任何知识产权，但第三方可能会侵犯或挪用我们的知识产权，或者可能开发具有竞争力的技术。我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术，复制我们的产品或服务，或围绕我们的知识产权进行设计。我们可能不得不提起诉讼，以强制和保护我们的知识产权、商业秘密和专有技术，或者确定它们的范围、有效性或可执行性，这是昂贵的，可能会导致资源转移，并可能被证明不会成功。失去知识产权保护或无法确保或执行知识产权保护可能会损害我们的业务和竞争能力。

我们还可能因第三方侵犯另一方的专有权或违反版权、商标或许可使用权而提出索赔。任何此类索赔和由此引发的诉讼都可能使我们承担重大的损害赔偿责任。在任何这类诉讼中的不利裁决可能要求我们围绕第三方的知识产权进行设计，获得该技术的许可或从另一方获得替代技术的许可。这些替代方案可能都不会以使我们能够盈利的价格提供给我们。此外，诉讼既耗时又昂贵，可能会分散管理层和员工的时间和注意力。来自第三方的任何索赔也可能导致我们使用受这些索赔约束的知识产权的能力受到限制。

我们最初的业务组合和之后的结构对我们的股东和权证持有人来说可能不是税务效率高的。由于我们最初的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。

虽然我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税收结构考虑因素是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，对于我们最初的业务合并，并经必要的股东批准，我们可能会以要求股东和/或权证持有人出于税务目的确认收益或收入的方式来构建我们的业务合并。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。因此，股东或认股权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售全部或部分该持有人的股份或认股权证来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，我们可能会与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，或在其他司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新注册为公司。因此，股东和权证持有人在我们最初的业务合并后，可能会因他们对我们的所有权而缴纳额外的收入、预扣或其他税款。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，可能还会在多个司法管辖区开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与该等司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与税务机关的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们依赖我们的高级管理人员和董事；失去他们中的任何一个或多个都可能对我们完成业务合并的能力产生不利影响。

我们的运作取决于我们的官员和董事的背景、经验和人脉。我们相信，我们的成功有赖于我们高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成业务合并之前是这样。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。此外，我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和寻找业务合并以及他们的其他业务承诺之间分配时间的利益冲突。在我们的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管和董事都从事其他业务，没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。如果我们的高管和董事的其他业务承诺要求他们投入的时间远远超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，从而使我们更难确定收购目标和完善我们的业务组合。

在我们最初的业务合并之后，我们的成功很可能取决于目标业务管理层的努力。失去目标公司管理团队的任何关键人员，都可能使目标公司更难实现盈利。

尽管在业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但我们不能保证任何人会这样做。此外，由于我们关键人员的现有承诺，我们可能会保留目标业务的部分或全部管理层进行运营。因此，目标公司管理团队的任何关键成员的离开可能会使合并后的业务更难盈利。此外，在一定程度上，我们将依赖目标的管理团队来运营合并后的业务，我们将受到他们管理能力方面的风险。虽然我们打算密切审查我们在业务合并后保留的任何个人的技能、能力和资质，但由于缺乏时间、资源或信息，我们这样做的能力可能会受到限制。因此，我们不能向您保证，我们对这些人的评估将被证明是正确的，他们将拥有我们期望的技能、能力和资格。

我们的每一位高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，因此，在决定特定业务机会应提供给哪个实体时，他们中的任何一人可能会有利益冲突。

我们从事识别并与一家或多家企业合并的业务。我们的董事和高级管理人员现在可能或将来会隶属于从事类似业务的实体。例如，贝琪·科恩担任金融科技五世、金融科技六世、FTAC Athena和FTAC Hera的董事会主席。以上为为完成各自初始业务合并而注册成立的空白支票公司。科恩女士对上述每一家空白支票公司都负有受托责任。

Tensie Whelan是InvestIndustrial Acquisition Corp.的董事公司，InvestIndustrial Acquisition Corp.是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司，目的是实现其各自的初始业务合并。惠兰女士根据DGCL对InvestIndustrial Acquisition Corp.负有受托责任。

此外，我们的董事和高级管理人员可能会意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受我们董事和高级管理人员在DGCL项下的受托责任的限制。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非有关机会纯粹是以董事或公司主管人员之身份明确向有关人士提供，而此等机会是吾等在法律及合约上获准从事并以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务之情况下将机会转介吾等，则吾等将放弃在该公司机会中拥有权益。

我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他与我们类似的空白支票公司，包括与其初始业务合并有关的公司，或者在我们寻求初始业务合并期间进行其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或合资企业在寻求初步业务合并时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

有关我们高级管理人员和董事的业务联系以及您应该知道的潜在利益冲突的进一步讨论，请参阅本招股说明书中题为“某些关系和关联交易，以及董事独立性-利益冲突”的部分。

我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员或高管具有丰富的经验。因此，其中一些人已经或可能参与与他们曾经、现在或将来可能有关联的公司的商业事务有关的法律程序、调查和诉讼。这些活动可能会对我们产生不利影响，可能会阻碍我们完成初步业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管或高管拥有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和地位，其中一些人现在或将来可能参与与这些公司的商业事务或这些公司达成的交易有关的诉讼、调查或其他程序。任何此类诉讼、调查或其他程序可能会分散我们管理团队和董事会成员的注意力和资源，使他们无法确定和选择一项或多项目标业务进行我们的初始业务合并，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的高管、董事或现有股东有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

我们可能决定收购一个或多个与方正股份持有人或我们的高级管理人员和董事有关联的企业。在我们寻求初步业务合并的期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司或其他实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。方正股份持有人及本公司高级管理人员及董事目前并不知悉本公司有任何具体机会与其关联的任何实体完成业务合并，亦未与任何该等实体进行业务合并的初步讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定目标关联实体符合我们的业务合并标准，并且交易得到我们多数无利害关系董事的批准，我们将寻求此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行或独立会计师事务所的意见，从财务角度就与我们的高管、董事或创始人股份持有人有关联的一项或多项业务合并对我们股东的公平性提出意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

由于如果我们不完成业务合并，方正股份和配售单位的持有者将失去他们对我们的部分或全部投资，因此在确定特定收购目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

我们最初的持有者目前拥有8,615,141股方正股票，如果我们不完成最初的业务合并，这些股票将一文不值。我们的赞助商还购买了总计976,081个配售单位，总购买价为9,760,810美元。我们将不会从信托账户赎回创始人股份、配售股份或认股权证的赎回权或清算分派，如果我们不在完成窗口内完成业务合并，这些股份将到期变得一文不值。如果我们不完成业务合并，我们的赞助商将在其购买的配售单位上实现亏损。因此，我们的某些高管和董事(直接或作为保荐人成员)在完成初始业务合并时的个人和财务利益，以及他们在确定和选择预期收购候选者方面的灵活性，可能会影响他们识别和选择目标业务合并以及完成不符合我们股东最佳利益的初始业务合并的动机。因此，我们的高级管理人员和董事在确定和选择合适的目标业务合并时，在确定特定初始业务合并的条款、条件和时间是否合适以及是否符合我们的公众股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

与我们的证券有关的风险

我们将信托账户中持有的收益投资于证券可能会产生负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少信托持有的资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(如果有的话)将减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得当时在信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入(减去最高10万美元的利息，以支付解散费用)。如果信托账户的余额因负利率而减少到251,180,354美元以下，信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会减少到每股10.10美元以下。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务是确定并完成最初的业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的证券不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人设计的。信托账户旨在用作资金的持有场所，以待以下情况出现：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；(Ii)赎回任何与股东投票相关的适当提交的公众股份，以修改我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，以便在我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并的情况下，赎回我们的公众股份或赎回100%的我们的公众股份；以及(Iii)在没有业务合并的情况下, 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公共股东，作为我们赎回公共股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成最初业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元(基于截至2021年12月31日的信托账户余额)，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.10美元的收益。请参阅本节中的“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和其他风险因素。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼的标的属于权证协议的法院条款的范围，并以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼，或外国诉讼，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼或强制执行诉讼的个人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件，方法是送达该认股权证持有人在外地诉讼中的大律师作为该认股权证持有人的代理人。

我们权证协议中的选择法院条款可能(1)导致投资者提出索赔的成本增加，或(2)限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。我们注意到，法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，被视为持有我们普通股总数超过15.0%的股东或“一组”股东不得赎回他们持有的任何超过15.0%的股份。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先书面同意的情况下，不得就首次公开招股中售出的股份中超过15.0%的股份寻求赎回权。我们将超过首次公开招股所售股份15.0%或以上的股份称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回任何多余的股票将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15.0%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售这些股份，可能会出现亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从交易中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们无法向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持全球平均市值和我们证券的最低持有者数量(通常为400名公共持有者)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们将被要求至少有400个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2,500美元的证券)。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的单位、A类普通股和权证在纳斯达克上市，所以我们的单位、A类普通股和权证都是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力，以阻止其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

我们的保荐人、董事、高级职员或他们的关联公司在公开市场或在私下协商的交易中购买A类普通股，可能会使我们难以继续在纳斯达克或其他国家证券交易所上市。

如果我们的保荐人、董事、高级职员或他们的关联公司在公开市场或私下协商的交易中购买我们A类普通股的股票，这将减少我们A类普通股的公众“流通股”和我们普通股的实益持有人的数量，这可能会使我们的普通股在国家证券交易所上市或交易变得困难，如果我们决定申请与业务合并相关的上市。如果我们的公众持股人数量低于400人，或者如果非关联公司持有的股份总数少于750,000股，我们将不符合纳斯达克继续上市的规则，我们的普通股可能被摘牌。如果我们的普通股被摘牌，我们可能面临紧随其后的风险因素中列出的重大后果。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行发行，这将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多42,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。目前分别有3,231,865股和1,384,859股授权但未发行的A类和B类普通股可供发行，这一数额考虑了行使已发行认股权证时为发行保留的股份，但不包括B类普通股转换时的预留股份。在我们最初的业务合并时，B类普通股的股票可以自动转换为我们A类普通股的股票，最初是1：1的比率，但可能会进行调整。目前没有已发行和已发行的优先股。

我们可以发行大量额外普通股，也可以发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划(尽管我们修订和重述的公司注册证书规定，我们不能发行额外的证券，这些证券可以与普通股股东就与我们初始业务合并活动相关的事项、我们修订和重述的公司注册证书的某些条款的任何修订或我们的初始业务合并进行投票，或使其持有人有权从信托账户获得资金)。由于适用的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比率高于我们最初业务合并时的1：1。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行使其持有人有权(1)从信托账户获得资金或(2)对任何初始业务合并进行投票的额外股本。

增发普通股或优先股：

虽然我们首次公开招股的注册说明书根据证券法登记了认股权证相关A类普通股的发售和出售，但并没有在最初的业务合并后不时登记认股权证相关股票的发行。我们不能向您保证，当投资者希望行使认股权证时，此类注册将会到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致该等认股权证到期一文不值。

虽然我们首次公开招股的注册声明根据证券法登记了认股权证相关A类普通股的要约，但并没有在最初的业务合并后不时登记认股权证相关股份的发行。根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后20个营业日内)提交一份涵盖该等股份的发售及出售的登记声明，并维持一份有关行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证协议的规定期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票的发售和出售没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。尽管如此，, 如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发售及出售的登记声明，在完成我们最初的业务合并后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。尽管有上述规定，如果在行使认股权证时，我们的A类普通股没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。如果我们没有做出这样的选择，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查，但不得获得豁免。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。在行使认股权证时发行的股份不是如此登记、没有资格或豁免登记或资格的, 该手令的持有人无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的A类普通股支付全部单位购买价。倘若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽我们商业上合理的努力，根据我们提供认股权证的州的蓝天法律，登记或限定该等股票的发售和出售。

如果你在“无现金的基础上”行使你的公共认股权证，你从这种行使中获得的A类普通股股份将少于你行使这种认股权证换取现金的情况。

在某些情况下，可以要求或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。首先，如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后第60个工作日仍未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以无现金方式行使认股权证，直到有有效的登记声明为止。其次，如果我们的A类普通股在任何时间行使未在国家证券交易所上市的认股权证，以致其符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。第三，如果我们要求公众赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人以无现金方式这样做。在无现金基础上进行行使的情况下，持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的A类普通股等于认股权证标的A类普通股数量的乘积除以(X)所得的商数, 乘以认股权证的行使价格与“公平市价”(见下一句的定义)之间的差额，再乘以(Y)公平市价。“公平市价”是指在权证代理人从认股权证持有人收到行使通知之日之前的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这样的行权中获得的A类普通股股份将会更少。

向我们的初始股东和配售单位的购买者授予注册权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，未来此类权利的行使可能会降低我们A类普通股的市场价格。

根据与首次公开发售证券的发行及销售同时订立的协议，吾等的初始股东及其许可受让人及配售单位的购买人可要求吾等登记方正股份、配售股份、配售认股权证及于行使配售认股权证时可发行的A类普通股股份。这将包括8,615,141股方正股份，976,081股配售股份和488,041份配售认股权证。自该等股份解除转让限制之日起，该等登记权利将可随时行使。我们还将向我们的保荐人或其关联公司授予与发行权证相关的注册权，这些权证包括在营运资金贷款转换后可能发行的单位中。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会降低我们A类普通股的市场价格。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成，因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东或其获准受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

经当时未发行认股权证持有人中至少50%的持有人批准，或为将认股权证分类为股权证所需的修订，我们可修订认股权证的条款，以对持有人不利。因此，权证的行权价格可以提高，行权期可以缩短，权证行权时可购买的普通股数量可以减少，所有这些都不需要你的批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，吾等可(I)在当时持有至少50%尚未发行的公开认股权证的持有人同意该项修订的情况下，以不利持有人的方式修订公开认股权证的条款，或(Ii)在本公司董事会真诚决定(考虑当时的市场先例)的情况下，对认股权证作出必要程度的修订，以容许在未经任何持有人同意的情况下，认股权证在我们的财务报表中被分类为股权。虽然我们在获得当时至少50%已发行的公开认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力赎回已发行的认股权证(不包括保荐人或其获准受让人持有的任何配售认股权证)，条件是A类普通股的最后报告销售价格(如果A类普通股的股票在任何特定交易日没有交易，则为A类普通股的收盘价)等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息调整后)。于吾等发出赎回通知日期前30个交易日内任何20个交易日内的任何20个交易日内，只要吾等发出赎回通知，以及在其后直至赎回认股权证的整个期间内，吾等根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份，并备有有关该等股份的最新招股章程。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您：(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未赎回的权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。

我们的权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使实现业务合并变得更加困难。

在首次公开募股中，我们发行了认股权证，购买了12,434,671股A类普通股，作为公共单位的一部分。此外，我们向保荐人出售了976,081个配售单位，每个单位包括一个配售股份和一个配售认股权证的一半，每个完整的认股权证可以购买一股A类普通股。在首次公开募股之前，我们通过私募方式总共发行了8,615,141股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须予调整。此外，如果我们的赞助商或其附属公司进行任何营运资金贷款，这些贷款可以转换为单位，每单位的价格为10.00美元，由贷款人选择。这样的单位将与放置单位相同。

就我们发行A类普通股以实现业务合并而言，行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

该等认股权证与于首次公开发售时作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由初始购买者或其获准受让人持有，(I)除若干有限例外外，(I)该等认股权证(包括可于行使该等认股权证时发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等首次业务合并完成后30日，及(Ii)该等认股权证将获赋予登记权。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的一半。由于根据认股权证协议，认股权证只能对整数股行使，因此在任何给定时间只能行使完整的认股权证。这与其他与我们类似的空白支票公司不同，这些公司的单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含购买一整股股份的权证相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，因此我们相信，对于目标业务，我们将成为更具吸引力的业务合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与许多空白支票公司不同，如果(X)我们以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由我们真诚地决定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类股票，而不考虑我们的初始股东或此类关联公司在发行之前持有的任何方正股票)(“新发行价”)，为筹集资金而额外发行A类普通股或股权挂钩证券。(Y)该等发行所得的总收益占于完成初始业务合并当日(扣除赎回后的净额)的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)在完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力。我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能会阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的诉讼。

我们修改和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院对其没有标的管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据修订后的1933年证券法或根据其颁布的规则和法规提出的诉因的任何投诉的独家论坛。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

一般风险因素

我们是一家处于早期阶段的公司，没有经营历史，也没有收入，因此，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家处于早期阶段的公司，没有运营历史，也没有收入。在我们完成最初的业务组合之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有任何依据来评估我们实现收购目标行业中一家或多家运营企业的业务目标的能力。我们可能无法完成业务合并。如果我们不能完成业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府颁布的法律和法规，特别是《交易法》下的报告和其他要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会导致罚款、禁令救济或类似的补救措施，这可能会让我们付出高昂的代价，或者限制我们完成初始业务合并或成功运营合并后公司的能力。

我们管理团队过去的表现可能并不能预示对公司投资的未来表现。

我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录作为我们对公司投资的未来业绩或公司未来将产生或可能产生的回报的指示。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(我们称为《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(我们称为《多德-弗兰克法案》)、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

然而，只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。

我们可能面临与环境、社会和公司治理(ESG)业务相关的风险。

与ESG业务的业务合并可能涉及特殊考虑和风险。如果我们完成与ESG业务的初始业务合并，我们将面临以下风险，其中任何风险都可能对我们和我们收购的业务不利：

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生负面不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力将不仅仅局限于ESG行业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，这些风险很可能不会影响我们，我们将受到与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险的影响，这些风险目前都无法确定。

没有。

我们不拥有任何房地产或其他实物财产。我们目前在宾夕法尼亚州费城1703号Arch Street 2929Suit1703保留行政办公室，邮编：19104。我们使用这一空间的费用包括在我们每月支付给我们的赞助商或其指定人的办公空间、行政和共享人员支持服务的30,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

据我们管理层所知，目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

不适用。

第二部分

市场信息

我们的单位于2021年12月16日开始公开交易，我们的A类普通股和权证于2022年2月7日开始单独交易。我们的A类普通股、权证和单位分别以EMLD、EMLDW和EMLDU的代码在纳斯达克全球市场上市。

持有者

截至2022年3月17日，公司A类普通股、单位和权证的记录持有人人数分别为1人、2人和1人，这还不包括其证券以街头名义持有的实益持有人。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况，届时将由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们因企业合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿授权发行的证券 平面图

没有。

近期未登记证券的出售和收益的使用

股权证券的未登记销售

于2021年12月20日及2022年1月14日，我们根据证券法第4(A)(2)条所载豁免注册的规定，分别以9,760,810美元或每单位10.00美元的总买入价，以私募方式出售890,000个及86,081个配售单位予保荐人。每个配售单位包括一股A类普通股和一半的配售认股权证。配售认股权证与首次公开发售时申请的单位所包括的认股权证相同，惟如由初始购买者或其获准受让人持有，(A)该等认股权证(包括相关的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至本公司首次业务合并完成后30天，但若干有限例外情况除外，以及(B)该等认股权证有权获得登记权。

收益的使用

2021年12月20日，我们完成了2200万个单位的首次公开募股，总收益为2.2亿美元。2022年1月11日，承销商部分行使了超额配售选择权，导致2022年1月14日额外出售了2,869,342个单位，总收益为28,693,420美元，使首次公开募股的总收益达到248,693,420美元。每个单位包括一股我们的A类普通股和一个认股权证的一半，其中每个完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，并可进行调整。

高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)是此次首次公开募股的唯一簿记管理人。首次公开发行中出售的单位根据证券法在S-1表格(第333-261254号)的登记声明上登记，该登记声明于2021年12月15日被美国证券交易委员会宣布生效。

我们与首次公开募股相关的交易成本总计14,181,568美元。我们总共支付了4,973,868美元的承销折扣和佣金(其中660,000美元已偿还给我们，以支付应付CCM的咨询费)以及与首次公开募股相关的其他成本和支出503,430美元。此外，承销商同意推迟8 704 270美元的承保折扣和佣金(目前存放在信托账户中)，只有在完成初始业务合并后才能支付。

在首次公开发售及私人配售完成后，出售首次公开发售单位及私人配售单位所得款项净额251,180,354美元(每单位10.10美元)存入信托账户。此外，截至2021年12月31日，1227914美元的现金不在信托账户内，可用于周转资金用途。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告其他部分所载的经审计财务报表和与此相关的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前掌握的信息。由于许多因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述预期的结果大相径庭，其中包括“关于前瞻性陈述的告诫”项目1A中所述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月19日在特拉华州注册成立，成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股的收益和出售配售单位的现金来完成我们的业务合并，这些收益与我们的首次公开募股、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合同时发生。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务(除了在首次公开募股后寻找业务合并)，也没有产生任何收入。从成立到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并在首次公开募股后确定初始业务合并的目标公司。我们预计最早在我们的业务合并完成之前不会产生任何运营收入。我们预计将以信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

从2021年2月19日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损99,988美元，其中包括100,518美元的组建和运营成本，被信托账户持有的现金利息收入530美元所抵消。

流动性与资本资源

2021年12月20日，我们完成了2200万个单位的首次公开募股，总收益为2.2亿美元。每个单位包括一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证，每一份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。2022年1月11日，承销商部分行使了超额配售选择权，导致2022年1月14日额外出售了2,869,342个单位，总收益为28,693,420美元，使首次公开募股的总收益达到248,693,420美元。

在首次公开发售结束的同时，我们以每股10.00美元的价格向保荐人出售了890,000个配售单位，产生了8,900,000美元的总收益。2022年1月11日，承销商部分行使超额配售选择权，向保荐人出售86,081个配售单位，总收益为860,810美元，使私人配售的总收益达到9,760,810美元。

我们产生了12,603,430美元的交易成本，包括4,400,000美元的承销费(其中660,000美元已偿还给我们以支付应付CCM的咨询费)，7,700,000美元的递延承销费和503,430美元的其他发行成本。由于部分行使承销商的超额配售选择权，我们产生了573,868美元的承销费和1,004,270美元的递延承销费。

在首次公开发行、部分行使超额配售选择权和出售配售单位后，总计251,180,354美元(每单位10.10美元)被存入信托账户，投资于1940年修订后的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，由我们决定。直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给公司的股东，其中较早者如下所述。

截至2021年12月31日，我们拥有1,227,914美元的现金和1,545,690美元的营运资金。在我们完成首次公开发售之前，我们的流动资金需求已经通过保荐人出资25,000美元和保荐人根据无担保本票向我们提供高达300,000美元的贷款来满足，该无担保本票截至2021年12月31日没有未偿还余额。期票项下的未清余额105 260美元已于2021年12月27日偿还，期票终止。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的现金、投资和有价证券为222,200,530美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息，以完成我们的业务合并。我们可以提取利息来缴税。在截至2021年12月31日的年度内，我们没有从信托账户提取任何利息收入。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议，以及组织、谈判及完成业务合并。

为了支付与企业合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可以从信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人在业务合并时的选择，最多可将2,000,000美元的此类贷款转换为单位，每单位价格为10.00美元。这些单位将与安置单位相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。截至2021年12月31日，没有此类贷款未偿还。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金，以满足通过完成业务合并或自本年度报告日期起一年后运营我们的业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成我们的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

除下列各项外，本公司并无任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

我们签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们向发起人或其指定人支付每月30,000美元的费用，用于向公司提供办公空间、行政和共享人员支持服务。我们从2021年12月16日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。截至2021年12月31日，我们应对关联方的行政支持服务应计16,451美元。

方正股份、配售单位(包括其中所载证券)的持有人，以及在转换营运资金贷款(包括其中所载证券)时可能发行的单位，将根据一项登记权协议享有登记权，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利，并有权根据证券法第415条的规定要求吾等登记转售该等证券。

我们授予首次公开发售的承销商45天的选择权，可按首次公开发售价格减去承销折扣和佣金购买最多3,300,000个额外单位，以弥补任何超额配售(如有)。2022年1月14日，承销商根据超额配售选择权额外购买了2,869,342个单位。

根据超额配售选择权，承销商获得了首次公开发行中出售单位总收益的2%(2%)的现金承销折扣，即4,973,868美元。此外，根据超额配售选择权，承销商将有权获得相当于首次公开发行所售单位总收益3.5%的递延承销折扣，或8,704,270美元。在我们完成业务合并的情况下，根据承保协议的条款，递延承保折扣将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

我们聘请了J.V.B.Financial Group，LLC(“CCM”)的子公司Cohen&Company Capital Markets提供与首次公开募股相关的金融咨询服务。于首次公开发售结束时，吾等向CCM支付相当于首次公开发售总收益(不包括行使超额配售选择权所得款项)扣除承销商开支后总收益的0.3%的费用。吾等亦拟聘请CCM担任与业务合并有关的顾问，就业务合并将收取首次公开招股所得款项的0.525%作为顾问费。CCM还将有权获得相当于行使超额配售选择权的总收益的0.825%的咨询费，在业务合并结束时支付。CCM的费用将由承销商偿还给我们，因为它是从承保佣金中支付的，不会给我们带来任何增加的费用。因此，1 155 000美元的应收偿还款和递延咨询费已反映在所附资产负债表中。

关键会计政策

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

产品发售成本

发售成本包括于资产负债表日产生的与首次公开发售直接相关的基金承销、法律、会计及其他开支。本公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开发售有关的专业及注册费用。直接归属于发行股权合同的发售成本归类为股权，计入股权减值。被归类为资产和负债的股权合同的要约成本立即计入费用。截至2021年12月31日，该公司产生的发售成本共计12,603,430美元，其中包括4,400,000美元的承销佣金，7,700,000美元的递延承销费，以及503,430美元的其他发售成本。该等发售成本根据临时及永久权益组成部分的相对公允价值在该等组成部分之间分配。

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对我们可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2021年12月31日，22,000,000股A类普通股以赎回价值作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东赤字部分。

当赎回价值发生变化时，我们立即确认这些变化，并调整A类普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回A类普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用和累计亏损的影响。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。

每股普通股净收益(亏损)

我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。我们在计算每股摊薄亏损(如有)时并没有考虑认股权证的影响，因为它们的行使取决于未来的事件。因此，每股普通股的摊薄净亏损与每股普通股的基本净亏损相同。

最新会计准则

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们目前正在评估ASU 2020-06年度对我们的财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。

管理层不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。

FTAC翡翠收购公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

FTAC翡翠收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的FTAC Emerald Acquisition Corp.(“贵公司”)于2021年12月31日的资产负债表、自2021年2月19日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东权益变动及现金流量，以及相关的财务报表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年2月19日(成立)至2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任.我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解本公司财务报告内部控制的有效性，但不是为了对本公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层所采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

March 22, 2022

PCAOB ID号100

FTAC翡翠收购公司。
资产负债表

2021年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

FTAC翡翠收购公司。

统计操作

自2021年2月19日(开始)至2021年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

FTAC翡翠收购公司。

股东亏损变动表

自2021年2月19日(开始)至2021年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

FTAC翡翠收购公司。

现金流统计

自2021年2月19日(开始)至2021年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

FTAC翡翠收购公司。
财务报表附注