附件10.13
TCR2治疗公司。
2022年激励计划
该计划的名称是TCR2治疗公司2022年诱导计划(以下简称计划)。该计划的目的是鼓励和支持TCR2治疗公司(“本公司”)授予股权奖励，以鼓励高素质的未来官员和员工接受工作，并为他们提供公司的专有权益。预计为这些人提供公司福利的直接利益将确保他们与公司及其股东的利益更紧密地联系在一起，从而刺激他们代表公司做出努力，并增强他们继续留在公司的愿望。本公司打算将该计划保留给根据纳斯达克证券市场规则第5635(C)(4)条公司可在未经股东批准的情况下发行证券作为诱因的人士。
下列术语的定义如下：
“法案”系指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。
“管理人”指董事会或董事会的薪酬委员会或执行薪酬委员会职能的类似委员会，该委员会由不少于两名独立的非雇员董事组成。
“联属公司”指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”，该等术语在公司法第405条中定义。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的时间。
“奖励”或“奖励”应包括非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励和股息等价权，除非是指本计划下的特定类别的奖励。
“授标证书”是指书面或电子文件，列出适用于根据本计划授予的授标的条款和规定。每张获奖证书均受本计划的条款和条件约束。
“董事会”是指公司的董事会。
“法规”系指修订后的1986年国内税法和任何后续法规，以及相关的规则、规章和解释。
“顾问”是指作为独立承包商向公司或关联公司提供真诚服务的顾问或顾问，并根据该法表格S-8的说明A.1(A)(1)有资格成为顾问或顾问。
“股息等价权”是指一种奖励，使受让人有权获得基于现金股息的信用，如果股息等价权(或与股息等价权相关的其他奖励)中规定的股票已发行给受赠人并由受赠人持有，则现金股息将支付给受赠人。
“生效日期”是指第19节规定的董事会批准该计划的日期。
“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。
证券于任何特定日期的“公平市价”是指管理人真诚地厘定的证券的公平市价；但是，如果证券在全国证券商协会自动报价系统(“纳斯达克”)、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市，或在任何既定市场交易，则应参考市场报价做出确定。如果该日期没有市场报价，应参照该日期之前最后一个有市场报价的日期确定。
“非雇员董事”指既不是本公司雇员也不是任何子公司雇员的董事会成员。
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“非合格股票期权”系指不属于守则第422节规定的“激励性股票期权”的任何股票期权。
“期权”或“股票期权”是指根据第5节授予的购买股票的任何期权。
“限制性股票”是指作为限制性股票奖励基础的股票，仍然存在被没收的风险或公司的回购权。
“限制性股票奖励”系指受限于管理人在授予时所决定的限制和条件的限制性股票奖励。
“限制性股票单位”是指受管理人在授予时决定的限制和条件限制的股票单位的奖励。
“出售事件”指(I)以综合方式将本公司全部或实质所有资产出售给无关人士或实体；(Ii)合并、重组或合并，据此，在紧接该项交易前持有本公司尚未行使投票权的人士及已发行股票的持有人，并不拥有紧接该交易完成后所产生或继任实体(或其最终母公司，如适用)的大部分尚未行使投票权及未偿还股份或其他股权；(Iii)将本公司所有股份出售予一致行事的与本公司无关的人士、实体或集团；或(Iv)任何其他交易，而紧接该等交易前本公司尚未行使投票权的拥有人在紧接该交易完成后并不拥有本公司或任何后续实体至少过半数尚未行使的投票权，但直接向本公司收购证券所致者除外。
“销售价格”是指管理人根据出售事件确定的每股股票应付或股东应收到的对价的价值。
“第409a条”系指《守则》第409a条及其颁布的条例和其他指导意见。
“服务关系”是指作为公司或任何关联公司的员工、董事或顾问的任何关系(例如，如果个人的身份从全职员工更改为兼职员工或顾问，服务关系应被视为继续存在，不会中断)。
“股票”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，可根据第3节进行调整。
“股票增值权”指授予接受者有权获得股票(或现金，在适用的奖励证书明确规定的范围内)的奖励，其价值等于股票增值权行使日股票公平市价超过股票增值权行使价格乘以股票增值权应行使的股票股份数量的价值。
“子公司”是指本公司直接或间接拥有至少50%权益的任何公司或其他实体(本公司除外)。
“非限制性股票奖励”是指不受任何限制的股票奖励。
(b)
遗产管理人的权力。行政长官有权授予与本计划条款一致的奖励，包括以下权力和授权：
(Ii)
决定授予任何一个或多个受让人的非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励和股利等价权的授予时间和程度，或上述权利的任意组合；
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(Iv)
不时决定和修改任何奖项的条款和条件，包括与本计划的条款不相抵触的限制，每个奖项和受赠者的条款和条件可能有所不同，并批准获奖证书的格式；
(v)
在任何时候加速任何奖励的全部或任何部分的可行使性或归属；
(Vi)
在符合第5(C)节的规定下，随时延长可行使股票期权的期限；以及
(七)
随时通过、修改和废除其认为适当的管理《计划》及其自身行为和程序的规则、指导方针和做法；解释《计划》和任何裁决的条款和规定(包括相关的书面文书)；作出其认为适合管理《计划》的一切决定；裁决与《计划》有关的所有争议；以及以其他方式监督《计划》的管理。
行政长官的所有决定和解释对所有人都具有约束力，包括公司和计划受让人。
(c)
获奖证书。本计划下的奖励应由奖励证书证明，该证书列出了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括但不限于奖励的期限和在雇用或服务终止的情况下适用的规定。
(d)
赔偿。董事会或管理人及其任何成员或任何受权人均不对与本计划有关的任何善意行为、遗漏、解释、解释或决定负责，董事会成员和管理人(及其任何受权人)在任何情况下均有权就任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于，在法律及/或本公司章程细则或附例或任何不时生效的董事及高级职员责任保险及/或该等人士与本公司之间的任何赔偿协议所允许的最大范围内，因此而产生或产生的合理律师费)。
(e)
外国获奖者。尽管本计划有任何相反的规定，但为了遵守公司及其子公司运营的其他国家的法律，或使员工或其他个人有资格获得奖励，行政长官有权自行决定：(I)决定哪些子公司应受计划的覆盖；(Ii)决定哪些美国以外的个人有资格参加计划；(Iii)修改授予美国以外个人的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律；(Iv)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要署长确定这些行动是必要或可取的(此等子计划和/或修改应作为附录附在本计划之后)；但是，此等子计划和/或修改不得增加本计划第3(A)节中包含的股份限制；以及(V)在授标之前或之后，署长确定为获得批准或遵守任何地方政府监管豁免或批准是必要或适宜的任何行动。尽管有上述规定，管理人不得根据本协议采取任何违反《交易所法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国法规或法律的行为，也不得授予任何奖励。
(a)
可发行股票。根据本计划预留和可供发行的股票的最大数量应为1,400,000股，可根据第3(B)节的规定进行调整。就此限制而言，任何奖励所涉及的股份，如在行使期权或结算奖励时被没收、取消、扣留以涵盖行使价或预扣税款、在归属前由本公司重新收购、在未发行股票的情况下获得满足或根据本计划以其他方式终止(行使除外)，应重新计入根据本计划可供发行的股票股份中。如果公司在公开市场上回购股票，该股票不得增加到根据本计划可供发行的股票中。根据本计划可供发行的股票可以是授权但未发行的股票或公司重新收购的股票。
(b)
股票的变动。除第3(C)节另有规定外，如果由于公司股本的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似变化，股票的流通股增加或减少，或交换为不同数量或种类的公司股票或其他证券，或公司的额外股份、新股或不同股份或其他证券或其他非现金资产就该等股票或其他证券进行分配，或如果由于任何合并或合并，出售公司的全部或基本上所有资产，已发行股票转换为公司或任何后续实体(或其母公司或子公司)的证券或交换证券时，管理人应在(I)根据本计划预留供发行的最高股份数量、(Ii)数量和种类方面进行适当或按比例调整
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(I)该计划项下任何当时尚未行使奖励的股份或其他证券的行使价；(Iii)每股受每项尚未行使的限制性股票奖励规限的股份或其他证券的回购价格(如有)；及(Iv)受计划项下任何当时尚未行使的购股权及股票增值权规限的每股股份的行使价，而不改变有关购股权及股票增值权仍可行使的总行使价(即行使价乘以受购股权及股票增值权规限的股份数目)。管理人还应公平或按比例调整未偿还奖励的股份数量以及行使价格和未偿还奖励的条款，以考虑到在正常过程或任何其他特别公司活动之外支付的现金股息。署长的调整应是最终的、有约束力的和决定性的。根据本计划，不得因任何此类调整而发行零碎股票，但管理人可酌情支付现金以代替零碎股票。
(c)
合并和其他交易。在出售事件完成及在出售事项完成后，买卖双方可安排继承或延续继承实体迄今授予的奖励，或以继承实体或其母公司的新奖励取代该等奖励，并按各方同意就股份数目及种类及(如适用)每股行使价格作出适当调整。如果此类销售活动的各方未就奖励的承担、延续或替代作出规定，则在销售活动生效时，本计划和根据本协议授予的所有未完成奖励将终止。在这种情况下，除非相关奖励证书另有规定，在紧接销售事件生效时间之前未被授予和/或行使的、具有基于时间的归属条件或限制的所有期权和股票增值权可在销售事件生效时间由管理人酌情决定成为完全归属和可行使，具有基于时间归属、条件或限制的所有其他奖励可在销售事件生效时间由管理人酌情决定成为完全归属和不可没收。所有与实现业绩目标有关的条件和限制的奖励，可由署长酌情决定，或在相关奖励证书中指定的范围内，在与销售活动相关的情况下授予和不可没收。如终止，(I)本公司有权(凭其全权酌情决定权)向持有购股权及股票增值权的承授人支付或提供现金或实物付款，以换取取消购股权及股票增值权利, 金额等于(A)销售价格乘以受未偿还期权和股票增值权的股票数量(以当时不高于销售价格可行使的价格为限)与(B)所有此类未偿还期权和股票增值权的总行权价格之间的差额(但如果是行使价格等于或大于销售价格的期权或股票增值权，则该期权或股票增值权应免费取消)；或(Ii)每名承授人应获准于出售事项完成前的指定期间内，行使该承授人所持有的所有尚未行使的购股权及股票增值权(在当时可行使的范围内)。本公司亦有权(凭其全权酌情决定权)以现金或实物向持有其他奖励的承授人支付或提供款项，金额相等于销售价格乘以该等奖励项下的股票既有股份数目。
本计划下的受让人将为本公司根据纳斯达克股票市场规则第5635(C)(4)条及其下的相关指导规则无需股东批准而发行证券的个人，由管理署署长全权酌情不时选择。
(a)
授予股票期权。管理人可根据本计划授予股票期权。根据本计划授予的任何股票期权应为非限制性股票期权，并应采用管理人不时批准的形式。
根据本第5条授予的股票期权应遵守以下条款和条件，并应包含管理人认为合适的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。
(b)
行权价格。根据第5条授予的股票期权所涵盖的股票的每股行权价格应由管理人在授予时确定，但不得低于授予日公平市场价值的100%。
(c)
期权条款。每个股票期权的期限由管理人确定，但在股票期权授予之日起十年以上不得行使股票期权。
(d)
可行使性；股东权利。股票期权应在授予之日或之后由管理人决定的时间或时间行使，不论是否分期付款。管理人可以随时加速任何股票期权的全部或任何部分的行使。期权受让人只对行使股票期权时获得的股份享有股东的权利，而对未行使的股票期权不享有。
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(e)
锻炼的方法。股票期权可全部或部分行使，方法是向本公司发出书面或电子行使通知，指明拟购买的股份数目。购买价格的支付可通过以下一种或多种方式进行，但期权奖励证书中另有规定的除外：
(i)
现金、保证书、银行支票或署长可接受的其他票据；
(Ii)
通过交付当时不受任何公司计划限制的股票(或证明其所有权符合本公司可能规定的程序)。被交出的股份应当在行使之日按公允市值计价；
(Iii)
受权人向公司递交一份正式签署的行使通知，以及向经纪人发出不可撤销的指示，要求其迅速向公司交付公司应支付和可接受的购买价格的现金或支票；但如果受权人选择按规定支付购买价格，则受权人和经纪人应遵守公司规定的程序，并签订公司规定的赔偿协议和其他协议作为支付程序的条件；或
(Iv)
根据“行权净额”安排，本公司将按公平市价不超过行权总价的最大整体股份数目，减少行权时可发行的股份数目。
付款工具将以托收为准。根据行使购股权而将购买的股份的本公司记录或转让代理转让予购股权持有人，将视乎本公司从购股权持有人(或根据购股权条文代其行事的买方)收到该等股份的全部买入价及符合购股权授权证或适用法律条文所载的任何其他规定(包括本公司有责任就购股权持有人预扣的任何预扣税项)而定。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款，则股票期权行使时转让给期权受让人的股票数量应扣除经认证的股票数量。如果公司为自己或使用第三方服务建立了股票期权行使的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则可以通过使用该自动化系统来实现股票期权的无纸化行使。
(a)
授予股票增值权。管理人可根据本计划授予股票增值权。股票增值权是一种奖励，赋予接受者有权获得股票(或现金，在适用的奖励证书明确规定的范围内)，其价值等于行使股票增值权行使日股票的公平市价乘以股票增值权应行使的股票股份数量。
(b)
股票增值权的行权价格。股票增值权的行使价格不得低于授予当日股票公允市值的100%。
(c)
股票增值权的授予和行使。股票增值权可由管理人授予，独立于根据本计划第5节授予的任何股票期权。
(d)
股票增值权的条款和条件。股票增值权应遵守管理人在授予之日确定的条款和条件。股票增值权的期限不得超过十年。每个此类奖项的条款和条件应由署长决定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而异。
(a)
限制性股票奖励的性质。管理人可根据本计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是受管理人在授予时决定的限制和条件限制的任何限制性股票奖励。条件可能基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。
(b)
股东的权利。在授予限制性股票奖励和支付任何适用的购买价格后，受让人在受限股份的投票权和股息的收取方面享有股东的权利；但如果受限股票奖励的限制的解除与业绩目标的实现挂钩，则公司在业绩期间支付的任何股息将应计，直到并不应支付给受让人。
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与限制性股票奖励相关的业绩目标的实现程度。除非管理人另有决定，(I)未持有证书的限制性股份须附有在本公司或转让代理的纪录上注明该等股份须予没收，直至该等限制性股份按下文第7(D)节的规定归属本公司为止，及(Ii)持有证书的限制性股份将继续由本公司管有，直至该等受限股份按下文第7(D)节的规定归属本公司为止，而作为授权书的一项条件，承授人须向本公司交付管理人所规定的转让文件。
(c)
限制。除本章程或限制性股票奖励证书另有明确规定外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票。除非管理人在获奖证书中另有规定，或在获奖后，除下文第16节另有规定外，如果受让人与公司及其子公司的雇佣关系(或其他服务关系)因任何原因终止，任何在终止时尚未归属的限制性股票，应被视为公司在终止雇佣(或其他服务关系)的同时，以原始购买价(如有)从该受让人或受让人的法定代表处重新收购，而无需向该受让人发出通知或由公司或其代表采取任何其他行动。此后，不再代表承授人对本公司的任何所有权或承授人作为股东的权利。在该等被视为重新收购以实物证书为代表的限制性股份后，承授人应应要求向本公司交出该等证书而不作对价。
(d)
有限制股份的归属。于授出时，管理人须指明限制股份的不可转让性及本公司回购或没收权利失效的一个或多个日期及/或达到预先设定的业绩目标、目标及其他条件。在该一个或多个日期及/或达到该等预先设定的业绩目标、目的及其他条件后，所有限制已失效的股份将不再为限制性股份，并应被视为“既得”。
(a)
限制性股票单位的性质。管理人可根据本计划授予限制性股票单位。限制性股票单位是一种股票单位的奖励，在授予时满足这些限制和条件后，可以股票(或现金，在奖励证书明确规定的范围内)进行结算。条件可能基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。每个此类奖项的条款和条件应由署长决定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而异。除延迟交收日期符合第409A条规定的限制性股票单位外，在归属期间结束时，限制性股票单位在归属范围内应以股票的形式进行结算。延期结算日期的限制性股票单位须遵守第409a条，并应包含管理人为遵守第409a条的要求而全权酌情决定的附加条款和条件。
(b)
股东的权利。受让人仅对受让人在受限股票单位结算时获得的股票享有股东权利；但受让人可根据第11节的规定和管理人决定的条款和条件，获得与其受限股票单位相关的股票单位的股息等价权。
(c)
终止。除非管理署署长在颁奖证书中另有规定，或在颁奖后以书面形式(受下文第16条的规限)，承授人在所有尚未归属的限制性股票单位中的权利于承授人因任何理由终止与本公司及其附属公司的雇佣(或终止服务关系)时自动终止。
授予或出售非限制性股票。管理人可根据本计划授予(或按面值或管理人决定的较高收购价出售)无限制股票奖励。非限制性股票奖励是指受让人可以在不受本计划任何限制的情况下获得股票的奖励。非限制性股票奖励可针对过去的服务或其他有效对价而授予，或代替应给予该受赠人的现金补偿。
(a)
股利等价权。管理人可根据本计划授予股息等值权利。股利等价权是一种奖励，该奖励使受让人有权获得基于现金股息的信用，该现金股息是在股息等价权(或与股利等价权有关的其他奖励)中指定的股票上支付的，如果这些股票已发行给
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受赠人。股息等值权利可根据本协议授予任何承授人，作为限制性股票单位奖励的组成部分或作为独立奖励。股利等价权的条款和条件应在奖励证书中明确。入账予股息等价权持有人的股息等价物可于目前支付，或可被视为再投资于额外的股票股份，其后可能产生额外的等价物。任何此类再投资应按再投资当日的公平市价或根据本公司发起的股息再投资计划(如有)可能适用的其他价格计算。股利等价权可以现金或股票或两者的组合，分一期或分期付款结算。作为限制性股票单位奖励的组成部分授予的股息等值权利应规定，该股息等值权利只能在结算或支付该其他奖励或取消对该其他奖励的限制时结算，并且该股息等值权利将在与该其他奖励相同的条件下失效、没收或作废。
(b)
终止。除非管理署署长在颁奖证书中另有规定，或在获奖后以书面形式(受下文第16条的规限)，承授人在所有股息等值权利上的权利在受赠人因任何理由终止与本公司及其附属公司的雇佣关系(或终止服务关系)时自动终止。
(a)
可转让性。除下文第12(B)节规定外，在受赠人有生之年，其奖励仅可由受赠人行使，或在受赠人丧失行为能力的情况下由受赠人的法定代表人或监护人行使。受赠人不得出售、转让、转让或以其他方式设押或处置任何奖赏，除非依照遗嘱或继承法和分配法，或依照国内关系令。任何奖励不得全部或部分受到任何形式的扣押、执行或征收，任何违反本合同规定的转让均属无效。
(b)
管理员操作。尽管有第12(A)条的规定，管理署署长仍可酌情在有关某项奖励的授权书或其后的书面批准中规定，受让人(雇员或董事)可将其不合格的股票期权转让给其直系亲属、为此类家庭成员的利益而设立的信托基金或仅有此类家庭成员为合伙人的合伙企业，但条件是受让人须与本公司书面同意受本计划及适用奖励的所有条款及条件约束。在任何情况下，受赠人都不能转让奖品。
(c)
家庭成员。就第12(B)节而言，“家庭成员”指承授人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子或嫂子，包括领养关系、与承授人同住的任何人(承授人的承租人除外)、此等人士(或承授人)拥有超过50%实益权益的信托，这些人(或受赠人)控制资产管理的基金会，以及这些人(或受赠人)拥有50%以上投票权权益的任何其他实体。
(d)
受益人的指定。在公司允许的范围内，根据本计划获得奖励的每个受赠人可指定一名或多名受益人行使任何奖励或在受赠人死亡时或之后根据任何奖励接受任何付款。任何此类指定应采用管理人为此目的提供的表格，并在管理人收到后方可生效。已故受赠人未指定受益人，或者指定受益人先于受赠人的，受益人为受赠人的遗产。
(a)
由Grantee付款。每个受赠人应在不迟于获奖者的价值或根据奖励收到的任何股票或其他金额的价值首次计入受赠人的总收入以缴纳所得税的日期，向公司支付法律要求公司就该收入扣缴的任何种类的联邦、州或地方税，或作出令署长满意的支付安排。在法律允许的范围内，本公司及其子公司有权从以其他方式应付给受让人的任何款项中扣除任何此类税款。本公司向受让人交付账簿凭证(或股票凭证)的义务受制于受让人履行扣缴税款的义务。
(b)
以股票付款。管理人可要求本公司从根据任何奖励将发行的股票中预扣一定数量的股票，以全部或部分履行本公司的预扣义务，这些股票的总公平市值(截至预扣生效之日)将满足应缴预扣金额；然而，只要预扣金额不超过最高法定税率或为避免负债会计处理所需的较低金额。就股份扣留而言，被扣留股份的公平市值应以与参与者收入中包含的可计入股票价值相同的方式确定。管理人还可以要求公司通过某种安排来履行全部或部分扣缴税款的义务
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根据任何奖励发行的股票数量将立即出售，出售所得款项将汇回本公司，金额将满足应付的扣缴金额。
奖励旨在最大限度地免除第409a条的规定，并在其他方面遵守第409a条的规定。本计划和所有奖项应根据该意图进行解释。如果任何裁决被确定为构成第409a条所指的“非限定递延补偿”(“409a裁决”)，则该裁决应遵守署长不时指定的附加规则和要求，以符合第409a条的规定。在这方面，如果因“离职”(第409a条所指)而须向当时被视为“指定雇员”(第409a条所指)的受赠人支付409a奖励下的任何款项，则不得在以下较早的日期之前支付任何款项：(I)受赠人离职后六个月零一天，或(Ii)受赠人去世，但只限于为防止该款项受到利息、罚款及/或根据第409a条征收的附加税的影响而有需要延迟支付的日期。此外，除非在第409a条允许的范围内，否则不得加速任何409a裁决的解决。
(a)
终止服务关系。如果受让人的服务关系是与关联公司，而该关联公司不再是关联公司，则受让人应被视为就本计划而言已终止其服务关系。
(b)
就本计划而言，下列事件不应被视为服务关系的终止：
(i)
从关联公司或从公司转移到关联公司，或从一个关联公司转移到另一家关联公司；或
(Ii)
经批准的因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而休假，如果员工的重新就业权利得到法规或合同或批准休假所依据的政策的保障，或者如果行政长官另有书面规定。
董事会可随时修订或终止该计划，管理人可随时为满足法律变更或任何其他合法目的而修订或取消任何未决裁决，但未经持有人同意，此类行动不得对任何未决裁决下的权利产生重大不利影响。除第3(B)或3(C)款规定外，未经股东事先批准，行政长官在任何情况下均不得行使其酌情权，以降低已发行股票期权或股票增值权的行权价格，或通过取消及重新授予或取消股票期权或股票增值权来重新定价，以换取现金或其他奖励。本第16条的任何规定均不得限制行政长官根据第3(B)或3(C)条允许采取任何行动的权力。
对于任何奖励中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何现金、股票或其他对价，承授人不得拥有比公司普通债权人更大的权利，除非管理人就任何奖励或奖励另有明确决定。管理人可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同项下奖励的义务，前提是该等信托或其他安排的存在与前述句子一致。
(a)
无分配。管理人可要求根据授权书取得股份的每名人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该人在收购股份时无意分派股份。
(b)
发行股票。在经证明的范围内，当本公司或本公司的股票转让代理在美国将股票邮寄至受让人在本公司存档的最后为人所知的地址时，根据本计划向受让人发出的股票应被视为已交付。当本公司或本公司的股票转让代理以电子邮件(连同收据证明)或以美国邮寄方式将发行通知寄往承授人在本公司存档的最后为人所知的地址，并将发行记录在其记录(可能包括电子“簿记”记录)中时，就所有目的而言，无证书股票应视为已交付承授人。即使本协议有任何相反的规定，本公司不应被要求签发或交付
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根据任何裁决的行使或结算，证明股票的账簿记录或证书的任何证据，除非及直至行政长官经大律师的意见(在行政长官认为该等意见是必要或可取的范围内)确定发行及交付符合所有适用的法律、政府当局的规定及(如适用)任何股票上市、报价或交易所的交易所的要求。根据本计划发行的任何股票应遵守任何停止转让令和行政长官认为必要或适宜的其他限制，以符合联邦、州或外国司法管辖区、证券或股票上市、报价或交易的其他法律、规则和报价系统。管理人可以在任何股票证书上放置图例，或在任何账簿分录上添加符号，以引用适用于股票的限制。除本协议规定的条款和条件外，行政长官可要求个人作出行政长官酌情认为必要或适宜的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。行政长官有权要求任何个人遵守行政长官酌情决定的与任何裁决的达成或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。
(c)
股东权利。在股票被视为已按照第18(B)条交付之前，即使承授人就奖励行使购股权或采取任何其他行动，股东就与奖励有关而发行的股票并无投票权或收取股息的权利或任何其他权利。
(d)
其他补偿安排；没有就业权。本计划的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，包括信托，此类安排可能普遍适用，也可能仅在特定情况下适用。本计划的通过和奖励的授予并不赋予任何员工继续受雇于公司或任何子公司的权利。
(e)
贸易政策限制。本计划下的期权行使和其他奖励应遵守公司不时生效的内幕交易政策和程序。
(f)
追回政策。本计划下的奖励应遵守公司不时生效的追回政策。
本计划经董事会批准后生效。
本计划和根据本计划采取的所有裁决和行动应受特拉华州《公司法总则》的管辖和解释，适用时不考虑法律冲突原则。
董事会批准的日期：_
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限制性股票单位奖励协议
在TCR2治疗公司的领导下。
2022年激励计划
承授人姓名：
不是的。受限制股票单位数量：
授予日期：
根据截至本文件日期修订的TCR2治疗公司2022诱导计划(“计划”)，TCR2治疗公司(“本公司”)特此向上述受赠人授予上述限制性股票单位数量的奖励(“奖励”)。每个限制性股票单位应涉及一股普通股，每股面值0.0001美元的公司股票(“股票”)。
第21条。
转让奖状的限制。承授人不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置本奖励，并且不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置与奖励有关的任何股票，直至(I)受限股票单位已按本协议第2段的规定归属，及(Ii)已根据计划及本协议的条款向承授人发行股份。
第22条。
有限制股份单位的归属。只要承授人继续与本公司或附属公司保持服务关系，本协议第1段的限制及条件将于下表指定的一个或多个归属日期失效。如果指定了一系列归属日期，则第1款中的限制和条件仅针对在该日期指定归属的受限股票单位的数量失效。
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递增数量
已归属的限制性股票单位 |
归属日期 |
_____________ (___%) |
_______________ |
_____________ (___%) |
_______________ |
_____________ (___%) |
_______________ |
_____________ (___%) |
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管理人可随时加快本款第2款规定的归属时间表。
第23条。
终止服务关系。倘若承授人与本公司及其附属公司的服务关系在上文第2段所述归属条件尚未满足前因任何原因(包括身故或伤残)而终止，则截至该日期尚未归属的任何受限制股份单位将自动终止并被没收，承授人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再拥有该等未归属受限制股份单位的任何进一步权利或权益。
第24条。
发行股票。于每个归属日期后在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于归属日期所属年度结束后的两个半月)，本公司须向承授人发行相等于根据本协议第2段归属的受限制股份单位总数的股份，承授人其后将拥有本公司股东就该等股份拥有的一切权利。
第25条。
计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定，本协议应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖，包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义，除非本协议另有规定。
第26条。
预扣税金。受赠人应不迟于收到本奖励成为联邦所得税应税事件之日起，向公司支付或作出令署长满意的安排，以支付法律规定因该应税事件而扣缴的任何联邦、州和地方税。本公司有权将所需的扣缴税款义务
10
全部或部分满足(I)从将向承授人发行的股票中扣留一定数量的股票，其总公平市场价值将满足应支付的扣缴金额，或(Ii)促使其转让代理从将向承授人发行的股票数量中出售满足因此类转让而应向承授人预扣的联邦、州和地方税所需的股票数量。
第27条。
守则第409A条。本协议应被解释为，所有与裁决和解有关的条款都不受守则第409a节的要求的约束，如守则第409a节所述的“短期延期”。
第28条。
没有义务继续服务关系。根据本计划或本协议，本公司或任何附属公司均无义务继续承授人的服务关系，且本计划或本协议均不以任何方式干扰本公司或任何附属公司随时终止承授人的服务关系的权利。
第29条。
整合。本协议构成双方之间关于本裁决的完整协议，并取代双方之间关于此类主题的所有先前协议和讨论。
第30条。
数据隐私同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予，本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议，承授人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息；(Ii)放弃承授人可能对相关信息拥有的任何隐私权；(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息；及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。承保人有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。
第31条。
通知。本合同项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点，并应邮寄或递送到承授人在公司存档的地址，或在任何一种情况下，在一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。
11
TCR2治疗公司。
由以下人员提供：
姓名：
标题：
签字人在此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对承保人的指示以电子方式接受本协议(包括通过在线接受程序)是可以接受的。
日期：
承授人签署
承授人姓名或名称及地址：
12
非限制性股票期权协议
对于公司员工而言
在TCR2治疗公司的领导下。
2022年激励计划
承购人姓名：
不是的。期权份额：
每股期权行权价：美元
[授予日的FMV]
授予日期：
到期日期：
[不超过10年]
根据截止日期修订的TCR2 Treateutics Inc.2022年激励计划(“计划”)，TCR2 Treateutics Inc.(“本公司”)特此向上述受购人授予一项期权(“购股权”)，以在上述指定的到期日或之前购买上述全部或部分普通股，每股面值0.0001美元的本公司普通股(“股票”)，按上文指定的每股购股权行使价购买，受本公司及本计划所载条款及条件的限制。本股票期权是根据纳斯达克股票市场规则第5635(C)(4)条的规定授予的。本股票期权并不是1986年修订的美国国税法第422节规定的“激励性股票期权”。
第32条。
可锻炼时间表。本购股权的任何部分不得行使，直至该部分可行使为止。除非如下所述，并受管理人(如本计划第2节所界定)加速执行本计划下的可行使性时间表的自由裁量权的限制，只要受购人在该日期继续与本公司或其子公司保持服务关系，该股票期权即可在指定日期对下列数量的期权股票行使：
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递增数量
可行使的期权股份 |
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可锻炼日期 |
___________ (___%) |
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__________ |
___________ (___%) |
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__________ |
___________ (___%) |
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__________ |
___________ (___%) |
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__________ |
___________ (___%) |
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__________ |
一旦可行使，本购股权将继续在到期日营业结束前的任何时间或任何时间可行使，但须受本章程及本计划的规定所规限。
(a)
购股权持有人只能以下列方式行使本购股权：于本购股权到期日或之前，购股权持有人可不时向管理人发出书面通知，表示其选择购买在该通知发出时可购买的部分或全部期权股份。本通知应当载明拟购买的期权股票数量。
支付期权股份的购买价格可通过以下一种或多种方式：(I)现金、保兑或银行支票或管理人可接受的其他票据；(Ii)通过交付(或证明所有权)股票，这些股票已由期权持有人在公开市场上购买，或由期权持有人实益拥有，不受任何公司计划的任何限制，并以其他方式满足管理人可能要求的任何持有期；(Iii)购股权受权人向本公司递交一份妥为签立的行使通知连同不可撤销的指示，要求经纪迅速向本公司交付应付及本公司可接受的现金或支票，以支付期权买入价，但如购股权受权人选择按上述规定支付期权买入价，则购股权受权人及经纪须遵守管理人指定为支付程序的条件的程序，并订立赔偿协议及其他协议；。(Iv)透过“净行使”安排，根据该安排，本公司将减少在最大股东行使权力时可发行的股份数目。
13
公平市值不超过行权总价的股份总数；或(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项的组合。付款工具将以托收为准。
根据公司或期权股份转让代理的记录向期权持有人转让将取决于(I)公司从期权持有人收到如上所述的期权股份的全额购买价，(Ii)满足本协议或计划或任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求，以及(Iii)公司收到任何协议，本公司为信纳根据该计划行使购股权而发行的股份及任何其后转售的股份将符合适用的法律及法规，本公司可能要求提供的声明或其他证据。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款，则股票期权行使时转让给期权受让人的股票数量应扣除被认证的股票数量。
(b)
在行使本购股权时购买的股票应在符合适用法律或法规下与转让相关的所有要求以及与本协议和计划的要求相关的所有要求后，在公司或转让代理的记录上转让给受购人。管理人对这种遵守情况的决定是最终的，对被选项人具有约束力。购股权持有人不应被视为受本购股权规限的任何股份的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非及直至本购股权已根据本条款行使，本公司或转让代理应已将该等股份转让予购股权持有人，而购股权持有人的姓名应已记入本公司的账簿。因此，认购人对该等股份拥有全部投票权、股息及其他所有权。
(c)
可于任何时间行使本购股权的最低股份数目为100股，除非行使本购股权的股份数目为当时根据本购股权须行使的股份总数。
(d)
尽管本协议或本计划另有规定，在本协议到期日之后，本股票期权的任何部分不得行使。
第34条。
终止服务关系。如本公司或附属公司(定义见本计划)终止购股权持有人的服务关系，则行使购股权的期限可提前终止，如下所述。
(a)
因死亡而终止合同。倘若购股权持有人的服务关系因购股权持有人死亡而终止，则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分可由购股权持有人的法定代表人或受遗赠人行使，为期12个月，自死者去世之日起计或直至届满日期(如较早)为止。本购股权于死亡日期不能行使的任何部分应立即终止，且不再具有效力或效力。
(b)
因伤残而终止工作。如购股权持有人的服务关系因购股权持有人的残疾(由管理人决定)而终止，则在该服务关系终止日期可行使的范围内，于该日期尚未行使的本购股权的任何部分可由购股权持有人行使，为期12个月，由残疾日期起计或直至届满日期(如较早)。本购股权于丧失行为能力当日不能行使的任何部分，将立即终止，不再具有任何效力或效力。
(c)
因故终止合同。如果购股权持有人的服务关系因此而终止，则在该日期尚未履行的本股票期权的任何部分将立即终止，并且不再具有效力和效力。就本协议而言，除本公司与购股权持有人之间的雇佣协议(或类似服务协议)另有规定外，“因由”指管理人因下列原因而决定解雇购股权持有人：(I)购股权持有人违反本公司与本公司之间的任何协议；(Ii)购股权持有人对重罪或涉及道德败坏的罪行定罪、起诉或抗辩；或(Iii)购股权持有人对本公司的责任有任何重大不当行为或故意及故意不履行(因残疾除外)。
(d)
其他终止合同的。如购股权持有人的服务关系因任何原因而终止，而非因受购股权持有人死亡、其残疾或其他原因而终止，且除非管理人另有决定，否则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分可于终止日期行使，期限为自终止日期起计三个月，或直至届满日期(如较早)。本购股权于终止日不能行使的任何部分，应立即终止，不再具有效力或效力。
行政长官对受选人服务关系终止原因的决定应为最终决定，并对受选人及其代表或受遗赠人具有约束力。
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第35条。
计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定，该股票期权仍应遵守本计划的所有条款和条件，包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义，除非本协议另有规定。
第36条。
可转让性。本协议是受权人个人的，不可转让，除遗嘱或世袭和分配法外，不得以任何方式转让，无论是通过法律的实施还是其他方式。在期权持有人在世期间，该股票期权只能由期权持有人行使，此后，只能由期权持有人的法定代表人或受遗赠人行使。
第37条。
预扣税金。受购权人应不迟于行使本股票期权成为联邦所得税应税事项之日起，向本公司支付或作出令管理人满意的安排，以支付法律规定因该等应税事项而应预扣的任何联邦、州和地方税。本公司有权透过从股票股份中预扣若干股票予购股权持有人，使其全部或部分履行所需的预扣税项责任，而该等股票的总公平市价将可满足应付预扣金额；但预扣金额不得超过法定最高税率或为避免不利会计处理所需或由管理人厘定的较低金额。
第38条。
没有义务继续服务关系。本公司或任何附属公司均无义务或因本计划或本协议而继续购股权持有人的服务关系，而本计划或本协议均不以任何方式干扰本公司或任何附属公司随时终止购股权持有人的服务关系的权利。
第39条。
整合。本协议构成双方之间关于本股票期权的完整协议，并取代双方之前就此类标的达成的所有协议和讨论。
第40条。
数据隐私同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予，本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议，承购人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息；(Ii)放弃承购人可能对相关信息拥有的任何隐私权；(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输该等信息；及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。受权人应有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。
第41条。
通知。本协议项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点，并应邮寄或递送到本公司存档的地址，或在任何一种情况下，邮寄或递送到一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。
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TCR2治疗公司。
由以下人员提供：
标题：
签字人在此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对受购人的指示(包括通过在线接受程序)以电子方式接受本协议是可以接受的。
日期：
受权人签名
受权人的姓名和地址：
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