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附件99.1 2022年5月26日星期四，Emera普通股股东年会通知和管理层信息通告

关于Emera

我们是一个专家团队，专注于为加拿大、美国和加勒比海地区的客户安全地提供更清洁、负担得起和可靠的能源。我们的环境、社会和治理(ESG)承诺是我们战略的核心，我们正在带领我们走向更清洁的能源未来，拥有明确的气候目标和实现的愿景到2050年实现净零碳排放。我们主要投资于受监管的电力和天然气公用事业，为我们的投资者带来可预测的回报和稳定增长，使我们能够再投资于我们的团队、我们的公司和我们的社区。


股东周年大会通告			4

管理信息通告			5

会议事项			9

董事提名者			10

技能和经验			11

《企业管治常规声明》			28

管理资源和薪酬委员会致股东的一封信			55

高管薪酬说明书			58

薪酬问题的探讨与分析			65

性能图表			80

NEO汇总补偿表			82

附录？《董事会章程》			95

股东周年大会通知及管理层信息通告

各位股东：

去年，我们的团队继续执行Emera的战略，安全地向客户提供更清洁、负担得起和可靠的能源，并在此过程中取得了强劲的财务业绩，支持继续为我们的股东提供长期价值。我们期待着在2022年5月26日召开的年度股东大会上讨论Emera的业绩。

在本通函中，您将看到有关我们年度会议的关键信息、关于我们2022年提名的董事候选人的详细信息以及我们的治理实践概述，包括我们对高管薪酬的方法以及我们对强有力的公司治理的承诺。

一个强大的，ESG驱动的战略

近二十年来，Emera一直是北美清洁能源转型的领导者。这种关注继续推动着我们的增长，同时我们强大的社会价值观和对良好治理的承诺塑造了我们的文化。

随着全球对碳减排的需求持续，政策制定者瞄准更快的时间表，我们的战略以及以最具成本效益的方式选择和调整投资的成熟记录确保Emera处于有利地位，能够继续以与客户负担能力和可靠性平衡的方式减少排放。

我们一直在努力更好地阐明我们的战略和ESG承诺，同时也在Emera开发强大的可持续发展职能，其基础是良好的治理、全公司范围的整合以及强大的数据和披露。

为了支持这一努力，我们成立了可持续发展管理委员会(SMC)，成员包括来自整个行业的高级领导人，并由我们的总裁兼首席执行官担任主席。SMC在企业内部推动ESG性能、披露和风险降低。

兑现我们的气候承诺

为了加强我们对脱碳的关注，并为我们的前进道路提供重要的澄清，去年我们宣布了我们的气候承诺，包括从现在到2040年的明确碳减排目标的路线图，以及我们实现净零CO的愿景₂到2050年排放。

虽然持续的新冠肺炎疫情给整个行业带来了挑战，但我们成功地执行了2021年24亿美元的资本计划，推进了重大清洁能源和可靠性项目，同时我们在履行气候承诺方面继续取得进展。

2021年，水电开始通过Sea Link流向新斯科舍省，我们提前在坦帕电力公司安装了另一台600兆瓦的太阳能发电机组，我们完成了大弯现代化项目的第一阶段，以进一步减少坦帕电力公司的煤炭使用。

我们还继续创新和投资新技术。新斯科舍省电力公司的团队推出了新斯科舍省第一个并网式社区太阳能花园，并继续测试电池存储系统、电动汽车智能充电器和双向充电器的好处。在新墨西哥天然气公司，该团队正在测试氢气混合作为减少甲烷排放的一种方式，并可能在今年晚些时候开始全面试点。Emera Technologies创新的BlockEnergy微电网解决方案现已成为两个住宅试点项目的一部分。除了为客户提供更多的可再生能源外，BlockEnergy还帮助我们探索如何分散能源可以提供客户想要的选择和控制，同时还增强了电网的弹性、可靠性和效率。

我们在2021年的集体努力使Emera实现了40%的CO减排₂排放量与2005年的水平相比。到2024年，我们承诺在整个业务范围内投入约53亿美元用于更多的清洁能源和可靠性项目，我们有望实现将CO减少55%的气候目标₂到2025年排放。

在过去的一年里，Emera的团队还与利益相关者合作，取得了重要的监管成果，使我们能够继续减少CO₂排放，增强可靠性，并提供更好的客户体验。我们已经在我们所有的美国附属公司达成了费率和解协议，包括Tampa Electric的无争议和一致支持的和解协议，该和解协议得到了佛罗里达州公共服务委员会的批准。大巴哈马的监管机构也发布了批准我们GBPC费率申请的决定，新斯科舍省的监管机构批准了Sea Link的最终成本申请。

有关我们过去一年的主要运营成就的更多详细信息，请参阅Emera 2021年年度报告.


Emera公司		1

股东周年大会通知及管理层信息通告

多样性、公平和包容性

多样性、公平和包容性(DEI)仍然是Emera的一个重要重点。我们继续推进我们多年的Dei战略，包括开发和实施Emera范围的计划，以推动集体关注共同目标。

2021年，Emera董事会通过了一项政策，确保在招聘新董事和继任规划时考虑到多样性的特点。它还要求董事会中的妇女比例永远不低于30%。在Emera即将召开的年度股东大会上，42%的董事被提名人是女性，包括我们的主席。

我们的多元化政策也是我们运营公司董事会的典范，我们重新专注于推动更多的多元化和性别平衡。

我们对Dei的承诺也延伸到我们的社区。去年，我们设立了500万美元的Dei Fund，作为我们更广泛的社区投资计划的一部分，以帮助促进更公平和更具包容性的社区。在该基金的第一年，我们捐赠了超过190万美元，以支持那些致力于在我们开展业务的社区促进DEI的组织。

企业安全计划和监督

安全是我们在Emera的首要任务。尽管关键的安全绩效指标在过去五年中有所改善，但2021年的两起承包商死亡事件提醒我们，这项工作永远不会完成。我们的团队继续在全公司范围内实施以预防重伤和死亡为重点的计划。我们还专注于安全领导力培训、安全管理和改进危险识别。Emera团队在董事会和董事会环境、健康和安全委员会的支持下，比以往任何时候都更加决心实现一个由强大的安全文化支持的无伤害工作场所。

强势治理

有效的董事会监督是我们致力于管理Emera风险和机遇的基石。

2021年，对《董事会章程》进行了修订，以更好地反映ESG价值观和董事会对ESG监督的责任。我们还成立并启动了董事会的风险和可持续发展委员会(RSC)，负责监督Emera在可持续发展目标方面的方法和业绩。

与其他关键披露框架一样，我们很早就参与并与气候相关财务披露特别工作组(TCFD)保持一致。我们继续推进我们的气候披露，包括更多关于我们在气候承诺方面取得的进展的信息。

有关这些和其他关键ESG倡议的更多信息将包括在我们将于6月份发布的完整可持续发展报告中。

推动长期价值

我们的团队继续取得成果。

2021年，我们实现了比2020年增长5%的调整后每股收益(EPS)(1)。我们的业绩在很大程度上是由于我们受监管的公用事业，特别是我们的天然气业务的持续强劲，以及我们的天然气市场和该业务的贸易方面的特殊的一年。

我们在2021年的强劲财务表现反映了我们持续专注于实现可预测的收益增长和现金流增长，以保持长期股东价值，包括可持续的股息增长。2021年，我们将股息提高了4%，我们承诺到2024年实现4%至5%的股息增长目标。

从市场角度来看，Emera在2021年的表现好于加拿大和美国公用事业指数，尽管公用事业指数落后于大盘。在过去五年中，我们的总股东回报(TSR)与标准普尔TSX公用事业指数持平，而表现优于标准普尔TSX综合指数。

有关Emera长期股东回报的更多信息，请参见管理资源和薪酬委员会致我们股东的信载于本通告第55页。

(1)	调整后每股收益是一个非公认会计原则比率，在美国公认会计原则下没有标准化的含义。有关更多信息，请参考Emera 2021年度MD&A的非GAAP财务措施部分，该部分通过引用并入本文，可在SEDAR www.sedar.com上找到。


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董事风云变幻

我们想感谢约翰·拉米尔，他将于今年从我们的董事会退休。作为东元能源的前首席执行官，John在Emera于2016年收购东元时加入了我们的董事会。他在东元40多年的职业生涯中获得的公用事业专业知识和社区知识对Emera来说是无价的。约翰，代表董事会和管理团队，感谢你们的贡献和支持。我们祝你一切顺利。

今年早些时候，我们还欢迎两名新董事加入Emera董事会。保拉·戈尔德-威廉姆斯是CPS能源公司的前总裁兼首席执行官，伊恩·罗伯逊是阿尔冈昆电力和公用事业公司的创始人兼前首席执行官。保拉·戈尔德-威廉姆斯的深厚运营经验和强大的利益相关者管理经验，加上伊恩在推动公司增长和开发可再生能源项目方面的经验，将对Emera公司大有裨益。代表我们所有人欢迎保拉和伊恩。

年度股东大会

我们重视来自股东的反馈，并致力于提供参与的机会。

我们的年度股东大会是与股东接触的宝贵机会，特别是在关键问题上，如我们对薪酬顾问的发言权，以及对高管薪酬的投票。我们的2022年年会将于5月26日下午2点举行。(大西洋时间)，在加拿大移民博物馆21号码头，1055号边际路，哈利法克斯，NS，以及虚拟。保护股东、我们团队和社区的健康和安全是我们的首要任务。会议期间，EMERA将遵循与新冠肺炎相关的公共卫生指南，其中可能包括聚集限制、蒙面和社交距离要求。请关注Emera的网站：

Www.Emera.com/Investors获取信息和最新消息。

有关如何参加会议的详情载于本通函，并将于会前在我们的网站上公布，网址为http://www.emera.com/investors.股东将能够通过网络直播参加会议，并能够在会议期间以电子方式行使投票权。您可以通过网络直播网站提问，或提前将问题提交至agm@mera.com，或以书面形式提交到下面提供的地址。我们强烈鼓励股东利用代理提前投票的选择权。如果您对我们的年度股东大会有任何疑问，请联系Emera的公司秘书Stephen Aftanas：


		邮费		新斯科舍省哈利法克斯邮政信箱910号B3J 2W5

		电话		1-800-358-1995从北美的任何地方或哈利法克斯-达特茅斯地区电话：(902)428-6060

		电子邮件		邮箱：agm@Emera.com

谢谢

我们鼓励您审阅这些信息，并在我们的年度股东大会上行使您的投票权。对我们来说，表达你们的意见并计算你们的份额是很重要的。我们为Emera团队在2021年取得的成就感到自豪。我谨代表董事会和管理团队，感谢您对Emera的持续支持和信任。



杰基·谢泼德		斯科特·巴尔弗
Emera Inc.董事会主席		Emera Inc.总裁兼首席执行官。


Emera公司		3

股东周年大会通知及管理层信息通告

股东周年大会通告


年会 2022年5月26日星期四下午2点大西洋时间身临其境参与加拿大移民博物馆在马吉纳尔路1055号21号码头，哈利法克斯，新斯科舍省虚拟参与 Https://web.lumiagm.com/424923112 密码：Emera2022 (区分大小写) 记录日期营业时间结束 March 28, 2022 1-800-358-1995北美 (902)428-6060哈利法克斯-达特茅斯		业务事项
		1. 选举董事留任至下届年度股东大会
		2. 任命审计师
		3. 授权董事设立审计师费用
		4. 考虑就公司高管薪酬方法提出咨询决议
		5. 处理会议可能适当处理的其他事务
		我们诚邀您出席Emera Inc.的2022年股东年会。作为股东，投票是很重要的，有几种方法可以做到这一点。
		你可以亲自参加会议并投票。作为替代方案，Emera很高兴为注册股东和代表持有人提供通过网络直播参与会议的能力，并在会议期间以电子方式行使投票权。这样，股东将有平等的机会参加会议，而不受地理位置的限制。要虚拟参与会议，请访问https://web.lumiagm.com/424923112并使用密码：Emera2022(区分大小写)。
		请注意，受益所有人只有在被正式任命并登记为代理持有人的情况下，才能通过网络直播进行虚拟投票或提问。在管理信息通告中，您将找到有关虚拟参与的更多详细信息和说明。
		如果股东不打算亲自或虚拟地参加会议，他们可以使用提供的邮资已付、预先写好地址的信封寄回他们的代表或投票指示表格。股东亦可选择按委托书或投票指示表格的规定，透过电话或互联网投票。委托书必须在下午5：00之前收到大西洋时间2022年5月24日星期二，如果会议休会或推迟，则为下午5点。大西洋时间是会议日期的前两个工作日。
		保护股东、我们团队和社区的健康和安全是我们的首要任务。Emera将遵循新斯科舍省的指令《健康保护法》和《紧急情况管理法》关于全球新冠肺炎大流行在会议时无效，如果有的话，可能包括对聚集的限制，并可能施加掩饰和社交距离要求。有关这方面的信息和最新情况，请关注Emera的网站www.Emera.com。
		如果您有任何问题或意见，请写信给Emera公司的公司秘书，Emera公司，邮政信箱910，Halifax，Nova Scotia B3J 2W5，或致电1-800-358-1995从北美任何地方或哈利法克斯-达特茅斯地区内的(902)428-6060。

		史蒂芬·D·阿夫塔纳斯
		公司秘书


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股东周年大会通知及管理层信息通告

管理信息通告

截至2022年3月16日的信息

(除非另有说明)

会议材料、通知和访问

加拿大证券规则(通知和访问)允许Emera Inc.(公司或Emera？)向您提供电子访问本管理信息通函(通函)和普通股股东年会(？股东)2021年年度报告(？会议材料)，而不是向您发送纸质副本。Emera正在使用通知和访问向注册持有人和受益者发送会议材料。这种方法是环保的，因为它有助于减少纸张的使用。您收到的通知包括如何访问和查看会议材料的电子副本以及如何索取纸质副本的说明。该通知还提供了代表在会议上投票的说明。如果您希望收到会议材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。

对于那些之前提供了接收会议材料纸质副本的股东，我们除了通知您他们的电子可用性外，还向您发送了一份纸质副本。

征求委托书

本通函就Emera董事会(董事会或Emera董事会或董事会)和Emera管理层征集委托书，供2022年5月26日(星期四)下午2：00举行的公司股东年会使用。(大西洋时间)，载于年度会议通知(通知)。

您已收到委托书或投票指示表格。委托书的征集将主要通过邮寄，但也可以通过电话、传真或电子邮件、书面形式或亲自由公司董事、高级管理人员或公司其他员工或代理人征集委托书。

本公司希望有尽可能多的股东投票，并已聘请TMX Investor Solutions Inc.作为委托代理，协助从股东那里争取投票。委托书征集代理机构将监控参与投票的股东人数，并将与股东联系，以提高投票参与度。本次征集的费用将由本公司承担，预计不超过50,000美元。

股份的记录日期和表决

确定哪些股东有权收到通知的日期是2022年3月28日星期一。这被称为记录日期。只有在记录日期收盘时登记在册的股东才有权投票。截至记录日期拥有的每一股普通股，持有者都有权投一票。

据董事及高级职员所知，于本通函日期，并无任何人士拥有或控制本公司超过10%的未发行普通股，而唯一的已发行有表决权股份为262,634,252股普通股。

受益(或非注册)车主

投票程序根据您是注册股东、非反对实益拥有人还是反对实益拥有人而有所不同。

如果你的股票登记在你自己的名下，那么你就是注册股东。如果你的股票是以被提名人的名义上市的，那么你就是实益股东或非注册股东。例如，如果经纪商向您提供了账户对帐单，那么这些股票很可能不会登记在您的名下，而很可能登记在经纪商的名字下，或者登记在经纪商的代理人的名字下，如CDS Clearing and Depository Services Inc.，许多加拿大经纪公司的代理人，或其代理人。


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股东周年大会通知及管理层信息通告

有两种类型的实益所有人：(1)反对实益所有人；(2)反对让拥有股份的发行人知道其姓名的实益拥有人；(2)不反对将自己的名字公布给拥有股份的发行人的实益拥有人。无异议的受益人将从Emera的登记和转让代理公司多伦多证券交易所信托公司(多伦多证券交易所信托公司)收到一份投票指示表格。请填写此表，并将其装在所提供的信封中交回多伦多证券交易所信托基金。此外，多伦多证券交易所信托提供电话投票和互联网投票，如投票指导表所述。

证券监管要求经纪人或代理人在会议之前向反对的实益所有者寻求投票指示。反对的实益所有人应该知道，经纪人或代理人只有在反对利益所有人指示的情况下才能投票表决股票。您的经纪人或代理人(或他们的代理人Broadbridge)将向您提供投票指示表格或委托书，以获取您的投票指示。每个经纪人都有自己的邮寄程序，并提供投票说明。你必须认真遵循这些指示，以确保你的股票在会议上获得投票。

如果您是从经纪人或代理人那里收到投票指示表格或委托书的反对者BeneficialOwner，您不能使用该委托书亲自在会议上投票。要在会议上投票，投票指示表格或委托书必须在会议之前很久按照经纪人的指示寄回。如果您希望亲自出席会议并投票，请按照您的经纪人或代理人提供的指示进行操作。

虚拟参与

作为股东，重要的是你要投票。为了方便没有亲自出席的股东进行投票，Emera正在使用虚拟会议技术，允许在线或电话参与会议。通过虚拟会议技术参加会议可以在https://web.lumiagm.com/424923112，上在线使用密码：Emera2022(区分大小写)。

RGISTEREDSHAREHOLDER和PROXYHOLDER

登记股东及正式委任的代表持有人可使用联网设备，例如手提电脑、电脑、平板电脑或流动电话，以虚拟方式参与会议。登记股东或代理持有人只需登录https://web.lumiagm.com/424923112，并使用密码：Emera2022(区分大小写)输入他们的13位控制号码作为用户名。如你是登记股东，并已委任一名代表持有人在会议上代表你行事，你必须登记你的代表持有人。一旦您的代理人注册后，他们将收到来自多伦多证券交易所信托基金的控制号码，以访问虚拟会议。如果您没有注册您的代理持有人，您的代理持有人将不会收到用于登录会议的控制号码。

请在会议开始前留出充足的时间来完成登录过程。Emera建议至少在会议开始前15分钟登录。为了能够投票，请确保您始终连接到互联网。如果您没有连接，您的投票可能不会被记录下来。为了确保最佳体验，虚拟参与者将需要最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox(请不要使用Internet Explorer)。参与者应该通过提前登录来确保他们的浏览器兼容。请注意，包括防火墙和VPN连接在内的内部网络安全协议可能会阻止对虚拟会议技术的访问。如果在会议期间，参与者在连接或观看会议时遇到任何困难，他们应该确保禁用他们的VPN设置，或者在不限于参与者所在组织的安全设置的网络上使用他们的计算机。


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股东周年大会通知及管理层信息通告

受益(或非注册)车主

为了在线参与会议或在会议上投票，受益的或非注册的所有者必须：

1.	指定自己为代理权持有人；

2.	登记其代理权持有人；以及

3.	使用注册为代理持有人后收到的控制号码以代理持有人身份访问会议。

如果您没有注册您的代理持有人，您的代理持有人将不会收到用于登录会议的控制号码。发送给您的任何投票指示表格中包含的控制编号将不允许您登录会议。需要一个新的控制号码才能登录，当您注册为代理权持有人时，系统将向您发出一个新的控制号码。

为了指定您自己为委托书持有人，请按照您的中介机构发送给您的委托书或投票指示表格中的说明进行操作。在大多数情况下，您可以简单地以委托书或投票指示表格的形式插入您自己的姓名，签名并将其放入提供的信封中返回，或者您可以在网上进行预约。不要填写投票说明，因为您将在虚拟会议上投票。然而，许多位于美国的反对受益人需要(I)向他们的中间人或其代理发送一份指定他们为代理人的合法委托书，以及(Ii)在收到法定委托书后，在下午5：00之前将法定委托书提交到多伦多多伦多街1号Suite 1200，Toronto的TSX Trust。大西洋时间2022年5月24日(星期二)。

一旦受益或非注册所有者被指定为代表持有人并注册为代表持有人，他们将收到来自多伦多证券交易所信托的控制号码，以访问虚拟会议。受益所有人应遵循上述注册股东和代理持有人中的说明，以代理持有人的身份登录虚拟会议。

注册您的代理权持有人

如果您是登记股东并希望指定一名代表持有人参加会议，或者如果您是实益或非注册所有者并已指定自己为代表持有人，您必须在下午5：00前联系Emera的登记和转让代理多伦多证券交易所信托公司。(大西洋时间)2022年5月24日星期二，通过以下方式获取用于访问虚拟会议的新控制号码：

(i)

来电：

1-866-751-6315(北美地区)；或

1(212)235-5754(北美以外)；或

(Ii)	请访问多伦多证券交易所信托基金的网站https://www.tsxtrust.com/control-number-request，填写一份电子表格，以索取控制号码。完成此表格并在线提交后，将向多伦多证券交易所信托基金生成一条消息，要求其将控制编号发送给指定的代理持有人。

股东委托书

这些证券持有者的材料正在发送给证券的注册和非注册所有者。如果您是非注册所有人，并且发行人或其代理人已将这些材料直接发送给您，则您的名称、地址和有关您所持证券的信息已根据适用的证券监管要求从代表您的中介机构获得。Emera已安排其登记和转让代理TSX Trust将材料直接发送给无异议的受益者。Emera将承担向注册股东、非反对实益所有人和反对实益所有人交付股东代理材料的费用。

通过选择将这些材料直接发送给您，Emera(而不是代表您持有这些材料的中间人)承担了责任(I)将这些材料作为无异议的实益所有人交付给您，以及(Ii)执行您适当的投票指示。请寄回投票指示表格或代表委任表格内所列的投票指示。


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委托书的委任及撤销

随函附上的委托书中点名的人士为董事会主席Jackie Seppard、总裁兼首席执行官Scott Balfour和公司秘书Stephen Aftanas。

代表投票或投票指示表格必须在下午5：00之前收到。(大西洋时间)2022年5月24日(星期二)，或如果会议延期或推迟，则在下午5点之前。大西洋时间在复会日期前两个工作日。本公司保留接受逾期委托书的权利，并在通知或不通知的情况下放弃委托书的截止日期，但没有义务接受或拒绝逾期委托书。对于加拿大居民，为此目的提供了一个已付邮资的预先写好地址的信封。

您可以通过代理投票或通过邮寄、互联网或电话的投票指示表格进行投票。如果您是注册股东或无异议的实益拥有人，您可以亲自出席会议(受任何适用的卫生当局限制)，并提交您填写好的委托书或以投票方式投票。

委托书完成后，委托书持有人可酌情就通知所指事项的修订及其他可能提交大会或其任何延会或延期处理的事项酌情投票，不论提交大会的修订或其他事项是否例行公事，亦不论提交大会的修订或其他事项是否有争议。本公司管理层并不知悉将于会议上提出任何修订或其他事项以供采取行动。

如果你任命谢泼德女士、巴尔弗先生或阿夫塔纳斯先生为你的代理人，他们将根据你的指示投票或不投票。如果您不指定您希望如何投票您的股票，他们将投票给：

•

选举本通告所指名的每名董事；

•

委任安永律师事务所为核数师；

•

授权董事设立核数师费用；及

•

关于公司高管薪酬方法的咨询决议。

如果会议适当地提出了任何其他事项，他们将根据自己的最佳判断进行投票。

你可以委任任何其他人士(不一定是股东)代表你出席会议，方法是在委托书或投票指示表格所提供的空白处填上该人的姓名。该人是您的代理人，必须参与会议并在会议上投票，您的投票才能计算在内。

您可以通过在新的委托书或投票指示表格中提供新的投票指示来撤销您的委托书，如果您在互联网或电话上投票，则可以在以后的时间提供新的投票指示。然而，任何新的投票指示只有在下午5点之前收到才会生效。(大西洋时间)2022年5月24日(星期二)，如果会议休会或推迟，则为下午5点。(大西洋时间)在复会日期前两个工作日。阁下亦可在不迟于大会日期前最后一个营业日或大会任何延期或延期日期前最后一个营业日，或于大会或其任何延期或延期日期前一天，或以法律允许的任何其他方式，向新斯科舍省哈利法克斯邮政信箱910号B3J 2W5公司秘书Stephen Aftanas先生发出书面通知，而无须提供新的投票指示。登记股东和无异议的实益拥有人可出席会议并亲自投票(受任何适用的卫生当局限制)，如果他们这样做，该等人士先前就该等股份发出的任何投票指示将被撤销。

股份拥有权及投票权的限制

根据新斯科舍省的立法，Emera股东不得直接或间接拥有或控制超过15%的已发行有表决权股份。这一限制可以通过限制不遵守规定的股东的投票权(包括取消或视为不符合规定的股东所投的投票权)、股息权和转让权来执行。股东可随时提交法定声明，以核实所持股份的数量，以确保遵守这一限制。

如果您对股份所有权和投票权限制有任何疑问，请使用通知中所载的联系方式与公司秘书联系。


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会议事项

1.	董事会选举：建议在2022年会议上选举为董事的12名候选人确定如下董事提名者在本通告中。有关董事提名流程的更多信息，请参见董事提名和董事招聘流程在公司治理实践声明中。

所有被提名者均为本公司现任董事。每一位提名人都表示愿意担任董事的角色。在大会上选出的每一位董事将任职至下一届年度股东大会。

谢泼德女士、巴尔弗先生和鲍尔弗先生。除非股东在其委托书中另有指示，否则Aftanas打算投票给这12名被提名人的委托书。

2.	审计师的任命：Emera的审计委员会评估并建议董事会提名外部审计师发布审计师报告和执行其他审计或审查服务。一旦被任命，审计师直接向审计委员会报告，审计委员会监督公司的工作。审计委员会负责审查核数师的经验和资历、工作表现、成效和服务质素。

自1998年公司成立以来，安永律师事务所一直是该公司的审计师。自2018年第一季度以来，安永一直是该公司子公司东元能源公司的审计师。1991年至2003年和2012年至今，他们是该公司的子公司Nova Scotia Power Inc.(NSPI？)的审计师。

根据规定的独立性规则，首席审计合伙人和安永会计师事务所从事本公司审计工作的其他审计合伙人至少每五年轮换一次。此外，审计委员会每五年对核数师多年的业绩进行一次全面审查，以进一步洞察公司、其独立性及其专业标准的应用情况。上一次全面审查发生在2017年，当时公司启动了严格的建议书征求程序，为Emera及其子公司提供外部审计服务。这一过程由审计委员会监督，该委员会选择安永律师事务所作为公司审计师。对安永律师事务所的进一步全面审查将于2022年进行。

审计委员会已检讨安永律师事务所的表现，包括其在审计方面的独立性，并建议委任安永律师事务所为核数师。

谢泼德女士、巴尔福先生和阿夫塔纳斯先生打算投票的委托书收到了安永会计师事务所重新委任为本公司审计师的委托书，任期至下一届年度股东大会结束为止，除非股东指定其股份不参加投票。

3.	审计费：本公司根据新斯科舍省注册成立《公司法》。根据以下规定，设立核数师费用须获得股东批准。《公司法》。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的最后两个财年，安永律师事务所收取的费用总额如下：


服务费	2021 ($)		2020 ($)

审计费		2,078,760		1,867,620
审计相关费用⁽¹⁾		19,600		19,600
税费⁽²⁾		372,618		194,774
总计		2,470,978		2,081,994

(1)

紧急救济工程处与审计有关的费用涉及与养恤金计划审计有关的费用。

(2)

Emera的税费涉及Emera子公司和关联公司的跨境融资结构，以及各种事项的税务合规服务和一般税务咨询意见。

谢泼德女士、巴尔弗先生和鲍尔弗先生。Aftanas打算投票表决董事授权设立审计师费用的委托书，除非股东在其委托书中另有指示。


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4.	关于高管薪酬的咨询投票：您将被要求在咨询的基础上考虑并批准本通告中披露的关于Emera高管薪酬方法的决议。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住、激励和奖励高素质的领导者，以提供与Emera公司战略一致的强劲业绩，并创造和维持股东价值。计划旨在反映短期和长期激励计划的混合，以反映我们的按绩效支付工资这是一种管理理念，并规定高管薪酬的很大一部分将面临风险，同时使方案和支出的结构与健全的风险管理和良好治理原则保持一致。

董事会已通过管理、资源和薪酬委员会(MRCC？)指导和审查了本通函中高管薪酬声明的内容，并一致批准将其作为委员会提交给您的报告的一部分。

作为我们的股东，在咨询的基础上，您有机会通过以下决议投票支持或反对我们的高管薪酬方法：

·在咨询的基础上，在不减少董事会的作用和责任的基础上，决议股东接受在Emera Inc.2022年股东年会之前提交的公司管理信息通告中披露的高管薪酬方法。

由于您的投票是咨询意见，因此对董事会没有约束力；但是，董事会，特别是MRCC，将认真考虑投票的结果，作为其正在进行的高管薪酬审查的一部分。

除非另有指示，谢泼德女士、巴尔弗先生和鲍尔弗先生。Aftanas打算投票表决代理人收到的关于高管薪酬的咨询决议。

董事提名者

以下几页列出了被提名为Emera董事的候选人名单。还提供了董事提名人的个人信息，包括年龄、直辖市和居住国、首次当选或被任命为董事的年份、主要职业、教育程度、技能和经验。每名董事被提名人的信息包括委员会成员和会议出席情况。还介绍了他们在过去五年中在其他上市公司董事会中的成员身份。

这里有每个董事被提名人在过去三年中持有的Emera普通股和递延股份单位(DSU？)的信息。每一位董事被提名人持有的普通股和迪士尼公司持股的估计价值基于以下数据：


年终		Emera普通股收盘价(美元)

2019年12月31日		55.79
2020年12月31日		54.10
2021年12月31日		63.22

所有董事被提名者都必须符合持股指导方针。以下信息详细说明了他们在指导方针下的状况。有关董事股份所有权指导方针的更多信息，请参阅董事股权分置指引在本通函后面的公司治理惯例声明中。有关本公司执行人员(包括Balfour先生)的股份拥有权指引的进一步资料，请参阅高管持股要求与反套期保值政策在高管薪酬报表中。

董事会认为，董事的所有被提名人(贝尔福除外)都是独立的。有关本公司独立性定义的更多信息，请参见通告后面的公司治理惯例声明中的董事独立性。


10		Emera公司

股东周年大会通知及管理层信息通告

技能和经验

董事的名称被提名者

首席执行官/

高年级

执行人员

可持续发展/

ESG

治理

风险

管理

客户/

利益相关者

能量

扇区或

实用程序
扇区

战略

规划，

并购或

生长

战略

人才

管理

和

执行人员

补偿

金融

识字

和

会计核算

政府

关系，

公众

政策

和

监管部门

斯科特·巴尔弗

詹姆斯·伯特伦

亨利·德蒙

宝拉·戈尔德-威廉姆斯

肯特·哈维

林恩·洛文

伊恩·罗伯逊

安德里亚·罗森

理查德·塞格尔

杰基·谢泼德

卡伦警长

Jochen Tilk

具备技能的董事总数

上表显示了鉴于Emera目前的运营和战略，每位董事被提名人在被确定为有效监督Emera所必需领域的技能和经验。在审查董事会继任和招聘新的董事会成员时，会考虑这些资格。

对技能和经验的描述

首席执行官/高级管理人员首席执行官或大型组织的高级管理经验。

作为一名高级管理人员领导可持续发展，或作为董事的一名高管，负责监督大量环境、社会和治理项目、可持续实践和政策、企业社会责任项目和/或多样性、公平和包容倡议。

治理--主要组织的公司治理实践和原则方面的经验。

风险管理具有监督组织面临的各种风险的经验，并监督适当的政策和程序以有效地管理风险。

客户/利益相关者在以客户为中心的产品或服务公司担任高级管理人员的经验。

能源或公用事业部门曾担任公用事业公司或能源公司的高级管理人员。

战略规划、并购或增长战略具有确定和推动战略方向和增长的经验，包括领导复杂的并购交易，或领导公司的增长或转型。

人才管理和高管薪酬方面有监督高管级员工薪酬计划和激励性薪酬计划的经验。在大型运营公司的人才招聘和管理、工作场所文化、多样性和包容性、继任规划、领导力发展、高管培训、有组织的劳工管理方面的经验。

财务知识和会计经验，熟悉公司财务，监督复杂的财务交易；有财务会计和报告、审计和内部控制方面的经验。

政府关系、公共政策和监管经验，在加拿大或美国的政府和公共政策运作方面的经验，和/或在加拿大或美国拥有复杂法律和监管制度的公共或大型私营公司的经验。


Emera公司		11

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斯科特·巴尔弗

董事自：2018年以来		Emera首席执行官
不独立

	哈利法克斯，新斯科舍省加拿大 Age: 57 技能和经验 * 首席执行官/高级管理人员 * 可持续发展/可持续发展 * 治理 * 风险管理 * 客户/利益相关者能源部门或公用事业部门 * 战略规划、并购或增长战略 * 人才管理和高管薪酬 * 财务知识和会计知识 * 政府关系、公共政策和监管 2021年年会投票结果：99.81% 其他上市公司董事会(最近五年) Martinrea International Inc.(2013年6月至2020年6月)	2018年，巴尔弗先生被任命为董事公司董事兼Emera总裁兼首席执行官。 Balfour先生自2012年4月加入Emera以来一直担任高管职务，包括首席运营官和首席财务官。在加入Emera之前，他担任了17年的各种职务，包括加拿大上市建筑和基础设施开发公司Aecon Group Inc.的总裁兼首席财务官。巴尔福先生是Emera许多子公司的董事成员，包括坦帕电气公司和新斯科舍电力公司的董事长。他还担任加拿大商业委员会的董事成员。他曾是马丁内亚国际公司的董事成员，也是安大略省能源协会的前主席。 Balfour先生拥有西安大略大学理查德·艾维商学院工商管理硕士学位。他在威尔弗里德·劳里埃大学获得工商管理(荣誉)学士学位。 Balfour先生丰富的财务、运营和上市公司管理经验为他对董事会的贡献和他对Emera的领导奠定了基础。他对资本市场的了解，以及他通过制定和执行战略以及通过合并和收购来发展业务，然后领导团队和构建系统来管理这种增长的经验，是公司的巨大资产。

		董事会和委员会成员			出席率		总计
		董事会⁽¹⁾				5 of 5		100%

		获奖的DSU和保持
		基于2021Share 获奖金额(美元)	2021年总价值增长持有的所有DSU的百分比(美元)		总市值 DSU持有量(美元)
		17,705	804,065			6,693,101

		EmeraSecurities 保持
			2019	2020			2021
		普通股	53,004	55,388				63,242
		DSU	73,901	88,165				105,870
		股票和数字用户单元的价值(美元)	7,080,031	7,766,217				10,691,261
		持股准则下的地位	作为Emera的首席执行官，Balfour先生必须遵守高管持股要求。这要求他拥有价值是他工资五倍的股票和/或DSU。他超出了这一要求。
		(1) Balfour先生以主席兼首席执行官的身份出席2021年的所有委员会会议。


12		Emera公司

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詹姆斯·伯特伦
董事自：2018年以来		独立董事


		阿尔伯塔省卡尔加里加拿大 Age: 66 技能和经验 * 首席执行官/高级管理人员 * 可持续发展/可持续发展 * 治理 * 客户/利益相关者能源部门或公用事业部门 * 战略规划、并购或增长战略 * 人才管理和高管薪酬 2021年年会投票结果：99.46% 其他上市公司董事会 (最近五年) * Keyera Corp.(2003年至今) 甲烷公司(2018年10月至今)



贝特伦自2018年7月以来一直是董事用户。他于2018年11月成为管理资源和薪酬委员会成员。他于2019年5月被任命为健康、安全和环境委员会主席。伯特伦先生是Keyera Corp.董事会主席，该公司是加拿大领先的上市中游石油和天然气运营商之一。自Keyera于1998年成立以来，他一直担任该公司的首席执行官，直到2015年成为执行主席。他于2016年从Keyera的官员职位上退休。他之前是加拿大海湾地区全球业务营销副总裁。贝特伦先生是全球最大的甲醇生产商和供应商--面向主要国际市场的甲醇生产商和供应商--的董事员工。伯特伦先生在卡尔加里大学获得商学学士学位。凭借发展业务和完成重大收购的经验，Bertram先生为Emera董事会做出了重要贡献，同时能够为客户和股东持续提供价值。

董事会和委员会成员			出席率		总计
董事会				5 of 5		100%
*管理资源和薪酬委员会				3 of 3		100%
健康、安全和环境委员会(主席)				4 of 4		100%

全额补偿
2021年的手续费收入(美元)	所有其他补偿(美元)		总计(美元)
283,555	无			283,555

获奖和持有的DSU
2021年以股份为基础获奖金额(美元)	2021年总价值增长持有的所有DSU的百分比(美元)			总市值 DSU持有量(美元)
283,555	116,727			$1,183,668

持有的Emera证券

	2019	2020			2021

普通股	无	无				6,470

DSU	7,738	12,799				18,723

股票和数字用户单元的价值(美元)	431,717	692,426				1,592,701

持股准则下的地位	贝特伦先生已符合股权指引的要求。


Emera公司		13

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苯乙二酮

董事自：2014年以来		独立董事




		新斯科舍省卢嫩堡
		加拿大
		年龄：67岁

		技能和经验
		* 首席执行官/高级管理人员
		* 可持续发展/可持续发展
		* 治理
		* 客户/利益相关者
		* 战略规划、并购或增长战略
		* 人才管理和高管薪酬

		2021年年会投票结果：99.48%

		其他上市公司董事会
		(最近五年)
		萨普托公司(2012年至今)
		High Liner食品公司(1989年至2019年)

Demone先生于2014年9月加入Emera董事会，当时成为管理资源和薪酬委员会的成员。他于2021年5月成为委员会主席。他于2017年5月被任命为提名和公司治理委员会成员。

他是新斯科舍省鲁嫩堡High Liner Foods的前董事长，该公司是北美领先的冷冻海鲜附加值加工商。他从1989年担任High Liner Foods总裁，直到1992年至2015年5月担任总裁兼首席执行官。他再次被任命为High Liner Foods的临时首席执行官，任期为2017年8月至2018年4月。

德蒙是董事的一名企业董事，目前是Saputo Inc.的董事会成员。Saputo Inc.是一家总部位于蒙特利尔的加拿大乳制品公司，生产、营销和分销各种乳制品。他是加拿大渔业理事会和底栖鱼论坛的前任主席，该论坛是一个代表行业领袖的全球贸易协会。他曾在多佛工业有限公司和海事电话公司(Aliant)的董事会任职。德蒙先生也是第一位被任命为国家渔业研究所主席的非美国公民，这是一个美国全国性的贸易协会。

Demone先生以优异的成绩从阿卡迪亚大学获得数学理科学士学位。

在公共和私营实体，Demone先生在战略规划、全球市场和并购方面拥有丰富的经验。作为加拿大大西洋地区的长期商业领袖，Demone先生稳固的业务关系和良好的声誉使他成为Emera董事会的宝贵成员。



董事会和委员会成员	出席率		总计
董事会		5 of 5		100	%
-提名和公司治理委员会		6 of 6		100	%
*管理资源和薪酬委员会(主席)		4 of 4		100	%



全额补偿

2021年的手续费收入(美元)	所有其他补偿(美元)	Total ($)
283,451	无	283,451



获奖和持有的DSU

2021年以股份为基础	2021年总价值增长	总市值
获奖金额(美元)	持有的所有DSU的百分比(美元)	DSU持有量(美元)
160,000	268,028	2,134,497



Emera证券持有

	2019		2020		2021

普通股		10,477		9,062		9,062

DSU		25,617		29,389		33,763

股票和数字用户单元的价值(美元)		2,013,684		2,080,199		2,707,397

持股准则下的地位		Demone先生已满足以下要求股权指导方针。


14		Emera公司

股东周年大会通知及管理层信息通告



宝拉·戈尔德-威廉姆斯

董事自：2022年以来		独立董事



		德克萨斯州圣安东尼奥美国 Age: 59 技能和经验 * 首席执行官/高级管理人员 * 可持续发展/可持续发展 * 治理 * 风险管理 * 客户/利益相关者能源部门或公用事业部门 * 战略规划、并购或增长战略 * 人才管理和高管薪酬 * 财务知识和会计知识 * 政府关系、公共政策和监管 2021年年会投票结果：不适用其他上市公司董事会(最近五年) 无

戈尔德-威廉姆斯女士于2022年2月加入Emera董事会。

她是CPS Energy的前总裁兼首席执行官，CPS Energy是一家总部位于德克萨斯州圣安东尼奥的完全集成的电力和天然气市政公用事业公司。戈尔德-威廉姆斯女士在2015年成为首席执行官之前，曾在CPS Energy担任过责任越来越大的职位。在CPS Energy 17年的职业生涯中，她担任过多个其他职位，包括集团执行副总裁、财务与行政服务、首席财务官和财务主管。

戈尔德-威廉姆斯是Keystone政策中心的主席，自2016年以来，她一直是政策中心及其能源委员会的成员。她是创新智库Eicenter、孵化器和加速器以及战略咨询机构Eicenter的成员和财务主管。她是Dentons全球智能城市和社区倡议和智库的能源支柱联席主席。她是iEmpower的顾问委员会成员，这是一个包罗万象的组织，旨在优化社区的概念，以参与和激励女性。她也是美国能源部长顾问委员会(SEAB)的成员。

此前，Gold-Williams女士担任过其他董事会职务，包括电力资源研究所(EPRI)第一副主席；达拉斯联邦储备银行圣安东尼奥分行成员兼指定代理主席；以及圣安东尼奥商会前主席。

戈尔德-威廉姆斯女士拥有圣安东尼奥学院美术专业的副学士学位。她拥有圣玛丽大学会计学学士学位。她在科罗拉多州丹佛市的雷吉斯大学获得了金融和会计MBA学位。她是一名注册会计师和特许全球管理会计师。

作为CPS Energy的前总裁兼首席执行官，CPS Energy是美国最大的直辖市电力和天然气公用事业公司，拥有多种核能、煤炭、天然气、风能和太阳能发电以及电池储存产品，作为该公司的前总裁和首席执行官，Gold-Williams女士在制定专注于始终如一地优先考虑客户、社区和员工的业务战略方面的技能和经验对Emera非常重要。

董事会和委员会成员

出席率

总计

董事会⁽¹⁾

不适用

总补偿

2021年的手续费收入(美元)

所有其他补偿(美元)

总计(美元)

无

获奖和持有的DSU

2021年以股份为基础

获奖金额(美元)

2021年总价值增长

持有的所有DSU的百分比(美元)

总市值

DSU持有量(美元)

无

持有的Emera证券

2021

普通股

Nil

DSU

无

股票和数字用户单元的价值(美元)

无

持股准则下的地位

戈尔德-威廉姆斯女士于2022年2月加入董事会。她必须在2025年2月之前达到股权指导方针。

(注1) 戈尔德-威廉姆斯女士于2022年2月被任命为董事总裁。


Emera公司		15

股东周年大会通知及管理层信息通告



肯特哈维

董事自：2017年以来		独立董事

LOGO

纽约，纽约

美国

Age: 64

技能和经验

* 首席执行官/高级管理人员

* 可持续发展/可持续发展

* 治理

* 风险管理

能源部门或公用事业部门

* 战略规划、并购或增长战略

* 财务知识和会计知识

* 政府关系、公共政策和监管

2021年年会投票结果：96.22%

其他上市公司董事会

(最近五年)

无


哈维先生于2017年11月加入Emera董事会，并于当时被任命为审计委员会成员。他于2020年6月成为审计委员会主席。自2019年5月以来，他一直是健康、安全和环境委员会的成员。
哈维是总部位于旧金山的PG&ECorporation的前首席财务长。PG&E公司是太平洋天然气和电力公司的母公司，太平洋天然气和电力公司是美国最大的天然气和电力能源合并公司之一。在担任了33年的渐进式高级职位后，他于2016年从PG&E公司退休。
哈维出生于蒙特利尔，是一名入籍的美国公民。他拥有斯坦福大学经济学学士学位和经济系统工程硕士学位。他是特雷弗项目的危机服务志愿者，该项目的重点是LGBTQ青少年的自杀预防。
哈维先生是能源行业的领导者和战略思想家，拥有丰富的美国经验和深厚的财务经验，这是Emera董事会的宝贵财富。

董事会和委员会成员	Attend ance	Total
董事会	5 of 5	100%
审计委员会(主席)	5 of 5	100%
*健康、安全和环境委员会	4 of 4	100%



全额补偿
2021年的手续费收入(美元)	所有其他补偿(美元)	Total ($)
326,665	无	326,665


获奖和持有的DSU
2021年以股份为基础获奖金额(美元)	2021年总价值增长持有的所有DSU的百分比(美元)	总市值 DSU持有量(美元)
326,665	82,673	987,749



Emera证券持有

	2019	2020	2021

普通股	无	无	无

DSU	6,183	9,065	15,624

股票和数字用户单元的价值(美元)	344,968	490,417	987,749

持股准则下的地位	哈维先生已经达到了持股准则的要求。


16		Emera公司

股东周年大会通知及管理层信息通告



Lynn Loewen，FCPA，FCA

董事自：2013年以来		独立董事


		魁北克省西山市加拿大年龄：61岁技能和经验 * 首席执行官/高级管理人员 * 可持续发展/可持续发展 * 治理 * 风险管理 * 客户/利益相关者 * 战略规划、并购或增长战略 * 人才管理和高管薪酬 * 财务知识和会计知识 2021年年会投票结果：99.76% 其他上市公司董事会(最近五年) 无


罗文女士自2013年2月起出任本公司董事董事。她自2013年5月起担任审计委员会委员，并自2017年5月起出任健康、安全及环境委员会委员。2021年9月，她成为风险与可持续发展委员会的成员。

Loewen女士是Minogue Medical Inc.的前总裁，该公司是一家医疗保健组织，专门向医院和医疗诊所提供创新的医疗技术、用品和设备。2008年至2011年，她担任Expertech Network Installation Inc.总裁。她曾在贝尔加拿大公司担任要职，2005年至2008年担任财务运营副总裁，2003年至2005年担任财务控制副总裁。在此之前，她是加拿大航空爵士公司的企业服务副总裁和首席财务官，自1988年以来一直担任着责任越来越大的职位。

洛文是加拿大宽带服务提供商Xplornet Communications Inc.的董事用户。她于2001至2007年间担任公共部门退休金投资委员会成员，2003至2007年间在审计委员会任职，2006至2007年间担任审计委员会主席。她于2003年至2006年担任治理委员会主席。

Loewen女士拥有芒特艾利森大学的商业学士学位，并于1986年获得特许会计师资格。她于1998年至2008年在芒特艾利森大学董事会任职，并于2007年至2008年担任主席。2018年1月，她被任命为香港中文大学校长。2009年至2011年，她还担任罗恩·乔伊斯商业研究中心顾问委员会成员。 Loewen女士作为电信和航空部门的高级管理人员所获得的金融专业知识和商业洞察力是Emera董事会的宝贵资产。

董事会和委员会成员	出席率	Total

董事会	5 of 5	100%

*审计委员会	5 of 5	100%

*健康、安全和环境委员会	4 of 4	100%

全球风险与可持续发展委员会	1 of 1	100%




全额补偿
2021年的手续费收入(美元)	所有其他补偿(美元)	Total ($)

279,159	无	279,159


获奖和持有的DSU

2021年以股份为基础获奖金额(美元)	总计2021年的价值增长持有的所有DSU的百分比(美元)	总值的市场价值 DSU持有量(美元)
279,159	363,724	2,970,202



Emera证券持有

	2019	2020	2021
普通股	4,193	4,384	4,490
DSU	33,722	39,882	46,982
股票和数字用户单元的价值(美元)	2,155,266	2,394,791	3,254,060
持股准则下的地位	Loewen女士已经达到了股权指导方针的要求。


Emera公司		17

股东周年大会通知及管理层信息通告



伊恩·罗伯逊

董事自：2022年以来		独立董事

LOGO

安大略省奥克维尔

加拿大

年龄：62岁

技能和经验

* 首席执行官/高级管理人员

* 可持续发展/可持续发展

* 治理

* 风险管理

* 客户/利益相关者

能源部门或公用事业部门

* 战略规划、并购或增长战略

* 人才管理和高管薪酬

* 财务知识和会计知识

* 政府关系、公共政策和监管

2021年年会投票结果：不适用

其他上市公司董事会(最近五年)

* 阿尔冈昆电力和公用事业公司(2009年至2020年)


罗伯逊先生于2022年2月加入Emera董事会。

他是Northern Genesis特殊目的收购公司集团的首席执行官，专注于识别和收购表现出强大可持续性和环境、社会和治理(ESG)一致性的能源过渡业务。他是阿尔冈昆电力和公用事业公司的前首席执行官，阿尔冈昆电力公司是一家上市的多元化国际发电、输电和配电公用事业公司。他是阿尔冈昆电力公司的创始人和负责人，这是一家成立于1988年的私人独立电力开发商，是阿尔冈昆电力公司的前身组织。罗伯逊先生拥有超过30年的电力发电项目开发经验，以及各种受监管公用事业公司的运营经验。

罗伯逊先生是一名电气工程师，拥有滑铁卢大学授予的应用科学学士学位的专业工程称号。他获得了约克大学舒利希商学院的工商管理硕士学位。他拥有特许金融分析师称号，以及多伦多大学的全球专业法律硕士学位。他获得了麦克马斯特大学董事学院的特许董事称号。自2013年以来，罗伯逊一直担任美国天然气协会的董事会成员。

作为阿尔冈昆电力非凡增长背后的首席执行官，他以创业的方式建立了一家领先的北美监管的公用事业企业，专注于可再生能源，这将是Emera董事会的一项独特资产。

董事会和委员会成员	出席率	Total
董事会⁽¹⁾	不适用	不适用



全额补偿
2021年的手续费收入(美元)	所有其他补偿(美元)	Total ($)

无	无	无

获奖和持有的DSU

2021年以股份为基础获奖金额(美元)	2021年总增值价值持有的所有DSU的百分比(美元)	总DSU的市场价值持有量(美元)

无	无	无



Emera证券持有

		2021

普通股		7,950

DSU		无

股票和数字用户单元的价值(美元)		502,599

持股准则下的地位	罗伯逊先生持有的股份价值相当于持股准则要求的66%。他于2022年2月加入董事会，并在2025年2月之前达到股权指导方针。
罗伯逊先生于2022年2月被任命为董事的首席执行官。


18		Emera公司

股东周年大会通知及管理层信息通告

安德里亚·罗森

董事自：2007年以来

独立董事

LOGO

多伦多，安大略省

加拿大

年龄：67岁

技能和经验

* 首席执行官/高级管理人员

* 可持续发展/可持续发展

* 治理

* 风险管理

* 战略规划、并购或增长战略

* 财务知识和会计知识

* 政府关系、公共政策和监管

2021年年会投票结果：94.66%

其他上市公司董事会(最近五年)

Element舰队管理公司(2019年5月至今)

* Cerdian HCM Holding Inc.(2018年7月至今)

宏利金融-S(2011年8月至今)



罗森女士自2007年1月以来一直在董事工作，同年5月成为Emera审计委员会成员。她于2008年4月至2020年6月担任审计委员会主席。她于2019年5月被任命为提名和公司治理委员会成员，并于2020年6月被任命为该委员会主席。

Rosen女士是董事会于2015年8月和2016年11月成立的两个特设委员会的成员，负责监督与东京经济合作公司交易和2016年12月完成的股权发行相关的融资的某些方面。她亦获委任为董事会于2017年11月成立的专责委员会成员，以监督于2017年12月完成的股权发售。

罗森女士于2002年至2005年担任道明银行金融集团副主席和道明加拿大信托公司总裁。在此之前，她曾担任道明商业银行执行副总裁和道明证券副董事长。从1991年到1994年，罗森女士还担任过VARY公司的副总裁。1981至1990年间，她在Wood Gundy Inc.(后来的CIBC Wood Gundy)担任过各种职务，最终成为副总裁兼董事。

罗森是一名董事用户。她是加拿大跨国保险公司和金融服务提供商宏利金融-S的董事。她也是全球人力资本管理软件公司Cerdian HCM Holding Inc.和为商用车辆提供服务和融资的全球车队管理公司Element Fleet Management Corp.的董事。她曾在艾伯塔省投资管理公司(艾伯塔省投资管理公司)和Hiscox Ltd.任职，也是企业董事协会的董事会成员。

Rosen女士拥有奥斯古德霍尔法学院的法学学士学位和约克大学舒利奇商学院的工商管理硕士学位。她在耶鲁大学获得了文学学士学位。

罗森女士在企业融资领域工作了20多年，是一位经验丰富的高级管理人员。她在投资和商业银行行业的职业生涯使她获得了广泛的金融和投资知识。她的专业知识对埃莫拉来说很有价值。



董事会和委员会成员	出席率	Total

董事会	5 of 5	100%

*审计委员会	5 of 5	100%
提名和公司治理委员会(主席)	6 of 6	100%


全额补偿
2021年的手续费收入(美元)	所有其他补偿(美元)	Total ($)
285,555	无	285,555


获奖和持有的DSU
2021年以股份为基础获奖金额(美元)	2021年总价值增长持有的所有DSU的百分比(美元)	总DSU的市场价值持有量(美元)
285,555	689,098	5,338,297




Emera证券持有
	2019	2020	2021
普通股	14,336	14,336	14,336
DSU	67,655	75,559	84,440
股票和数字用户单元的价值(美元)	4,574,251	4,863,320	6,244,619
持股准则下的地位	罗森女士已符合持股指导方针。


Emera公司		19

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理查德·塞格尔

董事自：2010年以来		独立董事

LOGO

波士顿，马萨诸塞州

美国

年龄：72岁

技能和经验

* 首席执行官/高级管理人员

* 可持续发展/可持续发展

* 治理

* 风险管理

* 客户/利益相关者

能源部门或公用事业部门

* 战略规划、并购或增长战略

* 人才管理和高管薪酬

* 财务知识和会计知识

* 政府关系、公共政策和监管

2021年年会投票结果：99.61%

其他上市公司董事会

(最近五年)

* 道富公司

(1999年9月至今)



谢尔盖自2010年9月以来一直是董事用户。他自二零一零年十一月起担任提名及企业管治委员会委员，并于二零一零年至二零一四年首次在该委员会任职后，于二零一九年五月再度获委任为审计委员会委员。

谢格尔先生于2014年9月至2019年5月担任管理资源和薪酬委员会成员，并于2013年11月至2014年5月担任养恤金特设治理委员会成员。他是董事会于2015年8月及2016年11月成立的两个特设委员会的成员，以监督与东京经济合作公司交易及于2016年12月完成的股权发售有关的某些融资事宜。他还被任命为董事会于2017年11月成立的特设委员会的成员，以监督于2017年12月完成的股权发行。

谢格尔先生也是董事公司子公司Emera美国控股公司的子公司。瑟格尔先生是北美电力可靠性公司(NERC)的前总裁兼首席执行官，该公司是北美大宗电力系统的监管机构。在此之前，他曾在1998至2004年间担任美国国家电网公司及其前身新英格兰电力系统公司的总裁兼首席执行官。

谢尔盖是一家董事公司的员工。他是道富银行的董事会成员，该公司为机构投资者提供金融服务，包括投资服务、投资管理以及投资研究和交易。他之前曾在爱迪生电气研究所和梅里马克山谷联合之路的董事会任职。他也是能源效率联盟的主席。

塞格尔先生拥有佛罗里达州立大学的数学理学学士学位、北卡罗来纳州立大学的应用数学理学硕士学位和迈阿密大学的工商管理硕士学位。

SERGELL先生在美国电力行业的广泛职业生涯为他提供了宝贵的行业和商业技能和经验，加上他的监管背景，这是Emera的一项独特资产。

董事会和委员会成员	出席率	Total

董事会	5 of 5	100%

*审计委员会	5 of 5	100%

提名和公司治理委员会	6 of 6	100%



全额补偿
2021年的手续费收入(美元)	所有其他补偿(美元)	Total ($)

307,878	12,524	320,402


获奖和持有的DSU
2021年以股份为基础获奖金额(美元)	2021年总价值增长持有的所有DSU的百分比(美元)	总DSU的市场价值持有量(美元)
160,000	221,014	1,793,425



Emera证券持有

	2019	2020	2021
普通股	8,500	8,500	8,500
DSU	20,688	24,234	28,368
股票和数字用户单元的价值(美元)	1,628,394	1,770,909	2,330,795
持股准则下的地位	谢尔盖先生符合股权指导方针的要求。


20		Emera公司

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JACKIESHEPPARD

董事自：2009年以来		独立董事





		阿尔伯塔省卡尔加里
		加拿大
		年龄：66岁

		技能和经验
		* 首席执行官/高级管理人员
		* 可持续发展/可持续发展
		* 治理
		* 风险管理
		* 客户/利益相关者
		能源部门或公用事业部门
		* 战略规划、并购或增长战略
		* 人才管理和高管薪酬
		* 财务知识和会计知识
		* 政府关系、公共政策和监管

		2021年年会投票结果：99.67%

		其他上市公司董事会
		(最近五年)
		ARC资源有限公司(2021年3月至今)
		* 七代能源有限公司(2016年5月至2021年3月)⁽¹⁾
		* 凯恩能源公司(2010年5月至2018年12月)

谢泼德女士自2009年2月以来一直担任埃默拉董事的董事，并于2014年5月成为董事会主席。

她在2009年5月至2014年5月期间担任MRCC成员，并于2009年5月至2014年10月期间担任审计委员会成员。她是董事会于2015年8月和2016年11月成立的两个特设委员会的主席，负责监督与东京经济合作公司交易和2016年12月完成的股权发行相关的融资的某些方面。她亦是董事会于2017年11月成立的特设委员会主席，负责监督于2017年12月完成的股权发售。

谢泼德女士是公司子公司Emera Newfinland&Labrador HoldingsInc.的董事会员。从2011年到2016年5月。

谢泼德女士是Talisman Energy Inc.负责企业和法律部的前执行副总裁。她是加拿大上市能源公司ARC Resources Ltd.和机构投资管理公司艾伯塔省投资管理公司(Alberta Investment Management Corporation)的董事成员。她是黑天鹅能源公司的创始人和首席执行官，这是一家艾伯塔省上游能源公司，于2021年7月被出售。她曾是凯恩能源公司(凯恩Energy PLC)的前董事成员，凯恩能源公司是一家总部位于英国的国际上游上市公司，她曾担任纽芬兰和拉布拉多省研发公司的董事长，直到2014年6月。

谢泼德女士是罗兹学者，1979年获得牛津大学法学、文学学士和文学硕士荣誉学位。她于1981年在麦吉尔大学获得法学学士学位(荣誉)，1977年在纽芬兰纪念大学获得文学学士学位。她于2019年被授予纪念大学荣誉法学博士学位。

谢泼德女士是能源行业的高管，也是一家由公共、私人和官方企业组成的董事公司，她在战略规划、业务发展、公开市场、法律和治理方面的经验是她领导董事会的基础。



董事会和委员会成员	出席率		总计
董事会(主席)⁽²⁾		5 of 5		100	%



全额补偿

2021年的手续费收入(美元)	所有其他补偿(美元)	总计(美元)
450,000	无	450,000



获奖和持有的DSU

2021年以股份为基础	2021年总价值增长	总DSU的市场价值
获奖金额(美元)	持有的所有DSU的百分比(美元)	持有量(美元)
450,000	821,347	6,493,137



Emera证券持有

	2019		2020		2021

普通股		11,947		11,947		11,947

DSU		78,706		90,060		102,707

股票和数字用户单元的价值(美元)		5,057,524		5,518,579		7,248,426

持股准则下的地位		谢泼德女士已达到以下要求股权指导方针。

(1)	谢泼德女士从2016年5月到2021年3月31日与ARC Resources Ltd.合并之前，一直是七代能源有限公司的董事会成员。

(2)	谢泼德女士以理事会主席的身份出席了委员会2021年的所有会议。


Emera公司		21

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卡伦警长

董事自：2021年以来		独立董事



		多伦多，安大略省加拿大 Age: 64 技能和经验 * 首席执行官/高级管理人员 * 可持续发展/可持续发展 * 治理 * 风险管理 * 客户/利益相关者能源部门或公用事业部门 * 战略规划、并购或增长战略 * 人才管理和高管薪酬 * 财务知识和会计知识 * 政府关系、公共政策和监管 2021年年会投票结果：99.73% 其他上市公司董事会(最近五年) BCE Inc.(2017年至今) * 西捷航空有限公司(2016年至2019年)

自2021年2月以来，警长一直是董事用户。她于2021年3月成为管理资源和薪酬委员会成员，并于2021年9月成为风险和可持续发展委员会成员。

谢里夫曾担任数据中心服务提供商Q9 Networks Inc.的总裁兼首席执行官。在加入Q9之前，她于2008年至2014年担任电信公司BellAliant，Inc.的总裁兼首席执行官。她在BCE Inc.担任高级领导职位超过9年，目前在BCE Inc.董事会任职。她还在联合航空公司工作了10多年，从事营销、战略、人力资源和财务等领域的工作。

警长女士是CPP Investments和WestJet Airlines Ltd.的前董事会成员。

谢里夫女士在芝加哥大学攻读市场营销和金融专业，获得工商管理硕士学位。她被《女性影响力公司》评为2013年和2014年加拿大最具影响力的25位女性之一。她被《加拿大女性传播》评为年度女性，并多次被《大西洋商业》杂志评为加拿大最具影响力的50位首席执行官之一和加拿大最具影响力的100位女性之一。

凭借她丰富的高级管理经验，包括担任上市公司首席执行官和领导Bell Aliant的转型，Sheriff女士拥有20年的技术行业经验。她为Emerge带来了领导受监管公用事业公司的宝贵经验，并参与了主要业务部门的出售和收购，包括Bell Aliant、Q9、CTV和将WestJet出售给OneX。

董事会和委员会成员

出席率

总计

董事会⁽¹⁾

*管理资源和薪酬委员会

风险与可持续发展委员会

5 of 5

3 of 3

1 of 1

100%

总补偿

2021年的手续费收入(美元)

所有其他补偿(美元)

总计(美元)

233,618

无

233,618

获奖和持有的DSU

2021年以股份为基础

获奖金额(美元)

2021年总价值增长

持有的所有DSU的百分比(美元)

总DSU的市场价值

持有量(美元)

233,618

不适用

276,840

持有的Emera证券

2020

2021

普通股

Nil

1,000

DSU

无

4,379

股票和数字用户单元的价值(美元)

无

340,060

持股准则下的地位

警长女士拥有股份和价值相当于股份所有权准则要求的45%的股份。她必须在2026年2月之前达到这一指导方针。


22		Emera公司

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Jochen Tilk
董事自：2018年以来		独立董事




		多伦多，安大略省
		加拿大
		年龄：58岁

		技能和经验
		* 首席执行官/高级管理人员
		* 可持续发展/可持续发展
		* 治理
		* 风险管理
		* 战略规划、并购或增长战略
		* 人才管理和高管薪酬

		2021年年会投票结果：99.44%

		其他上市公司董事会
		(最近五年)
		* 盎格鲁黄金阿散蒂有限公司(2019年1月至今)
		* Nutrien Ltd.，前身为Potash Corp.(2014年至2018年)

蒂尔克自2018年7月以来一直是董事用户。他于2019年5月被任命为管理资源和薪酬委员会成员，并于2021年5月被任命为提名和公司治理委员会成员。2021年9月，他被任命为新成立的风险与可持续发展委员会主席。他于2018年11月至2021年5月担任审计委员会成员。

蒂尔克先生是加拿大萨斯喀彻温省萨斯卡通的全球农产品和服务供应商Nutrien Ltd.的前执行主席。他是萨斯喀彻温省钾肥公司的前总裁兼首席执行官。此前，Tilk先生在加拿大国际金属公司Inmet矿业公司工作了25年，其中5年担任该公司总裁兼首席执行官。

蒂尔克先生是总部设在南非约翰内斯堡的上市国际金矿公司盎格鲁黄金阿散蒂有限公司的董事成员。他也是玛格丽特公主癌症基金会的董事非营利组织组织。他是Canpotex Limited的前董事会主席，也是化肥研究所和国际化肥协会的前董事。

他毕业于位于德国北莱茵-威斯特伐利亚州亚琛的研究型大学莱茵-韦斯特弗利施理工学院，获得了采矿工程硕士学位。

Tilk先生在成长型公司和领导数十亿美元资本支出计划方面的记录使他成为Emera的重要贡献者。



董事会和委员会成员	出席率	总计

董事会	5 of 5	100%
*审计委员会	3 of 3	100%
*管理资源和薪酬委员会	3 of 3	100%
风险与可持续发展委员会(主席)	1 of 1	100%



全额补偿

2021年的手续费收入(美元)	所有其他补偿(美元)	总计(美元)
279,249	无	279,249



获奖和持有的DSU

2021年以股份为基础获奖金额(美元)	2021年总价值增长持有的所有DSU的百分比(美元)	总市值 DSU持有量(美元)
279,249	98,268	1,044,584



Emera证券持有

	2019		2020		2021

普通股		无		无		无

DSU		5,890		10,775		16,523

股票和数字用户单元的价值(美元)		328,606		582,928		1,044,584

持股准则下的地位		Tilk先生已满足股份所有权指引。


Emera公司		23

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2021年的董事薪酬

董事薪酬的目的

董事的薪酬旨在：

吸引和留住高技能和经验丰富的人员加入Emera董事会；

确保与股东的长期利益保持一致；以及

认识到监督公司管理所需的大量时间。

有关董事薪酬的确定过程的更多信息，请参见董事薪酬在《通函》后面的《公司治理实务说明》中。

递延股份单位

2021年，每一家董事的年度预付金为252,500美元，其中160,000美元以递延股份单位或递延股单位支付，余额以现金支付。在股份所有权指引的规限下，董事可选择以额外配股形式收取部分或全部现金补偿。本通函稍后部分将提供更多有关董事及特遣部队计划的资料。本公司不向其非执行董事提供基于期权的奖励、参与非股权激励计划或参与公司养老金计划。

董事会主席：全包定位器

一年一度的主席聘用费是全包费用，这意味着董事会主席不会收到任何会议费用或担任Emera董事会主席的任何其他聘用费。2021年，董事会主席的年度全额聘用费为45万美元。这其中包括22.5万美元的特遣部队，其余的是现金。

董事的薪酬比率

非执行董事的年度薪酬如下所示。鲍尔弗没有获得董事的薪酬，因为他是以总裁兼首席执行长的身份获得薪酬的。



2021年董事年度聘用人	现金金额(美元)		数字用户单位(美元)		Total ($)

年度主席的固位数		225,000		225,000		450,000

董事年度预约金		92,500		160,000		252,500

年度审计委员会主席的聘用费		27,500		不适用		27,500

年度审计委员会成员的聘用费		12,500		不适用		12,500

年度管理资源和薪酬委员会主席的聘用费		22,500		不适用		22,500

年度管理资源和报酬委员会成员的聘用费		10,500		不适用		10,500

年度提名及公司管治委员会主席的聘用费		22,500		不适用		22,500

年度提名及企业管治委员会委员的聘用费		10,500		不适用		10,500

年度健康、安全和环境委员会主席的聘用费		22,500		不适用		22,500

健康、安全和环境委员会成员年度聘用费		10,500		不适用		10,500

年度风险与可持续发展委员会主席的聘用费		22,500		不适用		22,500

年度风险与可持续发展委员会成员预约金		10,500		不适用		10,500

每个董事有权获得每年10,000美元的旅行津贴。看见补偿在《公司治理声明》中，美国政府要求提供一份说明旅行津贴如何受到新冠肺炎疫情影响的报告。

特设委员会成员参加每一次委员会会议可获得会议费(1 750美元面对面会议费；1 250美元视频会议/电话会议费用)，但由于特设委员会的存在性质，通常不会因担任该委员会成员而获得年度聘用费，因为该委员会通常是为特定目的和临时时间而设立的。有关本公司各委员会的详细资料，请参阅董事会各委员会在本通函后面的公司治理惯例声明中。


24		Emera公司

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2021年董事薪酬总额

下表列出了于2021年在Emera董事会任职的董事所赚取的总薪酬。赔偿金由适用的预聘费和每年10,000美元的旅行津贴组成。2021年前三个季度，由于董事因新冠病毒-19大流行而不能出差，已确定不向董事支付旅行津贴见董事薪酬了解更多细节。董事们在第四季度亲自开会，因此获得了一定比例的旅行津贴。

由于他担任Emera总裁兼首席执行官的薪酬在高管薪酬声明中披露，因此Balfour先生不会因其作为Emera董事会成员或Emera任何子公司或投资的董事会成员所提供的服务而获得任何额外薪酬。

在下表中，授予的DSU和持有的DSU标题下的列显示了董事作为补偿收到的DSU的详细信息。

全额补偿


								获奖的DSU					保留的数字用户单元

董事	赚取的费用 in 2021 ($)	⁽¹⁾	所有其他补偿 ($)		总计(美元)	2021年股票- 基于获奖金额(美元)	⁽²⁾		数字用户单元的价值在此期间归属 2021 ($)	⁽³⁾	价值变动暂挂的DSU数量 in 2021 ($)	⁽⁴⁾		市场价值占总DSU的比例持有量(美元)	⁽⁵⁾

詹姆斯·伯特伦	283,555		不适用		283,555	283,555			374,515		116,727			1,183,668

西尔维娅·克罗明斯卡⁽⁶⁾	105,479		不适用		105,479	83,425			220,575		410,373			1,990,545

亨利·德蒙	283,451		不适用		283,451	160,000			276,524		268,028			2,134,497

肯特·哈维⁽⁷⁾	326,665		不适用		326,665	326,665			414,660		82,673			987,749

林恩·洛文	279,159		不适用		279,159	279,159			448,925		363,724			2,970,202

吉尔·奎尼奥内斯^(7) (8)	47,177		不适用		47,177	38,941			45,898		不适用			不适用

约翰·拉米尔⁽⁷⁾	289,002		不适用		289,002	289,002			416,873		227,954			1,997,057

安德里亚·罗森	285,555		不适用		285,555	285,555			561,457		689,098			5,338,297

理查德·塞格尔⁽⁷⁾	307,878		12,524	⁽⁹⁾	320,402	160,000			261,415		221,014			1,793,425

杰基·谢泼德	450,000		不适用		450,000	450,000			799,543		821,347			6,493,137

卡伦警长	233,618		不适用		233,618	233,618			276,840		不适用			276,840

Jochen Tilk	279,249		不适用		279,249	279,249			363,389		98,268			1,044,584

⁽¹⁾	2021年赚取的手续费一栏是董事手续费的金额，包括以DSU支付的该部分聘用人的美元价值。所有费用都是以加元计算的。

⁽²⁾	此列显示了2021年分配给DSU的董事费用收入部分。2021年授予的DSU是基于Emera普通股在2020年12月31日的收盘价(54.10美元)。

⁽³⁾	本栏显示了2021年收到的所有DSU的价值，包括该年度收到的股息等价物，乘以2021年12月31日Emera普通股收盘价63.22美元。

⁽⁴⁾	此栏显示了由于Emera普通股收盘价从年初的54.10美元到2021年12月31日的63.22美元的变化，每个董事持有的所有DSU的价值变化。

⁽⁵⁾	此列显示了每个董事在2021年底持有的所有DSU的价值，基于2021年12月31日Emeracommon股票的收盘价63.22美元。

⁽⁶⁾	克罗明斯卡于2021年5月20日从董事会退休。她在2021年9月2日赎回了17,000个DSU，截至2021年12月31日，余额为31,486个DSU。

⁽⁷⁾	作为在美国注册的董事，每年的现金预聘费、委员会预聘费和旅行津贴以美元支付给哈维先生、奎尼奥内斯先生、拉米勒先生和塞格尔先生，使用一对一换算率为加元。

⁽⁸⁾	奎尼奥内斯先生于2021年10月13日辞去董事会职务。他在2021年12月15日赎回了726个DSU，截至2021年12月31日，DSU的余额为零。

⁽⁹⁾	谢尔盖还因担任Emera美国控股公司董事的高管而获得报酬。

上表包括在Emera子公司董事会任职的Emera董事所获得的薪酬。以下是Emera董事在其子公司董事会任职的更多信息。


Emera公司		25

股东周年大会通知及管理层信息通告

附属董事会中Emera董事的薪酬

Emera董事会根据提名和公司治理委员会的建议，决定在Emera子公司董事会任职的Emera董事应获得的薪酬。在Emera子公司董事会中充当董事的每个Emera董事收到的此类薪酬在上一页的总薪酬表中的所有其他薪酬和总额表中报告。

瑟格尔先生是Emera美国控股公司的董事会成员，该公司是Emera的子公司，持有Emera在美国的某些投资。他在Emera美国控股公司董事会任职的年薪为10,000美元，外加任何董事会会议的1,000美元。

董事持股指导方针

为使董事及股东的利益一致，董事须遵守股份拥有权指引，该指引要求彼等于委任日期后三年内持有价值不少于董事年度聘用金三倍的普通股及/或持股单位(于2021年11月前获委任的董事有五年时间符合该指引)。有关每名董事被提名人在董事股份持股指引下的地位，请参阅本通函前面部分的个人简介。有关董事共享所有权指导方针的更多信息，请参见董事股权分置指引在公司治理实践声明中。

导向器DSDU计划

根据董事递延股份单位计划(董事递延股份单位计划)，非雇员董事可选择收取全部或任何部分以股份单位形式支付的现金薪酬，以代替现金薪酬，但须符合在股份单位收取其年度聘用金的最低部分的要求，并须受股份所有权指引所规限。

董事费用按季度支付，在每个季度支付时，适用的金额将转换为DSU。贷记余额单位的数量是通过除以(A)董事年度收益中要求董事以余额余额计入的季度部分，以及董事选择以余额单位支付的部分除以(B)上一日历年度最后一个交易日的Emera普通股的公平市场价值，分数计算到小数点后三位来确定的。

DSU是一个单位，它的价值基于一个Emera普通股的价值。当对Emera的普通股支付股息时，董事的存托凭证账户将计入额外的存托凭证单位，计算方法为：(A)每股普通股宣布和支付的股息金额乘以董事账户在支付股息记录日期记录的存托凭证单位数量乘以(B)普通股截至股息支付日的市场价格。在董事离开董事会之前，DSU不能兑换现金。DSU的现金赎回价值等于赎回时普通股的市场价值。DSU不是股份，不能转换为股份，也不具有投票权。董事收到的代替现金薪酬并由他们持有的DSU代表着对Emera的风险投资。DSU的价值是基于Emera普通股的价值，因此不能保证。看见董事薪酬有关董事薪酬的详情，请参阅本通函的公司管治声明及实务。非雇员董事无权参与本公司的任何其他薪酬计划或Emera Employee普通股购买计划。


26		Emera公司

股东周年大会通知及管理层信息通告

董事会各委员会

董事会有五个常设委员会协助其履行职责。它们是：

•

风险与可持续发展委员会(RSC？)；

•

审计委员会；

•

管理资源和薪酬委员会(MRCC)；

•

提名和公司治理委员会(NCGC)；以及

•

健康、安全和环境委员会(HSEC)。

董事会可不时设立特设委员会，就临时性质的具体事项向董事会提供协助。

某些法律程序

据本公司所知，本公司董事选举的提名人中无一人：

(a)

于本通函日期，或在本通函日期前10年内，是否为任何公司的董事、行政总裁或财务总监，而该公司：

(i)

受停止交易令、类似停止交易令的命令或拒绝有关公司根据证券法例获得任何连续30天以上有效的豁免的命令(命令)所规限，而该等豁免是在建议的代名人以董事、行政总裁或首席财务官的身分行事时发出的；或

(Ii)

须受一项命令所规限，而该项命令是在建议的被提名人不再是董事、行政总裁或财务总监后发出的，而该命令是由一项在该人以董事、行政总裁或财务总监的身分行事时发生的事件所导致的；

(b)

于本通告日期，或在本通告日期前10年内，任何公司的董事或高级管理人员，而在该人以该身分行事期间，或在该人停止以该身分行事后一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人经理或受托人持有该公司的资产；或

(c)

于本通函日期前10年内破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法律而提出建议、或成为债权人或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或委任接管人、接管人或受托人持有建议代名人的资产。


Emera公司		27

股东周年大会通知及管理层信息通告

《企业管治常规声明》


公司治理一览表

Emera董事会每年都会审查其公司治理方法。它监测领先公司的最佳做法，以期加强治理，创造和维护长期股东价值。Emera公司治理实践的详细信息可在本公司治理实践声明中找到。
治理亮点		有关详细信息，请参阅

除总裁和首席执行官外，Emera的所有董事都独立于管理层。		董事会第29页

董事会监督公司的战略，其中包括审查战略规划过程，并在考虑到(其中包括)业务的机会和风险后每年批准战略计划。		董事会第29页

董事会及其委员会根据授权，监督本公司的风险管理。		董事会第29页

董事会章程和各委员会主席的职位说明说明了这些领导职位的作用和责任。		职位描述第30页

当董事成为董事会成员时，他们会得到深入的指导。定期组织对运营设施和办公室进行实地视察。虽然实地访问受到2021年新冠状病毒大流行的影响，但主任们通过视频会议参加了关于专题的虚拟培训和教育。此外，还会在董事会晚宴和会议上讨论关注或感兴趣的专题。鼓励董事会成员继续寻求与Emera及其业务相关的教育机会，以熟悉本公司的业务、投资和主要公司人员。		董事定位与继续教育第43页

创造一种廉洁的文化始于高层的基调。董事、高级管理人员和员工必须每年承认他们已审查并理解Emera行为准则，该准则本身由提名和公司治理委员会监督。MRCC审查文化指数，包括员工调查和其他文化指标。		道德商业行为第46页

鉴于本公司的策略及长期业务计划，新任董事将作出重大贡献，并具备董事会所需的背景、多元化、技能及经验。		董事提名与董事募集流程第30页

本公司维持对董事的薪酬，旨在确认监督公司管理层所需的大量时间投入，并使董事利益与股东的长期利益保持一致。		董事薪酬第41页

五个常设委员会协助董事会履行其职责：审计委员会；管理资源和薪酬委员会；提名和公司治理委员会；健康、安全和环境委员会；以及风险和可持续发展委员会，该委员会成立于2021年9月，目的是协助董事会监督企业风险管理和可持续性。特别委员会根据具体事项的需要不时举行会议。		董事会各委员会第48页

董事会每年评估其业绩以及主席、个别董事和董事会委员会的业绩。		董事会和董事业绩评估第38页

结合董事会和董事的评估工作，董事们反思一年来的战略进展，并就下一年为实施战略而采取的行动提出建议。Emera的战略融入了Emera的ESG价值观和承诺，这些价值观和承诺为公司下一年的优先事项和目标提供了信息，包括首席执行官的目标。Emera全年跟踪其ESG进度。		董事会和董事业绩评估第38页

Emera董事总是对听取股东对公司的意见感兴趣。股东可以通过私人和保密的通信方式直接与董事会主席或其他独立董事沟通。		与董事和股东的沟通第53页

有关公司治理实践的更多重要细节，请阅读下面几页Emera的完整公司治理实践声明。


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董事会

董事会章程

董事会负责监督本公司业务的管理，并为本公司的长期成功提供管理和治理。

董事会章程规定了董事会在下列事项上的职责：


		董事会章程作为附录A附于本通函之后。我们鼓励你仔细审查《宪章》，以便更详细地了解理事会在这些领域的责任。
		董事会章程作为附录A附于本通函之后。我们鼓励你仔细审查《宪章》，以便更详细地了解理事会在这些领域的责任。

董事会章程每年审查一次，以确保它适当地反映董事会的责任。2021年，董事会对章程进行了修改，在称为文化的一节中突出了公司的ESG价值。这一新的部分强调了董事会有责任监督管理层处理Emera Skey ESG影响、风险和机遇的方法。Emera的ESG承诺是其战略的核心组成部分。我们致力于透明度，最近我们在年度可持续发展报告中增加了可持续会计准则委员会(SASB)和气候相关财务披露特别工作组(TCFD)框架，从而加强了我们的披露。

Emera的可持续发展报告以及我们最新的ESG表现可在www.Emera.com/sustendance上查阅。Emera将于2022年6月发布《2021年可持续发展报告》。

董事自主性

除了总裁兼首席执行官巴尔福先生外，Emera的所有董事都独立于管理层。

在本通函中，使用与董事有关的独立一词意味着董事是根据适用的加拿大证券法定义的独立的，尤其是不存在任何直接或间接的实质性关系，董事会认为这种关系可能会合理地干扰董事的独立判断。

除作为Emera的附属公司Emera US Holdings Inc.的董事会成员外，董事不会从Emera收取董事聘用费、费用或担任董事会主席或委员会成员的聘用费。谢泼德女士每年接受Emera董事会主席的全套聘任。如通函前面所述，Balfour先生作为Emera董事会成员或Emera任何附属公司或投资的董事会成员所提供的服务，除了作为Emera总裁兼首席执行官的报酬外，不会获得任何额外报酬。

本公司的组织章程细则规定，不得超过两名董事为本公司或本公司附属公司或联营公司的雇员。巴尔弗先生作为董事公司的总裁兼首席执行官，是公司唯一受雇于滴滴出行的人。


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独立座椅

董事会主席谢泼德女士是董事的独立人士。公司的组织章程规定，董事会主席和总裁以及首席执行官必须分别担任董事和首席执行官。

职位描述


董事会主席
主席向董事会提供领导，以便董事会能够有效、高效和独立于管理层履行其职责。主席的职责是确保董事会和股东大会有效运作。主席领导董事会讨论，并代表董事会向总裁和首席执行官以及高级领导层提供其他建议和建议。在提名及企业管治委员会的领导下，主席参与招聘及保留董事，并监督适当的程序，以确定董事会具备本公司所需的技能。主席还牵头对整个理事会及其成员的效力进行年度评估。		有关董事会主席章程和委员会主席职位说明的全文，请访问www.Emera.com/治理处。

委员会主席

董事会通过了各委员会主席的职位说明，详细说明了各委员会主席的职责。每个委员会主席都必须向委员会成员提供领导，并支持委员会有效地履行其任务。


总裁兼首席执行官
总裁兼首席执行官负责公司及其员工的领导。他或她负责确定、沟通和实施公司的战略方向、目标和核心价值观，包括：		有关继任规划的详细信息，请参阅继任规划和领导力发展在高管薪酬报表中。
* 战略规划；
* 财务业绩和整体业绩；
* 高级领导层继任规划；以及
* 董事会关系。

总裁和首席执行官的角色和责任包含在他或她的雇佣合同中。总裁兼首席执行官的聘用合同由董事会主席和MRCC审查，并由董事会批准。

在董事会的各项职责中，首席执行官的选择至关重要。董事会负责监督首席执行官的继任规划方案。

电路板尺寸

12名董事候选人将被提名参加2022年年会的选举。公司章程规定，本公司董事会的董事人数不得少于八人，不得超过十五人。

董事提名和董事招聘程序

提名和公司治理委员会(NCGC)负责向公司提供在公司年度股东大会上当选为董事的被提名人名单。NCGC在仔细考虑其董事的技能和经验组合以及通过董事会评估收到的反馈后，制定了一份提名名单。NCGC还根据其董事会多样性政策评估董事会的规模及其整体多样性。这包括考虑妇女在董事会中的代表性水平，要求至少达到30%(见董事会多样性有关Emera董事会多样性政策的更多信息)。

新中国政府董事会成员认为，董事的被提名人必须能够充分履行其董事职责，并为提交董事会审议的广泛问题做出贡献。他们必须能够投入必要的时间筹备和出席他们可能被任命参加的董事会和董事会各委员会的会议。全国董事大会定期评估董事退任前的预期更替，并制定有效的继任计划。

有关Emera提名的董事候选人的平均年龄和任期的更多信息，请参阅题为董事会换届机制.


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NCGC与董事会主席合作，根据现任成员的年龄和任期来考虑招聘，并考虑董事会确保更新和有序董事会继任的总体政策。

全国政协在做出选择之前，会考虑董事候选人的潜在任期。这在遴选决定时已考虑到董事会目前的组成、候选人提供的技能和经验相对于其他董事的技能和经验，并考虑到董事的年龄。

董事在其他上市公司董事会的成员资格

过去五年，每一家董事的上市公司董事会成员都在他们的传记中题为董事提名者.

上市公司董事会的共同成员资格

目前，没有一名Emera董事与一名或多名其他Emera董事一起进入另一家上市公司的董事会。

董事会换届机制

Emera对其董事没有任期限制。董事会监督董事会的更新过程，这平衡了许多因素，并以履行董事会的基本责任为最终目标，为公司提供管理和良好治理。这些流程以深思熟虑的方式解决董事会续签问题，主要包括：健全的董事招聘流程，定期评估董事会期望技能的内部治理做法，以及对董事会、其委员会和董事会成员个人进行年度业绩评估。

Emera的治理实践规定，任何一年董事会成员的计划离职不得超过两名董事。这种做法有助于以负责任的方式更新董事会，同时确保连续性。

在董事会主席的领导下，在NCGC的支持下，进行严格的年度绩效评估，详细说明见董事会和董事绩效评估。年度业绩评估提供与董事会续签有关的信息。

董事会更新原则

董事会有一套管治惯例，规定在推荐提名董事参选时，NCGC成员必须考虑与适当和均衡的董事会更新有关的某些原则。这些原则如下：

NCGC秉持促进董事会深思熟虑和平衡更新的理念.本着这一理念，董事会通过了一套适用于董事提名名单的指导原则。在实践中，当董事的年龄接近70岁时，国家协调委员会与董事会主席不协调地评估董事会的需求，并在必要时决定该董事的适当过渡期。转型中的董事可能会被提名，也可能不会被提名，但一般来说，不应该指望72岁之后就能被提名。这种灵活性使董事会能够有序过渡，并在更新的愿望与连续性和稳定性的需要之间取得平衡。


董事会续签原则		解释原理

年龄		随着董事接近70岁，NCGC根据董事会的互补性和其他相关因素评估董事会的需求。在确定这样的董事将退役的情况下，国家协调委员会开始替换程序。

任期		被提名人在本公司董事会任职的时间长短将根据董事会任期准则予以考虑，以期董事会的董事具有适当的任期组合。

平均年龄		本公司所有董事提名者的平均年龄都已确定并得到考虑。

平均任期		本公司所有董事被提名人的平均任期已确定并得到考虑。

其他相关因素		NCGC认为委员会成员决定的任何其他因素对促进董事会成员的有序继承和均衡更新具有重要意义，其最终目标是组建董事会，履行为公司提供管理和良好管治的基本责任。


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董事会续期原则的应用

NCGC将这些原则应用于Emera 2022年年会的董事提名者。委员会审议了本公司所有董事被提名人在2022年年会上当选的平均年龄和平均任期，如下图所示。

年龄

终身教职

相比之下，前几年董事的平均年龄和平均任期如下：



更新原则	2019	2020	2021

平均年龄	63.17岁	63.52岁	64.35年

平均任期	5.69年	6.34年	6.68年

为贯彻上述董事会续任原则，国家发改委已向董事会推荐本通函较早前公布的所有董事提名人选。其结论是，建议的董事名单代表了在Emera董事会任职时间较长的董事和Emera较新董事的适当组合，他们为公司董事会带来了新的视角和方法。

瑞克·瑟盖尔72岁的高龄是由NCGC根据董事会续约原则进行考虑的。根据这些原则，谢尔盖尔·埃尔德先生的年龄意味着他不会期望在2022年被提名连任；然而，根据委员会的提议，董事会基于他深厚的实用经验和技能之外的一系列因素，建议再次提名他参加董事的选举。考虑的因素包括约翰·拉米尔(另一位拥有丰富公用事业经验的美国董事)从董事会退休，在董事会多次变动期间对连续性的强烈需求，以及新冠肺炎疫情对董事会会议的影响。SERGELL先生是NCGC的成员，他没有参与作出这一建议的决定。


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2021年，董事会通过了董事会TenureGuidline。		董事会任期指导方针
		为支持董事会续签原则，董事会确立了董事一般任期为15年的指导方针。在应用本指导方针时，提名和公司治理委员会在考虑重新提名董事时，应考虑董事会当时的需求、Emera鉴于其战略目标的最佳利益以及年度董事会和董事业绩评估的结果。
截至Emera 2022年年会召开之日，除一人外，所有被提名人在董事会任职时间均应少于15年。		AndreaRosen于2007年1月加入Emera董事会，距今已超过15年。虽然她在董事会的服务年限超过我们指引的15年，但董事会已根据新中国政府顾问委员会的推荐，决定再次提名她竞选董事委员。委员会审议了一系列因素，包括其他董事会成员认为罗森女士仍然是董事会中一名有效的独立成员，作为董事会和委员会成员继续严格追究管理层的责任，她深厚的治理经验和财务专长对董事会在董事会几次变动期间的连续性和稳定性做出了贡献，再加上新冠肺炎疫情在董事会新成员整合的背景下对董事会会议的影响。NCGC主席Rosen女士没有参与作出该建议的决定。

董事S职业

董事亦制定了一项政策，要求董事在其主要职业发生重大改变时，提交其董事的辞呈，然后由董事会考虑辞职，董事会再决定是否有理由接受辞呈，不论是否因新的主要职业而产生的利益冲突。

2021年的董事会和委员会会议

在2021年期间，共举行了24次Emera董事会和委员会会议。



会议类型		会议次数

冲浪板		5

审计委员会		5

健康、安全和环境委员会(HSEC？)		4

管理资源和薪酬委员会(MRCC？)		3

提名和公司治理委员会(NCGC)		6

风险与可持续发展委员会(RSC)		1


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董事会和每个委员会都采用了闭门会议的做法，在此期间总裁和首席执行官以及所有其他管理层成员都不能参加。董事会在每次董事会和委员会会议上都举行了闭门会议。

看见董事会晚宴会议有关更多信息，请点击下面的链接。

董事会一般在每次定期董事会会议之前和董事会年度战略会议之前举行晚间会议。作为一种治理惯例，非执行董事每年至少举行一次这样的晚间会议，不包括总裁和首席执行官以及所有其他管理层。

新冠肺炎大流行

EURA启动了大流行规划协议，以应对2020年的全球新冠肺炎大流行。2020年3月，公司提升了应对计划，以应对新冠肺炎给我们的员工、客户和社区带来的越来越大的风险。由于健康和安全是我们的首要任务，该公司对所有商务旅行和我们运营的新程序和协议实施了限制。董事们遵守了这些旅行限制和与旅行有关的公共卫生指令，导致面对面自大流行开始以来举行的会议。然而，通过视频会议技术，审计委员会及其各委员会的业务仍在继续，不受干扰。治理对新冠肺炎大流行的反应被认为是有效的。它包括定期更新，包括在Emera的所有运营公司中关于应对新冠肺炎大流行的全面信息。它还包括在大流行的最初几个月安排更频繁的董事会会议，以对公司的大流行应对提供适当的监督。

虽然新冠肺炎疫情使得举行虚拟会议对于理事会和委员会事务的继续是必要的，但展望未来，我们打算继续利用我们的虚拟能力举行理事会和委员会会议，并在适当时举行特别专题和教育会议。

董事会晚宴会议

自2020年3月宣布全球新冠肺炎大流行以来，EMRA董事会只在2021年11月举行过面对面的会议。董事会在其他方面避免了所有面对面的会议，包括定期安排的董事会会前晚宴。然而，代替董事会晚宴，董事们安排并举行了关于各种相关主题的视频会议和教育会议。这些会议被视为实现许多重要治理目标的机会，包括：

•

在不是董事会会议的气氛中以董事的身份开会；

•

在不太正式的气氛中与首席执行官和其他高级官员会面；

•

举办关于公司业务和战略方向的重要主题的教育会议；

•

会见高潜力员工，推进公司的继任计划；以及

•

加强董事之间的工作关系。

企业战略

Emera的战略聚焦于我们行业面临的客户驱动的脱碳、分散化和数字化趋势。总的来说，该公司的战略继续专注于安全地提供我们的客户所依赖的更清洁、可靠和负担得起的能源。Emera通过在清洁能源、可靠性、基础设施更新和系统扩展方面的受监管投资，继续推动有机增长。

监督和指导公司战略是董事会的主要职责之一。在总裁和首席执行官的领导下，管理团队与董事会合作制定本年度的战略议程。董事会和管理层定期开会讨论战略，包括每年单独采访每个董事。

每一次预定的董事会会议都有一个专门的重要组成部分，包括关于战略和相关事项的最新情况和讨论，包括行业趋势、增长举措、财务预测更新以及新的风险和机遇。这些更新使董事会了解市场、行业和Emera内部的变化，并使董事会有机会在全年就战略提供洞察力和方向。


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每年都有一次董事会会议专门讨论战略问题。2021年，董事会在6月份举行了一次会议，会议完全集中在战略上。9月份董事会会议的很大一部分内容也专门讨论了战略问题。这些会议包括关于行业趋势的年度战略更新，包括公司与客户驱动的脱碳、权力下放和数字化趋势相关的战略定位，最新的长期财务预测，对行业同行的审查和分析，管理层在其持续的战略评估和审查中定期监测的战略路标概览，以及战略具体组成部分的最新情况。

环境、社会和治理(ESG？)

15年来，ESG一直是Emera的战略和文化的核心。环保承诺仍然是公司增长的关键驱动力，其资本计划承诺到2024年投入超过53亿美元用于更清洁、更可靠的能源。公司对社会和治理因素的态度塑造了Emera的文化和公司的运营方式。

在过去的两年中，Emera一直专注于更好地阐述其战略和ESG业绩，其基础是良好的治理、整个业务的深度整合以及强大的数据和披露。

强大的ESG治理

强大的ESG治理是Emera ESG业绩的基础。2021年，由来自整个行业的高级领导人组成并由我们的总裁兼首席执行官担任主席的可持续发展管理委员会(SMC？)和董事会的风险与可持续发展委员会(RSC？)成立。此外，所有重要的ESG因素都被整合到公司制定的企业风险管理协议中。

风险和可持续发展委员会成立于2021年，其职责是通过监督Emera的风险管理框架和风险管理责任的分配，以及监督公司对可持续发展的方法及其相对于可持续发展目标的表现，来协助董事会。

有关RSC的详细信息，请参阅委员会的成员 董事会在本通函的后面部分。

ESG的重要性和披露

该公司致力于透明度、问责制、了解利益相关者的期望，并改进对利益相关者最重要的ESG重要因素的披露。

进行了第三方重要性评估，以确定公司面临的最重大风险和机会。该分析还考虑了来自关键披露框架的预期、关键主题和相关指标：

•

全球报告倡议(GRI？)

•

电力公用事业和发电机以及天然气公用事业和配电商的可持续性会计准则委员会标准(SASB？)

•

与气候有关的财务披露工作队(TCFD？)

材料ESG因素

通过第三方实物评估，Emera建立了一套定期跟踪的ESG核心因素，并已正式纳入Emera的企业风险管理计划。

环境与空气排放₂甲烷排放量、气候适应和燃煤机组关闭。低碳转型：废物管理、水管理和生物多样性

社交网络社区投资新冠肺炎：客户可负担性、多样性、公平和包容性、原住民关系、安全、人才管理、系统可靠性和电网弹性

公司治理、网络安全、ESG治理、政治和监管要求


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与气候有关的财务披露工作队(TCFD？)

Emera的气候披露基于TCFD的四个核心要素：

LOGO

气候承诺和2050年净零视觉

Emera的气候承诺于2021年2月分享。

基于其强大的脱碳记录，Emera正在继续努力，建立明确的碳减排目标和到2050年实现净零碳排放的愿景。

在2021年，我们实现了39%的CO减少₂超过2005年的水平。凭借现有的技术和资源，以及支持性法规决策的好处，我们计划并预计实现以下目标，与2005年的相应水平相比：

•

到2025年碳排放减少55%；

•

到2023年将煤炭使用量减少80%，不迟于2040年淘汰我们最后一个现有的煤炭单位；以及

•

到2040年至少减少80%的碳排放。

Emera致力于实现这些目标和实现我们的净零愿景，同时继续专注于提高可靠性、维护可负担性、采用新兴技术并与政策制定者、监管机构、合作伙伴、投资者和我们的社区进行建设性的合作。

包容性和多样性

Emera重视多元化组织的诸多好处。我们致力于多样性、公平性和包容性，并将其融入公司文化的方方面面。我们对员工、客户和社区的承诺是体现Emera的社会价值观和文化。我们致力于创造一个工作场所：

•

反映其社区和多样化的客户基础，使我们能够更好地了解我们的客户和我们所服务的社区的需求；

•

吸引、留住和聘用各类优秀人才；以及

•

借助更多不同的视角和经验，促进更好的决策。

Emera通过其附属业务，继续实施多年的Dei战略，以推动其整个业务的发展。为配合这项工作，我们采取了多项措施：

•

建立一个全球联属企业联合会理事会，以协调和分享最佳做法；

•

继续庆祝、教育和交流环境保护主题，以提高本组织各级的认识；

•

支持强大的Dei员工网络和员工资源小组，在整个业务范围内建立意识和支持；

•

收集员工自我认同数据，以衡量我们的多样性并反映我们的社区；

•

包括关于员工调查的问题，要求就多样性和包容性提供反馈；以及

•

与社区联系，通过500万美元的基金提供支持，以促进多样性和包容性。


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董事会已经要求并接受了包容性和多样性培训，并将接受这一领域的进一步教育和培训。

执行干事任命中的性别多样性和女性

虽然Emera没有为担任执行干事职位的妇女设定目标，但管理层监测和鼓励妇女在Emera及其附属公司担任领导职务的发展和进步。管理层认为，Emera集团公司内部高级管理团队的多样性符合公司的最佳利益，在任命高管时会考虑女性的相对代表性。

在Emera Inc.，37%的高管是女性。在Emera的所有公司中，平均有34%的执行官员是女性。在执行干事中⁽¹⁾Emera及其主要子公司，⁽²⁾坦帕电气公司有17名女性，占37%(2021年有18名女性高管，占39%)。目前，我们有四家公司由妇女领导(People Gas、Emera Energy、Grand Bahama Power Company和Dominica Electric Services)。

管理层继续专注于确保Emera的招聘和薪酬做法促进男女之间的平等。正在取得进展，我们将继续被允许：

每年分析薪酬公平性，以：

监测担任领导职务和高级领导职务的妇女比例；

定期进行工资差距分析，跟踪进展情况并按所属部门确定挑战；

如出现工资差距，可选择性加薪；以及

检查我们的招聘战略，以确保进入组织时薪酬公平。

开发和推广注重增加女性在我们行业中的参与度的项目，特别是传统上以男性为主的角色。在人才库的发展中考虑多样性，以加强我们在各个层面上面向未来的多样性。

我们对安全的承诺

安全是Emera的头等大事，公司致力于培养一种强有力的直言不讳的文化，支持提高安全绩效。2021年，Emera的团队保持了积极主动的方式来管理全球新冠肺炎疫情的影响，以确保员工、客户、承包商和社区的安全，同时维持关键业务。去年，该公司实施了一项计划，重点是防止员工和承包商的严重伤害和死亡。尽管OSHA的伤害率在过去五年中不断改善，但两名承包商的死亡提醒我们，公司需要坚持不懈地关注安全问题。2022年，各项举措将侧重于预防重伤和死亡，包括管理雇员和承包商的高风险活动。公司继续注重安全领导力培训，包括安全行为方面的培训、安全管理和改进危险识别。Emera的团队比以往任何时候都更加坚定地为员工和承包商实现无伤害工作场所。

投资于我们的社区

在整个社区投资计划中，Emera致力于帮助建立更强大、更安全和更具创新性的社区，我们在那里生活和工作。

信息安全监管与网络安全

该公司越来越依赖信息技术系统和网络基础设施来管理其业务和安全运营其资产，包括对相互连接的发电、配电和输电系统以及财务、计费和其他业务系统的控制。

公司对技术的依赖使其面临业务中断或关键、敏感或机密信息因网络攻击而无法获得、发布、破坏或滥用的潜在风险。

(1)	高管一词被定义为公司董事会主席、总裁、负责主要业务单位、部门或职能的副总裁，或执行与发行人有关的决策职能的任何人。

(2)	主要附属公司是指资产或收入占本公司有关期间财务报表所列公司综合资产或收入的30%或以上的公司的附属公司。只有坦帕电气公司符合这一定义。


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该公司寻求通过遵循一套通用的网络安全标准、定期安全测试、计划成熟度目标和部分源自国家标准与技术研究所(NIST)网络安全框架的战略来管理这些风险，包括事件管理、供应商管理、配置管理和员工沟通和培训。就其某些资产而言，公司必须遵守与网络安全和信息技术相关的规则和标准，包括但不限于北美电力可靠性公司(NERC)和运输安全管理局(TSA)等机构规定的规则和标准。

公司网络安全计划的关键要素的状况每季度向风险与可持续发展委员会报告一次，董事会通过风险与可持续发展委员会收到有关该工作的报告。此外，董事会监督与该等风险有关的风险及缓解计划，并在每次定期召开的董事会会议上向董事提供的风险仪表板中更新及每季度报告。

董事会和董事业绩评估

董事会每年都会评估其有效性，以找到改进其业绩的方法。

每年，NCGC都会与董事会主席协商，并本着不断改进的意图，决定对董事会、董事、委员会和个别委员会成员进行评估的程序。这一过程包括使用问卷和一对一董事会主席对每个董事的采访。向理事会成员提供了理事会主席关于评估的书面报告。董事会在一次仅限董事参加的会议上审议了该报告、调查结果和一系列年度优先行动，总裁和首席执行官只出席了会议的一部分。NCGC全年监测进展情况，并监督这一过程。

NCGC确定，虽然由主席进行的传统年度评估进程是稳健和有效的，但评估进程有时可能需要聘请第三方顾问协助评估进程，以提供更多的见解。虽然聘请了一名咨询人协助进行2020年联委会和董事业绩评估，但已确定没有必要聘请咨询人协助进行2021年的评估。

2020年评估

总体而言，2020年评估发现，董事会和董事的表现和有效性非常强。董事会成员为公司强有力的治理感到自豪。评估结果导致2021年在公司战略和业务、组织结构和能力以及董事会和委员会有效性方面采取了几项优先行动。在NCGC的协助下，董事会主席审查并向董事会报告了在解决这些优先事项方面取得的进展。

2021ASSESSMENT

作为2021年董事会和董事业绩评估的一部分，董事会主席约谈了每个非执行董事。一系列问题被发送给每一个董事预先考虑。这些问题涉及几个主题，包括：

•

Emera的战略和业务；

•

组织结构和能力；

•

董事会和委员会的效力；

•

公司治理；

•

董事会组成和继任；

•

个人董事有效性，包括董事对自身表现的自我评估，作为董事对董事会同行董事的评估；以及

•

首席执行官对2021年的评估，以及他2022年的首席执行官目标。

董事会主席的评估是在不包括董事会主席和总裁兼首席执行官的所有董事会议上进行的，由NCGC主席领导。董事们还有机会在一次会议上提供对董事会主席的评估一对一在会议之前与NCGC主席进行格式化。


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2021年评估结果

2021年董事会和董事绩效评估得出的主要主题涉及战略和业务、组织结构和能力以及董事会和委员会的有效性。

评估结果涉及的主题包括公司的战略、增长、ESG、高级领导层继任、安全和多样性。

所有董事都表示相信强有力的治理，并相信公司适当地优先考虑强有力的治理。

评估发现，董事们认为Emera拥有一个强大的董事会，具有不同的观点，并大力支持额外的多样性。董事们认为，董事会应该考虑设定一个总体上更高的多样性目标。董事们一致认为，新的董事招聘活动应以这样的方式进行，以确保挑选出具有相关技能和经验(如公用事业专业知识)的合适人选。

2022年目标

在执行董事会和董事业绩评估时，董事评估了与战略和管理业绩相关的2021年进展和建议的未来重点领域。这些措施包括：

战略和业务：

•

在公司为客户提供可靠、实惠和清洁能源的战略背景下，对增长机会的关注将包括对Emera增长战略的评估和对更多增长平台的考虑。

•

财务指标、资本结构和较长期财务目标将根据不断变化的经济状况进行审查，以确保Emera对其股东的承诺是适当的。

•

随着能源行业的转型，公司及其董事会将专注于其公用事业领域的重大风险和机会，包括有机增长项目。

•

在新成立的风险和可持续发展委员会的监督下，将继续大力支持Emera的气候承诺，全面推进Emera的可持续发展议程。

组织结构和能力：

•

作为首要任务，安全性能将继续作为重点领域。

•

将对现有的继任计划进行评估和推进，以确保明确的中长期计划符合Emera业务对人才的需求。

•

将继续评估推动Emera业务发展所需的技能，以满足未来公用事业的需求。

•

促进工作场所多样性的计划将是一个重点。

董事会多元化

董事会一级的多样性是Emera的一项重要战略目标，并已纳入董事会的继任规划和招聘程序。2021年，董事会通过了理事会多样性政策(多样性政策)。多元化政策制定了促进董事会多元化的框架。

董事会认识到董事多元化的价值。Emera认为，由来自不同背景的高素质个人组成的董事会有助于更好的公司治理和有效的决策。

多样性政策规定，为了支持董事会的多样性目标，提名和公司治理委员会(NCGC)在确定和审议董事会合格被提名人时，将：

考虑多样性的好处，包括性别、年龄、土著遗产、族裔、种族或明显的少数群体、地位和其他多样性特征；以及

确保董事中不少于30%是女性。

多样性政策还规定，NCGC将每年讨论和审查多样性政策，并根据董事会当时所需的技能就促进董事会多样性的相关可衡量目标达成一致，并提出建议供董事会审议和批准。


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在履行其在多样性政策下的职责时，委员会将考虑到Emera的多样性目标和Emera运营的商业环境的多样性，以及保持灵活性的必要性，以有效地处理继任规划问题，并确保Emera继续吸引和留住高素质的个人担任董事会成员。

董事会目前有一名董事，他已确认自己不是土著、明显的少数群体成员，就是残疾人。董事会还有一位董事，他被认为除了性别之外，还有其他多样化的特征。关于申述的数据是通过匿名自愿自我确认获得的。根据多元化政策的规定，公司专注于建立和维持一个拥有不同经验、技能和背景的董事会。NCGC在考虑候选人时，充分考虑到了多样性的好处。其对2021年董事会招聘的重点导致招聘了两名新董事，他们都是电力公用事业公司的前首席执行官，为董事会提供了丰富的行业经验，一名加拿大居民和另一名美国居民，一男一女。在进行这种搜索时，NCGC定期保留合格的外部招聘人员，以帮助确定具有不同背景、特征和技能的候选人，这些候选人由技能矩阵确定。这些招聘人员的任务是寻找符合多样性政策和技能矩阵审查确定的技能、经验和多样性目标的不同应聘者。

董事2022年年会提名名单包括12名董事提名中的5名女性，占42%。这超过了Emera多样性政策规定的妇女占30%的最低要求。

附属董事会多元化

Emera在这一领域取得了重大进展。在我们四家最大的子公司(新斯科舍电力公司、坦帕电力公司、People Gas公司和新墨西哥天然气公司)的董事会中，有21名外部董事，其中47%是女性，33%是黑人、西班牙裔或土著。我们子公司董事会的多元化仍然是一个持续的重点。


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补偿

高管薪酬

根据管理资源和薪酬委员会(MRCC)的建议，董事会决定公司高级管理人员和其他高级管理人员的薪酬。看见薪酬问题的探讨与分析关于公司被任命的高管的薪酬。

董事薪酬

董事薪酬的目的是：

•

认识到监督公司管理所需的大量时间；

•

吸引和留住高技能和经验丰富的人员加入Emera董事会；

•

确保与股东的长期利益保持一致；以及

•

支持董事独立于管理层。

董事会根据NCGC的建议自主决定公司董事的薪酬。2020年，公司取消了董事的会议费用，转而采用统一的费用结构。它还取消了每次会议的旅费，并改为单一的10,000美元旅行津贴。

有关Emera董事在2021年收到的全部薪酬的更多详细信息，请参见年董事的薪酬 2021 在通告的早些时候。

2021年Emera董事薪酬



薪酬组成部分		补偿值

年度董事现金托管人		$92,500

董事数据存储单元年度预约金		$160,000

董事年度现金和数字签名预付金合计		$252,500

旅行津贴		$10,000 董事直到2021年第四季度才出差参加公司董事会和委员会会议。因此，2021年第一季度、第二季度和第三季度没有支付旅行津贴。25%的差旅津贴是在第四季度董事出差开会时支付的。

在美国注册的董事		为了应对加拿大和美国汇率变化的影响，在美国注册的董事会成员的年度现金预聘费、委员会预聘费和旅行津贴以美元支付，使用一对一换算成加元的汇率。

董事会年度主席

* 现金保管人		$225,000

* DSU保持器		$225,000

年度主席定额合计		$450,000

年度回顾

NCGC每年审查董事的薪酬，以确保其适当。

委员会检讨与Emera规模及复杂性相若的上市公司的薪酬做法，以确定董事作为本公司董事会成员所涉及的责任及风险是否获得适当的薪酬补偿。审查基于公开可获得的有关董事薪酬的信息以及第三方薪酬咨询公司美世(加拿大)有限公司的建议。


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NCGC已采用第50个百分位数作为董事的薪酬目标，并已确定Emera将董事总薪酬继续保持在其同行组的中位数左右是合适的，这是加拿大和美国子组的平均水平。用于董事薪酬目的的同行组与用于高级管理人员薪酬目的的基准比较组相同，并在高管薪酬说明书在通告的稍后部分。

董事股权分置指引

董事普通股和DSU所有权被Emera视为加强董事和股东利益协调的重要手段。

2021年11月，董事会根据NCGC的建议，修订了该指南，内容如下：

•

将新董事必须达到指导方针的时间框架从五年缩短到三年(2021年11月之前任命的董事有五年时间满足指导方针)。

•

取消了在董事会聘任人发生变化时提供额外时间。

董事股权分置指引

所有董事必须在新董事(股权指导方针)任命之日起三年内，分别拥有Emera普通股或DSU，或两者的组合中基于现金和现金的年度董事会聘任总额的三倍。董事被要求拿到他们在DSU的100%的薪酬，直到他们达到了股权指导方针。

根据EMERA董事的年度聘任规定，每个董事必须在其被任命之日起三年内拥有价值757,500美元的Emera股票或DSU，或两者的组合。

在本通函的较早部分，每一位董事被提名人的简介中显示了每一位董事被提名人的股份和持股情况的详细信息，以及在股份所有权指南下的地位。Emera在董事提名的所有公司都遵守了这些指导方针。

随着时间的推移，董事们正在增加他们的份额/DSU所有权

由于应以DSDU支付的补偿，Emera董事年度聘用金的63%以上将以DSU支付，这反映了Emera普通股的价值。董事们每年至少增加16万美元的DSU所有权。大多数董事被提名人选择接受DS U，而不是现金薪酬，否则他们将有权作为Emera董事。

董事选举的多数票

股东对董事会和管理层行动的信心很重要。为了提供一个机制，让股东表达对每个董事的信心，董事会通过了董事多数票政策。

多数投票政策

如果董事被提名人在选举董事的Emera Inc.股东大会上的无竞争对手选举中获得当选董事的多数票(多数票被扣留)，则该个人应在该股东大会后立即向董事会提交辞呈，供董事会审议。

决定是否投多数票的票数应为股东和代表持有人以投票方式投出的总票数，如果未进行票数表决，则为在股东大会召开前有效交存的委托书所代表的总票数。

在股东大会上获得过半数表决权的董事应考虑是否接受辞呈。

如该等董事少于三名，全体董事会应开会考虑应采取的适当行动。董事的辞职在无特殊情况下应被接受，并经董事接受后生效。有关决定应在股东大会日期后90天内作出，并应在作出决定后立即发布披露该决定的新闻稿。辞职被拒的，新闻稿应当载明拒绝辞职的理由。新闻稿的副本应提供给多伦多证券交易所。


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自2008年采用多数票政策以来，所有董事提名者在公司股东大会上都获得了多数票。

董事定位与继续教育

为了最好地将他们的技能和经验运用到董事会的运作中，新董事将接受关于公司行政领导、业务、战略、主要风险、财务信息和治理实践的深入培训。这使他们能够有效和高效地进入董事的新角色，并履行该角色的职责。董事会和管理层已经建立并继续扩大针对董事的长期培训和信息共享计划，以提高他们的有效性，并加强董事会成员之间的合作关系。

总裁和首席执行官以及其他高管或主要子公司的领导人参加了迎新会议。主席还带着新的董事出席了迎新仪式。会议前提供了一份参考手册，其中包括：

(a)

近期年度和中期并购及财务、管理信息通告和年度信息表；

(b)

董事会和委员会章程；

(c)

战略计划、业务计划和预算；

(d)

公司治理结构指南；

(e)

内幕交易指引；

(f)

Emera《行为守则》；以及

(g)

以前的董事会会议记录。

董事的持续教育

董事会在NCGC的支持和监督下，定期寻找机会，在董事要求或管理层确定与本公司面临的问题相关的领域更新、教育和告知董事。

董事会和委员会定期听取管理层董事关于可能影响公司业务和影响其战略的市场和行业状况和趋势的最新情况介绍。董事会不时会就对本公司有重大意义的各种事项进行专题介绍。

董事会每年亦有机会参观营运设施，以协助董事认识领导、了解管理架构及更全面地了解业务。鉴于全球新冠肺炎大流行，Emera董事会避免旅行，因此，2021年没有访问业务设施。现场访问暂定在2022年晚些时候进行，目前正在等待有关旅行和聚会的健康指南。

Emera通过了董事出席教育会议的指导方针，旨在鼓励董事不时参加与公司业务和履行他们作为公司董事的职责直接相关的教育会议。该指导方针规定，希望参加教育会议的独立董事须征得董事会主席的批准，才能出席特定的教育会议，并根据指导方针获得费用补偿。2021年，Emera董事参加了相关教育，包括加拿大公司董事协会和美国全国公司董事协会举办的会议。


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董事们参加了2021年的教育会议，并收到了关于特定主题的教育材料，具体如下：



主题	日期	参与者
业务和运营

重伤和死亡的前兆和预防	一月	HSEC成员和董事会主席

能源之轮：基于能源的危险识别的艺术与科学回顾(白皮书)	一月	HSEC成员和董事会主席

Emera加勒比海业务的高影响风险	二月	董事会成员

财务报告、税务、监管格局和风险管理的发展，来自Emera外部审计师的材料	二月	审计委员会成员和董事会主席

2021年2月下旬德克萨斯州风暴乌里极端天气事件的影响	4月和5月	董事会成员

网络安全监督、欺诈检测、企业复原力、可持续性和非财务报告、文化和社会变化，来自Emera外部审计师的材料	可能	审计委员会成员和董事会主席

资本市场概述	可能	董事会成员

高影响风险-恐怖袭击摘要分析和极端寒冷	可能	董事会成员

网络安全信息披露	八月	审计委员会成员和董事会主席

市场趋势和监管更新

加拿大/美国气候和能源政策与绿色刺激	二月	董事会成员

关于包容性领导、挑战和面对反黑人种族主义的多样性和包容性教育会议	可能	董事会成员

深度脱碳	六月	董事会成员

高管薪酬与治理趋势	九月	MRCC成员和董事会主席

股票期权税制变动	九月	MRCC成员和董事会主席

美国基础设施融资与加拿大立法和政策概述	九月	董事会成员

董事会鼓励董事参加由第三方提供的与公司业务和履行其作为公司董事的职责有关的教育课程，公司自付董事的费用。


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风险管理

Emera董事会对风险监督采取了全面和多方面的方法。

董事会负责监督风险。它还负责监督管理层实施适当的系统，以识别、报告和管理Emera业务的主要风险。它负责监督Emera风险管理框架的发展和风险管理责任的分配，这项工作得到了风险和可持续发展委员会(RSC)的支持。董事会批准了一份风险声明，阐明了公司的风险偏好。风险声明列出了多个领域的风险偏好，旨在为公司的决策提供一般性指导。董事会审议了Emera的风险概况，并通过审查以下内容监督Emera的风险管理：

(a)

年度确定和评估紧急情况下的主要风险；

(b)

持续监测、更新和报告紧急情况下的主要风险的进程；

(c)

EURA对其主要风险的缓解反应的有效性；以及

(d)

风险管理与Emera的风险概况、战略和组织目标的一致性，包括资本和资源分配。

此外，全面和持续的风险评估是公司承担的每个重大项目的一部分。董事会还负责审查Emera的年度保险计划及其未投保的风险。

在2020年期间，董事会监督在评估和报告企业风险的方式方面取得了重大进展，以便更深入地了解Emera风险状况的当前和未来状况。这涉及两项相互关联的举措，它们加强了紧急情况下的企业风险治理。在董事会的监督下，管理层对其几个最大的高影响企业风险进行了强有力的深入分析，团队识别和评估了一些公司主要风险的可能性和影响以及控制系统的成熟度，并确定了进一步降低风险的机会。这项工作在2021年继续进行，涉及其他高影响风险。此外，对以前的季度风险控制面板进行了重大更新，并补充了新的热图，其中确定了每一种风险、固有风险、目前减轻的风险、控制环境的成熟度以及进一步降低风险的方向性机会。

董事会每年评估董事会、各委员会和董事会主席的运作和成效。该评估包括考虑董事会是否审查了公司战略和业务计划的主要风险。它还征求改进风险管理过程的建议。有关此过程的更多信息，请参阅董事会和董事业绩评估在通告中。

董事会已按照各委员会章程的规定，将某些风险监督授权给各委员会。尽管有这种授权，董事会仍保留其监督职能和对这些授权职能的最终责任。

风险和可持续性委员会(RSC？)

董事会于2021年9月成立了风险和可持续发展委员会。RSC负责协助董事会履行其风险和可持续性监督职责，包括监督本公司的企业风险管理框架，包括识别、评估和监测企业风险。它还包括监督公司的可持续发展方法及其与可持续发展目标相关的业绩的责任。RSC的风险任务包括对网络安全风险的监督。

管理资源和薪酬委员会(MRCC？)

MRCC负责评估薪酬计划，以确定它们不会奖励承担可能损害公司及其股东利益的不适当风险的高管。MRCC每年进行一次薪酬风险审查，以确保薪酬政策的设计考虑并减轻(A)无意中鼓励过度和不必要冒险的激励机会，(B)无意中鼓励破坏或削弱长期价值的行为的薪酬结构，(C)薪酬与绩效之间缺乏适当的协调，以及(D)与Emera的业务战略不一致的支出。在继任风险方面，人力资源协调委员会亦支持及协助董事会有关本公司总裁及行政总裁的继任规划程序，并每年检讨高级管理人员及其他具潜质的高级管理人员候选人(包括其附属公司)的继任规划程序，并监督及协助该程序。


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审计委员会

董事会审计委员会协助董事会履行其对Emera财务报表的完整性、内部控制系统、内部审计和保证程序、外部审计程序及其遵守法律和法规要求的监督责任。审计委员会对交易和信用风险负有监督责任。它接收关于交易和信用风险活动的年度最新情况，并向董事会报告。

健康、安全和环境委员会(HSEC？)

HSEC审查公司为识别和管理可能对公司运营、员工、战略或声誉产生不利影响的健康、安全和环境事项相关的风险而采取的行动。2021年，HSEC审查了该公司应对新冠肺炎疫情和规划的详细最新情况。

道德商业行为

董事会致力于在整个公司范围内保持诚信和道德的商业实践文化。

行为规范

Emera在2016年完成合并交易时采用了新的行为准则，取代了Emera的商业行为标准和TECO的道德和商业行为准则。董事会倡导道德商业行为文化，其方法之一是要求Emera及其子公司的董事、高级管理人员和员工签署一份表格，确认他们已审查、了解、目前符合我们的准则，并同意在他们加入本公司时以及此后每年遵守我们的准则。

《行为准则》可在Emera的网站上获得，网址为：www.Emera.com/治理处，或联系Emera Inc.的首席人力资源官，邮政信箱910，Halifax，Nova Scotia B3J 2W5。

审计委员会定期审查《行为守则》，并根据最佳做法进行修订，以更新内容。根据《守则》，鼓励员工真诚地寻求建议，提出关切，并报告与Emera业务相关的涉嫌不当行为。Emera不容忍与真诚披露涉嫌不道德行为或违反法律、法规或政策的行为直接或间接相关的报复、威胁报复、解雇Emera公司或歧视行为。

董事会以下列方式监督公司的道德计划，以监督《行为准则》的遵守情况，包括关联方交易。目前还没有任何董事或官员放弃遵守行为守则的情况。

尊重他人的工作场所

Emera有一项长期的尊重工作场所政策，明确谴责工作场所的骚扰、性骚扰、欺凌和歧视。Emera的行为准则还强调了公司对工作场所尊重的承诺，并明确表示，工作场所不能以骚扰、性骚扰、欺凌或歧视的形式不尊重他人。

Emera的尊重工作场所政策已被所有运营子公司采用。该政策强调了举报的标准程序，并解决了骚扰、性骚扰、歧视和欺凌问题。这些修订已反映在《行为守则》和强制性培训中。培训包括一个关于骚扰、性骚扰、歧视和欺凌的更强大的模块，并概述了员工可以获得的支持。


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道德热线

该公司设立了一条保密的道德热线，由独立的外部服务提供商负责管理。员工、承包商和第三方都可以使用道德热线来举报有关不遵守《行为守则》的指控。内部审计部门(审计服务部)负责管理道德热线程序，并确保公司对所有报告进行调查。审计服务处每季度向审计委员会提供道德热线报告的概览。

企业信息披露政策

董事会已批准一项披露政策，以确保与投资者及潜在投资者的沟通是及时、真实及准确的，并根据所有适用的法律及法规要求向投资大众、分析师及传媒发布该等资料。欲了解《公司披露政策》的全文，请访问www.merera.com.cn。

兴趣的导向性

董事必须申报他们在向董事会提交的事项中可能存在的任何利益冲突。在任何须经董事会批准的事项上，根据本公司的组织章程细则，董事不得就董事拥有权益的事项投票。

关联方交易

Emera与相关方之间的交易受到多种方式的监控，以确定此类交易是否符合适用的法律、监管规则和Emera的行为准则。特别是：

•

审计委员会监督Emera的财务报表中披露根据美国公认会计准则必须披露的关联方交易。在正常业务过程中，Emera提供能源和其他服务，并与其子公司、联营公司和其他相关公司以类似于向非关联方提供的条款进行交易。所有的材料都是在正常的利息和信用条件下支付的。Emera的财务报表中提供了有关Emera与其关联公司之间更多重大交易的额外披露。

•

根据Emera的组织章程细则，任何在与本公司的交易中拥有权益的董事必须向董事会披露该权益的存在和性质，而该董事不得参与或投票表决此事。

•

根据Emera的行为准则，未经Emera总裁、董事会主席或董事会(视情况而定)的明确批准，Emera的董事、高级管理人员和员工不得拥有或以董事、高级管理人员、合作伙伴、顾问、雇员或代理人的身份为供应商、承包商、分包商、Emera客户、竞争对手或与Emera有类似关系的任何其他个人或组织拥有超过10%的权益，或以其身份行事。如果他们或他们的家族成员持有超过10%的股份，或者他们是董事的合作伙伴、高管、顾问、员工或代理人，寻求与Emera做生意的公司、合伙企业或企业，也必须寻求类似的批准。

•

此外，正如Emera的《行为准则》所述，Emera的子公司受到加拿大、美国和加勒比地区多个能源监管机构的监管。其中一些监管机构实施了具体的行为守则和标准，以处理受监管公司及其附属公司之间的不当歧视和优惠待遇等问题。这些规则可能适用于并限制附属公司之间开展业务或分享员工的安排。Emera的子公司已经针对这些问题制定了单独的行为准则和标准。本准则要求董事、高级管理人员和员工在任何时候都要了解并遵守这些关联方规则。

审计委员会负责每年接收和审查关于高管遵守《行为准则》的报告，并接收关于公司道德计划的季度报告，包括通过道德热线收到的报告(见职业道德热线，或直接提交给公司的审计服务组。


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附属治理

Emera的运营子公司拥有稳健和纪律严明的治理流程，其中包括充分活跃的董事会，大多数子公司都有外部董事。在大多数情况下，外部董事、独立董事和本地董事被添加到附属董事会，直到他们在董事会中占多数。将外部成员纳入附属董事会，以受托身份担任董事，具有显著的好处。当地董事为董事会带来了不同的思想和观点，他们为企业所在的社区带来了联系。Emera的大部分子公司的董事会都通过了董事会章程，这些章程反映了运营子公司董事会的角色和Emera作为母公司控股公司的角色之间的适当平衡。

每个运营子公司董事会的主席是根据子公司的组织文件选举产生的，通常是Emera的首席执行官或基于CEO的建议的Emera高管。其他Emera和附属执行人员也是董事，但合并后通常会形成董事会的少数席位。Emera重视多元化可以给子公司董事会带来的好处。Emera的运营子公司寻求实现并维持一个由才华横溢、敬业奉献的董事组成的董事会，这些董事具有不同的经验、技能和背景。

作为母公司，Emera为其运营中的子公司提供一定的企业服务。这些全公司范围的服务为整个组织提供好处，包括安全、环境、合规、内部审计、保险、公司安全和财务服务等几个领域。Emera的企业范围政策，如Emera的安全管理体系，要么由运营子公司董事会明确采纳，要么由Emera通过与运营子公司协商来考虑其影响。

董事会各委员会

董事会致力于有效和高效地履行其监督职责。因此，它坚决支持其五个常设委员会的工作，这些委员会的某些职能按照其书面章程的规定授予这些委员会。董事会成员包括：


(A)风险与可持续发展委员会( )		有关英国皇家莎士比亚剧团、审计委员会、HSEC、MRCC和NCGC章程的全文，请访问www.Emera.com/治理处。
(B) 审计委员会；
(C) 健康、安全和环境委员会；
(D)管理资源和薪酬委员会( )；以及
(E)提名和公司治理委员会( )。

董事会不时设立特设委员会。

委员会的组成

各委员会目前的组成如下表所示。所有委员会都由独立董事组成，但HSEC除外，大多数委员会成员都是独立的。

詹姆斯

伯特伦

亨利

恶魔

肯特

哈维

林恩

洛文

约翰

拉米尔

安德里亚

罗森

理查德

谢尔盖尔

凯伦

郡长

约亨

瓷砖

风险与可持续发展委员会

●

审计委员会

●

健康、安全和环境委员会

●

管理资源及薪酬委员会

●

提名和公司治理委员会

●

主席成员


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风险和可持续性委员会(RSC？)

皇家莎士比亚剧团的角色

区域协调委员会成立于2021年9月，其职责是协助理事会处理与风险和可持续性有关的事项，并酌情向理事会提出建议。

该委员会监督紧急情况办公室的风险管理框架和风险管理责任的分配。它通过与管理层一起接收和审查来实现这一点：

公司的企业风险管理职能、治理和项目框架，管理层用来识别、评估、监测和管理企业风险；

季度风险仪表板，以评估是否已确定并正在处理适当的关键企业风险；

公司对已识别的高影响风险的评估及其预防和缓解战略和计划；

公司的风险陈述；

公司保险风险转移计划年报；

关于公司网络安全计划的季度报告；以及

定期报告公司的业务连续性计划。

该委员会还监督该公司的可持续发展方法及其相对于其可持续发展目标的表现。要做到这一点，它：

审查可持续发展治理和计划框架以及管理层用来监测、管理和报告可持续发展风险的政策。

接收和审查管理层可持续发展管理委员会关于该委员会确定的重大可持续风险状况的定期报告。

接收并审核公司的年度可持续发展报告。

审查管理层拟议的公众可持续发展承诺，并酌情向董事会提出建议；以及

监测并向董事会报告新出现的可持续性风险和趋势。

英国皇家莎士比亚剧团2021年的活动

2021年11月，RSC举行了成立大会，这是该委员会去年唯一的一次会议。在第一次会议上，区域协调委员会履行了以下主要职能：

审查了《皇家莎士比亚宪章》规定的任务，并审查了反映这一任务的年度工作计划；

收到并审查了网络安全更新；

收到并审查风险仪表板；

回顾了新出现的风险；

审查了一份关于环境、社会和治理(ESG？)风险的报告；

收到并审查了ESG报告；

审查了关于气候变化治理和可持续发展政府信息披露要求的董事教育会议的计划；以及

收到关于气候相关事项披露的拟议证券条例摘要。

审计委员会

审计委员会的角色

审计委员会协助董事会履行其对Emera财务报表、内部控制系统、内部审计和保证程序、外部审计程序及其遵守法律和法规要求的完整性的监督责任。

委员会负责审查年度和中期财务报表以及所有相关管理层的讨论和分析，并向董事会提出建议。


Emera公司		49

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委员会评价并建议审计委员会任命外聘审计员并支付这些外聘审计员的薪酬。一旦被任命，外聘审计员直接向委员会报告，委员会监督外聘审计员的工作，包括编写或印发审计报告或其他审计、审查或证言服务的执行情况。

委员会审查和讨论了Emera的主要金融风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的政策步骤，包括使用金融衍生品、套期保值活动、信贷和交易风险。

委员会审查了与养恤金计划的投资活动、财务报告、财务业绩和筹资有关的管理控制和程序。本公司的首席内部审计师也直接向审计委员会报告，委员会批准首席内部审计师的任命、罢免和更换。

审计委员会2021年的活动

审计委员会在2021年召开了五次会议。审计委员会根据其任务规定，在2021年履行了以下主要职能：

审查会计和披露问题；

审核年度信用和市场价格风险报告；

审查年度税务更新；

审查首席合规干事的年度和季度报告；

审查重大诉讼的季度报告；

审查网络安全更新和第三方数据风险缓解计划；

审查并建议董事会核准经审计的2020年末财务报表；

审查和核准中期财务报表、管理层的讨论和分析以及新闻稿；

审查首席财务官的季度财务审查；

10.

根据国家文书52-109审查了公司合规计划的管理报告，并萨班斯-奥克斯利法案(“SOx”);

11.

审查季度审计服务报告，并审查高级董事审计师服务部门关于公司道德计划的季度报告，包括欺诈调查；

12.

审查和批准保证和咨询计划，包括审计处职能的资源结构和预算；

13.

审查养老金计划的执行情况；

14.

审查年度企业保险计划；

15.

审查了安永会计师事务所外聘审计师的2021年审计计划；以及

16.

审查公司的净收益对冲政策，并建议董事会批准；以及

17.

审查并向董事会建议对审计委员会章程的修订。

健康、安全和环境委员会(HSEC？)

HSEC的角色定位

HSEC的目的是协助董事会履行与Emera健康、安全和环境项目的监督和协调相关的职责，并酌情向董事会提出建议。

委员会的职责是审查公司在健康、安全和环境问题上的表现，包括公司遵守法律以及遵守行业标准和最佳实践的情况。它审查应急计划和计划。

HSEC负责监督公司的健康、安全和环境体系及政策。它审查了公司为识别和管理风险而采取的行动。这种监督延伸到Emera的子公司。

HSEC将审查涉及公司资产或运营的任何重大安全或环境事件，包括涉及人员安全、承包商安全、公共安全或环境破坏的事件。该委员会监督管理层对任何与健康、安全和环境有关的重大监管发现、命令、报告和/或建议的反应。


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2021年HSEC的活动

高管会在2021年举行了四次会议，根据其任务规定，开展了以下主要活动：

审查了Emera的职业安全和健康政策声明；

回顾了Emera业务2020年的环境业绩；

监测紧急情况下的新冠肺炎大流行应对计划、负责任的重返大气层计划和相关指南；

回顾了Emera业务2020年的安全表现；

审查了公司2021年激励薪酬计分卡的安全和环境目标和措施；以及

审查了Emera及其业务的应急计划和计划。

管理资源和薪酬委员会(MRCC？)

MRCC的作用

委员会审查整体薪酬，包括薪酬和福利政策，并建议董事会核准这些政策。

MRCC支持董事会主席对与总裁和首席执行官薪酬相关的公司目标和目的进行审查，并支持董事会主席向董事会推荐本年度的目标和目的。委员会确保完成对总裁和首席执行官在这些目标和目的方面的业绩的评估。它就总裁和首席执行官的总薪酬向董事会提出建议，包括参与激励性薪酬和基于股权的计划。它还就高级管理人员的总薪酬和激励性薪酬计划以及基于股权的计划提出建议。它根据各自计划的规定批准授予股票期权、履约股份单位(PSU？)、限制性股份单位(RSU？)和递延股份单位(DSU？)。它在公司向公众发布此类信息之前审查高管薪酬披露。

委员会建议批准董事会执行干事的任命。它支持董事会关于公司总裁和首席执行官的继任规划过程，并为其做出贡献。它每年审查高级管理人员和其他可能的高级管理人员候选人的继任规划程序，包括Emera子公司的继任规划程序，并监督这一程序并对其作出贡献。它审查了高管的股权指导方针。它确信已经制定了适当的劳资关系战略，并定期审查管理层为支持劳资关系和雇员关系而作出的指导和决定。它还审查了公司员工养老金计划的设计。

MRCC负责评估薪酬计划，以确定它们不会奖励承担可能损害公司及其股东利益的不适当风险的高管。根据《宪章》，委员会必须每年进行一次赔偿风险审查，以确保赔偿政策的设计考虑到并减轻：

(a)

不经意间鼓励过度和不必要的冒险的激励机会；

(b)

无意中鼓励对长期价值产生负面影响的行为的薪酬结构；

(c)

薪酬与工作表现不一致；以及

(d)

与Emera的业务战略不一致的支出。

MRCC在2021年的活动

地雷风险协调委员会在2021年举行了三次会议，并根据其任务规定履行了以下主要职能：

审查了Emera及其附属公司的2020年记分卡结果，并建议董事会批准；

审查2020年高管业绩，并向董事会建议2021年高管薪酬；

审查并向董事会推荐Emera的2021年企业记分卡；

审查了2021年的关联记分卡；

审查和核准了2020年的长期奖励计划支出和2021年的赠款；

审查并向董事会建议增加高级管理层股票期权计划；

审查并向董事会建议2021年CEO的薪酬；


Emera公司		51

股东周年大会通知及管理层信息通告

审查了高管薪酬、股票期权征税和性别平等方面的趋势；

审查年度薪酬设计风险评估；

10.

经批准的2022年长期激励计划设计变更；

11.

审查了多样性、公平和包容性仪表盘；以及

12.

审查高级管理层的年度继任计划。

提名和公司治理委员会(NCGC？)

NCGC的角色


NCGC协助董事会处理各种与企业管治有关的事宜。其主要职责之一是于本公司每次股东周年大会前向本公司提供一份供选举为董事的获提名人名单，该名单将载入本公司的管理资料通函。委员会负责物色、考虑和招聘合资格出任董事的人士，并顾及
委员会和董事会核准的可能候选人的背景、就业和资格以及作为董事服务的标准。		有关董事提名的更多信息，请参见董事的提名和董事招聘过程在本通告的较早部分。
NCGC根据董事会及续任原则监督董事继任事宜，并在进行全面技能评估后，考虑董事及(如适用)董事会主席及委员会主席的预期退休情况。

NCGC负责制定和传达公司对公司治理问题的方法，并审查和批准Emera披露公司治理实践，包括本公司治理实践声明。委员会与最佳治理做法基准保持同步，并定期评价紧急救济工程处的治理做法。它根据适用的规则和法规审查本公司的公司治理实践的任何披露。

委员会负责协助理事会及其各委员会确定委员会的组成，并审查和更新每个委员会的任务规定，以便提交理事会。委员会还就董事非雇员薪酬的所有组成部分向董事会提出建议，包括董事会主席和委员会主席。另一个职责领域包括确定进行业绩评估的程序，以评估董事会、董事会主席、个别董事、董事会委员会主席和董事会委员会成员的业绩。

NCGC2021年的活动

NCGC在2021年召开了六次会议，开展了以下活动：

回顾了董事的继任规划；

审查并建议董事会通过董事会任期指导方针；

开展招聘活动，以确定董事会的潜在候选人；

审查并向董事会建议对Emera董事薪酬的更改；

审查并建议董事会通过Emera董事会多样性政策；

审查并向董事会建议对董事持股指引的修改；

收到并审查了企业文化指数；

审查了《董事会章程》；

审查公司的公司治理做法，并向董事会提出改革建议；

10.

审查关于附属公司治理的报告，包括制定大多数附属公司董事会通过的附属公司董事会章程范本；

11.

审查董事和高级管理人员的保险计划；

12.

与理事会主席协商，确定了理事会和主任年度业绩评估的程序；

13.

审查并向董事会建议设立风险与可持续发展委员会的宪章；

14.

审查并向董事会建议修订审计委员会章程；以及

15.

审查并向董事会建议修订NCGC章程。


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股东周年大会通知及管理层信息通告

与董事沟通和股东参与

披露政策和做法

董事会已采纳一项披露政策，以确保向投资大众传达有关本公司的所有重大资料均属准确，并在各重大方面公平地反映本公司的财务状况及其经营业绩，并按时间作出。

Emera成立了一个高管披露委员会，负责监督公司的披露做法。公司首席执行官和首席财务官、业务领导人以及负责法律、财务、投资者关系和沟通职能的高级管理层是信息披露委员会的成员，该委员会的会议地点为

Emera的披露政策可在其网站上找到，网址为www.Emera.com/治理处。

至少每季度一次。委员会成员负责审阅所有包含重要资料的核心披露文件，包括本公司管理层的讨论、分析及财务报表，然后呈交审计委员会及董事会批准。委员会负责采取合理措施，确保对董事、高级管理人员和员工进行有关披露问题和披露政策的教育。披露政策定义了公司指定的发言人，并概述了员工在公司披露中的作用。它还规定了与分析师、投资者和媒体接触的程序，以及在持续披露文件、演讲和电话会议中披露前瞻性信息的指导方针。

婚约

Emera拥有成熟和强大的计划，通过直接会议、投资者活动、季度分析师电话会议和其他举措与金融分析师、投资者和其他利益相关者接触。2021年，Emera的高管会见了公司的许多股东，包括几乎所有Emera活跃的前20名投资者。投资者日通常每年举行，最近一次是在2021年12月1日举行的虚拟投资者日。股东还可以通过网络直播参加我们的年度会议。董事在董事会的每一次定期会议上收到管理层关于股东参与活动的详细报告。

董事关注股东对本公司、其管治及营运的意见。董事会监督接收股东反馈的系统，并监督公司收到的反馈。



鼓励股东向管理层和/或董事会提供反馈		联系信息

要联系到管理层：

* 总裁兼首席执行官		电子邮件：Scott.Balfour@Emera.com
* 首席财务官		电子邮件：greg.blunden@Emera.com
* 首席法律和合规官		电子邮件：Bruce.Marchand@Emera.com
* 公司秘书		电子邮件：Stehen.Aftanas@Emera.com

联系董事会：⁽¹⁾

* 董事会主席		电子邮件：Info@Emera.com
* 委员会主席

⁽¹⁾	与董事会主席或董事会其他成员的机密通信应邮寄至以下标有私密和机密的地址。

董事会主席和其他董事应股东要求与股东接触。2021年，董事会主席和管理层成员会见了我们的两个最大股东。会议的讨论主题包括Emera的公司治理实践和披露、高管薪酬、董事会对风险的监督以及公司对可持续性和ESG的方法。

董事会认识到，股东参与是一种不断发展的做法，并计划每年审查其做法，以期提高其效力。


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股东参与流程		联系信息

股东可以通过定期向董事会主席或其他独立董事发送信函的方式与他们沟通邮寄或其他递送方式。如果信封被标记为私有和机密，它将原封不动地交付给董事会，或其所属的其他独立董事地址。		注意：Emera Inc.董事会主席(或独立董事姓名) 新斯科舍省哈利法克斯邮政信箱910号B3J 2W5 装在一个密封的信封里，上面写着？私人和机密？

薪酬话语权

Emera 2022年股东年会将再次要求股东考虑并批准公司高管薪酬的方法。虽然投票结果不具约束力，但MRCC将非常认真地对待投票结果，以决定公司对高管薪酬的做法。

股东提案

股东可提交建议供本公司股东周年大会审议，惟该等建议须事先妥为提交，并载于会议管理资料通函内。打算在年会上提交提案供审议的股东必须遵守新斯科舍省的适用条款。《公司法》和公司的公司章程(章程)。这包括遵守章程中关于董事提名的要求，如果提议包括提名一名个人进入董事会。公司将在其为年度会议准备的管理信息通告中包括股东建议，前提是公司在上次年度会议周年纪念日之前至少90天收到该建议，并提供该建议。《公司法》应包括在该管理信息通告中。无论阁下是否提交建议书，提名董事仍须遵守细则，该等细则规定提名须于股东周年大会日期前不少于30日发出通知。如果您对股东提案或董事提名有任何疑问，请使用本通函开头的会议通知中的联系方式与Emera的公司秘书联系。

附加信息

有关公司的更多信息可在电子文件分析和检索系统(SEDAR)上找到，网址为www.sedar.com。该公司的财务信息包含在截至2021年12月31日的财政年度的比较财务报表和管理层的讨论和分析中。

如欲索取公司财务报表及管理层讨论及分析的副本，亦可与公司秘书办公室联络，地址为：

公司秘书

新斯科舍省哈利法克斯邮政信箱910号B3J 2W5

电话：902.428.6096；传真：902.428.6171；电子邮件：Stehen.Aftanas@Emera.com。


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管理资源和薪酬委员会致股东的一封信

尊敬的股东：

在Emera，我们为股东提供可持续价值的承诺植根于我们的员工、战略和投资组合的力量。我们的执行团队有能力领导和激励所有员工以股东、客户和其他利益相关者的最佳利益行事，这是这一承诺的基础。2021年，我们的高管领导带领公司度过了新冠肺炎疫情的第二个全年，展示了这一承诺。为指导我们的团队度过疫情而于2020年建立的政策和程序在2021年进行了监测、调整和更新，以确保持续安全地交付我们客户所依赖的能源和我们股东所期望的价值。管理层还制定并执行了建立在Emera作为清洁能源领导者的良好记录基础上的计划。Emera于2021年2月宣布的气候承诺是一套明确的碳减排目标，将有助于指导我们的旅程--零CO₂到2050年排放。

Emera的薪酬哲学是将薪酬与绩效挂钩。这就是为什么我们直接将支付给高管的薪酬的很大一部分与实现推动价值的目标挂钩的原因。我们认为，使高管的利益与股东的利益保持一致是至关重要的，我们要求高管持有公司的大量股权。我们的持股准则反映了我们的信念，即高管也必须是股东，并在公司中保持有意义的个人财务权益。

管理资源和薪酬委员会(管理资源和薪酬委员会或MRCC)是公司薪酬计划的管理者，并监督高管薪酬的所有方面。委员会仔细评估业绩衡量标准和目标的设定，并向董事会提出建议，以反映公司的核心价值和我们的短期和长期战略重点。这些目标必须在谨慎的风险管理、良好的公司治理、我们的价值观以及遵守相关标准和法规的原则下实现。在这些原则以及董事会其他成员和我们的独立顾问的意见的指导下，委员会勤奋地监督公司业绩目标的制定，并评估我们的高管薪酬计划，包括高管薪酬计划，同时不断寻求改进我们的做法和标准。

我们很高兴概述我们对高管薪酬的做法、董事会对Emera 2021年业绩的评估，以及我们关于高管薪酬的决定。

薪酬话语权

我们在2021年年会上举行了年度薪酬咨询投票，允许股东表明他们是否同意Emera的薪酬做法和政策。股东们以98.06%的投票结果支持我们的高管薪酬方案。在今年的年度股东大会上，我们将再次提交一份关于薪酬不具约束力的咨询决议的发言权。作为我们对股东参与的持续承诺的一部分，我们必须收到股东的直接反馈，并就我们的薪酬决定和其他治理事项进行建设性对话。股东可通过本信末尾列出的地址与委员会主席或董事会主席联系。

2021年薪酬决定

根据Emera对市场目标薪酬的比较定位，委员会对我们任命的高管的薪酬具有竞争性并与我们的整体薪酬理念保持一致感到满意。

我们的薪酬理念是以我们的同行支付的薪酬中值水平为指导的，该集团由规模、范围和复杂性与Emera相似的公司组成。除市场竞争数据外，委员会还考虑了被任命的执行干事(近地天体)在确定目标薪酬水平方面的经验、职责的独特性和业绩。2020年底，委员会使用公司的基准比较组审查了董事会的独立薪酬顾问Hugessen Consulting Inc.和管理层的外部薪酬顾问Mercer(Canada)Limited的基准分析。委员会会继续监察市场趋势，以维持我们的竞争地位。


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股东周年大会通知及管理层信息通告

2021年，强有力的规划使执行团队能够管理一些关键退休高管的继任，这些高管的角色都是确定的候选人。年末，委员会还审议了新实施的加拿大股票期权税制变化及其在公司长期激励计划中的未来价值。委员会认为，股票期权继续提供杠杆作用，并仍然是公司长期激励计划和按风险付费组件。有关该公司计划的更多信息，请参阅长期激励计划.

委员会还进行了年度风险评估，以确定与Emera的薪酬设计和政策有关的潜在风险，包括与第#号文件所述长期奖励计划变化有关的风险。长期激励计划的变化。评估得出的结论是，补偿计划不存在实质性风险，公司有适当的制衡系统来降低管理层承担的风险水平。该委员会将继续勤奋地监测各种方案，以保持较高的治理标准。

令人满意的结果

正如通篇所述，Emera取得的成就使Emera在2021年和历史上为股东带来了持续的投资回报，具体期限如下表所示。Emera在2021年的总股东回报率(TSR)为22%。在累积的基础上，Emera的TSR在过去三年为66%，在过去五年为76%。Emera的TSR在2021年的表现好于封顶公用事业指数，但在三年和五年期间的表现逊于该指数。值得注意的是，受限制的公用事业指数由16家公司组成，其中只有7家公司经营受监管的公用事业公司，其中包括Emera。与指数中这些受监管的公用事业同行相比，Emera在一年和三年的业绩期间，除一年外，在每一年的表现都好于所有公司，在五年的业绩期间，除两年外，所有公司的业绩都好于其他公司。Emera在2021年的表现逊于多伦多证交所综合指数，但在三年和五年期间表现优于该指数。

股东总回报

(累计)

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股东总回报

(按年计算)

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股东周年大会通知及管理层信息通告

董事会认识到Emera的业绩与为2021年Emera公司记分卡确定的目标相匹配，批准了一项年度短期激励计划，为被任命的执行干事支付目标的117.1%。2021年记分卡指标和结果的完整描述见2021年短期激励效果.

我们的2021年长期激励计划包括业绩单位(PSU)、限制性股份单位(RSU)和股票期权，也与我们的业绩目标密切一致。PSU与在三年内衡量的绩效指标相关联。2019年PSU赠款的绩效期限为2019年1月1日至2021年12月31日，衡量的是Emera为补偿目的调整后每股收益的增长(补偿每股收益)以及调整后的运营现金流、补偿前营运资本(补偿现金流、前营运资本)。

Emera的薪酬每股收益增长略低于目标，薪酬现金流、前期营运资本低于门槛，导致业绩系数为74%。我们的长期激励也与Emera的股价挂钩。薪酬每股收益和薪酬现金流、前期营运资本是非GAAP衡量标准，在美国GAAP下没有标准化意义。这些非GAAP衡量标准与最近的GAAP衡量标准的协调将在第75页讨论。

委员会每年都会仔细审查为我们的激励计划选择的指标，以确保它们继续反映公司的关键战略目标。

委员会聘请了Hugessen Consulting Inc.进行年度按绩效支付工资分析支付给总裁和首席执行官的薪酬。审查审查了支付给前总统和首席执行官的补偿。从2012年1月至2017年12月，以及从2018年至2021年支付给巴尔福的薪酬，并比较了股东在同一时期所经历的投资回报。该分析既包括已实现薪酬(包括已支付的金额)，也包括可实现薪酬(由任何基于股权的未偿还奖励的价值组成)。分析得出的结论是，总裁和首席执行官的已实现/可实现薪酬与股东长期投资回报经验之间存在适当的一致性。请看股东总回报与指定高管薪酬以获取有关分析的更多信息。

根据公司2021年的业绩以及该业绩对我们向高管支付的薪酬的影响，我们仍然有信心，我们的激励计划和由此产生的支出与我们股东的利益密切相关。

维系股东价值

Emera的实力和稳定性在很大程度上归功于执行团队的表现。2021年，执行团队在面对全球大流行时取得的成就再次证明了这一点。

我们仍然相信，我们的高管薪酬计划反映了我们的价值观，并能很好地留住和激励高管为客户和股东做出业绩和交付。我们将继续监测我们的做法和行业趋势，并将在必要时调整我们的方法。

一如既往，我们欢迎您对我们的薪酬计划和结果进行审查，我们将在下面的高管薪酬声明中对此进行更详细的描述。我们鼓励您参加我们关于薪酬的发言权投票，我们欢迎您的问题和反馈，这些问题和反馈可以通过邮寄(通过普通邮件或其他递送方式)直接提供给委员会主席或董事会主席：


注意：MRCC主席，				注意：董事会主席，

新斯科舍省哈利法克斯邮政信箱910号B3J 2W5				新斯科舍省哈利法克斯邮政信箱910号B3J 2W5

在一个密封的信封里，上面写着：Emera Inc.的MRCC主席，请注意。				在一个标有私人和机密注意事项的密封信封中，Emera Inc.董事会主席。


亨利·德蒙	詹姆斯·伯特伦	卡伦警长	Jochen Tilk
董事主席兼管理资源和薪酬委员会主席	董事及管理资源与薪酬委员会委员	董事及管理资源与薪酬委员会委员	董事及管理资源与薪酬委员会委员


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股东周年大会通知及管理层信息通告

高管薪酬说明书

薪酬理念

Emera高管薪酬计划的目的是：

•

使高管的利益与Emera的股东和客户的利益保持一致；

•

吸引、留住和激励高素质和高表现的管理人员；

•

奖励Emera的高管股东价值持续增长。

该计划包括短期和长期激励计划，旨在反映公司的按绩效支付工资这是一种管理理念，并规定高管薪酬的很大一部分将面临风险，同时使方案和支出的结构与健全的风险管理和良好治理原则保持一致。

市场竞争力

Emera将其支付给高管的薪酬作为基准，以确保公司在其运营的市场上支付具有竞争力的薪酬，并激励、吸引和留住高素质的人才。Emera的高管薪酬计划旨在按运营规模和复杂性与Emera相似的可比公司支付的薪酬中位数提供总目标薪酬。在某些特定情况下，薪酬定位可能高于或低于中位数，具体取决于经验、责任的独特性和业绩。高级管理层的目标薪酬总额，包括被任命的高管，包括基本工资、目标短期激励和与创造股东价值相关的目标长期激励。

按绩效支付工资

Emera的高管薪酬理念的一个核心原则是，高管薪酬的很大一部分存在风险，并与衡量股东是否获得强劲投资回报的目标的实现挂钩。风险部分包括短期和长期激励，建立可衡量的财务、组织、安全和环境目标，如果实现这些目标，将为公司增加价值。

激励性薪酬计划旨在为出色的业绩支付更高的金额，如果没有实现目标业绩，则支付较低的金额。对于任何针对特定目标的付款，公司必须达到最低绩效水平，否则将不会针对该目标进行付款。总裁和首席执行官根据这些目标对高管的业绩进行衡量和评级，并向MRCC提出建议，然后由MRCC与董事会讨论评估结果，以供批准。董事会主席与MRCC和整个董事会合作，评估总裁和首席执行官的业绩。

一般而言，总薪酬中的风险薪酬部分会随着个别行政人员的责任水平的提高而增加。公司在制定激励计划时考虑了许多因素，包括当前的薪酬趋势、计划成本(包括最高支出价值)、预期交付给参与者的价值，以及对门槛、目标和延伸支出的分析。短期和长期激励计划的设计都是根据历史和预期业绩情景进行建模的。这一压力测试为MRCC和董事会提供了合理的保证，即计划支出将是适当的，并与股东和公司目标保持一致。该公司每年都会进行分析，以确定实际支出与预期支出的比较情况，以及计划组成部分和设计是否需要任何更改。

MRCC及董事会保留行使酌情权，向上或向下调整薪酬支出以配合公司业绩，包括在情况需要时避免支付奖励薪酬计划下的任何金额。

MRCC此前已批准了一套指导原则，以规范何时应用自由裁量权，以确保在对激励性薪酬进行调整时保持一致和公平。


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股东周年大会通知及管理层信息通告

薪酬计划

Emera的薪酬计划包括以下组件，这些组件将在注明的页面中进行进一步讨论：

基本工资(第70页)：工资以与Emera或各自附属公司规模和范围相似的公司为基准，并反映个人现在和未来所需的特殊技能和知识的程度以及个人的表现和贡献。

短期激励计划(第70页)：短期激励目标在记分卡中列出，并由与公司公司战略相关的关键年度目标组成。这些记分卡确立了可衡量的财务、组织、安全和环境目标，如果实现这些目标，将为公司增加价值。

长期激励计划(第73页)：由业绩分享单位(PSU)、限制性股票单位(RSU)和股票期权组成。级别是根据竞争性基准数据和高管在公司内部的责任程度确定的。它们的目的是使高管业绩与创造和保护股东价值的长期关注保持一致。

养恤金计划福利(第84页)：养恤金计划由其他确定的福利或固定缴款部分和一个补充的雇员退休计划组成，所有这些都受养恤金监督治理框架管理。

其他高管福利(第79页)：该公司还提供具有市场竞争力的非现金薪酬组成部分，如集团福利、假期、健康激励和员工普通股购买计划。

管理资源及薪酬委员会

董事会已指派MRCC负责审核、建议及监督Emera高管薪酬的厘定，以及本公司所有高管薪酬计划及计划的行政管理。该委员会的现任成员包括：

•

亨利·德蒙先生(主席)；

•

詹姆斯·贝特伦先生；

•

凯伦警长女士；以及

•

约亨·蒂尔克先生。

MRCC的所有成员都是独立董事。人力资源协调委员会的每一位成员都有处理人力资源问题和薪酬问题的经验。有关每名会员的资历和经验的更详细资料，请参阅董事提名者.


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MRCC考虑本通函中讨论的确定和监测高管薪酬的最佳做法。我们认为促进良好治理和服务于股东利益的主要做法摘要如下：

我们做了什么？

通过MRCC致股东的信，概述公司在高管薪酬方面的做法。

为股东提供在公司年度大会上就支付决议案进行投票的机会，该决议允许股东表明他们是否同意Emera的薪酬做法和政策(去年投票中98.06%的投票支持公司的做法)。

通过使用同时支持短期和长期战略目标的财务和非财务绩效指标，使公司的薪酬计划与其企业战略保持一致。

进行年度风险评估，以确定与我们的薪酬结构相关的风险。

为不直接向管理层提供任何服务的MRCC保留一名独立的薪酬顾问。

允许根据短期和股权激励计划减少或扣留业绩低于预期的支出，由MRCC和董事会酌情决定。

使用双重触发的控制权变更协议。

在一系列不同的结果情景下，测试薪酬与绩效之间的适当一致性。

提供公司比较组中使用的这些公司的详细信息，以便进行基准测试。

通过将高管薪酬的重要组成部分置于风险之中，并将其与短期和长期业绩挂钩，使高管薪酬与股东利益保持一致。

对近地天体有重要的股份所有权要求，其中包括退休后一年的持有期。

推迟为大多数高级管理人员和其他员工提供的长期激励的很大一部分，这些员工的行为可能会对公司的风险状况产生重大影响，以阻止承担短期或过度风险。

进行薪酬公平分析，以帮助确保公司的招聘和薪酬实践促进性别平等。

建立养恤金福利的养恤金监督治理框架。

监控公司新员工总薪酬与员工总薪酬中位数的比例。

有一项追回政策，允许公司收回支付给高级管理人员的短期和长期激励付款。

披露一张回顾表，显示总裁兼首席执行官在过去10年中获得了多少薪酬，并将长期激励支出和价值变化考虑在内。

使用编入预算的外汇汇率将美元收益转换为加元收益，以确保汇率波动不会对公司相对于其目标的业绩结果的衡量产生积极或负面影响。

进行广泛的继任计划流程，对一年、三年和五年的继任准备情况进行审查。

我们要做的是

允许股票期权的重新定价或回溯。

使用单次触发的控制权变更协议。

允许在归属前支付股票奖励的股息。

将受业绩标准约束的未授予奖励或未行使的股票期权计入股份所有权要求。

允许高管通过套期保值、质押或其他此类交易，限制他们持有的任何紧急情况证券的经济风险。

根据公司的养老金计划或补充员工退休计划，给予近地天体额外的计入服务年限。

对担任本公司子公司董事会成员或主席的高管给予报酬。


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股东周年大会通知及管理层信息通告

委员会治理

MRCC负责审查Emera的薪酬计划(包括激励薪酬计划)与Emera的战略计划、绩效和风险管理原则的一致性。该委员会每年审查该公司总裁兼首席执行官和高级管理人员的薪酬。MRCC监督奖励计划的管理，规定根据各自计划的规定授予短期股权、股票期权、PSU、RSU和递延股票单位(DSU)。

委员会审查并向董事会建议薪酬政策和程序、任何新的奖励和股权薪酬计划以及对这些计划的任何改变。

董事会主席专门与每个董事的总裁和首席执行官讨论业绩，并至少每年向MRCC、董事会和总裁兼首席执行官提供反馈。此外，首席执行官在每次董事会会议上报告实现年度目标的进展情况，并由委员会进行审查。

风险管理和补偿

作为董事会和MRCC对公司高管薪酬计划设计和管理的监督责任的一部分，MRCC确定并讨论可能代表利益冲突或诱因高级管理人员不必要或过度冒险的设计特征或流程。

风险管理协调委员会还定期监测风险管理方面的行业趋势，并与外部赔偿顾问协商进行年度风险评估。Emera的薪酬计划和政策旨在纳入公司对适当风险的看法，如下所示，以下各节将更详细地讨论这些要素：

本公司定期与第三方薪酬顾问一起审查其高管薪酬计划，以确认这些计划继续与股东和利益相关者的利益保持一致，符合监管要求，并符合健全的风险管理和治理原则。MRCC聘请独立的薪酬顾问，不直接向管理层提供任何服务。

公司拥有一家按绩效支付工资哲学和短期和长期计划的组合有助于减轻过度冒险。

归属要求、潜在支付的压力测试、追回条款、反对冲政策和股份所有权要求是本公司降低风险的整体计划设计的一部分。有关更多信息，请参见执行人员股权要求与反套期保值政策第88页的章节。

公司的薪酬治理结构包括董事会、MRCC、MRCC的外部薪酬顾问、管理层和管理层的外部薪酬顾问。

MRCC的所有成员均为见多识广的人士，他们在人力资源问题和薪酬事宜方面具有必要的背景和专业知识，以履行其对董事会和股东的义务。


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股东周年大会通知及管理层信息通告

年度薪酬风险评估

2021年，MRCC对其高管薪酬计划和政策进行了年度薪酬风险审查。为了协助审查，管理层聘请美世(加拿大)有限公司(美世)对上一年美世对年内任何重大变化进行的全面风险评估进行评估。美世再次得出结论，Emera制定了符合市场最佳实践的风险缓解政策，并未发现Emera薪酬政策和实践产生的任何重大风险。根据这一评估，MRCC确定：

•

薪酬总额在短期和长期之间适当平衡，基本工资和短期和长期激励的组合不会产生承担不适当风险的诱因，损害公司股东的利益；

•

在奖励计划中使用多种业绩衡量标准(包括非财务衡量标准)有助于避免过度关注任何一项具体的衡量标准；

•

短期激励计划侧重于年度收益和现金流的增长，但以符合市场惯例的方式限制激励支出，从而降低风险；

•

与长期激励计划相关的风险通过对PSU、RSU和股票期权的年度赠款(而不是前期赠款)来减轻；

•

由于业绩低于预期，MRCC和董事会可酌情减少或扣留短期和股权激励计划下的付款，从而降低与这些计划相关的风险；

•

Emera的高管持股要求通过鼓励高级管理人员的利益与股东利益之间的协调来降低薪酬计划中的风险。此外，本公司的反对冲政策通过禁止高级管理人员通过套期保值、质押或其他此类交易降低他们持有的任何紧急情况的经济风险，从而帮助维持这种一致性。所有权要求包括近地天体退休后的一年保留期；

•

退休时的归属条件是公司指定高管留任的重要工具；

•

追回政策有助于公司的风险缓解努力。追回政策允许本公司在以下情况下收回支付给高级管理人员的短期和长期奖励款项：(A)支付给高级管理人员的款项是基于已报告的财务业绩，而由于管理人员的严重疏忽、不当行为或欺诈行为，这些财务业绩后来被更正或重述，而如果财务业绩得到适当报告，所获得的报酬将会较低；或(B)管理人员严重违反了公司的行为准则；以及

•

在高级管理人员雇佣合同中加入双重触发条款，以及在控制权变更的情况下缺乏增强的福利，降低了因本公司控制权变更而产生的风险。

因此，根据现有的政府做法和风险评估的结果，MRCC得出结论，Emera的薪酬计划不会对公司构成重大风险，因为已经建立了适当的制衡系统来降低管理层承担的风险水平。MRCC对其收到的关于风险的信息的充分性、风险评估的独立性以及某些重要薪酬决策(如奖励支出)所依据的财务结果的报告感到满意。

MRCC和董事会将继续审查企业风险与公司执行的补偿计划和政策之间的关系，以确保它们继续以最佳方式与股东利益保持一致，同时保持可接受的风险敞口水平。


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继任规划和领导力发展

MRCC协助董事会制定总裁和首席执行官的继任计划，并负责监督本公司及其附属公司高级管理层的继任计划。在Emera，继任规划是一个确定、评估和发展领导能力和商业技能的动态、持续的过程。目的是确认公司实现未来战略目标的能力，并随着时间的推移补充关键的组织角色。董事会和委员会每年都会进行这一进程。董事会亦有责任批准本公司高级人员的委任。

作为Emera全面继任规划流程的一部分，管理层和MRCC每年都会审查详细的管理层继任和发展计划，以及整个公司及其附属公司首席执行官和高级管理职位的潜在候选人。该委员会监督管理人员继任规划进程和发展战略，其中包括对所有附属机构的高级领导层进行评估，以利用整个Emera的人才库。在闭门会议期间，董事会在每次董事会会议上都会收到首席执行官的相关进展报告。此外，这一进程还涉及主席和理事会每一位成员之间的年度讨论。

继任规划过程包括在出现意外空缺的情况下，临时或紧急确定所有行政职务的继任者。这将有助于确保在永久继任者到位之前将对公司运营的任何影响降至最低。

公司的领导能力模型与我们的业务战略保持一致，并与我们的价值观相关联，正如我们的行为准则所阐明的那样。这些领导能力支持我们的员工以一种表明Emera对客户、股东、社区和彼此的承诺的方式交付成果。我们的领导能力要求我们的员工：

1.	大声疾呼安全、健康和环境

当家作主，正直行事

3.	为客户提供卓越的运营

建立牢固的协作关系

发展人员和团队

培育创新，拥抱变革

7.	从战略上思考，做出正确判断

这些领导能力不仅适用于管理人员，而且适用于公司的每一名员工和每一家附属公司。所有员工都符合共同的能力，这为我们发展员工提供了基础。

Emera致力于培养所有级别的领导者，并拥有全面的年度评估流程和框架，以协调整个公司的领导力发展。该评估过程确定了个人和领导团队在确定的核心领导能力方面的发展领域。针对现有和潜在领导者，都制定了反映上述能力的个人发展计划和整体公司领导力发展计划。公司注重确保提供具有挑战性的工作任务，在适当的情况下借调到附属公司，定期进行领导力发展培训，并在有益的情况下指派导师。

Emera将继续这些重点工作，在整个组织内建立领导能力，以支持其长期增长战略。


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薪酬顾问

MRCC保留独立薪酬顾问的服务，以协助履行其职责，包括确定支付给总统和首席执行官及其他高级官员的薪酬。

自2007年以来，MRCC聘请了Hugessen Consulting Inc.(Hugessen？)作为其首席顾问，为薪酬建议提供独立的咨询、薪酬分析和其他信息。Hugessen就Emera及其附属公司的薪酬做法和比较小组的竞争力和适当性提供建议。此外，Hugessen还就管理层提出的政策建议向MRCC提供建议，并对公司的高管薪酬声明进行审查和评论。作为MRCC的独立顾问，Hugessen不向管理层提供任何专业服务。

MRCC对其高管薪酬顾问采取了许多做法：

•

MRCC每年审查其顾问的业绩和费用。

•

根据公司管理层和顾问的意见，MRCC每年或根据需要确定顾问要承担的具体工作和与此工作相关的费用。

•

在开展任何工作之前，MRCC的顾问必须提供工作范围和相关费用的概要，并且MRCC主席必须提供书面预先批准。

•

MRCC不批准其认为可能损害顾问在为MRCC服务时的独立性的任何工作。

除了MRCC的薪酬顾问外，Emera在2021年聘请了美世和LifeWorks的服务，以协助高管薪酬事宜。

在就薪酬计划做出决定时，MRCC会审查Hugessen、Mercer和LifeWorks提供的信息和建议，但所有决定仍由MRCC和董事会负责。

下表汇总了2020年和2021年支付给所有外部薪酬顾问的费用。

2021

2020

顾问

MRCC工作量(美元)

其他工作(美元)

⁽¹⁾

MRCC工作量(美元)

其他工作(美元)

Hugessen咨询公司

185,133

无

148,360

无

生活作坊

无

117,105

无

128,385

美世(加拿大)有限公司

无

114,791

无

114,290

(1)	美世(加拿大)有限公司于2020及2021年获提名及公司管治委员会聘用，负责审核董事薪酬；审核费用已包括在所示金额内。


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薪酬问题的探讨与分析

指定高管薪酬

在本薪酬讨论和分析中披露薪酬的NEO是总裁兼首席执行官、首席财务官，以及加拿大证券法定义的公司或其子公司薪酬最高的三名高管：

•

Scott Balfour，Emera Inc.总裁兼首席执行官(总裁兼首席执行官)；

•

Emera Inc.首席财务官格雷格·布伦登(CFO)；

•

Bruce Marchand，Emera Inc.首席法律和合规官；

•

Emera Inc.负责业务发展和战略的执行副总裁Karen Hutt；以及

•

Richard Janega，Emera Inc.加拿大和加勒比海电力公用事业首席运营官。

Scott Balfour，Emera Inc.总裁兼首席执行官。

2018年3月，巴尔福先生被任命为Emera Inc.总裁兼首席执行官。他担任坦帕电气公司和Nova Scotia Power Inc.董事会主席。面对全球COVID-19大流行的需求和影响，2021年是Emera在财务和运营方面表现强劲的一年，包括取得重要的监管成果。在巴尔福先生的领导下，Emera推进了其碳减排目标，并日益被公认为ESG领域的领导者。他展示了他对业绩和安全文化的承诺，同时战略规划工作和与我们长期预测的联系也取得了显著进展。他带领他的团队向更广泛的利益相关者受众介绍和推进新概念，包括区块能源和东部清洁能源倡议(ECEI)。在担任现任职务之前，巴尔弗先生曾担任Emera的首席运营官和首席财务官。

格雷格·布伦登，Emera Inc.首席财务官。

布伦登于2016年成为首席财务官，负责Emera的财务领导。2021年，布伦登先生继续在Emera的资本投资融资计划和支持企业融资计划方面取得实质性进展。此外，他还领导了与资本市场利益相关者的关系，并支持坦帕电价案的成功结果。布伦登先生是FellowChartered专业会计师，此前曾在Emera及其附属公司担任过多个财务、业务开发和战略职位。

Emera Inc.首席法律和合规官BruceMarchand说。

Marchand先生领导广泛的职责领域，包括法律、合规、内部审计、保险、公司秘书和公司安全。除了领导Emera的法律、内部审计和公司保险活动外，Marchand先生还负责监管战略和企业风险管理分析。他还为董事会新成立的风险与可持续发展委员会提供主要的行政支持。

凯伦·赫特，Emera Inc.业务发展和战略执行副总裁。

赫特女士于2019年被任命为负责业务发展和战略的执行副总裁。她将专业的领导力和流程纪律带到公司战略和业务发展的制定和执行中，推动我们专注于持续增长。她成功地为一个跨职能团队提供了执行赞助，该团队成立的目的是制定我们的气候承诺，包括最近制定的甲烷减排计划。赫特还在2021年开始负责公司与政府的关系。此前，赫特女士于2016年8月被任命为NSPI总裁兼首席执行官。


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Richard Janega，Emera Inc.加拿大和加勒比海电力公用事业首席运营官。

自2018年以来，Janega先生被任命为Emera加拿大和加勒比海地区电力公用事业部门的首席运营官和NSPI的董事公司。为了与他之前领导Emera Newfinland的角色保持一致，Janega先生领导了向新斯科舍省公用事业和审查委员会提交的Sea Link最终成本计算报告。他还成功地将由于来自纳尔科的NovaScotia能源区块无法控制的延迟而对客户的影响降至最低。在担任Emera加勒比公司主席期间，他监督了包括一般费率备案在内的关键发展。

2021年每个近地天体的目标补偿总额概述如下：



名字	基本工资(美元)		短期激励措施在目标位置(% 基本盐基)		短期激励措施达到目标(美元)		长期的激励措施在目标位置(% 基本工资)		长期的激励措施达到目标(美元)		总目标补偿(美元)

斯科特·巴尔弗		1,100,000		100		1,100,000		500		5,500,000		7,700,000

格雷格·布伦登		585,000		80		468,000		220		1,287,000		2,340,000

布鲁斯·马钱德		535,000		70		374,500		160		856,000		1,765,500

凯伦·赫特		460,000		70		322,000		160		736,000		1,518,000

理查德·亚内加		515,000		70		360,500		125		643,750		1,519,250

以下图表显示了近地天体目标补偿总额中每个组成部分的百分比权重。符合本公司的要求按绩效支付工资按照这一理念，2021年薪酬计划的设计使我们首席执行官的风险薪酬达到86%，五个近地天体的平均风险薪酬为73%。

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图表中的数字已四舍五入到最接近的百分比。


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补偿流程

基准数据

MRCC负责每年审查本公司高级管理人员(包括总裁和首席执行官及其他近地天体)的薪酬组成和使用情况，以协助确定公司高级管理人员的薪酬建议。然后，这些建议将提交董事会批准。MRCC定期对高级管理团队的薪酬设计和总薪酬机会进行审查，这有助于确保计划是最新的，并且是对特定角色的公平比较，承认Emera及其附属公司高管职位的不同责任和范围。

Emera管理层聘请外部薪酬顾问美世提供服务，汇编与基本工资相关的高级管理人员薪酬以及短期和长期激励措施的市场信息。MRCC还使用其独立的薪酬顾问Hugessen，在设定高管薪酬水平和对公司薪酬计划进行更改时，协助提供基准数据和建议。

至少每两年进行一次全面的基准审查，服务范围包括对高级管理人员薪酬水平进行竞争性市场审查；审查和观察当前的管理人员薪酬理念、政策和做法；审查薪酬和业绩比较。

本公司的高级管理人员比较小组由两个小组组成：(1)由加拿大能源、公用事业和一般工业部门的公司组成的加拿大小组；(2)由美国能源和公用事业公司组成的美国小组。它由以下公司组成：



加拿大比较器		美国比较器

能源和公用事业行业		能源和公用事业行业
阿尔冈昆电力和公用事业公司		安联能源公司
阿尔塔天然气有限公司		阿莫林公司
ATCO有限公司		原子能源公司
富通公司		AvangridInc.
海德鲁一号有限公司		黑山公司
国际管道有限公司。		CenterPoint Energy，Inc.
Keyera Corp.		CMS能源公司
彭比纳管道公司		DTE能源公司
TC能源公司		Evergy，Inc.
TransAlta Corp.		恒源能源
		NiSource Inc.
一般工业		OGE能源公司
加拿大航空公司		顶峰西部资本公司。
加拿大太平洋铁路		森普拉能源
加拿大轮胎有限公司。		UGI公司
Loblaw公司。		WEC能源集团公司
Nutrien Ltd.
餐饮品牌国际有限公司
罗杰斯通信公司。
Telus公司

美国公司的加入反映出，2021年，公司约71%的资产位于美国，约65%的收入来自美国业务。这也是考虑到高管团队的人才市场，以及Emera的大多数高管对美国业务拥有重大监督的事实。虽然基准小组协助确定适当的基本工资薪酬范围、针对高级管理人员团队的短期激励措施和针对高级管理人员团队的长期激励措施，但委员会不相信一刀切的做法，并在确定是否使用整个比较小组的基准或是否有理由采取不同的做法时，考虑每个高管的情况。委员会在确定基准比较组时考虑了每名行政人员的公司和地域范围。在对以加元支付薪酬的高管和以美元支付薪酬的职位进行基准比较时，该公司使用加拿大和美国之间的五年平均汇率来消除货币波动的影响。


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下图显示了Emera与加拿大和美国两个比较组中的公司的定位，这些公司基于选定的关键财务指标--市值、企业总价值、资产、收入和利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)。

Emera与薪酬基准比较组

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(1)	截至分析日期，2021年2月11日。

(2)	截至2020年12月31日。

(3)	截至2020年12月31日的最后12个月。

注：上表由Hugessen Consulting Inc.使用标准普尔资本智商数据编制。

除了使用来自比较组中公司的公开披露的薪酬数据外，MRCC还使用美世能源行业的总薪酬调查，使用收入与Emera类似的能源和服务公司的数据作为高管薪酬的基准。为了在某些情况下提供足够的数据，美世基准数据库调查也被用来扩大调查范围，将规模与Emera相似的加拿大一般行业公司包括在内。

在Hugessen和Mercer的协助下，委员会于2020年底利用比较组和调查数据对高管团队进行了薪酬基准审查，以确定2021年的薪酬，并对Emera薪酬计划的竞争力和适当性进行了审查。下一节将提供有关审查结果的更多细节。


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年度薪酬审查程序

对于每个主管职位，每年都会使用基准数据和其他关于类似范围和职责职位的行业趋势的信息，确定基本工资、目标短期激励和目标长期激励的范围。

总裁和首席执行官对包括近地天体在内的高级管理团队的每一名成员进行年度业绩评估，以确定年度薪金调整建议。然后，根据业绩评估和基准数据，总裁兼首席执行官建议每个高级领导人的目标薪酬总额，包括近地天体(但不包括他自己)，提交MRCC审查和批准。关于总裁和首席执行官，董事会进行年度业绩评估，MRCC审查基准数据和其他类似职位的行业趋势信息。

在这一过程之后，MRCC向董事会提出高级管理团队，包括总裁和首席执行官以及其他近地天体的总目标薪酬建议。作为年度薪酬审查进程的一部分，MRCC审查新出现的最佳做法和风险考虑因素。

2020年底，管理层的薪酬顾问美世和委员会的薪酬顾问Hugessen提供了基准审查的结果，这些审查协助确定了2021年近地天体的薪酬水平。

鉴于Balfour先生对公司同业中其他CEO的定位低于市场，并考虑到他作为总裁兼CEO的出色表现，Balfour先生的总薪酬增加到770万美元。他的基本工资从100万美元增加到110万美元，这也增加了他的短期和长期奖励目标金额。巴尔福先生的短期和长期激励目标没有改变。符合本公司的要求按绩效支付工资作为一种方法，Balfour先生的大部分目标薪酬包括激励性薪酬，它将支出与实现公司公司战略的关键目标和衡量长期股东价值的业绩指标联系起来。

为了反映布伦登先生相对于其他首席财务官的低于市场的地位以及他的持续增长和业绩，他的直接薪酬总额增加了19%。为了保持Marchand先生接近市场，他获得了8%的加薪，其中包括增加基本工资和短期激励目标。赫特女士在2021年扩大了业务范围，因此，她的直接薪酬总额增加了30%，以保持她与市场的接近。考虑到他对市场的相对定位，亚内加没有得到2021年的目标薪酬调整。

从2020年到2021年的薪酬变化摘要如下。所有更改均于2021年1月1日生效：



	基本工资	短期激励目标 (基本工资的%)	长期的激励目标 (基本工资的%)	总目标补偿 (增加百分比)	的比例风险补偿

斯科特·巴尔弗	Increase from $1,000,000to $1,100,000	没有变化	没有变化	10.00	没有变化 (86%)

格雷格·布伦登	从560,000美元增加 to $585,000	从70%提高 to 80%	增加自 180% to 220%	19.39	增加自 71% to 75%

布鲁斯·马钱德	从510,000美元增加 to $535,000	从60%增加 to 70%	没有变化	8.18	增加自 69% to 70%

凯伦·赫特	从425,000美元增加 to $460,000	从60%增加 to 70%	从115%提高 to 160%	29.88	增加自 64% to 70%

理查德·亚内加	没有变化	没有变化	没有变化	没有变化	没有变化 (66%)

由于这些变化，2021年近地天体补偿的可变或风险部分平均为73%，比2020年增加1%。2021年对各自近地天体补偿所作的变化也反映在NEO汇总补偿表.


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补偿要素

基本工资

如中所述基准数据，MRCC负责每年审查公司向其高管支付的薪酬的构成，包括基本工资。虽然MRCC关注的是总薪酬，但基本工资仍然是公司向高管提供的整体薪酬方案的重要组成部分。2021年基本工资增长见上表，其目的是更好地调整基本工资相对于市场的定位。

短期激励计划

根据短期激励计划授予的薪酬将高管薪酬的一部分与支持公司和业务单位目标的预定业绩水平的实现挂钩。这些目标旨在侧重于短期目标(通常是年度目标)，这些目标旨在为客户提供价值，并在长期内为增加股东价值做出贡献。Emera采用记分卡方法将公司战略转化为可衡量的激励计划目标。计分卡下的目标支出一般按薪金的百分比确定，并以比较公司中具有类似职责的职位的中位数为基准。

根据MRCC的建议，Emera董事会批准记分卡，这些记分卡列出了公司目标以及相关的门槛、目标和每年要达到的延伸业绩水平。包括近地天体在内的大多数高级管理人员的短期奖励奖金是以记分卡结果为基础的，潜在奖金从目标的0%至200%不等。

所有近地天体的短期奖励支出是根据通过公司记分卡取得的结果计算的。

2021年短期激励效果

2021 Emera企业记分卡

Emera(Emera Corporation)计分卡是由管理层开发的，并由Emera董事会根据MRCC的建议于2021年初批准。它被用来确定所有近地天体的短期奖励支出。

Emera公司记分卡的目标以公司本年度的业务计划为基础，包括门槛、目标和延伸业绩衡量，以实现每个目标。


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下表显示了2021年Emera公司记分卡的要素和结果。

Emera公司

目标

加权
(%)

门槛(美元)

目标(美元)

拉伸(美元)

实际结果(美元)

百分比
支出(%)

⁽¹⁾

薪酬现金流⁽²⁾

1,246M

1,557M

1,868M

1,353M

20.1

薪酬净收入⁽²⁾

601M

707M

813M

752M

安全问题

目标包括：

* 为Emera Inc.及其附属公司开发和实施第二阶段安全原则和安全领导行为培训模块；由50%的Emera Inc.员工完成这些培训模块

Threshold+Cross-Emera Inc.安全团队在安全管理系统内开发SIF-Asset前体预防框架；75%的Emera Inc.员工准备个人安全计划并与同行或团队共享

* Target+交叉Emera Inc.及其附属团队实施高风险/关键任务的风险审查流程，并为Emera Inc.及其附属领导提供相关培训；50%的Emera Inc.员工至少参加一项安全领导活动，90%的Emera Inc.领导至少参加两项安全领导活动

实现了伸展；然而，根据管理层的建议，由于坦帕电气和People Gas承包商的死亡，Emera高级管理人员的薪酬降至零

环境

目标包括：

*面向Emera Inc.及其附属公司的开发和实施Emera环境/CORPORY Release 1培训模块；由50%的Emera Inc.员工完成这些培训模块

Threshold+Cross-EmeraInc.环境小组开发环境绩效仪表板(EPD？)；2021年实施优先版本2工作计划

* Target+Cross-Emera Inc.及其附属团队对资产完整性和与防止失控排放和排放有关的最佳管理做法进行战略审查；选定的环境管理系统关键目标将于2021年完成

已实现拉伸

人民

目标包括：

* 所有附属公司将实现其2021年I&D战略目标和计划，并建立I&D的关键指标，并创建衡量标准的过程，将2021年作为基准年

- 成功实施新的学习管理系统(学习管理系统)，并通过被确定为学习和发展战略第二年部分的关键举措推进领导能力原则

* 在2021年员工参与度调查中提高Emera的整体文化指数(=>77%)，以及通过网络钓鱼测试点击率衡量的提高的培训和网络安全意识，并在所有附属公司实现7%或更低的目标，如2021年第四季度测试

已实现拉伸

100

总数：117.1

(1)	低于或高于财务指标目标的支付百分比按不同业绩水平(门槛为50%，目标为100%，延伸上限为200%)之间的比例表插入。

(2)	用于补偿目的的运营调整现金流量(补偿现金流)和用于补偿目的的普通股股东应占调整净收益(补偿净收益)是非GAAP财务指标，没有美国GAAP规定的标准化含义。这些指标的计算和与最近的GAAP指标的协调在第72页讨论。


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计分卡中反映的财务目标与每股业绩挂钩，但设定在绝对水平，以避免激励影响影响年内融资决策时机的风险。薪酬现金流落在目标和门槛之间，薪酬净收入落在目标和业绩的延伸水平之间。

2021年，我们看到安全记分卡指标取得重大进展和成功，所有门槛、目标和延伸目标都实现了。令人遗憾的是，坦帕电力和人民天然气都经历了一名合同工的工作场所死亡事件。因此，在董事会健康、安全和环境委员会的支持下，根据管理层的建议，近地天体的安全措施从20%降至0%。

Emera公司记分卡中显示的薪酬现金流和薪酬净收入数字是从公司报告的数字中为激励目的进行调整的。公司在决定是否应为激励计划的目的调整财务业绩时，会考虑以下一般原则：

•

本公司会就本公司认为重要但不能反映该期间基本业务的特定项目调整报告数字。

•

激励性薪酬应该直接与核心业务的业绩和记录计划的交付挂钩。有意义的会计损益通常是战略或财务驱动的交易的结果，在这些交易中有董事会的直接参与和支持；因此，交易的影响通常应排除在奖励薪酬之外，但如下所述除外。该公司不希望其战略或财务驱动的决策受到薪酬影响的影响。

•

然而，公司应考虑将全部或部分收益(积极影响)或损失(负面影响)计入，如果此类收益或损失适当地反映了导致该收益或损失的交易的决策或执行中的价值创造或价值破坏以及管理层的整体表现。

•

绩效和薪酬的完美结合可能年复一年难以实现。因此，董事会保留向任何一个方向调整奖励支出的权利，以使自己确信业绩与薪酬之间存在密切的一致性。

下表显示了Emera公司记分卡中报告的数字和调整后的数字之间的对账情况：


薪酬现金流对账(百万美元)	2021

报告的营业现金流		1,185
新增：将美元收益换算为预算外币汇率的调整		44
新增：对与冬季风暴URI相关的非常燃料成本进行调整		124

薪酬现金流		1,353

薪酬净收入对账(百万美元)	2021

报告的普通股股东应占净收益		510
添加：税后按市值计价损失⁽¹⁾		213
新增：将美元收益换算为预算外币汇率的调整		29

薪酬净收入		752

(1)	扣除所得税后的净额为8600万美元。


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长期激励计划

2021年，高级管理人员的长期激励性薪酬有三个主要组成部分，包括近地天体：业绩单位计划(PSU计划)、限制性股份单位计划(RSU？)和高级管理层股票期权计划(？？股票期权计划)。MRCC负责授予PSU、RSU和股票期权。

授予高级管理层的PSU、RSU和股票期权的数量是在考虑竞争基准数据和个人在公司内部的责任水平后确定的。补助金是根据每个行政人员的长期激励目标百分比和基本工资计算的，一般情况下，赠款数额随着责任水平的增加而增加。PSU、RSU和股票期权的价值在特定授予期限内根据Emera普通股股价的增减而增减。

在批准任何新的PSU、RSU或高级管理层(包括近地天体)的股票期权之前，MRCC会考虑以前的赠款，并审查每年总薪酬的历史。这有助于确保根据市场数据、公司的业绩和个人的业绩保持合理的赠款。

2021年，销售业绩单位占Emera最高级管理人员的目标长期激励薪酬价值的50%，其余50%平均分配给业绩评价单位和股票期权。这一组合与市场实践保持一致，在公司业绩和留任之间取得了平衡，同时保持了公司的按绩效支付工资通过将高管薪酬的很大一部分与股票持有人的经验紧密联系起来，制定战略。

下表汇总了授予近地天体的2021年长期奖励赠款。



	授予的期权 (#)	期权授予价值 ($)	⁽¹⁾	PSU 获批(#)	PSU赠款价值 ($)	⁽²⁾	RSU 已批准 (#)	RSU赠款价值 ($)	⁽²⁾	LTIP总数价值 ($)

斯科特·巴尔弗	269,100	$1,375,101		50,311	$2,749,999		25,154	$1,374,918		$5,500,018

格雷格·布伦登	63,000	$321,930		11,773	$643,512		5,883	$321,565		$1,287,007

布鲁斯·马钱德	41,900	$214,109		7,830	$427,988		3,913	$213,885		$855,982

凯伦·赫特	36,000	$183,960		6,733	$368,026		3,367	$184,040		$736,026

理查德·亚内加	31,500	$160,965		5,889	$321,893		2,944	$160,919		$643,777

(1)	股票期权是根据布莱克-斯科尔斯的方法授予的。请参阅高级管理层股票期权计划第77页的章节，了解布莱克-斯科尔斯结果和公司使用底价比率的详细信息。

(2)	PSU和RSU授予价值是使用2020年最后50个交易日Emera普通股的50天平均收盘价计算的，即54.66美元。

关于PSU计划、RSU计划和StockOption计划的更多细节如下。

绩效分摊单位计划

PSU计划旨在通过允许高级管理层和担任特定角色的关键员工参与公司的长期成功来留住和激励员工参与者。PSU是基于Emera普通股价值的名义份额单位，PSU的价值与Emera份额的价值直接相关。PSU也获得与Emera股票类似的股息；当对Emera的普通股支付股息时，每个参与者将根据同等数量的Emera普通股支付的股息分配额外的PSU。

每年，指定的高级领导根据他们的基本工资和平均工资的预先确定的目标授予PSU50个交易日紧接生效日期前的Emera普通股价格(平均值用于平滑股价的任何短期波动)。每笔PSU赠款都有三年的履约期。除了受到Emera股价波动的影响外，PSU的价值还取决于有助于衡量股东价值增长的财务目标的实现情况。人力资源管理协调委员会在执行期间开始时确定这些财务目标。通过将PSU的价值与Emera在三年归属期内的财务业绩挂钩，该计划使高级领导人的利益与Emera股东的利益保持一致，并有助于确保支付与公司业绩和股东经验一致。所有PSU的拨款和支出必须得到MRCC的批准。


Emera公司		73

股东周年大会通知及管理层信息通告

在执行期间结束时，根据财务目标的实现情况，将业绩因数应用于PSU补助金。如果公司未能达到特定PSU赠款的绩效目标，该计划可能会低于目标支付，也可能根本不会支付任何金额。即使超过了目标，最高绩效系数也是200%。

因此，在三年履约期结束时应支付给参与者，包括近地天体的数额由下列因素决定：

PSU

原始赠款+概念

性能

期末股份

与奖助金的支付方法类似，支付是基于平均50个交易日Emera普通股在三年业绩期末的收盘价，以消除短期价格波动。

绩效共享单位计划结果

2019年PSU赠款的绩效期限为2019年1月1日至2021年12月31日，并受两个绩效指标的限制：

1.	薪酬每股收益增长率为75%，这是衡量公司盈利能力提高的基本指标；以及

2.	薪酬现金流，前营运资本加权为25%，衡量公司在专注于现金创造方面的成功，是股东长期价值的关键驱动力。

薪酬调整每股收益(薪酬EPS)和薪酬调整运营现金流、前期营运资本(薪酬现金流、前期营运资本)是非GAAP财务指标，并不具有美国GAAP规定的标准化含义。这些指标的计算和与最近的GAAP指标的协调在第75页讨论。

除上述指标外，2019年PSU拨款还须受TSR修改器的限制，该修改器可根据Emera的TSR将两个绩效指标产生的绩效系数在三年绩效期间内与S&P/TSX封顶公用事业指数的TSR相比增加或减少25%。如果Emera的TSR在S&P/TSX封顶公用事业指数中处于公司业绩的前四分位数，绩效系数将增加25%；如果Emera的TSR位于底部四分位数，性能系数将减少25%。如果Emera的TSR处于第二或第三个四分位数，则不会进行调整。这使得公司能够专注于其特定的业务目标，但管理层仍然通过根据相对业绩调整结果来满足股东的期望。

业绩系数可能在0%至200%之间。即使有TSR修饰剂的影响，最大性能系数也是200%。如果性能指标结果乘以TSR修改量超过200%，则性能系数将上限为200%。此外，如果Emera的TSR在绝对基础上为负值，则TSR支付乘数不能高于1.0(100%)，无论该公司是否处于业绩前四分位数。这种情况可能发生在S&P/TSX封顶公用事业指数中的公司总体市场表现为负值，而Emera的TSR较高但仍为负值的情况下。这一条款有助于确保当股东的投资回报较低时，支付是合理的。

此外，股息必须维持在2018年12月31日或更高的水平；如果股息减少，无论每股收益增长如何，现金流业绩因数都将被视为零。

阈值、目标和扩展级别以及结果如下表所示：


2019 PSU拨款指标	加权		门槛(50%)		目标(100%)		拉伸(200%)

补偿每股收益⁽¹⁾：三年复合年增长率		75%		2%		6%		10%

薪酬现金流、前期营运资金⁽¹⁾：三年复合年增长率		25%		2%		6%		10%

(1)	薪酬每股收益和薪酬现金流、前期营运资本是非GAAP财务指标，在美国GAAP下没有标准化意义。下面将进一步讨论与最近的公认会计准则衡量标准的对账问题。


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研究结果如下：


2019 PSU拨款指标	2018		2021		三年制复合年增长率		加权性能结果

补偿每股收益⁽¹⁾		$2.37		$2.81		5.8%		74%

薪酬现金流、前期营运资金⁽¹⁾		$1,599M		$1,337M		–%		0%
						性能系数=74%

(1)	薪酬每股收益和薪酬现金流、前期营运资本是非GAAP财务指标，在美国GAAP下没有标准化意义。下面将进一步讨论与最近的公认会计准则衡量标准的对账问题。

上表所示的薪酬每股收益和薪酬现金流、前期营运资金数字是根据公司报告的数字进行调整的，如下所示。类似于用于确定企业记分卡业绩的方法，以及类似于2020年销售大额收益的一部分在PSU业绩因数计算的薪酬每股收益中进行调整时，公司调整了公司认为重要但不能反映该期间基本运营的特定项目的报告数字。在业绩期间，Emera做出了剥离某些资产的战略决定，即NEGG和Emera Maine。为了确保开始和结束业绩期间的可比性，从2018年薪酬每股收益基线中删除了这些资产对每股收益的影响。2018年薪酬每股收益对账中概述了这一投入。下表显示了2018年和2021年报告的调整后每股收益数字与用于激励计划目的的补偿每股收益数字之间的对账情况。


薪酬每股收益对账(美元)	2018			2021

调整后每股收益(基本)⁽¹⁾		2.88			2.81
减去：NEGG和Emera Maine的剥离业务		0.51			–
补偿每股收益		2.37			2.81

薪酬现金流、前营运资本对账(美元)	2018			2021

报告的营业现金流		1,690			1,185
新增：营运资金变动		116			152
减去：NEGG和Emera Maine的剥离业务		(207	)		–
薪酬现金流、前期营运资金		1,599			1,337

(1)	调整后每股收益(基本)和用于补偿目的的调整后每股收益是非公认会计原则财务比率，在美国公认会计原则下没有标准化的含义。2018年和2021年调整后净收入与报告净收入的对账和调整后每股收益(基本)的计算分别包含在Emera管理层截至2019年2月15日和2022年2月14日的非GAAP财务措施部分，该部分通过引用并入本文，并在公司网站www.Emera.com和SEDAR www.sedar.com上提交。

委员会适用了#年提出的原则。2021 Emera企业记分卡在确定对报告数字的调整时。

基于Emera的薪酬每股收益增长率略低于目标，以及薪酬现金流的增长，以及薪酬现金流的增长，适用于2019年PSU赠款的整体业绩系数为74%(或0.74)，前期营运资本低于目标。由于Emera的TSR在2019年至2021年的S&P/TSX封顶公用事业指数中处于公司业绩的中位数和第75%之间，因此没有触发相对TSR修饰符。

所有PSU计划参与者在2019年PSU赠款方面的总支出约为2390万美元。每个参与者的支出是原始赠款价值的118%(不包括因退休或休假而按比例支付的参与者)，这是考虑到股价升值、名义股息再投资和业绩因素的因素。

2021 PSU授予绩效指标

公司的长期重点仍然是每股收益的增长和现金创造，作为长期股东价值创造的根本驱动力。因此，该公司对2021年的PSU赠款使用了以下两个加权指标：

1.	薪酬每股收益增长，这仍然是衡量公司盈利能力提高的基本指标；以及

2.	薪酬现金流、前期营运资本的增长，这是衡量公司专注于创造现金的成功程度的指标，也是股东长期价值的关键驱动力。


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这两个指标与2020年PSU赠款使用的指标相同，薪酬每股收益增长加权为75%，薪酬现金流增长加权为25%。

这两个指标的结合有效地衡量了管理层对为股东创造长期价值的贡献。

除上述指标外，公司继续对2021年PSU授予使用相对TSR修饰符，如中所述绩效共享单位计划结果.

2021年授予的PSU的性能期限为2021年1月1日至2023年12月31日，下表显示了性能因素级别：


公制	加权		门槛(50%)		目标(100%)		拉伸(200%)

薪酬每股收益年均增长		75%		2%		6%		10%
薪酬现金流、前期营运资本年均增长		25%		2%		6%		10%

修改器			(底部四分位数)		第75-25位百分位数		>75% (上四分位数)

Emera的TSR与S&P/TSX设置上限的公用事业指数TSR；按规定乘数计算的乘法结果				0.75		1.0		1.25

业绩的门槛、目标和延伸水平与之前授予的业绩水平一致，并根据公司的五年业务计划预测、股息增长率、同行的实际和预测业绩水平以及对股东预期的整体评估进行了校准。

PSU奖励的业绩目标仅用于补偿目的，不适用于任何其他目的。不能保证会达到任何性能水平。这些目标也可能构成前瞻性信息。前瞻性陈述基于若干假设，会受到许多已知和未知风险及不确定性的影响，其中任何风险和不确定性都不在Emera的控制范围之内，这可能导致实际结果与业绩目标大相径庭。请参阅Emera《2021年年度报告》中有关Emera为补偿目的确定业绩目标的相关风险和假设的警示声明。

限售股单位计划

限制股计划是在2020年推出的，此前市场审查确定Emera的PSU权重高于大多数同行。该计划旨在在Emera的长期激励计划中实现风险和杠杆之间的更多平衡，同时保持与我们的按绩效支付工资哲学。

RSU是基于Emera普通股价值的名义份额单位，RSU的价值与Emera份额的价值直接相关。RSU还获得与Emera股票类似的股息；当对Emera的普通股支付股息时，每个参与者将根据同等数量的Emera普通股支付的股息获得额外的RSU。

与PSU类似，指定的高级领导每年根据其基本基准和平均水平的预定目标获得RSU50个交易日紧接有效授予日之前的Emera普通股价格(平均值用于平滑股价的任何短期波动)。每笔RSU补助金都有三年的实施期。

在三年期末，通过将最初授予的RSU数量和所有额外的名义股息乘以平均值，对RSU进行估值和支付50个交易日Emera普通股在三年期末的收盘价。计算如下：

RSU

原始赠款+概念

期末股份


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高级管理层股票期权计划

董事会已将股票期权计划的管理委托给MRCC。MRCC负责根据管理层的建议，批准本公司及其联属公司的哪些员工有资格参与股票期权计划。

股票期权旨在为包括近地天体在内的高级管理层提供百分之百的长期激励机会，是具有竞争力的高管薪酬的重要组成部分。补助金是根据每位行政人员的长期激励、目标百分比和基本工资计算的，一般情况下，赠款数额随着责任水平的增加而增加。本公司认为股票期权符合长期股东利益，MRCC继续每年审查期权的使用情况。所有近地天体都参加了股票期权计划，并在2021年获得了股票期权，作为其长期激励的一部分。

该公司根据布莱克-斯科尔斯估值方法对股票期权进行了历史估值。然而，委员会在对估值方法的市场做法进行审查后，于2015年通过了10%的底价比率。如果布莱克-斯科尔斯方法得出的价值比率低于10%，将适用10%的下限。在所有其他因素相同的情况下，使用较高的价值比率会导致更少的选择。股票期权的行权价是Emera普通股在生效授予日期前一天的收盘价。期权有10年的期限，必须在到期日之前行使，任何未行使的期权在到期时都将被没收。

对于2021年授予的股票期权，布莱克-斯科尔斯估值得出的价值比率从19.3%到5.5%不等。这个范围取决于计算波动率的月份数，从12个月到120个月不等。由于36个月期间的估值低于10%，委员会采用了最低价值比率，这导致授予的期权比没有适用最低比率时要少。因此，2021年授予的每一份期权的价值为5.11美元，相当于2021年2月17日，也就是授予日期前一天Emera普通股收盘价51.12美元的10%。51.12美元的股价也是2021年授予的行权价。委员会认为，适用10%的下限是作为长期激励方案的一部分保留股票期权的审慎步骤，同时也反映了当前的市场状况。

股票期权在授予日的第一、二、三和四周年纪念日以25%的增量授予。除非股票期权已经到期，否则既得期权可在期权持有人退休之日起27个月内、无故终止之日起6个月内或期权持有人死亡之日起6个月内、因原因或辞职而终止之日后60天内行使。如果股票期权没有在这段时间内行使，它们就会到期。然而，某些高级管理人员有权获得增强的退休归属条款，允许未归属的股票期权在退休后继续授予并行使两年。如果发生控制权变更并且高管因正当理由被终止，如计划正文和本通知中所定义的控制权利益的终止和变更，在终止时持有的未归属期权立即归属，必须由终止日期或期权到期日期起六个月内较早者行使。请看控制权利益的终止和变更关于近地天体离开时的应享权利。

根据所有以证券为基础的薪酬安排(包括购股权计划和员工普通股购买计划)，可随时向公司内部人士发行的股份的最高百分比为公司已发行和已发行股份的10%。根据购股权计划，任何一名人士可获认购的最高股份数目为本公司于授出购股权当日的已发行及已发行股份的百分之五。在任何一年内，根据所有以证券为基础的补偿安排，向内部人士发行的股份数量不得超过公司已发行和已发行股份的10%。

根据购股权计划，可向最多1,470万股本公司授权及未发行普通股授予购股权，约占本公司截至2021年12月31日已发行及已发行普通股总数的5.63%。


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自购股权计划实施以来，根据该计划发行的普通股共有8,501,186股，约占截至2021年12月31日本公司已发行及已发行普通股总数的3.26%，其余6,198,814股普通股预留供根据该计划发行，占截至2021年12月31日已发行及已发行普通股总数的2.37%。根据实际授予的期权，可发行的普通股有2,590,304股，约占公司截至2021年12月31日已发行和已发行普通股总数的0.99%，其中1,137,829股已归属，1,452,475股未归属。

公司董事会可随时通过决议修改或终止股票期权计划，并可在未经股东批准的情况下，对归属条款和其他内部管理性质的细微变化进行修改；但下列情况的修改需经股东批准：

•

增加预留供发行的普通股数量，但因股票分红、股票拆分、合并、重组、合并或类似事件而按比例增加的已发行普通股数量除外；

•

将参与资格扩大到非雇员董事；

•

允许将股票期权计划下的权利转让，但不用于正常的遗产结算目的；

•

除期权外，还允许根据股票期权计划授予奖励；

•

提高10%的内部人士参与上限中的任何一个；

•

降低期权的期权价格，但为了在控制权变更时保持期权价值，或根据股票期权计划的规定，允许对与股票分红、股票拆分、股份重新分类、合并、重组、合并或类似事件有关的期权价格进行公平调整，除外；

•

将股票期权的期限延长至原到期日之后；

•

准许股票认购权自授予日期起计10年后届满；或

•

删除或缩小本款规定需要股东批准的修改范围。

下表汇总了与股票期权计划有关的某些比率，即稀释、烧损率和悬垂，如表中所定义。


	2021 (%)		2020 (%)		2019 (%)

稀释

(已发行期权数量除以适用会计年度已发行和已发行普通股的加权平均总数)		1.01		0.92		0.94

烧伤率

(适用会计年度授予的期权数量除以适用会计年度的已发行和已发行普通股总数)		0.25		0.20		0.27

悬挑

(可供发行的股份，加上已发行的期权，除以适用会计年度的加权平均已发行和已发行普通股总数)		2.41		1.42		1.65

根据股票期权计划发行的股票期权是不可转让的，尽管该计划允许从已故期权持有人的遗产转移给最终受益人。然后，这些受益人就可以行使选择权。

本公司并无向参与者提供财务援助，以协助他们透过购股权计划购买股份。


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长期激励计划的变化

2021年，公司在美世的协助下，与一般市场惯例相比，对退休后长期激励奖励的处理进行了审查，以确保协调一致，并协助员工规划和留住员工。考虑到新冠肺炎疫情带来的挑战和机遇以及劳动力市场不可预测的变化，确保我们的长期激励计划保持竞争力变得越来越重要。

作为审查的结果，公司对绩效股单位计划、限制性股票单位计划和高级管理层股票期权计划做出了以下修改，并将于2022年生效，进一步使这些计划与市场实践保持一致，并增加了保留：

•

将股票期权的归属期限从四年延长到五年。从2022年授予股票期权开始，股票期权将在五年内以20%的增量授予，第一批股票期权将在授予日一周年时授予。

•

重新定义了正常退休的标准定义，以与市场实践保持一致，这将适用于所有长期激励参与者。

•

引入了提前退休的定义，这将有助于吸引和留住以后的职业人才。

•

在修改后的计划文本中定义的正常退休后，任何未授予的PSU、RSU和股票期权将继续按照各自的计划全额授予并按正常程序支付，条件是参与者同意遵守竞业禁止和非索偿限制性契约，并且不获得遣散费。退休后授予的任何PSU将继续受到适用的性能条件的限制。

•

根据修订计划文本的定义，在提前退休时，任何未授予的PSU、RSU和股票期权将按比例分配到退休之日，PSU和RSU将继续按照各自的计划正常支付，条件是参与者同意竞业禁止和非征求限制性契诺，并且不获得遣散费。退休后授予的任何PSU将继续受到适用的性能条件的限制。

•

在正常和提前退休的情况下，参与者有资格获得继续或按比例分配的归属，参与者无权获得任何遣散费作为其离职的一部分。

其他高管福利

公司根据薪酬计划目标为高管提供额外福利。作为薪酬的一部分，并与市场惯例一致，包括近地天体在内的管理人员有资格获得年度额外津贴，该津贴在一年中以等额的两周现金分期付款方式支付，并每年进行审查。2021年，巴尔福先生每年获得30 000美元的额外津贴，其他近地天体每年获得20 000美元的额外津贴。每年的额外津贴旨在支付额外福利，例如：

•

每月车辆津贴加行驶里程(视情况而定)；以及

•

年度健康/健身津贴。

这些福利，包括公司付费停车，被认为是应税福利，并在近地天体补偿表汇总中报告。


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性能图表

以下业绩图表将Emera普通股的累计总股东回报或TSR(假设投资100美元并再投资股息)与S&P/TSX封顶公用事业指数和TH&P/TSX综合指数进行了比较。

2016年12月31日至2021年12月31日累计100美元投资总回报

LOGO


截至12月31日	2016 ($)		2017 ($)		2018 ($)		2019 ($)		2020 ($)		2021 ($)

Emera Inc.		100.00		108.31		106.37		142.18		144.10		176.26
S&P/TSX封顶公用事业总回报		100.00		110.62		102.11		140.40		161.85		180.70
S&P/TSX 复合材料总回报		100.00		109.10		99.40		122.14		128.98		161.34
贸发局(千元)		11,157		12,869		13,136		13,540		15,608		15,263

Emera在2016年12月31日至2021年12月31日的五年期间累计TSR为76%，相比之下，S&P/TSX封顶公用事业指数的回报率为81%，S&P/TSX综合指数的回报率为61%。从2020年到2021年，Emera的TSR增长了22%。上图还显示了我们近地天体在过去六年的总薪酬，其中包括年度基本工资、长期奖励补助金价值和年度短期奖励支出。正如所证明的那样，近地天体补偿的趋势在很大程度上与TSR的趋势一致。

股东总回报与总裁兼首席执行官薪酬

如中所述管理资源和薪酬委员会致股东的一封信Emera的薪酬哲学的一项基本原则是将薪酬与业绩挂钩，将公司向高管支付的薪酬的很大一部分与衡量股东是否感受到其投资的巨大价值的目标的实现挂钩。

考虑到这一原则，公司于2021年底对总裁和首席执行官的薪酬与股东经验之间的一致性进行了年度分析。该分析回顾了总裁和首席执行官过去10年的薪酬，并将结果与同期以TSR衡量的股东经验进行了比较。审查包括可变现薪酬(由某一特定业绩年度支付的金额组成)和可变现薪酬(由任何未支付的基于股权的奖励的价值组成)。


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该分析使用10个不同的测量期考察了股东的体验，认识到股东在不同的时间获得了他们的股票。每个时期都有相同的终点(2021年12月31日)，但起点不同，从2012年1月1日到2021年1月1日。与总裁和首席执行官的经济经验相比，该分析衡量了每100美元投资在每个时期的美元回报，以同期每100美元目标薪酬实现和可实现的美元衡量。

下表显示了审查的结果：


发薪年份	目标总数直接补偿(美元)	⁽¹⁾⁽²⁾	已实现总金额/ 可变现价值在 Dec. 31, 2021 ($)	⁽³⁾	测算期	已实现/ 的可变现价值 100美元的目标薪酬授予首席执行官(美元)	⁽³⁾	的价值 100美元的股东截至的投资 Dec. 31, 2021 ($	) ⁽⁴⁾	差额(美元)
2012	2,474,995		4,479,711		Jan. 1, 2012 – Dec. 31, 2021	181		297		116
2013	3,573,704		9,461,470		Jan. 1, 2013 – Dec. 31, 2021	265		272		7
2014	3,587,500		9,037,049		Jan. 1, 2014 – Dec. 31, 2021	252		296		44
2015	3,762,500		5,725,379		Jan. 1, 2015 – Dec. 31, 2021	152		225		72
2016	4,800,000		5,346,117		Jan. 1, 2016 – Dec. 31, 2021	111		193		82
2017	6,000,000		7,076,634		Jan. 1, 2017 – Dec. 31, 2021	118		176		58
2018	4,800,000		10,416,708		Jan. 1, 2018 – Dec. 31, 2021	217		163		-54
2019	5,900,000		9,488,569		Jan. 1, 2019 – Dec. 31, 2021	161		166		5
2020	7,000,000		7,982,154		Jan. 1, 2020 – Dec. 31, 2021	114		124		10
2021	7,700,000		10,637,515		Jan. 1, 2021 – Dec. 31, 2021	138		122		-16
					平均值	171		203		32

(1)	回顾表显示了前总裁兼首席执行官克里斯·赫斯基尔森2012至2017年的薪酬，以及总裁兼首席执行官斯科特·巴尔福2018年和2021年的薪酬。

(2)	包括薪酬、目标的短期激励和长期激励的授予价值。

(3)	薪酬、短期激励支出、PSU支出、行使股票期权实现的价值以及任何未偿还PSU、DSU和实至名归截至2021年12月31日未行使的股票期权。

(4)	表示在所述期间的第一天对Emera普通股投资100美元的累计价值，假设股息再投资。

分析得出的结论是，Emera的薪酬框架在总裁和首席执行官的薪酬与股东长期经验之间提供了适当的协调。这一分析还有助于委员会在审议总裁和首席执行官每年的薪酬变动时考虑各种薪酬结果。

与Emera的薪酬理念一致，NEO薪酬的一个重要组成部分是长期激励(PSU、RSU和股票期权)，旨在将高管集中在公司的长期成功上。这些长期激励措施直接受到Emera普通股价格和TSR变化的影响。这有助于在股东经验和公司向高级管理人员支付的薪酬之间建立直接关联。

如下文所述绩效分摊单位计划每笔PSU补助金取决于财务目标的实现情况，并在业绩期间结束时采用业绩系数，该系数是根据公司实现这些目标的程度确定的。过去五年，以百分比表示的特别服务股计划的执行因数是：2016年终了执行期间的150%、2017年终了期间的101%、2018年终了期间的65%、2019年终了期间的100%、2020年终了期间的112%、2021年终了期间的74%。

2021年，五个近地天体的年薪、短期激励和PSU支出总额为1,200万美元，占公司普通股股东应占净收益5.1亿美元的2.36%。MRCC认为，根据公司的业绩，2021年的支付总额是合理的，并表明公司的薪酬计划符合我们股东的利益。


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NEO汇总补偿表

下表显示了该公司近地天体在过去三个财政年度获得的补偿。


名称和主要职位	年	薪金(元)	⁽¹⁾	以股份为基础获奖金额(美元)	⁽²⁾	选项- 基于获奖金额(美元)	⁽³⁾	非股权激励计划补偿每年一次激励措施计划(美元)	⁽⁴⁾	养老金价值 ($)	所有其他补偿 ($)	⁽⁵⁾	总计补偿 ($)
斯科特·巴尔弗	2021	1,098,077		4,124,917		1,375,101		1,288,100		357,000	37,349		8,280,544
总裁兼首席执行官	2020 2019	1,038,461 1,000,000		3,750,209 2,925,155		1,249,800 974,864		1,420,000 1,142,000		293,000 643,000	36,546 39,422		7,788,016 6,724,441
格雷格·布伦登	2021	584,519		965,077		321,930		548,028		88,000	27,749		2,535,303
首席财务官	2020	581,039		755,995		252,000		556,640		97,000	27,398		2,270,072
	2019	547,692		680,587		226,896		439,670		108,000	24,558		2,027,403
布鲁斯·马钱德	2021	534,519		641,872		214,109		438,540		171,000	23,749		2,023,789
首席法律和合规官	2020 2019	529,115 497,692		612,017 543,595		204,000 181,424		434,520 342,600		199,000 258,000	33,738 24,558		2,012,390 1,847,869
凯伦·赫特	2021	459,327		552,066		183,960		377,062		49,000	24,469		1,645,884
业务发展与战略执行副总裁	2020 2019	441,096 401,615		366,336 269,998		122,400 90,016		362,100 274,725		39,000 35,000	25,246 24,652		1,356,178 1,096,006
理查德·亚内加	2021	515,000		482,812		160,965		422,146		26,000	25,349		1,632,272
首席运营官，埃里克。美国、加拿大和加勒比海	2020 2019	534,058 498,846		482,950 468,650		160,800 156,368		511,910 399,700		565,000 431,000	26,627 26,030		2,281,345 1,980,594

(1)	所示数字代表每年支付的实际基本收入。

(2)	图中显示的是截至生效授权日的PSU和RSU资助额。2021年批准的PSU和RSU的赠款价值是根据50个交易日截至2020年12月31日的收盘价(54.66美元)。50天股价平均值用于PSU和RSU授予，以消除紧接授予日期之前股价的任何短期波动。特别服务单位的支付价值取决于预期的三年业绩期间具体业绩目标的实现情况。如果没有达到这些目标，支出可能会低于本专栏中指出的赠款的初始价值，如果超过绩效目标，支出可能会高于本专栏中提到的金额。

(3)

2021年授予近地天体的每个股票期权的价值被确定为相当于2021年2月17日收盘价51.12美元的10%，或每股期权5.11美元。该公司采用了10%的最低价值比率；如果布莱克-斯科尔斯方法得出的价值比率低于10%，将适用10%的最低比率。布莱克-斯科尔斯对2021年的估值得出的估值比率为19.3%至5.5%，估计股息收益率为4.7%，无风险利率为0.70%。这取决于计算波动率的月份数，从12个月到120个月不等，这导致波动率从35.1%到17.2%不等。由于布莱克-斯科尔斯的估值在36个月内低于10%，2021年用10%的下限对股票期权进行估值，这导致授予的期权比没有采用下限的情况下的期权要少。

(4)	2021年，所有近地天体都参加了Emera公司记分卡，结果是117.1%。《短期激励计划》和《2021年成果》在短期激励计划。所示数字反映了2021年业绩年度的收入和2022年支付的金额。巴尔福先生、布伦登先生和赫特女士选择以支助单位的形式领取50%的付款，亚内加先生选择以支助单位的形式领取30%的付款。

(5)	2021年的所有其他薪酬包括：巴尔福先生3万美元的现金额外津贴和其他应税福利；布伦登先生2万美元的现金额外津贴和其他应税福利；马尔昌德先生2万美元的现金额外津贴和其他应税福利；贾内加先生2万美元的现金额外津贴和其他应税福利；赫特女士2万美元的现金额外津贴和其他应税福利。


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基于股票的杰出奖励和基于期权的奖励

下表描述了截至2021年12月31日每个NEO的所有基于期权和基于股票的未偿还奖励：


Option-basedawards ⁽¹⁾ (stock options)						基于股份的奖励 (业绩份额单位(PSU)、受限份额单位(RSU)) 和递延股份单位(DSU))
名字	数量证券潜在的未锻炼身体选项(#)	选择权锻炼价格(美元)	选择权期满日期	的价值未锻炼身体实至名归选项($)	⁽²⁾		数量股份或单位拥有未归属(#)	⁽³⁾	市场或派息股份价值- 以奖励为基础有没有未归属(美元)	⁽⁴⁾	市场或派息既得利益的价值基于股份的奖励它们还没有已支付金额(美元)	⁽⁵⁾
斯科特·巴尔弗	34,800	32.35	2/11/2024	1,074,276			154,089		9,209,912		6,327,844
	40,400	42.71	2/11/2025	828,604
	52,100	46.19	2/17/2026	887,263
	66,300	45.16	2/14/2027	1,197,378
	175,400	39.93	2/13/2028	4,085,066
	210,100	46.39	2/20/2029	3,535,983
	208,300	60.03	2/19/2030	664,477
	269,100	51.12	2/17/2031	3,256,110
格雷格·布伦登	9,325	45.16	2/14/2027	168,410			33,620		2,009,441		2,889,717
	23,500	39.93	2/13/2028	547,315
	36,675	46.39	2/20/2029	617,240
	42,000	60.03	2/19/2030	133,980
	63,000	51.12	2/17/2031	762,300
布鲁斯·马钱德	9,090	42.71	2/11/2025	186,436			24,547		1,467,200		2,096,594
	19,500	46.19	2/17/2026	332,085
	32,500	45.16	2/14/2027	586,950
	30,675	39.93	2/13/2028	714,421
	39,100	46.39	2/20/2029	658,053
	34,000	60.03	2/19/2030	108,460
	41,900	51.12	2/17/2031	506,990
凯伦·赫特	8,500	46.19	2/17/2026	144,755			17,908		1,070,333		925,012
	11,900	45.16	2/14/2027	214,914
	13,875	39.93	2/13/2028	323,149
	19,400	46.39	2/20/2029	326,502
	20,400	60.03	2/19/2030	65,076
	36,000	51.12	2/17/2031	435,600
理查德·亚内加	2,700	33.35	2/14/2022	80,649			18,917		1,130,664		3,359,613
	3,800	34.80	2/12/2023	107,996
	17,100	32.35	2/11/2024	527,877
	13,500	42.71	2/11/2025	276,885
	12,500	46.19	2/17/2026	212,875
	14,300	45.16	2/14/2027	258,258
	37,200	39.93	2/13/2028	866,388
	33,700	46.39	2/20/2029	567,171
	26,800	60.03	2/19/2030	85,492
	31,500	51.12	2/17/2031	381,150

(1)	基于期权的奖励既包括既得期权，也包括非既得期权。

(2)	所有未行使的基于期权的奖励的价值是使用2021年12月31日63.22美元的收盘价计算的。

(3)	未归属的基于股份的奖励包括PSU、RSU以及截至2021年12月31日与该等授予有关的股息再投资所产生的任何额外PSU和RSU。

(4)	股票奖励的市场或派息价值是根据假设的业绩因数1.0和2021年最后50个交易日的平均收盘价(59.77美元)计算的。

(5)	这些数字仅代表已授予的DSU，因为PSU和RSU是在归属时支付的，并基于2021年最后50个交易日的平均收盘价(59.77美元)。


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奖励计划奖励年内归属或赚取的价值

下表介绍了每个NEO在2021年期间获得或赚取的所有基于期权的奖励、基于股票的奖励和非股权激励：


名字	基于期权的奖励价值 2021年期间归属(美元)	⁽¹⁾	基于股份的奖励 (业绩分享单位(“PSU？) 和递延股份单位(“DSU？)) 2021年期间归属价值(美元)	⁽²⁾	非股权激励计划薪酬--赚取的价值年内(元)	⁽³⁾

斯科特·巴尔弗	838,561		3,458,950		1,288,100
格雷格·布伦登	251,205		804,783		548,028
布鲁斯·马钱德	215,452		642,793		438,540
凯伦·赫特	94,263		319,268		377,062
理查德·亚内加	168,129		554,172		422,146

(1)	表示如果在2021年适用的评估(资格)日行使股票期权，本应实现的总美元价值。

(2)	2021年授予的PSU价值是根据2019年PSU赠款计算的，该赠款的履约期为三年，从2019年1月1日至2021年12月31日。

派息是根据原始授予加上累计股息计算的，乘以业绩系数，乘以2021年最后50个交易日的平均收盘价(59.77美元)。2019年PSU赠款的业绩系数是基于Emera在三年业绩和归属期内每股收益和现金流的增长。性能系数结果为74%。有关PSU计划和结果的更多详细信息，请参阅绩效分摊单位计划.

(3)	这一金额代表NEO汇总补偿表中披露的2021年激励支出，包括递延到DSU的任何金额。

2021年和2021年期权价值期间的综合期权行使

下表概述了根据2021年行使股票期权获得的每一NEO的普通股数量(如有)、行使股票期权时实现的总价值以及截至2021年12月31日的股票期权计划下未行使期权涵盖的普通股数量。行使时实现的合计价值是普通股在行使日的公允市场价值与期权的行使价格之间的差额。未行使的价值实至名归年终期权是期权的行权价与普通股于2021年12月31日的公平市价之间的差额，为63.22美元。


					未行使的期权位于 2021年12月31日				未行使的现金价值 2021年12月31日的期权
名字	收购的证券关于练习(#)		合计价值已实现(美元)		可行使(#)		不可行使(#)		可行使权(美元)		不可行使(美元)

斯科特·巴尔弗		53,190		1,368,643		482,275		574,225		8,985,431		6,543,726
格雷格·布伦登		0		0		43,800		130,700		681,309		1,547,936
布鲁斯·马钱德		0		0		109,590		97,175		1,937,893		1,155,502
凯伦·赫特		0		0		44,450		65,625		754,622		755,374
理查德·亚内加		2,900		56,550		115,350		77,750		2,419,290		945,452

养老金计划福利

Emera通过了一项管理框架，该框架规定了监督由Emera及其附属机构发起或管理的所有养恤金计划的管理和行政的结构和程序，以确保与此类养恤金计划相关的负债得到适当管理。

近地天体是加拿大企业养老金计划(养老金计划)的成员，并以固定福利或固定缴款的方式参加。2021年，四个近地天体参加了养恤金计划的固定福利部分，两个近地天体参加了养恤金计划的固定缴款部分。


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确定的收益

下表显示了以固定福利为基础参加养恤金计划的近地天体从2021年1月1日至2021年12月31日的贷记服务年限、估计养恤金金额和应计债务变化。


		年度应付福利
名字	数量记入贷方的年份服务(#)		在年终 ($)	⁽¹⁾	在65岁时 ($)	应计义务在……开始时年份(美元)	补偿性的更改(美元)	⁽²⁾	非- 补偿性的更改(美元)	⁽²⁾	应计义务在年终(美元)	⁽³⁾

斯科特·巴尔弗	9.7		260,000		465,000	3,935,000	357,000		257,000		4,549,000
格雷格·布伦登⁽⁴⁾	1.3		18,000		18,000	573,000	9,000		58,000		640,000
布鲁斯·马钱德	10.0		119,000		125,000	2,086,000	171,000		(29,000	)	2,228,000
里克·亚内加	32.1		383,000		418,000	8,730,000	26,000		(31,000	)	8,725,000

(1)	所有近地天体都有资格在年底立即领取养恤金。所显示的金额是如果近地天体于2021年12月31日终止雇佣，则从近地天体未减少的退休日期开始的应计养老金。

(2)	补偿性和非补偿性变化在下文中有更详细的说明。

(3)	应计养老金债务按照美国公认会计准则(财务会计准则委员会准则第715节)和加拿大特许会计师协会规定的方法计算，并基于管理层对影响养老金成本的未来事件的最佳估计，包括对未来工资调整和短期激励奖励的假设。

(4)	布伦登先生在养恤金计划的固定缴款部分下积累未来的福利，并在养恤金计划的固定福利部分下冻结服务。

应享养恤金的应计债务是预期未来应付的年度养恤金的现值，其中考虑到迄今应计的服务和用于确定退休时应付年度福利的预期薪金。应计债务的价值每年因补偿性变化和非补偿性变化而发生变化，如上表所示。

补偿性变化是由应付年度福利的变化引起的，主要由三个因素造成：(1)新的应计服务(雇主当前服务费用)；(2)薪金增长对过去福利的影响大于预期(估计的增长已计入应计福利债务)；(3)计划变化影响，例如，应计服务或应支付福利的时间。2021年，养老金计划没有对上述数字产生重大影响。

造成非补偿性变化的原因包括应计债务和当前服务费用的利息、雇员要求缴纳的费用以及用于计算未来年度福利支付流现值的假设的变化。这些假设包括用于计算指数和贴现率的死亡率表、薪级表、退休假设和通货膨胀假设。2021年的非补偿性变化主要是由于精算假设的变化以及应计债务的利息和当前服务成本的变化。从2020年12月31日到2021年12月31日的假设变化包括养恤金计划的贴现率从2.59%变化到3.26%，补充退休计划的贴现率从3.22%变化到2.48%，通货膨胀率从1.50%增加到2.00%(这也影响到未来的工资增长预期)，以及在死亡率假设基础上增加了1.05的规模调整因数。贴现率、通货膨胀变化和死亡率调整的净影响是增加债务。

养恤金计划的固定福利部分使成员有权享受养恤金福利，其依据是成员最高五年应计养恤金收入的平均值的2%，再乘以每一年的计分服务年限，最长可达35年。对于近地天体来说，应计养恤金收入包括基本工资外加高达其目标短期激励的50%。当成员年满65岁时，养恤金计划下的养恤金福利将减少大约等于加拿大养恤金计划下应支付的数额。对于从现役服务退休的成员，养恤金在60岁或55岁较早的时候按不减的基础支付，条件是该年龄和服务年限加上至少85岁。对于在2004年7月1日或之后加入养恤金计划的成员，60岁未降低的退休年龄条件由服务15年的62岁取代。如果一名成员已年满55岁，但没有资格领取未减少的养老金，则该成员也可以按减额公式退休。配偶抚恤金在成员死亡时按定期养恤金抚恤金的60%支付。养老金与消费者物价指数挂钩。

根据巴尔福的雇佣协议条款，在计算他的养老金时，他平均五年的最高应计养恤金收入上限为175万美元。


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2021年，该计划固定福利部分的成员贡献了符合条件的收入的7.4%，达到加拿大养恤金计划规定的当年最高应计养恤金收入(YMPE)，以及YMPE与《所得税法》(加拿大)允许的登记养恤金计划下可能获得的养恤金福利数额之间的收入的9.5%。

由于加拿大税务局对养老金计划下可能支付的最高养老金福利的限制，近地天体在1992年1月1日之后赚取的养老金的一部分是根据补充雇员退休计划(补充退休计划)的条款提供的，该计划没有资金，但由存放在退休补偿信托基金中的信用证担保。补充退休计划是非缴费的，通常反映养恤金计划的条款，但2017年12月31日之后在SERP服务赚取的福利不在退休时编制索引。本公司不会根据退休金计划或补充退休计划向近地天体提供额外的入账服务年资。

养老金计划的固定福利部分不适用于2013年1月8日之后雇用的新的非工会雇员和2014年10月31日之后雇用的新的工会雇员。自2017年12月31日起，补充退休计划的固定福利部分对新加入者关闭。2017年12月31日后有资格参加补充退休计划的任何员工都将参加固定缴款部分。

布伦登和亚内加的补偿性和非补偿性变化数字包括潜在退休补偿的价值增加。在2007年8月1日之前聘用的某些公司员工，如果他们继续在公司工作到其未减少的退休日期，则有资格获得退休奖励。退休奖励的计算方法是将紧接退休前的雇员每周基本工资乘以雇员退休时的服务年限，最多为26周的工资，退休时一次性支付。如果员工在其未减少的退休日期之前终止受雇于公司，则无需支付退休补偿。如果布伦登先生和亚内加先生继续为Emera公司工作，直到他们各自未减少的退休日期，他们将有权获得退休奖励。巴尔弗和马钱德不太可能获得退休奖励。

定义贡献

下表显示了以固定缴款为基础参加养老金计划的NEO在2021年1月1日至2021年12月31日期间累计价值的变化。


名字	累计价值在年初(美元)	补偿性的更改(美元)	⁽¹⁾	非补偿性更改(美元)	⁽²⁾	累积值年终(元)

格雷格·布伦登⁽³⁾	1,053,000	79,000		200,000		1,332,000
凯伦·赫特⁽⁴⁾	929,000	49,000		93,000		1,071,000

(1)	补偿性变化是根据养老金计划的固定缴款部分作出的公司缴费价值。

(2)	非补偿性变化是指员工对养老金计划的缴费价值以及投资收益。

(3)	布伦登先生在养恤金计划的固定缴款部分下积累未来的福利，并在养恤金计划的固定福利部分下冻结服务。

(4)	赫特女士的补偿性和非补偿性变动数字包括潜在退休赔偿金价值的增加，如上表一节所述。如果赫特女士继续为Emera公司工作，直到她的退休日期没有减少，她将有权获得退休奖励。年初和年底的累计价值也包括这笔潜在的退休奖励。

根据养恤金计划的固定缴款部分，公司在每个支付期将参与者合格收入的3%的基本金额存入参与者的账户。计划参与者还可以将其宗教收入的最多6%用于固定缴款部分，公司将匹配这些缴款的一半。因此，公司对每个参与者的固定缴费账户的最高缴费，包括基本金额和相应的缴费，是参与者符合条件的收入的6%。加拿大税务局的限额适用于限制固定缴款部分下的缴费金额，与固定缴款部分一样，近亲组织在固定缴款部分中赚取的一部分养老金可根据补充退休计划的条款提供。

2021年，布伦登先生和赫特女士参加了养恤金计划的固定缴款部分。他们和公司各自将其基本工资的6%投入养老金计划，最高可达《所得税法》允许的总额，2021年相当于各自14,605美元。此外，公司还通过补充退休计划为在没有所得税法限制的情况下进行的任何公司缴费保留一个账户。2021年，公司对布伦登和赫特的额外捐款分别为64,452美元和25,909美元。


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在55岁至65岁之间的任何年龄终止在本公司的在职工作时，养老金计划的固定缴费部分的计划参与者可以通过购买终身年金或通过将其账户转换为终身收入基金来开始领取退休收入。

养恤金计划的固定缴款部分由加拿大一家主要保险公司代表公司进行管理，该公司根据养恤金计划的固定缴款部分的规定行事，即《所得税法》以及新斯科舍省养老金福利法案.

延期的共享股计划

递延股份单位计划是Emera针对高级领导人的长期激励计划的另一个组成部分。DSU是一种名义上的股份单位，它基于一股Emera普通股的价值，但一股DSU的价值与一股Emera股直接相关，并以额外的DSU的形式赚取股息等价物。当对Emera的普通股支付股息时，根据同等数量的Emera普通股支付的股息，每个参与者的DSU账户将获得额外的DSU。直到参与者不再受雇于本公司或其任何附属公司时，才会支付DSU。当赎回时，参与者的持股价值相当于同等数量的本公司普通股的公平市场价值。

DSU计划旨在促进实现股权指导方针(在中进行了讨论高管持股要求)而不稀释分享者的基础。在每个绩效年度开始之前，每个计划参与者可以选择推迟与该绩效年度相关的部分或全部短期激励支出，以DSU的形式支付。当向近地天体支付短期奖励时，选举产生的部分将分配给供需双方单位，而不是以现金支付。由于DSU主要是一种收入延迟机制，因此没有可归因于DSU的绩效指标。

参与者离开公司后，在参与者选择的不迟于离开后下一个日历年12月15日的日期，参与者账户中的DSU数量乘以支付日期前50个交易日的平均收盘价Emera普通股价格(50天平均价格用于消除任何短期价格波动)，即可计算出参与者的DSU价值。税后金额支付给参与者。如果参与者是美国纳税人，则在终止日期后六个月支付。

此外，MRCC可能会不时向选定的高管和高级管理人员颁发特别的DSU奖，以表彰单独的成就或某些公司目标的实现。2021年，MRCC没有向近地天体颁发过这样的奖项。

2021年DSU计划分配

下表列出了每个近地天体选择分配给DSU的2021年短期激励的金额：


名字	2021年年度奖励的百分比被选为递延股份单位(%)	2021年年度奖励金额被选为递延股份单位(美元)	⁽¹⁾

斯科特·巴尔弗	50	644,050
格雷格·布伦登	50	274,014
布鲁斯·马钱德	0	0
凯伦·赫特	50	188,531
理查德·亚内加	30	126,644

(1)	DSU分配是四舍五入到最接近的整体单位，因此DSU的值可能与分配的短期激励支出的金额略有不同。


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高管持股要求与反套期保值政策

为了使高级管理层的利益与股东的利益保持一致，该公司于2003年制定了股份所有权指导方针，要求指定高管在遵守指导方针后的五年内达到所要求的所有权水平。巴尔福先生必须持有至少相当于其基本工资五倍的股份，所有其他近地天体必须持有至少相当于其各自基本工资三倍的股份。

所有近地天体亦须遵守退休后一年的持有期，规定近地天体须于退休后至少持有Emera股份最低拥有权水平一年，以维持在本公司的重大财务权益。这有助于保持对长期可持续价值的关注，并防止高管选择离职时机以最大化其所持公司股权的套现价值。

股份所有权的计算依据是：(1)高管拥有的Emera股份的数量；以及(2)根据DSU计划和RSU计划获得的DSU和RSU的数量，这两个计划都被视为股份等价物。PSU和股票期权不计入股权指导方针的目的。高管有5年时间达到所需的所有权水平，并被要求在第一年至少将其短期激励支出的25%分配给DSU，此后每年至少分配50%，直到他们达到目标股权为止。如果一名高管没有在规定的时间内达到他们的所有权目标，MRCC有权将该高管的部分或全部短期激励支出分配给决策支持单位，直到达到所有权目标。

由于股份所有权要求的目的是加强高级管理层和股东之间的利益一致，本公司制定了一项强有力的政策，限制高管采取任何打破或以其他方式干预这种一致的步骤。所有高管均须遵守本公司的反套期保值政策，该政策禁止他们直接或间接对冲、质押、货币化或以其他方式降低或限制他们持有的任何紧急情况下的经济风险，这些证券包括DSU、RSU、PSU和股票期权。这些被禁止的交易包括卖空、期权、看跌期权和看涨期权，以及远期合约、股权互换、套期和期货等衍生品，或以Emera的证券为担保的有限追索权贷款。

近地天体的股权水平如下所示。所显示的价值是基于Emera普通股在2021年12月31日的收盘价63.22美元。该表不包括将作为2021年短期激励支出的一部分分配的DSU，如中所述2021年DSU计划分配.


名字	必填项所有权级别为多个基本工资	必填项所有权级别(美元)	DSU 持有(#)	RSU 持有(#)	数字用户单元的价值和RSU 持有(美元)	普普通通股票持有(#)	的价值常见股票持有(美元)	总份额并分享等价物所有权(美元)	多重底座的工资	⁽¹⁾	状态份额的百分比所有权要求

斯科特·巴尔弗	5.0	5,500,000	105,870	51,365	9,940,364	63,242	3,998,172	13,938,536	12.7		相遇

格雷格·布伦登	3.0	1,755,000	48,347	11,204	3,764,860	1,918	121,267	3,886,127	6.6		相遇

布鲁斯·马钱德	3.0	1,605,000	35,078	8,181	2,734,820	3,794	239,828	2,974,648	5.6		相遇

凯伦·赫特	3.0	1,380,000	15,476	5,967	1,355,614	2,294	145,049	1,500,663	3.3		相遇

理查德·亚内加	3.0	1,545,000	56,209	6,307	3,952,270	15,511	980,625	4,932,895	9.6		相遇

(1)	基于高管截至2021年12月31日的各自基本工资。

所有近地天体都达到了其要求的所有权水平。尚未达到所需所有权水平的高管被要求将至少50%的短期激励支出分配给决策支持单位，直到他们达到所需的所有权水平。


88		Emera公司

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员工普通股购买计划

高管还有资格参加员工普通股购买计划，该计划允许Emera及其附属公司的员工通过定期工资扣除或一次性付款购买Emera普通股。参与者每年最高可贡献20,000加元/15,000美元，公司将匹配20%的员工贡献，最高贡献限额。本计划项下普通股的买入价为买入日前五个交易日在多伦多证券交易所的每日最高和最低成交价的平均值。根据Emera的选择权，股票可以按当时的市场价格在市场上购买。根据该计划购买的所有普通股将立即归属。高管参与的条件与所有其他符合条件的员工相同。

根据员工普通股购买计划，仍有3,126,617股普通股可供发行，约占公司2021年已发行和已发行普通股加权平均总数的1.20%。

下表显示了员工共同股份购买计划的烧毁比率，该比率在表中定义，并以相应年度加权平均流通股数量的百分比来衡量。


	2021 (%)		2020 (%)		2019 (%)

烧伤率

(在一个会计年度内授予的普通股数量除以已发行股票数量)		0.16		0.13		0.07

董事会可根据其绝对酌情决定权，不时修改、修改、更改、暂停或终止员工普通股购买计划，而无需通知或股东批准；但下列情况的任何修改、修改或变更均须经股东批准：

•

增加预留供发行的普通股数量，但因股票分红、股票拆分、合并、重组、合并或类似事件而按比例增加的已发行普通股数量除外；

•

将参与资格扩大到非雇员董事；

•

允许将员工普通股购买计划下的权利转让给正常的遗产清算用途以外的其他用途；

•

允许在员工普通股购买计划下授予奖励，此外还可以利用参与者和公司的贡献购买普通股；

•

提高10%的内部人士参与限制中的一项；或

•

删除或缩小本款规定需要股东批准的修改范围。

根据所有以证券为基础的补偿安排(包括购股权计划及计划)，本公司任何时间可向内部人士发行的最高股份数目为本公司已发行及已发行股份的10%。根据所有以证券为基础的补偿安排，在任何一年期间向内部人士发行的最高股票数量不得超过公司已发行和已发行股票的10%。

本计划下的福利是不可分配的，如果计划参与者不再是Emera公司的雇员，则他们不再有资格参加本计划。


Emera公司		89

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控制权利益的终止和变更

下表提供了每个NEO根据不同离职情况有权获得的递增付款、应付款项和福利的估计金额。假设触发事件发生在2021年12月31日，则辞职、因故终止、无故终止、在控制权变更情况下与公司分离以及退休，与控制权变更相关的增量福利仅在控制权变更后终止雇佣的情况下实现，而增量福利仅在控制权变更后终止雇佣的情况下实现。

名字

离别

场景

⁽¹⁾

现金
遣散费(美元)

短期
激励措施(美元)

性能
共享单位
(PSU)(美元)

⁽²⁾

受限
共享单位
(RSU)(美元)

⁽²⁾

库存
选项

($)

⁽³⁾

延拓
的好处
(在场)
价值)($)

⁽⁴⁾

总计(美元)

斯科特·巴尔弗

辞职

–

因故终止合同

–

无故终止合同

2,200,000

–

5,368

4,405,368

控制变化

2,200,000

6,139,852

3,070,061

6,543,726

5,368

20,159,007

退休

–

格雷格·布伦登

辞职

–

因故终止合同

–

无故终止合同

877,500

702,000

647,676

323,787

–

4,628

2,555,591

控制变化

877,500

702,000

1,339,751

669,689

1,547,936

4,628

5,141,504

退休

–

布鲁斯·马钱德

辞职

–

因故终止合同

–

无故终止合同

802,500

561,750

488,873

244,395

–

3,745

2,101,263

控制变化

802,500

561,750

978,216

488,983

1,155,565

3,745

3,990,759

退休

–

凯伦·赫特

辞职

–

因故终止合同

–

无故终止合同

690,000

483,000

–

1,858

1,174,858

控制变化

690,000

483,000

713,709

356,624

755,374

1,858

3,000,565

退休

–

理查德·亚内加

辞职

–

因故终止合同

–

无故终止合同

772,500

540,750

–

3,745

1,316,995

控制变化

772,500

540,750

753,688

376,976

945,452

3,745

3,393,111

退休

–

(1)	关于每个近地天体在各种离境情况下的权利说明，请见下表。

(2)	PSU的派息假设业绩系数为1.0，PSU和RSU的估值均使用2021年最后50个交易日的平均收盘价(59.77美元)。

(3)	股票期权的估值使用2021年12月31日63.22美元的收盘价。

(4)	根据适用的近地天体雇用合同条款，福利的延续可反映健康和牙科福利以及保险福利的数额。


90		Emera公司

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以下是每个NEO根据其雇佣合同或截至2021年12月31日的适用计划在离职时的权利摘要。



斯科特·巴尔弗

辞职		所有未授予的PSU、RSU和股票期权均被没收。

终止强制		所有未授予的PSU、RSU和股票期权均被没收。

无故终止		有权获得一笔相当于24个月的补偿，基于年薪和目标的短期激励。健康、牙科和其他此类福利将持续长达12个月。根据适用的业绩标准的实现情况，未授予的PSU和RSU按比例分摊到终止日期，并在各自的履约期结束时支付。未授予的股票期权被没收。

控制权变更		如本公司控制权发生变更，而Balfour先生的雇佣关系被无故终止，或Balfour先生因其雇佣协议及下文所界定的正当理由而终止雇佣关系，则在控制权变更后24个月内，Balfour先生有权获得24个月的补偿，这是基于目标年薪和短期激励。健康、牙科和其他此类福利将持续长达12个月。在控制权变更之前授予的未归属PSU和RSU被视为在终止日归属，并在假定履约因数为1.0的情况下支付。在控制权变更前授予的未归属股票期权被视为于终止日归属，必须在(A)终止日起六个月和(B)自原授予日起计10年内行使。

退休		从2027年4月30日起，巴尔福就有资格退休，并享有不减的养老金。有关应得养恤金的信息载于养老金计划福利。根据适用的业绩标准，PSU和RSU在退休后的两年内仍有资格归属。在退休后的两年内，未授予的股票期权仍然是值得授予的。所有既得股票期权必须在(A)退休之日起27个月和(B)自最初授予之日起10年之前行使。


Emera公司		91

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格雷格·布伦登

辞职		所有未授予的PSU、RSU和股票期权均被没收。

终止强制		所有未授予的PSU、RSU和股票期权均被没收。

无故终止		有权获得相当于18个月的一次性补偿，以年薪和目标短期激励为基础。健康、牙科和其他此类福利将持续长达12个月。未授予的PSU和RSU按比例分配到终止日期，并假设绩效因数为1.0。未授予的股票期权被没收。

控制权变更		如果公司所有权发生变动，以致任何一方获得50%或更多有投票权的证券，布伦登先生可选择在此类变动发生后24个月内以如下定义的充分理由终止雇佣关系，并按目标获得基于年薪和短期激励的18个月补偿。健康、牙科和其他此类福利将持续长达12个月。在控制权变更前授予的未归属PSU和RSU被视为于终止日归属，并假设履约因数为1.0。在控制权变更前授予的未归属股票期权被视为在终止日归属，必须在(A)终止日起六个月和(B)自原始授予日起10年内行使。

退休		自2024年12月31日起，布伦登就有资格退休，并享有不减的养老金。有关应得养恤金的信息载于养老金计划福利那就是。根据适用的业绩标准，PSU和RSU仍有资格归属，并将在归属时按比例支付。未归属的股票期权在退休后两年内继续有资格归属。任何在退休后两年内没有授予的股票期权都将被没收。所有既得股票期权必须在(A)自退休之日起两年及(B)自原授予日起计十年前行使。



布鲁斯·马钱德

辞职		所有未授予的PSU、RSU和股票期权均被没收。

终止强制		所有未授予的PSU、RSU和股票期权均被没收。

无故终止		有权获得相当于18个月的一次性补偿，以年薪和目标短期激励为基础。健康、牙科和其他此类福利将持续长达12个月。未授予的PSU和RSU按比例分配到终止日期，并根据估计的未来价值进行支付。未授予的股票期权被没收。

控制权变更		如果公司所有权发生变动，以致任何一方获得50%或以上有投票权的证券，Marchand先生可选择在此类变动发生后24个月内基于以下定义的充分理由终止雇佣关系，并获得基于年薪和目标短期激励的18个月补偿。健康、牙科和其他此类福利将持续长达12个月。在控制权变更前授予的未归属PSU和RSU被视为在终止日归属，并在假定履约系数为1.0的情况下支付。在控制权变更前授予的未归属股票期权被视为归属于终止日，且必须由(A)终止日起六个月和(B)自原始授予日起10年中较早的时间行使。

退休		自2022年6月30日起，马钱德就有资格退休，并享有不减的养老金。有关领取养恤金的资料载于养老金计划福利。根据适用的业绩标准，PSU和RSU在退休后的两年内仍有资格归属。未获授权的股票期权在退休后两年内仍有资格投资。任何在退休后两年内没有授予的股票期权都将被没收。所有既得股票期权必须在(A)退休之日起两年和(B)自最初授予之日起十年之前行使。

？充分理由？指在未经近地天体同意的情况下发生的下列任何事件：

*本公司大幅削弱近地天体的地位、权力、义务或责任；

*本公司要求近地天体必须驻扎在距离其当前工作地点50公里以上的地点，或前往明显更大程度的旅行；或

*公司大幅降低NEO的年度基本工资或其目标激励奖励。


92		Emera公司

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凯伦·赫特

辞职		所有未授予的PSU、RSU和股票期权均被没收。

因故终止		所有未授予的PSU、RSU和股票期权均被没收。

无故终止		有权根据年薪和短期激励目标一次性支付相当于18个月的薪酬。健康、牙科和其他此类福利将持续长达12个月。未授予的PSU和RSU按比例分摊至终止日期，并在各自的履约期间结束时支付，但须符合适用的履约标准。未授予的股票期权被没收。

控制权的变更		如果公司控制权发生变更，而赫特女士的雇佣被无故终止，或赫特女士在雇佣协议及下文所定义的正当理由下终止雇佣关系，则赫特女士有权在控制权变更后24个月内获得基于目标公司年薪和短期激励的18个月补偿。健康、牙科和其他此类福利将持续长达12个月。在控制权变更之前授予的未归属PSU和RSU被视为在终止日期归属，并在假定业绩系数为1.0的情况下支付。在控制权变更前授予的未归属股票期权被视为在终止日归属，并且必须在(A)终止日起6个月和(B)原授予日起10年内行使。

退休		Hutt女士参加了固定缴款养老金计划，并有资格在55岁后的任何时间退休。有关养恤金权利的信息载于养老金计划福利。如果符合基于计划文本的资格标准，则PSU和RSU将根据适用的绩效标准在退休后的两年内继续有资格归属。未授予的股票期权在退休后的两年内仍有资格授予。任何在退休后两年内没有授予的股票期权都将被没收。所有既得股票期权必须由以下两者中的较早者行使：(A)从退休之日起两年，和(B)自最初授予之日起十年。



理查德·亚内加

辞职		所有未授予的PSU、RSU和股票期权均被没收。

因故终止		所有未授予的PSU、RSU和股票期权均被没收。

无故终止		有权根据年薪和短期激励目标一次性支付相当于18个月的薪酬。健康、牙科和其他此类福利将持续长达12个月。未授权的PSU和RSU按比例分摊到终止日期，并在正常情况下按照计划文本在适用的履约期结束时支付。未授予的股票期权被没收。

控制权的变更		如果本公司控制权发生变更，而Janega先生的雇佣被无故终止，或Janega先生因其雇佣协议及下文所定义的正当理由终止雇佣关系，Janega先生有权在控制权变更后24个月内获得基于目标年薪和短期激励的18个月补偿。健康、牙科和其他此类福利将持续长达12个月。在控制权变更之前授予的未归属PSU和RSU被视为在终止日期归属，并在假定业绩系数为1.0的情况下支付。在控制权变更前授予的未归属股票期权被视为在终止日归属，并且必须在(A)终止日起6个月和(B)原授予日起10年内行使。

退休		自2017年12月31日起，亚内加有资格退休，并享有未减少的养老金。有关领取养恤金的资料载于养老金计划福利。根据适用的业绩标准，PSU和RSU在退休后的两年内仍有资格归属。未获授权的股票期权在退休后两年内仍有资格投资。任何在退休后两年内没有授予的股票期权都将被没收。所有既得股票期权必须在(A)退休之日起两年和(B)自最初授予之日起十年之前行使。

？充分理由？指在未经近地天体同意的情况下发生的下列任何事件：

•

本公司大幅降低近地天体的地位、权力、义务或责任；

•

本公司要求近地天体必须驻扎在距离其当前工作地点50公里以上的位置，或者旅行的范围要大得多；或

•

公司大幅降低新员工的年度基本工资或其目标奖励。


Emera公司		93

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根据股权薪酬计划授权发行的股票

下表显示了截至2021年12月31日根据股票期权计划和员工普通股购买计划授权发行的股票。没有未经股东批准的基于股权的薪酬计划。

(A)

(B)

(C)

计划类别

行权时须发行的股份数目

未平仓期权

加权平均
行权价格
未偿还期权(美元)

可用股数

为将来在以下条件下发行

股权补偿计划

(不包括第(A)栏)

股东批准的股权薪酬计划

*高级管理层股票期权计划

2,590,304

48.48

3,608,510

员工普通股购买计划

不适用

3,126,617

总计

2,590,304

48.48

6,735,127

董事及高级职员的贷款

于最近完成的财政年度内，Emera或其任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员或雇员并无向Emera或其任何附属公司提供任何贷款，但根据加拿大证券法的定义，先前未偿还的例行债务除外。

物料交易记录

于最近完成的财政年度内，本公司及其联属公司的内部人士，包括董事、执行人员、建议董事被提名人或彼等的联系人或他们控制的公司，于任何已或将会对本公司产生重大影响的交易或建议交易中并无直接或间接拥有任何重大权益。

管理合同

除本公司董事、行政人员或其他雇员外，并无其他人士或公司执行任何管理职能。

审计委员会信息

有关Emera的审计委员会的信息，包括其章程、组成、成员的相关教育和经验、审计委员会的监督、批准非审计服务的政策和程序以及审计师的服务费，请参阅Emera的年度信息表(可在SEDAR www.sedar.com上获取)，或联系公司的公司秘书。


94		Emera公司

股东周年大会通知及管理层信息通告

附录A

Emera公司董事会章程

董事会(董事会)的基本职责是通过监督业务管理，为Emera Inc.(Emera)提供管理和治理，以确保公司的长期成功。

除了Emera章程规定的权力外，董事会还应承担以下职责。

层次化规划

董事会应就Emera面临的战略问题提供监督和指导。

董事会应监督产生战略计划的战略规划过程，该战略计划应每年获得批准，并将除其他外考虑到企业的机会和风险。

董事会应定期审议Emera的战略，评估在执行该战略方面取得的进展，并考虑不时需要对该战略进行的任何调整。

董事会应审查和批准公司的财务目标、计划和行动，包括重大资本分配和支出。

董事会应审查和批准所有重大收购、处置、项目、业务计划和预算。

文化

董事会应监督管理层处理Emera环境、社会和治理(ESG)影响、风险和机会的方法，这些影响、风险和机会对其业务业绩和关键利益相关者最重要。

董事会应由根据适用法律和Emera证券上市交易的任何证券交易所的规则不时定义的大多数独立董事组成。

主席应为上文定义的独立董事机构。

董事会应审查和批准Emera及其子公司和关联公司的员工、高级管理人员和董事的道德商业行为标准，以及监督整个公司遵守此类行为守则的程序。

董事会须信纳行政总裁及高级管理人员的诚信，以及管理层在整个公司建立以诚信为本的文化。

风险责任

董事会应监督管理层实施适当的制度，以识别、报告和管理应急业务的主要风险。董事会将审议Emera的风险概况，并通过审查以下内容来监督Emera的风险管理：

(a)

定期确定和评估紧急情况下的主要风险；

(b)

持续监测和报告紧急情况下的主要风险的进程；

(c)

EURA对其主要风险的缓解反应的有效性；以及

(d)

风险管理与Emera的风险概况、战略和组织目标(包括资本和资源分配)的一致性。

董事会还应审查Emera的年度保险计划和未投保风险以及Emera的业务连续性和灾难恢复计划。

董事会应定期收到关于风险管理活动和倡议状况的最新情况。

董事会应审查管理层为遵守适用的法律和法规要求提供合理保证的流程。


Emera公司		95

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领导力和继承权

董事会应监督政策和做法，使公司能够吸引、开发和留住公司满足其业务目标所需的人力资源。

董事会应任命执行干事，并授予开展业务所需的权力。

董事会应为首席执行官确立年度业绩预期和公司目标，并根据这些预期监测进展情况。

审计委员会应评价业绩，并在审查管理资源和薪酬委员会的建议后，核准执行干事的薪酬。

董事会应不时监督首席执行官和其他关键行政职位的继任规划计划。

金融

董事会将监督法律、法规、规则、政策和其他适用要求对本公司施加的财务报告和披露义务。

董事会将审查公司的财务业绩，并视情况宣布派息。

董事会应在必要时批准向公众发布公司的财务报表、管理层的讨论和分析(MD&A)和管理层准备的收益新闻稿，并监督公司遵守适用的审计、会计和报告要求。

董事会应审查Emera内部控制和管理信息系统的质量和完整性。

企业通信和公开披露

董事会应审查和批准正式的公司披露政策，并监督准确、及时和适当的公开披露的政策和程序。

董事会应监督接受利益相关者反馈的系统，并审查公司收到的此类反馈。

治理责任

董事会负责监督本公司的企业管治政策和惯例，并须维持一套特别适合本公司的企业管治惯例。

根据细则，董事应委任其中一名董事为董事会主席，而该名董事不得为Emera或其任何附属公司或附属公司的雇员。

董事会应建立适当的结构和程序，使董事会能够在独立于管理层的情况下运作，并符合公司及其股东的利益。

董事会在执行其任务时，应任命董事会的委员会，并将某些职能转授给这些被提交人，每个委员会都应有自己的书面章程。尽管有这种授权，董事会仍保留其监督职能和对这些授权职能的最终责任。

董事会应监督遴选合格个人以供董事会提名的程序，并应考虑到董事会整体应具备的能力和技能，批准确定董事候选人的遴选标准。

董事会应对董事会、董事会主席、董事会委员会和个别董事进行定期评估。

董事会应对董事薪酬进行定期评估。

董事会应每年审查本宪章，以确保其适当地反映董事会的管理责任。


96		Emera公司

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